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证券交易委员会 |
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华盛顿特区 20549 |
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附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修正号)*
拼多多公司
(发行人名称)
A类普通股,每股面值0.000005美元
(证券类别的标题)
722304 102**
(CUSIP 号码)
2018年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:
o |
规则 13d-1 (b) |
o |
规则 13d-1 (c) |
x |
细则13d-1 (d) |
*本封面的其余部分应在申报人首次在本表格上提交证券标的类别时填写,以及随后任何包含可能改变先前封面中披露信息的修正案时填写。
** CUSIP编号722304 102已分配给发行人的美国存托股票(ADS),该股票在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为PDD。每股ADS代表发行人的四股A类普通股。尚未向发行人A类普通股分配任何CUSIP。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
1 |
举报人姓名黄正
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2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框 (a) o (b) o
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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4 |
国籍或组织地点
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的数量 |
5 |
唯一的投票权
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6 |
共享投票权
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7 |
唯一的处置力
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8 |
共享处置权
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9 |
每位申报人实益拥有的总金额
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10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 o
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11 |
第 9 行中以金额表示的类别百分比
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12 |
举报人类型 | ||
(1) 包括 (i) 核桃街投资有限公司直接持有的1,134,932,140股B类普通股,(ii) 核桃街管理有限公司直接持有的388,360,860股B类普通股,以及 (iii) 纯宝有限公司直接持有的551,154,700股B类普通股。B类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
(2) 在2019年2月8日提交的《发行人规则》424 (b) (4) 招股说明书中报告的交易完成后,截至2019年2月12日,发行人作为单一类别的总共4,649,428,688股(即2,574,980,988股A类普通股和2,074,447,700股B类普通股的总和)计算得出承销商全面行使超额配股权。仅出于计算申报人所有权百分比的目的,B类普通股才被视为转换为A类普通股。
2
1 |
举报人姓名
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2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框 (a) o (b) o
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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4 |
国籍或组织地点
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的数量 |
5 |
唯一的投票权
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6 |
共享投票权
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7 |
唯一的处置力
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8 |
共享处置权
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9 |
每位申报人实益拥有的总金额
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10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 o
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11 |
第 9 行中以金额表示的类别百分比
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12 |
举报人类型 | ||
(3) 包括 (i) 核桃街投资有限公司直接持有的1,134,932,140股B类普通股,(ii) 核桃街管理有限公司直接持有的388,360,860股B类普通股,以及 (iii) 纯宝有限公司直接持有的551,154,700股B类普通股。B类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。在任何情况下,A类普通股都不能转换为B类普通股。
(4) 在2019年2月8日提交的《发行人规则》424 (b) (4) 招股说明书中报告的交易完成后,截至2019年2月12日,发行人作为单一类别的总共4,649,428,688股(即2,574,980,988股A类普通股和2,074,447,700股B类普通股的总和)计算得出承销商全面行使超额配股权。仅出于计算申报人所有权百分比的目的,B类普通股才被视为转换为A类普通股。
3
1 |
举报人姓名
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2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框 (a) o (b) o
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仅限美国证券交易委员会使用
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4 |
国籍或组织地点
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的数量 |
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唯一的投票权
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共享投票权
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唯一的处置力
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8 |
共享处置权
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9 |
每位申报人实益拥有的总金额
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10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 o
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11 |
第 9 行中以金额表示的类别百分比
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12 |
举报人类型 | ||
(5) 包括 (i) 核桃街投资有限公司直接持有的1,134,932,140股B类普通股,以及 (ii) Pure Treasure Limited直接持有的551,154,700股B类普通股。B类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
(6) 在2019年2月8日提交的《发行人规则》424 (b) (4) 招股说明书中报告的交易完成后,截至2019年2月12日,发行人作为单一类别的总共4,649,428,688股(即2,574,980,988股A类普通股和2,074,447,700股B类普通股的总和)计算得出承销商全面行使超额配股权。仅出于计算申报人所有权百分比的目的,B类普通股才被视为转换为A类普通股。
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举报人姓名
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如果是组的成员,请选中相应的复选框 (a) o (b) o
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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国籍或组织地点
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的数量 |
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唯一的投票权
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共享投票权
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唯一的处置力
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共享处置权
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9 |
每位申报人实益拥有的总金额
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10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 o
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11 |
第 9 行中以金额表示的类别百分比
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12 |
举报人类型 | ||
(7) 在2019年2月8日提交的《发行人规则》424 (b) (4) 招股说明书中报告的交易完成后,截至2019年2月12日,发行人作为单一类别的总共4,649,428,688股(即2,574,980,988股A类普通股和2,074,447,700股B类普通股的总和)计算得出承销商全面行使超额配股权。仅出于计算申报人所有权百分比的目的,B类普通股才被视为转换为A类普通股。
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1 |
举报人姓名
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2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框 (a) o (b) o
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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国籍或组织地点
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的数量 |
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唯一的投票权
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共享投票权
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唯一的处置力
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共享处置权
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每位申报人实益拥有的总金额
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检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 o
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11 |
第 9 行中以金额表示的类别百分比
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举报人类型 | ||
(8) 在2019年2月8日提交的《发行人规则》424 (b) (4) 招股说明书中报告的交易完成后,截至2019年2月12日,发行人作为单一类别的总共4,649,428,688股(即2,574,980,988股A类普通股和2,074,447,700股B类普通股的总和)计算得出承销商全面行使超额配股权。仅出于计算申报人所有权百分比的目的,B类普通股才被视为转换为A类普通股。
6
第 1 (a) 项。 |
发行人姓名: |
项目 1 (b)。 |
发行人主要行政办公室地址: |
| |
项目 2 (a)。 |
申报人姓名: (ii) 蒸汽水有限公司; (iii) 核桃街投资有限公司; (iv) 合桃街管理有限公司;以及 (v) 纯宝有限公司(统称 “申报人”) |
项目2 (b)。 |
主要营业办公室地址,如果没有,则为居住地址:
蒸汽水限量版
适用于核桃街投资有限公司和核桃街管理有限公司
致纯宝限定版 |
项目 2 (c) |
公民身份: 沃尔纳特街投资有限公司,英属维尔京群岛 |
项目2 (d)。 |
证券类别的标题:
发行人的普通股由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股的每位持有人有权在提交给他们表决的所有事项上获得每股一票,而B类普通股的每位持有人有权在某些条件下获得每股十张选票。B类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
项目 2 (e)。 |
CUSIP 号码:
该CUSIP号码适用于发行人的美国存托股份,每股代表发行人的四股A类普通股。尚未向发行人A类普通股分配任何CUSIP。 |
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第 3 项。 |
如果本声明是根据 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人员是否是: |
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不适用 |
7
第 4 项。 |
所有权: |
举报人 |
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金额 |
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百分比 |
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的百分比 |
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唯一的权力 |
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共享权力 |
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唯一的权力 |
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共享权力 |
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黄政 |
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2,074,447,700 |
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44.6 |
% |
89.0 |
% |
2,074,447,700 |
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0 |
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2,074,447,700 |
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0 |
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蒸汽水有限公司 |
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2,074,447,700 |
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44.6 |
% |
89.0 |
% |
2,074,447,700 |
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0 |
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2,074,447,700 |
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0 |
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核桃街投资有限公司 |
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1,686,086,840 |
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36.3 |
% |
72.3 |
% |
1,686,086,840 |
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0 |
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1,686,086,840 |
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0 |
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核桃街管理有限公司 |
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388,360,860 |
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8.4 |
% |
16.7 |
% |
388,360,860 |
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0 |
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388,360,860 |
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0 |
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纯宝限定版 |
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551,154,700 |
|
11.9 |
% |
23.6 |
% |
551,154,700 |
|
0 |
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551,154,700 |
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0 |
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截至2018年12月31日,(i)核桃街投资有限公司直接持有1,134,932,140股B类普通股,(ii)388,360,860股B类普通股由核桃街管理有限公司直接持有,(iii)551,154,700股B类普通股由纯宝有限公司直接持有。Pure Treasure Limited由胡桃街投资有限公司控制,核桃街投资有限公司和核桃街管理有限公司均由Steam Water Limited控制,Steam Water Limited反过来又由黄正先生通过根据英属维尔京群岛法律设立的信托受益拥有。黄先生是信托的委托人,黄先生及其家庭成员是信托的受益人。
在发行人规则424 (b) (4) Prospect中报告的交易完成后,截至2019年2月12日,发行人作为单一类别的总共4,649,428,688股普通股(即2,574,980,988股A类普通股和2,074,447,700股B类普通股的总和)计算每位申报人实益拥有的证券类别的百分比 Tus于2019年2月8日提交,反映了承销商对超额配股权的全面行使。B类普通股的持有人可以随时一对一地将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
投票权百分比的计算方法是将每位申报人实益拥有的投票权除以发行人所有A类普通股和B类普通股作为单一类别的投票权。A类普通股的每位持有人有权在提交给他们表决的所有事项上获得每股一票,而B类普通股的每位持有人有权在某些条件下获得每股十张选票。
第 5 项。 |
持有不超过百分之五的班级所有权: |
|
不适用 |
| |
第 6 项。 |
代表他人拥有超过百分之五的所有权: |
|
持有Pure Treasure Limited和Walnut Street Management, Ltd.少数股权的某些人可能被视为有权从Pure Treasure Limited和Walnut Street Management, Ltd.登记在册的股权证券中获得股息或出售所得收益,此类利息不超过已发行普通股的5%。 |
| |
第 7 项。 |
收购母控股公司或控股人申报的证券的子公司的识别和分类: |
|
不适用 |
| |
第 8 项。 |
小组成员的识别和分类: |
|
不适用 |
| |
第 9 项。 |
集团解散通知: |
|
不适用 |
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|
第 10 项。 |
认证: |
|
不适用 |
8
展品清单
展品编号 |
|
描述 |
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|
|
A |
|
联合申报协议 |
9
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2019 年 2 月 13 日
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黄政 | |
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/s/ 黄正 | |
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蒸汽水有限公司 | |
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来自: |
/s/ Rustem 有限公司 |
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姓名: |
Rustem 有限公司 |
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标题: |
董事 |
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核桃街投资有限公司 | |
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来自: |
/s/ 黄正 |
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姓名: |
黄政 |
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标题: |
授权签字人 |
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核桃街管理有限公司 | |
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来自: |
/s/ 黄正 |
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姓名: |
黄政 |
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标题: |
授权签字人 |
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纯宝限定版 | |
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来自: |
/s/ 黄正 |
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姓名: |
黄政 |
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标题: |
授权签字人 |
10