表4.11 [***]=本文件中包含的某些机密信息（以括号标记）被省略，因为（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的信息类型。 2023年FDSOI产品材料供应协议附录，日期：2017年4月25日 本FDSOI产品2023年附录为GLOBALFOUNDRIES合同编号00037737.0日期为2017年4月25日的材料供应协议（“2023 FD附录”），GLOBALFOUNDRIES合同编号00037735.0，并不时修订，包括11月10日，2022（“协议”）于以下最后一次签署日期生效。（"开始日期"）由GLOBALFOUNDRIES U.S. Inc（一家根据特拉华州法律组建的公司，其主要营业地点为2600 Great America Way，Santa Clara California 95054，USA（"GLOBALFOUNDRIES"或"GF"）和SOITEC S.A.（"供应商"），一家根据法国法律组建的Anonyme公司，其主要办事处位于Parc Technique des Fontaines，Bernin 38926 Crolles Cedex。GF和供应商在本协议中被称为一方或多方，视情况而定。 ETEEAS、GF和供应商先前就购买和供应22nm全耗尽绝缘体上硅（“FDSOI”）晶片订立了一份长期附录（包括其所有附件），生效日期为2017年7月1日，并经修订（“原始FD LTA”）； 如果原FD长期协议终止， [***]； GEOEAS，GF希望继续从供应商处采购FD产品（定义如下）， [***]在本2023年FD附录的期限内（定义如下）从供应商处获得； EASEAS、GF和供应商现希望签署本2023年FD附录，其中GF将根据产品技术规格和下文所述价格购买和供应商提供FD产品，并希望将本2023年FD附录随附并纳入本协议， 因此，考虑到下文和本协议中规定的相互契约、权利和义务，各方特此确认，双方拟受法律约束，并特此达成如下协议： 1.简介： a.除非本2023年FD附录另有规定，否则本2023年FD附录中所有大写术语应与协议中所载的含义相同。 B.在上下文允许或要求的情况下，在本文中任何定义术语中提及的复数应包括单数，反之亦然。 C.为免生疑问，双方同意本2023年FD附录特此纳入本协议。倘本2023年FD附录的条款与协议有任何冲突，则本2023年FD附录的条款为准。为免生疑问，在本2023年FD附录对某个主题或事项保持沉默的情况下，则本协议应适用。 D.如果Globalfoundries Dresden Module One LLC & Co. KG与供应商于2017年4月25日签订的产品采购附录（“Dresden PPA”）适用于下表1中所列产品（见第4.f节）。如果本2023年FD附录的条款与德累斯顿PPA之间存在任何冲突，则应以本2023年FD附录的条款为准。 e.为免生疑问， [***]本2023年FD附录仅适用于本协议规定的义务以及预定交付的产品 [***]在此期间（定义如下）。
2展览4.11 2. 2023年FD附录的期限和终止： 本2023年FD附录将于生效日期开始，并将在以下期间保持有效： [***](the除非本协议另有规定，否则本协议另有规定。 [***]. 3.产品、产品价格和产品规格 a. GF双方将购买并供应商将提供FDSOI晶片，这些晶片由部件号标识，并根据下表1所列产品规格（定义如下）生产（每一个称为“产品”）。本2023 FD附录中使用的术语“产品”应指下表1中列出的一个或多个项目。 B.每个产品的价格如下表1所示（每个产品均为“价格”） 表1供应商生产厂家GF部件号产品规格#*每个产品晶圆的价格（CY 2023）Bernin [***][***][***]新加坡[***][***][***]* "产品规格#"指自生效日期起适用产品规格#的相应当前版本。 C.每种产品的适用产品规格在上表1中通过产品规格编号（每种产品规格均为“产品规格”）标识，并在GLOBALFOUNDRIES的FoundryView数据记录系统中进行描述，该系统用于跟踪截至生效日期的产品规格。为免生疑问，GLOBALFOUNDRIES自行决定更改FoundryView数据记录系统的记录位置、系统或数据仓库。 D.对产品规格的任何修改必须以书面形式进行，并经双方同意，并记录在各自的数据记录系统中，与该产品规格相关的任何定价修改应由双方在该时间进行处理，并经双方书面同意，并添加到本2023年FD附录中。 [***]4.订单、采购订单和发货计划： a. GLOBALFOUNDRIES的关联公司也可以发出产品订单，该订单应符合表1所列价格。关联公司下达的订单应遵守协议条款和本2023 FD附录。 GF及其关联公司统称为“GF方”，并在本协议中有更具体的定义。 B.供应商关联公司，Soitec Microelectronics Singapore Pte.有限公司（地址：81 Pasir Ris Industrial Drive 1，Singapore 518220）和供应商（统称为“供应商集团”）将参与向GF各方供应产品数量。 C. GF和各适用GF方应向供应商集团采购表2中规定的2023年每个日历年（"CY"）的产品数量， [***]），在这种情况下，
3附件4.11 CY2023。 D. [***]双方可讨论供应商集团计划为 [***]二零二三年上半年及二零二三年下半年的产品数量。 [***]. e. [***]NCPO： I. GF和各适用GF方应向供应商或供应商新加坡（如适用） [***]如下文第4.f.ii节所述，在本期限内，2023年CYB2023不可撤销采购订单（NCPO）；以及 [***]NCPO应下令 [***]下表3中列出的卷（每一个"[***]NCPO "） [***]. 二. GF和每个适用的GF缔约方应发出 [***]CY2023的NCPO等于 [***]嗯， [***]在或之前[***]. 三.内 [***]接收到 [***]NCPO、供应商和/或供应商新加坡（如适用）将确认， [***]《国家方案》各卷，以书面形式编写，以及相关 [***]交付至 [***]GF党的指定地点 [***]如上文表3所示（“确认通知”）；及 [***]在有关月份之前， [***]NCPO，供应商应提供何时交付卷的装运时间表 [***]根据该等[***]NCPO（“提交日期”，以及确认的提交日期和提交日期的过程统称为“确认的数量过程”）。 [***]. 表2 [***]产品名称—产品总CY23的CY2023 GF部件号 [***]卷[***][***]表3[***]产品1Q2023 2Q2023 3Q2023 4Q2023的产品CY2023 GF部件号 [***][***][***][***][***]表4[***]目标预测 [***][***] g. [***]. h. [***]. I.在产品数量的交付日期或产品数量变为缓慢流动库存时 [***]，该等产品的付款条件应为 [***]净天数。 J. [***]5.缔约方之间的合作： 双方同意GF可以使用GF关联公司的资源进行本第6条所述的活动。 a. [***]
4展览4.11 B. [***][***] . c. [***]. D.双方同意在本2023年FD附录的期限内，根据产品的特性开展合作，并采取商业上合理的努力，探索下一代基质。 e.供应商承诺采取必要措施，确认上述表2所列产品数量所需的散装供应， [***]我 I.[***]二、[***]三、[***]. [***]. 6.资格 a.协议新资格：根据本2023年FD附录，GF将不符合任何新资格。 [***]产品的晶圆供应配置。为免生疑问，供应商应仅根据下表5交付截至本2023年FD附录的生效日期双方之间已经合格的产品。尽管有上述规定，任何新的资格 [***]可经双方协议进行；该等资格协议不得无理拖延或拒绝。
5附件4.11 B.为保持现有资质，提供最低产品组合供应量双方同意以下表5所列产品组合的最低供应量，以确保 [***]晶圆仍然合格。 表5现有合格FDSOI [***]产品组合的最低供应量 Soitec工厂 合格 [***]贝尔宁 [***][***][***][***][***][***][***][***]出厂合格 [***]帕西尔·里斯[***][***][***][***][***][***][***][***][这一页的其余部分故意留空]
6附件4.11兹证明，双方已签署了自生效之日起生效的《材料供应协议》附录。GlobalFoundries美国公司“GF”Soitec S.A.“供应商”[***]授权签名和公章(如果适用)授权签名和公章(如果适用)杰弗里·S·里昂·皮埃尔·巴纳贝印刷体姓名印刷体姓名高级董事首席执行官头衔2022年11月28日日期
