附件2.3

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证券购买协议

本设施购买协议（本“协议”），日期为2023年11月14日，由Novanta Corporation，密歇根州的一家公司（“买方”），Motion Solutions Parent Corp.，特拉华州公司（“公司”）和Motion Solutions Holdings LLC，特拉华州有限责任公司（“卖方”）。本协议中使用的但未另行定义的大写术语具有第11条所述的含义。

独奏会

a. 截至本协议日期，卖方拥有所有已发行和未清偿权益。

B. 根据本协议的条款和条件，买方希望向卖方购买，卖方希望向买方出售所有已发行和未发行权益。

因此，鉴于本协议所载的相互契约以及其他良好且有价对价，特此确认其已收到并充分，本协议双方达成如下协议：

第1条
购买和出售权益

1.1 购买和出售权益。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方应出售、转让、转让和转让给买方，买方应从卖方处购买和获取所有权益，不附带所有留置权，以换取估计购买价格的总额。

1.2 购买价格。

（a） “购买价格”是指等于（i）基本购买价格，加上（ii）期末净营运资本超过目标净营运资本（如有）的金额，减去（iii）目标净营运资本超过期末净营运资本（如有）的金额，加上（iv）期末现金的金额，减去（v）期末债务的未偿还金额，减去（vi）期末交易费用，减去（vii）调整托管金额。

（b） 不迟于交易结束前两个营业日，公司应向买方交付（i）公司对（A）交易结束净营运资本的善意估计，（“估计净营运资本”），（B）期末现金（“估计现金”）、（C）期末债务（“估计负债”）、（D）期末交易费用（“估计交易费用”）及（E）估计购买价格（该报表，“估计期末报表”）和（ii）该合理文件（包括支持计算和时间表）公司用于编制估计净营运资金，估计现金，估计债务，估计交易费用和估计采购价格。"估计购买价格"是指等于（1）基本购买价格，加上（2）估计净营运资本超过目标净营运资本的数额，减去（3）目标净营运资本超过期末净营运资本的数额，加上（4）估计现金的数额，减去（5）估计负债的数额，减去（6）预计交易费用，减去（7）调整托管金额。卖方和本公司应真诚地考虑买方在截止日期之前善意地提交的对预计截止声明的任何意见。

1.3 闭幕式。完成本协议预期的交易（“成交”）应在完全满足或放弃第2条规定的所有成交条件后的第二个营业日以电子签名页的方式远程进行（除了那些在闭幕时满意的人，但须在成交时满足这些条件）或买方和卖方双方同意的其他日期；然而，尽管有上述规定，买方没有义务在2024年1月2日之前完成交易。交易结束的日期和时间在此称为“交易结束日期”，交易结束将被视为在交易结束日期太平洋时间上午12：01发生。

1.4 关闭交易。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，本协议双方应在交易结束日完成下列交易（“交易结束”）：

（a） 卖方应向买方提交向买方转让权益的证据，不受任何留置权限制；

（b） 买方应向卖方指定的账户（卖方应至少在截止日期前两个工作日以书面形式向买方指定的账户和应付给卖方的金额）支付或促使其支付估计购买价格；

（c） 公司应向买方提交附件1.4（c）所列债务持有人的适当清偿函，（《报酬信》）（该等清偿函应在截止日期前至少三个营业日以买方合理满意的形式交付，每份清偿函应（i）列明欠该持有人的所有债务金额，以及在截止日期全部清偿所有该等债务所需的任何其他金额，以及（ii）同意，在该等持有人收到适用的清偿金额后，（A）本公司及其附属公司因适用债务而产生或与适用债务有关的所有未清偿债务应全部偿还及解除，及（B）贷款人或持有人可能拥有的与此相关的任何留置权应自动解除和完全终止），并应作出惯例安排，使该等债务持有人在交易完成后尽快向买方交付相关留置权解除的所有证据；

（d） 买方应代表公司偿还，或促使其偿还所有必要的款项，以全部清偿附件1.4（d）中规定的所有债务的未偿还余额，方式是将即时可用资金电汇到支付函中指定的账户；

（e） 买方应通过电汇立即可用的资金支付或促使支付调整托管金额给托管代理人；

（f） 买方应代表公司支付或安排支付所有必要的款项，以全额清偿所有估计交易费用的当时未偿还余额，方式是将立即可用的资金电汇到每个人指定的账户，以支付该估计交易费用；条件是，为所得税目的被视为工资的任何金额应支付给公司或其适用的子公司，其应支付该等金额，减去任何适用的预扣税，在截止日期通过其工资系统向此类收件人发送；以及

（g） 买方和卖方应按照第2条的要求进行其他交付。

1.5 采购价格调整。

（a） 买方应尽快，但无论如何应在交割日期后45天内向卖方提交一份说明书，说明交割净营运资金、交割现金、交割负债和交割交易费用的计算以及购买价格的计算（“初步交割说明书”）。期末净营运资金、期末现金、期末负债和期末交易费用应根据本协议和商定会计原则中规定的定义在合并基础上确定。双方同意，确定期末净营运资本、期末现金、期末负债、期末交易费用以及本第1.5（a）节中考虑的相关收购价格调整的目的是衡量期末净营运资本和期末现金、期末负债和期末交易费用水平的变化，以及，在按照本协议和商定会计原则中规定的定义编制的范围内，这些程序不旨在允许引入不同的判断、会计方法、政策、原则、惯例、程序，分类或估计方法，以确定期末净营运资金、期末现金、期末负债或期末交易费用。在交付初步结算声明后，买方应给予卖方及其代表合理的访问权限，以审查买方和公司与准备初步结算声明有关的账簿和记录以及工作文件。卖方及其代表可就其审阅过程中出现的与初步收盘声明有关的问题或分歧向买方、本公司及其各自的会计师提出查询，买方应尽其并应促使本公司尽其商业上合理的努力促使任何该等会计师对该等查询作出回应。如果卖方对初步结算声明有任何异议，卖方应向买方提交一份陈述其异议的声明（“异议声明”）。如果买方未能按照本第1.5（a）条的规定及时交付初步收盘声明，则卖方可自行决定，（i）将估计期末报表视为计算购买价格的最终和具有约束力的报表，或（ii）认为估计收盘声明是初步收盘声明，并提交一份反对声明，第1.5（a）节。如果在初步成交声明交付后30天内未向买方交付异议声明，则初步成交声明应为最终的、具有约束力的且双方不可上诉；前提是，如果买方或公司在卖方或其任何代表要求的五天内没有提供合理的文件或文件，（或在该30天期间内可能剩余的较短期间），则该30天期间将按买方或公司充分回应该要求所需的每增加一天延长一天。卖方和买方应真诚协商解决任何此类异议，但如果他们在异议声明交付后30天内未能达成最终解决方案，卖方和买方应将该争议提交给Crowe LLP或其他双方可接受的争议解决公司（“争议解决公司”）。任何提交给争议解决事务所的意见必须书面并交付给争议各方。争议解决公司应仅考虑异议声明中确定的、且在提交给争议解决公司之前未由买卖双方书面解决的项目和金额。争议解决事务所的决定将仅基于本第1.5（a）节的规定、商定的会计原则以及本协议中包含的期末净营运资金、期末现金、期末负债、期末交易费用和购买价格（如适用）的定义。卖方和买方应尽其商业上合理的努力，在实际可行的情况下，尽快解决所有分歧，无论如何，在任何情况下，任何争议提交后的45天内。争议解决事务所应作为专家，而不是仲裁员。此外，争议解决事务所的决定应仅基于买方和卖方的陈述，这些陈述符合本协议中规定的条款和程序（即，而不是根据独立审查）。争议解决事务所对争议的解决应是最终的、有约束力的，对当事人不可上诉。

在这里，没有明显的数学错误。争议解决事务所的费用和开支应根据争议金额中未判给各方的部分占该方在提交争议解决事务所时实际争议金额的百分比分配。例如，如果卖方提交了一份1，000美元的异议声明，如果买方仅对卖方索赔的金额的500美元提出异议，并且如果争议解决公司最终通过在争议的500美元中判给卖方300美元来解决争议，则争议解决公司的成本和开支将被分配60%（即，300/500）和40%（即，200/500）给卖家。初步结算报表应酌情修订，以反映根据本第1.5节对任何异议的解决，经修订的初步结算报表应被视为列明了本协议项下所有目的的期末净营运资金、期末现金、期末负债、期末交易费用和购买价格。

（b） 购买价格调整的支付。

（i） 如果根据第1.5（a）条最终确定的购买价格高于预计购买价格，买方应立即向卖方支付超出的金额。

（二） 如果根据第1.5（a）节最终确定的购买价格低于预计购买价格，卖方和买方应立即向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理人从调整托管资金中向买方交付与该差额相等的金额。

买方应立即（但无论如何在三个工作日内）向卖方交付根据本第1.5（b）条确定的买方应支付的任何款项，将即时可用资金电汇至卖方指定的账户。卖方和买方应立即（但无论如何在三个工作日内）向托管代理人提交联合书面指示，指示托管代理人从调整托管资金中向买方指定的一个或多个账户支付相当于卖方根据本第1.5（b）节确定的应向买方支付的任何金额的金额。调整托管资金应是买方对卖方根据本第1.5（b）条要求支付的任何款项的唯一追索权，也是买方的唯一资金来源。在支付根据本第1.5（b）条确定的应付买方的任何款项后，卖方和买方应立即向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理人根据托管协议的条款向卖方支付所有剩余的调整托管资金至卖方指定的账户。

（c） 买方和卖方同意，本第1.5条规定的解决与初步结算声明有关的争议的程序应是解决任何该等争议的唯一和唯一方法；但本条款不应禁止任何一方提起诉讼，以强制执行争议解决事务所根据第1.5（a）条对购买价格的最终决定。根据第12.18条在任何有管辖权的法院。当事人的意图是让争议解决事务所对购买价格的任何最终决定以迅速的方式进行；但本协议所载的任何期限或期限可经卖方和买方书面协议予以延长或修改，卖方和买方同意，争议解决公司未能严格遵守本协议所载的任何期限或时间段，不应构成寻求推翻争议解决事务所作出的任何裁定的依据，否则该裁定符合本第1.5条的条款。

1.6 保留。买方应有权从本协议项下应付的任何款项中扣除和扣除要求扣除和扣除的税款，

根据《法典》或州、当地或外国税法的任何规定（如适用）支付此类款项。在进行任何此类扣除或预扣之前，且除补偿金额所要求的任何扣除或预扣或因未能根据第2.1（h）节提供IRS表格W—9而导致的任何扣除或预扣外，买方应向卖方提供拟进行的此类扣除或预扣的商业合理通知，买方应配合卖方提出的任何合理要求，以减少或免除此类扣减或扣留。在扣除或扣除的金额并及时支付给相应税务机关的情况下，就本协议的所有目的而言，该等金额应视为已支付给该等扣除和预扣所涉及的人。

第2条
成交的条件

2.1 买方义务的条件。买方完成本协议拟进行的交易的义务，须于截止日期满足（或买方书面放弃）以下条件：

（a） 第3条所述的公司陈述和保证以及第4条所述的卖方陈述和保证（在每种情况下，除基本陈述外）在截止日期的所有方面都是真实和正确的，如同截止日期和截止日期一样，除非（i）该等陈述和保证的不真实和正确性并未导致且不合理预期会导致单独或总体上的重大不利影响，及（ii）就任何其他特定日期的事宜作出的陈述及保证（在此情况下，该等申述及保证在该特定日期须属真实及正确，但如该等申述及保证在该特定日期并非真实及正确，并没有导致，亦不会合理预期会导致，但是，就本第2.1（a）条而言，此类陈述和保证中包含的关于实质性和实质性不利影响的限定不应生效，但第3.6条所述的关于实质性不利影响的限定除外；

（b） 基本陈述在截止日期（除最低限度外）的所有方面都是真实和正确的，如同在截止日期（截止日期）作出的一样，但针对任何其他特定日期的事项的陈述和保证除外（在这种情况下，该等陈述和保证在该特定日期（除最低限度外）的所有方面都是真实和正确的）；

(C)卖方和公司应各自在所有重要方面履行或遵守本协议规定其在交易结束时或之前必须履行或遵守的所有契诺和协议；

(D)《高铁法案》规定的适用等待期(如有)已届满或终止；

(E)不得作出任何判决、法令或命令，以阻止本协定的履行或本协定拟进行的交易的完成，宣布本协定拟进行的交易为非法，或导致该等交易被撤销；

(F)托管代理和卖方应各自签署《托管协议》并将其交付买方；

(H)卖方应已向买方提交一份正式签署的美国国税局W-9表格；但买方对未能提供该表格的唯一补救办法是扣缴根据本协议第1445节规定的任何预扣税款，而未能提供此类证明不应被视为未能满足第2.1(B)节规定的条件；

(I)本公司应已从其各自成立或注册成立的司法管辖区为本公司及其每一附属公司交付一份良好的信誉证书或同等证书，日期为关闭后10个工作日内；

(J)本公司应已递交本公司及其附属于Frontenac的各附属公司的董事、经理及高级职员的书面辞呈，辞呈于结束时生效；及

(K)自本协定之日起，不应发生任何实质性的不利影响。

(L)卖方应已通过对股权、业绩计划和/或与本公司员工的任何相关协议的修订，或采取买方合理满意的其他行动，以实现附表2.1(L)所载目标。

如果发生关闭，则第2.1节中规定的截至关闭时尚未完全满足的所有关闭条件应被视为买方已放弃。

2.2公司和卖方义务的条件。公司和卖方完成本协议所设想的交易的义务取决于截至成交日期满足或放弃以下条件：

(A)第5条所载买方的陈述和担保在各方面均真实无误，犹如在截止日期当日作出的一样，但以下情况除外：(I)该等陈述和保证的失实并未个别或整体地对买方完成本协议所预期的交易的能力造成重大不利影响；以及(Ii)针对截至任何其他特定日期事项的陈述和保证(在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期应为真实和正确的，除非该陈述和保证的失败对买方完成本协议所设想的交易的能力没有、也不会合理地单独或总体产生重大不利影响)；但就本第2.2(A)节而言，此类陈述和保证中所包含的关于重要性的限制不得生效；

(B)买方应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在成交时或之前必须履行的所有契诺和协议；

(C)《高铁法案》规定的适用等待期(如有)已届满或终止；

(D)不得作出任何判决、法令或命令，以阻止本协议的履行或本协议拟进行的任何交易的完成，宣布本协议拟进行的交易为非法，或导致此类交易被撤销；

(E)托管代理和买方应各自签署托管协议，并将其提交给卖方；以及

(F)买方应以附件B中规定的格式向卖方交付买方授权人员的证书，该证书的日期为截止日期，表明第2.2(A)节和第2.2(B)节规定的条件已得到满足。

如果发生成交，本第2.2条规定的所有成交条件在成交时仍未完全满足的，应视为卖方已放弃。

第三条
公司的陈述和保证

除本协议随附的明细表(每个明细表和统称为“披露明细表”)中规定的情况外，公司向买方作出如下声明和保证：

3.1组织、资格和权力。本公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司具备正式资格或获许可经营业务，且在其拥有、租赁或经营的物业及资产或其目前经营的业务性质需要具备该等资格或许可的每个司法管辖区均具良好声誉，但在该等司法管辖区(除其成立、组织或注册成立的司法管辖区(视何者适用而定)外)，如未能取得上述资格或许可或信誉良好，则不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司的管理文件完全有效，本公司并无重大违反或违反其管理文件所载的任何规定。经修订并于本协议日期生效的公司管理文件的完整和正确副本已提供给买方。本公司拥有所有必需的法人权力及授权，以(A)拥有、租赁及经营其资产及物业，并按目前进行的方式继续经营其业务，但如未能拥有该等权力或授权，则不会产生重大不利影响，及(B)订立本协议及本协议及其作为或将会作为订约方的每份交易文件，以履行本协议及本协议项下的责任，并据此及据此完成预期的交易。

3.2子公司。本公司各附属公司于本协议日期的资本化载于附表3.2，该附表就每一附属公司列载(I)其名称及其司法管辖权及组织形式、(Ii)其法定、已发行及已发行股本，及(Iii)本公司或本公司任何附属公司所持有的已发行股本的股份数目及百分比。本公司附属公司的所有已发行及已发行股本均获正式授权及有效发行、缴足股款及无须评估，并由有关人士以实益方式持有及记录在案，金额载于附表3.2，除州及联邦证券法对转让施加的任何限制外，并无任何及所有留置权，并已根据适用法律及适用附属公司的管治文件发行。本公司子公司的任何股本均未违反任何方面的规定发行

购买或赎回选择权、优先购买权、认购权、优先购买权或任何类似权利，且本公司或其任何附属公司均不是有关该等股本投票的任何有投票权信托、委托书或其他协议或谅解的一方。除附表3.2所载外，本公司并无任何附属公司。除附表3.2所载者外，本公司并无拥有或持有收购任何其他公司、组织或实体的任何股份、合伙权益、合资企业权益或其他股权权益的权利。本公司各附属公司均按其注册成立或组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好。本公司各附属公司均具备正式资格或获许可开展业务，且于其拥有、租赁或经营的物业及资产或其经营的业务性质需要具备该等资格或许可的每个司法管辖区均具良好信誉，但在该等司法管辖区(除其成立、组织或注册成立的司法管辖区(视何者适用而定)外)，如未能取得上述资格或许可或信誉良好，则不会合理地预期整体而言会产生重大不利影响。本公司各附属公司的管理文件完全有效，本公司的任何附属公司均无重大违反或违反其管理文件所载的任何规定。本公司各附属公司经修订并于本协议日期生效的管治文件的完整及正确副本已提供给买方。本公司各附属公司均拥有所有必需的法人权力(或同等权力)，以拥有、租赁及经营其资产及物业，以及按目前进行的方式经营其业务，除非未能拥有该等权力或授权不会产生重大不利影响。除附表3.2所载外，并无(A)本公司任何附属公司之股本股份或其他股权或有表决权证券，(B)可转换或可交换为本公司任何附属公司之股本之证券，(C)购股权、认股权证、购买权、认购权、优先购买权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先购买权或其他要求本公司任何附属公司发行、出售或以其他方式发行或收购、回购或赎回本公司任何附属公司之股本或(D)股票增值、影子股份、本公司任何附属公司的利润分享或类似权利。

3.3授权；有效和有约束力的协议；不违反；政府同意。

(A)本协议以及本公司是或将成为其中一方的每份交易文件的签立、交付和履行，以及本公司履行其在本协议和本协议项下的义务(包括完成在此和由此预期的交易)已经(或就本公司是或将成为一方的交易文件而言，将在交易结束时或之前)得到公司及其关联公司的所有必要的公司(或同等)行动的正式授权，且没有其他行动、批准、或本公司或其联属公司的诉讼程序(包括其股权持有人)是授权或订立本协议及本公司作为或将会参与的每份交易文件或完成据此或藉以进行的交易所必需的。本协议已由本公司正式签署和交付，本公司是或将成为本协议一方的每份交易文件在交易结束时或之前正式签署和交付，并构成或将在签署时构成本公司的有效法律义务和具有约束力的义务，在每种情况下(假设本协议已经和本公司是或将成为其中一方的每份交易文件在交易结束时或之前由交易文件一方正式和有效地授权、签署和交付)，可根据各自的条款对公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权强制执行的一般法律或一般衡平原则(不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制的范围除外(“破产和衡平法例外”)。

(B)除附表3.3(B)所列者外，本公司签立、交付和履行本协议以及本公司是或将会成为其中一方的交易文件，以及在此或藉此完成预期的交易，并不会亦不会(不论有没有通知)过时，或两者兼而有之：(I)假设附表3.3(C)所指的每一项同意、授权及批准(以及任何该等同意的任何先决条件，任何(A)重大合同、(B)租赁，(Ii)与公司或其子公司的管理文件的任何规定相抵触或违反，(Iii)导致任何违反、构成违约、违反或导致根据任何(A)重大合同、(B)租赁、或(C)准许业务，或(Iv)与本公司及其附属公司的任何权益或任何资产或财产产生冲突或产生任何留置权，除非在第(Iii)或(Iv)条的情况下，个别或整体而言不会或合理地预期对业务有重大影响。

(C)除附表3.3(C)所述外，本公司或其任何附属公司均无须取得任何政府当局的同意、批准或授权，或向任何政府当局提交与本公司签署、交付或履行本协议或完成本协议所拟进行的交易有关的任何通知、报告或其他文件，但根据《高铁法案》所要求的任何同意、批准、授权、通知或文件除外：(I)因买方参与本协议所拟进行的交易而可能需要的任何同意、批准、授权、通知或文件；或(Iii)如未能取得该等同意、批准、授权、通知或文件，无论是单独的还是总体的，对业务都是重要的。

3.4利息。附表3.4列出了公司截至本公告日期的已发行和未偿还的股本证券。卖家是权益的创纪录拥有者，除州和联邦证券法对转让施加的任何限制外，拥有此类权益不受任何留置权的限制。所有权益均获正式授权，并已有效发行、已悉数支付及不可评估，并已根据适用法律及本公司的管治文件发行。该等权益并无违反任何购买或赎回选择权、优先购买权、认购权、优先购买权或任何类似权利而发行，且卖方、本公司或其任何联属公司均不是任何关于投票表决该权益的有投票权信托、委托书或其他协议或谅解的一方。除附表3.4所载者外，本公司并无任何其他股本证券或包含任何已授权、已发行或未偿还股本特征的证券，亦无任何协议、期权、认股权证或其他权利或安排就本公司出售或发行任何前述事项作出规定。除附表3.4所载外，概无已发行(A)本公司股本或其他股权或有投票权证券，(B)可转换或可交换为本公司股本的证券，(C)购股权、认股权证、购买权、认购权、优先购买权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先购买权或其他需要本公司发行、出售或以其他方式导致发行或收购、回购或赎回本公司股本的合约，或(D)有关本公司的股份增值、影子股份、利润分享或类似权利。

3.5财务报表。

(A)附表3.5(A)载有下列各项的正确及完整副本：(I)本公司及其附属公司截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至该等年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量表及(Ii)本公司及其附属公司截至2023年10月31日的未经审计综合资产负债表(“最新资产负债表”)，以及经营报表、股东权益及现金报表

截至该十个月期间的流动(“中期财务报表”及“财务报表”连同第(Ii)款所述的财务报表)。

(B)财务报表取自本公司及其附属公司的账簿及记录，并根据公认会计原则编制，于所示期间内一致适用，并在各重大方面公平地列报本公司及其附属公司(作为整体)截至其内所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量变动，就中期财务报表而言，须受(I)没有脚注披露及其他列报项目及(Ii)正常年终调整所产生的变动(不论个别或整体而言，该等变动对业务并不重大)所规限。

(C)除附表3.5(C)所述外，本公司或其任何附属公司均无任何负债，但下列负债除外：(I)在财务报表(包括任何附注)上反映或预留的负债；(Ii)在正常业务过程中最新资产负债表日期后发生的负债，而这些负债均不是违反法律、违反合同、违反保证、侵权、挪用或侵权的责任；(Iii)本协议或任何交易文件下的负债；(Iv)计入结束负债的计算；结清营运资本净额或结清交易费用，或(V)尚未或不会合理地预期会产生重大不利影响。

(D)附表3.5(D)列明公司所有银行账户及保管箱的完整清单、每个该等账户或保管箱的编号，以及获授权提取该等账户或进入保管箱的人士的姓名。这些账户中的所有现金都以活期存款的形式存在，不受取款的任何限制。

3.6没有某些发展。自最新资产负债表公布之日起，并未出现任何实质性的不利影响。除附表3.6所列或本协议明确规定外，自最新资产负债表之日起至本协议之日止，本公司或其任何附属公司均无：

(A)修订或修改其公司章程或附例(或同等的管理文件)；

(B)出售、转让、移转、特许、租赁、放弃或以其他方式处置其任何重要资产，或将其任何重要资产按揭、质押或施加任何留置权，但在每一情况下在通常业务运作中除外；

(C)出售、转让、转让或授予公司或其子公司拥有的任何重大知识产权的许可，但在正常业务过程中除外；

(D)未能维护已包括在或本应包括在所拥有的知识产权中的材料专利或材料商标的有效性或可执行性，包括未能向适用司法管辖区的适用专利和商标局提交任何必要的申请、续展或付款；

(E)发行、出售、移转、拆分、合并、再分类、赎回或购回其任何股本或其他股本证券、可转换为其股本或其他股本证券的证券、或用以取得其股本或其他股本证券的权证、期权或其他权利，或任何债券或债务证券；

(F)以购买股额或证券、出资、财产转让、合并或购买全部或实质上所有的财产或资产或其他方式，对任何其他人(本公司的附属公司除外)作出任何重大资本投资或取得任何重大资本投资或获取任何重大资本投资或获取任何重大资本投资或收购；

(G)就其股本宣布、作废或支付任何股息或作出任何分派，或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本，但本公司附属公司在正常业务过程中向其母公司作出的股息或分派或在正常业务过程中作出的税项分配除外；

(H)除在正常业务过程中外，曾为此作出任何重大资本开支或承担；

(I)未采取合理步骤对所拥有的知识产权中包含的任何重大商业秘密保密；

(J)订立、修改、修订或终止任何就雇用或聘用本公司或其任何附属公司的任何个别服务提供者而提供超过250,000元年薪的合约，但如该等合约可由该个人或服务提供者的雇主以任何理由单方面终止，而无须给予通知或等待期，亦不会招致任何法律责任，则不在此限；

（k） 除适用法律要求或现有计划另有规定外，（i）建立、采纳、签订、终止或修订任何计划或计划、计划、政策、惯例、协议或安排，如果该计划在本协议之日生效，则该计划或计划、计划、政策、惯例、协议或安排，（ii）授予或支付，或承诺授予或支付任何（1）奖金、奖励，或其他类似付款或利益，或（2）股权或与股权有关的奖励或利润分享奖励或其他类似付款或利益（iii）增加或承诺增加，支付给公司或其任何子公司的任何雇员或个人服务提供者的工资、薪金、奖金、佣金、附带福利、遣散费或其他补偿、福利或报酬的金额，但雇员的基本工资或在正常业务过程中的基本工资的增加不超过该个人的3%"（iv）采取任何行动加速任何付款或利益、归属、付款或资金，（通过授予人信托或其他方式）任何股权、股权或非股权奖励，或其他付款或利益，应支付给本公司或其任何子公司的任何雇员或个人服务提供商的款项，或（v）向本公司或其任何子公司的雇员或个人服务提供商借出任何款项，在正常业务过程中，向雇员支付的合理和正常垫款除外；

（l） 雇用或终止任何人，（或受雇后即为）本公司或其任何子公司的雇员，但（i）在正常业务过程中，每年薪酬不超过$150，000的雇员；（ii）因原因而终止工作，或（iii）因任何原因而终止工作，每年薪酬不超过$150的雇员，000人；

（m） 实施大规模裁员、工厂关闭、集团终止或其他实质性削减，从而引发《警告法》或类似法律规定的任何责任，或可能影响公司或其任何子公司的任何员工；

（n） 对公司及其子公司一般向客户提供折扣或信贷的方式作出任何重大变更，但在正常业务过程中除外；

（o） 修改、修改或放弃任何材料合同，终止任何材料合同（根据任何该等材料合同期限届满而终止除外），或签订一份将成为材料合同的合同；

（p） 出售、出租、分租、许可或以其他方式授予任何人占用任何租赁不动产的权利；

（q） 允许卖方或卖方的任何关联公司授予、签订、修改、修改或延长任何股权激励奖励或计划；

（r） （二）制定清算、解散、合并或者其他重组方案；

（s） 对公司或其子公司有关支付应付账款或应计费用或收取应收账款或其他应收款的政策或惯例作出任何重大变更，包括加速或推迟支付或收取相关款项（如适用），但在正常业务过程中除外；

（t） 本公司或其任何子公司与卖方或其任何子公司（本公司或其任何子公司除外）之间进行的任何交易；

（u） （a）在任何情况下，对公司或其子公司的会计方法、原则或惯例作出任何重大变更，但在正常业务过程中或根据公认会计原则的要求除外；

（五） 除非在正常业务过程中，否则因借款而产生、承担或担保任何债务，但不包括在结算之前或与结算相关的债务；

（w） 在日常业务过程中向任何人士（本公司或本公司附属公司除外）提供任何贷款或垫款；

（十） 与任何工会、劳工组织就公司或其子公司的任何雇员谈判或订立任何劳工协议、集体谈判协议或任何其他与劳工有关的协议或安排，或认可或认证任何工会、劳工组织或雇员团体为公司或其子公司任何雇员的谈判代表；

（y） 发起、解决、取消、妥协、解除或提供与本公司或其任何子公司有关的任何行动，涉及的单独金额超过150，000美元或合计金额超过250，000美元；

（z） 就本公司或其任何子公司而言（包括为此目的，在交易结束后对本公司或其任何子公司影响买方的行动）、变更本公司或其任何子公司的税务居住地、以与正常业务过程不一致的方式作出或变更任何重大税务选择、结算或

就重大税项作出妥协，更改任何税务会计期间或税务会计方法，以与正常业务过程不一致的方式提交任何税务申报表，订立任何重大税务分担或类似协议（在日常业务过程中与第三方签订的主要目的不是税收的合同除外），提交了任何经修订的纳税申报表，放弃任何实质性退税的权利，或延长或放弃适用于任何实质性税务申索或评税的时效；或

（aa） 以口头或书面承诺作出上述任何一项。

3.7 财产的所有权。

（a） 除附表3.7（a）所述者外，公司及其各子公司对其最新资产负债表上显示的所有有形个人财产拥有良好的所有权，或根据有效且可执行的租约持有，不存在任何留置权，许可留置权除外。除附表3.7（a）所列的外，资产、财产等。（包括不动产）、公司及其子公司的权利，以及公司及其子公司员工的雇佣（包括附表3.17（a）所列雇员），合计（i）构成所有重大资产、财产、财产（包括不动产），以及截至本协议日期进行业务的经营所使用的权利，以及（ii）足以在所有重大方面以紧接完成前进行的方式进行业务。公司或其任何子公司拥有或租赁的，或公司或其任何子公司有权使用的所有机器、设备和其他有形资产和财产（包括租赁不动产（以下简称“改善”）中的所有建筑物、结构、装修、固定装置、建筑系统及其所有组成部分），（i）处于良好的工作状态，运行状况，和修复状态（二）在租赁的范围内，（包括租赁不动产），在所有重大方面均符合适用于其的租赁条款所要求的该等资产或财产的状况，且（iii）在正常业务过程中被维护，并在适用的情况下，根据适用的制造商指南和建议的所有重大方面，并且在考虑本协议所设想的交易时，没有推迟对任何此类资产或财产的维护。 除附表3.7（a）所述外，据公司所知，不存在影响任何改进的重大结构缺陷或潜在缺陷。

（b） 附表3.7（b）包含截至本协议日期，公司或其任何子公司租赁、分租、许可或占用的所有不动产的正确完整清单（作为承租人、分租人或持牌人，视适用而定）（“租赁不动产”），以及本公司或其任何子公司租赁的每项租赁、分租、许可证或其他协议的描述，分租或以其他方式占用租赁不动产，因为其可能已不时修订、补充或以其他方式修改（“租赁”）。卖方已向买方交付每份租约的真实、完整和正确的副本。就每份租赁而言，（i）本公司在相关租赁房地产中拥有良好有效的租赁权、分租权或许可权权益，且该租赁具有完全效力；（ii）本公司没有，且据卖方所知，该租赁的其他方没有违反或违约；（iii）本租赁不存在任何事件，在发出通知或时间流逝后，将构成公司或其任何子公司或据卖方所知的任何其他方的违约或违约。

（c） 本公司或其任何附属公司概无拥有任何不动产，且自收购日期起，本公司或其任何附属公司概无拥有任何不动产。

（d） 本公司或其任何子公司均未（i）将任何租赁不动产（或其任何部分）的任何占用权转租、许可或授予任何人士，或（ii）质押、抵押、信托契约、抵押转让或类似担保租赁中的任何权益，该等租赁、转租、许可、质押、抵押、信托契约、转让或转让目前有效。

（e） 除租赁不动产外，本公司或其任何附属公司目前并无占用任何不动产，或对任何不动产并无法律责任，亦无权益或以其他方式持续使用任何不动产。

（f） 租赁不动产状况良好，合理损耗除外，且由公司维护（在此范围内，此类维护是公司在任何租赁下的义务），其方式与租赁要求的标准基本一致。

（g） 除附件3.7（g）所述外，租赁项下要求公司或其任何子公司进行的所有初始施工和安装工作均已全部完成、支付并接受。

（h） 本公司或其任何附属公司概无就任何租赁或租赁的任何延期或续租而欠付任何经纪或租赁佣金或其他补偿。

3.8 税务事宜。

（a） 除附表3.8（a）所述外，本公司及其子公司已提交所有所得税申报表和所有其他需要提交的重要纳税申报表（考虑到提交时间的延长），且该等纳税申报表在所有重要方面均正确、完整和准确。公司和子公司的所有到期和应付的税款均已支付，无论是否显示在该等纳税申报表上，所有尚未到期和应付的税款均已适当计入公司的账簿和记录。

（b） 除附表3.8（b）所述外，公司及其子公司已及时、适当地扣留和支付了与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、成员或其他第三方的任何款项有关的所有税款，并遵守所有信息报告（包括国税局表格W—2和1099）和备份预扣要求，包括维护相关记录。

（c） 本公司或其子公司的任何资产不存在税收留置权（许可留置权除外）。

（d） 公司或其任何子公司均不属于关联集团的成员，但其共同母公司为公司的集团除外，且公司或其任何子公司均不承担根据《财政条例》第1.1502—6节（或州、当地或外国法律的任何类似规定）、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式支付的任何人的税款。

（e） 本公司或其附属公司概无就任何尚未解决及全额缴付的税务事宜提出、主张或评估的书面税款不足，且本公司或其附属公司亦无收到任何尚未解决的税务事宜相关资料的书面要求。公司实体未就以下事项给予豁免、延期或类似同意：

关于任何税款或纳税申报表的时效法规的适用尚未完成，也没有任何此类放弃或同意的请求待决（根据以往惯例自动延期提交纳税申报表除外）。本公司或其子公司的任何税务或纳税申报表均无待决的税务审计或其他行政诉讼或法院诉讼，任何税务机关也没有就任何此类审计或其他诉讼向本公司或其子公司发出任何通知。

（f） 本公司或其任何子公司均未在声称或拟全部或部分受《法典》§ 355或《法典》§ 361管辖的交易中分发他人的股票，或由他人分发其股票。

（g） 本公司或其任何子公司均未参与守则第6707A（c）条或《财政条例》第1.6011—4条所指的可报告交易。

（h） 本公司或其任何附属公司概无任何税项分配或分摊协议（除在日常业务过程中订立的主要目的并非税项的任何协议外），亦无受其约束。

（i） 所有可能导致少缴税款（定义见守则第6662条）的交易均由公司及其子公司以具有重大授权的方式报告，或根据守则第6662（d）（2）（B）条的要求在其纳税申报表中充分披露。

（j） 在本公司或其子公司未提交纳税申报表的司法管辖区，税务机关未以书面形式提出索赔，声称其正在或可能受到该司法管辖区的征税。

（k） 本公司或其任何子公司均未要求或收到任何政府实体作出的裁决，或与任何政府实体签署任何有约束力的协议，而该等协议可能影响本公司或其子公司在截止日期后的应付税款金额。本公司或其子公司尚未或代表本公司或其子公司签署或向任何政府实体提交任何税务授权书。

（l） 本公司及其子公司均已向买方交付或提供由本公司或其子公司提交、评估或同意的所有所得税申报表和其他材料纳税申报表、检查报告和缺陷说明的正确和完整副本。

(M)本公司或其任何附属公司均无须将任何款额计入应纳税所得额，将任何扣除或亏损项目从应课税所得额中剔除，或根据守则第481(A)条就截止日期后结束的任何应课税期间(或部分期间)作出任何调整，原因如下：(I)在截止日期当日或之前作出的分期付款出售或公开交易处置；(Ii)预付、预付款或在截止日期或之前累积的预付、预付款或已收按金或递延收入；(Iii)在截至截止日期或之前的应课税期间内不当使用会计方法或更改会计方法，(Iv)在截止日期或之前签署守则第7121条(或任何类似的州、地方或外国所得税法条文)所述的“结算协议”，或(V)根据守则第1502条(或州、地方或外国税法的任何相应条文)在库务条例中描述的递延公司间收益或超额亏损帐户，而据卖方所知，美国国税局并未以书面建议对会计方法作出任何该等调整或改变。

(N)除附表3.8(N)所述外，本公司或其任何附属公司并无订立任何协议、合约、安排或计划，而该等协议、合约、安排或计划已导致或可能导致支付守则第280G条所指的任何“超额降落伞付款”，而本协议预期的交易的完成将不会成为导致支付因应用守则第280G条而不可扣除(全部或部分)的款项的因素。

（o） 根据《守则》第163条，目前对本公司或其子公司的净利息支出扣除或类似项目的使用没有限制。

（p） 本公司或其任何子公司均不需要在其当前或任何未来纳税期间的美国应纳税所得额中包括任何金额，包括但不限于根据本公司第965条因在截止日期或之前发生的行动或事件而产生的任何当前欠、应计或递延收入项目。

（q） 本公司或其任何子公司均不因在任何非美国司法管辖区（或其任何政治分支区）拥有永久性机构、固定营业地点、与任何非美国司法管辖区有联系或以其他方式与该司法管辖区相关而纳税。

（r） 本公司及其子公司遵守所有适用的转让定价法律（包括守则第482条及其相应的财政条例以及州、当地或非美国法律的任何相应或类似规定），包括维护本公司及其子公司转让定价惯例和方法的同期文件。

（s） 本公司及其任何子公司均未（i）根据《家庭第一法》第7001至7005条收到或要求任何税收抵免，及（ii）根据《关怀法》第2301条收到或要求任何税收抵免。

（t） 本公司及其子公司自成立以来一直是美国联邦所得税的C公司，但Ibex Motion，LLC除外，后者是一个不受关注的实体。除于其中一间附属公司之股权外，本公司或其任何附属公司概无（直接或间接）拥有任何其他人士之任何股权。本公司或其任何子公司均不是任何合营企业、合伙企业、其他安排或合同的一方，而这些安排或合同可能合理地被视为联邦所得税目的的合伙企业。

3.9 合同和承诺。

（a） 附表3.9（a）列出了公司或其任何子公司作为一方或其各自资产或财产受约束的下列合同的完整和正确清单（连同本公司或其任何子公司为一方或其任何资产或财产受约束的其他合同，共同，“重大合同”）：

（i） 与任何工会签订的任何集体谈判协议或其他合同；

（二） 任何雇用或聘用任何高级职员或个人雇员或个人独立订约人的全职或兼职基础上，规定每年薪酬超过250，000美元的任何合同；

㈢ 任何合同规定控制权利益或保留奖金、交易完成奖金或其他类似付款，包括由于本协议或本协议预期的交易所致；

㈣ 与发生、承担或担保任何债务或对公司或其任何子公司的任何资产或财产施加留置权（许可留置权除外）有关的任何合同；

（五） 公司或其任何子公司根据任何租约或协议承租人，或持有或经营任何其他方拥有的任何个人财产，且年租金付款超过250，000美元；

㈥ 根据本公司或其任何子公司出租或允许任何第三方持有或经营本公司或其任何子公司拥有或控制的任何个人财产的任何租赁或协议，年租金支付超过250，000美元；

㈦ 任何租赁；

㈧ 与材料客户或材料供应商的任何合同；

㈨ 任何合伙、合资、股东、投资或涉及利润分享的类似合同；

（十） 任何合同规定公司或其任何子公司的任何资本支出超过500，000美元；

（Xi） 任何包含本公司或其任何子公司的契约，禁止或限制本公司或其任何子公司的权利：（A）在任何业务领域竞争；（B）从任何人处获得任何产品或其他资产或任何服务；（C）出售、转让、质押或以其他方式处置任何产品或其他资产；（D）为任何人提供任何服务；（E）寻求任何人的服务或雇用，或（F）禁止或限制与任何人或在任何地理区域开展业务的能力；

（十二） 在正常业务过程之外处置公司及其子公司任何重大资产或财产的任何合同；

（十三） 与本公司或其任何附属公司已完成的任何重大业务收购有关的任何协议（x）自收购日期以来，或（y）本公司或其任何附属公司有任何持续责任；

（十四） 任何合同或计划（包括任何利润权益、股票期权、合并和/或股票红利计划）发行、出售、授予、行使、授予、购买、回购或赎回、归属或投票卖方或其任何关联公司的任何股本，或授予利润权益、股票期权或类似股权，或任何认股权证、可转换票据，或购买或以其他方式收购与本公司或其任何子公司的任何雇员有关或为其利益的任何该等股本或其他证券、期权、认股权证或其他权利的其他权利；

（十五） 实质性许可协议授予第三方对本公司或其任何子公司拥有的实质性知识产权的许可，或与在业务中使用任何第三方知识产权有关的其他许可协议；

（十六） 授予本公司或其任何子公司对第三方拥有的、或持有的用于本业务的重大知识产权的许可（“许可知识产权”），不包括任何商业上广泛可用的未经修改的现成软件的许可；

（十七） 与向本公司或其任何子公司、董事或其他个人服务提供者提供贷款有关的任何合同（在正常业务过程中根据税务合格退休计划提供的贷款和垫款除外）；

（十八） 与过去三年中任何诉讼的和解或调解有关的任何合同，并规定公司或其子公司支付超过250，000美元的款项，或根据该合同，公司或其子公司在本协议日期后将有任何未清偿的货币债务；

（十九） 任何附属协议；

（二十） 合理预期导致任何其他人员在任何十二（12）个月期间内向公司或其任何子公司支付超过1，000，000美元的任何其他合同或一组相关合同；以及

（二十一） 合理预期会导致公司或其任何子公司在任何十二（12）个月期间内向任何人支付超过1，000，000美元的任何其他合同或一组相关合同。

（b） 公司已向买方提供附件3.9（a）中提及的所有书面合同的完整和正确副本，以及所有修订、附件、附表或其他补充，公司已向买方提供附件3.9（a）中提及的任何口头合同的重要条款的完整和正确摘要。

（c） 本公司或其任何附属公司在任何重大合同项下均无任何重大违约。本公司或本公司附属公司的子公司均具有充分的效力和作用，并根据其条款对本公司或该附属公司以及据本公司所知的其他各方执行有效、合法和有约束力的义务，但须遵守破产权益例外。公司及其子公司及其各自的关联公司，以及据公司所知，其其他各方均未在任何重大方面违约或违反其在任何重大合同项下的义务，且据公司所知，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，合理预期会导致任何重大合同项下的违约或违约，或授予任何人取消、修改或终止任何材料合同的权利。 除附表3.8（c）所述外，公司或其任何子公司均未提供或收到任何书面或据公司所知口头通知，终止、取消、不续约或重大修改任何重大合同。

3.10 知识产权。

（a） 附表3.10（a）是本公司或其子公司拥有的知识产权（“拥有的知识产权”）的正确完整列表，包括所有：（i）专利和专利申请；（ii）商标注册和申请；（iii）统一资源定位器、域名和社交媒体账户；（iv）版权注册和申请；以及（v）重大未注册商标。

（b） 本公司或其子公司（视情况而定）拥有并拥有所有知识产权的所有权利、所有权和利益。本公司或其子公司是与所有知识产权中包含的任何域名相关的所有网站上显示或提供的所有内容、数据和其他信息的所有者，或拥有充分的权利显示或提供（视适用情况而定）。

（c） 除附件3.10（c）所述外，公司或其任何子公司均未收到任何第三方的书面通知，也未就公司或其任何子公司侵犯任何第三方知识产权而提出、待决或威胁提出任何法律诉讼。

（d） 除附件3.10（d）所述外，公司或其任何子公司目前均未在任何重大方面侵犯任何第三方的知识产权，并且据公司所知，目前没有第三方侵犯公司或其任何子公司拥有的任何知识产权。

（e） 拥有的知识产权和许可的知识产权构成目前经营业务所使用的或必要的所有知识产权，并且足以满足上述目的。

（f） 公司及其子公司的所有管理人员、董事、雇员、代理人、顾问和承包商，凡曾参与或参与构思或开发，或两者，（i）在其受雇范围内构思或开发知识产权和/或成为“受雇工作”的一方与公司或其子公司达成的符合适用国家和州法律的安排或协议，该安排或协议赋予公司及其子公司对由此产生的所有有形和无形财产的全部、有效、独家和原始所有权，或（ii）以本公司及其附属公司为受益人签立适当转让书，转让给本公司及其附属公司对本公司及其附属公司的服务范围所产生的所有有形及无形财产的全部、有效及独家拥有权。

（g） 公司及其子公司采取并已采取至少符合行业标准惯例的商业合理行动，以保护所有知识产权中存储或包含或由此传输的所有商业秘密和机密信息的机密性、完整性和安全性，防止任何未经授权的使用、访问、披露、销毁或修改，已经发生破坏或修改。本公司及其子公司一直执行一项政策，要求管理人员、董事、雇员、代理人、顾问和承包商签署专有信息、保密和转让协议，以保护该等商业秘密或机密信息的机密性、机密性和价值。与公司及其子公司所有重大商业秘密有关的文件是最新的、准确的、足够的详细和内容，以识别和解释此类商业秘密，并允许其在业务中充分和适当地使用，而不依赖于任何个人的知识或记忆。

（h） 所有知识产权存续、有效、可强制执行且具有完全效力和作用，且未过期或被取消或放弃。无知识产权

受制于限制此类知识产权的使用或将损害此类知识产权的有效性或可执行性的任何未决同意、和解、法令、命令、禁令、判决或裁决。除许可留置权外，对所拥有的知识产权没有留置权。

3.11诉讼。除附表3.11所载者外，在法律或衡平法上，或在法律或衡平法上，或在任何政府当局面前或在任何政府当局面前，并无任何重大行动待决，或据本公司所知，受到或针对本公司、其任何附属公司或卖方(与业务有关)的任何重大行动。本公司及其附属公司不受任何尚未执行的重大命令、令状、强制令或法令的规限，自收购日期起亦不受该等重要命令、令状、强制令或法令的规限。

3.12员工福利计划。

(A)附表3.12(A)列出了所有材料计划的真实和完整清单。就本协议而言，术语“计划”是指由公司或其任何子公司发起或维护的任何“员工福利计划”(根据1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节的定义)、奖金、股权或基于股权的递延薪酬或其他重大员工福利计划、计划或安排，但未规定遣散费和/或控制付款变更的任何聘书或其他雇佣协议除外。根据修订后的《1986年国税法》(下称《国税法》)第401(A)条拟获得资格的每个计划，都已收到国税局的有利决定函，或者是原型或预先批准的计划，有权依赖国税局向原型计划发起人发出的关于原型或预先批准的计划形式资格的意见信。没有任何情况可以合理地预期会导致撤销这种有利的裁定函、意见书或咨询函。每项计划在形式和实施上都符合其条款和适用法律的要求，包括《守则》和《环境影响评估条例》。

(B)本公司或其附属公司已根据任何计划的条款及所有适用法律，于收市当日或之前全数支付应付或与任何计划有关的所有供款、保费、费用或收费，且不会因任何计划而欠下任何税款。本公司或其任何附属公司并无从事任何交易，而该等交易可合理地预期该公司或附属公司将被处以根据ERISA第409或502(I)条评估的民事罚款或根据守则第4975条或第4976条征收的税项。并无任何未决或书面威胁，或据本公司所知，口头、调查、申索、诉讼、申诉或其他法律程序，亦无任何事实可合理地直接或间接涉及任何计划或因此而产生的任何权利或利益(利益的例行申索除外)，或代表或针对任何计划或与此相关的任何信托。

(C)所有适用范围内的报告和说明(包括表格5500年度报告、表格1094-C和1095-C、年度摘要报告、福利和覆盖面摘要以及摘要计划说明)均已按照《雇员补偿和补偿办法》和《守则》对每个计划的适用要求及时归档和分发。

(D)本公司已向买方提供以下各项的真实而完整的副本：(I)每个计划的书面计划文件、概要计划说明、信托协议、保险合同、个别协议、服务协议以及与每个计划有关的所有相关合同和文件的当前版本；(Ii)向任何政府机构(包括美国司法部和美国国税局)提交的所有未决的裁决、决定、意见、无行动信函等申请；(Iii)从国税局收到的关于税务资格地位的最新决定或意见书

任何计划，如有的话，(Iv)每个计划的最近三份Form 5500年度报告，只要ERISA要求此类年度报告，以及(V)在截止日期前三(3)年内的所有结束信、审计发现函、税务代理调查结果和类似文件。

(E)本公司或其任何附属公司并无作出或承诺根据将于截止日期或之后生效的任何计划增加供款或利益。任何影响任何计划的保险单或任何其他协议都不要求或允许追溯增加缴费、保费或根据其到期的其他付款。

(F)本公司或其任何附属公司均无维护、发起、出资或在(I)受《雇员退休保障条例》第四章规限的任何雇员福利计划或(Ii)任何“多雇主计划”(该词的定义见ERISA第3(37)条)项下承担任何重大责任，而本公司或其任何附属公司亦从未为多雇主计划供款。除本公司及其子公司外，任何雇主不得参与或参与本计划。任何租赁员工(如守则第414(N)节所界定)或独立承包商均无资格参加或参与任何计划。

（g） 除《守则》第4980B条或任何类似州法律规定外，本公司或其任何子公司均无任何义务提供离职后群体健康、生命或其他福利。附表3.12（g）列出了根据《法典》第4980B条或类似州法律选择继续任何符合条件的计划的每个人的完整名单，包括姓名、计划继续、继续的开始日期和预计结束日期。

（h） 除附件3.12（h）规定的情况外，本协议的签署和交付或本协议预期交易的完成均不会导致（i）支付任何款项，（包括遣散费，终止合同，控制权变更付款，金色降落伞，免除债务或其他）成为本公司或其任何附属公司现任或前任雇员的欠款（ii）增加根据任何雇佣协议或计划或其他应付的任何福利；或（iii）导致支付或归属任何该等福利的时间加快。

（i） 公司和/或其关联公司可以终止每个计划，而无需对公司和/或其关联公司承担进一步责任，但终止前该等计划中所述的利益以及终止任何计划的正常过程中的费用除外，包括满足该等计划文件或融资工具中所述的任何通知期所需的费用。

（j） 本公司所有不符合资格的递延补偿计划（定义见守则第409A（d）（1）条）均严格遵守守则第409A条，且该等计划或本次交易均不会导致该等计划的参与者缴纳守则第409A（a）（1）（B）条所征收的税项。

（k） 除附表3.12（k）中规定的情况外，每个计划在所有重要方面均遵守《患者保护和平价医疗法案》的所有规定，包括雇主分担责任的条款，涉及提供"负担得起的"健康保险，为"全职"雇员提供"最低限度的基本保险，（如该守则第4980H节和相关法规中的定义）、适用罚款的支付、以及该守则第6055节和该守则第6056节和相关法规下的适用雇主信息报告条款。

（l） 除附表3.12（l）所述外，本公司不合理预期会招致或承担根据《患者保护和平价医疗法案》和《2010年医疗保健和教育和解法案》（经修订）可能征收的任何重大税款、罚款或其他责任。本公司或其关联公司的任何作为或不作为均不以任何方式限制、损害或禁止本公司、任何关联公司或任何继承人根据任何此类计划和适用法律的明确条款修改、合并或终止任何计划。

3.13 保险附表3.13包含公司或其子公司作为指定被保险人或其他承保受益人的所有保单的完整和正确清单（包括保险人名称），包括火灾、责任、工人赔偿、财产、意外事故和公司及其子公司拥有或持有的其他形式的保险，但不包括与计划有关的任何保单。除附表3.13规定的情况外，（i）公司或公司的任何子公司均未收到保险人根据附表3.13规定的任何保险单发出的任何通知，即放弃承保范围、保留对特定索赔或该等保险单的权利，或取消或实质性修改。（ii）本公司或其任何子公司目前没有收到该通知的任何索赔、诉讼或其他未决事项，在任何此类保单下，没有与任何破产保险公司的未决索赔，并且无论是公司或公司的任何子公司，都没有按照该保单条款的要求，以适当和及时的方式发出任何通知或提出任何索赔，（iii）没有发生任何事件，（iv）在过去五年内，任何该等保单的保单限额并未用尽或实质上削弱或减少，且提供实质上类似的保单范围的保单一直持续有效，及（v）附表3.13所列每份保单在本协议日期或之前到期应付的所有保费及其他金额已妥为支付，且所有该等保单或其延期或续期所述金额均为有效且具约束力，本公司及其附属公司（如本公司所知，本公司及其附属公司），以及本公司所知，本公司及其附属公司具有充分效力和作用，本公司所知，在截止日期之前，本协议将是未完成的，并完全有效，不中断，并且其终止不会受到威胁。

3.14 遵守法律。

（a） 除附表3.14所载者外，本公司及其各附属公司自收购日期起，在所有重大方面均遵守所有适用法律。

（b） 公司及其各子公司持有所有政府机构的所有重要许可证、许可证、批准、证书和其他授权，并已向政府机构提交所有声明和备案，以合法所有权和经营目前开展的业务（统称为“材料许可证”），且每份材料许可证均完全有效，且公司及其子公司均遵守规定，在所有重要方面，所有该等材料许可证，以及在本协议日期或之前到期应付的与该等材料许可证有关的所有费用和收费均已全部妥为支付。自收购日期起，本公司或本公司任何子公司均未收到任何书面通知，或据本公司所知，口头通知，或被政府机关正式指控在任何重大方面违反任何法律，或声称其在任何方面违约、违反或违反任何材料许可证，或寻求撤销或终止任何材料许可证。

（c） 除附表3.14（c）所载者外，自收购日期以来，本公司并无（i）经历任何实际、指称或怀疑重大数据泄露或涉及其拥有或控制的个人信息的其他安全事故；或（ii）受到或收到任何

书面或据本公司所知，任何政府机构或其他人士就本公司收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息而进行的任何审计、调查、投诉或其他行动，或实际、指称或怀疑违反任何有关隐私、数据安全或数据泄露通知的任何适用法律，以及据本公司所知，不存在可合理预期会导致任何该等行动的事实或情况。

3.15 环境合规性和条件。

（a） 本公司及其附属公司已取得并拥有于截止日期或之前颁布及生效的任何有关职业健康与安全、人类健康、自然资源、污染或环境保护的法律或法规所要求的所有重大许可证、执照及其他授权，包括所有有关排放、释放或威胁释放任何化学品、石油、污染物、污染物或危险或有毒材料、物质或废物（包括全氟烷基物质及多氟烷基物质、石油及石棉，以及包括在“危险物质”定义中单独或以任何组合形式界定或订明的任何化学品、材料或物质，"危险废物"、"危险材料"、"危险成分"、"限制性危险材料"、"极端危险物质"、"有毒物质"、"污染物"、"污染物"、"有毒污染物"、"危险货物"、"废物"、"有害物质"、"特殊废物"、"放射性"，或根据任何有关职业健康与安全、人类健康、自然资源、污染或环境保护的法律或规章具有类似含义和监管效力的词语）（统称"危险物质"）进入环境空气、地表水、地下水或土地或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理任何危险物质有关的其他方面（"环境和安全要求"）。所有该等许可证、许可证及其他授权均（i）列于附表3.15（a），（ii）有效且信誉良好，且公司或其任何子公司没有取消、撤销、重大违反、违约或重大违反，及（iii）完全有效且没有暂停或取消，以书面形式威胁，或者说，他是被人知道的。无论是否通知或时间流逝，或两者兼有，均未发生任何合理预期会导致任何此类许可证、许可证或其他授权的撤销、取消、暂停、失效或限制的事件。

（b） 除附表3.15（b）所载者外，自收购日期起，本公司及其附属公司在所有重大方面均符合环境及安全要求所要求的该等许可证、许可证及授权的所有条款及条件，且自收购日期起，亦在所有重大方面均符合所有其他环境及安全要求。

（c） 除附表3.15（c）所述者外，自收购日期以来，本公司或其任何子公司均未收到任何书面或口头通知，即根据环境和安全要求实际或指称的不遵守、违规行为或责任，包括任何警告、补救或纠正义务，与本公司及其子公司或其设施有关，并根据环境和安全要求产生。自收购日期起，本公司或其任何附属公司概无解决任何重大不合规、违反或任何环境及安全规定下的责任指控。

（d） 本公司或其任何附属公司概无根据任何环境及安全规定以合约方式承担任何责任，亦无根据任何环境及安全规定以合约方式向另一方支付任何责任。

（e） 本公司或其任何附属公司均未导致、允许或安排任何有害物质的产生、制造、精炼、处理、运输、储存、处理、释放、转移、生产、处置或加工，或使任何人接触任何有害物质，但实质上符合任何环境和安全要求且预期不会产生任何重大责任的情况除外。

（f） 根据任何环境及安全规定，租赁不动产内、之上、之下、来往或来自租赁不动产之有害物质概无合理预期会导致本公司或其任何附属公司承担重大责任。

（g） 所有与环境事项有关的重要报告和文件，包括环境现场评估、研究和报告，影响公司或其任何子公司，或任何租赁不动产，卖方、公司或其任何子公司拥有，均已提供给买方。

3.16 关联交易。除附件3.16所述及除任何计划外，公司或其任何子公司的任何高级管理人员、董事或关联公司，或据公司所知，该高级管理人员或董事的直系亲属中的任何个人是与公司或其任何子公司签订的任何重大合同的一方，或在公司及其子公司使用的任何重大财产中拥有任何重大利益（每一份此类合同，即“附属协议”）。

3.17 员工

（a） 附件3.17（a）列出了目前或在过去十二（12）个月内代表公司或其任何子公司提供服务的所有员工、承包商和顾问的姓名。对于每个确定的个人，附表3.17（a）包含（i）职称，（ii）最近的补偿率，（iii）雇用日期或合同日期，（iv）终止日期（如适用），（v）全职或兼职状态的指示，以及（vi）雇员，无论他们是否豁免联邦和州加班要求。附表3.17（a）中确定的每个人在任何时候都被适当地分类为承包商或雇员，而被分类为雇员的人被适当地分类，并被支付为豁免或不豁免加班费。本公司已支付或计提本公司应付予附表3. 17（a）所列任何个人的所有款项，直至截止日期应计。

（b） 除附表3.17（b）所载者外，自收购日期起：（i）本公司或任何附属公司的雇员并无订立集体谈判协议，且本公司或其任何附属公司目前并无就集体谈判协议进行谈判；（ii）公司或其任何子公司均未经历任何罢工或重大申诉、不公平劳动行为索赔或其他集体谈判纠纷，（iii）据公司所知，任何工会或其代表目前没有就公司或其任何子公司的雇员作出或威胁作出任何组织努力，并且没有发生这种努力；及（iv）本公司或其任何附属公司均未收到任何重大申诉通知，根据任何争议解决程序对公司或其任何子公司提出的投诉或指控（包括任何集体谈判协议下的任何争议解决程序下的任何法律程序）。本公司或其任何附属公司均未收到有关本公司或其附属公司高级管理人员的雇佣状况有待改变或威胁改变（包括辞职）的书面通知。

（c） 除附表3.17（c）所载者外，本公司自收购日期以来一直严格遵守与雇佣及雇佣惯例相关的所有适用法律。

（d） 自收购日期以来，本公司的任何雇员、承包商或顾问或负责执行雇佣法的任何政府机构均未对本公司或其任何高级职员、董事或经理提起或涉及本公司或其任何高级职员、董事或经理的未决诉讼或审计。

3.18 brokerage.除根据第1.4（f）节在收盘时支付的Harris Williams LLC的费用和开支外，任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人均无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问的，投资银行的费用或佣金或与本协议所设想的交易有关的类似付款，（书面或口头，明示或暗示）或由卖方、公司或其关联公司订立的合同。

3.19 客户和供应商。附表3.19列出了一份完整和正确的清单：（a）本公司及其附属公司的十大客户（按账单总额计算）截至2022年12月31日的财政年度（统称“材料客户”），及（b）十大材料、产品、于截至2022年12月31日止财政年度，向本公司及其附属公司（统称为“材料供应商”）提供的服务（按支出总额计量）。除附表3.19所述外，自2022年12月31日以来，任何材料客户或材料供应商均未取消、终止、放弃、放弃、解除或重大不利变更其业务关系的定价或任何其他重大条款或与公司或其子公司的任何合同，或通知公司或其子公司有此意图。

3.20 产品.关于本公司或其子公司销售的商品或提供的服务的任何明示或暗示的保证或担保，除财务报表中保留的规定外，没有未决或据本公司所知，威胁提出任何重大违约的索赔。除附件3.20中规定的情况外，公司或其子公司提供的每项服务或生产、销售或交付的产品均实质上符合任何适用合同、明示或默示保证以及所有适用法律中的所有服务或产品规范。就公司或其子公司的此类产品或服务的质量或缺陷，不存在未决索赔，或据公司所知，对公司或其子公司构成威胁，合理预期会导致重大责任，或以其他方式对公司或其子公司造成重大不利影响，本公司及其子公司（作为一个整体）（包括任何重大索赔或更换任何产品的诉讼或任何特殊产品退货）。除个别或整体对本公司及其附属公司（整体而言）并无重大影响外，自收购日期以来，本公司及其附属公司并无重大产品召回、撤回或扣押。本公司或其任何子公司均不就提供财务报表中未规定的产品或服务而对任何人士承担任何重大责任。

3.21 存货；应收账款。所有库存（包括产成品库存和在制品库存）（a）据公司所知，在所有重大方面，包括业务在正常业务过程中可销售或可用的质量和数量，（b）就目前手头上的和在最近资产负债表日期之后购买的，是在正常业务过程中购买的，（c）按照公认会计原则进行估值。最新资产负债表中反映的所有应收账款均在日常业务过程中产生，代表对公司负有的合法、有效、有约束力和可执行的义务，

据本公司所知，本公司不受任何争议、索赔、反诉或抵销的约束。

3.22 监管事项。

（a） 本公司及其子公司并不知悉美国食品药品监督管理局（“FDA”）或任何其他对本公司或其子公司产品或业务拥有管辖权的类似外国政府机构的任何实际或威胁采取的执法行动或调查。 公司或其子公司不知道或有理由相信FDA或政府当局正在考虑采取此类行动。本公司及其子公司的业务运营，包括所有医疗器械的制造、进口、出口、测试、开发、加工、包装、贴标或储存，一直严格遵守所有适用法律和许可证。

（b） 公司或其子公司已向FDA或政府机构提交、维护或提供的所有重要报告、文件、索赔、许可证和通知。 所有此类报告、文件、索赔和通知在提交或提供之日在所有重大方面均完整和准确（或在随后的提交中得到更正或补充），因此不存在与此类提交有关的责任，并保持完整和准确。

（c） 本公司或其子公司尚未收到任何FDA表格483、不良发现通知、警告信、无标题信件或来自FDA或政府机构的其他信件或通知，声称或声称不符合任何适用法律或许可，包括但不限于所有良好生产规范和质量体系法规，公司及其子公司不知道或有理由相信FDA或任何其他政府机构正在考虑采取此类行动。

（d） 本公司及其子公司未在FDA注册或列为任何医疗器械的记录制造商，且本公司或其子公司或其子公司的代表没有销售、推广或销售任何医疗器械。

（e） 公司及其子公司没有自愿或非自愿地发起、执行或发布，或促使发起、执行或发布任何召回、现场通知、现场纠正、市场撤回或更换、安全警报、警告、"亲爱的医生"信、研究者通知、安全警报或其他通知或与声称缺乏安全性有关的行动，任何医疗器械的有效性或监管合规性。本公司及其子公司不知悉任何合理可能导致（i）本公司或其子公司生产的任何医疗器械召回、市场撤回或更换，或（ii）影响本公司或本公司子公司生产设施的任何执法行动的事实。 本公司及其子公司尚未收到任何书面通知，说明FDA或任何其他政府机构已开始或威胁采取任何行动，禁止生产或分销在任何医疗器械生产、测试、加工、包装或持有销售的任何设施生产的任何医疗器械。

第四条
卖方的陈述和保证

除披露附表中规定的情况外，卖方向买方陈述并保证如下：

4.1 组织和权力。卖方是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，并拥有完全有限责任公司的权力和授权，以签署本协议和卖方是或将是一方的每份交易文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议和由此预期的交易。

4.2 授权；有效且有约束力的协议。本协议和卖方是或将是一方的每一份交易文件的签署、交付和履行，以及卖方履行其在本协议项下和本协议项下的义务。（包括完成由此设想的交易），（或关于卖方是或将是一方的交易文件，将在收盘时或之前）由所有必要的公司正式授权，（或同等）卖方和卖方关联公司的行动，而没有其他行动，批准，卖方或其关联公司的一部分（包括其股权持有人）是授权或签订本协议和卖方是或将是一方的每一个交易文件或完成本协议或由此预期的交易所必需的。本协议已经，卖方是或将是一方的每一个交易文件将在成交时或之前由卖方正式签署和交付，并构成，或在执行时将构成卖方在每种情况下有效、合法和有约束力的义务。（假设本协议已经，并且卖方是或将是一方的每一交易文件将被正式和有效地授权，在交易结束时或之前，由另一方当事人签署并交付），根据各自条款对卖方强制执行，破产和股权例外除外。

4.3 无漏洞。卖方对本协议和卖方是或将是一方的交易文件的执行、交付和履行不，以及本协议或由此预期的交易的完成不，无论是否通知，时间流逝，或两者兼而有之（i）假设每个同意，附件3.3（c）所指的授权和批准（以及任何此类同意的先决条件，（a）在第3.3（c）条所述的通知和文件中，（ii）与卖方管理文件的任何规定相抵触或违反卖方管理文件的任何规定；（iii）导致任何违反、构成违约、违反、违反、或导致对本公司或其子公司的任何资产产生任何留置权，或（A）本公司或其任何子公司作为一方的合同，或本公司或其任何子公司或其任何资产或财产受约束的合同，（B）租赁，或（C）业务许可，或（iv）与下列各项相冲突，或导致对公司及其子公司的任何权益或任何资产或财产产生任何留置权，但在第（iii）或（iv）条的情况下，不会或合理预期的单独或总体，对业务具有重大影响或对卖方履行本协议项下任何重大义务的能力产生重大不利影响。

4.4 政府同意。卖方无需获得任何政府机构的任何同意、批准或授权，也无需向任何政府机构提交任何通知、报告或其他文件，与其签署、交付或履行本协议或完成本协议预期交易有关，但HSR法案要求的任何此类同意、批准、授权、通知或文件除外（a），（b）由于买方参与本协议预期的交易而可能需要的，或（c）未能获得的，单独或总体而言不会对业务构成重大或对卖方履行本协议项下任何重大义务的能力产生重大不利影响。

4.5 诉讼。根据本公司所知，在法律或衡平法上，或在政府当局之前或由政府当局，没有未决的诉讼，或威胁对卖方，这将

对卖方完成本协议所述交易的能力造成或合理预期会造成重大不利影响，或以其他方式阻止或重大延迟成交。

4.6 所有制卖方是权益的记录所有者。

第五条
买方的陈述和保证

买方向卖方和本公司声明和保证如下：

5.1 组织和权力。买方是一家根据密歇根州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，并拥有充分的公司权力和授权签署本协议和其作为或将成为一方的每份交易文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议和由此预期的交易。

5.2 授权：有效且有约束力的协议。本协议和买方是或将是一方的每份交易文件的签署、交付和履行，以及买方履行其在本协议项下和本协议项下的义务（包括完成由此设想的交易），（或就买方是或将是一方的交易文件而言，将在收盘时或之前）由所有必要的公司正式授权，（或同等）买方和买方关联公司的行动，而没有其他行动，批准，买方或其关联公司的一部分（包括其股权持有人）对授权或签订本协议以及买方是或将是一方的每份交易文件或完成本协议或由此预期的交易是必要的。本协议已经，买方是或将是一方的每一个交易文件将在交易完成时或之前由买方正式签署和交付，并构成，或在签署时将构成买方在每种情况下有效、合法和有约束力的义务（假设本协议已被买方作为或将作为一方的每一交易文件将被正式和有效地授权，在交易结束时或之前，由另一方签署并交付），根据各自条款对买方强制执行，破产和股权例外除外。

5.3 无漏洞。买方不受其证书或公司章程的约束或义务，（或类似的组织文件），任何适用的法律或任何政府机关的规则或规章，或任何重要协议或文书，或任何许可证，专营权或许可证，或受任何命令，令状，禁令或法令，买方签署、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易，将在任何重大方面违反或违反。

5.4 政府同意。除附件5.4所述外，买方无需向任何政府机构提交与其签署、交付或履行本协议或完成本协议预期交易有关的任何通知、报告或其他文件，但HSR法案要求的任何此类同意、批准、授权、通知或文件除外（a），（b）由于卖方参与本协议预期的交易而可能需要的，或（c）未能获得的，不会单独或总体上对买方履行其在本协议下的任何重大义务的能力产生重大不利影响。

5.5 诉讼。不存在任何未决诉讼，或据买方所知，在法律或衡平法上，或在政府当局之前或由政府当局对买方构成威胁的诉讼，这些诉讼将对买方完成本协议预期交易的能力产生或合理预期产生重大不利影响，或以其他方式阻止或重大延迟交易完成。

5.6 brokerage.任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人均无权根据安排或谅解就本协议所述交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家的费用或佣金或类似付款（书面或口头，明示或暗示）由买方或买方的任何关联公司或代表买方或买方的任何关联公司订立或订立的合同，卖方为此，本公司或其各自的关联公司可能承担责任。

5.7 投资代表。买方为自己的目的收购该等权益，目前的意图是持有该等证券作投资用途，而不是为了违反任何联邦或州证券法的任何分销该等证券或出售该等证券。买方是证券交易委员会根据经修订的1933年证券法颁布的条例D中所定义的“认可投资者”。买方承认，该等权益尚未根据1933年证券法（经修订）或任何州或外国证券法进行登记，且该等权益不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置，除非该等转让、出售、转让、质押，抵押或其他处置是根据1933年证券法下的有效登记声明的条款，并且权益在任何适用的州或外国证券下登记法律或根据1933年证券法（经修订）和任何适用的州或外国证券法规定的登记豁免出售。

5.8 融资买方在交易结束时拥有并应拥有足够的现金、可用的信用额度或其他即时可用的资金来源，以支付其在交易结束日期及之后根据交易结束支付的所有款项。买方确认，买方为本协议拟进行的交易获得融资并不构成成交或其在本协议项下任何义务的条件。

5.9 偿付能力假设（i）本协议中包含的公司和卖方的陈述和保证在所有重大方面均真实，（ii）卖方和公司实质性遵守了各自在本协议项下的义务，以及（iii）以下陈述和保证，如其是在本协议之日就公司及其子公司作出的，将是准确的，并在本协议拟进行的交易生效后，买方和公司及其子公司立即（以综合基准计算）（a）须有能力偿还各自到期的债项，（b）所拥有的财产的公平可售价值高于偿还其债项所需的款额，（包括对所有或然负债金额的合理估计），及（c）买方、本公司及其各附属公司应有足够资本经营彼等各自的业务。买方没有进行财产转让，买方也没有承担与本协议预期交易有关的义务，目的是阻碍、拖延或欺诈买方或其子公司的现有或未来债权人。

第六条
公司与卖方的约定

6.1 业务的经营。

（a） 自本协议之日起至截止日期和根据第8.1条终止本协议（以较早者为准），除非本协议另有明确规定、法律要求或买方书面同意（该同意不会被无理拒绝，条件或延迟），卖方和公司应，并应使公司的子公司，（i）在日常业务过程中开展本公司及其子公司的业务；（ii）在商业上合理的努力，以维护与供应商、客户、房东、雇员、代理人和其他人士的现有关系和商誉，在每种情况下与本公司或其子公司有业务往来；（iii）采取商业上合理的努力，以维持现金余额，使公司的期末现金保持大于或等于所需的经营现金数额，该现金应在期末持有在公司的主要支票账户中；但尽管有上述规定，本公司和/或其任何子公司可使用最多所有可用现金偿还交易结束前的任何交易费用或债务，用于分配或股息或任何其他用途，但仅限于公司的期末现金仍然大于或等于所需经营现金金额。

（b） 自本协议之日起至截止日期和根据第8.1条终止本协议（以较早者为准），除非本协议另有明确规定、法律要求或买方书面同意（同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），本公司不会，也不会允许其任何子公司故意采取任何行动，如果在最新资产负债表日期之后且在本报告日期之前进行，则根据第3.6节的规定，应在附表3.6中披露。尽管第6.1（b）条中有任何相反的规定，公司及其子公司未采取第6.1（b）条禁止的任何行动不构成违反第6.1（a）条的行为。

6.2 获取书籍和记录。自本协议之日起至交易结束日止，在法律允许的范围内，公司应向买方及其授权代表提供（“买方代表”）在正常营业时间内，并在收到合理通知后，公司及其子公司的账簿和记录，以便买方有机会进行其应进行的调查。合理的愿望；但前提是（i）此类访问不得不不合理地干扰公司及其子公司的业务，不得延伸至土壤、地下水、建筑材料或其他环境介质的任何采样或分析，这类通常称为第二阶段环境调查，及（ii）上述规定不适用于任何资料，而披露该等资料会在本公司合理酌情权下放弃任何特权、违反任何法律或违反任何人士的保密责任。买方确认其仍受Novanta，Inc.与卖方于2023年9月16日（“保密协议”）签署的协议，且其因根据第6.2节访问而获得的所有信息均应受保密协议的约束。公司或代表公司根据本协议提供的任何信息不得以任何方式扩大买方或其关联公司在本协议项下的补救措施。

6.3 监管文件。

（a） 卖方和本公司应尽可能迅速地（并且，在根据《HSR法案》提交的任何文件的情况下，不迟于2023年11月22日），根据适用于卖方、公司及其子公司的任何法律，进行或促使进行所有备案和提交，以完成本协议所述的交易（根据《高铁法案》提出的申请应特别要求提前终止《高铁法案》规定的等待期，如果有的话）。卖方和本公司同意尽其合理的最大努力采取或促使采取所有必要的行动，以迅速完成本协议所设想的交易，包括尽合理的最大努力向政府提交所有必要的文件，提供任何信息。

要求并与买方合作，以提交第7.4条中所述的所有监管备案，回应政府对信息的要求，以及以其他方式获得所有必要的政府、司法或监管行动或不行动、命令、豁免、同意、许可、延期和批准。尽管有上述规定，卖方不得根据《HSR法案》延长任何等待期，也不得与政府机构就本协议预期的交易达成任何协议，除非买方事先书面同意（该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

（b） 为推进第6.3（a）节，卖方和本公司应（i）在切实可行的情况下迅速回应任何政府机构提供的任何查询或请求，以及（ii）尽合理的最大努力，使任何适用的等待期或根据《HSR法案》和所有其他适用的反垄断和竞争法的其他要求尽早终止或到期日期（如适用，包括根据《高铁法案》提交的申请，寻求根据《高铁法案》"提前终止"等待期，如果有）。卖方和公司应（A）立即通知买方任何政府机构向卖方、公司或其任何关联公司发出的任何书面通信，并在遵守适用法律和合理保密考虑的情况下，允许买方事先审查任何上述提议的书面通信。（并真诚地考虑买方就此提出的意见），（B）不同意参加或允许其关联公司参加与任何政府机构就任何申请进行的任何实质性会议或讨论，（c）向买方提供所有信件的副本，除非卖方或公司事先与买方协商，并在该政府当局允许的范围内，给予买方出席和参与本协议的机会，文件和来文卖方、公司及其关联公司及其各自代表与任何政府机构和/或其工作人员之间的协议（以及阐明其实质内容的备忘录），关于本协议。卖方和公司，一方面，买方，另一方面，应充分协调他们的努力，并配合政府机构的任何查询或要求。在履行其在本协议项下的义务时，在出于特权或保密考虑的合理要求的范围内，双方可以将本协议项下的通信限制为仅与另一方的外部律师进行。

6.4 条件公司应尽商业上合理的努力，使第2.1条中规定的条件得到满足，并在第2条中规定的条件得到满足后，尽快合理完成本协议中所设想的交易（交易结束时必须满足的条件除外，但以满足这些条件为前提）。

6.5独家交易。从本协议之日起至本协议截止日期或根据第8.1条终止之前这段时间内，卖方和公司不得、也不得允许其任何关联公司、高级管理人员、董事、员工、代表、顾问、财务顾问、律师、会计师或其他代理人：(I)征求、发起谈判或与任何人进行谈判(无论此类谈判是由卖方、公司、关联公司、第三方或其他方面发起的)，买方或其关联公司除外，与可能收购本公司或其任何附属公司的股权或资产的任何实质性部分有关(无论是通过合并、购买股权、购买资产、贷款或其他方式)(“收购交易”)；(Ii)向买方或其联属公司或其代表以外的任何人士提供有关本公司或其任何附属公司与收购交易有关的非公开资料或文件；或(Iii)与买方或其联营公司以外的任何人士订立任何收购交易的最终协议。在本协议签署后，公司应立即，并应促使其代表(X)终止与买方或其关联公司以外的任何人就收购交易进行的任何和所有现有讨论或谈判，以及(Y)要求公司向其提供的每个人

与本公司及其附属公司有关的机密资料，并已提供与建议收购交易有关的资料及与该等资料进行讨论，并根据该人士与本公司订立的保密协议的条款，迅速交还及/或销毁任何该等资料。卖方和公司还同意，在收到与收购交易有关的任何口头或书面要约、意向、建议或询价时，立即通知买方。

6.6进一步行动。公司应采取附表6.6规定的行动。

6.7第280G条。如果任何个人可能收到与交易有关的任何付款或福利(单独或与任何其他与交易有关的事件一起)，而该付款或福利个别或合计将是与该交易有关的“降落伞付款”，则在交易结束前，公司应尽其合理的最大努力从每个该等个人获得可强制执行的书面豁免，据此，该个人应不可撤销地放弃他或她获得部分或全部此类付款和福利的权利，因此适用于该个人的所有剩余的该等付款和福利不应单独或合计构成“降落伞付款”(该等放弃的付款和福利，“免除了280G的福利”)。在该等豁免签立后及截止日期前，本公司应按照守则第280G(B)(5)(B)条及其相关库务规例所规定的方式，向其股东就获豁免的280G福利进行表决；但倘若截止日期发生在该征集程序完成前，则该征集程序应获准于截止日期后的一段合理时间内完成，以便本公司的合资格股东有权在截止日期后的合理时间内就放弃的280G福利提交表决。为免生疑问，在任何情况下，在招标程序完成之前或在招标程序结束后的一段合理时间内完成招标程序，均不构成公司违反本条款第6.7条所包含的约定。如果上述免除的280克福利中的任何一项没有得到股东的批准，则不应以任何方式提供或提供该免除的280克福利。在上述征集程序完成后，本公司应向买方提交证据，证明已根据第6.7节的前述规定征求了股东的投票，并且(A)就放弃的280克福利(“280克批准”)获得了所需票数，或(B)未获得280克批准，因此，放弃的280克福利不得作出或提供。

第七条
买方的契诺

7.1查阅书籍和记录。在交易结束后，买方应并应促使本公司及其每一家子公司在正常营业时间内并在收到合理通知后，向卖方及其授权代表提供与交易结束前一段时间内任何合理请求有关的公司及其子公司的账簿和记录的合理访问权限(目的是审查和复制)；然而，只要(I)该等查阅不得无理干扰买方、本公司或其任何附属公司的业务行为，及(Ii)上述规定不适用于任何资料，而披露该等资料会在买方合理酌情决定放弃任何特权、违反任何法律或违反任何人士的任何保密责任。除非卖方另有书面同意，否则买方不得、也不得允许本公司及其各子公司在截止日期后的七年内销毁、更改或以其他方式处置本公司的任何账簿和记录，或

在截止日期之前的任何时期内，本公司的任何子公司在没有事先合理地通知卖方，并提出向卖方交出买方、本公司或其任何子公司可能打算销毁、更改或处置的书籍和记录或其中任何部分。

7.2 董事和官员的责任和赔偿。

（a） 在截止日期后的六年内，买方不得，也不得允许公司或其任何子公司修改，废除或修改公司或其任何子公司的公司章程，章程，成立证书，有限责任公司协议或紧接交易结束前有效的其他类似监管文件，以任何方式对个人在其项下的权利产生不利影响，于收市当日或之前，为本公司或其子公司的董事、高级职员、经理、雇员或股权持有人，（各为“D & O受偿人”），除非适用法律要求；但是，对于任何买方赔偿方根据本协议第9条提出的任何赔偿要求，（“协议索赔”），D & O受偿人无权就协议索赔向任何买方、公司或其任何子公司或其关联公司提出任何赔偿要求，理由是该人是雇员、代理人、经理，本公司或其任何子公司的董事及/或高级管理人员。

（b） 在成交时，买方应，或应使公司，获得，维持并全额支付不可撤销的"尾"保险单，将所有D & O受偿人指定为直接受益人，自截止日期起至少六年的索赔期，从公司目前的董事和高级管理人员的信用评级相同或更好的保险公司处，责任保险的金额和范围至少与公司现有的政策一样优惠，有关在截止日期或之前存在或发生的事项。在自本协议之日起至截止日期六周年的期间内，买方不得且应促使公司及其子公司不得在任何方面取消或更改该等保单。

（c） 如果买方、公司或其任何子公司或其任何各自的继承人或受让人（i）与任何其他人合并、合并或合并，并且不是该等合并、合并或合并的持续或存续的公司或实体，或（ii）将其全部或绝大部分财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应制定适当的规定，以便买方和公司及其子公司的继承人和受让人承担本第7.2条规定的所有义务。本第7.2条的规定旨在为公司及其子公司的每一位现任和前任高级管理人员和董事及其继承人和代表的利益，并可由他们执行，这些规定是对任何此类人员通过合同或其他方式可能享有的任何其他赔偿或贡献权利的补充，而不是取代这些权利。第7.2条的规定应在交易结束后六年内有效。

7.3 就业和福利安排。

（a） 从截止日期起及之后，买方应促使公司及其子公司履行所有雇佣、遣散、终止、咨询、个人退休、递延补偿、保留，其他奖励性薪酬安排和协议（包括计划）载于附表3.12（a），公司和/或或其任何子公司是本公司或其任何子公司雇员或其他个人服务提供者的一方，因为这些安排和协议在截止日期生效，（应理解，本第7.3条不应被视为禁止买方、公司或其任何子公司修改、修改，（a）根据其条款取代或终止此类安排和协议）。买方应采取一切必要措施，以使继续雇员获得信贷

在截止日期之前，根据买方或其任何关联公司维持的所有福利和补偿计划、计划、政策、协议和安排，（和/或其家属）可能有资格在截止日期后参与，包括（如适用）计划（“买方福利计划”），但该等服务积分不得导致同一服务期间的福利重复。买方及其关联公司应放弃或促使其放弃买方福利计划下适用于继续雇员或其家属的所有等待期、预先存在的条件或在职要求，并应采取商业上合理的努力，在买方福利计划下给予继续雇员积分，该计划是可免赔额的团体健康计划，在该等连续雇员开始参加作为团体健康计划的买方福利计划的计划年度内，根据作为团体健康计划的计划产生的共同保险和自付款项。在截止日期后的十二个月内，买方应采取一切措施，以使继续受雇于买方或本公司或其任何子公司的每名持续雇员（i）获得的基本薪酬和奖金机会不低于本公司或其子公司截至本协议日期提供的基本薪酬和奖金机会，（ii）所获得的福利总额与根据附表3.12（a）所述的计划在本协议日期生效时向该持续雇员提供或可获得的福利大致相当（不包括离职福利、股权或股权相关奖励、留用、控制权变更、交易或类似花红及安排、界定利益退休金、退休人员健康或福利福利、非合资格退休福利、及（iii）在任何该等持续雇员因“原因”而被终止的情况下，其所收取的遣散费及福利不少于根据买方的遣散计划或政策或于终止日期生效的其他适用计划或协议应支付予买方类似情况雇员的遣散费及福利。

（b） 在截止日期后的90天内，买方不得，也不得允许公司或其任何子公司，解雇公司或其任何子公司的雇员，其人数可能引发根据《警告法》或类似法律的任何责任。买方应促使公司及其子公司遵守《警告法》或类似法律规定的任何及所有适用通知或备案要求。买方及其关联公司应单独承担本守则第4980B条规定的与所有“并购合格受益人”相关的任何义务，如财政部法规§ 54.4980B—9所定义。

（c） 本第7.3条中的任何内容（无论明示或暗示）均不得（i）被视为或视为建立、修订或修改任何计划或任何其他利益或补偿计划、计划、政策、协议、安排或合同，或（ii）将任何权利或利益（包括任何第三方受益权）授予本协议各方以外的任何人。

（d） 在交易结束前，公司应采取必要步骤，（i）修改轴承工程师公司。401（k）退休计划，允许贷款票据转移或直接展期到另一个计划，该计划将在该计划终止时接受票据的转移或展期，以及（ii）终止或导致其子公司终止轴承工程师公司。401（k）退休计划的终止应规定，该计划的所有受影响参与者应全部归属于该计划下的账户余额。

7.4 监管文件。

（a） 买方应在切实可行的情况下尽快（如果根据《HSR法案》提交任何文件，则不迟于2023年11月22日），根据适用于买方的任何法律，提交或促使提交买方为完成所需的所有文件和提交。

(根据《高铁法案》提交的文件应明确要求提前终止《高铁法案》规定的等待期)。买方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切必要的行动，以迅速完成本协议预期的交易，包括采取合理的最大努力作出所有必要的政府备案，提供所需的任何信息，并与公司合作，提交第6.3条所述的所有监管备案，回应政府提供信息的要求，并以其他方式获得所有必要的政府、司法或监管行动或不采取行动、命令、豁免、同意、许可、延期和批准。尽管有上述规定，买方不得延长高铁法案下的任何等待期或与政府当局就本协议拟进行的交易达成任何协议，除非事先获得卖方的书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，在任何情况下，买方或其任何关联公司均不得要求买方(I)同意资产的任何剥离或许可、供应或交换协议，或持有单独的协议，或(Ii)避免、抵制、解决或抗辩任何政府当局或其他实体威胁或提起的任何诉讼或其他诉讼或其他行动，质疑其有效性或合法性，或寻求限制本协议预期交易的完成。买方应负责根据《高铁法案》和适用于买方的任何其他法律或法规支付的所有申请费。

在履行本协议项下的义务时，在特权或保密考虑合理要求的范围内，双方当事人可将本协议项下的通信仅限于另一方的外部律师。

7.5个条件。买方应尽商业上合理的努力，使第2.2条规定的条件得到满足，并在满足第2条规定的条件后，尽快合理地尽快完成本文拟进行的交易(成交时应满足的条件除外，但须满足该等条件)。

7.6与客户、供应商和其他业务关系联系。自本协议签订之日起至交易结束为止，未经本公司事先书面同意，买方及买方代表不得就本协议拟进行的交易与本公司或其附属公司的任何雇员、客户、供应商或其他业务关系联络或沟通。

第八条
终止

8.1终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(A)经买方和卖方双方书面同意；

（b） 如果公司或卖方违反或违反本协议中所载的公司或卖方的任何承诺、声明或保证，或者如果公司或卖方的任何声明或保证不真实，从而导致买方根据第2.1条终止义务的条件将无法满足，且在（i）卖方收到买方书面通知后十个营业日或（ii）境外日期（以较早者为准）之前，买方未放弃或本公司或卖方未纠正该关闭条件；如果买方违反或违反本协议中包含的任何承诺、陈述或保证，买方无权根据第8.1（b）条终止本协议，且此类违反或违反行为将是第2.2条所述条件未得到满足的主要原因；

（c） 如果买方违反或违反本协议中包含的买方的任何约定、声明或保证，或买方的任何声明或保证不真实，致使公司和卖方根据第2.2条的终止义务的条件无法满足，且卖方未放弃或买方在（i）买方收到卖方书面通知后十个工作日或（ii）境外日期（以较早者为准）之前纠正该关闭条件；如果卖方或本公司违反或违反本协议中包含的任何承诺、声明或保证，卖方无权根据第8.1（c）条终止本协议，且此类违反或违反将是第2.1条所述条件不获满足的主要原因；

（d） 如果本协议预期的交易未于2024年3月14日或之前完成（“境外日期”）；但如果买方违反本协议是未能在境外日期完成交易的主要原因，则买方无权根据第8.1（d）条终止本协议；或

（e） 如果本协议预期的交易未在境外日期或之前完成，则卖方无权根据本第8.1（e）条终止本协议，如果公司或卖方违反本协议是未能在境外日期完成交易的主要原因。

根据本第8.1条第（b）、（c）、（d）或（e）条的规定，希望终止本协议的一方应书面通知本协议的其他各方。

8.2 终止的效果。如果买方或卖方根据第8.1条的规定终止本协议，则本协议的条款应立即无效，不再具有任何效力和作用。（第6.2条第二句、本8.2条和本协议第12条除外，这些条款应在本协议终止后继续有效），买方和本公司一方以及卖方一方对彼此不承担任何责任，除非在该终止之前明知并故意违反本协议的规定。为免生疑问，买方违反第5.8条的任何行为或买方未能完成本协议所设想的交易，

如果本协议项下有义务这样做，将被视为明知和故意违反本协议。本第8条所载的任何内容均不应被视为损害任何一方强制另一方具体履行其在本协议项下的义务的权利。如果买方或卖方根据第8.1条的规定终止本协议，保密协议将在本协议终止后有效，自终止之日起三年内有效。（即使本协定或保密协定载有任何相反规定，保密协定的期限将自动修正，以延长上述三年期限）。

第九条
赔偿

9.1 卖方的赔偿义务。 根据本第9条的规定，自交易结束后，卖方应赔偿买方及其关联公司并使其免受损害。（包括，结束后，公司及其子公司）及其各自的管理人员、董事、雇员、经理、财务顾问、律师、会计师和其他顾问、代理人和代表，及其各自的继任者和受让人（各称“买方赔偿方”）因下列原因引起、基于或导致的任何及所有损失而承担的损失：

（a） 任何违反或不准确的任何基本表述；

（b） 任何违反或未能遵守或履行卖方或其关联公司（包括，在成交前，本公司及其子公司）在本协议中的任何约定、义务或协议；

（c） 根据第1.5（b）条，在最终确定购买价格时未考虑的任何收盘交易费用或收盘债务；

（d） 税（或未支付）或归因于（A）公司及其子公司的所有应纳税期间或其部分，在截止日期或之前结束，但计算期末债务、期末净营运资金或期末交易费用时具体反映的税款除外，（B）任何人（公司及其子公司除外），公司及其子公司可能根据《财政条例》第1.1502—6节承担责任（或任何类似法律），作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，在交易日或之前发生的任何交易或事件；以及

（e） 第9.1（e）条所列事项。

9.2 买方的赔偿义务。 根据本第9条的规定，自交易结束后，买方应赔偿卖方、其关联公司及其各自的管理人员、董事、雇员、经理、财务顾问、律师、会计师和其他顾问、代理人和代表，以及各自的继任者和受让人，并使其免受损害。（各称“卖方赔偿方”）因下列原因引起、基于或导致的任何及所有损失而遭受损失：

（a） 买方违反或不准确的任何声明或保证在本协议中；及

（b） 任何违反、未能遵守或履行买方或其关联公司载于本协议或其作为一方的任何其他交易文件中的任何契约、义务或协议。

9.3 赔偿要求。

（a） 根据本协议寻求赔偿的任何买方赔偿方或卖方赔偿方（“弥偿方”）就第三方对弥偿方提出的任何索赔提出的任何索赔（"第三方索赔"）应（i）及时通知买方或卖方，如适用（ii）在切实可行的情况下，但在任何情况下，在获知该等第三方索赔后30天内，向赔偿方发送书面通知（a "索赔通知"）合理详细地描述第三方索赔的性质，以及预计就此产生的任何损失的估计（如可合理确定）。 尽管有上述规定，延迟或未能发出本第9.3（a）条规定的通知，并不免除赔偿方在本第9条下的义务，但赔偿方实际上因延迟或未能发出通知而受到损害的情况除外。

（b） 如果赔偿方及时书面通知赔偿方（无论如何，在收到任何索赔通知后30天内），赔偿方应有权就该等第三方索赔为赔偿方辩护（除外事项除外）。 如果赔偿方书面通知赔偿方，赔偿方选择承担第三方索赔的抗辩，则赔偿方应有权在赔偿方选择的律师（并经赔偿方合理批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）的情况下为该第三方索赔进行抗辩。 赔偿方应控制该等抗辩和诉讼程序，包括任何妥协或和解；如果赔偿方未经赔偿方书面同意，赔偿方不得就该等索赔达成任何妥协或解决，（不得无理拒绝同意，除非（i）赔偿方未发现或承认在该等和解中存在任何违法或违法行为，（ii）在该等和解中提供的唯一救济是赔偿方全额支付的金钱损害赔偿金，以及（iii）该等和解以惯例形式规定，无条件和完全免除赔偿方与该等第三方索赔有关的所有责任。赔偿方可参与但不控制由赔偿方根据本第9.3（b）条控制的任何第三方索赔的任何抗辩或解决，赔偿方应自行承担与该等参与有关的费用和开支，除非赔偿方合理判断，存在利益冲突（包括赔偿方无法获得的一项或多项抗辩）这将阻止同一律师同时代表赔偿方和赔偿方，在这种情况下，赔偿方应有权保留一名单独的律师，合理的费用和开支应由赔偿方承担。 尽管有上述规定，如果第三方索赔（i）主要寻求非金钱救济，（ii）索赔的损失超过第9.4条规定的适用责任上限（在考虑所有先前和未决的可赔偿损失后）或（iii）涉及针对赔偿方的刑事诉讼（每一项均为“除外事项”），则在每种情况下，赔偿方应有权根据下文第9.3（c）节为适用的第三方索赔进行抗辩。

（c） 如果发生除外事项，或如果赔偿方在收到任何索赔通知后30天内未通知赔偿方其选择根据第9.3（b）条为赔偿方辩护（或在该期限内通知赔偿方其选择不为赔偿方辩护），则在每种情况下，

在所有适当的诉讼程序中，赔偿方应有权就适用的第三方索赔进行抗辩，并获得赔偿方选择的律师就该等第三方索赔的合理成本和开支的补偿。在该等情况下，赔偿方应真诚地为任何该等第三方索赔进行辩护，并完全控制该等辩护和诉讼程序；但如果未经赔偿方同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），则赔偿方不得就该等第三方索赔达成任何妥协或和解。赔偿方可参与但不控制赔偿方根据本第9.3（c）条控制的任何抗辩或和解，赔偿方应自行承担与该等参与有关的成本和开支。

（d） 对于不涉及第三方索赔的任何事项的赔偿要求，应在以下情况下尽快通知相关赔偿方，赔偿方获悉引起赔偿要求的事实之日（无论如何不得迟于30天后），该通知应合理详细地描述索赔的性质，并应包括：在可估计的范围内，预计就此产生的损失的合理估计（如果合理确定）。 尽管有上述规定，延迟或未能发出本第9.3（d）条规定的通知，或根据本第9条规定的通知，并不免除赔偿方在本第9条下的义务，但赔偿方实际上因该延迟或未能发出通知而受到损害的情况除外。

9.4 限制。 尽管此处有任何相反的规定：

（a） 卖方根据第9.1（a）条或第9.1（b）条承担的总责任不得超过卖方根据本协议收到的对价，欺诈行为除外。

（b） 买方根据第9.2条承担的总责任不得超过基本购买价格，欺诈行为除外。

（c） 赔偿方不对任何惩罚性损失承担任何责任，且损失不包括任何惩罚性损失，但就第三方索赔而言，任何此类损失被裁定并支付。

9.5 支付 根据本协议的条款，卖方或代表卖方根据本第9条支付的任何赔偿金将按以下方式支付：（a）首先，根据R & W政策；和（b）余额（如有），以及根据R & W政策无法从卖方处收回该等损失。 卖方承诺并同意在交易结束后的12个月内在流动账户中保留至少4，500，000美元现金；前提是，如果在成交12个月周年之际，任何买方赔偿方根据本第9条要求赔偿或补偿，卖方承诺并同意保留与任何此类未决索赔总额相等的最低金额现金（不超过4，500，000美元），直至此类索赔根据本第9条得到充分解决。

9.6 独家补救措施 自交易结束后，因本协议引起、根据本协议或与本协议有关的任何及所有索赔、损失或其他事项的唯一补救措施应为本第9条规定的赔偿权利。（欺诈的情况除外，在这种情况下，赔偿方应享有本协议项下和法律项下可用的所有权利和补救措施），任何人不得享有任何其他权利、救济或追索权，无论是在合同、侵权、严格责任或其他方面。 本第9.6条不应干扰或妨碍本协议中所载的契约的实施，这些契约的性质要求在交易结束后履行，或与一方根据第12.13条寻求禁令、特定履行和其他衡平救济的权利有关。 但在此，无论有什么相反的，为了避免怀疑，

(a)第1.5节中规定的程序应适用于由此设想的争议的解决，并且（b）此处的任何内容均不得限制买方根据R & W保单对保险人或承保人的追索权。

9.7 损失的确定。 尽管本协议中有任何相反规定，自交易结束后，为确定是否存在违约行为以及赔偿方遭受的任何损失的金额，本协议中的每一项陈述和保证，除第3.6节第一句中所述的陈述和保证以及术语材料合同、材料客户、材料许可证和材料供应商之外，应不考虑"重大"、"重大不利影响"或其他与重大性有关的类似限定，理解为"重大"、"重大不利影响"或其他类似限定，就好像这些词语及其周围的相关词语（例如，“合理预期”，以及类似限制和限定词）已从该等陈述、保证、契约、义务或协议中删除，除非其限定了在披露附表中列出特定项目的肯定性要求。

9.8 采购价格调整。 根据第9.1条或第9.2条应付的任何金额应构成对采购价格的调整，以便于税务申报和所有其他目的，在适用法律允许的最大范围内。

9.9 生存双方特此同意，（a）本协议中所载的陈述和保证。（除基本陈述外）应在截止日期时终止，（b）基本陈述应在截止日期后继续有效，直至截止日期的六周年。（以使在此之前，可根据第九条就违反该等规定提出申索），（c）契诺，义务，本协议中的协议，如果其条款要求在交易结束前履行或履行，应在交易结束后12个月内有效，（以使第九条为依据，直至该时间为止，可就违反该公约提出申索），及（d）契诺、义务，本协议中的协议，如果其条款要求在交易结束时或交易结束后履行或履行，应根据各自的条款在交易结束后继续有效，并保持完全有效，直到该特定的契约、义务或协议按照本协议的规定完全履行或履行为止。尽管有上述规定，在上述适用期限到期之前，任何索赔均应继续有效，直至最终解决。

第十条
附加契诺

10.1 税务事宜。

（a） 转移税。买方和卖方应各自支付任何转让、单证、销售、使用、登记和不动产转让税、印花税、消费税、股票转让税或其他类似税的一半，以及所有运输费、记录费和其他费用和收费（包括任何罚款和利息）因本协议预期的交易而对公司或卖方施加的（统称“转让税”），以及与转让税有关的任何罚款或利息。卖方同意与买方合作提交有关转让税的任何申报表，包括及时提供其拥有的完成此类申报表合理必要的任何信息。

（b） 报税表。卖方应准备并及时归档，或促使准备并及时归档公司及其子公司所有应税期间的所有所得税申报表

在截止日期或之前到期的、在截止日期后到期的、与本公司及其子公司以往惯例一致的、在截止日期后到期的、在截止日期后到期的、与本公司及其子公司的惯例一致的，法律另有规定的除外。 在法律允许的最大范围内，所有交易税扣除应归属于截止前纳税期间，并应在法律允许的最大范围内，作为本公司及其子公司截至截止日期的应纳税期间的所得税申报表的当期扣除。卖方应在合理可行的范围内尽快向买方提交所得税申报表，以供其审查和评论，且无论如何不少于14天前，提交该等所得税申报表的到期日，并应接受对该等所得税申报表的任何合理意见，只要他们收到至少五（5）在提交此类所得税申报表的到期日之前的几天。

（c） 纠纷与本第10.1条所涵盖的任何实质性税务事项有关的任何争议应由争议解决事务所根据第1.5（a）条规定的程序解决。 如果任何与纳税申报有关的争议未能在提交该纳税申报表的到期日之前解决，该纳税申报表应按照负责准备该纳税申报表的一方认为正确的方式提交，但该纳税申报表的内容不得损害、控制或以其他方式解决本协议项下的争议以及任何一方在本协议项下的责任（如有），双方应修改适用的纳税申报表，以反映争议解决事务所对争议项目的最终裁定。

（d） 跨时段分配。 就本协议而言，如果涉及跨期征收的任何税款，则该等税款中可分配到截止日期结束的跨期部分的部分应：（i）对于除所得税以外的任何税款，基于收入、销售或付款的税款以及基于交易的其他税款，（一）在整个跨期期间，应视为该税的数额乘以一个分数。其分子为截止日期之前及截止日期的跨接期间的天数，其分母为整个跨接期间的天数，及（ii）对于任何所得税和基于收入、销售或付款的税款以及其他基于交易的税款，应被视为等于相关跨期在截止日期结束时应支付的金额，前提是所有允许的备抵、抵免、免税额和扣除额，通常按全年计算（如折旧和摊销扣除）应按日累计，并应在跨接期的收盘前部分和后部分之间分配—跨接期的结束部分，按每个有关期间的天数比例计算。

（e） 关闭前税务事项。除非适用法律要求，未经卖方事先书面同意，（不得无理拒绝、附加条件或延迟），买方及其关联公司不得，买方及其关联公司不得允许公司或其子公司采取任何下列行动，或对公司或其子公司具有追溯效力，在截止日期或之前结束的任何应税期间，如果该行为可能对卖方产生不利影响：（i）修订或以其他方式修改任何所得税申报表；（ii）延长或免除或安排延长或免除任何所得税或不足之处的任何时效或其他期间，（iii）作出或更改任何所得税选择或会计方法或惯例，（iv）与税务机关订立任何自愿披露计划或协议，或（v）解决任何有关所得税的索赔、审计或其他程序。

（f） 合作根据第10.1（a）、（d）和（e）条的规定，买方、公司和公司子公司应在卖方合理要求的范围内，充分配合纳税申报表的编制和归档以及与税务相关的任何审计、诉讼或其他程序（包括任何支持性工作文件、时间表和文件）。此类合作应包括保留和提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上让雇员提供额外信息和任何材料的解释。

以下提供。公司及其子公司应保留与公司或其子公司有关的税务事宜有关的所有账簿和记录，并应遵守与任何税务机关签订的所有记录保存协议，并应在转让前给予卖方合理的书面通知，在该纳税期限的适用时效届满前销毁或丢弃任何此类账簿和记录，公司及其子公司应允许卖方占有该等账簿和记录，而不是销毁或丢弃该等账簿和记录。

（g） 结束纳税期间。在适用法律允许或要求的范围内，本协议各方应将截止日期视为公司及其子公司在所有税务目的上的应纳税期的最后一天，买方应促使公司及其子公司加入买方的“合并集团”。（定义见财政部法规第1.1502—76（h）节）或美国州、地方或非美国法律的类似规定），于截止日期次日生效。

（h） 中间交易税庇护所。买方不得对公司或其任何子公司采取任何行动，以导致本协议所述的交易构成与美国国税局通告2001—16和2008—111中所述的“中间交易避税”相同或实质上类似的交易的一部分。

10.2 致谢

（a） 买方在知情的情况下，自愿的，不可否认的和明确的承认和同意，其已对公司及其子公司的业务、财务状况、经营成果、资产、负债、财产、合同和前景进行了独立的调查和核实，并使其满意，在决定继续进行本协议预期的交易时，买方完全依赖其独立调查和核实的结果，以及第3条或任何交易文件中明确和具体规定的公司陈述和保证，以及卖方在第4条或任何交易文件中明确和具体规定的声明和保证，在每种情况下，均经披露附表限定，并根据明确条款和条件，（包括限制和排除）本协议和任何交易文件，并且，为免生疑问，它没有依赖，正在依赖，并且不会依赖哈里斯威廉姆斯有限责任公司准备的机密信息演示和管理演示，（统称为“信息演示文稿”），由SmartRoom管理的某些网站（“数据室”）、预测或任何其他信息、声明、披露（披露表除外）或本公司或其任何关联公司提供的材料（在每种情况下，无论是书面或口头），或任何前述任何未能披露或包含任何该等信息，除第3条或任何交易文件中明确和具体规定的范围外，或第4条或任何交易文件中明确和具体规定的卖方声明和保证，在每种情况下，根据披露附表的规定，并根据明确的条款和条件，（包括限制和排除）本协议和任何交易文件。买方代表其自身和买方集团，明知、自愿、不可否认和明确承认并同意：（i）第3条或任何交易文件中明确和具体规定的公司声明和保证，以及第4条或任何交易文件中明确和具体规定的卖方声明和保证，在每种情况下，根据披露附表的规定，并根据明确的条款和条件，（包括限制和排除）本协议和任何交易文件，是唯一和排他的声明，保证，以及向买方作出的任何种类的陈述，买方可依赖于与本协议预期的交易有关的陈述，以及（ii）除本公司在第三条中明确规定的声明和保证外，

买方不依赖(卖方和公司明确否认)以书面、电子或口头形式明示或默示的任何其他任何类型或性质的陈述、保证和陈述，包括(A)任何信息的完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露的信息，包括(A)任何信息的完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露的信息，包括：(A)任何信息，包括在信息演示、数据室、预测、与本公司或其任何子公司、卖方或其任何关联公司的管理层、卖方或其任何关联公司的管理层举行的会议、电话会议或通信，但在每种情况下，仅限于第3条或任何交易文件中明确和具体阐述的公司的陈述和保证，或第4条或任何交易文件中明确和具体陈述的卖方的陈述和保证，在每种情况下，均符合披露明细表并符合本协议和任何交易文件的明示条款和条件(包括限制和排除)，以及(B)与历史、当前或未来业务、财务状况、本公司或其任何附属公司的经营、资产、负债、物业、合同及前景，或本公司或其附属公司资产的质量、数量或状况，在每一情况下均由本公司代表其及代表每一卖方明确否认。买方以其自身及买方集团的名义，在知情、自愿、不可撤销和明确的情况下：(X)放弃对前一句第(Ii)款中的项目的依赖，(Y)承认并同意，在每种情况下，它一直依赖、仅依赖并将只依赖前一句第(I)款中的项目，但在每种情况下，公司在第三条或任何交易文件中明确和具体阐述的陈述和担保或卖方在第四条或任何交易文件中明确和具体阐述的陈述和保证除外，符合披露明细表，并符合本协议和任何交易文件的明示条款和条件(包括限制和排除)。在不限制前述一般性的原则下，买方明知地、自愿地、不可撤销地和明确地承认并同意，代表其本人和代表买方集团，公司或任何其他人(包括任何卖方)都没有、正在作出或被授权作出任何陈述或保证，买方特此以其本人和买方集团的名义，故意、自愿且不可撤销地放弃对公司及其子公司的业务、运营、特定目的的质量、适销性、适用性或状况的任何明示或默示的陈述或保证(无论是以书面、电子或口头形式)。资产、负债、前景或其任何部分，除非在每一种情况下，根据披露明细表和本协议或该交易文件的条款和条件(包括本协议或该交易文件中的限制和排除)明确和具体地在第3条、第4条或任何交易文件中提出该等陈述。

(B)在不限制前述一般性的原则下，就本公司及其附属公司的买方的调查而言，买方及其联属公司及前述各公司的代表已从或可能从本公司或代表本公司收到若干预测、前瞻性陈述及其他预测(不论以书面、电子或口头形式，包括在资料陈述、资料室、管理层会议等中)。(统称为“预测”)。买方明知、自愿、不可撤销及明确地代表本身及代表买方集团承认及同意：(I)提供该等预测纯粹是为了方便买方本身对本公司及其附属公司进行独立调查；(Ii)在尝试作出该等预测时存在固有的不确定因素；(Iii)买方熟悉该等不确定因素；及(Iv)买方自行评估所有预测的充分性及准确性(包括该等预测所依据的假设的合理性)。

(C)买方知情、自愿、不可撤销且明确承认并同意，其代表自身及代表买方集团，不会主张、提起或维持，并将促使买方集团其他成员不主张、提起或维持任何形式的诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼，包括反索赔、交叉索赔或抗辩，而不论寻求施加此类责任或义务的法律或衡平法理论是什么，从而提出任何违反第10.2节所述协议和契诺的索赔。

(D)卖方知情、自愿、不可撤销和明确地承认并同意：(I)买方在第5条或任何交易文件中明确和具体规定的陈述和保证，在每种情况下均受披露明细表的限制，并符合本协议和任何交易文件的明示条款和条件(包括限制和排除)，是唯一和排他性的陈述、保证、就本协议或任何交易文件所拟进行的交易而言，卖方可能会依赖的任何种类的陈述及声明，及(Ii)卖方并不依赖(且买方明确否认)任何其他以书面、电子或口头形式明示或默示的任何其他陈述、保证及任何性质的陈述、保证及陈述，不论是否以书面、电子或口头形式明示或默示的任何种类或性质的陈述、保证及陈述(在每种情况下均受披露附表所规限)。

(E)各方知情、自愿、不可撤销地明确承认并代表其本人及其关联方同意，本第10.2款中包含的协议(I)要求在适用法律允许的最大程度上在成交后履行，并将根据第10.2款的规定在成交后继续存在20年，和(Ii)是本协议预期交易的组成部分，如果没有本第10.2款中规定的这些协议，该方将不会签订本协议。

10.3进一步保证。当本协议任何一方提出要求时，另一方应不时自费签署和交付或促使签署和交付所有该等文件和文书，并应采取或促使采取该请求方合理地认为必要或适宜的所有进一步或其他行动，以证明和完成本协议所设想的交易。

10.4反对意见。在不限制第6.4条或第7.5条的一般性的情况下，在交易结束前，本协议各方应尽其商业上合理的努力，以取得并促使其关联公司(就本公司而言，包括其附属公司)获得对附表10.4所列交易(“第三方协议”)的同意。买方承认并同意，获得此类同意并不是其在本协议项下的任何义务或完成本协议所述交易的条件。

10.5一般披露。本协议所附的所有披露明细表均包含在本协议中，并明确成为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。本协议或任何披露明细表中对本协议的所有提及应被视为指整个协议，包括所有披露明细表。

10.6版本。成交后生效，卖方代表其本身及其关联公司及其各自的继承人和受让人(统称“卖方解除人”)，特此不可撤销地免除、免除和永久免除买方、本公司及其子公司及其各自的继承人和受让人(“买方解除人”)对卖方解除人的任何任何种类或性质的任何责任

无论是绝对的还是或有的、已清算的或未清算的、已知的或未知的、成熟的或未成熟的或已确定的或可确定的，以及是否根据任何法律、合同、协议、安排、承诺、承诺或谅解产生的，无论是书面或口头的(本协议和与本协议有关而签署和交付的任何其他协议除外，但在每种情况下，仅限于本文或其中所述的范围)或其他法律或衡平法规定的范围，每一卖方解除者在此同意，其不得寻求向任何买方免责方追回与本协议或本协议项下的任何金额相关的任何款项(本协议或与本协议相关而签署和交付的任何其他协议的规定除外，但在每种情况下，仅限于本协议或本协议中规定的范围)。

10.7 R&W政策。买方及其联营公司不得以任何方式修改、放弃或以其他方式修改本保险计划，以允许保险人或其他任何人根据本协议或本协议中预期或交付的任何其他文件或证书，或基于本协议或本协议中预期或交付的任何其他文件或证书，或基于本协议或本协议预期或交付的任何其他文件或证书，或基于本协议或本协议预期或交付的任何其他文件或证书，或基于本协议或本协议预期或交付的任何其他文件或证书，或基于本协议或本协议预期或交付的任何其他文件或证书，对卖方或其任何关联公司或过去、现在或将来的任何董事、经理、高级管理人员、雇员或顾问提起任何诉讼(欺诈除外)。

10.8保密。

(A)《保密协议》的条款在此以参考方式并入本文件，并将继续全面有效，直至《保密协议》终止为止。如果本协议的条款与保密协议的条款发生冲突或不一致，则以本协议的条款为准。

（b） 从交易结束之日起及交易结束后，卖方应持有并尽其合理的最大努力使其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、雇员、代理人、代表和顾问严格保密所有与公司有关的机密信息，除非（A）卖方通过司法或行政程序被迫披露该等文件或信息（包括与获得本协议的必要批准和政府当局在此预期的交易有关）或法律的其他要求，（B）该等文件或资料由一方当事人在诉讼中披露，以寻求其权利或行使其救济，（C）该等文件或资料可显示已在公共领域内；（无论是在提供此类文件或信息之前还是之后）并非此类接收方的过错，或（D）卖方向其会计师披露此类文件或信息，律师和其他代表（如与其日常业务有关的必要），或协助该方行使其权利或履行其在本协议项下的契约和义务所必需的）。

第十一条
定义

11.1 定义.就本协议而言，以下术语在本协议中使用时应具有以下各自的含义：

“280G批准”具有第6.7节中规定的含义。

“应计所得税”是指公司及其子公司在2022年12月31日之后开始至截止日期（包括任何跨期的截止前部分）的应纳税期间，截至所得税截止日期为止的所得税截止日期，所欠和未付的总负债

根据本公司及其子公司以往编制所得税纳税申报表的惯例，（包括报告职位、选修课和会计方法），且仅适用于本公司及其子公司先前提交所得税报税表的司法管辖区以及本公司及其子公司自2022年12月31日起开始运营的任何司法管辖区；条件是，尽管本协议中有任何相反规定，为计算任何此类所得税负债：（i）应考虑所有交易税扣减，且所有此类交易税扣减应视为在交易结束之前发生；（ii）任何多付税款或税款的抵免应考虑到可贷记并减少所得税特定负债的（包括估计税款）；（iii）在交易结束后的交易结束日正常业务过程以外发生的交易的任何所得税，以及在交易结束之前或之后由买方或其关联公司订立的或按其指示订立的任何融资安排所产生的任何所得税，以及由买方或其关联公司订立的或在其指示下订立的任何其他交易，均不包括在内；㈣根据公认会计原则方法建立或要求建立的应计项目或准备金的任何负债，这些应计项目或准备金要求，或（v）任何所得税，只要该等所得税的金额已在结算交易费用中考虑在内，以及（vi）所有递延所得税资产和负债（定义见公认会计原则）均应被排除在外。

“收购日期”指2018年11月1日。

“收购交易”具有第6.5节所述的含义。

“诉讼”指任何诉讼、调查、命令、指控、诉讼、仲裁、索赔、交叉索赔、反诉、投诉、要求、调解、审计或听证，在每种情况下，无论是法律、行政或仲裁。

“调整托管金额”指$3，000，000。

“调整托管资金”指，截至任何确定日期，调整托管金额（不包括调整托管金额的任何应计利息）减去在该确定日期或之前根据托管协议的条款支付的调整托管金额中向任何人士支付的所有分派和其他付款的总和的超出部分（如有）。

任何特定个人的“附属公司”是指任何其他控制、控制或与该特定个人共同控制的人，其中“控制”是指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。

“关联协议”具有第3.16条所述的含义。

“附属集团”是指本法典第1504条定义的附属集团（或根据州、地方或外国所得税法定义的任何类似的合并、合并或单一集团）。

“商定的会计原则”是指附件C中规定的会计政策、原则、惯例和方法。

“协议”的含义如前言所述。

“协议”具有第7.2（a）条所述的含义。

“协议声明”具有第7.2（a）条所述的含义。

“律师—客户通信”是指律师事务所与本公司、其子公司、卖方或其各自关联公司之间发生的任何通信，该通信以任何方式与交易有关，包括本协议或任何相关协议下任何一方的任何声明、保证或约定。

"破产和股权例外"具有第3.3（a）条所述的含义。

“基本购买价格”是指189，000，000美元。

“业务”是指本公司及其子公司在截止日期进行的业务，以及预期进行的业务。

“营业日”是指在伊利诺伊州芝加哥或加利福尼亚州洛杉矶以外的星期六、星期日或法律不要求或授权银行关闭的其他日子。

“股本”是指（a）对于公司而言，是指公司股，（b）对于合伙或有限责任公司而言，合伙或成员权益或单位（不论是一般性或有限性），及（c）赋予某人发行实体所有权的任何其他股权，使该人有权收取一部分发行实体的损益或资产分配，这样的发行实体。

“索赔通知”具有第9.3（a）条所述的含义。

“索赔期”是指赔偿方在本协议项下可提出赔偿要求的期间。

“关闭”具有第1.3节所述的含义。

“收盘现金”是指，就公司及其子公司而言，截至收盘日太平洋时间上午12点01分，所有现金和现金等价物公司及其子公司当时持有的（不包括有价证券），根据约定的会计原则确定；但结算现金应（a）扣除已发出但未结清的支票和汇票后计算。（b）包括在12：太平洋时间上午01点，此后明确（但仅限于该等金额不包括在期末净营运资本中），及（c）不包括本应包含在期末现金定义中的任何受限制现金金额（例如任何作为存款持有或因合同、适用法律或其他原因而受使用限制的现金及现金等价物）。

“截止日期”的含义如第1.3节所述。

“结清债务”是指截至紧接结清前的未清偿债务。

“结束营运资本净额”是指(A)在结束日太平洋时间上午12：01的综合基础上，包括在附表11.1(B)具体确定的流动资产细目类别中的公司及其子公司的流动资产的综合价值，减去(B)在合并基础上，包括在结束日太平洋时间12：01的基础上，包括在附表11.1(B)具体确定的流动负债的细目类别中的公司及其子公司的流动负债的总价值，在每种情况下，不重复地确定，并按照商定的会计原则计算。尽管如上所述，

期末营运资本净额应不包括与(I)用于联邦、州、地方和非美国所得税目的的任何和所有所得税资产和所得税负债(包括任何和所有递延税项资产和递延税项负债)、(Ii)期末现金(以及任何其他现金和现金等价物，即使不包括在期末现金的定义之外)、(Iii)公司及其子公司之间的任何公司间应付款或应收款、(Iv)期末债务或(V)期末交易费用有关的任何金额。在确定资产负债表上的任何特定账户或子账户是否计入或排除在期末周转资本净额时，处理方法将与附表11.1(B)一致。

“结算交易费用”指公司及其子公司在紧接交易结束前未支付的下列费用、成本和开支：(A)公司及其子公司因谈判和执行本协议以及完成本协议所拟进行的投资银行服务、法律服务、会计和税务服务交易而产生的费用和开支总额；(B)仅因交易而应支付的任何交易奖金、控制权变更或类似付款(包括与此相关的任何雇主工资税义务的部分)；然而，“结算交易开支”将不包括(I)本公司及其附属公司根据第7.2节及根据第7.2节与“尾部”保单有关的任何应付款项，及(Ii)基于或因买方或本公司或其任何附属公司应买方要求作出的任何安排而产生的任何款项。

“成交”具有第1.4节规定的含义。

“代码”的含义如第3.12(A)节所述。

“公司”的含义如前言所述。

“保密协议”具有第6.2节中规定的含义。

“公司401(K)计划”的含义如第7.3(D)节所述。

“连续雇员”是指截至截止日期，受雇于公司或其任何子公司的雇员。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指检疫、“原地避难”、“呆在家里”、裁减劳动力、疏远社会、关闭、关闭、扣押或任何类似措施，或任何其他法律、指令、指导方针或任何政府当局对新冠肺炎相关或回应的建议。

“D&O受偿人”具有第7.2(A)节规定的含义。

“披露明细表”具有第3条规定的含义。

“争议解决公司”具有第1.5(A)节规定的含义。

“电子交付”的含义如第12.15节所述。

“环境和安全要求”具有第3.15(A)节规定的含义。

“ERISA”具有第3.12(A)节规定的含义。

“托管代理”指花旗银行，北卡罗来纳州

“托管协议”是指卖方、买方和托管代理之间签署的托管协议，截止日期为截止日期，其格式大致如本合同附件D所示。

"估计现金"具有第1.2（b）节所述的含义。

“预计结算报表”具有第1.2（b）条所述的含义。

"估计负债"具有第1.2（b）节所述的含义。

"估计净营运资本"具有第1.2（b）节所述的含义。

"估计采购价格"具有第1.2（b）节所述的含义。

"估计交易费用"具有第1.2（b）条所述的含义。

"排除事项"具有第9.3（b）条所述的含义。

“FDA”具有第3.22（a）节中规定的含义。

“财务报表”具有第3.5（a）节所述的含义。

“欺诈”是指本协议一方实施的、旨在欺骗本协议另一方的与本协议有关的行为，并要求（i）该方在第3条、第4条或第5条中作出虚假陈述；（ii）实际知情的情况下，（非推定或推定的知识）该陈述是虚假的；（iii）意图诱使获作出该项申述的一方依赖该项申述而行事或不行事；（iv）致使该一方在合理地依赖该虚假申述的情况下，并在不知道该申述的虚假性的情况下，采取或不采取行动；及（v）致使该一方因该项依赖而蒙受损害。 为免生疑问，“欺诈”不包括任何类型的推定欺诈或公平欺诈。

“基本陈述”是指（a）第3.1条中规定的公司陈述和保证。（组织、资格和权力），第3.2节（子公司），第3.3（a）节（授权；有效且具有约束力的协议），第3.4节（利益），第3.18节（经纪）和（b）卖方在第4.1节中的陈述和保证第4.2节（授权；有效和有约束力的协议）和第4.6节（所有权）。

“管理文件”是指任何人（除个人外）确立其合法存在或管理其内部事务的法律文件，包括股东协议（或类似协议）。例如，公司的"管理文件"是其章程或公司注册证书和章程，有限合伙企业的"管理文件"是其有限合伙协议和有限合伙证书，有限责任公司的"管理文件"是其有限责任公司或经营协议或组织备忘录以及章程或成立证书。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、地方、外国或其他政府或行政机构、部门、部门或机构，或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争端解决小组或机构。

"危险物质"具有第3.15（a）节所述的含义。

“HSR法”是指经修正的1976年《哈特—斯科特—罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则。

"改进"具有第3.7（a）节所述的含义。

“所得税”是指参照毛收入或净收入或利润或其他类似税征收或确定的任何税（包括任何代替所得税征收的特许权税）。

“所得税申报表”是指与所得税有关的任何纳税申报表。

“债务”指的是，在任何确定的时候，不重复，未偿还的本金额、应计和未付利息以及其他负债（包括任何预付费或罚款、整笔付款或其他费用、成本和支出，因完成本协议预期的交易而应付，包括支付该等负债或解除相关留置权），因、或与下列事项有关：（a）所有借款债务或为替代或交换借款而发行的债务；（b）根据公认会计原则被视为资本化租赁的租赁；（c）以任何抵押、票据、债券、债权证或其他债务证券为证明的债务，以及以留置权担保的任何债务对公司或其任何子公司的资产进行担保；（d）所有与已发出的已提款或现金抵押信用证、银行承兑汇票、履约保证金有关的尚未偿还债务，富达、担保债券及类似工具（不包括海关保证金），或与保险义务相关的履约义务有关的其他费用（包括为工人补偿保险而开具的信用证）；（e）资产、财产或服务的递延购买价格，不论是或有的还是其他，包括所有"卖方票据"和"赚取收益"或类似义务（在每种情况下，根据该义务的最高潜在金额计算）、有条件出售义务或所有权保留协议，无论是否成熟（但不包括日常业务过程中产生的应付贸易账款和应计费用，以确定期末净营运资金的范围为限）；（f）与Frontenac Company，LLC和/或其关联公司订立的日期为2018年11月1日的某些咨询服务协议；（g）任何利率互换、货币互换，远期货币或利率合约或其他利率或货币套期保值安排（包括任何损坏成本或任何该等义务在截止日期终止时应付的其他款项）；（h）应计及未付或已宣布及未付股息、分派、贷款、垫款或应付予任何相关方或合伙人的其他款项（包括卖方及其关联公司）；（i）透支；（j）在结束日期或之前发生的与终止雇佣有关的任何未履行的遣散责任或利益（为免生疑问，不包括买方或其关联公司在交易结束时或交易结束后采取的行动所引发的任何遣散责任）；（k）与递延补偿计划、协议、安排或合同有关的任何负债（不包括401（k）计划应计费用）；（l）工资、社会保障、失业税和与第（j）至（k）款所述的任何付款或福利有关的类似税款；（n）应计所得税；或（o）任何人士（本公司或其任何附属公司除外）的上述类型的任何债务，而本公司或其任何附属公司作为担保人负责支付该等债务。尽管有上述规定，债务不包括（i）任何经营租赁责任（资本租赁除外）、（ii）本公司及其子公司之间或之间的任何公司间责任、（iii）任何未提取的信用证或（iv）计算估计净营运资金或期末净营运资金或期末交易费用时应包括的任何负债。

"赔偿方"具有第9.3（a）条所述的含义。

“赔偿方”具有第9.3(A)节规定的含义。

“知识产权”是指下列任何和所有权利：(A)在美国、国际和外国专利和专利申请中的权利，包括临时、实用新型、实用新型、外观设计、分部、继续、继续--部分、重新审查和重新发布专利和专利申请，以及其他发明和改进，不论是否可申请专利；(B)商标、服务标志、商标、商号、标识、公司名称和任何其他原产地标志(连同与上述任何一项有关的所有商誉)；(C)已注册版权以及版权和未注册可版权作品的注册申请，包括软件；(D)商业秘密、其他机密和专有信息或专有技术；(E)统一资源定位符、域名和社交媒体帐户名称或身份识别符；以及(F)所有其他知识产权和相关专有权利，不论是受保护的、创设的或因法律实施而产生的。

“权益”指截至厘定日期本公司已发行及已发行股本的任何及所有股份(不论指定为何)。

“中期财务报表”具有第3.5(A)节规定的含义。

“对公司的了解”、“对公司的了解”或其他类似的短语是指在合理询问相关事项后，斯科特·德彭布罗克、伊丽莎白·戈登、沃利·洛根和比尔·桑德斯的实际知识。

“最新资产负债表”具有第3.5(A)节规定的含义。

“法律”系指任何政府当局适用的任何法律、规则、条例、判决、禁令、命令、法令或其他限制。

“律师事务所”指欧华律师事务所(美国)。

“租赁不动产”的含义如第3.7(B)节所述。

“租赁不动产”的含义如第3.7(B)节所述。

“负债”是指任何性质的损失、承诺或义务，无论是金钱上的，主张的还是未主张的，应计的或未应计的，绝对的或或有的，到期或未到期的，已清算或未清算的，已确定或可确定的，已知或未知的，以及是否到期或即将到期的，包括根据任何合同或法律产生的损失、承诺或义务。

“经许可的知识产权”具有第3.9(A)(Xvi)节规定的含义。

“留置权”是指留置权、抵押权、担保物权、抵押、质押、所有权瑕疵、抵押、侵占、租赁、许可、地役权、通行权、限制、评估、第一要约权或拒绝、卖出、催缴、信托契约、不利债权或其他产权负担。

“损失”系指任何损害、损失、责任、义务、任何类型的索赔、税金、利息、罚款、罚金、奖励、付款、费用、收费、制裁、和解或费用(包括合理的律师费和费用，以及与根据本协议提出的任何索赔有关的任何此类合理费用或支出)；但“损失”不应包括惩罚性损害赔偿，除非实际判给并支付给政府当局或其他第三方。

“重大不利影响”是指对(A)资产、负债、业务、状况(财务或其他)产生或可合理预期对(A)资产、负债、业务、状况(财务或其他)产生重大不利影响的事实的任何变化、影响、情况、发生、事件、发展或状态

或本公司及其子公司整体经营成果，或（b）卖方履行其在本协议项下的义务或完成本协议预期交易的能力；但是，在第（a）款的情况下，下列任何一项都不应被视为单独或合并构成，在确定是否已经或将要发生重大不利影响时，不得考虑以下任何一项：任何变更、发生、事件或发展归因于（i）本协议预期的交易的谈判、执行、公告或未决，或身份，或与买方或其任何关联公司有关的任何事实，或其未来对公司及其子公司业务的计划，包括其对与客户、供应商、房东、分销商、合作伙伴或员工的合同或其他关系的影响，或对收入、盈利能力和现金流量的影响；（ii）一般影响本公司及其子公司所参与的任何行业、美国或世界经济整体、美国或全球资本或金融市场或本公司及其子公司经营所在市场的条件；（iii）遵守本协议的条款或采取任何行动；（iv）应买方事先书面要求采取任何行动或未采取任何行动，或买方采取任何行动；（v）在本协议日期之后，适用法律或其解释的任何变更；（vi）根据适用法律需要采取的行动；（vii）在本协议日期之后，公认会计原则的任何变更；（viii）买方将获得的任何融资的成本或可用性或其他条款的任何变化；（ix）本公司及其子公司未能达到财务预测、预测或估计；但本款（x）不应阻止确定未能满足财务预测、项目或估计的任何变化或影响已导致重大不利影响（在此范围内，该等变更或影响未被排除在重大不利影响的定义之外）；（Xi）国家或国际政治或社会状况，包括战争的开始、持续或升级、暴力行为（不论是国外还是国内）、内乱或内乱（包括骚乱、抗议和抢劫），直接或间接涉及美国的重大武装敌对行动或其他重大国际或国家灾难或恐怖主义行为；(xii)任何流行病、大流行病、传染病爆发或其他公共卫生危机，以及任何政府当局对此作出的反应（包括新型冠状病毒、COVID—19和任何COVID—19措施影响的任何实质恶化）；或（xiii）任何“天灾”，包括天气、自然灾害、自然条件和地震；但因第（i）、（v）、（vii）、（viii）条所述事项而引起的任何变更、影响、情况、发生、事件、发展或事实状态，（Xi）或（xii）在确定重大不利影响是否已经发生或可能发生时，仍可考虑该等变更、影响、情况、发生、事件，与业务经营所在行业或市场类似的其他人相比，发展或事实状况已经或将合理预期对业务造成不成比例的不利影响。

“实质性合同”具有第3.9（a）条所述的含义。

“重要客户”具有第3.19条所述的含义。

“材料供应商”具有第3.19节中规定的含义。

“异议声明”具有第1.5（a）条所述的含义。

“正常业务过程”是指，就任何人而言，该人与过去的习惯和惯例相一致的正常业务过程，但根据该人当时的经营条件和发展情况，作出商业上合理的变更。

“日期以外”具有第8.1（d）节所述的含义。

“拥有的知识产权”具有第3.10（a）条所述的含义。

"支付函"具有第1.4（c）节所述的含义。

"许可证"是指书面许可证、许可证、关税、特许权、登记、变更、证书、授权、豁免、批准和从任何政府机关获得的类似同意。

“允许留置权”是指（a）现行税收或其他尚未到期和应付的政府费用的法定留置权，或其金额或有效性正由公司及其子公司通过适当程序善意地提出争议，并已根据公认会计原则建立适当的准备金；（b）在正常业务过程中产生或招致的未成熟机械师、承运人、工人、修理商及类似法定留置权，而这些留置权并非拖欠的款项；（c）对租赁不动产拥有管辖权的政府机构所实施的分区、权利、建筑和其他土地使用法规，而租赁不动产的当前使用和运营并未违反；（d）契诺、条件、限制，地役权和其他影响租赁不动产所有权的类似记录事项，这些事项不会严重损害租赁不动产的占用或使用，（e）公共道路和高速公路；（f）通过检查或准确测量每一批不动产而披露的事项；（g）根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律产生的留置权；（h）与出售外国应收款有关的留置权；（e）公共道路和高速公路；（f）通过检查或准确测量每一批不动产而披露的事项；（g）根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律产生的留置权；（h）与出售外国应收款有关的留置权；（i）根据跟单信用证发生的在途货物留置权；（j）购买货币留置权和资本租赁安排下的付款担保留置权；（k）知识产权的非排他性许可，以及（l）附表11.1（c）中规定的留置权。

"个人"是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

"计划"具有第3.12（a）条所述的含义。

“截止前纳税期”是指截止日期或之前的应纳税期以及任何跨期的截止前部分。

“初步闭幕声明”具有第1.5（a）条所述的含义。

“采购价”具有第1.2(A)节规定的含义。

“买方”具有序言中所述的含义。

"买方福利计划"具有第7.3（a）节所述的含义。

“买方集团”是指买方及其各关联公司（包括但仅在交易结束后，本公司及其子公司）及其各自的管理人员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、代理人、律师、代表、继任者或允许的受让人。

"买方赔偿方"具有第9.1节中规定的含义。

“买方被释放人”具有第10.6节中规定的含义。

“买方代表”具有第6.2节中规定的含义。

“R & W保单”指以附件E的形式就本协议预期交易签发的买方声明和保证保险保单（包括所有附件和背书）。

"释放"是指任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、沥滤、迁移、处置、倾倒、沉积、喷洒、掩埋、废弃、焚烧、渗漏、放置到、进入或穿过环境或工作场所。

“所需业务现金”指1，000，000美元。

“附表”具有第三条规定的含义。

“卖方”的含义如前言所述。

“卖方受赔偿方”具有第9.2节中规定的含义。

“卖方释放者”具有第10.6节中规定的含义。

“跨期”是指包括(但不终止于)结算日的应税期间。

“子公司”指，对于任何人，任何公司，其大多数股票的总投票权有权（不考虑任何意外事件的发生）在董事、经理或受托人选举中投票的权利当时由该人士或该人士的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或任何合伙企业、协会或其他商业实体，其大部分合伙企业或其他类似所有者权益当时由该人士或该人士的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本定义而言，如果某个人被分配了该合伙企业、协会或其他商业实体的大部分收益或损失，或者该人是或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的常务董事或普通合伙人，则该人被视为在该合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益。

“目标净营运资本”指12,605,000美元。

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低、附加最低、销售、使用、转让、不动产收益、登记、增值、消费税、自然资源、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、关税、不动产、特别评税、个人财产、无人认领的财产、股本、社会保障、失业、伤残、工资、执照、雇员或预扣税，或与任何税务机关征收的税款有关的其他税、税、费、评税或收费，以单一或合并的方式或以任何其他方式，不论是否有争议，包括赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税务责任的任何义务，并包括与上述有关的任何利息、罚款或额外税款或额外金额。

“纳税申报表”是指就任何税收的确定、评估或征收或与任何税收有关的法律、法规或行政要求的管理，向任何政府实体或其他主管部门提交或要求提交的任何申报单、报告、信息申报单或其他文件(包括附表或任何相关或佐证信息)。

“第三方索赔”具有第9.3(A)节规定的含义。

“交易”是指本协议和相关协议的谈判、准备、执行和交付，以及由此或由此预期的交易的完成。

“交易文件”系指本协议、托管协议以及本协议预期的其他文件、文书、协议和/或证书。

“交易税扣除”系指与本协议所述交易有关或由此产生的所有可为所得税目的扣除的金额，包括(I)结算交易费用；(Ii)可归因于本协议所述交易或由此产生的任何公司和/或其子公司的任何费用、成本和支出；(Iii)任何公司和/或其子公司或其代表就本协议支付的或代表任何公司和/或其子公司支付的所有基于成功的专业费用(包括投资银行家和其他顾问和顾问，并将2011-29年收入程序下的70%(70%)避风港选择适用于任何基于成功的费用)；(Iv)资本化的融资成本和支出以及因清偿债务而产生的任何预付款溢价；(V)出售、“留任”、保留、控制权变更或支付予本公司及/或其附属公司任何现任或前任雇员、董事或顾问的所有销售、“留任”、保留、变更或类似花红或付款，视乎结束而定，或(如为与结束无关的例行花红或类似付款，则在计算结束营运资金净额或负债时计入应计项目)及(Vi)就上述任何事项征收的任何工资税。

“转让税”具有第10.1(A)节规定的含义。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。

“免除280G福利”具有第6.7节中规定的含义。

11.2其他定义规定。

(A)会计术语。本协议中未另行定义的会计术语具有公认会计原则赋予它们的含义。如果本协议中定义的会计术语的定义与GAAP中该术语的含义不一致，则以本协议中规定的定义为准。

(B)继承法。对任何特定规范条款或任何其他法律或法规的任何提及，将被解释为包括该条款的任何修订或后续版本，无论其编号或分类如何。

第十二条
其他

12.1新闻稿和通讯。未经买方和卖方的共同批准，本协议任何一方不得发布或发布与本协议或本协议拟进行的交易有关的新闻稿或公告，或在交易结束前向本公司或其任何子公司的员工、客户或其他业务关系发布或发布任何其他公告或通讯，除非法律、经修订的1934年《证券交易法》或该方(或该方的关联公司)股本股票上市的任何国家证券交易所的规则和条例要求，在这种情况下，买方和卖方有权在发布、分发或出版之前对该新闻稿、公告或通信进行审查和评论。尽管有上述规定，卖方和买方均应

允许(I)向该当事人或其关联公司的授权代表和员工披露本协议的条款和拟进行的交易，(Ii)披露有关该当事人或其任何关联公司的财务状况的概要信息，(Iii)向该当事人的任何关联公司或其审计师、律师、融资来源、有限合伙人、潜在投资者或其他代理人披露(包括在投资基金营销材料中)，(Iv)向任何真诚的潜在购买者披露该方或其关联方的股权或资产，或(V)有管辖权的法院、行政机构、政府当局的命令，或通过传票、传票或法律程序或法律规定必须披露的信息；但在根据第(I)至(V)款披露的情况下，收件人应被告知此类信息的机密性。

12.2费用。除本协议另有明文规定外，卖方和买方应自行支付与本协议谈判、履行本协议项下义务和完成本协议预期的交易有关的所有费用(包括律师费和会计费)。为免生疑问，买方应负责与R&W政策相关的所有费用、成本和开支。

12.3个通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已(A)当面交付，(B)通过电子邮件发送到下列电子邮件地址(视情况而定)，或(C)将其交付给信誉良好的国家隔夜航空快递服务的第二天(如果不是营业日，则为下一个营业日)。通知、要求和通信，在每一种情况下，均应发送到下述适用地址，除非先前已以书面形式指定另一地址：

向买方(以及交易结束后的公司)发出的通知

诺万塔公司

C/o Novanta Inc.

米德尔塞克斯收费公路125号

马萨诸塞州贝德福德邮编：01730

注意：罗伯特·巴克利；米歇尔·威尔士

电子邮件：robert.bakley@novanta.com；Michele.Welsh@novanta.com

将副本复制到：

多尔西·惠特尼律师事务所

南六街50号，1500号套房

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

注意：乔纳森·A·范·霍恩；布莱恩·伯克

电子邮件：van.horn.jonathan@dorsey.com；burke.brian@dorsey.com

向卖方(以及在交易结束前向本公司发出的通知)：

Motion Solutions Holdings，LLC

一号南瓦克，套房2980

伊利诺伊州芝加哥60606

收件人：Michael S.作者：Markie Masri

电子邮件：www.example.com；www.example.com

将副本复制到：

DLA Piper LLP(美国)

西湖街444号，900套房

伊利诺伊州芝加哥60606

注意：哈里斯R.作者：Alyssa Christensen

电子邮件：harris. eisenberg @ www.example.com；alyssa. christensen @ www.example.com

12.4 派任本协议及其所有条款应对本协议各方及其各自继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益，但未经本协议其他各方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得由本协议任何一方转让或委托。任何违反本第12.4条的转让或转让企图无效。

12.5 可分割性本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，而其余规定应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

12.6 参考资料。本协议的目录、章节和其他标题和子标题以及本协议的附件仅供参考，并不以任何方式影响本协议或本协议任何附件的含义或解释。凡提述日或月，均应视为提述日历日或月。凡提"$"之处均应视为提美元。除非上下文另有要求，否则任何提及“条款”、“附件”、“披露附表”或“附表”应被视为指本协议的一部分、本协议的附件或本协议的附表（如适用）。“本协议”、“在此”和“在本协议下”以及类似含义的词语指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。"包括"一词应指"包括但不限于"。

12.7 建设本协议中使用的语言应被视为双方选择的语言表达其相互意图，任何严格解释规则不得适用于任何人。任何附件中所列或本协议任何条款中所包含的任何信息应被视为已在其他各附件中所列，并应被视为修改第3条和第4条中的陈述和保证，无论此类陈述和保证是否指该附件或任何附件，但条件是，该等披露对该等陈述和保证的适用性在该等披露表面上是合理明显的；但披露表中的披露和信息不构成陈述或保证，也不应扩大第3条或第4条中的任何陈述或保证。本协议或随附的披露表或附件中所包含的陈述和保证中的任何美元金额的说明或包含的任何项目，并不意味着该金额，或更高或更低的金额，或所包含的项目，或其他项目，是否需要披露，（包括该等金额或项目是否须披露为重大或有威胁），或是否在正常业务过程之内或之外，任何一方均不得利用金额的设定或本协议或披露附表或附件中包含任何项目的事实，在双方之间关于是否有任何义务的任何争议或争议中，本协议或任何附件或附件中未描述或包括的项目或事项，（包括该金额或项目是否需要披露为重大或有威胁），或就本协议而言，在正常业务过程之内或之外。本协议及披露附表和附件中包含的信息仅为本协议的目的而披露，并且

本协议所载的任何信息均不应被视为本协议任何一方向任何第三方承认任何事项（包括任何违反法律或违反合同）。

12.8 修改和放弃。本协议或披露表或附件的任何条款只能以买方和卖方签署的书面形式进行修订，而本协议或披露表或附件的任何条款只能以该放弃对其生效的一方签署的书面形式予以放弃；但在交易结束后，未经多数D & O受偿人同意，不得修改或放弃第7.2条。本协议任何条款的放弃或任何违反或违约均不延伸至或影响任何其他条款或先前或随后的违约或违约。

12.9 完整协议。本协议及本协议提及的文件（包括保密协议）构成本协议双方之间的完整协议，并取代双方先前达成的或双方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何书面或口头谅解、协议或陈述。

12.10 第三方受益人。本协议的某些条款旨在为D & O受偿人的利益。除本协议另有明确规定外，本协议任何明示或提及的任何内容均不得被解释为给予除本协议当事方和D & O受偿人以外的任何人根据本协议或本协议任何规定项下或与之相关的任何法律或衡平法权利、救济或索赔。

12.11 放弃陪审团的审判。双方特此确认并同意，本协议项下可能发生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，在法律允许的范围内，任何一方在此不可撤销且无条件地放弃该一方可能拥有的任何权利，以对抗因本协议或与之相关的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼。本协议各方均证明并确认：（I）任何其他方的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，在诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃，（II）各方均了解并考虑了该放弃的含义，（III）各方均自愿作出该放弃，及（IV）双方均通过本第12.11节中的相互放弃和证明等其他事项而签署本协议。

12.12 采购商的订单。如果任何文件或项目（i）在本协议日期前至少两个工作日被包括在电子数据室中，或（ii）实际交付或提供给买方或买方的任何代表，则在本协议的含义内，该等文件或项目将被视为“交付”、“提供”或“提供”。

12.13 具体性能。

（a） 双方同意，如果双方未按照本协议的规定履行本协议的规定（包括未能采取本协议项下要求其完善本协议的行动）或以其他方式违反该等规定，则在终止前可能发生不可挽回的损害，即使可以获得金钱损害赔偿，也不是充分的补救措施。因此，在本协议有效终止之前，双方确认并特此同意，如果一方违反或威胁违反其契约或义务，

任何其他各方均有权获得一项或多项禁令，以防止或限制该方违反或威胁违反本协议，并特别执行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反该方在本协议下的约定和义务，或强制遵守该方在本协议下的约定和义务，此外，其他方有权在法律或衡平法上享有的任何其他补救措施，包括卖方根据第8条终止本协议和寻求金钱损害赔偿的权利。双方在此同意不对特定履行的公平补救措施的可用性提出任何异议，以防止或限制其他方违反或威胁违反本协议。双方特此放弃（i）在任何诉讼中为特定履行而提出的任何抗辩，包括法律上的补救措施已足够的抗辩，以及（ii）根据任何法律规定，作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

（b） 在任何情况下，本第12.13条均不得单独或与本协议任何其他条款一起使用，要求公司对违反本协议任何声明或保证的行为进行补救。

12.14 无追索权。因本协议或本协议的谈判、执行或履行而引起的或与本协议有关的任何索赔或诉讼，仅可针对本协议的指定各方提出，且仅限于本协议所规定的特定义务（在所有情况下，受本协议条款的限制）。任何非本协议指定一方的人士，包括买方、公司或卖方或其任何关联公司的任何过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、代理人、代理人或代表，均不承担任何责任或赔偿义务。（无论是合同、侵权行为、股权或其他）基于、与本公司或其子公司的销售和购买有关的或由于销售和购买本公司或其子公司而提出的任何索赔，包括任何该等人士所作的任何指称的不披露或虚假陈述，在每种情况下，不论根据何种法律理论寻求施加该等责任或义务，不论是在合约或侵权行为中，或在法律或衡平法上，或其他方面；且每一方放弃和免除对任何该等人士的所有该等责任和义务。

12.15 电子交付。本协议和任何签署的协议或与本协议有关的文书，以及本协议或其任何修订，以传真机或电子邮件的方式交付，（任何此类交付，即“电子交付”），将在所有方面和方面被视为原始协议或文书，并将被视为具有与原始协议或文书相同的约束力的法律效力。其签名者亲自交付。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或文书的另一方应重新签署其原始格式并将其交付所有其他方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子交付签名或任何签名或协议或文书通过使用电子交付传送或传送的事实作为对合同订立的抗辩，且每一方永远放弃任何此类抗辩，除非该抗辩涉及缺乏真实性。

12.16 同行本协议可签署多份副本，其中任何一份副本不必包含多于一方的签名，但所有副本一起应构成同一份文书。

12.17 适用法律。关于本协议及其附件和附表的解释、有效性、解释和可执行性的所有问题和疑问（无论是合同还是侵权行为）可能基于、产生于或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的任何条款。（包括基于、产生或与本协议有关的任何陈述或保证的任何索赔或诉讼原因）应受管辖。

适用于完全在该州执行和履行的协议的特拉华州法律，并根据该法律解释，不使任何法律选择或冲突法规则或条款（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效，这将导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。

12.18 同意管辖权。根据第1.5节的规定本协议任何规定应被裁定为无效或不可强制执行，且本协议任何一方因本协议或本协议所涉及的交易而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的管辖权和地点，或履行本协议所规定的义务，应适当且唯一地在特拉华州特许法院和任何州上诉法院进行。在特拉华州（或者，如果特拉华州的特许法院决定接受对特定事项的管辖权，则位于特拉华州威尔明顿的任何联邦或州法院）。任何一方均同意不向任何其他法院提起与本协议、本协议所涉及的交易或履行本协议项下的义务有关的任何诉讼、诉讼或诉讼。因本协议的执行和交付，任何一方均应就其本身及其财产的权利不可逆转地提交该等法院的管辖权，并与任何该等诉讼、诉讼或诉讼有关。双方不可撤销地同意，该等法院的审判地点将是适当的，并特此放弃任何关于该等诉讼、诉讼或诉讼的解决不适当或不方便的法庭的声明。双方进一步同意，通过认证或注册邮件、所要求的退回收据、任何法院要求的任何程序的邮寄应构成有效和合法的程序送达，无需法院法规或规则规定的任何其他方式送达。本协议任何规定均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

12.19 交易结束后律师—客户事务。

（a） 卖方收购后使用律师事务所。本协议各方确认：（a）本公司、其子公司和卖方中的一家或多家已聘请律师事务所作为其与交易以及其他过去和正在进行的事项相关的法律顾问，（b）律师事务所未作为与交易相关的任何其他人士的法律顾问，以及（c）除本公司外，其子公司和卖方因利益冲突或任何其他目的而具有律师事务所客户的地位。买方（1）放弃，不会主张，并将导致其每个子公司（包括，在成交后，公司及其子公司）放弃且不主张任何与卖方或卖方关联公司在成交后的代表有关的利益冲突。（包括任何诉讼、仲裁、调解或其他程序），以及（2）同意并将导致其各子公司（包括，关闭后，公司及其子公司）同意，任何此类陈述，即使在每种情况下（x）卖方和/或卖方关联公司的利益可能直接对买方、公司或其任何子公司不利，（y）律师事务所可能代表本公司或其子公司处理实质性相关的事宜，或（z）律师事务所可能正在为买方、本公司或其任何子公司处理其他正在进行的事宜。

（b） 买方无法访问公司的合法记录重新收购交易。买方同意，成交后，无论是公司，买方，

他们的任何子公司都无权访问或控制与交易有关或影响交易的任何律师事务所记录，该记录将属于卖方的财产（并受卖方控制）。

（c） 出卖人保留律师与委托人就出卖人取得法律代表的约定。买方同意，代表其本身和其子公司（包括，在交易结束后，公司及其子公司），自交易结束后和交易结束后（a）律师—客户特权、律师—客户特权、所有其他证据特权以及客户对所有律师—客户通信信任的期望属于卖方，不会转移给买方，公司，或其任何子公司，以及（b）卖方将拥有控制、主张或放弃律师—客户特权、律师—客户特权、任何其他证据特权以及对该律师—客户通信的期望的专属权利。因此，买方将不会，并将导致其每个子公司（包括，在交易结束后，公司及其子公司）不，（x）主张任何律师—客户特权，律师—客户特权，其他证据特权，或期望客户对任何律师—客户通信的信任，除非在成交后与非卖方或卖方关联公司的人发生争议；或（y）采取任何行动，可能导致任何律师—客户通信不再是机密通信或以其他方式失去律师的保护—客户特权、律师—客户特权或任何其他证据特权，包括在与非卖方或卖方关联公司的人的任何争议中放弃此类保护。此外，买方同意，代表其本身和其各子公司，（包括，在成交后，公司及其子公司），如果卖方或卖方的关联方与公司或其任何子公司之间发生争议，该争议是由律师事务所共同代表双方的任何事项引起的或与之相关的，律师—委托人特权、律师—委托人特权、委托人信任的期望以及任何其他证据特权的权利均不保护在律师事务所联合代表期间开发或共享的任何信息或文件不向卖方或卖方的关联公司披露。

* * * *

兹证明，本协议各方已于上文首写之日期签署本证券购买协议。

物业购买协议的修订

2024年1月1日

本修订案（本“修订案”）修订了日期为2023年11月14日的某些证券购买协议（可能不时进一步修订，简称“协议”），该协议由Novanta Corporation，一家密歇根州公司（“买方”），Motion Solutions Parent Corp.，特拉华州公司（“公司”）和Motion Solutions Holdings LLC（特拉华州有限责任公司）（“卖方”）。 本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予这些术语的含义。

第一节：对协议的修改。 根据本协议第12.8条，本协议特此修订如下：

a） “目标净营运资本”的定义现改为：

“目标净营运资本”是指13，035，000.00美元。

第二节：持续影响。 除本协议明确规定外，本协议其余部分应保持不变，并在此重申其完全有效。

第3节：对应方。 本修正案可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，但所有副本应构成一份文件。 对应物可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名）交付，例如，www.docusign.com

[签名出现在下一页。]

双方已于上文第一条所述日期签署本《证券购买协议》修正案，以昭信守。

公司：

运动解决方案包装公司

作者：/s/Scott Reinbrok

产品名称： 斯科特·迪姆布罗克

头衔：总裁

卖家：

MOTION SOLUTIONS HOLDINGS

作者：/s/Michael S.兰登

产品名称： Michael S.兰登

头衔：总裁

买家：

NOVANTA CORPORATION

By：/s/Michele Welsh

产品名称： 米歇尔·威尔士

标题： 书记