美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

的过渡期 至

委托文档号001-35083

Novanta Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(781) 266-5700

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☑ 不是☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 ☐ 不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑ 不是☐

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。 是 ☑ 不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

I通过复选标记标明这些错误更正是否为重复陈述，需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☑

注册人的非关联公司持有的流通普通股的总市值，基于纳斯达克全球精选市场上最近完成的第二财政季度（2023年6月30日）的最后一个营业日公布的普通股收盘价，为美元。5,033,820,322.为了本披露的目的，注册人的高级职员和董事以及持有注册人已发行普通股10%以上的人持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这种附属机构地位的确定不一定是决定性的。

截至2024年2月21日，有35,845,462登记人的普通股，无面值，已发行和发行。

以引用方式并入的文件

Novanta Inc.

表格10-K

截至2023年12月31日止年度

目录

如本报告所用，术语“我们”、“我们的”、“Novanta”、“NOVT”和“公司”是指Novanta Inc.。及其附属公司，除非上下文另有说明。

除非另有说明，本报告中的所有美元数额均以美元表示。

本报告中使用了以下公司品牌和商品名：Cambridge Technology、Synrad、Laser Quantum、ARGES、WOM、NDS、Med X Change、Reach Technology、JADAK、ThingMagic、Photo Research、General Scanning、ATI Industrial Automation、Celera Motion、IMS、MicroE、Spanmotion、Zettlex、Ingenia和Westwind。

P艺术一

有关前瞻性陈述的注意事项

该公司根据“1995年私人证券诉讼改革法”中“安全港”一节的规定作出此类前瞻性陈述。由于各种重要因素的影响，未来的实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测、预期或表示的结果大不相同，这些因素包括本年度报告10-K表中“风险因素”标题下的第1A项。读者还应仔细阅读我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的风险因素。前瞻性表述还包括任何前瞻性表述所依据或与之相关的假设。经济和政治条件的变化，包括利率和通货膨胀的增加；会计原则的变化；实际或承担的纳税义务的变化；有关税务风险的预期；未来收益和股息政策的预期再投资；与公司利益计划有关的预期支出；未来收购、整合和收购和处置的预期收益；预期的经济效益和重组计划的预期成本；偿还债务的能力；我们使用现金的意图；对法律和法规环境、社会和治理要求的预期以及我们对这些要求的遵守；以及其他非历史事实的陈述。本文件中包含的所有前瞻性陈述都是基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息。我们不承担或明确拒绝任何更新任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。

第1项。业务奈斯

概述

Novanta Inc.及其子公司(统称为“公司”、“novanta”、“我们”)是核心技术解决方案的全球领先供应商，这些解决方案为医疗和先进工业原始设备制造商(“OEM”)提供竞争优势。我们将精密医疗和制造、医疗解决方案、机器人和自动化方面的深厚专利技术专业知识和能力与经验证的解决复杂技术挑战的能力相结合。这使我们能够设计出能够提供极高精度和性能的核心组件和子系统，以满足客户要求苛刻的应用。

本公司成立于1968年，最初成立于马萨诸塞州，名称为General Scanning，Inc.(“General Scanning”)。1999年，General Scanning与Lumonics Inc.合并。合并后的实体GSI Lumonics Inc.根据加拿大新不伦瑞克省的法律继续存在。2005年，公司更名为GSI Group Inc.。通过一系列战略性资产剥离和收购，公司从一家更专注于半导体行业的公司转变为一家主要为医疗和先进工业市场的OEM开发和供应零部件和子系统的公司。该公司于2016年5月更名为Novanta Inc.。

战略

我们的战略是通过短期和长期举措推动可持续、有利可图的增长，包括：

最新发展动态

收购Motion Solutions

于2024年1月2日，我们完成对Motion Solutions Parent Corp.（“Motion Solutions”）的收购，该公司是一家总部位于加利福尼亚州欧文市的高度工程化集成解决方案供应商，专门从事专有精密运动和先进运动控制解决方案，总收购价为1.922亿美元现金，但需按惯例结算和净营运资本调整。收购Motion Solutions将纳入我们的医疗解决方案报告分部。

营商环境

通胀压力

于二零二三年，原材料及零部件价格及劳动力成本持续高于正常通胀。我们通常能够通过各种生产力成本降低措施以及提高销售价格以将部分较高成本转嫁给客户，以抵消这些成本的增加。然而，我们提高销售价格的能力取决于市场状况和竞争动态。鉴于我们采取行动的时机与这些通胀压力的时机相比较，我们可能会有一些时期无法完全收回成本的增长。此外，由于各国政府采用货币政策遏制和降低通胀，通胀压力导致利率大幅上升。因此，我们的加权平均利率由二零二二年十二月三十一日的约5. 1%上升至二零二三年十二月三十一日的约6. 2%。

地缘政治冲突

2022年2月，俄罗斯军队入侵乌克兰。作为回应，美国，欧盟（“欧盟”）和其他几个国家对俄罗斯和白俄罗斯实施了经济和贸易制裁和其他限制措施（统称“全球制裁”）。俄罗斯随后对美国实施了报复性经济措施，欧盟和其他几个国家。我们对俄罗斯的历史销售并不重要。我们在俄罗斯或乌克兰也没有任何资产、员工或第三方承包商。然而，冲突的持续时间和进一步的制裁可能会对全球经济和通货膨胀产生进一步影响。

2023年10月初，巴勒斯坦激进组织哈马斯在以色列境内发动了一次突然袭击，以色列对哈马斯宣战。我们正在监测以色列和该地区的社会、政治和经济环境，以了解对我们业务的任何影响。我们对以色列的历史销售额约占我们总销售额的1%。我们在以色列没有任何资产、员工或第三方承包商。由于冲突持续时间的不确定性，未来影响对我们的业务而言尚不清楚。

收购

我们不断评估我们的业务组合和财务表现，并根据我们的策略执行了一系列收购。下表概述自2014年以来的重大收购：

细分市场

于2023年第一季度，我们将可报告分部的名称分别由“光子学”更改为“精密医学及制造”、由“视觉”更改为“医疗解决方案”以及由“精密运动”更改为“机器人及自动化”。分部名称变动并无导致分部组成有任何变动，因此并无导致历史业绩有任何变动。

我们已确定我们有三个可报告分部。我们的可报告分部是根据我们个别产品线中的技术、应用和客户的共性和邻接性而确定的。我们根据收入、毛利及经营溢利评估分部的表现，并分配资源予分部。下表列示截至2023年12月31日止年度各分部的对外收入、毛利率及经营溢利（以百万美元计）：

有关我们可报告分部的额外财务资料，请参阅综合财务报表附注18。

精准医疗与制造

精密医疗和制造部门设计，制造和销售基于光子学的解决方案，包括激光扫描，激光束传输，CO2激光器，固态激光器，超快激光器和光学光引擎产品给全球客户。该部门为先进工业流程、医学和生命科学成像、DNA测序和医学激光程序等高要求光子学应用提供服务，特别是眼科应用。该部门的绝大多数产品都出售给OEM客户。该分部利用高技术销售队伍直接销售大部分该等产品，亦透过转售商及分销商间接销售部分产品。

精准医疗和制造部门由以下四个产品线组成：

医疗解决方案

医疗解决方案部门设计，制造和销售一系列医疗级技术，包括医用吹气器，泵和相关一次性用品；可视化解决方案；无线技术，录像机和视频集成技术，用于手术室集成；光学数据采集和机器视觉技术；射频识别（“RFID”）技术；热记录仪；光谱技术和嵌入式触摸屏解决方案。该部门的绝大多数产品都出售给OEM客户。该分部利用高技术销售队伍直接销售大部分该等产品，亦透过转售商及分销商间接销售部分产品。

医疗解决方案部门由以下九个产品线组成：

机器人和自动化

机器人和自动化部门设计，制造和销售光学和感应编码器，精密电机，伺服驱动器和运动控制解决方案，集成步进电机，智能机器人臂末端技术解决方案和空气轴承主轴给全球客户。该部门的绝大多数产品都出售给OEM客户。该分部利用高技术销售队伍直接销售大部分该等产品，亦透过转售商及分销商间接销售部分产品。

机器人和自动化部门由以下七个产品线组成：

终端市场

我们主要在两个终端市场运营：医疗市场和先进的工业市场。

医疗市场

在截至2023年12月31日的一年中，医疗市场约占我们收入的54%。我们销售到医疗市场的产品的收入通常受医院和其他医疗保健提供商的资本支出、手术程序的增长率、法规要求和法律的变化、医疗保健网络的采购汇总、技术要求的变化、OEM客户的产品开发和新产品发布的时间、客户或患者偏好的变化以及总体人口趋势的影响。

先进工业市场

在截至2023年12月31日的一年中，先进工业市场约占我们收入的46%。我们销售到先进工业市场的产品的收入受到许多因素的影响，包括客户不断变化的技术要求和偏好、制造环境中的生产率或质量投资、客户的财务状况、法规要求和法律的变化，以及总体经济状况。我们相信，针对全球不同地区的制造业活动的采购经理指数可能会提供一个指标，说明总体经济状况对我们进入先进工业市场的销售的影响。

顾客

我们拥有多样化的客户群体，其中包括医疗和先进工业市场的全球领先者。我们的许多客户都参与了几个市场行业。在截至2023年12月31日的年度内，主要来自医疗终端市场的OEM客户的收入约占我们综合收入的10%。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度内，没有客户分别占我们综合收入的10%或更多。

我们的客户包括许多原始设备制造商，他们将我们的产品集成到他们的系统中，然后出售给最终用户。典型的OEM客户通常会评估我们的产品以及我们提供应用知识和专业知识、售后应用支持和服务、长期供应链管理、制造能力、产品质量、全球业务和产品定制的能力，然后才决定将我们的产品整合到他们的产品或系统中。客户通常根据几个因素选择供应商，包括产品性能、可靠性、应用支持、价格、供应商提供的产品的广度、供应商的财务状况以及供应商提供的地理覆盖范围。一旦某些产品被设计到给定的OEM客户的产品或系统中，在产品或系统生命周期结束之前，尤其是在医疗市场，供应商的后续更换通常会遇到很大的障碍。

季节性

虽然我们的收入在合并的基础上并不是高度季节性的，但我们一些单独产品线的销售额在第一季度受到客户由于年度资本预算周期而降低的季节性支出模式的影响。

积压

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的合并积压分别约为4.731亿美元和6.116亿美元。积压订单中包括的大多数订单都是未完成的产品和服务订单，根据管理层的预测，这些产品和服务有可能在接下来的12个月内交付。重新安排积压订单中包含的订单的能力因客户和订单的不同而不同。管理层认为，积压通常不是我们任何可报告部门未来业务前景的完整指标，因为客户能够根据其更新的需求重新安排订单，客户订单提前期的变化，以及我们供应链和制造能力的潜在波动。因此，不应依赖截至任何日期的积压作为我们未来任何时期收入的完整指标。在2023年期间，由于客户需求上升、前两年前所未有的原材料短缺和供应链中断以及其他经济和地缘政治因素，我们的几条产品线继续经历比正常客户订单更长的交货期。

制造业

我们的大部分制造职能是在内部执行的，而我们的制造流程中相对较小的一部分主要是由于成本相关的原因而外包给高资质的第三方。

我们的精密医药和制造部门提供的产品在马萨诸塞州贝德福德、华盛顿州穆基尔特奥、英国汤顿和曼彻斯特以及苏州中国的工厂生产。我们医疗解决方案部门提供的产品主要在纽约锡拉丘兹、华盛顿州穆基尔特奥、捷克共和国Přelouč和德国路德维希施塔特的工厂生产。我们的机器人和自动化部门提供的产品在马萨诸塞州的贝德福德、北卡罗来纳州的APEX、康涅狄格州的马尔伯勒、加利福尼亚州的罗克林和苏州的中国的工厂生产。

我们的大部分产品都是在通过ISO 9001认证或ISO 13485认证的制造业务中生产的。我们所有的制造业务均已通过ISO 14001认证。我们超过50%的制造业务均通过ISO 45001认证。某些可视化解决方案、成像信息学和医用吹气器、泵、一次性用品和配件产品均按照现行良好生产规范（cGMP）生产，这是美国食品药品管理局（“FDA”）对医疗器械的要求。

市场营销、销售和分销

我们主要通过我们的直销团队在全球销售我们的产品。我们还利用分销商（包括制造商代表）来加强我们的销售努力或服务于我们没有直接销售队伍的当地市场。我们的本地销售、应用和服务团队以及我们的分销商与客户密切合作，以确保客户对我们的产品满意。我们在美国、欧洲和亚洲设有销售和服务中心。

为了支持我们的销售工作，我们在全球各地维持并继续投资多个应用中心，我们的应用专家与客户密切合作，在他们的设备中集成和使用我们的解决方案。我们目前在美国、欧洲和亚洲设有服务和应用中心。

竞争

我们几乎在我们服务的所有市场、应用和技术中都遇到了激烈的竞争。由于产品和技术的广泛和多样化，我们面临着许多不同类型的竞争对手和竞争。我们的竞争对手既有大型的国内外组织，它们生产各种各样的商品和服务，可能拥有比我们更多的财政和其他资源，也有小型组织，生产数量有限的专门产品或服务，以满足专门应用。我们所服务的许多终端市场应用的竞争环境是快速发展的技术和客户需求，需要我们持续投资。我们的竞争成功需要技术和产品性能的进步、更高的性价比、客户产品的吞吐量性能的提高、更低的总拥有成本、产品质量、我们的应用知识和专业知识的深度、客户的声誉、客户服务和技术支持、上市速度、地理位置以及深厚的客户关系。

我们相信，我们的产品为客户提供了许多竞争优势，我们的技术广度使我们拥有深厚的应用知识，以更好地满足客户的需求。

原材料、组件和供应品

我们的每一项业务均使用各种原材料、零部件和零件，这些原材料、零部件通常可从替代供应来源获得，并可从国内外来源获得足够数量。在某些情况下，我们能够设计和/或重新设计产品中使用的零部件，以防供应链短缺。就生产我们部分主要产品所用的若干原材料、零部件及零件而言，我们仅识别有限数量的供应商，或（在某些情况下）单一供应来源。我们亦依赖数量有限的供应商为我们的部分产品制造散热器。

有关与我们供应链相关的重要性和风险的进一步讨论，请参阅本年报表格10—K项下的适用风险因素。

专利和知识产权

我们依靠版权、专利、商标、商业秘密法和披露限制的组合来保护我们的知识产权。我们在美国和其他国家拥有多项注册和申请专利。此外，我们还拥有在美国和其他国家注册的商标。我们将继续积极寻求我们认为合适的新专利和商标的申请。然而，我们不能保证任何其他专利将被授予我们，或者这些专利，如果和当被授予时，将为我们提供任何保护或利益。

虽然我们认为我们的专利和待审专利申请很重要，但我们依赖于几个对我们业务成功至关重要的额外因素，包括：市场地位、技术创新、专业知识、应用知识和产品性能。然而，我们不能保证我们能够保持这些优势。考虑到我们业务的多元化性质，我们认为任何个别专利对我们的整体业务并无重大影响。

我们还通过控制对我们专有信息的访问以及与我们的员工、顾问以及某些客户和供应商签订保密协议来保护我们的专有权利。有关知识产权相关风险重要性的进一步讨论，请参阅本年报表格10—K项下的适用风险因素。

人力资本

我们相信员工是我们最重要的资产。首席人力资源官（“人力资源官”）负责制定及执行我们的人力资本策略。这包括收购、发展及挽留人才，以落实我们的策略，以及设计员工薪酬及福利，以及多元化、公平及包容（“DEI”）计划。的

首席执行官(“CEO”)和人力资源管理办公室定期向董事会通报这些人力资本活动的运作和状况，包括但不限于人才管理、人才发展和继任规划。截至2023年12月31日，我们约有2900名员工，其中约41%在美国，51%在欧洲，8%在亚洲。我们通过我们约600名员工的工程团队提供新的技术创新，从而赢得了我们的客户。

我们相信，我们的员工在帮助我们发展我们的文化方面发挥着重要作用。我们利用调查反馈机制来衡量员工敬业度和组织健康状况。这使我们能够洞察我们的现状，并确定我们可以改进的领域。自2018年以来，我们已经对我们的全体员工进行了六次调查。我们将员工敬业度和组织健康评分与调查供应商数据库中的基准人群进行比较。在2024年2月的最近一次调查中，我们的员工满意度得分是基准得分的95%。这比2023年提高了5个百分点。在每个调查周期之后，我们会与整个公司的团队一起审查结果，并根据我们收到的反馈制定具体的行动计划。我们实施行动计划的目标是改善组织的整体健康状况和员工敬业度。

所有员工都有责任遵守诺万塔道德和商业行为准则，这对实现我们的战略非常重要。我们维持一条合规热线，以便对我们的业务、员工、高级管理人员、董事、供应商或客户的任何涉嫌违反政策或不道德的商业行为进行保密报告。我们每年向全球员工提供有关我们的道德和商业行为准则、反贿赂和反腐败政策、数据隐私法规和工作场所骚扰的培训和教育。

多样性和包容性

Novanta Way定义了我们的绩效文化，并从建立基于信任、承诺和问责制的有凝聚力的团队开始。多样性、公平和包容性是我们文化的重要组成部分，是领导者的领导和嵌入我们的工作方式。我们的目标是培养一个协作和包容的工作场所，反映在我们的治理，领导和组织各级的技术专长。我们的政策是不容忍歧视和骚扰。我们希望我们的团队尊重我们的核心价值观，并在任何时候都遵守Novanta道德和商业行为准则。

截至2023年12月31日，我们的董事会由50%的男性和50%的女性组成，这与去年一致。来自代表性不足群体的个人（定义为自认为是黑人，非裔美国人，西班牙裔或拉丁裔，亚洲人，美洲原住民，阿拉斯加原住民，夏威夷原住民或太平洋岛民，或两个或更多种族或族裔的个人）继续在我们的董事会中占13%的代表性截至2023年12月31日。

于2023年，我们的DEI路线图包括一系列策略性措施，旨在培养来自不同背景的员工共融的员工队伍。我们继续致力于确保我们的员工代表我们工作的社区，并加强我们的招聘流程，以吸引来自所有社区的申请人。在2023年，我们继续寻找渠道联系并确定合格的女性和来自代表性不足人群的候选人，以参加我们的最终面试名单。于2023年底，女性占员工总数的43%，较2022年12月31日增加3个百分点，占管理职位的27%，较2022年12月31日增加2个百分点。来自代表性不足群体的员工占美国员工总数的48%—截至2023年12月31日，员工人数比2022年12月31日增加了3个百分点。

我们继续通过提供文化意识活动并将其纳入我们的标准工作来促进包容性文化，并促进终身学习。2023年，我们还为现任和未来的女性领导人启动了一项女性赋权和指导计划。

我们的文化委员会继续支持员工资源小组（“员工资源小组”），以增加员工的包容性和归属感，从而提高员工的参与度。我们目前有以下由员工领导的ERG、亲和小组和工作团队，对所有员工开放：

我们的本地化和发展工作团队与我们的业务单位就我们的自愿社区外展计划NovantaCARES进行合作，以促进边缘化和服务不足的社区更大的公平，并保护环境。他们还促进了现场点对点DEI教育方案，以促进对多样性和包容性好处的更好理解。

薪酬和福利

我们致力提供具有市场竞争力的薪酬、福利和服务，以帮助满足员工的不同需求。除了工资和工资外，这些计划因国家而异，还包括年度奖金、销售佣金、基于股票的薪酬奖励、带有公司匹配缴款的固定缴款退休储蓄计划、医疗保健和其他保险福利、灵活支出账户、带有公司匹配缴款的健康储蓄账户、灵活休假、带薪休假、带薪家庭假和学费援助。某些美国工厂有专门的医疗专业人员在现场为员工提供基本和预防性医疗服务，提供一般急救，评估员工健康风险，并促进员工整体健康。此外，所有美国员工及其家属都可以每周7天、24小时获得视频和电话远程医疗支持。我们的奖金和销售可变薪酬计划允许在超出目标时支付更高的支出，在目标未按计划实现时支付更低的支出或不支付。

成长与发展

我们投入大量资源来培养保持创新前沿所需的人才，并使Novanta成为首选雇主。在某些国家，我们为符合条件的员工提供大学学费报销。2019年，我们成立了Novanta University，作为公司范围内学习管理的主要工具，包括内部和外部培训课程。我们利用Novanta University的流程和学习内容，以确保所有新员工都有一个共同和完整的入职经验。在人力资源部门的支持下，我们的人力资源领导负责确保入职过程完整有效。除了Novanta大学，我们利用我们的Novanta增长系统，该系统提供了流程，工具和培训，重点是持续改进。于二零二三年，本集团进一步投资于领导力发展及多元化、公平及包容性培训。

于2023年，我们为前线及中层领导人推出了两项领导力发展计划，以及一项针对性别的培训计划。年内，我们亦举办多项DEI培训活动，包括就相关文化主题举办大师班及为工厂员工提供的亲身培训。

NovantaCARES—志愿社区支持

我们每年为每位员工提供一天的带薪假期，让他们在支持社会慈善或环境的非营利组织做志愿者。于二零二三年，我们赞助575个社区服务日，而二零二二年则为314天。于2023年，约25%的员工参与了至少一次NovantaCARES活动。

我们员工的安全和福祉

我们在我们的设施提供强制性安全培训，旨在专注于赋予我们的员工所需的知识和工具，以作出安全选择并降低风险。为进一步支持员工，我们维持及推广全球健康及健康资源中心“NovantaWELL”。该资源中心为所有员工提供了一个中央信息中心，提供针对国家的身心健康信息。

政府监管

我们目前和预期的活动以及将由该等活动产生的产品和工艺均受美国和国际的大量政府规则和法规的约束。 这些规则和法规可能会由管理机构更改，我们密切监控这些更改。

环境法规

我们的大部分生产设施均受各种联邦、州、地方和/或外国环境法规的约束，这些法规与受管制材料、化学品和某些废物的使用、储存、处理和处置有关。

由于产品合规标准的不断演变，我们的产品设计及采购运作可能面临日益复杂的问题。这些标准可能会影响我们进入特定市场的产品的材料成分。该等规例于二零零六年在欧洲联盟（“欧盟”）生效（“限制有害物质指令”（“RoHS”））

2007年（“化学品注册、评估、授权和限制”（“REACH”））和2007年（“电子信息产品污染控制管理办法”（“中国—RoHS”））。

我们的资本支出、收益和竞争地位没有，也预计不会受到我们遵守联邦、州、地方和外国环境规定的重大影响，这些规定已经颁布或采纳，以规范向环境排放材料。

《医疗器械条例》

我们生产的某些产品由我们的客户集成到系统中，这些系统受美国联邦食品和药物管理局（“FDA”）和外国监管机构的监管。我们必须遵守某些质量控制措施，以使我们的产品有效地用于客户的最终产品。不遵守质量控制措施可能导致罚款、处罚和与客户的业务损失。

我们还受某些医疗器械法规的约束。医疗器械受FDA和其他联邦、州、地方和外国当局以及公告机构广泛而严格的监管。在美国，《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）及相关法规管理医疗器械的安全性、有效性、许可、批准、生产、质量体系要求、标签、包装、分销、储存、记录保存、报告、营销、广告和推广等条件。

FDA上市前审批要求

除非豁免适用，否则在美国上市销售的每个医疗器械都需要FDA批准510（k）上市前通知或批准上市前批准申请（“PMA”）。根据FDCA，医疗器械分为三类：I类、II类或III类，视乎每种医疗器械的风险程度，以及为确保其安全性和有效性所需的制造商和监管控制程度而定。I类包括对患者风险最低的器械，是指通过遵守FDA医疗器械一般控制（包括遵守质量体系法规的适用部分）可以确保其安全性和有效性的器械（“QSR”）、机构注册和产品列表、不良医疗事件报告以及真实和非误导性标签、广告，和宣传材料。II类器械受FDA的一般控制和FDA认为必要的特殊控制，以确保器械的安全性和有效性。这些特殊控制措施可包括性能标准、上市后监督、患者登记和FDA指南文件。虽然大多数I类器械免于510（k）上市前通知要求，但大多数II类器械的制造商需要根据FDCA第510（k）节向FDA提交上市前通知，要求允许其商业分销该器械。FDA批准商业分销受510（k）上市前通知约束的器械通常称为510（k）许可。FDA认为风险最大的器械，如生命维持、生命支持或某些植入式器械，或具有新预期用途或使用与合法上市器械不实质等同的先进技术的器械，属于III类器械，需要获得PMA批准。一些修正案前的器械未分类，但需经过FDA的上市前通知和批准程序，以进行商业分销。在许多情况下，我们的客户负责遵守FDA适用于医疗器械的要求。然而，我们目前也独立销售某些受这些要求约束的II类医疗器械产品。

510(K)营销清算路径

为了获得510(K)的批准，我们必须向FDA提交一份上市前通知提交，证明拟议的设备与市场上已经上市的预言性设备“基本等同”。判定设备是指不受上市前批准的合法销售设备，即在1976年5月28日之前合法销售的设备(修订前设备)，不需要PMA的设备，已从III类重新分类为II类或I类的设备，或通过510(K)过程发现基本等同的设备。FDA的510(K)审批过程通常需要9到12个月的时间，但可能需要更长的时间。FDA可能需要更多信息，包括临床数据，才能确定实质上的等效性。

如果FDA同意该设备基本上相当于目前市场上的预测设备，它将批准510(K)批准该设备的商业营销。如果FDA确定该装置与先前批准的装置“实质上不等同”，则该装置自动被指定为III类装置。然后，设备赞助商必须满足更严格的PMA要求，或者可以根据“从头开始”过程为该设备请求基于风险的分类确定，这是低到中等风险并且基本上不等同于断言设备的新型医疗设备进入市场的途径。

在设备获得510(K)营销许可后，任何可能显著影响其安全性或有效性的修改，或可能对其预期用途构成重大更改或修改的任何修改，都将需要新的510(K)营销许可，或者取决于

关于修改，从头分类或PMA批准。FDA要求每个制造商首先确定拟议的变更是否需要提交510(K)或PMA，但FDA可以审查任何此类决定，并不同意制造商的决定。许多细微的修改都是通过逐份信函来完成的，制造商在内部逐份信函中记录这些变更。申请书由制造商准备，而不是提交新的510(K)计划，以获得每一次更改的许可。FDA总是可以在检查中审查这些提交的信件。如果FDA不同意制造商的决定，FDA可以要求制造商停止销售和/或要求召回修改后的设备，直到获得510(K)营销许可或PMA批准。在这种情况下，我们还可能受到监管部门的巨额罚款或处罚。

上市后监管

在一种设备被批准或批准上市后，许多普遍的监管要求继续适用。这些措施包括：

我们的生产工艺必须符合QSR的适用部分，该部分涵盖了预期供人类使用的成品器械的设计、制造、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装、分销、安装和服务的方法、设施和控制。QSR还要求维护设备主文件、设备历史文件和投诉文件。作为制造商，我们将接受FDA的定期定期或不定期检查。我们未能遵守质量安全与安全要求，可能导致我们的生产业务关闭或受到限制，以及我们的产品被召回或扣押，这将对我们的业务造成重大不利影响。发现我们的任何产品以前未知的问题，包括意外不良事件或严重程度或频率增加的不良事件，无论是由于在许可范围内使用器械或医生在医学实践中标签外使用器械引起的，都可能导致对器械的限制，包括将产品从市场上撤下或自愿或强制性器械召回。

FDA拥有广泛的监管合规和执法权力。如果FDA确定我们未能遵守适用的监管要求，它可以采取各种合规或执法行动，这可能导致以下任何一种处罚：

欧盟和英国的医疗器械监管

欧盟已经通过了规范医疗器械设计、制造、临床研究、符合性评估、标签和不良事件报告的具体指令和法规。

截至2021年5月25日，医疗器械受理事会指令93/42/EEC（“欧盟医疗器械指令”）监管，该指令已被废除并被法规（EU）No 2017/745（“欧盟医疗器械法规”）取代。我们目前的证书已根据欧盟医疗器械指令获得并更新。然而，截至2021年5月26日，欧盟医疗器械法规的部分要求取代了欧盟医疗器械指令中关于经济经营者和器械注册、上市后监管、市场监管和警戒要求的相应要求。在欧盟市场销售医疗器械将特别要求我们的器械根据欧盟医疗器械法规中规定的新制度获得认证。

欧盟医疗器械指令

根据欧盟医疗器械指令，所有在欧盟上市的医疗器械必须符合欧盟医疗器械指令中的相关基本要求，包括医疗器械的设计和生产必须不会损害患者的临床状况或安全，或用户和其他人的安全和健康。此外，器械必须达到制造商预期的性能，并以适当的方式设计、制造和包装。欧盟委员会已通过了适用于医疗器械的各种标准。这些标准包括规范通用要求的标准，如医疗电气设备的灭菌和安全，以及某些类型医疗器械的产品标准。还有关于设计和制造的统一标准。虽然不是强制性的，但遵守这些标准被视为实际满足基本要求的最简单方法，因为它产生了一个可反驳的推定，即器械满足基本要求。

为了证明符合欧盟医疗器械指令的要求，医疗器械制造商必须接受符合性评估程序，该程序根据医疗器械类型及其风险分类而有所不同。作为一般规则，医疗器械及其制造商符合基本要求的证明必须基于对支持产品在正常使用条件下安全性和性能的临床数据的评价。具体而言，制造商必须证明器械在正常使用条件下实现其预期性能，当与其预期性能的受益权衡时，已知和可预见风险和任何不良事件被最小化且可接受，并且关于器械性能和安全性的任何声明均得到适当证据的支持。除了低风险医疗器械（I类非无菌、非测量器械），制造商可以自行评估其产品是否符合基本要求（与无菌或计量相关的任何部件除外），符合性评估程序需要公告机构的干预。公告机构是欧盟成员国指定的独立组织，负责在器械上市前评估器械的符合性。公告机构通常会审核和检查产品的技术档案和制造商的质量体系（公告机构必须假定实施相关协调标准的质量体系，如ISO 13485：2016医疗器械质量管理体系，符合这些要求）。如果认定相关产品符合相关基本要求，公告机构将颁发一份符合性证书，制造商将其作为其符合性声明的依据。然后，制造商可以将欧洲符合性（“CE”）标志应用于器械，这允许器械在整个欧盟市场上投放。

在合格证书的整个有效期内，制造商将接受定期监督审计，以验证是否继续符合适用的要求。具体地说，通知机构在更新相关证书之前将进行新的审计。
 

欧盟医疗器械法规

最近生效的欧盟医疗器械法规为整个欧盟的医疗器械建立了统一的监管框架。与欧盟医疗器械指令不同，欧盟医疗器械法规直接适用于欧盟成员国，而无需成员国将其纳入国内法。新的欧盟医疗器械条例，除其他外，

加强了关于将器械投放市场的规则，加强了一旦有了这些器械，就生产商对投放市场的器械的质量、性能和安全的后续行动的责任作出了明确规定。

欧盟医疗器械法规于2021年5月26日生效。根据其最近延长的过渡条款，（i）2021年5月26日之前根据欧盟医疗器械指令合法投放市场的器械和（ii）5月26日之后合法投放欧盟市场的遗留器械，2021年，根据欧盟医疗器械法规过渡条款，一般可继续在市场上销售或投入使用至2025年5月26日，前提是过渡条款的要求得到满足。特别是，所述证书必须仍然有效，且不得对器械进行实质性变更，因为此类变更将触发根据欧盟医疗器械法规获得新认证的义务，因此需要公告机构对器械进行新的符合性评估。然而，即使在这种情况下，制造商也必须遵守欧盟医疗器械法规中规定的一些新的或强化的要求，包括以下所述的义务。

欧盟医疗器械法规要求，在将器械（定制器械除外）投放市场之前，制造商（以及其他经济运营商，如授权代表和进口商）必须通过向电子系统（Eudamed）提交识别信息进行注册，除非他们已经注册。制造商（和授权代表）提交的信息还包括负责监管合规的人员的姓名、地址和联系方式。新法规还要求，在将非定制器械的器械投放市场之前，制造商必须为器械分配唯一标识符，并将其与其他核心数据一起提供给唯一器械标识符（“UDI”）数据库。这些新要求旨在确保更好地识别和跟踪设备。每件器械（如适用，每件包装）将具有由两部分组成的UDI：器械标识符（"UDI—DI"）（特定于器械）和生产标识符（"UDI—PI"）（用于标识生产器械的单位）。制造商还特别负责输入Eudamed的必要数据，包括UDI数据库，并保持其最新。在Eudamed注册的义务将在稍后的日期适用（因为Eudamed尚未充分运作）。在Eudamed全面运作之前，欧盟医疗器械指令的相应条款将继续适用，以履行有关信息交换条款中规定的义务，尤其是有关器械注册和经济经营者的信息。

所有将医疗器械投放到欧盟市场的制造商必须遵守欧盟医疗器械警戒系统，该系统已得到欧盟医疗器械法规的加强。在此制度下，制造商必须向欧盟成员国的有关当局报告严重事故及须采取的现场安全纠正措施。这些报告必须通过Eudamed提交—一旦开始运作—并旨在确保，除了向欧盟成员国的相关当局报告外，供应链中的经济运营商等其他行为体也将被告知。在Eudamed全面运作之前，欧盟医疗器械指令的相应条款将继续适用。制造商必须采取FSCA，FSCA定义为出于技术或医疗原因采取的任何纠正措施，以防止或降低与使用市售医疗器械相关的严重事故风险。严重事件是指市场上器械的任何故障或特性或性能恶化（例如，制造商提供的信息不充分、不良副作用），可能直接或间接导致患者、使用者或其他人死亡或健康严重恶化，或严重威胁公共卫生。FSCA可能包括器械的召回、修改、交换、销毁或改装。FSCA必须由制造商或其法定代表人通过现场安全通知其客户和/或器械最终用户。对于使用相同器械或器械类型发生的类似严重事件，且其根本原因已确定或实施了FSCA，或事件常见且记录良好，制造商可提供定期总结报告，而非单个严重事件报告。

医疗器械的广告和促销受欧盟立法中规定的一些一般原则的约束。根据欧盟医疗器械法规，只有标有CE标志的器械才能根据其预期用途在欧盟进行营销和广告。关于误导性和比较性广告的第2006/114/EC号指令和关于不公平商业行为的第2005/29/EC号指令虽然不是专门针对医疗器械广告的，但也适用于其广告，并包含一般规则，例如，要求广告具有证据、平衡和不误导性。具体要求是在国家一级确定的。欧盟成员国与医疗器械广告和促销相关的法律因司法管辖区而异，可能会限制或限制向普通公众宣传和推广产品，并可能对医疗保健专业人员的促销活动施加限制。

许多欧盟成员国已经通过了具体的反赠与法规，进一步限制了医疗器械的商业行为，特别是针对医疗保健专业人员和组织的商业行为。此外，最近有一种趋势是加强对向医疗保健专业人员或实体提供的支付和价值转移的监管，许多欧盟成员国通过了国家“阳光法案”，对报告和透明度要求(通常是每年一次)，类似于美国对医疗器械制造商的要求。某些国家还强制实施商业合规计划。

在欧盟，监管当局有权对公司、供应商和/或分包商以及在必要时对专业用户的设施进行已宣布和未宣布的检查。不遵守监管要求(视情况而定)可能需要时间和资源来回应监管当局的意见，并酌情采取纠正和预防行动。监管当局拥有广泛的合规和执法权力，如果这些问题不能得到令其满意的解决，可以采取各种行动，包括无标题或警告信、罚款、同意法令、禁令或民事或刑事处罚。

上述欧盟规则普遍适用于由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区(“EEA”)。

英国

自2021年1月1日起，药品和保健产品监管局（“MHRA”）一直是负责英国（即英格兰、威尔士及苏格兰）医疗器械市场的主权监管机构。英国的医疗器械法规继续主要基于欧盟医疗器械法规之前的两项欧盟指令（欧盟医疗器械指令和指令90/385/EEC，或"欧盟有源植入式医疗器械指令"），这些指令通过2002年医疗器械法规（"SI 2002 No 618"，经修订）实施为国家法律。  根据爱尔兰/北爱尔兰议定书的条款，欧盟医疗器械法规适用于北爱尔兰。

2022年6月26日，MHRA公布了对英国退欧后医疗器械和诊断监管框架为期10周的磋商的回应。《医疗器械法规》旨在修订2002年《医疗器械法规》，特别是创建一条新的准入途径来支持创新，创建一个创新的框架来监管作为医疗器械的软件和人工智能，改革体外诊断医疗器械法规，并通过医疗器械的重复使用和再制造来促进可持续性。实施新制度的条例原定于2023年7月生效，但政府最近证实，新条例的核心内容很可能从2025年7月起适用。根据欧盟医疗器械法规或欧盟医疗器械指令，获得欧盟认证机构颁发的有效CE认证的器械需遵守过渡性安排。英国医疗器械管理局已颁布立法，规定获得CE认证的医疗器械可在以下时间段内进入英国市场：

• 符合欧盟医疗器械指令或欧盟有源植入式医疗器械指令的通用医疗器械，并具有有效声明和CE标志，可在证书到期或2028年6月30日之前投放英国市场；以及

• 符合欧盟医疗器械法规的通用医疗器械，包括定制器械，可在2030年6月30日之前进入英国市场。

在这些过渡期之后，预期所有医疗器械都将需要英国符合性评估（“UKCA”）标志。制造商可以在法规生效前自愿选择使用UKCA标志。然而，从2025年7月起，没有欧盟医疗器械指令或欧盟医疗器械法规下的现有有效认证，因此不受过渡安排约束的产品，如果要在英国市场销售，将被要求带有UKCA标志。UKCA标志在欧盟不被承认。北爱尔兰是英国的一部分，与大不列颠（英格兰、苏格兰和威尔士）不同，并继续以欧盟法律为基础。

有关欧盟和英国的更多信息。我们的业务受医疗保健法律和法规约束，请参见“第1A项。风险因素—与我们业务有关的风险—我们受到广泛而动态的医疗器械法规的约束，这些法规可能会阻碍或阻碍我们产品的批准、认证或销售，在某些情况下，可能最终导致某些产品无法获得批准或认证，或可能导致召回或扣押先前批准或认证的产品。

其他医疗保健法律法规

在我们经营业务的美国和其他司法管辖区，有医疗保健法律法规限制了我们的业务运营，包括我们的销售、营销和促销活动，并限制了我们可能与客户、医生、医疗保健实体和其他有能力购买或推荐我们的产品或我们可能开发和商业化的其他产品或服务的其他人达成的安排。此类法律包括但不限于美国联邦和州反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、定价报告和医生支付透明度法律法规，涉及药物定价和支付或其他向医生和其他持牌医疗专业人员进行的价值转移，以及美国境外司法管辖区的类似外国法律。违反这些法律可能导致重大民事处罚，包括三倍的损害赔偿，以及刑事处罚，包括监禁、罚款、削减或重组我们的业务，以及被排除在参与政府医疗保健计划之外。

数据隐私和安全法律法规

许多州、联邦和外国法律规范个人信息（包括健康相关信息）的收集、传播、使用、访问、保密和安全。在美国，许多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法，这些法律规范了健康相关和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，包括HIPAA，可能适用于我们的运营或我们客户的运营。此外，某些州和非美国法律，如加州消费者隐私法（“CCPA”）、加州隐私权法（“CPRA”）和通用数据保护条例（“GDPR”），管理个人信息的隐私和安全，包括某些情况下的健康相关信息。其中一些标准比HIPAA严格，许多标准在很大程度上彼此不同，可能产生不同的效果，从而使合规工作复杂化。不遵守这些法律（如适用）可能导致施加重大民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。隐私和安全法律、法规和其他义务在不断演变，可能会相互冲突，使合规工作更具挑战性，并可能导致调查、诉讼或行动，导致对数据处理的重大处罚和限制。

其他信息

我们维护着一个带有地址的网站https://www.novanta.com.我们不会将网站所载的信息纳入本表格10—K年报的一部分，或以引用方式纳入本年报。我们提供免费下载，通过我们的网站（https://investors.novanta.com）、我们的年度报告、表格10—K的季度报告、表格8—K的当前报告、委托书和信息声明，以及在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交这些材料或以其他方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修订。此外，我们的报告和其他信息提交给加拿大的证券委员会或其他类似机构，并可在互联网上查阅www.example.com。

第1A项。国际扶轮SK因素

以下风险因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量造成重大不利影响，并可能导致我们普通股的市值波动或下跌。这些风险因素可能不包括可能影响我们业务或可能导致我们未来财务业绩与历史或预期业绩有重大差异或导致我们普通股市价波动或下跌的所有重要因素。

与我们的业务相关的风险

我们的经营业绩可能受到经济及政治状况以及该等状况对我们客户业务、资本开支及业务活动水平的影响的不利影响。

我们的产品销售很大一部分取决于客户对提高产能、生产力和成本节约计划、提高产品质量和性能以及新投资的需求。我们的终端市场的疲弱可能对我们的收入及毛利率造成负面影响，从而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。严重及╱或长期的整体经济衰退或负面或不明朗的政治气候可能导致我们的终端市场疲弱，并对我们客户的财务状况以及我们客户资本开支或业务活动的时间或水平造成不利影响。我们过去曾经历重大的周期性终端市场波动。例如，增长预期减弱、全球各地区的经济及政治不确定性以及COVID—19疫情的影响对我们客户的财务状况及维持产品订单水平的能力造成不利影响，并于二零二零年减少对我们产品的需求。此外，我们服务的先进工业市场的某些细分市场，包括微电子和工业资本设备行业，具有周期性，历史上曾经历过供过于求的时期，导致对使用我们许多产品的资本设备的需求下降。很难预测这些低迷的时间、时间长短和严重程度及其对我们业务的影响。此外，我们在给定期间的订单水平或经营业绩可能不代表随后期间的订单水平或经营业绩。于可见将来，我们的业务将继续依赖受市场周期影响的行业，而这反过来又可能对我们产品的市场需求造成不利影响。

我们亦面临材料及组件通胀状况加剧，预期该等通胀状况将于二零二四年持续。这些通胀情况导致我们提高价格；然而，该等价格上涨可能不为我们的客户所接受，或可能无法充分抵消我们的成本增加，从而对我们的经营业绩造成负面影响。全球经济状况的变化，包括通货膨胀状况，也可能改变对我们不具备竞争优势的产品或服务的需求。这可能会对我们能够获得的业务量产生负面影响。此外，如果我们无法成功预测经济和政治环境的变化，我们可能无法有效地规划和应对这些变化，我们的业务可能受到负面影响。

我们的业务及营运，以及供应商及客户的营运，已及日后可能受到疫情、流行病或其他公共卫生危机（如COVID—19疫情爆发）的不利影响。

我们可能面临与健康流行病和流行病或其他传染病爆发有关的风险。 COVID—19疫情及各国政府为应对而采取的措施对我们的业务及整体经济造成直接及间接的重大不利影响。由于公共卫生危机，我们不时经历，以及将来可能经历，某些客户的需求减弱，这对我们的收入造成不利影响。 例如，医疗服务提供者有时会推迟选择性医疗程序，以专注于对抗COVID—19疫情，这显著减少了对我们若干医疗产品的需求。

由于供应商的产能限制以及2019冠状病毒疫情期间航运及运输中断，我们亦面临采购部分必要的物料及组件以满足生产要求及满足预定付运要求。 这些中断对我们生产产品和满足客户时间表的能力造成不利影响。倘我们未能在未来的流行病、流行病或其他公共卫生危机中有效缓解类似的干扰，我们生产产品或满足客户时间表的能力将受到不利影响，可能是重大影响，我们的业务可能受到损害。此外，寻找替代供应来源的努力可能会增加我们的成本或降低我们的产品质量，这可能会对我们的盈利能力、财务状况和业务产生负面影响。

我们的业务成功取决于我们应对产品需求波动的能力，但这样做可能需要我们承担成本，尽管我们对未来业务下滑的了解有限。

在需求增长和快速增长的时期，我们必须能够快速增加制造能力。我们无法迅速增加产量以应对需求激增，促使客户寻找替代供应来源，导致客户无供应，两者均损害了我们的声誉，使我们难以留住现有客户或获得新客户。如果这种无法增加产量的情况持续下去或持续下去，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在需求疲软的时期，我们一直需要并在未来可能需要降低成本，同时保持激励和留住关键员工的能力。此外，为了保持竞争力，我们必须持续投资于研发，这可能会抑制我们在下行周期中降低成本的能力。产品交货期较长也会带来风险，即我们可能采购库存或生产无法销售的产品。

我们业务的成功取决于我们不断创新、及时推出新产品以及有效管理向新产品创新过渡的能力。

我们市场的技术要求不断变化。我们必须不断推出新产品，以满足不断变化的客户需求。我们的增长能力取决于满足客户需求的新产品或增强产品的成功开发、引进和市场接受度。开发新技术是一个复杂且不确定的过程，要求我们准确预测技术和市场趋势，并以正确的产品满足这些趋势。我们的研发工作可能无法在客户要求的时间框架内成功推出产品。我们的竞争对手也可能推出新的或改进的产品、工艺或技术，使我们现有或拟议的产品过时或竞争力下降。我们可能无法有效管理旧产品的过渡，以尽量减少客户订购模式的中断、避免库存过剩及确保新产品的充足供应。新产品的特点可能比原先认为的要少，成本可能比最初估计的高，可能含有缺陷或可察觉的缺陷，或存在可靠性、质量或兼容性问题或可察觉的问题。在采购新产品的组件方面可能会遇到困难，并且在开始批量生产方面可能会出现延误。新产品也可能不会在商业上取得成功，因为我们无法预测市场对我们推出的新产品或对现有产品的改进作出的反应。未能开发及推出新产品、市场对新产品的接受度不高或与新产品过渡有关的问题可能会阻碍我们的收入增长，导致市场份额的流失，并对我们的经营业绩及市场竞争力产生负面影响。

客户订单时间及其他因素可能导致我们的经营业绩因期而波动。

客户订单时间的变动及若干其他因素的存在可能导致我们的经营业绩因期而波动。这些因素包括：

过去，我们可能在一个季度内收到一个客户的几个大订单，然后在下一个季度没有收到该客户的订单。因此，客户订单收入确认的时间可能会导致我们季度的经营业绩出现重大波动。此外，我们的销售对客户业务的变化作出反应。例如，某位客户在某个期间下了大量订单，随后可能经历业务低迷，因此可能减少其在未来期间向我们购买的产品数量。

由于客户重新安排时间或我们遇到的意外生产延迟，在报告期接近尾声时发货延迟可能会导致该期间的收入大幅下降，并可能对我们该期间的经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们或我们的竞争对手可能会根据市场需求或竞争压力提高或降低产品价格。如果我们降低产品的价格，或者如果我们的竞争对手降低产品的价格，导致对我们产品的需求减弱，我们一个或多个季度的收入可能会下降，我们的经营业绩将受到不利影响。

由于这些因素，我们任何季度的运营结果都不一定预示着未来的预期结果。

网络攻击或其他事件可能会对我们或我们的第三方提供商的信息技术系统造成重大破坏或破坏其安全性，因此我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠信息技术系统、软件和服务(统称为“IT系统”)进行内部和外部运营。我们自己运营其中的一些IT系统，也依赖第三方提供的IT系统来运营我们的业务，包括与我们的员工、客户和供应商进行互动。这些互动包括但不限于从供应商订购和管理材料、将材料转换为成品、向客户发货、处理交易、汇总和报告运营结果、遵守法规、法律和税收要求，以及管理我们业务所需的其他流程。我们不控制我们的第三方服务提供商，我们也不为其中一些服务维护冗余系统，这增加了我们在此类服务出现问题时的脆弱性。此外，在正常的业务过程中，我们和我们的第三方服务提供商收集、处理和维护机密的业务信息以及个人信息。

与其他全球公司一样，我们的IT系统和数据不断面临与网络相关的威胁和风险，包括来自内部和外部的随机或有针对性的恶意网络攻击、计算机病毒、恶意软件、蠕虫、机器人攻击或其他破坏性或破坏性软件(例如勒索软件)，以及企图挪用客户信息和导致系统故障和中断，以及停电、灾难、硬件和软件错误、错误配置或故障以及其他不可预见的事件。我们过去经历过网络攻击和其他安全事件，预计未来还会经历这样的攻击和事件。我们预计，随着攻击者变得越来越复杂，网络攻击的频率和规模将继续加快，例如，通过使用旨在规避控制、避免检测和混淆法医证据的技术，因此我们可能无法在未来及时或有效地检测、识别、调查或补救攻击。此外，新冠肺炎大流行后持续的远程和混合工作安排增加了网络安全事件的风险，因为网络钓鱼和漏洞普遍存在于非公司和家庭计算环境中。

如果我们在IT系统中经历了一段涉及我们与客户或供应商互动的重大中断时期，可能会导致收入和客户的损失，以及重大的响应和缓解成本，这将对我们的业务产生不利影响。此外，我们的IT系统的安全漏洞可能导致属于我们或我们的员工、客户、供应商或其他业务合作伙伴的机密业务或个人信息被挪用或未经授权披露，这可能会给我们造成重大的财务或声誉损害，以及诉讼、监管执法行动或其他可能导致重大损害赔偿、罚款、罚款和法律费用的责任。我们还花费大量资金来保护我们的IT系统，如果我们遇到安全方面的重大漏洞，我们可能需要大幅增加此类支出，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的保单可能无法涵盖所有类型的网络安全风险和责任，即使存在保险范围，它们也可能不足以覆盖我们可能产生的所有成本或损失。

我们对国际业务的依赖使我们面临着专门在美国运营的公司通常不会面临的风险。

在截至2023年12月31日的一年中，我们大约53%的收入来自美国以外的客户。我们的国际业务范围使我们面临可能对我们的运营结果产生重大影响的风险，包括：

我们还面临着员工、承包商、服务供应商、代表或代理人在美国境外开展业务的风险，这些行为违反了《反海外腐败法》或其他类似的反贿赂法律。任何此类违规行为可能对我们的业务产生负面影响，并可能导致政府调查和/或禁令、金钱或其他处罚。此外，第三方销售代表或其他帮助销售我们产品或提供其他服务的代理可能违反我们的反贿赂政策和程序。这些代表或代理人并非我们的雇员，因此可能更难监督其行为，这可能会增加违反反贿赂法的风险。

越来越多的零部件外包给位于不同国家的制造商，而不是我们的制造工厂，导致额外的风险，可能对我们的业务产生负面影响。

在某些情况下，我们已将关键零部件和附件的制造外包给位于我们生产设施所在国家以外的地区的供应商。 当我们确定的供应商具有更强的竞争力、资源、能力和更低的成本结构时，我们决定外包这些产品。 然而，将该等产品外包给该等第三方可能会增加我们面临的地缘政治、经济、贸易和气候相关风险，这可能会严重影响我们获取及时生产产品所需关键部件的能力，或可能大幅增加这些部件的成本。此外，这种做法增加了我们对知识产权被盗的脆弱性，并减少了对知识产权的保护。

我们产品的关税、贸易限制或税收增加可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

我们在国际市场上的销售渠道和供应链使我们在采购原材料或组件以及销售产品时面临关税、贸易限制和其他税收。近年来，美国和中国之间以及美国和其他一些国家之间的贸易紧张局势有所升级。例如，近年来美国对中国出口商品征收关税后，中国对美国对华出口商品征收报复性关税。我们从中国购买的某些原材料和零部件受到或曾经受到这些关税的影响，这增加了我们的制造成本，并使我们的产品比我们的竞争对手的产品竞争力更低，而这些竞争对手的原料不受这些关税的影响。我们在美国生产的某些成品已经并可能在未来在中国受到报复性关税，这可能会增加我们的成本，并使我们的产品比我们的竞争对手的产品竞争力更低，而这些竞争对手的产品没有受到报复性关税的影响。倘日后实施更高关税或贸易限制，我们可能无法减轻其影响，而我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。产品

我们向某些其他外国市场销售的产品也可能被征收报复性关税，使我们的产品与不征收此类进口关税的同类产品相比，缺乏竞争力。美国贸易政策、关税、税收、出口限制或其他贸易壁垒的进一步变化，或对原材料或零部件的限制，可能会限制我们生产产品的能力，增加我们的制造成本，降低我们的利润率，降低我们产品的竞争力，或抑制我们销售产品或购买原材料或零部件的能力，这将对我们的业务产生重大不利影响。经营业绩和财务状况。

其他人可能会侵犯我们的知识产权，并导致我们为保护我们的权利而付出高昂的成本。

我们未来的成功部分取决于对我们知识产权的保护，包括专利、商业秘密、专有技术和持续的技术创新。我们没有专门负责监督、组织和管理我们的知识产权的人员。我们无法保证我们为保护我们的知识产权而采取的措施足以防止盗用或披露。尽管我们做出了努力，但其他方可能会使用、获取或试图复制我们的技术和产品。我们不能保证其他公司没有在研究或开发与我们类似的其他技术，我们提交的任何申请将颁发任何专利，或者即使颁发了专利，允许的权利要求将足以阻止或禁止其他人销售类似产品。此外，我们的专利可能会在法律或行政程序中被质疑、无效或规避。对未经授权使用我们的知识产权进行监管既困难又耗时，可能涉及就侵犯我们的所有权而对第三方提起索赔或诉讼，这可能会造成高昂的成本并转移管理资源。

我们保护知识产权免受侵权的努力在我们经营或销售产品的一些外国国家可能无效。如果我们未能充分保护我们在这些国家的知识产权，我们可能会失去大量业务给我们的竞争对手。

倘我们未能成功抗辩第三方的侵权索赔，我们的经营业绩将受到影响。

我们过去曾收到，将来也可能收到来自第三方的通知，声称我们的产品侵犯专利或其他所有权。这些指控可能导致大量费用和转移管理层的注意力。如果我们未能避免或成功抗辩侵犯或盗用第三方所有权的诉讼，也可能产生不利后果。我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，或被禁止使用被视为侵权的技术，或使用、制造或销售被视为侵权的产品，其中任何情况都可能对我们的经营业绩造成不利影响。如果我们向第三方提供侵权产品，我们可能有义务赔偿这些第三方可能被要求支付给专利持有人的任何损失，以及他们可能因侵权而遭受的任何损失。

我们在竞争激烈的行业经营，如果我们失去竞争优势，我们的业务将遭受不利后果。

我们的一些竞争对手来自老牌竞争对手，他们拥有比我们更多的财务、工程、制造和营销资源。我们预期竞争对手将继续改进现有产品的设计和性能，并推出新产品。我们可能无法成功地将我们当前和拟议的产品与竞争对手的产品区分开来，或者市场不会认为我们的产品优于竞争产品。为保持竞争力，我们将需要在研发、市场推广、客户服务和支援方面投入巨资。然而，我们可能无法取得必要的技术进步以维持我们的竞争地位，我们的产品可能无法获得市场认可。这些因素将导致我们无法在未来成功地竞争。竞争加剧还可能导致价格下降、利润率下降、市场份额损失以及无法产生足以维持或扩大我们新产品开发计划的现金流。

倘我们未能成功整合近期及未来收购或未能按计划发展所收购业务，我们的经营业绩将受到不利影响。

作为我们业务策略的一部分，我们希望通过收购业务、技术、资产和产品线来扩大我们的产品和服务范围，我们相信这些业务、技术、资产和产品线可以补充或扩展我们的现有业务。近年来，我们进行了多项收购，包括收购Motion Solutions母公司，MPH Medical Devices S.R.O.，ATI工业自动化公司和施耐德电气运动美国公司，我们希望在未来继续进行收购。我们可能无法成功地将收购的业务、产品、技术或人员整合到我们的业务中，因此可能无法实现收购预期带来的协同效应、成本节约和其他利益。倘我们未能成功达成该等目标，则该等收购的预期利益可能无法全部或根本实现，而我们的经营业绩可能会受到不利影响。如果我们在相对较短的时间内完成多项收购，则由于可用于整合这些新业务的资源有限，这些风险将增加。我们的收购活动可能会转移管理层的注意力，

常规操作。管理规模更大、地理位置更分散的业务及产品组合，亦可能对我们的管理团队构成挑战。

此外，我们维持及提高所收购业务盈利能力的能力将取决于我们管理及控制经营开支以及产生及维持较高收入水平的能力。我们对实现更一致和可预测的收入水平以及因任何收购而提高盈利能力的期望可能无法实现。当我们将新收购的业务整合到现有业务时，这些收入和盈利能力甚至可能下降。我们可能无法识别被收购业务的内在弱点，或在收购尽职调查过程中误解市场和技术趋势以及增长潜力。如果被收购企业的收入下降或增长比我们预期的慢，或经营开支比我们预期的高，我们可能无法维持或增加其盈利能力，在这种情况下，我们可能无法实现投资的预期回报，我们的财务状况将受到影响，我们的股价可能下跌。此外，通过我们的收购，我们可能承担我们没有赔偿或投保或我们的赔偿或保险不足的责任、损失或成本。任何该等负债可能对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

倘我们未能吸引及挽留关键员工，我们执行业务策略的能力将受到限制。

我们的成功在很大程度上取决于我们的行政人员、关键管理人员和技术人员，特别是我们经验丰富的工程师的持续服务，以及我们继续吸引、留住和激励合格人才的能力。对熟练员工的竞争非常激烈。我们因保留现有关键人员及聘用新员工而产生的开支增加，我们预期这些增加的成本将持续下去。我们的主要人员的额外损失可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。此外，倘工程师及其他关键人员的流失率大幅增加或倘我们无法继续吸引合资格人员，则可能对我们造成重大不利影响。保留或雇用员工的成本也可能比我们预期的要高。

我们的成功还取决于我们执行领导层继任计划的能力。无法成功过渡关键管理角色可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。

我们过去曾进行重组及重组活动，未来我们将继续评估我们的营运及成本结构。这些行动可能不会改善我们的财务状况，并可能最终证明对我们的运营和销售不利。

我们过去曾进行重组及重组活动，未来我们将继续评估我们的营运及成本结构。我们降低营运开支及提高毛利率的能力取决于我们所采取行动的性质，以及我们随后实施该等行动并实现预期成本节约及毛利率改善的能力。我们正在采取，并可能需要在未来采取额外的重组行动，例如取消或整合我们的某些设施或业务，减少我们的员工人数，或取消某些职位。未能成功实施该等重组活动可能对我们满足客户对产品需求的能力产生不利影响，并可能使生产成本与我们的预测相比增加，两者均可能对我们的经营业绩造成不利影响。此外，与我们的重组活动相关的开支和成本低效，包括遣散费和失去熟悉我们业务和运营的受过培训的员工，可能超出我们的预期，并对我们的财务业绩造成负面影响。

产品缺陷或将我们的产品与我们客户使用的其他供应商产品集成的问题可能会严重损害我们的业务和声誉。

我们生产的复杂产品可能包含潜在缺陷或性能问题。这可能会发生在现有产品和新产品上。该等缺陷或性能问题可能导致对我们的诉讼，并对我们的业务和声誉造成不利影响。

此外，客户经常将我们的产品与其他供应商的产品集成。当问题发生在组合环境中时，可能难以确定问题的根源。这些问题可能会导致我们产生重大的保修和维修成本，转移我们工程人员对产品开发工作的注意力，并导致重大的客户关系问题，其中任何一个都可能对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们的供应商（包括有限或单一来源供应商）供应若干关键部件及其他货品的中断，已对我们的业务营运业绩造成不利影响，并可能损害我们与客户的关系。

我们的产品的生产需要广泛的原材料、关键部件和其他货物，这些货物通常可从其他供应来源获得。然而，生产我们部分主要产品所需的若干关键原材料、关键部件及其他货物可从有限或单一供应来源获得。某些为我们提供关键零部件的单一来源供应商可能决定或已经决定停止生产其中一些零部件。如果我们找不到替代品

我们的业务将受到不利影响。倘我们在接收来自若干主要有限或单一来源供应商的物料时遇到延误，倘该等延误导致我们错过为客户预定的付运期限，我们与客户的关系可能受到不利影响，我们的业务可能受到不利影响。如果供应商或分包商遇到困难或未能满足我们的制造要求，我们的业务将受到损害，直至我们能够以商业上合理的条款获得替代来源（如有）。长期无法取得若干原材料、关键部件或其他货物是可能的，并可能对我们的业务运营造成重大不利影响，损害我们与客户的关系，甚至导致客户订单的永久损失。

此外，我们的某些业务从我们其他业务的竞争对手处购买组件，包括有限或唯一来源的项目。这种动态可能会对我们与这些供应商的关系造成不利影响。例如，该等供应商可能会提高该等组件的价格或减少其向我们供应的该等组件，这可能会对我们的业务营运造成重大不利影响或导致客户订单的永久损失。

倘我们未能准确预测产品的零部件及原材料需求，我们可能会产生额外成本及出现重大货运延误，这可能会对我们的业务营运业绩造成不利影响，并可能损害我们与客户的关系。

我们使用基于预期产品订单的滚动预测来确定我们的生产需求。我们必须准确预测产品的需求，以及获得生产产品所需的零部件和原材料所需的交货期。我们的零部件和原材料的交货期差异很大，取决于多种因素，包括特定的供应商要求、订单规模、合同条款和当前的市场需求。为大幅提升我们某些产品的销售水平，我们的部分供应商可能需要相当长的交货时间。如果我们高估了零部件和原材料的需求，我们可能会有过剩的库存，这将增加我们的成本。如果我们低估了零部件和原材料的需求，我们可能会有不足的库存，这可能会中断生产并延迟向客户交付产品。任何该等事件均可能对我们的经营业绩造成不利影响，并损害我们与客户的关系。

生产困难及产品交付延误或中断可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们在美国的工厂组装我们的产品，英国，德国和中国。我们的每个产品通常在一个生产地点生产。如果我们在任何制造设施的生产活动被中断，包括强制性耗电量减少、自然灾害或其他极端天气事件、健康流行病、恐怖主义行为或其他原因，我们的运营将受到负面影响，直至我们能够建立替代生产和服务运营。生产方面的重大困难也可能是由下列因素造成的：

我们不时会决定合并或搬迁某些生产设施，或以其他方式将某些产品的生产转移至另一设施。移动复杂的制造设施涉及各种风险，包括无法在预计成本和时间内开始生产、设备损坏、无法生产高质量产品、运输和海关延误、旅行和技术限制、税务问题、管理层和员工分心，以及无法雇用和保留足够数量的合格人员。由于该等及其他不可预见的风险，未能成功搬迁生产设施可能对我们满足客户需求的能力产生不利影响，损害我们与客户的关系，并对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。

此外，我们将来可能会遇到产品交付延迟的情况。我们通过全国性的卡车运输公司、隔夜承运人服务和当地的交付实践运输我们的产品。如果一个或多个主要物流服务供应商的服务出现重大中断或价格大幅上涨，我们的产品交付可能会中断或延迟。该等事件可能导致我们产生无法传递给客户的运输成本增加，从而对我们的盈利能力和我们与客户的关系造成负面影响。

我们受到广泛和动态的医疗器械法规的约束，这可能会阻碍或阻碍我们产品的批准、认证或销售，在某些情况下，可能最终导致某些产品无法获得批准或认证，或可能导致召回或扣押先前批准或认证的产品。

我们的部分产品以及相关销售和营销开发活动以及生产工艺均受FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）、国外类似机构以及其他监管机构和管理机构的广泛而严格的监管。根据FDCA，医疗器械必须获得FDA的批准或批准或豁免，才能在美国商业销售。在欧盟，医疗器械必须符合欧盟医疗器械法规，该法规废除并取代了欧盟医疗器械指令。在欧盟上市的所有医疗器械必须符合欧盟医疗器械法规附件I中规定的一般安全性和性能要求，包括医疗器械的设计和生产必须确保在正常使用条件下适合其预期用途的要求。医疗器械必须是安全有效的，不得损害患者的临床状况或安全，或使用者以及（如适用）其他人员的安全和健康，前提是与使用相关的任何风险与患者受益相权衡时构成可接受的风险，并且与高水平的健康和安全保护相兼容，为证明符合一般安全和性能要求，医疗器械必须经过符合性评估程序，该程序根据医疗器械类型及其风险分类而有所不同。除了低风险医疗器械（I类），制造商可以自行评估其产品是否符合一般安全性和性能要求（与无菌性、计量或重复使用方面相关的任何部件除外），符合性评估程序需要公告机构的干预。认证机构通常会审核和检查我们器械的制造、设计和最终检查的技术文件和质量体系。如果确认相关产品符合相关的一般安全和性能要求，则认证机构将颁发一份符合性证书，制造商将其作为其符合性声明的依据。然后，制造商可以将欧洲符合性（“CE”）标志应用于器械，这允许器械在整个欧盟市场上投放。如果我们未能遵守适用的法律和法规，我们将无法在产品上贴上CE标志，这将阻止我们在欧盟范围内销售产品。上述欧盟规则普遍适用于欧洲经济区。不遵守上述要求也会阻止我们在这些国家销售我们的产品。

符合这些要求是能够将CE标志贴在医疗器械上的先决条件，没有CE标志，医疗器械不能在欧盟销售或上市。从FDA、类似机构或外国的公告机构获得新产品的上市批准、认证或许可的过程，或者就现有产品的增强或修改而言，可以：

此外，出口的设备受设备出口到的每个国家的监管要求的约束。一些国家没有医疗器械法规，但在大多数外国，医疗器械是有监管的。美国以外的大多数国家要求产品审批定期续签或重新认证，通常是每四到五年一次。续订或重新认证过程要求我们评估任何设备更改以及与设备相关的任何新法规或标准，并进行适当的测试以记录持续的合规性。如果需要续签或重新认证申请，则可能需要续签和/或批准或认证，以便我们继续在这些国家/地区销售我们的产品。不能保证我们将及时获得新产品或现有产品修改所需的批准或认证，也不能保证任何批准或认证不会随后被撤回或以广泛的上市后研究要求为条件。

在欧盟，通知机构必须被正式指定，以根据欧盟医疗器械法规对产品和服务进行认证。在新规定下，他们的指定过程要严格得多，但由于新冠肺炎疫情，他们的指定过程经历了相当长的延误。尽管最近指定的机构有所增加，但目前根据新条例指定的通知机构的数量仍然大大低于根据前一个制度指定的通知机构的数量。因此，目前指定的通知机构因审查时间延长而面临积压的请求。这种情况可能会影响我们在欧盟和欧洲经济区开展业务的方式，以及我们的通知机构及时审查和处理我们提交的监管文件并执行其审计的能力。

FDA、其他全球监管机构和通知机构通过审查、检查和审计设计和制造实践、记录、不良事件报告、标签和

促销活动。FDA和世界各地的其他监管机构可以禁止某些医疗器械；扣留或扣押掺假或品牌错误的医疗器械；下令召回、维修、更换或退款这些器械；并要求就对公众健康构成不合理风险的医疗器械向医疗专业人员和其他人发出通知。FDA和世界范围内的其他监管机构可以对推广“标签外”使用的公司采取行动。FDA还可以对违反FDCA和与医疗器械有关的规定的公司进行责令和限制，或对此类违规行为提起刑事诉讼。类似的要求也适用于外国司法管辖区。任何不利的监管行动，取决于其规模，可能会限制公司有效地营销和销售其产品，可能会限制公司未来获得上市前许可、批准或认证的能力，并可能导致公司业务做法和运营的重大修改。未经FDA批准在美国使用的在美国制造的医疗器械的国际销售，或者被禁止或偏离合法性能标准的医疗器械，都受到FDA的出口要求的约束。

有关医疗器械的开发、制造和销售的法规正在演变，并可能在未来发生变化。例如，欧盟关于医疗器械的格局最近发生了变化。2021年5月26日，欧盟《医疗器械条例》开始适用，并废止并取代了《欧盟医疗器械指令》和《欧盟主动植入式医疗器械指令》。与指令不同，指令必须在欧盟成员国的国家法律中实施，而法规是直接适用于所有欧盟成员国的(即，不需要通过实施这些法规的欧盟成员国法律)。欧盟医疗器械法规旨在为整个欧盟建立一个统一的医疗器械监管框架。这些修改可能会对我们打算在欧盟和欧洲经济区发展业务的方式产生影响。

与北爱尔兰和欧盟相比，英国目前有不同的规定。持续遵守这两套法规要求可能会增加我们业务的成本。

此外，英国政府目前正在起草对现有立法的修正案，这可能会在不久的将来导致英国法规的进一步变化。例如，受有效认证设备的过渡期的限制，新的英国法规可能要求进入英国市场的医疗设备必须经过英国批准的机构的“UKCA”认证，才能合法进入市场。英国政府表示，修订后的法规可能会从2024年7月开始适用。了解并确保遵守任何新要求可能会使我们的业务变得更加复杂并增加成本。如果英国批准的机构能力不足，我们的产品认证可能会被推迟，这可能会影响我们在各自过渡期后在英国销售产品的能力。

国会不时起草和提交立法，可能会显著改变管理医疗器械监管的法定条款。此外，FDA可能会改变其政策，采用额外的法规或修订现有法规，或采取其他行动，这可能会阻止或推迟我们未来正在开发的产品的营销授权，或影响我们及时修改任何已获得营销授权的产品的能力，或以其他方式增加与合规相关的成本。例如，FDA在2024年2月发布了一项最终规则，以修订和取代质量体系法规(QSR)，该法规规定了FDA目前对医疗器械的良好制造实践要求，以更紧密地与国际标准化组织的标准保持一致。具体地说，FDA预计将于2026年2月2日生效的这一最终规则建立了《质量管理体系条例》，其中引用了国际标准化组织13485：2016年的质量管理体系要求。尽管我们的质量体系目前旨在与我们在美国境外的活动相关地遵守ISO 13485：2016年，尽管美国食品和药物管理局表示，ISO 13485：2106中包含的标准与QSR中规定的标准基本相似，但尚不清楚这一最终规则一旦生效，可能会在多大程度上对我们施加额外或不同的监管要求，从而增加合规成本或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

如果不遵守监管要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。后来发现产品或制造商存在以前未知的问题，可能会导致罚款、延迟或暂停监管许可、批准或认证、扣押或召回产品、医生建议或其他现场行动、运营限制和/或刑事起诉。如果未能严格遵守我们的内部质量政策，我们也可能会采取现场行动。未能及时获得产品批准许可或认证、暂停监管许可或认证、扣押或召回产品、医生建议或其他现场行动，或FDA或其他类似机构(或通知机构，如适用)撤回产品批准或认证，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的产品和运营受到各种外国和美国联邦和州医疗法律法规的约束，这可能会使我们受到惩罚。

我们的产品和业务可能直接或间接地通过我们的客户遵守各种外国和美国联邦和州医疗法律法规，包括但不限于反回扣、虚假声明和隐私法规。这些法律可能会限制我们产品的开发、销售、营销和分销。这些法律包括：

确保我们的业务运营符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到但不限于民事、刑事和行政处罚、损害、金钱罚款、归还、可能被排除在参与政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们业务的削减或重组。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

我们的业务间接受到医疗行业成本控制和医疗改革措施的影响，这些措施可能会导致我们产品的销售减少。

我们的几个客户依赖第三方付款人，如政府计划和私人健康保险计划，来报销使用我们产品的部分或全部程序费用。政府、保险公司和医疗成本的其他支付方继续努力控制或减少这些成本，可能会导致患者无法获得这些第三方支付方对使用我们产品的程序的付款批准。如果发生这种情况，医疗器械的销量可能会大幅下降，我们的客户可能会减少或取消购买我们的产品，或者要求进一步降价。医疗保健支付者在美国和国际上正在实施的成本控制措施可能会减少我们的收入，损害我们的经营业绩。

此外，在美国和其他司法管辖区，已经并预计将继续进行一些立法和监管改革，以及拟议中的改革医疗体系的改革。医疗改革的各种要素，如比较有效性研究、独立支付顾问委员会、支付制度改革(包括共享储蓄试点)和其他条款，可能会有意义地改变医疗保健的开发和提供方式，并可能对我们业务的多个方面、运营结果和财务状况产生实质性不利影响。

与我们的业务或产品相关的政府法规的变化可能会减少对我们产品的需求或增加我们的费用。

我们受到许多政府法规的约束，包括但不限于，由FDA下属的设备和放射健康中心执行的《健康与安全辐射控制法案》中的激光辐射安全法规，以及与使用铍制造产品相关的某些健康法规，铍是我们一些产品中使用的元素。除其他事项外，这些法规要求我们提交年度报告，维护质量控制和销售记录，进行产品测试，分发适当的操作手册，进行安全审查，将设计和操作功能纳入销售给最终用户的产品，并对我们的产品进行认证和标签。根据产品的类别，必须贴上各种警告标签，并必须安装某些保护装置。

在我们所服务的市场中，我们也受到监管监督，包括类似的执法机制。我们在许多市场竞争，我们和我们的客户必须遵守联邦、州、地方和国际法规，如环境、健康和安全以及食品和药品法规。我们开发、配置和营销我们的产品，以满足这些法规创造的客户需求。任何重大变化都可能减少对我们产品的需求或增加我们的费用，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

世界各国在网络安全、隐私和数据保护方面的法律法规正在迅速扩大，并创造了一个复杂的合规环境。这些法律包括与个人数据的收集、存储、处理、使用、披露、转移和安全有关的不断演变的立法，以及在未经授权访问或获取某些类型的个人信息时的通知要求。不遵守这些法律可能会对我们的声誉和经营业绩造成负面影响，使我们承担重大责任、成本或费用，并可能需要大量的管理时间和注意力。

在某些情况下，这些法律要求可能在其解释和适用方面不明确，或者它们之间的要求可能不一致或相互冲突。此外，美国、欧盟、中国和其他国家的一些隐私和数据保护法律法规限制了我们跨业务或跨国处理个人数据的能力，可能会影响我们的业务和运营。遵守这些法律，其中许多法律要求对不遵守行为进行实质性处罚，或者未来的法规可能会给我们带来更大的合规负担和风险。

欧盟的一般数据保护条例(GDPR)、加州消费者隐私法(CCPA)、加州隐私权法案(CPRA)以及其他州和国家的数据保护和安全法律对披露和删除其居民的个人信息施加了额外的要求，对违规行为施加惩罚，在某些情况下，还对违反数据的私人诉讼权利施加惩罚。这些法律以及正在制定或最近颁布的类似立法，对各自居民的个人数据规定了透明度和其他义务，并为居民提供了针对某些类型的数据泄露的类似权利。我们已经并将继续投资于我们的数据合规工作中的人力和技术资源，这可能是时间密集型和成本高昂的。尽管我们做出了努力，但如果我们未能保护第三方数据的隐私或遵守GDPR、CCPA、CPRA和其他适用的数据隐私和保护制度，我们可能会因违规行为而受到罚款和惩罚，并面临诉讼、声誉损害和业务中断的风险。

如果我们不能成功地实施新的信息技术系统，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠集中的信息系统来保存财务记录、处理订单、管理库存、处理向客户发货以及运行其他关键功能。我们经常需要改进我们的信息技术基础设施，包括实施新的或改进现有的企业资源规划(“ERP”)系统和其他辅助信息技术系统。我们已经并将继续投入大量的资本和人力资源，用于系统升级和新的企业资源规划系统。升级和新的企业资源规划系统的过渡、设计和实施过程中的任何中断、延误或缺陷，特别是影响我们运营的任何中断、延误或缺陷，都可能对我们的运营结果和现金流产生重大不利影响。

当我们过渡到这些新的或升级的系统和流程时，我们可能会遇到困难，包括数据丢失以及处理客户订单、发货产品、为客户提供服务和支持、开具销售发票、收取应收账款、履行合同义务、及时满足内部和外部财务报告要求或以其他方式运营我们的业务的能力。当我们的人员实施这些系统并熟练使用新系统时，我们也可能会遇到生产率下降的情况。此外，由于我们依赖于收集准确信息并及时将其传递给关键决策者的能力，如果我们的

信息技术基础设施不允许我们传输准确的信息，即使是很短的时间。此外，新的或升级的企业资源规划系统的过渡、设计和实施可能比我们预期的要昂贵得多。

外币汇率的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们的部分收入来自欧洲和亚洲业务，包括欧元、英镑、人民币和日元的交易，而我们的产品主要在美国、英国、德国和中国生产。在欧元、英镑、人民币或日元贬值的情况下，我们的收入和利润率通常会下降。如果我们提高在欧洲和亚洲销售的产品的售价，以维持利润率和收回成本，我们的客户销售可能会被成本更低的竞争对手抢走。因此，强势美元可能会对报告的收入和我们的盈利能力产生不利影响。

此外，以外币保持的余额增加了外币汇率变化带来的额外财务风险。如果外币汇率发生重大变化，我们可能会遭受重大损失。虽然我们使用外币合约和其他风险管理技术来对冲我们的外币风险敞口，但我们不能确定我们的努力是否足以保护我们免受重大外币汇率波动的影响，或者这种努力不会使我们面临额外的汇率风险。

如果我们不能充分实现无形资产的价值，我们的经营业绩将受到不利影响。

截至2023年12月31日，我们的合并资产负债表上有6.295亿美元的无形资产净值，包括商誉。无形资产净额主要包括商誉、客户关系、专利、商标、核心技术和技术许可。商誉和无限期无形资产至少每年进行一次减值测试。所有其他无形资产如发生令人质疑无形资产可回收性的离散事件，则会评估其减值。

我们业务的不利变动、用以厘定报告单位公平值的假设的不利变动或我们的业务未能增长可能导致我们的无形资产减值，从而对我们的经营业绩造成不利影响。

我们对OEM客户的依赖使我们面临无法控制的信贷、库存、业务集中度和业务失败风险。

我们的销售取决于OEM客户开发和销售包含我们产品的系统的能力。不利的经济状况、庞大的库存、有限的营销资源及其他影响该等OEM客户的因素可能会对我们的财务业绩造成重大不利影响。我们无法向投资者保证，我们的OEM客户不会遇到财务或其他困难，从而对他们的经营造成不利影响，进而对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。

投资者、客户、政府及其他持份者及第三方对企业可持续发展政策及实践的审查及期望不断变化，可能导致我们承担额外成本或承受额外风险。

近年来，投资者、政府和非政府组织、客户和其他利益相关者以及第三方对企业可持续发展实践的关注和审查越来越多，包括全球变暖和气候变化、多样性、公平和包容性、劳工和人权等可持续发展问题。标准制定和监管环境都极其复杂，并带来了重大的合规挑战。该等复杂性及审查的增加可能导致成本增加、诉讼风险增加或与我们的可持续发展常规或表现有关的声誉受损、合规或披露义务加强，或对我们的业务、财务状况或经营业绩造成其他不利影响。许多不同的政府组织正在颁布报告标准和规则，这些标准和规则侧重于各种可持续性主题，包括不同管辖区的新报告要求。例如，我们可能会遵守欧盟企业可持续发展报告指令、其他欧盟指令、欧盟和欧盟成员国法规、加州州的各种披露要求（如温室气体排放、气候风险、抵消使用和减排要求）以及SEC关于气候相关披露的拟议规则（如果最终确定）。 由于我们继续专注于发展我们的可持续发展实践，该等实践未必符合我们所有持份者的标准，而倡导团体可能会争取进一步改变。我们的许多大型全球客户也致力于实现长期目标，以减少其供应链中的温室气体排放。如果我们无法支持客户实现这些削减，如果我们的客户找到其他能够更好地支持这些削减的供应商，我们可能会损失收入。未能或被认为未能回应所有主要利益相关者的期望，可能会对我们的业务和声誉造成损害，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织制定了评价公司可持续性事项的评级程序。这些评级，

一些投资者用来告知他们的投资或投票决定。不利的可持续发展评级可能导致投资者对我们及╱或我们的行业产生负面情绪，从而可能对我们的资金来源和成本造成负面影响。

气候变化的影响及相关监管措施可能会对我们的业务造成不利影响。

气候变化的加剧影响带来了有形、负债和转型风险，对公司和金融市场都有宏观和微观影响。人们日益关切的是，由于大气层中二氧化碳和其他温室气体浓度的增加，全球平均温度逐渐升高，正在造成全球各地的天气模式发生重大变化，自然灾害（如洪水、干旱、野火和严重风暴）的频率和严重程度增加。该等事件可能（其中包括）扰乱我们的营运，包括损坏或摧毁我们或供应商的设施，可能导致我们蒙受损失及维持或恢复营运的额外成本，或因供应链相关延迟或取消而导致，可能对我们的业务及营运业绩造成不利影响。此外，实施变更以降低与该等事件相关的风险，可能会导致短期及长期大幅额外营运开支，从而可能对我们的盈利能力造成重大影响。

此外，对气候变化和可持续性的关切导致了国内外立法和监管举措，旨在限制二氧化碳和其他温室气体排放。为实现可持续发展目标及遵守未来与气候变化相关的政府授权以及更严格的环境保护法律，我们可能会面临成本增加，这可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。某些法规可能要求我们重新设计我们的产品，以确保符合适用的标准。这些重新设计可能会对我们产品的性能产生不利影响，增加产品引入的测试提前期，并降低我们的盈利能力。

与税务有关的风险

Novanta Inc.可能需要缴纳美国联邦所得税，尽管它是一家非美国公司。

Novanta Inc.是一家在加拿大成立的控股公司，受加拿大税法约束。然而，我们也受美国税务规则的约束，并为我们在美国的业务提交美国联邦所得税申报单。此外，一个司法管辖区的实体向另一个司法管辖区的实体分配或支付可能需要缴纳所得税和/或预扣税。我们不打算以会导致Novanta Inc.被视为从事美国贸易或业务或以其他方式对其收入征收美国联邦所得税的方式运营，但它通常将对某些源自美国的被动收入项目征收美国联邦预扣税，如股息、特许权使用费和某些类型的利息。

我们的有效税率会有波动，这可能会影响我们的财务状况和每股收益。

我们的实际税率会受到波动的影响，因为每年的实际所得税率是以下因素的函数：(A)不同税率的多个税务管辖区的应税收入水平；(B)我们利用已确认递延税项资产的能力；(C)税务审计产生的税款、利息和/或罚款；以及(D)抵免和扣除占总应税收入的百分比。美国、外国和州政府不时会对税收规则进行实质性更改，需要做出重大判断，以确定此类更改对我们的所得税拨备的影响，这可能会导致成本增加。例如，经济合作与发展组织第二支柱框架提供了一种机制，让各国可以对税率低于15%的全球企业最低所得税税率的司法管辖区产生的全球收入征收附加税。在选择采用新的税收要求的国家，如拟议的第二支柱规则，我们可能需要承担额外的税收义务。此外，这样的税法变化可能会导致我们的实际税率在不同时期之间波动。

与我们普通股和我们的资本结构相关的风险

我们可能需要额外的资本来充分应对业务挑战或机遇，并偿还或再融资我们现有的债务，但这些资本可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。

我们可能需要额外的资本来充分应对未来的业务挑战或机遇，包括但不限于开发新产品或增强现有产品的需要，投资于基于云的ERP系统和其他数字技术平台以帮助加快业务增长的需要，建立库存或投资其他现金以支持业务增长的需要，以及收购互补业务和技术的机会。

截至2023年12月31日，根据经修订及重述的优先担保信贷协议(经修订，即“第三次经修订及重述信贷协议”)，我们的未偿还债务为3.581亿美元，循环信贷安排下的额外借款能力为4.166亿美元。如果我们无法满足第三次修订和重新签署的信贷协议中的条件，或者我们的需要超过循环信贷安排下的可用金额，我们可能需要获得股权或债务融资。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，我们现有的股东

可能会受到严重稀释。我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。此外，我们的第三次修订和重新签署的信贷协议限制了我们从其他来源获得额外债务融资的能力。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。此外，任何额外股权或债务发行的条款可能会对我们普通股的价值和价格产生不利影响。

我们现有的债务可能会对我们未来的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们有3.581亿美元的未偿债务，2024年1月2日，我们动用了循环信贷安排，为收购Motion Solutions母公司提供资金。这一债务水平可能会对我们未来的业务产生重大影响，包括：

这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，作为一家全球性公司，我们在外国持有大量现金余额。其中一些余额可能无法立即用于偿还我们的债务。

我们的第三次修订和重新签署的信贷协议经修订后，包含了限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力的契约。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃，可能会导致我们在这些公约下的所有借款加速。

一般风险因素

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市价可能会有很大的波动。这些波动可能是由以下原因引起的：

此外，股市近年来经历了极端的价格和成交量波动。这些波动对许多公司的市场价格产生了重大影响，但往往与特定公司的经营业绩无关。这些市场波动可能对我们普通股的价格产生不利影响。

我们面对部分客户的信贷风险，以及市场疲软的信贷风险，可能对我们的经营业绩造成不利影响。

有流动性问题的客户可能会导致额外的坏账费用。无法保证我们的未平仓信贷客户将支付彼等欠我们的款项，或我们维持的储备足以应付该等信贷风险。此外，信贷市场动荡或利率上升使部分客户更难获得融资，其支付能力可能受到不利影响。我们的客户未能付款及╱或我们未能维持足够储备可能对我们的未来现金流量及财务状况造成重大不利影响。

倘我们日后未能维持适当的内部监控，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，这可能会对我们的股价及业务造成不利影响。

虽然我们的管理层和独立注册会计师事务所得出结论认为，我们对财务报告的内部控制已于2023年12月31日生效，但未来可能会发现重大弱点。

作为我们增长战略的一部分，我们打算对私人控股企业进行额外收购。在成为本集团合并公司的一部分之前，所收购业务无需实施或维持上市公司所要求的披露监控及程序或财务报告内部监控。吾等须将所收购业务整合至吾等之披露监控及程序以及财务报告之内部监控系统，惟吾等无法就整合过程可能需要多长时间提供保证。此外，我们可能需要改善我们或我们收购的任何业务的内部控制。这可能会给我们带来巨大的费用，并可能需要我们转移大量资源。

如果我们无法维持有效的内部控制，我们可能无法遵守SEC或2002年《萨班斯—奥克斯利法案》的要求。这可能导致我们重报财务报表、实施制裁或监管机构调查。任何此类行动或其他因我们无法满足内部控制和财务报告要求或遵守法律和监管要求而导致的负面结果可能会对我们的业务和我们普通股的交易价格造成不利影响。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，亦可能降低我们获得融资的能力，或可能增加我们获得融资的成本。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件应对计划。

我们根据各种网络安全框架（如美国国家标准与技术研究所（NIST））设计和评估我们的计划。我们使用这些网络安全框架和信息安全标准作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险。

我们的网络安全风险管理计划整合到我们的整体企业风险管理计划中，在整个企业风险管理计划中共享共同的方法和治理流程。具体而言，我们的网络安全风险管理计划包括：

我们尚未发现任何已知网络安全威胁（包括先前任何网络安全事件）对我们造成重大影响的重大风险，包括我们的运营、业务策略、经营业绩或财务状况。

网络安全治理

董事会认识到需要持续监控我们的信息安全风险和网络安全措施。董事会辖下审核委员会（“董事会”）承担对网络安全风险及信息安全监控的主要监督责任。 管理层于审核委员会各季度会议上向审核委员会简介资讯保安事宜。此外，管理层会就任何潜在重大网络安全事件（如有）以及任何潜在影响较小的事件向审核委员会提供最新资料。

除审核委员会在监督企业及网络安全风险方面所担当的角色外，环境、社会及管治（“ESG”）委员会亦会检讨及监督我们的整体网络安全计划，包括其策略及流程，并于每次ESG委员会会议上由公司管理层更新网络安全计划的现状及发展。

审核委员会及环境、社会及管治委员会均向全体董事会汇报其活动，包括与我们的网络安全风险及计划有关的活动。董事会全体成员每年至少一次听取管理层关于我们网络安全风险管理计划的简报。董事会成员听取由首席信息官（“首席信息官”）及首席信息安全官（“首席信息官”）就网络安全主题所作的介绍。

我们的管理团队（包括IT管理团队）负责评估和管理网络安全威胁带来的重大风险。首席信息安全官/首席信息官监督整体网络安全风险管理计划，副首席信息安全官（“DCISO”）对我们的网络安全计划负有主要运营责任，包括监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。首席信息官兼首席信息官，拥有超过22年管理全球IT运营的经验，包括战略、应用程序、基础设施、信息安全、支持和执行。CISO/CIO拥有计算机科学和工程硕士学位（专业为信息保障）和工程管理/系统工程博士学位。我们的DCISO在信息安全领域担任多个职务超过12年，并持有认证信息系统安全专业人员（“CISSP”）认证。

我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报、从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息，以及信息技术环境中部署的安全工具生成的警报和报告。

第二项。P马戏团

我们于二零二三年十二月三十一日的主要拥有及租赁物业载于下表。

在美国的加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、密歇根州、纽约州和俄勒冈州以及捷克共和国、德国、意大利、日本、西班牙和英国的中国设有更多的制造、研发、销售、服务和物流基地。这些额外的设施占地约630,000平方英尺，其中约520,000平方英尺是租赁的，大约110,000平方英尺是拥有的。这些设施被我们的精密医学和制造、医疗解决方案以及机器人和自动化部门使用。

我们认为我们的设施就其用途而言是适当和足够的，预计在续签现有租约或寻找替代设施方面不会遇到困难。我们相信我们所有的物业都得到了妥善的维护。

伊特m 3. 法律诉讼

该公司在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。有关涉及本公司的法律程序的更多信息，请参阅合并财务报表附注17。

伊特m 4. 煤矿安全信息披露

不适用。

帕RT II

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股本证券

市场信息

本公司的普通股，无面值，在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“NOVT”。

持有者

截至2024年2月21日营业时间结束时，约有30名公司普通股持有人记录在案。由于许多普通股是以“代名人”或“街道”名称登记的，本公司认为，实益拥有人的总数要高得多。

股利政策

本公司从未就其普通股宣派或派付现金股息，且预期在可预见的将来不会派付任何现金股息。

最近出售的未注册证券

无

发行人及联属买方购买股本证券

2020年2月，本公司董事会批准了一项新的股份回购计划（“2020年回购计划”），授权回购价值5000万美元的本公司普通股。于截至2022年12月31日止年度，本公司根据2020年回购计划以每股平均价格116. 95美元的总购买价500万美元回购4 000股股份。于截至2023年12月31日止三个月或年度，概无股份购回。截至2023年12月31日，根据2020年回购计划，本公司有49. 5百万美元可供未来股份回购。二零二零年回购计划并无到期日。

性能图表

下图比较了2018年12月31日至2023年12月31日期间公司普通股的累计总回报与纳斯达克综合指数和罗素2000指数的累计总回报。该比较假设于2018年12月31日对公司普通股和每个指数进行了100美元的投资，在指数的情况下，它还假设所有股息的再投资。所示业绩不一定表明未来业绩。

伊特m 6. [已保留]

伊特m 7. 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析（“MD & A”）应与本年报表格10—K第8项所载的综合财务报表及附注一并阅读。MD & A包含1995年美国私人证券诉讼改革法案、1933年证券法案第27A条（经修订）和1934年证券交易法案第21E条（经修订）含义内的若干前瞻性陈述。除历史财务资料外，以下讨论及分析包含涉及风险、不确定性及假设的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于我们的财务业绩和财务状况；我们认为采购经理人指数可能提供总体经济状况对我们在先进工业终端市场销售的影响的指示；我们的战略；预期财务业绩；预期流动性和资本化；收入增长的驱动因素和我们在各个市场的增长预期；管理层对未来运营、支出和产品开发以及研发投资的计划和目标；业务前景；未来产品发布的潜力以及我们产品和服务的扩展；预期收入表现；行业趋势；市场状况；我们的竞争地位；经济和政治条件的变化，包括供应链中断和限制以及通货膨胀压力；会计原则的变化；实际或假设的税务负债的变化；对税务风险的预期；未来收益和股息政策的预期再投资；公司福利计划的预期支出；未来收购和整合以及收购和处置的预期收益；重组计划的预期经济效益和预期成本；偿还债务的能力；我们关于现金使用的意图；对法律和监管要求（包括环境要求）的期望，以及我们遵守这些要求的其他声明；以及不属于历史事实的其他声明。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有重大差异，原因是各种重要因素，包括本年报10—K表格标题下的第1A项中所述的因素。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“未来”、“估计”、“计划”、“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“继续”以及类似的词语或表述（以及提及未来事件、条件或情况的其他词语或表述）识别前瞻性陈述。读者不应过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述仅限于作出之日。管理层和本公司不承担任何义务公开更新或修订任何该等声明，以反映其预期或任何该等声明可能基于的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性声明中所载者不同的可能性，但适用法律另有规定的除外。

业务概述

Novanta Inc.公司及其子公司（统称为“公司”、“Novanta”、“我们的”）是全球领先的核心技术解决方案供应商，为医疗和先进工业原始设备制造商（“OEM”）提供竞争优势。我们将深厚的专有技术专长和精准医学、医疗解决方案、机器人和自动化方面的能力与解决复杂技术挑战的成熟能力相结合。这使我们能够设计出核心部件和子系统，提供极高的精度和性能，满足客户苛刻的应用需求。

终端市场

我们主要在两个终端市场运营：医疗市场和先进的工业市场。

医疗市场

在截至2023年12月31日的一年中，医疗市场约占我们收入的54%。我们销售到医疗市场的产品的收入通常受医院和其他医疗保健提供商的资本支出、手术程序的增长率、法规要求和法律的变化、医疗保健网络的采购汇总、技术要求的变化、OEM客户的产品开发和新产品发布的时间、客户或患者偏好的变化以及总体人口趋势的影响。

先进工业市场

在截至2023年12月31日的一年中，先进工业市场约占我们收入的46%。我们销售到先进工业市场的产品的收入受到许多因素的影响，包括客户不断变化的技术要求和偏好、制造环境中的生产率或质量投资、客户的财务状况、法规要求和法律的变化，以及总体经济状况。我们相信，针对全球不同地区的制造业活动的采购经理人指数可能会显示总体经济状况对我们进入先进工业市场的销售的影响。

战略

我们的战略是通过短期和长期举措推动可持续、有利可图的增长，包括：

重大事件和更新

收购Motion Solutions

于2024年1月2日，我们完成对Motion Solutions Parent Corp.（“Motion Solutions”）的收购，该公司是一家总部位于加利福尼亚州欧文市的高度工程化集成解决方案供应商，专门从事专有精密运动和先进运动控制解决方案，总收购价为1.922亿美元现金，但需按惯例结算和净营运资本调整。收购Motion Solutions将纳入我们的医疗解决方案报告分部。

营商环境

通胀压力

于二零二三年，原材料及零部件价格及劳动力成本持续高于正常通胀。我们通常能够通过各种生产力成本降低措施以及提高销售价格以将部分较高成本转嫁给客户，以抵消这些成本的增加。然而，我们提高销售价格的能力取决于市场状况和竞争动态。鉴于我们采取行动的时机与这些通胀压力的时机相比较，我们可能会有一些时期无法完全收回成本的增长。此外，由于各国政府采用货币政策遏制和降低通胀，通胀压力导致利率大幅上升。因此，我们的加权平均利率由二零二二年十二月三十一日的约5. 1%上升至二零二三年十二月三十一日的约6. 2%。

地缘政治冲突

2022年2月，俄罗斯军队入侵乌克兰。作为回应，美国，欧盟（“欧盟”）和其他几个国家对俄罗斯和白俄罗斯实施了经济和贸易制裁和其他限制措施（统称“全球制裁”）。俄罗斯随后对美国实施了报复性经济措施，欧盟和其他几个国家。我们对俄罗斯的历史销售并不重要。我们在俄罗斯或乌克兰也没有任何资产、员工或第三方承包商。然而，冲突的持续时间和进一步的制裁可能会对全球经济和通货膨胀产生进一步影响。

2023年10月初，巴勒斯坦激进组织哈马斯在以色列境内发动了一次突然袭击，以色列对哈马斯宣战。我们正在监测以色列和该地区的社会、政治和经济环境，以了解对我们业务的任何影响。我们对以色列的历史销售额约占我们总销售额的1%。我们在以色列没有任何资产、员工或第三方承包商。由于冲突持续时间的不确定性，未来影响对我们的业务而言尚不清楚。

财务业绩概览

2023年的总收入为8.817亿美元，较2022年增加2080万美元或2. 4%。这一增长主要是由于医疗市场需求增加以及去年收购的收入所致。去年收购的影响导致收入增加810万美元，或0.9%。此外，外汇汇率对我们2023年的收入产生了130万美元或0. 2%的有利影响。

2023年的营业收入为1.105亿美元，较2022年增加740万美元或7. 2%。这一增加主要是由于毛利增加2140万美元，主要是由于收入增加和摊销费用减少590万美元，部分被重组、收购和相关费用增加840万美元、研发和工程（“研发”）费用增加590万美元以及销售，一般及行政开支（“SG & A”）560万美元。

二零二三年每股普通股基本盈利（“基本每股盈利”）为2. 03美元，较二零二二年的基本每股盈利2. 08美元减少0. 05美元。2023年每股普通股摊薄收益（“摊薄EPS”）为2.02美元，减少0.04美元 2022年每股摊薄每股收益2.06美元。基本每股收益及摊薄每股收益减少主要是由于利息开支增加，部分被营业收入增加及所得税拨备减少所抵销。

二零二三年及二零二二年经营业绩的特定组成部分将于下文进一步讨论。

经营成果

有关2021财年经营业绩的信息，包括与2022财年的同比比较，已纳入我们截至2022年12月31日止年度的10—K表格年度报告中，第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，该报告于2023年3月1日向SEC提交。

下表载列二零二三年及二零二二年按可呈报分部划分的外部收益（千美元）：

精准医疗与制造

精准医疗及制造分部于二零二三年的收入较二零二二年增加830万美元或3. 0%，主要由于医疗市场需求增加。

医疗解决方案

2023年，医疗解决方案分部收入较2022年增加4720万美元或17. 0%，主要由于微创手术产品及检测和分析产品的销售额增加，以及2022年收购带来的810万美元收入贡献。

机器人和自动化

2023年机器人及自动化分部收入较2022年减少3480万美元，或11.3%，主要是由于微电子市场推动的先进工业市场需求减少所致。

毛利

下表载列二零二三年及二零二二年各可报告分部的毛利及毛利率（以千美元计）：