附件10.21
摩根士丹利
摩根士丹利薪酬激励计划
[年]酌情保留赔偿金
获奖证书
摩根士丹利
摩根士丹利薪酬激励计划
[年]酌情留任奖
获奖证书
摩根士丹利已根据摩根士丹利薪酬激励计划(“计划”)授予您一项奖励，作为您酌情奖励薪酬的一部分，并作为对您留任并在预定归属日期(S)之前为公司提供服务的激励。本获奖证书阐明了您的一般条款和条件[年]该计划下的奖励。的初始值[年]奖项已独立传达给您。
如果您在美国境外受雇，您还将收到一份“国际补充条款”，其中包含对您的[年]获奖。您应阅读本获奖证书和《国际副刊》(如果适用)和本计划，以便了解您的[年]获奖。
你的[年]奖励是根据该计划进行的。本获奖证书中对适用帐户值的引用仅指与您的[年]本合同中的条款和条件仅适用于此类裁决。如果您根据本计划或其他激励薪酬计划获得任何其他奖励，则受适用奖励文档的条款和条件管辖，这些条款和条件可能与本文中的条款和条件不同。
的目的是[年]除其他事项外，奖励是为了促进将您的可自由支配的高于基本的薪酬的一部分分配给[年]根据本计划提供的名义投资机会，奖励您在未来继续为公司工作和服务以及遵守公司政策(包括行为准则)，保护公司在非公开、机密和/或专有信息、产品、商业秘密、客户关系和其他合法商业利益方面的利益，并确保有序的职责交接。鉴于这些目的，您将获得[的每一部分]你的[年]仅当您(1)通过以下途径继续受雇时才能获奖[适用]预定的归属日期(以下规定的有限例外情况除外)，(2)不从事下文第8(C)节规定的取消事件的任何活动，以及(3)履行下文第10节规定的您对公司的义务。即使您的奖励已被授予，如果在下面第8(C)节规定的情况下发生取消事件，您也无权获得您的奖励。如摩根士丹利认为适当，摩根士丹利将要求您随时自行决定提供书面证明或其他证据，以确认没有发生任何取消事件，包括在雇佣终止时和/或在雇佣终止之前的特定时间段内[适用]计划分发日期。如果您未能提供任何所需的证明或其他证据，摩根士丹利将取消您的奖励。您有责任向高管薪酬部门提供您的最新联系信息。
本获奖证书中使用的未在正文中定义的大写术语具有下文第18节中所给出的含义。本获奖证书中使用的未在正文或下文第18节中定义的大写术语具有本计划中规定的含义。
1.概括而言，你的裁决。
(A)适用的账户价值。本奖状使用“适用帐户价值”一词来指代您的[年]本计划下的奖励及其名义回报(正或负)，基于您的账户名义上分配到的名义投资的表现。如果您在本计划下获得另一个奖励(例如，未来一年的奖励)，则您在本计划下的总账户价值将包括您的[年]奖励和该其他奖励的适用账户价值(S)。
(B)名义账户分配。您的适用帐户价值的名义分配取决于公司的最终决定权，并且仅用于根据本计划不时确定您的适用帐户价值的目的。您可以名义上将您适用的帐户价值分配给本计划下作为名义投资提供的任何一个基金或基金的任何组合，[年]获奖。
2.归属时间表和支付方式。
(A)归属附表。除非本获奖证书另有规定，否则您适用的账户价值将在预定的授予日期归属[(s)].1除非本获奖证书另有规定，否则您的适用账户价值只有在您继续通过以下方式继续为公司提供服务的情况下才会被授予[适用]预定的归属日期，并在此时间范围内为公司提供增值服务。本奖状第3、4、5和6节所列的特殊归属条款适用于(I)如果您的雇佣因您的死亡或残疾而终止，(Ii)在您的全部职业退休后，(Iii)如果公司在第4节所述的情况下非自愿终止您的雇佣，(Iv)在政府服务终止时，或(V)在符合条件的终止时。您适用账户价值的既得部分仍受制于本奖励证书中规定的注销和扣缴条款。
(B)付款。除本奖状另有规定外，在授予的范围内，您适用的帐户价值将在[适用]计划分发日期[(s)]2；但在符合第2(D)款的情况下，您的适用帐户价值可在下列情况下支付给您[适用]计划分配日期在下一个管理上可行的发薪日期。本奖励证书第3(A)、3(B)、5和6节规定的特别付款条款适用于(I)如果您的雇佣因您的死亡而终止或您在您的雇佣终止后死亡，(Ii)您的政府服务终止或您在符合条件的终止后在第5(B)或(Iii)节所述的情况下终止在公司的雇佣关系。所有付款均受适用的扣缴和扣除额限制。
(三)加快支付。摩根士丹利无权加速支付您的适用账户价值的任何部分，除非第409a条不禁止这种加速支付，并且不会要求您在分配您的适用账户价值或根据第409a条产生额外税款或利息之前，为美国联邦所得税目的确认收入。如果您的适用帐户价值的任何部分在[适用]排定
1本授权书中的授权表及相关授权日(S)为指示性文件。适用于奖励的归属时间表和相关归属日期(S)可能会有所不同。
2本获奖证书中的发放时间表和相关发放日期(S)为指示性文件。适用于奖项的分发时间表和相关分发日期(S)可能会有所不同。
根据第2(C)款规定的分配日期，如果您同意在适用期限内从事构成第8(C)款所述注销事件的任何活动而导致您的适用账户价值的全部或部分被注销(如果没有根据第2(C)款支付)，您将被要求向摩根士丹利偿还一笔相当于您收到的款项(在考虑任何扣缴之前)的金额，该部分适用账户价值在该注销事件发生时将被注销，另加摩根士丹利自支付您适用账户价值的该部分之日起至还款日前一天期间从金融机构借入资金所支付的平均利率的利息。
(D)关于付款时间的解释规则。只要本奖励证书规定在预定的分配日期或不同的指定事件或日期支付您适用帐户价值的全部或部分，此类付款将被视为已及时支付，您和您的任何受益人或您的遗产都不会因延迟支付您的适用帐户价值而向公司索赔任何损害赔偿，只要在发生以下情况的年份的12月31日之前支付，公司就不对您(或您的任何受益人或您的财产)承担任何责任[适用]预定分配日期或其他指定事件或日期，或如果晚于该指定事件或日期后第三个日历月的15日，或在第409a条允许的范围内，就因死亡而支付的任何此类付款而言，在您死亡当年的下一个日历年终。同样，您或您的任何受益人或您的遗产都不应向公司索赔任何损害赔偿，公司也不对您(或您的任何受益人或您的遗产)负有任何责任，因为根据第2(C)条，您的适用账面价值的支付速度有所加快。
3.死亡、伤残及全面退休。
以下特殊归属和支付条款适用于您的奖励：
(A)在受雇期间死亡。如果您的雇佣因死亡而终止，您适用帐户价值的任何未归属部分将在您死亡之日归属。如果您的遗产或受益人在您去世后60天内将您的死亡通知公司，您的适用账户价值将在您去世后60天内支付给您根据第11条指定的受益人或您的遗产的法定代表人。在您去世后，第8(C)条所述的取消条款将不再适用。
(B)终止雇用后死亡。如果您在终止雇佣关系后但在此之前死亡[适用]在预定分配日期，您在去世时持有的适用账户价值的既得部分将在您去世时支付给您根据第11条指定的受益人或您的遗产的法定代表人，前提是您的遗产或受益人在您去世后60天内将您的死亡通知公司。在您去世后，第8(C)条所述的取消条款将不再适用。
(C)残疾人士[或完全职业退休].3如你的雇佣因残疾而终止[或者在完全职业退休的情况下(如果是完全职业退休，公司在不涉及任何取消事件的情况下终止你的工作，你签署一份协议并释放令公司满意的内容)]，您适用帐户价值的任何未归属部分将在您的雇佣终止之日归属。您的适用帐户价值将在[适用]计划分发日期。[如果您不签署协议
3某些奖励可能不包括完全职业退休的规定。
在本条款第4(C)节所述的情况下，在公司就您的全部职业退休设定的时间范围内，您的适用账户价值将被注销。]本获奖证书中规定的取消和扣缴条款将继续适用，直到[适用]计划分发日期。
4.商号的非自愿终止。4.
如果公司在不涉及第8(C)节规定的任何取消事件的情况下终止您的雇佣，您的适用帐户价值的未归属部分将在您与公司终止雇佣的日期归属，您的适用帐户价值将在[适用]预定分发日期，前提是您签署一份协议并释放令公司满意。如果您没有签署此类协议并在公司设定的时间范围内就您的非自愿终止(如第4节所述)做出令公司满意的释放，则在您终止之前未归属的适用帐户价值的任何部分将被取消。本获奖证书中规定的取消和扣缴条款将继续适用，直到[适用]计划分发日期。
5.政府服务。
(A)政府服务终止时对奖励的一般处理。如果您的雇佣终止于政府服务终止，并且不涉及第8(C)节规定的取消事件，那么，如果您签署了一份令公司满意的协议，根据第5(C)节您的义务，您的适用账户价值的任何未归属部分将在您的政府服务终止之日归属。您既得的适用帐户价值将在您的政府服务终止之日支付。
(B)政府雇主在终止雇用后接受雇用时对既得奖励的一般处理。如果您的雇佣关系并非因政府服务终止而终止，且不涉及第8(C)节所述的取消事件，并且在您终止雇佣关系后，您接受了政府雇主的雇佣关系，那么，只要您签署了一份与您根据第5(C)条承担的义务有关的、令公司满意的协议，则您的适用账户价值的既得部分将在您开始雇佣时得到支付，前提是您向公司提交令人满意的证据，证明由于此类雇佣关系，剥离您在您的适用账户价值中的持续权益是合理必要的，以避免违反美国联邦、适用于该政府雇主的州或地方或外国道德法或利益冲突法。
(C)还款义务。如果构成第8(C)节所述注销事件的任何活动或事件在适用的时间段内发生，而如果没有按照上述第5(A)或5(B)节的规定支付，则您将被要求向摩根士丹利偿还根据上述第5(A)或5(B)节分配给您的本应在该注销事件发生时被注销的金额(在考虑任何扣缴之前)，另加摩根士丹利自付款之日起至还款日前一日向金融机构借款所支付的平均利率的利息。
4律师事务所非自愿终止时的待遇是指示性的，不同的裁决可能有所不同。
6.符合资格的终止。
如果您的雇佣因符合资格的终止而终止，您的适用帐户价值的任何未归属部分将被授予，注销条款将失效，并且根据第7节的规定，您的适用帐户价值将在您符合资格的终止时支付。
7.指明雇员。
尽管本获奖证书有任何其他条款，但如果摩根士丹利在您离职时将您视为第409a节所定义的“指定员工”之一，则在您离职时应支付的适用账户价值部分(包括但不限于您符合资格终止服务时应支付的任何部分)将推迟到您离职六个月后的第一个工作日；但是，如果您的死亡、您的政府服务终止或您在第5(B)节所述情况下终止在公司的雇佣后在政府雇主的雇用发生在奖励日期之后的任何时间，则将根据第3(A)、3(B)或5条(视情况而定)支付款项。
8.在某些情况下取消适用的账户价值。
(A)注销未归属的适用账户价值。如果您的雇佣因死亡、残疾、[全面的职业退休]、第4节所述公司的非自愿终止、政府服务终止或合格终止。
(B)既得适用帐户价值的一般处理。除非本奖励证书另有规定，否则您的适用账户价值的归属部分将在[适用]计划分发日期。本获奖证书中规定的取消和扣缴条款将继续适用，直到[适用]计划分发日期。
(C)在某些情况下注销适用的帐户价值。5本第8(C)节中规定的注销事件旨在激励遵守公司的政策(包括《行为准则》)，保护公司在非公开、机密和/或专有信息、产品、商业秘密、客户关系和其他合法商业利益方面的利益，并确保有序移交责任。尽管本授标证书有任何其他条款，本第8(C)节仍应适用(除非本授标证书中的章节特别规定本第8(C)节所述的取消事件不再适用)。
您的适用帐户价值，即使已授予，也不会在[适用]预定分销日期(在您履行以下第10节中规定的您对公司的所有义务之前)，除非适用法律禁止，否则将由公司自行决定在[适用]本条款第8(C)款规定的任何情况下的预定配送日期。这个
5本《授标证书》第9(C)节所述的取消条款和任何相应的定义均为指示性规定。适用于裁决的取消规定和相应定义可能有所不同。
在下列情况下，公司可保留对您适用帐户价值的托管[适用]预定分配日期等待任何调查或其他审查，这些调查或其他审查会影响您的适用帐户价值的全部或任何部分在以下情况下是否可取消的确定，在这种情况下，如果公司确定适用帐户价值可取消，您的适用帐户价值将被没收。
(一)竞技活动。如果，在此之前[适用]计划分配日期，您参与竞争活动[与你的辞职有关或在你辞职后]，则您的适用帐户价值将被全部或部分取消，这由公司根据适用法律自行决定。
(二)其他事项。如果下列事件中的任何一个发生在[适用]预定分配日期，您的适用帐户价值(无论是否归属)将被全部或部分取消，由公司根据适用法律自行决定：
(I)你的雇佣被终止，或你从事构成因由的行为(不论是在受雇期间或受雇后)，不论你的受雇是否已于[适用]预定分发日期)；
(Ii)在你的雇佣关系终止后，律师事务所认定你的雇佣关系可能因某种原因而被终止；
(Iii)您向公司以外的任何未经授权的人披露机密和专有信息，或使用或试图使用机密和专有信息，但与公司的业务无关；或者您未能履行您根据公司的行为准则(以及任何适用的补充文件)承担的义务(无论是在受雇期间或之后)，或您与公司之间存在的关于机密和专有信息或转让、采购或强制执行机密和专有信息权利的义务；
(4)你参与了一项错误的恳求；
(V)你作出任何未经授权的披露，或对该商号作出诽谤或贬损的评论；
(Vi)你在终止雇用后，没有或拒绝在任何调查、规管事宜、诉讼或仲裁方面及时与该律师行合作或协助该律师行，而在该调查、规管事宜、诉讼或仲裁中，该律师行是当事人、目标或当事人，而你可能对该调查、监管事宜、诉讼或仲裁有有关资料；或
(Vii)您辞去您在公司的工作，但没有事先向公司提供您辞职的书面通知，这符合您在聘用邀请函、签字或通知和非征求协议中承诺的通知期要求，或与您的雇佣条款和条件相关的任何其他合同义务，或者，如果不存在此类事先合同通知期要求，则您在没有向公司提供至少三十(30)天的辞职事先书面通知的情况下辞去在公司的工作。
(3)追回取消事项。
(I)您的全部适用帐户价值(不论是否归属)将全部或部分注销，但须受适用法律的规限，并由律师行自行酌情决定，如在[适用]计划分配日期您采取了任何行动，或者您没有采取任何行动(包括关于直接监督责任)，如果该等行动或不作为：
(A)导致重述该商号的综合财务业绩；
(B)您违反了公司的全球风险管理原则、政策和标准(在没有获得适当高级管理层的事先授权和批准的情况下)，无论这种行为对公司的综合财务业绩造成有利还是不利影响；或
(C)在本年度或任何已确认收入的前一年的交易或交易中造成本年度亏损，这是您确定奖励的一个因素，并违反了因您的以下原因而导致的内部控制政策：
(1)违反业务单位、产品或部门特定的风险参数；
(2)采用不正确的评估模型、方法或投入进行“星级”审批程序的交易；
(三)在交易或交易前没有进行适当的尽职调查，或者没有提供交易时已知的可能对交易估值产生负面影响的关键信息；
(4)未能根据适用的政策和程序及时监测损失状况或将损失状况上报管理层。
如果律师事务所自行决定您的行为或不作为是第8(C)(3)(I)(C)条所述的行为或不作为，并且您没有参与本第8(C)条所述的任何其他取消或追回事件，则您的[年]奖励将减少一个分数，分子是税前亏损的金额，分母是公司最初确认的总收入，这是您确定奖励的一个因素。
(Ii)对于截至裁决日期前12月31日的摩根士丹利运营委员会成员，如果薪酬委员会在以下情况下，可全部或部分取消您的全部适用账面价值(无论是否归属)
根据其单独的裁量权，在[适用]预定分配日期您对公司或其任何业务或职能的重大不利后果负有重大责任。就本条款而言，对公司而言的“重大不利结果”应被定义为摩根士丹利在最近提交的10-K表格中报告的年度税前亏损，调整后的亏损旨在消除变更对个人的影响，或应用新的会计准则，但在采用当年并未完全追溯适用，并导致在适用的会计年度进行累积追赶调整(记录为收益或亏损)。赔偿委员会拥有解释这一规定的唯一权力，其裁决是最终的，对所有人都具有约束力。
9.纳税和其他扣缴义务。
无论是在预定的归属日期还是在其他日期，您适用帐户价值的全部或部分归属，以及您适用帐户价值的全部或部分付款，都应受到公司扣缴所有必需的美国联邦、州、地方和外国所得税以及雇佣/工资税(包括联邦保险缴费法案税)的约束。您授权律师事务所从向您支付的任何工资或其他付款或赔偿中扣缴此类税款，包括取消或加速支付您的适用账户价值的一部分，但金额不得超过对此类归属或分配征收的税款，以及因取消或加速此类取消或加速而征收的任何附加税，并采取律师事务所认为适当的其他行动，使本公司和您能够履行与您的适用账户价值的归属或支付有关的预扣税和其他税收义务、评估或其他政府费用的义务，无论是美国还是任何其他司法管辖区。但是，公司不得从任何工资或任何其他付款或补偿中扣除或扣留这笔款项(包括从您的适用账户价值中扣除或扣留)，除非第409a条没有禁止，并且不会导致您在分配您的适用账户价值之前确认用于美国联邦所得税目的的收入，或根据第409a条产生利息或附加税。
10.你对公司负有的义务。
作为赚取、支付或分配你的奖励的条件，律师事务所可能会要求你向律师事务所支付必要的款项，以履行你对律师事务所的任何义务。尽管本获奖证书有任何其他规定，但在履行此类义务和法律要求的任何扣缴税款或其他扣除之前，您的奖励即使被授予，也不会赚取。尽管有上述规定，摩根士丹利不得减少您要分配的适用账户价值的金额，以履行您对公司的义务，除非(I)在第9条授权的范围内，与税收和其他扣缴义务有关，或者，否则，(Ii)在第409a节不禁止且不会导致您在分配您的适用账户价值之前确认用于美国联邦所得税目的的收入或根据第409a节产生额外税收或利息的范围内。摩根士丹利对你欠公司的任何金额的确定都是决定性的。
11.不可转让。
您不得出售、质押、抵押、转让或以其他方式转移您适用的账户价值，除非第12条(允许您在您死亡时指定受益人)或遗嘱或继承法和分配法规定的除外。这一禁令包括任何转让或其他转让，据称发生在
法律的实施或其他方面。在您的有生之年，与您适用的帐户价值相关的付款将只支付给您。
您的个人代表、继承人、受遗赠人、受益人、继承人和受让人，以及摩根士丹利的那些人，都应受您的裁决条款和条件的约束，并将从中受益。
12.指定受益人。
您可以书面指定受益人，以便在您去世时获得与您的适用帐户价值相关的全部或部分分配金额。要指定受益人，您必须在高管薪酬网站上填写并提交受益人指定表格。
您的适用帐户价值中的任何部分，如在您去世时需要支付，并且指定的受益人无效，将分配给您的遗产。
如果您之前向高管薪酬部门提交了本计划下您(S)奖励的指定受益人表格，该表格也将适用于您在本计划下的所有奖励，包括[年]获奖。您可以随时更换或撤销您的受益人指定。如果对任何受益人获得您的适用账户价值的法律权利有任何疑问，摩根士丹利可以全权酌情决定将相关金额分配到您的遗产中。摩根士丹利的决定对所有人都具有约束力和决定性，对任何人都不再承担任何责任。
13.没有权利。
(A)没有继续就业的权利。这[年]奖励不是雇佣协议，本奖励证书、国际副刊(如果适用)或本计划中的任何内容都不会改变您作为公司“随意”雇员的身份或您在相关雇主的雇佣状态。本奖励证书、国际补充协议(如果适用)或本计划均不得解释为保证您受雇于本公司或相关雇主，或赋予您在任何期间(包括但不限于颁奖之日至[适用]预定归属日期或预定分配日期，或任何此等期间的任何部分)，也不得解释为给予您在任何终止雇佣后被本公司或相关雇主重新雇用的任何权利。
(B)没有获得未来奖励的权利。这一奖励以及本计划下的所有其他奖励都是可自由支配的。本奖励并不赋予您在未来任何时间或就任何未来期间获得本计划下的另一奖励或摩根士丹利任何其他激励性薪酬计划下的任何其他奖励的权利或权利。
(C)对未来的就业补偿没有影响。摩根士丹利根据自己的自由裁量权向您颁发了这一奖项。本裁决并不赋予您任何权利或资格在未来任何一年获得任何特定金额的补偿，也不会以任何方式减少公司决定您的补偿金额(如果有的话)的自由裁量权。这一奖励不是你基本工资或工资的一部分，在确定你可能拥有的任何其他与就业相关的权利时，如获得养老金或遣散费的权利，将不会被考虑在内。
14.根据当地法律同意。
您的裁决以提交所有申请和收到根据适用的当地法律所需或必须获得的所有同意或授权为条件。
15.修改裁决书。
摩根士丹利保留单方面修改或修改裁决条款和条件的权利，而无需事先征得您的同意，或放弃任何有利于摩根士丹利的条款和条件。这些修订可能包括(但不限于)摩根士丹利认为由于任何法律要求的变化或采用任何新的法律要求而需要或适宜的变化。未经您同意，摩根士丹利不得以实质性损害您在您的奖励中的权利的方式修改您的奖励；但是，如果没有您的同意，摩根士丹利可以但不需要以摩根士丹利认为必要或适宜的任何方式修改或修改您的奖励，以(I)遵守任何法律要求，(Ii)确保您的奖励不会在任何法律要求下导致公司缴纳消费税或其他附加税，或(Iii)确保您的奖励在支付或分配之前不受美国联邦、州或地方所得税或美国以外任何地区的任何同等税收的约束。如果您的裁决有任何影响您权利的修改，摩根士丹利将通知您。对本奖励证书条款的任何修改或放弃(一般适用于所有获奖者的任何修改或放弃除外)，如修改或放弃对您有利或使您受益，则必须以书面形式进行，并由首席人力资源官或首席运营官(或如果此类职位不再存在，则由同等职位的持有人)签署才能生效。
16.适用法律和专属管辖权。
本裁决证书和本裁决项下的所有权利应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑任何冲突或法律、规则或原则的选择，否则可能会将裁决的解释提交给另一个司法管辖区的实体法或程序法。除非您与摩根士丹利(或其母公司、子公司、附属公司、前任、继任者或受让人)就因本计划或本获奖证书、您对本计划的参与或根据本计划或本获奖证书所享有的权利所引起或以任何方式相关的任何争议订立仲裁协议，否则美国纽约南区地区法院应对任何此类争议拥有专属管辖权，或如果美国纽约南区地区法院没有标的管辖权，则纽约州最高法院应拥有专属管辖权。
17.可分割性。
此处规定的条款应是可分割的，如果本授标证书的任何条款被确定为在法律上不可执行或无效，则该不可执行或无效的条款不应影响本证书其余条款的合法性、有效性或可执行性，并可在法律允许的范围内适当地与其余条款分离。如果有管辖权的仲裁庭认定本协议规定的某一条款在某一司法管辖区的适用法律下无效、不可执行或无效，则该条款将不在该司法管辖区执行，但应在所有其他司法管辖区保持有效和可执行。
18.定义的术语。
就本获奖证书而言，下列术语应具有下列含义：
(一)“董事会”是指摩根士丹利的董事会。
(B)“因由”指：
(1)构成违反您对公司义务的任何行为或不作为，包括但不限于：(A)您没有遵守可能适用于您的任何通知或非征集限制，或(B)您没有遵守公司的政策、合规、道德或风险管理标准，或者您没有或拒绝令人满意地履行任何合理要求您履行的职责；
(2)你作出任何不诚实或欺诈的行为，或任何其他作为或不作为，而该等作为或不作为已导致或可合理地预期会对该公司的利益或商业声誉造成损害；或
(三)违反证券、商品或银行法、依据该等法律发布的任何规则或规定、或该公司所属的任何证券、商品交易所或协会的规则或规定，或违反该公司关于遵守上述任何规定的任何政策；
但如商号凭其全权酌情决定权认定某作为或不作为是第8(C)(3)(I)(C)条所述的，且属故意、故意或故意的，则就本定义而言，该作为或不作为应构成“因由”。
(C)如果满足下列任何条件，则“控制权变更”应被视为已发生：
(1)任何一人或多于一人作为一个集团(根据第409A条确定)行事，但(A)摩根士丹利或其任何附属公司制定的任何员工计划、(B)摩根士丹利或其任何关联公司(定义见根据交易法颁布的第12B-2条)、(C)根据发行此类证券暂时持有证券的承销商或(D)由摩根士丹利的股东直接或间接拥有的公司，在任何12个月内直接或间接是或成为实益拥有人，摩根士丹利的证券(不包括在该人(S)实益拥有的证券中直接从摩根士丹利或其关联方获得的任何证券，但与摩根士丹利或其关联方收购企业有关的除外)，占摩根士丹利股票总投票权的50%或以上；但本款的规定并不适用于以下第(3)款所指的控制权变更定义之外的任何交易，或将其列为控制权变更交易；
(2)董事会组成的变化，规定在任何12个月的期间内，在该期间开始时构成董事会的个人(“现有董事会”)因任何原因不再占董事会成员的至少50%；但在该期间开始后成为董事会成员的任何个人，其选举或提名由摩根士丹利的股东选举，在紧接该任命或选举之日之前经最少过半数董事投票通过的，应视为该个人是现有董事会成员；
(3)摩根士丹利与其他公司或其他单位完成合并或合并，或根据适用的证券交易所要求发行与摩根士丹利(或摩根士丹利的任何直接或间接附属公司)合并或合并有关的有表决权证券；但紧接该项合并或合并后，紧接该项合并或合并前尚未完成的摩根士丹利的有表决权证券，不得继续占摩根士丹利股票总表决权的50%或以上(如摩根士丹利不是该项合并或合并的尚存实体，则不得继续占该尚存实体或其母实体的股票总表决权的50%或以上)；并进一步规定，为对摩根士丹利进行资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，如无人(根据第409a条确定)直接或间接地是或成为摩根士丹利证券的实益拥有人(不包括在该人士实益拥有的证券中，不包括直接从摩根士丹利或其联营公司获得的任何证券，但与摩根士丹利或其联营公司收购业务无关的任何证券)，而该等证券占当时摩根士丹利的已发行普通股或摩根士丹利当时已发行的有投票权证券的合并投票权的50%或以上，则该合并或合并不得视为控制权变更；或
(4)摩根士丹利的完全清盘或摩根士丹利出售或处置摩根士丹利的全部或几乎全部资产，而任何一名或多于一名以集团身份行事的人士(根据第409A条厘定)向摩根士丹利收购(或已于截至该等人士最近一次收购日期止十二个月期间内收购的)资产，而该等资产的公平市价总额相等于紧接该等收购或收购前摩根士丹利所有资产的总公平市价的50%以上。
尽管有上述规定，(X)如紧接完成任何交易或一系列综合交易，而紧接该交易或一系列交易前的摩根士丹利普通股的记录持有人继续在紧接该交易或一系列交易前拥有摩根士丹利实质全部资产的实体中拥有实质相同的比例所有权，则不应视为已发生控制权变更；及(Y)上文第(1)至(4)款所述的任何事件或情况均不构成控制权变更，除非该等事件或情况亦构成摩根士丹利所有权或实际控制权的变更。或拥有摩根士丹利相当大一部分资产的所有权，如第409a节所界定。此外，任何一名人士或多于一名人士作为一个被视为有效控制摩根士丹利的集团获得对摩根士丹利的额外控制权时，控制权不会被视为已发生变化。
就本授标证书的规定而言，控制变更的定义中使用的术语应按照第409a节的定义或解释。
(D)“竞争活动”是指：
(1)成为竞争对手的雇员、高级管理人员、合伙人、成员、东主、董事、独立承包商、顾问、顾问、代表或代理，或以类似职位或身份为竞争对手服务，其中您将负责提供或管理或监督正在提供任何服务的其他人(X)与您向公司提供的任何服务相似或实质上相关，或(Y)您曾直接或间接管理或监督
在上述情况下，在终止受雇于公司的前一年内的任何时间，要求应用与您在为公司服务时所使用的任何相同或相似的专业知识或技能的，或(Z)要求应用您在公司的监督责任；或
(2)单独或与他人联合组建或获得竞争对手5%或更多股权、投票权或利润分享。
(E)“竞争者”是指从事任何公司、合伙企业或其他实体的任何公司、合伙企业或其他实体，或在任何公司、合伙企业或其他实体中拥有重大权益的任何公司、合伙企业或其他实体，而该公司、合伙企业或其他实体从事本公司从事的任何业务活动，或在您终止雇佣时，您有理由知道或应该知道该公司计划从事的任何业务活动。
(F)“保密和专有信息”系指在公司的全球保密信息政策中被列为机密的任何信息，或可能对公司、公司的客户或与公司有关系的其他各方具有内在价值的任何信息，或可能为公司提供竞争优势的任何信息，包括但不限于任何商业秘密、发明(无论是否可申请专利)、公式、流程图、计算机程序、访问代码或其他系统信息、算法、技术和业务流程、业务、产品或营销计划、销售和其他预测、财务信息、客户名单或其他知识产权、与薪酬和福利有关的信息；以及由于公司汇编该信息以用于其业务而成为专有的公共信息，前提是该保密和专有信息不包括任何可供公众使用或在相关企业或行业内普遍可用的信息，而不是您的行动的结果。机密和专有信息可以是任何媒介或形式，包括但不限于物理文档、计算机文件或光盘、电子通信、录像带、录音带和口头通信。
(G)“授标日期”系指[插入授予日期，该日期通常与获奖年份的年底大致重合].
(H)如果您在任何时间在任何媒体上对公司、其业务或战略计划、产品、实践、政策、人事或任何其他公司事宜做出、发布或发布，或导致做出、发布或发布任何关于公司、其业务或战略计划、产品、实践、政策、人员或任何其他公司事项的贬损、诽谤或诋毁言论，您将被视为对公司发表了“诽谤性或中伤言论”。此处包含的任何内容均无意阻止您在诉讼或其他法律、行政或监管程序或内部调查中如实作证或作出如实陈述或提交。
(I)“伤残”是指根据本公司所维持的任何团体长期伤残计划而有资格领取福利并适用于您的任何情况。
(J)“受雇”和“受雇”是指受雇于公司和/或与受雇有关的工作。
(K)“商号”指摩根士丹利(包括其任何继承人)及其附属公司和联营公司。就本获奖证书和本获奖证书第8(C)(2)(Vi)节中所列的“原因”、“机密和专有信息”、“诽谤性或中伤言论”、“未经授权的披露”和“错误请求”的定义而言，对“公司”的引用应分别指上一句中定义的公司和您的相关雇主(如果有)。为…的目的
本授标证书中规定的与披露或使用保密和专有信息有关的取消条款，所提及的“公司”应指前面第二句中定义的公司或您的相关雇主(视情况而定)。
(l)[“完全职业退休”是指您或公司因涉及第8(C)节所述任何取消事件的情况以外的任何原因终止您的雇佣关系，并且不是由于您的死亡或残疾、政府服务终止或符合条件的终止，如果您在终止日期符合以下任何标准，并且您已以公司满意的形式提前12个月通知公司终止雇佣关系：
(1)你已年满50岁，并已完成最少12年的服务[]商号或同等高级人员职称的6个；或
(2)你已年满50岁，并已完成在该律师行担任高级人员至少15年的高级人员服务，而其职级为[]7岁或以上；或
(3)你已在该律师行服务满20年；或
(4)你已年满55岁，并已在律师行服务满5年，而你的年龄与服务年数的总和等于或超过65.8
就前述定义而言，在公司服务的服务包括在下列实体及其任何前身服务的任何期间：
1.律师行收购前的AB Asesore(“ABS”)(但只有作为ABS合伙人的服务年限才计入高级管理人员的服务年限)；
2.摩根士丹利集团及其附属公司(以下简称“微软集团”)在与迪恩·维特发现公司合并之前；
3.Miller Anderson&Sherrerd，L.L.P.被微软集团收购之前；
4.范坎本投资公司及其子公司在被微软集团收购之前；
5.FrontPoint Partners LLC及其子公司在被公司收购之前；以及
6.摩根士丹利集团与迪恩·威特合并前的迪恩·威特及其子公司；
6一个或多个指定业务单位的指定主管职称(S)。
7一个或多个指定业务单位的指定高级管理人员职称(S)。
8第(1)至(4)条规定的年龄和服务条件是指示性的，每年可能会有所不同，并可授予某些员工奖励。
但如雇员已将工作从DWD转至MS集团或反过来，则DWD的前雇员只有在1997年2月5日后直接从DWD转到摩根士丹利有限公司或其附属公司时，才能因受雇于DWD而获得积分，而MS集团的前雇员只有在1997年2月5日后直接从MS集团转至摩根士丹利DW公司或其附属公司时，才能因受雇于MS集团而获得积分。]
(M)“政府雇主”是指政府部门或机构、自律机构或其他公共服务雇主。
(N)“政府服务终止”是指由于您开始受雇于政府雇主而终止您的雇佣；前提是您已向公司提交令人满意的证据，证明由于此类新雇用，剥离您在适用账户价值中的持续权益是合理必要的，以避免违反美国联邦、州或地方或外国道德法律或适用于您在该政府雇主的利益冲突法。
(O)“国税法”系指经修订的1986年美国国税法及其下的规则、条例和指南。
(P)“法律要求”是指任何法律、法规、裁决、司法裁决、会计准则、监管指引或其他法律要求。
(Q)“管理委员会”是指摩根士丹利管理委员会和任何继任或同等的委员会。
(R)“符合资格的解雇”是指在控制权变更后十八(18)个月内，出现下列情况之一的你的离职：(A)公司在不涉及任何取消事件的情况下终止你的雇佣；或(B)您因以下原因从公司辞职：(I)您的职位或职责性质或地位与紧接控制权变更前有效的变更存在重大不利变化，由管理人决定，或(Ii)公司要求您的主要工作地点距离您在控制权变更时的主要受雇地点超过75英里(但因公司业务需要出差的幅度与您在控制权变更前的正常业务过程中的商务旅行义务基本一致的情况除外)。
(S)“关联就业”是指您受雇于本公司以外的雇主(该雇主在本文中称为“关联雇主”)，条件是：(I)您应摩根士丹利的首席人力资源官的书面请求或书面同意(或如果该职位已不复存在，则为同等职位的持有人)从事此类就业；(Ii)在紧接从事此类就业之前，您是本公司的雇员或从事本文所定义的关联就业；及(Iii)此类就业被该公司酌情认为是关联就业；并且，进一步的前提是，律师事务所可以在任何时候自行决定：(1)被律师事务所承认为相关雇佣的工作不再符合相关雇佣的资格，以及(2)相关雇佣的指定和福利的条件由律师事务所自行决定；并且进一步的前提是，律师事务所不会提供相关雇佣，除非这种待遇不是第409A条禁止的，并且不会导致您在分配您的适用账户价值之前确认用于美国联邦所得税目的的收入，或者根据第409A条产生利息或附加税。“关联就业”的认定
不会在您和公司之间产生雇佣关系，或以其他方式修改您和公司各自的权利和义务。
(T)“预定配送日期”指的是从9月9日开始的第一个月。
(U)“预定归属日期”指的是“预定归属日期”、“预定归属日期”、“预定归属日期”和“预定归属日期”。
(5)“第409a条”系指《国税法》第409a条及其下的任何条例。
(W)“离职”是指根据第409a节的规定，根据财政部条例第1.409A-1(H)节或其任何后续条例中的缺省条款确定的在公司的离职。就这一定义而言，摩根士丹利的子公司和联营公司包括(但不限于)与摩根士丹利属于同一受控公司集团(符合《国税法》第414(B)节的含义)的任何公司，以及与摩根士丹利(属于《国税法》第414(C)节的含义)共同控制的任何贸易或业务，每种情况下都是根据国库条例第1.409A-1(H)(3)节的默认规定确定的。
(X)如果您在受雇期间或在您的雇佣终止后，在没有事先得到该商号的书面授权的情况下，披露或参与披露或允许披露有关该商号或其现任或前任客户、客户、行政人员、高级管理人员、董事或其他雇员或董事会成员、或其业务或营运的任何资料，或涉及该商号及其解决或和解的法律事宜，或关于您在该商号的雇用或终止雇用的任何方面，则将被视为已作出有关该商号的“未经授权披露”(为免生疑问，这并不妨碍您确认您在公司的雇佣身份)，无论是书面的、口头的或电子格式的，向任何记者、作者、制片人或类似的个人或实体或以任何形式向任何一般公共媒体(包括但不限于任何其他类型的书籍、文章或写作，以及电影、录像带、电视或其他广播、录音带、电子/互联网或博客格式或任何其他媒体)。
(Y)在下列任何一种情况下发生“不当恳求”：
（1）在受雇期间，包括在与您的雇佣关系终止有关的适用于您的任何通知期内，或在您的雇佣关系终止后180天内，直接或间接以任何身份（包括通过任何个人、公司、合伙企业或任何类型的其他商业实体），您雇用或招揽、招募、诱导、引诱，影响或鼓励任何公司员工离开公司或被另一家公司雇用或聘用;但是，本条款仅适用于与您一起工作或有专业或业务联系的员工，或在您的业务单位工作或与您的业务单位一起工作的员工，在适用于您的与终止雇佣相关的任何通知期内，或在终止雇佣通知前180天内;或
(2)在受雇期间，包括在适用于您终止雇用的任何通知期内，或在终止雇用后90天内(如在终止雇用通知时，您是管理委员会成员)，直接或间接以任何身份(包括通过任何个人、公司、合伙企业或任何其他商业实体)
9可以由一个或多个日期组成。
5月10日由一个或多个日期组成。
种类)，您引诱或引诱或以任何方式试图说服公司的任何客户或客户，或潜在客户或客户，(I)停止或减少他或她或她的关系或与公司的潜在关系，或(Ii)以其他方式将他或她的业务提供给从事公司所从事的任何业务的任何个人、公司、合伙企业或其他商业实体(除公司外)；但是，此条款仅适用于您在与您的雇佣终止相关的任何通知期内，或在您的雇佣终止通知之前的180天内，为您在实际或预期的项目或任务中工作的客户或客户。
特此证明，自颁奖之日起，摩根士丹利已正式签署并交付了本获奖证书。
摩根士丹利
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[名字]
[标题]