附件10.20
摩根士丹利
股权激励薪酬计划
[年]酌情保留赔偿金
股份制单位奖状
摩根士丹利
[年]
酌情留任奖
股份制单位奖状
摩根士丹利授予您留任股票单位，作为您的酌情激励薪酬的一部分，并作为对您留任并在预定归属日之前为公司提供服务的激励(S)。本获奖证书阐明了您的一般条款和条件[年]股票单位奖。您的奖励中的库存单位数量已独立传达给您。
如果您在美国境外受雇，您还将收到一份“国际补充条款”，其中包含对您的[年]股票单位奖。您应阅读本奖励证书和《国际副刊》(如果适用)，以便了解您的股票单位奖励的条款和条件。
您的股票单位奖励是根据本计划进行的。本获奖证书中所指的“股票单位”仅指您的[年]股票单位奖励，此处的条款和条件仅适用于该奖励。如果您在本计划或其他股权补偿计划下获得任何其他奖励，将受适用奖励文件的条款和条件管辖，这些条款和条件可能与本文中的条款和条件不同。
股票单位奖的目的之一是使您的利益与公司和摩根士丹利的股东的利益保持一致，奖励您在未来继续为公司工作和服务以及遵守公司政策(包括行为准则)，保护公司在非公开、机密和/或专有信息、产品、商业秘密、客户关系和其他合法商业利益方面的利益，并确保职责的有序过渡。鉴于这些目的，您将获得[的每一部分]你的[年]股票单位奖励仅当您(1)通过以下方式继续受雇[适用]预定的归属日期(以下规定的有限例外情况除外)，(2)不从事下文第10(C)节规定的取消事件的任何活动，以及(3)履行下文第12节规定的您对公司的义务。即使您的奖励已被授予，如果在以下第10(C)节规定的情况下发生取消事件，您也无权获得您的奖励。如摩根士丹利认为适当，将要求您随时自行决定提供书面证明或其他证据，以确认没有发生任何取消事件，包括在雇佣终止时和/或在雇佣终止之前的特定时间段内[适用]计划转换日期。如果您未能及时提供所需的证明或其他证据，摩根士丹利将取消您的奖励。您有责任向高管薪酬部门提供您的最新联系信息。
本获奖证书中使用的未在正文中定义的大写术语具有以下第22节中的含义。本获奖证书中使用的未在正文或下文第22节中定义的大写术语具有本计划中规定的含义。
1.一般的存货单位。
你的每一个股票单位对应一股摩根士丹利普通股。股票单位构成摩根士丹利在股票单位转换日期向你支付一股摩根士丹利普通股的或有无担保承诺。作为股份制单位的持有者，你只拥有摩根士丹利一般无担保债权人的权利。在您的股票单位转换为股份之前，您不会成为与您的股票单位对应的摩根士丹利普通股的股东。
2.归属明细表和转换。
(A)归属附表。除非本获奖证书另有规定，否则您的股票单位将在预定的归属日期进行归属[(s)].1除非本奖励证书另有规定，否则您的股票单位只有在您继续通过以下方式继续为公司提供服务的情况下才会获得奖励：[适用]预定的归属日期，并在此时间范围内为公司提供增值服务。本奖状第5、6、7和8节所列的特殊归属条款适用于(I)如果您的雇佣因您的死亡或残疾而终止，(Ii)在您的全部职业退休后，(Iii)如果公司在第6节所述的情况下非自愿终止您的雇佣，(Iv)在政府服务终止时，或(V)在符合条件的终止时。既得股票单位仍受本获奖证书中规定的注销和扣缴条款的约束。
(B)改装。除本奖励证书另有规定外，您的股票单位将在授予的范围内，在[适用]计划转换日期[(s)]2、任何零碎的股份都将以现金分配。本奖励证书第5(A)、5(B)、7和8节所述的特殊转换条款适用于(I)如果您的雇佣因您的死亡而终止或您在您的雇佣终止后死亡，(Ii)您的政府服务终止或您在符合资格的终止时在第7(B)或(Iii)节所述的情况下终止在公司的雇佣关系。
除根据证券法、公司政策或下文第12条可能产生的转让限制外，根据第2(B)条转换股票单位时交付的股票将不受任何转让限制，或在第10(C)条规定的情况下被注销。3
(三)加快转换。摩根士丹利无权加速您的任何股票单位的转换，除非这种加速不是第409a条所禁止的，并且不会要求您在将您的股票单位转换为摩根士丹利普通股之前确认美国联邦所得税的目的，或者您根据第409a条产生额外的税收或利息。如果任何股票单位在上市前转换为摩根士丹利普通股[适用]根据本条款第2(C)条规定的预定转换日期，该等股份不可转让，并可继续受适用的归属、注销及预留条款的规限，由摩根士丹利决定。
1本授权书中的授权表及相关授权日(S)为指示性文件。适用于奖励的归属时间表和相关归属日期(S)可能会有所不同。
2本中奖证书中的转换时间表及相关转换日期(S)为指示性内容。适用于奖励的转换时间表和相关转换日期(S)可能会有所不同。
3某些股票单位奖励可能包括在适用的预定转换日期之后的特定期间内的转让限制。
(D)转换时间的构造规则。当本奖励证书规定您的股票单位在预定的转换日期或不同的指定事件或日期转换为股票时，此类转换将被视为已及时进行，您和您的任何受益人或您的财产都不应因您的股票单位转换延迟(或转换后摩根士丹利股票的交付)而向公司索赔任何损害赔偿，公司不对您(或您的任何受益人或您的财产)的任何此类延迟承担任何责任，只要转换是在发生[适用]在预定的转换日期或其他指定的事件或日期之前，或如果晚于该指定的事件或日期后的第三个日历月的15日，或在第409a条允许的范围内，对于因死亡而进行的任何此类转换，在您死亡当年的下一个日历年度结束之前。同样，您或您的任何受益人或您的财产都不应向公司索赔任何损害赔偿，公司也不对您(或您的任何受益人或您的财产)负有任何责任，这是基于根据适用的第2(C)条加速您的股票单位转换。
3.股息等值再投资。
如果摩根士丹利对其普通股支付定期或普通股息，股息等值将计入您在股息记录日已发行的股票单位，并以额外股票单位的形式进行再投资。因此股息再投资而记入您贷方的额外股票单位数应等于：
(一)摩根士丹利普通股每股支付的现金股利乘以
(Ii)符合以下条件的存货单位数目[年]适用股利记录日期的股票单位奖励；(I)和(Ii)的乘积除以
(Iii)摩根士丹利股份于派息日期的公平市价，由摩根士丹利全权酌情厘定。
摩根士丹利将在其普通股支付相应股息时计入股息等价物。由于股息等价物的再投资而计入您的额外股票单位，将与本奖励证书中关于相应股票单位的归属和取消规定同时归属和转换，并受本奖励证书中关于相应股票单位的相同归属和注销条款的约束，本奖励证书中对“股票单位”的提及应包括由于本节4所述的股息等价物再投资而计入您的额外股票单位。因适用本第4节产生的任何零碎股票单位将在被授予的范围内以现金支付[适用]预定的换算日期(或，在符合第2(D)条的情况下，在下一个行政上可行的发薪日期)。派发股息的决定及(如派发)任何股息的数额，由摩根士丹利全权酌情决定。任何取消的股票单位将不会向您支付任何股息等价物。
4.死亡、伤残和完全职业退休。
以下特殊归属和付款条款适用于您的股票单位：
(A)在受雇期间死亡。如果您的雇佣因您的死亡而终止，您所有未归属的股票单位将在您死亡之日归属。您的股票单位将转换为摩根士丹利普通股，并交付给您所拥有的受益人
如果你的遗产或受益人在你死后60天内将你的死亡通知律师事务所，根据第14条指定的或你的遗产的法定代表人。
在您去世后，第10(C)节中规定的注销条款将不再适用，根据第5(A)节在股票单位转换时交付的股票将不受任何转让限制(根据证券法或公司政策可能产生的限制除外)。
(B)终止雇用后死亡。如果您在终止雇佣关系后但在此之前死亡[适用]在预定的转换日期，您在去世时持有的任何既得股票单位将转换为摩根士丹利普通股，并在您去世时交付给您根据第14条指定的受益人或您的遗产的法定代表人，前提是您的遗产或受益人在您去世后60天内将您的死亡通知公司。
在您去世后，第10(C)节中规定的注销条款将不再适用，根据第5(B)节在股票单位转换时交付的股票将不受任何转让限制(根据证券法或公司政策可能产生的限制除外)。
(C)残疾人士[或完全职业退休].4如你的雇佣因残疾而终止[或者在完全职业退休的情况下(如果是完全职业退休，公司在不涉及任何取消事件的情况下终止你的工作，你签署一份协议并释放令公司满意的内容)]，您所有未归属的股票单位将在您的终止日期归属，您的股票单位将在[适用]计划转换日期。[如果在第4(C)节所述情况下，您没有在公司设定的与您的全面职业退休相关的时间范围内签署协议并释放令公司满意的股票，则在您被解聘之前未被授予的任何股票单位将被取消。]本获奖证书中规定的取消和扣缴条款将继续适用，直到[适用]计划转换日期。
5.Firm非自愿终止
如果公司在不涉及第10(C)节规定的任何注销事件的情况下终止您的雇佣，您的未归属股票单位将在您与公司的雇佣终止之日归属，您的股票单位将在[适用]预定转换日期，前提是您签署协议并释放令公司满意。如果您没有签署此类协议并在公司设定的与您的非自愿终止有关的时间范围内释放令公司满意的股票，如第6节所述，则在您终止之前未授予的任何股票单位将被取消。本获奖证书中规定的取消和扣缴条款将继续适用，直到[适用]计划转换日期。
6.政府服务。
(A)政府服务终止时对奖励的一般处理。如果您的雇佣因政府服务终止而终止，且不涉及第10(C)条所述的取消事件，则只要您签署协议
4某些股票单位奖励可能不包括全额职业退休的规定。
5律师事务所非自愿终止时的待遇是指示性的，不同的裁决可能会有所不同。
根据第7(C)节与您的义务相关的公司满意，您的所有未归属股票单位将在您的政府服务终止之日归属。您的既得股票单位将在您的政府服务终止之日转换为摩根士丹利的普通股。
(B)政府雇主在终止雇用后接受雇用时对既得奖励的一般处理。如果您的雇佣关系非因政府服务终止而终止，且不涉及第10(C)节所述的注销事件，并且在您终止雇佣关系后，您接受了政府雇主的雇佣关系，那么，只要您签署了一份与您根据第7(C)节的义务有关的令公司满意的协议，您所有未偿还的既得股票单位将在您开始此类雇佣时转换为摩根士丹利普通股。只要您向公司提交令人满意的证据，证明由于此类雇佣，您在摩根士丹利股权奖励中的持续权益或摩根士丹利普通股的持续所有权的剥离是合理必要的，以避免您在该政府雇主违反美国联邦、州或地方或外国道德法律或适用于您的利益冲突法。
(C)还款义务。如果构成第10(C)节所述注销事件的任何活动或事件在适用的期限内发生，而如果您的股票单位没有根据上述第7(A)或7(B)条转换为股票，则本应导致全部或部分股票单位被注销，您将被要求向摩根士丹利支付相当于：
(一)发生注销事项时本应注销的股票数量乘以摩根士丹利普通股在您的股票单位转换为摩根士丹利普通股之日按照摩根士丹利确定的估值方法确定的公允市值；加上
(2)上文第(1)款所述金额的利息，按摩根士丹利自上述兑换之日起至还款日前向金融机构借款所支付的平均利率计算。
7.符合资格的终止。
如果您的雇佣因资格终止而终止，您所有未归属的股票单位将被授予，注销条款将失效，并且在符合第9条的情况下，您的股票单位将在您的资格终止时转换为摩根士丹利普通股。
8.指明雇员。
尽管本获奖证书有任何其他条款，但如果摩根士丹利在您离职时认为您是第409a条所定义的“指定雇员”之一，则在您离职时发生的任何股票单位转换(包括但不限于第8条规定的符合资格的终止时应支付的股票单位)将推迟到您离职六个月后的第一个工作日；但是，如果您的死亡、您的政府服务终止或您在下列公司终止雇佣后在政府雇主的雇用，则您的股票单位将推迟到您离职后的第一个工作日。
6某些股票单位奖励可规定在适用的预定转换日期之前适用的注销和预扣条款以及转让限制。
第7(B)款所述情况在授标日期后的任何时间发生时，将根据第5(A)、5(B)或7款(视适用情况而定)进行转换和付款。
9.在某些情况下取消裁决。
(A)取消未归属裁决。如果您的雇佣因死亡、残疾、[全面的职业退休]、第6节所述公司的非自愿终止、政府服务终止或合格终止。
(B)既得裁决的一般处理。除本奖励证书另有规定外，您的既得股票单位将在[适用]计划转换日期。本获奖证书中规定的取消和扣缴条款将继续适用，直到[适用]计划转换日期。
(C)在某些情况下取消奖励。7本第10(C)节中规定的取消事件的目的之一是鼓励遵守律师事务所的政策(包括《行为守则》)，保护律师事务所在非公开、机密和/或专有信息、产品、商业秘密、客户关系和其他合法商业利益方面的利益，并确保有序地移交责任。尽管本授标证书有任何其他条款，本第10(C)款仍应适用(除非本授标证书中的章节特别规定本第10(C)款所述的取消事件不再适用)。
你的股票单位，即使被授予，也不会在[适用]预定的转换日期(在您履行以下第12节中规定的您对公司的所有义务之前)，除非适用法律禁止，否则将被取消[全部或部分，由律师事务所自行决定，]在此之前[适用]本条款第10(C)款规定的任何情况下的预定转换日期。虽然在您的股票单位转换后，您将成为您的股票单位相关股票的实益所有者，但在您的股票单位转换后，公司可能会保留对您的股票的保管，以等待任何影响确定是否[全部或任何部分]在下列情况下，股票单位是可以注销的，在这种情况下，如果公司确定股票单位是可以注销的，作为股票单位标的的股票应被没收。
(一)竞技活动。如果，在此之前[适用]计划转换日期，您从事的是竞争性活动[与你的辞职有关或在你辞职后]，那么[所有的]你的库存单位将被立即注销[全部或部分，由公司自行决定]，以适用法律为准。
(二)其他事项。如果下列事件中的任何一个发生在[适用]计划折算日期，[所有的]您的已发行股票单位(无论是否归属)将被立即注销[全部或部分，由公司自行决定]，在适用法律的限制下：
7本授标证书第10(C)节中的取消条款和任何相应的定义都是指示性的。适用于裁决的取消规定和相应定义可能有所不同。
(I)你的雇佣被终止，或你从事构成因由的行为(不论是在受雇期间或受雇后)，不论你的受雇是否已于[适用]预定转换日期)；
(Ii)在你的雇佣关系终止后，律师事务所认定你的雇佣关系可能因某种原因而被终止；
(Iii)您向公司以外的任何未经授权的人披露机密和专有信息，或在与公司业务相关的情况以外使用或试图使用机密和专有信息；或者您未能履行您根据公司行为准则(以及任何适用的补充材料)承担的义务(无论是在受雇期间或之后)，或您与公司之间存在的关于机密和专有信息或转让、采购或强制执行机密和专有信息权利的义务；
(4)你参与了一项错误的恳求；
(V)你作出任何未经授权的披露，或对该商号作出诽谤或贬损的评论；
(Vi)你在终止雇用后，没有或拒绝在任何调查、规管事宜、诉讼或仲裁方面及时与该律师行合作或协助该律师行，而在该调查、规管事宜、诉讼或仲裁中，该律师行是当事人、目标或当事人，而你可能对该调查、监管事宜、诉讼或仲裁有有关资料；或
(Vii)您辞去您在公司的工作，但没有事先向公司提供您辞职的书面通知，这符合您在聘用邀请函、签字或通知和非征求协议中承诺的通知期要求，或与您的雇佣条款和条件相关的任何其他合同义务，或者，如果不存在此类事先合同通知期要求，则您在没有向公司提供至少三十(30)天的辞职事先书面通知的情况下辞去在公司的工作。
(3)追回取消事项。
(i)[所有的]您的股票单位(无论是否已授予)将被完全取消[，或如属以下(C)条的情况，则全文]或部分地，在适用法律的约束下，并由律师事务所自行决定，如果在[适用]预定转换日期您采取了任何行动，或者您没有采取任何行动(包括关于直接监督责任)，如果该行动或不作为：
(A)导致重述该商号的综合财务业绩；
(B)您违反了公司的全球风险管理原则、政策和标准(在没有获得适当高级管理层的事先授权和批准的情况下)，无论这种行动是否会产生有利的结果
或对公司的综合财务业绩造成不利影响；或
(A)在本年度或任何已确认收入的前一年的交易或交易中造成本年度亏损，这是您确定奖励的一个因素，并违反了因您的以下原因而导致的内部控制政策：
(1)违反业务单位、产品或部门特定的风险参数；
(2)采用不正确的评估模型、方法或投入进行“星级”审批程序的交易；
(三)在交易或交易前没有进行适当的尽职调查，或者没有提供交易时已知的可能对交易估值产生负面影响的关键信息；
(4)未能根据适用的政策和程序及时监测损失状况或将损失状况上报管理层。
如果公司自行决定您的行为或不作为是第(C)款所述的行为或不作为，并且您没有参与本第10(C)条所述的任何其他注销或追回事件，则构成您的[年]股票单位奖励将减少一个分数，分子是税前亏损的金额，分母是公司最初确认的总收入，这是您确定奖励的一个因素。
(Ii)就律师行营运委员会的成员而言[裁决日期前的12月31日]，委员会可全部或部分取消你的所有库存单位(不论是否归属)，但条件是委员会可自行酌情决定，在[适用]预定转换日期您对公司或其任何业务或职能的重大不利结果负有重大责任。就本条款而言，对公司而言的“重大不利结果”应被定义为摩根士丹利在最近提交的10-K表格中报告的年度税前亏损，调整后的亏损旨在消除变更对个人的影响，或应用新的会计准则，但在采用当年并未完全追溯适用，并导致在适用的会计年度进行累积追赶调整(记录为收益或亏损)。委员会拥有对本规定的唯一解释权，其裁决是终局的，对所有人都具有约束力。
10.纳税和其他扣缴义务。
无论是在预定的归属日期还是在其他日期，任何股票单位奖励的归属以及股票单位奖励的任何转换或股息等价物的贷记，都应受到公司扣缴所有必需的美国联邦、州、地方和外国所得税以及雇佣/工资税(包括联邦保险缴费法案税)的约束。您授权律师事务所从向您支付的任何工资或其他付款或补偿中扣缴此类税款，包括取消或加速支付本裁决的一部分，但金额不得超过对此类归属、转换或贷记征收的税款以及因取消或加速此类取消或加速而征收的任何附加税，并采取律师事务所认为适当的其他行动，使其和您能够履行与您的股票单位的归属或转换或股息等价物的贷记有关的预扣税和其他税收义务、评估或其他政府费用，无论是美国还是任何其他司法管辖区的义务。但是，公司不得从任何工资或任何其他付款或补偿(包括您的奖励)中扣除或扣留这笔款项，除非第409a条不禁止这样做，并且不会导致您在股票单位转换为摩根士丹利普通股之前确认美国联邦所得税目的，或根据第409a条产生利息或附加税。
根据摩根士丹利制定的规则和程序，您可以选择通过让摩根士丹利扣缴摩根士丹利普通股的股票来偿还您的股票单位转换所产生的税款或其他预提义务。预扣的股票将使用您的股票单位转换当日(或摩根士丹利基于当地法律、税务或会计规则和惯例确定的其他适当日期)的公平市值，使用摩根士丹利建立的估值方法进行估值。为了符合适用的会计准则或公司不时生效的政策，摩根士丹利可能会限制你可能扣留的股份数量。
11.你对公司负有的义务。
作为获得、转换或分配你的奖励的条件，律师事务所可能会要求你向律师事务所支付必要的款项，以履行你对律师事务所的任何义务。尽管本奖励证书有任何其他规定，但您的奖励，即使是归属或转换的，也只有在该等义务和法律要求的任何扣缴税款或其他扣除得到满足后才能赚取。尽管有上述规定，摩根士丹利不得在您的股票单位转换时减少交付的股票数量，或延迟支付您的奖励以履行您对公司的义务，但以下情况除外：(I)在第11条授权的范围内，或(Ii)在第409a节不禁止且不会导致您在股票单位转换为摩根士丹利普通股之前确认用于美国联邦所得税目的的收入，或根据第409a节产生额外税项或利息的情况下。
摩根士丹利对你欠公司的任何金额的确定都是决定性的。前款规定所称摩根士丹利普通股的公允市值，应当采用摩根士丹利确立的估值方法确定。
12.不可转让。
您不得出售、质押、抵押、转让或以其他方式转让您的奖金，但第14条(允许您在死亡时指定受益人)或遗嘱或继承法和分配法规定的除外。这一禁止包括声称通过法律实施或其他方式发生的任何转让或其他转让。在您的有生之年，与您的奖励相关的付款将只支付给您。
您的个人代表、继承人、受遗赠人、受益人、继承人和受让人，以及摩根士丹利的那些人，都应受您的裁决条款和条件的约束，并将从中受益。
13.指定受益人。
您可以书面指定受益人，在您死亡的情况下，根据本奖状获得您的全部或部分赔偿金。要指定受益人，您必须在高管薪酬网站上填写并提交受益人指定表格。
任何在您死后可以交付的股份，以及指定受益人无效的股份，都将分配给您的遗产。
如果您之前向高管薪酬部门提交了您的股权奖励的指定受益人表格，该表格也将适用于您的所有股权奖励，包括本奖励。您可以随时更换或撤销您的受益人指定。如果对任何受益人根据本裁决获得股份或付款的法律权利有任何疑问，摩根士丹利可全权酌情决定将股份交付给您的遗产或向您的遗产支付相关款项。摩根士丹利的裁决对所有人都具有约束力和决定性，对任何人都不承担任何与本裁决有关的责任。
14.所有权及管有权。
(A)在改装前。一般来说，在您的股票单位转换为股份之前，您作为股东不会拥有与您的股票单位对应的摩根士丹利普通股的任何权利。
如果摩根士丹利将与您的股票单位对应的摩根士丹利普通股的股份贡献给它建立的设保人信托，您可能被允许指示受托人如何投票表决与您的股票单位对应的信托中的股份。投票权(如果有)受设保人信托条款的约束，摩根士丹利可随时全权酌情修改任何此类投票权。摩根士丹利没有义务将股票单位对应的股份出资给信托基金。如果摩根士丹利选择不将与您的股票单位对应的股份贡献给信托基金，则在您的股票单位转换为股票之前，您将没有与您的股票单位对应的股票的投票权。
(B)改装后。在第10(C)条的规限下，在您的股票单位转换后，您将成为向您发行的摩根士丹利普通股的实益所有者，您将有权获得所有所有权，包括投票权和获得现金或股票股息或就股票支付的其他分派的权利。
(C)股份的保管。摩根士丹利可以继续持有受您奖励的股票，直到您的股票不再受转让限制的时候。
15.证券法合规事宜。
摩根士丹利可以在您的股票单位转换后发行的代表摩根士丹利普通股的任何股票(以及随后可能取代原始股票发行的任何股票)上加盖图例。该图例的内容大致如下：
本股票所代表的股票是根据摩根士丹利股权激励薪酬计划发行的，并受该计划的条款和条件以及股票单位奖励证书及其任何补充条款的约束。
根据1933年的《证券法》，本证券所代表的证券可能会受到转让限制。
该计划的复印件、股票单位的奖励证书及其任何补充资料都可通过行政补偿部获得。
摩根士丹利可以建议转让代理机构在确定有必要或可取的情况下，对此类股票下达停止单。
16.遵守法律法规。
任何因股票单位转换而发行的股票的出售、转让、转让、质押、抵押、产权负担或其他处置(无论是否直接或间接，不论是否有价值，也不论是否自愿)必须符合公司或相关雇主拥有会员资格或其他特权的任何交易所或协会或其他机构的任何适用章程、规则、法规或政策，以及任何政府机构、自律组织或州或联邦监管机构的任何适用法律或适用规则或法规。
17.没有权利。
(A)没有继续就业的权利。本奖励不是雇佣协议，本奖励证书、国际副刊(如果适用)或本计划中的任何内容都不会改变您作为公司“随意”雇员的身份或您在相关雇主的雇佣状态。本奖励证书、《国际补充协议》(如果适用)或本计划均不得解释为保证您受雇于本公司或相关雇主，或赋予您任何权利在任何期间(包括但不限于奖励日期与预定归属日期或预定转换日期之间的期间，或上述任何期间的任何部分)内继续受雇于本公司或相关雇主，也不得解释为赋予您在任何终止雇佣后重新受雇于本公司或相关雇主的任何权利。
(B)没有获得未来奖励的权利。这一奖励，以及所有其他股票单位奖励和其他基于股权的奖励，都是可自由支配的。本奖励并不赋予您在未来任何时间或就任何未来期间获得另一股票单位奖励或任何其他基于股权的奖励的权利或权利。
(C)对未来的就业补偿没有影响。摩根士丹利根据自己的自由裁量权向您颁发了这一奖项。本裁决并不赋予您任何权利或资格在未来任何一年获得任何特定金额的补偿，也不会以任何方式减少公司决定您的补偿金额(如果有的话)的自由裁量权。这一奖励不是你基本工资或工资的一部分，在确定你可能拥有的任何其他与就业相关的权利时，如获得养老金或遣散费的权利，将不会被考虑在内。
18.根据当地法律同意。
您的裁决以提交所有申请和收到根据适用的当地法律所需或必须获得的所有同意或授权为条件。
19.修改裁决。
摩根士丹利保留单方面修改或修改裁决条款和条件的权利，而无需事先征得您的同意，或放弃任何有利于摩根士丹利的条款和条件。这些修订可能包括(但不限于)摩根士丹利认为由于任何法律要求的变化或采用任何新的法律要求而需要或适宜的变化。未经您同意，摩根士丹利不得以严重损害您的裁决权的方式修改您的裁决书；然而，摩根士丹利可以(但不需要)在未经您同意的情况下，以摩根士丹利认为必要或适宜的任何方式修改或修改您的奖励，以(I)遵守任何法律要求，(Ii)确保您的奖励不会根据任何法律要求导致公司缴纳消费税或其他附加税，或(Iii)确保您的奖励在您的股票单位转换为股票或在转换后交付该等股票之前，不受美国联邦、州或地方所得税或美国以外任何地区的任何同等税项的约束。如果您的裁决有任何影响您权利的修改，摩根士丹利将通知您。对本奖励证书条款的任何修改或放弃(一般适用于所有获奖者的任何修改或放弃除外)，如修改或放弃对您有利或使您受益，则必须以书面形式进行，并由首席人力资源官或首席运营官(如果此类职位不再存在，则由同等职位的持有者签署)才能生效。
20.适用法律和专属管辖权。
本裁决证书和本裁决项下的所有权利应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑任何冲突或法律、规则或原则的选择，否则可能会将裁决的解释提交给另一个司法管辖区的实体法或程序法。除非您与摩根士丹利(或其母公司、子公司、附属公司、前任、继任者或受让人)就因本计划或本获奖证书、您对本计划的参与或根据本计划或本获奖证书所享有的权利所引起或以任何方式相关的任何争议订立仲裁协议，否则美国纽约南区地区法院应对任何此类争议拥有专属管辖权，或如果美国纽约南区地区法院没有标的管辖权，则纽约州最高法院应拥有专属管辖权。
21.可分割性。
此处规定的条款应是可分割的，如果本授标证书的任何条款被确定为在法律上不可执行或无效，则该不可执行或无效的条款不应影响本证书其余条款的合法性、有效性或可执行性，并可在法律允许的范围内适当地与其余条款分离。如果有管辖权的仲裁庭认定本协议规定的某一条款在某一司法管辖区的适用法律下无效、不可执行或无效，则该条款将不在该司法管辖区执行，但应在所有其他司法管辖区保持有效和可执行。
22.定义的术语。
就本获奖证书而言，下列术语应具有下列含义：
(A)“准入人”是指被律师事务所合规部指定为“准入雇员”或“准入人”的个人，例如，目前包括事务所的所有常务董事。
(二)“董事会”是指摩根士丹利的董事会。
(C)“因由”指：
(1)构成违反您对公司义务的任何行为或不作为，包括但不限于：(A)您没有遵守可能适用于您的任何通知或非征集限制，或(B)您没有遵守公司的政策、合规、道德或风险管理标准，或者您没有或拒绝令人满意地履行任何合理要求您履行的职责；
(2)你作出任何不诚实或欺诈的行为，或任何其他作为或不作为，而该等作为或不作为已导致或可合理地预期会对该公司的利益或商业声誉造成损害；或
(三)违反证券、商品或银行法、依据该等法律发布的任何规则或规定、或该公司所属的任何证券、商品交易所或协会的规则或规定，或违反该公司关于遵守上述任何规定的任何政策；
但如商号凭其全权酌情决定权认定某作为或不作为是第10(C)(3)(I)(A)(Ii)条所述的，并且是故意、故意或故意的，则就本定义而言，该作为或不作为应构成“因由”。
(D)如果满足下列任何条件，则“控制权变更”应被视为已发生：
(1)任何一人或多于一人作为一个集团(根据第409A条确定)行事，但(A)摩根士丹利或其任何附属公司制定的任何员工计划、(B)摩根士丹利或其任何关联公司(定义见根据交易法颁布的第12B-2条)、(C)因发行此类证券而暂时持有证券的承销商、或(D)由摩根士丹利的股东直接或间接拥有的公司，其比例与其对摩根士丹利的所有权基本相同，
在任何12个月内，直接或间接持有摩根士丹利证券的实益拥有人(不包括在该人(S)实益拥有的证券中直接从摩根士丹利或其关联公司获得的任何证券，但与摩根士丹利或其关联公司收购业务有关的除外)，相当于摩根士丹利股票总投票权的50%或以上；但本款的规定并不打算将任何明确不属于下文第(3)款下的控制权变更定义的交易应用于摩根士丹利或将其纳入控制权变更；
(2)董事会组成的变化，规定在任何12个月的期间内，在该期间开始时构成董事会的个人(“现有董事会”)因任何原因不再占董事会成员的至少50%；但在该期间开始后成为董事会成员的任何个人，其选举或提名由摩根士丹利的股东选举，在紧接该任命或选举之日之前经最少过半数董事投票通过的，应视为该个人是现有董事会成员；
(3)摩根士丹利与其他公司或其他单位完成合并或合并，或根据适用的证券交易所要求发行与摩根士丹利(或摩根士丹利的任何直接或间接附属公司)合并或合并有关的有表决权证券；但紧接该项合并或合并后，紧接该项合并或合并前尚未完成的摩根士丹利的有表决权证券，不得继续占摩根士丹利股票总表决权的50%或以上(如摩根士丹利不是该项合并或合并的尚存实体，则不得继续占该尚存实体或其母实体的股票总表决权的50%或以上)；并进一步规定，为对摩根士丹利进行资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，如无人(根据第409a条确定)直接或间接地是或成为摩根士丹利证券的实益拥有人(不包括在该人士实益拥有的证券中，不包括直接从摩根士丹利或其联营公司获得的任何证券，但与摩根士丹利或其联营公司收购业务无关的任何证券)，而该等证券占当时摩根士丹利的已发行普通股或摩根士丹利当时已发行的有投票权证券的合并投票权的50%或以上，则该合并或合并不得视为控制权变更；或
(4)摩根士丹利的完全清盘或摩根士丹利出售或处置摩根士丹利的全部或几乎全部资产，而任何一名或多于一名以集团身份行事的人士(根据第409A条厘定)向摩根士丹利收购(或已于截至该等人士最近一次收购日期止十二个月期间内收购的)资产，而该等资产的公平市价总额相等于紧接该等收购或收购前摩根士丹利所有资产的总公平市价的50%以上。
尽管有上述规定，(X)如紧随任何一项或一系列综合交易完成，而紧接该等交易或一系列交易前摩根士丹利普通股的记录持有人继续在紧接摩根士丹利实质上拥有全部资产的实体中拥有大致相同的比例所有权，则控制权并无变动
(Y)上文第(1)至(4)款所述的任何事件或情况均不构成控制权变更，除非该等事件或情况亦构成摩根士丹利的所有权或实际控制权的变更，或摩根士丹利大部分资产的所有权的变更(定义见第409a节)。此外，任何一名人士或多于一名人士作为一个被视为有效控制摩根士丹利的集团获得对摩根士丹利的额外控制权时，控制权不会被视为已发生变化。
就本授标证书的规定而言，控制变更的定义中使用的术语应按照第409a节的定义或解释。
(E)“委员会”指董事会的薪酬、管理发展及继任委员会、董事会委任的任何继任委员会或董事会委任的任何其他委员会，或由该委员会委任的任何小组委员会。
(F)“竞争活动”是指：
(1)成为竞争对手的雇员、高级职员、合伙人、会员、东主、董事、独立承建商、顾问、顾问、代表或代理人，或以类似职位或身份为竞争对手服务，而你将负责提供或管理或监督正在提供该等服务的其他人士(X)与你向该商号提供的任何服务相似或实质上有关的任何服务，或(Y)你在该商号负有直接或间接管理或监督责任的服务，或(Z)要求应用任何与你在终止受雇于该律师行前一年内的任何时间为该律师行服务时所使用的相同或相似的专业知识或技能；或
(2)单独或与他人联合组建或获得竞争对手5%或更多股权、投票权或利润分享。
(G)“竞争者”是指从事任何公司、合伙企业或其他实体的任何公司、合伙企业或其他实体，或在任何公司、合伙企业或其他实体中拥有重大权益的任何公司、合伙企业或其他实体，而该公司、合伙企业或其他实体从事该公司从事的任何商业活动，或在您终止雇佣时，您有理由知道或应该知道该公司计划从事的任何业务活动。
(H)“保密和专有信息”系指在公司的全球保密信息政策中被列为机密的任何信息，或可能对公司、公司的客户或与公司有关系的其他各方具有内在价值的任何信息，或可能为公司提供竞争优势的任何信息，包括但不限于任何商业秘密、发明(无论是否可申请专利)、公式、流程图、计算机程序、访问代码或其他系统信息、算法、技术和业务流程、业务、产品或营销计划、销售和其他预测、财务信息、客户名单或其他知识产权、与薪酬和福利有关的信息；以及由于公司汇编该信息以用于其业务而成为专有的公共信息，前提是该保密和专有信息不包括任何可供公众使用或在相关企业或行业内普遍可用的信息，而不是您的行动的结果。保密和专有信息可以采用任何媒介或形式，包括，
但不限于实物文件、计算机文件或光盘、电子通信、录像带、录音带和口头通信。
(I)“授标日期”是指[插入授予日期，该日期通常与获奖年份的年底大致重合].
(J)如果您在任何时间在任何媒体上对公司、其业务或战略计划、产品、实践、政策、人事或任何其他公司事宜作出、发布或发布、或导致作出、发布或发布任何关于公司、其业务或战略计划、产品、实践、政策、人员或任何其他公司事项的贬损、诽谤或诋毁言论，您将被视为对公司作出了“诽谤或诋毁评论”。此处包含的任何内容均无意阻止您在诉讼或其他法律、行政或监管程序或内部调查中如实作证或作出如实陈述或提交。
(K)“伤残”是指根据公司维持的任何团体长期伤残计划并适用于您的任何情况下有资格获得福利的任何情况。
(L)“受雇”和“受雇”是指受雇于本公司和/或与受雇有关的工作。
(M)“商号”指摩根士丹利(包括其任何继承人)及其附属公司和联营公司。就本获奖证书和本获奖证书第10(C)(2)(Vi)节中所列的“原因”、“机密和专有信息”、“诽谤性或中伤言论”、“未经授权的披露”和“错误的恳求”的定义而言，对“公司”的引用应分别指上一句中定义的公司和您的相关雇主(如果有)。就本授标证书中与披露或使用保密和专有信息有关的取消条款而言，所提及的“公司”应指前面第二句中定义的公司或您的相关雇主(视情况而定)。
(n)[“完全职业退休”是指您或公司因涉及第10(C)节所述任何取消事件的情况以外的任何原因终止您的雇佣关系，并且不是由于您的死亡或残疾、政府服务终止或符合条件的终止，如果您在终止日期符合以下任何标准，并且您已以公司满意的形式提前12个月通知公司终止雇佣关系：
(1)你已年满50岁，并已完成最少12年的服务[]商号或同等高级人员职称的8个；或
(2)你已年满50岁，并已完成在该律师行担任高级人员至少15年的高级人员服务，而其职级为[]9岁或以上；或
(3)你已在该律师行服务满20年；或
(4)你已年满55岁，并已在律师行完成最少5年的服务，而你的年龄与服务年数的总和相等于或超过65年。10
一个或多个指定业务单位的指定主管职称(S)。
9一个或多个指定业务单位的指定主管职称(S)。
10第(1)至(4)条规定的年龄和服务条件是指示性的，每年可能会有所不同，并可授予某些员工奖励。
就前述定义而言，在公司服务的服务包括在下列实体及其任何前身服务的任何期间：
(A)律师行收购前的AB Asesore(“ABS”)(但只有ABS的合伙人服务年资计入高级人员服务年资)；
(B)摩根士丹利集团有限公司及其附属公司(“MS集团”)在与迪安·维特发现公司合并之前；
(C)Miller Anderson&Sherrerd，L.L.P.被MS Group收购之前；
(D)凡坎本投资公司及其子公司，在被微软集团收购之前；
(E)FrontPoint Partners LLC及其附属公司在被该公司收购之前；及
(F)摩根士丹利集团公司与迪恩·威特发现公司合并前的迪恩·威特及其子公司(“DWD”)；
但如雇员已将工作从DWD转至MS集团或反过来，则DWD的前雇员只有在1997年2月5日后直接从DWD转到摩根士丹利有限公司或其附属公司时，才能因受雇于DWD而获得积分，而MS集团的前雇员只有在1997年2月5日后直接从MS集团转至摩根士丹利DW公司或其附属公司时，才能因受雇于MS集团而获得积分。]
(O)“政府雇主”是指政府部门或机构、自律机构或其他公共服务雇主。
(P)“政府服务终止”是指由于您开始受雇于政府雇主而终止您的雇用；前提是您已向公司提交令人满意的证据，证明由于此类新雇用，剥离您在摩根士丹利股权奖励中的持续权益或继续拥有摩根士丹利普通股是合理必要的，以避免违反适用于您在该政府雇主的美国联邦、州或地方或外国道德法律或利益冲突法。
(Q)“国税法”系指经修订的1986年美国国税法及其下的规则、条例和指南。
(R)“法律要求”是指任何法律、法规、裁决、司法裁决、会计准则、监管指导或其他法律要求。
(S)“管理委员会”是指摩根士丹利管理委员会和任何继任或同等的委员会。
(T)“计划”是指经修订的股权激励薪酬计划。
(U)“符合资格的解雇”是指在控制权变更后十八(18)个月内，出现下列情况之一的你的离职：(A)公司在不涉及任何取消事件的情况下终止你的雇佣；或(B)您因以下原因从公司辞职：(I)您的职位或职责的性质或地位与紧接控制权变更前有效的变更存在重大不利变化，如委员会或其代表所确定的那样，或(Ii)公司要求您的主要工作地点距离您在控制权变更时的主要受雇地点超过75英里(但因公司业务需要出差的范围与您在控制权变更前的正常业务过程中的商务旅行义务基本一致的情况除外)。
(V)“相关雇佣”指你受雇于本公司以外的雇主(该雇主在此称为“相关雇主”)，但条件是：(I)你应摩根士丹利的首席人力资源官(或如该职位不复存在，则为同等职位的持有人)的书面要求或书面同意而从事该等雇佣；(Ii)在紧接从事该等雇佣之前，你是该商号的雇员或从事本文所界定的相关雇佣；及(Iii)该等雇佣获该商号酌情承认为相关雇佣；及并且，进一步的前提是，公司可以在任何时候自行决定：(1)被公司承认为相关就业的工作不再符合相关就业的资格，以及(2)相关就业的指定和福利的条件由公司自行决定；此外，除非第409A条不禁止这种待遇，并且不会导致您在股票单位转换为股票或根据第409A条产生额外的税收或利息之前，公司不会为相关就业提供任何条款和条件。将雇佣指定为相关雇佣并不会在您和公司之间产生雇佣关系，也不会以其他方式修改您和公司各自的权利和义务。
(W)“预定转换日期”是指“预定转换日期”，但条件是，如果您在该日期仍受雇于本公司，且适用日期不发生在进入人交易窗口期内，则根据第2(D)条，[适用]预定的转换日期将推迟到下一个访问者交易窗口期的第一天[适用的计划转换日期](但在任何情况下，不得超过当年12月31日[适用]计划转换日期)。
(十)“预定归属日期”是指预定归属日期为12月12日。
(Y)“第409a条”系指《国税法》第409a条及其下的任何条例。
(Z)“离职”是指根据第409a节的规定，根据财政部条例第1.409A-1(H)节或其任何后续条例中的缺省规定确定的离职。就这一定义而言，摩根士丹利的子公司和联营公司包括(但不限于)与摩根士丹利属于同一受控公司集团(符合《国税法》第414(B)节的含义)的任何公司，以及与摩根士丹利(属于《国税法》第414(C)节的含义)共同控制的任何贸易或业务，每种情况下都是根据国库条例第1.409A-1(H)(3)节的默认规定确定的。
11月11日包含一个或多个日期。
12月12日由一个或多个日期组成。
(Aa)如你在受雇期间或在你的雇佣关系终止后，在没有事先获得该商号的书面授权的情况下，披露或参与披露或允许披露有关该商号或其现任或前任客户、客户、行政人员、高级人员、董事或其他雇员或董事会成员、或其业务或营运的任何资料，或涉及该商号及其解决或和解的法律事宜，或你在该商号的雇用或终止雇用的任何方面，则你将被视为已作出有关该商号的“未经授权披露”(为免生疑问，这并不妨碍您确认您在公司的雇佣身份(无论是书面、口头或电子格式)，以任何形式向任何记者、作者、制片人或类似的个人或实体或任何一般公共媒体(包括但不限于任何其他类型的书籍、文章或写作，以及电影、录像带、电视或其他广播、录音带、电子/互联网或博客格式或任何其他媒体)。
(Bb)在下列任何一种情况下发生“不当恳求”：
（1）在受雇期间，包括在与您的雇佣关系终止有关的适用于您的任何通知期内，或在您的雇佣关系终止后180天内，直接或间接以任何身份（包括通过任何个人、公司、合伙企业或任何类型的其他商业实体），您雇用或招揽、招募、诱导、引诱，影响或鼓励任何公司员工离开公司或被另一家公司雇用或聘用;但是，本条款仅适用于与您一起工作或有专业或业务联系的员工，或在您的业务单位工作或与您的业务单位一起工作的员工，在适用于您的与终止雇佣相关的任何通知期内，或在终止雇佣通知前180天内;或
（2）在受雇期间，包括在与终止雇用有关的适用于您的任何通知期内，或在90天内（如果您在终止通知时是管理委员会成员，则为180天）在您的雇佣关系终止后，直接或间接以任何身份（包括通过任何个人、公司、合伙企业或任何类型的其他商业实体），您招揽或引诱或以任何方式试图说服任何客户或客户，或潜在客户或客户，公司（i）终止或减少其与公司的关系或未来的关系，或（ii）以其他方式向从事公司所从事的任何业务的任何个人、公司、合伙企业或其他商业实体提供其业务（除本公司外）;但是，本条仅适用于客户或顾客，或潜在客户或顾客，在任何适用于您的与终止有关的通知期内，您在实际或预期的项目或任务中工作过您的雇用或在终止雇用通知前180天内。
特此证明，自颁奖之日起，摩根士丹利已正式签署并交付了本获奖证书。
摩根士丹利
/s/
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[名字]
[标题]