附件10.22

摩根士丹利

股权激励薪酬计划

[年]长期激励计划奖

获奖证书

摩根士丹利

[年]长期激励计划奖

获奖证书

摩根士丹利授予你一项[年]长期激励计划奖(“LTIP奖”)，作为对您继续留任并为公司提供服务的激励。本获奖证书阐明了您的一般条款和条件[年]LTIP奖。你的[年]LTIP奖由业绩股票单位目标奖组成。构成目标奖励的绩效股票单位的数量已独立传达给您。

您的LTIP奖是根据本计划颁发的。本获奖证书中提及的“绩效股票单位”和“单位”(这两个术语可互换使用)仅指您的[年]LTIP奖，此处的条款和条件仅适用于该奖项。如果您在本计划或其他股权补偿计划下获得任何其他奖励，将受适用奖励文件的条款和条件管辖，这些条款和条件可能与本文中的条款和条件不同。

除其他事项外，您的长期奖励计划的目的是使您的利益与公司和摩根士丹利股东的利益保持一致，奖励您在未来继续为公司工作和服务，以及遵守公司的政策（包括《行为准则》），以保护公司在非公开、保密和/或专有信息、产品、商业秘密、客户关系和其他合法的商业利益，并确保责任的有序过渡。 鉴于这些目的，您赚取的绩效股票单位数量将取决于公司在绩效期间的表现。 此外，只有在以下情况下，您才能获得您的LTIP奖励：（1）在计划归属日期之前保持连续就业（下文规定的有限例外情况除外），（2）不从事下文第10（c）条规定的任何取消事件活动，以及（3）履行下文第12条规定的您欠公司的义务。 即使您的LTIP奖励已经归属，如果在下文第10（c）条规定的情况下发生取消事件，您也无权获得奖励。 在摩根士丹利认为适当的情况下，摩根士丹利将不时自行决定要求您提供书面证明或其他证据，以确认没有发生任何取消事件，包括在雇佣终止时和/或在预定转换日期前的指定时间内。 如果您未能及时提供任何所需的证明或其他证据，摩根士丹利将取消您的奖励。 您有责任向高管薪酬部门提供您的最新联系信息。

本获奖证书中使用的大写术语，如未在正文中定义，则具有下文第23条规定的含义。 本奖励证书中使用的未在正文或下文第23条中定义的大写术语具有本计划中规定的含义。

1.业绩股一般。

您的LTIP奖励中包含的每个绩效股票单位对应于一股摩根士丹利普通股。 业绩股票单位构成摩根士丹利在该单位转换日期向您支付一股摩根士丹利普通股的或有和无担保承诺。 作为LTIP奖励的持有人，您仅享有

摩根士丹利的一般无担保债权人。 您将不会成为与您的绩效股票单位相对应的摩根士丹利普通股股份的股东，除非且直至此类单位转换为股份。

2.业绩计量1

您所赚取的长期奖励计划奖励的部分（如有）将基于摩根士丹利在本第2条以及本奖励证书的其他条款和条件中规定的绩效指标方面的表现，并可能在零至目标奖励中包含的绩效股票单位数量的1.5倍之间变化。 [在任何情况下，如果绩效期内的MS ROTCE（不包括任何指定调整）低于9%，则总乘数不得超过1.0。]

（a）摩根士丹利普通股回报率。 目标奖的一半将根据MS ROTCE获得。 您基于MS ROTCE赚取的绩效股票单位数量（取决于归属以及奖励的其他条款和条件）将通过将代表目标奖励一半的绩效股票单位数量乘以以下乘数来确定：

如果MS ROTCE在两个阈值之间，则将通过两个阈值之间的直线插值来获得乘数。如果MS ROTCE小于 []%，您将不会因MS ROTCE措施而获得LTIP奖励的任何部分，并且目标奖励的一半将被取消。

(b)[相对总股东回报]/[普通股相对收益率]。 目标奖励的一半将根据以下因素获得 [摩根士丹利的股东总回报]/[罗斯女士]相比于[指数组各成员的股东总回报]/[比较组每名成员的RoTCE]。您根据以下条件获得的绩效股票单位数(取决于归属和奖励的其他条款和条件)[摩根士丹利的TSR与指数组的TSR的比较将通过(I)从摩根士丹利的TSR中减去指数组的TSR(“相对TSR”)和(Ii)]/[与比较组每一成员在最近提交的10-K表格(或同等年度报告)中所报告的业绩期间相比，业绩期间的净资产收益率(不包括任何指定的调整)将通过以下方式确定]将代表目标奖一半的业绩股单位数乘以如下所确定的乘数[；但在任何情况下，

1本获奖证书中的绩效衡量标准为指示性指标。适用于奖励的业绩衡量标准可能有所不同。

如果摩根士丹利在业绩期间的TSR为负，则相对TSR乘数超过1.00：]

如果是相对的[TSR]/[RoTCE]在阈值之间，则通过两点之间的直线内插得到乘数。

[如果比较组的任何成员卷入导致该成员在业绩期间的任何时间停止在国家交易所交易的任何事件，或者如果薪酬、管理发展和继任委员会(“委员会”)完全酌情认为比较组成员在业绩期间的情况变化将导致该实体不再适合纳入比较组，包括但不限于处置或退出一个重要业务部门、退出或进入一个地理区域，或实体的业务或收入组合发生重大变化，则在任何情况下，该实体均应被除名为比较组成员。]

(C)公平调整。如果发生了关于摩根士丹利的事件[或者是比较组的成员]这使得第2(A)节或第2(B)节中规定的任何业绩衡量标准不再适用，则委员会应按其认为适当的方式公平地调整这些衡量标准的计算，以保持预期的经济性，并实现您的LTIP奖励原始条款的意图[；但对于比较组ROTCE的一名成员，此类调整应仅以公开报告的信息为基础。]例如，在发生任何影响MS ROTCE的异常或非重现事件时[或比较组成员的ROTCE]，无论是正面的还是负面的，包括但不限于与任何收购、剥离或类似事件或监管制度、税收、立法或会计原则或会计准则的变化有关的任何收益或损失，委员会应根据其认为适当的情况，对MS ROTCE作出其认为适当的公平调整[或比较组成员的ROTCE]以及您的LTIP奖的任何其他条款。除非在适用的会计年度内税前金额等于或超过1亿美元，否则不应考虑对此类事项进行调整。

3.归属和转换。

(A)归属时间表2.除非本获奖证书另有规定，否则您将在预定归属日期归属于您的LTIP奖励中按照第2节获得的部分。除非本奖励证书另有规定，否则您的LTIP奖励的这一部分只有在您继续为公司提供未来服务的情况下才会被授予，在预定的授予日期之前，您将继续连续受雇，并在此时间段内为公司提供增值服务。本奖状第5、6和7节所列的特别归属条款适用于(I)如果您的雇佣因您的死亡或残疾而终止，(Ii)[在你职业生涯结束后，退休人员

2本授权书中的授权表和授权日是指示性的。适用于裁决的归属时间表和归属日期可能会有所不同。

t]，(Iii)如果公司在第6节所述情况下非自愿终止您的雇佣关系，或(Iv)在政府服务终止时终止您的雇佣关系。您的LTIP奖励的任何归属部分仍受本奖励证书中规定的取消和扣留条款的约束。

(B)转换。3除本奖励证书另有规定外，您的长期股权投资奖励将在预定的转换日期转换为摩根士丹利普通股，任何零碎股份将以现金形式分配。本奖状第5(A)、5(B)和7节所述的特殊转换条款适用于(I)如果您的雇佣因您的死亡而终止，或您的死亡发生在您的雇佣终止之后，或(Ii)您在第7(B)节所述情况下终止您在公司的雇佣关系后，您的政府服务终止或您在政府雇主的雇佣关系终止。

在履约期结束后，在委员会证明满足第二节所列业绩标准的程度之前，您的LTIP奖励不得转换为摩根士丹利普通股。

在根据第3(B)条转换您的LTIP奖励时交付的股票不会受到任何转让限制，但根据证券法、公司政策或下文第12条可能产生的限制，或在第10(C)条规定的情况下被注销，但将受到第3(C)条规定的偿还的约束。

(C)偿还/收回。在委员会合理确定委员会证明的业绩(并根据该业绩将您的长期投资计划奖励转换为摩根士丹利普通股)基于重大不准确的财务报表或其他业绩衡量标准的情况下，您将有义务向公司偿还：

(1)在LTIP奖励转换时交付的股票数量，减去如果您的LTIP奖励根据准确的财务报表或其他业绩衡量标准转换为股票时本应交付的股票数量(由委员会在每种情况下确定的、根据第11条偿还税款或其他预扣义务之前的股票数量)(“偿还股份”)；但条件是，在任何偿还股份已经转让的情况下，您应向公司偿还一笔金额，该金额等于如此转让的偿还股份数量乘以摩根士丹利普通股在您的长期收益奖励转换为摩根士丹利普通股之日，由摩根士丹利建立的估值方法确定的公平市场价值；加上

（2）当您的LTIP奖励转换为股份时，就偿还股份支付的任何股息等值;加上

（3）上述第（1）款和第（2）款所述款项的利息，按摩根士丹利向金融机构借款所支付的平均利率计算，自该转换之日起至偿还之日的前一日止。

3本授予证书表格中的转换时间表和转换日期仅供参考。 适用于奖励的兑换时间表及兑换日期可能有所不同。

为免生疑问，如果您的长期奖励计划奖励的支付基于重大不准确的财务报表或其他绩效指标标准，则该奖励将不被视为已获得。

（d）加速转换。 摩根士丹利无权加快转换阁下的任何部分长期奖励计划奖励或支付阁下的任何股息等值，除非第409 A节不禁止此类加速，并且不会导致您在将LTIP奖励转换为摩根士丹利普通股或您的股息等价物之前需要确认用于美国联邦所得税目的的收入。根据第409 A条支付或产生额外的税款或利息。 如果您的长期奖励计划奖励转换为摩根士丹利普通股或任何股息等价物，并根据本第3（d）条在预定转换日期之前支付，则这些股份或股息等价物不可转让，并可能仍然受摩根士丹利确定的适用归属、取消和预扣规定的限制。

（e）转换时间的解释规则。只要本奖励证书规定您的长期奖励计划奖励在计划转换日期或其他指定事件或日期转换为股份或您的股息等价物，则此类转换或支付将被视为已及时进行，您或您的任何受益人或您的遗产不得因您的LTIP奖励转换延迟而向公司提出任何损害赔偿索赔（或转换后交付摩根士丹利股票）或支付您的股息等价物（如适用），公司对您概不承担任何责任（或您的任何受益人或您的遗产），只要在计划转换日期或其他指定事件或日期发生的当年12月31日之前进行转换或付款（如适用），或，如果在此之后，则在该指定事件或日期后的第三个日历月的第15日之前，或者，在第409 A条允许的范围内，在您死亡当年的下一个日历年年底之前，与因死亡导致的任何此类转换有关。 同样，您或您的任何受益人或您的遗产均不得向公司提出任何损害赔偿索赔，并且公司不对您（或您的任何受益人或您的遗产）承担任何责任，基于您的LTIP奖励的任何加速转换或根据第3（d）条支付您的股息等值（如适用）。

4.股息等值支付。

如果摩根士丹利就其普通股支付定期或普通股息，则您将获得与您的长期奖励计划奖励有关的股息，只要该奖励在股息记录日期尚未支付，金额相当于目标奖励对应的摩根士丹利普通股数量的股息金额。 摩根士丹利将在支付普通股相应股息时计入股息等值。 [股息等价物将按当时有效的短期国库券利率按月复利累计利息，直至计划转换日期（或如适用，长期奖励计划奖励转换为摩根士丹利普通股的较早日期）。]您的股息等值 [(and任何相关利益）]将与您的长期奖励计划奖励同时归属并以现金支付，并受本奖励证书中规定的与您的长期奖励计划奖励相同的归属和取消规定的限制（前提是，在第3（e）条的限制下，股息等价物可在长期奖励计划奖励转换为摩根士丹利普通股之日后的下一个行政上可行的工资发放日支付）。 股息等值金额 [(and相关利益）]支付给您的奖励将基于实际转换为股票的绩效股票单位数量，并且仅在您的LTIP奖励转换为股票时支付。

如果您的LTIP奖励在计划转换日或之前被全部取消， [(and相关利益）]就定期或普通股息记入贷方的款项将被取消。 如果您的LTIP奖励的任何部分被取消，则不会向您支付任何股息等值。

派付股息的决定及（如有）任何有关股息的金额由摩根士丹利全权酌情厘定。

5.死亡、残疾 [全职业退休].

以下特殊收入、归属和付款条款适用于您的LTIP奖励：

(A)在受雇期间死亡。如果您在受雇期间死亡，则您根据第14条指定的受益人或您的遗产法定代表人(视情况适用)将获得的绩效股票单位数和摩根士丹利普通股的股数，将是根据第2节规定的绩效衡量标准赚取的股份数量，但适用于绩效期间结束时与您去世之日或之前同时结束的最后一个摩根士丹利季度，于阁下去世之日，有关表格10-K或10-Q已送交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档，但条件是阁下的受益人或遗产须在阁下去世后60天内将阁下去世一事通知商号；此外，如果您的死亡发生在预定归属日期或之后，则您的受益人或遗产(如适用)将收到一定数额的股份(如有)，其金额和时间与您的死亡没有发生的情况相同；此外，如果您的死亡发生在提交履约期第一年的10-K表格之前，则您的受益人或遗产(视情况而定)将在您去世之日收到一定数量的股份，该数量的股份是根据1.0x乘数乘以赚取的股份数量确定的。例如，如果你的死亡发生在业绩期间第二年摩根士丹利第三季度末(但在第四季度末之前)，而摩根士丹利尚未就该季度向美国证券交易委员会提交10-Q表，则将应用与摩根士丹利第二季度结束的业绩期相同的业绩衡量标准(前提是摩根士丹利已向美国证券交易委员会提交该季度10-Q表)。

在您去世后，第10(C)条所述的取消条款将不再适用。在根据第5(A)条转换您的LTIP奖励时交付的股票将不受任何转让限制(根据证券法或公司政策可能产生的限制除外)，但将按照第3(C)条的规定进行偿还。

(B)终止雇用后死亡。如果您的死亡发生在您因残疾而终止雇佣关系之后，[全面职业退休]或不涉及任何注销事件的非自愿终止，并且您的LTIP奖励没有因您的终止或其后的终止而被取消，则您根据第14条指定的受益人或您的遗产的法定代表人将在您去世之日收到的将被授予的绩效股票单位数和摩根士丹利普通股的股票数，将是基于应用第2节所述业绩衡量标准本应交付给您的股份数量，犹如业绩期间结束时，最后一个摩根士丹利季度与您去世日期或该日期之前同时结束，而相应的10-K表格或10-Q表格已于您去世日期向美国证券交易委员会提交，如果适用，乘以您终止雇佣关系时确定的按比例分配比例，

但你的受益人或遗产须在你去世后60天内将你的死亡通知商号；此外，如你的死亡发生在预定的归属日期或之后，则你的受益人或遗产(视何者适用而定)将会收到股份(如有的话)，其数额和时间是假若你没有死亡则你本会收到该等股份的时间；此外，如果您的死亡发生在提交履约期第一年的10-K表格之前，则您的受益人或遗产(如适用)将在您去世之日获得基于1.0倍乘数赚取的股份数量，如果适用，乘以您终止雇佣时确定的按比例比例。

在您去世后，第10(C)条所述的取消条款将不再适用。根据本条款第5(B)款转换您的LTIP奖励时交付的股票将不受任何转让限制(根据证券法或公司政策可能产生的转让限制除外)，但将按照第3(C)条的规定进行偿还。

(C)残疾。如果您因残疾而终止聘用，则在任何转让限制和本文所述的注销条款的约束下，如果您一直受雇于预定转换日期，您将在预定转换日期获得若干绩效股票单位，并在预定转换日期(基于第2节所述的绩效衡量标准确定)获得若干摩根士丹利普通股。本获奖证书中规定的取消和扣缴条款将继续适用，直到预定的转换日期。

(d)[全面退役。4

(1)如果您的雇佣关系因符合职业生涯完全退休的定义而终止，并且并非由于您的死亡或政府服务终止所致，则受任何转让限制和本文所述的取消条款的约束，并且前提是，如果发生非自愿终止，您签署了一份协议并解除了令公司满意的协议，您将在预定转换日期获得若干业绩股票单位，并在预定转换日期收到数量的摩根士丹利普通股，相当于如果您在预定转换日期之前仍在受雇的话，基于第2节所述的绩效衡量应向您交付的股份数量。本获奖证书中规定的取消和扣缴条款将继续适用，直到预定的转换日期。

(2)如果您的雇佣因您的政府服务终止而终止，并且这种终止满足完全职业退休的定义，则截至您的政府服务终止之日，您将获得的绩效股单位数和您将获得的摩根士丹利普通股股数将是根据第2节所述的绩效衡量方法赚取的摩根士丹利普通股的股数，但适用于与您的政府服务终止之日或之前同时结束的最后一个摩根士丹利季度，并且截至该日期，其各自的10-K表或10-Q表已向美国证券交易委员会提交；如果您的政府服务终止发生在提交履约期第一年的10-K表格之前，则您将在终止之日收到基于1.0倍乘数赚取的股份数量；此外，如果您是政府服务终止，本第5(D)(2)条仅在您签署了一份令公司满意的协议时适用，该协议涉及您根据第7(C)条履行的义务。]

4某些奖励可能不包括完全职业退休的规定。

6.Firm非自愿终止

如果公司在不涉及第10(C)节规定的任何注销事件的情况下终止您的雇佣关系，而您签署了一份令公司满意的协议并解除雇佣关系，那么，在任何转让限制和本文所述的注销条款的约束下，您将被授予多个绩效股票单位，并在预定转换日期获得若干摩根士丹利普通股，其计算方法是：(I)根据第2节所述的业绩衡量标准，如果您在预定转换日期之前继续受雇，将向您交付的股份数量乘以(Ii)按比例分配的比例。如果您没有签署此类协议并在律师事务所设定的时间范围内就您的非自愿终止做出令公司满意的释放，如第6节所述，您的LTIP奖励的任何部分在您终止之前未被授予的部分将被取消。本获奖证书中规定的取消和扣缴条款将继续适用，直到预定的转换日期。

7.政府服务。

(A)政府服务终止时对奖励的一般处理。如果您的雇佣因政府服务终止而终止，且不涉及第10(C)节规定的注销事件，则只要您签署一份令公司满意的协议，符合第(7)(C)节关于您的义务的规定，您将向多个绩效股票单位授予一定数量的摩根士丹利普通股，并在您的政府服务终止之日收到一定数量的摩根士丹利普通股，其方法是：(I)根据第2节所述的绩效衡量赚取的股份数量乘以(I)根据第2条所述的绩效衡量赚取的股份数量，该股适用于与您的政府服务终止生效日期同时或之前的最后一个摩根士丹利季度结束，在您的政府服务终止之日(Ii)按比例将相应的Form 10-K或Form 10-Q提交给美国证券交易委员会；如果您的政府服务终止发生在履约期第一年的10-K表格提交之前，则在您的政府服务终止之日起，您将获得一定数量的股份，方法是：(I)根据1.0x乘数获得的股份数乘以(Ii)按比例分配的份额。

(B)政府雇主在终止雇用后接受雇用时对既得奖励的一般处理。如果(I)您的雇佣关系非因政府服务解雇而终止，且不涉及第10(C)节所述的注销事件，(Ii)您的LTIP奖励并未因您的解雇或此后被撤销，(Iii)在您终止雇佣关系后，您接受了政府雇主的雇佣，以及(Iv)您向公司提交了令人满意的证据，证明由于此类雇佣关系，您剥离您在摩根士丹利股权奖励中的持续权益或继续持有摩根士丹利普通股是合理必要的，以避免违反美国联邦、国家或地方或外国道德法律或利益冲突法适用于该政府雇主，则只要你签署一份令公司满意的协议，使公司满意地履行你根据第7(C)节所承担的义务，那么在你开始受雇于该政府雇主时，你将获得基于基于第2节所述业绩衡量所赚取的摩根士丹利普通股的股份数量确定的股份数量，但适用于如同履约期以最后一位摩根士丹利结束一样。

5.在非自愿终止雇佣时给予的待遇是指示性的，在不同的奖励中可能有所不同。

如果你在接受政府雇主就业的同时或之前结束一个季度，而截至该日期，你已向美国证券交易委员会提交了相应的10-K表或10-Q表，并且如果适用，乘以你终止雇用时确定的比例分数；但如果你在业绩期第一年接受政府雇主的10-K表格之前提交，那么你在开始受雇于政府雇主时，将得到根据1.0x乘数确定的股数，如果适用，乘以你终止雇佣时确定的按比例比例。

（c）偿还义务。 根据第2.1条，在转换您的LTIP奖励时交付的股份 [5（d）（2）（在满足完全职业退休定义的政府服务终止时），]7（a）或7（b）将不受任何转让限制（根据证券法或公司政策可能产生的限制除外），但将根据第3（c）条规定进行偿还。 此外，如果您在适用期间内从事构成第10（c）条所述取消事件的任何活动，如果您的长期奖励未根据第5（d）（2）、7（a）或7（b）条转换为股份，则会导致您的全部或部分长期奖励被取消，您将需要向摩根士丹利支付相当于以下金额的款项：

（1）在发生该取消事件时本应被取消的绩效股票单位数量乘以公平市值，该公平市值使用摩根士丹利建立的估值方法确定，在您的长期奖励奖励转换为摩根士丹利普通股股份之日摩根士丹利普通股;加上

（2）根据第5（d）（2）、7（a）或7（b）条，当您的LTIP奖励转换为股份时，根据前述第（1）条所述的绩效股票单位数量向您支付的任何股息等价物;加上

（3）上述第（1）款和第（2）款所述款项的利息，按摩根士丹利从该转换之日起至付款之日前一日期间向金融机构借款所支付的平均利率计算。

8.控制的变化。

在控制权发生变更的情况下，您将在预定转换日期收到（根据第5条中关于死亡的规定和第7条中关于“政府服务”的规定提前支付，并遵守本协议规定的任何转移限制和取消条款）根据第2节中的业绩指标赚取的股票数量，但适用于业绩期结束时摩根士丹利最后一个季度结束的情况与控制权变更生效日期同时或之前支付;但是，如果您的雇佣关系在控制权变更后但在计划归属日期之前因死亡、残疾、 [完全职业退休，]政府服务终止或不涉及任何取消事件的非自愿终止。 为免生疑问，在控制权变更后，本授予证书中规定终止雇佣关系后果的条款应继续适用（包括管理付款时间的所有规定），但如果本奖励证书规定您在终止雇用时或之后领取通过应用按比例分配比例确定的股份数量，按比例分配的比例应适用于根据前一句计算的股份数量（例如，应用

本报告所述的业绩指标，犹如业绩期结束时摩根士丹利的最后一个季度与控制权变更的生效日期同时或之前结束）。

9.特定的员工。

尽管本奖励证书有任何其他条款，但如果摩根士丹利在您离职时认为您是第409 A条定义的“指定员工”，在您离职时发生的任何LTIP奖励的转换和应计股息等值的支付将延迟至您离职后六个月后的第一个营业日。离职;但是，如果在第7（b）条规定的情况下，您的死亡、您的政府服务终止或您与公司的雇佣关系终止后在政府雇主处的雇佣关系发生在奖励日期后的任何时间，则应根据第5条或第7条（如适用）进行转换和支付。

10.在某些情况下取消奖励。

（a）注销未归属的裁决。 如果您的雇佣关系因除死亡、残疾、 [全面的职业退休]、第6条所述事务所的非自愿终止或政府服务终止。

（b）既有裁决的一般处理。 除本奖励证书另有规定外，您的长期奖励计划奖励（以赚取和归属的程度为限）（包括计入您奖励的任何股息等值）将于预定转换日期转换为摩根士丹利普通股或支付（如适用）。 本奖励证书中规定的取消和预扣规定将继续适用，直至计划转换日期。

（c）在某些情况下取消奖励。6第10（c）条规定的取消事件旨在激励遵守公司政策（包括《行为准则》），以保护公司在非公开、保密和/或专有信息、产品、商业秘密、客户关系以及其他合法商业利益方面的利益，并确保职责的有序过渡。 本第10（c）条应适用于本奖励证书的任何其他条款（除非本奖励证书中的章节明确规定本第10（c）条中规定的取消事件不再适用）。

尽管摩根士丹利的业绩是基于第2节规定的措施或您对本奖励证书的归属条件的满足，但在预定的转换日期之前(在您履行以下第12节所述的您对公司的所有义务之前)，您的长期激励计划奖励(以及由此计入的任何股息等价物)都不会获得，除非适用法律禁止，否则您的长期激励计划奖励将在预定的转换日期之前取消[全部或部分，由委员会自行酌情决定，]有下列第10(C)款所述情形之一的。虽然您将成为摩根士丹利普通股的实益所有者，但在您的LTIP奖励转换后，公司仍可保留对您的股票的托管

6本授标证书第11(C)节中的取消条款和任何相应的定义都是指示性的。适用于裁决的取消规定和相应定义可能有所不同。

LTIP奖励(及其计入的任何股息等价物)以及任何转让限制的失效，等待任何调查或其他审查，以确定LTIP奖励(及其计入的任何股息等价物)在以下情况下是否可以取消，在这种情况下，在公司确定LTIP奖励(和计入其上的任何股息等价物)可以取消的情况下，您的LTIP奖励(和计入其上的任何股息等价物)的股票应被没收。

(一)竞技活动。如果你[辞去工作并]在预定的转换日期之前参与竞争活动，您的LTIP奖励，包括您奖励的任何股息等价物，无论是否归属，也无论摩根士丹利根据第二节所述措施的表现如何，都将被取消[全部或部分，由委员会自行酌情决定]，以适用法律为准。

(二)其他事项。如果在预定转换日期之前的任何时间发生下列任何事件，您的LTIP奖励，包括您奖励的任何股息等价物，无论是否归属，也无论摩根士丹利基于第2节所述措施的表现如何，都将被取消[全部或部分，由委员会自行酌情决定]，在适用法律的限制下：

(I)您的雇佣因任何理由而终止，或您从事构成因由的行为(无论是在雇佣期间或之后，不论您的雇佣在预定转换日期是否已终止)；

(Ii)在你的雇佣关系终止后，律师事务所认定你的雇佣关系可能因某种原因而被终止；

(Iii)您向公司以外的任何未经授权的人披露机密和专有信息，或在与公司业务相关的情况以外使用或试图使用机密和专有信息；或者您未能履行您根据公司行为准则(以及任何适用的补充材料)承担的义务(无论是在受雇期间或之后)，或您与公司之间存在的关于机密和专有信息或转让、采购或强制执行机密和专有信息权利的义务；

(4)你参与了一项错误的恳求；

(V)你作出任何未经授权的披露，或对该商号作出诽谤或贬损的评论；

(Vi)你在终止雇用后，没有或拒绝在任何调查、规管事宜、诉讼或仲裁方面及时与该律师行合作或协助该律师行，而在该调查、规管事宜、诉讼或仲裁中，该律师行是当事人、目标或当事人，而你可能对该调查、监管事宜、诉讼或仲裁有有关资料；或

(Vii)您辞去您在公司的工作，但没有事先向公司提供您辞职的书面通知，该通知符合您就您的聘用信、签字或通知和非征求协议或任何其他条款所承诺的通知期要求

与您的雇佣条款和条件有关的其他合同义务，或者，如果不存在此类事先合同通知期要求，则您在未向公司提供至少三十(30)天的辞职事先书面通知的情况下辞去您在公司的雇佣关系。

(3)追回取消事项[/退款].

(I)您的LTIP奖励，包括您奖励的任何股息等价物，无论是否归属，也无论摩根士丹利根据第二节所述措施的表现如何，都将被完全取消[或在以下(C)条的情况下，全部]如果您在预定转换日期之前采取任何行动或没有采取任何行动(包括关于直接监督责任的行动)，则在一定程度上，在符合适用法律并由委员会自行决定的情况下，如果此类行动或不作为：

(A)导致重述该商号的综合财务业绩；

(B)您违反了公司的全球风险管理原则、政策和标准(在没有获得适当高级管理层的事先授权和批准的情况下)，无论这种行为对公司的综合财务业绩造成有利还是不利影响；或

(C)在本年度或任何已确认收入的前一年的交易或交易中造成本年度亏损，这是您确定奖励的一个因素，并违反了因您的以下原因而导致的内部控制政策：

(1)违反业务单位、产品或部门特定的风险参数；

(2)采用不正确的评估模型、方法或投入进行“星级”审批程序的交易；

(三)在交易或交易前没有进行适当的尽职调查，或者没有提供交易时已知的可能对交易估值产生负面影响的关键信息；

(4)未按照适用的政策和程序及时监测或上报管理层的损失状况；或

如果公司自行决定您的行为或不作为是第(C)款所述的行为或不作为，并且您没有参与本第10(C)款所述的任何其他注销或追回事件，则目标奖励将减少一小部分，其分子是税前金额

损失，其分母是公司最初确认的总收入，这是您确定奖金的一个因素。

(Ii)如果委员会自行决定，在预定转换日期之前的任何时间，您对公司或其任何业务或职能的重大不利结果负有重大责任，则您的长期薪酬奖励，包括您的奖励所计入的任何股息等价物，无论是否归属，也无论摩根士丹利基于第2条所述措施的表现如何，均可全部或部分取消。就本条款而言，对公司而言的“重大不利结果”应被定义为摩根士丹利在最近提交的10-K表格中报告的年度税前亏损，调整后的亏损旨在消除变更对个人的影响，或应用新的会计准则，但在采用当年并未完全追溯适用，并导致在适用的会计年度进行累积追赶调整(记录为收益或亏损)。委员会拥有对本规定的唯一解释权，其裁决是终局的，对所有人都具有约束力。

(Iii)[您从公司获得的任何基于奖励的薪酬(包括但不限于您的LTIP奖励、记入该奖励的任何股息等价物，无论是否归属，以及由该奖励产生的任何金额或利益)将受到摩根士丹利为遵守1934年证券交易法(经修订)第10D节而采取的任何追回或补偿政策、程序或安排，以及根据该等政策、程序和安排颁布的任何规则和/或任何其他监管制度，因为该等政策、程序和安排可能会根据适用的法律或规则不时进行修订，并在该等政策、程序和安排根据适用法律或规则需要保持有效的时间内继续有效。尽管本合同有任何相反规定，您的LTIP奖励(包括由该奖励产生的任何金额或利益)也应受到律师事务所不时实施的任何追回或补偿安排、政策或程序的约束。在适用法律和规则或任何公司政策、程序或安排允许和要求的范围内，律师事务所可以取消或要求退还您的基于激励的薪酬(包括但不限于您的长期薪酬奖励、计入该奖励的任何股息等价物，无论是否归属，以及因该奖励归属、转换或结算或出售摩根士丹利普通股而收到的任何金额或利益。]

11.纳税和其他扣缴义务。

无论是在预定的归属日期还是在其他日期，您的LTIP奖励(包括与您的奖励相关的股息等价物)的任何归属，以及您的LTIP奖励的任何转换或股息等价物的贷记或支付，都应受到公司扣缴所有必需的美国联邦、州、地方和外国所得税以及雇佣/工资税(包括联邦保险缴费法案税)的约束。您授权律师事务所从支付给您的任何工资或其他付款或补偿中扣缴此类税款，包括通过取消或加速支付本奖励的一部分(包括贷记在您的LTIP奖励中的任何股息等价物)，金额不得超过对此类归属、转换、贷记或付款征收的税款和因取消或加速支付而征收的任何附加税，并采取律师事务所认为合适的其他行动，以使本公司和您能够履行支付预扣税和其他税收义务、评估或其他政府费用的义务，

无论是美国还是任何其他司法管辖区，与您的LTIP奖励的归属或转换或股息等价物的贷记、归属或支付有关。但是，公司不得从任何工资或任何其他支付或补偿(包括从您的LTIP奖励)中扣除或扣留这笔款项，除非第409a条不禁止这样做，并且不会导致您在支付LTIP奖励或股息等价物之前确认用于美国联邦所得税目的的收入，或根据第409a条产生利息或附加税。

根据摩根士丹利制定的规则和程序，您可以选择通过让摩根士丹利扣留摩根士丹利普通股的金额来偿还您的长期税费奖励转换所产生的税款或其他预扣义务。预扣的股份将使用摩根士丹利建立的估值方法，在您的长期税费奖励转换之日(或摩根士丹利根据当地法律、税务或会计法规和惯例确定的其他适当日期)，以摩根士丹利普通股的公平市值进行估值。摩根士丹利可能会限制你可能扣留的股份数量。

12.你对公司负有的义务。

作为获得、支付、转换或分配你的奖励的条件，律师事务所可能要求你向律师事务所支付必要的款项，以履行你对律师事务所的任何义务。尽管本奖励证书有任何其他规定，但您的奖励，即使是归属、转换或支付，也只有在该等义务和任何扣缴税款或法律要求的其他扣除得到满足后才能赚取。尽管有上述规定，摩根士丹利不得减少您的长期奖励奖励转换后交付的股票数量或与您的奖励相关的股息等价物的金额，或推迟您的奖励的支付，以履行您对公司的债务，除非(I)在第11条授权的范围内，(Ii)在第409a节不禁止且不会导致您在您的LTIP奖励转换为摩根士丹利普通股(或您的股息等价物已支付)之前确认用于美国联邦所得税目的的收入，或根据第409a节产生的额外税款或利息的范围内，此类减免或延迟。

摩根士丹利对你欠公司的任何金额的确定都是决定性的。前款规定所称摩根士丹利普通股的公允市值，应当采用摩根士丹利确立的估值方法确定。

13.不可转让。

您不得出售、质押、抵押、转让或以其他方式转让您的奖金，但第14条(允许您在死亡时指定受益人)或遗嘱或继承法和分配法规定的除外。这一禁止包括声称通过法律实施或其他方式发生的任何转让或其他转让。在您的有生之年，与您的奖励相关的付款将只支付给您。

您的个人代表、继承人、受遗赠人、受益人、继承人和受让人，以及摩根士丹利的那些人，都应受您的裁决条款和条件的约束，并将从中受益。

14.指定受益人。

您可以书面指定受益人，在您死亡的情况下，根据本奖状获得您的全部或部分赔偿金。要指定受益人，您必须在高管薪酬网站上填写并提交受益人指定表格。

在您去世后可以交付的任何股份或股息等价物，以及指定受益人无效的股份或股息等价物，将分配给您的遗产。

如果您之前向高管薪酬部门提交了您的股权奖励的指定受益人表格，该表格也将适用于您的所有股权奖励，包括本奖励。您可以随时更换或撤销您的受益人指定。如果对任何受益人根据本裁决获得股份或付款的法律权利有任何疑问，摩根士丹利可全权酌情决定将股份交付给您的遗产或向您的遗产支付相关款项。摩根士丹利的裁决对所有人都具有约束力和决定性，对任何人都不承担任何与本裁决有关的责任。

15.所有权及管有权。

(A)在改装前。一般情况下，您作为股东将不会拥有与您的LTIP奖励相对应的摩根士丹利普通股的任何权利，直到您的LTIP奖励转换为股票。在不限制前一句话的一般性的情况下，在您的LTIP奖转换为股票之前，您将不会拥有与您的LTIP奖对应的股票的任何投票权。

(B)改装后。在符合第3(C)和10(C)条的规定下，在您的长期投资奖励转换后，您将成为摩根士丹利普通股的实益拥有人，您将有权获得所有所有权，包括投票权和获得现金或股票股息或就股票支付的其他分派的权利。

(C)股份的保管。摩根士丹利可以继续持有受您奖励的股票，直到您的股票不再受转让限制的时候。

16.遵守证券法的事宜。

摩根士丹利可在转换后发行的代表摩根士丹利普通股的任何股票(以及随后可能取代原始股票发行的任何股票)上加盖图例。该图例的内容大致如下：

本股票所代表的股票是根据摩根士丹利股权激励薪酬计划发行的，并受其条款和条件以及长期激励计划奖励及其任何补充的奖励证书的约束。

根据1933年的《证券法》，本证券所代表的证券可能会受到转让限制。

该计划的副本、长期激励计划奖励的奖励证书及其任何补充都可以通过高管薪酬部门获得。

摩根士丹利可以建议转让代理机构在确定有必要或可取的情况下，对此类股票下达停止单。

17.遵守法律法规。

对您的LTIP奖励转换后发行的股份进行的任何出售、转让、让与、质押、抵押、质押或其他处置（无论是直接还是间接，无论是否有价值，也无论是否自愿）必须遵守任何适用的宪法，规则，公司或相关雇主拥有会员资格的任何交易所、协会或其他机构的法规或政策，或其他特权以及任何适用法律或任何政府机构、自律组织或州或联邦监管机构的适用规则或法规。

18.没有权利。

(a)No继续就业的权利。 本奖励并非雇佣协议，本奖励证书、国际补充协议（如适用）或本计划中的任何内容均不得改变您作为公司“随意”雇员的身份或您在相关雇主处的雇佣身份。 本奖励证书、国际补充协议（如适用）或本计划均不应被解释为保证您被公司或相关雇主雇用，也不应被解释为授予您在任何期间继续受雇于公司或相关雇主的任何权利（包括但不限于授出日期与任何预定归属日期、预定转换日期、或这些期间的任何部分），也不应被解释为给予您在雇佣关系终止后被公司或相关雇主重新雇用的任何权利。

(b)No未来的奖励。 该奖励及所有其他长期奖励计划奖励及其他以股权为基础的奖励均为酌情奖励。 此奖励并不赋予您任何权利或资格在未来任何时间或就任何未来期间收取另一个LTIP奖励或任何其他以股权为基础的奖励。

(C)对未来的就业补偿没有影响。摩根士丹利根据自己的自由裁量权向您颁发了这一奖项。本裁决并不赋予您任何权利或资格在未来任何一年获得任何特定金额的补偿，也不会以任何方式减少公司决定您的补偿金额(如果有的话)的自由裁量权。这一奖励不是你基本工资或工资的一部分，在确定你可能拥有的任何其他与就业相关的权利时，如获得养老金或遣散费的权利，将不会被考虑在内。

（d）授标条件控制。 如果您与公司签订的任何雇佣协议、聘用函或其他安排中适用于股权奖励的任何条款与本奖励证书中规定的条款之间存在任何冲突，则以后者为准。

19.根据当地法律获得同意。

您的裁决以提交所有申请和收到根据适用的当地法律所需或必须获得的所有同意或授权为条件。

20.修改奖励。

摩根士丹利保留在未经您同意的情况下单方面修改或修订您的奖励条款和条件的权利，或放弃任何有利于摩根士丹利的条款和条件。 该等修订可包括（但不限于）摩根士丹利认为因任何法律规定的变动或采纳任何新的法律规定而需要或可取的变动。 未经阁下同意，摩根士丹利不得修改阁下的奖励，以致严重损害阁下在奖励中的权利;然而，摩根士丹利可（但并非必须）在未经阁下同意的情况下，以摩根士丹利认为必要或可取的任何方式修订或修改阁下的裁决，以（i）遵守任何法律规定，（ii）确保您的奖励不会导致公司根据任何法律要求征收消费税或其他补充税，或（iii）确保您的奖励不受美国联邦，在将您的LTIP奖励转换为股份或在转换后交付此类股份或贷记或支付股息等价物之前，美国以外地区的州或地方所得税或任何同等税收。 摩根士丹利将通知您任何影响您权利的裁决修订。 对本奖励证书规定的任何修订或弃权（适用于所有获奖者的修订或弃权除外），如果该修订或弃权对您有利或使您受益，必须以书面形式作出并由首席人力资源官（或如果该职位不再存在，则由同等职位的持有人）签署，方能生效。

21.适用法律和专属管辖权。

本授予证书及其项下的所有权利应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑任何冲突或法律选择、规则或原则，否则可能会将裁决的解释提交另一管辖区的实体法或程序法。除非你受摩根士丹利的仲裁协议约束（或其母公司、子公司、关联公司、前任、继任者或受让人）就因本计划或本奖励证书、您参与本计划或本奖励证书项下的权利而产生的或以任何方式与之相关的任何争议，美国纽约南区联邦地区法院对任何此类争议具有专属管辖权，如果美国纽约南区联邦地区法院不具有标的物管辖权，则纽约州纽约县最高法院应具有专属管辖权。

22.Severability.

此处规定的条款应是可分割的，如果本授标证书的任何条款被确定为在法律上不可执行或无效，则该不可执行或无效的条款不应影响本证书其余条款的合法性、有效性或可执行性，并可在法律允许的范围内适当地与其余条款分离。如果有管辖权的仲裁庭认定本协议规定的某一条款在某一司法管辖区的适用法律下无效、不可执行或无效，则该条款将不在该司法管辖区执行，但应在所有其他司法管辖区保持有效和可执行。

23.定义术语。

就本获奖证书而言，下列术语应具有下列含义：

(一)“董事会”是指摩根士丹利的董事会。

(B)“因由”指：

(1)构成违反您对公司义务的任何行为或不作为，包括但不限于：(A)您没有遵守可能适用于您的任何通知或非征集限制，或(B)您没有遵守公司的政策或合规、道德或风险管理标准，或者您没有或拒绝令人满意地履行任何合理要求您履行的职责；

(2)你作出任何不诚实或欺诈的行为，或任何其他作为或不作为，而该等作为或不作为已导致或可合理地预期会对该公司的利益或商业声誉造成损害；或

(三)违反证券、商品或银行法、依据该等法律发布的任何规则或规定、或该公司所属的任何证券、商品交易所或协会的规则或规定，或违反该公司关于遵守上述任何规定的任何政策；

但如商号凭其全权酌情决定权认定某作为或不作为是第10(C)(3)(C)条所述且属故意、故意或故意的，则就本定义而言，该作为或不作为应构成“因由”。

(C)如果满足下列任何条件，则“控制权变更”应被视为已发生：

(1)任何一人或多于一人作为一个集团(根据第409A条确定)行事，但(A)摩根士丹利或其任何附属公司制定的任何员工计划、(B)摩根士丹利或其任何关联公司(定义见根据交易法颁布的第12B-2条)、(C)根据发行此类证券暂时持有证券的承销商或(D)由摩根士丹利的股东直接或间接拥有的公司，在任何12个月内直接或间接是或成为实益拥有人，摩根士丹利的证券(不包括在该人(S)实益拥有的证券中直接从摩根士丹利或其关联方获得的任何证券，但与摩根士丹利或其关联方收购企业有关的除外)，占摩根士丹利股票总投票权的50%或以上；但本款的规定并不适用于以下第(3)款所指的控制权变更定义之外的任何交易，或将其列为控制权变更交易；

(2)董事会组成的变化，规定在任何12个月的期间内，在该期间开始时构成董事会的个人(“现有董事会”)因任何原因不再占董事会成员的至少50%；但在该期间开始后成为董事会成员的任何个人，其选举或提名由摩根士丹利的股东选举，在紧接该任命或选举之日之前经最少过半数董事投票通过的，应视为该个人是现有董事会成员；

(3)摩根士丹利与其他公司或其他单位完成合并或合并，或根据适用的证券交易所要求发行与摩根士丹利(或摩根士丹利的任何直接或间接附属公司)合并或合并有关的有表决权证券；但紧接该项合并或合并后，紧接该项合并或合并前尚未完成的摩根士丹利的有表决权证券，不得继续占摩根士丹利股票总表决权的50%或以上(如摩根士丹利不是该项合并或合并的尚存实体，则不得继续占该尚存实体或其母实体的股票总表决权的50%或以上)；并进一步规定，为对摩根士丹利进行资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，如无人(根据第409a条确定)直接或间接地是或成为摩根士丹利证券的实益拥有人(不包括在该人士实益拥有的证券中，不包括直接从摩根士丹利或其联营公司获得的任何证券，但与摩根士丹利或其联营公司收购业务无关的任何证券)，而该等证券占当时摩根士丹利的已发行普通股或摩根士丹利当时已发行的有投票权证券的合并投票权的50%或以上，则该合并或合并不得视为控制权变更；或

(4)摩根士丹利的完全清盘或摩根士丹利出售或处置摩根士丹利的全部或几乎全部资产，而任何一名或多于一名以集团身份行事的人士(根据第409A条厘定)向摩根士丹利收购(或已于截至该等人士最近一次收购日期止十二个月期间内收购的)资产，而该等资产的公平市价总额相等于紧接该等收购或收购前摩根士丹利所有资产的总公平市价的50%以上。

尽管有上述规定，(X)如紧接完成任何交易或一系列综合交易，而紧接该交易或一系列交易前的摩根士丹利普通股的记录持有人继续在紧接该交易或一系列交易前拥有摩根士丹利实质全部资产的实体中拥有实质相同的比例所有权，则不应视为已发生控制权变更；及(Y)上文第(1)至(4)款所述的任何事件或情况均不构成控制权变更，除非该等事件或情况亦构成摩根士丹利所有权或实际控制权的变更。或拥有摩根士丹利相当大一部分资产的所有权，如第409a节所界定。此外，任何一名人士或多于一名人士作为一个被视为有效控制摩根士丹利的集团获得对摩根士丹利的额外控制权时，控制权不会被视为已发生变化。

就本授标证书的规定而言，控制变更的定义中使用的术语应按照第409a节的定义或解释。

(D)“委员会”系指董事会的薪酬、管理发展及继任委员会、董事会委任的任何继任委员会或董事会委任的任何其他委员会，或由该委员会委任的任何小组委员会。

(e)[“比较集团”由以下实体组成：美国银行、巴克莱银行、花旗集团、德意志银行、高盛、摩根大通、瑞银集团和富国银行。]7

(F)“竞争活动”是指：

(1)成为竞争对手的雇员、高级职员、合伙人、会员、东主、董事、独立承建商、顾问、顾问、代表或代理人，或以类似职位或身份为竞争对手服务，而你将负责提供或管理或监督正在提供该等服务的其他人士(X)与你向该商号提供的任何服务相似或实质上有关的任何服务，或(Y)你在该商号负有直接或间接管理或监督责任的服务，或(Z)要求应用任何与你在终止受雇于该律师行前一年内的任何时间为该律师行服务时所使用的相同或相似的专业知识或技能；或

(2)单独或与他人联合组建或获得竞争对手5%或更多股权、投票权或利润分享。

(G)“竞争者”是指从事任何公司、合伙企业或其他实体的任何公司、合伙企业或其他实体，或在任何公司、合伙企业或其他实体中拥有重大权益的任何公司、合伙企业或其他实体，而该公司、合伙企业或其他实体从事该公司从事的任何商业活动，或在您终止雇佣时，您有理由知道或应该知道该公司计划从事的任何业务活动。

(H)“保密和专有信息”系指在公司的全球保密信息政策中被列为机密的任何信息，或可能对公司、公司的客户或与公司有关系的其他各方具有内在价值的任何信息，或可能为公司提供竞争优势的任何信息，包括但不限于任何商业秘密、发明(无论是否可申请专利)、公式、流程图、计算机程序、访问代码或其他系统信息、算法、技术和业务流程、业务、产品或营销计划、销售和其他预测、财务信息、客户名单或其他知识产权、与薪酬和福利有关的信息；以及由于公司汇编该信息以用于其业务而成为专有的公共信息，前提是该保密和专有信息不包括任何可供公众使用或在相关企业或行业内普遍可用的信息，而不是您的行动的结果。机密和专有信息可以是任何媒介或形式，包括但不限于物理文档、计算机文件或光盘、电子通信、录像带、录音带和口头通信。

(I)“授标日期”是指[插入赠款日期，该日期通常与履约期开始时一致].

（j）如果您在任何时候在任何媒体上向公司以外的任何人或实体制作、发布或发布或导致制作、发布或发布任何有关公司、其业务或战略计划、产品、做法、政策或其他方面的贬损、诽谤或诋毁性声明，则您将被视为对公司做出了“诽谤或诋毁性评论”。人事或其他事务。 没有什么

7本获奖证书中的比较组仅供参考，可能会不时修改。

本文件所载的信息旨在阻止您在诉讼或其他法律、行政或监管程序或内部调查中如实作证或作出真实陈述或提交材料。

(K)“伤残”是指根据公司维持的任何团体长期伤残计划并适用于您的任何情况下有资格获得福利的任何情况。

(L)“受雇”和“受雇”是指受雇于本公司和/或与受雇有关的工作。

(M)“商号”指摩根士丹利(包括其任何继承人)及其附属公司和联营公司。就本获奖证书和本获奖证书第10(C)(2)(Vi)节中所列的“原因”、“机密和专有信息”、“诽谤性或中伤言论”、“未经授权的披露”和“错误的恳求”的定义而言，对“公司”的引用应分别指上一句中定义的公司和您的相关雇主(如果有)。就本授标证书中与披露或使用保密和专有信息有关的取消条款而言，所提及的“公司”应指前面第二句中定义的公司或您的相关雇主(视情况而定)。

(n)[“完全职业退休”是指您或公司出于任何原因终止与您的雇佣关系，但第10（c）条所述的任何取消事件除外。（包括由于您的残疾、死亡或政府服务终止），如果您符合您与公司的雇佣协议或录用函中规定的年龄和服务要求，或者，如果您不是与公司签订的雇佣协议或录用函的一方，（或如果此类协议或信函未包含“完全职业退休”的定义），您在终止日期满足以下任何标准，在任何一种情况下，除非您的雇佣关系因残疾、死亡或政府服务终止而终止，你已向本所提交一份令本所满意的表格，并于12个月前向本所发出辞职通知：

(1)你已年满50岁，并已完成最少12年的服务[]商号或同等高级人员职称的8个；或

(2)你已年满50岁，并已完成在该律师行担任高级人员至少15年的高级人员服务，而其职级为[]9岁或以上；或

(3)你已在该律师行服务满20年；或

（4）你已年满55岁，并已在本公司服务至少5年，而你的年龄与服务年数之和等于或超过65。

就前述定义而言，在公司服务的服务包括在下列实体及其任何前身服务的任何期间：

一个或多个指定业务单位的指定主管职称(S)。

9一个或多个指定业务单位的指定主管职称(S)。

10.第（1）至（4）条规定的年龄和服务条件可能每年都有变化，并适用于授予某些雇员的奖励。

(i)AB在被公司收购之前的资产管理公司（“ABS”）（前提是只有作为ABS合伙人的服务年限才能计入作为高级职员的服务年限）;

㈡摩根士丹利集团及其子公司（“MS集团”）与Dean Witter，Discover & Co.合并之前;

（iii）Miller Anderson & Sherrerd，L. L. P.在被MS集团收购之前;

(4)凡坎本投资公司、FrontPoint Partners LLC、Mesa West Capital LLC、E*Trade Financial Corporation、Solium Capital和Eaton Vance Corp.及其各自的子公司，在被公司收购之前；

(V)Lend Lease Corporation Limited及其附属公司在其某些资产被商号收购之前；及

(Vi)摩根士丹利集团有限公司与迪安·维特发现公司合并并并入迪恩·维特发现公司之前的迪安·维特及其子公司(“迪安·维特”)；

但如雇员已将工作从DWD转至MS集团或反过来，则DWD的前雇员只有在1997年2月5日后直接从DWD转到摩根士丹利有限公司或其附属公司时，才能因受雇于DWD而获得积分，而MS集团的前雇员只有在1997年2月5日后直接从MS集团转至摩根士丹利DW公司或其附属公司时，才能因受雇于MS集团而获得积分。]

(O)“政府雇主”是指政府部门或机构、自律机构或其他公共服务雇主。

(P)“政府服务终止”是指由于您开始受雇于政府雇主而终止您的雇用；前提是您已向公司提交令人满意的证据，证明由于此类新雇用，剥离您在摩根士丹利股权奖励中的持续权益或继续拥有摩根士丹利普通股是合理必要的，以避免违反适用于您在该政府雇主的美国联邦、州或地方或外国道德法律或利益冲突法。

(q)[“指数组”指S金融板块指数]11.

(R)“国税法”系指经修订的1986年美国国税法及其下的规则、条例和指南。

(S)“法律要求”是指任何法律、法规、裁定、司法决定、会计准则、监管指引或者其他法律要求。

(T)“管理委员会”是指摩根士丹利管理委员会和任何继任或同等的委员会。

11本获奖证书中的指标组是指示性的，可能会不时修改。

(U)“MS ROTCE”系指公司最近提交的10-K报表中所报告的适用于摩根士丹利普通股股东的收益在业绩期间的每个会计年度所占平均有形普通股权益的百分比的平均值，经调整以消除下列项目对每个此类会计年度的影响：(A)债务估值调整；(B)在任何处置集团被归类为持有出售时或之后，与出售该处置集团有关的任何个人损益；(C)与该会计年度确认的法律和解有关的任何合计损益和/或与2011年1月1日之前进行的业务活动相关的应计项目，以及(D)对现有会计准则的变更或新会计准则的应用所产生的任何影响，而这些影响在采用会计准则的当年并未完全追溯适用，并导致在适用的会计年度进行累计追赶调整(记为损益或权益调整)。

▪就上述(B)至(D)条款中的每一项而言，只有在适用的会计年度内税前金额等于或超过1亿美元时，才应对MS ROTCE进行调整；

▪就上文(B)款而言，“处置集团”和“持有以供出售”应根据美国公认会计原则进行定义；

▪就上文(B)款而言，与出售集团有关的任何收益或损失应包括任何交易成本、遣散费和/或加速未归属的递延赔偿裁决；以及

▪就上文第(C)款而言，此类损益应包括在财政年度内确认的与法律诉讼和/或法律和解有关的任何费用(或费用的冲销)。

(五)“业绩期间”是指摩根士丹利的报告年度从当年开始的三年期间[包括]/[紧随其后]颁奖日期。

(W)“计划”是指经修订的股权激励薪酬计划。

(X)“按比例分数”是指一个分数，其分子是从以下日期开始并包括在内的天数[1月1日紧接授标日期之前]/[获奖日期]并在您终止雇佣的生效日期结束，其分母是从#开始的期间内的天数[1月1日紧接授标日期之前]/[获奖日期]并在预定的归属日期结束。

(Y)“相关雇佣”指你受雇于商号以外的雇主(该雇主在此称为“相关雇主”)，但条件是：(I)你应摩根士丹利的首席人力资源官(或如该职位已不复存在，则为同等职位的持有人)的书面要求或书面同意而从事该等雇佣；(Ii)在紧接从事该等雇佣之前，你是该商号的雇员或从事本文所界定的相关雇佣；及(Iii)该等雇佣获该商号酌情承认为相关雇佣；及并且，进一步的前提是，律师事务所可以在任何时候自行决定：(1)被律师事务所承认为相关雇佣的雇佣不再符合相关雇佣的资格，以及(2)以律师事务所全权酌情决定的条款和条件来规定相关雇佣的指定和福利；此外，除非在这种待遇范围内，否则律师事务所不会提供相关雇佣

第409a条并不禁止，并且不会导致您在将绩效股票单位转换为股票(或支付您的股息等价物)之前确认用于美国联邦所得税目的的收入，或根据第409a条产生额外的税收或利息。将雇佣指定为相关雇佣并不会在您和公司之间产生雇佣关系，也不会以其他方式修改您和公司各自的权利和义务。

(Z)“预定转换日期”系指[履约期的上一年的下一年]由委员会决定。

(Aa)“预定归属日期”指[表演期最后一年后的1月1日].

(Bb)“第409a条”系指《国税法》第409a条及其下的任何条例。

(Cc)“离职”是指根据第409a节的规定，根据财政部条例第1.409A-1(H)节或其任何后续条例中的缺省规定确定的在公司的离职。就这一定义而言，摩根士丹利的子公司和联营公司包括(但不限于)与摩根士丹利属于同一受控公司集团(符合《国税法》第414(B)节的含义)的任何公司，以及与摩根士丹利(属于《国税法》第414(C)节的含义)共同控制的任何贸易或业务，每种情况下都是根据国库条例第1.409A-1(H)(3)节的默认规定确定的。

(Dd)“目标奖励”是指根据本奖励证书的其他条款和条件，如果第2(A)和2(B)节中的每个乘数等于1，则已单独传达给您并将获得的绩效股票单位的数量。

(EE)[“股东总回报”或“TSR”，因为它适用于

(一)摩根士丹利的普通股，是指业绩期间的价值变动百分率(正或负)，其计量方法为：(一)将(A)业绩期间普通股的股息和其他分配的累计价值之和除以(假设股息再投资，(B)业绩期间第一天和最后一天的普通股价格之间的差额(正或负)(根据紧接业绩期间第一天之前的30天交易期内调整后收盘价的平均值与截至业绩期间最后一天的30天交易期内调整后收盘价的平均值计算)，乘以(二)业绩期间第一天的普通股价格，根据紧接业绩期间第一天之前的30天交易期内调整后收盘价的平均值计算；和

(2)指数组，是指业绩期间价值变动的百分比，其计算方法为：(1)业绩期间首日和最后一天指数组的收盘价之间的差额(正或负)(根据紧接业绩期第一天之前的30天交易期的调整收盘价的平均值和截至业绩期最后一天的30天交易期的调整收盘价的平均值计算)，除以(2)指数组在业绩期第一天的收盘价，按紧接履约期首日前30天交易期内调整后收盘价的平均值计算。这个

指数组于任何给定日期的调整收市价应为彭博专业服务报道的S金融板块指数的收盘价。]

(Ff)如阁下在受雇期间或受雇终止后，在没有事先获得该公司书面授权的情况下，披露或参与披露或允许披露有关该公司或其现任或前任客户、客户、行政人员、高级管理人员、董事或其他雇员或董事会成员、或其业务或营运的任何资料，或涉及该公司及其解决办法或和解的法律事宜，或你在该公司受雇或终止雇用的任何方面，将被视为已作出有关该公司的“未经授权披露”(为免生疑问，这并不妨碍您确认您在公司的雇佣身份(无论是书面、口头或电子格式)，以任何形式向任何记者、作者、制片人或类似的个人或实体或任何一般公共媒体(包括但不限于任何其他类型的书籍、文章或写作，以及电影、录像带、电视或其他广播、录音带、电子/互联网或博客格式或任何其他媒体)。

(Gg)在下列任何一种情况下发生“不当恳求”：

（1）在受雇期间，包括在与您的雇佣关系终止有关的适用于您的任何通知期内，或在您的雇佣关系终止后180天内，直接或间接以任何身份（包括通过任何个人、公司、合伙企业或任何类型的其他商业实体），您雇用或招揽、招募、诱导、引诱，影响或鼓励任何公司员工离开公司或被另一家公司雇用或聘用;但是，本条款仅适用于与您一起工作或有专业或业务联系的员工，或在您的业务单位工作或与您的业务单位一起工作的员工，在适用于您的与终止雇佣相关的任何通知期内，或在终止雇佣通知前180天内;或

（2）在受雇期间，包括在与终止雇用有关的适用于您的任何通知期内，或在90天内（如果您在终止通知时是管理委员会成员，则为180天）在您的雇佣关系终止后，直接或间接以任何身份（包括通过任何个人、公司、合伙企业或任何类型的其他商业实体），您招揽或引诱或以任何方式试图说服任何客户或客户，或潜在客户或客户，公司（i）终止或减少其与公司的关系或未来的关系，或（ii）以其他方式向从事公司所从事的任何业务的任何个人、公司、合伙企业或其他商业实体提供其业务（除本公司外）;但是，本条仅适用于客户或顾客，或潜在客户或顾客，在任何适用于您的与终止有关的通知期内，您在实际或预期的项目或任务中工作过您的雇用或在终止雇用通知前180天内。

特此证明，自颁奖之日起，摩根士丹利已正式签署并交付了本获奖证书。

摩根士丹利

/s/

____________________________________

[名字]

[标题]