普通股说明

截至2023年12月31日，Teradyne，Inc.（“泰瑞达”或“公司”）根据1934年证券交易法第12条（经修订）将其普通股作为唯一类别的证券。

以下是公司普通股的重要条款和规定的说明，可能不包含对您重要的所有信息。请参阅公司的组织章程（“组织章程”）和修订和重述的章程细则（“章程细则”）的完整信息。

根据公司的组织章程，它有权发行1，000，000，000股普通股，每股面值0.125美元。截至2023年12月31日，有152，889，750股普通股流通在外。

普通股

Teradyne普通股的持有人有权就提交给股东投票的所有事项对所持有的每一股股票投一票。由于泰瑞达普通股的持有人没有累积投票权，因此泰瑞达普通股50%以上的持有人可以选择所有董事。Teradyne普通股的持有人有权获得Teradyne董事会宣布的按比例分配的股息（如有），这些股息来自可用于支付股息的合法资金。在Teradyne清算、解散或清盘时，Teradyne普通股持有人有权按比例获得Teradyne在支付Teradyne所有债务和其他负债后的净资产。Teradyne普通股的持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权，也无权获得任何偿债基金的利益。普通股的流通股是全额支付的，无需纳税。

普通股的转让代理人和登记员是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.，P.O.纽约州布伦特伍德1342号信箱，邮编11717。普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“TER”。

马萨诸塞州法律的反收购效力与我国章程文件的规定

《马萨诸塞州一般法律》、《组织章程》和《章程细则》中的某些条款可能会延迟、推迟或阻止泰瑞达控制权的变更，包括：

股东特别会议。股东特别会议只能由首席执行官、总裁、董事或秘书召集，或者在秘书死亡、缺席、丧失行为能力或拒绝的情况下，由任何其他官员召集，经一名或多名持有至少过半数本公司股本并有权在该会议上投票的股东书面申请，（或马萨诸塞州法律允许的最高百分比的较低百分比）。

提前通知程序。本章程规定了一个预先通知程序，以便在公司股东年度会议上提出股东提案，包括提议的董事会选举人选。股东在年度会议上只能考虑会议书面通知中规定的提案或提名，或由董事会、首席执行官或总裁或在会议记录日期为记录股东的股东或在董事会、首席执行官或总裁的指示下提交会议的提案或提名，该股东有权在会议上投票并及时向我们的秘书发出书面通知，以适当的形式，股东的意图，使该业务之前的会议，或根据代理访问提名程序的章程。

代理访问提名。根据《章程》，公司将在其年度会议的委托书中包括符合《章程》规定的各种通知和其他要求的单一股东（或不超过20名股东的团体）提名的任何人的姓名以及某些其他必要信息。在章程的其他要求中，该股东或股东团体需要提供证据，证明该股东或股东团体拥有，并在过去三年中连续拥有，

至少3%的公司已发行和流通在外的有表决权的股份。公司章程对股东提交的被提名人的最大数量进行了限制，公司将被要求在其年度会议的委托书中包括这些被提名人。

董事的免职和空缺。《章程》规定，任何董事只有在以下情况下才能被免职：（a）马萨诸塞州一般法律中规定的原因，并通过我们大多数已发行股份的赞成票，并有权在董事选举中投票;或（b）通过当时在任的大多数董事的投票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。

对董事、高级职员和雇员的赔偿。根据组织章程和细则，对于任何人因为他或她现在或过去是Teradyne的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或应Teradyne的请求，作为另一组织的董事、高级职员、雇员或代理人，而使其成为或威胁成为诉讼、诉讼或诉讼程序(无论是刑事、民事、行政或调查)的一方，Teradyne应在法律授权的充分范围内予以赔偿。董事会可以不经股东批准，授权Teradyne与其任何董事、高级管理人员、雇员或其他代理人签订协议，包括对协议的任何修改或修改，规定在适用法律以及Teradyne的组织章程和章程允许的最大限度内对这些人员进行赔偿。

与感兴趣的股东的业务合并。马萨诸塞州总法包含关于与关联股东的商业合并等方面的反收购条款。一般而言，《马萨诸塞州通则》禁止公开持股的马萨诸塞州公司按照《马萨诸塞州通则》的定义，在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非：

感兴趣的股东通常是拥有公司5%或更多已发行有表决权股票的人。企业合并包括与感兴趣的股东进行合并、合并、出售股票和资产，以及与感兴趣的股东进行其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。

控制股权收购。Teradyne已选择退出马萨诸塞州总法中的控制权股份收购条款。然而，Teradyne可以随时通过修改我们的章程来选择加入这些控制股份收购条款。

一般而言，马萨诸塞州一般法律的控制权股份收购条款规定，任何人，包括他、她或其关联公司，收购受控制权股份收购法规约束的公司股份，且其股份在董事选举中占公司投票权的五分之一或更多、三分之一或更多或多数或更多，则不能对该等股份或该人在此类收购之前或之后90天内收购的任何股份行使任何投票权，除非这些投票权得到该公司股东的授权。

表决权的授权需要大多数已发行有表决权股份的持有人投赞成票，不包括下列公司拥有的股份：

还有几种其他类型的股份收购不受马萨诸塞州总法的这些规定的约束，包括根据收购要约、合并或合并进行的股份收购，这些收购是与公司作为一方的协议有关的，以及直接从公司或公司的全资子公司收购股份。