执行版本

关于特拉华州一家公司LIVE National Entertainment，Inc.(“母借款人”)、在该信贷协议中确定的“担保人”(北卡罗来纳州摩根大通银行为行政代理和抵押品代理、摩根大通银行多伦多分行为加拿大代理、J.P.摩根欧洲有限公司为伦敦代理)与贷款人之间的某些信贷协议的第11号修正案(本“修正案”)(由于该信贷协议已不时被修订、重述、修改和补充，“信贷协议”)；本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

鉴于信用证协议第11.01条规定，信用证当事人和所要求的贷款人可以为某些目的修改信用证协议和其他信用证文件；

鉴于借款人已请求(A)新的美元循环承付款(见本协议附件A)，金额为260,000,000美元，将取代信贷协议项下的现有美元循环承付款；(B)新的有限货币循环承付款(如本信贷协议附件A所定义)，金额为7.80,000,000美元，将取代(金额增加)信贷协议项下的现有有限货币循环承付款；(C)新的多币种循环承付款(如本协议附件A所定义)，金额260,000,000美元，将(增加金额)取代信贷协议项下现有的多币种循环承付款；

鉴于，每个拥有新的美元循环承诺、新的有限货币循环承诺和新的多币种循环承诺的贷款人已以循环贷款人的身份执行了本修正案，并同意同意本修正案；

鉴于，在紧接第11号修正案生效日期之前签立本修正案的每一人，不论是否循环贷款人，已分别同意提供(I)美元循环承诺额、(Ii)有限货币循环承诺额和(Iii)多币种循环承诺额，其金额分别为“美元循环承诺额”、“有限货币循环承诺额”和“多币种循环承诺额”，分别列于本修正案附表一该等人士姓名的相对位置；及

因此，现在，考虑到本合同所载的前提，并出于其他良好和有价值的对价，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：

第1节修正案。本信贷协议自第11号修正案生效之日起生效(定义如下)，现对其进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)，并增加作为本合同附件A的信贷协议各页中所列的双下划线文本(在文本中以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)(为清楚起见，该修订反映了根据信贷协议和该信贷协议的第1至10号修订所作的修订，即“经修订的信贷协议”)。本修正案附表一所列的每一人同意提供本修正案附表一中与其姓名相对的循环承诺，并批准本修正案；如果此人在紧接第11号修正案生效日期之前不是贷款人，则该人签署本修正案即构成该人在第11号修正案生效日起成为贷款人的不可撤销协议。

信用证协议的每个附表将被作为本合同附件B的附表所取代。

循环贷款方同意并特此指示抵押品代理和抵押品代理，自第11号修正案生效日期起生效，并依赖于下文第2节第二段所述的母借款人的代表和指定，特此解除作为信用方的向量管理有限责任公司在信用证文件下的义务，解除和终止向量根据信用证文件授予的任何和所有担保权益

管理有限责任公司并同意采取母公司借款人合理要求的一切行动以实现该等解除，在每种情况下，费用由母公司借款人承担，并受信贷协议第11.04条的约束。

根据经修订信贷协议第7.12节，于本修订附表二所列各境内附属公司(各该等境内附属公司为“第11号修订新担保人”)于签立本修订后成为经修订信贷协议项下的境内担保人，其效力及效力犹如信贷协议原先指名为境内担保人一样。每一新担保人同意作为担保人适用于其作为担保人的修订信贷协议的所有条款和条款。

自第11号修正案生效之日起，《美国担保协议》和《美国质押协议》中的每一项均应分别按照本协议附件C和附件D的规定进行修订和重述，本协议附表1所列的每个人均批准对《美国担保协议》和《美国质押协议》进行此类修订和重述。

双方进一步同意，于紧接修订第11号修订生效日期前，列于经修订信贷协议附表1.01F所列各非L/信用证出票人成为L/信用证出票人，而信用证上限列于经修订信贷协议附表1.01F相对列于该人之处。

第二节有效性。本修正案第1节将于经修订信贷协议第5.01及5.02节的条件得到满足之日(“第11号修正案生效日期”)生效，届时在本修订日期之前生效的信贷协议将全部由经修订信贷协议取代。

母借款人向本协议的贷款方和代理人陈述并保证，在紧接第11号修正案生效日期之前，根据其定义(D)条款，向量管理有限公司是一家被排除在外的子公司，且向向量管理有限责任公司的股本处置不受信贷协议的禁止。

第三节对口单位；整合；效力。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。本修正案构成了双方当事人之间与本合同标的有关的整个合同，并取代了以往任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。本修正案应在行政代理签署后生效，并在行政代理收到本修正案的副本时生效，当本修正案合并在一起时，应带有本修正案其他各方的签名。通过复印或其他电子成像手段交付本修正案签字页的签字本副本应与手动交付本修正案副本的效果相同。

第四节适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第五节标题。此处包含的章节标题仅为参考方便，不应影响本修正案的解释。

第六节修正案的效力。除本文明确规定外，(I)本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理或任何其他代理在每种情况下根据信贷协议或任何其他信贷文件享有的权利和补救；但本协议的每一贷款方均放弃其在修订信贷协议第3.05条下的报销权利，仅限于该条款与在修订第11号生效日期预付任何贷款有关，并且(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或该等协议或任何其他信贷文件的任何其他规定中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。在本修正案或任何其他信用证文件生效后，信用证协议中包含的每个条款、条件、义务、契诺和协议在此予以批准和重新确认

尊重并继续充分发挥效力和作用。在本修正案生效后，各信用方重申其根据其所属信用证单据承担的义务及其先前授予的权利，并确认其根据抵押品文件授予的留置权的有效性，所有此类留置权在本修正案生效后继续完全有效。就信贷协议而言，本修订应构成信贷协议，自第11号修订生效日期起及之后，任何信贷文件中对信贷协议的所有提及，以及信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或提及信贷协议的类似词语的所有提及，除非另有明确规定，否则应指经修订的信贷协议。每一贷方在此(I)同意本修正案，(Ii)确认该信用证方在其所属信用证文件项下的所有义务应继续适用于经修订的《信用证协议》，并(Iii)同意其根据任何信用证文件(无论是在第11号修正案生效日期之前、当日或之后)授予的所有担保权益将担保(并继续担保)经本修正案修订的信用证文件项下的义务。双方在此确认并同意，根据本修正案对信贷协议的修订以及与此相关而修订和/或签署和交付的所有其他信贷文件，不构成对在第11号修正案生效日期之前有效的信贷协议和其他信贷文件的更新。

第7条移交司法管辖权；放弃地点；送达法律程序文件。在因本修正案或任何其他信贷文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行中，本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院和位于曼哈顿区的该州南区的美国地区法院的专属管辖权，并在适用法律允许的最大范围内，同意在纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决。在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本修改或任何其他信用证文件中的任何内容均不影响本合同任何一方在任何司法管辖区法院对本合同其他任何一方或其财产提起任何诉讼或法律程序的任何权利。

本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本修正案或任何其他信用单据而引起或与之有关的任何诉讼或程序在本条前款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

本合同各方不可撤销地同意按照信贷协议第11.02条规定的方式送达法律程序文件。本修正案中的任何内容均不影响本合同任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第八节陪审团审判的范围。本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何法律程序中直接或间接由陪审团审判的权利，该法律程序直接或间接地引起或涉及本修正案或任何其他信用证单据或拟在此进行的交易

(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本条款中相互放弃和证明的引诱而订立本修正案和其他信用文件的。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

附表I

美元循环承付款

有限的货币循环承诺

多币种循环承付款

附表II

1.Big Loud Mountain Management，LLC

2.Element1 Management，LLC

3.FH JV Holdings，LLC

4.山坡制作公司。

5.Hob Roxian Corp.

6.霍布·西雅图公司

7.披萨星期五制作公司，LLC

8.叛逆艺术家管理有限责任公司

9.Reigndeer Entertainment，LLC

10.美国本土集团有限责任公司

11.斯塔布的奥斯汀餐饮公司，LC

12.宇宙公司(Uniiverse Collaborative Lifestyle，Inc.)

13.范布伦集团控股有限公司

14.VN Waukee Corp.

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件。]

附件A

信贷协议
日期：2010年5月6日

经2012年6月29日第1号修正案修正，
经2013年8月16日第2号修正案修正，
经2016年10月31日第3号修正案修正，
经2017年6月27日第4号修正案修正，
经2018年3月28日第5号修正案修正，
经2019年10月17日第6号修正案修订，
并经2020年4月9日第7号修正案修订，
经2020年7月29日第8号修正案修订，
经2022年1月26日第9号修正案修订，
经2023年2月8日第10号修正案修订，
经2023年11月16日第11号修正案修订

其中

Live National Entertainment，Inc.
作为父母借款人，

母公司借款人的某些外国子公司，
作为外国借款人，

借款人的某些子公司，
作为担保人，

本合同的出借方，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人和担保代理人，

摩根大通银行，N.A.，多伦多分行，
作为加拿大特工，

摩根大通欧洲有限公司，
作为伦敦特工，

美国银行全国协会，
作为联合代理，

摩根大通银行，N.A.，

高盛美国银行，

美国银行证券股份有限公司，摩根士丹利高级融资公司，

花旗银行，北卡罗来纳州

丰业银行，

汇丰证券(美国)有限公司，

瑞穗银行股份有限公司

摩根士丹利高级融资公司，美国银行证券公司，

三菱UFG银行股份有限公司

Truist Securities，Inc.

丰业银行
和
富国银行证券有限责任公司，

美国银行全国协会
和

公民银行，北卡罗来纳州
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

附表

展品

信贷协议

本信贷协议于2010年5月6日生效(并于2012年6月29日经第1号修正案修订，经2013年8月16日第2号修正案进一步修订，经2016年10月31日第3号修正案进一步修订，经2017年6月27日第4号修正案进一步修订，经2018年3月28日第5号修正案进一步修订，经2019年10月17日第6号修正案进一步修订，经2020年4月9日第7号修正案进一步修订，经2020年7月29日第8号修正案进一步修订，经2022年1月26日和2022年1月26日第9号修正案进一步修订，并经2023年2月8日第10号修正案进一步修订，并经2023年11月16日第11号修正案进一步修订)，在特拉华州的一家LIVE National Entertainment，Inc.，一家特拉华州公司(“母借款人”)、本协议不时的外国借款方(连同本协议的父母借款人)、本协议中确定的担保人、本协议的贷款方、作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为加拿大代理和摩根大通欧洲有限公司，作为伦敦代理。

W I T N E S S E T H

鉴于借款人和担保人已请求贷款人为本协议所述目的提供循环信贷和定期贷款便利；

鉴于贷款人已同意按本协议规定的条款和条件提供所要求的贷款；以及

鉴于，截至第10号修正案生效日期，在紧接第10号修正案生效之前，本金总额为845,643,987.36美元的(X)B-4期贷款(如本信贷协议在紧接第10号修正案生效前的定义，即“现有B-4期贷款”)尚未偿还(“第10号修正案现有B-4期贷款”)，于第10号修正案生效日期起计息，年利率等于6.312500厘(代表欧洲美元利率(如本信贷协议在紧接第10号修正案生效前的定义)加上适用于现有期限B-4贷款的百分比)(“第10号修正案现有期限B-4贷款利率”)，一个月的利息期至2023年2月21日(“第10号修正案现有期限B-4贷款利息期终止日期”及该利息期)，本金总额为382,500,000.00美元的“第10号修正案现有B-4期贷款利息期”和(Y)延迟提取A期贷款(定义见本信贷协议在紧接第10号修正案生效前的定义)(“第10号修正案现有延迟提取期A贷款”)未偿还(“第10号修正案”)，于第10号修订生效日起计利息，年利率等于6.875000厘(相当于欧洲美元利率((定义于紧接第10号修订生效前的本信贷协议)加上现有延迟支取期限A贷款的适用百分比)(“(定义于紧接第10号修订生效前的本信贷协议定义)，一个月的利息期至2023年2月28日(”第10号修订延迟支取期限A贷款利率终止日期“)及该利息期，《第10号修正案现行延迟支取期限A贷款利息期》)；和

鉴于，于第11号修正案生效日期，借款人应全额预付延迟提取的A期贷款，并修订本信贷协议，以增加循环承诺额(如紧接第11号修正案生效前的本信贷协议所界定)，延长循环贷款的到期日(如紧接第11号修正案生效前的本信贷协议所界定)，并对本信贷协议作出若干其他更改。

因此，现在，考虑到这些前提和本协议所载的相互契约和协议--在此确认这些契约和协议的收据和充分性--本协议双方订立契约，并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01%是定义的术语。

在本信贷协议中，下列术语的含义如下：

“2020-1年度增量循环承诺费费率”是指每年1.75%。2025年可转换票据“指母借款人2025年到期的可转换优先票据的本金总额为4.4亿美元，占可转换优先票据的2.000%。

“2020-1年度增量循环承诺额百分比”是指对每个2020-1年度增量循环贷款人在任何时候的一个分数(以进位到小数点后九位的百分比表示)，其分子是2020-1年度增量循环贷款人截至该时间的2020-1年度增量循环承诺额，其分母是截至该时间的2020-1年度增量循环承诺额的总和。截至第7号修正案生效日期的2020-1年度增量循环承诺额百分比载于第7号修正案附表一题为“2020-1年度增量循环承诺额百分比”的栏中。

“2020-1增支循环承付款”的含义与第7号修正案赋予这一术语的含义相同。

“2020-1年度增量循环承诺额”是指，对于每个2020-1年度增量循环贷款人，在该2020-1年度增量循环贷款人成为2020-1年度增量循环贷款人的分配和假设中，或在有关2020-1年度增量循环承诺额或额外信贷延期修正案的任何文件中，适用于该贷款人的“2020-1年度增量循环承诺额”一栏中所列第7号修正案附表一所列数额，如此种2020-1年度增量循环承诺额可根据本章其他规定予以减少或增加。

“2020-1年度增量循环贷款”是指与2020-1年度增量循环贷款有关的合计2020-1年度增量循环承付款及本协议的规定。

“2020-1增支循环贷款人”是指“2020-1增支循环贷款人”标题下第7号修正案附表一所列人员及其继任者和获准受让人，以及根据增支循环承诺或依照本规定的“附加信贷延期修正案”应被指定为“2020-1增支循环贷款人”的任何人。

“2020-1增支循环贷款”具有第2.01(A)(4)节规定的含义。

“2020-1年度增量循环票据”是指证明2020-1年度增量循环贷款的本票(如有)，经修订、重述、修改、补充、延期、续签或替换。2020-1递增循环票据的格式作为附件2.13-7附上。

“2025年可转换票据契约”是指管理20232025可转换票据的契约，日期为2020年2月3日。

“2029年可转换票据”指本金总额为5.501亿美元的可转换优先票据，本金2.53.125%，到期金额为母借款人的20232029。

“2022年优先票据”指母借款人2022年到期的未偿还本金总额为5.375的优先票据。“2023年可转换票据契约”指日期为2018年3月20日的契约，管理2023年可转换票据。2029年可转换票据契约指日期为2023年1月12日的契约，管理2029年可转换票据。

“2024年高级无抵押债券”指母借款人2024年到期的5.75亿美元未偿还本金总额，即2024年到期的高级债券的4.875。

“2026年优先无抵押债券”指母借款人于2026年到期的未偿还本金总额为5.625的优先债券。

“2027年优先无抵押债券”指母借款人2027年到期的9.5亿美元未偿还本金总额4.754.750%的优先债券。

“2027年高级抵押债券”指母借款人2027年到期的总计12亿美元未偿还本金总额6.500%的优先债券。

“2028年高级抵押债券”指母借款人2028年到期的高级债券的3.750%的未偿还本金总额5.0亿美元。

“学院音乐集团”是指AMG及其子公司。

“收购”指任何人士购买或收购(不论在一项或一系列相关交易中)(A)另一人拥有普通投票权的股本超过50%(50%)或(B)另一人的全部或几乎全部财产(股本除外)或另一人的部门、业务或业务单位，不论是否涉及与该人士合并或合并。

“额外信贷延期修正案”是指对本信贷协议的修订(行政代理和母公司借款人可以选择以本信贷协议的修订和重述的形式进行)，根据第2.01(F)节规定任何增量循环承诺、增量循环便利或增量定期贷款，根据第2.17节规定延长定期贷款和/或延长循环承诺，根据第2.18节对定期贷款进行再融资，和/或根据第2.19节规定更换循环承诺，这些修订应符合本信贷协议的适用条款，并在其他方面令各方合理满意。每项额外的信用延期修正案应由L/C发行人和/或Swingline贷款人执行(如果第11.01节要求L/C发行人和/或Swingline贷款人同意该等附加信用延期修正案中的修改)、行政代理、授信各方和本信贷协议第2.01(F)、2.17、2.18或2.19节(视情况适用)中指定的其他各方(但不包括第2.01(F)、2.17、2.18或2.19节中未规定的任何其他贷款人，视情况而定)。本信贷协议)，但不应根据第11.01节的规定进行任何修改，要求每个受影响的贷款人或所有贷款人同意。任何额外的信用延期修正案应包括关闭文件的条件，所有条件都应符合行政代理合理要求的范围。

“额外期限B-4承诺”是指额外期限B-4贷款人承诺在第6号修正案生效日期提供一笔总额为9.5亿美元减去所有贷款人转换后的B-3期限贷款本金总额的贷款(额外期限B-4承诺总额等于103,419,112.78美元)。

“附加条款B-4贷款人”是指在第6号修正案中确定为B-4贷款人的人。

“调整后澳元利率”是指，就任何利息期间以澳元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的澳元利率乘以(B)法定准备金利率;，但条件是，如果如此确定的调整后澳元利率将低于下限，则该利率应被视为等于本信贷协议的下限。

“调整后的巴西实际利率”是指，就任何利息期间以巴西雷亚尔计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的巴西实际利率乘以(B)法定储备利率;，但如果如此确定的调整后的巴西实际利率将低于下限，则就本信贷协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的存保利率”是指，就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的存保利率筛选利率乘以(B)法定准备金利率;，但条件是，如果如此确定的调整后的存保利率将低于下限，则该利率应被视为等于本信贷协议的下限。

“调整后的花旗利率”是指，就任何利息期间以丹麦克朗计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的花旗利率乘以(B)法定准备金利率;，但如果如此确定的调整后的花旗利率将低于下限，则就本信贷协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后每日简单RFR”是指：(1)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于(A)英镑每日简单RFR加上(B)0.0326%；(2)就任何以瑞士法郎计价的RFR借款而言，年利率等于(A)瑞士法郎每日简单RFR加上(B)0.0326%；及(3)就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)美元每日简单RFR，(B)0.10就B-4期贷款而言，0.10%及(4)就任何以加元为单位的RFR借款而言，年利率相等于(A)加元每日简单RFR加(B)0.29547%；但如果如此确定的经调整的每日简单RFR将低于下限，则就本信贷协议而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则就本信贷协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以瑞典克朗计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的银行同业拆借利率乘以(B)法定储备金利率;，但如果如此确定的经调整的银行同业拆借利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“经调整定期Corra利率”指，就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的定期Corra加(B)一个月利息期间的0.29547%或三个月利息期间;的0.32138%，但如果如此厘定的经调整定期Corra利率将低于下限，则就本信贷协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率，加上(B)仅就B-4期贷款而言，0.10%；但就循环贷款、B-4期贷款和延迟提取A期贷款而言，如果如此确定的调整期限SOFR利率将低于下限，则就本信贷协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的Tibor利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的Tibor利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的Tibor利率将低于下限，则就本信贷协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的TIE利率”是指，就任何利息期间以墨西哥比索计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的TIE利率乘以(B)法定准备金利率;的乘积，但条件是，如果如此确定的调整后的TIE利率将低于下限，则该利率应被视为等于本信贷协议的下限。

“管理代理”是指JPMCB以任何信用证文件项下贷款人的管理代理的身份，或任何后续的管理代理。

“行政代理费函件”是指母公司借款人与JPMCB之间截止日期的某些行政代理费函件。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知母借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指以行政代理提供的形式向贷款人发出的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人、加拿大代理人、伦敦代理人或抵押代理人中的任何一个。

“代理方”具有第11.02(C)节中赋予该术语的含义。

“总承付款”是指循环承付款、延期支取期限A承付款和额外期限B-4承付款的本金总额。

“延迟支取期限A承诺总额”是指在任何时候，(A)延迟支取期限A的所有贷款人截至第6号修正案生效日期的超额承诺，该数额可通过第2.07节或第2.01(D)节的实施减去(B)在该时间或之前发放的所有延迟支取期限A贷款的本金总额。

“2020-1年度增量循环承诺额”是指所有贷款人的2020-1年度增量循环承诺额。

“2020-1增量循环承诺额合计”具有第2.01(A)(4)节规定的含义。

“美元循环承诺总额”是指所有贷款人的美元循环承诺。

“合计美元循环承诺额”具有第2.01(A)(I)节规定的含义。

“合计有限货币循环承诺”是指所有贷款人的有限货币循环承诺。

“合计有限货币循环承诺额”具有第2.01(A)(Ii)节规定的含义。

“综合多币种循环承诺”是指所有贷款人的多币种循环承诺。

“多币种循环承诺额合计”具有第2.01(A)(3)节规定的含义。

“循环总承诺额百分比”是指在任何时候对每个循环贷款人而言的一个分数(以进位到小数点后九位的百分比表示)，其分子是该循环贷款人当时的循环承诺额，其分母是当时的循环承诺额总和。

“循环承诺总额”是指所有循环贷款人的循环承诺之和。

“总循环承诺额”是指对2020-1年度增量循环承诺额、总美元循环承诺额、

合计有限货币循环承诺额和合计多币种循环承诺额。

“AIL集团”系指爱尔兰圆形剧场有限公司及其子公司。

“所有债务”是指组成AIL集团一部分的任何个人在任何时候未偿还的所有此类债务总额不超过相当于欧元40,000,000美元的债务。

“分配量”具有第6号修正案赋予该术语的含义。

“替代货币”是指欧元、加元、英镑、丹麦克朗、瑞典克朗、澳元、日元、墨西哥比索、巴西雷亚尔和瑞士法郎，以及根据本协议第1.07节增加为“替代货币”的任何其他货币(如此增加的任何其他货币，称为“其他替代货币”)。

“替代货币前置贷款人”是指就任何前置货币贷款而言，(A)已向行政代理和母公司借款人书面表示它可以用该前置货币为预付货币贷款提供资金的每一个多币种循环贷款人，(B)已自行决定以书面形式同意就该前置货币充当本协议项下的替代货币前置贷款人，以及(C)已获得行政代理(除非该替代货币前置贷款人与行政代理是同一人)和母公司就该前置货币作为替代货币前置贷款人的书面批准。行政代理应通知多币种循环贷款人每个替代货币前置贷款人的身份。就每笔垫付货币贷款而言，只可有一个替代货币垫付贷款人(但为免生疑问，任何时候均可有多于一个备用货币垫付贷款人，包括同一垫付货币，在此情况下，母公司借款人须决定由哪个备用货币垫付贷款人提供该等垫付货币贷款)。

“替代货币L/信用证义务”是指因替代货币信用证而产生的L/信用证义务。

“另类货币L/C升华”意为6,001.00万美元。

“替代货币信用证”是指以替代货币计价的任何信用证。

“替代货币升华”意味着1.00亿美元。

“第2号修正案生效日期”指2013年8月16日。

“第3号修正案”是指本信贷协议的第3号修正案，日期为第3号修正案生效之日，由母借款人、担保人、行政代理和贷款方之间进行。

“第三号修正案生效日期”系指2016年10月31日。

“第4号修正案”是指本信贷协议的第4号修正案，日期为第4号修正案生效日期，由母借款人、担保人、行政代理和贷款方之间进行。

“第4号修正案生效日期”系指2017年6月27日。

“第5号修正案生效日期”系指2018年3月28日。

“第6号修正案”是指本信贷协议的第6号修正案，日期为2019年10月17日，由母借款人、担保人、行政代理和贷款方之间进行。

“第6号修正案生效日期”具有第6号修正案规定的含义(为免生疑问，第6号修正案生效日期为2019年10月17日)。

“第6号修正案/第7号修正案过渡期”是指从第6号修正案生效之日起至第7号修正案生效日止的期间。

“第6号修正案新担保人”具有第6号修正案所规定的含义。

“第7号修正案”是指本信贷协议的第7号修正案，日期为2020年4月9日，由母借款人、担保人、行政代理和贷款方之间进行。

“第7号修正案生效日期”具有第7号修正案的含义(为免生疑问，第7号修正案生效日期为2020年4月9日)。

“第8号修正案”是指本信贷协议的第8号修正案，日期为2020年7月29日，由母借款人、担保人、行政代理和贷款方之间进行。

“第8号修正案生效日期”具有第8号修正案的含义(为免生疑问，第8号修正案生效日期为2020年7月29日)。

“第10号修正案”是指本信贷协议的第10号修正案，日期为2023年2月8日，由母借款人和行政代理之间提出。

“第10号修订案生效日期”具有第10号修订案中规定的含义（为免生疑问，第10号修订案生效日期为2023年2月8日）。

“第10号修正案现有延期提款A期贷款”应具有本协议引言中规定的含义。

“第10号修订案现有延期提款期限A贷款利息支付日期”应具有第2.08（f）节中规定的含义。

“第10号修正案现有延迟提款期限A贷款利息期限”应具有本协议引言中规定的含义。

“第10号修正案现有延迟提款期限A贷款利息期终止日期”应具有本协议引言中规定的含义。

“第10号修正案现有延期提款期限A贷款利率”应具有本协议引言中规定的含义。

“第10号修正案现有B-4贷款期限”应具有本协议引言中所述的含义。

“第10号修订案现有期限B-4贷款利息支付日期”应具有第2.08（e）条中规定的含义。

“第10号修订现有期限B-4贷款利息期”应具有本协议引言中所述的含义。

“第10号修订现有期限B-4贷款利息期终止日期”应具有本协议引言中规定的含义。

“第10号修订案现有B-4期贷款利率”应具有本协议引言中规定的含义。

“第11号修正案”是指本信贷协议的第11号修正案，日期为2023年11月16日，由母借款人、担保人、行政代理人和贷款人组成。

“第11号修订案生效日期”具有第11号修订案中规定的含义（为免生疑问，第11号修订案生效日期为2023年11月16日）。

“AMG”指Academy Music Holdings Ltd.，在英格兰和威尔士注册成立的公司。

“AMG债务”是指任何人的债务，包括学院音乐集团的一部分，在所有这些债务总额不超过60，000，000英镑的美元等值在任何时候都悬而未决。

“反腐败法”具有第6.24（a）条规定的含义。

“适用代理人”是指（a）对于以美元计价的贷款或以任何批准货币计价的信用证，或对于与任何贷款、借款或信用证无关的任何付款，行政代理人;（b）对于以加元计价的贷款，加拿大代理人;以及（c）对于以任何其他替代货币计价的贷款，伦敦特工

“适用代理人办公室”指附件11.02中规定的适用代理人的地址和账户（如适用），或适用代理人可能不时通知母借款人和贷款人的其他地址或账户。

“适用处置金额”是指自2020年1月1日起的每年1月1日增加5000万美元的9.5亿美元，减去自第6号修订生效日期起及之后根据第8.05条（指定资产处置除外）处置的所有财产的总金额（按其公平市场价值计量）。

“适用的同等权益债务”具有第2.06（b）（ii）条规定的含义。

“适用百分比”是指(I)对于循环贷款(除2020-1增量循环贷款)、Swingline贷款(应理解，所有Swingline贷款应为基本利率贷款)、信用证费用和延迟支取A期贷款，在任何期限基准贷款或RFR贷款的情况下，2.25，1.75%的年利率，以及1.25根据调整后的期限SOFR利率或任何其他相关利率计息的循环贷款，在任何基本利率贷款的情况下，每年0.75%；(Ii)对于B-4期限贷款，就任何期限基准贷款或RFR贷款而言，年利率为1.75%，就任何基本利率贷款而言，年利率为0.75%；及(Iii)就2020-1年度递增循环贷款而言，就任何期限基准贷款或RFR贷款而言，年利率为2.50%，就任何基本利率贷款而言，年利率为1.50%；及(Iv)就任何其他类别的定期贷款而言，如相关的额外信贷延期修正案所规定(须理解，第6号修正案构成有关B-4期贷款的额外信贷延期修正案)。为免生疑问，就第6/7号修订过渡期内应累算的利息而言，第6/7号修订过渡期内有效的适用百分率，适用于第6/7号修订过渡期内的所有利息厘定。

“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由适用代理人或适用的L/信用证发票人(视情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，是按照付款地正常银行程序在有关日期及时结算所必需的时间。

“核准货币”是指每一种美元和每一种替代货币。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体的关联机构管理、管理或承销的任何基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由行政代理接受，如果第11.06节要求，则父借款人基本上以附件11.06(B)的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可归属本金”指(A)就资本租赁而言，是指按照公认会计准则确定的资本租赁债务的数额；(B)就合成租赁而言，是指通过资本化其项下的剩余租赁付款确定的数额，如同它是资本租赁一样。

(C)就售后及回租交易而言，指承租人在租赁期内支付租金的责任的现值(按适用租约所隐含的债务利率按照公认会计原则贴现)。

“澳元利率”指，就以澳元计价的任何期限基准借款而言，就任何利息期间而言，在该利息期间的第一天(如果该日不是营业日，则为紧接该营业日的前一营业日)上午约11：00，澳大利亚悉尼时间上午约11：00，相当于澳元屏幕利率的年利率。

“澳元屏幕利率”是指对于任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限与路透社屏幕BBSY页面上显示的利息期限相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)上午11点左右。(悉尼，澳大利亚时间)在该利息期的第一天(如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)。如果澳元筛查率应低于0.00%，则就本协议而言，澳元筛查率应被视为0.00%。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用期限”指，在任何确定日期，就任何核准货币当时的基准而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定根据本信贷协议计算的截至该日期的利息支付的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.03节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

《破产法》：《美国法典》第11章。

“基本利率”是指(I)对于以美元计价的贷款，任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月期间的调整期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后定期SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定基准替换之前)，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)和(Ii)条款的情况下确定；(Ii)如果贷款以加元计价，则(A)加拿大代理人不时公开宣布的利率为其

于该日在多伦多其主要办事处生效的“最优惠”参考利率，以厘定适用于加拿大境内以加元计价的商业贷款的利率(该参考利率的每次变动自该变动公开宣布生效之日起生效并包括在内)及(B)年利率等于(X)该日的CDOR屏幕利率之和(或，如该利率并未在路透社屏幕CDOR页面上作如此报告，则为加拿大代理人于多伦多时间上午10时左右收到的以加元计价的为期30天的银行承兑汇票的利率报价的平均值。在该日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)从其选定的一家或多家认可信誉银行获得)及(Y)年息0.50%；条件是，对于循环贷款、Swingline贷款、B-4期贷款和延迟提取A期贷款，基本利率在任何情况下不得低于1.0%的年利率。“最优惠利率”是JPMCB或加拿大代理根据各种因素(包括其成本和预期回报、一般经济条件和其他因素)设定的适用利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是或高于或低于已公布的利率。JPMCB或加拿大代理宣布的上述费率的任何变化，应在该变化的公告中指定的开业日期生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指，对于任何(I)任何核准货币的RFR贷款，适用于该核准货币的相关利率或(Ii)定期基准贷款，适用于该核准货币的相关利率；前提是，如果基准转换事件或定期Corra连任事件以及相关基准更换日期已经就适用的相关利率或该核准货币的当时基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.03节(B)款的规定替换了该先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以就适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换；但在以替代货币计价的任何贷款(以加元计价的贷款除外)的情况下，“基准替换”应指下文第(2)款所述的替换：

(1)在任何以美元计价的贷款的情况下，美元的调整后每日简单RFR和/或在任何以加元计价的贷款的情况下，调整后的加元每日简单RFR；

(2)提供以下总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美国适用的批准货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

但即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，一旦发生CRRA条款重选事件，并在适用的基准替换日期交付CRRA条款通知，“基准替换”应恢复到调整后的CRRA利率，并应被视为调整后的CRRA汇率。

对于循环贷款、B-4期贷款和延迟提取A期贷款，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准重置将低于下限，则基准重置将被视为本信贷协议和其他信贷文件的下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准和/或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例

确定利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为当时以适用的批准货币计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替代。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，指任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本信贷协议和其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该(C)条所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此。

(3)在定期CORA重选事件的情况下，指根据第3.03(C)节向贷款人和母借款人提供定期CORA通知(如有)之日后三十(30)天。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人公开声明或公布信息后，联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的经批准货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对管理人具有管辖权的解决机构

这些基准（或该组成部分）或法院或对该基准的管理人具有类似破产或决议权的实体（或此类组件），在每种情况下，其中指出，该基准的管理员（或该组成部分）已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或其组成部分）永久或无限期;但是，在作出这种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限;或

（三） 监管主管为该基准（或用于计算该基准的已公布组成部分）的管理者发布的公开声明或信息发布，宣布该基准（或其该组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期”是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条规定的基准更换日期发生之时开始的（x）段时间（如有），如果在该时间，根据第3.03和（y）条，在本协议项下和任何信用证文件项下，没有基准替代品取代了当时的基准。根据第3.03条，基准替代品已取代了本协议项下和任何信用证文件项下的所有现行基准。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人义务”在不重复的情况下，是指(A)根据任何信用证单据或与任何贷款或信用证(包括以假设方式取得的贷款或信用证)有关而产生的对任何借款人的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接的或间接的(包括以假设方式取得的贷款或信用证)，无论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在根据任何债务人救济法提起的、将该人列为该诉讼债务人的诉讼开始后所产生的利息和费用，不论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔，(B)除非母公司借款人和该对冲银行(定义见下文)以书面指定，否则母公司借款人或其任何附属公司(非受限制附属公司除外)与行政代理、任何牵头安排人、行政代理的任何贷款人或联营公司、牵头安排人或贷款人或订立该等互换合约时的行政代理人、牵头安排人、贷款人或联营公司、牵头安排人或贷款人之间的任何掉期合约下的所有义务(均以该身分称为“对冲银行”)，除与任何允许的债券对冲交易或任何允许的认股权证交易有关的任何掉期合同外，(C)除非母公司借款人及其任何附属公司(定义见下文)另有书面指定，否则母公司借款人或其任何附属公司(非限制性附属公司除外)与行政代理、行政代理的任何贷款人或附属公司、或在签订该等金库管理协议时是行政代理、行政代理的贷款人或附属公司的任何人(均以此等身分，均为“金库管理银行”)之间的任何金库管理协议项下的所有义务；但被排除的互换义务不应是任何不是合格ECP担保人的担保人的借款人义务。

“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款”是指(A)由相同类型的同时贷款组成的借款，如果是定期基准贷款，则具有相同的利息期限，或(B)视情况借入Swingline贷款。

“巴西雷亚尔”或“雷亚尔”指的是巴西的合法货币。

“巴西实际利率”是指，就以巴西雷亚尔计价的任何期限基准借款和任何利息期间而言，是指“巴西实际屏幕利率”。

“巴西实际屏幕利率”是指由巴西中央银行或其他监管机构(视情况而定)制定的利率，负责监督或确定利率，其期限与发布该利率的信息服务机构的公开可用页面或屏幕上显示的利息期相同，该利率由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择，参考时间由行政代理以其合理的酌情决定权确定。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应(A)就以日元计价的贷款和以Tibor或日本最优惠利率的计算或计算而言，是银行在日本营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以欧元计价的贷款和与计算或计算EURIBOR有关的任何日子而言，是目标日；(C)就RFR贷款和任何此等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款而言，或以该RFR贷款的适用经批准货币进行的任何其他交易，任何该等日仅为RFR营业日；(D)涉及参考经调整期限SOFR利率的贷款及任何该等贷款参考经调整期限SOFR利率的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或该等贷款参考经调整期限SOFR利率的任何其他交易；任何该等日为美国政府证券营业日；(E)涉及以瑞典克朗计价的贷款及与计算Stibor有关的交易，星期六除外，(F)就以丹麦克朗计价的贷款和银行在丹麦哥本哈根营业的任何日期(星期六或星期日除外)的计算和计算而言，(G)就以加元计价的贷款和在多伦多的加元或加拿大最优惠利率的计算或计算而言，加拿大和(H)对于以任何其他批准货币计价的贷款或任何CBR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，指在该批准货币的主要金融中心以该批准货币进行交易的任何日期(星期六或星期日除外)。

“加拿大代理”是指摩根大通银行多伦多分行，其作为本协议项下贷款人的加拿大代理，或任何后续的加拿大代理。

“加拿大借款人”是指根据第1.08节被指定为外国借款人的母公司借款人或根据加拿大法律注册成立或以其他方式组织的任何子公司或其任何行政区，在每种情况下都不再是第1.08节所规定的外国借款人。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(I)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中的较高者。(I)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。在多伦多时间当日，加1%的年利率；前提是，如果有，如果上述费率低于0.00%，则就本协议而言，该费率应被视为0.00%。由于PRIMCAN指数或CDOR的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR的这种变化的生效日期起生效并包括在内。

“资本支出”对任何人来说，是指在该期间内应根据公认会计准则资本化的财产、厂房和设备支出(包括资本租赁的可归属本金金额)。以下项目将被排除在资本支出的定义之外：(A)由保险收益、报销赔偿金或根据替代契约支付的款项提供资金的支出；(B)通过易货贸易获得的支出

(C)根据公认会计准则，非现金资本支出必须作为资本支出入账。

“股本”是指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是成员权益，以及(E)赋予某人权利以收取发行人的损益或资产分配份额的任何其他权益或参与(但在每种情况下不包括在内，可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。为免生疑问，可转换为现金和/或股本或可交换为现金和/或股本的债务证券，其金额参考该股本的价格确定，将被视为满足上一句最后插入语中规定的排除要求。

“现金抵押”具有第2.03(G)节规定的含义。

“现金等价物”是指(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券(只要美国的全部信用和信用作为担保)，自购买之日起到期日不超过十二(12)个月，(B)美元计价的定期存款、货币市场存款和(I)在该贷款人的正常业务过程中接受此类存款的任何贷款人，(Ii)任何资本及盈余超过5.0亿元的认可国内商业银行，或。(Iii)S的短期商业票据评级至少为A-1或穆迪的短期商业票据评级至少为P-1的银行，每种情况下的到期日均不超过收购日期起二百七十(270)天；。(C)任何发行人就S及/或穆迪提供的任何短期评级所发行并在收购日期起二百七十(270)天内到期的商业票据，其评级至少为“A-2”。(D)母借款人与任何银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，而该银行或信托公司的资本及盈余超过$50000000，而该等直接债务是由美国发行或提供十足担保的，而在购买该等债务的当日，该协议的公平市值至少为回购债务款额的100%(100%)；。(E)对根据经修订的《1940年投资公司法令》登记的货币市场投资计划的投资(按照公认会计原则分类为流动资产)，由信誉良好的金融机构管理，其资本和盈余至少为5.0亿美元，其投资组合仅限于前述各款所述性质的投资；(F)共同基金的份额，如果此类基金的投资中不少于95%满足上述(A)至(E)款的规定，以及(G)任何外国子公司，与上述(A)至(F)款所述相同信用质量(或在该外国子公司管辖范围内可获得的最佳期限)和期限的短期投资，在该外国子公司所在的任何国家通常用于现金管理目的。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率或日本最优惠利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指相关利率，适用于被CBR贷款取代的此类贷款。

“CDOR屏幕利率”是指在相关利息期间的任何一天，相当于加元银行承兑汇票在适用期间适用的平均利率的年利率，该平均利率出现在国际掉期交易商协会定义的“路透社屏幕CDOR页面”上，并经不时修改和修订(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在该信息服务机构不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多伦多当地时间，如该日不是营业日，则为前一个营业日(由行政代理在上午10：15后调整)。多伦多当地时间，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。如果CDOR筛选比率应低于0.00%，则就本协议而言，CDOR筛选比率应被视为0.00%。

“中央银行利率”是指(I)(A)对于以英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为最低投标利率

对于欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作，每项操作均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，(C)瑞士法郎，瑞士国家银行(或其任何继承者)不时公布的瑞士国家银行(或其任何继承者)的政策利率，(D)瑞典克朗、瑞典瑞典央行(或其任何继承者)的“回购利率”(Sw。由瑞典央行(或其任何继承者)不时公布并在该日生效的任何其他替代货币，以及(E)在第1011号修正案生效日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日有效的中央银行欧元利率，利率等于(I)在最近五个可获得英镑借款的经调整每日简单RFR的营业日之前五个营业日的英镑借款经调整每日简单RFR的平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的上述经调整的每日简单RFR)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行利率，利率等于(I)在SARON可供使用的最近五个RFR营业日内瑞士法郎借款的调整后每日简单RFR的平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的中央银行对瑞士法郎的汇率，该利率等于(I)在可获得Stibor筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后Stibor利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后Stibor利率)减去(Ii)在该期间内最后一个工作日生效的瑞典克朗的中央银行利率和(E)在第1011号修正案生效日期之后确定的任何其他替代货币的中央银行利率，以及(E)在第1011号修正案生效日期之后确定的任何其他替代货币，即行政代理以合理酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率的确定应与该术语定义的(B)条款无关，(Y)任何一天的EURIBOR利率或STIBOR利率应以EURIBOR筛选利率或STIBOR筛选利率为基础，在该日，对于期限为一个月的适用批准货币的存款，该术语的定义中所指的时间大约为该术语所指的时间。

“氟氯化碳”系指“国内税法”第957条所指的“受管制的外国公司”。

“CFC控股公司”指除一个或多个CFC境外子公司的股本外，不拥有任何重大资产的任何境内子公司。

“CIBOR利率”指，对于以丹麦克朗计价的任何期限基准借款，在任何计息期内，在计息期开始前两个工作日（如果该日不是工作日，则为前一个工作日）伦敦时间上午11：00左右的CIBOR筛选利率（由行政代理在伦敦时间上午11：00后进行调整，以反映公布利率或公布平均年利率中的任何错误），四舍五入至最接近的1/100（向上四舍五入0.005%）。

“CIBOR筛选利率”指，就任何利息期而言，丹麦金融基准工具公布的哥本哈根银行同业拆借利率（或接管该利率管理的任何其他人），期限与路透社屏幕CIBOR页上显示的利息期相同（或者，如果该汇率未出现在显示该汇率的屏幕上的任何后续或替代页面上的路透社页面上，或在其他信息服务的适当页面上发布行政代理人不时在其合理酌情决定权），截至伦敦时间上午11：00，

这样的利息期开始。 如果CIBOR筛选率低于0.00%，则就本协议而言，CIBOR筛选率应视为0.00%。

“法律变更”是指在第6号修正案生效日期之后发生的以下任何情况：（a）任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、法规或条约的任何变更，或任何政府机构对其的管理、解释或适用的任何变更，或（c）任何请求的提出或发布，指南或指令（无论是否具有法律效力）任何政府机构规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法或与其相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）所有请求、规则、指南或指令，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会颁布的准则或指令（或任何继任或类似机构）或美国监管机构，在每种情况下，根据《巴塞尔协议三》，应视为在第6号修正案生效日期之后引入或采纳，无论其颁布或采纳日期如何。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

（a） 任何“个人”或“团体”（1934年证券交易法第13（d）和14（d）节中使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何人或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人，除非此类计划是集团的一部分）成为“受益所有人”（定义见1934年《证券交易法》第13 d-3条和第13 d-5条）直接或间接持有母借款人百分之四十（40%）或以上的股本证券，该母借款人有权在完全稀释的基础上投票选举母借款人的董事会或同等管理机构的成员;

（b） 应完成母借款人的任何股份交换、合并或兼并，据此，有权在母借款人董事会选举中投票的母借款人股本一般将转换为现金、证券或其他财产，或母借款人出售、转让、让与、转移、租赁或以其他方式处置其全部或绝大部分资产，除母借款人的股份交换、合并或兼并外，在上述情况下，通常在股份交换、合并或兼并之前，有权在母借款人董事会选举中投票的母借款人股本持有人直接或间接地，在股份交换、合并或兼并后，在继续存在或存续实体的各类股本中，至少拥有大多数的总投票权，该实体有权在该人的董事会选举中投票;或

（c） 与2023年可换股票据或现有优先无抵押债务票据有关的任何文件项下（定义见该等文件）的“控制权变动”或任何可比较术语已发生。

“类别”系指(I)就任何承诺而言，其性质为循环承诺、延迟支取期限A承诺、额外期限B-4承诺或任何其他在《信贷延长修正案》中指定为“类别”的承诺(不论是以新承诺或现有承诺或贷款的转换或延长方式设立)，及(Ii)就任何贷款而言，其性质为循环贷款、摆动贷款、延迟提取期限A贷款，B-4定期贷款或任何其他贷款组(无论是根据新的承诺作出的，还是通过转换或延长现有贷款的方式进行的)，在附加信用延期修正案中被指定为“类别”；但(X)在任何情况下，在任何时候均不得有超过三个类别的循环承诺或超过三个类别的循环贷款未偿还；及(Y)即使有任何相反规定，循环贷款的借款和偿还须按比例在所有类别的循环贷款中进行(但任何适用的额外信贷展延修正案规定，根据该修正案设立的循环贷款类别有权获得低于按比例计算的还款处理者除外)，任何循环承付款的终止应按比例在所有类别的循环承付款基础上作出(但任何适用的附加信贷延期修正案规定，根据该修正案设立的循环承付款类别在减少循环承付款时应享有低于按比例的处理的情况除外)。具有不同到期日、定价(预付费用除外)或其他条款的承诺或贷款应被指定为单独的类别。

“截止日期”是指2010年5月6日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“抵押品”是指在抵押品单据中确定的、并在任何时候被抵押品单据覆盖或声称被抵押品单据覆盖的抵押品。

“抵押品代理”是指JPMCB以抵押品代理或证券托管人的身份，为任何抵押品文件项下的贷款人或任何后续抵押品代理提供担保。

“抵押品文件”是指“美国担保协议”、“美国质押协议”、“外国抵押品文件”以及与为担保义务而授予的担保权益的附着物或完善性(或适用的外国法律下的等价物)相关而签署和交付的任何其他文件。

“承诺费费率”是指每年0.500.35%。为免生疑问，就第6/7号修正案过渡期内应累算的承诺费而言，第6/7号修正案过渡期内的所有承诺费厘定，均适用于第6/7号修正案过渡期内的所有承诺费厘定。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“承诺期”是指从第611号修正案生效之日起至(A)(I)循环终止日期或(Ii)对于信用证而言为L/信用证到期日，或(B)对于循环贷款、摆动贷款和信用证而言，适用的循环承诺终止之日之间的期间，两者中以较早者为准。

“承诺”系指循环承诺、L/C承诺、SWINGLINE承诺、延迟支取A期承诺、额外B-4期承诺，以及根据《信贷延期附加修正案》确定的任何其他信贷发放承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合性证书”指实质上采用附件7.02(B)形式的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本支出”指综合集团任何期间的所有资本支出，且无重复。

“综合EBITDA”指综合集团任何期间内的综合净收入，加上(A)在每一情况下，仅在该期间综合净收入递减的范围内：(A)综合利息支出(扣除利息收入)，(B)根据收入或利润计提的税项拨备，(C)摊销和折旧，(D)与(X)本信贷协议或交易的结束和初始资金有关的所有成本和支出的金额，(Y)收购Ocesa Entretenimiento S.A.de C.V.(“Ocesa”)51%的股本，并根据本条(Z)将Ocesa并入借款人及其附属公司的业务，总额不超过2,000万美元；。(E)所有非现金递延补偿开支；。(F)与提前清偿债务有关的所有开支。(G)出售财产的任何损失，而不是在正常业务过程中的销售损失；。(H)根据公认会计原则必须采取的任何非现金减值、商誉损失或其他无形资产损失；。(I)与股票期权或其他基于股权的补偿有关的任何非现金支出；。(J)根据公认会计准则的任何非常损失；。(K)任何重组、非经常性或其他非常损失或支出(包括资产的注销和减记)，但不包括对存货或应收账款的任何注销或减记；。但在任何四个季度期间内，根据本条(K)及下文第(O)款加入综合EBITDA的总额不得超过该期间综合EBITDA的20%(该百分比须为

(M)任何其他非现金费用(除注销或减记存货或应收账款外)、(N)与根据第8.02节进行的收购和其他非正常过程投资有关的费用和开支，在任何四个季度期间，总额不得超过4,001.00万美元，以及(O)与合理确定的正常业务过程以外的任何成本节约举措或收购或处置有关的预计“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应(在每种情况下，净额减去实际实现的金额)的金额，可事实支持的，并由该人真诚地预计，在完成该收购或处置或实施该成本节约倡议(视属何情况而定)之日起24个月内，已经采取的行动或已经采取或预期将采取的实质性步骤的行动的结果；但在任何四个季度期间，根据本条款(O)和上文(K)条款增加到综合EBITDA的总额不得超过该期间综合EBITDA的20%(该百分比应在根据上文第(O)条或第(K)条对该期间增加的任何金额生效之前计算)；但(I)在本综合EBITDA定义中所指的与未来现金支出的应计项目或准备金有关的任何非现金费用的情况下，该未来现金支出应从该现金支出期间的综合EBITDA中扣除，以及(Ii)如果在该期间内存在一家或多家指定子公司，根据本定义第(A)(A)至(O)款中的任何一项而增加到综合EBITDA的金额应予以减少，以使任何该等指定附属公司对该等金额的贡献限于适用于该指定附属公司的指定百分比减去(B)在每一种情况下仅在增加该期间的综合净收入的范围内：(A)根据公认会计准则的任何非常收益，(B)任何非经常性收益或收入(包括资产的减记)，但不包括任何存货或应收账款的减记，(C)任何财产出售收益，除正常业务过程中的销售外，(D)与非持续经营有关的任何非现金收益，以及(E)在此期间增加综合净收入的所有其他非现金项目的总额；但(I)就本综合EBITDA定义第(B)款所指与向母借款人或子公司的未来现金付款有关的任何非现金项目而言，该未来现金付款应在母借款人或该子公司收到此类付款的期间加入综合EBITDA；及(Ii)如果在该期间内存在一家或多家指定子公司，根据本定义第(B)(A)至(E)款中的任何一项从综合EBITDA中扣除的金额应增加，以使任何该等指定子公司对该等金额的贡献限于适用于该指定子公司的指定百分比。

“合并超额现金流”是指，对于合并集团的任何时期，（a）根据第7.01（a）节提交的经审计的GAAP现金流量表报告的该时期经营活动提供的净现金减去（b）的总和，在每种情况下，在不减少该时期经营活动提供的净现金的范围内，没有重复，（一）预定（包括到期时）本金付款（（包括根据2023年现有可换股票据契约之条款不时规定支付有关2023年现有可换股票据之本金额，（如适用）以及在该期间内以现金支付的综合资金债务总额的利息（就本条例而言，包括偿债基金付款、根据资本租约就主要组成部分而作出的付款及与此有关的类似付款），但与该公司的再融资有关者除外（为免生疑问，在（x）关于A-1期贷款或B-1期贷款的第3号修订生效日期，（y）关于B-2期贷款的第4号修订生效日期，以及，（z）关于A-2期贷款或B-3期贷款、原始循环承诺的第6号修正案生效日期，原始循环贷款和原始摇摆线贷款应（aa）与延迟提款A期贷款有关的付款（在第11号修订生效之前，定义见本信贷协议）或第11号修订生效日期的任何循环贷款或摇摆贷款在任何情况下均应包括在本条款（i）项下），（ii）在此期间以现金进行的合并资本支出，其资金来源不是第2.06（b）（ii）节所述的债务收益、股本发行或净现金收益再投资，（三）在此期间的债务偿还情况（本信贷协议项下所欠贷款的预付款除外（循环贷款的预付款除外，前提是根据第2.07节，该预付款的总循环承诺金额同时减少），且该预付款与其他债务的收益一起支付）;但为免生疑问，在（A）第6号修订案生效日期就原始循环承诺、原始循环贷款或原始摇摆线贷款所作的付款，以及（B）第11号修订案生效日期就循环贷款或摇摆线贷款所作的付款，在任何情况下均不应包括在本（iii）款之下，（iv）如果不是通过债务的发生或承担或通过发行股本、标的处置、特定处置或非自愿处置的收益融资，则根据第8.02（b）、（c）节用于投资的现金总额（如果该预付款未偿还

(E)、(F)、(G)(但就第8.02(E)、(F)或(G)条规定的投资支出而言，该等支出只可根据第(Iv)款减少综合超额现金流量，前提是该等支出并非由母借款人或在支出前并非母借款人的附属公司的人士作出)、(I)、(J)、(K)(不包括因使用累积信贷而在该等投资上支出的任何金额)，(Z)、(Aa)或(Cc)期间或根据合同承诺在该期间结束后三个月内作出的(但就第8.02(Z)、(Aa)和(Cc)条规定的投资支出而言，此类支出只有在支出发生前不是母借款人的子公司的人进行的情况下才能减少综合超额现金流量，在该期间内，如果合同承诺额根据第(4)款的规定减少了合并超额现金流量，但该承诺额预期的支出不是在该三个月内进行的，则该承诺额应计入该期间后一个期间的合并超额现金流量(除非该等支出以其他方式减少了该期间下一期间的合并超额现金流量)；(V)不重复从先前期间的综合超额现金流量中扣除的金额；根据在与合并资本支出有关的期间之前或期间订立的具有约束力的合同(“合同对价”)，母公司借款人或任何子公司需要以现金支付的总对价，在该期间结束后的三个月内完成或支付；但在上述三个月内实际用于为上述综合资本支出提供资金的内部产生的现金总额少于合同对价的情况下，该差额应计入该期间后一段期间的综合超额现金流量，(Vi)在该期间经营活动提供的现金净额增加的范围内，(A)母借款人或其任何附属公司代表母借款人或其任何附属公司以外的人收取的与票务有关的客户资金，以及(B)母借款人或其任何附属公司与事件有关的递延收入，(Vii)截至该期间最后一日，母借款人或其任何附属公司应付艺术家的应计开支，及(Viii)截至该期间最后一日，母借款人或其任何附属公司代表他人为门票销售而收取的现金应计开支，加上(C)该等款项减去该期间经营活动所提供的现金净额，(A)将母借款人或其任何附属公司汇回的与票务有关的客户资金，以及(B)母借款人或其任何附属公司与活动有关的递延收入。

“合并集团”是指根据公认会计准则确定的母公司借款人及其合并子公司。

“综合净负债”指在任何时候(A)综合融资总债务减去(B)(如为正)，(X)$300005.0000000和(Y)综合集团于该日持有的自由现金总额(但就任何指定附属公司而言，本条(Y)只包括该指定附属公司自由现金的指定百分比)。

“综合净收入”系指综合集团任何期间的综合净收入(或亏损)，按公认会计原则在综合基础上(扣除少数股东权益后除任何贷方外)厘定；但(I)在厘定综合净收入时，任何不受限制的附属公司或任何其他人士如不是母公司借款人的附属公司或由母公司借款人以权益会计方法入账，则该等非限制性附属公司或任何其他人士的净收入只应包括在该期间该等其他人士向综合集团成员支付现金股息或现金分配的范围内；(Ii)在计算综合EBITDA时，只须就第8.06节的任何条款厘定综合总杠杆率，母公司借款人(国内担保人除外)的任何子公司的净收入，只要在确定之日该子公司对现金股息或类似现金分配的申报或支付不是其组织文件或适用于该子公司的任何协议、文书或法律所允许的(母公司借款人或国内担保人在该期间从该子公司以现金形式实际收到且未以其他方式计入综合净收入的情况除外)；(3)应排除会计原则的任何变化的累积影响。合并净收入应按形式计算。

“综合净杠杆比率”指截至任何财政季度最后一天，（i）该日的综合净债务与（ii）（A）的比率，以确定截至任何特定季度末是否符合第8.10（a）节，综合EBITDA，其值应等于除以（a）所得的商，合并集团在该日或之前结束的特定季度期间的合并EBITDA（b）适用于该特定季度的财务契约百分比系数（例如，如果指定季度包括截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度，并且正在对截至2022年6月30日的财政季度进行综合净杠杆率测试，则综合净杠杆率

该财政季度的EBITDA应等于（I）自2021年10月1日起至2022年6月30日止九个月期间的合并EBITDA除以（II）0.5468所得的商，该金额等于8.57%加12.24%加33.87%），及（B）就除紧接上述（A）款外的所有目的而言，截至该日止的连续四（4）个财政季度期间的合并集团的合并EBITDA。

“合并有形资产”指截至任何日期的合并总资产，减去（在构成合并总资产的范围内）母借款人及其子公司的所有商誉、专利、商号、商标、版权、特许经营权、实验费用、组织费用和任何其他资产分类为无形资产按照公认会计原则，如所示的最新资产负债表的母借款人要求，已根据第7.01（a）或（b）条交付。

“合并总资产”指根据GAAP确定的母借款人及其子公司在合并基础上的总资产，如根据第7.01（a）或（b）节要求提交的母借款人最新资产负债表所示，或者，在根据第7.01（a）或（b）节要求提交任何此类声明之前的期间，如第6.05节第二句所述的财务报表所示。

“合并资金债务总额”指在任何时候，在合并基础上确定的合并集团所有资金债务的本金额（双方理解并同意，未结清的信用证、银行承兑汇票和类似贷款不构成固定债务，除非此类信用证，已提取银行承兑汇票或类似贷款，且母借款人尚未支付由此产生的债务）。

“综合总杠杆率”指于任何财政季度的最后一天，(I)于该日的综合融资债务总额与(Ii)截至该日止的连续四(4)个会计季度期间综合集团的综合EBITDA的比率。

“合同对价”具有合并超额现金流量定义中赋予该术语的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“可转换负债”指母借款人根据本信贷协议的条款所允许产生的债务，即(A)可转换或可交换为母借款人的普通股(以及代替零碎股份的现金)和/或现金(金额参考该普通股的价格确定)或(B)作为单位出售，包括认购期权、认股权证或购买权(或实质等值的衍生交易)，在每种情况下均可行使母借款人的普通股和/或现金(金额参考该普通股的价格确定)。

“B-3期转换贷款”是指B-3期6号修正案的贷款人在紧接6号修正案生效前的6号修正案生效日所持有的每笔B-3期贷款的分配金额。

“Corra”指由Corra署长管理和公布的加拿大隔夜回购平均利率。

“Corra管理人”指加拿大银行(或任何继任管理人)。

“Corra确定日期”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

“Corra汇率日”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

根据《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，(I)将该术语定义并解释为“涵盖实体”；

根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，第(2)款所述术语指的是“担保银行”；或

根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，第(3)款所指的是“承保金融安全倡议”。

“被保险方”具有第11.22节中赋予它的含义。

“信用证协议”具有本协议前言中规定的含义，该前言可能会不时加以修正和修改。

“信用证文件”系指本信用证协议、第11号修正案、第10号修正案、第9号修正案、第8号修正案、第7号修正案、第6号修正案、附注、抵押品文件、订约函、行政代理费函、发行人文件、合并协议、任何外国借款人协议、任何外国借款人终止协议、任何循环贷款人合并协议、第一留置权债权人间协议、信用方根据本信用协议的要求向行政代理交付的任何债务担保、任何额外的信用延期修正案和任何增量定期贷款合并协议。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“贷方”是指母借款人、根据第1.08节成为外国借款人的任何外国子公司和任何担保人。

“信用方材料”具有第7.02节规定的含义。

“累计贷方”是指，就任何建议在任何时间使用累计贷方而言，等于(A)超出(I)在2013年12月31日之后完成的母公司借款人每个完整会计季度的综合超额现金流量的数额，只要根据第7.01(A)或(B)节规定必须为该会计季度最后一天结束的期间交付的财务报表已经交付，并且，在该会计季度结束时与母公司借款人的会计年度结束重合的范围内，可能(或，在第2号修正案生效日期之前)根据第2.06(B)(Iv)条关于在该会计年度产生的综合超额现金流量的规定)已进行(前提是：(A)在母公司借款人的任何会计季度结束与母公司借款人的会计年度结束不重合的范围内，该会计季度产生的综合超额现金流量的25%不应计入计算本条所述金额：(A)在根据第7.01(A)节交付该会计年度的财务报表以及根据第2.06(B)(Iv)节就该会计年度产生的综合超额现金流量支付所有预付款之前，以及(B)关于截至2016年12月31日的财政年度，根据第2.06(B)(Iv)节要求预付的金额(假设第2.06(B)(Iv)节已用于支付此类预付款)，超过(Ii)根据第2.06(B)(Iv)节如此支付或要求支付(或就截至2016年12月31日的年度，假设已支付)的所有此类预付款；但根据本条(A)计算的款额不得少于零，加上(B)在不与(C)款所指的任何款额重复的情况下，在2016年1月1日之后及在该时间或之前，母借款人发行任何合资格股本(但不包括第8.02(C)、8.02(R)或8.06(H)条所指的任何发行或购买)的现金净收益总额，减去自1月1日以来支付的有限制付款的总额，根据本信贷协议第8.06(F)或(G)条(于修订第3号生效日期前生效)，不包括为赎回、回购或以其他方式购入2020年优先票据(在紧接修订第5号生效日期前于本信贷协议中界定)而作出的任何受限制付款)加上(C)如为正，则根据综合超额现金流反映的任何投资的现金回报金额(以其他方式没有反映在综合超额现金流量中)

8.02(K)(根据第8.02(E)节后来被视为作出的任何投资除外)对母借款人或子公司以外的人的投资(如果此类投资是通过使用累积信用进行的)，产生利息、股息、偿还贷款或垫款或处置财产的利润，在每种情况下，国内信用方在上述时间或之前实际收到的金额(但上文(C)款所述金额的任何该等现金返还仅在确定根据第8.02(K)节可用于进行投资的累计信用额度时增加)加上(D)1.25亿美元减去(E)根据第8.02(K)条修订第3号生效日期以来根据第8.02(K)条支付的投资和限制付款总额(不包括随后被视为根据第8节支付的投资)。02(E)和8.06(F)，分别通过使用累计信用额度(不包括该建议的累积信用额度的使用，但包括任何其他同时建议的累积信用额度的使用)减去(F)减去(F)减去(F)，在不重复上述(A)(Ii)项下扣除的金额的情况下，母借款人的每个会计年度的ECF申请金额，根据第7.01(A)节交付的该财政年度的财务报表减去该财政年度内所作定期贷款的任何自愿预付款(但不包括(I)用债务收益支付的此类自愿预付款，(Ii)在修正案第3号生效日用A-2和B-2期贷款的收益(或转换为)所得的任何A-1期贷款或B-1期贷款的任何预付款)，(Iii)于修订第4号生效日期以B-3期贷款的收益(或转换为B-3期贷款)预付任何B-2期贷款，及(Iv)以B-4期贷款及2027年优先债券的收益(或转换为B-4期优先债券的收益)预付于修订第6号生效日期作出的任何A-2期贷款或B-3期贷款，及(V)于修订第11号生效日期预付任何延迟提取的A期贷款)。

“每日简单Corra”指的是，对于任何一天(“Corra汇率日”)，相当于(I)如果该Corra汇率日是RFR营业日，该Corra汇率日或(Ii)如果该Corra汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Corra汇率日之前的RFR营业日的五(5)个营业日之前的五(5)个RFR营业日的年费率，在每种情况下，该Corra由Corra管理人在Corra署长的网站上公布。任何因CORA的变化而导致的每日简易CORA的变化，应从CORA的这种变化的生效日期起生效，而不会通知借款人。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在任何给定的Corra确定日期，就该Corra确定日期的Corra尚未在Corra管理人的网站上公布，并且关于Daily Simple Corra的基准更换日期也未发生，则该Corra确定日期的Corra将是Corra就其在Corra管理人网站上公布的第一个RFR营业日公布的Corra，只要该之前的RFR营业日不超过该Corra确定日之前的五(5)个营业日。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于以(I)英镑、索尼娅计价的任何RFR贷款而言，(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日；(Ii)如果该RFR利息日是RFR营业日，(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，该RFR利息日或(B)如该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的营业日，(Iii)美元，Daily Simple Sofr及(Iv)加拿大元，Daily Simple Corra。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则紧接在该SOFR汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日之前的一天(“SOFR确定日期”)的年费率，在每种情况下，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“丹麦克朗”或“丹麦克朗”是指丹麦的合法货币。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件、行为或条件，或者在通知的情况下，时间的流逝或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”指的利率等于(A)除(I)定期基准贷款和RFR贷款和(Ii)信用证费用以外的其他义务的利率，即基本利率加适用于此类贷款的适用百分比(如有)加2%(2%)的年利率；(B)对于定期基准贷款或RFR贷款，相关利率加适用于此类贷款的适用百分比加2%(2%)的年利率；(C)对于信用证费用，利率等于适用的百分比加2%(2%)的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在本合同规定由其提供资金的日期的三(3)个工作日内为其贷款或参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和母公司借款人，这种不履行是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个前提条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。(B)已通知母借款人或适用代理人它不打算履行本信贷协议项下的任何融资义务(除非该通知与该贷款人在本信贷协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))；(C)在适用代理人或任何适用的L/C发行人提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行；确认其将遵守本信用协议中关于其对所有当时未偿还信用证和Swingline贷款的参与义务的条款(前提是该贷款人在收到行政代理和母借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，(D)未能在到期之日起三(3)个工作日内向适用代理人、任何适用的L/信用证发行人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非出于善意争议，(E)如贷款人有承诺、Swingline Exposure或L/C债务，已资不抵债或已成为破产或破产程序或自救行动的标的，或(F)有任何关联公司控制该已破产或已成为破产或破产程序标的的贷款人；但贷款人不得仅因政府当局或其工具取得或维持该贷款人或任何控制该贷款人的人的所有权权益，或对该贷款人或控制该贷款人的任何人行使控制权，而有资格成为“违约贷款人”，只要该所有权权益不会导致或给予该贷款人豁免美国境内法院的司法管辖权，或使该贷款人免于强制执行对其资产的扣押判决或令状，或允许该贷款人(或该政府当局或文书)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。

“延迟支取承诺”具有第2.09(A)节所规定的含义。在紧接第11号修正案生效之前，该条款已在本信贷协议中分配给此类术语。

“延迟支取期限A承诺”是指贷款人在任何时候在“延迟支取期限A承诺”标题“延迟支取期限A承诺”项下列出的金额，该金额在第6号修正案附表一中与此人姓名相对的标题下列出，或在该延迟支取期限贷款人成为延迟支取期限A贷款人的转让和假设中列出，该金额可因第2.07节或第2.01(D)节的实施而减少。第6号修订生效日延迟支取条款A承诺的原始本金总额为4.0亿美元。贷款“具有紧接第11号修订生效前在本信贷协议中赋予该条款的含义。

“延迟支取期限A承诺百分比”是指贷款人在任何时候对每个延迟支取期限A承诺的一个分数(以小数点后第九位的百分比表示)，其分子是该延迟支取期限A贷款人的延迟支取期限A承诺，其分母是截至该时间的总延迟支取期限A承诺。截至第6号修正案生效日期的延期支取期限A承付款百分比载于第6号修正案附表一题为“延期支取期限A承付款百分比”的一栏。

“延期支取期限A承诺期”是指自第6号修正案生效之日起至延期支取期限A以外日期止的期间。

“延迟提取期限A承诺终止日期”指(A)所有延迟提取期限A贷款人的全部延迟提取期限A承诺被提取为延迟提取期限A贷款的全部金额的日期，(B)所有延迟提取期限A贷款人的总计延迟提取期限A承诺已根据第2.07条终止或减至零的日期，以及(C)延迟提取期限A贷款人的总计延迟提取期限A承诺已根据第2.07条终止或减至零的日期中最早的日期。

“延迟提取期限A贷款人”是指在第6号修正案附表一“延迟提取期限A贷款贷款人”标题下所列的个人及其继承人和经允许的受让人。

“延期支取期限贷款终止日”是指第6号修正案生效之五周年纪念日。

“延期支取期限借款票据”是指经修改、重述、修改、补充、延期、续期或更换的、实质上以附件2.13-5(如有)形式作为迟延支取期限A期借款证据的本票。

“延迟支取定期贷款”是指贷款人根据第2.01(D)节的规定向母借款人发放的定期贷款。

“延期支取期限外日期”是指第6号修正案生效日期的两周年纪念日。

“指定资产”是指附表8.05所列的资产。

“指定投资”是指附表8.02(X)所列的投资。

“指定非现金对价”是指母借款人或任何子公司在根据母借款人负责人的证书规定的公平市场价值的基础上收到的与标的处置相关的非现金对价的公平市场价值(根据第8.05节的规定，任何标的处置的指定非现金对价金额在母借款人或任何子公司在适用标的处置结束后180天内将其转换为现金或现金等价物的范围内减少)。

“指定出售和回租资产”是指附表1.01a所列的资产。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何有追索权或无追索权的任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的任何出售、转让、转让或其他处置(但不包括根据第8.02节进行的任何投资)。

“不合格股本”是指：(A)要求在最终到期日一周年之前支付任何股息或分派(仅以不合格股本以外的股本股份支付的股息或分派除外)，或(B)到期或可强制赎回，或根据持有人的选择强制回购、赎回或回购全部或部分，无论发生任何事件时，根据偿债基金义务，在固定日期或其他日期，在每一种情况下，在最后到期日一周年之前(但在全额偿付债务(尚未提出索赔的或有赔偿债务除外)和终止承诺时除外)。

“美元”或“美元”指美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接以下日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率而确定的该金额的等值

确定日期或如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，如该其他可公开获得的信息服务所提供的，该信息服务在该时间提供该汇率，以代替行政代理以其全权酌情决定权选择的路透社(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额)和(C)如果该金额以任何其他货币计价，以美元为单位的等值金额，由行政代理使用其认为适当的任何确定方法自行决定。

“美元贷款L/信用证债务”是指在任何确定日期，美元贷款百分比乘以(X)在该日期所有未偿还信用证项下可提取的美元等值总额加上(Y)在该日期所有L/信用证借款的美元等值总额之和。就本信用证协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“美元融资百分比”是指在任何时候的一个分数(以进位到小数点后九位的百分比表示)，其分子是当时美元循环承诺额的总和，分母是当时的L/C承诺额。

“美元L/C发行商”系指摩根大通银行、美国银行、高盛美国银行、瑞穗银行、摩根士丹利银行、花旗银行、丰业银行银行、汇丰银行美国分行、美国银行协会、瑞穗银行、美国银行、美国银行、三菱日联银行、诚信银行、丰业银行银行和富国银行、美国银行协会、美国国民银行协会和公民银行全国协会，以及他们各自的继任者，以及行政代理和母公司借款人批准的任何美元循环贷款机构；但任何贷款人均无义务成为本合同项下的L/信用证出票人。每一美元L/信用证出票人可酌情安排由该L/C出票人的关联公司或分支机构出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“美元L/C出票人”应包括与该关联公司或分支机构出具的信用证有关的任何此类关联公司或分支机构以及信用证文件的所有目的。在本信用证及其他信用证文件中，凡提及美元L/信用证出票人，应视为指适用信用证中的美元L/信用证出票人，或视上下文需要，指所有美元L/信用证出票人。

“美元循环承诺”是指，对于每个美元循环贷款人，该贷款人根据与递增循环承诺有关的文件或根据附加信贷延期修正案，在本协议项下作出美元循环贷款(以及分担美元循环债务)的承诺，在每一种情况下，承诺的金额均为该贷款人的美元循环承诺金额，该承诺可根据本合同其他条款增加或减少。

“美元循环承诺额百分比”是指，对于每个美元循环贷款人，一个分数(以进位到小数点后九位的百分比表示)，其分子是该美元循环贷款人的美元循环承诺额，其分母是总的美元循环承诺额。截至第611号修正案生效日期的美元循环承诺额百分比载于第611号修正案附表一题为“美元循环承诺额百分比”的一栏。

“美元循环承诺额”是指，对于每个美元循环贷款人，适用于该贷款人的第611号修正案附表1中“美元循环承诺额”一栏、该美元循环贷款人成为美元循环贷款人的转让和假设、或与增量循环承诺额或额外信贷延期修正案有关的任何文件中所列的金额，因为此类美元循环承诺额可根据本条款的其他规定予以减少或增加。

“美元循环贷款”是指美元循环承诺总额和本协议中与美元循环贷款、互换额度贷款和信用证有关的条款。

“美元循环贷款人”是指在第611号修正案附表一“美元循环贷款人”标题下所列的人员及其继承人和获准受让人，以及根据本条例规定的增量循环承诺或附加信贷延期修正案应被指定为“美元循环贷款人”的任何人。

“美元循环贷款”具有第2.01(A)(I)节规定的含义。

“美元循环票据”是指证明美元循环贷款经修改、重述、修改、补充、延期、续期或替换的本票(如有)。一种形式的美元循环钞票作为附件2.13-1附在附件中。

“美元循环债务”是指美元循环贷款、美元贷款L/C债务和Swingline贷款。

“国内信用方”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何信用方。

“国内担保债务”具有第4.01(A)节规定的含义。

“境内担保人”是指境内子公司的担保人。

“国内债务”是指国内贷款方的义务，包括母借款人或任何国内贷款方作为外国借款人债务担保人的任何义务。

“国内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司；但氟氯化碳控股公司不应是国内债务的国内担保人。

“ECF申请金额”指，就母借款人的任何财政年度而言，适用于该财政年度的ECF百分比与该财政年度的综合超额现金流的乘积。

“ECF百分比”是指，就截至2018年12月31日之后结束的母借款人的任何财政年度而言，如果截至该财政年度最后一天的高级担保杠杆率(I)大于或等于3.50：1.00，50%(50%)，(Ii)大于或等于3.25：1.00，但小于3.50：1.00，25%(25%)和(Iii)小于3.25：1.00，则为零(0%)。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”指就任何债务而言，在考虑利率、适用利差、任何利率下限或类似工具、利率指数及所有费用后，一般须支付予提供该等债务的贷款人的实际收益率，包括预付或类似费用或原始发行折扣(按(X)债务年期及(Y)债务产生日期后四年中较短者摊销)，但不包括就该等债务的承担或辛迪加而须支付予任何安排人(或其联营公司)的任何承诺、包销或安排费用，且并非一般与该等债务的提供者分摊。

“当选地区”的含义与财务契约选举的定义中赋予的含义相同。

“合格季度”是指母公司借款人在财务契约通知期内结束的任何财政季度。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”是指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)经批准的基金；以及(D)根据第11.06(B)条要求获得批准的一方或多方批准的任何其他人(自然人或控股公司、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营)；但尽管有前述规定，“合格受让人”不应包括母借款人或母借款人的任何附属公司或子公司，除非是根据第11.06(J)条的交易。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“订约函”是指母借款人JPMCB、牵头安排人、美国银行全国协会和JPMCB之间日期为2019年10月2日至2023年2月26日的订约函。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指母借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下原因或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指根据《国税法》第414(B)或(C)节的含义与母公司借款人共同控制的任何贸易或企业(无论是否合并)，或仅就《国税法》第412节的目的而言，根据《国税法》第414节被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)就任何养恤金计划而言，未能达到《国税法》第412条和《ERISA》第302条规定的最低筹资标准，不论是否放弃，未能在到期日之前根据《国税法》第430(J)条就任何养恤金计划支付所需分期付款，或未能向多雇主计划作出任何规定的缴费；(C)母公司借款人或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度内(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(D)母公司借款人或ERISA任何附属机构根据ERISA第4201条的规定完全或部分退出多雇主计划，或根据ERISA第4245条通知多雇主计划资不抵债或处于“濒危”或“危急”状态(按《国税法》第432条或ERISA第305条的含义)；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041A条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或。

根据ERISA第四章对母公司借款人或任何ERISA关联公司承担的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”是指以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期的欧元同业拆借利率，是指该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选费率应低于0.00%，则就本协议而言，EURIBOR筛选费率应视为0.00%。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“违约事件”是指第9.01节中规定的任何事件；前提是已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“除外收购”指在一次交易或一系列相关交易中购买或以其他方式收购公平市场总价值不超过2005000万美元(或其等值美元)的资产、物业和/或股本。

“除外账户”是指任何存款或证券账户，(A)专门用于支付工资和/或工资、地方、州、联邦和其他税收和/或其他雇员工资和福利，(B)专门用于支付所有需要征收、汇出或扣缴的税款；(C)任何信用方专门为另一人(信用方除外)的利益而作为托管、受托或信托持有的账户；或(D)根据第8.01(Ee)节实际质押的。

“除外财产”系指(A)所有权证书或所有权证书所涵盖的车辆或其他资产，(B)不动产的收费权益，(C)租赁不动产，(D)母借款人和行政代理人应合理地以书面形式确定取得此种担保权益的成本相对于由此提供的担保的价值过高的资产，(E)在此类资产上以担保代理人为受益人的担保权益的授予或完善将违反任何适用法律的资产(根据第9-406节，任何此类条款将被视为无效的情况除外)。任何适用司法管辖区的《统一商法典》第9-407、9-408或9-409条)或衡平法原则，(F)任何文书、许可证、租赁、一般无形资产(股权除外)、许可证、合同或协议中的任何权利、所有权或权益，但仅限于以下情况：根据该文书、许可证、租赁、一般无形资产(股权除外)、许可证、合同或协议的条款，授予其中的担保权益将导致违反条款，或构成违约，或导致放弃、终止，未根据该文书、许可证、租赁、一般无形资产、许可证、合同或协议获得的综合集团成员以外的任何人的无效或不可执行性，或需要征得其同意的情况下(根据任何适用司法管辖区的《统一商法》第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律(包括但不限于美国法典第11章)或公平原则，任何该等条款将使其无效的范围除外)，(G)(A)附表1.01E所列的任何股本及(B)在截止日期后按照本信贷协议取得的任何股本(在该人成为附属公司后发行或收购的附属公司的股本除外)，但在第(B)款所述的情况下，只要(I)该等股本占该人所有适用股本的比例少于100%，且持有该等股本其余部分的人士不是母借款人的联属公司，(Ii)以抵押品代理人为受益人的此类资产上的担保权益的授予或完成将违反适用法律或对此类股本具有约束力的合同义务，以及(Iii)关于此类合同义务(与有限责任公司协议、股东协议和其他合资企业有关的合同义务除外

(H)在每一种情况下，(H)以购买债务的收益购买的任何财产，或受资本租赁约束的任何财产，现有的或根据第8.03(B)或(C)节产生的，如果授予债务和/或留置权的合同或其他协议(或规定资本租赁义务的文件)禁止或要求综合集团成员以外的任何人同意，作为在该财产上设立任何其他担保权益的条件，(I)HOBE不包括资产，(J)允许的存款，(K)由啤酒、葡萄酒或烈酒组成的库存，(L)不受限制的子公司的任何股本，(M)仅就国内债务而言，(A)任何一级外国子公司的任何有表决权股本或由国内贷款方直接拥有的任何CFC Holdco，超过总已发行有表决权股本的65%，以及(B)任何外国子公司或任何CFC Holdco的任何资产，(N)根据第8.01(Z)条授予留置权的外国子公司的存款和证券账户，(O)除外账户，(P)在提交《使用声明》之前的任何意向-使用商标(定义见《美国安全协议》)，(Q)受留置权约束的票证库存和收益(如《美国担保协议》中所定义)，(Q)受留置权约束的票证库存和收益(如《美国担保协议》所定义的)，和(R)以根据第8.01(HH)节和(S)节授予的留置权担保的资产和股权，“保证金股票”(在联邦储备委员会发布的U规则的含义内)；但除外财产不得包括(A)至(Rs)款所指的任何除外财产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代会构成(A)至(Ars)款所指的除外财产)。

“除外销售和回租交易”是指与母借款人或任何子公司拥有的物业有关的任何销售和回租交易，只要该等物业是在第511号修正案生效日期之后获得的，只要该等销售和回租交易是在该物业获得后180天内完成的。

“除外子公司”系指(A)任何非实质性子公司，(B)任何非限制性子公司，(C)在本合同附表6.14中指定为母公司借款人的每家子公司，(D)母公司借款人并非全资子公司的每家子公司，(E)通过书面通知行政代理而指定为“排除子公司”的每家子公司；但本条(E)项下的此类指定应构成根据第8.02节的投资；(F)任何专属自保子公司或非营利性子公司；(G)仅就国内义务而言，任何外国子公司或CFC Holdco；以及(H)除非母借款人和行政代理另有约定，否则不得将外国借款人视为上述任何子公司的任何子公司；此外，外国借款人在任何情况下均不得为被排除在外的子公司。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于担保人因任何原因未能成为《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，担保人的担保或担保权益的授予对这种互换义务生效时，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”系指对任何代理人、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他收款人(“收款人”)征收或就其征收的下列任何税项：(A)对该收款人的净收入(不论面额如何)征收或以其衡量的税款、特许经营税和分行利得税，在每种情况下，(I)由于该收款人根据下列法律组织，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，是指美国联邦预扣税，根据贷款人成为本协议一方时(不是根据母公司借款人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人(或其转让人，如有)有权对贷款或承诺中的适用权益支付的美国联邦预扣税，在紧接指定新的借贷办事处(或转让)之前，根据第3.01节，(C)任何符合以下条件的税项，可就该预扣税额收取额外款项

可归因于收款人未能遵守第3.01(E)节，以及(D)根据FATCA征收的任何税收。

“现有类别”是指一类现有定期贷款或一类现有循环承诺。

“现有延迟支取期限A贷款”的含义见本提要。可转换票据是指2025年可转换票据和2029年可转换票据。

“现有可转换票据契约”是指2025年可转换票据契约和2029年可转换票据契约中的任何一种。

“现有高收益债券”是指现有的高级担保债券和现有的高级无担保债券。

“现有票据”指现有的高收益票据和现有的可转换票据。

“现有循环承付款项”具有第2.17(B)节规定的含义。

“现有高级担保票据”是指2027年高级担保票据和2028年高级担保票据。

“现有高级无担保债务票据”是指2024年高级无担保票据、2026年高级无担保票据和2027年高级无担保票据。

“现有的B-4期贷款”的含义应与本文件摘录中的含义相同。

“现有定期贷款”具有第2.17(A)节规定的含义。

“展期类别”是指一类展期定期贷款或一类展期循环承诺。

“延长的循环承付款项”具有第2.17(B)节规定的含义。

“延长期限贷款”具有第2.17(A)节规定的含义。

“提供贷款的人”具有第2.17(C)节规定的含义。

“延期生效日期”具有第2.17(C)节规定的含义。

“延期选举”具有第2.17(C)节规定的含义。

“延期请求”是指循环信贷延期请求或定期贷款延期请求。

“公允价值”具有溶剂一词定义中规定的含义。

“FATCA”系指自第611号修正案生效之日起实施的《国税法》第1471至1474条(以及实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的财政部条例或其他官方行政解释以及根据当前第1471(B)条(或上述任何修订或后续版本)达成的任何协议，以及实施上述规定的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率，由NYFRB不时在NYFRB的网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率。

“最终到期日”是指在任何时候，初始循环终止日期、延迟提取期限A贷款终止日期、B-4期限贷款终止日期、适用于此时任何未偿还增量定期贷款的任何最终到期日以及《附加信用延期修正案》中规定的任何最终到期日中最晚的一个。

“财务契约选举”是指母借款人在财务契约通知期内，在(I)任何合格季度的最后一个月或(Ii)任何符合条件的季度(该营业日，“财务契约选择日期”)结束后不超过三十(30)天内的任何营业日内，通过母借款人向行政代理发出书面通知作出的不可撤销的选择；如果作出这样的选择，则“选定季度”应为(X)在本定义第(I)款的情况下，在该月的最后一天结束的合格季度，以及(Y)在本定义第(Ii)条的情况下，在该选举之前最近结束的合格季度。第一留置权债权人间协议“指的是日期为2020年5月20日的某些第一留置权债权人间协议，在行政代理人中，作为信贷协议担保当事人的信贷协议抵押品代理人和授权代表，美国银行协会作为票据担保当事人的票据抵押品代理人和授权代表，而国内信用社作为担保人，

“财务契约选举日期”具有财务契约选举定义中赋予的含义。

“财务公约通知期”是指自第8号修正案生效之日起至2021年10月29日止的期间。

“财务契约百分比系数”是指：(A)母借款人财政年度第一季度为12.24%；(B)母借款人财政年度第二季度为33.87%；(C)母借款人财政年度第三季度为45.32%；(D)母借款人财政年度第四季度为8.57%。

“财务契约开始日期”是指第一个指定季度的最后一天。

“第一级境外子公司”是指境内信用方直接拥有的任何境外子公司。

“下限”是指本信贷协议所规定的基准利率下限(在本信贷协议签署时、本信贷协议的修改、修订或续签之时或其他情况下)，涉及经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的Tibor利率、经调整的每日简单RFR、经调整的Cibor利率、经调整的Stibor利率、经调整的tiie利率、经调整的澳元利率、经调整的CDORTerm Corra利率、经调整的日本最优惠利率或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、每个调整后的每日简单RFR、调整后的Cibor利率、调整后的Stibor利率、调整后的TiIE利率、调整后的澳元利率、调整后的CDORTerm Corra利率、日本最优惠利率或中央银行利率的初始下限为0.00%。

“外国借款人协议”是指实质上以本协议附件1.01a的形式订立的外国借款人协议。

“外国借款人终止”是指实质上以本合同附件1.01B的形式终止的外国借款人。

“外国借款人”是指根据第1.08节的规定成为外国借款人的母借款人的每家子公司及其继承人，且在每种情况下，该子公司并未按照第1.08节的规定不再是外国借款人。

“外国抵押品文件”是指抵押品代理人与一个或多个外国信贷方之间合理接受的每份质押、担保或担保协议或信托契约，以及行政代理人为质押、授予和/或完善外国信贷方的任何财产的留置权而要求或合理要求的其他协议、文书或文件。

“国外信用证方”是指国内信用证方以外的任何信用证方。

“外国处分”具有第2.06(B)(Vi)节中赋予该术语的含义。

“对外担保债务”具有第5.03(C)节规定的含义。

“外国担保人”是指外国子公司的任何担保人。

“外国贷款人”指不是美国国内税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“外国债务”是指外国借款人或外国担保人(在任何情况下均以其身份)的任何债务。

“外国子公司”是指不是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“自由现金”是指现金和现金等价物，减去(I)与票务相关的客户资金，(Ii)与活动相关的递延收入和(Iii)根据第8.01(Ff)节授予留置权的现金和现金等价物，以及(Iv)应支付给艺术家的应计费用和代表他人为门票销售收取的现金，加上与活动相关的预付款。

“前置货币”是指巴西雷亚尔以及母借款人和行政代理同意的任何其他替代货币。

“预付货币贷款”是指在多币种循环贷款机制下以预付货币发放的循环贷款。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“出资债务”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有债务，不论是否按照公认会计原则列为债务或负债：

(A)偿还借款的所有债务，无论是当期的还是长期的(包括本协议项下的贷款债务)，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有债务；

(B)除所有场馆建设债务外，所有购房款债务(包括与有条件销售和所有权保留安排有关的债务和债务，但在正常业务过程中与供应商订立的惯常有条件销售和所有权保留安排除外)，以及与财产或服务递延购买价格有关的所有债务和债务(正常业务过程中发生的应付贸易账户除外)；

(C)履行信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和类似票据项下的所有直接义务；

(D)确定资本租赁的归属本金金额；

(E)披露该人与赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股本有关的所有债务的金额(不包括没有增加该不合格股本清算优先权的应计股息)；

(F)对另一人的融资债务承担支持义务；以及

(G)任何合伙企业、合营企业或其他类似实体的融资债务，而该人是该合伙企业或合营企业的普通合伙人或合营企业经营者，并对该等债务负有个人责任，但仅限于可向该人追偿的范围内；

但如母借款人的附属公司对任何贷方无追索权，且其净收入因其定义第(2)款的实施而在综合净收入的计算中被排除在外，则该债务应被排除在外。

为此目的，出资债务的数额应根据(A)款下的借款债务和(B)款下的购买货币债务和延期购买义务的未偿还本金金额来确定，(Ii)在信用证债务和(C)款下的其他债务的情况下，应根据最高面值来确定，(3)在(F)款下的支助义务的情况下，应根据作为支助义务标的的出资债务的数额来确定，及(Iv)就母借款人的非全资附属公司的债务而言，而该非全资附属公司是在第611号修正案生效日期后作出的一项投资的标的，则在任何贷款方或其任何附属公司(该非全资附属公司或该非全资附属公司并非贷款方的任何附属公司除外)无追索权的情况下，该非全资附属公司应自动被视为“指明附属公司”(除非母借款人可以选择，UP将母借款人的书面通知递交给指定的行政代理，要求该非全资子公司不被指定为“指定子公司”，该非全资子公司或该非全资子公司的任何子公司的此类债务应包括在本融资债务定义中的数额应为此类债务的一个百分比(“指定百分比”)，该百分比等于母公司借款人及其子公司(该指定子公司除外)所拥有的该指定子公司的未偿还股本总额的百分比；但(A)指定的百分比不得低于该指定附属公司的净收益中包括在综合净收入中的百分比(在实施综合净收入定义中第二个括号短语的实施后)和(B)连同根据第7.01(A)或(B)节交付的任何财务报表，母借款人在交付该等财务报表时，应简要核对本条第(Iv)款所指的债务的指定百分比与该等债务的实际本金金额。除非另有说明，本合同中提及的任何时候的信用证金额，均应被视为指该信用证或L信用证申请所预期的所有增加金额后的该信用证的最高面值，无论该最高面值在当时是否有效。

“公认会计原则”具有第1.03(A)节规定的含义。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、地方、县、省或其他机构，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第11.06(H)节规定的含义。

“担保债务”是指境内担保债务和国外担保债务。

“担保人”是指(A)自第611号修正案生效之日起，在附表1.01C中列出的母借款人的每一家子公司，以及(B)根据本条款成为担保人的每一其他人，在每一种情况下，连同其继承人。

“危险材料”是指根据环境法被定性、分类或管制为危险、有毒、污染物、污染物或放射性的所有材料、物质或废物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性废物或医疗废物。

“对冲银行”具有“借款人义务”定义中规定的含义。

“HOBE除外资产”是指本合同附表1.01D所列的资产。

“Holdco场馆建设子公司”是指母借款人的任何子公司，其唯一资产是场馆建设子公司的股本和与之相关的其他非实质性附带资产。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非实质性子公司”是指，在任何确定日期，母借款人指定的母借款人的任何子公司，其资产占母借款人综合总资产的3.05.0%或更少，并且在截至根据第7.01(A)或(B)节要求交付财务报表的最近一个期间的最后一天结束的四个季度中，所产生的收入不到母借款人及其子公司总收入的3.05.0%，或者，如果确定日期早于该条款下的第一个交付日期，第6.05节第二句中提到的最近一次财务报表期间的最后一天(或就收入而言，指截至该日的四个季度)；如果所有单独为“非实质性子公司”的国内子公司的总资产总额在上述最后一天相当于母借款人综合总资产的10.0%或以上，或在该四个会计季度产生的总资产占母借款人及其子公司总收入的10.0%或以上，则母借款人所需数目的境内附属公司应成为重要附属公司，以使属“非实质性附属公司”的境内附属公司的总资产总额少于母借款人的综合总资产的10.0%，亦少于母借款人及其附属公司截至该最后一日或该四个季度(视属何情况而定)的总收入的10.0%(但有一项理解是，有关收入和资产的任何此等厘定须按形式作出)。

“增长期”具有第8.10节规定的含义。

“递增基数”具有第2.01(F)(I)(X)节规定的含义。

“增量等值债务”是指母借款人以同等担保票据、次级留置权定期贷款或票据、无担保定期贷款或票据或过桥贷款的形式代替前述债务的担保或无担保债务；但：(A)任何增量等值债务不得由任何不构成抵押品的资产担保，(B)母借款人(国内信用方除外)的任何子公司都不应是该债务的债务人，(C)任何增量等值债务不得在(X)期限B-4贷款终止日期和(Y)初始循环终止日期或之前到期，或具有比期限B-4贷款更短的加权平均到期日，或具有比适用于期限B-4贷款更繁琐的强制性购买要约或强制性预付款(但不包括，关于到期日，过渡性贷款的惯常延期展期条款(包括通过转换或交换)，在这种情况下，此种到期日可早于定期B-4贷款的到期日或初始循环终止日期(视属何情况而定)，条件是此类到期日在初始到期日自动延长至不早于B-4期限贷款的到期日或初始循环终止日期的日期(视情况而定)；(D)在与定期贷款按同等比例担保的范围内，应遵守债权人之间的惯常同等权益协议，或，在以次级留置权为基础以定期贷款担保的范围内，在每一种情况下，均应遵守管理代理合理满意的条款的惯常次级优先债权人间协议，(E)在符合第1.11节中的有限条件收购条款的情况下，不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生，也不会在实施任何此类增量等值债务后产生(或在任何有限条件收购的情况下，截至交易协议日期，不存在第9.01(A)或9.01(F)节下的违约事件)，以及(F)契诺、违约事件、担保、抵押品和其他条款(利率和赎回溢价除外)在任何实质性方面对母借款人及其子公司的限制不得超过母借款人善意确定的适用于本信贷协议下B-4期限贷款的限制，但仅适用于B-4期限贷款终止日期或初始循环终止日期(视属何情况而定)之后的任何期间的此类条款除外；但任何此类增量等值债务可包含任何财务维持契约，该契约对母借款人及其子公司的限制比本信贷协议中的条款更严格，并且在B-4期限贷款终止日期之前适用，只要所有贷款人也获得此类限制性条款的好处，并且对本信贷协议的修改使所有贷款人如此获得此类限制性条款的好处，不需要任何贷款人的同意。

“增量贷款安排”具有第2.01(F)节规定的含义。

“递增循环承付款项”具有第2.01(F)节规定的含义。

“增量循环融资”具有第2.01(F)节规定的含义。

“递增定期贷款”具有第2.01(F)节规定的含义。

“增量定期贷款合并协议”是指按照第2.01(H)节的规定签署和交付的贷款人联合协议，其形式应令行政代理、母公司借款人和每个提供增量定期贷款的贷款人合理满意。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)偿还所有融资债务；

(B)增加掉期合同项下的净债务；

(C)就另一人的债务承担扶养义务；及

(D)偿还任何合伙企业、合营企业或其他类似实体的债务，而该人在该合伙企业或合营企业中是普通合伙人或合营企业者，并对该等债务负有个人责任，但仅限于可向该人追索偿还该等债务的范围。

为此目的，债务数额应(I)基于掉期终止价值(如果是(B)款下掉期合同项下的净债务)和(Ii)基于债务的未偿还本金金额，该债务是(C)项下支持义务的支持义务的标的。

“保证税”是指对任何信用证方支付的任何款项或因任何信用证单据项下的任何义务而征收的所有税款，但不包括其他税款。

“受偿人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“初始循环终止日期”具有“循环终止日期”定义中规定的含义。

“付息日期”系指：(A)对于任何基本利率贷款(包括Swingline贷款)，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、延迟提取期限A贷款或B-4期限贷款(视情况而定)的循环终止日期和最终本金摊销付款日期，就任何Swingline贷款而言，还指由母借款人和Swingline贷款人共同商定的任何其他日期；(B)任何属于RFR贷款的循环贷款。(C)就任何期限基准贷款而言，该贷款的每一利息期的最后一个营业日、该贷款的还本日期、循环终止日期以及延迟支取的A期贷款或B-4期贷款(视何者适用而定)的循环终止日期及最终本金摊销日期，利息期限开始后每三(3)个月的日期。如果付息日期不是营业日，则该付息日应被视为紧随其后的营业日。

“利息期”，就每笔定期基准贷款而言，是指自该定期基准贷款支付或转换为定期基准贷款或作为定期基准贷款继续发放之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间(终止日期为之后一(1)或三(3)个月的加拿大元定期基准借款除外)；但：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至紧随其后的下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的一天的某一日)开始的任何利息期，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；

(C)任何循环贷款的利息期限不得超过循环终止日期；以及

(D)延迟提取期限A贷款或B-4期限贷款的任何利息期不得超过此类贷款的任何本金摊销付款日期，但此类贷款中由在适用本金摊销付款日期之前到期的定期基准贷款加上基本利率贷款组成的部分等于或超过当时到期的本金摊销付款的部分除外；

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“投资”对任何人来说，是指该人对另一人的股本、债务或其他股本或债务权益的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股本，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及该投资者根据该安排就该另一人的债务承担任何扶助义务的任何安排。或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“非自愿处分”是指综合集团任何成员因其任何财产被盗、损失、物理毁坏或损坏、失去使用、被拿走或类似事件而收到的任何现金保险收益或应支付的赔偿。

“知识产权”具有第6.20节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发该信用证时有效的较新版本)。

“出证人单据”，就任何信用证而言，是指L信用证申请书，以及借款人与L开证人(或以L开证人为受益人)就该信用证订立的任何其他单据、协议或文书。

“日本最优惠利率”指以日元计价的任何贷款，以(A)(I)日本本地银行最优惠利率加(Ii)日本最优惠利率调整和(B)下限中较大者为准。

“日本最优惠利率调整”是指，对于以日元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得Tibor筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后Tibor利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后Tibor利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日有效的日本最优惠利率；但就本定义而言，日本最优惠利率的确定应不考虑该术语定义中的(A)(Ii)条。就这一定义而言，任何一天的Tibor利率应以该日的Tibor屏幕利率为基础，大约是该期限定义中所指的期限为一个月的日元存款的时间。

“日元”或“人民币”是指日本的合法货币。

“加盟协议”是指基本上以附件7.12的形式，按照第7.12节的规定签署和交付的加盟协议。

“JPMCB”指摩根大通银行，N.A.

“JPME”指摩根大通欧洲有限公司。

“摩根大通”指摩根大通证券有限责任公司。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典、行政命令和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，包括但不限于环境法。

“L信用证预付款”是指对于每个贷款人而言，该贷款人参与L信用证借款的资金。

“L信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，开立或修改信用证的格式应为L信用证签发人不时使用的格式。

“L/信用证借款”是指因信用证项下提款而未偿付的任何信用证展期。

“L/信用证承诺”指，对于美元的L/信用证出票人或多币种的L/C出票人，指L/C的美元出票人或L/C的多币种出票人对签发和履行信用证项下付款义务的承诺；对于每个循环贷款人，指该循环贷款人承诺购买L/C债务的参与性权益，最高可达该贷款人的有限货币循环承诺百分比，在每种情况下，均以第2.03(C)节规定的范围为限。

“L承诺额百分比”是指在任何时候，对于每个L/C循环贷款人来说，一个分数(以进位到小数点后九位的百分比表示)，其分子是该L/C循环贷款人当时的有限货币循环承诺额与该L/C循环贷款人当时的美元循环承诺额之和，其分母为当时的L/C承诺额。

“L汇票承诺额”是指在任何时候，有限货币循环承诺额加美元循环承诺额的总和，对于任何L汇票循环贷款人来说，其L汇票承诺额占L汇票承诺额的百分比；但为免生疑问，根据第2.01(B)节可能未偿还的L汇票债务的最高限额应以L汇票转让额为准。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L/证书到期日”是指初始循环终止日期生效前七(7)天的日期(如果该日不是营业日，则指紧接其前一个营业日)。

“L汇票出票人”是指一美元的L汇票出票人或多币种的L汇票出票人，“L汇票出票人”是指每一美元的L汇票出票人和多币种的L汇票出票人。

“L汇兑债务”是指美元汇兑的L汇兑债务或L汇兑的汇兑债务，“L汇兑”是指汇兑的L汇兑债务和L汇兑汇兑的汇兑债务。

“L/C循环贷款人”是指美元循环贷款人或有限货币循环贷款人，“L/C循环贷款人”是指美元循环贷款人和有限货币循环贷款人，统称为“L/C循环贷款人”。

“L/C升华”具有第2.01(B)节规定的含义。

“LCA选举”具有第1.11节中提供的含义。

“牵头安排人”系指摩根大通、高盛银行美国分行、美银证券、摩根士丹利高级融资公司、花旗银行、丰业银行、汇丰证券(美国)有限公司、瑞穗银行、摩根士丹利高级基金美国银行、三菱UFG银行、TRUIST证券公司、丰业银行和富国证券、美国银行全国协会
和北卡罗来纳州公民银行。

“出借人”是指在本合同签名页上被确定为“出借人”的每个人(如适用，包括Swingline出借人)，以及根据本合同条款作为出借人加入的每个人，以及其继承人和允许的受让人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中规定的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时向母公司借款人和行政代理人发出通知的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指根据本信用证协议开具的任何信用证。

“信用证上限”是指附表1.01F中与各L/信用证发票人相对列明的金额；但该附表可由母借款人、行政代理人和有关L/信用证发票人不时修订，以改变L/信用证发票人的信用证上限，或由母借款人、行政代理人和任何新的L/信用证发票人为该新的L/信用证发票人设立信用证上限。

“信用证费用”具有第2.09(B)(I)节规定的含义。

“负债”具有偿付能力一词定义中规定的含义。

“留置权”系指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同的经济效果的融资租赁)。

“有限条件收购”指母公司借款人或其一个或多个受限制子公司根据本信贷协议允许进行的任何允许收购或其他类似投资，其完成不以能否获得或获得第三方收购融资为条件，并由母公司借款人事先书面选择将其指定为对管理代理的有限条件收购。

“有限货币工具L/信用证债务”是指在任何确定日期，有限货币工具百分比乘以(X)在该日期所有未偿还信用证项下可提取的美元等值总额加上(Y)在该日期所有L/信用证借款的美元等值总额之和。就本信用证协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“有限货币额度百分比”是指任何时候的一个分数(以进位到小数点后九位的百分比表示)，其分子是当时有限货币周转承诺额的总和，分母是当时L/C的承诺额。

“有限货币循环承诺”是指，对于每个有限货币循环贷款人，该贷款人根据与增量循环承诺有关的文件或根据一项附加信贷延期修正案，承诺在本合同项下提供有限货币循环贷款(并以有限货币循环债务份额)，在每种情况下，承诺金额均为该贷款人的有限货币循环承诺金额，该承诺可根据本合同的其他规定增加或减少。

“有限货币循环承诺额百分比”是指对于每个有限货币循环贷款人，其分子是该有限货币循环贷款人的有限货币循环承诺额，其分母是有限货币循环承诺额的总和，分数(以进位到小数点后九位的百分比表示)。第611号修正案生效日期的有限货币周转承诺额百分比载于第611号修正案附表一题为“有限货币周转承诺额百分比”的一栏。

“有限货币循环承诺额”是指对于每个有限货币循环贷款人，在该有限货币循环贷款人成为有限货币循环贷款人的转让和假设中，在适用于该贷款人的栏中适用于该贷款人的第611号修正案附表一中所列的数额

贷款人或任何与增量循环承诺额或额外信贷延期修正案有关的文件中，此类有限货币循环承诺额可根据本协议的其他规定予以减少或增加。

“有限货币循环贷款”是指与有限货币循环贷款和信用证有关的有限货币循环承诺总额和本协议的规定。

“有限货币循环贷款人”是指在第611号修正案附表一“有限货币循环贷款人”标题下所列的个人及其继承人和获准受让人，以及根据本条例规定的增量循环承诺或附加信贷延期修正案而被指定为“有限货币循环贷款人”的任何人。

“有限货币循环贷款”具有第2.01(A)(Ii)节规定的含义。

“有限货币循环票据”是指经修改、重述、修改、补充、展期、续展、更换后作为证明有限货币循环贷款的本票的票据。有限货币流通纸币的一种形式作为附件2.13-2附在附件中。

“有限货币循环债务”是指有限货币循环贷款和有限货币融资机构L/C的债务。

“流动性”是指截至任何日期(A)该日期的流动性契约自由现金加上(B)(1)延迟支取期限A承诺总额，(2)美元循环承诺额总额超过美元循环债务余额的金额，(3)有限货币循环债务总额超过有限货币循环债务余额的金额，(4)多币种循环承诺额总额超过多币种循环债务余额的数额和(5)2020-1年度增量循环承诺额总额超过截至该日的2020-1年度增量循环贷款余额的数额。流动资金不应按形式确定。

“流动资金契约自由现金”指(X)截至该日期的自由现金加上(Y)截至该日期的与事项相关的递延收入，总计不超过2.5亿美元。

“贷款”指任何循环贷款、摇摆贷款、延期提款定期A贷款、定期B-4贷款或增量定期贷款，以及构成此类贷款的基本利率贷款、无风险利率贷款和定期基准贷款。

“贷款通知”指（a）借款通知（包括摇摆线贷款），（b）贷款从一（1）种类型转换为另一种类型，或（c）期限基准贷款的延续，其格式基本上应符合附件2.02。

“贷款义务”指循环债务、延期提取A期贷款、B-4期贷款和增量定期贷款;但除外掉期义务不得是任何非合格ECP担保人的担保人的贷款义务。

“当地时间”指（a）对于以美元计价的贷款或借款，纽约市时间;（b）对于以加元计价的贷款或借款，多伦多时间;（c）对于以任何其他批准货币计价的贷款或借款，伦敦时间。

“伦敦代理”指JPME（作为本协议项下贷款人的伦敦代理）或任何继任伦敦代理。

“重大处置”是指任何标的处置（或任何系列相关标的处置）或任何非自愿处置（或任何系列相关非自愿处置），在每种情况下，导致合并集团的一个或多个成员收到超过1亿美元的净现金收益。

“重大不利影响”指（a）对下列各项的经营、业务、资产、财产、负债（实际或或有）或财务状况的重大不利变化或重大不利影响：

母借款人及其子公司（作为一个整体）;（b）任何代理人或任何代理人在任何重要信用文件下的权利和救济受到重大损害;或（c）对任何重要信用文件的合法性、有效性、约束力或对任何信用方的可撤销性产生重大不利影响。

“重大许可收购”指涉及3亿美元或以上对价的许可收购。

“重大子公司”指母借款人的每个子公司，除外子公司除外。

“最高费率”具有第11.09条赋予该术语的含义。

“墨西哥比索”或“MXN”是指墨西哥的合法货币。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多币种信用证发行人”指JPMCB、美国银行，N.A.，美国高盛银行、瑞穗银行、摩根士丹利银行，花旗银行，新斯科舍银行、美国汇丰银行、全国协会、瑞穗银行、美国银行，三菱日联银行信托银行、新斯科舍银行和富国银行、国家协会、美国银行国家协会和公民银行、国家协会，作为本协议项下信用证的发行人，连同其各自的继承人，以及行政代理和母借款人批准的任何有限货币循环银行;但其他银行没有义务成为本合同项下的信用证开证人。本信用证及其他信用证文件中提及的多币种信用证开证人应被视为是指适用信用证的多币种信用证开证人或所有多币种信用证开证人，视上下文要求而定。

“多币种循环贷款”指，对于每个多币种循环贷款，该贷款人作出的多币种循环贷款的承诺（并分享多币种循环债务），根据与增量循环承诺有关的文件或根据额外的信用扩展修正案，在每种情况下，金额为该银行的多币种循环承诺金额，根据本合同的其他规定，可以增加或减少此类承诺。

“多币种循环承诺百分比”是指每个多币种循环承诺的一个分数（以小数点后第九位的百分比表示），其分子为该多币种循环承诺的多币种循环承诺额，分母为多币种循环承诺总额。自第611号修订案生效日期起的多币种循环承诺金额载于第611号修订案附件一标题为“多币种循环承诺百分比”的一栏。

“多币种循环承诺金额”，对于每一笔多币种循环承诺金额，是指第611号修正案附表一“多币种循环承诺金额”栏中适用于此类承诺的一行所列金额，在使该多期循环贷款成为多期循环贷款的转让和假设中，或在与增量循环承诺或附加信用展期修订，因此，多币种循环承诺金额可根据本协议的其他规定减少或增加。

“多币种循环贷款”指多币种循环承诺总额和本协议中与多币种循环贷款有关的条款。

“多币种循环贷款人”指第611号修订本附件一“多币种循环贷款人”标题下所列的人员及其继任人和允许的受让人，以及根据本协议规定的增量循环承诺或附加信贷扩展修订本应被指定为“多币种循环贷款人”的任何人员。

“多币种循环贷款”具有第2.01（a）（iii）条中规定的含义。

“多币种循环票据”是指证明经修改、重述、修改、补充、延期、续期或替换的多币种循环贷款的本票(如有)。一种形式的多币种循环票据附于附件2.13-3。

“多币种循环债务”是指多币种循环贷款。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员养老金福利计划，母公司借款人或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在前五(5)个计划年度内已经或有义务向该计划缴费。

“现金收益净额”指综合集团任何成员就任何标的处置、非自愿处置或产生债务或发行股本而以现金或现金等价物支付的总收益，扣除(A)律师费、会计费、投资银行费、销售佣金、承保折扣、调查费用、业权保险费、以及相关的检索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、所需的债务付款以及与适用资产有关的其他债务的所需付款，只要该等债务或债务是以本协议允许的对该等资产的留置权(根据信用文件授予的留置权除外)作为担保的，(B)因此而支付或应支付的税款(由母公司借款人在考虑到任何可获得的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后合理和真诚地估计)及(C)仅就标的处置而支付或应支付的税款，根据公认会计原则就销售价格调整或任何负债(根据上文(B)段扣除的任何税项除外)(I)与该标的处置中出售的任何财产有关及(Ii)由母借款人或任何附属公司保留，包括退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债或任何赔偿责任而设立的任何合理准备金的金额(但该等准备金其后的任何减少(与任何该等负债的付款除外)应被视为自该减少日期起及之后的现金收益净额)。就本协议而言，“现金收益净额”包括在出售综合集团任何成员公司在任何主题处置或非自愿处置中收到的任何非现金代价时收到的任何现金或现金等价物。

“新场馆”是指在2024年1月1日或之后的任何四个季度内，由母借款人或其子公司拥有或租赁的任何场馆，该场馆已全面投入运营，并在此期间至少在母借款人的一个完整财政季度内举办了音乐会或其他现场娱乐活动；但(A)租用的场地，只有在租期不少于20年的情况下，方可当作为“新场地”，(B)任何场地均不得被视为“新场地”，除非母借款人出具一份有关该新场地的独立营运结果报表(“新场地经营结果”)，并在行政代理向母借款人提出要求时提供给行政代理(不言而喻，新场地的经营结果无须审核)及(C)如该场地已在母借款人的四个完整财政季度内运作，则该场地不应被视为新场地。

“纽约法院”系指位于曼哈顿区纽约市的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院，以及来自这些法院的任何上诉法院。

“纽约州统一商法典”系指纽约州不时生效的统一商法典。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“非全资子公司”是指母借款人不是全资子公司的任何子公司。

“票据”系指循环票据、摆动票据、延期支取期限A借款票据和B-4期限票据。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”是指借款人的债务和担保债务，但互换债务除外。

“Ocesa”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“OFAC”具有第6.24(A)节中赋予该术语的含义。

“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“原始循环承诺”是指在紧接第6号修正案生效日期之前生效的本信贷协议项下的“循环承诺”。

“原循环贷款”是指按照原循环承诺发放的“循环贷款”。

“原摆动贷款”是指根据紧接第6号修正案生效日期前生效的“循环贷款”发放的“摆动贷款”。

“其他替代货币”具有“替代货币”定义中赋予该术语的含义。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何信用证文件接受付款、根据任何信贷文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项来自根据本信用证协议或任何其他信用证单据进行的任何付款，或由于本信用证协议或任何其他信用证单据的签署、交付、登记或执行，或与本信用证协议或任何其他信用证单据有关的其他方面，但与转让(根据第11.13条转让除外)有关的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的循环贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款和预付或偿还循环贷款后的未偿还本金总额；(B)就在任何日期发生的Swingline贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款和预付或偿还后的未偿还本金总额；(C)就任何日期的任何L汇票债务而言，指在该日发生的任何L汇票展期生效后该L汇票在该日的未偿债务总额，以及截至该日L汇票债务总额的任何其他变化，包括任何借款人对未偿还款项的任何偿还所致；及(D)就在任何日期延迟提取的A期贷款或B-4期贷款而言，其未偿还本金总额

在该日起提前还款或偿还延期支取的A期贷款或B-4期贷款后。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，由存款机构的美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元组成的利率，该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上规定并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)和(B)就以替代货币计价的任何金额而言。JPMCB的分行或关联公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供的适用替代货币隔夜存款的年利率，其金额大致等于该利率正在确定的金额。

“母借款人”具有本合同序言中规定的含义，以及其继承人和第8.04节允许的受让人。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与前置货币贷款人”是指就任何前置货币而言，每个多币种循环贷款人(与该前置货币有关的任何其他货币前置贷款人除外)，除非该多币种循环贷款人已书面(或通过电子邮件)通知行政代理它可以用该前置货币进行循环贷款。为免生疑问，除非已以书面方式通知母借款人，否则行政代理应为参与的前置货币贷款人。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款”具有第10.07(B)节规定的含义。

“付款通知”具有第10.07(B)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由母公司借款人或ERISA任何附属公司赞助或维持的、或由母公司借款人或任何ERISA附属公司出资或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五(5)计划年度内的任何时间作出缴费的。

“完美证书”是指某些完美证书，日期为第611号修正案生效日期，由母借款人为债务持有人的利益而以抵押品代理人为受益人签署和交付，该证书可能会不时被修改、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“定期术语Corra确定日”的含义与“术语Corra”定义中赋予该术语的含义相同。

“许可收购”系指任何收购；但(I)在该项收购生效后，不会立即发生并持续或存在任何违约或违约事件(或，就任何有限条件收购而言，第9.01(A)或9.01(F)条下的违约事件不会发生并在交易协议日期继续发生)，(Ii)在有限条件收购条款的规限下，在按形式对拟作出的投资生效后，截至根据第7.01(A)或(B)节规定必须提交财务报表的最近一个财政季度结束的最后一天(或，根据该节规定的该财务报表的第一个交付日期之前，截至所述最近期间的最后一天

在第6.05节第二句中，母借款人将遵守第8.10节(如果此类收购涉及的对价超过250.05.0亿美元，则母公司借款人应提交母公司借款人负责官员的证书，证明满足第(Ii)条中的要求)和(Iii)如果此类收购涉及的对价超过250.05.00万美元(或如果自第611号修正案生效以来所有收购的所有对价的总和超过5.0075亿美元)，在这种收购中获得的所有资产应由国内信用方持有，所有在这种收购中获得的人都应成为国内担保人；此外，母借款人可选择将该项收购所花费的代价分配予非本地贷方的综合集团成员所持有的财产，或将收购非本地担保人的附属公司的代价分配给依据第8.02(F)、(K)、(Z)、(Aa)、(Cc)节作出的投资，或在代价来自外国附属公司的情况下，分配第8.02(G)节的代价。只要根据适用条款进行投资的能力在分配时可用(任何如此分配的代价将减少根据该条款进行投资的能力，且该等投资的能力受到该等条款的限制)，且只要该等代价实际上是根据上述要求分配给该等条款之一，则该代价不计入本条第(Iii)款规定的250.0500.00万美元和500.0750.0百万美元的限制。尽管本协议有任何相反的规定，第(Ii)和(Iii)款不适用于排除的收购。

“准许债券对冲交易”指母借款人就发行任何可转换债务而购买的有关母借款人普通股的任何认购或封顶认购期权(或实质上同等的衍生工具交易)；惟该等准许债券对冲交易的买入价，减去母借款人出售任何相关准许认股权证交易所得的收益，不得超过母借款人出售与准许债券对冲交易相关发行的可转换债务所得的净收益。

“许可业务”是指母借款人及其子公司在第711号修正案生效日期进行的业务，以及与之合理相关、附属或补充的任何业务及其任何合理延伸。

“准许存款”是指，就母借款人或其任何附属公司而言，保证该人在正常业务过程中因票务、推广或制作现场娱乐活动而产生的习惯义务的现金或现金等价物(以及与此有关的所有账户和其他托管安排)。

“允许留置权”是指根据第8.01节允许的留置权。

“允许认股权证交易”指在母借款人购买相关允许债券对冲交易的同时，母借款人出售的任何认购期权、认股权证或购买母公司借款人普通股的任何权利(或实质上等同的衍生交易)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指由母借款人建立或维护的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受《国税法》第412节或ERISA第四章制约的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。

“平台”具有第7.02节中提供的含义。

“公允销售现值”具有“偿付能力”一词所规定的含义。

“最优惠利率”的含义与“基本利率”一词的定义相同。

“备考基准”及“备考效力”是指，就任何标的物处置、指定处置、收购、新地点、递增贷款安排、递增等值债务或交易而言，(A)为厘定“适用百分率”定义下的适用定价水平，及(B)决定是否符合财务契约及(C)下文“非实质附属公司”定义的条件及要求，该等标的物处置、指定处置、收购、递增借贷安排、递增等值债务或交易

交易应被视为在连续四(4)个会计季度的适用期间的第一天发生(或者，在但书对综合净杠杆率适用的情况下，在其中规定的四个会计季度的适用期间内)。此外，为按本条例下的“预计基准”计算，(A)就任何标的处置或指明处置而言，(I)可归因于属于该标的处置或指明处置的标的的财产、实体或业务单位的损益表项目(不论是正的或负的)，在与其日期之前的任何期间有关的范围内须予剔除；及(Ii)与该标的处置或指明处置有关的已支付或已偿还的债务，须当作已于适用期间的第一天清偿及偿还；(B)如属任何收购，(I)可归因于作为收购标的的财产、实体或业务单位的损益表项目(不论是正的或负的)，须包括在该项收购日期之前的任何期间内；及(Ii)与该项收购有关的债务应视为在适用期间的第一天已发生(并须就适用期间按现行利率计入利息开支)；及(C)就任何新场馆而言，该等新场馆经营业绩(不论综合EBITDA或其他新场馆经营业绩为正数或负数)将按年计算，如该新场馆已营运(A)一个财政季度，则该新场馆经营业绩将乘以4；(B)两个财政季度，该新场馆经营业绩将乘以2；及(C)三个财政季度该新场馆经营业绩将乘以四分之三。

“按比例分摊”是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时未偿还的延迟支取A期承诺、B-4期贷款、美元循环承诺、有限货币循环承诺、或多货币循环承诺或2020-1增量循环承诺(视情况而定)，其分母是所有贷款人的延迟支取A期承诺、所有贷款人的B-4期贷款、所有贷款人的美元循环承诺、所有贷款人的有限货币循环承诺的总额，或所有贷款人的多币种循环承诺，或酌情在此时所有贷款人的2020-1年度增量循环承诺；但如任何此类循环承诺已终止，则各适用贷款人的按比例份额应根据紧接终止之前以及在根据本合同条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额确定。

“财产”是指对任何财产或资产的任何种类的权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“公共贷款人”具有第7.02节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.22节中赋予它的含义。

“合格股本”是指除不合格股本外，母借款人的任何股本。

就任何互换义务而言，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过1,000万美元的每一贷方，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“应课差饷净收益份额”指于任何时间就主题处置或非自愿处置的任何现金收益净额而言，(X)该等现金收益净额与(Y)分数的乘积，分子为当时未偿还的适用对价债务本金总额，分母为(A)当时未偿还循环贷款及Swingline贷款本金总额加(B)当时未偿还定期贷款本金总额加(C)当时未偿还适用对价债务本金总额。

“接受者”具有“免税”一词定义中所规定的含义。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00(布鲁塞尔时间)目标日期前两天，(3)如果基准是Tibor利率，则上午11：00。(日本时间)设定日期前两个工作日，(4)如果基准是CDOR屏幕利率，则上午10：15。(，在基准过渡事件和关于期限CORA的基准更换日期之后，该基准的RFR是Daily Simple Corra，然后是在该设置之前四个工作日的RFR；(5)如果该基准是调整后的期限Corra汇率，则下午1：00。多伦多，安大略省当地时间)，即设定日期前两个工作日，(56)如果该基准是Cibor利率，则上午11：00。(丹麦哥本哈根时间)设定日期前两个工作日，(67)如果基准是Stibor利率，则上午11：00。(瑞典斯德哥尔摩时间)设定日期前两个工作日，(78)如果基准是Tiie汇率，则上午11：00。(墨西哥城时间)，在这种设置的营业日(89)，如果这种基准是澳元汇率，上午11：00(悉尼，澳大利亚时间)，在该设置的营业日，(910)如果该基准的RFR是SONIA，则在该设置之前的五个工作日，(1011)如果该基准的RFR是SARON，则在该设置的前五个工作日，(1112)如果该基准的RFR是Daily Simple Sofr，则在该设置的前五个工作日，或者(1213)如果该基准不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、Tibor Rate、Stibor Rate、Tiie Rate、Cibor Rate、CDOR ScreenDaily Simple Corra或The Adjusted Term Corra Rate中的任何一个澳元汇率、SONIA、SARON或DAY SIMPLE SOFR，由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资债务”的定义见第2.18(A)节。

“再融资生效日期”具有第2.18(B)节规定的含义。

“再融资票据/贷款”具有第2.18(A)节规定的含义。

“再融资定期贷款”具有第2.18(A)节规定的含义。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的母借款人。

“规则D”系指不时生效的FRB规则D以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指FRB不时生效的规则U以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指，(I)就以美元计价的贷款的基准置换而言，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Ii)就以英镑计价的贷款的基准置换而言，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，(Iv)就以瑞士法郎计价的贷款的基准替换而言，瑞士国家银行或由瑞士国家银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(V)就以日元计价的贷款的基准替换而言，日本银行，或由日本银行官方认可或召集的委员会，在每一情况下，日本央行或其任何继承者，和(Vi)对于以加元计价的贷款的基准替换，加拿大银行或由加拿大银行正式认可或召集的委员会或在每种情况下，其任何继任者，以及(Vii)对于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(A)该基准替换所计价的货币的中央银行，或负责监督(1)该基准替换或(2)该基准替换的管理人或(B)

由以下各方正式认可或召集的任何工作组或委员会：(1)基准替代货币的中央银行，(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人，(3)这些中央银行或其他监管机构的一组，或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“相关利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后的SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，调整后的EURIBOR利率；(Iii)就以日元计价的任何期限基准借款而言，调整后的Tibor利率；(Iv)就以瑞典克朗计价的任何期限基准借款而言，调整后的Stibor利率；(V)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，调整后的CDORTerm Corra利率；(Vi)就以丹麦克朗计价的任何期限基准借款而言，调整后的Cibor利率、(Vii)对于以墨西哥比索计价的任何期限基准借款，调整后的Tiie利率；(Viii)对于以澳元计价的任何期限基准借款，调整后的澳元利率；(Ix)对于以英镑、瑞士法郎、美元或加元计价的任何RFR借款，适用的调整后每日简单RFR(视情况而定)；或(X)对于以巴西雷亚尔计价的任何期限基准借款，利率由负责监督或确定利率的巴西中央银行或其他监管机构(视情况而定)制定。

“相关筛选利率”是指：(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是EURIBOR筛选利率；(Iii)对于以瑞典克朗计价的任何期限基准借款而言，是Stibor筛选利率；(Iv)对于以丹麦克朗计价的任何期限基准借款而言，是Cibor筛选利率；(V)对于以墨西哥比索计价的任何期限基准借款而言，是指Tiie筛选利率；(Vi)对于以澳元计价的任何期限基准借款而言，是澳元筛选利率；(Vii)对于以加元计价的任何期限基准借款，CDOR筛选利率Term Corra或(Viii)对于以日元计价的任何期限基准借款，以适用的Tibor筛选利率。

“被替换的循环承付款项”具有第2.19(A)节规定的含义。

“替代循环承付款项”具有第2.19(A)节规定的含义。

“替代循环贷款人”具有第2.19(B)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但规定免除了对PBGC的30天通知期的事件除外。

“重新定价交易”是指(X)对所有或任何部分B-4定期贷款进行再融资或重新定价，其主要目的是在第6号修正案生效之日(紧接在第6号修正案生效后)降低B-4定期贷款的有效收益率，或(Y)根据信用证文件的任何修订或此类B-4贷款的任何转换或交换，有效降低任何B-4定期贷款的有效收益率；但不得将重新定价交易视为与信用证文件未以其他方式允许的收购或控制权变更相关的再融资、再定价、修改、转换或交换。

“信用延期申请”是指(A)对于借款(包括Swingline贷款)，一份贷款通知；(B)对于L/信用证信用延期，一份L/信用证申请。

“所需2020-1年度增量循环贷款机构”是指，在确定之日，持有2020-1年度增量循环贷款总额50%(50%)以上的贷款人，或者，如果2020-1年度增量循环承诺额已到期或终止，则持有2020-1年度增量循环贷款本金总额50%(50%)以上的贷款人。

“所需延迟提取期限A贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人持有(I)延迟提取期限A承诺和(Ii)延迟提取期限A贷款总额本金总额的50%(50%)以上。

“所需的美元循环贷款人”是指，在任何确定日期，拥有美元循环承诺总额的一半以上的贷款人，或者，如果美元循环承诺已经到期或终止，则指持有美元循环债务本金总额超过50%(50%)的贷款人(在每种情况下，包括每个贷款人对L/C债务和Swingline贷款的风险参与和资金参与的本金总额)。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有(I)额外的B-4期贷款承诺和转换后的B-3期贷款(或在第6号修正案生效日借款前后的B-4期贷款)和(Ii)延迟提取A期承诺、(Iii)延迟提取A期贷款和(Iv)循环承诺总额的50%(50%)以上的贷款(或者，如果循环承诺已到期或终止，则循环债务(在每种情况下，包括：每个贷款人在L/C债务和Swingline贷款中的风险参与和资金参与的总金额)。

“所需L/信用证贷款人”是指，截至任何确定日期，贷款人在该日期拥有美元循环承诺总额和有限货币循环承诺总额的50%以上，如果循环承诺到期或终止，则持有美元循环承诺和有限货币循环承诺本金总额的50%(50%)以上的贷款人(在每种情况下，包括每个贷款人对L/C债务和Swingline贷款的风险参与和融资参与的本金总额)。

“所需的有限货币循环贷款人”指，截至任何确定日期，持有有限货币循环承诺总额50%以上的贷款人，或如果有限货币循环承诺已到期或终止，则持有根据有限货币循环承诺发放的有限货币循环贷款本金总额50%以上的贷款人(在每个情况下，包括各贷款人对L/C债务的风险分担和资金参与的本金总额)。

“所需的多币种循环贷款人”是指，在确定之日，拥有超过50%(50%)的多币种循环承付款总额的贷款人，或者，如果多币种循环承诺额已经到期或终止，则持有根据多币种循环承付款发放的多币种循环贷款本金总额50%(50%)以上的贷款人。

“所需循环贷款人”是指，在任何确定日期，循环承诺总额的一半以上的贷款人，如果循环承诺已经到期或终止，则指持有循环债务本金总额50%以上的贷款人(在每种情况下，包括每个贷款人对L/C债务和Swingline贷款的风险分担和资金参与的本金总额)。

“所需指定货币有限货币/多币种循环贷款人”是指在任何确定日期就美元以外的任何货币而言，第2.01(A)(Ii)或(Iii)节规定必须以这种货币进行循环贷款的有限货币循环承诺总额和多币种循环承诺总额的50%(50%)以上的贷款人，或者，如果有限货币循环承诺或多货币循环承诺已经到期或终止，则持有以该货币作出的有限货币循环贷款和多货币循环贷款本金总额50%以上的贷款人。

“所需期限B-4贷款机构”是指，在任何确定日期，持有额外期限B-4承诺贷款和转换期限B-3贷款本金总额50%(50%)以上的贷款机构(或从第6号修正案生效之日起及之后，即B-4期限贷款)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指任何信用方的首席执行官、首席运营官、总裁、任何执行副总裁总裁、首席财务官、首席会计、财务主管、任何助理财务主管、任何副财务主管、总裁、任何高级副总裁、该信用方的秘书、总法律顾问或副总法律顾问、该信用方的任何经理(如

该信用方是有限责任公司)或该信用方的普通合伙人(如果该信用方是有限合伙)。根据本协议交付的任何文件，经信用方负责人签署后，应最终推定为已得到该信用方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该信用方行事。

“受限制的贷款人”具有第11.23节所规定的含义。

“有限制支付”指(I)就综合集团任何成员公司的任何股本支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产形式)，(Ii)任何支付(不论以现金、证券或其他财产形式)，包括任何偿债基金或类似的存款，以购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或收购任何该等股本的任何购股权、认股权证或其他权利，或(Iii)支付或预付本金或赎回、回购或收购以下各项的价值，综合集团任何成员公司的任何次级债务或综合集团任何成员公司因(A)2023年可转换债券、2024年优先债券、2026年优先债券或2027年高级债券产生的任何债务，(B)第8.03(F)节，或(C)代表对前述(A)或(B)节第8.03(L)节所述债务的再融资，但在每种情况下，任何预定本金的支付(包括到期时)，或(D)根据第8.03(Bb)节产生的任何债务(但不包括，在本条(D)的情况下，对根据第8.03(Bb)条产生的债务和根据第8.03(Bb)条产生的其他债务进行再融资)。“限制期”是指(A)自第8号修正案生效之日起至(B)母借款人应已向行政代理交付的第一个日期止的期间。(X)根据第7.01(A)或7.01(B)节向行政代理提交的与其财政年度或财政季度有关的财务报表，截止于第一个指定季度的最后一天和(Y)根据第7.02(B)节填写的与该特定季度有关的合规性证书，证明截至该特定季度的最后一天符合第8.10(A)节的规定。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司的任何附属公司。

“重估日期”指(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期及(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本信贷协议的条款转换为或延续该贷款的每个日期，及(B)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个历月的数字上对应的日期(或如在该月内并无该数字上的对应日期，则为该月的最后一天)；(B)就以替代货币计价的任何信用证而言，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；(Iii)对该信用证作出任何修改以增加其面额的日期；以及(C)在发生违约事件时由行政代理随时决定的任何额外日期。

“循环承诺额”是指对每个贷款人而言，该贷款人的美元循环承诺额、有限货币循环承诺额和多币种循环承诺额与2020-1年度增量循环承诺额和“循环承诺额”的总和，统称为所有循环贷款人的美元循环承诺额、有限货币循环承诺额、多币种循环承诺额和2020-1年度增量循环承诺额。“循环承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“循环承诺额”是指对每个贷款人而言，该贷款人的美元循环承诺额、有限货币循环承诺额、多币种循环承诺额和2020-1增量循环承诺额的总和。

“循环信贷延期申请”具有第2.17(B)节规定的含义。

“循环融资机制”是指美元循环融资机制、有限货币循环融资机制、多币种循环融资机制或2020-1增量循环融资机制，“循环融资机制”统称为美元循环融资机制、有限货币循环融资机制、多币种循环融资机制和2020-1增量循环融资机制。

“循环贷款人”是指美元循环出借人、有限货币循环出借人、多币种循环出借人或2020-1年度增量循环出借人，“循环出借人”是指美元循环出借人、有限货币循环出借人、多币种循环出借人和2020-1年度增量循环出借人。

“循环贷款人加入协议”是指按照第2.01(F)节的规定签署和交付的联合协议，其形式应由行政代理、母借款人和每个贷款人商定，并根据增量循环安排作出增量循环承诺或承诺。

“循环贷款”是指美元循环贷款、有限货币循环贷款或多币种循环贷款，或2020-1增量循环贷款和“循环贷款”，统称为美元循环贷款、有限货币循环贷款、多币种循环贷款和2020-1增量循环贷款。

“循环票据”是指美元循环票据、有限货币循环票据、多币种循环票据和2020-1增额循环票据的统称。

“循环债务”是指美元循环债务、有限货币循环债务、多币种循环债务和2020-1年度增量循环债务。

“循环终止日期”指第11号修正案生效日期的五周年(为免生疑问而不实施紧接但书的“初始循环终止日期”)；倘若在任何触发债务工具的触发日期，有关该触发债务工具的触发债务条件当时适用，则循环终止日期应为该触发债务工具的触发日期。

“RFR”是指，对于以(A)英镑、索尼娅、(B)瑞士法郎、萨隆和(C)美元计价的任何RFR贷款，以及(D)加元、每日简单科拉。

“RFR管理员”指SONIA管理员、SARON管理员或SOFR管理员。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行一般业务休业日以外的任何日子、(B)瑞士法郎、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因苏黎世支付和外汇交易结算而关闭的任何日子、(C)美元、美国政府证券营业日和(D)加元以外的任何日子，(Ii)星期天或(Iii)法律授权或要求多伦多的商业银行继续关闭的日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“S”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳·希尔金融公司的一个部门及其任何继任者。

对于母借款人或任何子公司而言，“回租交易”是指直接或间接与任何人(国内贷款方除外)达成的任何安排，根据该安排，母借款人或该子公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。

“当日资金”是指(A)对于以美元支付或支付的即期可用资金，以及(B)对于以替代货币支付和支付而言，适用代理人或适用的L汇票发行人可能确定的用于以相关替代货币结算国际银行交易的支付地习惯的当日资金或其他资金。

“制裁”具有第6.24(A)节规定的含义。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“Saron”是指就任何营业日而言，相当于SARON署长在SARON署长网站上公布的该工作日的瑞士平均隔夜汇率的年费率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。

“SARON管理人的网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第2.02(B)节应课差饷租值”具有第2.02(B)节所提供的涵义。

“担保方”的含义与“美国安全协议”中赋予该术语的含义相同。

“证券法”指1933年证券法、1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法，上述各项均可在下文的任何适用日期修订和生效。

“高级债务”是指母借款人或其任何子公司的债务，在偿还权上没有明确从属于母借款人或其任何子公司的任何其他债务。

“高级担保债务”是指在任何时候，由任何抵押品的留置权担保的构成高级债务的综合总融资债务。

“高级担保杠杆率”指于任何财政季度的最后一天，(I)于该日的高级担保债务与(Ii)综合集团截至该日的连续四(4)个财政季度期间的综合EBITDA的比率。

“重大附属公司”是指(1)满足证券法S-X法规第1条规则1-02所界定的“重要附属公司”标准的任何子公司，该法规在第611号修正案生效日生效(参照该规则中的10%，在本定义中被视为7.5%)；(2)与其他所有不是重要附属公司的子公司合并后，已经发生并正在发生第9.01(F)或(H)节所述任何事件的任何子公司，将构成本定义第(1)款下的重要附属公司。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”对任何人来说，是指在任何确定日期，(A)该人的总资产的公允价值和现值超过其负债的价值；(B)该人在该日期将不会有不合理的少量资本用于开展业务；(C)该人将有能力在债务到期或变为绝对债务时偿付其债务；

及(D)该人士总资产的公允价值及现时公平出售价值超过其负债价值不少于该人士的资本(根据特拉华州一般公司法第154条厘定)。“偿付能力”一词应具有相同的含义。就本定义而言，“公允价值”是指适用实体的资产(包括商誉)在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的总金额，双方对有关事实都有合理的了解，双方都不受采取行动的任何强制，并且对双方都是公平的；“目前公平可出售价值”是指在出售可比较商业企业的资产的现有条件下，如果以合理的速度在公平交易中出售适用实体的总资产，可预期实现的净对价(使合理和习惯的销售成本或税费生效)的总额；而“负债”指适用实体的所有债务和其他负债，无论是有担保的、无担保的、固定的、或有的、应计的或尚未应计的。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“SPC”具有第11.06(H)节规定的含义。

“指定处分”系指标的物处分定义(A)款所指的任何处分，在该处分中处置了大量财产。

“特定的公司间转移”是指国内贷款方将财产处置给非国内贷款方的综合集团成员。

“特定百分比”具有在有担保债务的定义中赋予这一术语的含义。

“指定季度”指(A)如在财务契约通知期的最后一天之前尚未作出财务契约选举，则母借款人截至2021年12月31日、2022年3月31日及2022年6月30日的财政季度；或(B)如财务契约选举日期在财务契约通知期的最后一天之前作出，则指母借款人选定的季度及其后两个财政季度。

“指定限制终止日期”指根据综合净杠杆率定义第(B)款，使用四个会计季度的综合EBITDA计算综合净杠杆率，以确定是否符合第8.10(A)节的规定，并在限制期结束后交付合规证书的第一个日期。

“指定附属公司”的含义与融资债务的定义中赋予该术语的含义相同。

一种货币的“即期汇率”是指适用代理人或L/信用证发行人(视情况而定)所确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。(X)纽约时间(如属加元)或(Y)伦敦时间(如属任何其他货币)，均为计算外汇之日前两(2)个营业日的日期；但如以上述身分行事的人在厘定当日并无任何该等货币的现货买入汇率，则适用代理人或上述L/C发行人可从适用代理人或上述L/C发行人指定的另一金融机构取得上述即期汇率；此外，如信用证以其他货币计价，则该L/信用证出票人可使用在计算外汇之日所报的即期汇率。

“触发债务条件”是指，就任何触发债务工具而言，(A)该触发债务工具截至该触发日期未偿还的本金总额(“触发债务工具”)

金额“)大于500,000,000美元及(B)综合集团于该触发日期持有的自由现金总额少于(X)该触发金额加(Y)500,000,000美元之和。

“法定储备率”是指一个分数(以十进制表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理就适用的调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、调整后的CDOR利率、调整后的Tiie利率、调整后的Stibor利率、调整后的Cibor利率、调整后的澳元利率，对于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而规定的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款参照法定准备金利率(根据该基准的相关定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“法定准备金”是指（a）对于任何以美元为单位的定期基准贷款的任何利息期，（包括任何边际，补充或紧急准备金），要求纽约市美国联邦储备系统的成员银行在该利息期内根据条例D保持存款超过10亿美元的“欧洲货币负债”（如条例D中所用），（b）对于瑞士法郎借款的任何部分的任何利息期，（包括任何边际、补充或紧急储备金）（如有）在该日有效，用于由以瑞士法郎放贷的商业银行维持的以瑞士法郎提供的资金，（c）对于英镑借款的任何部分的任何利息期，准备金的平均最高利率（包括任何边际、补充或紧急储备金）（如有）在该日有效，用于由以英镑放贷的商业银行维持的英镑融资，（d）对于欧元借款的任何部分的任何利息期，（包括任何边际、补充或紧急储备金）（如有）在该日有效，用于由以欧元放贷的商业银行维持的欧元融资，（e）对于瑞典克朗借款的任何部分的任何利息期，准备金的平均最高利率（包括任何边际、补充或紧急储备金）（如有）在该日有效，用于以瑞典克朗提供贷款的商业银行维持的瑞典克朗融资，（f）对于澳元借款的任何部分的任何利息期，（包括任何边际、补充或紧急储备金）（如有）在该日有效，用于由以澳元放贷的商业银行维持的澳元融资，（g）对于以丹麦克朗借款的任何部分的任何利息期，平均最高储备率（包括任何边际、补充或紧急储备金）（如有）在该日生效，用于以丹麦克朗提供贷款的商业银行维持的丹麦克朗融资，（h）在巴西雷亚尔借款的任何部分的任何利息期内，（包括任何边际储备、补充储备或紧急储备）（如有）在该日生效，用于由以巴西雷亚尔放贷的商业银行维持的巴西雷亚尔融资，（i）在任何利息期内，以墨西哥比索借款的任何部分，平均最高储备率（包括任何边际、补充或紧急储备金）（如有）于该日有效，用于以墨西哥比索提供贷款的商业银行维持的墨西哥比索资金;及（j）在任何利息期内，以日元借款的任何部分，（包括任何边际、补充或紧急储备）（如有）于该日有效，以供以日圆借出的商业银行维持以日圆提供资金。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币负债，并受此类储备金要求的约束，而不享有根据条例D随时可向任何借款人提供的按比例分配、例外或抵消的利益或信贷。

“升压”具有第8.10节中规定的含义。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“STIBOR利率”是指，对于以瑞典克朗计价的任何定期基准借款和任何利息期，大约上午11：00时的STIBOR筛选利率，伦敦时间，利息期开始前两个营业日。 如果STIBOR利率低于0.00%，则就本信贷协议而言，STIBOR利率应视为0.00%。

“STIBOR筛选利率”指在任何计息期内，由瑞典银行家协会管理的斯德哥尔摩银行同业拆借利率。（或接管该利率管理的任何其他人）以瑞典克朗存款，其期限相当于路透社屏幕页面上显示的该利率（或者，如果该汇率未出现在该路透社页面上，则出现在该屏幕上显示该汇率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务的适当页面上发布行政代理人不时在其于该利息期开始前两个营业日伦敦时间上午11：00时起计。 如果STIBOR筛选率低于0.00%，则STIBOR筛选率应视为本协议中的0.00%。

“主体处分”系指除下列情况外的任何处分：(A)母借款人合理判断不再用于母借款人或其子公司的业务的损坏、破旧或陈旧财产的处置；(B)在正常业务过程中处置库存、服务或其他财产；(C)在下列情况下处置财产：(1)此类财产以类似替换财产的购买价格换取贷方，或(2)此种处置的收益合理地迅速用于此类替换设备或财产的购买价格；(D)不在任何重大方面干扰综合集团任何成员的业务的许可证、分许可证、租赁和分租；。(E)在正常业务过程中因折衷或收回而产生的应收账款的销售或折扣；。(F)在任何时间由(I)境内信用方向任何其他境内信用方、(Ii)并非境内信用方的附属公司、(Iii)并非并非信用方的另一附属公司的信用方的附属公司作出的任何处置，(Iv)任何其他外国信用方的外国信用方或(V)任何非外国信用方的外国附属公司的外国信用方(但根据第(V)款处置的财产的公平市场价值在母借款人的任何财政年度内合计不得超过2.5亿美元)；(G)具体的公司间转移；。(H)现金等价物的销售；。(I)排除的销售和回租交易；。(J)第8.06节允许的限制付款；。(K)第8.04节允许的合并和合并；。(L)依照第8.01节允许的留置权的授予；。(M)财产的处置，以构成作出依照第8.02节允许的投资的范围为限(第8.02(A)节除外)；。(N)在一次交易或一系列相关交易中，处置公平市值不超过2,500万美元的母借款人或其附属公司的资产或其他财产(或，自B-4贷款终止日起及之后，处置1,000,000,000美元)；但不受(N)款实施限制的处置的总金额不得超过1,000,000,000美元(或，自B-4贷款终止日起及之后，不超过4,000万美元)；。(O)与按照其条款解除任何掉期合同有关的处置；。及(P)结算或提早终止任何核准债券对冲交易或任何相关的核准认股权证交易；及(Q)根据一项并非拟作为母借款人及其附属公司业务的一部分营运的投资而取得的范围内，母借款人或其一间附属公司根据一项投资而取得的证券。

“次级债务”是指(X)对母借款人而言，在偿还权上明确从属于母借款人的任何贷款义务的任何有担保债务；(Y)对于任何担保人而言，指在偿还权上明确从属于该担保人的任何贷款义务的任何有担保债务。

“附属公司”系指(A)公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或具有选举董事或其他管理机构的普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而具有这种权力的证券或权益除外)当时是实益拥有的，或其管理由一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。由该人或(B)根据公认会计原则属于该人的合并附属公司，并在由该人的财务或会计官员向行政代理提交的证书中指定为该人的附属公司的任何其他人。除非另有规定，“子公司”应指母借款人的子公司；但就本信贷协议和其他信贷文件而言，非限制性子公司应被视为非“子公司”；此外，除非限制性子公司外，任何子公司均应被视为受限子公司。

“子公司重新指定”具有“非限制性子公司”的定义中所规定的含义。

“扶养义务”对任何人而言，指(A)该人以任何方式直接或间接担保另一人(“主要债务人”)应付的任何债务或具有担保该等债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，包括该人(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务向债权人保证偿付或履行该等债务，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，或维持主要债务人的收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债项；或。(Iv)以任何其他方式就该等债项向债权人保证偿付该等债项或保障该债权人免受损失(全部或部分)；或。(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他债务是否由该人(或任何权利、或有或以其他方式承担)，任何债权持有人取得任何该等留置权)。任何支持债务的数额应被视为等于为其作出这种支持义务的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“受支持的QFC”具有第11.22节中赋予它的含义。

“掉期合约”指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约，或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“瑞典克朗”或“克朗”指瑞典的合法货币。

“Swingline借款”是指根据第2.01(C)节借入Swingline贷款。

“Swingline承诺”对于Swingline贷款人来说，是指Swingline贷款人提供Swingline贷款的承诺，对于每个贷款人来说，是指该贷款人承诺购买Swingline贷款的参与权。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何美元循环贷款人在任何时候的摆动线风险敞口应为其当时总摆动线风险敞口的美元循环承诺百分比。

“摆动贷款机构”是指JPMCB的这种身份，以及这种身份的任何继任者。

“摆动额度贷款”具有第2.01(C)节规定的含义。

“Swingline票据”是指证明Swingline贷款的本票，经修改、重述、修改、补充、延期、续订或替换。作为附件2.13-4附上了一种形式的旋转线注释。

“游泳线升华”具有第2.01(C)节规定的含义。

“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“合成租赁”指任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，在税务上被视为借入资金负债，但在公认会计准则下被归类为经营租赁。

“TARGET2”指的是使用单一共享平台的跨欧洲自动实时毛汇快速转账支付系统，该系统于2007年11月19日推出。

“目标日”是指TARGETT2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“纳税申报表”指就任何税项(包括任何附随的附表)而提交或须提交的任何报税表、报告或类似报表，包括任何资料报税表、退税申索、经修订的报税表或估计税项的申报。

“术语A摊销付款日期”应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“A-1期贷款”是指在第3号修正案生效前生效的本信贷协议项下的“A-1期贷款”。

“A-2期贷款”系指在第6号修正案生效前生效的本信贷协议项下的“A-2期贷款”。

“B-1期贷款”系指在第3号修正案生效前生效的本信贷协议项下的“B-1期贷款”。

“B-2期贷款”系指在第4号修正案生效前生效的本信贷协议项下的“B-2期贷款”。

“条款B-3修正案第6号转换贷款人”是指每个条款B-3贷款人，根据修正案第6号修正案，向行政代理提供由该贷款人执行的与第6号修正案对应的条款，并勾选“条款B-3贷款人转换选项”。

“B-3期贷款人”指在紧接第6号修正案生效日期之前持有B-3期贷款的人。

“B-3期贷款”系指在第6号修正案生效前生效的本信贷协议项下的“B-3期贷款”。

“B-4期贷款人”是指在第6号修正案生效之日为最初的B-4期贷款提供资金之前，额外的B-4期贷款人和转换后的B-3期贷款的任何持有人，以及在为B-4期贷款提供资金后和之后，持有任何B-4期贷款(包括任何增量的B-4期贷款)的贷款人及其继承人和获准受让人。

“条款B-4贷款终止日期”是指第6号修正案生效日期的7周年纪念日。

“术语B-4贷款”具有第2.01(E)节提供的含义。

“B-4期票据”是指实质上以附件2.13-6的形式作为B-4期贷款的证据的期票，经修改、重述、修改、补充、延期、续期或替换。

在提及任何贷款或借款时，“期限基准”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的CDORTerm Corra利率、经调整的Stibor利率、经调整的Cibor利率、经调整的tiie利率、经调整的澳元利率、经调整的巴西雷亚尔利率或经调整的Tibor利率确定的利率计息。

对于以加元计价的任何期限基准借款的任何计算而言，“定期Corra期限确定日”指的是期限与适用利息期相当的期限的Corra参考利率，该日为该利息期第一天之前两(2)个营业日(“定期期限Corra确定日”)，该利率由期限Corra管理人公布；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)于任何定期期限Corra厘定日，Corra管理人并未公布适用基期的CRRA参考利率，且有关CRRA参考利率的基准替换日期尚未出现，则CRRA将为CRRA管理人于该期间CORA管理人公布该期间CORA参考利率的前一个营业日所公布的该基期的CRRA参考利率，只要该首个营业日之前的第一个营业日不超过该定期CORA决定日之前五(5)个营业日。

术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。

“定期CORA通知”是指行政代理向贷款人和母公司借款人发出的关于发生定期CORA重选事件的通知。

“术语CORRA重选事件”是指行政代理机构确定：(A)术语CORRA已被相关政府机构推荐使用，并且可根据任何可用的基调确定，(B)术语CORRA的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件，导致根据第3.03节进行基准替换，而不是术语CORRA。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“定期贷款承诺”是指延迟提取期限A的承诺和额外的期限B-4承诺。

“定期贷款延期请求”具有第2.17(A)节规定的含义。

“定期贷款”是指延迟提取期限A贷款人和期限B-4贷款人。“定期贷款”是指延迟提取期限A贷款、期限B-4贷款和根据附加信用延期修正案设立的任何其他类别贷款。

对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，“Tibor利率”是指在该利息期开始前两个工作日的Tibor筛选利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)针对路透社页面DTIBOR01上显示的相关货币和期间管理的东京银行间同业拆借利率(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理在其合理的酌情情况下不时选择的该利率)，并于下午1：00左右发布。日本时间为该利息期开始前两个工作日。

“票务大师合并”指Ticketmaster Entertainment，Inc.与母借款人的间接全资子公司Live Nation Merge Sub根据2009年2月10日签署的协议和合并计划，在Ticketmaster Entertainment，LLC，母借款人和Live Nation Merge Sub之间进行合并。

对于以墨西哥比索计价的任何期限基准借款，TIE利率是指墨西哥城时间上午11点左右的TIE屏幕利率，在该利息期的第一天(如果该日不是营业日，则在紧接的前一营业日)。

“Tiie Screen Rate”是指墨西哥比索的均衡银行同业拆借利率(Tasa De Interes Interbancaria De Equilibrio)的年利率，其期限等于由墨西哥银行确定并由行政代理决定的最近一期墨西哥官方公报(Diario Oual De La Federacion)(或者，如果该利率没有出现在该官方公报中，则指由行政代理确定为墨西哥银行公布的类似利率的任何其他利率，或在行政代理以其合理的酌情决定权不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)。

“任何人的总资产”是指该人在最近一次资产负债表中所列的总资产。

“交易协议日期”具有第1.11节规定的含义。

“交易”系指(1)在第6号修正案生效之日借入B-4期贷款，(2)将B-3号修正案第6号修正案的B-3期贷款转换为B-4期贷款，(3)设立延期提取的A期贷款承诺，(4)偿还A-2期贷款、未转换为B-3期贷款的B-3期贷款、原循环贷款和原Swingline贷款，(5)终止原循环承诺，(Vi)赎回或清偿2022年优先票据(如第3号修正案所界定)；。(Vii)2027年优先票据的产生；。(Viii)在第7号修正案生效日期设立2020-1年度递增循环承担额(如第7号修正案所界定)；。(Ix)根据第8号修正案采取的行动；。和(X)预付延迟提取期限A贷款和根据第11号修正案进行的其他交易，以及(Xi)支付与上述第(I)至(X)款有关的费用和开支。

“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、受控支付、密码箱、购物卡、账户对账和报告以及贸易融资服务。

“金库管理银行”具有“借款人债务”的定义中所规定的含义。

“触发金额”具有“触发债务条件”的定义所规定的含义。

“触发日期”就任何触发债务工具而言，是指该触发债务工具声明到期日前九十一(91)天。

“触发债务工具”指(X)期限B-4贷款、(Y)2027年高级担保票据和(Z)2027年高级无担保票据中的任何一种。

“类型”是指，就任何循环贷款或定期贷款而言，其性质为基本利率贷款、远期利率贷款或定期基准贷款。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。

“美国税务符合证书”具有第3.01(E)节规定的含义。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性附属公司”指在第6号修正案生效日期后收购、购买或投资的任何附属公司，该附属公司由母借款人向管理代理发出书面通知而被指定为本协议项下的非限制性附属公司；但只有在下列情况下，母借款人才被允许如此指定新的非限制性附属公司：(A)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约；(B)根据第7.01(A)或(B)节规定必须提交财务报表的最近一个会计季末的最后一天(或在根据第7.01(A)或(B)节规定的此类财务报表的第一个交付日期之前，截至第6.05节第二句所指的最近期间的最后一天)按照第7.01(A)或(B)节规定交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天(或在第6.05节第二句所指的最近期间的最后一天)，母借款人将遵守第8.10节的规定；(C)该非限制性附属公司应通过第8.02(K)、(R)或(Aa)节允许的一项或多项投资单独资本化(在任何贷方资本化的范围内)；(D)在不复制(C)款的原则下，当任何先前存在的附属公司被指定为非受限制附属公司时，该新指定的非受限制附属公司在被指定为非受限制附属公司时的资产公允价值合计部分(与适用借款人或附属公司在该非受限制附属公司的股权权益成比例)，须视为依据第8.02(K)或(Aa)节的投资(有一项理解，即该合计公允价值须在母借款人的负责人员的证明书中列明，证书(X)的日期应为该附属公司被指定为非限制性附属公司之日，(Y)应已由母借款人在指定之日或之前交付管理代理(交付给贷款人)，(Z)应对该公允价值合计作出合理详细的计算)；及(E)就现有的高级无担保债务高收益票据及任何其他借入款项的重大债务(在该等其他重大债务中存在无限制附属公司的概念的范围内)及在每一情况下其任何再融资债务而言，该附属公司应已根据本文所准许产生或维持的该等重大债务的管理文件而被指定为无限制附属公司(或在其他方面不受契诺及违约的规限，但与本信贷协议大体相似者除外)；及(F)在受限期间内的任何时间，不得根据第8.02(K)节的规定投资于非受限附属公司，或将先前存在的附属公司指定为非受限附属公司。任何不受限制的附属公司可由母借款人指定为受限制的附属公司

本信贷协议的目的(每个“子公司重新指定”)；前提是：(I)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件没有继续或将导致违约或违约事件；(Ii)在根据第7.01(A)或(B)节规定必须提交财务报表的最近一个会计季末的最后一天(或在根据第6.05节第二句所述的该财务报表的第一个要求交付日期之前，截至第6.05节第二句所指的最近期间的最后一天)，根据第7.01(A)或(B)节规定必须交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天(或根据第6.05节第二句所述的该财务报表的第一个要求交付日期之前)，母借款人将遵守第8.10条的规定。(Iii)本合同及其他信用证文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，其效力与该等陈述和担保是在该附属公司重新指定之日和之日(包括生效之前和之后)时作出的一样，但该等陈述和担保明确提及较早日期的范围除外，在这种情况下，它们应在该较早日期在所有重要方面真实和正确(但因重要性而受到限制的陈述和担保应在所有方面都真实和正确)；及(Iv)父母借款人须已向行政代理人递交一份由主管人员签立的证明书，尽该主管人员所知，证明符合前述第(I)至(Iii)款(包括首尾两款)的规定，并载有证明该等规定所需的计算方法及资料。“非限制性子公司”一词还应包括非限制性子公司的任何子公司。非限制性附属公司，只要该附属公司仍然是非限制性附属公司，就应被视为不是信用证单据下的附属公司或借款人。尽管有上述规定，外国借款人在任何情况下都不应是不受限制的子公司。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国贷款人”是指美国国税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国质押协议”是指实质上以附件1.01C的形式(应理解，质押人一方及其附表应合理地令行政代理满意)的质押协议，由国内信贷当事人作为质押人向抵押品代理提供担保义务的质押协议，以及任何人根据本协议条款可能提供的任何其他质押协议，在每种情况下均可不时进行修改和修改。

“美国担保协议”系指实质上以附件1.01D的形式(应理解，设保方及其附表应合理地令行政代理满意)的担保协议，由国内信贷当事人作为设保人向担保品代理人提供担保义务，以及任何人根据本协议条款可能提供的任何其他担保协议，在每种情况下均可不时进行修订和修改。

“美国特别决议制度”具有第11.22节所赋予的含义。

“场地”是指母借款人或其子公司用于举办音乐会或其他形式的现场娱乐活动的任何地点。

“场馆建设负债”系指非全资附属公司(该非全资附属公司以“场馆建设附属公司”的身分招致该等债务的非全资附属公司)为兴建或建造将由该非全资附属公司拥有的场馆而产生的债务(及/或支付与该等建造或建造有关的费用或开支)。

“场馆建设附属公司百分比”指，就任何场馆建设附属公司而言，由母借款人或其任何附属公司(该场馆建设附属公司除外)持有的未偿还股权的百分比。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括在最终到期日支付的本金)的数额乘以(B)从该日期到偿还该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资附属公司”指，就任何人士的任何直接或间接附属公司而言，该附属公司发行的具有普通投票权的股本(适用法律授权的董事合资格股份及外籍人士投资除外)的100%(100%)股本直接或间接实益拥有。

“扣缴代理人”是指任何信用证方和适用的代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.02%包括解释性条款。

关于本信用证协议和其他信用证文件，除非本合同或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他信用证文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和允许受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等词语，当在任何信用证单据中使用类似含义的词语时，应被解释为指该信用证单据的全部，而不是指其中的任何特定条款；(Iv)信用证单据中对“条款”、“节”、“证物”和“附表”的所有提及应被解释为指出现该等提及的信用证单据的条款和章节、证物和附表；(V)任何法律的提及应包括合并、修订、取代或解释此类法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的提及应：指经不时修订、修订或补充的法律或法规，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(B)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词是指“自并包括”，“至”及“至”各字的意思是“至但不包括”，而“直达”一词则指“至并包括”。

(C)本信贷协议和其他信贷文件中包含的各章节标题仅为参考方便，不应影响本信贷协议或任何其他信贷文件的解释。

(D)如果在第611号修正案生效日期之后根据《附加信贷延期修正案》设立新的循环承诺额类别，则本文中提及的“循环承诺额”应指所有类别的循环承诺额，除非《额外信贷延期修正案》对任何一项或多项特别提及的“循环承诺额”另有规定；此外，对“循环融资”、“循环贷款人”和“循环贷款”的提及也应受该解释规则的约束。

1.03%修订了会计条款和规定。

(A)如本文所述，“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明在符合第1.03节规定的情况下不时适用的在美国有效的公认会计原则。除本信贷协议另有特别规定外，本信贷协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应按照与第6.05节所述经审计财务报表编制时所用的一致方式一致应用的公认会计原则编制，而本文中未明确定义的所有会计术语应与此一致。

(B)尽管本协议有任何相反规定，(I)综合净杠杆率、综合总杠杆率及高级担保杠杆率的厘定，以厘定是否符合契诺、条件及增量贷款安排，以及(Ii)厘定重大附属公司及非重大附属公司的收入，应按备考基准作出。

(C)在任何时候，如果GAAP的任何变化或其一致适用将影响任何信贷文件中所列任何财务比率或要求的计算，母借款人在向行政代理发出书面通知后，可在此基础上决定所有此类计算；但如果GAAP的任何变化将影响任何信贷文件中所列任何财务比率或要求的计算，且母公司借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和母公司借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；此外，除非(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，及(Ii)母借款人应向行政代理及贷款人提供本信贷协议所要求或在本信贷协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施该等改变之前及之后对该比率或要求所作的计算的对账。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编主题825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对母借款人或其任何子公司的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

(D)尽管于修订第2号生效日期后GAAP有任何改变，要求于修订第2号生效日期被视为经营租赁的租赁责任分类并作为资本租赁入账或以其他方式反映于综合集团的综合资产负债表，该等债务将继续被视为经营租赁，并在本信贷协议下所有目的的负债定义及其他相关定义中剔除。

(E)凡提及母借款人及其附属公司的合并财务报表，或在综合基础上厘定母借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，均应视为包括母借款人根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题810须合并的每个可变利息实体，犹如该可变利息实体是本文所界定的附属公司一样。

1.04%为四舍五入。

根据本信贷协议，母公司借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05%是每日泰晤士报。

除另有规定外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

人民币汇率为1.06欧元；货币等价物。

适用代理人或适用的L/信用证发行人应确定每个重估日的即期汇率，用于计算L/信用证信用延期的美元等值金额和以替代货币计价的未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除根据本信用证交付的财务报表或计算本信用证下的契诺外，或除非本信用证另有规定，任何货币(美元除外)在信用证单据中的适用金额应为适用代理人或适用的L信用证出票人所确定的美元等值金额。为遵守其限制或门槛以美元计价的公约，应使用等值于计算遵守情况所需的所有金额的美元。

1.07美元增加了额外的替代货币。

任何借款人可不时要求增加一种货币作为“替代货币”；只要所要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。此类请求须经行政代理人和各多币种循环贷款人批准，如拟在有限货币循环安排项下提供此种替代货币，则应包括各有限货币循环贷款人；但如果此类“替代货币”仅用于信用证，则此类请求应仅经行政代理人和多币种L/C出票人批准。

1.08%的新增借款人。

尽管第11.01节有任何相反规定，在截止日期后，母借款人可以通过向行政代理交付由该子公司和母公司借款人签署的《外国借款人协议》，将其一家或多家全资子公司增加为有限货币循环贷款或多币种循环贷款项下的额外外国借款人。在(I)交付后五个工作日，以及(Ii)每个贷款人和行政代理收到贷款人或行政代理(视情况而定)合理要求的文件和其他信息(这些文件和信息应令贷款人合理满意)后，为了遵守所有适用法律和法规下所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，该外国子公司就本信贷协议的所有目的而言应是本信贷协议项下的外国借款人；但每个外国借款人也应是外国担保人。任何外国子公司在本信用证协议项下借款的任何债务，在信用证单据的所有目的上都将构成“债务”、“外国债务”和“担保债务”。如果适用的额外外国借款人是根据该《外国借款人协议》交付给适用代理人之日根据其法律组织或注册的，或出于适用的税务目的，在任何司法管辖区内居住或被视为从事贸易或业务，或在该司法管辖区以外的任何司法管辖区内拥有付款代理人，作为增加该外国借款人的条件，则应对贷项文件进行修订(包括但不限于本信贷协议第3.01节和“免税”的定义)。如果行政代理和母公司借款人共同决定修改是合理必要或适当的，则修改必须由行政代理、母公司借款人、适用的额外外国借款人和每个有限货币循环贷款人和/或多币种循环贷款人(视情况而定)共同商定(但该等修改不得对任何未同意该修改的贷款人的权利产生实质性不利影响)。在母借款人和外国借款人签署合同并向行政代理提交外国借款人终止合同后，该外国借款人将不再是外国借款人和本信贷协议的当事人；但在任何外国借款人的贷款或信用证未偿还时，外国借款人的终止合同将不会对任何外国借款人生效(终止该外国借款人根据本信贷协议进一步借款的权利除外)。在收到任何外国借款人协议或外国借款人终止协议后，行政代理应立即将其副本发送给每个贷款人。尽管如上所述，没有这样的

如果适用法律禁止任何有限货币循环贷款人或多币种循环贷款人向外国子公司提供贷款，外国子公司可以成为外国借款人。

1.09%是货币变动的影响。

(A)履行借款人在611号修正案生效日期后采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本信贷协议就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何借款尚未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时生效。

(B)*本信贷协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)此外，本信贷协议的每一条款还应受到行政代理不时指定的合理的解释变更的限制，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.10%的信用证金额。

除非另有规定，否则在任何时候，凡提及信用证金额，均应被视为指该信用证或与信用证相关的发行人单据所预期的所有增加金额后，该信用证可提取的最高面值的美元等值金额，无论该最高面值在当时是否有效。

1.11%是Limited有条件的收购。

与为确定以下目的而采取的与有限条件获取有关的任何行动

(A)审查是否允许根据第8.03节或第2.01(F)节的规定产生与该有限条件收购相关的任何债务；

(B)审查是否允许根据第8.01节或第2.01(F)节的规定产生与该有限条件收购相关的任何留置权；

(C)评估就该有限条件收购而进行或拟进行的任何其他交易是否符合本信贷协议所载的契诺或协议；及

(D)对比率或篮子进行任何计算，包括综合净杠杆率、高级担保杠杆率、综合总杠杆率、综合净收入、综合EBITDA和参考综合EBITDA、综合总资产和综合有形资产确定的篮子，以及是否存在与上述有关的违约或违约事件(上文(A)、(B)、(C)和(D)项中关于循环融资下的任何信贷延期的情况除外)：

在借款人的选择下(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，“LCA选举”)，该有限条件收购的最终协议订立的日期(“交易协议日期”)可用作适用的确定日期(视情况而定)，在每种情况下，均可采用这种形式

适当并符合“形式基准”、“综合EBITDA”或“综合净收入”定义中所载的备考调整规定的调整。为免生疑问，如母借款人选择LCA，(A)母借款人的综合净杠杆率、高级担保杠杆率、综合总杠杆率、综合净收益、综合EBITDA、综合总资产及/或综合有形资产自交易协议日期至该有限条件收购完成之日的任何波动或变动，将不会被考虑以决定是否允许产生与该有限条件收购有关的任何债务或留置权，或母借款人或任何受限制附属公司进行的与该等有限条件收购有关的任何其他交易是否符合信贷文件，及(B)在交易协议日期之后，直至该等有限条件收购完成或与其有关的最终协议终止或到期为止，该有限条件收购及建议进行的所有与此相关的交易(包括但不限于产生债务及留置权)将被赋予形式上的效力，犹如它们发生在最近完成的连续四个会计季度的开始，而该四个会计季度的财务报表已根据第7.01(A)或(B)节交付，并在确定交易协议日期或之前完成的其他交易(包括但不限于与该有限条件收购无关的债务及留置权的产生)的合规性时结束，而该等交易是在交易协议日期之后且在该等交易完成日期或之前完成的有限条件收购及任何该等交易(包括但不限于任何债务招致及其所得款项的使用)将被视为已于交易协议日期发生，其后就计算交易协议日期后及该等有限条件收购完成日期(或与其有关的最终协议终止或届满日期)之前的信贷文件下的任何篮子或比率而言，将被视为未清偿。

1.12%为两国分歧。

就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.13%调整利率；基准通知。

以美元或另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件或定期CORA连任事件时，第3.03(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本信贷协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事宜，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其联属公司和/或其他相关实体可能参与影响本信贷协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本信贷协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本信贷协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第二条

承诺和信贷延期

2.01%的政府承诺。

在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)支持循环贷款。

(一)发放美元循环贷款。在第611号修正案生效日期及之后，每一美元循环贷款人各自同意在循环终止日期之前的任何营业日不时向母借款人提供美元循环信贷贷款(“美元循环贷款”)；但在实施任何此类美元循环贷款后，(X)就美元循环贷款人集体而言，美元循环债务的未偿还金额不得超过1.6亿美元(1002.6亿美元)(因为该金额可根据第2.01(G)节增加或根据第2.07或9.02(A)节减少，“美元循环承诺总额”)和(Y)就每个美元循环贷款人而言，该贷款人的美元循环债务的美元循环承诺额百分比不得超过其各自的美元循环承诺额。美元循环贷款可以包括基本利率贷款、定期基准贷款、远期利率贷款或它们的组合，视借款人的要求而定。美元循环贷款可以依照本法规定偿还和再借款。

(Ii)中国金融有限公司货币循环贷款。在第611号修正案生效日期及之后，各有限货币循环贷款人各自同意在循环终止日期前的任何营业日，不时以美元、欧元或英镑向母公司借款人及每名外国借款人提供循环信贷贷款(“有限货币循环贷款”)；但在实施任何该等有限货币循环贷款后，(X)就有限货币循环贷款人集体而言，有限货币循环债务的未偿还金额不得超过1.8亿美元(3.078亿美元)(该金额可根据第2.01(G)节增加或根据第2.07或9.02(A)节减少，“有限货币循环承诺总额”)，(Y)就个别有限货币循环贷款人而言，贷款人的有限货币循环承诺额有限货币循环债务的百分比不得超过其各自的有限货币循环承诺额，以及(Z)以替代货币计价的所有有限货币循环债务和多货币循环债务的未偿还金额不得超过替代货币Suimit。以美元计价的有限货币循环贷款可根据借款人的要求包括基础利率贷款、定期基准贷款、远期利率贷款或其组合。以欧元或英镑计价的有限货币循环贷款必须由定期基准贷款或RFR贷款组成。

(三)支持多币种循环贷款。在第611号修正案生效之日及之后，各多币种循环贷款人分别同意在循环终止日期前的任何营业日，不时以一种或多种核准货币向母公司借款人及每名外国借款人提供循环信贷贷款(“多币种循环贷款”)；但在实施任何此类多币种循环贷款后，(X)就多币种循环贷款人集体而言，多币种循环债务的未偿还金额不得超过1.6亿美元(1002.6亿美元)(该金额可根据第2.01(G)节增加或根据第2.07或9.02(A)节减少，“多币种循环承诺总额”)，(Y)就每个多币种循环贷款人而言，贷款人的多币种循环承诺额不得超过其各自的多币种循环承诺额，且(Z)以替代货币计价的所有有限货币循环债务和多币种循环债务的未偿还金额不得超过替代货币的上限。以美元或加元计价的多币种循环贷款可包括基本利率贷款、定期基准贷款、RFR贷款或

两者的组合，根据借款人的要求。以替代货币(除加元以外)计价的多币种循环贷款必须由定期基准贷款或RFR贷款组成。

(四)增加2020-1年度增量循环贷款。在第7号修正案生效之日及之后，每个2020-1增量循环贷款人各自同意在循环终止日期之前的任何营业日不时向母借款人发放美元循环信用贷款(“2020-1增量循环贷款”)；但在实施任何此类2020-1年度增量循环贷款后，(X)对于2020-1年度增量循环贷款人，2020年-1年度增量循环债务的未偿还金额不得超过1.2亿美元(12,000,000美元)(该金额可根据第7号修正案和第2.01(G)节的条款增加，或根据第2.07或9.02(A)节减少，“2020-1年度增量循环承诺额合计”)和(Y)针对每个2020-1年度增量循环贷款人，该贷款人2020-1年度增量循环承诺额占2020-1年度增量循环债务的百分比不得超过其各自的2020-1年度增量循环承诺额。2020-1增量循环贷款可包括基本利率贷款、定期基准贷款、RFR贷款或其组合，视母借款人的要求而定。2020-1年度增量循环贷款可以按照本办法规定偿还和再借款。

(B)开立信用证。在第611号修正案生效之日及之后，(X)各L/信用证出票人依据本文所述循环贷款人的承诺，同意(A)为母借款人的账户(或综合集团任何成员的账户)签发信用证，但在此情况下，母借款人仍有义务偿还该信用证项下的任何及所有提款，且母借款人承认，为综合集团成员的账户签发信用证对母借款人有利，且母借款人承认母借款人的业务从综合集团该等成员的业务中获得实质利益)，(B)修改或延长先前在本合同项下签发的信用证，以及(C)承兑信用证项下的提款；及(Y)各L/C循环贷款人各自同意向该L/C循环贷款人购买在本协议项下签发的每份信用证中的参与权益，金额相当于该L/C循环贷款人对L/C的承诺百分比(在每种情况下，就购买任何替代货币信用证的参与而言，此类参与的购买也将在每个重估日进行)；但(A)L/C债务的未偿还金额不得超过1.5亿美元(合1.525亿美元)(该金额可根据本条例的规定减少，称为“L/C升华”)；(B)所有替代货币L/C债务的未偿还金额不得超过替代货币L/C升华的金额；(C)就循环贷款人集体而言，循环债务的未偿还金额不得超过循环承诺的总额；(D)就每个循环贷款人而言，该循环贷款人循环债务的循环承诺额总额不得超过其各自的循环承诺额总额；(E)所有美元循环债务的未偿还金额不得超过美元循环承诺额总额的美元等值；(F)所有有限货币循环债务的未偿还金额不得超过有限货币循环承诺额的美元等值总额；(G)[已保留]，(H)L信用证的义务不超过L信用证承诺的金额，(I)如果在信用证生效后，因该L信用证发行人出具的信用证所产生的L信用证义务超过其信用证上限，则不要求任何L信用证发行人(但可全权酌情决定)开立、修改、延长或增加任何信用证(但第(I)款不得被解释为使任何L信用证发行人的任何L信用证义务在生效日期失效)。在本协议条款和条件的约束下，母借款人获得信用证的能力应完全循环，因此母借款人可以获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。

(C)支持Swingline贷款。在承诺期内，Swingline贷款人根据本协议规定的其他美元循环贷款人的承诺，同意在任何营业日向母借款人提供美元循环信用贷款(“Swingline贷款”)；条件是：(I)Swingline贷款的未偿还金额不得超过5.1亿美元(500.1亿美元)(视具体金额而定)

(Ii)就美元循环贷款人整体而言，美元循环债务的未偿还金额不得超过美元循环承诺额的总额；及(Iii)就个别循环贷款人而言，该循环贷款人的循环债务总额不得超过其各自的循环承诺额总额。Swingline贷款仅由基本利率贷款组成，可以按照本条例的规定偿还和再借款。在作出Swingline贷款后，每一美元循环贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的参与权益，金额相当于该贷款人的美元循环承诺百分比。

(D)取消延迟提取的A期贷款。在延迟提取期限A承诺期内，每个延迟提取期限A贷款人各自同意在任何营业日不时向母借款人提供美元定期贷款(本金总额不超过其延迟提取期限A承诺)(“延迟提取期限A贷款”)。每一延迟提取期限A贷款人的承诺应自动减去相当于该贷款人在发放该延迟提取期限A贷款时按照前一句话发放的每一延迟提取期限A贷款的本金的金额。延迟提取A期贷款可以包括基本利率贷款、定期基准贷款、RFR贷款或它们的组合，应母借款人的要求。延期支取A期贷款所偿还的金额不得再借。[已保留].

(E)提供短期B-4贷款。(A)额外期限B-4贷款人同意在第6号修正案生效日期以单一美元预付款(连同下文(B)款所述转换为B-4期限贷款的每笔期限B-3贷款)向母借款人提供一笔定期贷款(金额等于额外期限B-4承诺)，B)和(B)每个B-3号修正案第6号转换贷款人的每笔转换后的B-3期贷款应转换为该贷款人的B-4期贷款，自第6号修正案生效之日起生效，本金金额等于该B-3期贷款人在紧接上述转换之前转换的B-3期贷款的本金金额；但条款B-4贷款最初应包括欧洲美元利率贷款(在第6号修正案生效日期的《信贷协议》中的定义)。B-4期限贷款可以包括基本利率贷款、定期基准贷款、RFR贷款或它们的组合，视借款人的要求而定。B-4期贷款偿还的金额不得再借入。

(F)增加增量贷款便利。在第811号修正案生效日期之后的任何时间，任何借款人在向行政代理发出书面通知后，可根据第2.01(G)节(“增量循环承诺”)的规定，通过增加本协议项下的循环承诺总额，建立额外的信贷安排(统称为“增量贷款安排”)，根据第2.01(G)节的规定建立一个或多个额外的循环信贷安排(“增量循环信贷”)，或根据第2.01(H)节的规定设立新的定期贷款或增加本合同项下任何现有B-4期贷款的本金总额(此类新的定期贷款或增加的现有B-4期贷款，称为“增量定期贷款”)；但条件是：

(I)保证在第811号修正案生效日期后为所有增量贷款安排设立的贷款和承诺的本金总额不得超过在限制期内相当于(X)(I)美元的总和，以及(Ii)在限制期结束后，8.55亿美元(第2.01(F)(I)(X)(I)节或第2.01(F)(I)(X)(Ii)节中的适用金额，16.25亿美元(“增量基数”)减去根据第8.03(Z)(I)节产生的增量等值债务的本金总额和先前根据本条款(X)在第11号修正案生效日期或之后建立的增量贷款安排的本金总额，但不得根据以下第二个但书重新分类；加上(Y)根据第2.06(A)节自愿预付的B-4期贷款和延迟提取的A期贷款的本金总额，以及根据第2.07节在上述发生日期之前根据第2.07节作出的循环承诺的永久减少的本金总额，除来自长期债务和(Z)的收益(限制期间除外)外，截至最近结束的财政季度的最后一天(根据第7.01(A)或(B)节(或在第一次要求交付财务报表之前)，为免生疑问，在实施该等增量贷款安排(以及紧随的但书)之后)，在该时间段可能产生的不会导致高级担保杠杆率的额外债务数额

第6.05节第二句所指最近期间的最后一天)超过3.754.50至1.00；此外，在每一种情况下，就任何增量循环承付款或增量循环融资而言，根据该条款可提取的循环贷款的最高额度均被假定为已借入，但不影响增量基数项下的任何产生，该额度与本条(Z)项下的金额基本同时发生；此外，在使用第(X)款下的金额之前，借款人应被视为已使用第(Y)款和第(Z)款下的金额，并且为了确定是否符合本第2.01(F)节的规定，如果任何增量贷款工具或增量等值债务(或其任何部分)满足第2.01(F)(Z)节(对于任何增量贷款工具)或第8.03(Z)(Ii)节(对于增量等值债务)的标准，或在发生增量基数时，借款人可自行决定在发生时，在分类或任何此类重新分类之日，以符合第2.01(F)节和第8.03(Z)节的任何方式对此类债务(或其任何部分)进行分类或重新分类，或在以后任何时间分割、分类或重新分类；

(Ii)除有限条件收购条款另有规定外，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会持续或在任何此类增量贷款安排生效后产生(或，就任何有限条件收购而言，截至交易协议日期不存在第9.01(A)或9.01(F)节下的违约事件)；

(Iii)应满足根据第5.02节进行信贷延期的所有条件；

(Iv)在对根据该增量贷款安排进行的借款按形式生效后，截至根据第7.01(A)或(B)节要求交付财务报表的最近一个财政季度结束的最后一天(或在根据该节规定的此类财务报表的第一个交付日期之前，截至第6.05节第二句所指的最近期间的最后一天)；母公司借款人应遵守第8.10条(且母公司借款人应提交母公司借款人负责人员的证书，证明其满足上述第(Iv)款和第(Ii)和(Iii)款的要求)；

(V)允许所有增量定期贷款由母借款人借款，并由境内担保人担保；以及

(六)允许增量循环承诺额和增量循环便利可以是母借款人和任何其他借款人的，只能由贷款方担保；但为免生疑问，(A)该等递增循环承诺额和递增循环贷款的使用，应以L/C、SWINGLINE、替代货币L/C和替代货币认购为准；(B)2020-1年度递增循环承诺额和2020-1年度递增循环贷款应由母借款人和所有国内担保人(或视情况而定不时借入或担保原始循环贷款的任何其他借款人或担保人)借款和担保。

在设立任何增量贷款工具时，(A)本协议项下的牵头安排人或行政代理均无义务安排或协助安排任何增量贷款工具，(B)任何增量贷款工具应遵守与之相关的条件，包括费用安排，以及(C)贷款人均无义务为任何增量贷款工具提供任何承诺或贷款。

(G)建立增量循环承付款和增量循环设施。在第2.01(F)节的约束下，任何借款人可以(X)通过增加美元循环承诺额、有限货币循环承诺额或多币种循环承诺额或2020-1增量总金额来建立增量循环承诺额或增量循环融资

(Y)建立递增的循环设施；但条件是：

(I)如任何并非循环贷款人的人士被建议根据任何该等增加的总循环承诺额或增量循环安排成为贷款人，则行政代理应合理地接受任何建议提供任何该等增加的总美元循环承诺额(不论是否现有的美元循环贷款人)或总有限度货币循环承诺额(不论是否现有的有限货币循环贷款人)的任何人士，以及任何建议提供任何该等增加的总美元循环承诺额(不论是否现有的美元循环贷款人)的人士应合理地接受Swingline贷款人；

(二)任何增量循环贷款不得包含循环承诺项下的Swingline贷款或信用证；

(3)根据本第2.01(G)节为增量循环承诺或增量循环贷款提供承诺的人将提供循环贷款人联合协议；

(4)循环承诺总额增加的最低本金为1,000万美元，超出本金的整数倍为500万美元，增量循环设施的本金最低为500万美元，整数倍为1,000万美元；

(V)在确定任何增量循环承诺的情况下，如果在适用循环贷款项下的任何此类增加时有任何循环贷款未偿还，则(X)每个适用借款人将在增量循环承诺生效之日预付循环贷款(包括支付根据第3.05节所欠的任何中断资金数额)或(Y)每个有增量循环承诺的贷款人应按面值利息购买当时在适用循环贷款项下未偿还的循环贷款的每笔借款，以便在实施此类购买后，每笔借款应由每一贷款人按照其在该循环贷款中的比例持有(与此相关，每一适用的借款人应支付根据第3.05节规定应支付的所有金额，如果如此购买的循环贷款在该日期已预付)；

(6)任何增量循环融资的最终到期日不得早于初始循环终止日期，任何增量循环融资不得要求在初始循环终止日期之前进行任何预定摊销或强制性承付款减少；

(7)任何增量循环承付款项的最终到期日应与正在增加的循环融资机构的最终到期日相同(为免生疑问，并应遵守循环终止日期定义的相同规定)，任何增量循环承付款项均不要求在正在增加的循环融资机构的最终到期日之前进行任何预定摊销或强制性承付款项的减少；以及

(8)任何增量循环融资的有效收益率应由母借款人和增量循环融资的贷款人确定；但在第6号修正案生效日期后十二(12)个月之前发生的任何增量循环融资，如果任何此类增量循环融资的有效收益率高于适用循环融资的实际收益率50个基点以上，则适用循环融资的适用百分比应在必要的程度上提高，以使增量循环融资的有效收益率不超过适用循环融资的有效收益率50个基点；此外，关于对前一但书所要求的适用百分比的任何调整，只要适用于任何增量循环融资机制的任何基准“下限”或基准利率“下限”一词超过适用于适用的循环融资机制的基准“下限”或基准利率“下限”一词，

适用于适用循环融资机制的基准“下限”或基本利率“下限”应提高，以使增量循环融资机制和适用循环融资机制的基准“下限”和基本利率“下限”一词都相同，但只有在适用于循环融资机制的这种“下限”的增加会导致适用循环融资机制当时的利率增加的范围内，在这种情况下，适用的“下限”(但不是适用的百分比，除下一个括号中所述外，适用于适用循环融资机制的基准利率或基本利率“下限”应在适用的“下限”之间的差异范围内增加(不言而喻，根据本但书要求的调整只影响前一但书所要求的任何适用百分比增加的部分，该部分是由于增量循环融资的基准利率或基本利率“下限”高于适用循环融资的上述“下限”所致，而不影响任何此类所需的适用百分比增加的其他部分)。

根据本协议确定的任何增量循环承付款的条款应与第711号修正案生效日现有的美元循环承付款、有限货币循环承付款、多币种循环承付款或2020-1增量循环承付款的条款相同；但如需履行递增循环承诺额，则可在未经任何贷款人同意的情况下提高该循环融资的所有贷款人的定价、利差、利率下限和未提取费用，但可向参与递增循环承诺额的贷款人支付额外的预付费用或类似费用，而无需向任何现有贷款人支付此类款项，但有一项谅解，即信贷当事人和行政代理人可(未经任何其他方同意或通知任何其他方)作出任何修订，以反映循环承诺额的增加。

根据本协议设立的任何增量循环贷款的条款应由母公司借款人及其贷款人确定(母公司借款人和行政代理机构可在未经任何其他贷款人同意的情况下对本信贷协议进行修改，以适当包括本信贷协议项下的增量循环贷款)；但如果此类条款和文件与适用的循环贷款不一致(除上文第(Vi)或(Viii)款允许的范围外)，则应合理地令行政代理机构满意；此外，条件是：(X)未经行政代理人同意，此类文件可包含比任何当时存在的定期贷款或循环融资更多或更具限制性的契诺，前提是此类契诺仅适用于本合同项下的最终到期日之后，以及(Y)如果任何财务维持契诺是为了在本合同最终到期日之前适用的任何增量循环融资而增加的，则无需行政代理人或任何贷款人的同意，只要该财务维持契诺也是为了所有定期贷款和循环融资的利益而添加的。

(H)支持设立增量定期贷款。根据第2.01(F)节的规定，母借款人可随时为增量定期贷款设定额外的定期贷款承诺(包括对B-4期贷款的额外承诺)；条件是：

(I)对于任何不是贷款人或建议成为贷款人的合格受让人的人，行政代理应合理地接受；

(Ii)根据本第2.01(H)节为增量定期贷款提供承诺的所有人将提供增量定期贷款联合协议；

(3)为增量定期贷款确定的额外承诺的最低本金总额为1,500万美元，超出本金500万美元的整数倍；但此类承诺不得超过四(4)次；

(四)任何增量定期贷款的最终到期日不得早于(A)B-4期贷款终止日期和(B)初始循环终止日期中较晚的日期；

(5)任何增量定期贷款的有效收益率应由母借款人和增量定期贷款的贷款人确定；但对于在此日期之前发生的任何增量定期贷款，

在第6号修正案生效日期后十二(12)个月，如果任何此类增量定期贷款的有效收益率高于B-4期贷款的实际收益率50个基点以上，则B-4期贷款的适用百分比应在必要的程度上提高，以使增量定期贷款的有效收益率不超过B-4期贷款的有效收益率50个基点；此外，对于前一但书所要求的适用百分比的任何调整，只要适用于任何增量定期贷款的任何术语基准“下限”或基本利率“下限”超过适用于B-4期贷款的术语基准“下限”或基本利率“下限”，应增加适用于B-4期贷款的基准“下限”或基本利率“下限”，以使增量定期贷款和B-4期贷款的基准“下限”和基本利率“下限”相同，但仅在适用于B-4期贷款的这种“下限”的增加将导致B-4期贷款的当时有效利率增加的范围内，在这种情况下，适用的“下限”(但不是适用的百分比，适用于B-4期贷款的基准利率或基本利率“下限”高于B-4期贷款的“下限”，应提高到适用的“下限”之间的差异(不言而喻，根据本但书要求的调整只影响前一但书所要求的任何适用百分比增加的部分，该部分是由于递增定期贷款的基准利率或基本利率“下限”高于B-4期贷款的上述“下限”所引起的，而不影响任何其他所要求的适用百分比的增加部分)；和

(Vi)规定任何增量定期贷款的加权平均年限至到期日不得短于B-4期贷款(不实施此类增量定期贷款)。

根据本协议设立的任何增量定期贷款的条款应由母公司借款人及其贷款人确定(母公司借款人和行政代理可在未经任何其他贷款人同意的情况下对本信贷协议进行修订，以适当包括本协议项下的增量定期贷款，包括但不限于，规定此类增量定期贷款应在与延迟提取的A期贷款和B-4期贷款相同的基础上分摊强制性预付款)；但在此类条款和文件与B-4贷款期限不一致的范围内(除上文第(Iv)、(V)或(Vi)款允许的范围以及任何市场要求条款外)，这些条款和文件应合理地令行政代理满意；此外，如果(X)未经行政代理同意，此类文件可包含附加或更具限制性的契诺，如果此类契诺仅适用于本合同项下的最终到期日之后，以及(Y)如果任何财务维持契诺是为了本合同项下最终到期日之前适用的任何增量定期贷款的利益而添加的，则不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要该财务维持契诺也是为了所有贷款人的利益而添加的。

2.02%包括借款、转换和续期。

(A)在每次借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型、每一次延续期限基准贷款、以及转换第10号修正案现有期限B-4贷款将于第10号修正案生效现有B-4期贷款利息期终止日期和第10号修正案现有延迟支取期限A贷款将于第10号修正案生效现有延迟支取期限A贷款利息期终止日期应在适用借款人向适用代理人发出不可撤销的通知后，将适当填写并由适用借款人的负责人员签署的书面贷款通知送交适用代理人。上述通知必须在(I)就定期基准贷款或RFR贷款而言，不迟于借款、转换或延续(视情况而定)申请日期前三(3)个营业日中午12：00(当地时间)12：00(对于有限货币循环贷款或以替代货币计价的多币种循环贷款)，或(Ii)就以美元计价的基本利率贷款而言，或(Iii)就以加元计价的基本利率贷款而言，不迟于(I)中午12：00(当地时间)，或(Iii)就以替代货币计值的有限货币循环贷款或多币种循环贷款而言，最迟于借款、转换或延续(视情况而定)的申请日期前四(4)个工作日送达；或中午12：00(当地时间)借入、转换或续借(视乎情况而定)申请日期前一个营业日。除非是为对Swingline贷款或L/C借款进行再融资而借入的任何循环贷款(其数额可能足以为该Swingline贷款或L/C借款进行再融资)，否则每项借款、转换或延续的本金应为：(1)关于以美元计价的定期基准贷款或RFR贷款，(A)超出其100万美元或其100万美元的整数倍；(B)以欧元计价，欧元100万欧元或其超出的100万欧元的整数倍；(C)以GB计价，

(D)以加元计价，超过100万加元或其整数倍；(E)以澳元计价，超过100万澳元或其整数倍；(F)以瑞士法郎计价，超过100万瑞士法郎或超过100万瑞士法郎的整数倍；(G)以瑞典克朗计价，超过700万克朗或超过700万克朗的整数倍；(H)以丹麦克朗计价，200万丹麦克朗或其100万丹麦克朗的整数倍，(I)以墨西哥比索计价，MXN500万或其100万的整数倍，(J)以日元计价，人民币1.00亿元或其1.00亿元的整数倍，或(K)以巴西雷亚尔计价，100万雷亚尔或其100万雷亚尔的整数倍，或(Ii)以美元计价的基本利率贷款，100万加元或超过100,000加元的整数倍，或(B)以加元为单位，100万加元或超过100,000加元的整数倍。每份贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应说明(I)借款人的请求是否涉及美元循环贷款、有限货币循环贷款、多币种循环贷款、2020-1增量循环贷款、延迟提取期限A贷款或B-4期限贷款；(Ii)此类请求是借款、转换或延续，(Iii)借款、转换或延续的请求日期(应为营业日)，(Iv)借款、转换或延续贷款的本金，(V)借款、转换或延续贷款的类型，(Vi)如该等贷款为有限货币循环贷款或多币种循环贷款，则为该等贷款的货币(应为核准货币)及(Vii)(如适用)与其有关的利息期。如果适用借款人没有在贷款通知中具体说明贷款类型，或者如果适用借款人没有及时发出通知要求转换或延续(有限货币循环贷款或以加元以外的其他货币计价的多币种循环贷款除外)，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何自动转换为基本利率贷款的做法，应自适用期限基准贷款当时生效的利息期的最后一天起生效。如果适用借款人在任何贷款通知中要求借入、转换或延续定期基准贷款，但没有指定利息期限，则利息期限将被视为一个月。每一贷款人可自行选择促使其任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款；但行使这种选择权不影响母借款人或任何其他借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。尽管有上述规定，对于将于第11号修正案生效日期以美元计算的循环贷款，所需通知可不迟于第11号修正案生效日期前一个营业日中午12：00由适用代理人收到。

(B)在收到贷款通知后，适用代理人应迅速将其在适用贷款中按比例分摊的金额通知各贷款人(“第2.02(B)条应课差饷租额”)，如适用借款人未及时就转换或延续发出通知，适用代理人应将上一款所述任何自动转换为基本利率贷款的详情通知各贷款人。对于以美元计价的借款，每个贷款人应在不迟于下午2：00之前将其贷款金额以美元立即提供给适用代理人办公室的适用代理人办公室。(纽约时间)在适用贷款通知中指定的营业日。对于以替代货币计价的借款，每一贷款人应在不迟于下午2：00在适用代理人办公室以适用替代货币向适用代理人提供其贷款金额(扣除适用承兑费用后)。(当地时间)在适用贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节规定的适用条件后(如果该借款是第5.01节的初始信用延期)，适用代理人应将收到的所有资金以适用代理人收到的相同资金形式提供给适用代理人，方法是：(I)将此类资金的金额记入适用代理人账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下均按照借款人向适用代理人提供的指示进行。即使任何信用单据中包含任何相反的规定，对于任何请求的预付货币贷款(I)，第2.02(B)节适用的预付货币的替代货币预贷放贷款人(S)应按替代货币预贷放贷款人(S)按比例拥有参与预付货币放贷人的多币种循环承诺的方式确定(为免生疑问，双方理解并同意：(A)为确定多币种循环贷款人的按比例份额和使用多币种循环承诺，参贷的前置货币贷款人的多币种循环承诺在替代前置货币贷款人使用时视为使用(S)

(B)多币种循环贷款人的按比例股份不应以其他方式受到本句所述交易的影响)，且第2.02(B)节(B)就本条款而言的应课差饷租额(I)应由行政代理应适用的替代货币垫付贷款人(S)的请求以书面通知，(Ii)如果此类垫付货币贷款到期(到期、加速或其他情况)因任何原因未予支付，各参与前置货币贷款人应根据该前置货币贷款的多币种循环安排(如果任何适用的前置货币贷款人在任何营业日的中午前提出要求，则(X)在该营业日提出要求，以及(Y)如果不是，则在适用的替代货币前置贷款人提出要求的情况下)向该替代货币前置贷款人支付相当于该参与前置货币贷款人按比例分摊的美元份额的美元金额(不受前一条第(I)项的影响)，无论在任何情况下，该等付款均应由该参与前置货币贷款人支付。包括发生违约、违约事件或终止或终止多币种循环承诺(如果根据第(2)款的要求，此类付款不是由参与的前置货币贷款人支付的，则此类付款的利息(美元)应按适用的隔夜银行不时生效的融资利率和适用的替代货币前置贷款人根据银行业关于银行同业补偿的规则自行决定合理确定的利率中的较大者计算)，该等付款及其利息应在要求时到期)。(Iii)各参与前置货币贷款人无义务以任何前置货币作出任何贷款，而任何贷款人(替代货币前置贷款人除外)对适用的另类货币前置贷款人(S)未能作出任何前置货币贷款，概不承担责任或负其他责任；。(Iv)每名另类货币前置贷款人根据本句的施行而作出的前置货币贷款的利息，须由该另类货币前置贷款人承担；。(V)如在任何时间，某一特定前置货币并无其他可供选择的货币前置贷款人，则此时不得以该预付货币发放任何预付货币贷款，以及(Vi)任何特定预付货币的替代货币预付贷款贷款人可通过通知行政代理和母公司借款人，对其以该预付货币发放的循环贷款总额设定限额。

(C)除非本协议另有规定，否则未经所需贷款人同意，定期基准贷款只能在该定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约或违约事件发生期间，在所需贷款人或适用代理人的要求下，(I)以美元或加元计价的贷款不得要求作为、转换为或继续作为定期基准贷款，(Ii)任何未偿还的定期基准贷款(X)如果以美元或加元计价，应在与其相关的利息期的最后一天转换为基本利率贷款，(Y)如果以加元计价，则应转换为按加拿大最优惠利率加与之相关的利息期最后一天的CBR利差计息的贷款。

(D)在确定利率后，适用代理人应迅速将适用于任何期限基准贷款的利率或适用于RFR贷款的利率通知适用的借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，适用代理人对适用相关费率的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，适用代理人应在公布该变动后，立即将用于确定基本利率的适用代理人的最优惠利率的任何变动通知借款人和贷款人。

(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一种类型的贷款的所有续期生效后，循环贷款和B-4期贷款的有效利息期不得超过十(10)个，延迟提取期限A贷款的有效利息期不得超过五(5)个。

2.03%补充了关于信用证的额外规定。

(A)没有发布或修改的义务。

如有下列情况，任何L/信用证的出票人不得开立任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)款的规定，该信用证的到期日应在签发或最后延期之日后十二(12)个月以上，除非行政代理和该L/信用证签发人已批准该到期日；

(B)确保任何要求的信用证的到期日将在L/信用证到期日之后，除非所有L/信用证的循环贷款人都已批准该到期日；

(C)对于将由美元L/信用证出具的信用证，该信用证应以美元以外的货币计价；或

(D)对于将由多币种L/C发行人出具的信用证，该信用证将以美元、加元、欧元或英镑以外的货币为面额(但前述规定绝不限制多币种L/C发行人自行决定以任何其他经批准的货币出具信用证的权利)。

在下列情况下，L/信用证的任何出票人均无义务开立、修改或延长任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人开立、修改或延长该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开立、修改或延长一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该L开证人施加任何限制。准备金或资本要求(该L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在第611号修正案生效日期不再生效，或对该L/信用证出票人施加在611号修正案生效日期不适用且该L/信用证出票人善意地认为重要的任何未报销的损失、成本或费用；

(1)认为此类信用证的签发、修改或延期违反了适用于该L信用证的任何法律；

(2)除非该L/信用证发行人和行政代理另有约定，否则该信用证的初始规定金额低于等值美元20,000美元；

(3)在不减损上述(A)(I)(C)和(D)条款的情况下，该信用证应以美元或其他货币以外的货币计价(为免生疑问，理解并同意不要求L/信用证出具任何巴西雷亚尔信用证)；

(4)除非该L/信用证发行人另有约定，否则该信用证包含在根据信用证提款后自动恢复所述金额的条款；

(5)除非任何美元循环贷款人或有限货币循环贷款人当时是违约贷款人，除非该L/信用证出票人已与母借款人或该贷款人达成安排，包括交付令该L/信用证出票人合理满意的现金抵押品，以消除L/开证人对该违约贷款人的实际或潜在的L/信用证义务(在第2.16节生效后)，该责任产生于当时建议开具的信用证或该信用证以及该L/信用证出票人所承担的所有其他L/信用证义务；以及

(6)认为该信用证为商业信用证，除非该L/信用证发行人另有同意，或者如果该信用证的开立违反该L/信用证发行人关于信用证的一项或多项政策。

在下列情况下，任何L/信用证的出票人均无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，该L/C出票人届时没有义务开具经修改的信用证；或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(4)适用的L/信用证发行人应代表L/信用证循环贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，且上述L信用证发行人应享有下列条款中规定给行政代理的所有利益和豁免：(A)关于L信用证发行人就其出具或拟签发的该等信用证而作出的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，完全如同第X条中使用的“行政代理人”一词包括该L信用证发票人就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为一样，以及(B)本合同另有规定的该L信用证出票人。

(B)制定签发和修改的新程序；自动延长信用证。

应任何借款人的要求，应开立或修改每份信用证(视情况而定)，并以L信用证申请书的形式提交给适用的L/信用证签发人(副本给行政代理)，并由该借款人的一名负责人适当填写和签署。每份L/信用证申请书必须在不迟于中午12：00(纽约时间)之前送达适用的L/发票人和行政代理人(A)在任何以美元计价的信用证的建议签发日期或修改日期(视属何情况而定)至少三(3)个营业日之前，以及(B)不迟于中午12：00(当地时间)至少五(5)个工作日之前收到以替代货币(或视情况而定)以替代货币计价的任何信用证的建议签发日期或修改日期(视情况而定)。在建议的发行日期或修改日期(视情况而定)之前，适用的L信用证发行人和行政代理在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间。对于初次开立信用证的请求，此类L信用证申请书应在格式和细节上合理地使适用的L信用证的出票人满意：(A)所要求信用证的开立日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；及。(G)该L信用证出票人合理地要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该L信用证申请书应以令适用的L信用证发行人满意的格式和细节载明：(A)修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议修改的性质；(D)要求修改的信用证的目的和性质；(E)L信用证发行人合理要求的其他事项。此外，母借款人应向L/信用证发行人和行政代理人提供L/信用证发行人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何L/信用证申请后，适用的L/信用证签发人应(通过电话或书面)与行政代理确认，行政代理已从适用的借款人那里收到该L/信用证申请的副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非该L/信用证出票人已收到行政代理、任何L/信用证循环贷款人或任何信用方的书面通知，至少在申请签发或修改适用信用证的日期前一(1)个营业日，不满足第5.01节(如果在第611号修正案生效日期出具)或第5.02条中所包含的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，适用的L/信用证出票人应在请求日期开立一份以适用借款人(或子公司)账户为准的信用证或订立适用的修改。视情况而定，在每一种情况下，均应按照L信用证发行人的惯常和习惯商业惯例办理。

对于任何借款人在任何L/信用证申请中提出的要求，适用的L/信用证出票人可行使其唯一和绝对的酌情权同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许该开证人防止任何此类情况发生。

在每12个月期间(从信用证开具之日开始)至少续期一次，方法是不迟于信用证签发时商定的每个12个月期间中的一天(“不延期通知日期”)提前通知受益人(但无论如何不迟于信用证预定到期日前30天)。除非L信用证出票人另有指示，适用的借款人不应向适用的L信用证出票人提出任何延期的具体请求。一旦自动续期信用证签发，L信用证循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于L信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，任何L/信用证的出票人不得允许任何此类延期：(A)该L/信用证的出票人已确定不允许或在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立该信用证，或(B)在不延期通知日期前五(5)个工作日或之前收到行政代理或适用借款人的通知(可以通过电话或书面形式)，表示不满足第5.02节中规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示该L/C发行人不允许延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用的L信用证发行人还应向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。

(I)在任何信用证项下开具任何提款后，适用的L/信用证出票人应通知适用的借款人及其行政代理。对于以美元计价的信用证，母借款人应当以美元向L/信用证发行人偿还。对于以英镑或欧元计价的信用证，适用的借款人应以英镑或欧元(视具体情况而定)向该L/信用证发行人偿付。对于以英镑或欧元以外的其他货币计价的信用证，适用借款人应以该替代货币偿付该L/信用证出票人，除非(X)该L/信用证出票人(视其选择)在该通知中明确要求以美元偿付，或(Y)如无要求以美元偿付，则适用借款人应在收到提款通知后立即通知该L/信用证出票人适用借款人将以美元偿还该L/信用证出票人。在以英镑或欧元以外的其他货币计价的信用证项下，在适用的重估日期以美元偿付提款的，该L/信用证出票人应在确定提款金额后立即通知美元等值的适用借款人。在不迟于(X)中午12：00(纽约时间)或之前，即适用借款人收到任何L/信用证出票人关于该L/信用证出票人根据以美元偿付的信用证付款的通知后三(3)个工作日内，和(Y)适用借款人收到L/信用证出票人通知后三(3)个营业日或之前的适用时间，即L/信用证出票人根据另一种货币(L/信用证出票人根据信用证付款的每个日期，“荣誉日”)支付的任何款项，适用的借款人应通过行政代理以美元或适用的替代货币(视情况而定)偿还该L/信用证出票人，金额相当于该笔提款的金额；但该借款人和适用的L/信用证出票人在征得行政代理同意后，只要不对任何贷款人在任何实质性方面的权利造成不利影响，均可自行决定订立他们可接受的信用证现金抵押品预融资安排，以偿还信用证开具的款项。如果适用借款人不在荣誉日偿还适用的L/信用证出票人，行政代理应应L/C出票人的要求，迅速通知各L/C循环贷款人在荣誉日期该未偿还提款的美元等值金额(“未偿还金额”)以及该L/C循环贷款人对L/C的承诺百分比。

**每一L/C循环贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点前，在行政代理办公室将美元资金存入该L/C发行人的账户，以便以美元支付，金额相当于其L/C承诺的此类未偿还金额的百分比。(当地时间)在该通知中指定的营业日

探员。对于任何未偿还的金额，适用的借款人应被视为已从适用的L/信用证发行人发生了L/C的借款，该未偿还的金额应是L/C借款的到期和即期付款(连同利息)，并应按(I)至荣誉日后第三个营业日(包括该日)的利息，适用于基本利率贷款的循环贷款的利率，以及(Ii)此后的违约率。在这种情况下，根据第2.03(C)(Ii)节的规定，每一位L信用证循环贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付L信用证发行人的款项，应被视为就其参与L信用证借款而支付的款项，并应构成该循环贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而从该循环贷款人那里预支的L信用证预付款。

(Iii)在L汇票循环贷款人根据第2.03(C)条为其L汇票垫款提供资金以偿还适用的L汇票出票人根据任何信用证提取的任何款项之前，就该L汇票循环贷款人的L汇票承诺的百分比支付的利息应完全由该L汇票出票人承担。

(Iv)如第2.03(C)节所述，每个L/信用证循环贷款人有义务预支L/信用证以偿还适用的L/信用证出票人根据信用证提取的款项，应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该L/信用证循环贷款人可能因任何理由对该L/信用证出票人、母借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、收回、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或持续，(C)不遵守第5.02节中规定的条件，或(D)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于前述任何一项；但该L/信用证出票人应已遵守第2.03(B)(Ii)节的规定。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害每个借款人向任何L信用证出票人偿还L信用证出票人在信用证项下所支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。

(V)如果任何L/信用证循环贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将该L/信用证循环贷款人根据第2.03(C)节的前述规定应支付的任何款项转入L/信用证发放人的行政代理账户，则该L/信用证发放人应有权应要求(通过行政代理行事)向该L/信用证循环贷款人追回：自需要支付上述款项之日起至上述L/信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔款项连同利息，年利率等于联邦基金实际利率和该L/C出票人按照银行业同业补偿规则确定的利率，外加该L/C出票人就上述规定通常收取的任何行政费、加工费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同利息及手续费)，则该款项即构成该贷款人就有关L/信用证借款而预支的L/信用证。向任何适用的L信用证循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(V)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应为确凿的证明。

(D)支持偿还参保金。

(I)在任何L/信用证出票人已根据任何信用证付款并已根据第2.03(C)节规定从任何L/C循环贷款人收到L/C循环贷款人就该项付款而预付的任何款项后的任何时间，如果行政代理为该L/C出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从适用借款人或其他方面，包括行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将向该L/C循环贷款人分配其L/C承诺的百分比(在支付利息的情况下，适当调整以反映该L/C循环贷款人的L/C预付款未偿还的时间段)，使用与该L/C循环贷款人L/C预付款相同的货币和与行政代理收到的资金类型相同的资金。

(Ii)考虑在第11.05节所述的任何情况下(包括根据达成的任何和解协议)，行政代理根据第2.03(C)(I)节为任何L/发票人的账户收到的任何付款是否需要退还

各L/C循环贷款人应行政代理的要求，向该L/C发行人支付其L/C承诺额的百分比，并自要求之日起至该L/C循环贷款人退还金额之日止的利息，年利率相当于不时适用的隔夜银行资金利率。L信用证循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本信贷协议终止后继续有效。

(E)不承担绝对义务。每一借款人就每一张信用证项下的每一张提款向适用的L/信用证出票人偿付并偿还每笔L/信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本信用证协议的条款付款，包括以下情况：

(I)对此类信用证、本信用证协议或任何其他信用证文件的任何有效性或可执行性的缺失予以否认；

(Ii)证明任何借款人、任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何L/信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、任何L信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本信用证、本信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(Iv)凭不严格遵守信用证条款的汇票或证书，拒绝任何L/信用证出票人在该信用证项下的任何付款；或任何L/信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何付款；

(V)防止有关汇率或有关替代货币对任何借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性出现任何不利变化；或

(Vi)防止任何其他情况或发生任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他情况，否则可能构成任何借款人或任何附属公司的抗辩或解除。

适用的借款人应迅速审查交付给该借款人的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何关于不遵守该借款人的指示或其他不符合规定的索赔，该借款人应立即通知适用的L信用证的签发人。除非按上述方式发出通知，否则借款人应被最终视为已放弃向适用的L信用证出票人及其代理行提出的任何此类索赔。

(F)发挥L/C发行人在这方面的作用。每一L信用证循环贷款人和每一借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何L汇票出票人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对任何L汇票循环贷款人负责：(I)应所需L汇票贷款人的请求或经所需L汇票贷款人批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有严重过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)；或(Iii)下列情况下采取或不采取的任何行动：

与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或票据。每一借款人特此承担任何受益人或受让人因该借款人使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应排除该借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Vi)款所述的任何事项，任何L/信用证发行人、行政代理及其各自的关联方或L/信用证发行人的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任。然而，尽管该条款中有任何相反的规定，各借款人应向各L信用证出票人提出索赔，而各L信用证出票人应对各借款人承担责任，范围仅限于有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定由该L信用证出票人的故意不当行为或严重疏忽(由有管辖权的法院在最终判决中裁定)所造成的该借款人遭受的任何直接损害，而非相应的或惩罚性的损害赔偿。不可上诉的判决)或L/信用证发行人在受益人(S)严格遵守信用证的条款和条件向其提示即期汇票和证书后，故意不在任何信用证下付款。为进一步说明但不限于前述规定，各L信用证出票人可接受其表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息；对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证项下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，各L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能全部或部分被证明为无效或无效。

(G)购买现金抵押品。应行政代理人或适用的L/信用证出票人的要求，(1)如果任何L/C出票人已履行任何信用证项下的任何提款请求，并且该提款已导致L/C借款，或(2)如果在L/C期满日，任何信用证可能因任何原因仍未支付，且部分或全部未提取，或(3)如果循环终止日期定义中的但书开始生效，则适用的借款人应立即将所有L/C债务的当时未偿还金额变现(在每个情况下，金额相等于L/信用证借款之日或L/信用证到期日(视属何情况而定)之未偿还金额的103%)。行政代理可在首次存入现金抵押品后随时要求提供额外的现金抵押品，以防止汇率波动造成的后果。就本协议而言，“现金质押”是指为适用的L/信用证出票人和L/C循环贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为L/信用证义务的抵押品，现金或存款账户余额根据习惯文件，在形式和实质上合理地令行政代理和该L/信用证出票人满意(这些文件现经贷款人同意)。这一术语的派生词有相应的含义。现金抵押品应在行政代理机构开立冻结的计息存款账户或货币市场基金账户。

(H)提高互联网服务供应商的适用性。除非开出信用证时，任何L/信用证发行人和适用的借款人另有明确约定，否则每份信用证均应适用互联网服务提供商的规则。

(I)为子公司签发的10份信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持母借款人的任何义务，或用于母借款人的任何子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向适用的L/信用证出票人偿还。借款人特此确认，为母借款人子公司的账户签发信用证有利于借款人，并且借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(J)收取信用证手续费。借款人应支付第2.09(B)节规定的信用证费用。

(K)解决与发行方文件的冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(L)补充L/发行人。母公司借款人可随时或不时指定一个或多个额外的循环贷款人作为本信贷协议条款下的美元L/C发行人或多币种L/C发行人，并征得

行政代理人(其同意不得被无理扣留或拖延)和该循环贷款人。任何根据第2.03款(L)被指定为美元L/信用证发行人或多币种L/信用证发行人(视情况而定)的循环贷款人，应分别享有美元L/信用证发行人和多币种L/C发行人在由其签发或将签发的信用证项下的所有权利和义务。信用证文件中提及的术语“L/信用证发行人”、“美元L/C发行人”或“多币种L/C发行人”，就该信用证而言，在上下文需要时，应被视为是指L/信用证出票人的贷款人。行政代理应通知循环贷款人任何此类额外的L/信用证出票人。如果本合同项下有多个L/信用证出票人，母借款人可自行决定由哪个L/信用证出票人出具信用证。

(M)为2020-1个增量循环贷款人提供贷款。为免生疑问，2020-1增支循环贷款人不承担任何信用证的签发或参与或为其提供资金的任何义务。

2.04%增加了与Swingline贷款有关的额外拨备。

(A)完善借款程序。每笔Swingline借款应在母借款人向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后，通过向Swingline贷款人和行政代理交付书面贷款通知进行，并由母借款人的负责官员适当填写和签署。每一份此类通知必须在下午2：00之前由Swingline贷款人和管理代理收到。(纽约时间)，并应指明(I)借款金额，最少应为100,000美元；(Ii)借款申请日期，即营业日。在Swingline贷款人收到任何贷款通知后，Swingline贷款人将立即(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理也收到了该贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人在下午3：00之前收到行政代理的通知(通过电话或书面)。(纽约时间)在提议的Swingline借款之日(A)指示Swingline贷款人不得因本条款II规定的限制而发放此类Swingline贷款，或(B)第5.01节(如果在第7号修正案生效日期)和第5.02节规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人将不迟于下午4点。(纽约时间)在贷款通知中指定的借款日期，通过将母借款人的账户记入Swingline贷款人账簿上的即时可用资金的贷方，使其Swingline贷款的金额在其办公室可供母借款人使用。当美元循环贷款人是违约贷款人时，Swingline贷款人在任何时候都不会被要求提供任何Swingline贷款(除非该违约贷款人的Swingline风险敞口已根据第2.16节重新分配)。

(B)加强再融资。

(I)任何时候，Swingline贷款人可以其唯一和绝对的酌情决定权(在任何情况下，应在适用的Swingline借款的十个工作日内)要求每个美元循环贷款人为其在Swingline贷款中的风险参与提供资金，金额等于该美元循环贷款人当时未偿还贷款的美元循环承诺百分比。每一美元循环贷款机构应在不迟于下午1：00之前向行政代理机构提供相当于该通知中指定金额的美元循环承诺百分比的金额，作为Swingline贷款机构在行政代理办公室的账户的即时可用资金。(纽约时间)于该通知所指明的日期。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。

(Ii)根据第2.04(B)(I)节，确认每个美元循环贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供的资金，以及每个美元循环贷款人根据第2.04(B)(I)节为Swingline贷款人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何美元循环贷款人未能向行政代理提供根据本第2.04(B)节的前述规定必须由该美元循环贷款人支付的任何款项，则该美元循环贷款人必须支付该美元循环贷款人的任何款项。

在第2.04(B)(I)节规定的时间，Swingline贷款人有权按要求向该美元循环贷款人(通过行政代理)收回该金额及其利息，自需要付款之日起至Swingline贷款人立即可获得此类付款之日止，年利率等于联邦基金有效利率和Swingline贷款人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，外加Swingline贷款人通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用。如果该美元循环贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则所支付的金额应构成该美元循环贷款机构对相关Swingline贷款的资金参与。Swingline贷款人向任何美元循环贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠任何金额的证明应是无明显错误的确凿证据。

根据第2.04(B)节的规定，每一美元循环贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)该美元循环贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、母公司借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，(C)不遵守第5.02节所列条件，或(D)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何一项相似；前提是Swingline贷款人已遵守第2.04(A)节的规定。任何此类风险参与的购买或资金不得解除或以其他方式损害母借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。

(C)支持偿还参保金。

(I)在任何美元循环贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，该Swingline贷款人将向该美元循环贷款人分配该付款的美元循环承诺百分比(在支付利息的情况下，适当调整以反映该美元循环贷款机构为其风险分担提供资金的时间段)，与Swingline贷款人收到的资金相同。

(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人酌情达成的任何和解协议)，Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款需要由Swingline贷款人退还，则每一美元循环贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其美元循环承诺额百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金有效利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。美元循环贷款人在本条款项下的义务应在全额偿付和本信贷协议终止后继续存在。

(D)为Swingline贷款人的账户支付利息。Swingline贷款人应负责向母借款人开具Swingline贷款利息的发票。在每一美元循环贷款人根据第2.04节为任何Swingline贷款的风险分担提供资金之前，有关该贷款的利息应完全由Swingline贷款人承担。

(E)允许直接向Swingline贷款人付款。母借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

(F)为2020-1个增量循环贷款人提供贷款。为免生疑问，任何2020-1增量循环贷款人均不对任何Swingline贷款的资金、参与或支付负有任何义务。

2.05%用于偿还贷款。

(A)支持循环贷款。母借款人应在循环终止日向美元循环贷款人偿还美元循环贷款余额。

借款人应在循环终止日向有限货币循环贷款人偿还向其发放的有限货币循环贷款余额。借款人应向多币种循环贷款人偿还向其发放的多币种循环贷款余额。母借款人应在循环终止日向2020-1年度增量循环贷款人偿还向其发放的2020-1年度增量循环贷款余额。

(B)支持Swingline贷款。母借款人应在循环终止日向Swingline贷款人偿还Swingline贷款余额。

(C)取消延迟提取的A期贷款。从2019年12月的最后一个营业日开始，在每年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(每个这样的最后一个营业日，即“A期摊销付款日”)，母借款人应偿还的金额等于(A)在该A期摊销付款日之前发放的所有延迟支取A期贷款的原始本金总额，以及(B)(I)就在第6号修正案生效日期三周年之前发生的任何A期摊销日，0.625%及(Ii)就于修订第6号生效日期三周年当日或之后发生的任何条款A摊销付款日期而言，1.25%。在延迟支取期限A贷款终止日，所有未偿还的延迟支取期限A贷款应全额偿还。[已保留].

(D)提供短期B-4级贷款。自2019年12月最后一个营业日开始，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，母借款人应偿还B-4期贷款本金总额，相当于修订第6号生效日由B-3期贷款融资或转换为B-4期贷款的所有B-4期贷款本金总额的0.25%，并在B-4期贷款终止日全额偿还所有在B-4期贷款终止日未偿还的B-4期贷款。

在发放任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延期贷款的情况下，该等增量定期贷款、再融资定期贷款或延期贷款(视情况而定)应由母借款人按照《信贷附加延期修正案》中规定的金额和日期及其适用的到期日偿还。

(E)提供A-2期贷款和B-3期贷款。在第6号修正案生效日，所有未转换为B-3期贷款的B-3期贷款和在第6号修正案生效日未偿还的所有A-2期贷款均应得到全额偿还。

2.06%为提前还款。

(A)鼓励自愿提前还款。贷款可全部或部分偿还，无需支付保费或罚款(第2.06(A)节最后一段所述除外，对于基本利率贷款以外的贷款，则为根据第3.05节应支付的金额)；条件是：

(I)如果是Swingline贷款以外的贷款，(A)对于定期基准贷款或RFR贷款，必须在预付款日期前至少三(3)个营业日(对于定期基准贷款或RFR贷款)在中午12：00(当地时间)之前收到通知，对于基本利率贷款，(B)任何此类预付款应是(N)100万美元的最低本金金额及其超出100万美元的整数倍，如果是以美元计价的定期基准贷款或RFR贷款，(O)100万欧元及其超出100万欧元的整数倍，如果是以欧元计价的定期基准贷款，(P)100万GB及其超过100万GB的整数倍，如果是以英镑计价的RFR贷款，(Q)100万加元及其超出100万加元的整数倍，如果是以加元计价的定期基准贷款或RFR贷款，(R)以瑞典克朗计价的定期基准贷款，700万克朗及其超过700万克朗的整数倍；(S)以澳元计价的定期基准贷款，(S)100万澳元及其超出100万澳元的整数倍；(T)以日元计价的定期基准贷款，人民币1.00亿元及其整数倍；(U)以瑞士法郎计价的定期基准贷款，(U)100万瑞士法郎及其100万整数倍，(V)加元及其超出100,000加元的整数倍，如属以加元计价的基本利率贷款，(W)200万丹麦克朗

如果是以丹麦克朗计价的定期基准贷款，则为超出100万丹麦克朗的整数倍；如果是以墨西哥比索计价的定期基准贷款，则为(XW)MXN500万及其超出MXN100万的整数倍；如果是以巴西雷亚尔计价的定期基准贷款，则为100万雷亚尔及其超出100万雷亚尔的整数倍；如果是以美元计价的基本利率贷款，则为100万雷亚尔及其超出100,000美元的整数倍；以及

(Ii)除非是Swingline贷款，否则(A)Swingline贷款人必须在下午1：00之前收到有关通知。(B)任何此类预付款的最低本金金额应与预付款的最低本金金额相同(或Swingline贷款人可以接受的任何较低金额)。

本协议项下的每一份自愿提前还款通知均为不可撤销的，并应具体说明提前还款的日期和金额、正在预付的贷款和贷款类型，以及如果要预付定期基准贷款，则应注明此类贷款的利息期限(S)。有关贷款的任何预付款以及贷款人在贷款中的权益，适用代理人应立即通知适用的贷款人。本协议项下定期基准贷款的预付款应附带预付金额和破损金额的应计利息，或根据第3.05节规定到期的其他金额(如有)。尽管有上述规定，母公司借款人提交的自愿预付款通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，母公司借款人可以(在指定的生效日期或之前通知适用的代理人)撤销该通知。为免生疑问，所有原有循环承诺将于第6号修正案生效日期终止，母借款人应偿还所有未偿还的原始循环贷款和原始Swingline贷款及其应计和未付利息。

如果在第6号修正案生效后的任何时间以及在第6号修正案生效日期后6个月或之前发生重新定价交易，则在该重新定价交易中如此预付、再融资、重新定价、修改、转换或交换的B-4期贷款本金总额的1.00%的费用应支付给持有B-4期贷款的每一贷款人在该等预付款、再融资、重新定价、修改、转换或交换时支付。如果在第6号修正案生效后的任何时间，以及在第6号修正案生效日期后6个月或之前的任何时间，任何未经同意的B-4贷款人因拒绝同意任何重新定价交易而根据第11.13条被替换，则该B-4条款贷款人应收到前一句中提到的费用，就像重新定价交易已经发生一样。

(B)取消强制性提前还款。在每种情况下，均须遵守第2.06(C)节：

(一)取消循环承诺。

(A)如果在任何时候(1)美元循环债务余额超过美元循环承诺额总额，(2)有限货币循环债务余额应超过有限货币循环承诺额总额，(3)多币种循环债务余额应超过多币种循环承诺额总额，(4)所有有限货币循环债务和以替代货币计价的多币种循环债务余额应超过替代货币余额，(5)所有2020-1年度增量循环债务余额应超过2020-1增量循环承诺额总额(6)Swingline贷款的未偿还金额应超过Swingline升华和(76)L/C的债务应超过L/C升华或L/C承诺的金额(在这两种情况下，不只是由于即期汇率变化)将立即预付适用的循环债务，金额相当于差额；但条件是，除非在第2.03(A)(Ii)(A)(5)、2.03(C)、2.03(D)(I)、2.03(G)、2.06(B)(I)(B)、2.16(D)或9.02(C)节所述的情况下，在循环贷款和Swingline贷款得到全额偿付之前，不得将本合同项下的L/C债务作为现金抵押。如果在任何重估日期，且仅由于即期汇率变化，(I)有限货币循环债务的未偿还金额应超过承诺的有限货币循环债务总额的105%

如(Ii)多币种循环债务的未偿还金额应超过多货币循环承诺总额的105%，或(Iii)以替代货币计值的所有有限货币循环债务及多货币循环债务的未偿还金额应超过该替代货币的105%，则将立即就适用的循环债务进行预付款，金额与差额相等。

(B)如果行政代理或L/C发行人在任何时候通知母借款人，此时所有L/C债务(无论是否由于即期汇率变化)的未偿还金额超过当时有效的L/C升华的105%103%(或，如果全部或部分由于现货汇率变化，则超过105%)，则在收到该通知后两(2)个工作日内，母借款人应将L/信用证债务抵押，其总额足以将截至付款日的未偿还金额减少至不超过L/信用证转售金额的100%。如果行政代理人或L汇票出票人在任何时候通知母借款人，此时以替代货币计价的所有L/信用证债务的未偿还金额超过当时有效替代货币L/C汇兑金额的105%，则母借款人应在收到通知后两(2)个工作日内将L/信用证债务进行抵押，总额足以将截至付款日的未偿还金额降至不超过替代货币L/C汇兑额度的100%。行政代理可在首次存入此类现金抵押品后随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率进一步波动的后果。

(二)包括主体处分和非自愿处分。在下一句所述的适用日期或之前，综合集团任何成员在第611号修正案生效日期后从任何主题处置或非自愿处置收到的现金收益净额的100%(100%)将被预付，但仅限于(X)该主题处置(或一系列相关主题处置)或非自愿处置(或一系列相关非自愿处置)收到的现金收益净额超过3,500万美元，(Y)在发生适用标的处分或非自愿处分的财政年度内进行的所有标的处置或非自愿处置中收到的现金收益净额超过7,500万美元，并且(Z)在遵守第8.02节的规定的情况下，此类现金收益净额不用于收购、维护、开发、建造、改善、升级或维修财产或进行投资(库存、应收账款除外，现金或现金等价物)对综合集团任何成员公司的业务有用，或在该等标的处置或非自愿处置之日起计十二(12)个月内(或在该等标的处置或非自愿处置之日起计十八(18)个月内，根据合约承诺将于该等标的处置或非自愿处置之日起十八(18)个月内再投资于本协议所准许之收购事项)；但如违约事件在母借款人承诺作出该等再投资时已发生并仍在继续，或如没有作出该等承诺，则在实际作出该再投资时，则不得准许进行该等再投资，而在上述任何一种情况下，该等现金收益净额须用于预付贷款；此外，倘若任何递增等值债务当时仍未清偿，并以抵押品留置权作抵押，而抵押品与留置权对担保债务的抵押品享有同等优先权，而抵押品条款规定须从该等标的物处置或非自愿处置的现金收益净额中预付款项或作出回购要约(“适用对等债务”)，则该等现金收益净额中不超过应课税收益净额份额的一部分可用于预付该等适用对等债务。前一句所要求的任何现金净收益中的任何此类预付款，应(X)在收到该主要处置的现金净收益后的第十五(15)个营业日或之前，在收到第7.02(G)节所述通知的情况下，或(Y)在收到该现金净收益后的第二十五(25)个营业日或之前，在收到该主要处置的现金净收益后第二十五(25)个营业日或之前，在母借款人确定不会根据前一句话的条款和限制将该现金净收益再投资后，但在任何情况下不得晚于366天(或

如果在最初的366天内作出了对现金收益净额进行再投资的合同承诺，则在收到现金收益净额后的546天内)。

(三)减少负债。在第611号修正案生效日期后发生或发行债务(根据第8.03节明确允许发生或发行的债务除外)(不包括(A)再融资债务和(B)重置循环承诺项下的初始借款)，将对贷款义务进行100%(100%)的预付款，金额相当于从债务产生或发行所收到的现金净收益的100%；但替换循环承付款项下的初始借款所要求的预付款应仅适用于被替换的循环承付款项下的借款(循环承付款的减少或终止应按第2.19(A)节但书第(I)款的要求予以替换)；此外，初始借款或再融资定期贷款或发生再融资票据/贷款所要求的预付款应仅适用于再融资定期贷款项下的借款(循环承付款的减少或终止应按第2.18(A)节但书第(I)款的要求予以替换)。本协议项下有关该等债务的任何预付款，将于母借款人或综合集团其他成员收到现金净收益后的第二个营业日支付。

(四)控制综合超额现金流。如果母借款人在2018年12月31日之后结束的任何会计年度应存在合并的超额现金流量，则在不迟于根据第7.01(A)节要求交付该会计年度的财务报表之日后五个工作日的日期(不影响根据第7.01(A)节允许的任何延期，因为美国证券交易委员会为B-4期贷款终止日期之前的任何此类日期批准了较晚的提交截止日期)，贷款义务的预付金额应等于ECF在该财政年度的申请金额减去在该财政年度作出的任何自愿定期贷款预付款(由债务收益提供资金的该等自愿预付款除外)，以及为免生疑问，在第611号修正案生效日期所作的任何预付款除外。

(五)建立定期基准提前还款账户。如果母公司借款人根据第2.06(B)条被要求强制预付定期基准贷款，只要不存在违约事件，母公司借款人应有权将相当于该强制性预付款的金额存入由适用代理人独占管辖和控制的现金抵押品账户(根据适用代理人合理满意的文件)，而不是全额预付。任何如此存入的金额应由适用代理人持有，作为提前偿还该等定期基准贷款的抵押品，并应在(X)适用的当前利息期结束时、(Y)存款之日后三个月和(Z)违约事件发生时，由适用代理人选择，用于提前偿还适用的定期基准贷款。应母借款人的要求，如此存入的金额应由适用代理人投资于在预期该等现金等价物将用于预付该等定期基准贷款的日期或之前到期的现金等价物；从该等现金等价物赚取的任何利息将记入母公司借款人的账户，母公司借款人将向适用代理人存入任何此类现金等价物的任何亏损金额，以确保预付款金额不会减少。

(六)合并境外处置和合并超额现金流。尽管第2.06节有任何其他规定，(I)如果外国子公司的任何主题处置或非自愿处置(统称为“外国处置”)的任何或全部现金净收益或归因于外国子公司的合并超额现金流量被适用的当地法律禁止或推迟汇回美国，则受此影响的部分现金净收益或合并超额现金流量将不被要求在本第2.06节规定的时间用于预付贷款义务，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于此，由于适用的当地法律不允许汇回美国(母公司借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取根据适用的当地法律可采取的一切商业合理行动以允许汇回)，并且一旦根据第2.06(B)(Ii)或2.06(B)(Iv)节的规定，任何受影响的现金收益净额或合并超额现金流量被要求用于预付款，

在适用当地法律允许的情况下，该汇回将立即生效，并且该汇回的现金收益净额或合并超额现金流量将立即(无论如何不迟于该汇回后的十个工作日)用于(扣除因此而应支付或预留的额外税款)根据本第2.06节规定的贷款义务；以及(Ii)如果母借款人善意地确定汇回任何国外处置或外国子公司的任何或全部现金净收益将对该等净现金收益或合并超额现金流量产生重大不利的税收成本后果，受此影响的净现金收益或合并超额现金流量可由适用的外国子公司保留；但在第(Ii)款的情况下，在根据第2.06(B)节的规定将保留的任何该等现金收益净额用于再投资或预付款或根据第2.06(B)节要求将任何该等综合超额现金流量用于预付款的日期或之前，母借款人对该等再投资或预付款(视适用情况而定)应用相当于该现金收益净额或综合超额现金流量的金额，如同该等净现金收益或综合超额现金流量是由母借款人而不是该外国子公司收到的一样。减去该等现金收益净额或综合超额现金流量已汇回国内时应支付或预留的额外税额(或，如较少，则为该海外附属公司收到时将计算的现金收益净额或综合超额现金流量)。

(C)审查申请。在每笔贷款中，预付款将首先应用于基本利率贷款和RFR贷款，然后按利息期到期日的直接顺序应用于定期基准贷款。此外，还有：

(一)鼓励自愿提前还款贷款。第2.06(A)节规定的延期支取A期贷款或B-4期贷款的预付款应按照母公司借款人的指示用于任何一批定期贷款(在该部分内，应用于第2.05(C)节(对于延迟支取A期贷款)和第2.05(D)节(对于B-4期贷款)所要求的付款)。贷款义务的自愿预付款将由行政代理根据贷款人各自的权益按比例支付给贷款人。

(二)取消强制提前还款贷款。贷款义务的强制性预付款将由适用的代理人根据贷款人各自的权益按比例支付给贷款人；前提是：

(A)上述(B)(1)(A)分段规定的循环承付款的强制性预付款应酌情适用于各自的循环债务。

(B)除上文(B)(二)款规定的标的物处置和非自愿处置的强制性预付款外，(B)(三)款规定的债务和(B)(四)款规定的综合超额现金流应(1)首先用于延迟提取的A期贷款(为免生疑问，任何延迟提取的A期贷款应已发放并仍未偿还)和B-4期贷款应按比例(按到期日的直接顺序，并在此类付款范围内，应按比例适用于第2.05(C)节(在延迟提取期限A贷款的情况下)和第2.05(D)节(在B-4期贷款的情况下)所要求的付款(对于延迟提取期限A贷款(为免生疑问，任何延迟提取期限A贷款应已发放并仍未偿还))，然后(Ii)循环债务(不永久减少循环承付款)；但就(B)(Iii)款所指的债务而预付的款项，连同债务再融资或循环承担重置的收益，只适用于正进行再融资的贷款或承担。

2.07%包括终止或减少承诺。

美元循环承付款、有限货币循环承付款或多币种循环承付款、2020-1年度递增循环承付款或延迟支取期限A承付款(在美元循环承付款、有限货币

本协议项下的循环承付款、或多币种循环承付款、2020-1年度递增循环承付款和延迟提取期限A承付款(视情况而定)可通过母借款人向行政代理发出通知的方式永久全部或部分减少；但条件是：(I)任何此类通知必须在减少或终止之日至少五(5)个工作日前12：00(纽约时间)收到，任何此类减少或终止的最低金额应为100万美元，且应为超出100万美元的整数倍；(2)承诺额不得减至少于当时未清偿的贷款债务数额。行政代理将立即通知贷款人任何此类承诺的减少。任何承诺额的任何减少应适用于每个适用贷款人根据其按比例分摊的承诺额。截至任何承付款终止生效之日为止，与任何承付款有关的所有承付款或其他费用应在终止生效之日支付。母公司借款人提交的终止承诺通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，母公司借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政代理机构)撤销该通知。

2.08%引发了投资者的兴趣。

(A)在不违反以下(B)分段规定的情况下，(1)每笔定期基准贷款应在每一利息期内就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间适用的相关利率加适用百分比；(2)每笔属于基本利率贷款的贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用百分比；(Iii)每笔RFR贷款应就适用借款日起的未偿还本金产生利息，年利率等于适用的经调整每日简单RFR加适用百分比；及(Iv)每笔Swingline贷款应从适用借款日起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用百分比。

(B)如果借款人在任何信用证文件项下应支付的任何金额在到期时未予支付，则该金额此后应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(C)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(D)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(E)就第10号修正案现有期限B-4贷款而言，自第10号修正案生效日期起计，直至(X)偿还该第10号修正案现有期限B-4贷款及(Y)该第10号修正案现有期限B-4贷款利息期间终止日期(该较早日期就该第10号修正案现有期限B-4贷款而言，即“第10号修正案现有期限B-4贷款利息支付日期”)之间较早者为止，第10号修正案现有期限B-4贷款将继续按第10号修正案现有期限B-4贷款利率计息，如果根据第2.08(B)节到期未支付，则可增加利息。在第10号修订现有期限B-4贷款利息支付日，借款人须按修订第10号现有期限B-4贷款利率支付第10号修订现有期限B-4贷款利息支付日至第10号修订现有期限B-4贷款利息支付日的利息。在第10号修正案现有期限B-4贷款利息期终止日，任何未偿还的第10号修正案现有期限B-4贷款应转换为借款人根据第2.02节选择的定期基准贷款或基本利率贷款。

(F)就第10号修正案现有延迟支取期限A贷款而言，自并包括第10号修正案生效日期起，直至(X)偿还该第10号修正案现有延迟支取期限A贷款及(Y)该第10号修正案现有延迟支取期限A贷款利息期间终止日期(该较早日期就该第10号修正案现有延迟支取期限A贷款而言，即“第10号修正案现有延迟支取期限A贷款付息日期”)为止，

第10号修订现有延迟支取期限A贷款应继续按第10号修订现行延迟支取期限A贷款利率计息，如根据第2.08(B)节到期未予支付，可获任何加息。在第10号修订现行延迟支取期限A贷款利息支付日，借款人须按第10号修订现行延迟支取期限A贷款利率，就第10号修订现行延迟支取期限A贷款支付利息，并须按第10号修订现行延迟支取期限A贷款利率向第10号修订现行延迟支取期限A贷款利率支付利息。在第10号修正案现有延迟支取期限A贷款利息期终止日，任何第10号修正案现有延迟支取期限A贷款仍未偿还的，应转换为借款人根据第2.02节选择的定期基准贷款或基准利率贷款。

2.09%提高了收费标准。

(一)取消承诺费。母公司借款人应向管理代理支付(V)每个延迟提取期限A贷款人根据其延迟提取期限A承诺百分比，等于承诺费率乘以延迟提取期限A承诺的实际每日总金额的承诺费，(Wx)每个美元循环贷款人根据其美元循环承诺百分比，等于承诺费率乘以实际每日实际金额的承诺费，总美元循环承诺金额超过(I)美元循环贷款余额(但为免生疑问，(Ii)尚未偿还的美元贷款L/C债务，(Xy)每个有限货币循环贷款人按照其有限货币循环承诺百分比，承诺费等于承诺费率乘以有限货币循环承诺总额超过(I)有限货币循环贷款余额和(Ii)有限货币融资L/C债务的未偿还金额之和，以及(Yz)每个多币种循环贷款人按照其多币种循环承诺百分比，承诺费等于承诺费费率乘以多币种循环承诺额总额超过除预付货币贷款以外的多币种循环贷款余额的每日实际金额(第(W)、(X)和(Y)款中的费用统称为“原始循环承诺费”)和(Z)每个2020-1增支循环贷款人按照其2020-1增支循环承诺额百分比，承诺费等于2020-1年度增量循环承诺费费率乘以2020-1年度增量循环承诺额合计超过2020-1年度增量循环贷款余额的每日实际金额(第(Z)款中的费用，“2020-1年度增量循环承诺费”；原循环承诺费和2020-1年度增量循环承诺费统称为“循环承诺费”，与延迟提取承诺费(Y)和(Z)统称为“承诺费”。延期支取承诺费应自第6号修正案生效日期起计(包括该日在内)，并应按季度到期支付：(A)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从第6号修正案生效日期后的第一个工作日开始；(B)在延迟支取期限A承诺终止日。原循环承诺费应自第6号修正案生效之日(包括该日)起计，2020-1年度循环承诺费应自第7号修正案生效日(包括该日)起计，自第6号修正案生效日之后的第一个营业日(如为原循环承诺费)和2020-1号修正案生效日之后的第一个工作日(如为2020-1增支的循环承诺费)起，于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并每季度支付一次；但所有未付的循环承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并以欠款支付，从第11号修正案生效日期后的第一个工作日开始；但所有应计和未付的承诺费应在循环终止日到期并支付。

(B)收取信用证手续费。

(一)收取信用证手续费。母借款人应向行政代理按照L/C循环贷款人的L/C承诺百分比，为每份信用证支付一笔以美元为单位的信用证费用，金额相当于作为定期基准的循环贷款的适用百分比

贷款额乘以该信用证项下的每日最高未支取金额(“信用证费用”)。为了计算任何信用证项下的每日未支取余额，该信用证的金额应按照第1.10节的规定确定。信用证费用应按季度计算，应于每年1月、4月、7月和10月的第十(10)日到期并支付(对于上一历季应计的信用证费用)，从信用证签发后的第一个日期开始，在L信用证到期之日起，之后按要求支付。如果适用的百分比在任何季度发生任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用的百分比在该季度生效的每个期间的适用百分比。尽管本合同有任何相反规定，但当任何违约事件已经发生并根据第9.01(A)、(F)或(H)条继续发生时，所有信用证费用应按违约率累加。

(Ii)支付给L/C发行人的预付手续费以及单据和手续费。母借款人应就其开立的每一份信用证直接向每一L/信用证发行人支付预付款，按该信用证项下每日未支取余额的0.125%按季度付款。预付费用应于每年1月、4月、7月和10月的第十(10)日到期支付(对于上一个日历季度或其部分的预付费用，如果是第一次付款，则为预付费用)，自该信用证签发后的第一个此类日期开始，在L信用证到期之日起，此后按要求支付。为了计算任何信用证项下的每日未支取余额，该信用证的金额应按照第1.10节的规定确定。此外，适用借款人应为自己的账户直接向各L/信用证发票人支付适用L/信用证发票人与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(c)    [保留。]

(D)提供替代货币，以支付货币贷款人费用。母公司借款人应在行政代理机构、该替代货币前置贷款人和母公司借款人商定的时间内，向每个替代货币前置贷款人支付行政代理、该替代货币前置贷款人和母公司借款人可能商定的关于前置货币贷款的预付款(如果有)。

(五)不收取其他费用。母公司借款人应按照聘书中规定的金额和时间，为各自的账户向牵头安排人支付费用。母公司借款人还应按照《行政代理费用函》中规定的金额和时间向行政代理支付费用，费用由其自己承担。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。行政代理费函件现由JPMCB和母公司借款人在各方面予以批准和确认，双方同意该函件在第611号修正案生效之日及之后继续有效。

适用的借款人应在规定的数额和时间向贷款人支付已另行书面商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10%的利息和手续费的计算。

当基本利率由JPMCB的最优惠利率确定时，所有以加元计价的基本利率贷款和以美元贷款计价的基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际天数为基础进行。所有其他费用及利息的计算应以一年360天及实际过往天数为基准(如适用，所支付的费用或利息较按365天一年计算的费用或利息为多)，或就以其他货币计价的定期基准贷款或RFR贷款的利息而言，须按照该等市场惯例与前述不同的市场惯例计算。每笔贷款在作出贷款当日应累算利息，而贷款或其任何部分不得累算利息，

支付贷款或部分贷款之日的利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.11(A)款另有规定外，应计入一(1)天的利息。适用代理人对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

2.11%一般支持退款；适用代理的退款。

(A)联合国秘书长。任何信用证方在本合同项下支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。任何贷款的本金和利息的所有支付应以该贷款的面值相同的货币支付。根据第2.09条支付的所有费用均应以美元支付。与未报销金额有关的所有付款应以第2.03节规定的货币支付。本合同中的所有其他付款应以与此类付款有关的指定货币支付，如果未指定货币，则应以美元支付。除非本合同另有明文规定，否则借款人的所有付款应在不迟于下午3：00之前在适用代理人办公室以同一天的资金向适用代理人支付，并由贷款人代为支付。本合同规定的日期为当地时间。适用的代理人将迅速将其通过电汇至贷款人贷款办公室的同类资金中的按比例份额分配给每一贷款人。适用代理商在下午3：00之后收到的所有付款当地时间应被视为在紧接的下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。根据“利息期”的定义，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在计算利息或费用时(视情况而定)。

(B)证明(I)贷款人提供资金；由适用代理人推定。除非适用代理人在建议的时间之前收到贷款人关于任何借款的通知，即该贷款人将不会向适用代理人提供该贷款人在该借款中的份额(扣除适用的承兑费用)，则该适用代理人可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额(扣除适用承兑费用)提供给适用代理人，则适用贷款人和适用借款人各自同意应要求立即向适用代理人支付相应金额的同日资金及其利息，从向借款人提供该金额之日起至但不包括向适用代理人付款之日起的每一天，在(A)如果由该贷款人支付款项，则以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准。加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向适用代理人支付相同或重叠期间的利息，适用代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给适用代理人，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。任何借款人的任何付款不得损害该借款人对贷款人未能向适用代理人付款的任何索赔。

(Ii)拒绝借款人的付款；由适用代理人推定。除非适用代理人在任何款项到期应付有关贷款人或适用的L/信用证出票人的日期前，已从适用的借款人收到通知，表示适用的借款人将不会付款，否则适用的代理人可假定适用的借款人已按照本协议于该日期付款，并在此假设下，将到期款项分配给适用的贷款人或适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果适用的借款人事实上尚未支付该款项，则收到任何该等付款的每一贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该出借人或L/信用证出票人的金额以同日基金形式偿还给该贷款人或L/信用证出票人，自该金额分配给该贷款人或L/信用证出票人之日起计(包括该日在内)，不包括向适用代理人付款之日，按联邦基金的实际利率和利率中较大者计算。

由适用代理人根据银行业同业同业薪酬规则确定。

适用代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或任何借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)对未能满足先例条件的指控。如果任何贷款人向适用代理人提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而适用代理人因第五条所列适用信用延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向适用借款人提供此类资金，则适用代理人应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的义务有几个。根据第11.04(C)节，贷款人根据第11.04(C)条承担的贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)解决资金不足的问题。如果在任何时候，适用代理人收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L/C的借款、利息和手续费，则此类资金应：(1)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按照当时应付给这些当事人的利息和手续费的数额由有权享有该等款项的各方按比例支付；(2)第二，根据本合同项下到期的本金和L/C借款的金额在有权享有本合同的各方之间按比例用于支付该等当事人的本金和L/C借款。

2.12%支持贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或就其参与L/C债务或其持有的Swingline贷款获得付款，导致该贷款人收到此类贷款总额的一部分付款，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知适用的代理人，并(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款、L/C债务的再参与和Swingline贷款的参与，或进行其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠贷款的其他金额按比例分享所有这类付款的利益；但条件是：

(A)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(B)根据本节的规定，不得解释为适用于(X)任何借款人依据并按照本信贷协议的明示条款作出的任何付款，(Y)贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与的代价而获得的任何付款，就L/C债务或Swingline贷款的任何分参与而欠贷款人或参与者的款项，但向任何受让人或参与者支付的款项除外(本节的规定对其适用)或(Z)根据第2.17节作出的任何付款，2.18或2.19。

每一贷款方同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以

对该信用方完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该信用方的直接债权人一样。

尽管本协议有任何相反规定，本第2.12节的规定应受制于本信贷协议的明文规定，该明文规定要求或允许向非违约贷款人与违约贷款人进行不同的付款。

2.13%提供了债务的证据。

(A)*每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目证明，仅为财政部条例第5f.103-1(C)条的目的而作为借款人的非受信代理行事，在每种情况下都是在正常业务过程中。每一其他代理人应迅速向行政代理人提供维持该代理人所管理贷款的此类账户所需的所有信息。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响任何借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，适用的借款人应签署并向行政代理交付一份关于该贷款人的说明，该说明应证明该贷款人的贷款以及该等帐目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)：除上文(A)项所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，就行政代理而言，还应在登记册中登记条目，以证明该贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

(C)如果每个贷款人在出售其任何债务的参与权后，仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事，则应保存一份登记册，记录这些参与人的姓名和地址(以及每次通过转让或其他方式进行的变更)，以及这些参与人在任何义务、任何承诺和接受本协议项下任何付款的任何权利中的权利、利益或义务。

2.14    [已保留].

2.15    [已保留].

2.16%的银行出现违约。

尽管本信贷协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为本信贷协议项下的违约贷款人(由行政代理或在下文(D)条款中任何适用的L/信用证发行人确定)，则只要该违约贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

*行政代理(或适用的L/信用证出借人，视情况而定)应迅速通知母借款人和每一贷款人，该贷款人是本信贷协议中的违约贷款人；

(B)第2.09(A)条规定的债务费用应在违约贷款人承诺时停止产生(但根据第2.16(E)条重新分配的范围除外)；

(C)在确定所要求的贷款人是否需要周转时，任何目的都不应考虑该违约贷款人的承诺和贷款

贷款人、必需的美元循环贷款人、必需的L/C贷款人、必需的有限货币循环贷款人、必需的多币种循环贷款人、必需的2020-1增量循环贷款人、必需的延迟支取期限A贷款人或必需的期限B-4贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第11.01节对任何修订或豁免的任何同意)；

(D)如果在提供上述(A)款所述的通知时有任何Swingline贷款或信用证未偿还，母借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内(I)预付此类Swingline贷款和(Ii)现金抵押该违约贷款人的L/C债务，只要该L/C债务尚未偿还，并按照与第2.03(A)(Ii)(A)(5)节规定的类似程序的条款进行抵押；但(A)如(A)美元循环债务总额(构成违约贷款人的未偿还美元循环贷款的任何美元循环债务除外，但包括每家违约贷款人的美元贷款L/C债务和Swingline风险敞口)的总和不超过美元循环承诺总额(不包括任何违约贷款人的美元循环承诺，但该违约贷款人的任何未偿还美元循环贷款的范围除外)，行政代理人可向美元循环贷款人发出通知，选择在美元循环安排下的所有非违约贷款人之间重新分配Swingline风险敞口，方法是忽略所有违约贷款人的美元循环承诺(此类违约贷款人的任何未偿还美元循环贷款除外)，以计算每个非违约贷款人的美元循环承诺百分比，并在行政代理选择要求根据前述规定进行此类重新分配的范围内，根据第2.16(D)节的规定，上述Swingline贷款在重新分配的范围内不需要偿还，以及(B)美元循环债务总额(构成任何违约贷款人的未偿还美元循环贷款的任何美元循环债务，但包括每家违约贷款人的美元贷款机构L/C债务和Swingline风险敞口)加上有限货币循环债务总额(不包括由任何违约贷款人作出的构成未偿还有限货币循环贷款的任何有限货币循环债务，但包括每家违约贷款人的有限货币贷款机构L/C债务)的总和不超过总美元循环承诺(不包括任何违约贷款人的美元循环承诺，但该违约贷款人的任何未偿还美元循环贷款除外)加上有限货币循环承诺总额(不包括任何违约贷款人的有限货币循环承诺，但该违约贷款人的任何未偿还有限货币循环贷款除外)，行政代理可以通过通知美元循环贷款人和有限货币循环贷款人，选择在美元循环贷款和有限货币循环贷款项下在所有非违约贷款人之间重新分配L/C债务，而不考虑所有违约贷款人的美元循环承诺和有限货币循环承诺(违约贷款人的任何未偿还贷款除外)，以计算每个非违约贷款人的L/C承诺百分比，并在行政代理选择要求按照前述规定进行此类重新分配的范围内，根据第2.16(D)节的规定，在重新分配的范围内，不要求以该L/信用证债务为现金抵押；但如上所述的重新分配不得导致(X)任何美元循环贷款人的美元循环义务超过其美元循环承诺额或(Y)任何有限货币循环贷款人的有限货币循环义务超过其有限货币循环承诺额；

(E)在一定程度上满足以下要求：

(I)如果母借款人根据第2.16(D)节的规定将任何违约贷款人的L/C债务现金抵押，则在该违约贷款人的L/C债务被现金抵押期间，母借款人不应根据第2.09(B)(I)节的规定向该违约贷款人支付任何费用(但应根据下文第(Ii)款重新分配)；

(Ii)如果根据上文第2.16(D)节的每个适用但书重新分配非违约贷款人的L/信用证债务，则根据第2.09(B)(I)节向贷款人支付的费用应按比例进行调整，以反映这种重新分配；或

(Iii)如果母借款人未能根据上文第2.16(D)节的规定将任何违约贷款人的L/信用证债务变现，并且未根据上文第2.16(D)节的但书(视情况而定)重新分配L/信用证的债务，则在不损害任何L/信用证发行人或任何贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，则本应根据第2.09(B)(I)节就该违约贷款人的L/信用证债务向该违约贷款人支付的所有费用应支付给每一适用的L/信用证发行人，直至该L/信用证债务根据第2.16(D)节被以现金抵押或重新分配为止；

(F)为确定以下目的而作出的决定：

(I)除第2.01、2.03(B)及2.04(A)节所指的总承诺额外，每名违约贷款人的承诺额均不包括在内(不包括该违约贷款人当时未偿还贷款所依据的任何部分)；及

(Ii)对于任何贷款人在发生违约期间对已开立、增加(仅限于增加的范围)或续期的信用证(但为免生疑问，不涉及任何其他信用证的任何其他适用的L/C义务)适用的L/信用证义务，或任何贷款人对在违约贷款人期间作出的任何Swingline贷款的风险敞口，该违约贷款人的承诺应被视为零；和

(G)行使行政代理的唯一自由裁量权：

(I)任何贷款本金的任何预付应仅用于按比例预付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于预付任何违约贷款人的任何贷款；以及

(Ii)除第2.16(E)(Iii)条另有规定外，根据本信贷协议向该违约贷款人支付的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括根据第2.12条或第3.06(B)条应支付给该违约贷款人的任何款项)，可由行政代理保留在一个独立的无息账户中，并在符合任何适用法律要求的情况下，按行政代理(I)首先按比例决定的时间使用。(Ii)第二，按比例，支付任何借款人或贷款人因违约贷款人违反本信用协议项下的义务而对违约贷款人作出的判决而欠借款人或贷款人的任何款项；以及(Iii)第三，违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示的情况下，应向借款人或贷款人支付的款项。

如果行政代理、母借款人、各自适用的L/信用证出票人和Swingline贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则该行政代理应迅速通知各贷款人该贷款人已不再是违约贷款人，并且自通知之日起及之后，贷款人的Swingline敞口和L/C债务应重新调整，以反映该贷款人的承诺的纳入，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买行政代理决定的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其美元贷款百分比和有限货币贷款百分比持有此类贷款。

2.17%包括延长的定期贷款和延长的循环承诺。

(A)其母借款人可随时、不时地要求将任何类别的全部或部分定期贷款(该适用类别的贷款，“现有定期贷款”)转换为新的定期贷款类别(该适用类别的贷款，“延期定期贷款”)，其条款与本第2.17节一致。为建立任何延长期限贷款，母借款人应向行政代理机构提供一份通知(“定期贷款延期请求”)，说明延长期限贷款的拟议条款。

由母借款人真诚地厘定，其实质上应与适用于将用以转换该等延展定期贷款的现有定期贷款的条款相同，而该项厘定即为该等条款与该等现有定期贷款实质上相同的确证(除非贷款人已在5个营业日内以书面反对，并已详细列出该贷款人的反对意见)，但下列情况除外：

(一)延长期限贷款的到期日应晚于现有定期贷款的到期日；

*延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款应推迟至现有定期贷款本金的预定摊销日期之后的日期，以便与现有定期贷款到期日之前的期间的此类延期定期贷款的本金摊销不超过紧接延期之前的到期金额；

(3)：(A)延期定期贷款的利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣和保费可能与现有定期贷款的利率不同，以及(B)除上文(A)项所述的任何项目外，可能还应向提供此类延期定期贷款的延期贷款人支付额外费用和/或保费；

(4)延长期限贷款可以有可选的提前还款条款(包括催缴保护和提前还款保费)和父母借款人和延长期限贷款人可能商定的强制性提前还款条款，只要这种延长期限贷款不比当时现有的定期贷款B-4贷款人按比例参与任何这种强制性提前还款；

(V)允许贷方可以遵守仅在现有定期贷款的最终到期日之后(在延长的定期贷款生效之前)才适用的契诺和其他对延长贷款人有利的条款；以及

(Vi)不要求任何现有贷款人提供、同意或转换为任何延长期限贷款，未经当事人肯定同意，不会转换此类贷款人的贷款。

(B)借款人可随时、不时地要求将任何类别的全部或部分循环承付款(该适用类别的承付款，“现有循环承付款”)转换为新的循环承付款类别(该适用类别的承付款，“延长的循环承付款”)，其条款与第2.17节一致。为了建立任何延长的循环承诺，借款人应向行政代理提供通知(“循环信贷延长请求”)，列出拟设立的延长循环承诺的拟议条款，这些条款应与母公司借款人善意确定的适用于现有循环承诺的条款基本相同，这种确定应是此类条款与现有循环承诺基本相同的确凿证据(除非贷款人在5个工作日内以书面形式对其提出反对，并已详细说明贷款人的反对意见)，但下列情况除外：

(一)延长的循环承付款的到期日应晚于现有初始循环承付款的到期日终止日期；

(2)：(A)与延长循环承诺有关的利率、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣和保费可能与现有循环承诺不同，和/或(B)可能向延长贷款人支付额外费用和/或保费，以补充或取代前款(A)所述任何项目和/或(C)关于延长循环承诺的未提取循环信贷承诺费率可能不同于现有循环承诺的费率；

(Iii)允许贷方可以遵守仅在现有初始循环委员会终止日期(在延长循环承诺生效之前)的最终到期日之后才适用的契诺和其他有利于延长贷款人利益的条款；以及

(4)不得要求任何现有贷款人提供任何延长的循环承付款，未经该当事方的肯定同意，任何现有的循环承付款均不得成为延长的循环承付款。

(C)在每个延期请求中，应指明适用借款人提议将现有班级转换为扩展班级的生效日期(“延期生效日期”)，该日期应是行政代理合理满意的日期。应向被请求延期的现有类别的每一贷款人提供机会，在与该现有类别的其他贷款人相同的基础上将其现有类别转换为扩展类别。任何贷款人(在适用的范围内，称为“扩展贷款人”)，如希望将其所有或部分受该延期请求所规限的现有类别转换为扩展类别，应在该延期请求所指明的日期或之前通知行政代理(“延期选举”)，告知其已选择转换为扩展类别的受该延期请求规限的现有类别的数额。如果参加延期选举的现有班级的合计部分超过根据延期请求请求的扩展班级的数额，则转换后的现有班级部分应根据每次延期选举所包括的现有班级的数额按比例分配。尽管已将任何现有循环承付款转换为延长循环承付款，但就第2.01(C)节规定的Swingline贷款和第2.03节信用证规定的义务而言，此类延长的循环承付款应与循环贷款人根据第2.01(C)节承担的所有现有循环承付款同等对待，但适用的《信用额度延长修正案》可规定，可延长Swingline贷款和/或信用证的到期日，且只要Swingline贷款人和/或适用的L/C发行人(视情况而定)，可继续履行作出Swingline贷款和签发信用证的相关义务，已完全酌情同意此类展期(有一项理解是，任何此类展期不需要任何其他贷款人(展期贷款人除外)同意)。在任何情况下，未经Swingline贷款人或每一位L/C发行人(视情况而定)的同意，不得增加Swingline再提升或L/C再提升。

(D)根据扩展贷款人(以及在附加信用扩展修正案的定义中指定的其他人，但不包括其他现有贷款人)执行的附加信用扩展修正案，应设立扩展类别。不得对本金总额低于1,000万美元的任何类别的(X)延期定期贷款或本金总额低于500万美元的(Y)延期循环承诺作出任何额外的信用延期修正案。除第2.17(A)节要求或允许的任何条款和变更外，《额外信用延期修正案》还应根据第2.05节对现有定期贷款的预定摊销付款进行修订，以减少现有定期贷款的每笔预定本金偿还金额，其比例与根据该附加信用延期修正案转换的现有定期贷款的金额相同。

(E)尽管本信贷协议有任何相反规定，在延期生效日期，(I)每笔现有定期贷款的本金应被视为减少了相当于转换为延长定期贷款的本金的金额，(Ii)每笔现有循环承诺额应被视为减少了相当于转换为延长循环承诺额的金额，以及(Iii)如果在任何延期生效日期，任何延长贷款人的任何贷款在适用的现有循环承诺项下仍未偿还，此类贷款(和任何相关的参与)应被视为按照延长的循环承付款的比例转换为贷款(和相关的参与)，比例与延长贷款人的现有循环承诺转换为延长的循环承诺的比例相同。

(F)本第2.17节的规定应取代第2.12节或第11.01节中的任何相反规定。每个扩展类别应由提供该扩展类别的扩展贷款人(以及在附加信用扩展修订的定义中指定的其他人，但没有

其他现有贷款人)，附加信用延期修正案可规定对本信用协议和其他信用文件进行行政代理和借款人合理地认为必要或适当的修订，以实施本第2.17节的规定。

2.18%为定期贷款再融资。

(A)允许母借款人在行政代理同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，随时请求根据本信贷协议设立一个或多个额外的定期贷款类别，或根据本信贷协议增加一个或多个现有的定期贷款类别(在每种情况下，称为“再融资定期贷款”)或一个或多个债务证券或定期贷款系列(“再融资票据/贷款”；与再融资定期贷款一起，称为“再融资债务”)；

(I)规定这种再融资债务的收益应在产生债务的同时或基本上同时使用，仅用于对任何未偿还定期贷款的全部或任何部分进行再融资；

*每类再融资定期贷款总额应为500万美元，或超出100万美元的任何整数倍(或全额偿还任何一类未偿还定期贷款所需的其他金额)；

(3)此类再融资债务的本金总额不应超过拟进行再融资的定期贷款本金总额加上与此相关的任何应计利息、手续费、成本、保费和费用(包括任何原始发行折扣或预付费用)；

(4)此类再融资债务的最终到期日应晚于正在进行再融资的定期贷款的到期日，并且此类再融资债务的加权平均到期日应长于正在进行再融资的各类定期贷款当时剩余的加权平均到期日；

(V)(A)适用于该等再融资债务的定价、利差、利率下限、折扣、费用及可选择和强制性的预付或赎回条款(包括保费，如有的话)应由母借款人与该等再融资债务的提供者议定，只要是任何强制性预付或赎回条款，与正在进行再融资的定期贷款B-4贷款人相比，此类再融资债务的提供人不会以高于比例的比例参与任何此类预付款，以及(B)适用于此类再融资定期贷款的契诺和其他条款(不包括前一条款(A)所述的条款)，应由母借款人和提供此类再融资债务的贷款人商定，对母借款人及其受限制子公司的限制不得比母公司借款人善意确定的适用于本信用协议下当时未偿还的任何类别定期贷款的限制要大(当作为一个整体时)。除非该等契诺或其他条款只适用于本信贷协议规定的最终到期日之后的任何期间(在该再融资债务生效后)，或该等契诺或其他条款同样适用于其他贷款人的利益；但应理解并同意，再融资债务可由作为国内信贷方的子公司(但不是其他子公司)担保；此外，如果为在本合同最后到期日之前适用的此类再融资债务的利益而增加任何财务维持契约，则不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要该财务维持契约也是为了所有贷款人的利益而增加的(在该再融资债务生效后)；

(Vi)禁止不要求任何现有贷款人提供任何再融资债务；以及

(Vii)：(A)再融资定期贷款应享有与现有期限B-4贷款同等的付款权利和担保；以及(B)再融资票据/贷款可以(X)以与现有期限B-4贷款同等的抵押品作担保，(Y)以现有期限B-4贷款的初级留置权抵押品作担保，或(Z)无担保；此外，在第(X)款或第(Y)款的情况下，该再融资票据/贷款的持有人

票据/贷款或其代表是或成为令行政代理和母公司借款人合理满意的惯常债权人间协议的当事方，所有这种留置权均受这种债权人间协议的约束。

(B)在每个此类通知中，应具体说明(X)母借款人提议进行再融资债务的日期(每个，“再融资生效日期”)，该日期应是行政代理合理接受的日期，以及(Y)在再融资定期贷款的情况下，母借款人提议将提供再融资定期贷款的人(每个人都应是符合资格的受让人(为此，将再融资定期贷款的贷款人视为受让人)的身份以及每个人将提供的再融资定期贷款的部分。在每个再融资生效日期，每名有再融资定期贷款或再融资票据/贷款承诺的人士须向母借款人发放一笔再融资定期贷款，及/或向母借款人购买再融资票据/贷款，本金金额相等于该人士就此作出的承诺。

(C)第2.18节的规定应取代第2.12节或第11.01节中与之相反的任何规定(但应作为第11.01节第二段的补充而非替代)。再融资定期贷款应由提供再融资定期贷款的人(以及在附加信用延期修正案的定义中指定的其他人，但不包括其他现有贷款人)签署的附加信用延期修正案进行记录，附加信用延期修正案可规定行政代理和母借款人合理地认为必要或适当的对本信用协议和其他信用文件的修正，以实施本第2.18节的规定。应根据符合第2.18(A)节规定的文件建立再融资票据/贷款。

2.19%为置换循环承付款。

(A)允许借款人在征得行政代理人同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，随时请求设立一个或多个额外的循环承付款类别(“替换循环承付款”)，以取代本信贷协议项下的任何现有循环承付款类别的全部或部分(“已替换循环承付款”)；

(1)在实质上与替代循环承付款的效力同时，在紧接生效之前有效的循环承付款的全部或等值部分应终止，当时未偿还的循环贷款和摆动额度贷款的全部或等值部分连同其所有利息和为循环贷款人的利益应计的所有其他款项应予以偿还或支付(但有一项理解，根据被替换的循环承诺签发和未支付的任何信用证应被视为根据替换循环承诺签发的，如果此类信用证的金额将超过在实施本协议预期的减少后被替换循环承诺项下的剩余承付款)；

(2)此类替换循环承付款的总额不得超过被替换循环承付款的总额加上与此相关的任何应计利息、费用、成本和开支(包括任何预付费用)；

(三)此类替换循环承付款的最终到期日应晚于被替换的初始循环承付款的到期日；终止日期；

(4)对于L/C再贷款和Swingline再贷款，应按照借款人、提供此类替换循环承诺的贷款人、行政代理、L/C出票人(或任何替换L/C出借人)和Swingline贷款人(或任何替换Swingline贷款人)之间的协议进行；但在任何情况下，未经Swingline贷款人(关于该替换循环承诺的替换Swingline贷款人除外)或各L/C出票人(其他)的同意，不得增加Swingline再贷款或Swingline再贷款。

(视属何情况而定)由L/发票人就该等替换循环承诺书作出替换；

(V)：(A)适用于此类替代循环承诺的定价、利率下限、折扣、费用和可选择的预付款或赎回条款应由借款人和替代循环贷款人商定，只要在任何可选的预付款或赎回条款的情况下，此类替代循环贷款人参与任何此类预付款的比例不高于替代循环承诺，以及(B)适用于此类替代循环承诺的契诺和其他条款(不包括上一(A)款所述的条款)，这些条款应由借款人和提供此类替代循环承诺的贷款人商定，对提供替代循环承付款的贷款人(当作为一个整体而言)不得比适用于(由母借款人善意确定的)被替代循环承诺额的条款更有利，但此类契诺和其他条款仅适用于本信贷协议规定的最终到期日之后的任何期间(在实施替代循环承诺额之前)或此类契诺或其他条款同样适用于其他贷款人的利益的范围除外；但应理解并同意，替换循环承诺可由作为国内信贷方的子公司担保(但不能由其他子公司担保，但外国借款人的替换循环承诺可由任何担保人担保的情况除外)；

(6)不要求任何现有贷款人提供任何替代循环承付款；

(7)替换循环承付款应与现有循环承付款享有同等的支付权和担保权；

(Viii)承诺将提取替换循环承诺项下的任何贷款，并与任何现有循环承诺按比例参与信用证和Swingline贷款。

(B)在每一份此类通知中，应具体说明(X)借款人提议替代循环承付款生效的日期，该日期应是行政代理合理接受的日期，以及(Y)借款人提议提供替代循环承付款的人(每一人应是符合资格的受让人(就此而言，将替代循环承付款的贷款人视为受让人)的身份(每一人均为“替代循环贷款人”)的身份以及该人将提供的替代循环承付款的份额。

(C)第2.19节的规定应取代第2.12节或第11.01节中与之相反的任何规定。替代循环承诺书应由提供替代循环承诺书的人员(以及在附加信用延期修正案的定义中指定的其他人，但不包括其他现有贷款人)签署的附加信用延期修正案记录，并且附加信用延期修正案可规定行政代理和借款人合理地认为必要或适当的对本信贷协议和其他信用文件的修正，以实施本第2.19节的规定。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01%为免税。

(A)取消免税支付。除非法律另有要求(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)，信用证各方根据本合同或根据任何其他信用证单据承担的任何义务或任何其他信用证单据项下的任何和所有付款均应免费、明确，且不减少或扣缴任何税款；但如果适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求适用扣缴义务人扣除或扣缴任何税款

任何来自该等付款的税项，则(I)如果有关税项是补偿税或其他税项，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除或扣缴)后，适用的代理人或贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，(Ii)适用扣缴义务人应作出此类扣除或扣缴；及(Iii)适用扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除的全部金额。

(B)拒绝缴纳其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，适用借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)由适用的借款人提供必要的赔偿。在不重复第3.01(A)节规定的任何应付金额的情况下，适用借款人应在提出书面要求后10天内向适用代理人和每一贷款人赔偿适用代理人或该贷款人(视属何情况而定)应支付的任何补偿税或其他税项(包括根据第3.01节应支付金额征收、主张或归因于的任何补偿税或其他税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些补偿税或其他税是由相关政府当局正确或合法征收或主张的。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由适用代理本身或代表贷款人提交给适用借款人的关于此类付款或负债金额的证明，连同任何合理的证明文件，在没有明显错误的情况下应是决定性的。在任何信用方的合理要求下，贷款人和适用代理人同意尽其合理努力与该信用方合作(在该信用方的指示和费用下)，以抗辩或要求退还由该信用方直接向政府当局或根据本第3.01款支付的任何赔偿税款或其他税款，除非该贷款人或适用代理人(视属何情况而定)善意地认定该等争议或退款将对其产生重大不利影响。

(D)提供付款证据。在贷方根据本第3.01条向政府当局支付税款或其他税款后，贷方应在合理可行的情况下尽快向适用代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令适用代理人合理满意的其他付款证据。

(E)审查贷款人的地位。每一贷款人应在适用借款人或适用代理人合理要求的时间内，向该借款人和适用代理人提供法律规定的、或该借款人或适用代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据信用证单据向其支付的任何款项免除或减少任何预扣税。当时间流逝或情况变化导致此类文件过期、过时或在任何重要方面不准确时，每一此类贷款人应迅速向借款人和适用代理人交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和适用代理人其法律上不符合这样做的资格。为免生疑问，除非适用的扣缴义务人已收到令其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷方单据向贷款人或为贷款人支付的款项不需缴纳预扣税，或根据适用的税收条约以较低的税率缴纳此类税款，适用的扣缴义务人应按适用的最高预扣费率从该项付款中扣缴适用法律规定的预扣金额。

在不限制前述一般性的原则下，如果任何借款人不是外国借款人：

(I)每个美国贷款人应在其成为本信贷协议一方之日或之前(此后在法律要求或合理情况下不时)向母借款人和行政代理交付

父母借款人或行政代理的要求)两份填妥并正式签署的国税局W-9表格(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴，

(Ii)每一外国贷款人应在其成为本信贷协议一方之日或之前(在法律要求或应母借款人或行政代理的合理要求)向母借款人和行政代理交付下列各项中适用的任何一项：

(A)提交至少两份正式填写的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，声称有资格享受美利坚合众国加入的所得税条约的福利。

(B)提交两份已填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，

(C)如贷款人根据《国税法》第871(H)条或第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处，(X)提供实质上采用附件3.01(E)-1、-2、-3或-4形式的证书(任何此类证书为“美国税务符合证书”)，或行政代理批准的任何其他形式的证书，该贷款人并非(A)《国税法》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)《国税法》第881(C)(3)(B)节所指的母借款人的“10%股东”，或(C)《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，与贷方单据有关的任何付款均与该贷款人在美国开展贸易或业务无关，且(Y)两份已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，

(D)如贷款人不是实益拥有人(例如，贷款人是合伙企业或已批准参与的贷款人)，则提供贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美国税务遵从证、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)或每个实益拥有人所需的任何其他资料(如适用)。如果贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则应由该贷款人代表该直接或间接合伙人(S)提供《美国纳税证明》，

(E)提交适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许适用的扣缴义务人确定根据信用证单据向贷款人支付的任何款项所需扣缴或扣除的金额，或

(F)行政代理(以及任何受让人或继承人)是否将在签署和交付本信贷协议(或转让或继承，如适用)之时或之前交付给母借款人，(I)(A)两(2)份已签署的美国国税局表格W-8ECI，涉及应付给行政代理本身的任何款项，以及(B)两(2)两(2)份已填妥的美国国税表W-8IMY(证明其为“合格中介”或“美国分行”)，以该行政代理为他人账户所收取的款项，或(Ii)两(2)份已签署的美国国税局表格W-9(以适用者为准)，以及在第(I)及(Ii)项的每一种情况下，其效果是，母借款人可以代表贷款人向行政代理付款，而无需扣除或扣缴任何美国联邦预扣税。

如果贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视具体情况而定)，根据任何信贷文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在规定的一个或多个时间交付给母借款人和行政代理

根据法律，在母公司借款人或行政代理机构合理要求的一个或多个时间，提供适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及母公司借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以便母公司借款人和行政代理机构履行其FATCA义务，确定贷款人是否已经或没有遵守该贷款人的FATCA义务，并确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅就本条款3.01(E)(Iii)而言，FATCA应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

尽管本条(E)项有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。各贷款人特此授权适用代理人向借款人和任何继任的适用代理人交付贷款人根据本第3.01(E)条向适用代理人提交的任何文件。

(F)加强对某些退款的处理。如果适用代理人或任何贷款人在其合理的酌情权下，真诚地确定其已收到任何贷方根据第3.01款对其进行赔偿的任何赔偿税款或其他税款的退款，或信用方根据第3.01条支付了额外金额，则其应向适用的信用方支付相当于该退款的金额(但仅限于信用方根据第3.01条就导致该退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外款项的范围)，扣除该代理人或该贷款人(视属何情况而定)的所有合理自付开支(包括就退款而征收的任何税项)，而不包括利息(有关政府当局就退款而支付的任何利息除外)；但在适用代理人或贷款人的要求下，如果适用代理人或贷款人被要求向有关政府当局退还退款，适用贷款方同意将支付给该贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给适用代理人或该贷款人。本款不得解释为要求适用代理人或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。即使有任何相反的规定，任何贷款人在任何情况下都不会被要求向任何贷款方支付任何款项，如果贷款人的付款会使该贷款人处于不太有利的税后净额地位，或者如果从未征收导致此类退款的补偿税或其他税项，该贷款人将处于较不利的状况。

(G)包括适用代理人支付的所有款项。为免生疑问，适用代理人向任何贷款人支付的任何款项均应视为适用信用方的付款。

(h)    [已保留].

(I)包括发行银行和Swingline贷款人。为免生疑问，就本第3.01节而言，“贷款人”一词应包括任何L/信用证发行人和Swingline贷款人，而“法律”一词应包括FATCA。

(J)更好地处理预付款。自第3号修正案生效之日起及之后，借款人和行政代理应仅就FATCA的目的，将本信贷协议和本信贷协议项下的所有垫款(包括已未清偿的垫款)视为不再符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)条所指的“祖辈债务”，且贷款人在此授权借款人和行政代理将本信贷协议和本协议项下的所有垫款(包括已未清偿的垫款)视为“祖辈债务”。

3.02%是非法的。

如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期基准贷款或RFR贷款，或根据适用的相关利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向母借款人发出有关通知后，该贷款人发放或继续发放或继续发放定期基准贷款或RFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款的任何义务，应暂停，直至该贷款人通知

行政代理人和母公司借款人认为引起这种认定的情况已不复存在。在收到该通知后，母借款人应根据贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前偿还或(如果适用)将该贷款人的所有定期基准贷款或RFR贷款转换为基本利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限基准贷款或RFR贷款直至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持该等期限基准贷款或RFR贷款，则应立即将其转换为基本利率贷款。在任何这种预付款或转换时，母借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03%为替代利率。

(A)在符合本第3.03节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情况下：

(I)如果行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)(A)不存在足够和合理的手段来确定适用的核准货币的调整期限Sofr利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Cibor利率、调整后的Stibor利率、调整后的CDORTerm Corra利率、调整后的澳元汇率、调整后的tiie利率、调整后的巴西雷亚尔利率或调整后的Tibor利率(包括因为相关的筛选利率不可用或在当前基础上不能公布)，或(B)在任何时间或(B)适用的批准货币期间或(B)不存在足够和合理的手段来确定适用的核定货币的适用的调整后每日简单RFR；或

(Ii)根据所需贷款人(或在与美元以外货币的定期基准贷款或RFR贷款有关的范围内，所需的指定货币有限货币/多币种循环贷款人，视情况而定)通知行政代理：(A)在定期基准借款的任何利息期开始之前，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Cibor利率、调整后的Stibor利率、调整后的CDORTerm Corra利率、调整后的澳元利率、调整后的tiie利率，适用核准货币的经调整的巴西实际利率或经调整的Tibor利率，且该利息期将不能充分和公平地反映贷款人(或贷款人)为适用核准货币和该利息期作出或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用核准货币的适用的每日简单调整RFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用核准货币的借款中所包括的作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向母借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知母借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)母借款人根据第2.02节的条款提交新的贷款通知，(A)对于以美元计价的贷款，(1)要求将任何循环贷款或定期贷款转换为或继续作为，期限基准借款和请求定期基准贷款的任何贷款通知应被视为贷款通知，原因如下：(X)只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的主题，则以美元计价的RFR借款应被视为贷款通知，或(Y)如果美元借款的经调整每日简单RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为基本利率借款；以及(2)请求RFR借款的任何贷款通知应被视为贷款通知，视情况而定。对于基本利率借款和(B)以替代货币计价的贷款，要求将任何循环贷款或定期贷款转换为定期基准借款或将任何循环贷款或定期贷款继续作为定期基准借款的任何贷款通知，以及要求有关基准的定期基准借款或RFR借款的任何贷款通知均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何批准货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条款第3.03(A)节中提到的管理代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日未偿还，则在(X)管理代理通知母借款人和贷款人之前

(Y)母借款人根据第2.02节的条款提交新的贷款通知，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理转换为，并应构成，(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，在该日以美元计价的RFR借款，以及(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为基本利率贷款，并构成基本利率贷款，以及(B)以替代货币计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，按适用替代货币的中央银行利率(或(I)日元最优惠利率和(Ii)加元最优惠利率)加CBR利差计息；但如行政代理裁定(该裁定为决定性且无明显错误)不能厘定适用替代货币的中央银行利率(或(I)日元、日本最优惠利率及(Ii)加拿大元最优惠利率)，则以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响定期基准贷款，须在上述日期前由母借款人选择：(A)由母借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率而预付，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率(或对于加元，则为加拿大最优惠利率)加上CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率(或对于加元，则为加拿大最优惠利率)，则在母借款人的选择下，以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(B)立即全额偿还。

(B)尽管本合同或任何其他信贷文件中有任何相反规定(就本第3.03节而言，任何互换合同应被视为不是“信贷文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的美元和/或加元的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将在本合同项下和关于该基准设置及后续基准设置的任何信用文件下的所有目的下替换该基准，而无需对本信贷协议或任何其他信用单据进行任何修改、进一步行动或同意(在第(X)款的情况下，按等于该基准替换的利率计息的贷款的所有利息将按月支付)和(Y)如果基准替换是根据关于该基准替换日期的任何经批准货币的“基准替换”定义第(2)款确定的，对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本合同项下和任何信用证文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本信贷协议或任何其他信贷文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)即使本授信协议或任何其他授信文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时作出符合更改的基准替换，且即使本授信协议或任何其他授信文件有任何相反规定，实施该等符合更改的基准替换的任何修订均将生效，而无需本授信协议或任何其他授信文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并符合本款下文但书的规定，就以加元计价的贷款而言，如果条款CORA重选事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前

如果当前基准的任何设置，则适用的基准替换将替换本协议或任何其他贷款文件项下关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的的当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人提交条款CORA通知，否则第(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在定期CORA重选事件发生后交付定期CORA通知，并可自行决定这样做。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.03条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需本信贷协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第3.03条明确要求。

(E)即使本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率、EURIBOR利率、Cibor利率、CDOR ScreenTerm Corra利率、AUD利率、TIE利率、Stibor Rate或Tibor Rate)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行定期基准借款或RFR借款、转换为或继续发放、转换或继续定期基准贷款的任何请求，否则，(X)借款人将被视为已将任何以美元计价的期限基准借款请求转换为(A)以美元计价的RFR借款请求或将其转换为(A)美元计价的调整后每日简单RFR借款或(B)基本利率借款(如果美元借款的经调整每日简单RFR是基准过渡事件的主题)或(Y)任何以替代货币计价的定期基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)不得用于任何基本利率的厘定。此外，如果任何批准货币的定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第3.03节对该批准货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡的主题，则以美元计价的RFR借款

在这一天和(2)任何RFR贷款应在该日并从该日起由行政代理转换为基本利率贷款，并应构成基本利率贷款，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天按适用替代货币的中央银行利率(或在(I)日元最优惠利率和(Ii)加元，加拿大最优惠利率)加CBR利差计息；但如行政代理裁定(该裁定为决定性且无明显错误)不能厘定适用替代货币的中央银行利率(或(I)日元、日本最优惠利率及(Ii)加拿大元最优惠利率)，则以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响定期基准贷款，须在借款人于该日之前选择：(C)由借款人在该日预付，或(D)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的而预付，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率(或对于加元，则为加拿大最优惠利率)加上CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率(或对于加元，则为加拿大最优惠利率)，则借款人选择以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或(B)立即全额偿还。

3.04%导致成本增加；资本充足率。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)有权对任何贷款人的资产、在其账户的存款或为其账户提供的存款或为其提供或参与的信贷(反映在经调整的欧洲银行同业拆借利率、经调整的CDORTerm Corra利率、经调整的Stibor利率、经调整的Cibor利率、经调整的tibor利率、经调整的澳元利率或经调整的Tibor利率中反映的任何准备金要求除外)或L/C发行者，施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求；

(Ii)不得就任何信用证单据、任何信用证、任何参与信用证或其发放的任何贷款向任何贷款人或L/信用证出票人征收任何种类的税款，或改变就此向该贷款人或L/信用证出票人支付款项的征税基准(在每种情况下，就补偿税或其他税而言，不包括免税定义(B)至(D)款及相关所得税定义中(B)至(D)款所述的任何税项)；或

(Iii)不得向任何贷款人或L/C发行人或伦敦或加拿大银行间市场施加影响本信贷协议、该贷款人发放的定期基准贷款或RFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加贷款人发放或维持任何定期基准贷款(或在上述第(Ii)款的情况下为任何贷款)的成本，或维持其发放任何此类贷款的义务的成本，或增加该贷款人或L信用证发行人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L信用证发行人在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)。在贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)的要求下，母借款人将向该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减损。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人或L汇票发行人认定，影响该贷款人或L汇票发行人、该贷款人或该贷款人或该汇票发行人的任何放贷办公室的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会因此而降低该贷款人或L汇票的资本的回报率或该贷款人或L汇票的控股公司的资本(如有

信贷协议、该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款或参与持有的信用证、或由该L信用证发行人出具的信用证低于该贷款人或该L/C发行人或该发行人或L/C发行人的控股公司所能达到的水平，则母借款人将不时向该借款人或L/C发行人(视情况而定)付款；赔偿贷款人或L/C发行人或该贷款人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(三)开具报销证明。出借人或L/C出票人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该出借人或L/C出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给母借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。母借款人应在收到任何此类凭证后十(10)日内向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付到期金额。

(D)防止请求的延误。任何贷款人或L汇票出票人未能或迟延依照本第3.04节前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或L汇票出票人要求赔偿的权利；但在贷款人或L远期汇票出票人(视属何情况而定)通知母借款人引起上述费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或L远期汇票出票人对此提出索赔的意向之日前九(9)个月以上，母借款人或L远期汇票出票人不须就所发生的任何费用增加或减少向该贷款人或L远期汇票发行人要求赔偿(但如引起该等费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.05%要求赔偿损失。

应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，母借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何合理损失、成本或支出的损害：

(A)在除RFR贷款或基本利率贷款以外的任何贷款的利息期的最后一天以外的某一天(无论是自愿的、强制性的、自动的，根据第2.01(G)(V)节，由于加速或其他原因)继续支付、转换、支付或预付任何贷款；或

（b） 母借款人（由于该借款人未能提供贷款以外的原因）未能在母借款人通知的日期或金额提前偿还、借入、继续或转换无风险利率贷款或基本利率贷款以外的任何贷款;或

（c） 根据第11.13节规定，由于母借款人的请求，在计息期最后一天以外的任何一天转让定期基准贷款（视情况而定）;

包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止该资金来源的存款而支付的费用而产生的任何合理损失或费用。如果没有明显错误，则由借款人（并向行政代理人提供一份副本）或行政代理人代表借款人向母借款人提交的关于此类付款或债务金额的证明应具有决定性。为免生疑问，尽管有上述规定，但任何借款人不得要求且借款人无义务根据本第3.05条支付任何资金损失，以支付第6号修订生效日与转换后的定期B-3贷款有关的应计利息。

为了计算母借款人根据本第3.05条应向贷款人支付的金额，各借款人应被视为已通过在相关参考利率市场上进行的等额存款或其他借款，为该贷款的相关利率发放的各定期基准贷款提供了资金，金额和期限可比较，无论该定期基准贷款实际上是否如此提供资金。

3.06规定了缓解义务；更换了贷款人。

（a） 指定不同的贷款办公室。如果任何借款人根据第3.04节要求赔偿，或母借款人根据第3.01节被要求为任何借款人的账户向任何借款人或任何政府机构支付任何额外金额，或如果任何借款人根据第3.02节发出通知，则该借款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其贷款提供资金或记账，或转让其权利和义务根据本协议向其另一个办事处、分支机构或关联公司转让，如果根据该公司的判断，此类指定或转让（i）将消除或减少未来根据第3.01或3.04条（视情况而定）应支付的金额，或消除根据第3.02条（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该客户承担任何未偿还的成本或费用，并且不会在其他方面对该客户不利。母借款人在此同意支付任何借款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b） 更换贷款人。如果任何借款人根据第3.04条要求赔偿，或如果任何借款人根据第3.01条被要求向任何借款人或任何政府机构支付任何额外金额，则母借款人可根据第11.13条替换该借款人。

（c） 对额外金额等的限制。尽管本信贷协议第三条中有任何相反规定，但除非借款人通知母借款人，其有义务在（i）借款人发生相应增加的成本、损失、费用或责任之日起九（9）个月内支付本条规定的金额，已收或应收款项减少或资本回报减少，（ii）该公司实际知悉其发生相应增加的成本、损失、费用或负债、已收或应收款项减少或资本回报减少的日期，或（iii）如果增加的成本，损失、费用、责任等涉及第三方索赔（例如，税务索赔），则在借款人实际了解该索赔的日期，该借款人无权根据本第三条获得母借款人对该金额的补偿，只要该金额的任何部分可直接归因于（例如，第三方索赔应支付的逾期罚款），因为该承包商未能在规定的期限内提供通知。

3.07 生存损失。

母借款人在本第三条项下的所有义务应在总承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还、适用代理人辞职以及任何担保人或信用证签发人的任何权利转让或更换后继续有效。

3.08 额外的储备成本。

(a)    [已保留].

（b） 只要任何外汇基金须符合储备资产、流动资金、现金保证金或任何货币或其他当局的其他规定，（包括欧洲中央银行、欧洲中央银行体系或加拿大银行施加的任何此类要求，但不包括反映在法定储备金中的要求），该借款人有权要求母借款人在支付该借款人的每笔贷款的利息的同时，按照该借款人指定的年利率支付该贷款的额外利息，该年利率是该借款人遵守与该贷款有关的该等要求的成本。

(C)根据上述(A)或(B)段所欠的任何额外利息应由适用的贷款人合理详细地确定，这一决定应是决定性的，如果没有明显错误，并在适用贷款的每个应付利息日之前至少五个工作日通知母借款人(连同副本给行政代理)，而该贷款人如此通知母借款人的额外利息应在该贷款应付利息的每个日期支付给行政代理人。

第四条

担保

4.01%是担保人。

(A)保证母公司借款人和国内担保人中的每一方严格按照其条款向作为主债务人而非担保人的行政代理和债务持有人共同及个别保证在到期时及时足额偿付借款人的债务(“国内担保债券”)(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他)。境内担保人在此进一步同意，如果任何境内担保债务在到期时未能全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)，境内担保人将根据延期或续期的条款，在没有任何要求或通知的情况下，共同和个别迅速支付该款项；如果任何国内担保债务的付款时间延长或续期，将根据该延期或续期的条款，在到期时迅速全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)。

(B)尽管本文有任何相反的规定，但在任何其他与国内担保义务有关的信用证文件、互换合同或其他文件中，每个国内担保人在本信贷协议和其他信贷文件下的债务总额应限制在等于根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何可比条款不会使此类债务无效的最大金额。

4.02%的债务是无条件的。

国内担保人在第4.01节项下的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何信用证单据或与义务有关的其他单据的价值、真实性、有效性、规则性或可执行性，或者任何国内担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、妥协、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，第4.02节的意图是，在任何情况下，国内担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各国内担保人同意，在债务已不可撤销地全额偿付且与之有关的承诺到期或终止之前，该国内担保人无权向借款人或任何其他国内担保人代位、赔偿、偿还或分担根据本条第四条支付的款项。在不限制前述规定一般性的原则下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一种或多种情形，不得改变或损害任何国内担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(A)在不通知任何国内担保人的情况下，可随时或不时延长履行或遵守任何国内担保义务的时间，或放弃履行或遵守；

(B)任何信用证文件或与国内担保债务有关的其他文件或其中提及的任何其他协议或文书的任何规定中提及的任何行为应予以实施或不予以实施；

(C)加速任何国内担保债务的到期，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃任何信用证文件或与国内担保债务有关的其他文件下的任何权利，或放弃其中提及的任何其他协议或文书，或解除、减值或全部或部分交换或以其他方式处理任何国内担保债务或其担保的任何其他担保；

(D)给予行政代理人或国内担保债务的任何持有人作为任何国内担保债务的担保的任何留置权不得附加或不完善；或

(E)任何国内担保债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于为了任何国内担保人的任何债权人的利益)或应从属于任何人(包括但不限于任何国内担保人的任何债权人)的债权。

就其在本协议项下的义务而言，每一国内担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付、接受本担保的接受通知和可能构成本担保义务的信贷扩展的通知，关于修改、豁免和补充信用证单据和其他与国内担保义务有关的文件的通知，或抵押品或担保的妥协、解除或交换，以及任何通知，以及任何要求行政代理或国内担保义务的任何持有人用尽任何权利的要求。根据任何信用证文件或与国内担保义务或其中提及的任何其他协议或文书有关的任何其他文件，或根据任何其他对任何义务的担保或担保，针对任何人的权力或补救或诉讼。

4.03%需要复职。

任何借款人的责任减值、修改、变更、免除或限制，不得因借款人破产或资不抵债，或因全部或部分国内担保债务无效或无法执行而以任何方式减损、修改、变更或解除借款人的责任，也不得以任何方式减损、修改、变更或解除借款人在本协议项下的义务或其强制执行的任何补救措施。如果任何人或其代表就国内担保债务支付的任何款项因任何原因而被任何债务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则国内担保人根据本条第四条承担的义务应自动恢复，且每一国内担保人同意应要求赔偿行政代理人和国内担保债务持有人的一切合理费用和开支(包括所有合理费用，行政代理人或国内担保债务持有人因这种撤销或恢复而产生的费用和支出)，包括为抗辩任何声称这种付款构成任何债务救济法下的优惠、欺诈性转移或类似付款而产生的任何此类费用和开支。

4.04%包括某些豁免。

各国内担保人承认并同意：（a）本担保书所提供的担保可以强制执行，而无需诉诸或以其他方式用尽与任何其他担保或抵押权益有关的救济，也无需在任何时候向本担保书所述的任何借款人或担保国内担保债务的任何抵押品或其他担保品追索，（b）其不会主张任何权利要求首先对任何借款人或任何其他人士采取行动（包括任何共同担保人）或寻求任何其他救济或强制执行任何其他权利，以及（c）本协议所载的任何内容均不得阻止或限制根据本协议对借款人采取的行动，根据其他信用证文件或与国内担保债务有关的其他文件和协议，或取消与此有关的任何担保或抵押权益的赎回权，或行使与此有关的任何其他权利或补救措施，如果适用的借款人和国内担保人均未及时履行其义务，行使任何该等权利及完成任何该等止赎程序，并不构成解除国内担保人的本协议项下的义务，除非国内担保人的义务已被不可避免地全额支付，且与之相关的承诺已到期或终止，其目的和意图是国内担保人在本协议项下的义务在任何情况下都是绝对的、不可撤销的、独立的和无条件的。

4.05 补救办法

国内担保人同意，在法律允许的最大范围内，在国内担保人与行政代理人和国内担保债务持有人之间，国内担保债务可根据第9.02节的规定宣布为立即到期和应付（并应视为已自动

在第9.02节规定的情况下到期应付），尽管有任何中止、强制令或其他禁令阻止此类声明，（或防止国内担保债务自动到期和应付），在作出这种宣布时（或国内担保债务被视为自动到期应付），就第4.01条而言，国内担保债务（无论是否到期并由任何其他人士支付）应立即到期并由国内担保人支付。国内担保人确认及同意，国内担保债务乃根据抵押文件的条款予以担保，而国内担保债务持有人可根据抵押文件的条款行使其补救措施。

4.06 贡献的权利。

国内担保人在此同意，对于本协议项下的付款，各国内担保人应有权根据适用法律从其他国内担保人处获得分担。该等供款权须从属于国内担保债务，并受其付款权所规限，直至国内担保债务已获全数偿付及有关承诺已届满或终止为止，在国内担保债务及与之相关的承诺得到全额偿付之前，担保人不得行使任何该等出资权已过期或已终止。

4.07 付款保证;持续保证。

本第四条中的担保是付款担保，而不是收款担保，是持续担保，并适用于任何时候产生的所有国内担保债务。

4.08 保重

各合资格ECP担保人在此共同及个别地绝对、无条件及不可撤销地承诺提供各其他信贷方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下的所有义务以及根据美国担保协议就掉期义务授予的任何担保权益（但前提是，各合格ECP担保人仅应根据本第4.08条对在不履行本第4.08条或本保函项下的其他义务的情况下可能产生的最大责任金额负责，（c）根据与欺诈性转让或欺诈性转移有关的适用法律，而不是任何更高的数额。各合格ECP担保人在本第4.08条项下的义务应保持完全有效，直至该义务已全部支付和履行。各合格ECP担保人有意使本第4.08条构成，且本第4.08条应被视为构成，出于《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条的所有目的，为各其他信贷方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

第五条

授信延期的先决条件

5.01将这些条件推迟到第811号修正案生效日期。

第811号修正案的效力取决于下列先决条件的满足：

(A)签署已签署的修订协议。行政代理应已收到(I)构成本信贷协议项下所需贷款人的贷款人(在实施第811号修正案之前)和(B)每一贷款方签署的第811号修正案的签字页(或授权相关方同意)。

(B)听取大律师的意见。行政代理收到(I)贷方律师Latham&Watkins LLP和(Ii)弗吉尼亚州威廉姆斯·马伦的贷方律师的惯常正式执行意见，每一种情况下的日期均为第811号修正案生效日期，并令行政代理合理满意。

(三)其他组织文件等。行政代理收到每个信用方的负责人正式签署的证书，附上以下每份文件(或在以下第(I)、(Ii)和(Iii)条的情况下，证明该等文件自第7号修正案生效日期或该信用方成为担保人之日起未作任何更改)，并证明每份文件均真实、正确、完整，并且在第811号修正案生效日期时完全有效：

(一)签署《宪章》文件。其章程或组织或组成证书的复印件，经其组织或组成的管辖范围的适当政府当局证明；

(二)新的附例。公司章程、经营协议、合伙协议复印件；

(三)三项决议。批准和通过其作为一方的信用证文件、其中所考虑的交易并授权签署和交付的决议复印件；

(四)提高任职资格。识别授权执行第811号修正案并代表该信用方就第811号修正案行事的该信用方负责人员的在职证书；以及

(五)颁发良好资质证书。组织或组织管辖范围内的良好信誉证书或同等证书(如有)，每一种情况下均由适当的政府当局于最近日期予以证明。

(D)高级船员证书。以下内容应在第811号修正案生效之日为真，行政代理应已收到母公司借款人的一名或多名负责官员的证书，该证书的日期为第811号修正案生效日，证明下列各项：

(I)不同意见。任何贷方在执行、交付和履行第8，11号修正案时，不需要任何同意、许可或批准，除非该修正案完全有效，并且在行政代理要求的范围内附在该修正案上；

(二)造成重大不良影响。自20192022年12月31日以来，不会有任何事件或情况已经或将合理地预期会产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的；

(三)提起实质性诉讼。任何诉讼、诉讼、调查或程序不得在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前待决，而这些诉讼、诉讼、调查或程序应合理地预期会产生重大不利影响；以及

(四)未提出任何陈述和保证；无违约。自第811号修正案生效之日起，第5.02(A)节规定的履行信用延期的条件已得到满足。自第811号修正案生效之日起及生效后，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

(E)提高偿债能力。行政代理应已收到由母借款人的首席财务官证明的、日期为第811号修正案生效日期的惯常证明，表明母借款人及其子公司在实施第811号修正案生效日发生的交易后，在合并的基础上具有偿付能力。

(六)减少收费和支出。(A)在第8，11号修正案要求的范围内，领队安排人和代理人的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括律师的合理费用和开支(仅限于一名律师和一名代表代理人的合理必要司法管辖区的当地律师))应已支付；但父母借款人应在第811号修正案生效日期至少两(2)个工作日之前收到一份合理详细的发票，(B)作为第811号修正案当事人的每个贷款人应已收到基于延迟百分比的此类费用

提取定期贷款A承诺和循环承诺截至第811号修正案生效日期由行政代理传达给贷款人并经母借款人同意，以及(C)由母借款人和任何牵头安排人单独商定在第811号修正案生效日应支付的所有费用应已支付。

(G)提供KYC信息和受益所有权证书。贷方应根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，向贷款人提供监管当局所要求的文件和其他信息。此外，如果母借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，母借款人应在第811号修正案生效日期前至少五天向任何贷款人提供受益所有权证明，该贷款人至少在第811号修正案生效日期前10天向母借款人发出书面通知要求提供受益所有权证明(但该贷款人在签署并交付本信贷协议的签字页后，应视为满足交付此类受益所有权证明的条件)。

(H)保存所有抵押品文件。贷方应已签署并向抵押品代理人交付经修订和重述的《美国担保协议》和经修订和重述的《美国质押协议》，由母借款人和各国内担保人的负责人正式签署，并已交付给抵押品代理人：

(I)根据抵押品代理人的酌情决定权，编写必要或适当的UCC融资声明，以完善抵押品中的担保权益；

(2)提供最近索取资料的日期或副本(表格UCC-1)的两份核证副本，或截至最近日期的同等报告，列出将任何贷款方列为债务人并在其各自管辖范围内提交的所有有效融资报表；以及

(三)出具《执行完成证》。

(一)提供保险凭证和背书。抵押品代理人应已收到保险证书和背书(在其尚未拥有的范围内)，并代表义务持有人，就根据第7.08节为抵押品文件下的任何抵押品提供保险的任何此类保险，指定抵押品代理人为损失收款人和/或附加被保险人。

(J)取消提前还款。在紧接第11号修订生效日期之前，(I)未偿还的延迟支取期限A贷款及(Ii)现有循环贷款项下的循环贷款及Swingline贷款的所有本金及应计利息，须与第11号修订生效日期同时全数支付。在紧接第11号修正案生效日期之前，现有循环融资项下当时未偿还的循环承付款应与第11号修正案的生效日期同时终止，与之相关的所有应计信用证费用和承诺费应与第11号修正案的生效日期同时支付。

(K)签署一份贷款通知。根据第2.02节的规定，行政代理应在第11号修正案生效之日收到关于在循环贷款下借款的任何金额的借款通知。

在不限制第10.04条规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01条规定的条件，已签署第711号修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据该修正案要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在第711号修正案生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

5.02%向所有信用延期提供更多条件。

每一贷款人和L信用证发行人有义务履行任何信贷延期请求，但前提是满足下列条件：

(A)第VI条所载有关母借款人及其他信贷方的陈述及保证，于信贷展期当日及截至该日期在各重大方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在各重大方面均属真实及正确(但因重要性而受限制的陈述及保证应在各方面均属真实及正确)。

(B)不应存在任何违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期或其收益的应用而导致违约或违约事件。

(C)行政代理和适用的L/信用证发行人或Swingline贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

任何借款人提交的每个信贷延期请求应被视为该借款人的声明和担保，即在适用信贷延期之日并截至该日，已满足第5.02(A)和(B)节规定的条件。

5.03%向每个外国借款人提供第一次信贷延期。

每个贷款人有义务兑现每个外国借款人或任何L/信用证出票人的任何初始贷款请求，并有义务兑现每个外国借款人的任何信用证初始请求，但前提是必须满足下列进一步的条件：

(A)行政代理人应已收到下述(C)款规定的该外国借款人和每一外国子公司的律师意见，该意见可被行政代理人合理地接受，并涵盖行政代理人可能合理要求的与本协议拟进行的交易有关的事项；

(B)行政代理应已收到其可能合理要求的所有文件，这些文件涉及该外国借款人和该外国子公司的存在、其签订外国借款人协议的公司权限及其订立的有效性、本信贷协议、任何其他信贷文件以及其参与的第1.08节所述对信贷文件的任何修订，以及任何其他相关事项，其形式和实质均合理地令行政代理满意；

(C)根据(I)每一外国子公司(被排除的子公司除外)应共同和分别向行政代理和每一外国债务持有人保证在到期时及时足额支付外国债务(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)(“外国担保债务”)根据一项或多项实质上令行政代理人合理满意的担保，及(Ii)每一外国借款人及其每一外国附属公司应已签署并向行政代理人交付一份形式和实质上与关于国内贷方的第611号修正案生效日期基本一致的完美证书，并采取一切必要行动，为适用的担保当事人的利益而为抵押品代理人的利益设定和完善其资产的担保权益。根据外国抵押品文件排除的财产，其形式和实质令抵押品代理人合理满意，包括向抵押品代理人交付代表该外国借款人或该外国子公司的所有股本的所有证书(如有)(在适用的抵押品文件要求的范围内)、空白签立的未注明日期的股票转让权、欠该外国借款人或外国子公司的所有无担保的公司间票据(在适用的抵押品文件要求的范围内)以及未注明日期的变音；但本条(C)不要求设立或完善外国附属公司的特定资产的质押或担保权益，或特定外国附属公司的担保，但前提是行政代理在与母借款人磋商后，在一定范围和时间内，以书面合理地确定借款人因设立或完善此类资产的质押或担保权益或从外国子公司获得此类担保的成本(在每种情况下，均考虑到，除其他事项外，(I)对借款人及其他附属公司的任何重大不利税项或其他后果(包括对贷款人征收预扣或其他重大税项或费用)及(Ii)对非直接或间接由母公司借款人全资拥有的股本中的担保权益，任何限制

这种担保权益的设定或完善（包括从该等人士的股本的其他持有人（母借款人及其关联公司除外）获得必要的同意和批准的费用），鉴于贷款人将从中获得的利益，（由母借款人和行政代理人以书面形式合理确定）;此外，在外国借款人的未偿还金额超过250.0500.0百万美元之前，只有在外国借款人所在司法管辖区内组建的外国子公司才需要遵守本条款（c）。

5.04 延迟提取A期贷款的附加条件。[已保留].

除第5.1和5.2条规定的先决条件外，各延迟提款A期贷款人为其任何延迟提款A期贷款部分提供资金的义务应取决于满足以下各项附加先决条件：

（a） 在对适用的信贷延期申请所要求的延迟提款A期贷款进行供资后，不得有超过十（10）笔单独的延迟提款A期贷款供资;以及

（b） 如果单笔延期提取A期贷款的借款本金总额超过1亿美元，行政代理人应收到一份证明，其中列出了令行政代理人满意的合理详细的计算结果，证明其符合第8.10节中包含的财务契约（以及如适用，在第1.11节中的有限条件收购条款的限制下），在适当且符合“备考基准”定义的情况下，对该等借款及其他融资事项赋予备考效力。

每次提交关于延迟提款A期贷款融资的信贷延期请求，以及母借款人接受此类延迟提款A期贷款的收益，均应构成母借款人和每个其他信贷方的陈述和保证，即在此类延迟提款A期贷款融资之日，（在实施该协议及其收益的应用之前和之后）本第5.04节所载的条件已经满足。

第六条

申述及保证

信用证当事人向行政代理人、贷款人和信用证开证人声明并保证：

6.01：有存在、有资格、有权力。

每个信用证方（a）是正式组织或成立的，有效存在的，（在该概念适用于该司法管辖区的范围内）根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）执行，交付并履行其作为一方当事人的信用证文件项下的义务，以及（ii）拥有其资产并经营其业务，但合理预期不会产生重大不利影响的除外，及（c）除合理预期不会产生重大不利影响的情况外，根据其物业的拥有权、租赁或经营或其业务的进行需要该等资格或许可的各司法权区的法律，该等公司具备适当资格，并获得许可及信誉良好。

6.02没有授权；没有违规行为。

每一信用证方签署、交付和履行其作为一方的每一信用证文件，均已通过所有必要的公司或其他组织行动得到正式授权，且不（a）违反该信用证方组织文件的条款;（b）与任何留置权相冲突或导致任何违反或违反或产生任何留置权（除允许留置权外）根据（i）该信用方作为一方的任何合同义务或（ii）该信用方或其财产所受的任何政府机构的任何命令、禁令、令状或法令或任何仲裁裁决;或（c）违反适用于该信用证方的任何法律和有关信用证文件，除非，

仅适用于本第6.02条第（b）或（c）款，合理预期不会产生重大不利影响。

6.03反对政府授权；其他异议。

任何政府机构或任何其他人士的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或备案，对于本信贷协议或任何其他信贷文件的任何信贷方的执行、交付或履行，或对任何信贷方的强制执行，都是不必要或不需要的（除了（a）已经获得并完全有效的，（b）根据信用证文件授予的完善担保权益的备案，以及（c）批准、同意、豁免、授权或其他行动，通知或备案，未能获得合理预期不会产生重大不利影响）。

6.04：具有约束力。

每一信用证单据已由本信用证的每一方正式签署并交付。每份信用证文件构成该信用证方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该信用证方强制执行，除非该信用证文件的可撤销性受到影响债权人权利的适用债务人救济法和公平法律原则（无论是否根据衡平法或法律寻求强制执行）以及善意和公平交易的默示契约的限制。

6.05 财务报表。

母借款人及其附属公司于20182022-12-31年度经审核的综合资产负债表，以及截至2016-12-31年度、2020-12-31年度、20172021-12-31年度及2018-2018-12-31年度的相关综合收益或经营表、股东权益(或已投资权益)及现金流量表，包括有关附注，(I)除其中另有明文规定外，是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制，及(Ii)按照在所述期间内一致适用的公认会计原则，公平地列报母借款人及其附属公司截至该日的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩。除非其中另有明确说明。

母借款人及其附属公司于2019年6月30日的未经审核综合资产负债表，以及截至该日止六个月的相关综合收益表或经营表、股东权益(或已投资权益)及现金流量表(I)乃根据于所述期间内一致应用的公认会计原则编制，且(Ii)公平列报母借款人及其附属公司于有关日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但须受第(I)及(Ii)条的规限，不包括附注及正常的年终审核调整。

6.06%：没有实质性的不利影响。

自2018年12月31日、2022年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预计会产生实质性的不利影响。

6.07%提起诉讼。

综合集团任何成员或其任何财产或收入并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据母借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府当局面前受到威胁，而个别或整体而言，该等诉讼、诉讼或法律程序有理由预期会产生重大不利影响。

6.08%表示没有违约。

本信贷协议或任何其他信贷文件所预期的交易完成后，并未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件。

6.09%的财产所有权；留置权。

各母借款人及其附属公司对其所有不动产拥有良好及有效的所有权，或对其所有不动产拥有有效的租赁权益，并对其所有其他重大财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益或使用权，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外，而综合集团的物业除准许留置权外，并无任何留置权。

6.10%用于环境事务。

除个别或整体而言不会合理地预期会导致重大不利影响的任何事项外，母借款人或其任何附属公司概无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据。

6.11%为免税。

(A)母借款人及其每一附属公司(I)已及时提交(或已代其提交)所有规定须提交的报税表，及(Ii)已在拖欠前缴付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有税款，不论该等税款是否显示在报税表上(包括以扣缴义务人的身分)，但正由勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并已根据公认会计准则为其提供充足准备金的税款除外，如果该诉讼中止了对有关索赔的强制执行或收集；及(B)母公司借款人或其任何附属公司并无任何现行的、待决的或据母公司或其任何附属公司所知的针对母公司借款人或其任何附属公司的建议评税、欠项、审计或其他索偿。

6.12%的人遵守ERISA。

(A)如果根据《国税法》第401(A)条打算符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或此类函件的申请目前正在美国国税局待决，并且据母借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致丧失这种资格，除非在这种情况下，个别或整体未能遵守这一规定将不会合理地预期会产生实质性的不利影响。除非不合理地预计会产生重大不利影响，否则(I)母公司借款人和每个ERISA附属公司已根据《国税法》第412条向每个养恤金计划缴纳了所有必要的缴款，以及(Ii)没有根据《国税法》第412条就任何养恤金计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

(B)确保对于任何合理预期会产生实质性不利影响的计划，没有悬而未决的或据母公司借款人所知，没有任何政府当局的威胁、索赔、行动或诉讼或行动。

(C)除个别或整体不合理地预期会产生重大不利影响外，(I)未发生或合理预期不会发生ERISA事件；(Ii)母借款人或任何ERISA关联公司均未招致或合理预期会招致任何根据ERISA第4201或4243条发出通知而会导致该等责任的事件发生；(Iii)就任何计划而言，并无任何“被禁止交易”(按“国税法”第4975条的定义)；及(Iv)母借款人或任何ERISA联属公司均未进行理应受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

6.13：工党很重要。

除个别或整体不合理地预期会产生重大不利影响外，(A)截至第611号修正案生效日期，母公司借款人或其任何附属公司并无罢工、停工或停工，或据母公司所知

借款人对母公司借款人或其任何子公司公开发出威胁，且(B)母公司借款人及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他处理此类事宜的适用联邦、州、地方或外国法律。

6.14%的子公司。

附表6.14列出了母借款人在第611号修正案生效日期后立即拥有的所有子公司的清单，以及截至该日期各子公司的组织管辖权、所有权和股本所有权百分比。附表6.14指明该附属公司是抵押品文件的当事人，还是被排除在外的附属公司。已发行股本已有效发行，且无留置权(准许留置权除外)，就公司任何已发行股本而言，该等股份已有效发行且已缴足股款及无须评估。于修订第11号生效日期，除附表6.14所述外，各信贷方及其各直接附属公司的股本流通股不受任何买卖、有表决权信托或其他股东协议的规限。

6.15根据保证金规定；投资公司法。

(A)*贷方并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带“保证金股票”(由财务报告委员会发出的U规则所指的范围内)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

(B)根据1940年《投资公司法》，任何贷方或任何附属公司都不是或不需要注册为“投资公司”。

6.16%要求披露。

(A)任何信用方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本信贷协议的谈判有关的书面报告、财务报表、证书或其他信息(作为整体)，或根据本信贷协议的议付或根据任何其他信贷单据(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)提供的任何书面报告、财务报表、证书或其他信息(作为一个整体)，不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具有重大误导性，在每一种情况下，自提供此类信息之日起和第611号修正案生效之日止；但就预计的财务资料及估计而言，母借款人只表示该等资料是真诚地根据当时相信是合理的假设而编制的。

(B)截至第711号修正案生效日期，在第711号修正案生效日期或之前向任何贷款人(如有)提供的与本信贷协议有关的实益所有权证明所包括的资料，在所有重要方面均属真实及正确。

6.17%的人遵守法律。

综合集团各成员公司在所有重大方面均遵守与任何政府当局及适用于其或其财产的法令订立的所有法律及所有命令、令状、强制令、和解或其他重大协议的规定，但在下列情况下除外：(A)该等法律或秩序、令状、强制令或法令的规定正由尽职进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定，将不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.18%是美国保险公司。

母借款人及其每一附属公司与财务状况良好、信誉良好的保险公司保持有效联系，并已支付所有到期和应付的保险费和费用，其承保金额(没有实质上更大的风险保留)，以及在类似情况下由母公司借款人管理层合理确定的风险。

根据与母借款人及其子公司从事相同或类似业务并在相同或相似地点运营的知名知名公司的惯常做法，其及其子公司应足够，但就此类风险维持符合相同标准的合理自我保险的范围内除外。

6.19%是偿付能力。

于第711号修订生效日期，母借款人及其附属公司在综合基础上，在生效第711号修订生效日期所发生的交易后，将具有偿债能力。

6.20%的知识产权；许可证等。

除无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，自第611号修正案生效之日起，每一贷方拥有或拥有使用其各自业务运营所合理必需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)的权利，且不与任何其他人的权利冲突。截至修订第611号生效日期，并无任何与上述任何事项有关的索偿或诉讼待决，或据信贷方所知，信贷方有合理地预期个别或整体将会产生重大不利影响的威胁。附表8.01第2节所列的知识产权对母借款人及其附属公司的业务运作并无重大影响。在第67号修正案生效日期(包括第711号修正案生效日期)之前的任何时间，任何贷款方均未获得或以其他方式获得任何重大知识产权。

6.21%是抵押品问题。

(A)每份抵押品文件在受该抵押品文件规限的所有抵押品中为适用的有担保当事人的利益而为抵押品代理人设定(或将设定，视具体情况而定)作为其所担保义务的担保的合法、有效和可强制执行的担保权益，并且每份此类抵押品文件构成(X)完全完善的留置权和担保权益，受该抵押品文件约束的所有抵押品(根据第9.01节(L))或(Y)适用抵押品文件中规定的浮动抵押、固定抵押或担保权益，受该抵押品文件约束的所有抵押品(除允许留置权外，以抵押品代理人为受益人且不受其他留置权约束的抵押品除外)或(Y)适用抵押品文件中规定的浮动抵押、固定抵押或担保权益。根据每份抵押品文件，出质人或转让人(视属何情况而定)对受抵押品约束的所有抵押品有良好的所有权，除允许留置权外，不受任何留置权的限制。为完善根据抵押品文件设立的担保权益，不需要备案或备案，但下列情况除外：(I)关于国内信用证各方，关于附表6.21所列的备案或记录(由第611号修正案生效日期后提交给行政代理的每份完整性证书修订)，所有这些都应在第611号修正案生效日期或之前完成，除非附表6.21另有明确规定(或该等完善证书，视情况适用)和(Ii)关于外国信用证各方，适用的抵押品文件附表中所列的备案或记录，其目的与前款第(一)款所述的附表类似。

(B)在向美国专利商标局和美国版权局提交《美国担保协议》(或其简写版本)时，根据该协议设立的担保权益应构成国内贷款方对知识产权(该术语在《美国担保协议》中定义)的完全完善的留置权和担保权益，其中担保权益可通过在美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)备案、记录或登记担保协议或类似文件来完善，在每一种情况下，除根据允许留置权取得的人的权利外，任何其他人享有优先或优先的权利(不言而喻，可能有必要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以完善国内贷方在第611号修正案生效日期后获得的注册商标、商标申请和版权的留置权)。

(C)确保第7.12、7.13和7.14节规定的要求得到满足。

(D)尽管有上述规定，双方同意，贷方不应为完善抵押品代理人对抵押品的留置权而就其存款账户和证券账户订立控制协议。

6.22%说明了义务的状况。

根据管理母借款人或任何其他贷款方的次级债务(如有)的每一契约或其他协议，该等债务构成优先债务(以及定义优先债务的任何其他类似术语)。

6.23%的税收豁免等。

就本信用证协议项下的义务而言，每个信用证方均受民商法的约束，其签署、交付和履行本信用证协议及其所属的其他信用证单据的行为构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。各信用方已有效地同意就其在本信用证协议和其所属的其他信用证文件项下的义务被起诉。每一信用方已放弃其或其任何财产本来有权享有的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(主权或其他)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他法律程序)，以履行其在本信贷协议及其他信贷文件下的义务。前一句话中所述的各信用证方的弃权是合法的、有效的并对该信用证方具有约束力。

6.24包括反洗钱法、经济制裁法和反腐败法。

(A)在适用的范围内，母借款人及其子公司及其各自的董事和高级管理人员，以及就母借款人和任何其他信贷方所知，母借款人或任何子公司的任何董事、高管、雇员、代理人或附属公司，在所有实质性方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国政府实施的其他经济或金融制裁，包括由美国财政部外国资产控制办公室实施的制裁，以及联合国安全理事会实施的经济制裁：欧盟、香港金融管理局或联合王国国库(“制裁”)、(Ii)“爱国者法案”和(Iii)适用于借款人及其附属公司的与贿赂、腐败或洗钱有关的任何司法管辖区的法律、规则和法规(“反腐败法”)，包括但不限于经修订的1977年“反海外腐败法”及其下的规则和法规，以及英国“反腐败法”(“反腐败法”)。母公司借款人及其子公司以及任何其他贷款方已经制定并将继续维持旨在促进和实现对此类法律以及本协议所载陈述和保证的遵守的政策和程序。

(B)确保贷款收益的任何部分不得直接或间接用于促进向任何人提出、支付、承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或适用的制裁。

(C)任何信用方、母借款人的任何子公司或其各自的董事和高级管理人员，据任何信用方所知，信用方或母借款人的任何子公司的任何董事、高管、员工、代理人或附属公司不是任何制裁的对象，或由任何制裁对象的个人拥有或控制，或位于、组织或居住在作为制裁目标的国家或地区，包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区。贷款收益不会用于资助在融资时是制裁目标的任何人或任何国家、地区或地区的活动，也不会以任何方式导致违反Toby迄今对任何人适用的制裁。

6.25%是EEA金融机构的成员。

无信用方是欧洲经济区金融机构。

第七条

平权契约

在贷款义务得到全额偿付或以其他方式得到满足，以及本合同项下的承诺到期或终止之前，母借款人将并将促使其每一家子公司：

7.01年度财务报表。

向行政代理、每一贷款人和每一位L/信用证出票人交付：

(A)不迟于母借款人每个财政年度结束后九十五(90)天(但仅就截至2020年12月31日的财政年度而言，不得迟于(X)或(如果晚于美国证券交易委员会允许为母借款人提交该财政年度10-K表格的最晚日期，如晚于(Y)(但不迟于父借款人该财政年度结束后一百五十(105)天))；母公司借款人在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益或业务、已投资权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，并按照公认会计准则编制，经审计并附有(1)具有国家认可地位的注册会计师事务所的报告和意见；该报告和意见应按照公认的审计准则和适用的证券法编制，不受关于该审计范围的任何“持续经营”或类似的资格或例外或任何关于该审计的范围或其他重大资格或例外的限制或例外；(2)如果萨班斯-奥克斯利法案第404条要求，该注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条关于母借款人的内部控制的认证报告；

(B)在母借款人每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后不迟于四十五(45)天(但仅就截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度而言，不迟于(X)或(X)或美国证券交易委员会为母公司借款人和(Y)85(85(但不迟于母公司借款人的该财务季度结束后六十(60)天))、母公司借款人和综合集团在该财务季度结束时的综合资产负债表，以及该财务季度和母公司借款人当时结束的部分的相关综合收益或经营报表、已投资权益和现金流量表所允许的提交表格10-Q的最后日期，以比较形式列载上一会计年度相应会计季度及上一会计年度相应部分的数字，所有数字均属合理详细，并经母借款人的一名负责人员核证为根据公认会计准则公平地反映综合集团的财务状况、经营成果、投资权益及现金流量，但须受正常年终审计调整及无脚注规限；和

(C)在提交上文第7.01(A)和(B)节所述的每套合并财务报表的同时，如果在本协议规定必须提交财务报表的任何期间内，母借款人应拥有一家或多家不受限制的重大子公司，则该等财务报表应附有合理详细的信息，概述根据本协议交付的财务报表与母借款人及其子公司的经营业绩和财务状况之间的重大差异，但不影响任何该等不受限制的子公司的业绩或状况。

对于根据第7.02节提供的材料中包含的任何信息，不得根据上述(A)或(B)款单独要求母借款人提供该等信息，但上述规定不应减损父借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

7.02更新证书；其他信息。

向行政代理、每一贷款人和每一位L/信用证出票人交付：

(A)在第7.01(A)节提到的财务报表交付后五(5)个工作日内，提交其独立注册会计师的证书，证明该财务报表，并说明在进行必要的审查时，对财务契约方面的任何违约或违约事件一无所知，或如果存在任何此类违约或违约事件，则说明该事件的性质和状况(可限于与行业惯例或会计师事务所的政策一致的程度)；

(B)在第7.01(A)和(B)节所述的财务报表交付后五(5)个工作日内(以下第(I)款所述除外)，提交一份由母借款人的负责官员签署的、(I)列出令行政代理满意的合理详细计算的合规证书，证明符合本协议所载适用财务契约的规定(但就截至2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度而言，如符合第7.01(B)节的规定，借款人提交财务报表的日期迟于该季度后45天，但本条所指的合规证书部分仍应在该季度后45天后的5个工作日内正式签立和交付)，(Ii)证明截至违约或违约事件的日期不存在违约或违约事件(或其性质和范围以及与此有关的拟议行动)，(Iii)列出该财务报表所涵盖的财政季度或财政年度(视属何情况而定)内发生的每项主题处置和非自愿处置的清单，在该主题处置(或一系列相关主题处置)或非自愿处置(或一系列相关非自愿处置)中收到的现金收益净额超过3500万美元，或在该会计年度内完成的所有主题处置或非自愿处置中收到的现金收益净额超过7500万美元(如果是与会计季度有关的合规证书，则为该会计年度的期满部分)，以及母借款人及其子公司是否打算将其现金净收益再投资或使用该现金净收益来预付贷款，(Iv)计算截至该等财务报表所涵盖期间最后一天的累积信贷(以合理详情计算)，及(V)列明(A)在该等财务报表所涵盖的期间内成立、收购、剥离、清算、合并或以其他方式处置的不受限制附属公司及(B)根据附属公司重新指定而被指定为非受限制附属公司或重新指定为受限制附属公司的母借款人的附属公司的清单；但在提交截至2019年9月30日的财政季度的财务报表时，不需要提交此类合规证书；

(C)收到本金总额至少为7,501.50万美元的任何债务项下的所有违约通知后，立即予以处理；

(D)及时提供行政代理或任何贷款人(通过行政代理行事)可能不时合理要求的关于任何信用方或信用方的任何子公司的业务、财务或公司事务的补充信息，或关于信用证文件条款遵守情况的补充信息；

(E)根据任何契据、贷款或信贷或类似协议的条款向任何贷款方或其任何子公司的重大债务持有人提供的任何重大财务报表或报告的副本，在提供后应立即提交，而不是按照第7.01节或本第7.02节的任何其他条款要求提供给贷款人的；

(F)一旦可用，但无论如何不超过母借款人每个财政年度开始后九十(90)天，应尽快公布下一财政年度的详细综合预算(包括截至该财政年度每个财政季度末和每个财政季度的预计合并资产负债表和预计业务和现金流量的相关报表，并列出用于编制这种预算的假设)，并在可获得的情况下迅速对这种预算进行任何重大修订；

(G)如果在任何重大处置的日期后15个工作日内，母借款人应通知行政代理，并应根据第2.06(B)(Ii)节的规定，通知从该处置收到的现金净收益是否用于再投资或预付款，以及在何种程度上用于再投资或预付款；。(H)从截至2021年1月31日的历月开始，以及在第8.10(B)节的财务契诺生效期间结束的每个历月，不迟于每个历月结束后三十(30)天。

在一个财政季度结束时，一份合规证书，列出令行政代理满意的合理详细的计算，证明截至该月的最后一天符合第8.10(B)条的规定；以及

(H)在以下情况下：(I)在提出任何要求后，母借款人应立即提供任何贷款人合理要求的文件，以符合受益权认证的目的。

根据第7.01或7.02节要求交付的文件可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应视为已在下列日期交付：(I)母借款人发布此类文件的日期，或在互联网上的母借款人网站上按附表11.02所列网址提供指向该文件的链接；或(Ii)代表母借款人在因特网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)，包括贷款人和行政代理可以访问的范围内的EDGAR数据库和Sec.gov；但父母借款人应将张贴任何此类文件一事通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)。除合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督母借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

信用方特此确认，行政代理和/或牵头安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴信用方材料，向贷款人和L/信用证发行人(统称为“信用方材料”)提供本合同项下由信用方或其代表提供的材料和/或信息，并且某些贷款人可能是“公共方”贷款人(即不希望接收有关信用方或其证券的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。信贷方特此同意，只要任何信贷方是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券：(1)向公共贷款人提供的所有信贷方材料应清楚而显眼地标记为“公共”(这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置)，或以其他方式向行政代理指示为“公共”；(2)通过标记或以其他方式表明信用方资料“公开”，信用方应被视为已授权代理人、主要安排人、L/信用证发行人和贷款人，就美国联邦和州证券法而言，将该信用方资料视为不包含有关信用方或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等信用方资料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(3)允许通过指定为“公共投资者”的平台部分提供标记为“PUBLIC”的所有信用方材料；以及(4)行政代理和首席安排人有权将未标记或以其他方式指示为“公共”的任何信用方材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。

7.03版本：发布通知。

在任何情况下，在母借款人或其任何重要子公司的任何负责人获知后两个工作日内，迅速通知行政代理、每一贷款人和每一L信用证出票人：

(A)报告任何违约或违约事件的发生；

(B)确保提起或启动任何影响任何信用方的诉讼、调查或程序，而这些诉讼、调查或程序是合理地预期会产生实质性不利影响的；

(C)预防任何ERISA事件的发生，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预计将导致母借款人及其子公司的负债总额超过7501.50亿美元；以及

(D)防止导致或合理预期会造成实质性不利影响的任何其他事件或事件。

根据第7.03节交付的每份通知应附有母公司借款人负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或事件的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

7.04版本是对存在的保护。

除非本协议另有允许，否则应采取一切必要措施，以维持和保持(X)其存在和(Y)其权利、特许经营权和授权，除非(I)在第(X)款(仅针对任何子公司而非母公司借款人)和(Y)条款的情况下，未能做到这一点不会产生实质性的不利影响；(Ii)对于任何子公司或母公司借款人，在本协议第8.04节所允许的范围内；以及(Iii)子公司的清算或解散，在该等资产超出估计负债的范围内，由母借款人或母借款人的全资附属公司在上述清盘或解散中取得(如属非全资附属公司的资产，则由母借款人或母借款人的全资附属公司根据母借款人或该全资附属公司在该附属公司的所有权按比例取得)；但作为担保人的子公司不得清算为非担保人的子公司。

7.05%用于支付税款和其他义务。

(A)支付税款，但在个别或整体不会造成重大不利影响的情况下，支付和解除(I)在拖欠之前对其或其收入或利润或其任何财产征收的所有税款(不言而喻，就任何不受限制的附属公司而言，该附属公司应遵守本条第(I)款的规定，即任何该等缴纳和解除该等税款的义务可成为母借款人或其任何附属公司(非受限制附属公司除外)的义务)，(Ii)所有合法的债权(包括劳工、材料和用品的债权)，如果不支付，可能会导致对其任何财产的留置权，以及(Iii)到期时的所有其他债务，除非本合同禁止；但如该等争议中止执行或收取有关申索，则该等人士无须支付由适当的法律程序真诚争议的任何款项，而该等款项是按照公认会计原则厘定的，并已为该等款项设立足够的准备金。

(B)及时和正确地提交其要求提交的所有纳税申报单，但不提交个别或总体不会合理地导致重大不利影响的纳税申报单的情况除外。

7.06%表示遵守法律。

遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令的要求，违反这些要求将造成实质性的不利影响，除非是出于善意而通过勤奋的适当诉讼程序提出异议。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

7.07%用于财产维护。

维护和维护其材料属性和设备处于良好维修状态、工作状态和状况、正常损耗、伤亡和谴责除外，并按类似业务的惯常方式在必要或适当的范围和方式对其进行所有维修、更新、更换、扩建、增加、改进和改进，除非未能这样做将合理地预期不会导致重大不利影响。

7.08%是美国保险公司。

始终按照母借款人在其合理商业判断中确定的免赔额或自我保险扣除额维持和实施保险金额，涵盖风险和债务以及免赔额或自我保险留存。对于为抵押品单据下的任何抵押品提供保险的任何此类保险，抵押品代理人应被指定为损失收款人和/或附加被保险人(视其利益而定)，母借款人应要求任何此类保险的每个提供人通过背书其或独立出具的一份或多份保单达成协议

提供给抵押品代理人的票据，在任何该等保单的任何实质性方面被更改或取消之前，将提前三十(30)天向抵押品代理人发出书面通知(拒付除外，应提前10天发出书面通知)，且综合集团任何成员或任何其他人的任何行为或过失均不影响抵押品代理人或贷款人在该等保单下的权利。综合集团于2019年9月1日的承保范围载于附表7.08的保险种类及金额。

7.09亿美元，包括图书和记录。

保存(A)适当的记录和帐簿，其中所有涉及母借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的金融交易和事项应真实和正确地记录在其中，并且(B)该等记录和帐簿实质上符合对该母借款人或该附属公司具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

7.10授予检验权。

允许行政代理或任何贷款人的代表和独立承包商(就该贷款人而言，通过行政代理协调)(I)在向母借款人发出合理的提前通知后，在正常营业时间内的合理时间与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，以及(Ii)在向母借款人发出合理的提前通知后，在母公司借款人的每个财政年度的正常营业时间内的合理时间访问和检查其任何财产并检查其公司、财务和运营记录；但是，当违约事件发生时，行政代理或其任何代表或独立承包商或任何贷款人(就该贷款人而言，通过行政代理进行协调)可在正常营业时间内的任何时间执行上述任何事项，费用由母借款人承担。尽管有任何相反的规定，根据第7.10节要求和举行的所有会议和检查均须遵守适用的律师-客户特权例外，并遵守母借款人、其任何子公司和第三方之间的保密和保密协议。行政代理机构和贷款人应让母借款人有机会参加与借款人的会计师进行的任何讨论。

7.11%限制收益的使用。

使用(A)B-4期贷款的收益全额偿还和终止未转换为B-3期贷款的B-3期贷款，(B)在第11号修正案生效日期提取的循环贷款，用于全额偿还和终止用于一般公司目的的延迟提取A期贷款(包括为允许的收购和与此相关的费用和费用提供资金)，(C)美元循环贷款、有限货币循环贷款和多币种循环贷款，在第6号修正案生效日期后不时发放，以及(D)2020-1年度增量循环贷款，(C)于修订第7号生效日期后不时提取的循环贷款及摆动贷款(于紧接修订第11号生效日期前生效的信贷协议下尚未偿还)及(C)于修订第11号生效日期后提取的循环贷款及摆动贷款，以作一般企业用途，而在(A)、(B)、至(C)及(D)项的情况下，并无违反任何法律或任何信贷文件。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终用于任何违反或不符合联邦储备委员会规定的目的，包括美国联邦储备委员会的规定，都不会被使用。

7.12%支持子公司联合为担保人。

(A)在根据第7.02(B)节提交合规证书的同时，提交一份书面通知，列出根据第7.12(B)(I)节或第7.12(B)(Ii)节需要成为担保人的所有子公司的清单(“新担保人名单”)，这些子公司在下文中成立、收购(或收到其他权益)、存在(包括但不限于，因有限责任公司的分割而成立的任何此类子公司)或不再构成被排除的子公司；在符合证书所附财务报表所涵盖的每一种情况下(应理解，就年度财务报表而言，该年度第四季度为本条(A)所指的期间)，该通知应包括有关组织的管辖权、已发行股本的数量和类别及其所有权的信息(包括与其相关的期权、认股权证、转换或购买权)。同舟共济

根据第7.01(A)节的规定，每次交付合规证书必须在财务报表交付后五(5)个工作日内交付，(I)如果是与截至2021年12月31日的财务报表相关的合规证书交付，则交付截至该财务报表涵盖期间最后一天构成被排除子公司的所有子公司的清单，以及(Ii)如果是其他合规证书，则交付在该财务报表涵盖的期间内成为被排除子公司的所有子公司的清单。

(B)就任何并非被剔除附属公司的附属公司(以及就任何不再是被剔除附属公司的附属公司而言)的成立、收购(或以其他方式收取权益)或其存在(包括但不限于因拆分一间有限责任公司而成立的附属公司)而言，(I)就会构成重要附属公司的任何该等附属公司而言(仅就本条第(I)款而言，在决定该附属公司是否构成重大附属公司时，不施行非具关键性附属公司定义中的但书)，在任何该等附属公司的成立、收购、停止、分割或以其他方式收取权益后四十五(45)天内(或行政代理人可自行决定同意的较长期间内)，及(Ii)如任何其他附属公司并非被排除的附属公司(因被排除附属公司的定义第(A)款的原因除外)，根据第7.12(A)和(Y)款的规定，在包含该子公司的新担保人名单必须编制和交付之日起三十(30)天内，该子公司因本金为1000.1500万美元或以上的借款而产生或担保的债务(或行政代理可自行决定的较长期限)内，导致第(I)和(Ii)款中的第(X)款合并，如(X)为国内子公司，作为国内债务(但CFCHoldco不应是国内债务的担保人)和任何外国债务的担保人或(Y)外国子公司作为外国债务的担保人，在每一种情况下，根据合并协议(或行政代理合理接受的形式和实质上的此类其他文件)以及组织文件，采取一切必要行动，在适用的抵押品文件要求的范围内，为适用的抵押品文件(包括向抵押品代理人交付欠该子公司的所有公司间票据)，建立和完善以抵押品代理人为受益人的担保权益，使其在其资产中受益，连同空白签署的未注明日期的别名，以及适用法律要求的所有文件(包括在行政代理可能合理要求的司法管辖区内提交财务报表)，并在行政代理合理要求的情况下，以行政代理合理满意的形式和实质向该子公司提供律师的有利意见；但(A)除非当时已增加且未终止外国借款人，否则不要求任何外国子公司遵守上述任何规定；及(B)在外国借款人未清偿金额超过250.05.0亿美元之前，位于外国借款人管辖范围以外的任何外国子公司均不需要遵守上述任何规定。

(C)为免生疑问，如(I)被排除的附属公司不再是被排除的附属公司，(Ii)非限制性附属公司应根据附属公司的重新指定而被重新指定为附属公司，或(Iii)根据上文(B)条的规定增加了外国借款人并要求其成为担保人的外国附属公司，则该附属公司应立即遵守前述规定；但第7.12节不要求设立或完善外国子公司的特定资产的质押或担保权益，或特定外国子公司的担保，只要行政代理和母借款人在一定范围内和只要以书面形式共同确定借款人在此类资产上设立或完善此类质押或担保权益或从外国子公司获得此类担保的成本(在每种情况下，除其他外，考虑到：(I)对借款人及其他附属公司造成的任何重大不利税项或其他后果(包括向贷款人征收预扣或其他重大税项或成本)及(Ii)就非直接或间接由母借款人全资拥有的人士的股权担保权益而言，就设立或完善该等担保权益的任何限制(包括取得其他持有人(母借款人及其联营公司除外)对该等人士股权的必要同意及批准的成本)而言，就贷款人将从中获得的利益而言，在商业上应属不合理。

7.13%为资本股票质押。

为适用的担保当事人的利益而质押或致使质押给抵押品代理人，以担保债务，但除外财产除外，100%(100%)

在子公司形成、收购或以其他方式收到该等权益后四十五(45)天内(或行政代理全权酌情同意的较长期限)内，贷方所拥有的每家子公司的已发行和已发行股本；但仅就国内义务而言，根据适用的抵押品文件或质押合并协议，任何氟氯化碳或任何CFC Holdco的股本质押应仅限于相当于贷方直接拥有的每个此类CFC和CFC Holdco的65%(65%)的投票权和100%的无投票权已发行股本的股本，并在行政代理人合理要求的情况下，连同律师的意见以及担保人合理要求的与此相关的任何备案和交付(但关于根据外国法律的完善，仅在第5.03节或第7.12节要求的范围内)担保权益，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

7.14%是其他财产的质押。

对于每个信用方，质押和授予其所有个人财产、有形和无形财产、拥有和租赁的担保权益(除非(A)排除财产，(B)关于股本的第7.13节中另有规定，以及(C)在抵押品文件中另有规定)，以保证(X)在国内信用方的情况下，债务，和(Y)在外国信用方的情况下，外国债务，在每一种情况下，根据质押和担保协议、合并协议或可能需要的其他文件，在根据质押和担保协议、合并协议或其他文件获得或设立担保权益后四十五(45)天内(或行政代理人可自行决定的较长期限内)，连同律师的意见以及担保代理人合理要求的与此相关的任何备案和交付，以完善(或适用外国法律下的同等法律)担保权益，所有形式和实质都合理地令行政代理人满意。

7.15%的银行提供了关于抵押品的进一步保证。

(A)应行政代理或任何贷款人通过行政代理的请求，迅速采取行动，(A)纠正在任何信用证文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的与授予或完善担保权益有关的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记作为行政代理或所需贷款人通过行政代理的任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、保证和其他文书，可不时合理要求，以便(I)更有效地实现信用证文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，将任何信用方或任何信用方子公司的财产、资产、权利或权益置于任何抵押品文件现在或以后打算涵盖的留置权，(Iii)完善并保持任何抵押品文件和根据其设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(Iv)保证、转让、授予、转让、转让、保留、保护并更有效地向义务持有人确认根据任何信用证单据或根据与任何信用方或任何信用方子公司是或将成为当事人的任何信用证文件有关而签署的任何其他文书授予义务持有人的权利，并促使母借款人的每一家子公司这样做。

(B)尽管本协议或任何信贷文件中有任何相反规定，母借款人和子公司不应被要求交付有关存款账户或证券账户的控制协议。

评级为7.16%。

母借款人应尽其商业上合理的努力，以获得并维持适用的公司家族和/或公司信用评级，以及在每种情况下穆迪和S公司对本信用协议的评级。

7.17%的外国借款人的所有权。

每一外国借款人在任何时候都将是母公司借款人的直接或间接全资子公司。

7.18%赎回2022年优先债券。[已保留].

母借款人应根据管理2022年优先债券的契约的赎回条款，于2019年12月31日或之前赎回全部2022年优先债券[已保留].

7.19%为收盘后事宜。

母借款人应在附表7.19规定的时限内完成附表7.19所列任务。

第八条

消极契约

在贷款义务得到全额偿付或以其他方式得到满足，以及本合同项下的承诺到期或终止之前，母借款人不会也不会允许其任何子公司：

8.01%为留置权。

对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)取消根据信用证文件设定的留置权；

(B)根据为保证任何贷款方与行政代理、任何牵头安排人、贷款人的任何贷款人或附属机构之间的互换合同下的义务而提供的抵押品文件中的留置权；或在订立此类互换合同时是行政代理、牵头安排人、贷款人或贷款人附属公司的任何人；但此种互换合同在第8.03节中另有允许；

(C)保留在第611号修正案生效日期存在并列于附表8.01的任何留置权，连同上述的任何延长、取代、修改或续期；但抵押品权益不得扩大或增加，或担保在第611号修正案生效日期不受该等留置权担保的任何财产(但应获准适用于附加或并入该留置权所涵盖的财产的事后取得的财产及前述收益及产品)；

(D)取消尚未到期的税款、评估或政府收费或征费的留置权，或在第7.05节允许不支付的范围内；

(E)房东的法定留置权以及承运人、仓库管理员、机械师、物料工和供应商的留置权，以及法律或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权规定的其他留置权；但该等留置权只保证尚未到期及须支付的款项，或如到期及须予支付，则该等款项未予存档而并无采取其他强制执行该等款项的行动，或逾期未超过30天，或正由已按照公认会计原则厘定足够准备金的适当法律程序真诚地提出争辩(而受任何该等留置权所规限的财产尚未因此而受止赎、出售或损失法律程序所规限(止赎、出售或损失已被搁置的法律程序除外))；

(F)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的债务留置权或存款，或保证履行投标、法定义务(ERISA下的义务除外)、投标、租赁、政府合同、履约和返还资金债券和其他类似义务(不包括支付借款的义务)；

(G)对不会导致第9.01(I)节所述违约事件的扣押或判决(包括判决或上诉保证金)取消留置权；

(H)所有地役权、通行权、契诺、条件、限制(包括分区限制)、声明、复归权、所有权上的小瑕疵或不规范以及其他类似的押记或产权负担，不论是否记录在案，总体上不会对母借款人或其子公司的正常业务过程造成任何实质性的干扰；

(I)对任何在第8.14节(包括资本租赁和合成租赁)允许的销售和回租交易中获得购买资金债务或债务的人的财产保留留置权，每种情况下的留置权以根据第8.03(C)节(或根据第8.03节(L)发生的此类债务的任何再融资为限)；但任何这种留置权只适用于融资或租赁的财产，并且这种留置权只适用于在取得该财产之日或该财产投入使用之日后一百八十(180)天之前、之时或之后(或者，就根据第8.03节(L)对这种债务进行再融资的留置权而言，任何这种留置权仅附加于以这种再融资债务的收益为其融资的财产)；

(J)禁止授予他人的任何许可证、再许可、租赁或再租赁，不得在任何实质性方面干扰综合集团任何成员的业务；

(K)确认出租人或转让人在本信贷协议允许的租赁和转租相关的UCC融资报表(或外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)项下产生的任何权益或所有权以及留置权；

(L)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与进口货物有关的关税，以及在构成本条例第8.02节允许的投资的回购协议中被视为存在的留置权；

(M)与银行留置权有关的现金存款或其他留置权的正常和惯例合同抵销权、抵销权或以银行或其他不担保债务的存款机构为受益人的类似权利；

(N)根据《UCC》第4-210条规定的托收银行对托收过程中物品的留置权；

(O)对根据第8.03(H)节产生的债务(或根据第8.03(L)节产生的此类债务的任何再融资)产生的财产保留留置权；但留置权不是与收购有关或由于对收购的预期或预期而产生的，也不附加或延伸到除如此获得的财产以外的任何财产(如果留置权是根据第8.03(L)节确保对这种债务进行再融资的，则为用如此再融资的债务的收益获得的财产)；

(P)保留其他留置权；但在限制期内，这种留置权不担保在任何时间未偿还的本金债务总额超过15005.0亿美元；此外，在限制期结束后，这种留置权不担保在任何时候未偿还的本金债务总额超过3.00亿美元；此外，在限制期结束后，这一金额应增加到3.75亿美元，在截至适用计量日期的四个会计季度期间，(X)7.5亿美元和(Y)40%的综合EBITDA，如果在形式上确认该债务的产生后，截至根据第7.01(A)或(B)节要求交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天(或在根据该节规定的该财务报表的第一个交付日期之前)，则应增加至3.75亿美元。截至第6.05节第二句中提到的最近期间的最后一天(在任何一种情况下，该最后一天为“适用的计量日期”)，综合总杠杆率不会超过4.254.50至1.00；

(Q)对第8.03(G)节允许的任何债务享有更多留置权，但此类留置权仅适用于招致此类债务的外国子公司或外国子公司(外国信用方除外)的财产；

(R)为向母借款人或任何子公司提供财产、意外伤害或责任保险的保险公司提供担保、存款和其他留置权，以确保承担偿还或赔偿义务的责任(包括为其利益提供银行担保的义务)；

(S)仅对母借款人或任何子公司就本协议下允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金享有留置权；

(T)担保根据第8.03(N)节发生的债务的留置权；

(U)在这种合资企业的组织文件或重要合同的条款要求的范围内，对确保这种合资企业的义务的合资企业的股本实行更高的留置权；

(V)对购买、装运或储存价格由银行担保或银行承兑提供资金的货物或存货实行留置权，只要此类货物或存货交付给母借款人或附属公司时，此类留置权即告终止；但此种留置权仅担保母借款人或此类子公司在第8.03节所允许的范围内就此类银行承兑或银行担保承担的义务；

(W)确保保险费融资安排的更多留置权；但这种留置权仅限于适用的未赚取保险费；

(X)以任何贷方为受益人的留置权；但如果任何此类留置权应涵盖任何抵押品，则该留置权的持有人应签署并向行政代理交付一份形式和实质合理令行政代理满意的居次协议；

(Y)取消对不受限制的子公司的股本的留置权；

(Z)取消外国子公司存款和账户的留置权，以确保根据第8.03(V)节发生的债务；

(Aa)对(I)保证AMG债务的学院音乐集团任何成员的资产或(Ii)保证All债务的All集团任何成员的资产设定留置权；

(Bb)对保证在正常业务过程中发生的习惯义务的准许存款实行更高的留置权；

(Cc)对担保再融资票据/贷款的义务的抵押品保留更多留置权；前提是此类再融资票据/贷款的持有人或其代表是或成为习惯债权人间协议的当事方，并且所有此类留置权均受此种债权人间协议的约束；

(Dd)担保增量等值债务的抵押品上的更多留置权，只要这种留置权在与债务同等的基础上得到担保，则应遵守债权人间的习惯同等协议，或在债务的初级留置权的基础上担保的，在每种情况下，均应遵守债权人间的习惯的初级优先权协议，其条款应令行政代理人合理满意；以及

(Ee)对门票库存及其收益(包括持有此类收益的存款账户)设置留置权，以确保在任何时候未偿还的本金总额不超过1.5亿美元；但这种债务只能用于支付预付款给艺术家和表演者以及类似的费用；

(Ff)为抵销或清偿及清偿债务而对现金或现金等价物保留留置权；但前提是(A)该等抵销或清偿及清偿是本信贷协议所允许的，(B)该等留置权的适用期限不超过该等抵销或清偿及清偿的生效日期前60天，

在这种情况下，(C)这种留置权保证的数额不超过管理这种债务的文书所要求的数额，以实现这种失败或清偿和解除债务；

(Gg)对担保根据第8.03(K)(Ii)节产生和未偿还的现有高级担保票据的抵押品，以及根据第8.03(L)节对其进行的任何再融资的留置权，只要该等留置权受第一留置权债权人间协议或另一项令行政代理合理满意的债权人间协议的约束；以及

(Hh)为根据第8.03(Bb)节产生和未偿还的场地建设债务提供担保的留置权，以及根据第8.03节(L)对其进行的任何再融资；但该等留置权不得延伸至母借款人或其任何附属公司的任何资产或股权，但以下资产除外：(I)正在担保或受制于适用的场地建设债务及与此相关的其他无形附带资产的资产；及(Ii)适用的场地建设子公司的股本及适用的Holdco场地建设子公司的资产及股本(如有)；此外，本条(HH)中规定的5.0亿美元限额应在假设根据本条(HH)担保的债务本金总额构成场馆建设子公司占该债务本金总额的百分比的情况下计算。

8.02%是Investments。

进行或允许存在任何投资，但以下情况除外：

(A)母借款人或子公司的现金和现金等价物，或将由母借款人或子公司拥有；

(B)对附表8.02(B)所列第611号修正案生效日期当日已有、以合约方式承诺或已宣布但截至该修正案生效日期仍未完成的投资，以及其任何延期、续期或再投资，只要根据本条(B)项进行的任何投资的总金额在任何时间均未增加至高于第611号修正案生效日期的现有投资额，则除非该项增加获第8.02节任何条款(本条(B)项以外)所允许，在此情况下，该其他条款的能力应因该项增加而减少；

(C)向母借款人和子公司的高级管理人员、董事、雇员和顾问提供贷款或垫款，用于旅行、娱乐、补偿、搬迁和其他一般业务目的，在任何时间未偿还的贷款或垫款总额不超过4,000万美元，或在不用作或不用于增加累积信贷的情况下，用于该人购买母借款人的股权；

(D)其他投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及为防止或限制在正常业务过程中向商品或服务的供应商、客户、开发商或购买者或卖家支付的任何预付款和其他信贷，在合理必要的范围内从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(E)包括母公司借款人及其子公司对国内信贷方的投资，但构成收购的部分除外；

(F)允许母借款人和国内子公司在非境内信贷方的受限制子公司中的投资(如属准许收购，则为在该项准许收购完成后成为非境内信贷方的子公司的子公司)，投资总额在任何时间不得超过(A)在限制期内，3.00亿美元和(B)在限制期结束后，以当时综合有形资产的5.001亿美元和7.5%中较大者为准；

(G)批准外国子公司对综合集团任何成员公司(包括其他外国子公司)的投资，如属获准收购，则在

完成该许可收购后成为合并集团成员的人员(包括外国子公司)；

(H)支付根据第8.03节产生的其他支助义务；

(I)包括(I)由准许收购组成的投资，以及(Ii)在任何人成为受限制附属公司时存在的任何人的投资(任何此等人士的附属公司除外)；但该项投资并非与该人成为受限制附属公司有关或预期该人成为受限制附属公司；

(J)在正常业务过程中提供预付款，以确保母公司借款人及其子公司的开发商、推广人、经理和艺术家的合同；

（k） 在任何时间未偿还的投资总额不超过（A）在限制期内，300.0百万美元和（B）在限制期结束后，500.01,500.0百万美元和当时合并可变现资产的7.5%之间的较高者，加上在特定限制终止日期后，只要（x）没有发生违约，且在违约生效后违约不会继续或存在，以及（y）在备考基础上使拟进行的投资生效后，截至最近结束的财政季度的最后一天，财务报表必须在该季度末根据第7.01（a）或（b）节（或者，在第6.05条第二句所述的最近期间的最后一天，根据第8.10条规定的第一个要求的财务报表交付日期之前），母借款人将遵守第8.10条（如果投资额超过100.0200.0百万美元，则母借款人应提交一份由母借款人负责人出具的证明，证明其满足本条款（y）中的要求），此时的累计信贷额;但如果根据本第8.02（k）节对非国内信贷方的任何人进行投资，且该人随后成为国内信贷方，则该投资应视为根据第8.02（e）节进行的投资;

（l） 与第8.05条未禁止的任何标的处置以及本信贷协议允许的任何其他处置有关的非现金对价投资;

（m） 在任何时候对合资企业的投资总额不超过300.0百万美元，超过800.0百万美元和在任何时候未偿还的合并有形资产的5.0%（以较高者为准）;前提是，如果根据本第8.02（m）条对任何人进行任何投资，该人随后成为合并集团的成员，此后，该等投资应视为已根据第8.02（g）条作出;

（n） 第8.03（d）节允许的掉期合同;

(O)根据第8.01节(F)、(L)、(R)、(S)或(Bb)项下的质押和存款产生的直接投资；

(P)因破产、重组或结清拖欠账款以及与客户和供应商之间的纠纷或判决而收到的债务投资，在正常业务过程中，或母公司借款人因母借款人或任何子公司就任何担保投资或任何违约担保投资而丧失抵押品赎回权而获得的投资；

(Q)在每种情况下，在正常业务过程中，与货物或服务的客户、分销商、客户、开发商、推广者、经理、供应商或购买者或销售者进行直接贷款或垫款或其他类似交易，不论频率如何；

(R)在不作为累积信贷的一部分或不增加累积信贷的范围内，包括为换取合格股本的发行而获得的任何投资；

(S)包括8.06节允许的任何普通股的赎回、购买、回购或报废；

(T)以预付费用的形式提供预付款，只要这种费用是按照母公司借款人或该附属公司的习惯贸易条件支付的；

(U)包括：(A)母借款人或任何子公司对经营租赁或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下，均由母借款人或任何子公司在正常业务过程中订立；(B)由第8.03节允许的担保组成的投资；

(V)其他投资，包括根据与本合同所允许的其他人的联合营销安排对知识产权进行非排他性许可；

(W)由获准存款组成的银行投资；

(X)附表8.02(X)所列的指定投资项目；

(Y)为根据第8.06(B)节支付限制性付款而收到的现金投资；

(Z)投资(A)根据墨西哥、中美洲或南美洲司法管辖区的法律组织的子公司(不受限制的子公司除外)，在任何时间未偿还本金总额不超过5.00亿美元；及(B)只要母借款人及其子公司当时拥有Ocesa的多数未偿还投票权和经济股权，母公司借款人或任何子公司购买Ocesa剩余股权的投资当时不由母公司借款人或其附属公司拥有；

(Aa)其他投资，但条件是，在作出该等投资时，(X)不会发生并持续或将因此而导致违约事件，及(Y)按备考基准，综合总杠杆率等于或小于4.004.50至1.00；

(Bb)禁止与获准的债券对冲交易有关的任何付款；

(Cc)允许对根据加拿大司法管辖区法律组织的子公司(不受限制的子公司除外)的投资，在任何时间未偿还的本金总额不超过1.5亿美元；

(Dd)禁止以现金、现金等价物和/或不动产的形式对一个或多个受限子公司或非受限子公司进行的任何投资，总额(任何由不动产组成的投资的金额按作出此类投资时的公平市值估值)，不得超过(A)在2022年历年，5.0亿美元和(B)在2022年历年之后的每个历年；(I)5,001，5,000,000美元和(2)进行投资时合并有形资产的7.5%，以较大者为准，只要该等投资是依据第8.02(Dd)条第(B)(Ii)款进行的，(X)在该投资生效后不会发生违约，且该违约不会继续或不存在，及(Y)在形式上实施该投资后，在第7.01(A)或(B)节规定必须提交财务报表的最近一个会计季度结束的最后一天，母借款人将遵守第8.10节(如果投资额超过1.00亿美元，则母借款人应提交母公司借款人的负责人证明满足第(Y)款要求的证明)；但如果根据本第8.02(Dd)节对非国内信用方的任何人进行了任何投资，而该人此后成为国内信用方，则该投资此后应被视为根据第8.02(E)节进行的；以及

(Ee)以不动产的形式对一家或多家不受限制的附属公司进行的任何投资的总金额(不动产的金额按作出该项投资时的公平市值估值)不得超过(A)在2022年历年的2.5亿美元及(B)在2022年历年之后的每个历年的2.5亿美元，只要在作出该项投资时(I)2亿5千5百万美元及(Ii)综合有形资产的5.0%(如有)

投资是依据第8.02(Ee)条第(B)(Ii)款进行的，(X)在本条款生效后，不会发生任何违约，并且在实施后不会继续或不存在；以及(Y)在按形式对拟进行的投资实施后，截至根据第7.01(A)或(B)条要求交付财务报表的最近一个会计季度结束的最后一天，母借款人将遵守第8.10条(如果投资金额超过1.00亿美元，则母借款人须递交其负责人员的证明书，证明符合本条(Y)项的规定)；但如果根据本第8.02(Ee)节对非国内信用方的任何人进行任何投资，而该人此后成为国内信用方，则该投资此后应被视为根据第8.02(E)节进行的；以及

(Ff)为营运或效率目的或与税务筹划或税务重组有关的公司重组(或类似交易或事件)而采取的措施，在每种情况下均由母公司借款人真诚决定，只要在生效后贷款人对抵押品的担保权益及担保人所作担保的价值整体上不会因该等投资而受到重大损害。

8.03%增加了负债。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)解决本信贷协议和其他信贷文件项下存在或产生的债务；

(B)在附表8.03规定的第611号修正案生效日期存在的债务；

(C)承担资本租赁债务和购买货币债务(包括与资本租赁有关的债务)，为购买、收购、建设、发展、扩大、修理或改善固定资产或资本资产提供资金，在任何时间未偿还的(与根据第8.03节(L)关于依照本第8.03(C)节产生的债务而在当时未偿还的再融资债务总额合计)不超过(A)在限制期间内，1.5亿美元和(B)在限制期限结束后，300.0美元5,000万美元；但发生债务时，不得超过所融资资产(S)的购买价格；

(D)在第8.15节允许的互换合同下承担更多义务；

(E)在第8.02(E)、(F)、(G)或(K)、(K)、(Z)、(Aa)、(Cc)、(Dd)、(Ee)或(Ff)节允许的范围内，控制综合集团成员之间的无担保公司间债务；

(F)在下列范围内偿还母借款人的无担保债务：(I)没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将因此时发生违约或违约事件而导致；(2)根据第7.01(A)或(B)节规定必须交付财务报表的最近一个会计季度结束的最后一天(或在根据该节规定的该财务报表的第一个交付日期之前，截至第6.05节第二句所指的最近期间的最后一天)，在形式上使这类债务产生后(包括其收益的运用)，母公司借款人将遵守第8.10条(如果所产生的债务超过150.03.00亿美元，则母公司借款人应提交母公司借款人的负责人证明满足第(Ii)条规定的证明)；(3)此种债务的规定到期日不早于(X)期限B-4贷款的任何(Y)初始循环终止日期，并具有不短于期限B-4贷款的加权平均到期日(就到期日而言，B-4期限贷款的惯常延期展期准备金(包括通过转换或交换)除外)，在这种情况下，该期限可早于(X)期限B-4贷款或(Y)初始循环终止日期(视属何情况而定)，如果这种到期日在初始到期日自动延长至不早于(X)B-4期贷款到期日或(Y)初始循环终止日期(视情况而定)的较早日期；(4)这种债务不存在对母借款人及其子公司不利的提前还款或赎回事项，而不是与B-4条款有关的事项

贷款，除非这种债务包括可转换债务、控制权变更和该类债务的典型其他事件(在(X)B-4期贷款到期日和(Y)初始循环终止日期两者中较晚的一个之前的预定“看跌期权”日期除外)；(5)就第(5)款而言，此类债务还有其他条款，其对母借款人及其子公司的有利程度不低于母借款人真诚确定的本信贷协议的条款(定价、利率下限、折扣、费用、保费和可选择的预付款或赎回条款以及可转换债券的任何惯用条款除外)；但此类债务可从国内担保人的无担保担保中受益，其担保的基础与母借款人发行此类债务的基础相同；

(G)外国子公司的债务和其他外国子公司对该债务的担保，不重复，在任何时间未偿还的本金总额不得超过(A)限制期内的3,000万美元和(B)在限制期结束后，(I)5.001亿美元和(Ii)当时合并有形资产的7.5%；

(H)根据许可收购获得或承担的所有债务；但(A)该等债务并非与该项准许收购有关，或并非因预期或预期该项收购而产生，及(B)在按照第7.01(A)或(B)节规定须交付财务报表的最近一个会计季末的最后一天，或在第6.05节第二句所指的最近一段期间的最后一天，该等债务的产生已按形式生效后，母公司借款人将遵守第8.10节；此外，在限制期内，根据第8.03(H)节获得或承担的任何时间的债务本金总额不得超过2亿美元；此外，在限制期内，如果根据第8.03(H)节获得或承担的任何债务是由抵押品担保的，则增量基数应减去当时获得或承担的债务本金；

(I)根据过去的惯例，避免在正常业务过程中达成的任何履约或保证保证金、完成保证金或类似义务项下产生的债务；

(J)母借款人及其附属公司的其他债务(及其担保，不得重复)在任何时间的未偿本金总额不得超过(A)在限制期内，2.5亿美元和(B)在限制期结束后，(I)5.001亿美元和(Ii)当时综合有形资产的7.5%；

(K)母借款人在(I)现有高级无担保债务票据(及其国内担保人的任何担保)和(Ii)2023年可转换票据(视情况适用)项下发生的债务；

(L)对根据第8.03节(B)、(C)、(F)、(H)或(K)或(Bb)节发生或未偿还的债务进行任何再融资，只要(1)如果再融资的债务是次级债务，则该再融资债务在偿付权和其他方面应至少与正在再融资的债务一样从属于债务，(2)除非依照第8.03节的另一条款允许(并减少该另一条款下的可获得性)，否则再融资债务的本金不超过再融资债务的本金，连同所支付的任何溢价、应计利息和与此相关的合理费用以及与此相关的合理成本和支出：(Iii)再融资债务的最终到期日和至到期日的加权平均寿命不早于或短于再融资债务；但如对依据第8.03(K)(I)节产生或未偿还的债务进行再融资，则再融资债务的最终到期日和加权平均到期日不早于或短于B-4期贷款的最终到期日和加权平均到期日(视属何情况而定)，且其最终到期日不早于最初的循环终止日期。(Iv)任何附属公司(国内信用方除外)如不是将予再融资的债务的债务人，则不应成为再融资债务的债务人。(V)就现有的高级担保票据而言，资产(如

任何)保证该等再融资债务构成抵押品，及(Vi)除就可转换债务再融资而言，就本条(Vvi)而言，作为整体的再融资债务的重要条款(利率除外，按当时市场条件，或本条(I)至(Ivv)中任何一项另有规定者除外)对综合集团及贷款人的利益，至少与根据正进行再融资的债务相同；

(M)在10个工作日内支付所有透支额；

(N)在正常业务过程中为支持履约义务(与债务有关的义务除外)而签发的贸易信用证、仓单或类似票据的债务；

(O)任何由信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额；

(P)债务包括：(1)为保险费融资或(2)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的义务；

(Q)对母借款人或在正常业务过程中发生的任何子公司的雇员的递延补偿的债务；

(R)由母公司借款人向现任或前任高级管理人员、董事和雇员、其各自的遗产、配偶或前配偶发行的本票组成的债务，以换取母公司借款人购买或赎回第8.06(F)节允许的合格股本；但(A)母借款人须能依据第8.06(F)节作出有限制付款，其款额相等于每张该等票据发行时的本金，而相等於每张该等票据的本金款额的款额，须减去根据第8.06(F)节所能作出的有限制付款的款额；及(B)母借款人须能依据第8.06(F)节就每张该等票据支付的任何其他付款的款额作出限制付款，每一笔此类付款应减少根据第8.06(F)条能够支付的限制性付款；

(S)由母借款人或任何子公司根据递延补偿、赔偿、购买或收购价格调整或与交易和允许的收购或根据本协议明确允许的任何其他投资而发生的其他类似安排所承担的债务组成的债务；

(T)支付上文(A)至(S)条和下文(W)至(Aa)条所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息；

(U)对综合集团任何成员就本第8.03节(A)至(T)款下发生的债务承担的扶养义务，仅限于该综合集团成员本身原本能够产生此类债务的范围；

减少外国子公司在欧元和英镑计价的现金汇集安排下产生的债务；但此类债务的净债务(扣除汇集参与者、现金和现金等价物的名义抵销后)不得超过欧元计价安排的1,000万欧元和英镑计价的1,000,000 GB，这种债务可受益于汇集参与者的交叉担保和母公司借款人的担保；

(W)减少AMG的债务；

(X)说明债务总额以及母公司借款人就此类债务承担的任何扶养义务；

(Y)减少再融资票据/贷款项下的债务；

(Z)对于在第811号修正案生效日期之后发生的所有增量等值债务，本金总额不得超过(I)增量基数加第2.01(F)(I)(Y)节所述金额减去根据第2.01(F)(I)(X)或(Y)节所发生的增量贷款融资本金总额之和，除非在受限期间内，在按照第7.01(A)或(B)节规定必须交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天(或在根据第6.05节第二句所述的该财务报表的第一个要求交付日期之前)产生该额外数额后，如同在该期间的最后一天产生任何债务一样，高级担保杠杆率等于或小于3.754.50：1.00；但在每种情况下，可招致的递增等值债务的最高数额是在不影响与第(Ii)款下的数额基本同时发生的递增基数下的任何招致的情况下确定的；此外，借款人在使用第(I)款下的数额之前，应被视为已使用第(Ii)款下的数额；

(Aa)根据澳大利亚司法管辖区的法律组织的母借款人的任何子公司(不由任何不是根据澳大利亚司法管辖区的法律组织的子公司担保)在任何时间未偿还的本金总额不超过相当于7,500万澳元的美元的债务；及

（bb） 母借款人的其他无担保债务（但不得由借款人的任何子公司担保，或以其他方式成为借款人的任何子公司的义务），在任何时候未偿还的本金总额不超过4.6亿美元;前提是该债务的规定到期日不早于第6号修订生效日的循环贷款到期日，且具有加权平均到期期限不短于自第6号修正案生效之日起的循环贷款;进一步规定，在对此类债务的发生给予形式上的影响后，（包括其收益的运用），根据第7.01（a）或（b）节的规定，截至最近结束的财务季度末的最后一天，（或者，在第6.05节第二句所述的最近期间的最后一天，在根据第6.05节规定的第一个财务报表交付日期之前），母借款人将遵守第8.10节（且母借款人应提交母借款人负责人的证明，证明满足本条要求（bb））;及场馆建设附属公司及控股公司场馆建设附属公司的场馆建设债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过500. 0百万美元;但（x）尽管本第8.03条或第8.02条载有任何相反规定，场馆建设债务不应是母借款人或任何子公司（适用场馆建设子公司或控股公司场馆建设子公司除外）的义务，并且（y）此类$本条款（bb）中规定的5亿美元限额应在假设根据本条款（bb）产生的债务本金总额构成该债务本金总额的场馆建设子公司百分比的情况下计算。

（cc） 根据第7.18节，2022年优先票据。

为了确定是否符合本第8.03节的规定，（A）不需要仅通过参考一种允许的债务类别来允许债务（或其任何部分）在第8.03（a）至（bb）节中描述，但可以在其任何相关组合下部分允许，（B）如果一项债务（或其任何部分）符合一个或多个许可负债类别的标准（或其任何部分）在本节8.03（a）至（bb）中描述，母借款人可自行决定，分类，重新分类或划分该债务项目（或其任何部分）以符合本第8.03节的任何方式，并有权仅包括该债务项目的金额和类型（或其任何部分）在上述条款之一（或其任何部分）和该负债项目（或其任何部分）应被视为仅依据该条款或条款产生或存在（或其任何部分）;前提是：（i）信用证项下的所有未偿债务将被视为仅因依赖本第8.03条第（a）款中的例外情况而产生，（ii）现有优先无抵押债务票据将被视为仅因依赖本第8.03条第（k）（i）款的例外情况而产生（而根据第8.03（l）条进行的任何再融资仅应根据该第8.03（l）条产生），及（iii）二零二三年可换股票据将被视为已

仅因依赖本第8.03条第（k）（ii）款中的相关例外而产生的（以及根据第8.03（l）条进行的任何再融资应仅根据该第8.03（l）条产生）及（iv）根据第8.03（z）条产生的债务应仅视为根据第8.03（z）条产生不得在第8.03（z）条第（i）款和第（ii）款之间重新分类;此外，根据第2.01（f）（i）（x）或（y）节产生的任何债务不得重新分类为根据任何其他条款产生的债务。（为免生疑问，包括第2.01（f）条中的任何其他条款）。

8.04 合并和解散。

（a） 进行合并或合并交易，但以下情况除外：

（i） 母借款人的国内子公司可以是与母借款人或母借款人的另一国内子公司合并或整合交易的一方;前提是，如果母借款人是此类交易的一方，则母借款人应为存续人;如果母借款人不是该交易的一方，但国内担保人是，该国内担保人应为尚存人，或者该尚存人在该交易完成后立即成为国内担保人;

(2)外国子公司可以是与母公司借款人或母公司借款人的子公司(国内担保人除外)合并或合并交易的一方(除非该国内担保人是尚存的一方)；但(A)如果母借款人是交易的一方，则它是尚存的实体；(B)如果前述(A)款不适用，如果外国借款人是交易的一方，则它是尚存的实体；(C)如果前述(A)款和(B)款都不适用，并且如果外国担保人是交易的一方，则它应该是尚存的人，或者该尚存的人在交易完成后立即成为外国担保人；以及(D)如果境内子公司不是交易的一方，尚存实体应为外国子公司，母借款人及其子公司应遵守第7.13节的要求；

(Iii)允许子公司就根据第8.05节进行的主题处置进行合并或合并交易，只要根据第(Iii)条进行的任何交易的结果或与之相关的资产不多于根据第8.05节本来允许的资产；以及

(Iv)允许母借款人或任何子公司就第8.02节允许的投资与任何其他人合并，只要继续或尚存的人是子公司，子公司应为(X)国内担保人，(Y)如果合并子公司是外国担保人，则为外国担保人，在每种情况下，外国担保人及其每一家子公司都应遵守第7.12节的规定；但在涉及母借款人的任何此类合并或合并之后，母借款人为尚存人。

(B)除非根据第8.04(A)(I)节允许的交易，否则母借款人不得解散、清算或结束其事务。

尽管如此，为免生疑问，在任何情况下，母借款人不得在美利坚合众国或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区重组、重新本地化或重新注册为公司。

8.05%是他们的处置权。

进行任何标的处置或指定的公司间转移，除非(I)仅在标的处置的情况下，从每个此类标的处置中收到的对价中至少75%(75%)是现金或现金等价物；但就本条第(I)款而言，下列各项须当作为现金：(A)受让人就适用的产权处置而承担的母借款人或该附属公司的任何负债(如母借款人或该附属公司根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示)(按其条款从属于该等义务的负债除外)，(B)由受让人就适用的产权处置而承担的任何证券

母公司借款人或该子公司在适用标的处置结束后180天内从该受让人转换为现金或现金等价物(以在转换过程中收到的现金或现金等价物为限)，以及(C)就该标的处置具有总公平市价的任何指定非现金代价，与就所有其他标的处置的指定非现金代价合计不超过150.03亿美元(每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计算)，(Ii)该等标的物处置或指明的公司间转让是以公平市价作出，及。(Iii)在所有标的处置及指明的公司间转让中，如此处置的财产的总金额(按其公平市值估值)不超过适用的处置金额。

8.06%为限制支付。

直接或间接声明或支付任何受限制的付款，但下列情况除外：

(A)允许每家子公司根据母公司借款人或任何全资子公司的组织协议或股东协议的要求，根据母公司借款人或任何全资子公司的组织协议或股东协议的要求，按比例(或从母公司借款人及其全资子公司的角度来看，以更优惠的条件)，向母公司借款人或任何全资子公司，或在非全资子公司的情况下，按比例(或从母公司借款人及其全资子公司的角度看，以更优惠的条件)向母公司借款人或任何全资子公司，或仅在法律要求的范围内并涉及最低数额的情况下，按非按比例向该等股权持有人支付有限制的付款；

(B)限制购买股本的(A)附表8.06(B)所列任何人或(B)在购买后成为国内担保人的任何其他人，且在每种情况下都不是由(I)母借款人、(Ii)任何子公司或(Iii)母借款人的关联公司或其任何子公司持有的；但在根据第7.01(A)或(B)节(或在根据第6.05节第二句所述的最近期间的最后一天，根据第7.01(A)或(B)节的规定，在该财务报表的第一个要求交付日期之前)的最后一天生效(X)之后，母借款人将遵守第8.10节的规定，并且(Y)该人成为或继续是母借款人的子公司；

(C)允许根据第8.03节(L)允许的任何再融资；

(D)禁止第8.02节允许或不禁止的任何投资；

(E)在规定的限制终止日期之后，支付其他受限制的付款；但在作出此类受限制的付款时，(X)不应发生违约事件，且违约事件不会持续或将由此导致，以及(Y)按形式计算，综合总杠杆率等于或小于3.754.50至1.00；

(F)在规定的限制终止日期后，母借款人可在任何时间支付总额不超过(I)5.01亿美元和(Ii)7.5%合并有形资产的限制付款，如果在实施该等限制付款后(I)截至根据第7.01(A)或(B)节要求交付财务报表的最近一个会计季度结束的最后一天，(或，在该财务报表的第一个要求交付日期之前)，截至第6.05节第二句中提到的最近期间的最后一天)，(X)母借款人将遵守第8.10节，(Y)综合净杠杆率不会超过5.00：1.00(如果限制性付款大于1000.200.0000美元，则母借款人应提交母公司借款人的负责人员的证书，证明其满足第(I)条的要求)和(Ii)不应发生违约，且在实施后不会继续或存在，此时累计贷方的金额；

(G)在指明的限制终止日期后，母借款人可作出受限制付款，包括支付或预付本金，或赎回、回购或收购其债务的价值(I)所有此等付款、预付款项、赎回、回购及收购的总额不超过3,000,000,000美元(在每种情况下，以有关代价的公平市场价值衡量)

(Ii)就2024年优先债券、2026年优先债券、2027年优先债券、2023年可转换债券或任何现有债券(以及根据第8.03节(L)对其进行的任何准许再融资)的任何付款、预先付款、赎回、回购和收购而言，或就依据第8.03(Bb)节产生的债务而增加的款额，以及(Ii)在紧接该等付款、预先付款、赎回、回购或收购后，(X)截至根据第7.01(A)或(B)节规定必须提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天(或，在根据第7.01(A)或(B)节规定的此类财务报表的第一个交付日期之前，截至第6.05节第二句所指最近期间的最后一天)，母公司借款人将遵守第8.10节，以及(Y)在实施此类限制付款后，循环贷款项下可提取的美元等值总额将超过1.00亿美元(母公司借款人应提交母公司借款人的负责人员的证书，证明满足本条第(Ii)款的要求)；

(H)在不用作或增加累积信贷的范围内，母借款人可用基本上同时发行其普通股的新股所得款项购买、赎回或以其他方式收购其普通股的股份；

(I)在以下情况下：(I)综合集团成员可预付或偿还本协议允许的对综合集团其他成员的公司间债务，及(Ii)在构成限制性付款的范围内，母借款人或任何受限制附属公司可订立和完成第8.04节、第8.05节和第8.09节明确允许的交易；

(J)对被视为在股票期权或认股权证“无现金行使”、无现金预扣税金、股票增值权或在限制性股票或限制性股票单位归属时被视为发生的股本回购，如果该等股本代表该等期权或认股权证的行使价或代表在行使或归属时应缴的预扣税款，则应被允许；

(K)在构成限制性付款的范围内，包括母公司借款人的普通股的交付(连同现金代替任何零碎股份)，以及在给予此类限制性付款形式上的效力后，截至根据第7.01(A)或(B)节规定必须交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天，母借款人将遵守第8.10节的规定。与在第611号修订生效日期或之后发行的任何可转换债务的转换有关的现金支付，自第611号修订生效日期以来的总额不得超过(I)该等可转换债务的本金金额加上(Ii)母借款人或其任何受限制附属公司根据任何相关获准债券对冲交易的行使、结算或终止而收到的任何付款的总和；和

(L)表示，根据管理任何允许债券对冲交易或允许认股权证交易的协议条款，就任何允许债券对冲交易或允许认股权证交易支付的任何款项，或需要提前解除或结算的任何款项，在每种情况下均不构成限制支付；但在第8.06节(L)的情况下，在允许债券对冲交易(为免生疑问而要求支付溢价除外)或允许认股权证交易下，由于母借款人(或其关联方)选择“现金结算”(或实质上相当的条款)作为“结算方法”(或实质上相当的条款)(包括与行使和/或提前平仓或结算有关的事项)而需要支付除母借款人的普通股以外的任何代价的范围内，尽管有本条款的规定，此类现金的支付仍应构成限制性支付(L)(且此类限制性支付必须根据本第8.06节中除第8.06节(L)以外的一个条款予以允许)；以及(M)在指定限制终止日期之前，限制付款(限制付款定义第(I)或(Ii)条所指的限制付款相对于母借款人的股本而言除外)总额不超过5,000万美元。

8.07%标志着业务性质的变化。

从事除许可业务以外的任何重要业务。

8.08%是会计实务或会计年度的变化。

改变其(A)会计政策或报告做法，除非GAAP另有要求，或(B)母借款人或任何子公司的会计年度。

8.09%增加了与附属公司的交易。

与母借款人的任何关联公司(为清楚起见，包括任何不受限制的子公司)(不包括(X)国内贷款方、(Y)外国贷款方或(Z)母借款人的一个或多个非贷款方的子公司)订立任何类型的任何交易，不论是否在正常业务过程中，但不包括(I)在所有重大方面对母借款人或适用子公司实质上有利的公平合理条款，如母公司借款人或该子公司在当时与关联方以外的人进行的可比公平交易中所能获得的，(Ii)第8.06(C)节(第8.06(C)节除外)和(Iii)第8.02(C)、(E)、(F)、(G)、(S)、(W)u)、(W)、(Z)、(Cc)、(Dd)、(Ee)、(Ff)节所允许的限制支付(或在该项交易的唯一结果是与成为母借款人或子公司的关联公司的人的范围内，根据第8.02(I)、(K)、(M)或.(X)或(Aa)。

8.10%是根据《财务公约》。

(A)从财务契约开始日期开始，允许综合净杠杆率超过(A)截至财务契约开始日期及财务契约开始日期后母借款人的第一、第二和第三财政季度的最后一天，6.75：1.00，(B)截至在财务契约开始日期后结束的母借款人的第四、第五、第六和第七财政季度的每个财政季度的最后一天，6.25：1.00，(C)截至第八、第九、母公司借款人在财务公约开始日期后结束的第十个和第十一个财政季度，5.75：1.00，(D)截至母公司借款人在财务公约开始日期后结束的第十二个和第十三个财政季度的每个财政季度的最后一天，5.50：1.00和(E)截至在财务契约开始日期后结束的母公司借款人的第十四个财政季度的最后一天，以及此后母公司借款人每个财政季度的最后一天，5.25：1.00。自下表所列任何日期起，允许综合净杠杆率超过与该日期相对的比率。

尽管如上所述，在重大许可收购完成后，直到该重大许可收购后的四个会计季度结束为止(“增长期”)，如果母借款人在该重大许可收购完成之日或之前向行政代理发出书面通知而选择，则就本公约而言，在相关期间(“递增”)相关期间的最高准许综合净杠杆率水平应增加0.50倍；惟(I)除非综合净杠杆率已于至少两个财政季度内符合综合净杠杆率规定而未生效，及(Ii)自修订第11号生效日期起及之后，根据本信贷协议及(Iii)于财务契约开始日期后的第三个完整季度前不得开始增加期间(与收购Ocesa Entretenimiento S.A.de C.V.合共51%的股份有关的增加期间除外)，增加期间不得为连续期间。

(B)在财务公约开始日期之前，允许截至(X)母借款人在2020年12月31日或之前结束的每个财政季度的最后一天和(Y)2020年12月31日之后的每个日历月的流动资金少于5.0亿美元。

8.11    [已保留].

8.12%是对子公司分配的限制。

直接或间接地产生或以其他方式导致或忍受存在或生效对任何受限制子公司的下列能力的任何产权负担或限制：(A)向母借款人或任何受限制子公司支付股息或对其股本或任何其他利息或参与其利润进行任何其他分配，或向母借款人或受限制子公司支付欠母借款人或受限制子公司的任何债务，(B)向母借款人或任何受限制子公司提供贷款或垫款，或(C)向母借款人或任何受限制子公司转让其任何财产，但根据或由于(I)适用法律存在的此类产权负担或限制除外；(Ii)本信贷协议和其他信贷文件；(Iii)现有的高级无担保债务票据；(Iv)限制转租或转让任何管理子公司租赁权益的租约的习惯条款；(V)限制子公司在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯条款；(Vi)第8.01节允许的任何留置权，限制转让受其约束的财产；(Vii)第8.05节允许的任何有关在完成出售之前出售任何财产的协议(但此类产权负担或限制是此类协议的惯常做法)；(Viii)在不影响贷方根据第7.12、7.13或7.14节、合伙协议、有限责任公司组织治理文件、股东协议、资产出售和股票出售协议以及其他类似协议规定的义务的情况下

在正常业务过程中订立的限制转让该合伙企业、有限责任公司或类似个人的所有权权益的任何文书；(Ix)供应商或业主根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；(X)任何证明或管辖根据第8.03(H)节的任何许可收购而承担的债务的任何文书，该等债务负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人或如此获得的人的财产或资产除外；(Xi)就上文(B)和(C)项所述的任何事项而言，如任何附属公司并非全资附属公司，则该人的组织文件或依据任何合资企业协议或股东协议，仅限于所涉合资企业或其他实体的股本或持有的财产；(Ii)在第611号修正案生效日期生效时有效的、与第611号修正案生效日期存在并于附表8.03列出的债务有关的合同或协议，或与AMG债务或债务有关的合同或协议；(Xiii)依据第8.03(F)节或根据2023年可转换现有票据再融资而产生的任何协议所施加的任何限制，但在每种情况下，该等限制整体而言并不比母借款人真诚决定的在第611号修订生效日期生效的现有高级无抵押债务票据所载限制更具限制性；(Xiv)母公司借款人或任何子公司订立的不动产租约中所载的习惯净值条款，只要母公司借款人已真诚地确定此类净值条款不会合理地削弱母公司借款人及其子公司履行其持续债务的能力；。(Xv)在任何人成为子公司时有效的任何协议，只要该协议不是为了考虑该人成为子公司而订立的；。(Xvi)母公司借款人的子公司(非贷款方)根据第8.03节允许的任何债务协议；。(Xvii)对客户根据在正常业务过程中订立的合约所施加的现金或其他存款的限制；。(Xviii)附表6.14所列的买卖、有表决权信托及其他股东安排；。(Xx)根据第8.03(Z)节或第8.03(Aa)节允许的任何证明或管理债务的票据，只要该等产权负担和限制在整体上不会对任何借款人向本合同项下的贷款人支付利息、本金和手续费的能力产生实质性和不利影响(由母借款人善意确定)和(Xx)上述合同、票据或债务的贷方文件所允许的任何再融资；但如母借款人真诚地厘定，就该等产权负担及限制而言，该等再融资并不较该等修订或再融资前更具实质限制。

8.13%修订材料文件。

修改、修改或放弃其在公司注册证书、章程或其他组织文件下的任何权利，在每一种情况下，只要这种修改、修改或放弃可以合理地预期是实质性的和对贷款人不利的。

8.14%是销售和回租交易。

(B)直接或间接订立任何安排，据此，该公司须出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，不论该等财产是现时拥有或其后取得的，而其后租赁或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一项或多於一项目的，但如出售任何固定资产或资本资产，而该等固定资产或资本资产是以不少于该固定资产或资本资产的成本作为现金代价，并于母借款人或该附属公司取得或完成建造该等固定资产或资本资产后180天内完成，则不在此限。尽管有上述规定，母公司借款人及其子公司均可出售或转让任何(A)指定出售和回租资产或(B)一架或多架飞机(只要母公司借款人真诚地确定，根据本条款(B)出租和租回的所有此类飞机的公平市场价值自第11号修正案生效日期以来不超过1.00亿美元)，并将其出租或出租(或租赁或租赁其打算用于与如此出售或转让的财产基本上相同的目的或用途的其他财产)，如果(A)母借款人迅速向行政代理发出出售通知；(B)此类出售或转让的现金净收益至少等于公平市场价值(但如果此类出售或转让(或一系列相关出售或转让)涉及的总代价超过相当于150.03亿美元的美元，则母借款人将从国家认可的独立会计或评估公司获得书面意见，确认从财务角度来看，此类出售或转让(或一系列相关出售或转让)的对价是公平的，对母借款人及其附属公司有利，或不低于当时以一定距离从非母借款人的关联方获得的此类不动产或动产的可比出售或转让中可能合理获得的那些财产)；(C)就每项出售或转让而收取的代价中，至少75%应包括现金、现金等价物、第8.02节允许的投资、受让人承担的负债、转让人保留的应收账款或以下任何组合

如上所述；(D)如果这种出售和回租导致资本租赁义务或合成租赁，第8.03(C)节允许这种债务；(E)不会发生违约，并且在违约生效后继续或存在；(F)根据第7.01(A)或(B)节规定必须交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天(或根据第6.05节第二句所述的该财务报表的第一个要求交付日期之前)，按形式对该等出售和回租交易及与该交易相关的任何债务生效后，母借款人将遵守第8.10条(如果此类出售或转让(或一系列相关出售或转让)涉及的总代价超过相当于150.030000000美元的美元，则母借款人应提交母公司借款人的负责人员的证书，证明满足本条款(F)中的要求)。

8.15%的掉期合约。

订立任何掉期合约，除非(A)订立掉期合约以对冲或减轻母借款人或任何附属公司实际承担的风险，(B)订立掉期合约以有效封顶、扣减或交换(I)任何借款人或任何附属公司的任何计息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)及(Ii)货币汇率(在每种情况下均与其业务运作有关而非作投机用途)，及(C)任何许可债券对冲交易或任何许可认股权证交易。

第九条

违约事件和补救措施

9.01%引发违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

(一)拒绝不付款。母借款人或任何其他信用方未能(I)在本合同要求支付任何贷款本金或L信用证债务本金时，或(Ii)在本合同到期或被要求支付后三(3)个工作日内，不支付本合同项下任何贷款的利息或任何定期应计费用或根据本合同或根据任何其他信用证单据应支付的任何其他款项；或

(B)签署一些具体的公约。母借款人或任何其他信用方未能履行或遵守第7.03(A)条、第7.11条、第7.18条或第VIII条中的任何条款、契诺或协议，或仅就借款人的存在而言，第7.04条中的任何条款、约定或协议；或

(C)解决其他违约问题。母借款人或任何其他信用方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何信用证文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中规定)，且在行政代理人或所要求的贷款人书面通知违约方或母借款人后三十(30)个历日内继续不履行或遵守；或

(D)提供适当的陈述和保证。由母借款人或本合同中的任何其他信用方或其代表，在任何其他信用证文件中，或在与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时在任何重要方面均属虚假；或

(E)防止交叉违约。(I)综合集团(A)的任何成员未能(在据以产生该等债项的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后)就任何债项或支持债务(除本条款所指的债项或掉期合约下的债项外)在到期时(不论是以预定到期日、利息、规定预付款项、提速付款、索偿或其他方式)支付任何款项，而该债项或支持债务的本金额(就本条(E)而言，本金包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠所有债权人的款额)，与已发生的所有其他债务和扶养义务的本金金额合计，超过15005.0亿美元，或(B)没有遵守或履行与任何债务或扶养义务有关的任何其他协议或条件，或任何证明的文书或协议中所载的协议或条件，

保证或与之有关的债务，或发生任何其他事件的后果，而失责或其他事件的后果是导致或容许该债项的一名或多于一名持有人或该等扶养义务的受益人(或代表该名或该等持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，安排(自动或以其他方式)要求或到期或购回、预付、作废或赎回该等债务，或作出回购、预付、撤销或赎回该等债务的要约，或在该等债务的述明到期日之前作出要约，或该等待支付的扶养债务或就该等债务催缴的现金抵押品，而该等债务的未付本金金额与所有其他债务及已发生任何该等失责或事件的扶助债务的未付本金金额合计，超过1.505亿美元(为免生疑问，应理解为：满足任何可转换债务工具中所载的任何惯常“转换条件”，不会被视为构成本条(B)项下的违约，因为该等偿付给予该等可转换债务的任何持有人转换该等条件的权利)；或(Ii)根据任何掉期合约发生“提前终止日期”(或类似进口条款)，原因如下：(A)该掉期合约下的任何违约事件，而母借款人或任何附属公司是“违约方”(或类似进口条款)；或(B)该掉期合约下的任何“终止事件”(或类似进口条款)，而该母借款人或任何附属公司是“受影响方”(或类似进口条款)，以及如连同所有其他掉期合约，有关违约事件或前述(A)或(B)项所述事项适用，母借款人及其附属公司所欠的掉期终止价值超过15005.0亿美元；但本条(E)(Ii)不适用于就任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易而作出的任何提早付款要求或解除或终止，亦不适用于按照其条款对引起或准许上述规定的任何条件的满足，只要在任何该等情况下，母借款人或其任何相联公司均非该等准许债券对冲交易或准许认股权证交易(视何者适用而定)的条款下的“违约方”(或实质上相等的条款)；或

(F)启动破产程序等。任何信用方或任何重要附属机构根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、恢复人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人或类似高级人员在未经上述人士申请或同意的情况下被任命，且任命继续未解除或暂停六十(60)个日历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了济助令；或

(G)控制的变更。母公司借款人的控制权发生变更；或

(H)承认无力偿还债务；扣押。任何信用方或任何重要附属公司变得无力或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或对任何此等人士的全部或任何重要财产发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序，且在发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(一)公开宣判。已有一项或多于一项针对综合集团任何成员的最终判决或命令，规定(就所有该等判决及命令而言)支付总额超过$15005.00000的款项(以独立第三者保险所不承保的范围为限，而保险人并无就承保范围提出争议或以其他方式解除承保范围)，而因上诉待决或其他原因而暂停强制执行该等判决的期间为连续30天；或

(J)建立ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，已导致或合理地预期将导致贷款方的总金额超过15005.00万美元，或(Ii)在任何适用的宽限期届满后，贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条支付的提款责任支付任何分期付款，而该分期付款已经导致或将合理地预期导致贷款方的总负债超过15005.00万美元；或

(K)防止信用证单据失效。任何信用证单据在签立和交付后的任何时间，出于本合同明确允许的或全部履行所有义务以外的任何原因，不再具有完全效力和效力；或任何信用证方以任何方式对任何信用证文件的有效性或可执行性提出异议；或任何信用证方否认其在任何信用证文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何信用证文件；或

(L)签署了相关抵押品文件。任何抵押品文件交付后，应因任何理由停止(或应由任何信用方书面断言停止)在抵押品文件(不受第8.01节允许的留置权以外的其他留置权除外)所要求的范围内创建有效和完善的第一优先权留置权，该抵押品是(I)声称包括在抵押品上的，并且(Ii)包括公平市场价值超过5001.00万美元的财产，该财产与该留置权已经失效的所有财产一起，公平市场价值超过5001.00万美元(根据第10.10节明示解除该留置权的原因除外)，(Y)抵押品代理人未能保留对实物交付给它的抵押品的占有，或(Z)抵押品代理人未能及时提交UCC延续声明)；或

(M)偿还次级债务。母借款人或任何贷款方的任何次级债务，或母借款人或任何贷款方就此提供的任何担保，应因任何原因停止有效服从该等次级债务或该担保所规定的义务，或母借款人、任何附属公司、母借款人的任何关联公司或任何附属公司，受托人就该等次级债务(或根据第8.03(L)节进行的任何再融资)应作出书面声明。

9.02%的公司在发生违约时采取补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)应宣布贷款人的承诺和L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的义务，该承诺和义务即告终止；

(B)无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息以及根据本协议或任何其他信贷文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，所有这些均由借款人在此明确放弃；

(C)要求母借款人将L/C债务抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(D)代表自身和贷款人行使其或贷款人根据信用证单据或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但是，一旦发生第9.01(F)或(H)项下的违约事件，各贷款人发放贷款的义务和L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，母借款人将L/信用证债务变现的义务自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

9.03%是资金运用情况。

在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求以现金抵押后，在每种情况下，如第9.02节的但书所述)，因债务而收到的任何金额应由行政代理按以下顺序使用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括任何律师事务所或其他律师的所有合理费用、开支和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人和附属代理人的债务部分，在每一种情况下，行政代理人和附属代理人均以行政代理人和担保代理人的身份支付；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、赔偿金和其他款项(本金、利息、承诺费和信用证费用除外)的那部分债务(包括所有合理的费用、任何律师事务所或其他律师的开支和付款以及根据第三条应付的款项)，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第二款所述的应付给贷款人的金额；

第三，支付构成应计和未付承诺费、信用证费用和贷款利息、L/信用证借款和其他债务的那部分债务，按比例在贷款人、Swingline贷款人和L/信用证发行人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，(A)支付构成贷款和L/C借款的未付本金的那部分债务，(B)支付母公司借款人或其任何附属公司(非限制性附属公司除外)与行政代理、行政代理的任何贷款人或附属机构或贷款人，或订立该等互换合同时的行政代理人、牵头安排人、借款人或附属公司、牵头安排人或贷款人之间的任何掉期合同所欠的破坏、终止或其他款项。(C)支付母借款人或其任何附属公司(不受限制附属公司除外)与行政代理人、行政代理人的任何贷款人或联营公司、贷款人或订立该等金库管理协议时的行政代理人、行政代理的贷款人或联营公司或贷款人之间的任何金库管理协议项下的到期款项，但以该金库管理协议根据本协议所准许的范围为限；及(D)L/C发行人账户的行政代理，将L/C债务中由信用证未支取总金额组成的部分现金抵押，按本条款第四款所述应支付给它们的金额的比例在这些缔约方之间按比例分配；和

最后，在向父母借款人或法律另有要求的情况下，向父母借款人全额偿付所有债务后的余额。

但从任何外国信用方收到的任何金额，或由于任何仅作为外国债务抵押品的抵押品，在该等金额不构成外国债务的范围内，不得根据本款第二、第三或第四款予以使用。根据第2.03(C)款的规定，根据上文第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

尽管如此，从借款人或不是合格ECP担保人的任何担保人收到的金额不得用于不包括互换义务的债务。

第十条

代理

10.01%是代理商的指定和授权。

(A)授权每一贷款人及L/C发行人在此不可撤销地委任(I)摩根大通银行代表其作为行政代理及抵押品代理，(Ii)摩根大通银行多伦多分行代表其作为加拿大代理，及(Iii)摩根大通代表其根据本协议及其他信贷文件行事，并授权每名代理代表其采取根据本协议或其条款转授予该代理的行动及行使根据本协议或其条款授予该代理的权力，以及合理附带的行动及权力。本条规定仅为代理人、贷款人和L信用证发行人的利益，母借款人和任何其他信用方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定。代理商的动机本质上是商业动机，而不是投资于借款人的一般业绩或运营。

(B)根据本信贷协议的规定，每家贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权抵押品代理人代表其采取此类行动。

及每份抵押品文件，并行使根据本信贷协议或任何抵押品文件的条款明确授予其的权力及履行该等责任，以及行使其合理附带的权力。在这方面，抵押品代理人和抵押品代理人根据第10.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)上的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条款X和xi条款(包括第11.04(C)节)的所有规定的利益，如同该等共同代理人，子代理人和代理人实际上是信用证单据下的“担保品代理人”)，就好像在此作了详细说明一样。尽管本信贷协议其他地方或任何抵押品文件中有任何相反的规定，任何代理人均不承担任何职责或责任，但本文或其中明确规定的除外，任何代理人也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何受托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得被解读为本信贷协议或任何抵押品文件或以其他方式对任何代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和抵押品文件中使用“代理人”一词，涉及任何代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。抵押品代理人应就任何抵押品和抵押品文件代表贷款人行事，抵押品代理人应享有以下所有利益和豁免权：(I)根据信用证文件，抵押品代理人就任何抵押品或抵押品文件所采取的任何行为或遭受的任何不作为而向行政代理人提供的所有利益和豁免权，完全如同信贷文件中所使用的术语“行政代理人”包括抵押品代理人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权；以及(Ii)本合同或抵押品文件中关于抵押品代理人的额外规定。

(C)各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，各L信用证出票人应享有本条第X条规定的代理人所享有的一切利益和豁免权：(I)就其出具或提议签发的信用证以及与该信用证有关的出票人的任何作为或不作为而遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，一如本第X条所用的“代理人”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为所遭受的一切利益和豁免：及(Ii)本协议就该L/信用证出票人另作规定。

(D)除授信文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理可以代表贷款人行使《纽约UCC》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理人可在不要求任何贷款方或任何其他人履行债务或其他要求、出示、抗议、广告或任何种类的通知(下文提及的法律规定的任何通知除外)的情况下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意信用方按其认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，和/或可立即出售、租赁、广告和通知。在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪人董事会或办公室或其他地方，以其认为合适的条款和条件，以其认为最佳的条款和条件，以现金、信用或未来交付的价格，以一个或多个包裹的公开或私下出售或销售的方式，以一个或多个包裹的形式，以其认为合适的条款和条件，以贷款人的名义购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或进行上述任何交易的合同)，且不承担任何信用风险。

10.02授权银行作为贷款人。

本合同项下的每一代理人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受母借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与母借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

10.03%没有免责条款。

除本合同和其他信用证文件中明确规定的职责或义务外，代理人和牵头安排人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理商和首席调度员：

(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

(B)代理人没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但本合同或其他信用证文件明确规定代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他信用证文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求代理人行使的酌处权和权力除外；但代理人不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使代理人承担责任或违反任何信用证文件或适用法律的任何行动；以及

(C)除本合同及其他信贷文件中明确规定外，公司不承担任何责任披露与母借款人或其任何关联公司有关的任何信息，且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给代理或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

代理人不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经规定的贷款人同意或请求(或在第11.01和9.02节规定的情况下，或该代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。在母公司借款人、贷款人或L/信用证发行人向代理人发出描述违约的通知之前，代理人应被视为不知道任何违约行为。

任何代理人均无责任或有责任确定或调查(I)在本信贷协议或任何其他信贷文件内或与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本信贷协议或根据本信贷协议或任何其他信贷文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本信贷协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本信贷协议、任何其他信贷文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足本协议第五条或其他规定中规定的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。

10.04%的代理商支持Reliance。

每一代理商均有权信赖其认为真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的出具是否符合本协议项下的任何条件时，各代理人可推定贷款人或L/信用证发票人对该条件满意，除非该代理人在发放贷款或签发信用证前已收到该贷款人或L/信用证发票人的相反通知。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是母公司借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对他们按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

10.05%是职责下放。

每一代理人均可通过或通过该代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。

任何代理人和任何此类附属代理人均可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本细则的免责条款应适用于任何该等分代理商及其关联方，以及任何该等分代理商，并应适用于他们各自与本章程所规定的信贷安排银团有关的活动，以及作为该代理商的活动。

10.06%是一名特工的辞职。

每一代理人均可随时向出借人、L/信用证发行人及母借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经母借款人同意(但如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需同意)，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者(I)在行政代理人或抵押品代理人辞职的情况下，应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联银行，(Ii)如果加拿大代理人辞职，则应是在加拿大设有办事处的银行。或任何该等银行在加拿大设有办事处的联营公司，或(Iii)在伦敦代理人辞职的情况下，应为在伦敦设有办事处的银行，或任何该等银行在伦敦设有办事处的联营公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任代理人经母借款人同意(但如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需同意)，可代表贷款人和L/C发行人指定符合上述资格的继任代理人；但如该代理人通知母借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该辞呈仍应根据该通知而生效，且(1)退任代理人须解除其在本协议及其他信贷文件项下的职责及义务(但如该代理人根据任何信贷文件代表贷款人或L/C发行人持有任何抵押品担保，则该退任代理人应继续持有该抵押品，直至委任一名继任代理人为止)及(2)须由、应由或通过该代理人直接向每一贷款人和每一L/信用证出票人付款，直至被要求的贷款人按照本节上述规定指定一名继任代理人为止。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继承人应继承并被赋予退休(或已退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，而卸任代理人应被解除其在本合同或其他信贷单据项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其义务)。母借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非母借款人与该继承人另有约定。在退役代理根据本合同和其他信贷文件辞职后，本条款和第11.04节的规定对于退役代理、其子代理及其各自的关联方在退役代理担任该代理期间所采取或未采取的任何行动的利益，应继续有效。

JPMCB根据本节的规定辞去行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)，也应构成其辞去L/C美元发行人、多币种L/C发行人和Swingline贷款人的职务。在接受继任人作为行政代理或抵押品代理(视情况而定)的任命后，(A)该继任人将继承并被赋予退任的L/C发行人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退任的L/C发行人和Swingline贷款人将被解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的L/C发行人应出具信用证，以取代信用证，如果有，或作出令即将退任的L/C发行人满意的其他安排，以有效承担即将退任的L/C发行人就该等信用证所承担的责任。

10.07%是因为不依赖代理商和其他贷款人；错误的付款。

(A)向每家贷款人和L/发行人承认，其已独立地、在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析和决定，以订立本信贷协议。每一贷款人和L/信用证发行人也承认，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定是否根据本信贷协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)：(I)每一贷款人和L/C出票人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或L/C出票人，行政代理已全权酌情决定该出借人或L/C出票人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地)被错误地传送给该出借人或L/C出票人(不论该出借人或L/C出票人是否知道)，并要求退还该等付款(或其部分)时，该出借人或L/C出票人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后两(2)个工作日(或行政代理人可自行酌情以书面指定的较后日期)，将该要求以同一天的资金支付的任何该等付款(或其部分)退还给行政代理，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该贷款人或L/C出票人收到付款(或其部分)之日起至行政代理人按纽约联邦储备银行利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者偿还之日止，及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或L/C出票人不得就行政代理人提出任何申索、反申索，并特此放弃。对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩或抵销权。行政代理根据本条款第10.07(B)款向任何贷款人或L/信用证发行人发出的通知应为决定性的，无明显错误。

(Ii)根据每家贷款人和L/发行人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款通知中指定的付款金额不同，或(Y)没有在付款通知之前或附上付款通知，则在每种情况下，均应注意到关于该付款的错误。各贷款人和L远期汇票出票人同意，在上述情况下，或如果其以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或L远期汇票出票人应迅速将该情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一(1)个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)将该等款项(或其部分)以同一天的资金退还给行政代理人。连同自贷款人或L/C发行人收到付款(或部分款项)之日起至按纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日起的每一天的利息(除非行政代理人以书面豁免的范围内)。

(Iii)借款人和其他信用方特此同意：(X)如果因任何原因未能从任何贷款人或收到该付款(或其部分)的L/C出票人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理应取代该贷款人或L/C出票人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务；但第10.07(B)节本身不得解释为增加(或加速)或具有增加(或加速)父借款人或任何其他贷款方的债务(或加快其到期日)的效果，相对于如果行政代理没有支付此类错误付款应由父借款人或该其他贷款方支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，上述第(X)及(Y)款不适用于任何上述付款，且仅就该等付款的金额而言，即行政代理为作出该等付款而从母借款人或任何其他信贷方收取的资金。

(Iv)确保各方在本条款10.07(B)项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L/信用证出票人的任何权利或义务的转移，或替换，承诺终止，或任何信用证文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续存在。

10.08%没有其他关税。

尽管本合同有任何相反规定，但本合同封面所列“辛迪加代理”、“联合牵头安排人”和“联合簿记管理人”均不具有本信用证协议或任何其他信贷文件项下的任何权力、义务或责任，但以代理、贷款人或L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。

10.09联邦代理人可以提交索赔证明。

如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，任何代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论适用代理人是否已向母借款人提出任何要求)均有权通过干预或其他方式干预该程序而获得授权：

(A)有义务就贷款、L/信用证债务和所有其他债务(该代理人不是其中一方的掉期合同或金库管理协议项下的债务)提出和证明所欠和未付的全部本金和利息的索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便提出贷款人、L/信用证发行人和代理人的索赔(包括对贷款人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，L信用证发行人和代理人及其各自的代理人和律师以及贷款人、L信用证发行人和代理人根据第2.09条和第11.04节规定应支付的所有其他款项)；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和L/信用证发行人授权向该代理人支付该等款项，如果该代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付该等款项，则向该代理人支付就该代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款而到期的任何款项，以及根据第2.09和11.04节应支付给该代理人的任何其他款项。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权适用代理人代表任何贷款人或L/C发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权任何代理人在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

10.10%的抵押品和担保事项。

贷款人和L/信用证发行人根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理和抵押品代理：

(A)如果担保人因本合同下不禁止的交易而不再是附属公司、被指定为非实质性附属公司或根据其定义(E)条被指定为被排除的附属公司，或者如果满足以下(B)(I)条规定的条件，则有权免除该担保人在抵押品文件下的义务；

(B)有权解除对根据任何信贷文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)终止总承诺额并全额支付所有债务(不包括(A)当时未到期和应支付的或有赔偿义务和(B)掉期合同和金库管理协议下当时未到期和应支付的债务和债务)以及所有信用证到期或终止时(或如果任何信用证仍未到期)，在(X)按行政代理和L/C发票人满意的条款对未偿还信用证进行现金抵押时，或(Y)任何适用的L/C发票人按行政代理和该L/C发票人满意的条款收到支持信用证时，(Ii)作为本合同不禁止的任何销售或其他处置的一部分或与之相关的处置

或根据任何其他信用证文件(出售或其他处置给另一个信用方除外)，或(Iii)在符合第11.01条的前提下，经所需贷款人以书面形式批准、授权或批准；以及

(C)允许将根据任何信贷文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权从属于根据第8.01(I)或(Z)节授予的任何此类财产留置权的持有人。

应行政代理或抵押品代理随时提出要求，所需贷款人应以书面形式确认抵押品代理解除或从属于其在特定财产中的权益的权力，以及行政代理根据本第10.10节就本协议下允许的交易免除任何担保人义务的权力。

10.11%取消预提税金。

在任何适用法律要求的范围内，适用代理人可根据任何信用证单据扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，由于任何原因(包括因为适当的表格没有交付或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知适用代理人)，适用代理人没有适当地从支付给任何贷款人或为贷款人的账户中扣缴税款。贷款人应赔偿代理人并使其不受损害(在借款人尚未根据第3.01和3.04条偿还适用代理人的范围内，且不限制或扩大借款人这样做的义务)，以全额赔偿适用代理人直接或间接支付的所有税款或其他款项，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何自付费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税收。由适用代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权适用代理人在任何时候抵销和使用本信贷协议或任何其他信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本第10.11条规定应付给适用代理人的任何款项。第10.11节中的协议在适用代理人辞职和/或替换、贷款人的任何权利转让或替换、本信贷协议终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。为免生疑问，就本第10.11节而言，“贷款人”一词应包括任何L/信用证发行人和Swingline贷款人。

10.12%签署了财政部管理协议和掉期合约。

除本协议或任何抵押品文件另有明文规定外，根据本协议或任何抵押品文件的规定获得本协议项下的担保或任何抵押品的任何财务管理银行或对冲银行，除以贷款人身份并仅在信贷文件中明确规定的范围外，无权知悉本协议项下或任何其他信贷文件项下或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的任何行动，或同意、指示或反对任何行动。尽管本条款X中有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的财务管理银行或对冲银行(视具体情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，否则不得要求任何代理人核实根据金库管理协议和掉期合同产生的债务的支付情况或已就该债务作出其他令人满意的安排。

10.13%通过信用竞标。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品销售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和采购而言，对担保当事人的债务应有权并应

由行政代理人在所需贷款人的指示下，按应计比率原则进行信贷投标(或有债权或未清偿债权的债务，或有或有债权在应课差价基础上获得所购资产中的或有权益，而该等债权在清盘时的数额应与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)；或就如此购置的一项或多项资产(或购置款的股权或债务工具)作出信贷投标。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆；(Ii)担保各方在信用投标债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本信贷协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该一辆或多辆购置车辆采取的任何行动，包括其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人或其获准受让人根据本信贷协议的条款或适用的一辆或多辆购置车的管理文件(视属何情况而定)的投票控制，而不受本信贷协议的终止，也不受本信贷协议第11.01条对所需贷款人的行动限制的影响)，(Iv)行政代理人应被授权代表该购置车或车辆按比例向每一担保当事人发行债券，按比例计入信贷投标、利息、无论是作为股权、合伙、有限合伙或会员权益，在任何此种购置工具和/或由这种购置工具发行的债务工具中，均无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)如果转让给购置工具的债务因任何理由不用于收购抵押品(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的债务数额超过该购置工具出价的信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

第十一条

其他

11.01条修改意见等。

对本信贷协议或任何其他信贷单据的任何条款的修改或放弃，或对偏离本信贷协议或任何其他信贷单据的任何同意，除非以书面形式并由母借款人或适用的贷款方(视情况而定)以及所需的贷款人和行政代理(在所需的贷款人的指示下)签署，否则无效，且每项此类修改、放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于其提供的特定目的；但条件是：

(A)除非未经各贷款人同意，否则任何此类修订、豁免或同意均不得：

(I)有权修改或放弃第5.01节规定的初始信用延期的任何先决条件，或(仅就初始信用延期而言)第5.02节规定的任何先决条件，

(Ii)除非第2.17、2.18或2.19节允许按照第2.17、2.18或2.19节(视属何情况而定)完成交易，否则不得更改本信贷协议中关于(A)垫款(包括参与)、(B)支付或预付本金、利息或费用的方式、(C)适用方式的本信贷协议中关于按比例分摊或按比例提供资金的任何条款

信用证项下提款的偿还义务，或(D)减少承诺和承诺金额的方式，

(Iii)不得更改或更改本第11.01(A)条的任何规定(根据第6号修正案作出的任何此类更改除外)或“所需贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比。

(Iv)将释放所有或基本上所有抵押品(截至修正案第6号生效日期的本条款规定除外)，或

(V)解除国内担保人或外国担保人所提供的全部或基本上所有担保的价值(截至第6号修正案生效之日，本文规定的除外)，或者，如果根据第1.08节增加了任何外国子公司作为额外的外国借款人，则免除母借款人对该外国借款人的任何借款义务的担保；

(B)除非未经受到不利影响的每一贷款人同意，否则任何此类修订、豁免或同意均不得：

(I)除第2.17、2.18或2.19节允许的范围外，根据第2.17、2.18或2.19节(视属何情况而定)进行交易，可以延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第9.02条终止的任何承诺)，但有一项理解是，对违约事件的修改或豁免，或强制减少或强制预付承诺，不应被视为增加承诺，

(Ii)对于根据本信贷协议或任何其他信贷文件应向任何贷款人支付的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款，放弃不付款或推迟本信贷协议或任何其他信贷文件规定的任何日期，或改变任何贷款的预定最终到期日，

(Iii)不得降低任何贷款或L/C借款的本金或本合同中规定的利率，或根据本合同或任何其他信用证文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，方可(A)修改“违约率”的定义或免除适用借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(B)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果是降低任何贷款或L/C借款的利率，或降低本合同项下应支付的任何费用，或

(Iv)除在生效日期生效的信用证单据中另有明文允许的情况外，付款权利中的任何义务明确从属于任何其他义务，或担保任何其他债务的留置权的全部或基本上全部留置权从属于担保任何其他债务的留置权；

（c） 除非经所需延迟提款期限A贷款人签署，否则此类修订、弃权或同意不得：[已保留]

（i） 修改或放弃或修改第5.04条的任何规定;

（ii） 根据第2.06（c）条，修改或放弃对延迟提款A期贷款的任何强制性提前还款的应用方式，或

（iii） 修改或放弃本第11.01（c）条的规定或“要求延迟提款A期贷款人”的定义;

（d） 除非由规定的B-4条款贷款人签署，否则此类修订、弃权或同意不得：

（i） 根据第2.06（c）条修改或放弃对B-4期贷款强制提前还款的方式，或

（ii） 修改或放弃本第11.01（c）条的规定或“所需条款B-4贷款人”的定义;

（e） 对与延迟提取A期承诺和/或延迟提取A期贷款、B-4期贷款承诺和/或B-4期贷款或循环承诺和/或循环贷款有关的任何条款的任何此类修订、弃权或同意，但不适用于（或以不同方式适用于）其他承诺和/或贷款，还应要求获得所需延迟提款期限A贷款人的同意，分别要求B-4期限贷款人或要求循环贷款人;

（f） 对与（i）美元循环承诺或美元循环贷款有关的任何规定的任何该等修订、豁免或同意，但不包括有限货币循环承诺、多币种循环承诺、2020-1增量循环承诺、有限货币循环贷款或多币种循环贷款或2020-1增量循环贷款，（ii）有限货币循环承诺或有限货币循环贷款，但另一方面不包括美元循环承诺、多币种循环承诺、2020-1增量循环承诺、美元循环贷款或多币种循环贷款或2020-1增量循环贷款，或（iii）多币种循环承诺或多币种循环贷款，一方面，但另一方面，不是美元循环承诺、有限货币循环承诺、2020-1增量美元循环承诺、美元循环贷款、有限货币循环贷款或2020-1增量循环贷款，或（iv）一方面，2020-1增量循环承诺或2020-1增量循环贷款，但另一方面，不包括有限货币循环承诺、多币种循环承诺、美元循环承诺、有限货币循环贷款、多币种循环贷款或美元循环贷款，或以不同方式适用于（w）美元循环承诺或美元循环贷款，以及有限货币循环承诺，多币种循环承诺、2020-1增量循环承诺、有限货币循环贷款、多币种循环贷款或2020-1增量循环贷款，另一方面，（x）有限货币循环承诺或有限货币循环贷款，以及美元循环承诺、多币种循环承诺、2020-1增量循环承诺，美元循环贷款，多币种循环贷款或2020-1增量循环贷款，另一方面，（y）多币种循环承诺或多币种循环贷款，一方面，美元循环承诺，有限币种循环承诺，2020-1增量循环承诺，美元循环贷款，有限货币循环贷款或2020-1增量循环贷款，或（z）2020-1增量循环承诺或2020-1增量循环贷款，以及有限货币循环承诺、多币种循环承诺、美元循环承诺、有限货币循环贷款，另一方面，多币种循环贷款或美元或有限货币循环贷款仅需分别获得所需美元循环贷款人、所需有限货币循环贷款人或所需多币种循环贷款人或2020-1年增量循环贷款人的同意;

（g） 除非经所需循环贷款人签署，否则此类修订、弃权或同意不得修改或放弃（i）本第11.01（g）条的规定，（ii）“所需循环贷款人”的定义或（iii）第5.02条或第5.03条规定的任何信贷展期（初始信贷展期除外）的任何先决条件;

（h） 除非也由所需美元循环贷款人签署，否则此类修订、弃权或同意不得修改或放弃本第11.01（h）条的规定或“所需美元循环贷款人”的定义;

（i） 除非也由所需有限货币循环贷款人签署，否则此类修订、放弃或同意不得修改或放弃本第11.01（i）条的规定或“所需有限货币循环贷款人”的定义;

（j） 除非也由所需多币种循环贷款人签署，否则此类修订、弃权或同意不得修改或放弃本第11.01（j）条的规定或“所需多币种循环贷款人”的定义;

（k） 除非信用证开证人也书面同意，否则此类修改、弃权或同意不应影响该信用证开证人在本信用证协议或与其已签发或将签发的任何信用证有关的任何开证人文件项下的权利或义务;

（l） 除非也得到Swingline贷款人的书面同意，否则此类修改、弃权或同意不应影响Swingline贷款人在本信贷协议项下的权利或义务;

(M)除非也得到行政代理的书面同意，否则此类修改、放弃或同意不应影响行政代理在本信贷协议或任何其他信贷文件项下的权利或义务；

(N)除非抵押品代理人也书面同意，否则该等修订、放弃或同意不应影响抵押品代理人在本信贷协议或任何其他信贷文件项下的权利或义务；及

(O)除非也得到各牵头安排人的书面同意，否则该等修订、放弃或同意不应影响该牵头安排人本信贷协议或任何其他信贷单据的权利或义务；以及

(P)除非还由所需的2020-1增量循环贷款人签署，否则任何此类修订、弃权或同意不得修改或放弃本第11.01(P)节的规定或“所需的2020-1增量循环贷款人”的定义；

但是，尽管本协议中有任何相反规定，（i）各债权人有权就影响贷款的任何破产或无力偿债重组计划进行其认为合适的表决，（ii）各债权人承认，美国《破产法》第1126（c）条的规定取代本协议中规定的一致同意规定，（iii）所需贷款人可同意允许信贷方在破产或无力偿债程序的背景下使用现金抵押品，（iv）在修订时，未经其全部或任何部分贷款由特殊目的公司提供资金的各授予方同意，不得修订、放弃或以其他方式修改第11.06（h）节，弃权或其他修改，（v）业务约定书可以仅由协议双方签署的书面形式进行修订，或放弃协议双方的权利或特权，以及（vi）管理代理人收费函可以仅由协议双方签署的书面形式进行修订，或放弃协议双方的权利或特权。

尽管有任何相反的规定，借款人和行政代理人可以在没有任何其他贷款人的意见或同意的情况下，对本信贷协议和其他信贷文件进行必要或适当的修改，以实现第2.01（f）、2.17、2.18、2.19、2 2.18或2.19（包括规定额外类别的贷款或承诺应（i）按比例分享本信贷协议和其他信贷文件与贷款义务的利益，（ii）在确定所需贷款人、所需循环贷款人、所需延迟提款期限A贷款人和所需期限B-4贷款人时，适当包括持有此类类别的贷款人，及（iii）允许属于定期贷款的任何此类额外信贷融资与定期贷款按比例分享预付款的应用，并允许循环信贷融资，以与循环融资按比例分享预付款项的应用及（iv）修订本协议附件，以反映二零二零年一月的递增循环融资）。

尽管第11.01条中有任何相反的规定，（a）如果行政代理人和母借款人共同发现了一个明显的错误，（包括但不限于不正确的交叉引用）或任何信用证单据的任何条款中的任何技术性错误或遗漏，则行政代理和/或担保代理（全权酌情行事），母借款人或任何其他相关信贷方应被允许修改此类规定或纠正任何歧义，该等修改无需任何进一步的行动或任何信用证文件的任何其他当事人的同意即可生效，及（b）母借款人及行政代理人及/或担保代理人有权在第2.01（g）和（h）节最后一段所述范围内修改任何信用证文件，而无需通知任何其他人或征得任何其他人的同意。第1.08节或为了确保

就任何外国子公司的股本签订的任何当地法律质押协议的可撤销性。

未经任何其他人的同意，适用的信用证当事人或当事人以及行政代理和/或担保代理可以（在其或其各自的全权决定下，或在任何信用证文件要求的范围内）对任何信用证文件进行任何修改或放弃，或签订任何新的协议或文书，以实现授予，完善，保护，为了债务持有人的利益，或按照当地法律的要求，为了债务持有人的利益，扩大或增强任何担保品或额外财产中的任何担保权益，以成为担保品，以使任何担保权益生效或保护任何担保权益，在任何财产中，或使其中的担保权益符合法律的适用要求。

未经替代货币垫资人同意，不得修改任何与垫资货币条款有关的信用证单据条款。应行政代理人或任何参与的前沿货币供应商的要求，母借款人和行政代理人应根据行政代理人和该参与的前沿货币供应商的合理要求，对前沿货币贷款的条款进行修改，以便更好地实现该等条款的意图。且该等修改不需要任何银行或本信用证或任何信用证单据的任何其他当事人的同意。

母借款人和行政代理人应签署对信贷文件的此类修订（未经任何其他一方同意）与机械有关的（就厘定指数利率、借款时间及通知期而言，法定储备金或其他）的任何替代货币借款，行政代理人可能合理要求符合该替代货币贷款的要求（由行政代理人合理确定），行政代理人应在执行任何此类修订后通知有限货币循环贷款人和多币种循环贷款人，且此类修订应在五个营业日内生效，除非有限货币循环贷款人或多币种循环贷款人已书面通知行政代理人其反对意见及其理由在该五个营业日期限结束之前，

第11.01节应遵守第11.23节最后一句的规定。

11.02更新通知；生效；电子通信。

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或通过传真机发送，或在确认收到后通过电子邮件发送，且根据本条款明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发送，如下所示：

(I)寄给父母借款人、代理人、L/信用证发行人或Swingline贷款人，寄往附表11.02上为该人指明的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码；

(Ii)按附表11.02为父母借款人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码，向父母借款人以外的任何贷款方转交该父母借款人；及

(3)按其行政调查问卷中规定的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码寄给任何其他贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照该(B)款的规定有效。

(B)支持电子通信。本合同项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通讯，可按照行政代理批准的程序，通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通讯通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理或母借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政机关另有规定，(I)向电子邮件地址发送的通知和其他通信，应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(例如通过“要求回执”功能，如可用，可通过回复电子邮件或其他书面确认)，以及(B)通过传真发送的通知应在发送者收到成功发送该传真的通知时或在接收者书面确认收到该传真时视为已收到；但在每种情况下，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的上述第(I)条所述的电子邮件地址并标明其网站地址时被视为已收到。

(C)确保“按原样”和“按可用方式”提供平台。代理方(定义如下)不保证贷方材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对贷方材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就信用方资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，任何代理人或其任何关联方(统称为“代理方”)对于任何信用方或任何代理人通过互联网传输信用方材料所引起的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用)，不对任何信用方、贷款人、L/C发行人或任何其他人负有任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何信用证方、贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)申请更改地址等。每一母借款人、每一代理人、每一L/信用证发行人和Swingline贷款人均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、复印机或电话号码，以用于本协议项下的通知和其他通信。任何其他贷款人均可通过通知母公司借款人、各代理人、各L/信用证发行方和Swingline贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)由各代理人、L/信用证发行人和贷款人出具信誉证。每名代理人、L/信用证发行人和贷款人均有权依赖或执行任何据称由借款人或其代表发出的通知(包括电话贷款通知和Swingline贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿代理人、L/信用证出票人、贷款人及其关联方因其信赖任何借款人或其代表发出的每一通知而造成的一切损失、费用、开支和债务。向任何代理商发出的所有电话通知以及与该代理商的其他电话通信均可由该代理商进行录音，本合同双方均同意进行录音。

11.03条；不放弃；累积补救；执行。

任何买方、信用证签发人、Swingline卖方或代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不应视为其放弃本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权;任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不应排除其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本协议规定的权利、救济、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

尽管本信用证或其他信用证文件中有任何相反规定，对信用证当事人或其中任何一方行使本信用证或其他信用证文件项下的权利和救济的权力，应仅授予下列各方，与该等行使有关的所有法律诉讼和程序，应仅由下列各方提起和维持：根据第9.02条，为所有贷方和信用证开证人的利益，行政代理人;然而，前提是，上述规定不应禁止（a）任何代理人代表自己行使符合其利益的权利和补救措施（仅以其代理人的身份）根据本协议和其他信用证文件，（b）任何信用证签发人或Swingline拒绝行使对其利益有利的权利和补救措施（仅以其作为信用证开证人或Swingline公司的身份，视情况而定），（c）根据第11.08节行使抵销权的任何人（根据第2.12节的条款），或（d）在任何债务人救济法规定的与任何信贷方有关的诉讼未决期间，任何债权人提交索赔证据或代表自己出庭并提交诉状;此外，如果在任何时候没有人担任本协议项下和其他信用证项下的行政代理人，则（i）所需贷款人应享有根据第9.02条赋予行政代理人的其他权利，以及（ii）除第（b）条规定的事项外，（c）和（d）上述但书的规定，并根据第2.12节，任何贷款人可以在必要贷款人的同意下，强制执行必要贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04%节省费用；赔偿；损害豁免。

（a） 成本和费用。借款人应支付（i）各代理人及其关联公司和各牵头供应商产生的所有合理的有文件证明的实付费用（包括任何代理人的任何一名律师以及任何司法管辖区内合理必要的一名当地律师的合理且已开具发票的费用、收费和支出），与本协议规定的信贷额度的管理、银团贷款和关闭有关，本信用协议和其他信用文件的尽职调查、议付、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或放弃（无论本协议或本协议所设想的交易是否完成，以及此类修订或放弃是否生效），（ii）任何信用证开证人因任何信用证的开立、修改、更新或延期或根据信用证的任何付款要求而产生的所有合理的有文件证明的实付费用，以及（iii）任何代理人产生的所有合理的有文件证明的实付费用，信用证签发人或牵头人（包括代理人、贷款人和信用证签发人作为一个整体的一名律师的合理书面费用、收费和支出，以及每个相关司法管辖区内代理人、贷款人、信用证签发人和牵头行作为一个整体的一名当地律师的费用、收费和支出，以及在任何实际或潜在利益冲突的情况下，每个受影响代理人的一名额外律师的费用、收费和支出，信用证发行人和牵头开证人，以及每个受影响的开证人、代理人、信用证发行人和牵头开证人在每个相关司法管辖区的一名当地律师），以执行或保护其权利（A）与本信贷协议和其他信贷文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或（B）与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何有关此类贷款或信用证的结算、重组或谈判期间发生的所有此类实付费用。

（b） 借款人的赔偿。借款人应赔偿每个代理人（及其任何分代理）、卖方、信用证发行人和牵头承销商，以及任何上述人士的各关联方（每名此类人员称为“受偿人”），并使每名受偿人免于承担任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何和解费用和任何受偿人的一名律师以及每个合理必要司法管辖区的一名当地律师的合理费用、收费和支出，以及在发生任何实际或预期利益冲突的情况下，每个受影响方的一名额外律师加上每个合理必要司法管辖区的一名额外当地律师），由任何受偿人产生或由任何第三方或借款人或任何其他信贷方针对任何受偿人提出的索赔，这些索赔是由于（i）执行或交付本

本信用证协议、任何其他信用证单据或本协议或由此预期的任何协议或文书，当事人履行本信用证协议项下或本协议项下的各自义务或完成本信用证协议或本信用证协议项下拟进行的交易，或仅就代理人(及其任何分代理人)及其关联方而言，本信用证协议和其他信用证文件的管理。(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用(包括L/信用证发行人在与信用证付款要求有关的单据不严格遵守信用证条款的情况下拒绝履行该要求)，(Iii)与母借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由母借款人或任何其他信用方提出的，不论任何受弥偿人是否当事人，在所有情况下，不论是否由受弥偿人的比较疏忽、分担疏忽或唯一疏忽所造成或全部或部分引起；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定是由该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所引致，(Y)由任何获弥偿人在未经其母借款人书面同意的情况下达成的任何和解所致，则不得获得上述弥偿，而该项和解不得被无理扣留或拖延，(Y)母公司借款人或其任何附属公司与其他有权获得赔偿的人之间的纠纷，而母公司借款人或其任何附属公司并非当事一方(但本条(Y)不适用于涉及行政代理或任何其他代理人或安排人的纠纷)或(Z)母公司借款人或任何其他信贷方就恶意违反本合同或任何其他信用文件规定的受赔方义务向受赔方提出的索赔，如果母公司借款人或该信贷方已就具有管辖权的法院裁定的此类索赔获得对其有利的最终和不可上诉的判决。本第11.04(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)提高贷款人的偿还率。借款人因任何原因未能向上述任何代理人(或其任何分代理人)、L/C发行人或关联方(视属何情况而定)支付本节(A)或(B)款所规定的任何款项的情况下，各贷款人分别同意向该代理人(或任何该等分代理人)、L/C发行人或关联方(视属何情况而定)付款(但在每种情况下，在不影响借款人对其承担的义务的情况下)，该贷款人的循环总承诺额百分比，或就L/C债务而言，L/C承付款(截至要求支付适用的未报销费用或赔偿时)该未付金额的承付款百分比；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人(或任何该等分销商)、以该身分行事的L/发票人、或前述任何代(或任何该等分销商)或L/发票人的关联方就该等身分而招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.11(D)节的规定。

(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本信贷协议、任何其他信贷单据或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，主张并放弃对任何受偿方的任何索赔。以上(B)项所述的任何赔偿受偿人，均不对非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本信贷协议或其他信贷单据或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(E)偿还债务。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

(F)为生存而努力。本节中的协议在任何代理人和L/信用证发行人辞职、任何贷款人更换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

11.05%的预留付款。

借款人或其代表向任何代理人、L/信用证发行人或贷款人或任何代理人、L/信用证发行人或贷款人行使其抵销权的范围内，该等付款或该项抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据任何代理人、L/信用证发行人或贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何法律程序，则：原拟偿还的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人和L/C发行人分别同意应要求向该代理人支付其从该代理人那里收回或偿还的适用份额(不得重复)，以及从该要求之日起至该款项按不时有效的联邦基金有效利率支付的年利率的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本信贷协议终止后继续有效。

11：06：30名继任者和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本信贷协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，母借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(与第8.04条允许的交易有关的除外)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本第11.06节(B)款的规定转让给合格的受让人；(Ii)按照第11.06款第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受第11.06款第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本信贷协议中任何明示或默示的条款均不得解释为授予任何人(本信贷协议下或因本信贷协议所允许的双方当事人、其各自的继承人和受让人、第11.06条(D)款所规定的参与者，以及在本信贷协议明确规定的范围内，每个代理人、L/信用证发行人和贷款人的关联方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本信贷协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与L/C债务和Swingline贷款)转让给一(1)名或多名合格受让人)；

(I)除转让贷款人的全部剩余承诺额和当时欠它的贷款的转让，或转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金对贷款人的转让外，指该承诺的总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或如该承诺当时尚未生效，则为转让贷款人的贷款本金未偿还余额，该数额是在转让和与该转让有关的假设交付给行政代理人之日确定的，或如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不应早于(A)循环承诺、延迟提取A期承诺和循环贷款，为500万美元，以及(B)每笔定期贷款为500,000美元，除非在每种情况下，行政代理的每一项，以及只要没有根据第9.01(A)或(F)节发生违约事件并未发生且仍在继续，母借款人以其他方式同意(每个同意不得被无理拒绝或拖延，但除非母借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对转让，否则应被视为同意任何此类转让)，但有一项理解是，向贷款人或贷款人的附属机构或核准基金转让不受该最低金额的限制；

*每一部分转让应作为本信贷协议项下所有转让美元循环贷款人关于美元循环贷款和美元循环贷款的权利和义务的按比例部分的转让

转让的承诺，但第(Ii)款不适用于与Swingline贷款有关的权利；

*每一部分转让应作为转让有限货币循环贷款人在本信贷协议下关于转让的有限货币循环贷款和有限货币循环承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让；

*每一部分转让应作为本信贷协议项下所有转让多币种循环贷款人关于所转让的多币种循环贷款和所转让的多币种循环承诺的权利和义务的比例部分的转让；

（五） 每一部分转让均应作为转让定期贷款B-4借款人在本信贷协议项下与所转让的定期贷款或附加定期贷款B-4承诺有关的所有权利和义务的一部分的比例转让;

（vi） （A）美元循环承诺和美元循环贷款的任何转让必须得到行政代理人、各美元信用证签发人和Swingline公司的批准，只要没有发生第9.01（a）或（f）节规定的违约事件且该违约事件仍在继续，母借款人（不得无理拒绝或延迟批准，但母借款人应被视为已同意任何此类转让除非其在收到通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式提出异议）;但如果提议的受让人是循环银行、循环银行的关联公司或核准基金，则不需要母借款人的批准;（B）有限货币循环承诺和有限货币循环贷款必须由行政代理和每个多币种信用证发行人批准，只要没有发生第9.01（a）或（f）节规定的违约事件且该违约事件仍在持续，母借款人（不得无理拒绝或延迟批准，但母借款人应被视为已同意任何此类转让，除非其在五（5）收到通知后的工作日）;但如果提议的受让人是循环公司、循环公司的关联公司或核准基金，则不需要母借款人的批准;（C）多币种循环承诺和多币种循环贷款必须由行政代理和多币种信用证发行人批准，只要没有发生第9.01（a）或（f）节规定的违约事件且该违约事件仍在持续，母借款人（不得无理拒绝或延迟批准，但母借款人应被视为已同意任何此类转让，除非其以书面通知反对在收到通知后五（5）个工作日内向行政代理人提交）;但如果提议的受让人是循环银行、循环银行的关联公司或核准基金，则不需要母借款人的批准;及（D）除延迟提款A期贷款外的定期贷款必须经行政代理人批准，只要没有发生第9.01（a）或（f）节规定的违约事件且该违约事件仍在持续，母借款人（每项此类批准不得不合理地扣留或延迟，前提是母借款人应被视为已同意任何此类转让，除非其通过书面通知向行政代理人在收到通知后五（5）个营业日内）;但如果拟议受让人是一家上市公司、一家上市公司的关联公司或一家核准基金，则无需获得批准;（E）延迟提款A期贷款和延迟提款A期承诺必须经行政代理批准，只要没有发生第9.01（a）或（f）节规定的违约事件且该违约事件仍在持续，母借款人（不得无理拒绝或延迟批准，但母借款人应被视为已同意任何此类转让，除非其以书面通知反对在收到通知后五（5）个工作日内通知行政代理人）;但如果拟议受让人是延迟提款期限A股、循环股、延迟提款期限A股或循环股的关联公司或核准基金，则无需批准;以及（F）2020-1年增量循环承诺和2020-1年增量循环贷款必须得到行政代理机构的批准，只要没有发生第9.01（a）或（f）节规定的违约事件且该违约事件仍在持续，借款人的父母（不得无理拒绝或延迟批准，但母借款人应被视为已同意任何此类转让

除非其在收到通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式提出异议）;但如果拟议受让人是循环银行、循环银行的关联公司或核准基金，则无需母借款人的批准;以及

㈦ 每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份转让和承担书，以及金额为3，500美元的处理和记录费，如果合格受让人不是受让人，应（A）向行政代理人提交行政调查表，以及（B）向适用借款人和适用代理人交付根据第3.01（e）节要求交付的表格;以及

（八） 各部分转让应作为本信贷协议项下所有转让2020 - 1增量循环贷款和转让2020-1增量循环承诺的权利和义务的比例部分的转让。

根据第11.06节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本信贷协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本信贷协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本信贷协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本信贷协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第3.01、3.04、3.05和11.04节(受该等节的要求和限制的约束)关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，适用的借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人根据本信贷协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本信贷协议而言，应视为该贷款人根据本第11.06节(D)款出售该等权利和义务的参与人。

(C)登记在册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、贷款和L/C债务的承诺和本金(及相关利息金额)，以及根据本协议条款不时欠下和支付给每个贷款人的利息(“登记册”)。就本信贷协议的所有目的而言，登记册内的项目应为确凿无误，而借款人、代理人及贷款人应将其姓名根据本信贷协议的条款记录在登记册内的每名人士视为本信贷协议项下的贷款人，即使有相反通知。在任何合理的时间，只要发出合理的事先通知，登记册应可供每个母公司借款人、代理人、贷款人(仅针对每个贷款人自己的贷款和承诺)和L/C发行人查阅。

在收到转让方贷款人和合格受让方签署的正式完成的转让和假设、合格受让方填写的行政调查问卷(除非合格受让方已经是本协议项下的贷款人)、第11.06条第(B)款所指的处理和记录费以及第11.06条第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或合格受让人未能按照第2.02(B)、2.03(C)、2.04(B)、2.11(B)或11.04(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册中，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本信贷协议而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(D)支持更多的参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人或母借款人或母借款人的任何附属公司或子公司除外)出售股份，而无需借款人或行政代理的同意或通知

(每个“参与者”)该贷款人在本信贷协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款(包括该贷款人参与L/信用证义务和/或Swingline贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本信贷协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本信贷协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、代理人、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本信贷协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。每一贷款人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事，应保存一份登记册，记录这些参与者的姓名和地址，以及这些参与者在任何义务、任何承诺和根据该义务接受任何本金、利息和其他付款方面的权利、权益或义务(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，借款人和贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本信贷协议的所有目的的所有者；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或部分(包括参与者的身份或与参与者在任何贷款或任何信贷文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是与税务审计或其他程序有关的，以根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节和拟议的美国财政部条例1.163-5(B)确定任何贷款是以美国联邦所得税的登记形式进行的。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本信贷协议并批准对本信贷协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第11.01(A)(Iv)或(V)条所述的任何修订、放弃或其他修改，或在参与者受此影响的范围内同意第11.01(B)(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何修订、放弃或其他修改。除第11.06款第(E)款另有规定外，每名参与者(I)均有权享受第3.01款的利益，3.04和3.05(受该等条款的要求和限制的约束，包括第3.01(E)节的要求(应理解，第3.01(E)条所要求的文件应仅交付给参与贷款的贷款人))的范围相同，犹如它是贷款人并已依据第11.06条(B)款通过转让获得其权益；和(Ii)应遵守第3.06和11.13(A)条的规定，犹如它是贷款人并已通过转让获得其权益一样根据第11.06节第(B)款的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.12条的约束，就像它是贷款人一样。

(E)取消对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在事先征得母借款人书面同意的情况下进行的，不得被无理扣留或推迟(但不限于，如果给予同意会在参与生效时导致赔偿义务增加，或者可以合理地确定，由于在参与生效之前宣布的法律变更，此后赔偿义务会增加，则父借款人拒绝同意是合理的)。为免生疑问，根据第3.01条、第3.04条或第3.05条有权享受福利的参与者应遵守这些条款的所有限制和要求，如同其是贷款人一样(在第3.01条的情况下，包括在不包括税的定义中的所有限制)。

(F)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本信贷协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(S，如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他政府当局的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本信贷协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本信贷协议的一方。

(G)利用电子方式执行作业。在任何转让和假设中，“签立”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何情况下，每一项应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性

适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。

(H)为特殊目的融资工具提供资金。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和母借款人(“SPC”)指定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该授予贷款人根据本信贷协议有义务提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供贷款，如果没有这样做，则有义务按照第2.11(B)(I)节的要求向适用代理人支付款项。本协议各方同意，SPC不承担贷款人在本信贷协议项下的任何赔偿或类似付款义务，而授信贷款人应出于所有目的，包括批准对任何信用证文件任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍为本信贷协议项下的记录贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本信贷协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一(1)年零一(1)天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起提起任何针对该SPC的破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在未经母借款人和行政代理事先同意的情况下，并在支付2,500美元的手续费后，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)在保密的基础上向该SPC披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强提供商提供贷款资金有关的任何非公开信息。每一SPC(I)应享有第3.01条的利益，第3.04节和第3.05节(在这些条款的要求和限制的约束下)应遵守第3.04条和第3.05条的规定，犹如其为授予贷款人并已根据第11.06(B)节通过转让获得其权益(有一项理解，即第3.01(E)节所要求的文件应仅交付给授予贷款人)和(Ii)应遵守第3.06和11.13(A)节的规定，犹如其为授予贷款人并已根据第11.06(B)节通过转让获得其权益。根据第3.01、3.04或3.05节，SPC无权获得比适用的授予贷款人有权就授予该SPC的利息获得的任何付款更多的付款，除非利息的授予是在父母借款人事先书面同意的情况下进行的，不得被无理扣留或推迟(但不限于，如果给予同意会在给予SPC的赠款生效时导致赔偿义务增加，或者将合理地肯定会导致此后由于在给予SPC的赠款生效之前宣布的法律变化而导致赔偿义务增加，则父借款人拒绝同意是合理的)。为免生疑问，根据第3.01条、第3.04条或第3.05条有权享受福利的SPC应遵守这些条款的所有限制和要求，就好像它是授予贷款人一样(在第3.01条的情况下，包括不包括税定义中的所有限制)。

(I)他在分配后辞去L/C发行商或Swingline贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何L/C发行人或瑞士信贷贷款人在任何时间根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，该L/C发行人或瑞士信贷贷款人可：(I)在向母借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去L/C发行人的职务；和/或(Ii)在通知母借款人三十(30)天后，辞去瑞士信贷贷款人的职务。如果发生L/C发行人或瑞士信贷贷款人的辞职，母借款人有权从贷款人中指定一名L/C发行人或瑞士信贷贷款人的继任者；但是，母借款人没有指定任何该等继任者并不影响该L/C发行人或瑞士信贷贷款人(视情况而定)辞去L/C发行人或瑞士信贷贷款人的职务。如果任何L/信用证出票人辞去L/信用证出票人的职务，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证出票人之职之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还的金额为风险分担提供资金的权利)。如果任何Swingline贷款人辞去Swingline贷款人的职务，它将保留本协议规定的Swingline贷款人关于其发放的未偿还贷款的所有权利。

这种辞职，包括根据第2.04(B)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。L/信用证出票人及/或永续出借人获委任后，(A)该继承人将继承已退任的L/信用证出票人或开证行(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权及责任，及(B)继承人L/信用证出票人须开立信用证，以取代在其继任时仍未支付的信用证(如有)，或作出退任的L/信用证出票人满意的其他安排，以有效承担退任的L/C出票人就该等信用证所承担的义务。

(J)尽管本信贷协议中有任何相反规定，任何贷款人都可以通过(X)荷兰拍卖，按照表11.06(J)或(Y)中规定的程序，将其全部或任何部分的B-4定期贷款转让给母借款人或其任何子公司；(X)根据表11.06(J)或(Y)中规定的程序，向所有贷款人按比例开放的荷兰拍卖，以非比例的方式公开市场购买：

(I)就上文第(X)款规定的转让而言，母公司借款人或该子公司应向所有贷款人提出要约，根据附件11.06(J)规定的程序以转让方式获得B-4定期贷款；

(Ii)根据任何此类转让的效力，此类B-4期贷款应予以报废，并应视为已注销，且在本信贷协议项下的所有目的均不视为未清偿；

(3)确保任何违约或违约事件不会存在、不会继续或将由此导致；

(4)在提出要约和转让时，母借款人必须(X)不掌握关于母借款人及其子公司或其中任何一家的证券的重大非公开信息，而这些信息尚未向一般的B-4贷款人披露(选择不接收此类信息的B-4贷款人除外)，或(Y)作出声明，表示不能作出这种陈述；以及

(V)但此类购买不得用循环贷款或Swingline贷款的收益提供资金。

11.07条规定了对某些信息的处理；保密。

各代理人、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本信贷协议的任何其他一方，(E)在行使本信贷协议或任何其他信贷文件下的任何补救措施，或与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序，或执行本信贷协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本信贷协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)与借款人及其债务有关的任何掉期、衍生工具交易的任何实际或预期的交易对手(或顾问)；。(G)在获告知该等资料的保密性质及他们同意将该等资料保密的情况下，(I)由核准基金发行的证券的投资者或潜在投资者，而该投资者或准投资者亦同意该等资料只可用于评估对该核准基金发行的该等证券的投资；。(Ii)由核准基金发行的证券的受托人、抵押品经理、服务商、后备服务商、票据持有人或有担保的一方。作为核准基金发行的证券的抵押品的资产的服务和报告，或(Iii)国家认可的评级机构，要求获得关于贷方的信息，与核准基金发行的证券的评级有关的贷款和信用文件，(H)经母借款人同意，或(I)在此类信息(X)公开的范围内，除非由于违反本节的规定，或(Y)可供任何代理人、贷款人、L/C发行人或他们各自的任何人获得

非保密基础上从母公司借款人以外的来源获得的附属公司。此外，行政代理和贷款人可就本信贷协议、其他信贷文件、贷款和承诺书的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和首席安排人、代理和贷款人披露本信贷协议的存在和关于本信贷协议的信息。

在本节中，“信息”是指从母公司借款人或任何子公司收到的关于母公司借款人或任何子公司或其各自业务的所有信息，但在母公司借款人或任何子公司披露之前，任何代理人、贷款人或L/C发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。对于在第611号修正案生效日期后从母借款人或任何子公司收到的信息，此类信息在交付时已明确标识。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关母借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11.08%享有抵销权。

如果违约事件已经发生并持续存在，各保函、信用证签发人及其各自的关联公司在此被授权在适用法律允许的最大范围内，随时和不时抵消和使用任何及所有保证金（一般或特别，时间或要求，临时或最终，以任何货币计算）和其他债务（以任何货币计算），升/C发行人或任何此类关联公司向母借款人或任何其他信贷方提供信贷或账户，以对抗该母借款人或该信贷方现在或以后的任何及所有义务根据本信用证协议或任何其他信用证文件存在于该银行或信用证签发人，无论该借款人或信用证签发人是否已根据本信贷协议或任何其他信贷文件提出任何要求，尽管该母借款人或该信用证方的该等义务可能是或有或未到期或欠该借款人或信用证签发人的分支机构或办事处，C发行人与持有该存款或承担该债务的分支机构或办事处不同。本节规定的每个信用证、信用证开证人及其各自关联公司的权利是该等信用证、信用证开证人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。每个信用证和信用证发行人同意在任何此类抵消和申请后立即通知母借款人和行政代理人;但未能发出此类通知不应影响此类抵消和申请的有效性。

11.09 利率限制。

尽管信用证文件中有任何相反规定，根据信用证文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（“最高利率”）。如果任何代理人或任何借款人收到的利息金额超过最高利率，则超出的利息应适用于贷款本金，或者，如果超过未付本金，则退还给适用的借款人。在确定代理人或代理人所约定、收取或收到的利息是否超过最高利率时，在适用法律允许的范围内，该人可以（a）将任何非本金的付款定性为费用、手续费或溢价，而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）摊销、按比例分摊、分配、并在本协议项下债务的预期期限内，将利息总额等额或不等额分摊。

11.10 对口支援;整合;有效性。

本信贷协议可签署多份副本（不同当事人可签署多份副本），每份副本应构成一份正本，但所有副本合在一起应构成一份合同。本信用证协议和其他信用证文件构成双方之间与本信用证标的有关的完整合同，并取代之前与本信用证标的有关的任何及所有口头或书面协议和谅解。除第5.01条规定外，本信贷协议应在行政代理人签署本协议，并在行政代理人收到本协议副本时生效，

在一起时，应附有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像方式交付本信贷协议签字页的已签署副本应与交付本信贷协议的人工签署副本一样有效。

通过电子邮件发送本信用协议签字页的执行副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式应与本信用协议的人工签署副本的交付一样有效。与本信用协议及本信用协议所述交易相关的任何待签署文件中的“执行”、“签署”、“签名”、“交付”及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项均应具有与手工签署的签名相同的法律效力、有效性或可重复性，在任何适用法律（包括《联邦全球和国内商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围内，根据具体情况，实际交付或使用纸质记录保存系统;但本协议中的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制前述规定的一般性的情况下，本协议各方特此（i）同意，出于所有目的，包括但不限于，与行政代理人、贷款人和信贷方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本信贷协议或任何其他信贷文件的电子图像（在每种情况下，包括关于其任何签名页）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可撤销性，并且（ii）放弃任何论点，仅以信用证单据缺少纸质正本为由对信用证单据的有效性或可撤销性提出抗辩或质疑的权利，包括任何签名页。

11.11 代表性和代表性的生存。

在本合同项下作出的所有陈述和保证，以及在根据本合同或根据本合同交付的任何其他信用证文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本合同或与之相关的所有表述和保证，在本合同和本合同的签署和交付后仍然有效。每个代理人和贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何代理人或贷款人或代表他们进行的任何调查，即使任何代理人或贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

11.12%提高了可分割性。

如果本信贷协议或其他信贷单据的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本信贷协议和其他信贷单据的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

11.13%用于更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或如果任何借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果根据本条款存在任何其他情况，使母借款人有权取代贷款人成为本合同的当事人，则母借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而没有追索权(按照第11.06节所载的限制，并征得其同意)，将其在本信贷协议和相关信贷文件项下的所有利益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：

(I)证明父母借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费；

(Ii)如果该贷款人已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或母借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和L汇票预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他信贷文件应向其支付的所有其他款项(包括根据第3.05节规定的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(4)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(5)是否将此类转让记录在登记册中。

(B)如果与第11.01节所设想的本信贷协议或任何其他信贷单据的任何条款的任何拟议修订、更改、豁免、解除或终止有关，需征得所需贷款人(或所需有限货币循环贷款人、所需美元循环贷款人、所需延迟支取期限A贷款人、或所需期限B-4贷款人或所需2020-1增量循环贷款人)的同意，)，但未征得一个或多个需要征得同意的其他贷款人的同意(未按第(B)款所述取得同意的任何贷款人称为“非同意贷款人”)，则应借款人的请求，行政代理合理接受的任何合格受让人如同意该项修改、变更、放弃、解除或终止，应有权向该非同意贷款人购买，且该非同意贷款人同意，应行政代理的请求，将其出售并转让给该合格受让人，未经同意的贷款人的所有承诺和贷款，其金额等于该未经同意的贷款人持有的所有贷款和L/C预付款的本金余额，以及截至出售和根据第11.06(B)条向行政代理支付委托费之日为止的所有应计和未支付的利息和费用；但在第(X)款的情况下，在行政代理要求的范围内，该买卖在(X)款生效之前，行政代理应已从该合格受让人那里收到一份形式和实质均令该行政代理和母借款人满意的协议，根据该协议，该合格受让人应同意受本合同条款的约束，且(Y)该未经同意的贷款人应已收到对其持有的所有贷款和L/信用证预付款的付款，以及与此有关的所有应计和未付的利息和费用，以及在本合同项下截至出售之日应向其支付的所有其他款项。但在满足本但书第(X)款(在第(X)款的情况下，如果行政代理提出要求)和(Y)项规定的要求后，此类购买和出售应被视为有效，该合格受让人应被视为该非同意贷款人的此类贷款、承诺和L/信用证预付款的持有人。每一贷款人同意，如果它成为非同意贷款人，在行政代理要求的范围内，它应签署并向行政代理交付转让和假设，以证明该买卖，并应向行政代理交付符合该转让和假设的任何票据(如果转让贷款人的贷款是由票据证明的)。

已根据第11.13款转让其在本信贷协议和相关信贷单据下的权益、权利和义务的贷款人，应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04款(受这些条款的要求和限制的约束)关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使母借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或转授。

11.14适用于管理法；管辖权等。

(一)完善适用法律。本信贷协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(B)将其提交司法管辖区。本合同的每一方都不可撤销地无条件地为自己和其

在因本信贷协议或任何其他信贷文件引起或有关本信贷协议或任何其他信贷文件所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行方面，由曼哈顿区的纽约州法院和该州南部地区的美国地区法院以及任何上诉法院享有专属管辖权，且本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本授信协议或任何其他授信文件中的任何内容均不影响本授信协议任何一方在任何司法管辖区法院对本授信协议或任何其他授信文件的任何其他当事人或其财产提起诉讼或诉讼的任何权利。

(C)提供场地豁免。本合同每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本信用证协议或任何其他信用证文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)完成法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本信贷协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程文件的权利。

11.15%的人同意放弃陪审团审判。

本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本信用证协议或任何其他信用单据或本合同或本合同所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本信贷协议和其他信贷文件的。

11.16-美国爱国者法案公告。

受该法约束的每个贷款人(如下文所述)和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法》的要求，必须获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或代理人(如适用)根据《爱国者法》确定借款人身份的其他信息。

11.17%被指定为高级债务。

就管理次级债务的所有文件而言，所有债务应被称为“指定的优先债务”(或类似的定义术语)，只要此类次级债务的文件中存在这一概念。

11.18%是对外国信用方义务的限制。

尽管本信用证协议有任何相反的规定，但本信用证协议的任何规定均不使任何外国信用方对任何国内信用方的义务承担责任。

11.19%表示不承担任何咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他信贷单据的修改)，母借款人确认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)代理人和牵头协调人提供的关于本信贷协议的安排和其他服务是母借款人与其关联方、代理人与其他牵头协调人之间的独立商业交易，另一方面，(B)母借款人咨询了自己的法律、会计、(C)母公司借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他信贷单据所述交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个代理人、贷款人和首席安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为母公司借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)对于本协议所述的交易，代理人、贷款人或首席安排人没有对母公司借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本文和其他信贷文件中明确规定的义务除外；及(Iii)代理人、贷款人及牵头安排人及其各自联营公司可能从事涉及与母借款人及其联营公司不同的权益的广泛交易，而任何代理人或任何牵头安排人并无责任向母借款人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能针对任何代理人、贷款人或牵头安排人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。

11.20%的受访者表示承认并同意EEA金融机构的纾困。

尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件下产生的任何责任可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下各项约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或可获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本信贷协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

11.21%使用判决货币；服从司法管辖权。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他信用证单据兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本合同或其他信贷文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本信贷协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内解除，行政代理可根据正常的银行程序购买以判定货币计价的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给行政代理的金额，则行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

通过签署和交付本信用协议，每一贷款方(I)特此指定并指定母借款人为其授权代理人，可在因本信用协议引起或与本信用协议有关的任何诉讼或诉讼中向其送达法律程序文件，(Ii)在任何该等诉讼或程序中服从任何该等法院的司法管辖权，以及(Iii)同意按照第11.02节中规定的通知方式向父借款人送达法律程序文件以及向其送达上述书面通知，在各方面应被视为在任何该等诉讼或程序中向该信用方有效地送达法律程序文件。每一信贷方还同意采取任何和所有行动，包括签署和提交任何和所有该等文件和文书，以在本信贷协议有效期间继续对母借款人的指定和指定完全有效。任何信用方就其本身或其财产和资产或本信用协议或任何其他信用文件或强制执行判决而采取的任何其他信用文件或行动，就其本身或其财产和资产或本信用协议或任何其他信用文件或诉讼获得或此后可能获得的任何法院管辖的豁免权，或(Ii)其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或(Ii)美国或纽约州或其任何政治分支或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他)，该信用方特此不可撤销地放弃关于其在上述文件下的义务的豁免权。在法律允许的范围内。本信贷协议中的任何内容，任何其他信贷单据都不会影响本信贷协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达汇票的权利。

11.22%表示对任何支持的QFC的认可。在信用单据通过担保或其他方式为互换合同或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类违约权利。如果受支持的QFC和信用证文件

受美国法律或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

11.23%的银行是受限制的贷款人。对于以书面形式通知行政代理和母公司借款人的每个贷款人(各自为“受限制贷款人”)，第6.24节第7.06节以及仅与遵守第6.24节第V条有关的规定仅适用于受限制贷款人，但前提是此类规定不会导致(A)违反、与欧盟条例(EC)2271/96项下的任何规定相冲突或承担责任，或(B)违反或与德国对外贸易与支付条例(auüenwirtschaftsverordnung)第7条或类似的反抵制法规相冲突或冲突。任何选择成为受限制贷款人的贷款人的选择应保持有效，直至该受限制贷款人书面通知行政代理和母公司借款人它不再是受限制贷款人为止。与第6.24节第7.06节的任何部分有关的任何修订、放弃、决定或指示，以及仅与遵守第6.24节第V条的受限制贷款人无关时，该受限制贷款人的承诺、贷款和义务将被排除，以确定是否征得所需贷款人、所需延迟支取期限A贷款人、所需美元循环贷款人、所需L/信用证贷款人、所需有限货币循环贷款人、所需多币种循环贷款人、所需指定货币有限货币/多币种循环贷款人的同意，或所需期限B-4贷款机构或所需2020-1增支循环贷款机构是否已酌情取得，或此类贷款机构是否已作出决定或指示。

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