附件 10.1

执行 版本

FuboTV Inc.

交换 协议

2023年12月29日

目录表

交换 协议

作为担保人(担保人)的佛罗里达州FuboTV Inc.、特拉华州的Edisn Inc.、特拉华州的FuboTV Media Inc.、特拉华州的Fubo Studios Inc.、特拉华州的一家公司和体育权利管理公司，LLC和签署的投资者 (投资者)之间于2023年12月29日签署的《协议》(本《协议》)。投资者拥有合同和投资权限的“帐户”(每个帐户，包括 投资者，如果其代表自己在交易所交换现有票据(每个，定义如下)，则为“交换投资者”)。 如果只有一个帐户或交换投资者，则本协议中的每个提及将被视为指该帐户或交换投资者(视情况而定)。作必要的变通.

鉴于， 本公司及各交易所投资者均希望按本协议所载条款及条件参与交易所交易。

因此，本公司、投资者和各交易所投资者同意如下。

第 节1.定义。

“帐户” 具有本协议第一款规定的含义。

“附属公司” 是指就指定人员而言，直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。

“协议” 具有本协议第一款规定的含义。

“营业日”是指纽约市商业银行获得授权的周六、周日或其他日子以外的任何日子，也不是法律要求继续关闭的日子。

“结案” 具有第3(B)(I)节规定的含义。

“截止 日期”具有第3（b）（i）条中规定的含义。

“抵押品代理人”是指美国全国银行协会，这是一个全国性协会，在新票据 契约项下以抵押品代理人的身份。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司” 具有本协议第一段中规定的含义。

 “控制”， “控制”或“受控”是指，对特定个人而言，直接或间接地通过有投票权证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“转换” 具有第4(I)节规定的含义。

“转换 股份”具有第4(I)节规定的含义。

“涵盖的 美国证券交易委员会备案文件”具有第4(P)节中给出的含义。

“DTC” 指存托信托公司。

“DWAC” 指DTC在托管人程序中的存取款。

“DWAC(Br)退出”具有第3(B)(3)(1)节所规定的含义。

“交换” 具有第3(A)节规定的含义。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交易所 对价”就将于联交所交换的任何兑换投资者的现有票据而言，指新票据 (及其担保)，而新票据的本金总额相等于(X)该等将予交换的现有票据本金的85%之和，及(Y)该等现有票据截至(但不包括)成交日期的应计但未付利息， 四舍五入至最接近的1,000美元。

“现有契约”指本公司与现有票据受托人之间于2021年2月2日订立的与现有票据有关的某些契约 。

“现有债券”指公司根据现有契约发行的3.25%2026年到期的可转换优先债券。

“现有票据受托人”是指美国国家银行协会，这是一个全国性的银行协会，在现有的 契约下以受托人的身份。

“担保” 指新票据契约中规定的每个担保人对新票据的担保。

“担保人” 具有本协议第一款规定的含义。

“高铁法案”具有第4(J)节规定的含义。

“受保障方”具有第8(A)节规定的含义。

“美国国税局” 指国税局。

“赔偿当事人”具有第8(C)节中规定的含义。

“投资者” 具有本协议第一段中规定的含义。

“留置权”指任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、产权负担、所有权保留协议、期权、优先购买权、股权或其他不利债权。

“损失” 具有第8(A)节规定的含义。

“重大不利变化”具有第4(V)节规定的含义。

“新票据”是指公司2029年到期的可转换高级担保票据。

“新的票据存款”具有第3条第(B)款第(3)款第(2)款规定的含义。

“新的票据契约”是指公司、担保人新票据受托人和抵押品代理人之间的契约，其日期为截止日期，该契约基本上采用本合同附件C所列的形式。

“新票据受托人”是指美国全国银行协会，这是一个全国性协会，以新票据契约受托人的身份。

“新证券”具有第7节规定的含义。

“个人”是指任何自然人、公司、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“PJT 合作伙伴”指PJT Partners，LP。

“程序” 具有第8(C)节规定的含义。

“登记权利协议”是指本公司与交易投资者之间于截止日期订立的特定登记权利协议，该登记权利协议的格式如本协议附件D所示。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“第三方索赔”具有第8(A)节规定的含义。

“Truist” 指Truist Securities，Inc.

“信托契约法”系指经修订的1939年信托契约法。

第 节2.施工规则。就本协议而言：

(A)“或”不是排他性的；

(B)“包括”指“包括但不限于”；

(C) “Will”表示命令；

(D)除文意另有所指外，单数词包括复数，复数词包括单数；

(E)除文意另有所指外，“本协定”、“本协定”和其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定章节或其他部分；

(F) 凡提及货币，除文意另有所指外，系指美利坚合众国的合法货币；和

(G) 本协议的展品、附表和其他附件视为本协议的一部分。

第 节3.交易所

(a) 一般说来。在本协议其他条款的规限下，本协议双方同意，于成交时，各投资者及相互交换投资者(如有)将与本公司交换本协议附件A所载现有票据的本金总额(CUSIPNo.35953D AB0)，该总额与本公司的现有票据(“交易所”)的本金金额相对应。

(B) 结案。

(i) 截止日期和地点。联交所的闭市(“闭市”)将于纽约市时间10020上午10：00于纽约纽约美洲大道1271号Latham &Watkins LLP的办公室举行，时间为：(1)2024年1月2日；(2)满足或放弃第6节所载条件的日期；及(3)本公司与投资者可能协定的其他时间及地点(该较后日期为“成交日期”)。

(Ii) 所有权的转易；申索的解除。在符合本协议其他条款和条件的情况下，投资者特此代表 本身并代表每一兑换投资者，在每种情况下同意：(I)在成交时和截至交易结束时，(I)向 出售、转让和转让本公司在本协议附件A所示部分现有票据中的所有权利、所有权和权益，以交换 公司向该兑换投资者出售、转让和转让交易所对价。与现有票据本金相对应的金额及(Ii)放弃与该等现有票据及现有契约有关的任何及所有其他权利，并免除及免除本公司的任何及所有债权，不论该等现有票据是否已知或未知，投资者及任何其他交易所投资者现时可能拥有或将来可能拥有该等现有票据所产生或与之相关的任何 债权，包括因现有契约下任何现有或过往违约而产生的任何 债权，或投资者或任何交易所投资者 有权收取额外的任何债权，与现有票据有关的特别或违约权益，但不包括因本协议、新票据、新票据契约、担保、担保文件、登记权协议及据此拟进行的任何交易而产生或相关的任何申索。除本协议的其他条款和条件另有规定外，本公司和每一担保人在此同意：(I)在成交时和截止时，(I)向每一交换投资者出售、转让和转让交换代价，以换取该交换投资者向本公司出售、转让和转让本公司本协议附件A所示的现有票据的该部分。与该等现有票据的本金金额相对应的款额及(Ii)放弃投资者及各兑换投资者就该等现有票据及现有契约对投资者及各兑换投资者的任何及所有其他权利，并免除投资者及各兑换投资者的任何及所有债权，不论是否现已知悉或未知，本公司及任何担保人现可拥有或将来可能拥有该等现有票据或与其有关的票据，包括因现有契约项下任何现有或过往违约而产生的任何债权，但不包括因下列情况而产生的任何债权：或与本协议、新票据、新票据契约、担保、担保文件、登记权利协议及据此拟进行的任何交易有关。

(Iii) 现有票据的交付和交换对价.

(1) DWAC退出。在满足本协议规定的适用条件的前提下，于截止日期纽约市时间上午9：30或之前，投资者同意指示各兑换投资者通过其持有现有票据实益权益的合资格DTC参与者向现有票据受托人提交DWAC提款指示(“DWAC提款”) ，以换取该兑换投资者根据本协议将交换的现有票据的本金总额。

(2) 新票据DWAC存款。DTC将担任新债券的证券托管人。在满足本协议中规定的适用条件的前提下，在上午9：30或之前。于纽约时间截止日期，投资者同意指示 一名合资格的DTC参与者分别为每名兑换投资者向新票据受托人提交一份有关该兑换投资者根据本协议有权收取的新票据本金总额的DWAC存款指示(“新票据DWAC 存款”)，或遵守投资者与本公司共同以书面商定的其他结算程序。

(3) 交付交易所对价。在现有票据受托人收到并接受有效的DWAC提取现有票据 之前，将不会交付交易所对价。如果未完成结算，则根据DTC的程序 提交的任何现有备注将退还给提交DWAC提款指令的DTC参与者。于完成日，在满足本协议规定的先决条件，并事先收到符合每名兑换投资者将交换的现有票据本金总额的有效DWAC提款 符合将在交易所向该兑换投资者发行的新票据本金总额的有效新票据DWAC存款后，本公司将签立该等新票据，并指示新票据受托人进行认证，并在接受 新票据DWAC存款后，交付、该等新票据(或遵守本公司与新票据受托人共同以书面同意的其他结算程序)，在每种情况下均存入本协议附件A所指定的存托凭证帐户。

(4) 确认DWAC投寄过期；投递说明。投资者和互换投资者(如有)均承认，每一笔DWAC提款和新票据DWAC存款必须在截止日期公布，如果在截止日期之前公布，则到期时不接受，必须在截止日期重新提交。为方便各交易所投资者，本合同附件为附件B，是通过DTC结算交易所时必须遵循的交割说明摘要。

(5) 延迟关门。如果(A)现有票据受托人无法找到提取DWAC或(B)新票据受托人无法 找到新票据DWAC存款，或(C)该DWAC提取与将于联交所交换的现有票据不符 或该新票据DWAC存款与将于联交所发行的新票据不符，本公司将立即通知投资者。如果由于上一句第(A)、(B)或(C)款所述事件的发生， 新票据未能在截止日期交付，则该等新票据将在本款第一句(A)、(B)、(C)条款规定的所有适用条件均已解决的截止日期后的第一个工作日交付(或在合理可行的情况下尽快交付)。

第 节4.公司及担保人的陈述、保证及契诺

本公司和担保人的每一位代表和对交易所投资者的认股权证，自本协议生效之日起至交易结束之日起生效，并承诺：

(a) 正当形式、有效存在和良好地位； 履行义务的权力。根据佛罗里达州的法律，本公司已正式成立、有效存在且信誉良好， 根据其组织所在司法管辖区的法律，本公司有充分的权力和授权开展其当前的业务并拥有其资产，并有资格在其财产的性质或其业务的性质需要此类资格的每个司法管辖区开展业务。 根据其组织所在司法管辖区的法律，每个担保人均已正式成立、有效存在和信誉良好，在其财产性质或业务性质需要此类资格的每个司法管辖区，拥有其资产并有资格开展业务的全部 权力和授权。本协议、新票据契约及新票据项下，各公司及担保人均有全权及授权完成交易所及签立及交付，并履行其义务。

(b) 交付不受留置权限制。 于 本公司根据联交所向任何兑换投资者交付新票据后，该兑换投资者将获得 良好、可出售及未设押的新票据所有权，而不受本公司设定或以其他方式与本公司任何责任有关的所有留置权的影响。

(c) 普通股上市。 于 或交易结束前，本公司将已向纽约证券交易所提交有关转换股份的补充上市申请 。只要普通股当时在纽约证券交易所上市，本公司将尽其商业上合理的努力维持转换股份在纽约证券交易所的上市。

(D)《证券法》很重要。假设 投资者在第5(I)和5(O)节中代表其本身和交易所投资者作出的陈述和担保的准确性，则以本协议设想的方式发售和出售新票据将不受证券法的注册 要求的限制。

(E)新《照会》的可执行性。根据本协议发行的每张新票据 已获本公司正式及有效授权，截至交易完成时，已由本公司正式及有效地签立及交付，如以本协议规定的方式发行及交付以交换现有票据，并由新票据受托人以新票据契约所规定的方式签立及认证，则将正式及有效地发行、签立及交付，构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。除可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂停执行的法律或影响债权人权利的类似法律或与可执行性有关的公平原则(包括商业合理、诚实信用和公平交易原则)的限制外，无论是通过法律程序还是衡平法寻求强制执行 ，并将有权享受新票据 契约的利益，并将采用其预期的形式。

(F) 新纸币担保的可执行性每位担保人的担保已获担保人正式及有效授权，并假设新票据受托人适当授权、签立及交付新票据契约，当新票据由本公司签立、经新票据受托人认证并以本协议规定的方式交付以换取现有票据时，该等担保将正式及有效地发出，并构成该担保人的有效及具约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行，但强制能力可能受适用的破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行或类似的法律一般影响债权人的权利或通过与可执行性有关的公平原则，包括商业合理、诚实信用和公平交易的原则，无论是根据法律或衡平法在诉讼中寻求执行，并将有权享受新票据契约的好处。

(G) 新纸币契约的可执行性。新票据契约已获本公司及各担保人正式及有效授权，并于成交时已由本公司及各担保人正式及有效地签立及交付，假设新票据受托人正式授权、签立及交付新票据契约，将构成本公司及每位担保人的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司及每位担保人强制执行，但强制执行能力可能受适用的破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂停或类似的法律一般地或通过与可执行性有关的公平原则影响债权人的权利，包括商业合理性原则、诚实信用原则和公平交易原则，无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行。

(H) 安全文件。每份担保文件均已由本公司及其担保方正式有效地授权、签立和交付，假设每份担保文件由各方当事人适当授权、签立和交付，则 将构成本公司及其担保方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司及其担保方的每一方强制执行，但强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行法或类似的影响债权人权利的一般法律或与可执行性有关的衡平原则，包括商业合理性、诚实信用和公平交易原则，无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行 。担保协议的规定(该术语在新票据契约中定义， 安全协议“) 为担保当事人(担保协议中的定义)的利益，为担保当事人(担保协议中的定义)的利益，对所有抵押品(在担保协议中的定义)建立合法和有效的留置权，只要新票据契约或适用的担保文件已据此采取此类备案和其他行动，此类留置权就构成抵押品上的完善和持续留置权(只要其留置权可以通过上述行动来完善)，以担保担保债务(如担保协议中定义的 )，仅在新票据契约允许的留置权的限制下，才可对本公司及其每一担保方强制执行。

(I) 新票据转换时可发行的普通股。 在新票据契约条款的规限下，新票据可于本公司选择下转换为普通股、现金或普通股与现金的组合。转换“）. 本公司已正式授权并保留一定数量的普通股，以供在转换新票据时发行，该数量等于 转换时可发行的此类股份的初始最大数量（假设（i）新票据于 转换时进行“实物结算”，以及与任何“整笔基本变动” 有关的“转换率”的最高增幅，以及（每一项，定义见新票据契约）适用，及（ii）假设根据 新票据契约须支付的所有利息均按其允许的实物支付）（“转换股份”）， 和，当根据新票据和新 票据契约的条款转换新票据时发行该等转换股份时，该等转换股份将有效发行、缴足且无需课税，且任何该等转换 股份的发行将不受任何优先购买权或类似权利的限制。

（j） 与转换新票据有关的商业上合理的努力。 根据投资者的书面请求，公司应采取商业上合理的 努力，采取所有必要的步骤，以获得所有必要的等待期豁免或终止、同意、许可、豁免、 许可证、登记、许可、授权、命令和批准，从任何第三方处获得适当或可取的信息 和/或任何与转换有关的政府实体。为促进但不限于上述规定，经投资者书面要求，公司同意根据1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案（修订版）以及据此颁布的规则和条例，适当提交通知和报告表（“高铁法案”），在投资者提出书面请求后，在任何情况下，在提出此类请求后的十（10）个工作日内（除非公司和投资者双方 商定更晚的日期），并在切实可行的情况下尽快提供任何补充信息和文件材料 根据《高铁法案》的要求，并尽商业上合理的努力采取所有其他必要措施，根据《高速铁路法案》规定的适用等待期的到期或终止。

（k） 《信托契约法》。 假设 第5（i）和5（o）节中规定的投资者代表其自身和 交易所投资者所做的陈述和保证的准确性，则无需根据与 交易所相关的《信托契约法》对新票据契约进行资格审查。

（l） 不违反。 The execution and delivery by the Company and the Guarantors of, and the performance by the Company and the Guarantors of their respective obligations under, this Agreement, the New Notes Indenture, the New Notes, the Guarantees and the Security Documents, and the consummation of the transactions contemplated by this Agreement, the New Notes Indenture, the New Notes, the Guarantees and the Security Documents, will not (i) contravene any law, rule or regulation binding on the Company, any Guarantor or any of their respective subsidiaries or any judgment or order of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority applicable to the Company, any Guarantor or any such subsidiary; (ii) constitute a breach or violation or result in a default under or give rise to a right of termination, cancellation or acceleration of any obligation under any loan agreement, mortgage, lease, franchise, permit, license, or other agreement or instrument to which the Company, any Guarantor or any of their respective subsidiaries is a party or any judgment, order, statute, law, ordinance, rule or regulation by which the Company or any Guarantor is bound; or (iii) constitute a breach or violation or result in a default under the organizational documents of the Company, any Guarantor or any of their respective subsidiaries, except, in the case of clauses (i) and (ii) above, for such contraventions, conflicts, violations or defaults that would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Change.

（m） 不同意。 本公司和担保人执行和交付本协议、新票据契约、新票据、担保和担保文件项下的义务以及完成本协议、新票据契约、新票据、担保和担保文件项下的义务， 以及完成本协议、新票据契约、新票据、担保和担保文件项下的义务，不需要征得任何法院或政府或监管机构的同意、批准、命令、许可、备案、登记或资格 。除非(I)已取得或作出(或将于成交时取得或作出)、(Ii)交易所法案可能要求的任何文件及(Iii)证券文件明确预期的文件，以完善根据证券文件授予的留置权。

(N) 本协议的授权、签署和交付。 本协议、新票据契约、新票据、担保和担保文件的签署和交付，以及本公司和拟进行的交易的担保人的完成，包括但不限于发行新票据，已分别由本公司和担保人正式授权、签署和交付，本公司或任何担保人不需要进一步提交、同意或授权。 本协议已由本公司和每一担保人正式签署和交付，并构成合法、有效、以及本公司和每位担保人具有约束力的义务，可根据其条款对本公司和每位担保人强制执行。

(O) 投资公司法。 本公司和任何担保人都不是开放式投资公司、单位投资信托或面额证书公司， 根据修订后的《1940年美国投资公司法》第8节及其下的《美国证券交易委员会》规则和条例(统称为《投资公司法》)必须或必须注册的公司，并且在本协议预期的交易生效后，将不会有任何交易，需要注册为“投资公司”或“受控实体” 由修订后的1940年“投资公司法”及其下的“美国证券交易委员会”规则和条例所指的“投资公司” 。

(P) 所需备案；涵盖的美国证券交易委员会备案的准确性。自2022年12月31日以来，本公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交了根据交易法或证券法规定必须向美国证券交易委员会备案或提交的所有文件，包括根据交易法第13(A)节或第(br}15(D)节规定必须向美国证券交易委员会备案或提交的文件(在此期间提交或提交的所有文件，包括对所涵盖的 美国证券交易委员会备案文件的任何修订)。截至各自日期，所涵盖的美国证券交易委员会备案文件(I)在所有实质性方面均符合证券法或交易法(视情况而定)和其他适用证券法的要求，(Ii)不包括对重大事实的不真实陈述 ，或根据其中陈述的情况 遗漏陈述必要的重大事实，而不具有误导性；但在第(Ii)款中，对于向美国证券交易委员会提交且未根据《交易法》或《证券法》备案的任何涵盖美国证券交易委员会备案文件，不作任何陈述。美国证券交易委员会申报文件所涵盖的本公司及其合并子公司的财务报表(包括相关附注)在所有重大方面都公平地列报了本公司及其子公司截至所述日期的综合财务状况及其经营业绩、指定期间的股东权益变动和现金流量。此类财务报表是按照在美国适用的公认会计原则编制的，在所涉期间内一直在一致的基础上适用，但相关附注中可能明确说明的情况除外。据本公司所知，任何 被停职或被禁止与注册会计师事务所有关联的人士，或未能遵守上市公司会计监督委员会颁布的规则5300的任何制裁 的人士，均未参与或以其他方式协助编制或审计所涵盖的美国证券交易委员会申报文件中的财务报表、支持性附表或其他财务数据。

(Q) 注册权协议。在截止日期 ，公司将签署注册权协议。

(R) 对某些担保债务的优先购买权 。只要兑换投资者持有至少100,000,000美元的新债券本金总额 ，在本公司或其任何全资附属公司就以本公司或其附属公司的任何资产从非兑换投资者的任何人士或在下文所准许的任何人士借入的借款 产生第三方债务之前，本公司应首先向兑换投资者提供购买或借出该等有担保债务的机会，方法是发出书面通知，列明有关要约及该等债务的合理详细条款及条件。本公司应在上一句所述的书面通知中向交易所投资者 指明该有担保债务的建议贷款人 (包括建议的“牵头”贷款人)(不言而喻，在一个或多个建议的贷款人以书面形式(可能包括不具约束力的意向书或条款说明书)提出购买或借出该等有担保债务之前，不得交付该等通知。但如果此类出借人的身份受到保密承诺的约束，并且不能向交易所投资者披露，则通知应包括与此有关的陈述。交换投资者 在本公司提出要约之日起七(7)个营业日内，有权选择按要约所载条款及在符合要约所载条件的情况下，向本公司递交有关选择的书面通知，以提供 将产生的该等有担保债务的全部本金总额(由该交换投资者决定于交换投资者之间分配)。如果在该七(7)个营业日期间届满后，交易所投资者均未选择提供该债务的任何部分，本公司或其适用子公司可在紧接该选择期届满后的四十五(45)个营业日期间，(br}贷款人应 包括本公司向本段第一句所述的交易所投资者发出的书面通知中指明(或提及)的“牵头”贷款人)，其条款在任何重大方面对该等贷款人并不比该通知所载的条款更有利。在该四十五(45)-营业日期间未发生的任何此类债务(或任何此类债务，包括在任何实质性方面的更优惠条款)此后应再次受本条第(Br)4(R)款规定的优先购买权的约束。尽管有上述规定，为免生疑问，本第4条第(R)款第(Br)款的规定应排除下列债务：

(I)公司或其任何直接或间接附属公司之间或之间的公司间债务；

(2)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的债务；

(3)在正常业务过程中背书存款票据所产生的债务；

(4) 为支付正常业务过程中的保险费而产生的债务；

(V)因一项收购或投资而获得或承担的人的债务(但此种债务在该项收购或投资完成时已存在，且不是在预期该项收购或类似投资时产生的)；

(Vi)与在正常业务过程中发生的购置款债务和资本租赁债务有关的债务(包括本条所述的任何或所有债务的再融资、再融资、续期、交换或延期)，只要任何此类再融资、再融资、续期、交换或延期债务的本金总额不超过因此而续签、再融资、再融资、交换或延期的债务本金总额，加上应计未付利息 )；

(Vii) 在产生该等债务的同时，其所得款项将根据新纸币契约第3.02节实质上用作清偿新纸币的债务；

(Viii) 公司因约定溢价、代管、扣留和其他类似的递延付款义务、赔偿、收购价格调整或其他类似义务而产生的债务；

(九)与互换合同、套期保值协议和类似债务有关的债务，但投机目的除外；

（x） 本公司任何直接或间接附属公司（并非担保人）将产生的债务;及

（Xi） 所有保险费（如有）、利息（包括申请后利息）、费用、开支、赔偿、收费以及上述第（i）至（x）款所述义务的额外或有 利息。

（s） 就某些无担保的 债务提出参与要约。 For so long as the Exchanging Investors hold at least $100,000,000 aggregate principal amount of New Notes, prior to the incurrence by the Company or any of its wholly-owned subsidiaries of third-party unsecured indebtedness for borrowed money from any Person that is not an Exchanging Investor or as otherwise permitted below, the Company shall offer the opportunity to purchase or lend such unsecured indebtedness to the Exchanging Investors by delivery of a written notice setting forth such offer and the terms and conditions of such indebtedness in reasonable detail. The Exchanging Investors shall have, for a period of seven (7) Business Days following the day such offer is made by the Company, the right to elect to provide up to one-third of the aggregate principal amount of such unsecured indebtedness to be incurred (allocated among the Exchanging Investors as determined by such Exchanging Investors) on the terms, and subject to the conditions, set forth in such offer by delivering written notice of such election to the Company. If, following the expiration of such seven (7) Business Day period, none of the Exchanging Investors has elected to provide any portion of such indebtedness, the Company or its applicable subsidiaries may, during the period of forty-five (45) Business Days immediately following the expiration of such election period, incur such indebtedness on terms no more favorable to such lenders in any material respect than the terms set forth in such notice. Any such indebtedness not incurred during such forty-five (45)-Business-Day period (or any such indebtedness including more favorable terms in any material respect) shall thereafter be again subject to the participation rights provided for in this Section 4(s). Notwithstanding the foregoing and for the avoidance of doubt, the following incurrences of indebtedness shall be excluded for purposes of this Section 4(s):

(I)公司或其任何直接或间接附属公司之间或之间的公司间债务；

(2)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的债务；

(3)在正常业务过程中背书存款票据所产生的债务；

(4) 为支付正常业务过程中的保险费而产生的债务；

(V)因一项收购或投资而获得或承担的人的债务(但此种债务在该项收购或投资完成时已存在，且不是在预期该项收购或类似投资时产生的)；

（vi） 在正常经营过程中发生的与购货款义务和资本租赁义务有关的债务（包括本条款中所述的任何或所有债务的任何再融资、退款、续期、交换或延期，只要任何此类再融资、退款、续期、交换或延期债务不大于由此被更新、再融资、退还、交换或延期的债务的本金总额 加上应计和未付利息 ;

(Vii) 在产生该等债务的同时，其所得款项将根据新纸币契约第3.02节实质上用作清偿新纸币的债务；

（viii） 公司因协议产生的债务，该协议规定了盈利、托管、保留和其他类似的无担保延期付款义务、赔偿、购买价格调整或其他类似义务;

(九)与互换合同、套期保值协议和类似债务有关的债务，但投机目的除外；

（x） 本公司任何直接或间接附属公司（并非担保人）将产生的债务;及

（Xi） 所有保险费（如有）、利息（包括申请后利息）、费用、开支、赔偿、收费以及上述第（i）至（x）款所述义务的额外或有 利息。

（t） 费用。 在交割 日，公司应支付投资者和交易所 投资者因签订和履行本协议和《注册权协议》规定的义务而产生的合理且有文件证明的实付成本和费用，包括投资者和交易所 投资者的一（1）名法律顾问的成本和支出， 金额不超过35万美元。

（u） 资本化和其他股本事项。 公司所有 已发行和流通的股本均已正式授权并有效发行，已全额支付且无需评估 ，并且已按照所有联邦和州证券法发行。发行在外的股本没有违反 任何优先购买权、优先购买权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除所涵盖的SEC文件中所述以外， 不存在任何授权或未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换为或可行使为公司或其任何子公司的任何股本的股权或债务证券。

（v） 无重大不利变更。 自2022年12月31日以来，(I)本公司及其子公司(被视为一个实体)在财务或其他方面或在收益、业务、运营、经营结果、资产、负债或前景方面没有发生重大不利变化， 或任何可能导致重大不利变化的事态发展，无论这些变化是否因正常业务过程中的交易而产生，或公司完成本协议预期的交易或履行本协议项下义务的能力(任何此类变更在本协议中被称为“重大不利变更”)；(Ii)除本协议所述外，本公司及其被视为一个实体的子公司 未因火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难，或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而产生的任何重大责任或义务，包括但不限于因火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰， 对被视为一个实体的 公司及其子公司造成的任何重大责任或义务。并且没有在正常业务过程中进行任何重大交易 ；及(Iii)本公司或其附属公司的股本并无任何重大减少或任何短期或长期债务 有任何重大增加，本公司或本公司的任何附属公司并无就任何类别的股本作出任何宣布、支付或分派任何类别的股息或分派，亦无本公司或其任何附属公司就任何类别的股本作出任何回购或赎回。

(W) 替代交易。本公司或任何担保人均不是与任何其他人士就本交易所或购买、出售、收购、回购、交换或以其他方式处置任何现有票据的任何重大合同、协议、承诺、谅解或其他义务(书面或口头)的一方，在每种情况下，本协议和本协议拟进行的交易除外；但上述 不应限制本公司或任何担保人在本协议生效之日起签订任何不违反本协议和/或新票据契约的重大合同、承诺、谅解或其他 义务(书面或口头)。

(X) 不得披露重大非公开信息。 本公司并未向投资者或任何交易所投资者披露有关本公司的任何重大非公开信息 本公司应在上午9：30前通过新闻稿或当前8-K表格报告公开披露的任何信息除外。本协议签订后的第二个工作日，以东部时间为准。

第 节5.投资者和交易投资者的陈述、担保和契诺。 投资者代表自己和每个交易投资者向公司和担保人提供 认股权证和认股权证，有效期为本协议之日和交易成交之日，并提供以下契诺：

(A)本协议的正式形成、有效存在和良好信誉；授权、 签署和交付。投资者本身及代表各交易所投资者，(I)已正式成立、有效存续，并在其所属组织的司法管辖区法律下信誉良好，并有充分权力及权力根据本协议交换、出售、转让及转让将予交换的现有票据，以及订立及履行投资者或该交易所投资者根据本协议须履行的所有义务；及(Ii)已正式授权、签署及交付本协议。

(B) 履行义务和约束帐目的权力；权力机构的存续。如果投资者交换任何现有票据或获取交易所的任何对价 作为一个或多个帐户(包括交换投资者的任何帐户)的受托人或代理人，则投资者表示 其拥有(I)对每个此类帐户实施交易所所需的必要投资酌情权；(Ii)代表该帐户作出本条第5款规定的陈述、担保和契诺的完全权力；以及(Iii)对每个此类帐户具有合同 授权。本协议授予的所有权力在投资者解散后仍然有效， 投资者在本协议项下的任何陈述、担保、承诺和义务将对投资者的破产受托人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

(C) 现有票据的所有权。交易所投资者中的每一位都是并将在紧接收盘前成为附件 A所列现有票据的实益拥有人。

(d) [保留。]

(E) 标题好的通道；无留置权。当 根据本协议交换现有票据时，本公司将获得对现有票据的良好、可交易和未设押的所有权，且不受所有留置权的限制。

(F) 不违反。本交易所及本协议拟由投资者或任何交易所投资者进行的其他交易，不会(I)违反对投资者或该交易所投资者具有约束力的任何法律、规则或条例，或适用于该投资者或该交易所投资者的任何投资指引或限制。或(Ii)构成违反或违反投资者或交易投资者的组织文件，或投资者或交易投资者作为一方或受其约束的任何重大贷款协议、抵押、租赁或其他协议或文书 项下的违约或违约，但此类冲突、违约、权利或 违规行为除外，这些冲突、违约、权利或 违规行为合理地预计不会对投资者履行本协议项下义务的能力 产生重大不利影响。

(G) 居住地管辖权。投资者和每个交易所投资者都是本协议附件A所列司法管辖区的居民。

（h） 认识风险;投资的复杂性。 投资者和每个交易所投资者理解并接受在交易所购买的新票据 涉及风险。投资者和交易所投资者各自在商业、 金融和投资事务方面具有知识、技能和经验，能够评估交易所的优点和风险以及对 新票据的投资。为避免疑义，但不限制本协议中规定的公司声明和保证， 在交易所投资者认为适当的范围内，每个交易所投资者已做出自己的法律、税务、对新票据投资的优点和风险以及交易所和本协议的后果进行会计和 财务评估 在每个交易所投资者自己的专业顾问的帮助下。各交易所投资者已根据其自身的情况和财务状况考虑了新票据作为投资的适合性，投资者和交易所投资者均能够承担与新票据投资相关的风险。

（i） 无分发视图;无注册。 每个 交易所投资者仅为该交易所投资者自己的受益账户购买新票据，以用于投资目的， 而不是为了违反《证券法》的任何新票据分销，或与任何新票据分销相关的转售。投资者和交易所投资者中的每一个都理解，新票据的发售和销售尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，原因是根据其规定的特定豁免，部分取决于投资者和交易所投资者的投资意图以及投资者所作某些陈述的准确性， 在本协议第5（i）和5（o）节中，为自己并代表每个交易所投资者。投资者和交易所 投资者均理解，公司及其代理人依赖此类陈述来确定 交易所是否符合此类豁免的要求。

（j） 提供的信息。 投资者和每个交易所投资者承认，除本协议和所涵盖的SEC文件中所包含的信息外，没有任何人被授权提供任何有关公司或交易所的信息或作出任何有关公司或交易所的陈述。本公司对其他人可能提供给投资者或任何交易所投资者的任何其他信息的可靠性不承担任何责任 ，也不提供任何保证。

（k） 无投资、税务或其他建议。 为避免疑义，但不限制本协议中规定的公司声明和保证，投资者确认， 其和每个交易所投资者不依赖任何声明（书面或口头），由公司、PJT合作伙伴、信托人或其各自的任何关联公司或代理人或代表 作出的陈述或保证作为投资，税务或其他建议，或作为参与交易所的建议 并接收交易所对价以换取现有票据。投资者确认，其和 每一位交易所投资者没有依赖公司、PJT合伙人、信托人或其各自的 关联公司或代理人关于新票据条款的任何声明（书面或口头），本协议规定的除外。公司、PJT Partners、 委托人或其各自的任何关联公司或代理人均未担任或曾担任投资者或任何交易投资者 的顾问，以决定是否参与交易并以现有票据交换交易对价。

（l） 投资决策事项。 为避免疑问，但不限制本协议中规定的公司声明和保证，在决定参与交易时，投资者和交易投资者均不依赖 公司、PJT合作伙伴、信托人或其各自关联公司或代理的意见或建议，并已作出其本身的独立决定，认为 交易所的条款及投资于新票据对其而言是合适及适当的。

（m） 尽职调查。 投资者和交易所投资者均有机会对公司和新票据进行自己的调查。 投资者和交易所投资者均有权查阅所涵盖的SEC文件以及其认为必要的有关 公司和新票据的其他信息，以使其能够做出有关交易所的知情投资决策。每一位 投资者和交易所投资者都有机会向公司提出其认为必要的问题，以使 公司能够做出有关交易所的知情投资决定。为免生疑问，本协议中的任何内容均不限制本协议中规定的公司的 陈述和保证。

（n） 无监管机构推荐或批准。 投资者和交易所投资者中的每一个 都理解，没有联邦或州机构对新票据投资的优点或风险进行评估，或作出任何建议或认可，或作出任何关于此类投资的公平性或可撤销性的发现或决定， 或交易所和本协议的后果。

（o） 合格机构买家身份。 每个 交易所投资者及其代理的每个账户都是《证券法》第144 A 条规定的“合格机构买家”。投资者和交易所投资者同意通过商业上合理的努力提供 公司合理要求的任何其他信息，以确保遵守与交易所相关的适用美国联邦和州证券法 。

（p） 相互协商。 投资者承认，交易所的条款是由投资者和公司共同协商的。投资者 获得了一个有意义的机会来协商交易所的条款。投资者有足够的时间来考虑 是否参与交易，并且公司、PJT Partners或Truist及其各自的任何关联公司或代理人都没有 对投资者施加任何压力，要求其对参与交易的机会做出回应。投资者和每个交易所投资者参与交易所不受公司的限制，投资者或任何交易所投资者 以现有票据的最低本金额换取交易所对价。

（q） 财务顾问费。 投资者承认，其和每个交易投资者都理解，公司打算向每个PJT合伙人和信托人 支付与交易有关的合理费用。

(r) [已保留].

(S){br]纽约证券交易所的事务。投资者及任何交易所投资者在联交所首次发行证券前，各自拥有的所有权权益均不等于或大于本公司普通股股数的5%或本公司已发行投票权的5%。

(T) 结算说明。 不迟于本协议日期后一(1)个营业日，投资者同意以本协议附件A的形式向本公司递交针对每一交换投资者的结算指示。

(U) 跨墙事务。投资者确认并同意，自2023年11月6日起至本协议生效之日止，其本人及各交易所投资者均未进行本公司任何证券交易。仅就第5(U)节而言，在投资者遵守美国联邦证券法和投资者内部政策规定的义务的前提下，(I)“投资者”不包括被投资者法律或合规部门批准的适当“防火墙”信息障碍有效隔离的投资者的任何员工或附属公司 ；及(Ii)本条的前述陈述及契诺 5(U)不适用于由账户或其代表进行的任何交易，而该交易是在没有投资者提供意见或参与或该账户收到有关拟进行的交易的资料的情况下进行的。

(V) 不依赖PJT合作伙伴或Truist；相关事宜。 投资者确认并同意PJT Partners和Truist均未担任投资者或任何交易所投资者的财务顾问或受信人，PJT Partners和Truist及其各自的董事、高级管理人员、员工、 代表和控制人不负责也没有对此处或本公司美国证券交易委员会备案文件中包含的信息进行任何独立调查，也没有就公司、现有票据或交易所对价或准确性向投资者或任何交易所投资者作出任何明示或默示的陈述或担保。提供给投资者或任何交易所投资者的信息或任何其他可公开获得的信息的完整性或充分性。

(W)对转让的限制；贸易限制。投资者承认并同意，仅就其持有任何新票据而言，在本 协议之日起一年内，其和各交易所投资者及其各自关联公司不得提供、质押、出售、合约出售、买卖任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或权证以购买、借出、购买 金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套圈和外汇基金)，或以其他方式进行交易。旨在对冲或抵消投资者或交易所投资者直接或间接持有的普通股市值的任何减少，或以其他方式直接或间接转让或处置普通股的任何新票据或股票。但条件是，自本协议日期后180天起，投资者和交易所投资者及其各自的关联公司可(I)出售现金外看涨期权和(Ii)直接或间接出售或以其他方式转让或处置任何新的普通股票据或股票。为免生疑问，本节第(Br)5(W)项规定的限制不适用于现有票据或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券(新票据除外)。

第 节6.各方义务的条件。

(A) 公司义务的条件。本公司交付交易所对价的义务须在以下每个先决条件收盘时或之前得到满足：(I)投资者在本协议第5节中为自己和代表交易所投资者作出的陈述、担保和契诺在收盘时在各方面都是真实和正确的，其效力与 这些陈述和保证在收盘时作出的效果相同；(Ii)投资者或任何交易所的投资者在收盘时或之前履行的所有契诺和协议；(Iii)第(Br)节第3(B)(Iii)(3)节规定的先决条件，以及公司收到有效的DWAC提款和新票据DWAC存款，每种情况下均符合本协议规定的要求；及(Iv)各交易所投资者提交本协议第 节所要求的文件。

(B)投资者义务的条件。投资者代表交易所投资者交付(或安排交付)现有票据的义务 须在下列每个先决条件结束时或之前得到满足：(I)公司在第4节中的陈述、保证和契诺在结束时在各方面都是真实和正确的，具有相同的效力，如同该等陈述和保证是在结束时作出的；(Ii)本公司根据第4节须于收市时或之前签立的所有契诺及协议均已履行，(Iii)本公司应已全数支付根据第4(T)条应支付的费用及开支；(Iv)本公司及担保人应已向投资者、抵押品代理人及/或新票据受托人(视何者适用而定)交付：(A)由本公司、担保人、新票据受托人及抵押品代理人妥为签立及交付的新契约；(B)一份或多於一份代表新票据的全球证明书，该证明书由公司以CEDE&Co.的名义妥为发行、签立和交付予作为DTC托管人的新票据受托人，并由新票据受托人妥为认证；(C)习惯的 担保文件(包括但不限于担保协议、适用于向美国专利商标局和/或美国版权局备案的知识产权担保协议)，其形式和实质为投资者合理接受，并由公司及其担保方和担保代理人(统称为担保文件)正式签署和交付，以及(1)代表股本的证书或根据担保文件质押的本票，并附有空白签立的未注明日期的股票或票据权力，或令人满意的 证明该等证书、本票和相关权力已交付给抵押品代理的证据，(2)适当的融资报表， 根据公司注册或成立的所有相关司法管辖区和每个担保人的《统一商法典》正式准备的备案文件，以及(3)完成的留置权检索，日期为关闭前的最近日期，列出在公司相关司法管辖区提交的所有有效融资报表，以及每个担保人将公司或任何担保人列为债务人的司法管辖区，以及此类融资报表的副本。且不能证明新票据契约不允许的任何留置权，(D)以本协议、新票据契约、担保和证券文件为附件的格式，向交易所投资者、公司和担保人律师莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司和担保人律师莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司和佛罗里达州律师事务所的书面意见，均以附件F的形式提交。(E)公司和每位担保人的惯例秘书证书，截止日期为截止日期；及(F)投资者可能合理要求的其他证书和文件；及(V)本公司应在完成本协议所拟进行的交易的同时订立注册权协议。

(C) 一般结算条件。本公司交付交易所对价的义务，以及投资者代表交易所投资者交付(或安排交付)现有票据(视情况而定)的义务，取决于下列条件成交时的满足情况：

(I) 任何有管辖权的政府当局不得制定、发布、公布、执行或订立任何有效的法规、规则、条例、判决、法令、强制令或其他命令(无论是临时的、初步的或永久的)，并阻止完成本协议及新票据契约和新票据的交易，禁止本协议或使其非法的任何政府当局不得制定、订立、公布或执行任何法令、规则、规章、命令、禁令或法令。新纸币契约及新纸币或据此拟进行的交易；和

(Ii) 不得有任何悬而未决的诉讼、诉讼、程序或调查声称会影响本协议、新票据契约和新票据的合法性、有效性或可执行性。

第 节。与某些股权证券有关的优先购买权。

(A) 只要投资者和所有交易所投资者共同持有至少100,000,000美元的新债券本金总额，与本公司或其任何附属公司发行或出售或发行本公司的普通股或其他股本证券，或可转换为或可交换或可行使本公司的普通股或其他股本证券的证券有关 以下第7(E)节中未另有描述的，以及在每种情况下，向不是本公司或本公司的全资子公司的任何人(统称为“新证券”)，交易所投资者有权以向任何此等人士提出的相同价格和相同条款，优先购买或以其他方式收购新证券的部分，该部分新证券的比例 等于交易所投资者当时持有的普通股(包括在转换和/或行使(如适用)现有 票据和新票据后可(直接或间接)发行的所有普通股)占公司当时已发行普通股总额的比例(该比例为“按比例股份”)(假设完全转换和/或行使，适用时，适用于所有现有附注和新附注)。

(B) 如本公司或其任何附属公司建议发售或出售或发行任何新证券，应向交易所投资者发出其意向的书面通知，该通知须包括有关新证券的描述、拟发售、出售或发行的该等新证券的编号，以及本公司或该附属公司(视属何情况而定)拟发售、出售或发行的价格及其他条款及条件。通知投资者应自发出该通知起计七(7)个营业日内同意按价格及该等通知所指明的条款及条件(为免生疑问，该通知须符合第(Br)条的规定)向本公司发出书面通知，并在通知内注明拟购买的新证券的数量，以同意按比例购买所有拟发售或出售或发行的新证券的全部或部分股份。交易所投资者有权按其认为适当的比例，在(I)其本身、(Ii)其联属公司及(Iii)其实益权益持有人之间，如有限合伙人、会员或任何其他拥有根据交易所法案颁布的规则13d-3所界定的“实益拥有权”的人士之间，分配授予该交易所投资者的优先购买权。

(C) 如果交易所投资者未能充分行使本第7条规定的优先购买权，本公司或该附属公司(视属何情况而定)应在第7(B)条所述七(7)个营业日期限届满后45天内，以同样的 或更高的价格出售交易所投资者未行使第一要约权的新证券。并且遵守的条款和条件(价格除外)在任何重大方面对购买者并不比本公司根据本节向交易所投资者发出的通知中规定的条款更优惠。如果本公司或该附属公司(视情况而定)在该45天期限内没有出售该等新证券，本协议项下规定的权利将被视为恢复，本公司及其附属公司此后不得向任何人士发行或出售任何该等新证券 ，除非该等证券首先根据本第7条向交易所投资者提供。交易所投资者在任何情况下选择不行使其在本协议项下的优先购买权，并不影响其在本协议项下的任何未来优先购买权的权利。

(D) 如本公司任何全资附属公司根据证券法下生效的该附属公司的一份或多份注册声明以现金方式进行广泛公开发售该附属公司的股本证券，本公司及该附属公司应作出商业上合理的努力，让交易所投资者有权在任何该等广泛上市的公开发售中按比例购买其持有的该等股本证券的股份。

(E) 下列产品、发行或销售(视情况而定)不包括在“新证券”的定义中：

(I) 根据《证券法》生效的一份或多份公司登记声明以现金形式进行的公司股权证券的广泛公开发行，前提是公司应尽商业上合理的努力，使交易所投资者有权在任何此类广泛上市的公开发行中按比例购买其股权证券的份额( 根据市场销售计划进行的任何发售或出售，包括公司与其中指定的代理人之间日期为2022年8月4日的特定销售协议)；

(Ii) 根据董事会批准的本公司或其任何子公司的任何员工福利、激励、薪酬或类似计划或安排，或与本公司或其任何子公司的任何其他薪酬、雇用、任命或保留安排，向本公司或其任何子公司的员工、高级管理人员、经理、董事、顾问或其他服务提供者发行或销售股权证券。

(Iii) 本公司或其任何附属公司收购另一业务实体或其中的权益(包括但不限于合资企业或战略联盟)的对价(为免生疑问，并非作为融资安排)而发行的任何股权证券，无论是通过合并、股票购买、购买几乎所有资产或其他业务组合或 投资，包括作为向提供采购、咨询和/或促进此类收购的服务的第三方经纪商或其他服务提供商支付真实交易费而发行的股权证券；

(Iv) 向本公司所有股东发行的任何股本证券，而该等证券并非作为按比例派发的普通股股息或分派 ，而其新票据的换算率根据新票据契约作出调整；

(V) 可向第三方出租人或其他商业对手方发行的任何股权证券，在每种情况下，均与真诚的商业交易有关(前提是：(I)此类商业交易不涉及筹集资本，以及(Ii)公司董事会已确定此类商业交易是按公平条款进行的)；

(6) 就公司或其附属公司的债务融资向第三方贷款人发行股权证券，而公司董事会认为该债务融资是按独立条款进行的；

(7)在行使、转换或交换现有票据或新票据时发行或出售普通股；以及

(Viii) 本公司董事会批准的与合资企业或战略伙伴关系相关的向第三方发行的任何股权证券 。

第 节。有限赔偿。

(A) 有限赔偿。本公司同意向投资者、各交易所投资者、其各自的关联公司及其各自的股权持有人、 董事、高级管理人员、员工、代理人、成员、合伙人、经理、顾问(以及任何其他具有同等职能的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)(每个人，“受赔方”，以及统称为“受赔方”)赔偿损失、索赔、损害、费用或责任，并使他们中的每一个人不受任何损失、索赔、损害、费用或责任的伤害，以及所有诉讼、诉讼、法律程序(包括任何调查、诉讼或调查)，诉讼要求和诉讼理由，并就此应要求迅速支付或偿还他们中的每一人由于下列原因而产生的、与之有关的所有费用、损失、索赔、损害赔偿或债务(包括律师的合理和有据可查的费用和支出，以及与调查、辩护或准备辩护有关的所有其他合理和有文件记录的开支)(统称为“损失”)。或因任何第三方索赔而产生的 。如本文所用，“第三方债权”是指第三方(为此目的，包括公司的任何债权人或其委员会，无论是直接或衍生的，以及在破产程序中，公司以占有债务人的身份，公司的任何占有债务人，公司的任何继承人，或与破产程序有关的公司的任何受托人)对受偿方提出的任何诉讼、诉讼或程序)，而该诉讼、诉讼或程序与受偿方没有任何联系(如果适用，则除外，本公司或其任何附属公司(以任何适用身份)声称 本协议、新票据、新票据契约、担保、证券文件(以及其中规定的留置权)及 根据任何适用法律，本协议、新票据、新票据契约、担保、证券文件(以及其中规定的留置权)及 预期的任何交易(包括交易所)均属无效、非法、可撤销或不可强制执行。受赔偿方是本条款第8款的第三方受益人。

(B)赔偿限额。尽管有上述规定，如司法管辖权法院最终裁定任何受赔方的行为(不包括根据本协议、新票据、新票据契约、担保、担保、证券文件及据此拟进行的交易而进行的行动)全部或部分造成任何损失，则本公司不须向该受赔方作出赔偿或使其不受损害。在有管辖权的法院作出任何此类裁决之前，公司已根据第8条提供赔偿 ，因此确定遭受此类不可赔偿损失的受赔偿方应通过电汇立即可用资金的方式迅速将公司预支的任何金额退还给公司。

(C) 赔偿程序。

(i) 法律程序通知书。如果任何索赔、诉讼、诉讼或程序(每一“程序”)根据第8(A)条向公司(以该身份，称为“赔偿方”)提出或开始 要求赔偿的任何受补偿方，则该受补偿方应立即以书面形式将该诉讼通知给该补偿方；提供, 然而，未如此通知该补偿方并不解除该补偿方对该被补偿方或其他方面可能承担的任何责任，除非该补偿方因该不通知而使其为此类行为辩护的能力受到重大损害。

(Ii) 法律程序的抗辩；大律师的雇用。根据下一句，在收到第(Br)8(C)(I)节中提到的关于诉讼的通知后，补偿方将有权在收到被补偿方关于该索赔或诉讼的书面通知后，在合理可行的情况下尽快向被补偿方发出书面通知， 有权承担该诉讼的辩护费用，包括聘请合理地令被补偿方满意的律师，并支付所有费用和开支。该受保障方还有权参与任何此类诉讼的辩护，并有权在该诉讼中聘请自己的律师，费用由该受保障方承担；提供, 然而，在下列情况下，该补偿方将负责并支付该律师的合理且有文件记载的费用和开支：(1)该补偿方书面授权雇用该律师为该诉讼的辩护；(2)该补偿方在收到第(Br)条第(C)(I)款所述的通知后三十(30)天内未能聘请律师为该诉讼辩护；或(3)该受补偿方合理地得出结论认为，该受补偿方可能有(X)与该受补偿方的抗辩不同、不同于该受补偿方的抗辩或与之相冲突的抗辩，或(Y)受补偿方与补偿方之间就此类索赔存在利益冲突(在此情况下，第(3)款的第(3)款的第(Br)款，该受补偿方无权代表该受补偿方进行辩护)。尽管本第8(C)(Ii)条有任何相反规定，在任何情况下，任何赔偿方均不承担在同一司法管辖区内代表作为该诉讼一方的受赔偿方的任何一项诉讼或一系列相关诉讼中一名以上独立律师(除任何当地律师外)的费用或开支。

(Iii) 法律程序的和解。根据第8(A)节或第8(C)节，除下一句所规定的外，赔偿方不对任何诉讼的任何和解承担责任。如果任何诉讼达成和解，则在下列情况下，赔付方将赔偿受和解的每一受赔方，并使其免受受赔方因此而蒙受的任何损失。

(1) 该补偿方已达成或以其他方式提供书面同意同意此类和解(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)；或

(2) (A)该受赔方已要求该受赔方偿还第8(C)(Ii)款所述律师的任何费用和开支；(B)该和解是在该受赔方收到该请求后六十(60)天以上达成的；(C)该受赔方在和解日期前未根据该请求向该受赔方全额偿付；以及(D)该受赔方已在至少三十(30)天前 向该受赔方发出和解意向通知。

未经适用的受赔方事先书面同意，赔方将不会在任何诉讼中就任何判决达成和解或同意作出任何判决，除非此类和解(1)包括无条件免除受赔方对作为该诉讼标的的索赔的所有责任；(2)不包括承认过错或有罪 或未由此类受赔方或其代表采取行动；(3)并不意图约束受保障方执行或禁止 执行任何行为(不包括任何关于受补偿方支付金钱的规定，为免生疑问，将受第8(C)(Iii)条第二句中规定的赔偿约束)，以及(4)仅以此类受保障方有权获得和接受本合同项下的赔偿的 现金结算，并且以不违反本契约的方式进行结算。

第 节9.税务问题。投资者应，并应促使其他交易所投资者在交易结束日或之前，(A)如果该人是美国联邦所得税方面的美国人，则向公司 提供正确填写和签立的IRS表格W-9和(B)如果该人不是美国联邦所得税方面的美国人 ，则向公司提供正确填写和签署的IRS表格W-8(包括任何必要的附件)。每名投资者(和每个交易投资者)在此声明免除任何美国联邦扣缴利息和任何美国备份和FATCA扣留，如果该投资者或交易投资者要求投资组合利息豁免，以满足守则第871(H)或881(C)条(视情况适用)的要求。

第 节10.其他的。

(A)豁免；修正案。本协议或本协议的任何规定均不得修改、放弃、修改、更改、解除或终止，除非由被请求放弃、更改、解除或终止的一方签署的书面文书 。

(B)可分配性。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任，均不得由本公司或任何担保人、投资者或任何交易所投资者转让。

(C) 其他文书和法令。本协议各方 同意签署和交付任何其他各方可能合理要求的其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本协议的目的。

(D)放弃陪审团审判。对于与本协议或本协议预期的交易相关或由此引起的任何法律程序，公司、担保人、投资者和交易所投资者均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团进行审判的权利 (无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。

(E)适用法律；管辖权。本协议将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但不适用任何会导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，且 同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不合适 。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、 诉讼或诉讼中以邮寄副本的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意 此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。

(F) 章节和其他标题。本协议中的 部分和其他标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释 。

(G) 对应方。本 协议可以签署为任意数量的副本，每个副本在如此签署和交付时将被视为原始 ，所有副本加在一起将被视为一个相同的协议。通过传真或其他电子传输(包括pdf格式)向本协议交付已签署的签字页，将与交付手动签署的副本一样有效。

(H) 通知。向本公司或本协议规定的任何担保人发出的所有通知和其他通信将以书面形式发出，如果亲自送达或通过国家认可的夜间快递服务或挂号信发送，将被视为已正式 发出：(I)如果发给本公司或任何担保人，FuboTV Inc.，美洲大道1290号，9^这是Floor，New York， New York 10104，收件人：首席法务官，并抄送Latham & Watkins LLP，1271 Avenue of the Americas，New York，New York 10020，收件人：Gregory P. Rodgers;及（ii）如果是投资者或任何交易投资者，则投资者签名页 上提供的地址，并抄送Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，51 West 52nd Street，New York，New York 10019，收件人： Joshua A.费尔特曼和维克多·戈德菲尔德

（i） 约束力。 本协议的 条款将对本协议双方和交易所投资者及其 各自的继承人、法定代表人、继任者和允许的受让人具有约束力，并为其利益而累积。

（j） 变更通知。 每 方承诺并同意在交割前发生任何事件时通知另一方，该事件将导致本协议 中包含的第一方的任何陈述、 保证或承诺（如果是投资者，则代表其自身和每个交易所投资者）是虚假或不正确的。

（k） 可分割性。 如果本协议的任何 条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性 不会影响本协议的任何其他条款或规定，也不会使此类条款或规定在任何其他 司法管辖区失效或不可执行。

（l） 完整协议。 本 协议（包括所有附件）、《注册权协议》和《新票据契约》构成双方就本协议涵盖的特定主题达成的完整协议，并完全取代双方之间就该特定主题达成的所有其他协议或谅解。

（m） PJT合伙人和信托人的信赖;第三方受益人。 PJT合伙人和信托人（各自担任公司的财务顾问）可以依赖公司和担保人以及投资者代表其自身和每个交易所投资者做出的第5（h）、（i）、（j）、（k）、（l）、（m）、（o）、（p）、（q）和（v）节中规定的每项陈述和保证。或根据本协议条款，其效力和效果 与直接向PJT Partners和Truist（单独而非共同）作出的声明或保证相同。PJT合作伙伴 和Truist均为本协议第10（m）条规定的第三方受益人。

（n） 附加文档。 各方 应根据要求，尽商业上合理的努力，为自己（如果是投资者， 代表任何交易投资者）签署和提交公司、现有票据受托人、新票据受托人、 抵押代理或投资者可能合理要求完成交易的任何其他文件。

[本页的其余部分故意留白；签名页如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

总计 所有交易所投资者将交换的现有票据本金金额(必须是1,000美元的整数倍)：

$ 205,835,000

[签名 交换协议页面]

[签名 交换协议页面]