附件 4.1

执行 版本

FUBOTV Inc.

本合同保证人不定期向本公司提供担保，

美国银行信托公司、国家协会、

作为 受托人

和

美国银行信托公司、国家协会、

作为抵押品代理

压痕

截止日期：2024年1月2日

可转换票据 2029年到期的高级担保票据

目录表

发行人为佛罗里达州的FUBOTV Inc.(“公司”)、特拉华州的Edisn Inc.、特拉华州的Edisn Inc.、特拉华州的Fubo Studios、特拉华州的Fubo Studios和作为担保人的体育权利管理有限责任公司(统称为“担保人”，统称为“担保人”，详见第1.01节)。国家协会，一个全国性的银行协会，作为受托人(受托人，在第1.01节中更全面地规定)和作为抵押品代理人(“抵押品代理人”，在第1.01节中更全面地阐述)。

W I T N E S S E T H：

鉴于， 为合法公司目的，公司已正式授权发行2029年到期的可转换高级担保票据(包括但不限于任何实物票据(定义见下文)，“票据”)，本金总额最初相当于 至177,506,000美元，并且为了提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权签立和交付本契约；和

鉴于，为各自合法的公司目的，担保人已正式授权担保，并且为了提供认证、签发和交付担保的条款和条件，担保人已正式授权签署和交付本契约；以及

鉴于，票据的格式、每张票据应携带的认证证书、转换通知的格式、基本回购通知的格式以及票据应承担的转让和转让的格式应基本上符合以下规定的格式。

鉴于，如本契约所规定，本公司及经受托人或正式授权认证代理认证及交付的担保人签立及交付票据及担保所需的一切行动及事情，已完成及履行本公司及担保人的有效、具约束力及法律责任，以及本契约根据其条款成为有效协议，而本契约的签立及本契约项下的票据发行已在各方面获得正式授权。

现在， 因此，这份契约证明：

本公司及担保人为声明票据及担保的认证、签发及交付的条款及条件，并考虑物业及持有人对票据及担保的购买及承兑，本公司与担保人订立契约，并与受托人就票据及担保的持有人不时享有同等及相称的利益(以下另有规定者除外)达成协议，如下：

文章 1

定义

第 1.01节。定义。本合同第1.01节中定义的术语(除本合同另有明确规定或文意另有所指外)应具有本第1.01节中规定的相应含义。“此处”、“此处”、“下文”和类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

“附加利息”是指根据第6.03节(视情况而定)应支付的所有金额。

“额外的 股份”应具有第14.03(A)节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定的 人时，是指直接或间接地指挥或引导该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式；术语“控制”和“受控” 具有与前述相关的含义。尽管本合同有任何相反规定，就本契约而言，确定一个人 是否是另一个人的“关联方”应根据作出或要求作出该决定(视情况而定)时的事实作出。

“适用的 转换乘数”是指将(A)经转换的票据的本金总额除以(B)1,000所得的商。

“招标代理”是指本公司或本公司根据第14.01(B)(I)节的规定为票据的交易价格进行招标的人。本公司最初将作为招标代理。

“董事会”是指本公司的董事会或根据本协议正式授权代表本公司行事的董事会委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已由董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”就任何票据而言，指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子。

“股本”对任何实体来说，是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益(无论如何指定)，但不包括可转换为或可交换根据本定义构成股本的证券的任何债务证券。

“现金结算”应具有第14.02(A)节规定的含义。

“第(Br)条A分配”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“B款分销”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“C条款分配”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“营业结束”指下午5：00。(纽约时间)。

“抵押品 ”是指(I)任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”(或类似术语)，(Ii)实物 不动产和(Iii)根据任何抵押品文件为担保当事人的利益而受抵押品代理人任何留置权约束的所有其他财产。

“抵押品代理人”是指美国银行信托公司、作为抵押品文件下抵押品代理人的全美协会及其继承人。

“抵押品 文件”是指公司或创建或完善(或声称创建或完善)以抵押品代理人为受益人的抵押品留置权(包括但不限于UCC项下的融资声明)的担保人为担保代理人的利益而签立并交付的担保协议、抵押、信托契据或其他担保文书或其他质押、赠与或转让或与之相关的协议。根据本义齿及其条款进行修改或更换。

“合并结算”应具有第14.02(A)节规定的含义。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“任何人的普通股”是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择管理机构、合伙人、 经理或其他将控制该人的管理或政策的人。

“普通股”是指本公司在本契约成立之日的普通股，每股面值0.0001美元，符合第14.07节的规定。

“公司” 应具有本契约第一款规定的含义，并在符合第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

“公司命令”是指公司的书面命令，由公司的任何高级管理人员签署并交付受托人。

“转换 代理”应具有第4.02节中规定的含义。

“转换 对价”应具有第14.12(A)节规定的含义。

“转换 日期”应具有第14.02（c）节中规定的含义。

“转换 义务”应具有第14.01（a）节中规定的含义。

“转换 价格”指的是截至任何时候的1,000美元，除以截至 时间的每1,000美元本金票据的转换率。

“转换 率”应具有第14.01（a）节中规定的含义。

“公司事件”应具有第14.01(B)(Iii)节规定的含义。

“公司信托办公室”是指受托人在任何时候管理本契约的指定办公室，该办公室于本契约日期位于加利福尼亚州加利福尼亚州街道1号，Suite1000，San Francisco，CA 94111，收件人：D.Jason(FuboTV Inc.可转换高级担保票据，2029年到期)，或受托人可能不时通过通知持有人和公司指定的其他地址，或任何继任受托人的指定公司信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“托管人” 指作为全球票据存托信托公司托管人的受托人，或其任何继承人。

“每日折算值”是指在相关观察期间内连续40个交易日的每个交易日，(A)该交易日的折算率和(B)该交易日的每日VWAP的乘积 的2.5%。

“每日 测量值”指指定的美元金额(如果有)，除以 40.

在相关观察期内的连续40个交易日中的每个交易日的“每日结算金额”应包括：

(A) 现金的数额等于(I)每日计量价值和(Ii)在该交易日的每日兑换价值中较小者；及

(B) 如果该交易日的每日换算价值超过每日计量价值，则相当于(I) 每日换算价值与每日计量价值之差的普通股数量，除以(Ii)该交易日的每日VWAP 。

“每日VWAP”是指彭博第 页“Fubo”上“Bloomberg VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价。AQR“(或其同等继承人，如该页面不可用)，从预定开盘至该交易日主要交易日预定收盘为止(或如该成交量加权平均价不可得，则由本公司为此目的保留的国家认可独立投资银行采用成交量加权平均方法合理厘定该交易日普通股的每股市值)。每日VWAP的确定不应考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易 。

“违约” 指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

“违约金额”是指任何票据(包括但不限于基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

“已送达”就根据本契约须交付、发出或邮寄给持有人的任何通知而言，应指根据寄存人或其指定人的长期指示向寄存人(或其指定人)发出的通知(X)，包括根据托管人或其指定人根据托管人的公认惯例或程序 通过电子邮件 寄往该持有人的通知(如属全球票据)或(Y)以预付邮资的头等邮件邮寄至该持有人，邮资已付，邮资已付，地址与票据登记册上所示相同，在每种情况下，根据第17.03节。 如此“送达”的通知应被视为包括本契约项下“邮寄”或“发出”的任何通知。

“保管人” 指第2.05(C)节中指定为该等票据的保管人的人，直至根据本契约的适用条款指定继承人为止，此后，“保管人”指或包括该继承人。

“指定机构”应具有第14.12(A)节规定的含义。

“已分发财产”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“生效日期”应具有第14.03(C)节规定的含义，但在第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期”是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场进行交易的第一个日期， 按常规方式反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)(提供为免生疑问， 在适用的交易所或市场上就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何替代交易惯例，就本定义而言将不被视为“常规方式”)。

“有效解除”就票据而言，指(I)为票据持有人的利益，本公司已不可撤销地向受托人缴存现金，其数额相等于所有剩余利息(假设利息将透过现金利息支付)与应付票据本金之和，并已不可撤销地指示受托人及付款代理人向票据持有人支付根据本契约到期的款项；(Ii)本公司应已支付本契约项下所有其他到期款项；(Iii)本公司应不可撤销地选择适用于票据所有后续兑换的结算方法为实物结算或合并结算，指定金额为每1,000美元票据本金不超过1,000美元；及(Iv)本公司应已取得所需股东批准(如 适用)，且不应受(A)附注条款、本公司组织文件、 任何适用法律、规则或法规或其他及(B)于该等有效解除时及其后任何时间)根据上文第(Iii)项所述结算方法清偿任何兑换责任的 限制。

“违约事件 ”应具有第6.01节规定的含义。

“除股息日期”是指普通股股票在适用的交易所或市场进行交易的第一个日期， 普通股的发行、分红或分派由本公司或(如果适用)由该交易所或市场确定的普通股卖家(以到期票据或其他形式)以常规方式进行。 为免生疑问，就此目的而言，在适用的交易所或市场上以单独的股票代码或CUSIP编号对普通股 股票的任何替代交易约定将不被视为“常规方式”。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交易所选举”应具有第14.12(A)节规定的含义。

“被排除的资产”应具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“被排除的子公司”是指下列任何一种情况：(A)被(I)适用法律规定或(Ii)在发行之日或收购之日存在的任何合同义务禁止的任何子公司(只要该禁止不是在考虑该收购或规避其担保或担保要求时产生的)， 在每种情况下，只要该合同义务禁止该子公司担保本合同项下的义务(在使UCC的任何反转让条款生效之后)，(B)需要政府(包括监管)同意、 批准、许可或授权才能提供担保的任何子公司(除非已获得该等政府同意、批准、许可或授权)，(C)本公司合理确定，提供担保将对本公司及其子公司造成重大不利税收后果的任何子公司(包括因守则第956节或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规的实施而产生的后果)。(D)并非本公司全资附属公司的任何附属公司 ；。(E)各非重要附属公司；。(F)任何外国附属公司；或。(G)本公司不时合理指定的任何非牟利附属公司或专属自保保险公司。但依据(C) 或(G)条作出的任何决定或指定，须由高级船员证明书证明，表明就该条文而言，该条文的规定已获符合。

“强制转换”应具有‎第16.01节中规定的含义。

“强制转换日期”应具有第16.02(A)节规定的含义。

“强制转换通知”应具有第16.02(A)节规定的含义。

“强制转换通知日期”是指根据第16.02节交付强制转换通知的日期。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“转让和转让表格 ”是指作为附件A附在本文件附注表格 附件3的“转让和转让表格”。

“基本变更回购通知表格 ”应指作为附件2附在本文件附件A的附注表格中的“基本变更回购通知表格”。

“票据格式”是指作为附件A所附的“票据格式”。

“转换通知书表格”是指作为附件1附于本文件附件A的 附注格式的“转换通知书表格”。

如果在到期日 之前发生下列情况之一，则应视为在票据最初发行后发生“根本性的变化”：

(A) 交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体”，但本公司、其全资子公司及本公司及其全资子公司的员工福利计划除外，提交交易法下的附表(或任何后续附表、表格或报告)或任何时间表、表格或报告，披露该个人或团体已成为交易法第13d-3条规定的直接或间接“实益拥有人”，相当于普通股投票权50%以上的普通股；提供任何人或团体不得被视为根据该“个人”或“团体”或其代表作出的投标或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标的证券根据该要约被接受购买或交换为止；

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因分拆、合并或面值变动而导致的变更除外)，从而普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)本公司的任何股份交换、合并或合并，据此所有普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易中向除一家或多家本公司全资附属公司以外的任何人出售、租赁或以其他方式转让 ，或将本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产作为一个整体进行的一系列交易。然而，如果第(A)或(B)款所述的交易 中所有类别的公司普通股持有者在紧接该交易前直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存的公司或受让人或其母公司的所有类别普通股的50%以上，且其比例(相对于彼此)与紧接该交易前的基本相同，则根据第(B)款，不应构成根本改变；

(C)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

(D) 普通股(或债券相关的其他普通股)不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；提供, 然而，，以上(A)或(B)款所述的一项或多项交易，如果公司普通股股东收到或将收到的与上述一项或多项交易有关的至少90%的对价(不包括为零碎股份支付的现金和与持不同政见者的评估权有关的现金支付)包括在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股或其他普通股，则不应构成根本变化。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将在与该等交易 相关的发行或交换时如实上市或报价，而由于该等交易或交易的结果，该等对价成为票据的参考 财产，不包括为零碎股份支付的现金支付和就持不同政见者的评估权利而支付的现金 权利(受第14.07节的规定规限)。如果发生任何合并事件，其中普通股被另一实体的普通股取代，则在任何相关的基本变更期结束后(或如果交易的情况下，如果不是紧随其定义(D)条款的但书，即该交易的生效日期)，本定义中对公司的提及应改为对 该其他实体的提及。

就本“根本改变”的定义而言，根据本定义第(A)款和第(B)款同时构成根本性改变的任何交易或一系列交易(不执行第(B)款中的但书)应被视为仅根据本定义第(B)款的根本性改变(受第(B)款中的但书限制)。

“基本更改公司通知”应具有15.02(C)节中规定的含义。

“基本 更改回购日期”应具有15.02(A)节规定的含义。

“基本回购通知”应具有15.02(B)(I)节中规定的含义。

“基本 更改回购价格”应具有15.02(A)节规定的含义。

“全球 注释”应具有第2.05(B)节中规定的含义。

“担保” 指各担保人根据第13条对公司在本契约和票据项下义务的担保。

“担保人” 指本契约第一段所指名的人、根据第13.05条签署经修订或补充契约而成为担保人的其他人，以及在符合第13.06条的情况下，上述契约的继承人和受让人。

“持有人”，如适用于任何票据或其他类似术语(但不包括“受益持有人”)，应指在特定票据登记在票据登记册上时其 姓名的任何人。

“非实质性子公司”是指本公司的任何子公司，但不是重大子公司。

“负债” 指(I)借入款项的负债(不包括任何资本租赁融资或购入资金融资所证明的任何责任，在每种情况下，该等负债仅为进行该等融资的人士的资本开支(而非任何个人或业务的收购)而产生，且并非以以该等融资所得的财产或资产以外的任何财产或资产作为抵押)及(Ii)由票据、债券、债权证或类似工具证明的债务，在每种情况下，均不包括本公司及其附属公司之间的任何债务或其他债务。

“本文书”指最初签立的本文书，或如按本文规定修订或补充，则指经如此修订或补充的本文书。

“利息 期间”是指从付息日开始并包括付息日在内的期间，截止于紧接下一个付息日的前一天，但第一个付息期应从发行日开始并包括 。

“利息支付日期”是指每年的2月15日和8月15日，从2024年2月15日开始。

普通股(或其他必须确定收盘价的证券)在任何日期的最后 报告销售价格是指在该日普通股(或其他证券)的综合交易中报告的每股收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为买入价和卖出价的平均值，或者，如果两者都超过一个，则为平均买入价和平均卖出价)。 普通股(或此类其他证券)在其上交易的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的价格。如果普通股(或该等其他证券)在相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，则 “最新报告的销售价格”应为场外交易市场上该普通股(或该等其他证券)在相关日期由场外市场集团公司或类似机构报告的最后报价。如果普通股(或该等其他证券)没有如此报价，则“最新报告销售价格”应为本公司为此目的选择的至少三家国家认可的 家独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股(或该等其他证券)的最后报价和要价的中点的平均值。应在不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定“最新报告销售价格” 。

“彻底改变”是指构成根本改变的任何交易或事件(如上文所定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑但书在其定义的第(B)款中)。

“整个基本变更期”应具有第14.03(A)节规定的含义。

“市场中断事件”是指，为了确定(A)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段内未能开盘交易，或(B)纽约市时间下午1：00之前发生或存在的应付金额，在普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内总计超过半小时的时间内，对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约施加的任何暂停或限制(因价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因) 。

“重大资产”指任何财产、业务或资产(包括现金)，在每一种情况下，该等财产、业务或资产(包括现金)具有重大价值或对本公司及其附属公司的整体业务运作具有重大影响。

“实物不动产”是指公司或任何担保人在美国拥有的、公平市场价值超过5,000,000美元(在发行日或发行日之后收购(或由成为本公司或担保人的人 拥有)，在收购时或(在任何情况下，在每个情况下，按公司善意合理估计的任何后续日期)超过5,000,000美元的收费拥有的不动产。

“重大附属公司”是指(A)本公司的每一家附属公司，截至公司最近一个可编制财务报表的会计季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过本公司及其附属公司该季度综合收入或总资产的2.5%(视情况而定)；及(B)由本公司的附属公司组成的任何集团，根据第(A)款，每个附属公司都不会是重大子公司，但综合起来，截至可编制财务报表的本公司最近一个会计季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过本公司及其子公司该季度综合收入或总资产的5.0%； 如果在发行日期后的任何时间和不时，非重大子公司的子公司在合并基础上(X)本季度的综合收入大于本公司及其子公司本季度综合收入的5.0%，或(Y)截至本季度最后一天的总资产超过本公司及其子公司总资产的5.0%，则本公司应：在根据本契约提交该季度财务报表之日起三十(30)天内，(I)将一家或多家此类子公司指定为“重大子公司” ，以使上述条件不再成立，以及(Ii)遵守第13.07节有关任何此类子公司的规定。

“到期日”指2029年2月15日。

“测量周期”应具有第14.01(B)(I)节规定的含义。

“合并事件”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“抵押” 统称为抵押、信托契据、信托契据、债务担保契据、租赁和租金转让以及其他担保文件(包括对前述任何条款的修订)，按照适用司法管辖区的法律，按照适用司法管辖区的法律，为担保当事人的利益，以适用的重大不动产设定担保权益，并就适用的重大不动产进行抵押 代理人。

“注” 或“注”应具有本契约说明书第一段中规定的含义，并应视具体情况包括担保。

“附注文件”系指本契约、附注、担保、抵押品文件和任何可接受的债权人间协议(如担保协议所界定)。

“附注 义务”指本公司或任何担保人的所有义务，不论是与附注 有关或根据任何附注文件而产生的义务。

“注：(Br)登记册”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“注：注册人”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“改装通知 ”应具有第14.02(B)节规定的含义。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

“债务”是指根据管理任何债务的文件应支付的任何本金、利息、保费、罚款、费用、费用、赔偿、赔偿、损害赔偿和其他债务(包括但不限于：(I)此类债务转换后应支付的任何金额或其他对价，以及(Ii)在破产或清算程序或类似程序中提交请愿书后应产生的任何利息、费用或支出，其费率与文件中规定的利率有关，无论这些利息、费用或支出是否适用的州、联邦或外国法律所允许的索赔)。

“观察 期间”指的是：(I)除第(Ii)款另有规定外，如果有关的转换日期发生在2028年11月15日之前，则为自紧接该转换日期之后的第二个交易日起计的连续40个交易日(包括紧接该转换日期之后的第二个交易日)；(Ii)如因本公司根据第16.02条发出强制转换通知而发生转换日期，则指自紧接该强制转换日期之前的第41个预定交易日开始并包括在内的连续40个交易日；及(Iii)除第(Ii)条另有规定外，如有关兑换日期发生在2028年11月15日或之后，则自紧接到期日之前的第41个预定交易日起计的连续40个交易日(包括该日在内)。

“高级职员” 就本公司而言，指首席执行官、首席财务官、首席会计官、总法律顾问、 司库、秘书或任何总裁或总裁副(不论是否以一个或多个数字或在“总裁”或“总裁副”之前或之后加上的一个或多个字来指代)。

“高级职员证书”，用于公司时，指交付给受托人并由公司高级职员签署的证书。每份此类证书应包括第17.05节规定的陈述，如果该节的规定要求，并在该节规定的范围内 。根据第4.08节颁发高级管理人员证书的人员应为公司的主要执行人员、财务人员或会计人员。

“开始营业 ”是指上午9：00（纽约市时间）。

“律师意见书”是指提交给受托人的由公司雇员或律师的法律顾问或受托人合理接受的其他 律师签署的书面意见书，该意见书可能包含关于其中所述事项的惯例例外和限制条件。每份此类意见应包括第17.05节规定的陈述，如果该第17.05节的规定所要求的，并在该范围内。

除第8.04节的规定另有规定外，“未清偿票据”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)之前已被受托人注销或已被受托人接受以供注销的票据；

(B)已到期应付的票据或其部分，而就该等票据或其部分而言，所需款额的款项已以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由公司以信托方式作废及分开(如本公司须作为其本身的付款代理人)；

(C) 已根据第2.06节支付的票据，或已根据第2.06节的条款对其他票据进行认证和交付的票据，以替代或替代该等票据，除非提出令受托人信纳的证明，证明任何该等票据在适当时候由受保护买家持有；及

(D) 根据第14条或第16条兑换并根据第2.08节要求注销的票据。

“所有权限制”应具有第14.13节中规定的含义。

“支付代理商费用”应具有第4.02节中规定的含义。

“允许的有担保债务”是指(I)在本合同日期存在的有担保债务及其任何再融资或置换，但本金金额不得因任何此类再融资或置换而增加，(Ii)由在发行日发行的票据(包括就该票据支付的任何实收利息)和相关担保在任何时间未偿还的， (Iii)仅以信用证担保，(Iv)仅以特别项目内容作担保，以资助该等内容的制作， 或(V)在任何时间未偿还的金额不超过(A)$75,000,000，加上(B)上文第(Ii)款允许转换、偿还或根据本契约回购的票据(基于实物权益发行的票据除外)的本金总额 。

“允许的转让”是指公司或任何担保人进行的(I)现金或现金等价物 用于受让人的营运资金，(Ii)现金或现金等价物以资助受让人在正常情况下的商业活动(为免生疑问，包括内容制作)的转让、出售、租赁、许可、出售和回租、转让、分包、转让或其他处置(包括以贷款、垫款、出资或其他投资的方式)。(Iii)现金或现金等价物，为受让人在本公司合理厘定下的持续经营提供资金，(Iv)在正常业务过程中的公司间知识产权许可，或(V)具有公平市价(由本公司合理厘定)的重大资产，连同根据第(V)条准许转让的所有其他 重大资产合计不超过50,000,000美元，惟该等转让条款对转让人的优惠程度不低于与非联属联属公司人士进行交易时所收取的金额。

“个人” 是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

“实物票据”是指在支付实物支付后，以1,000美元本金及其整数倍、或1美元及其整数倍面额发行的登记形式的永久证书票据。

“PIK 利息”是指通过增加未偿还债券的本金金额或通过发行PIK债券来支付债券利息。

“PIK 备注”应具有第2.02(B)节中规定的含义。

“PIK 通知”应具有第2.03(B)节中规定的含义。

“PIK 支付”是指支付票据的任何PIK利息。

“实物结算”应具有第14.02(A)节规定的含义。

“任何特定票据的前身 票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换损坏、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所替换的损坏、丢失、销毁或被盗的票据具有相同的债务证据。

对于普通股(或其他适用的证券)持有人有权获得任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股(或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的记录 日期，指有权获得该等现金、证券或其他财产的普通股(或该等其他证券)持有人确定的日期(不论该日期 由董事会根据法规确定，通过合同或其他方式)。

“登记权利协议”是指本公司与投资者签字人之间于发行日期生效的特定登记权利协议。

“参考 财产”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“定期记录日期”，就任何付息日期而言，应分别指紧接适用的2月15日和8月15日付息日期之前的2月1日或8月1日(不论该日期是否为营业日)。

“已报告的流通股数量”应具有第14.13节规定的含义。

“转售 限制终止日期”应具有第2.05(C)节中规定的含义。

“必要的股东批准”是指纽约证券交易所上市标准规则312.03(C)规定的股东批准，涉及在转换票据时发行普通股，超出该规则规定的限制；提供, 然而，， 倘若因纽约证券交易所适用上市标准的诠释 作出任何修订或具约束力的更改，本公司不再需要该等股东批准以实物结算方式结算票据的所有兑换 ，则将被视为取得所需的股东批准，并假设就此等目的而言，所有余下的利息支付将以实收利息支付 ，且兑换比率增加最高金额，据此可根据第 14.03节提高兑换比率。为免生疑问，必要的股东批准(如适用)应适用于初始票据和实物票据的转换。在获得必要的股东批准后，公司应向受托人发出书面通知。

“负责人”指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副秘书长、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托官员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时担任此等高级人员的人员所履行的职能，或 因了解和熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事项，并在每种情况下对本契约的管理负有直接责任的任何人员。

“受限证券”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“第144条规则”指根据证券法颁布的第144条规则。

“规则144A”系指根据《证券法》颁布的规则144A。

“预定交易日”是指普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场预定的交易日。如果普通股没有如此上市或允许交易， “预定交易日”指的是营业日。

“有担保的债务”是指以公司或任何担保人的任何或全部资产的留置权作为担保的债务。

“担保当事人”是指受托人、抵押品代理人、票据持有人和票据义务或担保债务(如担保协议所界定)的任何其他持有人。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保协议”是指本公司、其他设保人 不时与担保品代理人签订的、日期为发行日期的某些质押和担保协议。

“结算金额”应具有第14.02(A)(Iv)节规定的含义。

就票据、实物结算、现金结算或合并结算的任何转换而言，“结算方法”是指由本公司选择(或被视为已选择)的 。

“结算方式选举截止日期”应具有第14.02(A)(Iii)节规定的含义。

“结算通知”应具有第14.02(A)(Iii)节规定的含义。

“股份发行上限”应具有第14.14节规定的含义。

“重大附属公司”是指根据证监会颁布的《交易法》S-X条例第1条规则1-02(W)所界定的公司子公司；提供如本公司的附属公司符合第(3)款定义第(3)款的标准，但第(1)或(2)款不符合第(1)或(2)款的标准，则该附属公司不应被视为重要附属公司，除非该附属公司的持续经营所得的所得税前收入。不包括任何非控股权益的应占金额 于厘定日期前最后完成的财政年度超过15,000,000美元(该金额根据票据首次发行日期生效的规则1-02(W)的 计算)。为免生疑问，就本定义而言， 任何该等附属公司将不会被视为于有关厘定日期生效的S-X法规第1-02(W)条(或任何后续规则)所载相关定义 下的“重大附属公司”，而不论该附属公司在实施紧接上一句的但书后是否会被视为 “重大附属公司”。

“指定的 美元金额”指与任何已转换的票据有关的结算通知(或被视为根据第14.02(A)节指定)所规定的每1,000美元本金中将收到的最高现金金额。

“剥离” 应具有第14.04(C)节规定的含义。

“股票价格”应具有第14.03(C)节规定的含义。

“附属公司” 就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票(不论是否发生任何意外情况)的股本或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上，在当时由(I)该人直接或间接拥有或控制；(Ii)该人及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。

“继承人 公司”应具有第11.01(A)节规定的含义。

“交易日”指的是(I)普通股(或其他必须确定收盘价格的证券)在纽约证券交易所进行交易，或者，如果普通股(或其他证券)当时未在纽约证券交易所上市，则在当时上市的主要其他美国国家证券交易所或地区证券交易所上市的(Br)交易日，但下列情况除外：(I)普通股(或必须确定收盘价的其他证券)在纽约证券交易所进行交易的日期。如果普通股(或其他 证券)当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股(或此类其他证券)当时交易的主要其他市场上，以及(Ii)普通股的最新报告销售价(或此类其他 证券的收盘价)在该证券交易所或市场上可用；提供如果普通股(或该等其他证券)并非如此上市或交易，则“交易日”指营业日；及提供, 进一步，仅就确定转换到期金额而言，“交易日”是指(X)没有市场中断事件且(Y)普通股交易通常在纽约证券交易所发生的日子，或者，如果普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在普通股上市的主要其他美国国家或地区证券交易所，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，在普通股随后上市或允许交易的主要其他市场上，除普通股未如此上市或允许交易外， “交易日”指营业日。

债券在任何确定日期的交易价格是指招标代理在该确定日期 从该公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商 在该确定日期为5,000,000美元本金的票据投标 获得的二级市场投标报价的平均值；提供如果招标代理不能合理地获得三个这样的投标，但获得了两个这样的投标，则采用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个这样的投标，则使用一个投标。如果在任何确定日期，招标代理机构无法合理地从国家认可证券交易商 获得至少一次对该日期5,000,000美元本金票据的投标，则在该确定日期每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于上次报告的普通股销售价格和转换率的98%。

“转让” 应具有第2.05(C)节规定的含义。

“触发事件”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“信托契约法”系指经修订的1939年信托契约法。

“受托人” 指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款 成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括 本契约项下的受托人。

“参考财产单位 ”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“估价 期间”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“全资附属公司”对任何人而言，是指该人的任何直接或间接附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中对“超过50%”的提及应视为由对“100%”的提及取代 ，在计算时，不包括非该人士持有的相关附属公司的股份或其他权益的票面金额，以满足美国境外的当地少数股东权益 要求。

第 1.02节。对利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契约内任何附注的利息或与该票据有关的利息，如在此等情况下，根据第6.03节须支付、曾经或将会支付额外利息，则应视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本协议任何条款的额外利益，均不得解释为排除未明示提及的本协议条款的额外利益。除非上下文 另有要求或已就特定利息支付日期发出PIK通知，否则本条款中任何明确提及利息的 应被解释为指按该现金利息承担的利率支付的现金利息。

第2条票据的发行、说明、签立、登记和交换

第 2.01节。名称和金额。该批票据将被指定为“2029年到期的可转换高级担保票据”。根据本契约可认证和交付的票据的本金总额最初为177,506,000美元，受 第2.10节和本契约允许的、根据第2.02(B)节和第2.03节支付的任何PIK付款的约束，在登记或转让时认证和交付的票据除外，或者在本契约允许的范围内交换或代替其他票据。

第 2.02节。附注的格式。(A)该等票据所载的票据及受托人认证证书实质上应采用附件A所载的相应格式，其条款及条文将构成本契约，并于此明确并入及成为本契约的一部分。任何属于物理笔记的PIK笔记都将在该笔记的表面上标有“PIK笔记” 。在适用的范围内，公司、担保人、抵押品代理人和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。如果本契约与票据之间有任何冲突，应以本契约的规定控制和管辖该冲突的程度。

任何 全球票据均可根据托管人或托管人的要求，或为遵守任何适用的 法律或其下的任何法规，或遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，在其文本中批注或已纳入与本契约规定不一致的图例或叙述或更改，或表明任何特定票据所受的任何特殊的 限制或限制。

任何票据的字母、数字或其他识别标记，以及签立该票据的官员批准的符号、图例或批注(签立即为该批准的确凿证据)并不与本契约的规定相抵触，或为遵守任何法律或依据其制定的任何规则或条例或任何规则或任何证券交易所或自动报价系统的规定而可能需要遵守的，或 以符合使用或指示任何特定注释所受的任何特殊限制或限制。

每张全球票据应代表其中指定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应 代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，并且其所代表的未偿还票据的本金总额 可不时增加或减少，以反映据此允许的回购、注销、转换、 转移或交换。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减，应由受托人或托管人在受托人的指示下，以这种方式 并根据该票据持有人按照本契约发出的指示作出。全球票据的本金(包括基本回购价格，如果适用)以及应计利息和未付利息应在付款日向该票据的持有人支付 ，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格接受付款的方法。

(B) 如本公司选择支付下文第2.03节所述的债券的实收利息，则应增加债券的未偿还本金 以反映该等实收利息或额外票据(“反映上述 实物权益的实兑票据“)应根据本契约发行，其条款与票据(在每种情况下均为”实物支付“)的条款相同(但实物票据的最低面额为$1.00，整数倍数为$1.00)，如第2.03节所规定，并按照第2.03(B)节的规定交付。如果公司决定为任何利息 期间支付PIK利息，则公司应向受托人交付附件A中票据形式所要求的PIK通知(定义见下文)。任何PIK票据将被视为同一系列票据的一部分，并与根据本契约发行的所有其他票据同等和按比例排列。 全球票据代表的未偿还票据的本金总额应根据适用情况不时增加，以反映PIK利息。

(C) 大体上采用以下形式的图例也应包括在使用OID发行的任何票据上，定义如下：

以下信息仅供美国联邦所得税纳税人使用。根据1986年《税收法典》（修订版）第1273节（以下简称“法典”）的规定，本票据随原始发行凭证（以下简称“凭证”） 一起发行，本图例是法典第1275（c）节所要求的。一经要求，发行人将立即向发行人（FUBO TV，INC.）提交书面请求，向本票据持有人提供有关 发行价格、债券金额、发行日期和到期收益率的信息。1290 AVENUE OF THE AMERICAS，NEW YORK，NEW YORK，10020，收件人：首席法务官。

第 2.03节。票据的日期和面额；利息支付和拖欠金额。(a)票据须以记名形式发行，不设息票，最低面值为1，000美元本金额及超过1，000美元的整数倍数;前提是 在发行PIK票据或增加全球票据本金额以证明PIK利息后，最低面额为$1.00，超过$1.00的整数倍。每张票据应注明其认证日期 ，并自发行日期（包括发行日期）起计息（或，如属PIK票据，则自其发行日期起计），或自 已支付或拨备利息的最近日期起计，但不包括下一个预定利息支付日期，利率为 （i）每年7.50%，如果利息以现金支付（“现金利息”），或（ii）年利率为10.00%， 如果支付PIK利息，则按照下文第2.03（b）节的规定。票据的应计利息应按360天 年计算，每一年由12个30天的月份组成，对于部分月份，应按30天的月份中实际经过的天数计算。

（b） （i）在没有违约或违约事件的情况下，本公司可决定支付任何利息期的PIK利息; 已提供 本公司须于有关利息期间的付息日期前不少于五(5) 个营业日，向受托人及持有人递交通知(“实收利息通知”)，该通知须注明于付息日期就该利息期间须支付的利息总额，而该等利息将作为实收利息支付。如果 公司没有及时发出PIK通知，公司将被视为已选择相关利息期间的现金利息。

(Ii) 债券的任何实兑利息将支付给持有人，及(X)对于在相关定期记录日期以托管人或其代名人的名义登记的一张或多张全球票据所代表的票据，通过将未偿还全球票据的本金金额增加相当于适用利息期间的实物利息金额(四舍五入至最接近的 整美元，金额为0.50美元或更多)，受托人将在收到公司来自本公司的命令后， 记录本金金额的增加和(Y)关于实物票据的(Y)，以实物票据的形式发行实物票据，其本金总额等于适用利息期间的实物票据利息(四舍五入到最接近的整数美元，金额为0.50美元或更多)，受托人将在收到公司订单和 实物票据后，以证书形式认证并交付此类实物票据，以便在相关记录日期向持有人原始发行，如持有人登记册上的记录所示。由于PIK付款导致未偿还全球票据的本金金额增加，全球票据将从该PIK付款的 日期起及之后计入该增加的本金金额的利息。以实物票据形式发行的任何实物票据将分发给持有人，日期为适用的利息支付日期，并将根据本契约条款自该日期起及之后计息。根据PIK付款发行的所有票据将于到期日到期，并将受契约的条款、条款和条件的管辖和约束，并享有与其他票据相同的权利和利益。以 实物票据的形式发行的任何实物票据都将在该实物票据的正面加上“PIK票据”的说明。

(Iii) 即使有任何相反规定，与本契约第3条或第15条所述票据的任何回购、解除或失效 有关的应计利息的支付，或在违约或违约事件存在期间，或在行使强制执行权利和补救措施期间，应仅通过现金利息支付。

(C) 任何票据(或其前身票据)在任何定期 记录日期的营业结束时以其名义登记在票据登记册上的人，有权收取在该付息日期应付的利息。 公司应在公司为此目的而在美利坚合众国指定的办事处或机构支付(或安排支付代理人支付)任何票据(X)的本金金额，最初应为公司信托办公室和(Y)任何全球票据，通过电汇立即可用的资金到 托管人或其代名人的账户。公司应向持有本金总额不超过5,000,000美元的实物票据的持有人支付(或促使支付代理人支付)现金利息(I)，支付方式为：(A)向持有本金总额不超过5,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票， 按票据登记册上所示的地址邮寄给该等票据的持有人，以及(B)向持有本金总额超过5,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票，或持票人向票据登记处提出申请(包含受托人或付款代理人进行电汇所需的信息)后，如果持票人已向公司、受托人或付款代理人(如果不是受托人)提供进行此类电汇所需的信息，则在相关常规记录日期之前，应以电汇方式将即期可用资金电汇至该持有人在美利坚合众国的账户，该申请应保持有效，直到持票人书面通知为止。票据登记处与之相反或 (二)在任何全球票据上以电汇方式将即期可用资金汇入保存人或其代名人的账户。

(D) 任何违约金额应在相关付款日期立即停止支付给持有人，但应按票据自该相关付款日期起(包括该日期)所承担的利率计提年利率 ，该违约金额连同其利息应由公司在每种情况下以现金利息支付，具体方式如下第(I)或(Ii)款所规定：

(I) 本公司可选择于营业时间结束时将任何拖欠款项支付予以其名义登记该等票据(或其各自前身的票据)的人士，以支付该等拖欠款项的特别记录日期，该等拖欠款项须以下列方式确定 。公司须以书面通知受托人建议在每张票据上支付的拖欠款额及建议付款日期(除非受托人同意提前付款，否则不得少于受托人收到通知后25天)，同时公司须向受托人缴存一笔相等于就该等欠款而须支付的总款额的款项 ，或在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排。这笔钱存放后将以信托形式持有，以使 有权获得本条规定的拖欠金额的人受益。因此，本公司应为该等违约金额的支付确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天(除非受托人同意较早日期)。本公司应立即将该特别记录日期以书面通知受托人，而受托人应以本公司名义并由本公司承担费用，安排将有关建议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知 送交每位持有人在票据登记册上所示的地址，或如属全球票据，则以电子方式送交托管人，最迟须于该特别记录日期前10天送达。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，则该等违约金额应支付给在该特别记录日期收盘时以其名义登记该等票据(或其前身票据)的人，并且不再根据第2.03(D)节的第(Ii)款支付。受托人对拖欠金额的计算不承担任何责任。

(Ii) 本公司可以任何其他合法方式支付任何违约金额，但不得违反上市或指定发行票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，并可在该交易所或自动报价系统要求的通知下， 在本公司根据本条款向受托人发出建议付款的书面通知 后，受托人认为该付款方式切实可行。

第 2.04节。备注的执行、认证和交付。票据须以本公司名义签署，并由本公司任何行政总裁总裁、财务总监、财务主管、财务主管、秘书或任何执行副总裁或高级副总裁以手册或传真或其他电子方式签署。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司所签立的票据交予受托人认证，并附上公司命令以供认证及交付该等票据，而受托人应根据该公司命令认证及交付该等票据，而本公司不会采取任何进一步行动；但条件是，如第17.05节所述，受托人有权获得高级船员证书和(与任何PIK票据有关的除外)公司律师关于该票据的发行、认证和交付的意见。

只有 由受托人的授权签字人(或受托人根据第17.10节规定指定的认证代理)手动签署的认证证书才有权享受本契约的利益，或对任何目的有效或有义务。受托人(或该认证代理人)在本公司签立的任何票据上签发的该证书应为经认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确凿证据，而持有人有权享有本契约的利益。

在 情况下，任何本应签署任何票据的公司高级人员，在如此签署的票据经受托人认证和交付或由公司处置之前，应停止担任该高级人员，但该等票据仍可经认证并交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任该公司高级人员一样；而任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管在本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员。

第 2.05节。票据转让的交换与登记；转让限制；托管。(A)本公司须安排于公司信托办事处 存置一份登记册(于该办事处或根据第4.02节指定的本公司任何其他办事处或机构 指定的“票据登记册”保存的登记册)，在该登记册内，本公司须就票据登记及票据转让作出规定。该登记册应采用书面形式，或任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式。现将受托人初步委任为“票据登记处”，以登记票据及转让票据，一如本协议所规定。本公司可根据第4.02节的规定任命一名或多名联席票据登记人。

在将任何票据的转让交回票据登记处或任何联席票据登记处登记，并符合第2.05节有关转让的规定后，本公司须签立一张或多张新票据，受托人须以指定受让人的名义 认证及交付一张或多张新票据，其面额及本金总额相若，并附有本契约可能要求的限制性图例。

于交回将于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理交换的票据 后，票据 可兑换任何授权面额及本金总额相若的其他票据。当任何票据被如此交出以供交换时，本公司应签立作出交换的持有人有权收到的票据，并由受托人鉴定及交付 ，并须注明登记号码。

所有为登记转让或交换、回购或转换而提交或交回的票据(如本公司要求，则为受托人、票据登记处或任何联席票据登记处)须由票据持有人或其书面授权的实际受权人以本公司满意的格式妥为批注或附有一份或多份转让文书。

本公司、担保人、受托人、票据注册处处长、任何联席票据登记处处长或支付票据的代理人不会就任何票据转让交换或登记收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足以支付因兑换或登记票据而发出的新票据持有人的姓名与为兑换或登记转让而交出的旧票据持有人的姓名不同所需的任何 文件、印花或类似发行或转让税的款项。

本公司、担保人、受托人、票据注册处处长或任何联席票据登记处处长概不须交换或登记(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分为兑换而交回)该部分票据的 转让，或(Ii)任何票据或任何票据的一部分为回购(及未撤回)而交回的转让。

根据本契约登记转让或交换票据时所发行的所有票据应为本公司的有效责任，以证明与登记转让或交换时交出的票据相同的债务及享有本契约下的相同利益 。

(B) 除非法律另有要求，否则只要票据有资格与托管人进行簿记结算，但第2.05(C)节末尾的第四段 另有规定，所有票据应由以托管人或托管人名义登记的一张或多张全球形式的票据(每张“全球票据”)代表。每张全球票据应在本合同附件A所列全球票据上注明所需的图例。转让和交换不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益，应通过托管人(但不包括受托人或托管人)按照本契约(包括本文规定的转让限制)和托管人的程序进行。

(C) 本第2.05(C)节规定带有或要求带有第2.05(C)节所述图例的每一张票据(连同因转换票据而发行的、需要带有第2.05(D)节所述图例的任何普通股，统称为“受限证券”)应受本第2.05(C)节所列转让限制的约束(包括下列图例所载的那些)。除非该等转让限制经本公司书面同意而取消或以其他方式免除，而每项受限制证券的持有人经该持有人接受，即同意受所有该等转让限制的约束。如第2.05(C)节和第2.05(D)节所使用的，“转让”一词包括 任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至 以下中最迟的日期(转售限制终止日期)：(1)票据最初发行日期后一年的日期，或第144条或其任何后续条款允许的较短时间段；(2)适用法律可能要求的较晚日期(如有)(由本公司善意决定)；及(3)本公司收到持有人要求移除图例的通知的日期。任何证明该票据的证书(以及为交换该票据而发行的所有证券或在转换时发行的普通股以外的所有证券，如有，应带有第2.05(D)节规定的图例(如果适用))应带有基本如下形式的图例(除非该票据已根据《证券法》生效并在转让时继续有效的登记声明转让 )，或根据规则144或当时根据证券法有效的任何类似条款规定的豁免注册而出售，或除非公司另有书面同意并通知受托人)：

本证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非 符合以下语句。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1) 代表该IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法规则 第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2) 同意FUBOTV Inc.的利益。(“公司”)IT不会在以下日期之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益：(X)本合同原始发行日期后一年或第144条或其任何后续条款所允许的较短时间内的最晚日期，(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如有)(由公司善意确定)，以及(Z)公司收到持有人要求删除图例的通知的日期，但：

(A) 该公司或其任何附属公司，或

(B) 根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或

(D) 根据证券法第144条规定的注册豁免，或任何其他可获得的豁免，不受证券法注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求公司提供合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可豁免《证券法》的注册要求作出任何陈述。

在转售限制终止日期之前转让任何票据，除非已勾选转让和转让表格上适用的 框，否则票据注册处将不会登记转让。

任何 票据(或为交换或替代而发行的证券)(I)根据其条款对转让的限制应已失效，(Ii)已根据《证券法》生效或被宣布生效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似条款出售的，可：在根据第2.05节的规定将该票据交回票据登记处以供交换时，应兑换一张或 张具有相同基期和本金总额的新票据，该票据不应带有第2.05(C)节所要求的限制性图例，并且不得为 分配受限的CUSIP编号。本公司有权以书面指示托管人交回已符合前一句第(I)至(Iii)款所载任何条件的任何 全球票据， 并在接获指示后，托管人应将该全球票据交回以供兑换；而任何以此方式交换的新全球票据 不得附有第2.05(C)节规定的限制性图例，亦不得获分配受限制的CUSIP编号。公司应在转售限制终止日期发生时立即通知受托人，并在根据证券法 宣布票据或任何普通股转换后发行的票据或任何普通股的登记声明(如有)后立即通知受托人。依照前款规定进行的交易，应当按照保管人的适用程序办理。

根据登记权利协议，于转售限制终止日期发生时，登记权利协议的若干条文将根据其第9节的条款立即终止。

尽管有 本契约的任何其他规定(第2.05(C)节规定除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(I)由托管人转让给托管人，或由托管人转让给托管人或另一托管人，或由托管人或任何此类代名人转让给继任托管人或该继任者的代名人， 托管人和(Ii)应成员或参与者的请求以认证形式转让全球票据的部分托管人(为其本身或代表受益所有人)按照托管人的适用程序并遵守本第2.05(C)节的规定，由托管人或其代表向受托人发出书面通知。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。本公司最初指定存托信托公司 作为每张全球票据的存管机构。最初，每张全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人，并作为CEDE&Co.的托管人存放在受托人处。

如果 (I)托管机构在任何时候通知本公司，托管机构不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，并且在90天内没有指定后续托管机构，(Ii)托管机构不再根据《交易法》注册为结算机构，并且在90天内没有指定后续托管机构，或者(Iii)票据违约事件已经发生并且仍在继续，并且，根据托管机构的适用程序，任何票据的实益所有人要求将其在票据中的实益权益作为实物票据发行，公司应签立，受托人在收到高级职员证书、大律师的意见和公司关于认证和交付票据的命令后，应认证并交付(X) (在第(Iii)条的情况下) 给该实益拥有人的实体票据，其本金金额相当于与该实益拥有人的实益权益相对应的该票据的本金金额 ；(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据(或其中一部分)的实益所有人发放本金总额等于该等全球票据的本金总额的实物票据，以换取该等全球票据，在该等全球票据交付受托人后，该等全球票据即予注销。

根据第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应按照直接或间接参与者的指示或其他方式，以托管人的名称和授权面额登记，或在前一款第(Iii)款的情况下，相关受益所有人应通知受托人。经签署和认证后，受托人应将该实物票据交付给登记该实物票据的人。

在全球票据的所有权益均已转换、注销、基本变更后回购或转让的时间，该全球票据在收到后，应由受托人根据常规程序和托管人之间的现有指示 予以注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被兑换成实物票据、转换、注销、在根本变化时回购或转让给为此收到实物票据的受让人，或者任何实物票据被交换或转让给该全球票据的一部分，则该全球票据的本金应根据托管和托管人之间存在的常规程序和指示进行适当的减少或增加，视情况而定，并应由受托人或托管人在受托人的指示下对该全球票据进行背书。 以反映此类减少或增加。

本公司、受托人(包括以付款代理人的身份)或本公司的任何代理人或受托人均不对托管机构的任何作为或不作为或向全球票据实益权益拥有人支付款项负任何责任或责任， 对与全球票据实益所有权权益有关的记录或因该等实益所有权权益而作出的付款的任何方面，或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

对于托管人的任何作为或不作为，公司和受托人均不承担任何责任或责任。就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(S)(如属全球票据，则为托管人或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的要求作出。

受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用程序。受托人可以依赖并应充分保护托管人依靠托管人向其成员、参与者和任何实益所有人提供的信息。

(D) 直至转售限制终止日期为止，根据该等票据转换而发行的代表普通股的任何股票，应 带有大致如下形式的图例(除非该普通股已根据证券法已生效或被宣布为有效的登记声明 转让，并在转让时继续有效， 或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款的豁免登记)。 或此类普通股在转换票据时发行，该票据是根据已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让的，并在转让时继续有效，或根据规则144或《证券法》当时有效的任何类似规定豁免登记，或除非 经公司同意并向受托人和普通股的任何转让代理发出书面通知)：

本证券未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)进行登记，不得 提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本协议或获得本协议中的实益权益，收购方：

(1) 代表该IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法规则 第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2) 同意FUBOTV Inc.的利益。(“公司”)IT不会在(X)本证券转换后发行的 系列票据的原始发行日期后一年，或根据证券法或其任何后续条款第144条允许的较短期限之前，(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如有)之前，提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，和(Z)公司收到持有人要求删除图例的通知的日期，但以下情况除外：

(A) 该公司或其任何附属公司，或

(B) 根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或

(D) 根据证券法第144条规定的注册豁免，或任何其他可获得的豁免，不受证券法注册要求的限制。

在根据上文第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和公司普通股转让代理保留权利，要求提供公司可能合理需要的法律意见、证明或其他证据，以便公司确定建议的转让符合证券法和适用的州证券法。对于是否可以免除《证券法》的注册要求，未作任何陈述。

任何 该等普通股(I)的转让限制已根据其条款失效，(Ii)已根据《证券法》生效或被宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Iii)已根据第(Br)144条或《证券法》当时有效的任何类似条款的豁免登记而出售的普通股，可：在按照普通股转让代理的程序交出代表该等普通股的股票以供交换时，应换成新的股票 或换取相同总数的普通股股票，这些股票不应带有本节第2.05(D)节所要求的限制性图例。

(E) 本公司任何联属公司(或于前三个月内任何时间为本公司联营公司的任何人士)在转换或交换票据时发行的任何票据或普通股，不得由该等联营公司 (或该人士，视属何情况而定)转售，除非根据证券法登记或根据证券法豁免登记 规定而转售。公司可根据第2.08节的规定，将回购或拥有的任何票据交回受托人 注销。

(F) 受托人没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益(包括任何全球票据的权益的托管参与者或实益拥有人之间的任何转让)施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下和在条款明确要求时这样做。 并对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。

(G) 受托人或任何代理人对托管人采取或未采取的任何行动不负任何责任或责任，并且在没有相反书面通知的情况下， 不得承担履行义务。

第 2.06节。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。如任何钞票残缺不全或遭销毁、遗失或被盗，则公司可酌情签立，并于接获公司命令后，由受托人或受托人委任的认证代理人认证及交付一张新钞票，该新钞票须附有登记号码，以交换及取代已遭毁坏、遗失或被盗的钞票，或代替或取代被销毁、遗失或被盗的钞票。在任何情况下，代发票据的申请人均须向本公司、受托人及(如适用)认证代理提供彼等所需的保证或弥偿 ，以使彼等各自免受因该等替代而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支， 而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司、受托人及(如适用)该认证代理提交令其信纳该票据已被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

受托人或该认证代理可认证任何该等代发票据，并在收到受托人、本公司及该认证代理(如适用)可能要求的保证或弥偿后交付该票据。本公司、受托人、票据登记处处长、任何共同票据登记处处长或付款代理人在发行任何代用纸币时不会收取服务费 ，但本公司可要求持有人支付一笔足够支付任何文件、印花或类似发行或因新的代用纸币持有人的姓名与旧纸币的持有人姓名不同而需要的转让税的款项。任何已到期或即将到期的票据，或已根据第14条规定交回要求回购或即将转换的票据，如已损坏或被销毁、遗失或被盗，公司可全权酌情决定支付或授权付款或授权付款或转换 ，或授权转换该票据(残缺票据除外)(视属何情况而定)，但有关付款或转换的申请人须向本公司、受托人及(如适用)向有关认证代理 提供所需的保证或弥偿，以使每张票据不会因 所造成或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支而受到损害，并在每宗销毁、遗失或失窃个案中，提供令本公司、受托人及任何付款代理或兑换代理(如适用)满意的证据，以证明该票据的销毁、遗失或失窃及其拥有权。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据第2.06节的规定发行的每一张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，无论销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间找到 ，并应有权享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有限制)，并按比例享有本契约下正式发行的任何和所有其他票据。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明确条件是，上述条款对更换、支付、转换或回购损坏、销毁、遗失或被盗的票据是唯一的，并排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规 与票据或其他证券的更换、支付、转换或回购有关而不退回。

第 节2.07。临时备注。在准备实体票据之前，本公司可签立临时票据，而受托人或受托人委任的认证代理人于接获公司命令后，须认证及交付临时票据(印刷或平版印刷)。 临时票据可按任何授权面额发行，并基本上以实体票据的形式发行，但可予遗漏、插入及更改以适用于临时票据，一切由本公司厘定。每份该等临时票据 须由本公司签立，并由受托人或有关认证代理按与实体票据相同的条件及实质上 相同的方式及效力进行认证。在无合理延误的情况下，本公司须于本公司根据第(Br)4.02节设立的每个办事处或机构签署及交付任何实体票据(任何全球票据除外)，并随即将任何或全部临时票据(除任何全球票据外)交予受托人或该认证代理，而受托人或该认证代理须认证及交付等额本金的实体票据以换取该等临时票据。这种交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的福利和本契约项下的限制。

第 2.08节。已付票据、已兑换票据等的取消如本公司将所有票据交回本公司或本公司所控制的任何代理、附属公司或联营公司(在每种情况下均由本公司控制)，则本公司应安排将所有票据交回本公司或本公司控制的任何代理人、附属公司或联营公司，以供注销。所有交付给受托人的票据应由受托人按照其惯例程序迅速注销。除为登记转让或交换而交回的票据外，除本契约任何条文明确准许外，任何票据均不得作为交换而认证。受托人应按惯例处置注销票据，并在处置后，应公司书面要求向公司交付注销证书。

第 节2.09。CUSIP号码。公司在发行票据时可使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果这样做，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；已提供 任何该等通知可声明不对票据上或该等通知上所印的该等编号的正确性作出任何陈述，且仅可信赖票据上所印的其他识别编号。本公司应立即 以书面形式通知受托人“CUSIP”编号的任何变更。

第 节2.10。附注；回购。公司可在未经持有人同意或通知持有人的情况下，尽管有第 2.01条的规定，重新开立本契约，并按与最初发行的票据相同的条款发行额外票据（发行日期、发行价、该等额外票据发行日期前应计利息及（如适用） 对此类额外票据的转让限制（包括根据本协议第2.05条）），总 本金金额不受限制; 提供that if any such additional Notes (or any Notes that have been resold after they have been repurchased or otherwise acquired by the Company or its Subsidiaries) are not fungible with the Notes initially issued hereunder for U.S. federal securities law or income tax purposes, such additional Notes (or such resold Notes) shall have one or more separate CUSIP numbers. Prior to the issuance of any such additional Notes, the Company shall deliver to the Trustee a Company Order, an Officer’s Certificate and an Opinion of Counsel, such Officer’s Certificate and Opinion of Counsel to cover such matters required by Section 17.05. In addition, the Company may, to the extent permitted by law, and, without the consent of Holders, directly or indirectly (regardless of whether such Notes are surrendered to the Company), repurchase Notes in the open market or otherwise, whether by the Company or its Subsidiaries or through a privately negotiated transaction or public tender or exchange offer or through counterparties to private agreements, including by cash-settled swaps or other derivatives. The Company may, at its option and to the extent permitted by applicable law, reissue, resell or surrender to the Trustee for cancellation in accordance with Section 2.08 any Notes that the Company may repurchase, in the case of a reissuance or resale, so long as such Notes do not constitute restricted securities upon such reissuance or resale. Any Notes that the Company may (or is required under this Indenture to) repurchase will be considered “outstanding” for all purposes under this Indenture (other than, at any time when such Notes are held by the Company or any of its Subsidiaries, as set forth in Section 8.04) unless and until such time the Company surrenders them to the Trustee for cancellation and, upon receipt of a written order from the Company, the Trustee will cancel all Notes so surrendered.

文章 3

满意和解脱

第 3.01节。满足感和解脱。(A)本契约(为免生疑问，包括本契约所载的契诺)、担保、抵押品文件及票据在下列情况下停止生效：(I)迄今所有经认证并交付的票据(已被销毁、遗失或被盗并已按照第2.06节的规定被更换、支付或兑换的票据除外)及(Y)其付款款项迄今由本公司以信托形式存放或分开及以信托形式持有的票据 ，其后偿还予本公司或解除信托的票据，按照第4.04(D)节的规定)已交付受托人 注销；(Ii)在债券于到期日或任何基本变动购回日到期及应付后，本公司已将现金、 普通股股份或其组合(视何者适用而定)存放于受托人或交付持有人(视何者适用而定)，仅为履行本公司的兑换义务，足以支付本公司所有未偿还票据及本公司根据本契约或票据而到期及应付的所有其他款项，或(Iii)在强制兑换结算后；及(B)受托人及抵押品代理人(视何者适用而定)应受托人及抵押品代理人(视何者适用而定)的要求，签署本公司合理要求的文书，以确认本契约及票据的清偿及清偿，费用由本公司承担。受托人及抵押品代理人(视何者适用而定)须向受托人及抵押品代理人递交一份高级职员证书及律师意见，每一份文件均述明本契约及票据的清偿及清偿的所有先决条件已获遵守。尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第7.06条对受托人及抵押品代理人所负的义务仍将继续有效。

第 3.02节。有效履行某些规定。如果本公司完成有效清偿，则：(I)根据第18.02节，抵押品的优先留置权将自动解除；(Ii)第4.10节至第4.12节所载的契诺将不再具有进一步效力。本公司可随时完成有效的 卸货。在公司向受托人和抵押品代理人(如果适用)交付高级船员证书和律师意见后，受托人和抵押品代理人应签署公司合理要求的文书，确认发生了有效解除债务，费用由公司承担，费用由公司承担。

文章 4

本公司的特定契约

第 4.01节。本金和利息的支付。本公司承诺并同意，本公司将按本协议及该等债券所规定的方式，安排于 个时间及地点向其支付各债券的本金(包括基本变动购回价格(如适用))及应计利息及未付利息。任何适用的预扣税(包括备用预扣) 可在转换、回购或到期票据时扣缴利息和付款(或在某些情况下扣缴普通股的任何付款)或持有人或实益所有人收到的销售收益或其他资金或资产。

第 4.02节。办公室或机构的维护。本公司将在美国设有办事处或代理机构，可在该处交出票据以登记转让或交换，或出示以供付款或回购(“付款代理”)或兑换(“兑换代理”)，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及索偿要求。公司将立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如本公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向美国的公司信托办事处提出或送达，该办事处是可出示票据以供付款或登记转让的地方。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构作为联席票据登记处，为任何或所有该等目的而出示或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除本公司在美利坚合众国设立受托人指定的办事处或代理机构的义务 。本公司将就任何该等指定或撤销及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更，向受托人发出即时书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括适用的任何此类额外或其他办公室或代理。

本公司初步指定受托人为支付代理、票据登记处、托管人及兑换代理，并指定公司信托办事处为美利坚合众国的办事处或代理机构，公司信托办事处可将票据交回以登记转让或交换，或出示票据以供付款、回购或兑换，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及索偿要求；惟公司信托办事处不得作为本公司法律程序的送达地点。

第 4.03节。任命以填补托管处和抵押品代理处的空缺。为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按第7.09节规定的方式任命一名受托人，以使本协议规定的受托人在任何时候都应为受托人。为了避免或填补抵押品代理职位的空缺，本公司将按照第7.14节规定的方式指定一名抵押品代理，以便在本合同项下始终有一名抵押品代理。

第 4.04节。有关向代理人付款的条文。(A)如果公司指定受托人以外的付款代理人，公司将 促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应与受托人达成协议，但须遵守本第4.04节的规定：

(I) 将持有其作为上述代理人持有的所有款项，用于支付票据的本金(包括基本变动回购价格，如适用的话)，以及将通过现金利息支付的应计和未付利息，以使票据持有人受益 ；

(Ii) 如公司未能支付票据本金(包括基本变动回购价格，如适用)，并在票据的应计利息及未付利息到期应付时，会立即以书面通知受托人；及

(Iii) 在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，它将立即向受托人支付如此以信托形式持有的所有 款项。

公司应在票据本金(包括基本变动回购价格，如适用)或通过现金利息支付的应计未付利息的每个到期日或之前，向支付代理人存入一笔足够支付本金 (包括基本变动回购价格，如适用)或应计未付利息以现金利息支付的款项，并且(除非 该支付代理人是受托人)公司将立即以书面形式通知受托人任何未能采取行动的情况；已提供 如果押金是在到期日支付的，付款代理人必须在纽约时间上午11点前收到押金。

(B) 如本公司将作为其本身的付款代理人，本公司将在债券本金的每个到期日(包括基本变动的回购价格，如适用的话)以及通过现金利息支付的应计利息和未付利息的到期日或之前，将票据预留、分离和以信托方式持有一笔足以支付该本金(包括基本变动的回购价格)的款项，于票据到期及应付时，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能支付票据本金(包括基本变动回购价格，如适用)或透过现金利息支付应计及未付利息 。

(C) 尽管第4.04节有任何相反规定，公司可在任何时候，为了获得满意和解除本契约，或出于任何其他原因，按照第4.04节的要求，向受托人支付、安排支付或交付公司或本条款项下任何付款代理人以信托形式持有的所有款项或金额，该等款项或金额将由受托人根据本条款所载信托以及在公司或任何付款代理人向受托人付款或交付时持有。本公司或该付款代理人将被免除所有进一步的责任，但仅限于该等款项或金额。一旦发生第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的任何事件，受托人将自动成为付款代理人。

(D) 除适用的欺诈法律另有规定外，存放于受托人、兑换代理人或任何付款代理人或当时由本公司以信托形式持有的任何款项或财产，用以支付本金(包括基本变动回购价格，如适用) ，而本金(包括基本变动回购价格，如适用) 将透过任何票据的现金利息及任何票据转换后应付的代价支付，并在该本金后两年内无人申索(包括基本变动回购价格，如适用)，通过现金利息 支付的利息或转换时到期的对价已到期并应应公司的要求在高级人员证书中向公司支付，或者(如果当时由公司持有)将从该信托中解除，受托人对该资金或财产不再负有 责任；其后，该票据的持有人作为无抵押一般债权人，只向本公司要求付款，而受托人、兑换代理或付款代理就该信托款项所负的一切责任，以及本公司作为受托人就该信托款项及普通股股份所负的所有责任，以及本公司作为该信托款项受托人的所有责任，均随即终止。

第 4.05节。存在。在第11条的规限下，本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其全面有效及使其公司存在。

第 4.06节。细则第144A条信息要求和年度报告。(A)在任何时候，本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条 的约束，只要任何在转换时可发行的票据或普通股在当时构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，公司应迅速 向受托人提供，并将应书面请求，向该等票据或转换后可发行的普通股的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供。根据证券法第144A(D)(4)(Br)条规定须提供的资料，以协助根据第144A条转售该等普通股票据或股份。

(B) 公司应在根据《交易法》第13或15(D)节规定公司必须向委员会提交的任何年度或季度报告(采用表格10-K或表格10-Q或任何后续表格)的副本(不包括任何此类信息、文件或报告或其部分)提交给受托人后15天内，向委员会提交(实施交易法第12b-25条(或任何后续规则)规定的任何宽限期)。受到保密处理 以及与欧盟委员会的任何通信)。公司通过委员会的EDGAR系统(或其任何后续系统)向委员会提交的任何此类文件或报告，应被视为在通过EDGAR系统(或任何后续系统)提交该等文件时，就本第4.06(B)节而言已向受托人提交，不言而喻，受托人将不负责 确定是否已提交此类文件。

(C) 上文第(B)款所述的报告及文件送交受托人仅供参考，受托人收到该等报告及文件并不构成推定通知其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本协议下任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)。

第 4.07节。居留法、延期法和高利贷法。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，其在任何时间不得坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或原谅本公司支付本协议中所设想的票据的全部或任何部分本金或利息，无论制定时、现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行； 及本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将 容忍并允许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第 节4.08。合规证书；关于违约的声明。公司应在公司每个财政年度(从截至2024年12月31日的财政年度开始)结束后120天内向受托人交付一份高级人员证书(I)，说明签署人是否知道在该财政年度内根据契约发生的任何违约，如果知道，指定 每个此类缺省及其性质，以及(Ii)反映自最近根据第4.08节收到的信息的日期以来的所有更改(或证明没有 任何此类更改)的更新的完整性证书(如安全协议中所定义)。

此外，公司应在获知任何违约或违约事件发生后30天内，向受托人提交一份高级职员证书，列明该违约或违约事件的详情、公司的状况以及公司正采取或拟采取的行动；提供如果该违约或违约事件已得到补救，则本公司无需交付该通知。

第 节4.09。进一步的手段和行动。应受托人的要求，本公司将签署和交付该等其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第 4.10节。债务限制。除准许担保债务外，本公司或任何担保人均不得承担额外的担保债务。本公司的任何附属公司(担保人除外)不会招致任何债务或担保 任何债务(I)偿还、再融资、退款、更换、更新或兑换本公司或任何担保人的债务，或(Ii)其所得款项用于为本公司或任何担保人的业务提供资金。

第 4.11节。对重大资产转让的限制。本公司或任何担保人不得将任何重大资产转让、出售、租赁、许可、 出售和回租、转让、分包、转让或以其他方式处置(包括以贷款、垫款、出资或其他投资的方式) 任何重大资产均不得转让、出售、租赁、许可、 出售和回租、转让、分包、转让或以其他方式处置(包括以贷款、垫款、出资或其他投资的方式) 给非担保人的本公司附属公司。

第 4.12节。抵押贷款。(A)在发行日期(或尽管本公司或适用的担保人采取了商业上合理的努力，但可能是合理必要的较后日期)后120天内，本公司或适用的担保人应(I)向抵押品代理人(为担保方的利益)授予该重大不动产的担保权益和抵押，以根据抵押和其他文件，以本公司合理可接受且为实现该担保权益所必需的形式，为担保债务(如担保协议中的定义)提供担保。担保物权和抵押应构成有效和可强制执行的留置权，(Ii)以法律要求的方式和地点交付抵押或与之相关的抵押或文书，以记录或存档，以法律要求的方式和地点建立、完善和保护留置权，以抵押代理人(为担保当事人的利益)为受益人，根据抵押授予抵押并全额支付所有税款，与该等记录或存档有关而须支付的费用及其他费用及 (Iii)就适用司法管辖区通常所涵盖的与该等按揭有关的事宜，向本公司或有关适用担保人提交律师意见。

(B) 本公司和担保人应将抵押品代理人列为财产和意外伤害保单的共同损失收款人，对位于美国的有形个人财产和构成抵押品的资产，将其列为附加受保人，并将本公司或担保人作为主要受保人的所有一般责任保单列为附加受保人。

文章 5

公司和受托人的持有人和报告清单

第 5.01节。持有者名单。本公司承诺并同意，自2024年2月1日起，公司将每半年向受托人提交或安排向受托人提交不超过15天的文件， 自2024年2月1日起每年2月1日和8月1日之后，以及受托人可能提出书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后30天内(或受托人可能合理要求的较短时间，以使受托人能够及时提供本协议项下规定的任何通知)，一份以受托人 合理要求的形式列出持有人的姓名和地址的名单，该名单的日期不得迟于提供该等资料前15天(或受托人为提供任何该等通知而合理要求的其他日期)，但只要受托人担任票据登记处处长，则无须提供该等 名单。

第 5.02节。名单的保存和披露。受托人应以合理可行的最新形式保存第5.01节规定的或受托人以票据登记人身份保存的最新名单中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人收到提供的新名单后，可销毁第5.01节规定的任何名单。

文章 6

违约和补救措施

第 6.01节。违约事件。下列事件中的每一项均应为与附注有关的“违约事件”：

(A) 任何票据在到期及应付时未能支付任何利息，而该项拖欠持续30天；

(B)在到期日、任何需要回购时、在宣布加速或其他情况下，任何票据到期和应付时的本金违约；

(C) 在强制转换或行使持有人的转换权时，公司未能履行根据本契约转换票据的义务，且这种情况持续了五(5)个工作日；

(D) 公司未能根据15.02(C)节发布《公司根本变更通知》、根据第14.03(B)节发布重大变更通知或根据第14.01(B)(Ii)节或第14.01(B)(Iii)节发布特定企业活动通知， 在每种情况下均应到期，且该故障持续三(3)个工作日；

(E)公司未履行第11条规定的义务或担保人未履行第13条规定的义务；

(F) 公司在收到受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人发出的书面通知后60天内，未能遵守票据或本契约所载的任何其他协议；

(G) 本公司、担保人或本公司的任何重要附属公司对任何按揭、协议或其他文书的违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等担保人及/或重要附属公司所借入的款项合计超过$40,000,000(或其外币等值)，而该等按揭、协议或其他文书可能有任何未清偿的债务，或借此提供担保或证明的债务，则本公司及/或任何该等担保人及/或重要附属公司， 无论这种债务现在存在还是以后将产生，(I)导致这种债务在规定的到期日之前被宣布为到期或应支付，或(Ii)构成未能在到期时支付任何此类债务的本金，且在规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下，在需要回购时，这种加速不得在任何适用的 宽限期结束后，在受托人书面通知本公司或本公司及受托人根据本契约持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人后30天内，已被撤销或废止，或该等欠款或欠款仍未得到补救或豁免，或该等债务 未获偿付或清偿(视情况而定)；

(H)本公司、担保人或任何重要附属公司应启动自愿案件或其他程序，寻求对本公司或任何该等担保人和/或重要附属公司或其根据现在或今后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命公司的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的人员或任何该等担保人或重要附属公司或其财产的任何主要部分；或应同意 任何此类救济，或同意在非自愿案件或针对其展开的其他程序中由任何此类官员任命或接管 ，或应为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时一般不偿还债务；

(I) 具有司法管辖权的法院对本公司、担保人或任何重要附属公司作出命令或颁令，就本公司或该担保人或重要附属公司或其任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的本公司官员或该担保人或重要附属公司或其财产的任何主要部分，而该命令或法令须连续60天不被撤销和搁置；或

(J) 任何抵押品文件，在依据本合同交付后，应因任何原因未能或停止制作，或应由公司或任何担保人主张不制作有效且完善的抵押品文件，并且，除本条款或其条款明确允许的范围外，对声称由此涵盖的任何抵押品的持有人享有以抵押品代理人为受益人的优先留置权，但(A)因受托人或抵押品代理人或其任何代理人或受托保管人未能维持对抵押品的占有而造成的除外。或(B)对于由不动产组成的抵押品，只要(1)该等损失由担保代理人受益的所有权保险单承保，或(2)在第(A)款和第(B)款中的每一项情况下，由于本公司或任何担保人的非过错而产生的缺陷，只要(1)在获知后以合理的努力予以纠正，以及(2)不会对抵押品持有人的担保利益造成重大不利影响。

第 6.02节。加速、撤销和废止. If one or more Events of Default shall have occurred and be continuing (whatever the reason for such Event of Default and whether it shall be voluntary or involuntary or be effected by operation of law or pursuant to any judgment, decree or order of any court or any order, rule or regulation of any administrative or governmental body), then, and in each and every such case (other than an Event of Default specified in Section 6.01(h) or Section 6.01(i) with respect to the Company), unless the principal of all of the Notes shall have already become due and payable, either the Trustee or the Holders of at least 25% in aggregate principal amount of the Notes then outstanding determined in accordance with Section 8.04, by notice in writing to the Company (and to the Trustee if given by Holders), may declare 100% of the principal of, and accrued and unpaid interest on, all the Notes to be due and payable immediately, and upon any such declaration the same shall become and shall automatically be immediately due and payable, anything contained in this Indenture or in the Notes to the contrary notwithstanding. If an Event of Default specified in Section 6.01(h) or Section 6.01(i) with respect to the Company occurs and is continuing, 100% of the principal of, and accrued and unpaid interest, if any, on, all Notes shall become and shall automatically be immediately due and payable without any declaration or other act on the part of the Trustee or any Holder.

The immediately preceding paragraph, however, is subject to the conditions that if, at any time after the principal of the Notes shall have been so declared due and payable, and before any judgment or decree for the payment of the monies due shall have been obtained or entered as hereinafter provided, and if (1) rescission would not conflict with any judgment or decree of a court of competent jurisdiction and (2) any and all existing Events of Default under this Indenture, other than the nonpayment of the principal of and accrued and unpaid interest, if any, on Notes that shall have become due solely by such acceleration, shall have been cured or waived pursuant to Section 6.09, then and in every such case (except as provided in the immediately succeeding sentence) the Holders of a majority in aggregate principal amount of the Notes then outstanding, by written notice to the Company and to the Trustee, may waive all Defaults or Events of Default with respect to the Notes and rescind and annul such declaration and its consequences and such Default shall cease to exist, and any Event of Default arising therefrom shall be deemed to have been cured for every purpose of this Indenture; but no such waiver or rescission and annulment shall extend to or shall affect any subsequent Default or Event of Default, or shall impair any right consequent thereon. Notwithstanding anything to the contrary herein, no such waiver or rescission and annulment shall extend to or shall affect any Default or Event of Default resulting from (i) the nonpayment of the principal (including the Fundamental Change Repurchase Price, if applicable) of, or accrued and unpaid interest on, any Notes, (ii) a failure to repurchase any Notes when required or (iii) a failure to pay or deliver, as the case may be, the consideration due upon conversion of the Notes.

第 6.03节。额外利息. Notwithstanding anything in this Indenture or in the Notes to the contrary, to the extent the Company elects, the sole remedy for an Event of Default relating to the Company’s failure to comply with its obligations as set forth in Section 4.06(b) shall, for the first 360 calendar days after the occurrence of such an Event of Default, consist exclusively of the right to receive Additional Interest on the Notes at a rate equal to (i) 0.25% per annum of the principal amount of the Notes outstanding for each day during the first 180 calendar days of the 360-day period after the occurrence of such an Event of Default during which such Event of Default is continuing (or, if earlier, the date on which such Event of Default is cured or waived as provided for in this Indenture) and (ii) 0.50% per annum of the principal amount of the Notes outstanding for each day from, and including, the 181st calendar day to, and including, the 360th calendar day after the occurrence of such an Event of Default during which such Event of Default is continuing (or, if earlier, the date on which such Event of Default is cured or waived as provided for in this Indenture). If the Company so elects, such Additional Interest shall be payable in the same manner and on the same dates as the stated interest payable on the Notes. On the 361st day after such Event of Default (if the Event of Default relating to the Company’s failure to comply with its obligations as set forth in Section 4.06(b) is not cured or waived prior to such 361st day), the Notes shall be subject to acceleration as provided in Section 6.02. The provisions of this paragraph will not affect the rights of Holders in the event of the occurrence of any Event of Default other than the Company’s failure to comply with its obligations as set forth in ‎‎Section 4.06(b). In the event the Company does not elect to pay Additional Interest following an Event of Default in accordance with this Section 6.03 or the Company elected to make such payment but does not pay the Additional Interest when due, the Notes shall be immediately subject to acceleration as provided in Section 6.02.

为了 选择支付额外利息作为前一段所述任何违约事件发生后的前360天内的唯一补救措施，公司必须在该360天期限开始前，通过高级官员 证书将该选择通知所有票据持有人、受托人和付款代理人。如未能及时发出该等通知，则该等票据应 立即按第6.02节的规定加速发行。

第 6.04节。因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼。如果第6.01条第（a）或（b）款中所述的违约事件 已经发生并持续存在，（包括在票据债务加速后未能支付所欠款项时），本公司 应在受托人要求下，为票据持有人、受托人和抵押代理人的利益， 票据到期应付的全部本金和利息（如有），以及任何逾期本金和利息的利息（如有）， 按票据当时承担的PIK利率计算，除此之外， 足以支付根据第7.06节应支付给受托人的任何款项的进一步金额。如果公司未能在收到要求后立即支付该等款项， 受托人可以其自己的名义并作为明示信托的受托人提起司法诉讼，以收取 到期未付的款项，可提起该等诉讼以获得判决或最终判决，并可对本公司或任何其他债务人强制执行该等判决或最终判决 并从本公司 或票据的任何其他债务人的财产（无论其位于何处）中按法律规定的方式收取被判定或裁定应付的款项。

In the event there shall be pending proceedings for the bankruptcy or for the reorganization of the Company or any other obligor on the Notes under Title 11 of the United States Code, or any other applicable law, or in case a receiver, assignee or trustee in bankruptcy or reorganization, liquidator, sequestrator or similar official shall have been appointed for or taken possession of the Company or such other obligor, the property of the Company or such other obligor, or in the event of any other judicial proceedings relative to the Company or such other obligor upon the Notes, or to the creditors or property of the Company or such other obligor, the Trustee, irrespective of whether the principal of the Notes shall then be due and payable as therein expressed or by declaration or otherwise and irrespective of whether the Trustee shall have made any demand pursuant to the provisions of this Section 6.04, shall be entitled and empowered, by intervention in such proceedings or otherwise, to file and prove a claim or claims for the whole amount of principal and accrued and unpaid interest, if any, in respect of the Notes, and, in case of any judicial proceedings, to file such proofs of claim and other papers or documents and to take such other actions as it may deem necessary or advisable in order to have the claims of the Trustee (including any claim for the reasonable compensation, expenses, disbursements and advances of the Trustee and the Collateral Agent, their agents and counsel) and of the Holders allowed in such judicial proceedings relative to the Company or any other obligor on the Notes, its or their creditors, or its or their property, and to collect and receive any monies or other property payable or deliverable on any such claims, and to distribute the same after the deduction of any amounts due to the Trustee and the Collateral Agent under Section 7.06; and any receiver, assignee or trustee in bankruptcy or reorganization, liquidator, custodian or similar official is hereby authorized by each of the Holders to make such payments to the Trustee, as administrative expenses, and, in the event that the Trustee shall consent to the making of such payments directly to the Holders, to pay to the Trustee and the Collateral Agent any amount due it for reasonable compensation, expenses, advances and disbursements, including agents and counsel fees, and including any other amounts due to the Trustee and the Collateral Agent under Section 7.06, incurred by it up to the date of such distribution. To the extent that such payment of reasonable compensation, expenses, advances and disbursements out of the estate in any such proceedings shall be denied for any reason, payment of the same shall be secured by a lien on, and shall be paid out of, any and all distributions, dividends, monies, securities and other property that the Holders of the Notes may be entitled to receive in such proceedings, whether in liquidation or under any plan of reorganization or arrangement or otherwise.

本协议所包含的任何内容均不得被视为授权受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采纳任何影响该持有人或任何持有人权利的重组、安排、调整或和解计划，或授权受托人就任何持有人在任何此类程序中的主张进行表决。

本契约或任何票据项下的所有 诉讼权和主张索赔权可由受托人强制执行，而无需 占有任何票据，或在任何审判或其他相关诉讼中出示任何票据，受托人提起的任何此类诉讼或诉讼 应以其作为明确信托受托人的名义提起，任何判决的恢复应，在 规定支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款后， 将用于票据持有人的应纳税利益。

在受托人提起的任何诉讼中(以及在涉及解释本契约任何条款的任何诉讼中，受托人应是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，并且没有必要让任何票据持有人成为任何此类诉讼的当事人。

在 情况下，受托人应已着手执行本契约项下的任何权利，且由于依照第6.09节的任何弃权或根据第6.02节的任何撤销和废止，或由于任何其他原因，该等诉讼程序应已终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每种情况下，公司、持有人、受托人和抵押品代理人应分别恢复其在本契约项下的若干地位和权利，以及公司、持有人、受托人和抵押品代理人应继续进行，就像没有提起此类诉讼一样。

第 6.05节。受托人所收取款项的运用。受托人根据本条第六条就票据收取的任何款项或财产，应在受托人为分发该等款项或财产而确定的日期按下列顺序使用：出示若干张票据，并在付款(如仅部分支付)和退回(如已全额支付)上加盖印章：

首先， 支付受托人和抵押品代理人以其所有身份，包括其代理人和律师，根据第7.06节应支付的所有款项；

第二， 如未偿还票据的本金并未到期及未付，则按该等利息及转换后到期应付的现金(视属何情况而定)的到期日期的先后次序，支付该等违约票据的利息及任何到期的现金，并按该等逾期付款的利息(以受托人已收取的利息为限)，按当时该票据所承担的利率，按比例向有权获得该等款项的人士支付该等款项；

第三， 如果未偿还票据的本金已通过声明或其他方式到期，并未支付全部金额(如适用，包括支付基本变动回购价格和转换后到期的任何现金)，则 本金和利息票据(如有)的欠款和未付款项，以及逾期本金和利息的利息，如果受托人已按票据当时承担的利率收取该利息分期付款，而在 情况下，该等款项应不足以全数支付因该等票据而到期及未付的全部款项，然后支付该等 本金(如适用，包括基本变动购回价格及转换后到期的任何现金)及利息，而不优先于本金，或利息优先于本金，或利息高于本金，或利息高于任何其他分期付款，或任何票据高于任何其他票据，按比例计算该等本金(包括基本变动回购价格及转换后到期的任何现金)与应累算及未付利息的总和；和

第四，向本公司支付剩余款项(如有)。

第 6.06节。由持有人进行的法律程序。除强制执行在到期时收取本金付款(如适用，包括基本回购价格变动)或利息的权利，或收取转换后到期对价的付款或交付的权利外，任何票据持有人均无权凭借或利用本契约或票据的任何条文，就本契约或本契约下或有关本契约提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似官员，或根据本契约进行任何其他补救，除非：

(A) 上述持有人应事先按照本协议的规定，就失责事件及其持续向受托人发出书面通知 ；

(B)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求其根据本条例以受托人的名义提起诉讼、诉讼或法律程序；

(C) 该等持有人须已就因此而招致或因此而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令受托人合理满意的保证或弥偿；

(D) 受托人在收到该通知、请求及提出该等保证或弥偿后60天内，可忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E) 受托人认为与该书面请求不一致的指示，不应由当时未偿还票据本金总额的多数持有人根据第6.09节在60天内向受托人发出指示， 这是一项理解和意图，并由每一张票据的承担者和持有人与每一名其他承担者和持有人 和受托人明确约定，任何一名或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何规定 而以任何方式享有任何权利，(B)不得干扰或损害任何其他持有人的权利(有一项理解，受托人不应具有确定任何该等指示是否对任何其他持有人有不当损害的肯定责任)，或取得或寻求 取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有持有人的平等、可评税及共同利益(除非本契约另有规定者除外)。为保护和执行本条款第6.06条，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管 本契约的任何其他规定和任何票据的任何规定，任何持有人有权收到(X)本金(包括基本变动回购价格，如果适用)、(Y)应计和未付利息、 在票据或本契约明示或规定的相应到期日或之后转换票据时到期的对价，或就强制执行任何该等付款或交付提起诉讼的权利。在该等日期或之后，未经该持有人同意，不得损害或影响对本公司不利的权利。

第 节6.07。由受托人进行的法律程序如果发生违约事件，受托人可酌情通过适当的司法程序保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，还是通过破产诉讼或其他方式，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第 节6.08。累积的和持续的补救措施。除第2.06节最后一段规定外，在法律允许的范围内，本条第六条赋予受托人或票据持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约中包含的契诺和协议。而任何票据的受托人或任何持有人在行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力方面的延迟或遗漏，并不损害 任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；此外，在符合第6.06节规定的情况下，本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施均可由受托人或持有人不时行使，并可在认为合宜的情况下行使。

第 6.09节。法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免。在受托人有权从相关持有人那里获得本文所述的担保或赔偿的情况下，持有按照第8.04节确定的未偿还时间的票据本金总额的多数的持有人有权指示 就受托人或抵押品代理人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人或抵押品代理人对票据所赋予的任何信托或权力(无论根据适用法律、票据文件的任何条款或其他规定)；提供, 然而，，(A)该指示不得与任何法律规则或附注文件相冲突，以及(B)受托人和抵押品代理人均可采取受托人或抵押品代理人(视情况而定)认为适当的任何其他与该指示不相抵触的其他行动。受托人和抵押品代理人均可拒绝遵循受托人或抵押品代理人(视情况而定)认为会不适当损害任何其他持有人的权利的任何指示，或会使受托人或抵押品代理人(视情况而定)承担个人责任的任何指示(不言而喻，受托人和抵押品代理人不负有确定任何此类指示是否不适当损害任何其他持有人的肯定责任)。在根据第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人可代表所有票据持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果 ，但以下情况除外：(I)与未支付应计和未付利息(如有)有关的任何持续违约，或票据到期时尚未按照第6.01节的规定治愈的本金(包括任何基本变动回购价格)，(Ii) 本公司未能支付或交付，视情况而定，于转换票据时到期的对价或(Iii)有关本章程或条文的违约 ，而根据本章程第10条，未经受影响票据的每名持有人同意，不得修改或修订该契约或条文。在任何该等豁免后，本公司、受托人、抵押品代理人及票据持有人应恢复其先前的地位及在本协议下的权利；但该等豁免不得延伸至任何随后或其他违约或违约事件，亦不得损害因此而产生的任何权利。当本条款第6.09节允许的任何违约或违约事件被放弃时，该违约或违约事件应被视为已被治愈，且本契约不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

第 节6.10。关于违约的通知。受托人须在知悉责任人员实际知悉的失责行为发生及持续后90天内，向所有持有人递交所有该等失责行为的通知，但如该等失责行为在发出该通知前已予补救或豁免，则属例外；提供除非未能支付任何票据的本金 (包括基本变动回购价格，如适用)，或任何票据的应计及未付利息，或未能支付或交付转换后到期的对价，否则受托人应受到保护，如果且 其真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益。

第 6.11节。承诺支付讼费。本契约各方同意，任何票据的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何诉讼中强制执行本契约项下的任何权利或补救，或在任何针对受托人和抵押品代理人的诉讼中，要求任何一方诉讼当事人提交支付诉讼费用的承诺，并可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支。对该诉讼中的任何一方当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意给予应有的考虑；提供第6.11节的规定(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于根据第8.04节确定的未偿还票据本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为强制支付任何票据(包括但不限于，在票据明示或规定的到期日或之后，或根据第14条的规定强制执行任何票据的权利的任何诉讼，票据的基本变动购回价格(br}按本契约规定回购)。

文章 7

关于 受托人和抵押代理人

第 节7.01。受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前，在受托人的责任人员已书面通知或实际知悉违约事件之前，以及在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免后， 承诺履行本契约中明确规定的职责。如果受托人的负责人已书面通知或实际知道违约事件已发生并仍在继续，受托人应 行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧；提供如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使 本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向 受托人提供(如有要求，则提供)令其满意的赔偿或担保，以应付因遵守该等要求或指示而可能招致的任何损失、责任或开支。

本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对其严重疏忽的行为、其严重疏忽的不作为或其故意的不当行为的责任，除非：

(A) 在违约事件发生之前，以及在所有可能发生的违约事件得到补救或放弃之后：

(I) 受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约对受托人不利；和

(Ii) 在受托人没有恶意或故意行为不当的情况下，受托人可就 陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的、符合本契约要求的任何证书或意见；但是，如果任何此类证书或意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B) 受托人不对受托人的一名或多名负责人员真诚地作出的任何判断错误承担责任，除非 须证明受托人在查明有关事实时存在严重疏忽；

(C) 受托人不对其按照第8.04节关于就受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点的指示，真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D) 无论本契约中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关的每项规定，或为受托人提供保护的每项规定，均应受本节的规定所规限；

(E) 受托人不对本公司或任何付款代理人作出的任何付款(关于款额、收取权利或任何其他与付款有关的事项的正确性)或通知，或任何联席票据注册处就票据 所保存的任何纪录承担任何责任；

(F) 如果任何一方没有交付与事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实需要向受托人发送通知，则受托人可最终依靠其未收到该通知作为采取行动的理由，就好像没有发生该事件一样， 除非受托人的一名负责人员实际知道该事件；

(G) 在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应存入一个不计息的信托账户，在任何情况下，受托人对投资的选择或由此产生的投资损失，或因任何此类投资在到期日前清算或在到期日前进行投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失，均不承担任何责任。在公司没有书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资。

(H) 如果受托人同时担任本契约项下的抵押品代理人、托管人、票据登记处处长、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或转让代理人，则根据本契约给予受托人的权利、利益、豁免权、弥偿及保障亦应给予上述抵押品代理人、托管人、票据登记处处长、付款代理人、兑换代理人、投标征求代理人或转让代理人；及

(I) 在任何情况下，受托人均不以个人身份对票据所证明的义务负责。

本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任。

第 7.02节。依赖文件、意见等除第7.01节另有规定外：

(A) 受托人根据其真诚地相信是真实的，并由适当的一方或多方签署或提交的任何决议、证书、声明、文书、意见、 报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、优惠券或其他纸张或文件(不论其正本或传真形式)行事，并应受到充分保护；

(B) 本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均须有高级船员证明书作为充分证明(除非本文件就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本，向受托人证明。

(C) 受托人可咨询其选定的大律师，并要求大律师提供意见，而该大律师的任何书面或口头意见或大律师的意见，对于受托人根据本协议真诚并按照大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动，应是全面及全面的授权及保障。在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要 高级船员证书或律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该官员的证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动承担责任；

(D) 受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查讯或调查，如受托人决定进行进一步的查讯或调查，则有权审查公司的簿册、纪录及处所。 由公司承担费用的个人或代理人或律师，不因此类调查或调查而承担任何责任；

(E) 受托人可以直接或通过代理人、托管人、代名人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对任何代理人、托管人、代名人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(F) 此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(G) 受托人不需要就履行其在本合同项下的权力和职责提供任何担保或担保；

(H) 受托人可要求公司交付一份证书，列出个人姓名和/或高级管理人员的头衔，并授权 根据本契约在此时采取特定行动；

(I) 受托人不得被视为已收到任何失责或失责事件的通知(但在支付任何票据的预定本金、保费(如有的话)或利息方面的失责或失责事件则除外)，除非受托人的负责人员对有关失责或失责事件有实际的 知情，或除非受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属该失责或失责事件的书面通知(并述明失责或失责事件的发生)，而该通知提及该等票据及本契约。

(J) 受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任，而该等行动是受托人合理地相信 获授权或在其权利或权力范围内采取的；

(K) 受托人不对其真诚地按照票据持有人本金不少于多数的指示而采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任，该指示涉及为受托人可获得的任何补救或行使本契约所赋予的任何权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点；

(L) 受托人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司概不负责亦无责任 监察本公司或彼等任何董事、成员、高级职员、代理人、联属公司或雇员的表现或行为，亦毋须就该等人士的失职或不履行行为负任何责任。受托人对从公司获得的信息中的任何不准确或记录中可能导致的任何不准确或遗漏，或受托人因任何不准确或不完整而未能履行本协议规定的职责，不承担责任。

(M) 在任何情况下，受托人对任何类型的任何后果性、惩罚性、特殊或间接的损失或损害(包括但不限于利润损失)概不负责，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且无论采取何种诉讼方式。受托人不应被指控知悉与票据有关的任何违约或违约事件，除非 (1)负责人员应实际知道该违约或违约事件，或(2)公司或公司信托办事处的任何票据持有人已向受托人发出关于该违约或违约事件的书面通知，且该通知提及该等票据及/或本契约；及

(N) 受托人或任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任或责任。

第 节7.03。对演奏会等不负责。本文件及附注所载摘要(受托人的认证证书 除外)应视为本公司的声明，而受托人不对 声明的正确性负责。受托人不会就本契约或票据的有效性、充分性或可执行性作出任何陈述。受托人不会对本公司使用或运用任何票据或受托人根据本契约条文认证及交付的任何票据所得款项，或根据本契约任何条文向本公司或在本公司指示下支付的任何款项负责。受托人对债券发行过程中准备或分发的披露材料中的任何信息、陈述或叙述不承担任何责任或责任。

第 节7.04。受托人、抵押品代理人、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或票据登记人可拥有票据。受托人、抵押品代理、任何付款代理、任何兑换代理、投标代理(如果不是本公司或其任何附属公司)或票据注册人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质押人，其权利与 若不是受托人、抵押品代理、付款代理、兑换代理、投标代理或票据注册人时所享有的权利相同。

第 节7.05。以信托形式持有的普通股的款项和股份。受托人 收到的所有款项和普通股股份应以信托形式持有，直至按本协议规定的用途使用或运用为止。受托人以信托形式持有的普通股的资金和股份不需要与其他基金或财产分开，除非法律规定的范围 。受托人在本协议项下收取的任何款项或普通股的利息概不承担责任，但本公司及受托人可能不时议定的情况除外。

第 7.06节。受托人和抵押品代理人的薪酬和费用。本公司约定并同意根据本契约或任何其他票据文件不时向受托人和抵押品代理人支付任何身份，受托人和抵押品代理人应获得受托人或抵押品代理人(视情况而定)与公司共同以书面约定的任何身份提供的所有服务的补偿(该补偿不受关于明示信托受托人补偿的任何法律条款的限制)。公司将应受托人和抵押品代理各自的 请求，按照本契约的任何条款，根据受托人或抵押品代理的任何身份，向受托人或抵押品代理支付或偿还其合理产生或作出的所有合理支出、支出和垫款(如适用)(包括合理补偿、其代理人和律师以及所有不定期受雇人员的支出和垫付)，但因其重大疏忽或故意不当行为而导致的任何费用、支出或垫款除外，该等支出、垫付或垫款是由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决 确定的。本公司还承诺赔偿受托人和抵押品代理人各自在本契约项下的任何身份、任何其他票据文件和与本合同相关的任何其他文件或交易 及其高级管理人员、董事、律师、雇员和代理人以及任何认证代理人，并使他们免受任何 损失、索赔(无论是由公司、持有人或任何人声称的)、损害、责任或费用(包括律师费) 的损害、责任或费用(包括律师费) 受托人、抵押品代理人、其各自的高级职员、董事、律师、 董事、代理人、代理人或雇员，或该代理人或认证代理人，视情况而定，由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决而定，并因接受或管理本契约或任何其他附注文件或以本合同项下任何其他身份而产生或与之相关，包括针对场所责任索赔或执行本第7.06节的任何索赔为自己辩护的费用和开支。本条款第7.06节规定，公司有义务赔偿受托人和抵押品代理人，并就费用、支出和垫款向受托人和抵押品代理人支付或偿还费用、支出和垫款，该义务应以优先留置权作为担保，受托人持有或收取的所有款项或财产均应在此享有优先留置权，但在符合第6.05节规定的情况下，为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，为免生疑问，该留置权不得以与公司对其他债权人的义务相冲突的方式延长。受托人和抵押品代理人根据本条款7.06收到任何到期款项的权利不应从属于公司的任何其他负债或债务。公司在本节7.06项下的义务在本契约和其他票据文件得到清偿和解除以及受托人提前辞职或解职后继续有效。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。 本条款第7.06节规定的赔偿范围应扩大到受托人和担保代理人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人或抵押品代理人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人和抵押品代理人及其各自的代理人和任何认证代理人在第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿应构成任何破产、资不抵债或类似法律下的行政费用。

第 节7.07。作为证据的高级船员证书和大律师意见。除第7.01节另有规定外，在本契约条款的执行过程中，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确立一件事。 在受托人没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，受托人可被视为通过向受托人递交的高级人员证书和大律师的意见以及该高级人员的证书和大律师的意见而被视为最终证明和确立。在受托人没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，应向受托人发出充分的授权书，要求受托人根据本契约的规定采取或不采取的任何行动。

第 节7.08。受托人的资格。在任何时候都应设立受托人，受托人必须符合信托契约法(就此目的而言，信托契约法适用于此目的)的资格，并拥有至少50,000,000美元的合计资本和盈余。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在 任何时候不再符合本节规定的资格，则应按本条规定的方式立即辞职，并具有以下规定的效力。

第 节7.09。受托人辞职或免职。(A)受托人可随时向本公司发出有关辞职的书面通知，并将有关辞职通知送交持有人。收到辞职通知后，本公司应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，并经董事会命令签署，其中一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如果没有继任受托人被如此任命，并且在向持有人发出辞职通知后45天内 已接受任命，辞职受托人可以在向公司和持有人发出十个工作日的通知后，向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由公司承担，或者任何持有票据至少六个月(或自本契约日期以来)的持有人可以在符合第6.11节的规定的情况下，代表其本人及所有处境相似的其他人，向任何该等法院申请委任一名继任受托人。法院可在发出其认为适当和订明的通知后，委任一名继任受托人。

(B) 在任何时候均应发生下列情况：

(I) 受托人应根据第7.08节的规定不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职。

(Ii) 受托人无能力行事，或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。

然后， 在任何一种情况下，公司均可通过董事会决议罢免受托人并任命继任受托人，由董事会命令签署的书面文件一式两份 ，其中一份应送交如此删除的受托人，另一份送交继任受托人，或在符合第6.11节规定的情况下，任何持有票据至少六个月(或自本契约之日起)的持有人可代表其本人及所有其他处境类似的人请愿书 任何具有司法管辖权的法院，费用由本公司承担。 该法院可在其认为适当和规定的通知(如有)发出后，立即罢免受托人并任命继任受托人。

(C) 根据第7.09(A)节规定的条款和条件，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可随时罢免受托人并提名一名继任受托人，该继任受托人应被视为已获委任为继任受托人，除非 在通知本公司后十天内本公司对此表示反对，在此情况下，如此被免任的受托人或任何 持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(D) 根据第7.09节的任何规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，应在继任受托人接受第7.10节规定的任命时生效。

第 节7.10。由继任受托人接受。第7.09节规定指定的任何继任受托人应签立、确认 并向本公司及其前任受托人交付一份接受该任命的文书，继任受托人的辞职或罢免随即生效，该继任受托人将在没有任何进一步行为、行为或转易的情况下，获得其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与最初被指定为本协议受托人的相同；但是，在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应在按照第7.06节的规定支付当时到期的任何款项后，签立并交付一份文书，将停止行事的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，公司应签署任何及所有书面文件，以更全面及明确地归属及确认该等继任受托人的所有权利及权力。 然而，任何停止行事的受托人应保留优先留置权，在此使票据从属于该受托人持有或收取的所有资金或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，以确保根据第7.06节的规定应支付的任何金额。

任何继任受托人均不得接受第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人 应符合第7.08节的规定。

在本条款第7.10节规定的继任受托人接受任命后，本公司和继任受托人均应在 书面指示下，并由本公司承担费用，向持有人交付或安排将该受托人继任通知 交付给持有人。如果公司未能在接受继任受托人的任命后10天内送达该通知，则继任受托人应安排交付该通知，费用由公司承担。

第 节7.11。借合并等方式继承受托人可能合并或转换或合并的任何公司或其他实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或其他实体，或继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的任何公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何各方的任何进一步行动；提供如果任何公司或其他实体 继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第7.08节的规定。

在该受托人继任本契约所设信托时，任何票据应已认证但未交付，受托人的任何该等继承人可采用任何前任受托人或该前任受托人所委任的认证代理人的认证证书，并交付经认证的该等票据；如当时任何 票据的任何 尚未认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人所委任的认证代理人 均可以本契约下任何前任受托人的名义或以该继任受托人的名义认证该等票据；在所有这种情况下，该等证书应具有在附注或本契约中的全部效力，但受托人的证书应具有该证书的效力；提供, 然而，，采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于通过合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第 节7.12。受托人要求公司发出指示的申请书。受托人向 公司发出书面指示的任何申请（受托人建议采取或不采取的影响票据持有人在本契约项下权利的任何行动除外）可根据受托人的选择，以书面形式列出受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及日期和/或或在此之后，应采取此类行动或此类不作为应 生效。受托人在该申请书指定的日期或之后根据该申请书中的建议 采取的任何行动或遗漏，不对本公司承担任何责任（该日期应不少于公司已被视为已根据第17.03节发出通知后的三个营业日 ，除非任何此类官员已书面同意任何更早的日期），除非在采取任何此类行动之前，（如有遗漏，则为生效日期），受托人 应已收到书面指示，按照本契约，以回应这种申请，规定的行动是 取用或省略。

第 7.13节。 抵押品代理；抵押品文件.

（a） 美国银行信托公司，国家协会，特此被指定和任命为本契约和 其他抵押文件项下的抵押代理人，美国银行信托公司，国家协会，特此接受该指定和任命。

(b) By their acceptance of the Notes, the Holders hereby authorize and direct the Trustee and Collateral Agent, as the case may be, to execute and deliver any Collateral Documents in which the Trustee or the Collateral Agent, as applicable, is named as a party, including any Collateral Documents executed after the date of this Indenture. It is hereby expressly acknowledged and agreed that, in doing so, the Trustee and the Collateral Agent are (a) expressly authorized to make the representations attributed to the Holders in any such agreements and (b) not responsible for the terms or contents of such agreements, or for the validity or enforceability thereof, or the sufficiency thereof for any purpose; provided that nothing in this sentence shall be construed to relieve the Trustee or the Collateral Agent from liability for its own grossly negligent action, its own grossly negligent failure to act or its own willful misconduct. Whether or not so expressly stated therein, in entering into, or taking (or forbearing from) any action under, any Collateral Documents, the Trustee and the Collateral Agent each shall have all of the rights, immunities, indemnities and other protections granted to it under this Indenture (in addition to those that may be granted to it under the terms of such other agreement or agreements). The Collateral Agent shall have all rights, privileges and immunities as are granted to the Trustee under this Indenture.

第 7.14节。 抵押品代理的更换. The Collateral Agent may resign, be removed and be replaced in accordance with Section 7.09 as though references to the Trustee therein were references to the Collateral Agent. Any successor collateral agent appointed as provided in this section shall execute, acknowledge and deliver to the Company and to its predecessor collateral agent an instrument accepting such appointment hereunder, and thereupon the resignation or removal of the predecessor collateral agent shall become effective and such successor collateral agent, without any further act, deed or conveyance, shall become vested with all the rights, powers, duties and obligations of its predecessor hereunder, with like effect as if originally named as Collateral Agent herein; but, nevertheless, on the written request of the Company or of the successor collateral agent, the collateral agent ceasing to act shall, at the expense of the Company and subject to payment of any amounts then due pursuant to the provisions of Section 7.06, execute and deliver an instrument transferring to such successor collateral agent all the rights and powers of the trustee so ceasing to act. Upon request of any such collateral agent, the Company shall execute any and all instruments in writing for more fully and certainly vesting in and confirming to such successor collateral agent all such rights and powers. Any collateral agent ceasing to act shall, nevertheless, retain a senior lien to which the Notes are hereby made subordinate on all money or property held or collected by such collateral agent as such, except for funds held in trust for the benefit of Holders of particular Notes, to secure any amounts then due it pursuant to the provisions of Section 7.06. No successor collateral agent shall accept appointment unless at the time of such acceptance, such successor collateral agent shall be eligible under the provisions of Section 7.08. Upon acceptance of appointment by a successor collateral agent, each of the Company and the successor collateral agent, at the written direction and at the expense of the Company, shall give or cause to be given notice of the succession of such collateral agent hereunder to the Holders in accordance with Section 17.03. If the Company fails to give such notice within ten days after acceptance of appointment by the successor collateral agent, the successor collateral agent shall cause such notice to be given at the expense of the Company.

第8条关于持有人

第 节8.01。持有人的诉讼。只要本契约规定，持有债券本金总额的指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，持有该指明百分比的持有人已加入债券的事实，可由(A)由持有人本人或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目相若的文书予以证明。或(B)于根据章程第9条规定召开及举行的任何持有人会议上正式 投票赞成的持有人记录，或(C)有关文书或文书与任何有关持有人会议记录的组合。每当本公司或受托人征询票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可定出一个日期，但不须在征集日期前，将该日期定为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了记录日期，记录日期应不超过开始征集此类行动之日 之前15天。

第 8.02节。持有人执行判决的证据。在符合第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定的情况下，如果按照受托人规定的合理规则和规则 或受托人满意的方式提交，则持有人或其代理人或受托代表签署任何票据的证明即属充分。持有钞票须由钞票登记册或钞票登记处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。

第 8.03节。他们被认为是绝对的所有者。本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据登记处处长，可将纸币以其名义登记在纸币登记册上的人当作为，并可视其为： 该票据的绝对拥有者(不论该票据是否逾期，即使本公司或任何票据注册人以外的任何人在票据上有任何所有权注明或其他书写)，以收取该票据本金(包括任何基本变动回购价格)的付款或因该票据的本金(包括任何基本变动回购价格)而支付的款项，以及(受第2.03节的规限)该票据的应计及未付利息， 用于该票据的转换及本契约下的所有其他目的；本公司、受托人或任何付款代理、任何兑换代理或任何票据注册人均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为托管人或其代名人。向当时或在其命令下向任何持有人作出的所有该等付款或交付均属有效，而就如此支付或交付的普通股金额或股份而言，该等付款或交付对支付及解除任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任 有效。即使在违约事件发生后，本契约或票据有任何相反规定，全球票据实益权益的任何拥有人均可直接向本公司强制执行，而无须托管人或任何其他人士的同意、恳求、委托、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定以证明形式将该实益权益交换为票据。

第 8.04节。不考虑公司拥有的票据。在确定票据 所需本金总额的持有人是否同意本契约项下的任何指示、同意、弃权或其他行动时，公司或其任何 子公司拥有的票据应不予考虑，并被视为不属于任何此类确定目的的未偿还票据; 提供 为了确定受托人是否应在依赖任何此类指示、同意、弃权或其他行动时受到保护， 仅应忽略负责官员实际上知道如此拥有的注释。就本第8.04节而言，善意质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人应向 受托人证明质权人有权就此类票据采取行动，且质权人不是公司或其子公司。 如对该权利有争议，受托人根据律师的意见作出的任何决定或犹豫不决，均应充分保护受托人。 经受托人要求，公司应立即向受托人提供一份官员证书， 列出并识别公司所知由上述任何人士拥有或持有或为其账户持有的所有票据（如有）; 并且，根据第7.01节，受托人有权接受该高级职员证书作为 其中，有一句话是：“凡所有相，皆是虚妄”，“一切相，皆是虚妄。

第 节8.05。意见书的撤销；未来持有人的约束。之前的任何时间（但不是在）按照第8.01节 的规定，向受托人证明持有人采取了与本契约 规定的票据本金总额的百分比有关的任何行动后，任何票据持有人，如果证据表明票据持有人已同意采取此类行动，通过向受托人的公司信托办公室提交书面通知，并在 第8.02节规定的持有证明后，撤销与该票据有关的此类行动。除上述情况外，任何票据的持有人 采取的任何此类行动应具有决定性，并对该票据的持有人、该票据的所有未来持有人和所有人以及 为交换或替代该票据而发行的任何票据的所有人或所有人具有约束力，或对票据转让登记具有约束力，不管是否有任何符号 就该等票据或任何为交换或替代该等票据而发行的票据或该等票据的转让登记作出。

第 条9
持有者会议

第 9.01节。会议的目的。可根据 本第9条的规定，为下列任何目的随时召开持有人会议：

（a） 向本公司或受托人或抵押代理人发出任何通知，或向受托人或抵押代理人发出本契约允许的任何指示，或同意豁免本契约项下的任何违约或违约事件（在每种情况下，在本契约允许的情况下）及其后果，或采取持有人根据第6条 任何规定授权采取的任何其他行动;

（b） 根据第 条的规定，罢免受托人或抵押代理人，并提名继任受托人或抵押代理人;

（c） 同意根据第10.02节的规定签署补充本协议的一份或多份契约;或

（d） 根据本契约的任何其他条款或适用法律，采取任何指定票据本金总额持有人或其代表授权采取的任何其他行动。

第 9.02节。受托人召开会议。受托人可在任何时候召开持有人会议，以采取第 9.01节规定的任何行动，会议将在受托人确定的时间和地点举行。应向该票据的持有人发送每次持有人会议的通知，通知中应载明 该会议的时间和地点，以及在该会议上拟采取的行动的一般条款，以及 根据第8.01节确定的任何记录日期。该等通知亦须送交本公司。 此类通知应在会议确定日期前不少于20天但不超过90天送达。

如果当时所有未偿还票据的持有人亲自或委派代表出席会议，或如果当时所有未偿还票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，以及如果公司和受托人由正式授权代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何 持有人会议应在不发出通知的情况下有效。

第 9.03节。公司或持有人召开会议。如果在任何时候，根据董事会决议，公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人应要求受托人召开 持有人会议，书面请求应合理详细地说明拟在会议上采取的行动，受托人在收到该请求后20日内未送达该会议通知，则本公司或该等持有人可决定 召开会议的时间和地点，并可按照第9.02节的规定发出通知，召开会议以采取第9.01节授权的任何行动。

第 9.04节。投票资格。有权在任何持有人会议上投票的人士应（a）在与该会议有关的记录日期为一张或多张 票据的持有人或（b）在与该会议有关的记录日期为一张或多张 票据的持有人通过书面文书指定为代理人的人士。有权出席 任何持有人会议或在会议上发言的人员仅限于有权在该会议上投票的人员及其律师、受托人 及其律师的任何代表以及公司及其律师的任何代表。

第 9.05节。法规。尽管有本契约的任何其他规定，受托人可 就持有票据和委任代理的证明、 就投票检查员的委任和职责、代理、证书和其他投票权证据的提交和审查， 就任何持有人会议制定其认为可取的合理规定。及与会议的进行有关的其认为适当的其他事宜。

受托人应通过书面文书任命会议临时主席，除非会议由 公司或第9.03节规定的持有人召集，在此情况下，召集会议的公司或持有人（视情况而定）应以类似方式任命临时主席。会议的常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的未偿还票据本金总额的多数持有人投票选出。

根据第8.04节的规定，在任何持有人会议上，每一持有人或代理持有人应有权就其持有或代表的每1.00美元本金的票据投一票; 提供, 然而，，在 任何会议上，不得就任何被质疑为未完成且经会议主席裁定为未完成的票据进行投票或点算。除通过其持有的票据或上述正式 指定其为代表其他持有人投票的代理人的书面文书外， 会议主席无权投票。根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议可由出席会议的票据本金总额的多数持有人随时延期，无论是否构成法定人数，并且会议可在延期后举行，无需另行通知。

第 9.06节。投票。对提交给任何持有人会议的任何决议的投票应通过书面投票进行，并由持有人或其代表（由受委代表）签署 以及持有或 其代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席应任命两名计票员，负责清点 会议上所有赞成或反对任何决议的票数，并就会议上所有投票情况制作经核实的书面报告，一式两份，提交会议秘书存档。 会议秘书应准备一式两份的每次会议记录，并应在该记录中附上检查员对会议上进行的任何 投票的原始报告，以及一名或多名知情人士对会议通知副本的确认。 并表明上述通知已按第9.02节的规定送达。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据 本金总额。会议记录应由会议常任主席和 秘书的签名和验证，其中一份副本应交付给公司，另一份副本应交付给受托人，由受托人保存，后者应随附会议上投票的选票。

任何经签署和核实的 记录应为其中所述事项的最终证据。

第 节9.07。不得因开会而拖延权利。本细则第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因持有人大会的任何召集或本章程明示或默示赋予的任何权利作出该等催缴而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文 授予或保留予受托人或持有人的任何权利或权利。只要票据是全球票据，本条第9条中的任何内容都不应被视为或被解释为限制任何持有人根据托管机构的适用程序采取的行动。

第 条10
补充性义齿

第 10.01节。未经持有人同意的补充假牙。未经任何持有人同意，本公司、担保人、受托人和抵押品代理人(视情况而定)可随时为下列一项或多项目的而不时及随时订立一份或多份补充本协议的契约，或修订或补充任何其他票据文件：

(A) 消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B) 规定继承人公司根据第11条承担(I)本契约和其他票据文件项下的义务，或(Ii)本契约和其他票据文件项下的担保人根据第13条承担义务；

(C) 增加对票据的担保或增加额外资产作为抵押品；

(D) 为持有人的利益在公司的契诺或违约事件中增加或放弃根据本契约授予公司的任何权利或权力；

(E) 作出公司本着善意决定的、不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何变更；

(F) 提高本契约规定的转换率；

(G) 规定继任受托人可根据第7.09节接受委任，或继任抵押品代理人可根据第7.14节接受委任，或便利一名以上受托人管理信托；

(H) 在与任何合并事件相关的情况下，规定在第14.02节的规定下，票据可转换为参考财产，并在第14.07节明确要求的范围内对票据的条款进行相关更改；

(I) 以不对任何持有人的权利造成不利影响的方式遵守保管人的规则；

(J) 根据第2.03节规定或确认发行PIK票据，或取消公司支付PIK利息的能力；

(K) 规定在本契约和其他票据文件允许或要求时，根据本契约和其他票据文件解除担保或抵押品留置权。

(L) 不可撤销地选择交收方式或指定金额，或取消本公司选择交收方式的权利；但条件是，此类交收选择或取消不会影响此前根据第14条就任何票据选择(或被视为选择)的任何交收方式。

应本公司的书面要求，受托人及抵押品代理人现获授权并将与本公司共同签署任何该等补充契据、修订或补充文件，并作出任何可能包含于该等补充契据、修订或补充文件内的任何其他适当协议及规定，但受托人及抵押品代理公司并无责任订立任何该等补充契约、修订或补充文件，但可根据其各自的酌情决定权订立影响受托人或抵押品代理公司本身权利、责任、责任或豁免的任何该等补充契约、修订或补充文件。

无论第10.02节的任何规定如何，公司、担保人、抵押品代理人和受托人(视情况而定)均可签署本公司、担保人、抵押品代理人和受托人(视适用情况而定)的补充契约、修订或补充条款，而无需征得当时未偿还票据持有人的同意。

第 10.02节。经持有人同意后的补充假牙。经当时未偿还票据本金总额(按照第8条确定，包括但不限于与回购、投标或交换要约有关的同意)的持有人同意(见第8条)，本公司、担保人、受托人和抵押品代理人，费用由本公司承担。可随时签订或修订或补充任何其他附注文件，以增加或以任何方式更改或删除本契约、附注、任何补充附注文件或任何其他附注文件的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；提供, 然而，，未经受影响票据的每位持有人同意，此类补充契约或对任何其他票据文件的修订或补充不得：

(A) 减少其持有人必须同意修改的票据的本金金额；

(B) 降低任何票据的利率或延长规定的付息时间；

(C) 减少任何票据的本金或延长其到期日；

(D) 作出任何对本契约要求以外的任何票据的转换权产生不利影响的变更；

(E) 降低任何票据的基本变动回购价格，或以任何对持有人不利的方式修改或修改公司支付此类款项的义务，无论是通过修改或放弃契约、定义或其他规定；

(F) 使任何票据以一种货币或在付款地点付款，而不是以票据上所述的货币付款；

(G) 更改《说明》的排名；

(H) 损害任何持有人在该持有人的票据到期日或之后收取其本金及利息付款的权利，或就强制执行该持有人的票据的任何付款而提起诉讼的权利 ；或

(I) 对本第10条作出任何需要征得各持有人同意的更改，或对第6.02节或第6.09节中的豁免条款作出任何更改。

此外，未经当时未偿还票据本金至少66.67%的持有者同意，任何补充契约、修改、补充或豁免不得修改任何抵押品文件或本契约或任何其他涉及担保、抵押品或抵押品文件的其他票据文件中的条款，如果此类修改，补充或豁免的效果是解除担保的全部或几乎所有价值，或解除抵押品文件所设定的全部或实质所有抵押品(本契约条款和抵押品文件在紧接修订、补充或豁免生效前所允许的除外)，或改变抵押品文件在抵押品中设定的留置权的优先次序。

在公司提出书面要求并向受托人提交上述必要持有人同意的证据后，受托人和抵押品代理人应与公司共同签署该补充契约、修订、补充或豁免，除非该补充契约、修订、补充或豁免影响抵押品代理人或受托人在本契约下或以其他方式享有的权利、责任、责任或豁免，在这种情况下，抵押品代理人或受托人可酌情决定，但不承担义务，订立该等补充契约、修订、补充或豁免。

持有者 不需要根据本条款10.02批准任何拟议的补充契约、修订、补充或豁免的特定形式。只要该等持有人认可其实质内容，即属足够。在任何补充契约、修订、补充 或豁免根据第10.01条或本条款10.02生效后，公司应向持有人(将副本送交受托人)递交一份简要描述该补充契约、修订、补充或豁免的通知。然而，未能向所有持有人发出该 通知(连同一份副本予受托人)或通知中的任何瑕疵，不会减损或影响补充契约、修订、补充或豁免的有效性。

第 10.03节。补充性义齿的效果。根据本第10条的规定签立任何补充契约、修订、补充或豁免时，本契约或适用的其他票据文件应并被视为据此进行修改和修改，此后抵押品代理人、受托人、公司和持有人在本契约项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免应根据本契约确定、行使和强制执行，但在所有方面均应予以修改和修改，以及任何此类补充契约、修订、 出于任何和所有目的，补充或豁免应是并被视为本契约或适用的其他票据文件的条款和条件的一部分。

第 10.04节。笔记上的记号。在根据本细则第10条的规定签立任何补充契据、修订、补充条款或豁免后认证及交付的票据，可应本公司的要求及开支，以受托人批准的格式就该等补充契约、修订、补充条款或豁免所规定的任何事项注明附注。如本公司或受托人 决定，经修订以符合受托人及本公司认为符合本契约或任何该等补充契据所载适用其他票据文件的任何修改的新票据，可由本公司编制及签立，费用由本公司承担，并于收到公司命令后由受托人(或受托人根据第17.10节正式委任的认证代理人)认证，并于交出当时未偿还的票据时交付以交换当时未偿还的票据。

第 10.05节。应向受托人和抵押品代理人提供补充契约的合规证明。除第17.05节要求的文件 外，受托人和抵押品代理人应收到高级职员证书和律师的意见，作为依据签署的任何补充契约、修订、补充或豁免符合本条款第10条的要求，并得到本契约和其他附注文件的许可或授权的确凿证据，以及补充契约、修订、补充或豁免构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款强制执行。

第 条11
合并、合并、出售、转让、租赁

第 11.01节。公司可合并等在某些条件下。除第11.02节的规定另有规定外，本公司不得将本公司及其子公司的全部或几乎所有合并财产和资产作为一个整体出售、转让、转让或租赁给另一人(担保人或其一家或多家全资子公司除外)， 除非：

(A) 由此产生的、尚存的或受让人(“继承人公司“)，如果不是公司，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约或其他修订或补充明确承担公司在附注文件下的所有义务；

(B) 在紧接该项交易生效后，并无任何失责行为或失责事件发生或持续；及

(C) 本公司应已向受托人及抵押品代理人递交一份高级人员证书及律师意见，各声明该项交易符合本条规定，并已遵守本契约及其他附注文件中有关该项交易的所有先决条件。

第 11.02节。被取代的继任公司。在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，继任公司以补充契据的方式签立并交付受托人，并以 形式令受托人满意，即到期并按时支付所有票据的本金及应计及未付利息、到期及按时交付或支付(视属何情况而定)因票据转换而到期的任何对价，以及本公司应履行的本契约、抵押品文件及其他票据文件项下的所有义务。该等继承人公司(如非本公司)将继承本公司的全部或主要 所有财产及资产，并以本公司取代本公司，其效力犹如本公司已于本文中被指名 为第一部分的一方，其后可行使本公司在本契约项下的一切权利及权力。该继承人公司可随即签署，并可以其本人的名义或以公司的名义发行任何或所有可在本协议下发行的票据，而根据该等票据 此前未经本公司签署并交付受托人；此外，根据该 继承人公司而非本公司的命令，并在本契约规定的所有条款、条件及限制的规限下，受托人 将认证及交付或安排认证及交付以前由本公司高级职员签署并交付予受托人以供认证的任何票据，以及该等继承人公司其后应 安排签署及交付予受托人的任何票据。所有如此发行的票据在各方面应与之前或之后根据本契约条款发行的票据具有相同的法律等级及本契约下的利益，犹如所有该等票据均于签立本契约日期发行。在任何该等合并、合并、出售、转易或转让(但不包括租赁)的情况下，于遵守本细则第11条后，本契约第一段列名为“公司”的人士(或其后以本条第11条所述方式成为“公司”的任何继承人) 可于其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租约的情况外，该人士将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任及本契约及票据项下的责任。

在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，可于其后发出的附注中作出适当的措辞及形式上(但不包括实质上)的更改。

第12条公司、股东、高级职员和董事的豁免权

第 12.01节。契约和票据仅限于公司债务。本公司或本公司任何担保人、任何补充契据或任何票据或担保中的任何担保人的任何义务、契诺或协议下或根据该义务、契诺或协议或在任何票据或担保中的任何义务、契诺或协议下或根据该义务、契诺或协议而提出的任何追索权，亦不得因其所代表的任何债务的产生而对本公司或任何继任法团的任何成立公司、股东、雇员、 代理人、高级职员、高级职员或董事或附属公司具有追索权。直接或通过公司或任何担保人或任何继任公司，无论是凭借任何章程、法规或法治，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签署本契约和发行票据和担保的条件和对价，现明确免除和免除所有此类责任。

第 条13
保修

第 13.01节。保证。(A)除第13条另有规定外，各担保人特此共同及各别、不可撤销及无条件地作为主要债务人而非仅作为担保人，向每一名票据持有人、受托人、抵押品代理人及其他担保方及其继承人和受让人担保，不论本契约、票据或其他票据文件或本公司在本契约或本契约项下的其他票据文件的有效性及可执行性，或本公司在本契约或本契约项下的其他票据文件的效力和可执行性，在到期时，不论是在到期时，以加速或其他方式，履行契约项下的所有债务，并按时付款或交付(视情况而定)。票据 及其他票据文件及担保债务(定义见担保协议)，包括本金(包括基本回购价格，如适用)、溢价(如有)、利息(包括逾期利息)、票据转换时应付的代价及本公司或任何担保人的所有其他票据债务(包括偿还开支、弥偿或其他)， 全部根据本协议及本协议的条款(所有前述事项，统称为“担保债务“)。 为促进前述规定，但不限于票据持有人、受托人或担保品的任何其他权利 代理人根据第XIII条在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，未能支付或(如果适用)在到期时(到期、加速或其他方式)到期的任何担保金额或任何担保的履约(无论出于何种原因)，担保人将承担共同和个别的义务，并在适用的情况下立即履行和交付担保义务。 每名担保人还同意担保债务可以延期或续期。全部或部分，不经任何担保人的通知或进一步同意，且即使任何保证义务的任何延期或续期，每一担保人仍应受本条第十三条的约束。每位担保人同意，这是到期付款和履约的担保(而不是收款担保)，并放弃要求票据持有人或受托人或抵押品代理人对所持担保债务付款的任何担保的任何权利。担保不得兑换，并在转换票据时自动终止该票据。

(B) 担保人在此同意，他们在本协议项下的义务是无条件和绝对的，无论(I)本附注、本附注或任何其他附注文件的有效性、规律性或可执行性，(Ii)没有采取任何行动强制执行或对任何担保人行使任何权利或补救，(Iii)本附注、附注或任何其他附注文件的任何延期或续期，(Iv)关于本附注的任何撤销、和解、妥协、放弃、修改、修正、同意或免除，票据或任何其他票据文件或任何担保义务，(V)公司、任何担保人或其各自子公司的公司存在、结构或所有权的任何变化，(Vi)影响公司、任何担保人、其各自子公司或其各自资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除公司、任何担保人或其各自子公司在本契约、票据或任何其他票据文件中的任何义务，(Vii)任何索赔的存在，任何担保人可能在任何时间对本公司、受托人、抵押品代理人或任何其他人享有的抵销或其他权利，无论是与本契约、票据、任何其他票据文件或任何无关交易有关(提供本合同中的任何规定均不妨碍通过单独的 诉讼或强制反索赔，(Viii)因本契约、票据或任何其他票据文件的任何原因而与本公司有关或对本公司无效或不可强制执行，(Ix)适用法律或法规中旨在禁止本公司或任何担保人支付票据本金或利息的任何规定，或本公司根据本契约、票据或任何其他票据文件应支付和/或交付的任何其他金额，(X)追讨本公司或任何担保人败诉的任何判决、强制执行该判决或任何其他情况而可能构成对担保人的法律上或衡平上的解除或 抗辩的任何行动，或(Xi)本公司、受托人、抵押品代理人或任何其他人士的任何其他作为或不作为或拖延或任何其他情况，而若非本段的规定，可能构成法律上或 公平地解除或抗辩担保人在本协议项下的义务的任何其他情况。每位担保人在此放弃勤勉、提示、要求向本公司付款和提出抗辩、在本公司破产或破产时向法院提出索赔、 任何要求先向本公司提起诉讼的权利、拒付、通知和所有要求，并承诺除非完全履行票据和本契约中包含的义务，否则不会解除本担保。每个担保人在此 放弃其在本协议项下有权在担保人之间分配其担保的任何权利，以使该担保人的担保将少于索赔的全部金额。每一担保人在向担保人索赔或支付任何款项之前，特此放弃其有权首先使用和耗尽公司资产作为本公司在本契约、票据和其他票据文件项下的义务以及担保人担保的任何权利。每一担保人特此放弃其有权在对担保人提起诉讼前要求起诉公司的任何权利。

(C) 除第13.02条明确规定外，本协议项下每个担保人的担保不得因任何原因而减少、限制、 减损或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的要求，也不应 因担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、退款或终止的抗辩。在不限制前述一般性的前提下，任何持有人或受托人或抵押品代理人未能主张本契约、票据或任何其他协议项下的任何债权或要求或执行任何补救措施，或放弃或修改其中的任何内容，或因任何违约、失败或延迟、故意或其他原因，不应解除、损害或以其他方式影响本保证书、票据或任何其他协议下的任何担保人的担保。 或任何其他行为或事情，或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，而该等行为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或以其他方式作为任何担保人解除法律或衡平法上的责任。

(D) 除第13.06条明确规定外，各担保人同意其担保应保持完全效力，直至 担保人的所有担保义务全部付清、履行和交付为止。各担保人还同意，如果任何担保债务的本金或利息在任何时间被撤销，或在公司或任何担保人破产或重组或其他情况下必须由票据持有人或受托人以其他方式恢复，则其在本协议中的担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

(E) 如果任何持有人或受托人或抵押品代理被任何法院要求或以其他方式要求退还本公司、担保人或任何与本公司或担保人有关的托管人、受托人、清盘人或其他类似的官员，则任何由受托人或该持有人支付的任何金额 ，在之前解除的范围内，应完全恢复有效和 效力。

(F) 每个担保人同意，在支付、履行和全额交付本担保书所担保的所有义务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，一方面，担保人与持有人、受托人和抵押品代理人之间，另一方面，(I)为本担保的目的，(I)本担保的债务可以按照本条款第六条的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务， 和(Ii)在本条款第六条规定的加速履行该等债务的任何声明的情况下，就本担保而言，该等债务(不论是否到期及应付)将立即由担保人到期及支付。担保人有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害担保持有人的权利。

第 13.02节。保证人责任的限制。每一位担保人、受托人和抵押品代理人，并通过承兑票据， 每一位持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何担保的范围而言，此类担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、抵押品代理人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人的义务将限于最高金额，在履行该担保人的最高金额和该担保人的所有其他或有债务和固定负债后，以及在履行任何其他担保人根据本第133条规定的义务而从任何其他担保人收取捐款或付款的权利以及(如果适用)任何其他担保人的交付之后，结果 该担保人在其担保下的义务不构成欺诈性转让或转让。

第 13.03节。担保人可按某些条款进行合并等。(A)除符合第4.11或 11.01节的交易外，任何担保人不得与本公司或另一担保人以外的任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给除本公司或另一担保人以外的任何人，除非在每种情况下， ：

(1)(A)在合并或合并的情况下，担保人是尚存的实体，或(B)因合并或合并而形成或尚存的人(如果不是担保人)或被出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人(该人，“继任担保人”)应通过补充契据或其他修订或补充明确承担担保人在票据文件下的所有义务；

(2) 继任担保人(如有)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体。

(3) 此类交易生效后，不应立即发生或继续发生任何违约或违约事件；

(5) 担保人已向受托人和抵押品代理人递交了一份高级人员证书和一份律师意见，均声明此类交易符合本条规定，并已遵守本契约和其他附注中规定的所有先决条件 有关此类交易的文件。

(B) 在任何此类合并、合并、出售或转让的情况下，继任担保人通过补充契据或其他适用的修订或补充，将担保书签立并交付受托人和抵押品代理人，并由担保人按时履行本契约、担保品文件和其他票据文件项下的所有义务，继任人将接替担保人并被其取代，其效力与保证人在此被点名为担保人时具有同等效力。该等继任担保人可安排在本公司迄今未签署并交付予 受托人的所有可发行票据上背书任何或全部对 的担保。所有如此出具的担保在各方面都将与根据本契约条款出具的担保具有相同的法律地位和利益，如同所有此类担保都是在本合同签订之日出具的一样。

第 13.04节。保持加速状态。如果公司因破产、破产或重组而暂停支付本契约或票据项下的任何应付款项或交付款项(如适用)的加速付款时间，则在受托人、抵押品代理人或持有人的要求下，本契约或票据项下的担保人应立即支付或(如果适用)本契约条款下的所有此类加速付款。

第 13.05节。保函的执行和交付。每名未来担保人签署补充契据即可证明该担保人的担保，而不论签署为担保人高级职员的人在任何票据认证时是否仍担任该职位。受托人在认证后交付票据，即构成代表每个担保人适当交付本契约中规定的担保。

第 13.06节。发布。

(A) 在下列情况下，担保人对票据的担保将立即自动解除(受托人或抵押品代理人无需采取任何行动)：

(I) 以合并、合并或其他方式将该担保人的全部或几乎所有财产或资产出售或以其他方式处置给不是本公司或本公司附属公司的人(无论是在该交易生效之前或之后)；

(Ii) 将该担保人的股本出售或以其他方式处置(以合并、合并或其他方式)予一名并非本公司或本公司附属公司的人(不论是在该项交易生效之前或之后)的交易完成。已提供 担保人因出售或其他处置而不再是本公司的附属公司；

(3)该担保人的清盘或解散；提供未因此而发生违约或违约事件，或已发生或仍在继续。

(Iv) 该担保人与本公司或另一担保人合并、合并或转让其所有财产或资产， 而该担保人因该等交易而解散或以其他方式不复存在；或

(V)根据本章程第3条的规定，本契约就票据清偿及清偿。

(B) 在公司向受托人和抵押品代理人交付高级船员证书，表明上述导致解除责任的行动或事件已发生时，受托人或抵押品代理人(视情况而定)应在收到第17.05节所述文件后，签署公司或受托人根据命令 合理要求的任何文件，以证明任何担保人解除其担保义务。

(C) 任何担保人如未按照第13.06条的规定解除其担保义务，将继续承担本公司及任何担保人在本契约项下的全部 票据本金及利息，以及本第13条所规定的其他票据义务。

第 13.07节。未来的担保人。如果在发行日期后，根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的任何实体成为本公司或任何担保人的子公司(包括通过收购或创建)，则除非该子公司是被排除的子公司，否则本公司将在该实体成为此类子公司后的四十五(45)个工作日内尽快、但不迟于 。促使该附属公司(I)签署经修订的 或补充契约，使该附属公司成为本契约项下的担保人，(Ii)签署并交付所有适用的 抵押品文件(或适用的抵押品文件的补充物或附着物)，以便将该附属公司拥有的抵押品的留置权授予抵押品代理人(为了担保当事人的利益)，以保证担保债务(如担保协议中所界定的)达到本契约和抵押品文件所规定的相同程度，并采取抵押品文件所要求的一切行动来完善该留置权。

第 条附注的转换

第 14.01节。转换特权。(A)在符合本条第14条规定的情况下，持有票据的每名持有人有权根据持有人的选择，(I)在满足第(Br)节第14.01(B)款所述条件的前提下，在紧接11月15日之前的营业日营业结束前的任何时间，转换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分为1,000美元本金或超出1美元的整数倍)，2028年在第14.01(B)节规定的情况下和在第14.01(B)节规定的期间内，以及(Ii)无论第14.01(B)节所述的条件如何，在2028年11月15日或之后，在紧接到期日之前的第二个预定交易日的营业结束前，在每种情况下，初始转换率均为260.6474股普通股(根据第14条规定的调整， 折算率“)每1,000美元本金票据(受制于并符合第14.02节”转换义务“的结算条款 )。尽管本第14.01节有任何相反规定，在下列情况下，债券将不能以该持有人的选择权转换：(A)在强制转换通知日期或之后，除非转换未按照强制转换通知结算，以及(B)在(I)2024年6月30日和(Ii)获得所需股东批准的日期之前(以较早者为准)。

(B) (I)在紧接2028年11月15日前一个营业日的交易结束前，债券持有人可在紧接任何连续五个交易日期间(“测算期”)之后的五个交易日期间内的任何时间，交出其全部或任何部分债券以供兑换，而在该五个交易日期间内，每1,000元本金债券的交易价格是根据债券持有人按照第14.01(B)(I)条提出要求而厘定的，于测算期内的每个交易日，换算率低于该交易日普通股最新公布销售价格的98%及该交易日的换算率。交易价格应由招标代理征集，并由公司根据本合同第14.01(B)(I)节和交易价格定义确定。本公司应向本公司根据交易价格定义选择的三家独立的国家认可证券交易商的招标代理(如果不是本公司)提供书面通知，并为每一家提供适当的联系方式。招标代理(如果不是本公司)没有义务征求每1,000美元本金票据的交易价格，除非本公司已提出书面要求，并且本公司没有义务提出该请求(或者，如果本公司作为招标代理，本公司无义务征集及/或厘定每1,000,000美元本金债券的交易价格，除非持有至少5,000,000美元本金债券的持有人向本公司提供合理证据，证明每1,000美元本金债券的交易价格 将低于普通股最新公布的销售价格及换算率的98%，本公司应指示三家独立的国家认可证券交易商向 招标代理提交投标。此时，本公司应指示招标代理(如果不是本公司)进行招标，或 如果本公司是招标代理，则本公司应从下一个交易日开始并在每个 连续交易日进行招标，直至每1,000美元本金债券的交易价大于或等于 普通股最新报告销售价格和转换率的乘积的98%。本公司将根据招标代理征求的标书确定交易价格。如果(X)本公司不担任招标代理，并且本公司被要求以书面形式指示招标代理获取第14.01(B)(I)节规定的每1,000美元本金 票据的交易价格，或者如果本公司指示招标代理 获得投标，而招标代理未能进行此类招标，或(Y)本公司担任招标代理，而本公司未能按照第14.01(B)(I)条的规定进行招标，则在上述任何一种情况下，每1,000美元债券本金的交易价格应被视为低于普通股最后报告销售价格的98%，以及该失败的每个交易日的转换率。如果在任何交易日 已满足交易价格条件，本公司将在该交易日的一个营业日内或在该交易日的一个营业日内以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果受托人除外)。在没有明显错误的情况下，任何这样的判断都将是决定性的。如果在满足上述交易价格条件后的任何时候，每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于普通股最近一次报告的销售价格和该交易日的换算率的乘积的98%，公司应将此 通知债券持有人，受托人及转换代理(如受托人除外)书面通知本公司不再符合交易价格条件 ，此后本公司或招标代理(如非本公司)均无须再次征集 投标，直至另一符合资格的要求如上所述提出为止。

(Ii) 如果在紧接2028年11月15日之前的营业日营业结束前，公司选择：

(A) 向所有或几乎所有普通股股份持有人发行任何权利、期权或认股权证(股东权利计划除外，只要该等权利尚未从普通股股份中分离)，使他们有权在该发行公告日期后不超过60个历日的 期间内，以低于连续10个交易日内普通股的最后报告销售价格平均值的每股价格认购或购买普通股股份 ，包括紧接该项发行公告日期的前一个交易日；或

(B) 将公司的资产、证券或购买公司证券的权利分配给所有或几乎所有普通股持有者，该分配的每股价值由公司合理确定，超过该分配公告日期前一个交易日最后报告的普通股销售价格的10%，

然后， 在任何一种情况下，本公司应在该等发行或分派的除股息日期前至少45个预定交易日前通知所有票据持有人(连同一份副本予受托人及转换代理(如非受托人))(或如属根据股东权利计划发行的任何该等权利分离，则在本公司 知悉该等分离或触发事件已经或将会发生后，在合理可行范围内尽快通知该等持有人)。本公司发出通知后，持有人可随时交出全部或任何部分债券以供转换，直至下列两者中较早者为准：(1)发行或分派债券的除股息日前营业日结束，及(2)本公司宣布在任何情况下均不会发行或分派债券，即使当时债券不可兑换；提供如果票据持有人仅因持有票据而参与与普通股持有人相同的条款，则 票据持有人不得根据第14.01(B)(Ii)条转换其票据，在本条款第14.01(B)(Ii)条第(Br)(A)或(B)款所述的任何交易中，无需将其票据转换为持有相当于(X)适用转换乘数和(Y)该等分配的记录日期的适用转换率的普通股数量的 。

(Iii) 如果(I)构成(X)根本变化或(Y)完全根本变化的交易或事件在紧接2028年11月15日之前的营业日收盘前发生，无论持有人是否有权根据15.02条要求公司回购票据，或(Ii)本公司是合并事件(定义见下文)的一方(仅为改变本公司对组织的管辖权而发生的合并事件除外)，而该合并事件(X)不构成 根本改变或彻底的根本改变，以及(Y)导致在紧接11月15日之前的营业日收市前发生的已发行普通股重新分类、转换或交换为尚存实体的普通股，而该等普通股成为参考财产。2028年(每个该等基本变更、完全基本变更或合并事件，“公司事件”)，持有人的全部或任何部分票据可在该公司事件生效日期起及之后的任何时间交出以供转换，直至该公司事件生效日期后35个预定交易日(或，如果公司在该公司事件生效日期后发出通知，则直至公司发出该公司事件通知日期后35个交易日，以较早者为准)。或 如果此类公司活动也构成基本变更，则直至紧接相关基本变更回购日期之前的营业日的营业结束，以及(Y)紧接到期日之前的第二个预定交易日的营业收盘。公司应不迟于该公司活动的生效日期 以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果受托人除外)。

(Iv) 在紧接2028年11月15日之前的营业日收盘前，持股人可在截至2024年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内的任何时间交出全部或任何部分债券以供转换(且仅限于在该日历季度内)，前提是在截至(包括)的30个连续交易日内，普通股的最后报告销售价格至少为20个交易日(无论是否连续)，前一个日历季度的最后一个交易日大于或等于在每个适用交易日生效的转换价格的130%。受托人和转换代理(如果受托人除外)均无责任确定或核实是否已满足第14.01(B)(Iv)节中的销售价格条件。

第 节14.02。折算程序；折算后结算。

(A) 在符合第14.02节、第14.03(B)节、第14.07(A)节、第14.13节和第14.14节的规定下，在任何票据转换时，公司应向转换持有人支付或交付(视情况而定)正在转换的票据、现金(“现金结算”)、普通股股份以及现金(如适用)，以履行其转换义务。代替 根据第14.02节(J)分节交付普通股的任何零碎股份(“实物结算”) 或普通股现金和股票的组合，以及现金(如果适用)，以代替根据第14.02节(J)分节交付普通股的任何零碎股份(“合并结算”)，在其选择时， 如第14.02节所述。

(I) 在2028年11月15日或之后发生相关转换日期(X)的所有转换应使用相同的结算方法结算，或(Y)与强制转换相关的(Y)应使用相同的结算方法结算。

(Ii) 除相关转换日期为2028年11月15日或之后的任何转换外，本公司应对同一转换日期发生的所有转换使用相同的 结算方法，但对于发生在不同转换日期的转换，本公司没有任何义务使用相同的结算方法。

(Iii) 如就任何兑换日期(或发生于2028年11月15日或之后的任何兑换)，本公司选择就该兑换日期(或该期间(视属何情况而定))递交有关交收方法的通知(“交收通知”)，本公司应于紧接有关的 兑换日期(或，在2028年11月15日或之后发生的任何转换，不迟于紧接2028年11月15日之前的预定交易日的交易结束(在每种情况下，均以结算方式选择截止日期为限)。如果本公司没有在前一句话规定的最后期限之前及时选择结算方式，则本公司 应被视为已就其转换义务选择了实物结算。该等结算通知应指明有关的结算方式，如选择合并结算，则有关的结算通知应注明每1,000美元票据本金的指定金额。如果本公司及时发出结算通知，选择就其转换债务进行组合结算，但在该结算通知中未指明每1,000美元本金票据的指定金额 ，则每1,000美元本金票据的指定美元金额应视为1,000美元。

通过向持有人、受托人及兑换代理(如非受托人)发出通知，本公司可于2028年11月15日前，在其选择权下，不可撤销地选择在该通知交付后的所有兑换日期内，以指定的每1,000美元票据本金金额至少1,000美元的合并结算方式，履行其有关票据的兑换义务。如果公司不可撤销地选择合并结算，并有能力继续将每1,000美元本金票据的指定美元金额设定为特定金额或以上，则公司将在选择日期后，不迟于相关的 结算方法选择截止日期通知其票据转换持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)该指定美元金额，或者，如果公司没有及时通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)，该指定美元金额将是结算通知中规定的具体金额，或者，如果和解通知中没有列出具体金额，则指定的美元金额将为每1,000美元本金1,000美元的票据。不可撤销的 选择将适用于在该通知交付后的转换日期发生的所有票据转换；但条件是， 不会影响之前就任何票据选择(或被视为选择)的任何结算方式。为免生疑问，此类不可撤销的选择将在不需要修改本契约或附注的情况下生效，包括根据第10.01节(L)的第 条。然而，该公司仍可选择执行该等修订。

如果 本公司根据第14.02(A)(Iii)条不可撤销地确定结算方法，则在向票据持有人、受托人和转换代理(如果受托人除外)发出通知的同时，本公司应将固定结算方法 张贴在其网站上，或在提交给委员会的8-K表格(或任何后续表格)的当前报告中进行披露。

(4) 任何票据转换的现金、普通股或普通股现金和普通股的组合(“结算金额”)应按下列方式计算：

(A) 在符合第14.14条的规定下，如果公司选择通过实物结算来履行其关于此类转换的转换义务， 公司应向转换持有人交付相当于以下乘积的普通股数量：(A)适用的转换乘数和(B)转换日期有效的转换比率；

(B) 如本公司选择以现金结算方式履行该等兑换义务，则本公司须就正被兑换的票据向兑换持有人支付一笔金额相当于(A)适用兑换倍数与(B)相关观察期间内连续40个交易日内每一交易日每日兑换价值总和的金额；及

(C) 在第14.14节的规限下，如本公司选择(或被视为已选择)以合并交收方式履行其有关该等兑换 票据的兑换责任，本公司须就正予兑换的票据向兑换持有人支付或交付(视乎情况而定)相当于(A)适用兑换倍数与(B)相关观察期内40个连续交易日内每个交易日的每日结算金额总和的结算金额的乘积。

(V) 每日结算金额(如适用)及每日折算值(如适用)应由本公司在观察期最后一天后迅速确定。在每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)以及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额确定后，本公司应立即将每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)及代替交付零碎普通股的应付现金金额通知受托人及兑换代理(如受托人除外)。受托人和转换代理(如果不是受托人)不对任何此类决定负责。

(B) 除第14.02(E)节另有规定外，在任何票据持有人有权如上所述转换票据之前，该持有人应：(I) 如果是全球票据，应遵守当时有效的托管人的适用程序，并在需要时支付等同于第14.02(H)节所述该持有人无权获得的下一个付息日期应付利息的资金 和 (Ii)如果是实体票据(1)完整，手动签署并以转换通知(或其传真、PDF或其他电子传输)的形式向转换代理提交不可撤销的通知(根据托管机构适用的程序的通知或转换通知形式的通知，“转换通知”) 在转换代理办公室以书面方式述明将转换的票据的本金金额，以及持有人希望在登记转换义务结算时交付任何普通股股票的证书的名称或名称，(br})(2)在转换代理办公室交回该等已正式背书或空白(并附有适当的背书和转让文件)的票据，(3)如有需要，提供适当的背书和转让文件，以及(4)如果需要，支付等同于该持有人在第14.02(H)节规定的下一个付息日期应支付的利息的资金。受托人(如有不同，则为转换代理)应于转换日期通知本公司根据本细则第14条进行的任何转换。如债券持有人亦已就该等债券向本公司递交基本变更购回通知，且并无 根据第15.03节有效撤回该等基本变更购回通知，则债券持有人不得交出该等债券以供转换。

如果同一持有人同时交出一张以上票据以供兑换，则有关该等票据的兑换义务应以如此交出的票据(或在其许可范围内的指定部分)的本金总额为基础计算。

(C) 票据应被视为在紧接交易结束前于持有人已遵守上文(B)项规定的日期(“兑换日期”)进行兑换。除‎第14.03(B)节和第14.07(A)节规定的情况外，公司应在紧接相关转换日期后的第二个营业日支付或交付(视情况而定)转换债务的到期对价，如果公司选择实物结算，则应在紧接相关观察期最后一个交易日的第二个营业日支付或交付应付的对价，如果是任何其他结算方式。 如果任何普通股是由于转换持有人的原因，公司应发行或安排发行。并向转换代理人或该持有人或该持有人的一名或多名代理人交付证书或通过 托管的账簿登记转让，该持有人应有权获得的全部普通股股份，以履行本公司的转换义务。

(D) 如任何钞票须为部分兑换而交回，本公司须签立一张或多於一张经如此交回的钞票的持有人的书面命令，并由受托人认证及交付一张或多张经授权面额的新钞票，本金总额相等于交回的钞票的未兑换部分，而兑换持有人无须支付任何服务费，但如本公司或受托人提出要求，则须支付一笔足以支付任何单据的款项。印花或类似的发行或转让 法律规定的税款或类似的政府收费，或由于转换后发行的新票据的持有人名称与为转换而交回的旧票据的持有人名称不同而可能征收的税款或类似的政府收费。

(E) 如果持有人提交票据以供转换，本公司应支付转换后发行任何普通股应支付的任何单据、印花或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等股票而应缴税款，在此情况下，持有人应缴纳该等税款。转换代理可以拒绝交付代表普通股股票的证书 ，直到受托人收到足够的款项 支付该持有人根据前一句话应缴的任何税款为止。

(F) 除第14.04节另有规定外，不得对根据本细则第14条规定转换任何票据而发行的任何普通股的股息作出调整。

(G) 在转换全球票据的权益时，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。本公司应书面通知受托人通过受托人以外的任何兑换代理进行的任何票据转换。

(H) 转换后，持有者不会收到任何单独的现金付款或应计和未付利息(如果有)的PIK付款，但如下所述的 除外。本公司清偿全部兑换责任应被视为悉数履行其于有关兑换日期(但不包括)支付票据本金及应付及未付利息(如有)的责任。因此，截至(但不包括)相关转换日期的应计及未付利息(如有)将被视为已悉数支付，而非注销、终止或没收。在将票据转换为现金和普通股的组合时，应计利息和未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，如票据 于定期记录日期收市后及于相应付息日期开市前转换，则于该定期记录日期收市时该等票据的持有人将收到该票据于相应付息日期应付的全部利息 ，尽管进行了转换。在任何正常记录日期的营业结束至紧接的付息日期开业之间的 期间，交回兑换的票据必须附有等同于如此兑换的票据的应付现金利息金额的资金。提供不需要支付此类款项：(1)在紧接到期日之前的常规记录日期之后的转换；(2)如果公司指定了在常规记录日期之后且在紧接相应付息日期之后的营业日或之前的基本变更回购日期；(3)如本公司指定强制转换日期在正常记录日期 之后，且在紧接相应付息日期之后的第二个预定交易日或之前，或(4)任何违约金额，如在转换该票据时存在任何违约金额。因此，为免生疑问，如上所述，所有在到期日、任何基本变更回购或强制转换日期之前的常规记录日期的记录持有人，均应收到于到期日或 其他适用利息支付日期到期的全额利息支付，无论其票据是否在该常规记录日期之后进行了转换和/或回购(如 适用)。

(I) 于相关转换日期(如本公司选择以实物交收方式清偿相关转换义务)或相关观察期间的最后交易日(如本公司选择以合并结算方式清偿相关 转换义务)的最后交易日(如本公司选择以合并结算方式清偿相关 转换义务)，于相关转换日期(如本公司选择以实物交收方式清偿相关转换义务)或最后交易日(如本公司选择以合并结算方式清偿相关 转换义务)以其名义登记任何普通股股票的人士将被视为 登记股东。票据兑换后，该人士将不再是该等票据的持有人 。

(J) 本公司不得于票据转换时发行任何零碎普通股，而应以现金支付，以取代根据相关兑换日期(如为实物结算)或相关观察期间最后一个交易日(如为组合结算)的每日VWAP计算的转换后可发行普通股的任何零碎股份 。就每张交回以供转换的票据而言，如本公司已选择(或被视为已选择)合并结算，则于转换时应发行的全部股份数目应按相关观察期的每日结算总额计算 ，而计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。

第 节14.03。提高了适用于某些债券的换算率，这些债券与整体基本变化有关。(A) 如重大变更的生效日期早于到期日，而持有人选择就该重大变更转换其票据(或其任何部分)，则在下述情况下，本公司应增加若干额外的普通股股份(“额外的 股”)，以提高如此交回以供转换的票据的转换率，如下所述。就这些目的而言，如果相关的转换日期发生在完整基本更改的生效日期起至相关基本更改回购日期之前(包括紧接相关基本更改回购日期的前一个营业日)的期间内(或者，如果是全面根本更改，则如果不是因为)，则票据的转换应被视为“与” 该完全基本更改有关但书在其定义的第(Br)(B)款中，指紧接该全面基本改变生效日期后的第35个交易日(该 期间，“完全基本改变期间”)。

(B) 在一个完整的基本变更期内交出用于转换的票据时，公司应根据第14.02节的规定，根据增加的换算率，根据下表增加的换算率，选择以实物结算、现金结算或合并结算的方式履行相关的 转换义务；提供, 然而，，如果基本变化定义(B)款所述的任何整体基本变化的参考财产完全由现金构成，则对于该完全基本变化生效日期之后的任何票据转换，转换义务应完全根据交易的股票价格计算，并应被视为等于转换率的每1,000美元本金 转换票据金额的现金金额(包括为反映每1,000美元本金 金额的额外股份的任何增加)，乘以这样的股价。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第二个工作日确定并以现金支付给持有人 。本公司须在不迟于生效日期后五个营业日内，以书面通知持有人、受托人及转换代理(如受托人除外)任何重大变更的生效日期。

(C) 在整体基本变更期间，因换股而增加换股比率的额外股份数目(如有)应参照下表，根据整体基本变更发生或生效的日期(“生效日期”)及第14.03节所述的整体基本变更中普通股每股已支付(或视为已支付)的价格(“股价”)厘定。如果普通股持有者在换取其普通股时只收到基本变动定义第(B)款所述的全面基本变动中的现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。如果发生任何其他重大变动，股价应为截至重大重大变动生效日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续五个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值。

(D) 下表各栏标题中的股票价格应自以其他方式调整票据换算率的任何日期起调整。调整后的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格。 乘以分数，其分子是紧接导致股票价格调整的该等调整之前的换算率，其分母是经如此调整的换算率。下表中所列的增发股份数量应与第14.04节中规定的换股比率同时以相同的方式进行调整。

(E) 下表列出了根据第14.03节规定的每股股票价格和生效日期，根据第14.03节的规定，每1,000美元票据本金应增加的额外换算率数量：

上表可能未列出确切的股票价格和生效日期，在这种情况下：

(I) 如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间或生效日期在上表中的两个生效日期之间， 应根据365天年或366天年(视适用情况而定)，以365天年或366天年为基础，通过在股价较高和较低时规定的额外股份数量与较早和较晚生效日期之间的直线插值法确定应增加转换率的额外股份数量。

(Ii) 如果股票价格高于每股10.0000美元(调整方式与上表第(D)分节列标题中的股票价格相同)，则不得在换算率中增加任何额外股份；以及

(Iii) 如股份价格低于每股3.3362美元(须以与上表(D)分项标题所载股份价格相同的方式作出调整)，则换算率不得增加额外股份。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元票据本金金额的换算率不得超过299.7422股普通股， 的调整方式与第14.04节的换算率相同。

(F) 本第14.03节的任何规定均不得阻止根据第14.04节对换算率进行的调整 彻底变更。

第 节14.04。换算率的调整。如果发生下列任何 事件，本公司应不时调整换算率，但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)要约收购或交换要约外)，且与普通股持有人同时且仅因持有票据而参与第14.04节所述的任何交易而无需兑换其票据，则本公司不得对换算率作出任何调整。就好像他们持有的普通股数量等于(A)适用的 转换乘数和(B)当时有效的转换率的乘积。

(A) 如果本公司独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者本公司进行股份拆分或股份合并，折算率应按下列公式调整：

哪里,

根据本第14.04(A)条作出的任何调整应于该等股息或分派的除股息日期开市后立即生效，或于该股份拆分或合并的生效日期紧接开市后生效。如果宣布了第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即重新调整转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在该股息或分派未宣布时生效的转换率。

(B) 如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(与股权计划有关的除外)，使他们有权在发行公告日期后不超过60个交易日内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格认购或购买普通股， 截至该发行公告日期(包括紧接该发行公告日期之前的交易日)的连续10个交易日内，应根据以下公式提高换算率：

哪里,

根据本第14.04(B)条作出的任何增持，须于任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效。如果普通股的股份在该等权利、认股权或认股权证到期后仍未交付，则换股比率应减至当时生效的折算率 ，而有关发行该等权利、认股权或认股权证的增加只按实际交付的普通股股份数目计算。如果该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则转换率应减至在该等发行的除股息日并未发生时生效的转换率。

就本第14.04(B)节和第14.01(B)(Ii)(A)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使普通股持有人 有权在连续10个交易日内以低于普通股最近一次报告销售价格平均值的价格认购或购买普通股时，以及在确定普通股的总发行价时，本公司就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价，以及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项，均须计入 ，而该等代价的价值(如非现金)将由本公司厘定。

(C) 如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本股份、债务证据、公司其他资产或财产或收购其股本或公司其他证券的权利、期权或认股权证，则不包括(I)根据第14.04(A)条或第14.04(B)条作出调整的股息、分派或发行(包括股份拆分)，(Ii)完全以现金支付的股息或分派，且已根据第14.04(D)节作出调整；(Iii)除第14.11节所述外，根据股权计划发行的权利；(Iv)第14.07节所述交易中参考财产的分配；及(V)适用以下第14.04(C)节所述规定的分拆(任何此类股本股份、负债证据、其他资产或财产或权利，购买股本或其他证券的期权或认股权证，“分布式财产“)，则按以下公式增加换算率：

哪里,

根据上述第14.04(C)节的规定所作的任何增发，应于除股息后 分派日营业开始后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则转换率应降至在未宣布此类分配的情况下生效的转换率 。

尽管有上述规定，如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP₀“(如上文所定义)，在上述增加的情况下，票据的每名持有人将按每1,000美元的本金，在普通股持有人收到分派财产的同一时间及相同条款下，获得该持有人在持有相当于分派除股息日的有效换算率的数目的普通股股份的情况下所应获得的分派财产的数额及种类。

关于根据第14.04(C)节进行的调整，如果其任何子公司或公司其他业务单位的或与之相关的任何类别或系列股本普通股或类似股权的普通股已支付股息或其他分配，且该普通股是或发行时将在美国国家证券交易所上市或接纳交易(“剥离”)，则应根据以下公式提高转换率：

哪里,

前款规定的折算率调整，应当在估价期最后一个交易日收盘时进行。提供(X)对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关的转换 日期发生在评估期内，则本第14.04(C)条中与剥离有关的部分中对“10”的提及应被视为被从该 剥离的较短交易日(包括在确定转换率时的转换日期)和(Y)适用于现金结算或组合结算的票据的任何转换所取代。如任何交易日属有关换股观测期及估值期内的交易日，则在本第14.04(C)条中与分拆有关的部分中提及“10”的部分，应视为由自该等分拆的除息 日起计的较少交易日(包括该交易日)取代，以决定该观察期的该交易日的换算率 。如任何构成分拆的股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，则换算率应立即减少，自董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效，至 未宣布或公布该等股息或分派时当时有效的换算率。

就本第14.04(C)节(在符合第14.11节的所有规定下)而言，公司向所有普通股持有者分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括 普通股(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生指定的一个或多个事件(“触发事件”)：(I)被视为与普通股股份一起转让；(Ii)不可行使。及(Iii)该等权利、认股权或认股权证亦就未来发行的普通股发行，就第14.04(C)节而言，应被视为尚未派发(且不需要根据第14.04(C)节调整换算率)，直至 最早触发事件发生为止，该等权利、期权或认股权证应被视为已派发，并应根据第14.04(C)节对换算率作出 适当调整(如有需要)。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，受到以下事项的影响： 一旦发生该等权利、期权或认股权证即可行使，以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每项该等事项发生的日期，应视为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分派日期及除股息日期(在此情况下，现有权利、购股权或认股权证应被视为于该日期终止及到期，而不会由其任何持有人行使)。此外，在权利、期权或认股权证的任何分发 (或被视为分发)，或任何触发事件或其他事件(上一句中描述的类型)被计算以计算已根据第14.04(C)条对其进行折算率调整的分配额的情况下，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的任何持有人未行使的情况下赎回或购买的权利、期权或认股权证，在最终赎回或购买时(X)应重新调整转换率，如同该权利、期权或认股权证尚未发行一样；(Y)转换率随后应重新调整，以使 该等分派、视为分派或触发事件(视属何情况而定)生效，如同现金分派一样，等于普通股持有人就该等权利、期权或认股权证而收取的每股赎回或收购价(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)。于赎回或购买之日向所有普通股持有人作出之换股比率，及(2)如该等权利、认股权或认股权证已到期或终止而未由任何持有人行使，则应重新调整换股比率，犹如该等权利、认股权或认股权证尚未发行一样。

就第14.04(A)节、第14.04(B)节和本第14.04(C)节而言，如果本第14.04(C)节适用的任何股息或分派也包括以下一项或两项：

(A)第14.04(A)节适用的普通股股息或分派(“A分派条款”)；

(B)第14.04(B)条适用的股息或权利、认股权或认股权证的分派(“B条分派”)，

然后， 在任何一种情况下，(1)除A条款分配和B条款分配外，此类股息或分配应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配(“C条款分配”)，然后应进行本第14.04(C)条针对该C条分配所要求的任何转换率调整。和(2)条款A的分布和条款B的分布应被视为紧跟在条款C的分布之后，然后应进行第14.04(A)节和第14.04(B)节所要求的任何转换率调整，但下列情况除外：如果由公司决定(I)A条款分配和B条款分配的“除股息日期”应被视为C条款分配的除股息日期，以及(Ii)A条款分配或B条款分配中包括的任何普通股股票应被视为不属于第14.04(A)节所指的“在紧接该除股息日或生效日期开业前的未清偿股票” ，也不应被视为在紧接该已发行股票开盘前的未清偿股票。-第14.04(B)节所指的股息日期“ 。

(D) 如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发放现金股息或分配，应根据以下公式调整换算率：

哪里,

根据本第14.04(D)条作出的任何增加应在该股息或分派的除股息日营业开始后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，换算率将会递减，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为在该等股息或分派未予宣布时有效的换算率。尽管如上所述，如果“C”(如上定义) 等于或大于“SP₀“(如上文所定义)，票据的每名持有人将按其持有的每1,000美元的票据本金，按与普通股股份持有人相同的时间及相同的条款，获得假若该持有人持有相当于该等现金股息或分派除股息日的有效换算率的若干普通股股份时，该持有人将会收到的现金数额，以代替上述增加。

(E) 如本公司或其任何附属公司就普通股的收购要约或交换要约作出付款，而该要约或交换要约受《交易法》当时适用的收购要约规则所规限(零星收购要约除外)，且普通股每股付款中包含的任何其他代价的现金和 价值超过普通股在自以下日期起计的连续10个交易日内的最后一次报告销售价格的平均值 ，根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期的下一个交易日 ，应根据以下公式增加转换率：

哪里,

根据本条款第14.04(E)条对换算率进行的调整应在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日收盘时进行，包括投标或交换要约到期后的下一个交易日；提供(X)对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关转换日期发生在紧接任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日内，并且包括任何投标或交换要约到期日期之后的下一个交易日，则本第14.04(E)节中对“10”或“10”的提法应被视为由该投标或交换要约到期日期之后的较短交易日 所取代，并且包括：在确定兑换率和(Y)适用于现金结算或合并结算的票据的任何兑换时，对于属于此类兑换的相关观察期内的任何交易日和紧随其后的10个交易日，包括在任何投标或交换要约到期日之后的下一个交易日，本第14.04(E)节中提到的“10”或“10”应被视为被已经过去的较少的交易日 取代，包括：在确定该交易日的折算率时，该投标或交易所要约到期日的下一个交易日 ，并包括该交易日。如果本公司或其附属公司 有义务根据第14.04(E)节所述的任何此类要约或交换要约购买普通股，但本公司 被适用法律永久阻止或该子公司被永久禁止进行任何此类购买或所有此类购买被撤销，则转换率将被降低为在未进行或仅就已完成的购买作出此类要约或交换要约的情况下生效的转换率。

(F) 尽管有第14.04节或本契约或附注的任何其他规定，如果换算率调整在任何除股息日生效 ，并且持有人在该除股息日或之后且在相关记录 日或之前兑换了其票据，将被视为根据第14.02(I)节所述、基于该除股息日的调整换算率的普通股股票的记录持有人，则尽管本第14.04节有换算率调整条款 ，与该除股息日有关的换股比率调整不适用于该换股持有人。 相反，该持有人应被视为按未经调整基准持有普通股的记录持有人，并 参与相关股息、分派或其他导致该等调整的事件。

(G) 除本协议另有规定外，本公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换普通股的证券的换算率，或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利。

(H) 除第14.04节(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条款所要求的调整外，还须遵守纽约证券交易所适用的上市标准(或如果普通股当时未在纽约证券交易所上市，则符合普通股上市的主要其他美国国家或地区证券交易所的适用上市标准)，如果董事会认为提高换股比率符合本公司的最佳利益，本公司 可不时将换股比率提高任何数额，为期至少20个工作日。此外，在遵守纽约证券交易所适用的上市标准 (或如果普通股当时未在纽约证券交易所上市，则符合普通股上市的主要其他美国国家或地区证券交易所的适用上市标准 )，本公司可(但不要求 )提高换股比率，以避免或减少普通股持有人或购买普通股的权利的任何所得税 普通股股息或分派(或普通股股份收购权利)或类似的 事件。

(I) 即使本条第14条有任何相反规定，转换率不得调整：

(I) 以低于转换价格或其他价格发行普通股，但上文第14.04(A)节、第14.04(B)节和第14.04(C)节所述的任何此类发行除外；

(Ii) 根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定对公司证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Iii) 在根据任何现有或未来员工发行任何普通股或购买该等股份的期权或权利后， 本公司或本公司任何附属公司的或由其承担的或由其承担的董事或顾问福利或奖励计划或计划(包括根据任何常青计划)；

(Iv) 根据本款第(Iii)款未予描述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股股份，而该等证券在该等票据首次发行之日仍未发行；

(V) 除上文第14.04(E)节所述的公司一家或多家子公司的收购要约外，任何一方的第三方收购要约；

(Vi) 根据公开市场股份回购计划或其他回购交易(包括但不限于通过任何结构性或衍生交易，如加速股份回购交易或类似的远期衍生品)或其他回购交易回购任何普通股时，不属于第14.04(E)节所述性质的收购要约或交换要约；

(Vii) 仅为普通股面值的变动(或缺乏面值)；或

(Viii) 应计和未付利息(如有)。

(J) 本公司无需根据本第14.04节第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款进行调整，除非此类调整将导致当时有效转换率的至少1%的变化。然而，本公司应结转本公司必须进行的任何调整，并在随后的任何调整中考虑该调整。尽管有上述规定，所有该等结转调整应与票据有关：(I)当所有该等结转调整的总和等于或超过折算率的1%时，(Ii)不论总和调整是否低于折算率的1%，(X)在任何票据的兑换日期(如属实物结算)，及(Y)在任何观察期的每个交易日(如属现金结算或合并结算)(Iii)2028年11月15日，(Iv)本公司发出强制转换通知的任何日期及(V)任何重大改变的生效日期，除非已作出调整 。根据本细则第14条作出的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并须按最接近每股股份的万分之一(1/10,000)作出。

(K) 每当按本文规定调整折算率时，公司应立即向受托人(如果不是受托人)提交高级职员证书，列出调整后的折算率，并简要说明需要进行调整的事实。受托人和转换代理均无责任核实对转换率的任何调整的准确性。除非及直至受托人的一名负责人员收到该等高级人员证书，否则受托人不得被视为知悉换算率的任何调整，并可假定其知悉的最后换算率仍然有效。在该证书交付后，本公司应立即准备一份关于调整换算率的通知，列明调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知送达每位持有人。未能送达此类通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(L) 就本第14.04节而言，任何时候已发行普通股的数量不应包括本公司国库持有的普通股 ，只要本公司不支付任何股息或对本公司国库持有的普通股进行任何分配 ，但应包括可就代替普通股零碎股份发行的股票发行的普通股。

第 14.05节。价格的调整。当本契约的任何条款要求公司计算最近报告的销售额、每日VWAP、每日兑换价值或每日结算金额时(包括但不限于观察期和确定股票价格的期间(如果有的话)，公司应对每一项进行适当的调整(不得重复根据第14.04节所述的规定进行的任何调整)，以说明对生效的换算率的任何调整。或在计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日折算值或每日结算金额的期间内的任何时间，需要调整 事件发生的除息日期、生效日期或到期日的折算率。

第 14.06节。要全额支付的股份。本公司应尽其商业上合理的努力，从其核准但未发行的股份或以库房持有的股份中，提供 足够的普通股股份，以供不时提交该等票据作转换之用(假设根据第14.03节交付最多数目的额外股份，而在计算该等股份数目时，所有该等票据将由单一 持有人转换，并适用实物交收)。

第 节14.07。普通股资本重组、重新分类和变更的影响。

(A) 以下情况：

(I) 普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变更，或从面值变更为无面值，或因细分或合并而产生的变更除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合并、合并、合并或类似交易；

(Iii) 将本公司及其附属公司的合并资产整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何交易或

(Iv) 任何法定股份交换，

在每一种情况下，普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，“合并事件”)，则在该合并事件生效时及之后，将票据本金金额转换为将该本金票据金额转换为股票股份种类和金额的权利。其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，相当于紧接该合并事件之前的换算率的若干普通股的持有人在该合并事件发生时将 已拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(“参考财产”，指普通股持有人有权获得的参考财产的种类和数量) ，在该合并事件生效时，公司或继承人或收购人(视情况而定)：应与受托人签署第10.01(H)节允许的补充契约，规定转换本金票据的权利发生这种变化。提供, 然而，在合并事件生效时及之后，(A)公司或继承人或收购人(视属何情况而定)将继续有权在根据第14.02节转换票据时确定支付或交付的对价形式，以及(B)(I)根据第14.02节转换票据时应以现金支付的任何金额应继续以现金支付。(Ii)根据第14.02节转换票据时，本公司将被要求交付的任何普通股股份应按持有该数量普通股股份的持有人在该合并事件中应获得的参考财产的金额和类型进行交付 及(Iii)每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算。

如果合并事件导致普通股被转换为或交换获得多于一种类型的对价的权利，则票据将被转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价的类型和金额的加权平均值。如果普通股持有人在该合并事件中只收到现金 ，则对于相关转换日期发生在该合并事件生效日期之后的所有转换，(A)转换票据本金金额时到期的对价 应仅为现金，其金额等于转换日期有效的转换率(可根据第14.03节增加任何额外的股票)，乘以(B)本公司须于紧接有关换股日期后的第二个营业日向换股持有人支付现金，以履行换股义务。本公司须在作出该等决定后，在合理可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及转换代理(如非受托人)该加权平均数 。

如果任何该等合并事件的参考财产全部或部分包括普通股，则前一段第二段所述的补充契约应提供反摊薄及其他调整，该等调整应尽可能与第14条就构成该等普通股的参考财产部分所作的调整相若。如果在任何合并事件中，参考财产包括股票、证券或其他财产 或在合并事件中公司或继承人或购买公司(视情况而定)以外的人的资产(现金和/或现金等价物除外)，则该补充契据也应由该其他人签署，并应包含公司因上述 合理地认为必要的保护持有人利益的附加条款。包括第15条规定的购买权的条款。公司不得成为任何此类合并事件的一方，除非其条款与本第14.07条一致。

(B) 当本公司根据第14.07条第(A)款签署补充契约时，本公司应迅速向受托人提交一份高级职员证书，简要说明其原因、在任何此类合并事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数量、将对其进行的任何调整 以及所有先决条件已得到遵守，并应迅速向所有 持有人交付或安排交付有关通知。公司应在签署后20天内将签署该补充契约的通知送达每位持有人 。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C) 上述任何规定均不影响票据持有人在合并事件生效日期前将其票据转换为现金、普通股或现金和普通股的组合的权利(视适用情况而定)，如第14.01节和第14.02节所述。

(D) 本节的上述规定同样适用于连续合并事件。

(E) 在任何合并事件完成时，对“普通股”的提及应被视为指在该合并事件完成后构成股本的任何参考财产 。

第 节14.08。某些圣约。(A)本公司承诺，所有因转换票据而发行的普通股股份将由本公司全额支付及免税，且不受任何与发行票据有关的税项、留置权及收费的影响。

(B) 本公司承诺，若为转换本协议下的票据而提供的任何普通股股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或获得其批准，该等普通股股份才可于转换后有效发行 ，本公司将在委员会当时的规则及释义所允许的范围内取得登记或批准(视属何情况而定)。

(C) 本公司进一步承诺，如果普通股在任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，本公司将上市并保持上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统如此上市 票据转换后可发行的任何普通股。

第 节14.09。受托人的责任。受托人及任何其他转换代理于任何时间均不对任何持有人负有任何责任或责任，以决定转换率(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何事实需要对转换率作出任何调整 (包括任何增加)，或作出任何该等调整时的性质或程度或计算 或就作出该等调整时所采用的方法，或在本协议或任何提供的补充契据中作出该等调整。受托人及任何其他转换代理不会就任何普通股的有效性或价值(或种类或金额)负责，亦不会就任何票据于任何时间发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责；而受托人及任何其他转换代理亦不会就此作出任何陈述。本公司于交回任何票据后未能发行、转让或交付任何普通股或股票或 其他证券、财产或现金，或未能履行本条所载本公司的任何责任、责任或契诺，受托人或任何兑换代理 概不负责。在不限制前述一般性的情况下，受托人或任何转换代理均不承担任何责任来确定根据第14.07节签订的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在第14.07节所述的任何事件后转换其票据时应收的股票、证券或财产(包括现金)的股份或金额，或与此相关的任何调整，但须遵守第7.01节的规定。可接受(无需任何独立调查)任何此等条款正确性的确凿证据，并应最终依靠高级职员的证书(本公司有义务在签立任何该等补充契约前向受托人提交) 予以保护。受托人和转换代理均不负责确定是否发生了第14.01(B)节所述的使票据有资格转换或不再有资格转换的事件，直至公司向受托人和转换代理交付第14.01(B)节中提及的关于此类转换权的开始或终止的通知为止，受托人和转换代理可最终依据该通知。公司同意在任何此类事件发生后，或在第14.01(B)节规定的其他时间，立即向受托人和转换代理发送该等通知。除本契约另有明文规定外，受托人或根据本契约行事的任何其他代理人(如以本契约身分行事的本公司除外)均无责任计算或决定是否可根据本契约将票据交回兑换，或在票据根据本契约的条款成为可兑换的情况下通知本公司或托管人或任何持有人。

第 节14.10。在采取某些行动之前向持有人发出通知。如有下列情况：

（a） 公司或其子公司采取的行动，要求根据第14.04节或 节调整转换率;或

（b） 本公司自愿或非自愿解散、清算或清盘;

那么， 在每种情况下，（除非根据本契约的另一条款另行要求发出此类事件的通知），公司应将 提交给受托人和转换代理（如果不是受托人），并尽快交付给每个持有人，但无论如何至少在下文规定的适用日期前10天，一份通知，说明（i） 公司或其子公司为该等行动而记录的日期，或者，如果不记录， 公司或其子公司为该等行动而确定记录的普通股持有人的日期，或（ii）预计该解散、清算或清盘生效或发生的日期， 以及预计记录在案的普通股持有人有权在该解散、清算或清盘时将其普通股交换为证券 或其他可交付财产的日期。未能发出该等通知或该等通知有任何瑕疵，均不影响本公司或其任何子公司采取的该等行动、解散、清算或清盘的合法性或有效性。

第 节14.11。股东权益计划。如果公司在票据转换时有有效的股东权利计划，则在转换时发行的每股普通股（如有）应有权获得适当数量的权利（如有），并且在转换时发行的代表普通股的证书（如有）应带有任何此类股东权利计划条款所规定的图例，该等条文可不时予以修订。但是，如果在票据转换之前， 权利已根据适用的股东权利计划的规定与普通股股份分离，因此 持有人无权获得与普通股有关的任何权利（如有），在票据转换时可发行， 转换率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04（c）节的规定向 普通股分配财产的所有或绝大部分持有人分配，在这些权利到期、终止 或赎回的情况下，可以进行重新调整。

第 节14.12.交换代替转换。 (a) When a Holder surrenders its Notes for conversion, the Company may, at its election, direct the Conversion Agent to surrender, on or prior to the Trading Day immediately following the relevant Conversion Date, such Notes to one or more financial institutions designated by the Company (each, a “Designated Institution”) for exchange in lieu of conversion (an “Exchange Election”). In order to accept any Notes surrendered for conversion for exchange in lieu of conversion, the Designated Institution(s) must agree to timely pay and/or deliver, as the case may be, in exchange for such Notes, the cash, shares of Common Stock or combination of cash and Common Stock, at the Company’s election, that would otherwise be due upon conversion (the “Conversion Consideration”) as described in Section 14.02 above. If the Company makes an Exchange Election, the Company shall, by the close of business on the Trading Day following the relevant Conversion Date, notify the Holder surrendering Notes for conversion, the Trustee and the Conversion Agent (if other than the Trustee), in writing that it has made an Exchange Election, and the Company shall concurrently notify the Designated Institution(s) of the relevant deadline for delivery of the Conversion Consideration and the type of conversion consideration to be paid and/or delivered, as the case may be. Any Notes exchanged by the Designated Institution(s) will remain outstanding, subject to applicable procedures of the Depositary.

（b） 倘指定机构同意接纳任何票据以作交换，但并无及时向兑换代理支付及╱或交付（视情况而定） 相关兑换代价，或倘指定机构并无接纳该等票据以作交换， 本公司须于第14.02（c）条指定的期间内，视情况而定，根据第14.02节的规定，转换对价 。

（c） 为免生疑问，在任何情况下，本公司根据第 14.12条指定任何指定机构均不会要求指定机构接受任何票据以进行交换。

第 节14.13。受益所有权限制。尽管本契约或票据中有任何相反规定，但根据第14.13节 最后一段的规定，票据持有人不得选择性地转换票据，且仅在 范围内，这种转换或可转换性将导致这种持有人（连同其关联公司和任何人，其普通股受益 所有权将与第13（d）节所述的持有人合并）《交易法》和SEC的适用 法规），或包括 此类持有人的任何“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）节），在此类 转换生效后立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份; 提供, 然而，，本第14.13条将不适用于根据第16条(本句中规定的限制，“所有权限制”)进行的任何强制转换。为此目的，实益所有权和百分比所有权的计算将根据《交易法》第13(D)节和委员会的适用法规 确定，包括《交易法》下的规则13d-3。为确定持有者在不超过所有权限制的情况下转换此类票据时可获得的普通股流通股数量，该持有人可依据公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或提交给委员会的其他公开文件中反映的普通股流通股数量。(Y)本公司较新的公开公告 或(Z)本公司列载已发行普通股股份数目的任何其他书面通知 (“报告已发行股份数目”)。如果公司收到股东的转换通知时，普通股的实际流通股数量与报告的流通股数量不同，公司应将当时已发行普通股的数量 书面通知该持有人。如任何持有人提出任何书面或口头要求，本公司应在三(3)个工作日内以口头、书面或电子邮件方式向该持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何票据转换时，任何声称交付普通股股份的行为均属无效，且只有在该交付违反所有权限制的范围内，该交付才具有效力。为免生疑问，本第14.13条并不限制本公司选择适用于本契约所允许的任何转换的结算方法的权利，如果因第14.13条的规定而不允许该转换 ，则未能就转换交付普通股(如有)不构成违约。受托人没有义务监督所有权限制或任何持有人遵守该限制的情况。

在向公司递交书面通知后，任何持有人均可放弃本第14.13条，或将所有权限制提高至持有人自行决定的百分比 ;提供(I)任何有关所有权限额的豁免将在该通知送交本公司后第61天才生效，及(Ii)任何该等豁免只适用于该持有人 而不适用于任何其他持有人。为清楚起见，根据本契约条款可向持有人发行超过所有权限制的普通股股份，不应被视为该持有人就任何目的而实益拥有，包括就第13(D)节或交易所法第16a-1(A)(1)条 的目的而言。先前无法根据第14.13节转换此类票据的任何规定，不应影响第14.13节的规定在任何随后的可兑换性确定方面的适用性。 除非根据第14.13节的规定，否则不得放弃第14.13节所包含的限制，并应适用于此类票据的继任者。

第14.14节。纽约证券交易所拦截器。尽管本契约或票据有任何相反规定，但在取得必要的股东批准前，如本公司以其普通股股份结算任何票据兑换(连同之前所有票据兑换(为免生疑问，包括PIK票据))，则本公司不得以普通股股份结算该等兑换票据(“股份发行上限”)， 根据第14.04节规定的换股比率须同时以相同方式作出调整，以符合纽约证券交易所上市标准规则312.03(C)所施加的股份发行限制。如未获必要的股东批准，而任何票据转换所产生的换股责任将导致发行超过股份发行上限的若干普通股股份 ，则本公司同意不会发行超过股份发行上限的数目的普通股股份，而将以现金支付金额相等于上次公布的每股售价 的普通股股份。受托人没有义务监督股票发行上限或任何遵守该上限的行为。

第 15条持有人可选择回购票据

第 15.01节。故意遗漏的。

第 15.02节。在发生根本变化时，根据持有人的选择进行回购。(A)如果在到期日之前的任何时间发生根本变化，各持有人有权根据该持有人的选择，要求本公司于 日以现金方式回购所有该等持有人的票据或其任何部分，并按第15.03节的规定适当退回且未被有效提取。基本变更回购日期“)由公司指定，自基本变更公司通知之日起不少于20个工作日或不超过35个工作日，回购价格等于其本金的100% ，加除基本变动购回日期(“基本变动回购价格”)的应计及未付现金利息外，除非基本变动购回日期在定期记录日期之后但在该定期记录日期之前或之前，在此情况下，本公司应向记录持有人支付截至该定期记录日期的全部应计及未付现金利息，而基本变动回购价格应等于根据本条第15条将购回的票据本金金额的100%。

(B)第15.02节规定的票据回购应由票据持有人在下列情况下选择：

(I) 如果票据是实物票据，或符合托管人交出全球票据权益的程序(如果票据是全球票据，则在紧接基本变动回购日期前的营业日营业结束前)，由持有人将已填妥的通知(“基本变动回购通知”)的 以附件2所载的表格交付付款代理人；及

(Ii) 在基本变动回购通知(连同所有必要的转让批注)交付付款代理人后的任何时间，如票据为实物票据，则在付款代理人的公司信托办事处交付通知(连同所有必要的转让批注)，或如票据为全球票据，则将票据的入账转让 交付予付款代理人，在每种情况下，上述交付均为持有人收到基本变动回购价格的 条件。

关于要回购的任何实物票据的基本变更回购通知应说明：

(I) 将交付回购的债券的证书号码；

(Ii) 债券本金回购部分；及

(Iii) 本公司将根据该等债券及本契约的适用条文购回该等债券。

如果 票据为全球票据，为了行使基本面变更回购权，持有人必须按照 适用的存管程序交出其票据。

尽管 本协议有任何相反规定，但向付款代理人提交本 第15.02条所述基本变更回购通知的任何持有人应有权撤回全部或部分通知，在基本变更回购日之前的 营业日结束前的任何时间，通过交付 根据第15.03节的规定，向付款代理人提款。

付款代理人收到任何基本变更回购通知或撤回通知的书面通知后，应立即通知公司。

（c） 在发生基本变更生效日期后第20个营业日或之前，本公司应向所有 持有人和受托人提供：转化剂（如属转换代理而非受托人）及付款代理（如果付款代理人不是受托人）书面通知（“基本变更公司通知”）， 基本变更的生效日期以及由此产生的持有人选择的回购权。 就实物票据而言，该等通知须以一等邮递方式发出，或就总额票据而言，该等通知须根据存管处的适用程序交付。 每份公司基本变更通知应说明：

（i） 导致根本性变更的事件;

（ii） 基本变更的生效日期;

（iii） 持有人可根据本第十五条行使回购权的最后日期;

（iv） 基本面变更回购价格;

（v） 基本变更回购日期;

（vi） 付款代理和转换代理的名称和地址（如适用）;

（vii） （如适用）兑换率以及因该等基本变动（或相关的整体 基本变动）而对兑换率作出的任何调整;

（viii） 只有在 持有人根据本契约的条款撤回基本变更回购通知的情况下，持有人已交付基本变更回购通知的票据方可转换;及

（ix） 持有人要求本公司购回其票据必须遵循的程序。

本公司未能发出上述通知以及上述通知中的任何缺陷均不应限制持有人的回购权利或影响根据本第15.02节回购票据的程序的有效性。

应 公司的要求，在发送公司基本变更通知之日前至少五天（或受托人合理酌情同意的较短时间），受托人应以公司的名义发出此类通知，费用由公司承担; 提供, 然而，，在任何情况下，该等公司基本变更 通知的文本应由公司准备。

在提供此类通知的同时，公司应在其网站上或通过当时可能使用的其他公共媒体发布信息。

（d） 尽管有上述规定，如果票据本金额已经加速，且该加速尚未撤销，则本公司不得在任何日期根据持有人的选择在基本 变更时回购票据，在该日期当日或之前 （除非因公司未能支付基本变更回购价格而导致加速付款 关于这些笔记）。付款代理人将在 票据加速期间迅速将其持有的任何实物票据返还给相应的票据持有人（除非公司在支付与该票据有关的基本 变更回购价时违约导致加速），或任何符合存管处适用程序的票据记账式转让指示应视为已被取消，并且，在退回或取消（视情况而定）后，与之相关的基本变更回购通知应视为已被撤回。

(E) 即使本第15条有任何相反规定，如果第三方按照本第15条对本公司提出的要约的要求，以相同的方式同时提出要约，则本公司不应被要求回购或要约回购基本变更后的票据，且该第三方以同样的方式购买根据其要约适当退回且未被有效撤回的所有 票据。同时并以其他方式遵守公司提出的上述要约的要求。

第 节15.03。撤回基本变更回购通知。(A)基本变更回购通知可在基本变更回购 日期之前的营业日营业结束前的任何时间，通过付款代理根据本第15.03节收到的书面撤回通知，撤回(全部或部分)实物票据，具体说明：

(I) 正就其呈交撤回通知的票据的本金款额，

(Ii) 正就其呈交该撤回通知的票据的证书编号；及

(Iii) 受原有基本变动购回通知规限的该票据的本金金额(如有的话)；

如果债券为全球债券，则持有人可根据托管机构的适用程序，在紧接基本变动购回日期前的 营业日收市前的任何时间撤回其须回购的债券。

第 节15.04。基本变动保证金回购价格。(A)本公司将于纽约时间上午11：00或之前，向受托人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作为其本身的付款代理，则按照第4.04节的规定) 存放一笔足够回购所有票据的款项 ，以适当的基本变动购回价格回购所有票据。待受托人(或本公司委任的其他付款代理)收到资金及/或票据后，交回回购的票据(及未在紧接基本变动购回日期前的营业日营业结束前有效提取的票据)的付款将于(I)基本变动购回日期(提供持有人已满足第15.02节)和第(Ii)节的条件。 票据持有人向受托人(或本公司指定的其他付款代理)以15.02节要求的方式向受托人(或公司指定的其他付款代理)转让账簿或交付票据的时间 通过邮寄支票，支付给有权获得票据的持有人在票据登记簿上应支付的金额。提供, 然而，，向保管人付款应以电汇方式将即期可用资金电汇至保管人或其代名人的账户。受托人应在支付该等款项后，应本公司的书面要求，立即将超出基本变动回购价格的任何资金退还本公司。

(B) 如果在上午11：00纽约时间，在基本变动购回日，受托人(或本公司指定的其他付款代理) 持有的资金足以支付将于该基本变动购回日回购的基本变动回购价格，那么，对于已适当交回回购且未根据本契约条款有效撤回的票据，(I)该等票据将不再未偿还，(Ii)该等票据将于基本变动购回日期停止计息(不论票据是否已作出账面转账，或票据是否已交付受托人或付款代理人)及(Iii)持有人对该等票据的所有其他权利将于基本变动回购日期终止((X)收取基本变动回购价格的权利及(Y)如基本变动回购日期在正常记录日期之后但相关利息支付日期或之前，则除外，记录持有人有权在该正常记录日期收到应计利息和未付利息的全额，但不包括该付息日期)。

(C) 根据第15.02条将部分回购的票据交回后，本公司须签立一份新票据，而受托人应 鉴定一份新票据，并将其交付持有人，新票据的授权面额与交回的票据中未购回部分的本金额相等。

第 15.05节。 回购票据时须遵守适用法律的契诺。如有需要，本公司将根据第15条的规定，对发生重大变更的任何回购要约：

(A) 遵守当时可能适用的《交易法》下的要约收购规则；

(B) 提交《交易法》规定的时间表或任何其他要求的时间表；和

(C) 在与公司回购债券的要约有关的所有实质性方面遵守所有联邦和州证券法 ；

在每种情况下，本公司将遵守适用的证券法律和法规，以允许本章程第15条规定的权利和义务按照本章程第15条规定的时间和方式行使。如果任何证券法律或法规的规定与本章程第15条关于本公司在发生重大变化时回购票据的义务的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反了本章程第15条的该等规定。

第 16条强制转换

第 16.01节。强制转换。该等票据不得由本公司赎回。在2025年1月2日之前，票据没有资格强制转换 。在2025年1月2日或之后，本公司可强制转换(强制转换“) 所有(但不少于全部)债券的最后报告销售价格如果在任何连续30个交易日期间内至少有20个交易日(不论是否连续)达到当时转换价格的200%，则其中最后20个交易日不超过本公司根据第16.02节 提供强制转换通知的日期之前的10个交易日。

第 16.02节。关于强制转换的通知。(A)本公司可根据第16.01条行使强制转换权利，通过向持有人、受托人、转换代理和 抵押品代理交付或安排交付强制转换通知(“强制转换通知”，以及该强制转换通知发出之日，即“强制转换通知日期”)来强制转换所有票据。强制转换日期应起到转换日期的作用，并与根据第14.02(C)节和第14条正式遵守的 转换日期具有同等效力。强制转换通知应明确强制转换日期，该日期不得早于该强制转换通知日期后的45个交易日，也不得超过60个交易日；提供, 然而，如果公司已选择以实物结算方式结算强制转换，则公司可选择强制转换日期，该日期不超过强制转换通知日期后的30个日历日，也不少于5个日历日。

(B) 强制转换通知如果以本协议规定的方式交付，则不论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已正式发出。

(C) 强制转换通知应具体说明：

(I) 强制转换日期；

(Ii) 在强制转换日，根据第14.02(C)节规定的转换日期应被视为就所有票据而言已发生， 所有票据将根据第14.02节自动转换结算；

(3) 适用于强制转换的结算方法(以及指定的美元金额，如适用)；

(4) 每1,000元债券本金的折算率；

(V) 根据第14.02(C)节预期清偿转换债务的日期；

(Vi)分配给该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码(如有的话)；及

(Vii) 自强制转换结算之日起，本契约、担保、抵押品文件和票据应 根据第3条停止继续有效。

强制转换通知不可撤销。

第 16.03节。对强制转换的限制。(A)本公司不得于任何日期强制转换债券，但如债券本金已根据本契约条款加速支付，而该加速未于强制转换日期当日或之前撤销。

(B) 强制转换的结算应遵守第14.14节的规定。

(C) 只有在下列情况下，本公司才可强制转换：(I)在紧接到期日之前的第41个预定交易日之前，如果现金结算或组合结算适用于该强制转换，以及(Ii)如果实物结算 适用于该强制转换，则在紧接到期日之前的第三个预定交易日之前。

第17条杂项规定

第 节17.01。对公司继任者具有约束力的条款。本契约中包含的本公司的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第 节17.02。继承人公司的公务行为。本契约任何条文授权或规定 由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何行为或程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员作出及进行 。

第 节17.03。通知等的地址根据本契约的任何规定，任何通知或要求必须或允许由受托人、抵押品代理或公司持有人向公司发出或送达，就所有目的而言，如果发出或要求以预付邮资的挂号或挂号信方式存放在邮局信件的 信箱中(直至公司向受托人提交另一个地址)，则应视为已充分给予或送达 通知或要求，地址为：FuboTV Inc.，地址：1330 Avenue of the America，New York， New York，10019，注意：General Counsel。根据本协议向受托人及抵押品代理人发出或提出的任何通知、指示、要求或要求，如以预付邮资的方式以挂号或挂号邮寄于寄往公司信托办事处的邮政信箱或以PDF格式以电子方式寄送，则就所有目的而言，均视为已给予或作出足够的通知、指示、要求或要求。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通信，应按票据登记簿上显示的地址，以预付邮资的头等邮件邮寄给其，并应在规定的时间内充分送达。 已交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信应按照托管机构适用的程序交付，如果在规定的时间内交付，则应充分送达。尽管本契约或任何票据有任何其他 规定，如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出关于任何事件的通知(包括任何基本的 公司通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则根据托管人或其指定人的长期指示，包括按照托管人的适用程序通过电子邮件 向托管人(或其指定人)发出 通知，该通知即为充分发出。

未能向持有人邮寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不应影响通知或通信对其他持有人的充分性。 如果通知或通信以上述方式邮寄或交付(视情况而定)，则无论收件人是否收到通知或通信，该通知或通信均已正式发出。

如果因正常邮件服务暂停或任何其他原因，以邮寄方式向持有人发出通知是不可行的，则经受托人批准后发出的通知应构成本协议规定的所有目的的充分通知。

第 节17.04。管辖法律；管辖权。本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

为了票据持有人和受托人的利益，公司不可撤销地同意并同意，就本契约或票据引起的义务、法律责任或与本契约或票据相关的任何其他事项而对其提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿、纽约市曼哈顿区的美国法院提起，直至与票据有关的到期和即将到期的款项已支付为止，特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非排他性管辖权以人为本，一般和无条件地涉及其财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或法律程序。

公司在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对向纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院 提起的任何前述诉讼、诉讼或法律程序的地点提出的反对 ，并在此进一步不可撤销和无条件放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。

第 节17.05。遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人或抵押品代理人提出任何申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应向受托人或抵押品代理人(视属何情况而定)提供一份高级职员证书，如果要求，还应提供律师的意见，说明该行动是本契约条款所允许的，并且所有先决条件，包括构成该行动先决条件的任何契诺的遵守，均已得到遵守；提供不需要律师的意见 与(1)在本契约下的票据的最初发行、(2)PIK票据的发行和(3)根据转售限制终止日期后托管机构的适用程序将受限证券的受限CUSIP移至非受限CUSIP有关的事项，除非将发行新票据； 如果进一步提供公司要求受托人在收到有关该通知的高级人员证书的情况下，向该契约下的持有人递交通知，则不需要就该请求提交律师的意见。关于事实问题，律师的意见可能依赖于官员证书或公职人员证书。

本契约中由公司或代表公司提供并交付给 受托人或担保代理人（视情况而定）的每一份 高级职员证书和律师意见书，关于遵守本契约（第4.08节规定的高级船员证书 除外）应包括（a）签署该证书的人熟悉所请求的行动的声明 和本契约;（b）关于该证明中所载声明所依据的检查或调查的性质和范围的简要声明;（c）一项声明，说明根据该人的判断，他或她已进行必要的检查或调查，以使他或她能够就该行动是否为本契约所允许作出知情判断; 及（d）一份声明，说明根据该人的判断，该行动是否为本契约所允许，以及该行动的所有先决条件是否已获遵守。

第 节17.06。法定节假日。在任何情况下，如果任何利息支付日期、基本变更回购日期、强制转换日期或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动不需要在该日采取，但可以在下一个营业日采取，其效力和效果与在该日采取的相同，并且不应因延迟而产生利息。提供仅就本第17.06节而言，适用付款地点获得授权、法律或行政命令要求关闭或关闭的日期将被视为非营业日。

第 节17.07。故意省略.

第 节17.08。义齿的好处。本契约或附注中的任何明示或暗示的内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何认证代理人、任何票据登记人及其继承人除外。

第 节17.09。目录、标题等。本义齿的目录以及文章和章节的标题和标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第 节17.10。身份验证代理。受托人可委任一名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人及在符合其指示的情况下，认证及交付与本协议项下票据的原始发行及转让及交换有关的票据，包括第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节及第15.04节，一如认证代理人已获本契约及该等章节明确授权认证及交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理人对票据的认证和交付应被视为“由受托人”的认证和交付，由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书的附注中的任何要求。根据第7.08节的规定，该认证代理应始终是有资格担任本协议受托人的人员。

任何认证代理可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或任何认证代理继承任何认证代理的公司信托业务的任何公司或其他实体，应是本协议项下认证代理的继任者，如果该继任者公司或其他实体根据本第17.10条另有资格，未签署或提交任何文件，或本合同各方或认证代理或此类继任公司或其他实体的任何进一步行为。

任何认证代理可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可在任何时间向任何认证代理发出终止代理的书面通知， 向公司发出终止该代理的书面通知。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间任何认证代理 将不再符合本节规定的资格时，受托人可委任一名继任认证代理(其可能为受托人)，并应 向本公司发出有关该项委任的书面通知，并向所有持有人递交有关该项委任的通知。

公司同意不时为其服务向认证代理支付合理的补偿，但如果公司确定认证代理的费用不合理，则公司可以 终止认证代理。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和第17.10节的规定适用于任何认证 代理人。

如果根据第17.10节指定了认证代理，则除受托人的认证证书外，附注还可在其上批注以下形式的替代认证证书：

__________________________,
作为身份验证代理，证明这是描述的备注之一
在内部命名的义齿中。

作者： _
授权签字人

第 节17.11。在对应物中执行。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约副本和签名页面，对于本契约各方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。通过传真、PDF或其他电子传输方式传输的双方签名应构成本契约的有效签署和交付，对于本契约的其他各方而言， 应视为他们在所有目的上的原始签名。

本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须采用书面形式(前提是根据本协议向受托人发送的任何此类通信必须采用手动签署的文档形式，或由DocuSign或公司计划使用的其他电子签名提供商(或授权代表向受托人书面指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名)。公司同意承担使用数字签名和电子方法向受托人提交通信所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的 指令行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

第 节17.12。可分性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性将不受任何影响 或损害。

第 节17.13。放弃陪审团审判。公司、担保人、持有人(通过接受票据)、受托人和抵押品代理人在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由 陪审团审判的任何和所有权利。

第 节17.14。不可抗力。在任何情况下，受托人或抵押品代理人在履行本协议项下的义务时，对于因其无法控制的力量直接或间接引起或造成的任何失败或延误，包括但不限于罢工、停工、事故、流行病、流行病、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障，不承担任何责任。有一项理解是，受托人和抵押品代理人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第 节17.15。计算。除本附注另有规定外，本公司应负责根据本附注进行所有名为 的计算。该等计算包括但不限于股价的厘定、普通股的最后报告销售价格 、票据的交易价(就第14.01(B)(I)节而言)、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额、票据的应计利息及票据的兑换率。公司应真诚地进行所有这些计算，如无明显错误，公司的计算即为最终计算，并对持有人具有约束力。 公司应向受托人和转换代理各提供一份计算时间表，受托人和转换代理均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需进行独立验证。 受托人将应票据持有人的书面要求将公司的计算结果转交给该持有人，费用和开支由公司承担。

第 17.16节。美国《爱国者法案》。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实、 并记录与受托人建立关系或开立帐户的每个人或法律实体的身份信息。 本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人 满足美国爱国者法案的要求。

第 条18
证券和抵押品

第 18.01节。抵押品文件。票据本金及现金利息(如有)的到期及按时支付，不论于付息日期、到期日、回购或其他方式，以及履行本公司及担保人在本契约项下的所有其他债务，均须按抵押品文件的规定作为抵押，而抵押品文件界定了担保该等债务的留置权的条款。受托人、担保人和本公司在此确认并同意，抵押品代理人对抵押品的担保权益是为了持有人、受托人和抵押品代理人的利益，并符合抵押品文件的条款。通过接受票据，每个持有人同意并同意抵押品文件的条款(包括关于抵押品的占有、使用、释放和丧失抵押品赎回权的条款)，这些条款可能有效或根据其条款和本契约不时修改，并不可撤销地授权和指示抵押品代理人(I)订立抵押品文件，对持有人具有约束力，(Ii)执行与任何明示由抵押品代理人代表其签立的抵押品文件有关的每份 文件，及(Iii)履行抵押品文件或抵押品代理人为当事人的其他文件所明确赋予其的权利、权力及酌情权，以及任何其他附带权利、权力及酌情权。受托人或抵押品代理人及其任何高级人员、董事、雇员、律师或代理人均不对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护，对抵押品文件的合法性、可执行性、有效性或充分性，对任何留置权的设立、完善、优先权、充分性或保护，包括不对抵押品的任何税款、收费或评估或其他与抵押品的维护有关的 责任，或对任何此类事项的任何缺陷或不足，或对任何此类事项的任何要求、收取、取消抵押品赎回权或变现或以其他方式强制执行任何留置权或抵押品文件或延迟执行。公司应向抵押品代理人和受托人交付根据抵押品文件要求提交的所有文件的副本，并将作出或导致作出本条款第18.01节下一句所要求的所有行为和事情 ，以向抵押品代理人保证和确认抵押品文件或其任何部分不时构成的抵押品中的担保权益，以使其可用于本公司和担保票据的担保和利益。根据本合同所表达的意图和目的。公司和担保人应采取任何和所有行动，并提交所需的所有文件(包括提交UCC融资声明、继续声明及其修正案)，以促使抵押品文件创建和 维持有效的、可强制执行的、完善的所有抵押品的留置权和担保权益，以抵押品文件的条款为担保，以抵押品代理人为受益人，使持有人和受托人受益。 受托人和抵押品代理人均不承担与该等诉讼和备案有关的任何责任或责任；但 本句中的任何规定不得被解释为免除受托人或抵押品代理人对其本身的重大疏忽行为、其本身的重大疏忽不作为或其本人的故意不当行为的责任。

第 18.02节。释放抵押品。

(A) 除以下(B)和(C)条款另有规定外，在下列一种或多种情况下，抵押品的优先留置权将自动解除 票据和担保，受托人和/或抵押品代理人(在收到高级人员证书和律师意见的前提下)应签署证明公司合理要求解除抵押品的文件，费用和费用由公司承担：

(I) 全部：

(A) 全数支付票据的本金，连同应累算和未付的利息，以及票据的所有其他债务；或

(B)本契约的清偿和清偿，或在完成有效清偿后，如本公约第三条所述；

(Ii) 任何财产，如(A)由本公司或本公司允许的交易中的担保人(不包括本公司或担保人)出售、转让或以其他方式处置(任何租约或许可证除外)，或(B)由已解除担保的担保人拥有或在任何时间获得的， 与解除担保同时进行。

(Iii)在当时未偿还票据本金总额最少 的持有人同意下，就构成少于全部或实质全部抵押品的财产而言， 部分；

(Iv) 部分成为除外资产的财产(如《担保协议》所界定的)；和

(五)本办法第十条规定的全部或部分。

(B) 对于任何抵押品的解除，在收到高级人员证书和律师的意见后，均声明 本契约和抵押品文件(如有)下的所有先决条件均已得到遵守， 受托人或抵押品代理人(视情况而定)适宜签立和交付公司和担保人要求的与该免除相关的文件，以及公司、受托人或抵押品代理人(视情况而定)应签署的任何终止、清偿或免除文书，交付或确认(由本公司承担全部费用)该等票据 或将根据本契约或抵押品文件允许解除的任何抵押品的解除作为证据， 受托人或抵押品代理人无需追索权、陈述或担保。托管人和抵押品代理人不对依据任何该等官员的证书和律师意见而进行的任何此类解除承担责任，并且尽管 本协议或任何抵押品文件中有任何相反的条款，受托人和抵押品代理不承担任何义务 解除任何此类留置权和担保权益，或签立和交付任何此类解除、清偿或终止的文书，除非 并在收到该官员的证书和律师意见之前。

(C) 当违约或违约事件已经发生并仍在继续，且票据的到期日已加快(无论是否通过声明或其他方式)时，除非抵押品文件另有规定，否则根据本契约或抵押品文件的规定解除抵押品对持有人无效。

第 18.03节。保护抵押品的诉讼.

(A) 在符合本章程第七条和抵押品文件的规定的情况下，受托人可以或可以指示抵押品代理人采取其决定的一切行动，以：

(I)执行抵押品文件的任何条款；和

(Ii) 收取与票据项下债务有关的任何及所有应付款项。

(B) 在符合抵押品文件的规定的情况下，抵押品代理人有权提起和维持抵押品代理人可能决定的诉讼和诉讼程序，以防止抵押品因违反任何抵押品文件或本契约的任何非法或 行为而损害抵押品，以及抵押品代理人可能决定的诉讼和诉讼程序，以维护或保护其在抵押品中的利益和持有人的利益。第18.03条中的任何规定均不应被视为 将任何此类责任或义务强加给抵押品代理人，受托人和抵押品代理人均不对任何此类减损负责。

第 18.04节。抵押品代理人；授权采取的行动。

(A) 抵押品代理人同意，为担保当事人的利益，它将持有根据本契约所设想的抵押品文件设立的抵押品的担保权益及其任何和所有收益，但不限制抵押品代理人采取行动保全抵押品担保权益的权利，包括根据本第18.04条的规定。 抵押品代理人有权在其认为必要或适当时指定一名或多名共同抵押品代理人；提供, 然而，，本协议项下任何抵押品代理人不因本协议项下任何其他抵押品代理人的任何作为或不作为而承担个人责任。

(B) 担保代理人除本契约及其作为当事人的担保文件明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政责任。在不限制前述一般性的情况下， (1)抵押品代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，在不限制前述一般性的情况下，本文和抵押品文件中提及抵押品代理人的术语“代理人”的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，相反，该术语仅作为市场惯例使用。并且仅用于建立或反映独立缔约方之间的行政关系，(2)担保品代理人不承担采取任何自由裁量权或行使任何自由裁量权的任何义务；而且，进一步说，抵押品代理人不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使抵押品代理人承担责任或违反本契约、抵押品文件或适用法律的任何行动，以及(3)除非 其作为当事人的文件中有明确规定，否则抵押品代理人没有任何责任披露任何与本公司或任何担保人有关的信息，也不对 以任何身份向作为抵押品代理人的人传达或获得的任何信息承担责任。抵押品代理人对其同意或应票据本金总额过半数持有人的要求(或在必要的其他数量或百分比的持有人，或抵押品代理人认为在此情况下需要的其他数量或百分比的持有人)采取或不采取的任何行动，或在具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定其本身没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，不承担责任。抵押品代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非公司或任何持有人向抵押品代理人的负责人发出书面通知(说明这是一份违约通知，并描述该违约或违约事件)。除非持有不少于票据未偿还本金25.0%的持有人另有指示，且只有在获得令其满意的赔偿的情况下，抵押品代理人才不承担责任：

(I) 按照看来是由任何人交付给它的指示行事；

(2)取消抵押品单据下设定的任何留置权或以其他方式强制执行该留置权；或

(Iii)除18.02节明确规定外， 对任何或全部抵押品文件或抵押品采取任何其他行动。

(C) 在担任本协议和抵押品文件项下的抵押品代理人时，抵押品代理人有权 最终依赖并执行受托人根据第七条享有的各项权利、特权、豁免、赔偿和利益；已提供 第7条中对“受托人”的任何提及均应指“担保代理人”。

（d） 抵押代理有权依赖任何通知、请求、证书、 同意、声明、文书、文件或其他书面文件，且不因依赖这些文件而承担任何责任（包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或 其他分发），由适当的人发送或以其他方式认证（无论该人是否实际上符合本契约或抵押文件中规定的作为其签字人、发送人或代理人的要求）。抵押代理人也可以依赖任何口头或电话向其作出的声明，并且 抵押代理人认为这些声明是由适当的人作出的（无论该人是否实际上满足本契约和 抵押文件中规定的要求，作为其制作人），并可在收到书面确认之前根据任何此类声明行事 ，且不因依赖此类声明而承担任何责任。担保代理人可以咨询法律顾问、独立会计师和 其他由其选定的专家，并且对于其根据任何此类 顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担任何责任。

各 票据持有人同意并同意各抵押文件的条款，包括最初有效的条款以及根据其条款或本契约条款不时修订、重述、修订 和重述、补充或以其他方式修改或替换的条款， 授权并指示受托人和抵押代理人签订其作为一方的抵押文件，授权 并授权受托人和抵押代理人约束其作为 一方的抵押文件中规定的票据持有人，并履行其义务，行使其权利和权力。任何请求、要求、授权、指示、通知、 同意、弃权、批准、行使判断或自由裁量权、指定或本契约规定或允许的由抵押代理人给予、采取或行使的其他行动，由抵押代理人在 的指示下采取或行使票据本金总额的大部分持有人，除非根据本契约 或抵押文件允许采取此类行动（包括依赖官员证书和/或律师意见）。

第 节18.05。受托人根据抵押品文件接受资金的授权.抵押代理人有权 接收根据抵押文件分配给持有人的任何资金，并将其分配给受托人，受托人 可以根据本契约的规定向持有人进一步分配此类资金。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，双方已促使本契约于文首所述日期正式签署。

[签名 印模页面]

附件 A

[票面格式 ]

[如果全局笔记包含 以下图例]

[除非 本证书由托管信托公司纽约公司(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名称注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(本合同项下的任何款项均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件的任何内容都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。]

[包括 以下图例，如果受限安全]

[本证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下语句。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1) 代表该IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法规则 第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

（2） 为FUBOTV INC.的利益而作出的赔偿。(THE“公司”），它将不会提供，出售，抵押或以其他方式转让本证券 或任何实益权益的日期之前，最迟的日期（X）一年后的原始发行日期在此或 该等较短的时间内允许的规则144或任何后续条文，（Y）该等较迟的日期，如果有的话， 适用法律可能要求的日期（本公司本着诚信声明的日期），以及（Z）本公司收到持有人要求 删除图例的通知的日期，但下列情况除外：

(A) 该公司或其任何附属公司，或

(B) 根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或

(D) 根据证券法第144条规定的注册豁免，或任何其他可获得的豁免，不受证券法注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求公司提供合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可豁免《证券法》的注册要求作出任何陈述。]

[包括 以下图例（如适用）]

[ 以下信息仅供美国联邦所得税纳税人使用。根据1986年《税收法典》（修订版）第1273节（以下简称“法典”）的规定，本票据随原始发行凭证（以下简称“凭证”） 一起发行，本图例是法典第1275（c）节所要求的。一经要求，发行人将立即向发行人（FUBO TV，INC.）提交书面请求，向本票据持有人提供有关 发行价格、债券金额、发行日期和到期收益率的信息。1290 AVENUE OF THE AMERICAS，NEW YORK，NEW YORK，10020，收件人：首席法务官。]

fuboTV Inc.
2029年到期的可转换高级担保票据

[CUSIP 编号35953 D AC 8]^{2 3}

FuboTV Inc.，根据佛罗里达州法律正式组织并有效存在的公司（“公司”， 该术语包括本合同背面所述契约项下的任何继承公司或其他实体）， 承诺将收到的价值支付给 [CEDE&CO.]⁴[________]⁵，或登记受让人，本金[如本文件所附 《换文明细表》所述]⁶[共$[______]]⁷，该金额连同 所有其他未偿还票据的本金金额，除非契约允许，否则在任何时候合计不得超过 177，506，000美元（不包括任何PIK票据）[根据保存人的规则和程序，]⁸2029年2月15日，其利息如下所述。

根据契约和以下段落，本票据应按以下利率计息：（i）如果支付现金利息，则每年7.50%;或（ii）如果支付实物支付利息，则每年10.00%，在每种情况下，从2024年1月2日起，或从最近支付或提供利息的日期起，但不包括：下一个预定利息支付日期至2029年2月15日。 本票据的应计利息应按360天的一年计算，该年由12个30天的月份组成，对于部分月份，应按30天的月份中实际经过的天数计算。如果是现金利息，利息以现金支付;如果是实物利息，则 可以发行实物利息票据，每半年在2月15日和8月15日支付一次，从 [2024年2月15日]， 分别于前一年2月1日及8月1日（不论该日是否为营业日）营业结束时发给记录持有人。 应按照上述契约第6.03条的规定支付额外利息，如果在这种情况下，根据第6.03条，并且在其中任何条款中明确提及支付附加利息，不得 解释为排除其中未明确提及的条款中的附加利息。

^[1]包括IF全球票据。

^[2]本票据将被视为由CUSIP编号35953 D AD 6识别，自公司根据上述契约第2.05（c）节向受托人提交转售限制终止日期发生的书面通知以及根据存管处的适用程序删除本票据上的限制性图例之日起及之后。

^[3]包括IF全球票据。

^[4]包括IF全球票据。

^[5]包括一张身体上的便条。

^[6]包括IF全球票据。

^[7]包括一张身体上的便条。

^[8]包括IF全球票据。

如果 不存在违约或违约事件，公司可决定根据第2.03节支付PIK利息，但前提是 公司应在相关计息期的利息支付 日期前不少于五（5）个营业日向受托人和持有人发送PIK通知，该通知应说明利息支付日 应支付的利息总额将通过PIK利息支付。全球票据的任何PIK利息将增加全球票据的本金额 ，增加的金额等于适用期间的PIK利息金额（四舍五入至最接近的整数美元， 其中0.50美元或以上的金额向上舍入）。此处提及的任何全球票据的本金额应指当时的 本金额加上任何PIK利息，提及的应计但未付利息不应包括任何作为PIK利息提供的利息。由于PIK利息导致未偿还全球票据的本金额增加后， 全球票据将自增加之日起对增加的本金额计息。

任何违约金额将按票据所承担的利率计提年息，自相关付款日期起计及包括相关付款日期，但不包括本公司根据契约第(Br)2.03(D)节选择支付该等违约金额的日期。

如果且只要该票据是全球票据，公司应将本票据的本金和现金利息以当时可立即使用的美国合法货币 资金支付给作为该票据的登记持有人的托管人或其代名人(视情况而定)。根据本契约的规定及在该等条文的规限下，本公司须向本公司为此目的而指定的办事处或代理机构支付任何票据(全球票据除外)的本金。本公司初步已指定 受托人为票据的支付代理人及票据登记处，以及其位于美国的企业信托办事处，作为票据可作付款或转让及兑换登记的地点。

公司在本票据项下的义务由Time 到本契约的时间方的担保人共同和各自全面和无条件地担保。

此 票据将由抵押品担保。有关此类担保的条款，请参阅契约和抵押品文件，包括解除、终止和解除担保。本公司无须在本附注上作出任何批注，以反映该等担保的授予或任何该等免除、终止或解除。

请参阅本附注背面所载的本附注的进一步条文，包括但不限于，给予本附注持有人及本公司每个 按契约所载条款及限制将本附注转换为现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合(视何者适用而定)的条文。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有与在此地完全列出的相同的效力。

本附注以及因本附注而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应按照纽约州法律解释并受其管辖。

在本附注与本契约之间发生任何冲突的情况下，本契约的规定应予以控制和管辖。

在本证书上的认证证书由受托人或正式授权的认证代理在本契约项下手动签署之前，本附注在任何目的下均无效或成为强制性认证证书。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，本公司已促使本票据正式签立。

日期：

受托人的 身份验证证书
美国银行信托公司，全国协会
作为受托人，证明这是所描述的注释之一
在内部命名的义齿中。

[票据反转的格式 ]

FuboTV Inc.
2029年到期的可转换高级担保票据

本票据为本公司正式授权发行的票据之一，指定为2029年到期的可转换高级担保票据(“票据“)， 最初仅限于本金总额177,506,000美元(不包括任何实物票据)，所有根据和将根据公司、担保人和作为受托人(受托人)和抵押品代理人(抵押品代理人)的美国全国协会银行信托公司之间于2024年1月2日签署的契约(”契约“)发行或将发行的契约，该契约及其所有补充契约在此提及，以说明权利、权利、义务的限制、受托人、抵押品代理人、本公司、担保人和票据持有人的责任和豁免。根据本契约中规定的某些条件，可以发行额外的票据和实物票据。 本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语应具有本契约中所规定的各自含义。

在某些违约事件已发生且仍在继续的情况下，所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少50%的持有人 宣布，并且在声明后， 将按照契约中规定的条件和某些例外情况的方式成为到期和应付的票据。

在受契约条款及条件规限下，本公司将于基本变更购回日就基本变更回购价格及于到期日本金(视属何情况而定)向 持有人支付与基本变更有关的所有付款及交付， 持有人将向付款代理人交回票据以收取有关票据的有关付款。本公司将以美国货币 支付现金金额，该货币在付款时是支付公共和私人债务的法定货币。

该契约载有条文，容许本公司及受托人在若干情况下，无须取得债券持有人的同意，以及在若干其他情况下，经持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意(如所提供的契约所证明)，签署补充契约，以修订契约及债券的条款 ，如上文所述。契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人 可代表所有票据持有人豁免任何过往的违约或违约事件及其后果 。

本附注及本附注的任何条文并不改变或损害本公司绝对及无条件的责任， 支付或交付(视乎情况而定)本票据的本金(包括基本变动回购价格，如适用)、应计利息及未付利息，以及兑换本票据时应支付的代价，按本附注规定的 时间、利率及法定款项支付或交付。

债券以注册形式发行，票面金额为1,000美元本金及其整数倍(或支付PIK付款后面额为1.00美元及超出1.00美元的任何整数倍)。在本合同表面所指的本公司的办事处或代理机构，按照本契约规定的方式和限制，票据可以兑换类似本金总额的其他授权面额的票据，无需支付任何手续费，但如果本公司或受托人要求，支付一笔款项，足以支付因交换该等票据而发行的新票据持有人的姓名与为该交换而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

根据契约中规定的条款和条件，公司可在2025年1月2日或之后强制转换票据。债券并无备有偿债基金。

在发生基本变动时，持有人有权根据持有人的选择，要求本公司于基本变动购回日以现金方式回购所有该等持有人的票据或其任何部分，回购价格与基本变动回购价格相等。

在不抵触本契约条文的情况下，本契约持有人有权在本契约规定的特定期间内及在本契约所指定的条件发生时，在紧接到期日之前的第二个预定交易日的营业时间结束前，按本契约所规定的换算率，将任何票据或其部分转换为现金、普通股股份或现金与普通股的组合(视何者适用而定)。

在本说明中使用并在本契约中定义的术语 在本文中的定义如上所述。

缩略语

以下缩略语用于本附注的铭文时，应按照适用的法律或法规将其解释为已完整书写：

十个 com=作为公共租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户 =保管人

十个企业=作为整个租户

JT Ten=有生存权的联权共有人，而不是共有共有人

也可以使用其他 缩写，但不在上面的列表中。

附表 A⁹

换文时间表
FuboTV Inc.
2029年到期的可转换高级担保票据

本全球票据的初始本金金额为_百万美元(美元[_______])。在此 全局票据中进行了以下增减：

^[9]包括IF全球票据。

附件 1

[转换通知表格 ]

致： FuboTV Inc.

收件人： 美国银行信托公司，全国协会
加州大街1号，1000号套房

San Francisco，CA 94111

注意： D. Jason（fuboTV Inc. 2029年到期的可转换高级担保票据）

本票据的 签名注册所有人特此行使转换本票据或其部分的选择权（即1，000美元本金 金额（或如果已支付PIK，则为1.00美元本金金额）或其整数倍）转换为现金、普通股 或现金和普通股的组合（如适用），根据本票据中提到的契约条款，并指示任何应付现金和任何可发行和可交付的普通股股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表任何未转换本金的任何票据，除非下面注明了不同的名称，否则应向 登记持有人签发和交付。如果任何未转换的普通股或本票据 的任何部分将以下述签名人以外的其他人的名义发行，则下述签名人将根据契约第14.02（d）和第14.02（e）节支付所有文件税、印花税或 类似的发行税或转让税（如有）。任何需要 支付给下述签名人的利息金额随附本票据。本合同中使用但未定义的大写术语应具有合同中赋予该术语的含义。

附件 2

[基本变更回购通知表格 ]

致： FuboTV Inc.

收件人： 美国银行信托公司，全国协会
加州大街1号，1000号套房

San Francisco，CA 94111

注意： D. Jason（fuboTV Inc. 2029年到期的可转换高级担保票据）

本票据的 签名注册所有人特此确认收到fuboTV Inc.的通知。(the”公司”）， 关于公司发生基本变更，并指定基本变更回购日期，并要求 并指示公司根据本 票据（1）中提及的契约第15.02节向本票据的登记持有人支付本票据的全部本金或部分本金（即$1，000本金额（或如已作出PIK付款，则为$1.00本金额）或其整数倍数），以及（2）如果该基本面变更回购日期 不在正常记录日期之后的期间内，且在紧接相应利息之后的营业日或之前 支付日期，应计及未付利息（如有），直至（但不包括）该基本变动购回日期。本合同中使用但未定义的大写术语应具有本合同中赋予该术语的含义。

在实物票据的情况下，将回购的票据的证书编号如下：

附件 3

[转让及移转表格]

致： FuboTV Inc.

收件人： 美国银行信托公司，全国协会
加州大街1号，1000号套房

San Francisco，CA 94111

注意： D. Jason（fuboTV Inc. 2029年到期的可转换高级担保票据）

对于收到的_在房屋内有完全的替代权。

与转售限制之前发生的内部票据的任何转让有关

终止日期，如管理该票据的契约中所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

☐ 寄给FuboTV Inc.或其子公司；或

☐ 根据已根据经修订的1933年证券法 生效或已宣布生效的注册声明；或

☐ 依据并遵守经修订的1933年证券法下的第144A条；或

☐ 根据并遵守1933年证券法(经修订)下的第144条，或任何其他可获得的豁免，使其不受1933年证券法(经修订)的登记要求的约束。

日期： _

_____________________________________

_____________________________________

签名

_____________________________________

签名 保证

签名(S) 必须有
符合条件的担保机构(银行、股票
经纪人、储蓄和贷款协会以及
信用合作社)，并在经批准的
签名担保奖章计划
致美国证券交易委员会
规则17AD-15如果要交付票据，则其他
收件人，并以登记持有人的名义。

注意： 转让书上的签名必须与注明面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。