美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

Plutonian 收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

PLUTONIAN 收购公司

1441 百老汇 3、5 和 6 楼
纽约，纽约州 10018

的通知
年度股东大会
将于 2024 年 3 月 25 日举行

致Plutonian收购公司的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2024年3月25日上午11点举行的特拉华州公司Plutonian Acquisition Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东年会（“年会”）。年会将以虚拟形式举行，将通过语音电话会议致电877-407-3088（免费电话）或访问 https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=E1mRiM1v 进行。在年会上，股东将考虑以下提案并进行投票：

•        第1号提案 — 董事提案 — 一项提案，即重新选举五名董事进入公司董事会，直到本次年会之后的下一次年度股东大会或该董事的继任者当选并获得资格为止；

•        第2号提案——审计师提案——关于批准我们的审计委员会任命Marcum LLP在截至2023年12月31日的财政年度担任公司独立注册会计师事务所的提案；以及

•        第3号提案——休会提案——一项提案，如有必要，批准将年会延期到一个或多个日期，以便在对任何或全部提案（定义见下文）的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。只有在没有足够的选票批准提案的情况下，休会提案才会在年会上提出，并且公司认为谨慎的做法是延期该会议，以便就此类提案进行进一步的招标。

随附的委托书中对每项董事提案、审计师提案和休会提案（统称为 “提案”）进行了更全面的描述。

董事会已将2024年2月27日的营业结束定为确定我们的股东有权在年会及其任何续会中获得通知和投票的日期。只有当日我们普通股的登记持有人才有权在年会或其任何续会上计算其选票。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定董事提案和审计提案对我们公司和股东来说是公平的，符合他们的最大利益，宣布这些提案是可取的，并建议你投票或指示他们投赞成票。此外，如果休会提案已提出，董事会建议您对休会提案投赞成票。

根据特拉华州法律和我们的章程，年度会议上不得交易任何其他业务。

随函附上委托书，其中载有有关每项提案和年度会议的详细信息。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

我们期待在会议上与您见面。

日期：2024 年 3 月 12 日

你的投票很重要。请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在年会上有代表。如果你是登记在册的股东，你也可以在年会上进行虚拟投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过聘请经纪公司或银行的代理在年会上进行虚拟投票。您未能投票或指示经纪人或银行如何投票，将与对提案投反对票的效果相同。关于休会提案，弃权票与 “反对” 票具有同等效力。

关于将于2024年3月25日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：    本会议通知、随附的委托书和代理卡将于2024年3月12日发布。

委托声明 — 日期为 2024 年 3 月 12 日

PLUTONIAN 收购公司
1441 百老汇 3、5 和 6 楼
纽约，纽约州 10018

年度股东大会的委托书
将于 2024 年 3 月 25 日举行

诚邀您参加将于美国东部时间2024年3月25日上午11点举行的特拉华州公司Plutonian Acquisition Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东年会（“年会”）。年会将以虚拟形式举行，将通过语音电话会议致电877-407-3088（免费电话）或访问 https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=E1mRiM1v 进行。在年会上，股东将考虑以下提案并进行投票：

•        第1号提案 — 董事提案 — 一项提案，即重新选举五名董事进入公司董事会，直到本次年会之后的下一次年度股东大会或该董事的继任者当选并获得资格为止；

•        第2号提案——审计师提案——关于批准我们的审计委员会任命Marcum LLP在截至2023年12月31日的财政年度担任公司独立注册会计师事务所的提案；以及

•        第3号提案——休会提案——一项提案，如有必要，批准将年会延期到一个或多个日期，以便在对任何或全部提案（定义见下文）的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。只有在没有足够的选票批准提案的情况下，休会提案才会在年会上提出，并且公司认为谨慎的做法是延期该会议，以便就此类提案进行进一步的招标。

公司的委托书中对每份董事提案和审计师提案（统称为 “提案”）以及休会提案进行了更全面的描述。

年会的记录日期是2024年2月27日。在记录日期营业结束时，我们普通股的记录持有人有权在年会上投票或投票。在创纪录的日期，共有5,000,767股已发行普通股。我们的认股权证和权利没有投票权。

本委托书包含有关年会和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

本委托书的日期为2024年3月12日，并于2024年3月12日左右首次邮寄给股东。

目录

关于年会的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附材料是与董事会征集代理人有关的，将在美国东部时间 2024 年 3 月 25 日上午 11:00 举行的年度股东大会上使用。年会将以虚拟形式举行，将通过语音电话会议致电877-407-3088（免费电话）或访问 https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=E1mRiM1v 进行。本委托书概述了您就年会要审议的提案做出明智决定所需的信息。

为什么公司需要举行年会？

该会议是为了满足纳斯达克的年度会议要求而举行的。《纳斯达克上市规则》第5620（a）条要求我们在截至2023年12月31日的财政年度后的12个月内举行年度股东大会，以选举董事。

正在对什么进行表决？

你被要求对三个提案进行投票：

•        一项提案，即连选公司董事会的五名董事，直至本次年会之后的下一次年度股东大会，或者直到该董事的继任者当选并获得资格为止；

•        关于批准我们的审计委员会任命Marcum LLP在截至2023年12月31日的财政年度担任公司独立注册会计师事务所的提案；以及

•        一项提案，如有必要，批准将年度会议延期至一个或多个日期，以便在任何或全部提案（定义见下文）的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。只有在没有足够的选票批准提案的情况下，休会提案才会在年会上提出，并且公司认为谨慎的做法是延期该会议，以便就此类提案进行进一步的招标。

批准每项提案需要什么投票？选票是如何计算的？

选票将由为会议指定的选举检查员进行计票，他将分别计算 “赞成”、“反对” 或 “拒绝” 选票以及弃权票。

董事提案、审计师提案和休会提案的批准需要虚拟或通过代理人代表并有权就此进行投票的股东所投的多数票的赞成票。

对于每项提案，弃权票与 “反对” 票具有同等效力。根据各国家和地区证券交易所的规定，您的经纪人、银行或其他被提名人不能就非自由裁量事项对您的股票进行投票，除非您根据经纪人、银行或被提名人提供的信息和程序提供有关如何投票的指示。我们认为，在年会上向股东提出的提案将被视为非自由裁量权，因此，未经您的指示，您的经纪商、银行或其他被提名人无法对您的股票进行投票。如果您没有向代理人提供指示，您的经纪人、银行或其他被提名人可能会提供一份代理卡，明确表明其没有对您的股票进行投票；这种表明经纪商、银行或被提名人没有对您的股票进行投票的表示被称为 “经纪人不投票”。为了确定是否存在法定人数或确定年会上的投票数，经纪人的无票将不计算在内。只有当您提供有关如何投票的说明时，您的经纪人、银行或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应指示您的被提名人按照您提供的指示对您的股票进行投票。

关于休会提案，对该提案投弃权票等同于对该提案投票 “反对” 票。

如果您的股票由经纪人作为您的被提名人持有（即以 “街道名称”），则您可能需要从持有股票的机构那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。如果您不向经纪人发出指示，您的经纪人可以根据 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不能对 “非全权委托” 项目进行投票。对于您未向经纪人发出指示的非全权委托项目，股票将被视为经纪商无票。这些提案均不被视为 “自由裁量的” 项目。我们敦促您就所有提案向经纪人发出投票指示。

年会何时何地举行？

年会将于美国东部时间2024年3月25日上午11点以虚拟形式举行。公司的股东可以通过访问www.pltn.vote并输入其代理卡、投票说明表或代理材料中包含的通知上的控制号码，出席、投票和审查有权在年会上投票的股东名单。你也可以拨打877-407-3088（免费电话）或+1 877-407-3088（免费电话）通过电话参加年会。致电时，请准备好您的控制号码。请注意，如果您选择通过电话参与，您将无法投票或提问。年会将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自参加年会。

我如何参加虚拟年会，我能提问吗？

如果您是注册股东，则会收到股权股票转让有限责任公司的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟年会的说明，包括URL地址以及您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请通过以下电话号码或电子邮件地址与Equity Stock Transfer, LLC联系：电话：(212) 575-5757 电子邮件：proxy@equitystock.com。如果您是注册股东，则会收到股权股票转让有限责任公司的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟年会的说明，包括URL地址以及您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请通过以下电话号码或电子邮件地址与股权转让有限责任公司联系：(212) 575-5757，或发送电子邮件至 proxy@equitystock.com。

在浏览器中输入以下 URL 地址：https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=E1mRiM1v，输入您的控制号码、名称和电子邮件地址。在年会开始时，你将需要使用控制号重新登录，如果你在年会期间投票，还会提示你输入控制号码。

通过银行或经纪商拥有投资的受益持有人需要联系股权转让有限责任公司以获得控制号码。如果您计划在年会上投票，则需要银行或经纪人的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，Equity Stock Transfer, LLC将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系股权转让有限责任公司，以获取有关如何接收控制号的具体说明。可以通过上面的电话号码或电子邮件地址与我们联系。请在年会之前留出最多 72 小时来处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能，则只能在美国境内拨打 877-407-3088（免费电话）或在美国境外拨打 +1 877-407-3088（免费电话）收听年会。致电时，请准备好您的控制号码。这仅限收听，在年会期间您将无法投票或输入问题。

我该如何投票？

如果您是公司普通股（包括作为我们单位组成部分持有的普通股）的记录持有人，则可以在年会上进行虚拟投票，也可以提交年会代理人。无论您是否计划虚拟参加年会，公司都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写邮资已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并进行虚拟投票。

如果您的公司普通股，包括作为我们单位组成部分持有的普通股，由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上对股票进行虚拟投票。

如何更改我的投票？

如果您已经提交了对股票进行投票的代理人并希望更改投票，则可以在年会日期之前交付一份日期较晚且签名的代理卡，也可以在年会上进行虚拟投票。仅出席年会不会改变您的投票。您也可以通过向位于纽约百老汇三楼、五楼和六楼1441号的公司发送撤销通知来撤销您的代理权，收件人：公司秘书。

什么是法定人数要求？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果在记录日期至少有大多数已发行普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）在年会上以虚拟方式或通过代理人代表出席，则将达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在年会上进行虚拟投票时，您的股票才会计入法定人数。由于预计将在年会上进行表决的所有提案都将被视为 “非自由裁量权” 事项，除非得到指示，否则银行、经纪商和其他被提名人将无权对任何提案进行表决，因此我们预计年会上不会有任何经纪人不投票。如果没有达到法定人数，年会的主持人可以将年会延期至其他日期。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年2月27日营业结束时公司普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的登记持有人才有权在年会及其任何续会或延期中计算其选票。截至创纪录的日期，共有5,000,767股已发行普通股并有权投票。

登记在册股东：以你的名义注册的股份。如果在记录之日，您的股票或单位直接以您的名义在公司的过户代理机构（即大陆股票转让与信托公司）注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上进行虚拟投票，也可以通过代理人进行投票。无论您是否计划虚拟参加年会，公司都敦促您填写并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行的名义注册的股份。如果在记录之日，您的股票或单位不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加虚拟年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上对股票进行虚拟投票。

如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有普通股进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

公司将支付招揽代理的全部费用。该公司已聘请FirstCover Proxy（“FirstCover”）来协助征集年会的代理人。该公司已同意向FirstCover支付其惯常费用。公司还将向FirstCover报销合理和惯常的自付费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并发布在公司的8-K表最新报告中，公司必须在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的更多副本，则应联系：

Plutonian 收购公司
1441 百老汇 3、5 和 6 楼
纽约，纽约州 10018
收件人：吴伟光
电子邮件：ngweik@plutoniancorp.com

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：

First Cover Stocker Transfer，LLC（一般信息
450 7 大道
905 号套房
纽约，纽约州 10123
电话：(888) 866-0270
电子邮件：proxysupport@firstcover.com

股权转让有限责任公司（用于投票目的）
237 W 37 街
602 号套房
纽约，纽约州 10018
电话：(212) 575-5757
电子邮件：proxy@equitystock.com

您也可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。

前瞻性陈述

本委托书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标（包括与业务合并相关的计划和目标）的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。在本委托陈述中使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。当公司讨论其战略或计划，包括与业务合并相关的战略或计划时，它是在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念、假设和目前可获得的信息。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和地方经济状况、合并、收购和业务合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争行为以及 “第1A项” 中描述的风险因素。公司于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告、本委托书和公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中的 “风险因素”。决定这些业绩和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

所有此类前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对该前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。随后归因于我们或代表公司行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本 “前瞻性陈述” 的全部限定-看声明” 部分。

背景

我们的公司

我们是一家空白支票公司，根据特拉华州法律于2021年3月11日成立。我们成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。尽管我们打算将目标业务的搜索重点放在亚太或亚太地区从事元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的公司身上，但我们确定目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理区域。我们肯定地将财务报表由会计师事务所审计、而PCAOB自2021年起连续两年无法检查的任何公司以及任何通过VIE结构合并在中国开展业务的目标公司列为初始业务合并目标。

我们打算使用从SPAC私人单位的首次公开募股和私募募所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现业务合并。我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将会成功。

2023年8月8日，公司举行了一次股东特别会议，会上公司股东批准了 (i) 对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以及 (ii) 公司与大陆证券转让与信托公司之间于2022年11月9日签订的投资管理信托协议修正案，允许公司将公司必须完成业务合并的日期最多延长四次从 2023 年 8 月 15 日到 2024 年 8 月 15 日，每次再延长三个月（自公司首次公开募股截止之日起21个月的日期）。

根据股东在特别会议上的投票，共有2510,358股公司普通股的赎回价值约为26,244,894美元（合每股10.45美元）。

我们主要行政办公室的邮寄地址是纽约市百老汇三楼、五楼和六楼1441号，邮编10018。我们在该地址的电话号码是 (646) 969-0946。

年会

日期、时间和地点

年会将于2024年3月25日上午11点举行。年会将以虚拟形式举行，将通过语音电话会议致电877-407-3088（免费电话）或访问 https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=E1mRiM1v 进行。在年会上，股东将考虑以下提案并进行投票：

•        一项提案，即连选公司董事会的五名董事，直至本次年会之后的下一次年度股东大会，或者直到该董事的继任者当选并获得资格为止；

•        关于批准我们的审计委员会任命Marcum LLP在截至2023年12月31日的财政年度担任公司独立注册会计师事务所的提案；以及

•        一项提案，如有必要，批准将年度会议延期至一个或多个日期，以便在任何或全部提案（定义见下文）的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。只有在没有足够的选票批准提案的情况下，休会提案才会在年会上提出，并且公司认为谨慎的做法是延期该会议，以便就此类提案进行进一步的招标。

投票权；记录日期

如果您在2024年2月27日（年会的记录日期）营业结束时拥有我们的普通股，则您有权在年会上投票或直接投票。对于您当时拥有的每股股份，每份提案将有一票投票。我们的认股权证和权利没有投票权。在创纪录的日期营业结束时，共有5,000,767股已发行普通股，每股普通股的持有人有权每股投票一票。

需要投票

董事提案、审计师提案和休会提案的批准需要虚拟或通过代理人代表并有权就此进行投票的股东所投的多数票的赞成票。

对于每项提案，弃权票与 “反对” 票具有同等效力。根据各国家和地区证券交易所的规定，您的经纪人、银行或其他被提名人不能就非自由裁量事项对您的股票进行投票，除非您根据经纪人、银行或被提名人提供的信息和程序提供有关如何投票的指示。我们认为，在年会上向股东提出的提案将被视为非自由裁量权，因此，未经您的指示，您的经纪商、银行或其他被提名人无法对您的股票进行投票。如果您没有向代理人提供指示，您的经纪人、银行或其他被提名人可能会提供一份代理卡，明确表明其没有对您的股票进行投票；这种表明经纪商、银行或被提名人没有对您的股票进行投票的表示被称为 “经纪人不投票”。为了确定是否存在法定人数或确定年会上的投票数，经纪人的无票将不计算在内。只有当您提供有关如何投票的说明时，您的经纪人、银行或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应指示您的被提名人按照您提供的指示对您的股票进行投票。

投票

您可以在年会上通过代理或虚拟方式对股票进行投票。

您可以通过代理人投票，让一个或多个参加年会的人为您投票选出您的股票。这些人被称为 “代理人”，使用他们在年会上投票被称为 “代理投票”。

如果你想通过代理人投票，你必须 (i) 填写随附的名为 “代理卡” 的表格，然后将其邮寄到提供的信封中，或 (ii) 按照随附的代理卡或投票指示卡上的说明通过电话或互联网（如果这些选项可供你选择）提交代理人。

如果您填写代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或者如上所述通过电话或互联网提交代理人，则您将指定 Wei Kwang Ng 在年会上担任您的代理人。然后，其中一方将根据您在代理卡或投票指示（如适用）中就本委托书中提出的提案在年会上对您的股票进行投票。代理人任期将延长至年度会议的任何休会，并在年会的任何休会期间进行投票。

或者，您可以通过虚拟参加年会来亲自对股票进行投票。

对于计划参加年会并进行虚拟投票的人，请特别注意：如果您的股票或单位是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的，请遵循持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的指示。除非您获得股票记录持有人的合法代理人，否则您将无法在年会上投票。

我们的董事会正在征求您的代理人。向我们的董事会提供您的代理人意味着您授权董事会按照您的指示在年会上对您的股票进行投票。您可以对任何提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。在年会之前收到的所有有效代理将进行投票。由代理人代表的所有股票都将进行投票，如果股东通过代理人就任何待采取行动的事项指定了选择，则将根据如此制定的规格对股份进行投票。如果委托书上没有注明任何选择，则股票将被投票给 “赞成” 董事提案、审计师提案以及休会提案（如果提交），并且代理持有人可以就可能在年会之前适当处理的任何其他事项自行决定。

在填写或提交代理卡时有疑问或需要帮助的股东应致电 (888) 866-0270（免费电话）联系我们的代理律师First Cover Stock Transfer, LLC，或发送电子邮件至 proxysupport@firstcover.com。

以 “街道名称”（即持有记录的经纪人或其他被提名人的姓名）持有股票的股东必须指示其股票的记录持有人对其股票进行投票，或者获得记录持有人的合法代理人以在年会上对股票进行投票。

代理的可撤销性

在年会投票结束之前，任何代理人都可以随时撤销任何代理人。可以通过向位于纽约百老汇三楼、五楼和六楼1441号的Plutonian Acquisition Corp. 公司秘书提交一份日期晚于该委托书日期的书面撤销通知，或随后提交与相同股份相关的委托书，或者参加年会并进行虚拟投票，来撤销委托书。

仅参加年会并不构成撤销您的代理权。如果您的股票是以经纪人或其他作为记录持有者的被提名人的名义持有的，则您必须按照经纪人或其他被提名人的指示撤销先前给予的代理人。

出席年会

只有普通股持有人、其代理持有人和公司可能邀请的嘉宾才能参加年会。如果您希望以虚拟方式参加年会，但您通过其他人（例如经纪人）持有股票或单位，请遵循经纪人、银行或其他持有您股票的被提名人发出的指示。您必须聘请持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，确认您对股票的实益所有权，并赋予您对股票的投票权。

征集代理人

我们的董事会正在就年会上向股东提交的提案征求您的代理人。该公司已同意向FirstCover支付其惯常费用。公司还将向FirstCover报销合理和惯常的自付费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。您可以通过以下方式联系 FirstCover：

First Cover Stocker Transfer，LLC（一般信息
450 7 大道
905 号套房
纽约，纽约州 10123
电话：(888) 866-0270
电子邮件：proxysupport@firstcover.com

编写、汇编、打印和邮寄本委托书及随附的委托书的费用，以及征集与年会有关的代理人的费用，将由公司承担。

一些银行和经纪商的客户受益拥有以被提名人名义登记在册的普通股。公司打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们报销此类招标的合理自付费用。如果认为有必要进一步招揽已发行普通股的持有人，则公司（通过我们的董事和执行官）预计将直接进行此类招标。

没有评估权

根据DGCL，该公司的股东对年会将要表决的提案没有评估权。因此，我们的股东无权提出异议和获得股份报酬。

其他业务

除了本委托书中讨论的事项外，公司目前不知道有任何业务需要在年会上采取行动。本委托书附带的委托书形式赋予指定代理持有人自由裁量权，可以对随附的年会通知中确定的事项进行修改或变更，也可以处理可能在年会之前妥善处理的任何其他事项。如果其他事项确实在年会之前或年会的任何休会中提出，则公司预计，由正确提交的代理人代表的普通股将由代理持有人根据董事会的建议进行投票。

第 1 号提案 — 董事提案

概述

在年会上，我们的股东被要求再次选举五名董事为董事会董事。

我们的董事会有五名成员，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，其中三人被视为 “独立”。董事的任期将在章程生效后的公司第一次股东年会上到期。如果董事会提名，任期在年会上到期的董事也可以连任。

作为本次年度股东大会（也是我们自首次公开募股以来的首次年度股东大会），我们所有董事的任期都将在年会上到期。但是，董事会已提名这些人再次当选董事，任期至本次年会之后的下一次年度股东大会，或者直到他们各自的继任者当选并获得资格，前提是他们提前去世、辞职或免职。

除非您另有说明，否则在所附表格中由已执行代理人代表的普通股将被投票连选我们的每位董事加入董事会，除非有任何此类人员缺席，在这种情况下，此类股票将投票选出董事会指定的替代候选人。我们没有理由相信任何被提名人将缺席，或者如果当选，将拒绝担任董事会董事。

下表列出了每位董事目前在公司担任的职位和职位，以及他们截至记录日期的年龄。未作相反标记的代理人将被投票赞成每位此类被提名人的选举。

以下是我们的董事候选人的传记信息摘要：

吴伟光自2022年8月起担任我们的主席、总裁兼首席执行官。吴先生自2022年1月起担任红杉收购公司（纳斯达克股票代码：RWOD）的独立董事。自2022年4月起，吴先生目前担任新加坡邮政有限公司助理副总裁。自2017年7月以来，他一直担任Parcel Santa Pte Ltd的首席运营官。Parcel Santa Pte Ltd是一家新加坡科技公司，为最后一英里配送的物流领域提供便利和增值。吴先生于2019年3月至2020年3月担任世界营销集团私人有限公司的运营董事。2011 年至 2018 年，他担任 LegalFocus Consultants, Inc. 的董事总经理。2008 年 5 月至 2011 年 3 月，他在美林边缘国际担任项目经理。吴先生于 2007 年获得石溪州立大学商业管理学士学位，主修金融和经济学。我们认为，吴先生有资格在我们董事会任职，因为他拥有丰富的创业和管理经验，以及他的人脉关系和人际关系。

王科自2022年2月起担任我们的首席财务官兼董事。王先生目前从2021年8月起担任Allstate保险公司的定量研究主管。此前，他曾于 2016 年 10 月至 2021 年 4 月担任标普环球公司投资管理板块量化解决方案全球主管，并于 2008 年 5 月至 2016 年 10 月担任该公司的高级董事，负责全球量化解决方案业务，管理产品经理、研究人员和技术专家团队，为公司的全球客户提供量化解决方案。王先生于 2008 年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位，并于 2001 年获得德保罗大学计算机科学硕士学位。他于 1998 年毕业于中国科技大学，获得计算机科学学士学位。我们认为，王先生有资格在我们董事会任职，因为他拥有丰富的投资和管理经验，以及他的人脉关系和人际关系。

罗伯特·安尼斯自2022年2月起担任我们的独立董事。自2016年以来，他一直担任招生艺术的创始人和管理合伙人。此前，他曾于2008年9月至2016年2月在辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所担任诉讼助理。Annis 先生于 2004 年获得哈佛大学社会研究学士学位。他于 2008 年获得康奈尔大学法学博士学位。我们认为，由于安尼斯先生拥有丰富的商业、法律和业务发展经验，他有资格在我们董事会任职。

李施惠自2022年2月起担任我们的独立董事。李先生在会计、财务和投资领域拥有超过28年的经验。李先生自 2018 年起担任上海英利投资管理有限公司董事会主席兼首席执行官。上海英利投资管理有限公司是一家中国注册公司，以 “福布斯中国” 品牌在中国从事媒体业务，自 2015 年 4 月起，他还担任上海资本资源投资管理有限公司（一家在中国注册的从事大宗商品交易的公司）的执行董事兼首席执行官。他还于 2019 年 12 月至 2021 年 10 月担任深圳英利投资管理有限公司的执行董事兼总经理，并于 2017 年 5 月至 2020 年 11 月担任福布斯环球媒体控股公司和福布斯媒体有限责任公司的董事会成员。Lee 先生于 1992 年获得卧龙岗大学会计学商业学士学位。李先生还是澳大利亚会计师公会的注册会计师和香港注册会计师协会的资深会员。我们认为，由于李先生拥有丰富的财务、商业、企业战略、投资和交易经验，他有资格在董事会任职。

哈里·哈内特自2022年2月起担任我们的独立董事。2016年8月至2020年6月，哈内特先生在必胜客的特许经营餐厅运营商ADF Companies担任首席运营官兼总裁。Harnett 先生于 1998 年获得肖特大学工商管理学士学位。我们认为，哈内特先生有资格在我们董事会任职，这要归功于他在商业、业务发展和交易方面的经验，以及他的人脉关系和人际关系。

高级职员和董事的人数和任期

我们有五位导演。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束一年后才需要举行年会。董事的任期将在本次年会（这是我们自首次公开募股以来的首次年度股东大会）上到期。

我们的官员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是按具体的任期任职。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的高管可以包括董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书、助理财务主管以及董事会可能确定的其他高管。

我们的高级管理人员和董事会由多元化的领导者组成，他们的专业职位多种多样。在这些职位上，他们在核心管理技能方面积累了经验，例如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展。我们的许多高级管理人员和董事还具有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并且了解公司治理实践和趋势，这使我们能够了解不同的业务流程、挑战和战略。此外，我们的高管和董事还有其他经验，这些经验使他们在管理和投资资产或促进业务合并的完成方面具有宝贵的价值。

除我们在10-K表年度报告中的 “利益冲突” 部分所述外，这些人目前都不是执行与我们的商业计划类似的商业计划的上市公司或空白支票公司的负责人或附属机构。我们以及我们的高管和董事认为，上述特质，以及下文所述的高级管理人员和董事会成员的领导技能和其他经验，为我们提供了促进完成收购交易目标所必需的多元视角和判断力。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。“独立董事” 一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或与公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会已确定李思慧、罗伯特·安尼斯和哈里·哈内特是 “独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

需要投票才能获得批准

董事提案的批准需要在年会上虚拟或通过代理人代表并有权就此进行表决的股东所投的多数票投赞成票。

预计我们所有的董事、执行官及其关联公司都将投票支持董事提案。在记录的日期，我们的董事、执行官及其关联公司实益拥有并有权对1,703,625股内幕股票进行投票，约占我们已发行和流通普通股的34.07％。

建议

董事会已确定董事提案符合公司和股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布建议采纳董事提案。

我们的董事会建议您对 “董事提案” 投赞成票。

第 2 号提案 — 审计员提案

概述

我们要求股东批准我们的审计委员会选择Marcum LLP（“Marcum”）作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会直接负责任命公司的独立注册会计师事务所。审计委员会不受本次投票结果的约束。但是，如果股东不按照本文规定的方式指示批准选择马库姆担任公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会打算重新考虑选择马库姆作为公司的独立注册会计师事务所。

马库姆已经审计了我们截至2022年12月31日的财政年度的财务报表，目前正在审计我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。

首席会计师费用和服务

以下是因提供服务而向Marcum LLP（“Marcum”）支付或将要支付的费用摘要。

审计费用。    审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常由Marcum提供的与监管文件相关的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum为我们的年度财务报表审计、审查相应时期的10-Q表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务收取的总费用分别为146,240美元和65,000美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。审计相关服务包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向马库姆支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。    在截至2023年12月31日的年度中，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税收合规、税务咨询和税收筹划方面的服务。

所有其他费用。    在截至2023年12月31日的年度中，除上述费用外，没有为我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务收取任何费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成时成立的。因此，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但审计委员会在审计完成之前批准的《交易法》中规定的非审计服务的微不足道的例外情况除外）。

需要投票才能获得批准

审计师提案的批准需要在年会上虚拟或通过代理人代表并有权就此进行表决的股东所投的大多数选票投赞成票。

预计我们所有的董事、执行官及其关联公司都将投票支持审计师提案。在记录的日期，我们的董事、执行官及其关联公司实益拥有并有权对1,703,625股内幕股票进行投票，约占我们已发行和流通普通股的34.07％。

建议

我们的董事会已确定审计提案符合公司和股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳审计员提案。

我们的董事会建议您对审计师提案投赞成票。

第 3 号提案 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会在必要时将年会延期到一个或多个日期，以便在某些提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。只有在没有足够的选票批准提案的情况下，休会提案才会在年会上提出，并且公司认为谨慎的做法是延期该会议，以便就此类提案进行进一步的招标。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得股东的批准，则如果对提案的批准或与批准相关的投票不足，我们的董事会可能无法将年会延期至以后的某个日期。

需要投票才能获得批准

休会提案的批准需要通过虚拟或代理人代表并有权就此进行投票的股东所投的大多数选票的赞成票。对该提案投弃权票等同于对该提案投票 “反对” 票。

建议

我们的董事会已确定休会提案符合公司和股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布应采纳休会提案。

我们的董事会建议您对休会提案投赞成票。

某些关系和相关交易

2022年2月，我们以25,000美元，合每股约0.02美元，共向内部人士出售了1,437,500股普通股（“普通股”）。内部人士同意，在任何20个交易日内，在我们初始业务合并完成之日后的150个日历日以及我们的股票收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股本化、重组和资本重组调整后）之日起（以较早者为准）之前，不转让、转让或出售其任何内幕股份（某些允许的受让人除外）自我们初次合并之日起的30个交易日或（2）自公司合并之日起六个月后如果在初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、证券交易或其他类似交易，从而使我们的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，则我们的初始业务合并的完成，或者在任何情况下都更早完成。

在2022年11月15日完成首次公开募股的同时，我们完成了与我们的保荐人Plutonian Investments LLC（“赞助商”）的私募配售（“私募股权”），以每套私募单位10.00美元的价格购买了266,125套私人单位（“私募单位”），总收益为2562,500.00美元。除非注册声明中另有披露，否则私募股权（和标的证券）与我们在首次公开募股中出售的公开单位相同。此类销售没有支付任何承保折扣或佣金。此外，私募中的初始购买者同意在我们完成初始业务合并之前，不转让、转让或出售任何私募单位或标的证券（注册声明中所述的有限情况除外）。这些初始购买者获得了与购买私人单位相关的某些需求和搭便登记权。

为了满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求，我们的内部人士、高级管理人员和董事可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向我们贷款，但没有义务自行决定向我们贷款。每笔贷款都将以期票作证。这些票据要么在我们初始业务合并完成时支付，不计利息，要么贷款人可自行决定在我们的业务合并完成后以每单位10.00美元的价格将最多60万美元的票据转换为私人单位（例如，这将导致持有人发行单位以收购70,000股普通股（包括在权利转换后可发行的10,000股普通股）和60,000股认股权证蚂蚁）。我们的首次公开募股前股东已批准在转换此类票据后发行私人单位，但以持有人希望在我们完成初始业务合并时转换此类票据为限。如果我们不完成业务合并，则我们的内部人士、高级管理人员和董事或其关联公司的任何未偿贷款将仅从信托账户之外的剩余款项（如果有）中偿还。2022年2月20日，保荐人同意向我们提供总额为200,000美元的贷款，部分用于支付与首次公开募股相关的交易费用（“本票”）。本票是无抵押的、无息的，将在首次公开募股结束时到期。我们于2022年11月29日向赞助商偿还了20万美元的未清余额。

2023年6月20日、2023年8月8日和2023年9月14日，保荐人分别向我们提供了15万美元（“本票1”）、21万美元（“本票2”）和14万美元（“本票3”）的贷款，部分用于营运资金和期限延期费用。本票1和本票3是无抵押的、免息的，应在以下日期中以较早者为准：1) 我们完成初始业务合并之日，或2) 如果业务合并未完成，则为清算之日。当本票仍未偿还时，保荐人可以选择以每股10.00美元的固定价格将普通股期票转换为普通股。本票2与本票1和本票3的条款相同，唯一的不同是保荐人可以选择将本票转换为25,200股（每股8.33美元）的普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，所有期票的未偿还额分别为50万美元和0美元。

根据在我们首次公开募股生效之日之前或生效之日签署的协议，我们在首次公开募股之日已发行和流通的内幕股东以及我们的内部人士、高级管理人员、董事或其关联公司可能发行的任何股票的持有人，将有权根据我们在首次公开募股生效之日之前或生效之日签署的协议获得注册权。这些证券中大多数的持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。大多数内幕股的持有人可以选择从普通股解除托管之日前三个月起随时行使这些注册权。大多数私人单位或已发行股份的持有人

为了偿还向我们提供的营运资金贷款，我们可以在完成业务合并后随时选择行使这些注册权。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一定 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们将向我们的高管和董事报销他们因代表我们开展的某些活动（例如确定和调查可能的目标业务和业务合并）而产生的任何合理的自付业务费用。我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，如果此类支出超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，除非我们完成初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。我们的审计委员会将审查和批准向任何初始股东或管理团队成员或我们或其各自的关联公司支付的所有报销和付款，向审计委员会成员支付的任何报销和付款将由董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都将不参加此类审查和批准。

对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务（无论交易类型如何），不会向我们的内部人员或管理团队的任何成员支付任何形式的报酬或费用，包括发现费、咨询费或其他类似的补偿。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用补偿，例如确定潜在的目标企业，对合适的目标企业和企业合并进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，如果此类支出超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，除非我们完成初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易都将按照我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要我们的审计委员会和大多数不感兴趣的独立董事的事先批准，无论是哪种情况，他们都可以联系我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数不感兴趣的独立董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方提供的此类交易的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

关联方政策

我们的道德守则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易的定义是：(1) 涉及的总金额在任何日历年内将或可能超过12万美元，(2) 我们或我们的任何子公司参与的交易，以及 (3) 任何 (a) 竞选董事的执行官、董事或被提名人，(b) 我们普通股的受益所有人或 (c) 该公司的直系亲属超过5％的交易第 (a) 和 (b) 条中提及的人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（但仅因担任董事或少于以下原因除外）另一个实体的10％受益所有人）。当一个人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地开展工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其地位而获得不当的个人福利，也可能出现利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和执行官每年填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

根据其书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准关联方交易，前提是我们进行此类交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易都将按照我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事或与交易无关的董事会成员的事先批准，无论哪种情况，他们都可以联系我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数不感兴趣的人，否则我们不会进行任何此类交易

“独立” 董事确定，此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方就此类交易向我们提供的条款。此外，我们要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或对董事、雇员或高级管理人员构成利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们同意不与任何内部人士关联的实体进行业务合并，除非我们从独立投资银行公司那里获得意见，认为从财务角度来看，这种业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或内部人士，或他们所属的任何实体，在业务合并完成之前或为实现业务合并而提供的任何服务时，都不会获得任何发现者费、咨询费或其他报酬。

董事会委员会

董事会设有常设审计、提名和薪酬委员会。独立董事监督董事提名。每个审计委员会（“审计委员会”）、提名委员会（“提名委员会”）和薪酬委员会（“薪酬委员会”）都有章程，该章程已于2022年10月14日作为S-1表格注册声明的附物提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立的审计委员会聘请我们的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；审查我们的会计和财务报告流程以及财务报表的完整性；对财务报表的审计以及独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；我们对法律和监管要求的遵守情况；以及我们的内部审计职能和内部控制的表现财务报告。审计委员会在2022年和2023年期间没有举行任何正式会议，因为我们没有任何基础业务或员工，需要依赖月度报告和书面批准。

审计委员会的成员是李思慧、罗伯特·安尼斯和哈里·哈内特，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。Sze Wai Lee 是审计委员会主席。董事会已确定，Sze Wai Lee符合美国证券交易委员会规章制度的定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。

提名委员会

提名委员会负责监督被提名为董事会成员的人选的甄选。具体而言，提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议，制定董事提名程序并筛选和推荐董事会选举候选人。提名委员会每年都会建议董事会成员的某些所需资格和特征供董事会批准。此外，提名委员会建立和管理与整个董事会及其个人成员的绩效相关的定期评估程序。提名委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或特质，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。提名委员会直到首次公开募股结束后才成立，因此在2022年和2023年没有举行任何会议。

提名委员会的成员是李思慧、罗伯特·安尼斯和哈里·哈内特，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。罗伯特·安尼斯是提名委员会主席。

薪酬委员会

薪酬委员会每年审查我们与高管薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些目标评估高管的业绩，根据该评估确定和批准高管的薪酬水平；就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出建议，就非首席执行官和非首席财务官薪酬向董事会提出建议，并管理我们的激励性薪酬计划和股权-基于的计划。薪酬委员会有权酌情将其任何职责委托给小组委员会。我们的首席执行官在薪酬委员会就其薪酬进行投票或审议时不得在场。我们的执行官在建议自己的薪水方面不起作用。我们和薪酬委员会均未聘请任何负责确定或建议高管或董事薪酬金额或形式的薪酬顾问。薪酬委员会在2022年和2023年没有举行会议。

尽管如此，如上所述，在业务合并完成之前或为实现业务合并而提供的任何服务，我们的任何现有股东，包括我们的董事或其各自的关联公司，都不会向他们支付任何形式的补偿，包括寻找者、咨询或其他类似费用。因此，在初始业务合并完成之前，薪酬委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并相关的任何薪酬安排。

薪酬委员会的成员是李思慧、罗伯特·安尼斯和哈里·哈内特，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。哈里·哈内特是薪酬委员会主席。

利益冲突

投资者应注意以下潜在的利益冲突：

•        我们的高管和董事无需全职处理我们的事务，因此，他们在各种业务活动之间分配时间可能存在利益冲突。

•        在其他业务活动中，我们的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向我们公司以及他们所属的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层有先前存在的信托职责和合同义务，在决定应向哪个实体提供特定的商业机会时可能存在利益冲突。

•        我们的高管和董事将来可能会加入从事与我们公司打算开展的业务活动相似的实体，包括其他空白支票公司。

•        除非我们完成最初的业务合并，否则我们的高管、董事和内部人士将无法获得他们产生的任何自付费用的补偿，前提是此类费用超过了未存入信托账户的可用收益金额以及信托账户中可能作为营运资金发放给我们的利息收入金额。

•        只有在我们的初始业务合并成功完成后，我们的高级管理人员和董事实益拥有的内幕股票才会从托管中解除。此外，如果我们无法在规定的时限内完成初始业务合并，我们的高级管理人员和董事将无权获得信托账户中持有的与其任何内幕股票或私人单位有关的任何款项。此外，我们的内部人士（和/或他们的指定人员）已经同意，在我们完成最初的业务合并之前，他们不会出售或转让私人单位。出于上述原因，我们的董事会在确定特定目标业务是否为影响我们初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。

通常，在以下情况下，根据特拉华州法律注册的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商机：

•        公司可以在财务上抓住这个机会；

•        机会在公司的业务范围内；以及

•        有机会不提请公司注意对公司及其股东不公平。

因此，由于存在多个业务隶属关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述标准的商机方面可能有类似的法律义务。此外，我们的公司注册证书规定，如果该原则的适用与我们的任何信托义务或合同义务相冲突，则公司机会原则不适用于我们的任何高级管理人员或董事。为了最大限度地减少多个关联公司可能产生的潜在利益冲突，我们的高管和董事（独立董事除外）已同意在向任何其他个人或实体介绍任何合适的收购目标业务的机会之前，向我们提出收购目标业务的适当机会供我们考虑，直至：（1）我们完成初始业务合并以及（2）自首次公开募股之日起9个月（或最多18个月，视情况而定）。但是，本协议受该高级管理人员或董事可能不时对另一实体承担的任何先前存在的信托和合同义务的约束。因此，如果他们中的任何人意识到业务合并机会适合其已有信托或合同义务的实体，则他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才向我们提供此类业务合并机会。但是，我们认为，我们高管和董事先前存在的信托义务或合同义务不会严重削弱我们完成业务合并的能力，因为在大多数情况下，关联公司是由高管或董事控制的严密控股实体，或者关联公司业务的性质不太可能发生冲突。

下表汇总了我们高管和董事当前先前存在的信托或合同义务：

我们的内部人士和EF Hutton已同意对他们持有的任何普通股进行投票，以支持我们的初始业务合并。此外，如果我们无法在规定的时限内完成初始业务合并，他们同意放弃各自收取信托账户中与其内幕股票和私人股份有关的任何款项的权利。但是，如果他们在公开市场上购买普通股，如果我们无法在规定的时间范围内完成初始业务合并，但同意不在完成初始业务合并时赎回此类股票，则他们将有权按比例获得信托账户中持有的金额中的份额。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易都将按照我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事或与交易无关的董事会成员的事先批准，无论哪种情况，他们都可以联系我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方提供的此类交易的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不完成与任何高管、董事或内部人士有关联的实体的最初业务合并，除非我们获得了 (i) 一家独立投资银行公司的意见，即从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的；(ii) 我们大多数不感兴趣的独立董事（如果当时有的话）的批准。此外，在任何情况下，我们的内部人员或管理团队的任何成员在完成我们的初始业务合并（无论交易类型如何）之前或为实现其提供的任何服务而提供的任何服务都不会获得任何发现费、咨询费或其他类似报酬。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交关于我们普通股和其他股权证券所有权变动的初步所有权报告和报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官、董事和超过10％的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的所有申报要求均已及时提交。

雇佣协议

我们没有与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有达成任何在解雇后提供福利的协议。

执行官和董事薪酬

没有任何执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿，也不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或其各自的关联公司，在完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务支付任何形式的报酬，包括寻找者、咨询或其他类似费用。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用补偿，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。这些自付开支的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员），或者如果此类报销受到质疑，有管辖权的法院也不会对这些开支的合理性进行审查。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至本委托书发布之日我们普通股（“普通股”）的受益所有权信息，具体如下：

•        我们已知的每个人是5％或以上普通股的受益所有人；

•        我们的每位现任高管和董事；以及

•        我们所有现任的高级管理人员和董事作为一个整体。

就下表而言，受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果某人拥有或共享 “表决权”（包括投票权或指导证券表决权）或 “投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的 “受益所有人”。除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有股份（适用类型）拥有唯一的投票权和投资权。

下表中我们的实益所有权百分比是根据截至2024年2月27日已发行的5,000,767股SPAC普通股计算得出的。

____________

* 小于 1%。

(1) 除非另有说明，否则每个人的营业地址均为Plutonian Acquisition Corp.，1441号百老汇三楼、五楼和六楼，纽约，纽约10018。

(2) 我们的保荐人Plutonian Investments LLC由张国健先生控制。

(3) 根据举报人提交的附表13G。举报人的地址是金刚狼资产管理有限责任公司收件人，位于伊利诺伊州芝加哥市西杰克逊大道175号340号604室。

提交股东提案

我们的董事会知道在年会或其任何休会或延期之前可能提出任何其他事项。根据特拉华州法律，只有在给股东的年会通知中规定的业务才能在年会上进行交易。

股东提案

希望提交提案以纳入公司下届年会代理材料的股东可以遵循经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规定的程序提案。要获得资格，我们必须在2024年12月22日当天或之前在主要执行办公室收到股东提案。根据美国证券交易委员会的规定，在提交提案之前，您必须连续持有至少一年（并将持续持有至会议之日）市值的至少2,000美元，占我们已发行股票的1％，才能提交您希望将其包含在公司代理材料中的提案。根据美国证券交易委员会的审查和指导方针，我们可能会拒绝将任何提案纳入我们的代理材料。

希望在下次年会上提出提案的股东必须在2024年12月22日之前通知我们，但将包含在我们的代理材料中的提案除外。如果希望提出提案的股东未能在2024年12月22日之前通知我们，则管理层为会议申请的代理人将赋予对股东提案进行表决的自由裁量权，前提是该提案已妥善提交会议。

股东通讯

股东和利益相关方可以通过写信给负责Plutonian Acquisition Corp.（1441百老汇三楼、五楼和六楼，纽约，纽约10018号百老汇三楼、五楼和六楼）的委员会主席来与我们的董事会、任何委员会主席或非管理层董事进行沟通。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规定，公司及其向股东提供通信的代理人可以向共享相同地址的两名或更多股东提供公司委托书的单一副本。应书面或口头要求，公司将在共享地址向希望将来单独收到此类文件副本的任何股东分发一份委托书副本。收到此类文件多份副本的股东同样可以要求公司将来提供此类文件的单一副本。股东可以通过向公司发送电子邮件或写信通知公司其请求，该办公室位于纽约百老汇三楼、五楼和六楼1441号，纽约10018，收件人：公司秘书。

在这里你可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他与发行人（包括我们）相关的信息。公众可以通过 http://www.sec.gov 获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

您可以免费获得本委托书的更多副本，也可以通过以下地址或电子邮件联系我们，询问有关董事提案、审计师提案或休会提案的任何问题：

Plutonian 收购公司

1441 百老汇 3、5 和 6 楼

纽约，纽约州 10018

收件人：吴伟光

电子邮件：ngweik@Plutoniancorp.com

您也可以通过书面形式或通过电话向公司的代理招标代理人索取这些文件，免费获取这些文件，地址和电话号码如下：

First Cover Stocker Transfer，LLC（一般信息

450 7 大道

905 号套房

纽约，纽约州 10123

电话：(888) 866-0270

电子邮件：proxysupport@firstcover.com

为了在年会之前及时收到文件，您必须不迟于2024年3月15日（年会日期前一周）提出信息申请。