第二修正案

艾默生电气公司

2006 年激励股权计划

鉴于，艾默生电气公司（“公司”）先前通过了艾默生电气公司2006年的激励股票计划（经修订的 “计划”）；以及

鉴于，公司董事会薪酬委员会有权根据计划第 13 条修改该计划；以及

鉴于，公司希望修改计划，将最低绩效期和限制期从三年缩短至一年。

因此，自本文发布之日起，该计划现经修订如下：

1。该计划的第 4 节被全部删除，取而代之的是以下内容：

4。业绩份额；业绩周期。委员会可自行决定将本计划所涵盖的全部或任何部分股份作为代表绩效股份的单位进行授予。在任何业绩期内，可授予任何个人的最大绩效股份数量应为800,000股（受第3节中的反稀释条款约束）。根据本计划在指定绩效期内向参与者发放的任何绩效份额，如果按照第 3 节的规定取消，则应继续计入该期限内可能授予该参与者的最大绩效份额中。绩效股份不得在授予时发行，但单位的奖励应代表在实现规定的绩效目标后获得报酬的权利（由委员会根据本协议第6节确定）。委员会可以不时制定业绩目标。所有参与者的绩效目标不必相同，可以为整个公司或其各个集团、部门、子公司和关联公司单独设定，一切由委员会自行决定。业绩目标应在适用的业绩期开始时确定，并应基于以下一项或多项标准：销售额、收益、每股收益、净收益、税前收益、利息和税前收益、股本回报率、总资本回报率和资产管理。绩效标准可能包括或排除不寻常、非经常性或特殊性质的特定项目，包括但不限于会计方法的变化、库存方法的变化、公司税收的变化、异常会计损益、财务会计准则的变化或其他导致公司收益稀释或减少的特殊事件，所有这些都是委员会认为实现绩效计划的目的所必要或可取的。除本协议第 12 节另有规定外，确定实现任何绩效目标的绩效期不得少于一年。绩效股票的奖励可能以参与者在业绩期内继续受雇于公司或子公司或关联公司或委员会可能确定的任何其他方式为条件。

2。该计划的第9节被全部删除，取而代之的是以下内容：

9。限制性股票。除绩效股份外，委员会还可向符合条件的参与者授予本计划所涵盖的不受绩效计划或绩效目标约束的股份。此类其他股份补助应为限制性股票。

除非委员会另行批准，否则如果持有人在委员会规定的限制期（自授予之日起不少于一年）内辞职或被公司（或子公司或关联公司，或子公司或关联公司的子公司，视情况而定）辞职或被解雇，则限制性股票将被没收。根据委员会在奖励协议中可能规定的其他条款和条件，此类股份可以没收，奖励协议应由参与者在授予时签署。授予任何此类奖励后，委员会可自行决定放弃其任何条款和条件，并可缩短适用的限制期；但是，委员会不得将该期限缩短至不到一年；但是，还规定，如果发生任何控制权变更（定义见下文），则适用于所有限制性股票的限制期应予加快，并被视为对持有人感到满意此类限制性股票

应立即在委员会不采取任何行动的情况下将上述股份全部归属，不受任何持续限制，但是，根据州或联邦证券法可能适用的此类限制（如果有）除外。

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2023 年 10 月 17 日由董事会薪酬委员会批准。