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附件7.2

 

压痕

 

随处可见

 

阿尔冈昆电力和公用事业公司。

 

作为发行者

 

和

 

Equiniti信托公司，LLC

 

作为美国受托人

 

和

 

多伦多证券交易所信托公司

 

作为加拿大联合受托人

 

日期为[               ]

 

次级债务证券

 

本契约的某些部分与经修订的1939年《信托契约法》第310至318节(首尾两节包括在内)有关：

信托契约法部分				压痕部分
第310条		(a)(1)		6.9
		(a)(2)		6.9
		(a)(3)		6.9
		(a)(4)		不适用
		(a)(5)		6.9
		(b)		6.8
				6.10
第311条		(a)		6.13
		(b)		6.13
第312条		(a)		7.1
				7.2
		(b)		7.2
		(c)		7.2
第313条		(a)		7.3
		(b)		7.3
		(c)		7.3
		(d)		7.3
第314条		(a)		7.4
		(a)(4)		1.2
				10.5
		(b)		不适用
		(c)(1)		1.2
		(c)(2)		1.2
		(c)(3)		不适用
		(d)		不适用
		(e)		1.2
第315条		(a)		6.1
		(b)		6.2
		(c)		6.1
		(d)		6.1
		(e)		5.14
第316条		(a)		1.1
		(A)(1)(A)		5.12
		(A)(1)(B)		5.13
		(a)(2)		不适用
		(b)		5.8
		(c)		1.4
第317条		(a)(1)		5.3
		(a)(2)		5.4
		(b)		10.4
第318条		(a)		1.7

 

注：在任何情况下，这种和解和平局不应被视为本契约的一部分。

 

目录

 

			页面
第1条一般适用的定义和其他规定			1
	1.1	定义	1
	1.2	合规证书和意见	8
	1.3	交付受托人的文件格式	9
	1.4	持票人的行为；记录日期	10
	1.5	致美国受托人及海洋公园公司的通知等	12
	1.6	发给持有人的通知；放弃	13
	1.7	与信托契约立法冲突	13
	1.8	标题和目录的效果	13
	1.9	继承人和受让人	14
	1.10	可分性从句	14
	1.11	义齿的好处	14
	1.12	管理法律；放弃由陪审团审判	14
	1.13	同意管辖权和送达法律程序文件	14
	1.14	法定节假日	15
	1.15	货币兑换	16
	1.16	等值货币	17
	1.17	未创建担保权益	17
	1.18	货币	17
第二条担保表格			17
	2.1	表格一般	17
	2.2	传说的形式	18
	2.3	美国受托人认证证书的格式	19
第三条证券			19
	3.1	金额不限：可按系列发行	19
	3.2	面额	23
	3.3	执行、认证、交付和日期确定	23
	3.4	临时证券	25
	3.5	注册官和支付代理人	25
	3.6	全球证券的转让和交易	26
	3.7	残缺、销毁、遗失和被盗的证券	27
	3.8	支付利息；保留利息权利	28
	3.9	当作拥有人的人	29
	3.10	取消	29
	3.11	利息的计算	30
	3.12	CUSIP号码、ISIN等	30
第四条清偿和解除			30
	4.1	满足感和解脱	30
	4.2	信托资金的运用	32

 

 

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第五条补救办法			32
	5.1	违约事件	32
	5.2	加速到期；撤销和废止	33
	5.3	追讨债项及由受托人强制执行的诉讼	34
	5.4	受托人可提交申索债权证明表	35
	5.5	受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索	36
	5.6	所收款项的运用	36
	5.7	对诉讼的限制	36
	5.8	持有人无条件收取本金、保费、额外款额及利息的权利	37
	5.9	权利的恢复和补救	37
	5.10	权利和补救措施累计	37
	5.11	延迟或不作为并非放弃	37
	5.12	持有人的控制	38
	5.13	豁免以往的失责行为	38
	5.14	讼费承诺书	38
	5.15	放弃居留或延期法律	39
第六条受托人			39
	6.1	某些职责和责任	39
	6.2	关于失责的通知	41
	6.3	受托人的某些权利	41
	6.4	不负责朗诵或发行证券	43
	6.5	可能持有有价证券	43
	6.6	信托基金持有的资金	43
	6.7	补偿和报销	43
	6.8	利益冲突	44
	6.9	需要公司受托人；资格	44
	6.10	辞职和免职；继任人的任命	45
	6.11	接受继任人的委任	46
	6.12	合并、合并、转换、合并或继承业务	47
	6.13	优先收取针对公司的索赔	48
	6.14	认证代理人的委任	48
	6.15	第三方	49
	6.16	不受行为约束	50
	6.17	隐私(加拿大联合受托人)	50
	6.18	联席受托人	50
第七条受托人、公司和担保人的持有人名单和报告			51
	7.1	公司须装订持有人的姓名或名称及地址	51
	7.2	信息的保存；与持有人的通信	51
	7.3	美国受托人的报告	51

 

 

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	7.4	按公司编制的报告	52
第八条合并、合并、安排、合并、转让或转让			53
	8.1	公司可按某些条款合并等	53
	8.2	被替代的继任者	53
第9条补充契据			54
	9.1	未经持有人同意的补充假牙	54
	9.2	经持有人同意的补充假牙	55
	9.3	附加契约的签立	56
	9.4	补充性义齿的效果	56
	9.5	与信托契约立法相一致	56
	9.6	证券中对补充假冒的提述	57
第十条公约			57
	10.1	本金、保费、额外款额及利息的支付	57
	10.2	缴税	57
	10.3	办公室或机构的维护	60
	10.4	证券付款的款项须以信托形式持有	61
	10.5	高级船员就失责行为作出的声明	62
	10.6	公司存续	62
	10.7	放弃某些契诺	62
第十一条证券的赎回			63
	11.1	条款的适用性	63
	11.2	选择赎回；通知美国受托人	63
	11.3	美国受托人选择赎回的证券	63
	11.4	赎回通知	64
	11.5	赎回日应付的证券	65
	11.6	部分赎回的证券	65
	11.7	换领税款	65
第十二条圣约无效			66
	12.1	条款的适用性	66
	12.2	失职及解职	67
	12.3	圣约的失败	67
	12.4	无效或契诺无效的条件	68
	12.5	以信托形式持有的存款和政府债务；杂项规定	69
	12.6	复职	69
第十三条公司成立人、股东、高级职员和董事的豁免权			70

 

 

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	13.1	企业债券和证券公司独资债务	70
第十四条证券的排序居次			70

 

契据，日期为[               ]，由(I)阿尔冈昆电力和公用事业公司，一家根据加拿大法律正式成立和存在的公司(在此称为“公司”)，其主要办事处位于安大略省奥克维尔戴维斯路354号，(Ii)Equiniti Trust Company，LLC，作为美国受托人、支付代理人、登记员和转让代理(在此称为“美国受托人”)，以及(Iii)多伦多证券交易所信托公司，作为加拿大受托人(这里称为“加拿大共同受托人”)。美国受托人和加拿大共同受托人在本契约中也分别称为“受托人”和统称为“受托人”。

 

公司的演奏会

 

本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定不时发行其无担保次级债券、票据或其他债务证据(在此称为“证券”)，按照本契约规定的一个或多个系列发行。

 

所有必要的事情，使本契约有效的公司协议，根据其条款，已经做好。

 

因此，现在这份契约见证了：

 

为了和对价前提和证券持有人购买证券，双方同意，为了证券或证券系列的所有持有人平等和相称的利益，如下：

 

第一条
一般适用的定义和其他规定

 

1.1

定义。

 

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

 

(1)本条定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

 

(2)《信托契约法》中直接或以引用方式界定的本协议中使用的所有其他术语，其含义与其中赋予的含义相同；

 

(3)除本文另有明确规定外，所有未在本协议中另行定义的会计术语均具有根据公认会计原则赋予它们的含义，除本协议另有明确规定外，与本协议要求或允许的任何计算有关的术语“公认会计原则”应指(I)在美国被公认为公认的会计原则，如果公司当时正在根据该等原则编制其财务报表，(Ii)国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，如果该公司当时正在按照该等原则或(Iii)加拿大公认的会计原则编制其财务报表，如果该公司当时正在按照该等原则编制其财务报表；

 

(四)“包括”是指包括，但不限于；

 

(5)除文意另有所指外，凡提及“条款”或“章节”，均指本契约的条款或章节(视情况而定)；及

 

(6)在本合同中，“本合同”、“本合同”和“本合同”以及其他类似含义的术语指的是整个本契约，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

 

“行为”用于任何持有人时，具有第1.4节规定的含义。

 

“附加金额”具有第10.2节中规定的含义。

 

“附加证券”具有第3.3节规定的含义。

 

就任何指定人士而言，“附属公司”是指任何其他直接或间接控制或受控的人，或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，不论是通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式；而术语“控制”和“受控”具有与上述 相关的含义。

 

“适用程序”是指，就涉及全球证券或其实益权益的任何交易而言，托管机构、欧洲结算公司和Clearstream在每种情况下适用于此类交易的规则和程序，以及不时生效的规则和程序。

 

“认证代理”是指美国受托人根据第6.14节授权代表美国受托人对一个或多个系列的证券进行认证的任何人。

 

“授权面额”具有第3.2节中规定的含义。

 

“获授权人员”具有第1.5节规定的含义。

 

“董事会”是指公司的董事会或经正式授权代表该董事会行事的任何委员会。

 

“董事会决议”指经公司高级职员证明已由适用的董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付给美国受托人的决议副本。

 

“营业日”指(I)星期六或星期日，(Ii)纽约市、纽约或安大略省多伦多的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务继续关闭的日子，或(Iii)受托人的公司信托办公室关闭营业的日子以外的日子。

 

“加拿大共同受托人”指在本契约第一段中被指定为“加拿大共同受托人”的人，直至继任的加拿大共同受托人根据本契约的适用条款 成为加拿大共同受托人为止，此后应指或包括本契约项下的每一个加拿大共同受托人，除非本契约项下已不再有加拿大共同受托人。

 

“加拿大信托契约立法”是指，在任何时候，与信托契约以及信托契约下受托人的权利、义务和义务有关的法定条款，以及根据信托契约发行或担保债务义务的法人团体，只要这些条款在当时是有效的并适用于本契约，并且在本契约的日期包括《贷款和信托公司法》(安大略省)、《信托和贷款公司法》(加拿大)和《加拿大商业公司法》的适用条款，以及可被其取代的任何法规(经不时修订)，以及加拿大或其省的任何其他法规，包括任何此类法规下的条例。

 

“税法变更”具有第11.7节规定的含义。

 

“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.或其继任者。

 

“委员会”是指根据《交易法》不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在本契约签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则此时履行该职责的机构。

 

“公司请求”或“公司命令”是指由公司任何一名高管或董事以公司名义签署并交付给美国受托人的书面请求或命令。

 

“公司信托办公室”是指由该受托人指定的受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的办公室，如属美国受托人，则该办公室位于纽约州布鲁克林15大道6201号，邮编11219。[•]就加拿大共同受托人而言。

 

“公司”是指在本契约第一段中被命名为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款，继承人成为公司为止，此后应指该继承人。

 

“公司”包括公司、协会、公司、有限责任公司、无限责任公司、股份公司和商业信托。

 

“公约失效”具有第12.3节规定的含义。

 

“货币”是指由一个或多个国家的政府或由此类政府的任何公认的邦联或联盟发行的任何一种或多种货币、复合货币或货币单位。

 

“托管人”是指由DTC或其任何继承人就任何全球证券指定的托管人，最初应为美国受托人。

 

“违约利息”具有3.8节中规定的含义。

 

“失败”具有第12.2节规定的含义。

 

“最终证券”是指以持有人的名义登记并按照第3.6节发行的证书证券，基本上采用由或依照公司董事会决议或在本协议的一个或多个补充契约中设立的形式。

 

对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券而言，“存托”是指根据《交易法》注册的、被指定为第3.1节所述此类证券的存托的清算机构。

 

“存托凭证”是指存托信托公司或其继任者。

 

“欧洲结算”系指作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行或其继任者。

 

“违约事件”具有5.1节中规定的含义。

 

“交易法”是指1934年的美国证券交易法及其后续的任何法规，在每一种情况下都会不时修订。

 

“失效日期”具有第1.4节规定的含义。

 

“第一货币”具有第1.16节规定的含义。

 

“全球证券”是指证明根据第3.1(20)节发行给该系列的托管人或其代名人的任何系列的全部或部分证券的证券。

 

“政府义务”系指(1)任何证券，即(I)美利坚合众国或发行外国货币的政府的直接义务，其中第4.1条或第12条(视情况适用)所指的适用证券应以该货币支付，并以其全部信用和信用为质押；或(Ii)由美利坚合众国或该政府的机构或机构控制或监督并作为其代理或工具行事的人的义务。由美利坚合众国或其他政府无条件担保的全部信用和信用义务的支付 ，第(1)(I)或(1)(Ii)款中的任何一项，不得由其发行人选择赎回或赎回，以及(2)由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)节所界定)就上文第(1)款规定的任何政府义务签发的、由该银行为该存托凭证持有人持有的任何存托凭证。或就如此指定和持有的任何政府债务的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有要求外)该托管人无权从托管人就政府债务或该存托凭证所证明的特定本金或利息所收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

 

“持有人”是指以其名义在登记册上登记证券的人。

 

“契约”是指最初签署的本文书，以及根据本文书适用条款订立的一个或多个补充契约可能不时予以补充或修订的契约，就本文书及任何该等补充契约而言，包括分别被视为本文书的一部分并管限本文书及任何该等补充契约的信托契约法案的条文。“契约”一词亦应包括第3.1节预期设立的特定证券系列的条款。

 

“说明”具有第1.5节规定的含义。

 

“利息”是指对原始发行的贴现证券使用时，按该原始发行的贴现证券规定的利率支付的利息，该贴现证券的条款仅在到期后计息。

 

“付息日期”是指就任何证券而言，该证券利息分期付款的规定到期日。

 

“判定货币”具有第1.15节规定的含义。

 

“到期日”是指对任何证券使用时，该证券的本金或本金分期付款到期和应付的日期 ，无论是在规定的到期日还是以加速声明的形式，要求赎回或以其他方式进行。

 

“最小授权面额”具有第3.2节中规定的含义。

 

“MJDS”指欧盟委员会和加拿大证券监管机构采用的美国/加拿大多司法管辖区信息披露制度。

 

“违约通知”是指5.1(3)节规定的那种书面通知。

 

“高级人员证书”是指由公司任何高级人员签署并代表公司交付给美国受托人的证书，无需承担个人责任。

 

“律师意见”是指律师的书面意见，律师可以是公司的律师，也可以是公司的其他律师，包括公司的一名雇员，美国受托人应合理地接受该律师的意见。

 

“原始发行贴现保证金”是指根据第5.2节规定，规定金额低于本金的任何保证金在宣布加速到期时到期并应支付的任何保证金。

 

“原始证券”具有第3.3节规定的含义。

 

“其他货币”具有第1.16节规定的含义。

 

“未清偿证券”指的是，在确定日期之前，根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下证券除外：

 

(一)被美国受托人注销或交付美国受托人注销的已发行证券；

 

(2)迄今已向美国受托人或公司以外的任何付款代理人( )以信托形式存入美国受托人或公司以外的任何付款代理人，或由公司(如果公司作为自己的付款代理人)以信托方式为该等证券的持有人预留和分离的债券或其部分；但如要赎回该等证券，则已根据本契约正式发出赎回通知，或已就此作出令美国受托人满意的规定；及

 

(3)根据第12.2条的规定，向未清偿证券发出通知，说明未清偿证券是否已被撤销，但条件是，在确定未清偿证券所需本金的持有人在任何日期是否已根据本协议提出、作出或采取任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，(I)为此目的而视为 未清偿的原始发行贴现证券的本金金额，应相等于其本金的金额，该本金将会或将会被宣布为：根据第5.2节规定将到期日加快至到期日的到期日的到期日和应付金额：(Ii)如果在到期日，证券规定到期日的应付本金不能确定，则被视为未偿还的该证券的本金应为第3.1节规定或被确定为未偿还的金额；(Iii)以一种或多种外币计价的被视为未偿还的证券的本金应为美元等值，以第3.1节规定的方式确定的该证券的本金金额(如果是上文第(I)或(Ii)款所述的证券，则为该条款所规定的金额)，以及(Iv)由公司或公司的任何关联公司或该其他义务人所拥有的证券，无论是记录在案的还是以实益形式存在的，均不应视为未清偿证券，除非：在根据任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动确定受托人是否应在 中受到保护时，只有受托人实际知道其拥有的证券才应被视为未清偿证券。如果质权人确立了让美国受托人满意的质权人就此类证券采取行动的权利，并且质权人不是本公司、本公司或本公司的任何附属公司或该其他债务人的任何其他义务人，则以善意质押的证券可被视为未偿还证券。

 

“支付代理人”是指美国受托人和公司授权代表公司支付任何证券的本金或任何溢价、额外金额或利息的任何其他人。

 

“定期发售”指本公司不时发行的一系列证券，其具体条款，包括利率或其利率的厘定公式(如有)、所述的到期日及有关的赎回条款(如有)，将由本公司于发行该等证券时厘定。

 

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或公司、合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

 

“支付地点”是指，在用于任何系列证券时，按照第3.1节的规定支付该系列证券的本金和任何溢价、附加金额和利息的一个或多个地点。

 

“前置担保”指，就某一特定担保而言，证明该特定担保所证明的全部或部分债务的所有先前担保；就本定义而言，根据第3.7节认证和交付的任何担保，以换取或代替损坏、销毁、遗失或被盗的担保，应被视为与该损坏、销毁、遗失或被盗担保相同的债务的证据。

 

“隐私法”具有第6.17节规定的含义。

 

“汇率(S)”具有第1.15节规定的含义。

 

“赎回日期”指用于赎回任何抵押品时，由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

 

“赎回价格”是指根据本契约赎回任何证券时的赎回价格。

 

“登记册”和“登记处”分别具有第3.5节规定的含义。

 

“定期记录日期”，就任何系列证券的任何付息日期的应付利息而言，是指第3.1节为该目的而指定的日期。

 

“相关征税管辖权”具有第10.2节规定的含义。

 

“所需货币”具有第1.15节中规定的含义。

 

“负责人”一词用于受托人时，是指受托人在其公司信托办公室中直接负责本契约管理的高级人员，对于特定的公司信托事项，也指因了解和熟悉该特定主题而被提交该事项的任何其他高级人员。

 

“证券”具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

 

“证券法”是指1933年的美国证券法及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

 

“特别记录日期”是指，就任何系列证券的任何违约利息的支付而言，由美国受托人根据第3.8节确定的日期。

 

“约定到期日”指就任何保证金或其本金的任何分期付款或利息使用时，指在该保证金中指定的日期，即该保证金的本金或该分期付款的本金或利息的到期和应付日期，就该本金而言，该日期可根据该保证金和本契约的条款而提前或延长。

 

“税”具有第10.2节规定的含义。

 

“纳税申领日期”具有第11.7节中规定的含义。

 

“信托契约法”是指在本契约生效之日生效的1939年美国信托契约法；但是，如果1939年美国信托契约法在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，应指经如此修订的1939年美国信托契约法。

 

“信托契约法”指信托契约法，如果在相关时间有加拿大共同受托人，则指加拿大信托契约法。

 

“受托人”或“受托人”是指在本文书第一段中被指定为“美国受托人”和“加拿大共同受托人”的人，直到任何一位受托人的继任者根据本契约的适用条款成为美国受托人为止，此后应指或包括 本合同项下的受托人。如果加拿大共同受托人辞职或被免职，并且根据第6.10条，本公司不需要指定加拿大共同受托人的继任受托人，则“受托人”。“受托人”和任何提及的“受托人”应指美国受托人。

 

“美国受托人”指在本文书第一段中被指定为“美国受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任者成为美国受托人为止，此后应指或包括当时是本合同项下的美国受托人的每一个人。

 

“写作”具有第6.18节规定的含义。

 

1.2

合规证明和意见。

 

在公司向任何一位受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应向适用的受托人提供信托契约立法可能要求的证书和意见。-如果由公司的高级管理人员提供，则每个此类证书或意见应以高级人员证书的形式给出，如果由律师提出，则应以律师意见的形式给出，并应遵守信托契约法律的要求和本契约中规定的任何其他要求。

 

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

 

(1)签署该证书或意见的个人已阅读该契诺或条件以及与其有关的定义的声明；

 

(二)对证书、意见中的陈述、意见所依据的审查、调查的性质、范围作出简短说明；

 

(3)调查人员应作出声明，表明其认为已进行必要的检查或调查，以使其能够就该公约或条件是否得到遵守发表知情意见；以及

 

(4)对于该个人认为该条件或公约是否已得到遵守一事，该委员会将发表一份声明。

 

1.3	交付受托人的文件格式。

 

在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士核证或由其提出意见，则无须只由一名该等人士证明或涵盖所有该等事项，或只须由一份文件证明或涵盖该等事项，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士 可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。

 

公司高级人员的任何证书或意见，在与法律事项有关的范围内，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级人员 知道，或在采取合理谨慎措施时应知道，与其证书或意见所依据的事项有关的证书或意见或陈述是错误的。律师 的任何此类证书或意见可基于与事实事项有关的证书、意见或陈述，公司的一名或多名高级人员声明有关该等事实事项的资料由该公司持有，除非该名律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

 

公司高级人员的任何证书或意见，在与会计事项有关的范围内，可基于会计师或会计师事务所的证书或意见，或会计师事务所的陈述，除非该高级人员知道，或在采取合理谨慎措施时，应知道该证书或意见可能所依据的会计事项的证书或意见或陈述是错误的。

 

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两个或两个以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，它们可以(但不需要)合并并组成一份文书。

 

在任一受托人收到任何董事会决议、官员证书、大律师意见或其他文件或文书后，如发现其中有文书、印刷或其他疏忽或无意的错误或遗漏，则可用新文件或文书以更正后的形式取代，其效力和效力与原先以更正后的形式提交的文件或文书相同，而不论实际签立和交付的日期或日期为何。该替代文件或文书应被视为在其被替代的文件或文书所要求的一个或多个日期已签立和交付。本契约中的任何相反规定，如果任何此类纠正文件或文书表明公司已采取或应公司要求采取的行动，而如果原始文件或文书中没有包含该错误或遗漏则不可能采取的行动，则所采取的行动不应无效或以其他方式使其无效，但仍应保持完全的效力和效力。除非此类行为是故意不当行为或恶意行为的结果。在不限制前述一般性的原则下，根据该缺陷文件或票据的授权发行的任何证券仍应是本公司的有效义务，有权享有本契约的利益 与所有其他未偿还证券一样，但前述情况除外。

 

1.4	持票人的行为；记录日期。

 

所有未偿还证券系列或一个或多个系列(视属何情况而定)的未偿还证券持有人提供或允许本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可体现在由该等持有人本人或由正式书面委任的代理人签署的一份或多份实质类似的文书中，并由其证明；并且，除本合同另有明确规定外，该诉讼应在该票据交付给受托人，并在本合同明确要求的情况下交付给公司时生效。此类票据及其所包含并由此证明的诉讼在本文中有时被称为签署该票据或这些票据的持有人的“行为”。对本契约的任何目的而言，签署任何此类票据或委派任何此类代理人的书面证明应已足够，并且在符合6.1节的规定下，具有有利于受托人的确凿证据。公司，如果是按照第1.4节规定的方式进行的。

 

任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的证人作出的誓章证明，或由获法律授权对契据作出认收的公证人或其他人员所签发的证明书证明，以证明签署该文书或文书的个人已向他或她承认签立该文书或文书。如该等文书或文书的签立人并非以其个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成其授权的充分证明。或签立人的权限，也可用受托人认为足够的任何其他方式来证明。

 

任何人所持有的证券的拥有权及持有该证券的日期，须由登记册证明。

 

任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，应对同一证券的每一位未来持有人以及在登记转让时发行的每一证券的持有人具有约束力，或就受托人或公司依据该证券作出、遗漏或容受作出的任何事情进行交换或代替，不论该等行动的记号是否基于该证券而作出。

 

公司可将任何一天定为记录日期，以确定所有系列或一个或多个系列(视属何情况而定)的未偿还证券持有人有权提出、作出或采取本契约规定或允许该系列证券持有人给予、作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动；但本公司不得为下一段所指的任何通知、声明、请求或指示的发出或作出设定一个记录日期，本段的规定亦不适用于发出或作出该等通知、声明、要求或指示。如根据本段设定任何记录日期，则在该记录日期当日有关系列的未偿还证券的持有人及任何其他持有人均无权采取或撤销有关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍是持有人；但除非持有该系列未偿还证券所需本金的持有人在该记录日期当日或之前在适用的到期日或之前采取该行动，否则该等行动根据本条例无效。本款不得解释为阻止 公司为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期，届时先前设定的记录日期将自动取消，而不会有任何人采取行动且不具任何效力。本款不得解释为使持有相关系列未偿还证券所需本金的持有人在采取行动之日采取的任何行动无效。在根据本款规定的任何记录日期后，公司应立即以书面形式向美国受托人发出关于该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期的通知，并按照第1.5节规定的方式，以第1.6节规定的方式向相关系列证券的每位持有人发出通知，费用自负。

 

美国受托人可将任何一天定为记录日期，以确定所有系列或一个或多个系列(视情况而定)的未偿还证券持有人有权参与发出或作出(I)任何违约通知，(Ii)第5.2节所指的任何加速声明，(Iii)第5.7(2)节所指的任何提起诉讼的任何请求，或(Iv)第5.12节所指的任何指令，对于所有系列或一个或多个系列的证券(视属何情况而定)。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的相关系列的未偿还证券的持有人，以及任何其他持有人，均无权加入或撤销该通知、声明、请求或指示，无论该等持有人在该记录日期后是否仍是持有人；但除非持有该系列未偿还证券所需本金的持有人在该记录日期适用的到期日或该日期之前采取该行动，否则此类行动无效。本款规定不得被解释为阻止美国受托人为先前已根据本款设定记录日期的任何诉讼设定新的记录日期，届时先前设定的记录日期将自动取消，任何人不得采取任何行动，本款规定不得解释为使持有相关系列未偿还证券本金所需金额的持有人在采取行动之日采取的任何行动无效。在根据本款确定任何记录日期后，美国受托人应立即发出关于该记录日期的通知，费用由公司承担。持有者的建议行动和适用的失效日期应以第1.5节规定的方式以书面形式发送给本公司，并以第1.6节规定的方式发送给相关系列证券的每个持有人。

 

对于根据第1.4条规定的任何记录日期，设定该记录日期的当事人可将任何日期指定为适用的“失效日期”，并可不时将该失效日期更改为任何较早或较晚的日期；但除非向(I)公司、美国受托人(I)(如果是由美国受托人设定的记录日期)发出书面通知，并(Ii)如果是由美国受托人设定的记录日期(如果是由美国受托人设定的记录日期，则公司以第1.6节规定的方式，在适用的现有到期日(br}日或之前)向相关系列的每一证券持有人发出该建议的新到期日的通知，否则该变更无效。)如果没有就根据本第1.4节设定的任何记录日期指定到期日，设定该记录日期的缔约方应被视为已将该记录日期之后的第180天初始指定为与之相关的失效日期，但其有权按照本款规定更改失效日期。尽管有前述规定，失效日期不得晚于适用的记录日期后的第180天。

 

在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何部分采取行动，每名代理人均可根据该委任就该本金的全部或任何部分采取行动。

 

1.5	致美国受托人及海洋公园公司的通知等

 

本契约所提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本契约所允许的其他文件，应向其提出、提供、提供或提交：

 

(1)如果任何持有人或公司向美国受托人发出、给予、提供或以书面形式在其公司信托办公室(注意：法律部)向美国受托人发出、提供或提交一份副本给加拿大共同受托人(该副本不构成本文中的通知)，则对本协议项下的每一目的而言，均已足够；或

 

(2)除非本协议另有明确规定，否则美国受托人或任何持有人向本公司发出的预付或隔夜快递的头等邮资已预付或通过隔夜快递寄往本公司位于安大略省奥克维尔戴维斯路354号的主要办事处，注意：首席财务官，或本公司以前以书面向美国受托人提供的任何其他地址。

 

美国受托人有权接受并执行指令，包括根据本契约发出并以电子方式交付的资金转账指令(“指令”)；然而，公司应向美国受托人提供一份在任证书上市人员，该证书有权代表公司(“获授权人员”)提供此类指示，并包含该等获授权人员的签名样本，该在任证书应由公司在上市中增加或删除时修改。如果公司选择使用电子手段向美国受托人发出指示，而美国受托人酌情选择按照此类指示行事，美国受托人对此类指示的理解应被视为控制。公司理解并同意，美国受托人无法确定此类指示的实际发送者的身份，并且美国受托人可以最终推定，声称由提供给美国受托人的任职证书上所列的授权官员发出的指示是由该授权官员发出的。公司应负责确保只有获得授权的人员才向美国受托人发送此类指示，并且 公司和所有授权人员单独负责保护适用用户和授权码的使用和保密，密码和认证密钥由公司收到。美国受托人不对因美国受托人依赖和遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支负责，即使此类指示可能与随后的书面指示相冲突或不一致。公司同意：(I)承担使用电子手段向美国受托人提交指示所产生的所有风险，包括美国受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险 ；(Ii)充分了解向美国受托人传输指令的各种方法的保护措施和风险，并且可能有比公司选择的方法(S) 更安全的传输指令的方法；(Iii)根据其特定的需要和情况，在传输指令时要遵循的安全程序(如果有)为其提供了商业上合理的保护； 和(Iv)在获悉任何损害或未经授权使用安全程序的情况后，立即通知美国受托人。

 

1.6	发给持有人的通知；放弃。

 

如果本契约规定由公司或美国受托人向任何事件的持有人发出通知，除非本合同另有明确规定，否则该通知应充分发出，如以书面形式预付头等邮资，或通过隔夜快递邮寄至受该事件影响的每个持有人的登记册上所示的他或她的地址，或通过托管机构的适用程序以电子方式发送，且不迟于最晚日期(如有)，且不早于最早日期(如有)，向持有人发出通知的规定。在以邮寄、快递或电子方式向持有人发出通知的任何情况下，未能将该通知邮寄、快递或 发送给任何特定持有人，或任何如此邮寄、快递或发送的通知存在任何缺陷，均不影响该通知对其他持有人的充分性。一旦发生暂停正常邮件服务或因任何其他原因，以邮寄、快递或电子传输方式发出该通知是不可行的，则经美国受托人批准后发出的通知(不得无理扣留、附加条件或延迟) 应构成本协议规定的所有目的的充分通知。

 

如果本契约规定以任何方式发出通知，则在事件发生之前或之后，有权收到该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应提交给美国受托人，但该放弃不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

 

1.7	与信托契约立法相冲突。

 

如果本合同的任何条款限制、限定或与适用于本合同的信托合同法规的条款相冲突，并且/或者根据信托合同法规的要求，信托合同法规条款应受信托合同法规的约束。如果本合同的任何条款修改或排除了信托合同法规中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为经如此修改或被排除(视情况而定)而适用于本合同。

 

1.8

标题和目录的效果。

 

1.9

继任者和受让人。

 

公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

 

1.10

可分性从句

 

如果本契约或任何证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

 

1.11

义齿的好处。

 

本契约或证券中的任何明示或默示的内容，不得向本契约项下的任何认证代理、任何付款代理、任何注册人及其继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

 

1.12	管理法律；放弃由陪审团进行审判。

 

本契约和证券应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。本契约受信托契约立法中要求作为本契约一部分的条款的约束，并应在适用的范围内受此类条款的约束。尽管有第1.12节的前述规定，加拿大共同受托人行使、履行或履行其任何权利、权力、本合同项下的义务或责任应按照安大略省的法律和适用于该省的加拿大联邦法律解释。

 

公司、受托人和任何持有人在接受任何证券后，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

 

1.13	同意司法管辖权及法律程序文件的送达

 

对于因本契约或任何担保而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，本公司接受位于纽约市的任何纽约州或联邦法院的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，本公司不可撤销地放弃其可能对在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，以及在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何主张。本公司同意在任何此类诉讼中作出最终判决，在这样的法院提起的诉讼或程序应是决定性的，对其具有约束力，并可在加拿大法院或公司受其管辖的任何其他法院通过对该判决的诉讼来强制执行，条件是公司以下列 段规定的方式或法律允许的其他方式向公司送达程序文件；然而，公司并不放弃，本判决的前述条款不构成或被视为放弃以下权利：(I)对任何此类判决提出上诉、寻求任何暂缓执行或以其他方式寻求对任何此类判决进行复议或复核的权利，或(Ii)对任何此类判决提出上诉、或提起诉讼、诉讼或进行复议或复核的任何暂缓执行或征收的权利。

 

只要任何证券仍未结清，公司将始终在纽约市曼哈顿区有一名授权代理人，可在因契约或任何证券而引起或与之相关的任何法律诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件。公司应在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，在各方面被视为在任何此类法律诉讼或诉讼程序中有效地向公司送达法律程序文件。公司应在本合同中指定一份或多份补充契约。在发行任何系列证券之时或之前，为该系列及契诺的目的 的代理人，并同意在任何该等法律诉讼或程序中，可向该代理人的办公室或公司在向美国受托人发出的书面通知中指定的其他地址或纽约曼哈顿区的其他地址或向该代理人送达程序文件。

 

公司特此同意，在上述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，向上述代理人送达文件，并将其副本以挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执邮寄至公司位于安大略省奥克维尔戴维斯路354号的主要办事处，注意：首席财务官，或公司应向美国受托人发出书面通知的任何其他地址。在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃因任何此类送达而提出的所有索赔或错误。但不放弃任何主张缺乏管辖权的权利，并同意此类送达(I)应在各方面被视为在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中有效地向公司送达法律程序文件，以及(Ii)应在法律允许的最大范围内视为有效的面交送达和面交。

 

第1.13节的规定不影响受托人或任何持有人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，也不限制受托人在任何一个或多个司法管辖区的法院对公司提起诉讼的权利。

 

1.14

法定节假日。

 

在任何情况下，如果任何证券的利息支付日期、赎回日期、规定到期日或到期日不是任何支付地点的营业日，则尽管本契约或任何证券的任何其他规定 ，除非证券中的任何系列规定明确规定该规定应适用于第1.14条，否则无需在该支付地点在该日期支付本金、溢价、额外金额或利息。但可在下一个营业日在付款地点作出，其效力及作用犹如在付息日期、赎回日期或在述明的到期日或 到期日(视何者适用而定)作出一样；但除非根据第3.1节就任何系列的证券指定，否则自该付息日、赎回日、所述到期日或 到期日(视属何情况而定)起及之后的期间不得产生利息。

 

1.15

货币兑换。

 

本公司遵守公约，并同意在适用法律允许的最大范围内，将下列规定适用于证券和本契约的货币兑换：

 

(1)

 

(A)如果为了在任何国家的任何法院获得判决或执行判决，有必要将以任何系列证券和本契约(“所需货币”)的货币到期或即将到期的款项兑换成任何货币(“判决货币”)，则应在作出不可上诉或未上诉的最终判决或作出强制执行命令(视属何情况而定)的前一日，按营业日的现行汇率进行兑换。除非法院另有裁定； 和

 

(B)在任何情况下，如在作出上述(A)项所述判决或作出强制执行命令的前一个营业日(视属何情况而定)或法院所决定的其他日期与收到到期款项之日之间的现行汇率有任何变动，本公司须支付该额外款项或(视属何情况而定)较少的款额，如有必要， 以判断货币支付的金额按收到之日的汇率折算时，将产生以所需货币计算的最初到期金额。

 

(2)如果公司在任何时间发生清盘，而根据证券及本公司而欠下的任何款额或损害赔偿，或就其作出的任何判决或命令仍未清盘，则公司应赔偿证券持有人及受托人，并使其免受因(A)在(A)根据本证券及本公司根据第1.15(2)条规定以外的规定货币到期或或有到期的金额的汇率变动而引起的任何不足之处，并使其不受损害，为该等清盘的目的而计算，及(B)提交该等清盘的申索债权证明表的最终日期。就本第1.15(2)条而言，提交本公司清盘申索证明表的最终日期应为清盘人或根据适用法律的有关条文而定出的最后实际可行日期，即可在清盘人付款或以其他方式就该等清盘确定本公司的法律责任之前，确定本公司的法律责任的最后日期。

 

(3)根据第1.15(1)(B)和1.15(2)节所载的义务，公司应与其在证券和本契约项下的其他义务分开和独立地承担义务，本契约应引起针对公司的单独和独立的诉讼因由，应适用于任何持有人或适用受托人不时批准的任何豁免或延期，并应继续完全有效，尽管有任何判决或命令，或在公司的清盘中提交了任何关于根据本协议应支付的金额的任何索赔证明，但上文第1.15(2)节除外，或根据任何此类判决或命令，或根据任何上述判决或命令，上述任何缺陷应被视为构成持有人或适用受托人(视属何情况而定)遭受的损失。公司或适用的清算人不需要任何实际损失的证明或证据。在上文第1.15(2)节的情况下，在上述最终日期和任何清算分配日期之间发生的汇率变化不应被视为减少了差额。

 

(4)到目前为止，“汇率(S)”一词是指：(I)在所需货币或判断货币以加元为单位的情况下，加拿大银行在所需货币相关日期购买所需货币与判断货币的日平均汇率，如加拿大银行网站“每日汇率”页面所述，或通过本契约各方商定的其他方式报告加拿大银行日平均汇率；或(Ii)在所有其他情况下，根据正常的银行程序，美国受托人可以在相关日期以判决货币在纽约市购买所需货币的利率，在每种情况下，包括任何溢价和应付汇兑成本。

 

1.16

等值货币。

 

除本契约另有规定外，就本契约或证券条款的解释而言，如果本契约中的任何金额以一个国家或集团的货币(“第一货币”)表示，在任何日期，该金额也应被视为代表以任何其他相关国家或集团的货币(“其他货币”)购买该金额所需的第一货币(I)加拿大银行网站“每日汇率”页面上报告的加拿大银行每日平均汇率，或通过本契约各方可能商定的其他报告加拿大银行每日平均汇率的方式，或(Ii)如果加拿大银行每日平均汇率不可用，根据纽约市的正常银行程序，在每一种情况下，在确定的日期。

 

1.17	未创建任何担保权益。

 

除非根据本契约的条款签订的本契约的一个或多个补充文件中有明确规定，否则本契约或证券不得被解释为根据《统一商法》、《个人财产保障法》或类似法律构成担保权益，该等法律现在或以后颁布，并在公司财产所在或可能存在的任何司法管辖区有效。

 

1.18

货币。

 

除非在本契约、任何担保或本契约的补充条款中另有说明，否则本契约中提及的所有金额均以美元为单位。

 

第二条
安全表单

 

2.1

一般情况下，表格。

 

根据本协议，每个系列的证券实质上应采用由或根据本公司董事会决议确定的形式，或在一个或多个对此进行补充的契约中，在每一种情况下，应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可在其上放置符合法律或任何证券交易所或托管规则所需的字母、数字或其他识别标记以及图例或批注，以符合法律或任何证券交易所或托管机构的规则，如果任何系列的证券的形式是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司的一名高级人员认证，并在交付第3.3节所设想的公司命令时或之前交付给美国受托人。

 

任何最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员决定，如他们签署该证券所证明的那样。

 

任何全球证券将代表其中指定的未偿还证券，并且每个全球证券应规定，它代表其上不时背书的未偿还证券的本金总额，并且其所代表的未偿还证券的本金总额可根据需要不时减少或增加，以反映交易所、付款和赎回。任何对全球证券的背书，以反映其所代表的本金总额的任何增加或减少的金额，将由美国受托人或托管人在美国受托人的指示下进行，根据持有人的指示。任何全球证券也可以任何其他方式制作，所有这些都由执行该等证券的官员决定，由他们签署该等证券所证明。

 

2.2

传说的形式。

 

每个全球证券都将带有一个基本如下形式的图例和/或托管人可能不时要求的其他图例：

 

“本全球证券由托管机构(如管理本证券的契约所界定)或其代名人为本证券的受益者的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但下列情况除外：(1)本全球证券可根据本契约第3.6条第(1)款全部但不能部分交换，(2)该全球证券可根据该契约的第3.10节交付给美国受托人注销，以及(3)经本公司事先书面同意，该全球证券可转让给后续托管机构。除非或直到该证券全部或部分交换为最终形式的证券，本证券不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给托管人，或由托管人的代名人转让给托管人或另一名托管人，或由托管人或后继托管人的任何此类代名人转让。除非本证书由托管信托公司(“DTC”)的授权代表提交给本公司或其代理人，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他 实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。“

 

如果证券以“私募”方式出售给加拿大的购买者，而不受适用证券法的招股说明书要求的限制，则适用的全球证券或最终证券应基本上以下列形式标明：

 

在加拿大，除非证券法允许，否则该证券的持有人不得在此之前交易该证券[自适用证券的发行日期起计四个月零一天的日期，在此处填写].”

 

2.3	美国受托人认证证书的格式。

 

根据第6.14节的规定，美国受托人的认证证书应基本上采用以下格式：

 

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

 

	Equiniti Trust Company，LLC作为美国受托人
	发信人：
		授权签字人

 

第三条
证券

 

3.1	不限金额：可在系列中发行。

 

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

 

证券可分成一个或多个系列发行，每个此类系列应与其他系列并驾齐驱，不受歧视、优先或 优先，不论实际发行日期如何，并与公司的所有其他无担保债务和次级债务并列。*应在公司的一项或多项董事会决议中或根据公司的一项或多项董事会决议授权，并在符合第3.3节的规定的情况下，或以公司高级人员证书规定的方式确定，或在一份或多份补充合同中确定，在 发行任何系列、以下任何一种或所有适用的证券之前：

 

(一)将该系列证券的名称改为该系列证券的名称，以区分该系列证券与其他任何系列证券；

 

(2)对根据本契约可认证和交付的系列证券的本金总额没有任何限制，但根据第3.4、3.6、3.7、9.6或11.6节登记、转让或交换或取代该系列的其他证券时认证和交付的证券除外，也不包括根据第3.3节被视为从未认证和交付的任何证券；

 

(3)如果证券或任何前身证券在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外，则应向其支付该系列证券或任何前身证券的利息的人。

 

(4)根据该系列中任何证券的本金的支付日期或确定该日期的方法，以及缩短或延长该系列中任何证券的本金的支付日期的权利，以及发生这种变化的条件；

 

(5)关于该系列任何证券应计息的利率(如有)或确定该利率的方法、任何该等利息的产生日期或该等日期的厘定方法、支付任何该等利息的付息日期、厘定该等付息日期的方式(如有的话)及在任何付息日期应付的任何该等利息的定期记录日期(如有)；

 

(六)债权人有权延长付息期限和延期的期限；

 

(7)除公司信托办公室外，任何系列证券的本金、任何溢价、附加额和利息应在哪里支付，以及如果美国受托人接受，此类证券的任何本金是否应在不出示或退还的情况下支付，如果美国受托人接受，应在哪里支付该等证券的本金；

 

(8)根据本公司的选择，确定赎回该系列任何证券的价格和其他条款和条件的一个或多个期限或日期。

 

(9)公司有义务(如有)根据任何偿债基金、购买基金或类似的规定或根据其持有人的选择赎回或购买该系列的任何证券，赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、根据该义务赎回或购买该系列证券的价格及其他条款和条件，以及根据该等偿债基金或其他规定赎回或购买该等证券的任何其他条款和条件；

 

(10)除2,000元及超过1,000元的任何整数倍的面额外，还包括该系列的任何证券可发行的面额；

 

(11)如果不是美国受托人，则需要提供每个注册处、认证代理和/或支付代理的身份；

 

(12)考虑到如果该系列任何证券的本金或任何溢价、附加额或利息的数额可以参照指数或根据公式确定，则应以何种方式确定该等数额；

 

(13)如为任何目的，包括第1.1节中未偿债务的定义的目的，应支付该系列证券的本金或任何溢价、附加额或利息的货币，以及确定其等值的美利坚合众国货币的方式，但不包括美利坚合众国货币；

 

(14)考虑在公司或其持有人选择时，该系列证券的本金或任何溢价、附加额或利息是否须以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币支付，而作出上述选择的该等证券的本金或任何溢价、附加额或利息须以该货币支付，作出选择的期限、条款和条件，以及应支付的金额(或确定该金额的方式)；

 

(15)根据第5.2节的规定，除全部本金外，还应支付该系列中任何证券的本金部分，该部分应在宣布加速到期时支付；

 

(16)考虑公司是否会在何种情况下，以何种货币向任何持有人支付第10.2节所述有关该系列证券的额外款项，包括就任何税项、评估或政府收费对该条款的定义作出任何修改，如有，公司是否有权赎回该等证券而不是支付该等额外款项，以及任何此类选择的条款；

 

(17)将第10.2节和第11条的全部或部分适用于该系列的证券，如有的话；

 

(18)如果该系列任何证券在规定到期日的应付本金不能在规定到期日之前的任何一个或多个日期确定，则就任何规定的到期日或本合同项下的任何目的而言， 应被视为该证券在该日期的本金的数额，包括在规定到期日以外的任何到期日到期应付的本金，或者在任何该等情况下，应被视为截至该规定到期日之前的任何日期的未偿还的本金。该被视为本金的数额的厘定方式；

 

(19)不确定第12.2条和12.3条中的任何一条或两条是否不适用于该系列的任何证券；

 

(20)如果适用，允许该系列的任何证券全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的相应托管机构或 托管机构，任何此类全球证券将承担的任何传奇或传奇的形式，作为第2.2节所述的补充或替代，以及作为第3.6节所述的补充或替代的任何情况，其中全球证券可交换为最终证券；

 

(21)不包括该系列证券的任何转让和交换条款；

 

(22)对与任何系列证券有关的任何违约事件或契诺的任何添加、修改或删除，以及美国受托人或此类证券的必要持有人根据第5.2节宣布其本金到期和应付的权利的任何变化；

 

(23)禁止对适用于该系列证券的第十条所列公约进行任何增加、修改或删除；

 

(24)就该系列证券可转换为或交换本公司任何普通股、优先股、其他债务证券或任何种类的普通股、优先股或其他证券的认股权证的条款(如有)，以及进行该等转换或交换的条款及条件，包括初始转换或兑换价格或汇率、转换或交换期间及任何其他额外规定作出规定；

 

(二十五)修订该系列证券的从属条款；及

 

(26)根据该系列的任何其他条款，可以修改、补充、修改或删除适用于该系列的任何条款，这些条款与信托合同立法的要求不相抵触。

 

除第3.3节另有规定外，任何一个系列的所有证券应基本相同，除非上文提及的董事会决议案或依据该决议另有规定，或按上文提及的高级人员证书或任何适用的契约所规定的方式厘定。并非任何一个系列的所有证券均须于同一日期发行，除非另有规定，否则任何系列的证券均可重新开放，以发行该系列的额外证券，而无须任何持有人同意。

 

如果该系列的任何条款是通过根据一项或多项董事会决议采取行动而确定的，则该等董事会决议或其经认证的副本应在交付阐明该系列条款或确定该系列条款的方式的官员证书时或之前交付给美国受托人。

 

对于定期发行中发行的一系列证券，董事会决议或据此采取的行动、高级职员证书或补充契约可 为该系列证券提供一般条款或参数，并规定该系列特定证券的具体条款应在公司令中规定，或该等条款应由公司按照第3.3节第三段所述公司令中规定的其他程序确定。

 

尽管有第3.1(2)条的规定，除非另有明文规定，否则一系列证券的本金总额可以增加，并且该系列的额外证券可以不超过该系列增加后的最高授权本金总额(如果有的话)，而无需任何持有人的同意。

 

3.2

面额。

 

每个系列的证券只能以第3.1节规定的面额发行。在任何系列的证券没有任何该等指定面额的情况下，该系列的证券应可发行面额为2,000美元(“最低授权面额”)及其超出1,000美元的任何整数倍(“授权面额”)的面值。

 

3.3	执行、认证、交付和约会。

 

本证券应由本公司的任何两名高级职员代表本公司签立。本公司任何两名高级职员在本证券上的签名可以是手工签名，也可以是传真或电子签名，也可以印制或以其他方式复制在本证券上。

 

带有任何两名个人的手册、传真或电子签名的证券应对公司具有约束力，即使该个人在该证券的认证和交付之前已停止担任该职位(S)或在该证券的日期并未担任该职位。

 

在本契约签立和交付后的任何时间，本公司可随时将本公司签署的任何系列证券交付给美国受托人进行认证，并附上认证和交付此类证券的公司命令，美国受托人应根据公司命令认证和交付此类证券，但如果是定期发售的证券，则美国受托人应不时按照此类其他程序认证和交付此类证券。包括美国受托人收到来自 公司或其正式授权的代理人的口头或电子指令，并立即以书面形式确认，美国受托人可能根据或根据在此类系列证券首次认证时间之前提交给美国受托人的公司令指定的方式接受该指令。

 

如果该系列证券的形式或条款已由或根据第2.1和3.1节允许的一项或多项公司董事会决议确定，则在认证此类证券并接受本契约项下与此类证券相关的额外责任时，美国受托人应有权接收并在符合6.1节的前提下充分保护公司律师的意见，声明如下：

 

(1)如果该等证券的形式是由或依照第2.1节所允许的一项或多项本公司董事会决议而设立的，则应确保该形式是在符合本契约规定的情况下设立的；

 

(2)如果该等证券的条款或定期发售的一系列证券的条款是否将由或依据第3.1节所允许的公司董事会决议设立，或就定期发售的一系列证券而言，该等条款已按照本契约的条文设立，或就定期发售的一系列证券而言，则须受本公司的法律顾问意见所指明的任何条件所规限；及

 

(3)调查委员会认为，当该等证券由美国受托人认证和交付，并由公司以公司法律顾问的意见中指定的方式和条件发行时，将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利、一般股权原则和该律师得出的其他资格的一般适用性的类似法律的限制，不会对该证券持有人的权利产生实质性影响。

 

如果该等表格或条款已如此确定，且依据本契约发行该等证券会影响美国受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免，或以美国受托人无法合理接受的方式影响，则美国受托人无须对该等证券进行认证。

 

尽管有第3.1节和前款的规定，如果一个系列的所有证券最初不是一次发行的，则无需在该系列的每个证券认证时或之前交付根据第3.1节或公司命令和律师意见另有要求的 高级船员证书，如果该等文件是在该系列的第一个待发行证券最初发行时认证时或之前交付的。

 

对于定期发行的一系列证券，美国受托人可以根据公司律师的意见，以及根据第2.1和3.1节以及本第3.3节(视情况而定)交付的与该系列证券的首次认证有关的其他文件，依赖公司对任何此类证券的授权、其形式和条款以及其合法性、有效性、约束力和可执行性。

 

每种证券的日期应为其认证日期，如果是一系列证券的原始发行，则日期为该系列证券的原始发行日期。如果在该系列证券(“原始证券”)的原始发行日期之后发行的任何额外的 证券(“原始证券”)不能与该 美国或加拿大联邦所得税的 原始证券互换，则应使用单独的CUSIP或ISIN编号发行该附加证券，以便它们能够与原始证券区分开来。

 

任何担保都无权享有本契约下的任何利益，也不得出于任何目的而具有有效性或强制性，除非该担保上出现了由美国受托人通过授权签字人手动签署的基本上符合本文规定格式的认证证书，并且该担保证书应为确凿证据，并且是该担保已被正式认证并根据本契约交付且有权享有本契约利益的唯一证据。尽管有前述规定，如果任何担保已根据本担保进行认证和交付，但从未由公司发行和销售，公司应根据第3.10节的规定，将该证券交付给美国受托人注销，声明该证券从未由公司发行和出售，就本契约的所有目的而言，该证券应被视为从未 根据本契约进行过认证和交付，并且永远无权享有本契约的利益。

 

3.4

临时证券

 

在准备任何系列的最终证券之前，本公司可以签署临时证券，并在公司命令下由美国受托人认证和交付临时证券，这些临时证券是印刷、平版、打字、油印或以任何授权面额制作的，基本上与发行的最终证券的主旨相同，并由执行该证券的高级人员决定的适当插入、遗漏、 替换和其他变化，该高级人员对该证券的执行证明了这一点。

 

如果发行任何系列的临时证券，本公司将安排在没有不合理延迟的情况下准备该系列的最终证券。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在公司办公室或代理机构的该系列的付款地点交换为该系列的最终证券，而不向持有人收取费用。当任何系列的任何一种或多种临时证券退回以供注销时，在交换之前，任何系列的临时证券在各方面均有权享有与该系列最终证券相同的利益。

 

3.5

注册官和支付代理人

 

兹指定美国受托人为证券登记员，以登记本文规定的证券和证券转让(每个此类登记员，注册处)，公司特此指定美国受托人的公司信托办公室为可提交证券进行付款的办公室。注册处将保存证券及其转让和交换的登记册(注册处) 。*公司可任命一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付款代理人。公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何注册人或付款代理人。公司将以书面形式通知美国受托人并非本契约一方的任何付款代理人或登记员的姓名或名称及地址。如果公司未能委任或维持另一实体为登记员或付款代理人，美国受托人 应担任注册人或其任何子公司作为注册人或付款代理人。

 

本公司特此委任DTC担任环球证券的初始托管人。

 

本公司特此委任美国受托人担任全球证券的初始注册人、付款代理人和托管人。

 

3.6	全球证券的转让和交易。

 

(1)除非作为一个整体，托管机构不得将全球证券转让给托管机构的代名人、托管机构的一名代名人或托管机构的另一代名人、托管机构或后继托管机构的任何此类代名人或该等继任托管机构的代名人。在下列情况下，本公司将把所有环球证券交换为最终证券：

 

(A)在公司不愿或不能继续担任托管机构或不再是根据《交易法》登记的结算机构的情况下，公司向美国受托人交付托管机构通知，在任何一种情况下，公司均未在托管机构发出通知的日期后120天内指定继任托管机构；

 

(B)公司全权酌情决定应将环球证券全部但非部分交换为最终证券，并向美国受托人发出表明此意的书面通知；或

 

(C)在该证券已发生并正继续发生违约或违约事件的情况下，该证券的违约或违约事件仍在继续。

 

一旦发生上述第3.6(1)(A)或3.6(1)(B)款中的任何一项前述事件，最终证券应以托管机构通知美国受托人的名称发行。全球证券也可按照第3.7节的规定全部或部分地进行交换或替换。无论是否根据第3.6节、第3.7节、第9.6节、第3.6节、第3.7节、第9.6节、第3.6节、第3.7节、第9.6节、第3.6节、第3.7节、第9.6节、第3.6节、第3.7节、第9.6节、第11.6节或其他节应以全球安全的形式进行验证和交付。除本节3.6(1)所规定的安全外，不得将全球安全交换为其他安全。

 

(2)在批准允许登记转让和交易所之前，公司将执行，美国受托人将在收到 根据第3.3节或应注册官的请求发出的认证命令后对全球证券和最终证券进行认证。

 

(3)根据协议，全球证券的实益权益持有人或最终证券的持有人不会因任何转让或交换登记而收取服务费，但公司和美国受托人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府费用的金额，但根据第11.6节的规定，在交易或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府费用除外。

 

(4)登记转让或交换全球证券或最终证券时发行的所有全球证券和最终证券，均为 公司的有效义务，证明与全球证券或最终证券在登记转让或交换时放弃的债务相同，并有权在本契约下享有相同的利益。

 

(5)除注册主任外，注册处或公司均不需要：

 

(A)在根据第11条选择赎回的任何证券的日期前5天开始的一段时间内，投资者有权发行、登记转让或交换任何证券，直至选择的当天交易结束时结束；

 

(B)除部分赎回的证券中未赎回的部分外，投资者有权登记转让或交换选定全部或部分赎回的任何证券； 或

 

(C)在记录日期和下一个利息支付日期之间，债权人有权登记转让证券或更换证券。

 

(6)美国受托人、任何身份验证代理和公司在正式出示任何证券的转让登记之前，可将以其名义登记任何证券的人视为该证券的绝对拥有者，以收取该证券的本金和利息以及所有其他目的，而美国受托人、任何身份验证代理或公司 均不受相反通知的影响。

 

3.7	损坏、销毁、丢失和被盗的证券。

 

如果向美国受托人交出任何残缺不全但可识别的证券，公司应签立，美国受托人应认证并交付 相同系列、相同期限和本金的替代证券，以证明相同的债务，并带有一个不是同时未偿还的数字。

 

如果应向公司和美国受托人交付(I)令他们满意的任何证券被销毁、丢失或被盗的证据，以及(Ii)他们为拯救他们及其任何代理人而可能需要的担保或赔偿，则在没有通知公司或美国受托人该证券已被“受保护买家”(如统一商业法典中的定义)获得的情况下，公司应执行，美国受托人应认证并交付，以代替任何此类被销毁的证券，遗失或被盗的抵押品，是同一系列的替代抵押品，其期限和本金相同，并证明相同的债务，并带有一个不是同时未偿还的数字。

 

尽管有前两段的规定，如果任何此类残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已经到期或即将到期支付，公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发补发的保证金。

 

在根据本条款3.7发行任何替换保证金后，公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税费或其他政府费用的金额，以及与此相关的任何其他费用，包括美国受托人的费用和开支。

 

根据本第3.7节发行的任何系列证券的替换证券，以取代任何损坏、销毁、遗失或被盗的证券，应构成公司原有的额外合同义务，而不论损坏、销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并且应有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他证券 同等和成比例地享有本契约的所有利益。

 

根据本契约第3.1节修订或补充的关于特定系列或一般情况的第3.7节的规定是排他性的，并在合法的范围内排除与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

 

3.8	支付利息；保留利息权利。

 

除第3.1节对任何系列证券另有规定外，在任何 利息支付日期应支付的、按时支付或适当规定的任何证券的利息，应支付给该证券或任何前身证券在正常记录日期营业结束时登记在根据第10.3条为此目的而设立的公司办公室或代理机构登记的人。

 

除第3.1节对任何证券系列另有规定外，任何系列证券的任何应付利息(在此称为“违约利息”)，如在任何付息日期应支付但未按时支付或未得到适当规定，应立即停止在相关的定期记录日期支付给持有人，而该违约利息应由公司在每种情况下的选择时支付，如下文第3.8(1)或3.8(2)款所规定的：

 

(1)在交易结束时，本公司可选择向该系列的证券或其前身证券的登记持有人支付任何违约利息，支付违约利息的特别记录日期为：

 

(A)在到期前，本公司应以书面形式通知美国受托人该系列证券建议支付的违约利息金额和建议付款的日期，同时本公司应向美国受托人交存一笔金额相当于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或应在建议付款日期之前就该笔存款作出令美国受托人满意的安排。该等款项存入后，将以信托形式持有，以使有权获得该拖欠利息的人受益；

 

(B)一旦违约发生，美国受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得超过建议付款日期前15天至不少于10天，且不得少于美国受托人收到建议付款通知后10天；

 

(C)在特殊记录日期之前，美国受托人应迅速将该特别记录日期通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，以第1.6节规定的方式向该系列证券的每一持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知，至少在该特别记录日期之前10天；以及

 

(D)于建议支付该等违约利息的通知发出及发出特别记录日期后，该违约利息须支付予该系列证券或其前身证券于该特别记录日期收市时登记于其名下的人士 ，并不再根据以下第3.8(2)款支付。

 

(2)如果根据第3.8(2)款，在公司根据第3.8(2)款向美国受托人发出建议付款的通知后，公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，并在该交易所可能要求的通知下 支付该系列证券的任何违约利息，如果美国受托人认为这种付款方式是可行的。

 

除第3.6节和第3.8节的前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他证券的交换或替代时，根据本契约交付的每份证券应享有该等其他证券应计和未付利息及应计利息的权利。

 

3.9

被当作拥有人的人。

 

在正式提交转让登记保证金之前，本公司、美国受托人和公司的任何代理人或美国受托人可将以其名义登记该等保证金的人视为该保证金的所有人，目的是收取该保证金的本金和任何溢价，并在符合第3.8条的规定下，以及出于所有其他目的，不论该等保证金是否逾期，以及本公司的任何成员，美国受托人或公司的任何代理人或美国受托人应受到相反通知的影响。

 

本公司、本公司受托人或本公司任何代理人或受托人均不对与全球形式证券的实益拥有权权益有关的记录的任何方面或因该等利益拥有权权益而作出的付款负任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录。

 

尽管有上述规定，但就任何全球证券而言，本协议并不阻止本公司、本公司的美国受托人或本公司的任何美国代理人或美国受托人 使托管人或其代名人作为持有人就该全球证券提供的任何书面证明、委托书或其他授权生效，或损害该托管人与该全球证券的实益权益所有人之间的权利行使的惯例。

 

3.10

取消。

 

除第3.1节另有规定外，对于任何一系列证券，所有因偿付、赎回、转让或交换登记或贷记而交出的证券，如果交还给美国受托人以外的任何人，则应交付给美国受托人，并应由其迅速注销。公司可随时向美国受托人交付任何以前认证和交付的证券，以供注销，公司可能已根据本合同以任何方式获得，并可将公司尚未发行和出售的任何先前通过本协议认证的证券交付给美国受托人注销，所有如此交付的证券应立即由美国受托人注销。

 

除本契约明确允许外，任何证券均不得作为本第3.10节规定注销的任何证券的替代或交换进行认证。美国受托人持有的所有被注销的证券应由美国受托人按照其惯例处置。

 

3.11

利息的计算。

 

除非第3.1节另有规定，对于任何系列的证券，每个系列证券的利息应以360天年为基础计算，每一系列证券的利息应以12个30天 个月的360天为基础计算。根据《利率法》(加拿大)，为了披露的目的，每当本公司或根据本合同发行的任何证券以低于日历年的期间计算利息时，相当于该利率的年利率是该利率乘以相关日历年的实际天数，再除以该期间的天数。

 

3.12	CUSIP号码、ISIN等

 

公司在发行证券时可以使用“CUSIP”号码、“ISIN”和“公共代码”，如果当时普遍使用的话，在每种情况下，美国受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码、“ISIN”和“公共代码”号码，以方便持有人； 但任何此类通知可声明，不对证券上印制的或任何赎回通知中包含的号码的正确性作出任何陈述，且只能依赖于印制在证券上的其他 识别号码，任何此类赎回不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司应将适用于证券的任何“CUSIP”号码、“ISIN”或 “Common Code”号码的任何变化以书面形式通知美国受托人。

 

第四条
满意和解脱

 

4.1

满足感和解脱

 

应公司请求，本契约对该公司请求中规定的任何证券系列不再具有进一步效力，但对于转让或本合同明确规定的证券交换的任何存续权利，未偿还证券持有人在该等款项到期时接受有关该证券本金的付款或任何溢价、额外金额或利息的任何权利，以及受托人在定期付款和赔偿方面的权利，也将继续有效，并且受托人的费用由公司承担，在下列情况下，应签署适当的文书，确认对该系列产品的满意和解除：

 

(一)中国政府、日本政府和中国政府任一：

 

(A)除(I)根据第3.7节的规定已被肢解、销毁、遗失或被盗并已被更换或支付的证券，以及(Ii)其支付款项迄今已由本公司以信托形式存入或分开并以信托形式持有并随后按第10.4条的规定偿还给本公司或从该信托中解除的证券以外的所有已认证和交付的该系列证券， 已交付美国受托人注销；或

 

(B)将所有迄今未交付给美国受托人的此类系列证券全部交付给美国受托人注销

 

(I)债务债务已到期并应付的债务，或

 

(2)债务将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

 

(Iii)在上文第4.1(1)(B)(I)、4.1(1)(B)(Ii)或4.1(1)(B)(Ii)或4.1(1)(B)(Iii)款的情况下，根据美国受托人满意的安排，由美国受托人以公司和公司的名义发出赎回通知而作出赎回通知的债券，如可由公司选择赎回，须在一年内赎回，已存放或导致存放在美国受托人处，作为信托基金，用于以下目的：(I)一定数额的资金；(Ii)政府债务，而政府债务按照其条款，通过预定支付本金和利息，将在不迟于任何付款的到期日提供一定数额的资金；或(Iii)它们的组合，就第(Ii)或(Iii)款而言，国家认可的独立会计师事务所在提交给美国受托人的书面证明中表示，足以偿付和清偿之前尚未交付给美国受托人的此类证券的全部债务，作为本金和任何溢价，并应由美国受托人用于支付和清偿。如属已到期应付的证券，则至上述存款日期或至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止的额外款额及利息；

 

(2)证明该公司已支付或安排支付该公司根据本协议应支付的所有其他款项；及

 

(3)该公司已向美国受托人递交了一份高级人员证书和一份律师意见，每一份声明均表明满足和解除本契约的所有先决条件均已得到遵守。

 

尽管本契约已得到满足和解除，但公司根据第6.7条对受托人承担的每一项义务、美国受托人根据第6.14条对任何认证代理人承担的义务，以及如果根据第4.1(1)(B)款将资金存入美国受托人，美国受托人根据第4.2节和第10.4节最后一段承担的义务应继续有效。

 

4.2

信托资金的运用。

 

根据第10.4节最后一段的规定，根据第4.1节存入美国受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定直接或通过任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的公司)直接或通过美国受托人决定支付给有权获得该款项的人，以及任何溢价、额外金额和利息支付给美国受托人。

 

除法律规定由未偿还证券持有人承担的任何税费或其他费用外，本公司应向美国受托人支付根据第4.1节存放的政府债务或就其收到的本金和利息征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，并对其进行赔偿。

 

尽管本第4条有任何相反规定，美国受托人应随时向公司交付或支付公司根据第4.1节的规定由其中任何一方持有的任何金钱或政府债务，而在向美国受托人递交的书面证明中，国家公认的独立公共会计师事务所认为(如果政府债务由美国受托人按照第4.1节的规定持有)，超过所需缴存的款额，以达致本义齿的清偿及清偿。

 

第五条
补救措施

 

5.1

违约事件

 

“违约事件”是指以下任何一种事件，无论本文中对任何系列的证券使用哪种违约事件，无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的，除非该事件不适用于某一特定系列，或根据第3.1节确定该系列条款的补充契约、董事会决议或官员证书而被具体删除或修改：

 

(1)如该系列证券的任何利息(包括额外款项)到期并须予支付，而该系列证券的任何利息(包括额外款项)已到期并须予支付，则该系列证券的任何利息(包括额外款项)不会出现违约，而该违约的持续时间为30天；但如该系列证券的条款准许本公司延迟付款，则该项付款的到期及应付日期应为本公司须在延迟付款后作出付款的日期(br}如已根据该证券条款选择延迟付款)；或

 

(2)破产管理人不会在该系列的任何证券到期时违约支付该系列证券的本金或任何溢价或额外金额；或

 

(3)禁止因履行或违反公司在本契约中的任何契诺而发生的违约，但履行或违反条款在本契约第5.1节其他地方特别处理或明确包括在本契约中的契约或违约除外，以及在任何一位受托人以挂号或挂号邮寄方式(将副本送交另一受托人)给予公司后，此类违约或违约的持续时间为90天。或由持有该系列未偿还证券本金金额至少25%的持有人向本公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违反事项，并要求予以补救，并述明该通知为本协议下的违约通知；或

 

(4)允许在下列情况下具有管辖权的法院进入：(A)在非自愿案件中或根据《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)或其他适用的美国联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律对公司进行救济的法令或命令，或(B)判定公司破产或资不抵债的法令或命令，或批准寻求重组、安排、根据《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)或其他适用的美国联邦或州法律对公司进行调整或组成，或 指定公司的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的公司官员或公司的任何主要部分，或命令公司事务清盘或清算；(Br)任何该等判令或济助令或任何其他判令或命令不被搁置而继续有效，为期连续90天；或

 

(5)在公司根据《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)或其他美国联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他案件或程序启动自愿案件或程序之前，或在公司同意在非自愿案件或根据《破产和破产法》(加拿大)程序中就公司进入济助法令或命令之前，或在任何其他将被判定为破产人或无力偿债的案件或程序开始之前，《公司债权人安排法(加拿大)》或其他适用的美国联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律，或任何破产或无力偿债案件或针对它的诉讼的开始，或其提交寻求重组或救济的请愿书或答辩书或同意，或其同意提交该请愿书，或由公司的托管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员或公司的任何实质性财产的托管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员接管，或公司为债权人的利益进行转让，或公司书面承认公司无力偿还到期的公司债务，或公司董事会授权采取任何此类行动；或

 

(6)就该系列证券所提供的任何其他违约事件，该系列证券也不包括在内。

 

5.2	加速成熟；撤销和废止。

 

如果对当时未偿还的任何系列证券的违约事件(第5.1(4)或5.1(5)节规定的违约事件除外)发生并仍在继续，则在每个此类情况下，美国受托人或该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人可以声明该系列所有证券的本金金额，或者，如果该系列的任何证券是原始的 发行贴现证券，则该系列证券本金的条款可能规定的部分。溢价、额外金额和任何应立即到期并应支付的利息，通过书面通知给 公司和美国受托人(如果持有人提出)，并在任何此类声明后，该本金或指定金额、溢价、额外金额及其任何利息应立即到期并支付。如果第5.1(4)或5.1(5)节规定的违约事件发生并仍在继续，则一系列证券的全部本金、溢价、额外金额及其任何利息应自动、且无需对美国受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动，即可立即到期并支付。

 

在就任何系列证券作出上述加速声明之后，在美国受托人获得本条第5条规定的支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，导致加速声明的违约事件应被视为已被放弃，而无需采取进一步行动，在以下情况下，此类声明及其后果应被视为已被撤销和废止：

 

(1)公司已向美国受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

 

(A)*；

 

(B)对该系列的任何证券的本金、任何溢价和额外款项(除上述加速声明外已到期的)，以及按该等证券所规定的利率计算的任何利息，按该等证券的本金及任何溢价及附加额支付；

 

(C)在支付该等利息合法的范围内，按该等证券所规定的一项或多项利率计算逾期利息；及

 

(D)包括受托人根据本协议支付或垫付的所有款项以及受托人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款； 和

 

(2)除未能支付该系列或所有系列(视属何情况而定)证券的本金、保费、额外款项或利息外，所有与该系列或所有系列的证券有关的违约事件(视属何情况而定)均已按照第5.13节的规定予以补救或豁免。

 

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

 

5.3	追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

 

该公司承诺，如果：

 

(1)当任何证券的利息到期并应付，且违约持续30天时，任何证券的利息即发生违约；或

 

(2)如果在到期日任何证券的本金或溢价或附加金额(如有)出现违约，则应美国受托人的要求，它将为该证券的持有人的利益，向其支付该证券当时到期和应付的全部本金和任何溢价、附加金额和利息，并在支付此类利息的最大程度上，支付任何逾期本金、溢价和附加金额以及任何逾期利息的利息。按该等证券所规定的一项或多於一项利率，以及足以支付收取费用及费用的额外款额，包括受托人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

 

若任何系列或所有系列证券(视属何情况而定)发生并持续发生违约事件，则任何一位受托人均可酌情采取其认为最有效的适当司法程序，保护及执行受托人的权利及该系列或所有系列证券持有人的权利，以保护及执行任何该等权利，不论是为具体执行本契约中的任何契诺或协议，或协助行使本契约所授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

 

5.4	受托人可提交申索证明。

 

在与本公司或本公司对证券的任何其他债务人、本公司的财产或债权人或本证券项下的任何其他债务人有关的任何司法程序中，受托人，无论本证券的本金是否如其所述或以声明或其他方式到期并支付，亦不论美国受托人是否要求本公司支付逾期保费、额外款项或利息，均有权并获授权介入该程序或以其他方式，采取信托契约立法授权的任何和所有行动，以便允许持有人和受托人在任何此类诉讼中的索赔。尤其是，美国受托人应被授权收取和接收任何此类索赔的任何款项或其他应支付或可交付的财产，并将其分发，任何此类司法诉讼中的任何托管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员特此获每一持有人授权向美国受托人支付此类款项，如果美国受托人同意直接向持有人支付此类款项，则应向美国受托人支付应付给美国受托人的任何款项，以支付每名美国受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第6.7条应付给任何受托人的任何其他款项。

 

本契约的任何规定不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳影响证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票；但受托人可代表持有人投票支持破产受托人或类似官员的选举，并成为债权人委员会或其他类似委员会的成员。

 

本契约或证券项下的所有诉讼权利及申索均可由受托人或其中任何一人提起诉讼及强制执行，而无须管有任何证券或在与证券有关的任何法律程序中交出该等权利，而任何一名或两名受托人提起的任何该等法律程序应以明示信托的受托人(S)的名义提出，而任何判决的恢复应在规定支付受托人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，是为了该判决已获追讨的证券持有人的应课差饷租值利益。

 

5.6

所收款项的运用。

 

除本契约第XIV条另有规定外，美国受托人根据本条第5条收取的任何款项，应在美国受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用：(Br)在提交证券并注明仅部分支付和全额支付时，应按美国受托人确定的一个或多个日期使用，如果是本金或任何溢价、额外金额或利息的分配，则在退还时：(1)首先，支付根据第6.7节应支付给受托人的所有金额；(2)第二，支付当时到期和未支付的本金、任何溢价、额外金额和利息，包括利息(如果有的话)，根据该证券的本金和溢价的到期和应付金额， 按照证券的本金和任何溢价的到期和应付金额，按比例按比例向公司或任何其他合法有权获得该等款项的人支付余额(如有的话)。

 

5.7

对诉讼的限制。

 

任何系列证券的持有人均无权就本契约或证券提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人，或就本合同项下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

 

(1)就该系列证券的持续违约事件，上述持有人曾向受托人发出书面通知；

 

(2)持有该系列未偿还证券本金不少于多数的持有人应向该受托人提出书面要求，以其本人作为受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

 

(3)任何一名或多名上述持有人已向该受托人提供令其合理满意的赔偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任；

 

(四)受托人在收到该通知、请求和提出赔偿请求后，未提起诉讼的，未提起诉讼的；

 

(5)监管机构表示，该系列未偿还证券 的多数本金持有人在该60天内没有向该受托人发出与该书面请求不一致的指示；

 

不言而喻，任何一名或多名该等持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文，以任何方式影响、干扰或损害该受影响系列的任何其他未偿还证券持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约规定的方式及为该受影响系列的未偿还证券持有人的所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而设者除外。兹理解并同意，第5.1节第(1)或(2)款中关于任何系列证券的违约事件，就第5.7节而言，应被视为仅影响该系列证券。

 

5.8	持有人无条件享有收取本金、保费、额外金额及利息的权利。

 

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，就该证券所述的各期限收取该证券的本金、任何溢价及 额外款项及利息，或如属赎回，则于赎回日期收取利息，并有权就强制执行任何该等付款而提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受到损害。

 

5.9

权利的恢复和补救。

 

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对该受托人或该持有人不利，则在该等情况下，公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的原有地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

 

5.10	权利和补救措施累积。

 

除第3.7节最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并在法律允许的范围内，附加于现在或今后在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施。不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。

 

5.11	延迟或遗漏并不代表放弃。

 

受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救，并不损害任何该等权利或补救或构成对任何该等违约事件或其默许的放弃。*本条第5条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救可由受托人或持有人不时行使，并可视乎情况而定由 持有人行使。

 

5.12

由持有人控制。

 

持有任何系列未偿还证券本金多数的持有人有权指示任何受托人就该系列证券可采取的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使任何受托人所获的任何信托或权力；但：

 

(1)根据法律规定，该指令不得与任何法治或本契约相冲突，

 

(2)受托人委员会可采取受托人委员会认为适当并与该指示一致的任何其他行动；及

 

(3)除第6.1节的规定另有规定外，如果受托人善意地由受托人的一名负责人确定所指示的程序会使受托人承担个人责任，则每个受托人有权拒绝遵循任何该等指示。

 

5.13

放弃过去的违约。

 

除第5.2节另有规定外，持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列的所有证券持有人放弃该系列过去的违约及其后果，但违约除外：

 

(1)负责支付该系列证券的本金或任何溢价、附加额或利息，或

 

(2)如未经受影响系列中每一未清偿担保的持有人同意，不得根据本公约第9条修改或修改本公约或条款。

 

一旦放弃，这种违约将不复存在，并被视为未发生，由此产生的任何违约事件应被视为已治愈且未发生， 本契约关于适用系列的每一目的；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。-为清楚起见，兹理解并同意，就第5.13节而言，第5.1节第(1)或(2)款所述的任何系列证券的违约事件应被视为仅影响该系列证券。

 

5.14

承担讼费。

 

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的任何诉讼中，或在针对受托人之一或双方作为受托人所采取、遭受或不采取的任何行动的诉讼中，法院可要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺书，并可按照信托契约立法规定的方式和范围评估针对任何一方诉讼人的费用；但本第5.14节和《信托契约法》均不得被视为授权任何法院在本公司或任何一方或双方受托人提起的任何诉讼中要求作出此类承诺或作出此类评估。

 

5.15	放弃居留或延期法律。

 

公司遵守契诺，只要它可以合法地这样做，它不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式要求或利用任何暂停或延期法律，无论在哪里颁布，现在或以后的任何时间，可能影响契诺或本契约的履行，而在它可以合法这样做的范围内，公司特此明确放弃任何该等法律和契诺的一切利益或好处，即它不会阻碍、延迟或阻碍执行授予受托人的任何权力，但将忍受并允许行使每一项此类权力，就像没有制定此类法律一样。

 

第六条
受托人

 

6.1

某些职责和责任。

 

(1)根据《信托契约法》的规定，受托人的职责应符合《信托契约法》的规定。

 

(2)在符合本6.1节第(1)款的规定下，如果美国受托人的负责人(加拿大共同受托人的负责人)已根据本契约的规定收到书面通知的一系列证券发生违约事件并仍在继续，则美国受托人将就该系列证券：行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时会在情况下行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。

 

(3)除在任何系列证券的违约事件持续期间外，其他任何系列的证券均不包括在内：

 

(A)所有受托人承诺履行本契约中明确规定并适用于受托人的职责，任何默示的契诺或义务不得解读为本契约中针对受托人的默示契诺或义务；以及

 

(B)在没有恶意的情况下，受托人可最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，以确定陈述的真实性和其中表达的意见的正确性。但是，受托人应审查这些证书和意见以确定它们是否符合本契约的要求，但为了更大的确定性，受托人无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性。并有权就此向法律顾问寻求意见。

 

(四)*各受托人对其本身的疏忽行为、本身的疏忽不作为或其故意的不当行为不获免除责任，但下列情况除外：

 

(A)不得解释为限制6.1(2)节的效力；

 

(B)受托人对负责人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明该受托人在查明有关事实方面疏忽；及

 

(C)对于受托人根据第5.12节收到的指示，善意地对任何系列的证券采取或不采取的任何行动，受托人不负责任。

 

(5)除非根据本契约，美国受托人的一名负责任的 高级职员(连同加拿大共同受托人的一名负责高级职员)收到有关此事的书面通知，且该通知明确提及证券、本公司或本契约，否则受托人不得被视为对任何事宜(包括违约或违约事件)已发出通知或知悉任何实际情况。

 

(6)如适用，本契约中与受托人有关的每项规定均受6.1(2)节、6.1(3)节、6.1(4)节和6.1(7)节的约束。

 

(7)本契约的任何条款均不得要求任何受托人在履行其在本契约项下的任何职责时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致责任。

 

(8)如果受托人有理由相信不能保证偿还该等资金，或未收到该持有人就任何损失作出其满意的全额赔偿和担保的书面协议，则本契约的任何规定均不得要求受托人根据本契约采取或不采取任何行动，或在持有人的要求或指示下采取任何行动。受托人不会因遵守该要求或指示而承担任何责任或支出，亦不会被要求作出任何违法或违反适用法律或本契约的行为。若因(I)适用于受托人的任何现行或未来法律、(Ii)任何政府或监管当局或(Iii)任何超出其控制范围的情况而阻止或延误履行本契约下的任何义务或酌情决定权，受托人均不对持有人承担责任。

 

(9)除非受托人与公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息承担法律责任。

 

(10)除非在法律要求的范围内，否则美国受托人以信托形式持有的资产不需要与其他基金分开。

 

(11)除本合同另有明文规定外，受托人对行使或不行使其职能拥有绝对和不受控制的酌情权，且不对因行使或不行使其职能而造成的任何损失、责任、费用、索赔、诉讼、索偿、要求、费用或不便负责， 但只要受托人根据本契约或证券的规定有义务应持有人的要求或指示行事，然而，受托人不应受此约束，除非首先就他们可能承担法律责任的所有诉讼、法律程序、索赔和要求以及因此而招致的所有费用、费用、损害赔偿、费用和法律责任向受托人提供赔偿或担保，使其满意。

 

[身份验证代理的名称], 作为身份验证代理

	发信人：
	发信人：

	阿尔冈昆电力和公用事业公司。
	发信人：
		姓名：
		标题：

	Equiniti Trust Company，LLC作为美国受托人
	发信人：
		姓名：
		标题：

	多伦多证券交易所信托公司，加拿大联合受托人
	发信人：
		姓名：
		标题：