附录 5.1

2024 年 3 月 15 日

卡莱尔公司公司

北斯科茨代尔路 16430 号， 400 套房

亚利桑那州斯科茨代尔 85254

卡莱尔公司公司

表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司卡莱尔公司（以下简称 “公司”）的特别 法律顾问，处理该公司在本意见书发布之日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（注册声明） 的注册声明，该声明涉及根据经修订的1933年《证券法》（《证券 法）进行注册，金额不定（i）公司的优先债务证券（优先债务证券），（ii）公司的次级债务证券（次级债务证券， 与优先债务证券合计，即债务证券），（iii）公司优先股，每股面值1.00美元（优先股），（iv）公司普通股 股，每股面值1.00美元（普通股），（v）购买债务证券、优先股、普通股或其任何组合的认股权证（认股权证）和 (vi) 单位 ，由一种或多种债务证券、优先股、普通股、认股权证或它们的任意组合（单位）。债务证券、优先股、普通股、认股权证和 单位在本文中统称为证券。本意见书是根据证券法颁布的S-3表格第16项和S-K法规S-K第601（b）（5）（i）项的要求提供的。

据我们了解，注册声明中描述的 证券将按以下方式发行：

(a) 任何债务证券都将根据公司与美国银行信托公司全国协会（如前经修订和补充，即基础契约）于1997年1月15日签订的契约 发行 利益继任者致美国银行全国协会，如 利益继任者致道富银行和信托公司，如 利益继任者给舰队国家银行），作为受托人（受托人）。基础契约及其任何补充契约或根据该契约交付的高级职员 证书（根据该契约可以发行任何债务证券）在本协议中均称为契约。

(b) 任何优先股将根据公司经修订和 重述的公司注册证书（公司注册证书）的一份或多份指定证书发行，任何普通股将根据公司注册证书发行。

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(c) 任何认股权证将根据公司与其中所列认股权证代理人签订的一项或多份认股权证协议（均为 认股权证协议）发行。

(d) 任何单位将根据公司与其中所列单位代理人之间签订的一项或多项单位协议（每份为单位协议）发行。

此处使用的契约、认股权证协议和单位协议统称为主题 文件。

证券将分成一个或多个系列发行，并将根据《证券法》第415条持续或延迟发行和出售 ，注册声明、其中包含的招股说明书（招股说明书）及其任何修正案或补充中的规定。

已审阅的文件

关于这封意见书，我们审查了以下文件：

(a) 注册声明，包括其中的证物；以及

(b) 招股说明书。

此外，我们还研究并依据了以下内容：

(i) 公司秘书 出具的证明，证明 (A) 公司注册证书和公司经修订和重述的章程（组织文件）的真实和正确副本，以及（B）公司 董事会授权公司提交注册声明等的决议；

(ii) 特拉华州国务卿签发的日期为 2024 年 3 月 15 日的证书 ，证明公司在特拉华州的公司地位和良好信誉；以及

(iii) 我们认为本意见书所必需的其他记录、文件和 文书的原件或我们认为是真实副本的副本。

适用法律是指特拉华州 通用公司法和纽约州法律。

我们观点所依据的假设

出于本文所表达观点的所有目的，未经独立调查，我们假设如下：

(a) 事实事项。只要我们审查并依赖公司或其授权代表的 (i) 证书、(ii) 相关文件中列出的公司陈述（如果有）以及（iii）公职人员的证书和保证，则所有此类 证书、陈述和保证在事实问题上都是准确的，所有官方记录（包括向公共当局提交的文件）都经过适当的索引和归档，并且是准确和完整的。

(b) 真实和符合要求的文件。作为原件提交给我们的所有文件都是真实的、完整的、准确的，作为副本提交给我们的所有 文件均符合真实的原始文件。

(c) 签名；法律行为能力。已签署或即将签署主题文件的 个人的签名是真实的。所有已签署或即将签署主题文件的个人都有执行此类主题文件的法律行为能力。

(d) 某些缔约方的组织地位、权力和权力。标的文件的所有当事方（任何 个人除外）(i) 在标的文件签订和交付之日已经或将要在各自成立的司法管辖区内有效存在并信誉良好，但没有对公司做出截至本文发布之日的 的假设，以及 (ii) 截至标的文件执行和交付之日已经或将拥有权力和权限执行、交付和执行主题文件以及要求或允许交付和执行 的文件根据该条款，除非截至本文发布之日尚未对公司做出任何此类假设。

(e) 某些当事方对标的文件的授权、 执行和交付。截至标的文件签署和交付之日，标的文件及其要求或允许交付的文件已经或将要得到所有必要的公司、有限责任公司、商业信托、合伙企业或其他行动的正式授权，截至标的文件执行和交付之日，这些当事方已经或将要正式签署和 交付，除非没有做出此类假设截至本文发布之日的公司。

(f) 对某些当事方具有约束力的主题文件 。截至标的文件签署和交付之日，标的文件及其要求或允许交付的文件已经或将要根据其条款对其各方执行 的有效和具有约束力的义务，除非截至本文发布之日尚未对公司做出任何此类假设。

(g) 某些文件的形式和管辖法律。每份补充契约或官员证书都将与基本契约要求的 表格一致。其他所有主题文件，其形式已经或将作为注册声明的附录提交，都将与该表格一致。任何补充契约或官员证书、 认股权证协议和单位协议将受纽约州法律管辖。

(h) 非违规行为。公司发行证券或其任何一方对 执行和交付标的文件，以及该方履行其根据证券承担的义务，都不会与 (i) 任何此类方的公司证书或章程、章程、 证书或组织章程、运营协议、有限合伙企业证书、合伙协议、信托协议或其他类似组织文件相冲突或导致违反，除非没有此类假设是按照 公司的截至本文发布之日的组织文件，(ii) 适用于任何此类当事方的任何司法管辖区的任何法律或法规，但截至本文发布之日，公司未就任何适用法律做出任何假设，或 (iii) 任何法院或政府部门或机构适用于任何此类方的任何命令、令状、禁令或法令，或任何此类方可能成为当事方的任何协议或文书其哪些财产是 的标的或受约束的，唯一的不同是没有就标的文件向公司做出任何假设截至本文发布之日。

(i) 政府批准。作为公司发行证券或各方执行和交付 主题文件或这些当事方履行其在这些文件下的义务的条件所要求的所有同意、批准和授权或向其提交的所有同意、批准和授权或向其申报，除非对 适用于公司的任何同意、批准、授权或备案都没有做出这样的假设截至本文发布之日。

(j) 注册；《信托契约法》。注册声明在向美国证券交易委员会提交后， 即根据《证券法》生效，该效力不得终止或撤销，并且该契约应符合1939年《信托契约法》的资格。

(k) 没有相互错误、修正等。截至标的文件签署和 交付之日，没有也不会出现注册声明、招股说明书和招股说明书任何补充文件所设想的与证券发行有关的相互事实错误、欺诈、胁迫或不当影响。现在和将来都不会有修改、修改或变更标的文件任何条款的口头 或书面声明或协议，除非是基本契约的条款，任何补充契约或高级合约 证书除外。

我们的观点

基于并遵守前述内容以及本意见书中提出的排除条款、限定条件、限制和其他假设， 我们认为：

1.组织状况。根据特拉华州法律 ，该公司是一家有效存在的公司，根据这些法律，公司信誉良好。

2.权力与权威。公司拥有 发行证券的公司权力和权力。

3.债务证券。关于公司发行的任何债务证券 ，当 (a) 公司董事会、其正式组建的代理委员会或经正式授权的公司官员（以下简称 的董事会、委员会或授权官员）已采取一切必要的公司行动来授权和批准（授权决议）此类债务证券的发行时，(b) 此类债务的条款证券及其发行 和出售的确立符合适用的授权决议和契约，(c) 此类债务证券已按照注册声明、招股说明书和该招股说明书的适用 补充文件的预期发行和出售，(d) 公司已收到招股说明书的适用补充文件和任何适用的最终购买、承保或类似协议中规定的对价，以及 (e) 此类债务 证券已根据规定进行了认证在契约中，此类债务证券将构成有效且具有约束力的债券根据纽约州 法律，公司的义务，可根据其条款对公司强制执行。

4。优先股。对于任何系列的任何优先股， 当 (a) 董事会采取一切必要的公司行动授权和批准从当时授权的可用优先股数量中发行任何系列优先股时，(b) 这些 系列优先股及其发行和销售的条款是根据适用的授权决议确定的，(c) 此类优先股已经发行和按注册声明、 招股说明书和此类招股说明书的适用补充文件，(d) 公司已收到招股说明书的适用补充文件以及任何适用的最终收购、承保或类似协议中规定的对价， (e) 此类每股对价不低于适用的授权决议中规定的金额，(f) 创建特定系列优先股的公司注册证书已向国务卿提交了指定证书 特拉华州和 (g) 表格中的证书根据特拉华州法律的要求，如果此类优先股没有证书代表，则此类优先股将得到有效发行、会签、注册和 交付，前提是此类优先股已通过认证，或者已在公司股票登记册中以特拉华州法律要求的形式进行账面记账，如果此类优先股没有证书代表， 该系列的此类优先股将得到有效发行、全额支付不可评估的。

5。普通股。对于 任何普通股，当 (a) 董事会采取一切必要的公司行动批准和批准从当时批准的可用普通股数量中发行普通股时， (b) 普通股的发行和出售条款是根据适用的授权决议确定的，(c) 此类普通股是按照注册声明的规定发行和出售的、 招股说明书和此类招股说明书的适用补充文件，(d) 公司有收到了招股说明书的适用补充文件以及任何适用的最终收购、承保或类似协议中规定的对价， (e) 该每股对价不低于相应授权书中规定的金额

以特拉华州法律要求的形式代表此类普通股的决议和 (f) 证书将按特拉华州法律要求的形式正式执行、会签、登记和 交付，前提是此类普通股已通过认证，或者在公司的股票登记册中以特拉华州法律要求的形式进行了账面记号，例如 普通股将有效发放，已全额付清且不可征税。

6。认股权证。对于任何认股权证，当 (a) 董事会已采取一切必要的公司行动来批准和批准认股权证的发行时，(b) 此类认股权证及其发行和出售的条款已根据适用的 授权决议确定，(c) 此类认股权证已按照注册声明、招股说明书和此类招股说明书的适用补充文件的规定发行和出售，(d) 公司已收到招股说明书的适用补充文件中规定的 对价以及任何适用的最终购买、承保或类似协议，以及 (e) 此类认股权证已根据认股权证 协议的规定进行认证或会签，此类认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律根据其条款对公司强制执行。

7。单位。对于任何单位，当 (a) 董事会已采取一切必要的公司行动来批准和 批准单位的发行时，(b) 此类单位及其发行和销售的条款已根据适用的授权决议确定，(c) 此类单位已按照 注册声明、招股说明书和该招股说明书的适用补充文件的规定发布和出售，(d) 公司已收到招股说明书的适用补充文件中规定的对价以及任何适用的对价最终购买、 承保或类似协议，以及 (e) 此类单位已根据单位协议的规定进行认证或会签，此类单位将构成公司的有效和具有约束力的义务，根据纽约州法律，可根据其条款对公司强制执行 。

我们意见中排除的事项

我们对以下事项不发表任何意见：

(a) 赔偿和控制权变更。与 (i) 赔偿、分摊或 免除成本、费用或其他负债或 (ii) 任何一方的组织控制权或所有权变更相关的任何协议的可执行性，该协议（就第 (i) 条或第 (ii) 条而言）违反公共政策或适用法律。

(b) 管辖权、地点等任何协议的可执行性，即服从任何特定的联邦或州法院 的司法管辖权（不包括任何此类协议在纽约州法院的可执行性、接受纽约州法院的管辖、放弃对开设地点的任何异议、 放弃在其中提及的任何诉讼或诉讼中不方便的法庭的辩护，放弃陪审团审判、以任何特定方式送达诉讼程序或制定证据标准，以及任何协议 关于管辖任何标的文件的法律选择（纽约州法院或位于纽约州的联邦法院以及将纽约州法律适用于受 纽约州法律管辖的任何此类协议的可执行性除外）。

(c) 补救措施。任何主题文件中任何条款的可执行性，如果 权利或补救措施不是排他性的，每项权利或补救措施都是累积性的，可以在任何其他权利或补救措施之外行使，选择某些特定补救措施不排除诉诸一项或多项其他补救措施，或者 未能行使或延迟行使权利或补救措施均不构成对任何此类权利或补救措施的放弃。

适用于我们意见的资格和限制

上述意见受以下条件和限制的约束：

(a) 适用法律。我们的意见仅限于适用法律，我们不对任何其他法律发表任何意见。

(b) 破产。我们的意见受任何适用的破产、破产（包括与 优惠、欺诈性转让和公平从属地位相关的法律）、重组、暂停偿付和其他普遍影响债权人权利的类似法律的影响。

(c) 公平原则。我们的意见受一般公平原则的影响（无论是在衡平法的 程序中考虑），包括实质性、合理性、诚信和公平交易的概念。在适用这些原则时，除其他外，法院可能会限制特定的公平救济措施（例如 禁令救济和特定履约补救措施）的可用性，可能不允许债权人加速债务到期或在发生被认为非实质性或出于 非信贷原因的违约时行使其他救济措施，或者可能拒绝命令债务人履行标的文件中的契约。

(d) 某些条款的不可执行性。证券或主题文件中要求仅以书面形式进行豁免或 修正的条款可能全部或部分不可执行或无效。但是，纳入此类条款并不会使任何证券或标的文件整体失效。

(e) 纽约法律和诉讼地的选择。如果我们的任何意见与选择纽约法律 或任何主题文件中任何纽约法院条款的可执行性有关，我们的意见是根据纽约州奥布里格将军提出的。第 5-1401 和 5-1402 号法律，以及纽约州 CPLR 327 (b)，并受限于这种可执行性可能受到公共政策、礼让和合宪原则的限制。对于美国联邦法院是否对根据主题文件产生的争议拥有属事管辖权或 属人管辖权，我们没有发表任何意见。

(f) 货币兑换。我们建议您，截至本意见书发布之日，在美国联邦或州法院根据债务证券或契约以美元以外货币计价的诉讼中的金钱判决通常只能在美国作出 以美元计算或执行。用于确定外币兑换成美元的汇率的日期和方法将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决。对于 法院是否会以美元以外的货币或该法院在作出判决时使用的特定日期或汇率作出判决，我们没有发表任何意见。

杂项

前述意见仅为本意见书第一段所述目的而提出。我们的意见以法规、规章以及行政和司法解释为基础，这些解释可能会发生变化。我们 不承担在《注册声明》生效之日之后更新或补充这些意见的责任。本意见书中的标题仅供参考，不影响其 解释。我们特此同意将本意见作为注册声明附录5.1提交，同意将律师的这一意见纳入注册声明，并同意在 招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司。在给予同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或根据该法颁布的美国证券交易委员会 规章制度要求同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ McGuireWoods LLP