附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年2月27日，由特拉华州的一家公司Qualigen Therapeutics、 Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括 其继任者和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于 在遵守本协议中规定的条款和条件以及《证券法》第 4 (a) (2) 条（定义见下文）的前提下， 公司希望向每位买方发行和出售，而每位买方则希望单独而不是共同地从 公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及其他有价值的对价，特此确认收据 及其充分性，公司和每位买方达成以下协议：

文章 I.

定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外：(a) 此处未另行定义的大写术语具有债券（定义见此处）中此类术语的含义，(b) 以下术语具有本第 1.1 节 中规定的含义：

“获取 个人” 的含义与第 4.7 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得被视为已获授权 或法律要求商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被法律要求保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构 只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 或 2.4 节结束证券的买入和销售。

“收盘 日期” 指相关方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务在每种情况下均已得到履行或免除的所有先决条件。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司 顾问” 是指 Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP。

“转换 价格” 应具有债券中该术语所赋予的含义。

“转换 股票” 的含义应与债券中该术语的含义相同。

“债券” 是指公司于2024年12月31日以附录A的形式向购买者 发行的到期的8％的可转换债券，但须遵守其中的条款。

“披露 附表” 应具有第 3.1 节中该术语的含义。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议的签署日不是交易日或上午 9:00（纽约时间）之后， 在任何交易日午夜（纽约时间）之前，即本协议发布日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），以及（ii）如果本协议是在午夜（纽约时间）之间签署的任一 日上午 9:00（纽约时间），不迟于本文发布之日上午 9:01（纽约时间）。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约州纽约美洲大道 1345 号 10105-0302。

“生效 日期” 是指 (a) 所有标的股票已根据规则144出售或可以根据第144条出售 而无需公司遵守第 144条所要求的当前公开信息，也没有数量或销售方式限制的最早日期，(b) 在截止日期一周年之后，前提是标的股票的持有人 不是公司的关联公司或 (c) 所有标的股份均可根据豁免 出售根据《证券法》第4（a）（1）条进行注册，没有数量或销售方式限制，公司法律顾问已向此类持有人提交了 一份常设书面无保留意见，即此类标的股票的持有人可以根据此类豁免进行转售，该意见的形式和实质内容应为此类持有人合理接受。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指董事会的多数非雇员成员 或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员发行 (a) 根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司员工、高级管理人员或董事发行的 (a) 普通股或期权， (b) 发行的证券在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使的证券时 或可兑换或转换为本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议签署之日起未对这类 证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外），或延长 此类证券的期限，(c) 在交易所发行的未注册证券对于向公司或其子公司提供的服务， 只要价值任何一家服务提供商发行的证券中不超过100,000美元，总额不超过25万美元，以及 (d) 根据经 公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是任何此类发行只能向本身或通过 其子公司、运营公司或资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行在业务中与公司的业务具有协同效应，并应在以下方面为公司提供 的额外收益除资金投资外，但不得包括公司 主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (ll) 节中该术语的定义相同。

“FDCA” 的含义应与第 3.1 (ll) 节中该术语的含义相同。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (bb) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“Legend 移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大 不利影响” 应具有第 3.1 (n) 节中为该术语指定的含义。

“材料 许可证” 应具有第 3.1 (m) 节中该术语的含义。

“最大 速率” 应具有第 5.17 节中该术语的含义。

“最大参与率 ” 应具有第 4.12 (a) 节中该术语所赋予的含义。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“药品 产品” 的含义应与第 3.1 (ll) 节中该术语的定义相同。

“预先通知” 应具有第 4.12 (b) 节中赋予该术语的含义。

对于每位购买者而言，“本金 金额” 是指本协议签名页 标题旁边的购买者签名栏下方的金额，以美元计，等于该购买者的订阅金额乘以 1.10。

“Pro Rata Portion” 的含义应与第 4.12 (e) 节中该术语的含义相同。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“公开 信息故障” 应具有第 4.3 (b) 节中该术语的含义。

“公开 信息失败补助金” 应具有第 4.3 (b) 节中该术语的含义。

“买方 方” 的含义与第 4.10 节中该术语的含义相同。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“所需的最低限额 是指截至任何日期，根据交易文件当时发行或将来可能发行的普通股的最大总数 ，包括行使全部认股权证或全额转换所有债券后可发行的任何标的股份，忽略其中规定的任何转换或行使限额，并假设转换 价格始终在交易文件之后和之后确定日期 之前的交易日，当时转换价格的75％决心。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订 ，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或条例。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指债券、认股权证、认股权证和标的股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股东 批准” 是指纳斯达克股票市场（或任何 继承实体）的适用规章制度可能要求公司股东批准交易文件所设想的交易，包括 在截止日发行超过已发行和流通普通股19.99％的所有标的股份。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上购买者姓名下方和 “认购金额” 标题旁边的 中根据本协议购买的债券和认股权证所支付的总金额， 以美元和即时可用资金表示。

“随后 融资” 的含义应与第 4.12 (a) 节中该术语的含义相同。

“随后 融资通知” 的含义应与第 4.12 (b) 节中该术语的含义相同。

“子公司” 是指附表 3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、粉红公开市场、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、债券和认股权证、其所有证物和附表以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他 文件或协议。

“Transfer Agent” 是指公司目前的过户代理EQ股东服务公司，其邮寄地址为1110 Center Point Curve，Suite 101，明尼苏达州门多塔高地55120-4101，以及公司的任何继任转让代理人。

“标的 股” 是指根据债券条款发行和发行的认股权证股份和普通股，在 中，不考虑对债券转换或行使认股权证的任何限制或限制。

“可变 费率交易” 的含义应与第 4.13 (b) 节中该术语的含义相同。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 价格OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果随后在粉色公开市场（或 继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则最新的每股出价如此报告的普通 股票，或 (d) 在所有其他情况下，由独立评估师 真诚选择的普通股的公允市场价值购买当时尚未偿还且为 公司合理接受的证券的多数权益，其合理、实际和有据可查的费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 统指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，认股权证应在截止日行使，行使期等于5年，其形式见附录 C。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第 第二条。

购买 然后出售

2.1 关闭。在截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，公司同意出售 本金总额为55万美元的债券， 双方同意单独而不是共同购买本金总额为55万美元的债券。每位买方应通过电汇 向公司交付立即可用的资金，金额等于该买方签署的 签名页上规定的该购买者的认购金额，公司应向每位买方交付根据 第 2.2 (a) 节确定的相应债券和认股权证，公司和每位买方应交付第 2.2 节规定的其他物品闭幕。 在满足第 2.2 节和第 2.3 节规定的契约和条件后，应通过电子方式 传输结算文件进行远程交易。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问的法律意见，主要采用本文所附附录D的形式；

(iii) 本金等于该买方认购金额110％的债券，以该购买者的名义注册；

(iv) 一份以该买方名义注册的认股权证，用于在截止日期购买最多相当于该买方 转换股份100％的普通股，行使价等于0.26美元，但须进行调整；以及

(v) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指令，并由 首席执行官或首席财务官或公司其他授权人员执行。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买家的订阅金额通过电汇方式汇入公司书面指定的账户。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和担保的截止日期 在所有重要方面（或在陈述或担保以重要性限定的范围内，在所有方面） 的准确性（除非截至 的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面均准确无误（或者，在陈述或担保根据重要性限定的范围内，总的来说， 尊重）截至该日期）；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影响 为限的范围内）以及本公司陈述和担保的截止日期（除非 截至其中的特定日期，此类陈述或担保在所有重要方面均准确无误，或者，在 受限的范围内，陈述或担保 符合以下条件实质性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，公司将不会受到任何重大不利影响；

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司 主要交易市场均不得暂停普通股的交易，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制 ，也不得对由该类 服务报告交易的证券或任何证券设定最低价格交易市场，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，其影响或金融市场发生任何重大不利变化，无论如何，根据该买方的合理判断，在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

2.4。 按买方选择额外购买债券。每位买方有权在2024年7月1日之前的任何时候额外购买一只或多张 债券以及认股权证，本金总额不超过1,100,000美元。此类额外的 债券和认股权证应与初始债券和认股权证等同/成比例（比照适用，包括更新后的 收益用途）。买方应根据本协议的规定向公司发出通知来行使此类期权， 此类购买应在发出通知后的三个交易日内结束。否则，所有结算程序应与本协议第 2.2 和 2.3 节中规定的相同 。

第 三条。

陈述 和担保

3.1 公司的陈述和保证。除非披露附表中另有规定，该披露附表 应被视为本披露附表的一部分，并应在披露附表 相应部分中包含的披露范围内，对本文中的任何陈述或其他陈述进行保留，否则公司特此向每位买家作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和间接子公司。如附表3.1 (a) 所述，公司 直接或间接拥有附表3.1 (a) 中描述的每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行 ，且已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体， 在其公司或组织所在司法管辖区的法律下有效存在且信誉良好，具有必要的权力 和权力，可以拥有和使用其财产和资产，并按目前方式开展业务。公司和任何 子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或 其他组织文件或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都具有良好的外国公司或其他实体 的声誉，在这些司法管辖区内，由于所开展业务的性质或其拥有的财产 ，因此必须进行此类资格，除非不具备这样的资格或信誉良好 不会或合理地预计 会导致：(i) 对合法性造成重大不利影响（视情况而定），任何交易 文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易的重大不利影响公司及子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面） ，或 (iii) 对公司及时履行 在任何重大方面履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大 不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，并且尚未提起诉讼任何撤销、限制或削减或寻求 撤销、限制或削减此类权力和权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 公司执行和交付本协议和所有其他交易文件以及公司完成 本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中 采取进一步行动。本协议和公司作为一方的每份交易文件 已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本协议及其条款交付时， 将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律限制的 (i) 除外影响债权人权利执行的一般性 申请一般而言，(ii) 受与具体 履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的情况下 。

(d) 没有冲突。公司向其作为一方的 执行、交付和履行本协议和其他交易文件、证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易以及由此 不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程 条款、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，(ii) 冲突或构成违约（或 在收到通知或时间推移后或两者兼而有之的事件）违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或 资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之） （证明公司或子公司债务或其他方式）或其他谅解公司或任何子公司是其中的一方，或者 本公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或受影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下， 与公司或子公司受其约束的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；就第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项而言，例如合理预计不会导致重大不利影响效果。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人员发出任何 通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第4.6节要求的申报 ，(ii) 和/或向每个适用的交易市场申请证券的发行 和出售以及上市转换股份和认股权证以所需的时间和方式 进行交易，因此，(iii) 根据适用的州证券法要求提交的任何申报，以及 (iv) 股东批准（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司 施加的所有留置权，交易文件中规定的转让限制除外。标的股票在根据 交易文件的条款发行后，将有效发行、全额支付且不可估税，不含公司 施加的所有留置权，交易文件中规定的转让限制除外。公司已从其正式授权的 资本存量中预留一定数量的普通股，用于发行标的股份，其金额至少等于本文 之日的最低要求。

(g) 大写。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所述，附表 3.1（g）还应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本， 除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行 普通股以及转换和/或行使 截至最近根据《交易法》提交定期报告之日已发行普通股等价物的转换和/或行使外。任何人均不具有 任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除非附表3.1 (g) 中另有规定或由于购买和出售证券所致， 没有与 或证券、可转换为或可行使或交换的权利或义务有关的未偿还期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或任何性质的承诺，也没有给予任何人认购 购买或收购任何普通股或股本的权利公司的信息，或公司必须或可能必须签发的合同、承诺、谅解或安排 额外的普通股或普通股等价物或股本。 证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（购买者除外）发行普通股或其他证券 。除附表3.1（g）中规定的情况外，公司没有任何未偿还的证券或工具 附有任何规定可在 发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。本公司没有包含任何赎回 或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司必须或可能成为 赎回公司证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划 或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权，有效发行 ，已全额支付且不可估税，发行时遵守所有联邦和州证券法，此类已发行的 股均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。除 股东批准外，证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准 或授权。就公司作为当事方的公司 股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间也没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和交易法第13（a）条或第15（d）条，公司根据 要求公司根据 提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，此处 统称为 “SEC 报告”）。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也没有漏述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 是根据这些报告是在什么情况下作出的，没有误导性。公司从来都不是受《证券法》第144 (i) 条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的 会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。除非此类财务报表或 附注中另有规定，否则此类财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或 附注中另有规定，而且未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有 重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和的财务状况其日期以及运营和现金的业绩 该期间的流量随后结束，如果是未经审计的报表，则需要进行正常、非实质性的年底 审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起，美国证券交易委员会报告中包括 ，除非在此之前提交的美国证券交易委员会后续报告中特别披露或 附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期导致 产生重大不利影响，(ii) 公司没有产生任何负债（或有或其他负债）除 (A) 贸易应付账款 和与过去一致的正常业务过程中产生的应计费用除外惯例和 (B) 根据公认会计原则 不要求在公司的财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，(iii) 公司 没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产 ，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回其股本的协议并且 (v) 公司 未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非有以下规定现有的公司股票期权计划。 公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所考虑的或附表3.1 (i) 中规定的发行 证券外，公司或其子公司或 其各自的业务、前景、运营、资产或财务状况均未发生或存在，也没有发生或合理预期会发生或存在 要求公司根据以下规定披露的事件、责任、事实、情况 或发展作出此陈述或视为作出此陈述时适用的证券法，但尚未公开 在本陈述发表之日前至少 1 个交易日披露。

(j) 诉讼。除附表3.1 (j) 另有规定外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或国外）未对公司、任何子公司或其 相应财产进行威胁或影响的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼 或调查（统称为 “诉讼”））。附表3.1 (j)、(i) 中规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果作出不利的决定，则不会产生或合理预期会产生重大不利影响。公司 或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或 责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任 董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册 声明的生效。

(k) 劳资关系。据公司所知，不存在与公司任何员工 有关的劳资纠纷，也没有迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预计这将导致重大不利影响。公司或其子公司的 员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，而且 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官都没有或现在预计会违反任何雇佣合同的任何重要条款、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或者任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性协议，继续雇用每位此类执行官不会使公司或其任何子公司受其约束与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方 和外国法律和法规， 除非不合规单独或总体上不会产生重大不利影响 。

(l) 合规性。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（也没有发生 未被豁免的事件，如果有通知或时效或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知， } 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论是否违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员 或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府 当局的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业 健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律事项；第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中每项条款都不存在或不合理的情况除外预计会造成重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层 地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物、污染物或 有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已获得适用要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法； 和 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准；除非是第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中的每一项情况，否则不合理地预计不遵守会单独或总体上产生重大 不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有相应联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按美国证券交易委员会报告 （“实质性许可证”）的规定开展各自的业务，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致 产生重大不利影响，而且公司或任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知 或修改任何材料许可证。

(o) 资产的所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有简单且可销售的所有权 ，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权， 在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权以支付联邦、州或其他机构 的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，以及既不拖欠也不受罚款的 的支付。公司及其子公司 以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 以及与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利（统称为 “知识产权”）；除非不这样做不合理预计会产生 重大不利影响。自本协议签订之日起两 (2) 年内，公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他方式），告知知识产权的任何 已到期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新 经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权 侵犯或侵犯了任何人的权利，除非合理预计不会产生重大不利影响 影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人对任何知识产权的侵犯 。公司及其子公司已采取合理的安全措施 来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论个人 还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失 和风险，其金额是公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额，包括 但不限于董事和高级管理人员的保险范围至少等于总认购金额。公司 和任何子公司都没有任何理由相信，在现有保险 到期时，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司那里获得在成本大幅增加 的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告或附表3.1 (r) 中另有规定外，公司或任何子公司的高级职员 或董事目前均未参与与公司或任何子公司 的任何交易（员工、高级管理人员和董事的服务除外）， 包括任何提供家具的合同、协议或其他安排， 提供不动产 或个人财产租赁给或由此提供的服务从 或任何高级职员、董事或此类雇员那里获得的款项或向其借款，或在公司所知的情况下，向任何高管、董事或任何 此类雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付款项，每种情况下均超过 120,000美元，但不是 (i) 为所提供服务支付工资或咨询费，(ii) 报销以 名义发生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括股票期权本公司任何股票期权计划下的协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》中自本文发布之日起生效的所有适用要求 ，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例 。公司和子公司 维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是按照 管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据 管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产 ，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）， 设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其 根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告 规则和表格。截至最近根据《交易法》 提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司 披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易所 法案》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估 对披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，对财务报告的内部控制（如 该术语在《交易法》中定义）没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制 产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

(t) 某些费用。对于交易文件所设想的交易 ，公司或任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。买方对任何费用或由他人或代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔 没有义务，这些费用可能与交易文件所设想的交易 有关。

(u) 私募配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司向买方提供和出售证券无需根据《证券法》注册 ，特此设想 。本协议下证券的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(v) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后， 将不会成为或成为 “投资公司” 的关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册 的 “投资公司”。

(w) 注册权。除每位购买者外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行 注册。

(x) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止普通股 根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动。 除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到普通股上市或已上市或报价的任何交易 市场的通知，内容大意是公司不遵守该交易市场的上市 或维护要求。普通股目前有资格通过存管 信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司 （或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(y) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以便 使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配） 或公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册州的 法律中由于购买者而适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不适用以及公司 履行其义务或行使其权利交易文件，包括但不限于 公司发行证券和买方对证券的所有权产生的交易文件。

(z) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外， 公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或 律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。公司理解 并确认买方将依靠上述陈述进行公司证券交易。鉴于以下情况，本公司或代表公司向买方提供的关于公司及其子公司、其各自的 业务和本协议中设想的交易的所有 披露内容，包括本协议的披露附表，均属真实和正确， 不包含任何不真实的重大事实陈述，或未提及在其中作出 陈述所必需的任何重大事实它们是制作的，不是误导性的。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中明确规定的 外，买方 未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(aa) 无集成产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也未要求任何要约购买任何证券，在这种情况下，本次证券 的发行与公司先前的发行合并 (i)《证券法》要求根据《证券法》注册任何 此类证券，或 (ii) 公司任何 证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(bb) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到 根据本协议出售证券的收益生效后，公司资产的公允可销售价值超过 公司现有债务和其他负债（包括已知的 或有负债）到期时需要支付的金额。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 （考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。附表3.1（bb）将公司或任何子公司的所有未偿还的有担保和无抵押债务，或公司或任何 子公司有承诺的所有未偿有担保和无担保债务，列为截至本协议发布之日的 。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款 款项或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、 背书和其他或有债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但以可转让票据 背书为存款或收款或类似交易提供的担保除外正常经营过程；以及 (z) 任何超过50,000美元的租赁付款的现值 ，租赁要求按照公认会计原则进行资本化。公司和任何子公司均未违约 的任何债务。

(cc) 纳税状态。除个别或总体上不会产生或有理由预计不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司均已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入 以及其所属司法管辖区要求的所有国外所得税和特许经营税申报表、报告和声明，(ii) 已缴纳了所有税款和其他政府评估和费用按金额计算，显示或确定应在此类 退货、报告和申报中到期；以及 (iii)) 已在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的各期内所有重要 税的条款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴纳的任何重要 金额的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员都知道任何此类索赔都没有 的依据。

(dd) 不进行一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何证券 。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向买方和 某些其他 “合格投资者” 出售证券。

(ee) 反海外腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或间接使用任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法的 款项或来自公司 基金的活动，(iii) 未能充分披露任何本公司或任何子公司作出的违法或 (iv) 在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条款的供款（或由本公司所知的任何代表其行事的人所作贡献）。

(ff) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。据公司所知和相信， 该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2022年12月31日的财政年度报告中包含的财务报表表达其对 的意见。

(gg) 资历。截至截止日，除以购买 货币担保权益（仅优先于所涵盖的标的资产）和资本租赁债务（仅优先于所涵盖的标的资产）和资本租赁债务（仅对所涵盖的财产具有优先权 ）所担保的债务外，不论是利息、清算或解散时还是其他方面，对公司的债务或其他索赔均不优先于债券。

(hh) [已保留]

(ii) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位购买者 在交易文件及其所设想的交易中仅以正常交易者的身份行事。公司进一步承认，买方在交易文件及其所设想的交易中充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似的 身份），任何买方或 他们各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易 提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

(jj) 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或其他地方 中有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.15节除外），但公司 理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意停止购买或出售 多头和/或空头公司证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或 在任何特定期限内持有证券，(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于 在本次或未来私募股份 交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易中的交易对手 目前可能持有普通股的 “空头” 头寸而且 (iv) 不得将每位买方视为与任何分支的 长度计数器有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易的当事方。公司进一步理解并承认，除本协议第3.2 (f) 和4.15节禁止的 外，(y) 一个或多个买方可以在证券发行期间的不同时间 从事对冲活动，包括但不限于证券可交割的标的 股票价值确定期间，以及 (z) 此类对冲活动（如果有）可能会降低 当时及之后公司现有股东权益的价值正在进行套期保值活动。 公司承认，上述此类对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(kk) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何报酬，或为拉客购买任何 证券支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券 而向任何人支付或同意向其支付任何补偿。

(ll) 美国食品和药物管理局。对于根据经修订的 《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为 “药品 产品”），此类药品是由公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售 ，符合 FDCA 下的所有适用要求，以及与注册、 研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、 良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、法规和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有对公司或其任何子公司提起未决、已完成或据公司所知有可能提起的 行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查） ，而且公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他对上市前许可提出异议的政府实体的任何通知、警告信 或其他信函、许可、注册、 或批准、使用、分销、制造或任何药品的包装、测试、销售或贴标签和 促销，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回 或下令撤回与任何药品相关的广告或销售宣传材料，(iii) 对公司或其任何子公司的临床调查实施临床 暂停，(iv) 禁止在公司 或其任何子公司的任何设施生产，(v) 签订或提议签订一项同意令对公司或其任何 子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司 违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。 公司的财产、业务和运营在所有重大方面过去和现在都符合美国食品和药物管理局所有适用的法律、规章和条例 。美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国 州销售、许可或使用公司拟开发、生产或销售的任何产品，美国食品和药物管理局也没有对批准 或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

(mm) 已保留

(nn) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的 ，以及（ii）在根据公认会计原则和适用法律将该股票期权视为授予之日该股票期权的行使价至少等于 普通股的公允市场价值。 公司股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在 发布或公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或 前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有 有意授予股票期权的政策或做法，也没有这样的政策或做法。

(oo) 网络安全。(i) (x) 公司或任何 子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其相应 客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）和 (y) 不存在任何安全漏洞或其他损害公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何合理预期的事件或情况导致其 IT 系统和 数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令、任何法院、仲裁员或政府或监管机构的 规章制度、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权使用的内部政策和合同义务 ， 访问、盗用或修改，除非不是，单独或总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其材料 机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司 及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(pp) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(qq) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方 的要求进行认证。

(rr) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（ “美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(ss) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用的财务记录保存和报告要求， ，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司 或任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(tt) 无取消资格活动。关于依据 证券法第506条在本协议下发行和出售的证券，任何公司、其前身、任何关联发行人、参与本次发行的 的任何董事、执行官、其他高管、本公司根据投票权计算的20％或以上的未偿有表决权益 证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义） 当时以任何身份与公司有关出售（每人均为 “发行人受保人” 和 “发行人 受保人员”）受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述的任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件”）的约束，第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件除外）。公司已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受到取消资格 事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并向 买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(uu) 其他受保人员。公司不知道有任何人（发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买方而获得或将获得 （直接或间接）报酬。

(vv) 取消资格事件通知。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人受保人员有关的任何取消资格 事件，以及（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件 的任何事件。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和 的认股权证截至本协议发布之日及截止日期如下（除非截至其中的具体日期，在这种情况下， 自该日期起它们应准确无误）：

(a) 组织；权限。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，根据其注册或成立的司法管辖区的法律有效存在且 信誉良好，拥有全权、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权限，可以参与和完成交易文件 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。该买方执行和交付交易文件以及履行交易文件所设想的交易 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的 的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 除外，它受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执法的一般 申请法律的限制一般债权人的权利，（ii）受与可用性有关的法律的限制具体的 履行、禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制 。

(b) 自己的账户。该买方明白，这些证券是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册 ，而是以本金收购这些证券作为自己的账户的本金，而且 的目的不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的 州证券法，目前无意违反《证券法》或任何适用的 州证券法，没有直接或违反《证券法》或任何适用的州证券法（此陈述和保证 不限制此类买方根据任何第 4.19 节注册声明或 以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利），与任何其他人达成的间接安排或谅解，以分销或就此类证券的 分销达成间接安排或谅解。该买方是在其正常业务过程中 收购本协议下的证券。

(c) 购买者身份。在向该买方提供证券时，该买方过去和截至本文发布之日都是如此，在其行使任何认股权证或转换任何债券的每个 日期，它将成为规则 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8) 中所定义的 “合格投资者” 根据《证券法》，(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此类购买者的经验。该买方单独或与其代表一起在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性 和经验，因此能够评估证券潜在投资 的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担 投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 一般招标。据该买方所知，该买方并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的关于证券的任何 广告、文章、通知或其他通信 或通过电视或广播播出，或者在任何研讨会上发布的，或者据该买方所知，任何其他一般性招标 或一般广告而购买证券。

(f) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，在自该买方 首次收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有 直接或间接执行了公司证券的任何 购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人 直接或间接执行了公司证券的任何 购买或销售，包括卖空公司列出了下文所设想和结束交易的重要 条款在执行本协议之前。尽管如此， 对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本所涵盖的证券协议。除向本协议的其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成对为使该买方（或其经纪人或其他财务代表）在未来进行卖空或类似交易而采取的任何借款、借款安排、确定公司证券 的可用性和/或担保 的任何行为的陈述或担保 。

(g) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括 其所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有 (i) 有机会就 证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为 必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获取信息关于公司及其财务状况、 经营业绩、业务、足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 是就投资做出明智的投资决策所必需的。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议 相关的任何其他交易文件或文件中包含的任何陈述和保证 或与本协议 相关的任何其他文件或文书或完成本协议 或完成本协议所设想的交易。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处 的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以便 将来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

第 四条。

双方的其他 协议

4.1 传输限制。

(a) 只能根据州和联邦证券法处置证券。对于向公司或买方关联公司进行的任何证券 的转让（除根据有效注册声明或规则144以外）或与第4.1（b）节所述质押有关的 ，公司可以要求其转让人向公司提供转让人选定的律师的意见 ，该意见的形式和实质应是合理的 br} 令公司满意，大意是此类转让不需要登记根据 证券法转让证券。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，买方同意以下 形式在任何证券上印上图例：

[也不] 这个安全 [也不是这种证券所属的证券 [可行使][可兑换]]有 [不是]根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券 委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法规定的有效的 注册声明或根据证券注册 要求的现有豁免或不受证券注册 要求约束的交易，否则不得发行或出售根据适用的州证券法行事。这种安全 [还有可发行的证券 [运动][转换]这个安全的]可以与注册经纪交易商 的善意保证金账户或根据《证券法》第 501 (a) 条定义的 “合格投资者” 金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关质押。

公司承认并同意，买方可以不时根据与注册的 经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或将部分或全部证券的担保权益授予作为《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 并同意受本协议条款约束且在 要求下的 “合格投资者” 的金融机构根据此类安排的条款，该买方可以将质押或有担保证券转让给质押人或有担保方。此类质押 或转让无需经过公司的批准，也不需要质押人、有担保方或质押人 的法律顾问就此提供法律意见。此外，除非公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露此类质押 ，否则无需就此类质押发出通知。 公司将执行和交付证券质押人或有担保方可能合理要求的 与证券质押或转让有关的合理文件，费用由适当的买方承担。

(c) 证明标的股票的证书不得包含任何图例（包括本协议第4.1（b）节中规定的图例）： (i) 虽然根据《证券法》，涵盖此类证券转售的注册声明在根据第144条（假设无现金行使认股权证）出售 之后生效，(iii) 如果此类标的股票符合条件 br} 根据第 144 条出售（假设认股权证以无现金方式行使），无需公司遵守 如果《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明 ）不要求提供此类标的股票的当前公开信息，则没有数量或销售方式限制 或 (iv)。如果转让代理要求根据本协议删除图例，或者如果买方分别要求根据本第4.1（c）节删除图例， ，则公司应要求其律师在生效日期之后 立即向转让代理人出具法律意见书。如果 债券的全部或任何部分被转换或行使了认股权证，当时已有有效的注册声明以涵盖 标的股票的转售，或者可以根据规则144出售此类标的股份，而不要求公司遵守第144条（假设以无现金方式行使认股权证）所要求的有关此类标的股份 的当前公开信息 批量或销售方式限制，或者如果适用的要求未另行要求此类图例《证券 法》（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明），则此类标的股票应不含任何传说的 发行。公司同意，在生效日期之后或本第 4.1 (c) 节中不再需要这样的时间 ，它将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括买方向公司或转让代理人交付代表标的股票的证书 之后的标准结算周期（定义见下文）的交易日数，即适用，附带限制性图例（例如日期，“图例移除日期”）、 配送或要求向此类买家配送代表此类股票的证书，不含所有限制性及其他 图例，前提是此类股份根据本第 4.1 (c) 节有资格移除图例。公司不得在其记录上作任何 注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本节 4 中规定的转移限制。根据本文须删除的标的股票的证书应由过户代理人按照买方的指示将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，传送给买方 。 此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易天数表示，自代表标的股票的证书 （视情况而定）交付之日起生效，并附有限制性说明。

(d) 除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付每1,000美元的标的股票（基于此类证券 向过户代理人提交之日普通股的VWAP），作为部分违约 损害赔偿金，而不是罚款，但须遵守第4.1（c）条，10美元在传奇移除日期之后的每个交易日 ，直到无图例的证书交付为止；(ii) 如果 (a) 公司 未能 ，如根据第 4.1 (c) 节的要求，在 Legend 移除日期之前，向买方签发并交付（或促成交付）一份代表该买方交付给公司的标的股票的证书 ，该证书 不含所有限制性和其他图例 以及 (b) 在 Legend 移除日期之后，此类买方（通过公开市场交易或其他方式）购买 普通股，以满足该买方的出售普通股数量的全部或任何部分的购买者，或出售一部分 股普通股等于该买方根据第 4.1 (c) 条预计从公司获得的 普通股数量的全部或任何部分，且不附带任何限制性说明，那么，该金额等于该买方为如此购买的普通股 的总购买价格（包括经纪佣金和其他合理和有据可查的自付费用，如果有）（包括经纪佣金和其他合理和有据可查的自付费用）的超出部分费用，如果有的话）（ ”买入价”）比（A）公司必须在传奇移除日期之前向该买方交付的标的股票数量 乘以 (B) 自该买方向公司交付 适用标的股票之日算起（视情况而定）止的任一交易日普通股的最低收盘价 的产品根据本条款 (ii) 交付和付款的日期。

(e) 每位买方单独而不是与其他买方共同同意公司约定，该买方将根据《证券法》的注册要求，包括任何适用的招股说明书交付要求或 的豁免出售任何证券 ，并且如果根据第 4.19 节注册声明出售证券，则将按照 设定的分配计划出售证券其中，并确认已从代表 的证书中删除限制性图例本第4.1节中规定的证券以公司对这种理解的依赖为前提。

4.2 对稀释的确认。公司承认，证券的发行可能导致已发行普通股 股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易文件下的 义务，包括但不限于其根据 交易文件发行标的股票的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束， 无论任何此类稀释的影响或公司可能对任何买方提出的任何索赔，也无论此类发行可能产生的稀释 效应如何关于公司其他股东的所有权。

4.3 提供信息；公共信息。

(a) 在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前，公司承诺采取合理的商业努力 根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条维持普通股的注册，并及时提交 （或获得延期并在适用的宽限期内提交）要求提交的所有报告（以较早者为准）根据《交易法》，在本协议发布之日之后，公司 ，即使公司不受交易所的报告要求的约束 法案。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能满足当前的公共信息要求，则在自本协议发布之日起的六 (6) 个月周年纪念日起至可以出售所有 证券的期限内的任何时候，无需公司遵守第 144 (c) (1) 条，也无需限制 或第 144 条规定的限制 br} 根据第 144 (c) 或 (ii) 条曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或将来成为发行人，公司 将倒闭为了满足第144 (i) (2) 条（“公开信息失误”）中规定的任何条件，除了 该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付部分违约金，而不是 作为罚款，以延迟或减少其出售证券的能力为由向买方支付相当于百分之一的现金 (1.0%)) 在公共信息失效当天以及每三十 (30) 次 次购买者证券的总认购金额^第四) 此后的第二天（按比例计算总共少于三十天的期限），直到 (a) 此类公共信息失误得到纠正之日以及 (b) 买方 不再需要此类公开信息才能根据规则144转让标的股份，以较早者为准。根据本节 4.3 (b)，买方有权获得的款项在本文中称为 “公共信息失败补助金”。公共信息失误补助金 应在 (i) 发生此类公共信息失误补助金的日历月的最后一天支付， (ii) 第三 (3) 天支付，以较早者为准^第三方) 导致公共信息失败的事件或故障发生后的工作日补助金。 如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息失败补助金 应按每月 0.5% 的利率（按比例分期付款）支付利息，直至全额支付。此处的任何内容均不限制此类购买者 因公共信息失败而要求实际损害赔偿的权利，该购买者有权依法或衡平法寻求所有可用的 补救措施，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。尽管有上述 的规定，但由于nanoSynex Ltd.未能向公司提供及时信息（包括财务信息）导致或与之相关的公共信息故障，不应支付任何公共信息失误补助金。

4.4 整合。对于任何证券 （定义见《证券法》第 2 条），公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式谈判任何证券 ，这些证券 需要根据《证券法》进行证券销售登记，或者出于任何规章和法规的目的将与 证券的要约或出售整合在一起交易市场，因此需要在 关闭其他市场之前获得股东批准交易，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.5 转换和锻炼程序。认股权证中包含的每种行使通知形式和债券中包含的 转换通知的形式都列出了购买者行使认股权证 或转换债券所需的全部程序。在不限制前述句子的情况下，不需要 的墨水原件行使通知或转换通知，也不需要任何行使通知或转换通知 表格的任何尊爵担保（或其他类型的担保或公证），即可行使认股权证或转换债券。购买者无需提供其他法律意见、其他信息或指示 即可行使认股权证或转换其债券。公司应兑现 认股权证的行使和债券的转换，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段 交付标的股份。

4.6 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的重要 条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其附录 的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司 向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司向任何买方 或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人提供的与 交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起， 公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议 项下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止且不再具有任何效力或效果。 公司理解并确认，每位买方在进行公司 的证券交易时均应依赖上述协议。公司和每位买方在发布与本文设想的 交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意、任何购买者的任何新闻稿，或未经每位购买者事先 同意，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何 此类公开声明，不得无理地拒绝或拖延哪项同意， 除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方 。尽管如此，未经买方事先 书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名， 或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法与 (i) 第 4.19 节所考虑的任何注册声明 以及 (ii) 提交最终交易文件有关的要求委员会和 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内 ，在在这种情况下，公司应事先向买方通知本条款 (b) 允许的此类披露 ，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.7 股东权利计划。公司或经公司同意、任何其他人士 不得提出或强制执行任何索赔， 声称任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸 （包括根据权利协议进行的任何分配）或 公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或者任何买方都可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件或任何其他协议接收 证券在公司和买方之间。

4.8 非公开信息。除交易 文件所考虑的交易的实质条款和条件（应根据第4.6节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人 都不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理认为 构成重大非公开信息的任何信息，除非买方事先书面同意直至收到这些 信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司了解并确认，每位 买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该买方 对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、雇员不承担任何保密责任， } 关联公司或代理人，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事的责任，员工、关联公司 或代理人不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方仍应遵守适用的 法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应在交付此类通知的同时根据表格8-K的最新报告向 委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖前述 契约。

4.9 所得款项的使用。公司应使用出售下述证券的净收益（a）支付其审计员、法律顾问 和其他相关供应商（及费用），以编制和提交其10-K表和第14A条年度会议代理声明 的年度报告，维持其在纳斯达克的上市和公司良好信誉（在每种情况下都包括支付拖欠款），以及（b）在 余额可以合理预见的范围内在为上述事项编制预算后，用于支付员工的工资和工资（包括首席执行官和首席财务官的部分 款项），以及 (c）用于支付公司正常业务过程中的应付贸易应付账款和以前的 惯例（或此类应付账款的折扣结算）。公司不得使用此类收益：(w) 用于偿还公司债务的任何部分 （支付公司正常业务和先前惯例中的应付贸易应付账款 （或用于折扣结算此类应付账款），或拖欠买方的任何债务），(x) 赎回任何普通股或普通股 股票等价物，(y) 用于结算任何未决诉讼或 (z) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规的诉讼。

(a) 每位持有2022年发行的未偿还公司可转换债券的买方同意与 公司签订协议/豁免，其期限与2024年2月付款的期限相同，以公司普通股 股票的形式而不是现金支付公司2024年3月、4月和5月应向该买方支付的所有月度款项，因此 只要以普通股形式支付的款项不会导致该买方超过实益所有权限额。

4.10 对购买者的赔偿。在遵守本第 4.10 节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方 及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人在功能上等同的 角色的任何其他人员）、控制此类购买者 的每一个人（根据《证券法》第 15 条和第 15 条的定义）《交易法》第 20 条），以及董事、高级职员、股东、 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）的 缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有 损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、 法庭费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 (a) 任何违反任何陈述的 或与之有关而遭受或招致损失，本公司在本协议 或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 本公司任何非买方关联公司的股东就交易文件所设想的任何 交易以任何身份对买方或其中的任何一方或其 相应关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动基于违约行为）此类买方在交易文件中的陈述、 担保或承诺或任何此类买方可能与任何此类 股东达成的协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的行为，或该买方的任何行为（ 最终经司法裁定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果对可根据本协议寻求赔偿的任何买方提起任何诉讼，则该买方应立即以书面形式通知 公司，并且公司有权由自己选择的 为买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 的辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 （i）雇用该律师已获得公司书面特别授权，(ii) 公司在合理的 期后未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)）律师合理地认为，在这类诉讼中，在两者之间的任何重大问题上都存在 的实质性冲突公司的立场和此类买方的地位，在这种情况下， 公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先 书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方承担责任， 不承担任何责任；或 (z) 限于，但仅限于损失、索赔、 损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、担保，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议 。本第 4.10 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到 账单或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方 方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.11 证券的保留和上市。

(a) 公司应根据 交易文件从其正式授权的普通股中保留所需的最低限额储备金，金额应为完全履行交易文件规定的义务所需的金额。

(b) 如果在任何一天，授权但未发行（以及其他未保留的）普通股数量在该日期低于所需的最低限额 ，则董事会应尽商业上合理的努力修改公司的证书或公司章程 ，将授权但未发行的普通股数量尽快增加到至少要求的最低限额， 可能的，而且无论如何都不迟于该日期之后的第75天。

(c) 公司应（如果适用）：（i）按照主要交易市场要求的时间和方式，准备并向此类交易机构 市场提交额外的股票上市申请，该申请涵盖至少等于申请之日 要求的最低限额的普通股，（ii）采取一切必要措施，使此类普通股获准上市或在此类交易中报价 此后尽快上市，(iii) 向买方提供此类清单或报价的证据，(iv) 使用其采取商业上合理的努力，使此类普通股在任何日期的上市或报价至少等于该交易市场或其他交易市场上要求的最低限额 。公司同意维持普通股 通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于 及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子 转账相关的费用。此外，公司应举行股东大会（也可能在年度股东大会上），以获得股东批准，公司董事会建议批准该提案 ，公司应以与该委托书中所有其他管理层 提案相同的方式向股东征集与之相关的代理人，所有管理层任命的代理持有人均应投票他们的代理人赞成这样的提议.公司 应尽最大努力获得此类股东批准。如果公司未在 第一次会议上获得股东批准，则公司应每四个月召开一次会议，寻求股东批准，直到获得 股东批准或债券不再未偿还的日期（以较早者为准）。

4.12 参与未来融资。

(a) 从本协议发布之日起至生效日12个月周年之日，当公司或其任何 子公司以现金对价、负债或其单位组合（a “后续融资”）发行普通股或普通股等价物（a “后续融资”）时，每位买方均有权参与不超过一定金额的后续融资 后续融资（“最高参与额”）的50％，其条款、条件和价格与后续融资中规定的 相同。

(b) 在后续融资结束前至少五 (5) 个交易日，公司应向每位买方发出一份关于其打算进行后续融资的书面 通知（“预先通知”），预先通知应询问该买方 是否想审查此类融资的细节（此类附加通知，“后续融资通知”）。在 买方提出后续融资通知的请求后，公司应立即向该买方发出后续融资通知， ，但不迟于该买方提出后续融资通知， ，但不迟于该买方提出后续融资通知。后续融资 通知应合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、计划在该后续融资下筹集的收益金额 以及拟通过或与之进行此类后续融资的个人或个人，并应包括与之相关的条款 表或类似文件作为附件。

(c) 任何希望参与此类后续融资的买方必须在所有买方收到预先通知后，不迟于第三个交易日下午 5:30（纽约时间）向公司发出书面通知，表示该买方 愿意参与后续融资、该买方的参与金额以及该买方的代表和担保 此类资金已准备就绪、愿意并且可以按照后续融资通知中规定的条款进行投资。 如果截至第三（3）个交易日公司没有收到买方的此类通知，则该买方应被视为已通知 其不选择参与。

(d) 如果在所有买方收到预通知后的第三（3）个交易日下午 5:30（纽约时间）之前，买方关于愿意参与后续融资（或促使指定人参与）的通知 总额低于最高参与金额的总金额，则公司可能会影响该部分的剩余部分后续的 融资（包括最高参与金额的剩余部分），按照后续协议中规定的条款和个人进行融资融资 通知。

(e) 如果在所有买方收到预通知后的第三个交易日下午 5:30（纽约时间）之前，公司 收到购买者对后续融资通知的答复，他们寻求购买的金额超过参与金额的总金额 ，则每位此类购买者都有权购买其最高参与金额的按比例分配（定义见下文）。“Pro Rata Portion” 是指（x）根据本第 4.12 节参与 的买方在截止日期购买的证券的认购金额和 (y) 根据本第 4.12 节参与的所有购买者 在截止日购买的证券的总认购金额之和的比例。

(f) 公司必须向买方提供第二份后续融资通知，如果受初始后续融资通知约束的后续融资在初始 后续融资通知发布之日后的三十 (30) 个交易日内由于任何原因未按照此类后续融资通知中规定的条款完成 ，则购买者将再次享有本第 4.12 节中规定的参与权 。

(g) 公司和每位买方同意，如果任何买方 选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件不应包含任何 条款，根据这些条款，该买方必须同意对本公司在 下购买的任何证券进行任何交易限制，或者必须同意修改或终止，或授予任何豁免、解除等未经该购买者事先书面同意，根据本协议或与本协议相关的 。

(h) 尽管本第 4.12 节有任何相反规定，除非该 买方另有同意，否则公司应以书面形式向该买方确认与后续融资 有关的交易已放弃，或者应公开披露其在后续融资中发行证券的意图，无论哪种情况，均以这样 的方式，使该买方在第十日之前不会拥有任何重要的非公开信息（第 10 天）后续融资交付后的工作日 注意。如果到第十（10）个工作日之前，没有公开披露与后续融资有关的交易 ，并且该买方没有收到有关放弃该交易的通知 ，则该交易将被视为已放弃，且该买方不应被视为拥有 与公司或其任何子公司有关的任何重要非公开信息。

(i) 尽管有上述规定，但本第 4.12 节不适用于豁免发行。

4.13 后续股权出售。

(a) 从本协议发布之日起至生效之日后30天，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议 以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册 声明或其任何修正或补充（S-8注册声明除外）。

(b) 从本协议发布之日起直到买方没有持有任何认股权证为止，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或 单位组合）。“浮动利率交易” 是指 ，其中公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券，或 包括以转换价格、行使价或汇率或 基于普通股交易价格或报价的 其他价格获得额外普通股的权利 首次发行此类债务或股权证券或 (B) 进行转换、行使或交换之后的任何时间在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有的 事件时， 可能重置的价格，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或市场报价）签订或生效 交易，根据该协议，公司 } 可以按未来确定的价格发行证券，无论该协议规定的股票是否实际有已发行， 无论此类协议随后是否被取消；前提是公司可以进行市场发行（但是 仅需满足将任何此类市场发行的净收益的40％用于债券下的可选赎回 的要求）。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行， 这种补救措施除收取损害赔偿的权利外。

(c) 除非获得股东批准并被视为生效，否则公司和任何子公司均不得发行任何会导致转换价格调整的普通股或普通股等价物 ，但根据债券第4（e）节，不允许债券 持有人转换各自的未偿债券并行使 相应的认股权证完全，出于此类目的无视其他转换或行使限制。任何买方都有权 获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对 收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

(d) 尽管有上述规定，但本第 4.13 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易 均不属于豁免发行。

4.14 平等对待购买者。除非也向此类交易文件的所有当事方提供相同的对价 ，否则不得向任何人提供或支付 以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款的对价（包括对任何交易文件的任何修改）。此外，公司不得支付债券的本金或 利息，其金额与在 时债券的相应未偿还本金不成比例。为澄清起见，本条款构成公司 授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何 方式被解释为在购买、处置证券 或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.15 某些交易和机密性。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺， 无论是其还是代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在自执行本协议起至止于 的期限内，在本协议所设想的交易首次根据最初的媒体公开宣布的时期内，对公司的任何证券进行任何购买或出售，包括 卖空按第 4.6 节中所述的 发布。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.6节 所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的 交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及交易文件和披露附表（向其法人和其他代表披露的除外）中包含的信息（向其法律和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 ，(i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议所考虑的交易根据第 4.6 节 (ii) 所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易后，它不会参与公司的任何 证券的交易应限制或禁止买方进行任何交易 自本协议 设想的交易根据第 4.6 节和 (iii) 所述的初始新闻稿首次公开发布之时起，根据适用的证券法，购买者 均不负有任何保密义务或不向公司、其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、员工交易公司证券的义务，关联公司或代理商，在发布初始新闻稿后，如 中所述第 4.6 节。尽管如此，如果买方是多管投资工具，其中独立的 投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的 投资决策并不直接了解，则上述 规定的契约仅适用于做出购买投资决定的投资组合经理管理的资产部分 本协议涵盖的证券。

4.16 蓝天申报。公司应采取公司合理认为必要的行动（如果有），以便 根据适用证券或 “Blue Sky” 法律在收盘时向买方出售证券获得豁免或有资格根据任何买方要求立即提供此类行动的证据。

4.17 Piggyback 注册权。如果公司决定在截止日期之后的任何时候准备并向 委员会提交一份注册声明，内容涉及根据《证券法》向其账户或他人账户发行任何 股权证券，但S-4表格或S-8表格（均按照《证券法》颁布）或当时与任何收购相关的股权证券的等价物 除外与股票期权或其他相关的任何实体、企业或可发行的股权证券 员工福利计划，公司应就此类 的决定向每位买方发送书面通知，如果买方（或任何允许的继任者或受让人）在收到此类通知之日起的10个日历日内以书面形式提出要求，则公司应在该注册声明中包括该买方要求注册的转换股份和/或认股权证 股份的全部或任何部分；但是，前提是公司不得根据本第 4.17 节，必须注册任何转换 股份或认股权证根据《证券法》第144条有资格转售。此外， 如果本次发行是公司承诺承销的发行，则如果该发行的主要承销商以书面形式提出要求，公司可以排除转换股份和认股权证 股票。如果要求排除少于所有转换份额和认股权证股份 ，则此类削减应按比例分配给申请加入的买方。如果 包含在公司承诺承销发行中，则买方必须按照承销商为公司账户出售普通股设定的相同 条款出售其转换股份和认股权证。

文章 V.

杂项

5.1 终止。如果 收盘当天或之前尚未完成，则任何买方均可通过书面通知终止本协议，仅就该买方在本协议下的义务而且 对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 (5)^第四) 交易日为本协议发布之日后的交易日，但是， 任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。在收盘时，公司已同意向Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）偿还不记账的25,000美元 的律师费，包括自付费用。因此，代替上述付款，Alpha在收盘时为证券支付的总金额应减少25,000美元，以取而代之。除非交易文件中另有明确规定 ，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他 专家的费用和开支（如果有），以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行 而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函以及买方交付的任何转换或行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他 税和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表包含双方对本协议及其标的物的全部谅解 ，并取代先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解 ，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在以下时间最早被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（新 约克市时间）下午 5:30 或之前，通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上列出的电子邮件地址，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件发送 ，如上所述在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（新 纽约时间）的当天随附的签名页，(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国全国 认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址 应与所附签名页上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和购买了当时尚未偿还的证券 的至少多数权益的买方签署的书面文书 ，或者如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方签署的书面文书，前提是 如果有任何修正、修改或豁免产生不成比例的不利影响买方（或购买者群体），受到不成比例影响的买方 的同意还应要求购买者（或购买者群体）。对 对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何 后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方 延迟或不作为以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免，如果 对任何买方与 其他购买者的类似权利和义务相关的权利和义务造成不成比例的重大不利影响，均需获得受不利影响的买方事先书面同意。根据 本第 5.5 节生效的任何修正案对每位证券买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人。本协议对双方及其继任者以及 允许的受让人具有约束力并从中受益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于 “买方” 的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人受益，除非第 4.10 节中另有规定 ，否则不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件 的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和 辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方 还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在威尔明顿市的州和联邦法院启动 。各方特此不可撤销地服从威尔明顿市的州和联邦法院的专属管辖权 ，以裁决本协议下或与本文所述或讨论的任何交易（包括与执行任何交易 文件有关的交易）相关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张，任何声称其个人 不受任何此类法院的管辖，该等诉讼或诉讼均属于不恰当或不方便进行此类程序。 各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理 ，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达的副本（附有送达证据）邮寄给该当事方，以获取根据本协议向其发出的通知，并同意此类服务应构成良好而充足的程序 及其通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式 提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了 公司根据第 4.10 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及在该行动或程序的调查、准备和起诉 中产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应视为一个 和相同的协议，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效， 前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其 执行此类签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。如果对于 具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业 合理努力寻找和使用替代手段来实现与 等术语、条款、契约所设想的结果相同或基本相同或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文宣布 无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款 ），但每当任何买方行使交易 文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务时， 可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知，全部或部分要求或选举 ，但不影响其未来诉讼和权利；但是，如果撤销债券转换或行使认股权证 ，则应要求相应的买方退还任何普通股 ，但须遵守任何此类撤销的转换或行使通知，同时向该买方退还为该购买者支付的此类股票的总行使价 ，并恢复该购买者的行使价根据此类 买方认股权证收购此类股票的权利（包括发行替代认股权证证书）证明这种恢复的权利）。

5.14 替换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁， 公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果是损失）， 或取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到 公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付 与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意， 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易 文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃且不在任何具体履行任何此类义务的诉讼中以 法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。前提是公司根据任何交易文件 向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使 或其任何部分的收益随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、从 收回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给交易文件公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 ，任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分债务，并继续保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 高利贷。在合法的范围内，公司特此同意不坚持或辩护 索赔，也不会以任何方式 索赔，并将抵制任何买方为执行任何 权利或补救措施可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫从高利贷法律中受益或受益的任何努力，无论是现在还是此后任何时候生效的高利贷法在任何交易文件下。尽管任何交易文件中包含任何相反的规定， 仍明确同意并规定，公司根据交易文件承担的利息性质 付款的总责任不得超过适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），在不对 限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利息，或两者兼而有之，与任何其他金额合计时均不得有任何利率或违约利息 属于公司可能有义务支付的利息性质交易文件超过了这样的最大速率。双方同意 ，如果 法规或本协议发布之日之后的任何官方政府行动提高或降低了法律允许且适用于交易文件的最高合同利率，则法律允许的新最高合同利率 将是自交易文件生效之日起适用于交易文件的最高利率，除非适用法律禁止此类申请 。如果在任何情况下，公司就交易文件所证明的债务向任何买方 支付了超过最高利率的利息，则此类超额部分应由该买方计入任何此类债务的未付本金 余额或退还给公司，处理此类超额债务的方式应由该买方选择。

5.18 [已保留]

5.19 违约金。公司支付根据交易 文件欠款的任何部分违约金或其他款项的义务是公司的持续义务，在支付了所有未支付的部分违约金和其他款项 之前，该义务不得终止，尽管此类部分违约金或其他金额 到期和应付的票据或证券已被取消。

5.20 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.21 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改 交易文件，因此，通常的解释规则是，起草方的任何模棱两可之处都必须解决 在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用起草方来解释 。此外，任何交易文件中提及的每个 以及所有提及的普通股价格和普通股的内容均应根据本协议 日期之后发生的普通股的反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.22 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对无条件地 不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

（签名 页面关注）

见证，本协议各方已促使本证券购买协议由各自的 授权签字人正式签署并交付，截至上述首次注明的日期。

行政大道 4365 号，710 号套房

加利福尼亚州 San 地亚哥 92121

收件人： Hayden Trubitt

电子邮件： htrubitt@stradlinglaw.com

[页面的剩余部分 故意留空

买家签名 页面如下]

[QLGN 证券购买协议的买方 签名页]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买家姓名：	阿尔法资本安斯塔尔特
买方授权签字人的签名：
授权签署人姓名：	Nicola Feuerstein
授权签署人的头衔：	首席执行官
授权签字人的电子邮件地址：	feuerstein@alphacapital.li

买家通知的地址 ：

阿尔滕巴赫 8

9490 瓦杜兹，列支敦士登

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不相同）：

c/o LH 金融服务公司

麦迪逊大道 510 号，14 楼

纽约纽约 10022

订阅 金额：500,000 美元

本金 金额：550,000 美元

认股权证 股票：900,016

[签名 页面继续]