美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年的 证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 25 日

Qualigen Therapeutics, In

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

加利福尼亚州卡尔斯巴德欧文斯大道 5857 号 300 套房 92008

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

(760) 452-8111

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用勾号指明 注册人是否是《证券法》第 405 条（本 章节 § 230.405）或《交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

物品 1.01。签订实质性最终协议。

2024年2月26日，Qualigen Therapeutics, Inc.（“公司”）与Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）签订了证券购买协议（“协议”） 。协议中设想的交易预计将于2024年2月27日完成，届时公司将向Alpha交付债券和认股权证，如下所述，Alpha将向公司 支付50万美元的现金收购价（扣除费用）。

根据协议 ，公司将向Alpha发行8％的可转换债券（“债券”），本金 为55万美元。该债券的到期日为2024年12月31日，可随时不时按Alpha的期权将 转换为公司普通股，价格为每股0.6111美元，但须按照 债券（“转换价格”）中的描述进行调整。该债券将按每年8％的利率 对其未偿本金余额累计利息，该利率将在到期时支付。

根据 协议条款，公司还将向Alpha发行5年期普通股购买权证（“认股权证”） ，以每股0.26美元，“行使价”）购买公司900,016股普通股。

债券和认股权证都规定了与股票 股息和拆分相关的转换价格和行使价的调整，以及后续股票和股票等价发行的 “棘轮” 反稀释调整。 债券和认股权证均包含9.99％的受益所有权封锁，只有Alpha在向公司发出通知61天后 才能放弃该封锁。该公司已授予Alpha对债券 和认股权证基础普通股的 “搭便车” 注册权。

Alpha 还有一个选择权，可以在2024年7月1日之前行使，从公司额外购买本金1,100,000美元的同等期限的 债券，以及额外的1,800,032份期限相似的认股权证，全部以额外的100万美元现金（减去 支出）。

认股权证的 0.26美元行使价将触发Alpha持有的已发行的8％优先可转换债券 [于2022年发行] 的 “棘轮” 反稀释调整，导致其目前的1,198,922美元本金可转换为4,611,238股公司普通股（而调整前可转换成1,642,359股未偿还本金的股票）。此外，认股权证的0.26美元行使价将触发 公司已发行的 “爆炸式” “C系列认股权证” 的 “棘轮式” 反稀释调整，导致此类C系列认股权证可行使1,279,261股普通股（行使价为每股0.26美元），而此类已发行C系列认股权证的行使价为455,627股本来可以在调整前行使 (每股0.73美元).最后，认股权证的0.26美元行使价将 触发对其他已发行公司普通股认股权证的行使价进行 “棘手” 的反稀释调整，包括Alpha持有的2,507,048份认股权证和其他人持有的67,620份认股权证，所有这些认股权证先前均可按每股0.73美元的价格行使。

在 协议中，Alpha同意，根据Alpha持有的未偿还的8％优先权 可转换债券 [于2022年发行]，公司所欠的2024年3月、4月和5月的每月付款不必以现金支付，而是根据协议/豁免的期限以股权 的形式支付，期限与协议/豁免相似，这使公司能够根据协议/豁免支付2024年2月的月度付款 公司普通股的形式。

上述 对协议、债券和认股权证的描述并不完整，仅参照此类文件的全文进行限定，这些文件分别作为附录10.1、10.2和10.3提交，并以引用方式纳入此处 。

项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

本表8-K最新报告第1.01项下提供的 信息以引用方式纳入本第2.03项。

项目 3.02。未注册出售股权证券。

本表8-K最新报告第1.01项中有关债券和认股权证发行的 信息已通过引用纳入本第3.02项。

债券和认股权证将不根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册， 依据《证券法》第4（a）（2）条对不涉及公开 发行的交易提供的注册豁免。

商品 5.02。董事或主要管理人员离职；董事选举；首席管理人员的任命。

2024年2月25日，塔里克·阿尔沙德辞去了公司高级副总裁/首席医疗官的职务。出于美国证券交易委员会的目的，Arshad 博士曾是该公司的 “指定执行官” 之一。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。