附件10.12

Avalon GLOBOCARE CORP.

经修订 及重新制定的2020年股票激励计划

1.1 Avalon GloboCare Corp.修订并重申的2020年股票激励计划的目的（“计划”）是提供一种手段，使符合条件的雇员，官员，非雇员董事和其他个人服务提供商培养了一种业主意识，并亲自参与公司的发展和财务成功 （定义见本文），并鼓励他们尽最大努力为公司的业务，从而促进公司及其股东的利益。公司通过本计划寻求 保留这些合格人员的服务，并为这些人员提供激励，以尽最大努力实现 公司及其子公司的成功。

1.2本计划允许授予 不合格股票期权、奖励股票期权、股票增值权、限制股票、限制股票单位、业绩股票、业绩股票、奖励奖金奖励、其他现金奖励和其他股票奖励。本计划应于本协议第17.1条规定的日期 生效。

本计划中使用以下大写 术语，其含义如下：

2.1“关联公司” 指，就某个人而言，直接或间接控制该人，或受该人控制，或与该人共同控制的人。

2.2"适用法律" 指根据美国州公司法、 美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统 以及适用于奖励的任何外国国家或司法管辖区的适用法律，管理基于股权的奖励或股权补偿计划的相关要求。

2.3"奖励" 指根据本计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、 奖励奖金奖励、其他现金奖励和/或其他股票奖励。

2.4"奖励协议" 指（i）公司与参与者签订的书面或电子协议，其中规定奖励的条款和条件 ，包括其任何修订或修改，或（ii）公司向参与者发布的书面或电子声明 ，描述该奖励的条款和规定，包括其任何修订或修改。委员会可规定 电子、互联网或其他非纸质授标协议的使用，以及使用电子、互联网或其他非纸质方式 参与者接受该等协议和根据该协议采取的行动。每份奖励协议均应遵守本计划的条款和条件 ，且无需完全相同。

2.5“董事会”指公司董事会。

2.6 “Cause” means a Participant’s (i) conviction of, or the entry of a plea of guilty or no contest to, a felony or any other crime that causes the Company or its Affiliates disgrace or disrepute, or materially and adversely affects the Company’s or its Affiliates’ operations or financial performance, (ii) gross negligence or willful misconduct with respect to the Company or any of its Affiliates, including, without limitation fraud, embezzlement, theft or proven dishonesty in the course of Awardee’s employment or other service; (iii) use of controlled drugs other than in accordance with a physician’s prescription; (iv) refusal to perform any lawful, material obligation or fulfill any duty (other than any duty or obligation of the type described in clause (vi) below) to the Company or its Affiliates (other than due to a disability), which refusal, if curable, is not cured within fifteen (15) days after delivery of written notice thereof; (v) material breach of any agreement with or duty owed to the Company or any of its Affiliates, which breach, if curable, is not cured within fifteen (15) days after the delivery of written notice thereof; (vi) any breach of any obligation or duty to the Company or any of its Affiliates (whether arising by statute, common law or agreement) relating to confidentiality, noncompetition, nonsolicitation or proprietary rights; or (vii) any material breach of any policy of the Company or its Affiliates or any action that the Board, in its sole discretion, determines is reasonably likely to cause the Company or its Affiliates disgrace or disrepute. Notwithstanding the foregoing, if a Participant and the Company (or any of its Affiliates) have entered into an employment agreement, consulting agreement or other similar agreement that specifically defines “cause,” then with respect to such Participant, “Cause” shall have the meaning defined in that employment agreement, consulting agreement or other agreement.

2.7如果发生以下任何一种事件，则应视为发生了"控制权变更" ：

(i)任何人成为 普通股股份的受益所有人（定义见《交易法》第13（d）—3条），且其代表的投票总数超过了公司董事选举投票总数的 50%；或

(ii)完成 任何（a）公司的合并或其他业务合并，（b）出售公司的全部或几乎全部资产，或 （c）上述交易的合并（“交易”），不包括仅涉及公司 及其一个或多个子公司的交易，或紧随其后的交易，且紧接 交易之前的公司股东继续在所产生的实体或母实体中拥有多数投票权；或

(Iii)自生效日期起计的任何十二(12)个月期间内，在紧接该期间开始前为本公司董事的人士(“现任董事”)应停止(因死亡以外的任何理由)至少组成董事会(或本公司任何继任者的董事会)的多数成员；但任何董事如在本条例生效之日并非董事 ，而该董事是由至少三分之二当时有资格成为在任董事的董事或经其推荐或批准而选出的，则该董事应被视为现任董事，除非该选举、推荐或批准是根据交易所法案或任何后续条款颁布的规则14a-11所设想的类型的实际或威胁的选举竞争的结果；或

(四)公司股东批准公司完全清盘或解散计划。

尽管有上述规定， (1)任何事件或条件均不构成控制权变更，如果构成变更，则将根据守则第(Br)409a节征收惩罚性税收；但在这种情况下，该事件或条件应继续在最大可能范围内构成控制权变更(例如，如果适用，在不加速分配的情况下归属)，而不会导致征收此类惩罚性税金，且(2)控制权变更不应被视为已发生，且不存在计划或任何授标协议中规定的控制权变更所产生的任何权利，前提是董事会通过决议决定在控制权变更之前通过决议而不是撤销；然而，前提是，如果董事会的此类决定会导致参与者 根据《守则》第409A条缴纳罚金税，则不应生效。

2.8"法典" 指经修订的1986年《国内税收法典》。就本计划而言，对《守则》各部分的引用应视为 包括对其中任何适用法规以及任何后续条款或类似条款的引用。

2.9"委员会" 指被授权管理本计划的董事会委员会，或 计划第3节规定的全体董事会。对于与报告人有关的任何决定，委员会应仅由两名或两名以上董事组成，他们在根据《交易法》颁布的规则16b—3（经不时修订）或任何后续条款所指的意义内没有利害关系。 委员会成员未能符合上述任何要求的事实，不得使裁决无效，如果裁决是根据本计划有效作出的，则该裁决是 。董事会可随时任命委员会的其他成员，有或无理由罢免和替换委员会的成员，并填补委员会的空缺。

2.10“普通股”指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

2.11"公司"指Avalon GloboCare Corp.，特拉华州公司及其任何继承人，如第15.8条所规定。

2.12 “Continuous Service” means that the Participant’s service with the Company or an Affiliate, whether as an employee, director or consultant, is not interrupted or terminated. A change in the capacity in which the Participant renders service to the Company or an Affiliate as an employee, director or consultant or a change in the entity for which the Participant renders such service, provided that there is no interruption or termination of the Participant’s service with the Company or an Affiliate, will not terminate a Participant’s Continuous Service; provided, however, that if the entity for which a Participant is rendering services ceases to qualify as an Affiliate, as determined by the Committee in its sole discretion, such Participant’s Continuous Service will be considered to have terminated on the date such entity ceases to qualify as an Affiliate. For example, a change in status from an employee of the Company to a consultant of an Affiliate or to a director will not constitute an interruption of Continuous Service. To the extent permitted by Applicable Law, the Committee or the chief executive officer of the Company, in that party’s sole discretion, may determine whether Continuous Service will be considered interrupted in the case of (i) any leave of absence approved by the Company or chief executive officer, including sick leave, military leave or any other personal leave, or (ii) transfers between the Company, an Affiliate, or their successors. Notwithstanding the foregoing, a leave of absence will be treated as Continuous Service for purposes of vesting in an Award only to such extent as may be provided in the Company’s (or an Affiliate’s) leave of absence policy, in the written terms of any leave of absence agreement or policy applicable to the Participant, or as otherwise required by Applicable Law or permitted by the Committee. Unless the Committee provides otherwise, in its sole discretion, or as otherwise required by Applicable Law, vesting of Awards shall be tolled during any unpaid leave of absence by a Participant.

2.13"控制" 对任何人而言，指指导或促使指导该人的管理和政策的权力，或任命 公司董事的权力，无论是通过拥有表决权证券、通过合同或其他方式（术语"控制 "和"受共同控制"应具有相关含义）。

2.14"授予日期" 指委员会授予本计划项下的奖励的日期，或委员会可能指定的奖励生效日期 的较晚日期。

2.15"残疾" 是指在《守则》第409A条和财政部条例1.409A—3（i）（4） 以及任何后续条例或解释中被视为"残疾"的参与者。

2.16"生效日期" 指本协议第17.1条规定的日期。

2.17"合格人员" 是指公司或任何 子公司的雇员、管理人员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供者的任何人员。

2.18“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》。

2.19 “Fair Market Value” of a share of Common Stock shall be, as applied to a specific date (i) the closing price of a share of Common Stock as of such date on the principal established stock exchange or national market system on which the Common Stock is then traded (or, if there is no trading in the Common Stock as of such date, the closing price of a share of Common Stock on the most recent date preceding such date on which trades of the Common Stock were recorded), or (ii) if the shares of Common Stock are not then traded on an established stock exchange or national market system but are then traded in an over-the-counter market, the average of the closing bid and asked prices for the shares of Common Stock in such over-the-counter market as of such date (or, if there are no closing bid and asked prices for the shares of Common Stock as of such date, the average of the closing bid and the asked prices for the shares of Common Stock on the most recent date preceding such date on which such closing bid and asked prices are available on such over-the-counter market), or (iii) if the shares of Common Stock are not then listed on a national securities exchange or national market system or traded in an over-the-counter market, the price of a share of Common Stock as determined by the Committee in its discretion in a manner consistent with Section 409A of the Code and Treasury Regulation 1.409A-1(b)(5)(iv), as well as any successor regulation or interpretation.

2.20"奖励奖金 奖励"指根据本计划第12条授予的奖励。

2.21"激励性股票期权"是指根据本协议第6条授予的股票期权，其目的是满足《代码》第422条和据此颁布的法规的要求。

2.22"不合格 股票期权"是指根据本协议第6条授予的股票期权，但不是激励股票期权。

2.23“其他现金奖励”是指根据本协议第13条授予合格人员的合同权利，该合同权利使该合格人员有权在本计划和适用奖励协议中规定的时间和条件下接受现金支付。

2.24“其他基于股票的 奖励”是指根据第13条授予合资格人员的合同权利，该合同权利代表的名义单位权益等于将在计划 和适用的奖励协议中规定的时间和条件下支付和分配的普通股份额。

2.25“外部董事”指并非本公司或子公司雇员的董事会董事。

2.26“参与者” 指持有本计划下杰出奖励的任何合资格人士。

2.27除非另有规定，"个人" 应指任何个人、合伙企业、商行、信托、公司、有限责任公司或其他类似 实体。当两个或多个人作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团以收购、持有或处置普通股的目的行事时，此类合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或集团应被视为“人”。

2.28"绩效 目标"是指委员会制定的绩效目标，作为奖励授予、行使、授予、分配、 支付和/或结算（如适用）的或有事项。

2.29“业绩 股份”指根据本协议第10条授予合资格人员的合同权利，其代表的名义单位权益 等于一股普通股的价值，将在 计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下支付和分配。

2.30"履约 单位"指根据本协议第11条授予合格人员的合同权利，代表委员会确定的名义美元利息 ，在计划 和适用的授标协议中规定的时间和条件下支付和分配。

2.31“计划” 指本Avalon GloboCare Corp.修订并重申的2020年综合股权激励计划，可能会不时修订。

2.32"报告人" 指《交易法》第16a—2条所指的公司高级管理人员、董事或超过百分之十（10）的股东，根据《交易法》第16a—3条的规定，他们必须提交报告。

2.33"限制性 股票奖励"指根据本协议第8条向合格人士授予的普通股股票，这些股票的发行须遵守 本计划和适用的奖励协议中规定的归属和转让限制以及其他条件。

2.34“受限制的 股票单位奖励”指根据本协议第9条授予合格人员的合同权利，其代表的名义单位 权益相当于普通股股票的价值，在本计划和适用奖励协议中规定的时间和条件下支付和分配。

2.35“证券法”是指经修订的1933年证券法。

2.36“股票增值权”或“SAR”是指根据本协议第7条授予合资格人员的合同权利，该权利使合资格人员有权在行使该权利时按照本计划和适用的授标协议中规定的金额、时间和条件获得付款。

2.37“股票期权” 指根据本协议第6条授予合资格人员的合同权利，其可在本计划和适用的授标协议中规定的时间和价格 并受条件的约束。

2.38"子公司" 指由公司直接或间接全部或多数拥有或控制的实体（无论是否为公司）； 但是，对于激励性股票期权，术语"子公司"应仅包括根据《守则》第424（f）条符合 作为公司"子公司"资格的实体。

3.1委员会成员。 本计划应由委员会管理；但在遵守本计划第2.9节中提及的第16b—3节奖励要求的情况下，整个董事会可在任何事项上代替委员会行事。在适用法律允许的范围内，委员会 可授权一名或多名举报人（或其他官员）向非举报人（或委员会明确授权颁发奖励的其他 官员）的合格人员颁发奖励。根据适用法律和 计划中规定的限制，委员会可将行政职能委派给身为报告人、管理人员或公司或其子公司雇员的个人 。

3.2 Committee Authority. The Committee shall have such powers and authority as may be necessary or appropriate for the Committee to carry out its functions as described in the Plan. Subject to the express limitations of the Plan, the Committee shall have authority in its discretion to determine the Eligible Persons to whom, and the time or times at which, Awards may be granted, the number of shares, units or other rights subject to each Award, the exercise, base or purchase price of an Award (if any), the time or times at which an Award will become vested, exercisable or payable, the performance criteria, performance goals and other conditions of an Award, the duration of the Award, and all other terms of the Award. Subject to the terms of the Plan, the Committee shall have authority to amend the terms of an Award in any manner that is not inconsistent with the Plan (including without limitation to determine, add, cancel, waive, amend or otherwise alter any restrictions, terms or conditions of any Award, or extend the post-termination exercisability period of any Stock Option and/or Stock Appreciation Right); provided that neither the Board nor the Committee may, without shareholder approval, reduce or reprice the exercise price of any Stock Option and/or Stock Appreciation Right that exceeds the Fair Market Value of a share of Common Stock on the date of such repricing; and provided further that no such action shall adversely affect the rights of a Participant with respect to an outstanding Award without the Participant’s consent. The Committee shall also have discretionary authority to interpret the Plan, to make all factual determinations under the Plan, and to make all other determinations necessary or advisable for Plan administration, including, without limitation, to correct any defect, to supply any omission or to reconcile any inconsistency in the Plan or any Award Agreement. The Committee may prescribe, amend, and rescind rules and regulations relating to the Plan. The Committee’s determinations under the Plan need not be uniform and may be made by the Committee selectively among Participants and Eligible Persons, whether or not such persons are similarly situated. The Committee shall, in its discretion, consider such factors as it deems relevant in making its interpretations, determinations and actions under the Plan including, without limitation, the recommendations or advice of any officer or employee of the Company or such attorneys, consultants, accountants or other advisors as it may select. All interpretations, determinations, and actions by the Committee shall be final, conclusive, and binding upon all parties.

3.3无责任；赔偿。 董事会或任何委员会成员，或任何按董事会或委员会指示行事的人，均不对 就本计划或任何奖励或奖励协议善意作出的任何作为、不作为、解释、解释或决定负责。 公司及其子公司应向委员会的任何成员以及代表 采取行动的任何其他人员支付或偿还与本计划有关的所有合理费用，并在适用法律允许的最大范围内， 应赔偿他们中的每一个人的任何索赔、责任，以及因 代表公司诚信履行与本计划有关的职责而产生的费用（包括合理的律师费）。公司及其子公司可以（但不应）为此目的购买责任保险。

4.1计划份额限制。

(a)根据第4.2节和本协议任何其他适用条款进行调整 ，根据本计划授予参与者的所有奖励， 可发行的普通股股份的最大总数应为2，000，000股；所有这些股票都可以（但不必）在 激励性股票期权方面发行。

(b)自 2024年1月1日起，根据本计划可供发行的 普通股股票数量应于每年1月1日自动增加，此后每年1月1日，直至发行日期（如本计划第17.2节所定义）， 金额等于上一个日历年度12月31日普通股流通股总数的百分之一（1%）。尽管有上述规定， 董事会可在任何日历年的第一天之前采取行动，规定该日历年的股份储备不应增加，或该日历年的股份储备的增加应少于根据前一句的规定发生的普通股股份数量。为免生疑问，根据本第4.1（b）节可供发行的普通股的额外股份不得用于奖励性股票期权。

(c)根据本计划发行的普通股 可以是授权但未发行的股份，也可以是公司金库中持有的股份。如果 普通股股份应付奖励因未能满足归属要求而被没收、取消、返还给公司 或发生其他没收事件，或在未根据该规定支付款项的情况下以其他方式终止，所涵盖的普通股股票 将不再计入上述最大股份限制，并可再次根据奖励作出 根据该计划，根据这些限制。以现金结算的奖励不计入上述最高股份限额。 本应在行使股票期权或SAR时发行，或就任何其他 形式的奖励付款时发行，但在支付或部分支付其行使价和/或就 行使其或作出此类付款而被退回的普通股股份，将不再计入上述最大份额限制，并可再次 根据该等限制获得本计划项下的奖励。

4.2调整。如果 由于任何资本重组、重新分类、 股票股息、特别股息、股票拆分、反向股票拆分或普通股股票的其他分配， 或任何合并、重组、合并、分拆或其他类似的公司变更，或影响 普通股的其他变更，委员会应按照其认为对参与者适当和公平的方式和范围，并与本计划的条款一致，对（i）本协议第4.1条规定的最大股份数量和种类，（ii）普通股、单位或其他权利的数量和种类进行调整，（iii）每 股份或单位的价格或其他受当时尚未行使的奖励约束的权利，（iv）与授予 奖励有关的绩效指标或目标，以及（v）受事件影响的奖励的任何其他条款，以防止稀释或扩大参与者在奖励下的权利。尽管有上述规定，在激励性股票期权的情况下，任何此类调整应在可行的范围内 以符合《守则》第424（a）条要求的方式进行。

5.1指定与会者。 所有合资格人士均有资格获委员会指定，以领取奖励并成为本计划的参与者。委员会 有权酌情决定并不时指定将获得奖励的合格人员、 将授予的奖励类型以及普通股或根据本计划授予奖励的单位的数量。在选择 合格人员作为参与者以及在确定根据本计划授予的奖励类型和金额时，委员会应 考虑其认为相关或适当的任何和所有因素。

5.2奖项的确定。 委员会应根据本协议第 3.2节规定的授权，确定授予参与者的所有奖励的条款和条件。奖励可以由本协议项下的一种权利或利益组成，也可以由两个或多个同时授予的此类权利或利益 或以其他方式授予。在委员会认为适当的范围内，应通过本协议第15.1条中所述 的奖励协议来证明奖励。

6.1授予股票期权。 A购股权可授予委员会选定的任何合资格人士。根据本协议第6.6节和《守则》第 第422节的规定，委员会应全权酌情将每一种股票期权指定为激励股票期权或 不合格股票期权。

6.2行使价格。 股票期权的每股行使价不得低于 授予日期普通股股票公平市值的100%，但须根据第4.2节的规定进行调整。

6.3股票期权的归属。 委员会应全权酌情规定股票期权或其部分 应归属和/或行使的时间或条件。股票期权的归属和可行使的要求可以基于 参与者在指定时间段（或多个时间段）内的持续服务和/或基于委员会酌情确定的指定绩效目标 （或多个目标）的实现。委员会可自行决定随时加速授予或行使任何股票期权 。委员会可自行决定允许参与者行使未归属的不合格股票期权，在这种情况下，当时发行的普通股股份应为限制性股票，其归属限制与未归属的不合格股票期权类似。

6.4股票期权的期限。 委员会应酌情在奖励协议中规定已归属股票期权可行使的期限， 条件是股票期权的最长期限为自授予日期起十（10）年。在参与者因任何原因（包括自愿辞职、死亡、残疾、因原因终止或任何其他原因）终止其连续服务之时或之后，根据委员会的规定和奖励协议中的规定，股票期权可提前终止 。除非 本第6条或奖励协议另有规定（该协议经委员会授权可不时修订），否则在奖励协议有效期内的任何时候，除非参与者当时处于持续服务状态。 尽管有上述规定，但除授标协议另有规定外：

(a)如果参与者的 持续服务因其死亡而终止，则该参与者持有的任何股票期权可以在当时可行使的范围内， 可由该参与者的遗产或任何通过遗赠或继承获得行使该股票期权权利的人行使 ，在该参与者去世之日后最长一（1）年内，随时根据其条款行使（但在任何情况下，无论是在 该股票期权的期限届满或 根据其条款以其他方式取消或终止股票期权的时间（以较早者为准）。在该一年期限届满时，该参与者持有的任何部分股票期权均不得 行使，股票期权应被视为已被取消、没收且不再具有任何效力或影响。

(b)如果参与者的 连续服务因其残疾而终止，则该参与者持有的任何股票期权可以在当时可行使的范围内， 参与者或其个人代理人可随时根据其条款行使，期限为该参与者终止连续服务之日后最长一（1）年 （但在任何情况下，无论在该股票期权的 期限届满或该股票期权根据其条款以其他方式取消或终止的时间（以较早者为准）。 该一年期限届满后，该参与者所持有的任何部分股票期权均不得行使，股票期权应被视为 被取消、没收且不再具有任何效力或影响。

(c)如果参与者的 持续服务因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止，则该参与者持有的任何股票期权可以 在当时可行使的范围内，参与者在连续服务终止后九十（90）天内行使此权利 （但在任何情况下，在该股票期权的期限届满或股票期权被取消 或根据其条款终止的时间（以较早者为准）。90天期限届满后，该参与者所持有的任何部分股票期权 均不得行使，股票期权应被视为已被取消、没收且不再具有任何效力或影响。

(d)在 连续服务终止的参与者的股票期权不可行使的情况下，该股票期权应被视为被没收 并于第九十（90）^这是）在连续服务终止后的第二天或委员会 可能决定的较早时间。

6.5行使购股权。 在符合授出协议规定的条款及条件下，购股权可于其有效期内的任何时间以本公司规定的形式发出通知，并以经核证的 或银行支票或委员会可能接受的其他方式支付总行使价，以行使全部或部分购股权。如授标协议所述或委员会以其他方式确定的， 在授予时或授予后，可自行决定全额或部分支付期权的行权价格：(I)以 的形式支付参与者持有的普通股，其期限为委员会认为适合会计或其他目的的普通股，按行使日该等股份的公平市价估值；(Ii)向公司交出行使期权时应收的普通股股份；(Iii)通过委员会实施的与计划相关的无现金行使计划；(Iv)如果委员会以完全追索权的方式批准计息本票，并具有如下条款，委员会可全权酌情批准和/或(V)通过委员会批准并在 授标协议中规定的其他方法。在任何管辖规则或规定的规限下，本公司在收到行使权利的书面通知 及根据第16.5节全数支付行使价格及任何适用预扣税款后，应在实际可行的情况下，向参与者提交入账普通股的证据，或应参与者的要求，向参与者交付基于根据期权购买的普通股数量的适当金额的普通股证书。除非委员会另有决定，否则根据上述所有方法支付的所有款项应以美元或普通股支付，视适用情况而定。

6.6 激励性股票期权的附加规则。

(A)资格。 奖励股票期权只能授予根据公司或任何子公司的财务法规第1.421-1(H)款 被视为员工的合格人员。

(b)年度限额。 不得向合资格人士授出任何奖励性股票期权，根据本计划和公司或任何子公司的任何其他股票期权计划，在任何日历年度内首次行使奖励股票期权的股票（自 授予日期确定）将超过100，000美元，第422章第422节（d）款。此限制应根据授予顺序考虑激励股票期权而适用。

(c)百分之十 股东。如果根据本计划授予的股票期权拟成为激励股票期权，且如果参与者在授予时拥有的股票占公司或任何子公司所有类别普通股总投票权的百分之十（10%）或以上，则（i）在任何情况下，每股股票期权行使价不得低于授予日期普通股公平市值的110%，以及（ii）该等购股权不得在授予该等购股权之日起五（5）年届满后行使。

(d)终止雇佣 。奖励性股票期权的授予应规定，该股票期权可在参与者终止与公司及其所有子公司的雇佣关系后三（3） 个月内行使，或 死亡或《守则》第22（e）（3）条所指的永久性和完全残疾后一（1）年内行使，在委员会确定为遵守《守则》第422条要求所必需的范围内。

(e)取消资格 处置。如果通过行使激励性股票期权获得的普通股股份在授予日期后的两（2）年内或在行使时将该等股份转让给参与者后的一（1）年内被处置，则参与者应在处置后立即 ，以书面形式通知公司该处置的日期和条款，并提供公司可能合理要求的有关处置的其他信息 。

7.1授予股票增值 权利。股份增值权可授予委员会选定的任何合资格人士。股票增值权可以 在允许参与者行使该权利的基础上授予，或在指定日期或事件时自动支付该权利的基础上授予。

7.2基本价格。股票增值权的 基准价格应由委员会自行决定；但是，任何股票增值权的基准价格 不得低于授予日期普通股股票公平市场价值的100%，并可根据第4.2节的规定进行调整。

7.3赋予股票增值 权利。委员会应酌情规定股票增值权或部分股票增值权归属和/或行使的时间或条件。授予和行使股票增值权的要求可以基于参与者在特定时间段（或多个时间段）内的持续服务或基于委员会酌情确定的特定 业绩目标（或多个目标）的实现。委员会可自行决定随时加速 任何股票增值权的归属或行使。

7.4股票增值期限 权利。委员会应酌情在奖励协议中规定可行使已授予股票增值权的期限，但股票增值权的最长期限为自授予日期起十（10）年。 股票增值权可在 参与者因任何原因（包括自愿辞职、死亡、残疾、 因原因终止或任何其他原因）终止之时或之后提前终止。除非本第7条或奖励协议另有规定，否则在委员会授权后， 可不时修改此类协议，在 协议有效期内的任何时候，不得行使股票增值权，除非参与者当时处于持续服务状态。

7.5 Payment of Stock Appreciation Rights. Subject to such terms and conditions as shall be specified in an Award Agreement, a vested Stock Appreciation Right may be exercised in whole or in part at any time during the term thereof by notice in the form required by the Company and payment of any exercise price. Upon the exercise of a Stock Appreciation Right and payment of any applicable exercise price, a Participant shall be entitled to receive an amount determined by multiplying: (i) the excess of the Fair Market Value of a share of Common Stock on the date of exercise of the Stock Appreciation Right over the base price of such Stock Appreciation Right, by (ii) the number of shares as to which such Stock Appreciation Right is exercised. Payment of the amount determined under the immediately preceding sentence may be made, as approved by the Committee and set forth in the Award Agreement, in shares of Common Stock valued at their Fair Market Value on the date of exercise, in cash, or in a combination of shares of Common Stock and cash, subject to applicable tax withholding requirements set forth in Section 16.5. If Stock Appreciation Rights are settled in shares of Common Stock, then as soon as practicable following the date of settlement the Company shall deliver to the Participant evidence of book entry shares of Common Stock, or upon the Participant’s request, Common Stock certificates in an appropriate amount.

8.1授予受限 股票奖励。限制性股票奖励可授予委员会选定的任何合资格人士。委员会可要求 参与者支付与任何限制性股票奖励有关的特定购买价格。委员会可在奖励协议中 规定在一般支付给股东的时间 或在限制性股票奖励的归属或其他支付时向参与者支付股息和分配。如果以股票支付任何股息或分配，而 限制性股票奖励受本计划第8.3条规定的限制，则股息或其他分配股份应受 与其支付的普通股股份相同的可转让限制，除非 奖励协议另有规定。委员会还可以将任何限制性股票奖励的授予置于与 公司或公司任何关联公司签署的投票协议之后。

8.2归属要求。 对根据限制性股票奖励授予的普通股股份施加的限制应根据委员会在奖励协议中规定的归属要求失效 。在授予限制性股票奖励后，该奖励应遵守第16.5条规定的预扣税 要求。授予限制性股票奖励的要求可以基于参与者在指定时间段（或多个时间段）内的持续服务 ，或基于委员会酌情确定的指定绩效目标 的实现情况。委员会可自行决定随时 加速授予限制性股票奖励。如果不满足限制性股票奖励的归属要求，则该奖励应被没收，受该奖励约束的普通股股票应返还给公司。如果参与者就 该等被没收股份支付了任何购买价，除非委员会在奖励协议中另有规定，公司将向参与者退还 （i）该等购买价和（ii）该等股份在没收日期的公平市场价值两者中的较低者。

8.3限制.除非委员会另有允许，否则在所有适用 限制被取消或到期之前，根据任何限制性股票奖励授予的股份 不得转让、转让或受任何担保、质押或押记。委员会可在奖励协议中要求 代表根据限制性股票奖励授予的股份的证书上带有适当提及所施加的限制的图例，并且代表根据限制性股票奖励授予或出售的股份的证书将由托管持有人实际保管 ，直至所有限制被取消或到期。

8.4作为股东的权利。 在遵守本第8条的前述规定和适用的奖励协议的前提下，受限制性股票奖励的参与者 应享有与根据限制性股票奖励授予参与者的股份有关的股东的所有权利， 包括投票权和接受所有股息和其他分配的权利，除非 委员会在授予限制性股票奖励时另有决定。

8.5第83节（b）选举。 如果参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票奖励作出选择，则参与者应 在授予日期后三十（30）天内，根据《守则》第83条的规定，向公司（针对公司秘书） 和美国国税局提交该选择的副本。委员会可在 奖励协议中规定，限制股票奖励以参与者根据《守则》第83（b）条作出或不作出有关奖励的选择为条件。

9.1授予受限 股票单位奖励。受限制股票单位奖励可授予委员会选定的任何合资格人士。限制性股票单位奖励下的每个 股票单位的价值等于委员会规定的适用日期或时间段 普通股的公平市场价值。限制性股票单位奖励应遵守 委员会决定的限制和条件。限制性股票单位奖励可与 受奖励的普通股股份相关的股息等同权利一起授予，该股息可累积，并可视为再投资于额外股票单位， 由委员会自行决定。如果在受限制股票单位奖励受本计划第9条规定的限制 时支付任何股息等价物，委员会可自行斟酌，在奖励协议中规定， 应立即向持有该限制性股票单位奖励的参与者支付该等股息等值，或在相同限制条件下支付该等股息等值 作为其相关的受限制股票单位的可转让性。

9.2授予受限制的 股票单位奖励。在授予日期，委员会应酌情决定与 限制性股票单位奖励有关的任何归属要求，这些要求应在奖励协议中规定。授予限制性股票单位 奖励的要求可以基于参与者在指定时间段内的持续服务，或基于委员会酌情确定的指定 业绩目标的实现。委员会可自行决定随时加速 限制性股票单位奖励的归属。限制性股票单位奖励也可以在完全归属的基础上授予，延迟支付日期由委员会确定，或由参与者根据委员会制定的规则并符合适用法律（包括《守则》第409A条）选择。

9.3支付受限制的 股票单位奖励。限制性股票单位奖励应在委员会确定的时间 和奖励协议中规定的时间内支付给参与者，该时间可能是奖励授予之时或之后。受限制股票单位奖励 可由委员会酌情决定，以现金或普通股股份或 奖励协议中所述的两种方式组合支付，但须遵守第16.5条规定的适用税款预扣税要求。限制性股票 单位奖励的任何现金支付均应根据委员会确定的日期或期限内确定的普通股的公平市场价值进行。尽管有上述规定，除非授标协议中另有规定，任何限制性股票单位（无论 以普通股或现金结算）均应在限制性股票单位归属的历年 或财政年度（以较晚者为准）后两个半月（2个半月）内支付。如果限制性股票单位奖励以普通股股份结算，则 结算日期后，公司应在实际可行的情况下尽快向参与者交付普通股账面凭证 ，或根据参与者的要求，以适当数量交付普通股证书。

10.1授予绩效 股。业绩股票可授予委员会选定的外部董事以外的任何符合条件的人。业绩股票奖励应受委员会规定的限制和条件的约束。绩效股票奖励可授予 与受奖励限制的普通股股票的股息等值权利，该权利可累积，并可 视为再投资于额外的股票单位，由委员会全权酌情决定。

10.2业绩价值 股。每一股履约股票的初始价值应等于授予之日每股股票的公平市值。委员会应酌情确定业绩目标，根据在特定时间段内实现这些目标的程度，确定应支付给参与者的业绩份额数量。

10.3获得业绩 股。在适用时间段结束后，参与者在该时间段内获得的绩效份额数量应根据适用的相应绩效目标的实现程度确定。这一决定应由委员会单独作出。委员会可自行决定放弃与业绩股票奖励有关的任何业绩或归属条件。

10.4履约股份的支付形式和时间。委员会应在适用的履约期结束时，或在实际可行的情况下，按照参与者奖励协议的规定，以现金、普通股或两者相结合的形式支付任何赚取的履约股份，但须符合第16.5节规定的适用预扣税金要求。尽管有上述规定，除非奖励协议另有规定，否则所有绩效股票应不迟于该等绩效股票归属的日历年度或会计年度后两个半(2.5) 个月支付。根据第10.4条向参与者支付的任何普通股股份可受委员会认为适当的任何限制。如果履约股份 是以普通股进行结算的，则公司应在结算之日后在切实可行的范围内尽快将普通股入账凭证 提交给参与者，或应参与者的要求提供适当金额的普通股证书。

11.1授予绩效 个单位。表演单位可授予任何符合条件的人，但委员会选定的外部董事除外。表演单位奖应遵守委员会在参与者奖励协议中规定的限制和条件。

11.2性能单位的值 。每个业绩单位的初始名义价值应等于委员会自行决定的美元数额。委员会应酌情确定绩效目标，视具体时间段内达到这些目标的程度而定，以确定应结算并支付给参与者的绩效单位数。

11.3业绩单位收益 。在适用时间段结束后，参与者在该时间段内赚取的绩效单位数和以现金、股票或两者相结合的方式应支付的金额应根据相应绩效目标的实现程度确定。这一决定应由委员会单独作出。委员会可自行决定放弃与业绩单位奖有关的任何业绩或授予条件。

11.4绩效单位付款的形式和时间。委员会应在适用的履约期结束时，或在实际可行的情况下，按照《参与者奖励协议》的规定，按照第16.5节规定的适用预扣税金要求，以现金、普通股或两者相结合的形式支付任何赚取的业绩单位。尽管有上述规定，除非《奖励协议》另有规定，否则所有绩效单位的支付时间不得晚于该绩效单位所属日历年度或会计年度后两个半(2.5)个月。根据本第11.4条支付给参与者的任何普通股股份可能受到委员会认为适当的任何限制。如果履约单位是以普通股进行结算的，则公司应在结算之日后，在实际可行的情况下尽快向参与者提供入账普通股的证据，或应参与者的要求提供适当金额的普通股证书。

12.1奖励奖金。 委员会可酌情向其不时指定的参与者颁发奖励奖金。参与者奖励奖金的条款应在参与者的奖励协议中规定。每份授标协议应 具体说明委员会确定的一般条款和条件。

12.2奖励奖金 绩效标准。在确定某一年或多年的奖励奖金时，可以根据公司或子公司的业绩达到规定的 水平，按照委员会自行决定的预先确定的客观业绩标准来衡量。委员会应(一)挑选有资格获得奖励奖金的参与者，(二)确定绩效期限，(三)确定目标绩效水平，以及(四)确定在达到每一绩效水平时应向每个选定参与者支付的奖励奖金水平。委员会一般应在与奖励奖金奖相关的服务开始之前，在适用的范围内，在业绩目标和指标的结果不确定的情况下，作出上述决定。

12.3奖励 奖金的支付。

(A)奖励奖金 奖励应按照参与者奖励协议的规定，以现金或普通股的形式支付。支付应在委员会确定业绩目标已达到之后支付，并应在奖励奖不再面临被没收的重大风险的财政年度或日历年度结束后两个半月内支付。

(B)在达到每一目标业绩水平时支付的奖励奖金的数额应等于参加者该财政年度基本工资的一个百分比、固定的美元数额或委员会确定的其他公式。

13.1其他现金奖励和 股票奖励。委员会可授予本计划条款 未另行描述的其他类型的股权或与股权相关的奖励(包括授予或要约出售非限制性股票)，金额及条款和条件由委员会决定。此类奖励可能涉及将普通股的实际股份转让给参与者，或以现金或其他方式根据普通股的价值支付金额。此外，委员会可随时及不时以委员会自行决定的金额及条款，向参加者颁发其他现金奖励。

13.2现金奖励和其他股票奖励的价值 。每项以其他股票为基础的奖励应以普通股股份或以普通股股份为基础的单位表示，由委员会自行决定。每一次以现金为基础的其他奖励应具体说明由委员会自行决定的支付金额或支付范围。如果委员会行使其自由裁量权来确定 绩效目标，则应支付给参与者的其他现金奖励的价值将取决于此类 绩效目标的实现程度。

13.3现金奖励和其他股票奖励的支付。有关其他现金奖励及其他股票奖励的付款(如有)应根据奖励条款，以现金或普通股形式支付，由委员会决定。

14.1控制变更的影响 。

(A)委员会可在授标时和授标协议中规定“控制权变更”对授标的影响。此类规定可包括下列任何一项或多项规定：(I)为行使、归属或实现任何奖励的目的而加速或延长期限，(Ii)取消或修改与奖励下的付款或其他权利有关的绩效或其他条件，(Iii)按照委员会所确定的等值现金价值现金结算奖励的规定，或(Iv)委员会认为适当的其他对奖励的修改或调整，以维护和保护参赛者在控制权变更时或之后的权利和利益。在遵守《守则》第409a节 所必需的范围内，授标协议应规定，符合第409a节要求的授标只有在满足第409a节中为实现第409a节的目的而作出的“控制权变更”要求的情况下才应支付。

(B)尽管计划中有任何相反规定，除非授标协议另有规定，在控制权发生变动时或预期控制权发生变动时，委员会可行使其唯一绝对酌情权，无需任何参与者同意，在控制权发生变动时采取下列一项或多项行动：(I)使受控制权变动影响的参与者所持有的任何或所有未偿还股票期权和股票增值权全部或部分归属并立即可行使。(Ii)使受控制权变更影响的参与者所持有的任何或所有已发行的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、奖励 红利奖励及任何其他奖励全部或部分不可没收； (Iii)取消任何购股权或股票增值权，以符合财资条例的要求 换取替代期权。§1.424-1(A)或§1.409A-1(B)(5)(V)(D)(视情况而定)(尽管原始股票 期权可能从未打算满足作为激励股票期权的要求)；(Iv)取消参与者持有的任何限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位，以换取任何后续公司的限制性股票或绩效股票或绩效单位；(V)赎回受控制权变更影响的参与者持有的任何受限股票 ，以现金和/或其他替代对价换取现金和/或其他替代对价，其价值等于控制权变更当日普通股非受限股票的公平市值；(Vi)终止任何奖励，以换取在行使该奖励或实现参与者截至控制权变更发生之日的权利(“控制权变更对价”)时应获得的金额(如有)的现金和/或财产。然而，倘若任何购股权或股份增值权的控制权代价变动不超过该等购股权或股份增值权的行使价 ，委员会可取消该购股权或股份增值权而不支付任何代价；及/或(Vii)采取任何其他必要或适当的行动以执行控制控制权变动条款及条件的任何最终协议的条款 。控制权对价的任何此类变更可能受到适用于普通股持有人控制权变更的任何托管、赔偿和类似义务、或有事项和产权负担的约束。在不限制前述规定的情况下，如果截至控制权变更发生之日，委员会确定 参赛者权利实现时未获得任何金额，则该奖励可由 公司终止，不支付任何费用。委员会可根据归属条件(无论是否与控制权变更前适用于授标的归属条件相同)和/或委员会认为必要或适当的其他修改、调整或对未完成授标或本计划的修正，对控制权变更考虑事项作出规定。

(C)委员会可要求参与者(I)对参与者奖励的未设押所有权作出陈述和担保，(Ii)按比例承担参与者在任何成交后赔偿义务中的份额，并遵守与普通股其他持有人相同或类似的成交后购买价格调整、托管条款、抵销权、扣留条款和类似条件，以及(Iii) 签署和交付委员会可能合理要求的文件和文书，以使参与者受此类义务的约束。 委员会将努力根据第14条采取行动，其方式不会导致与奖励相关的违反守则第409a条的行为。

15.1奖励协议。 在委员会认为必要的范围内，本计划项下的奖励应通过委员会批准的书面或电子形式 的奖励协议予以证明，其中规定受奖励影响的普通股或单位的数量、奖励的行使价、 基准价或购买价、奖励将被授予的时间，可行使或支付，以及 奖励期限。授予协议还可以规定在某些情况下终止连续服务对授予的效力。 奖励协议应受 计划的所有适用条款和条件的约束，并通过引用或其他方式纳入 计划的所有适用条款和条件，还可列出委员会根据本计划的限制确定的适用于奖励的其他条款和条件 。证明激励性股票期权的奖励协议应包含满足本守则第422条适用条款所需的条款和条件。本计划项下的奖励不应授予持有该奖励的参与者 的任何权利，但本计划中规定的适用于该类型奖励（或所有奖励）或奖励协议中明确规定的条件除外。

15.2 Forfeiture Events/Representations. The Committee may specify in an Award Agreement at the time of the Award that the Participant’s rights, payments and benefits with respect to an Award shall be subject to reduction, cancellation, forfeiture or recoupment upon the occurrence of certain specified events, in addition to any otherwise applicable vesting or performance conditions of an Award. Such events shall include, but shall not be limited to, termination of Continuous Service for Cause, violation of material Company policies, breach of noncompetition, confidentiality or other restrictive covenants that may apply to the Participant, or other conduct by the Participant that is detrimental to the business or reputation of the Company. The Committee may also specify in an Award Agreement that the Participant’s rights, payments and benefits with respect to an Award shall be conditioned upon the Participant making a representation regarding compliance with noncompetition, confidentiality or other restrictive covenants that may apply to the Participant and providing that the Participant’s rights, payments and benefits with respect to an Award shall be subject to reduction, cancellation, forfeiture or recoupment on account of a breach of such representation. Notwithstanding the foregoing, the confidentiality restrictions set forth in an Award Agreement shall not, and shall not be interpreted to, impair a Participant from exercising any legally protected whistleblower rights (including under Rule 21 of the Exchange Act). In addition and without limitation of the foregoing, any amounts paid hereunder shall be subject to recoupment in accordance with The Dodd–Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act and any implementing regulations thereunder, any “clawback” policy adopted by the Company or as is otherwise required by Applicable Law or stock exchange listing condition.

15.3无转让或转让； 受益人。

(a) 本计划项下的奖励不得由参与者转让或转让，除非根据遗嘱或根据血统和分配法，且 不得以任何方式转让、转让、质押、质押或押记。尽管有上述规定，委员会可 在奖励协议中规定，参与者应有权指定一名或多名受益人，该受益人应有权 在参与者去世后获得奖励项下规定的任何权利、付款或其他利益。在参与者的生命周期内， 奖励只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。如果参与者死亡 ，在奖励协议允许的范围内，奖励可以由参与者指定的受益人 以委员会规定的方式行使，或者，在没有授权受益人指定的情况下，由该奖励的受遗赠人 根据参与者的意愿或由参与者的遗产根据参与者的意愿 或血统和分配法，在每种情况下，以与 参与者在参与者死亡之日行使该奖励的相同方式和相同程度。

(b)有限转让 权利.尽管本第15.3节中有任何其他相反规定，委员会可酌情在 奖励协议中规定，可以按照委员会认为适当的条款和条件转让非合格股票期权、股份结算股票增值权、限制股票、 业绩股或股份结算其他股票奖励形式的奖励， （i）以文书形式发给参与者的"直系亲属"（定义见下文），（ii）以文书形式发给一个 生前信托或遗嘱信托（或其他实体），在该信托中，奖励将被传递给参与者的指定受益人， 或（iii）以礼品形式发给慈善机构。参与者权利的任何受让人均应继承并遵守适用的授标协议和本计划的 条款。"直系亲属"是指任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，并应包括收养关系。

15.4作为股东的权利。 参与者在成为此类证券的记录持有人之前，不得作为普通股持有人对任何未发行的普通股进行奖励 。除第4.2节另有规定外，除奖励协议对股息支付或股利等值权利作出规定外，不得对股息或其他股东权利作出任何调整或其他拨备。

15.5雇用或连续服务 。本计划、授予任何奖项或任何奖励协议中的任何内容均不得授予任何符合资格的个人或参与者继续提供持续服务的权利，或以任何方式干扰公司或其任何子公司随时以任何理由终止符合资格的个人或参与者的雇佣或其他服务关系的权利。

15.6零碎股份。 如因授予、归属、支付或记入奖励下的股息或股息等价物而产生任何零碎股份或单位，委员会有权酌情(I)不理会该零碎股份或单位，(Ii)将该零碎股份或单位舍入至最接近较低或较高的整体股份或单位，或(Iii)将该零碎股份或单位转换为收取现金付款的权利 。

15.7其他薪酬和福利计划。为确定参与者根据公司或任何子公司的任何其他补偿或福利计划(包括但不限于任何奖金、养老金、利润分享、人寿保险、续薪或遣散费福利计划)有权获得的福利金额，根据奖励被视为参与者收到的任何补偿的金额不应构成 可包括的补偿，除非任何此类计划的条款明确规定的范围。

15.8计划对受让人具有约束力。 本计划对公司、其受让人和受让人、参与者、参与者的遗嘱执行人、管理人以及允许的受让人和受益人具有约束力。此外，公司在本计划项下与根据本计划授予的奖励有关的所有义务应对公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接 购买、合并、合并或以其他方式收购公司的全部或几乎所有业务和/或资产的结果。

15.9外国司法管辖区。 委员会可通过、修订和终止此类安排，并授予此类奖励，但不得与本计划的意图相抵触。 委员会可能认为有必要或适宜遵守其他司法管辖区与此类法律有关的任何税收、证券、监管或其他法律。此类奖励的条款和条件可能与本计划要求的条款和条件不同，但仅限于委员会认为为此目的而需要的范围内。此外，董事会可在不违反计划意图的情况下，批准其认为必要或适合的对本计划的补充、修订、重述或替代版本，而不影响本计划对任何其他目的有效的条款。

15.10没有义务通知或将税款降至最低。本公司对任何参与者均无责任或义务就行使奖励的时间或方式向该持有人提供建议。此外，本公司没有责任或义务就悬而未决的裁决终止或到期或可能无法行使裁决的期限警告或以其他方式通知该持有人。本公司没有责任或义务 将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低。

15.11公司行为 构成奖励授予。除非委员会或董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者颁发奖项的公司行动自该公司行动之日起即视为完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参与者或实际收到或接受的。如果 记录构成授予的公司行动的公司记录(例如，董事会或委员会同意、决议或会议记录)包含由于奖励协议的书写错误而与奖励协议中的条款(例如，行使价、授予时间表或股份数量)不一致的条款(例如，行使价、授予时间表或股份数量)，则公司记录将受控制，参与者将对奖励协议中的不正确条款 没有法律约束力。

15.12时间承诺的变化。 如果参与者在为公司和任何附属公司提供服务方面的定期时间承诺水平在任何奖励授予日期后减少(例如但不限于，如果参与者是公司员工，且员工 的身份从全职员工更改为兼职员工)，委员会有权自行决定(I)相应减少计划于上述时间承诺更改日期后归属或须支付的该等奖励的任何部分所涉及的股份数目，及(Ii)代替该项削减或与该项削减相结合，延长适用于该奖励的归属或付款时间表。在任何此类减少的情况下，参与者 无权对如此减少或延长的奖励的任何部分进行处理。

15.13公司交易中的替代奖励 。本计划中包含的任何内容不得解释为限制委员会根据本计划授予与收购(无论是通过购买、合并、合并或其他公司交易)任何公司或其他实体的业务或资产有关的奖励的权利。在不限制前述规定的情况下，委员会可根据本计划向因任何此类公司交易而成为合格人士的另一公司的员工或董事颁发奖励，以取代该公司或实体以前授予该人的奖励 。替代裁决的条款和条件可能仅在委员会认为为此目的而需要的范围内与本计划所要求的条款和条件有所不同。受这些替代奖励约束的任何普通股股份 不得计入 计划中规定的任何最高股份限制。

16.1证券法。 除非完全满足联邦和州证券及其他法律、规则和法规以及任何有管辖权的监管机构和任何可能上市普通股的交易所施加的所有当时适用的要求，否则不会根据裁决发行或转让普通股。作为根据 授予或行使奖励而发行股票的先决条件，公司可要求参与者采取任何合理行动以满足该等要求。 委员会可对根据本计划可发行的任何普通股施加其认为适当的条件，包括(但不限于)根据修订后的《证券法》、根据当时上市该等股票的任何交易所的要求以及适用于该等股票的任何蓝天或其他证券法的限制。委员会还可要求参与者 在发行或转让时声明并保证普通股的股份仅用于投资目的 ，目前没有任何出售或分配此类股份的意图。根据本计划的条款发行的所有普通股应 构成根据证券法颁布的第144条规则所定义的“受限证券”，除非符合本协议和证券法的登记要求或豁免，否则不得转让。 根据奖励获得的代表普通股的证书可带有公司在 情况下可能认为适当的图例。

16.2激励安排。 该计划旨在为参与者提供持续的金钱激励，使其尽最大努力增加公司的价值。 本计划的目的不是提供退休收入或将本协议项下的付款推迟到参与者的雇佣终止或更远的时候。因此，本计划不应是受《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)约束的养老金或福利计划，应据此进行解释。本协议下的所有解释和决定应与本计划不是ERISA的员工福利计划主题的状态一致。

16.3无资金支持的计划。 本公司为履行其在本协议项下的义务而采用该计划以及保留普通股或现金金额，不应被视为建立信托或其他有资金支持的安排。除根据奖励发行普通股外，参与者在本计划下的任何权利应为本公司的一般无担保债权人的权利，参与者或参与者的获准受让人或产业不得因本计划而对本公司的任何资产拥有任何其他权益。 尽管有上述规定，本公司有权在授予人信托基金中执行或预留资金，以履行本计划下的义务。

16.4 Section 409A Compliance. To the extent applicable, it is intended that the Plan and all Awards hereunder comply with the requirements of Section 409A of the Code or an exemption thereto, and the Plan and all Award Agreements shall be interpreted and applied by the Committee in a manner consistent with this intent in order to avoid the imposition of any additional tax under Section 409A of the Code. Notwithstanding anything in the Plan or an Award Agreement to the contrary, in the event that any provision of the Plan or an Award Agreement is determined by the Committee, in its sole discretion, to not comply with the requirements of Section 409A of the Code or an exemption thereto, the Committee shall, in its sole discretion, have the authority to take such actions and to make such interpretations or changes to the Plan or an Award Agreement as the Committee deems necessary, regardless of whether such actions, interpretations, or changes shall adversely affect a Participant, subject to the limitations, if any, of Applicable Law. If an Award is subject to Section 409A of the Code, any payment made to a Participant who is a “specified employee” of the Company or any Subsidiary shall not be made before the date that is six (6) months after the Participant’s “separation from service” to the extent required to avoid the adverse consequences of Section 409A of the Code. For purposes of this Section 16.4, the terms “separation from service” and “specified employee” shall have the meanings set forth in Section 409A of the Code. In no event whatsoever shall the Company be liable for any additional tax, interest or penalties that may be imposed on any Participant by Section 409A of the Code or any damages for failing to comply with Section 409A of the Code.

16.5预扣税。

(a)公司 应有权扣除或预扣，或要求参与者向公司汇款最低法定金额 ，以满足法律或法规要求因本计划而产生的任何应税 事件而预扣的联邦、州和地方税（国内或国外），但在任何情况下，此类扣除或预扣或汇款不得超过最低法定 预扣要求，除非公司允许，且此类额外预扣金额不会造成不利会计后果 且在适用法律允许下。

(b)在遵守奖励协议中规定的 条款和条件的前提下，为了履行预扣税义务，参与者可以（i） 投标先前获得的普通股股份或在行使过程中预扣税的股票，条件是这些股票的 总公允市值足以支付全部或部分适用的预扣税；及/或（ii）利用第6.5节所述的经纪人协助 行使程序，以满足与行使股票期权有关的预扣要求。

(c)尽管 有上述规定，但参与者不得使用普通股股份满足预扣要求，条件是：（i） 这种支付形式的使用或这种支付形式的时间很有可能使参与者承担交易法第16条规定的 重大责任风险；（ii）此类扣留将构成违反任何法律或法规的规定，或（iii）此类扣留将对公司造成不利的会计后果。

16.6无税收保证 后果。公司、董事会、委员会或任何其他人员均不承诺或保证任何联邦、 州、地方或外国税务待遇将适用于或可获得任何参与者或本协议项下的任何其他人员。

16.7可分割性 如果本计划或任何奖励协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行， 本协议及其其余条款应可分割并根据其条款执行，所有条款应 在任何其他司法管辖区仍应执行。

16.8库存证书； 图书录入表。尽管本计划有任何相反的规定，除非委员会另有决定或任何适用法律、规则或条例另有要求，本计划中规定的与交付或发行证明普通股股份的股票证书有关的任何义务，可通过将此类股票的发行和/或所有权 记录在公司的账簿和记录中来履行（或（如适用）其转让 代理人或股票计划管理人）。

16.9适用法律。 本计划及本协议项下的所有权利应受特拉华州法律的约束，并根据其解释，不应参照 法律冲突原则和适用的联邦证券法。

17.1生效日期 本计划的生效日期应为本计划获得公司普通股持有人所需百分比 批准的日期；但是，如果在董事会批准本计划之后根据本计划授予的奖励在董事会批准之日起一（1）年内获得股东批准，则 有效。

17.2修订；终止。 董事会可随时暂停或终止本计划(或其任何部分)，并可在董事会认为合宜或符合本公司或任何附属公司最佳利益的方面，随时及不时修订本计划。但条件是：(A) 未经任何参与者同意，此类修改、暂停或终止不得对任何参与者在任何未决奖励项下的权利造成实质性不利影响；(B)在遵守任何适用法律、法规或证券交易所规则所必需和适宜的范围内，本公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修改的批准， 和(C)对计划的任何修订，如(I)增加计划下可供发行的普通股数量，或(Ii)改变有资格获得奖励的人员或类别，均需获得股东批准。尽管本计划或任何授标协议有任何其他相反的规定，委员会可在未经任何参与者同意的情况下，以其唯一和绝对的酌情权修改本计划或任何授标协议，(I)在其认为必要或适宜的情况下追溯或以其他方式生效，以使本计划或授标协议符合适用于本计划的任何现行或未来法律、法规或规则，包括但不限于本守则第409a节，或(Ii)导致激励股票期权被视为非限定股票期权的方式。本计划将继续有效，直至根据本第17.2条终止；然而，前提是 在股东批准本修订和重述的计划之日(“到期日”)十周年当日或之后，将不授予本合同项下的任何奖励。但如果进一步提供，在该到期日期之前授予的奖励可延长 至该日期之后。

董事会初步批准日期：2020年6月12日

初始股东批准日期：2020年8月4日

董事会批准修订和重述的计划：2023年8月29日

股东批准修订和重述的计划： 2023年10月12日

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