美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
对于
结束的季度期间
或
佣金
文件编号：
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 不，不是。 | ||
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) | |
| ||
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，
和(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| 大型加速文件服务器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ | |
| 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司： |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。是☐：否
截至2023年11月14日，
Avalon GLOBOCARE CORP.
表格10-Q
截至2023年9月30日的季度
目录表
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 第1项。 | 未经审计的 财务报表 | 1 | |
| 浓缩 综合资产负债表—于二零二三年九月三十日（未经审核）及二零二二年十二月三十一日 | 1 | ||
| 浓缩 综合经营报表和全面亏损（未经审计）—截至9月30日的三个月和九个月， 2023年和2022年 | 2 | ||
| 浓缩 综合权益变动表（未经审核）—截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月 | 3 | ||
| 浓缩 综合现金流量表（未经审核）—截至2023年及2022年9月30日止九个月 | 5 | ||
| 未经审计简明合并财务报表附注 | 6 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 30 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 | |
| 第四项。 | 控制 和程序 | 42 | |
| 第二部分—其他 信息 | |||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 43 | |
| 项目1A. | 风险因素 | 43 | |
| 第二项。 | 未注册 出售股本证券及所得款项的使用 | 43 | |
| 第三项。 | 高级证券 | 43 | |
| 第四项。 | 矿山 安全披露 | 43 | |
| 第五项。 | 其他 信息 | 43 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 44 | |
| 展品索引 | 44 | ||
| 签名 | 45 | ||
i
第1部分-财务信息
项目1.财务报表。
Avalon GLOBOCARE CORP.和子公司
精简的 合并资产负债表
| 2023年9月30日 | 12月31日
2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收租金 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 经营租赁使用权 净资产 | ||||||||
| 财产和设备， 净额 | ||||||||
| 房地产投资，净额 | ||||||||
| 权益法投资，净额 | ||||||||
| 股权预付款 利息购买 | ||||||||
| 其他 非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产合计 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计专业费用 | $ | $ | ||||||
| 应计研究和开发费用 | ||||||||
| 应计工资负债 和薪酬 | ||||||||
| 应计诉讼和解 | ||||||||
| 应计负债 和其他应付款 | ||||||||
| 应计负债 及其他应付款相关方 | ||||||||
| 经营租赁义务 | ||||||||
| 权益法投资 应付 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 可转换 应付票据，净额 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 经营租赁债务 -非流动部分 | ||||||||
| 应计诉讼和解 -非流动部分 | - | |||||||
| 应付票据，净额 | ||||||||
| 借款 应付关联方 | ||||||||
| 非流动负债合计 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 (附注15) | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A系列可转换优先股， | ||||||||
| B系列可转换优先股， | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 减：国库中按成本计算的普通股； | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 法定准备金 | ||||||||
| 累计 其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Avalon GloboCare总计 公司股东权益 | ||||||||
| 非控股 权益 | ||||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益合计 | $ | $ | ||||||
请参阅 简明综合财务报表附注。
1
Avalon GLOBOCARE CORP.和子公司
精简的 合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 在截至的9个月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 权益法投资收益—LAB Services MSO | ||||||||||||||||
| 其他业务费用： | ||||||||||||||||
| 广告和营销费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 补偿及相关福利 | ||||||||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||||||
| 诉讼和解 | ||||||||||||||||
| 其他一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 其他运营费用合计 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||||||||||
| 利息费用—债务贴现摊销和债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出--其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出关联方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 转换诱导费 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 权益法投资损失—Epicon | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 权益法投资减值—Epicon | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | ||||||||||||||||
| Avalon GLOBOCARE公司的净亏损。普通股股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||
| 未实现外币折算损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：非控股权益应占综合亏损 | ||||||||||||||||
| 可归因于Avalon GLOBOCARE公司的全面亏损。普通股股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| Avalon GLOBOCARE公司普通股每股净亏损。普通股股东： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
请参阅 简明综合财务报表附注。
2
AVALON GLOBOCARE COP.和子公司
合并 合并权益变动报表
截至2023年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 阿瓦隆 GloboCare公司股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A 优先股 | 系列
B 优先股 | 普通股 股票 | 其他内容 | 库房 库存 | 累计 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量： | 数 的 | 数 的 | 已缴费 | 数量： | 累计 | 法定 | 全面 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 储备 | 损失 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023年1月1日 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列可转换优先股，用于权益法投资 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月的净亏损 | - | ` | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 更正1：10反向拆分的已发行股票调整 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为可转换票据，应付承诺费 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三个月的净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 普通股净值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为可转换票据，应付承诺费 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 截至2023年9月30日止三个月亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
请参阅 简明综合财务报表附注。
3
Avalon GLOBOCARE CORP.和子公司
合并 合并权益变动报表
截至2022年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 阿瓦隆 GloboCare公司股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 普普通通 库存 | 其他内容 | 库房 库存 | 累计 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量： | 数量： | 到 被 | 已缴费 | 数量： | 累计 | 法定 | 全面 | 控管 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 已发布 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 储备 | 损失 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年1月1日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 普通股净值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 截至2022年3月31日止三个月亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年3月31日 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 权证 发行可转换债券 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 截至2022年6月30日止三个月亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年6月30日 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 应付可换股票据及应计利息转入普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重新分类 衍生负债对股权的影响 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发布 应付贷款及应计利息的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 普通股—关联方 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 截至2022年9月30日止三个月亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年9月30日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
请参阅 简明综合财务报表附注。
4
Avalon GLOBOCARE CORP.和子公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
| 对于 九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节 净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 坏账准备 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 直线变化 应收租金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性使用权资产摊销 租赁使用权资产 | ||||||||
| 基于股票的补偿 和服务费用 | ||||||||
| （收入）权益损失 法核算的被 | ( | ) | ||||||
| 股权减值 方法投资 | ||||||||
| 债务摊销 发行成本和债务贴现 | ||||||||
| 转换诱因 费用 | ||||||||
| 公平市场的变化 衍生负债价值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收租金 | ( | ) | ||||||
| 保证金 | ( | ) | ||||||
| 递延租赁成本 | ||||||||
| 预付费用和其他 资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债和 其他应付款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和 其他应付款—关联方 | ||||||||
| 经营租赁义务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外投资 权益法投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 应付票据偿还 - 关联方 | ( | ) | ||||||
| 应付贷款收益 - 关联方 | ||||||||
| 偿还应付贷款 关联方 | ( | ) | ||||||
| 发行可转换债券和认股权证的收益 | ||||||||
| 支付可转换债券发行成本 | ( | ) | ||||||
| 发行气球本票的收益 | ||||||||
| 气球支付本票发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股权发行收益 | ||||||||
| 股权支付 发售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为未来服务发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 应计负债发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 将股权购买预付款重新分类为权益法投资 | $ | $ | ||||||
| B系列可转换优先股，与权益法投资有关 | $ | $ | ||||||
| 应计采购价格 与权益法投资有关 | $ | $ | ||||||
| 以可转换方式发行的权证 应付票据中介费 | $ | $ | ||||||
| 签发的认股权证 记作债务贴现的应付可换股票据 | $ | $ | ||||||
| 分叉嵌入 转换特征记录为衍生负债和债务贴现 | $ | $ | ||||||
| 发行的普通股 可换股票据应付承诺费 | $ | $ | ||||||
| 递延融资成本 应计负债 | $ | $ | ||||||
| 转换转换 应付票据和应计利息计入普通股 | $ | $ | ||||||
| 重新分类 衍生权益负债 | $ | $ | ||||||
| 关联方贷款和 以股份结算的应计利息 | $ | $ | ||||||
请参阅 简明综合财务报表附注。
5
Avalon GLOBOCARE CORP.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注释 1— 业务的组织和性质
Avalon
GloboCare Corp.（“公司”或“ALBT”）是特拉华州的一家公司。本公司于2014年7月28日根据特拉华州法律成立。2016年10月19日，本公司与Avalon Healthcare System，Inc.的
股东签订并完成了一份股份交换协议，一家特拉华州公司（“AHS”），每个公司都是认可投资者（“AHS
股东”），根据该公司收购，
为了
会计目的，AHS是幸存的实体。该交易被视为AHS的资本重组，据此，
AHS被视为会计收购方、存续和持续实体，尽管公司是合法收购方。本公司
未确认与本次交易有关的商誉或任何无形资产。因此，本公司的历史
财务报表是AHS及其全资子公司Avalon（上海）医疗科技有限公司的财务报表，在此反向合并交易完成后，立即向上海阿瓦隆有限公司（“Avalon
Shanghai”）转让。AHS拥有
公司是一家商业舞台公司，致力于开发和提供创新、变革性、精密诊断和临床 实验室服务。该公司正在诊断检测创新方面发挥主导作用，利用专有技术 提供精确的基因驱动结果。该公司还提供实验室服务，提供广泛的诊断 测试产品组合，包括药物测试、毒理学以及从一般血液检查到解剖病理学和尿液 毒理学的广泛测试服务。
2017年2月7日，公司成立了Avalon RT 9 Properties，LLC（“Avalon RT 9”），一家新泽西州的有限责任公司。
2017年5月5日，Avalon RT 9购买了位于新泽西州Monmouth县Freehold镇的不动产，其街道地址为4400 Route 9 South，Freehold，NJ 07728。购买此房产是为了作为公司全球总部
，用于所有公司管理和运营。此外，该物业产生租金收入。Avalon RT9拥有这座办公楼。
Avalon RT 9的业务包括新泽西州创收房地产的所有权和运营。截至
2023年9月30日，该建筑物的入住率为
2018年7月18日，公司成立了一家全资子公司Avactis Biosciences Inc.。（“Avactis”），内华达州的一家公司，
专注于加速与细胞疗法以及细胞免疫疗法相关的商业活动，包括CAR—T、
CAR—NK、TCR—T和其他。Avactis旨在整合和优化公司的全球科学和临床资源
，以进一步推进细胞疗法治疗某些癌症的使用。自2022年4月6日起，公司拥有
2022年10月14日，本公司成立了全资子公司Avalon Laboratory Services，Inc.。（"Avalon Lab"），特拉华州
公司。2023年2月9日，阿瓦隆实验室购买了百分之四十（
6
Avalon GLOBOCARE CORP.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注释 1— 行动的组织和性质（续）
| 子公司名称 | 注册地点和注册日期 | 所有权百分比 | 主体活动 | |||
阿瓦隆 医疗系统公司 (“AHS”) |
特拉华州 2015年5月18日 |
|||||
阿瓦隆 RT 9 Properties LLC （"阿瓦隆 RT 9 "） |
新泽西 2017年2月7 |
|||||
阿瓦隆 （上海）医疗科技有限公司公司 （"阿瓦隆 上海"） |
中华人民共和国 2016年4月29日 |
|||||
基因外排体 technologies Inc. (“Genexosome”) |
内华达州 2017年7月31日 |
| ||||
Avactis 生物科学公司 (“Avactis”) |
内华达州 2018年7月18日 |
|||||
Avactis 南京生物科学有限公司 (“Avactis 南京”) |
中华人民共和国 2020年5月8日 |
|||||
国际外切体协会有限责任公司 (“Exosome”) |
特拉华州 2019年6月13日 |
|||||
Avalon 实验室服务公司 (“Avalon 实验室”) |
特拉华州 2022年10月14日 |
注： 2--陈述的基础和持续经营状况
演示基础
该等本公司及其附属公司的中期简明综合财务报表未经审计。管理层认为，为公平列报该等中期简明综合财务报表所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)及披露已包括在内。任何中期的简明综合财务报表所报告的结果并不一定代表全年可能报告的结果。随附的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的，不包括按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)完整列报财务报表所需的所有信息和脚注。本公司的简明综合财务报表 包括本公司及其子公司的账目。所有重要的跨公司账户和交易都已在整合中取消。
按照美国公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。这些简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，该报表包括在公司于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中。
7
Avalon GLOBOCARE CORP.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注： 2--提交依据和持续经营情况(续)
正在进行 关注
公司是一家商业舞台公司，致力于开发和提供创新、变革性、精密诊断和临床 实验室服务。该公司正在诊断检测创新方面发挥主导作用，利用专有技术 提供精确的基因驱动结果。该公司还提供实验室服务，提供广泛的诊断 测试产品组合，包括药物测试、毒理学以及从一般血液检查到解剖病理学和尿液 毒理学的广泛测试服务。
此外，该公司还拥有位于新泽西州弗里霍尔德的总部所在的商业地产。公司还通过其40%的股权方法投资获得收入(
如
随附简明综合财务报表所示，该公司的营运资金赤字约为
美元，
公司的经营历史有限，其持续增长取决于继续从 新泽西州的创收房地产中获得租金收入，以及通过其在Lab Services MSO的百分之四十（40%）权益获得股权法投资的收入，以及获得额外融资以资助未来义务和支付正常业务运营产生的负债。 此外，无法预测当前现金余额以支付自本报告发布之日起未来12个月的运营费用。该等事项令人对本公司持续经营的能力产生重大疑问。公司能否 继续作为一家持续经营企业取决于公司筹集额外资本、实施其 业务计划和产生可观收入的能力。无法保证公司将成功地创造 可观的收入、保持足够的现金余额或报告盈利业务或继续作为一个持续经营。公司 计划通过出售股权筹集资金，以实施其业务计划。然而，无法保证这些计划将 实现，也无法保证公司将在令人满意的条款和条件下获得任何额外融资（如有）。
随附简明综合财务报表不包括与资产账面值的可收回性或分类 有关的任何调整，或如果本公司无法持续经营 可能导致的负债金额和分类。
注： 3--重要会计政策摘要
重要的会计政策
在提交给SEC的公司2022年10—K表格年度报告中描述的公司重大会计政策没有对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响的变更。
使用预估的
按照美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设 ，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。该等估计及假设之变动 可能会对简明综合财务报表及随附附注造成重大影响。进行估计需要管理层 进行重大判断。管理层在制定其估计时考虑到的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计，至少合理可能在短期内 由于一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与 这些估计值有很大差异。
截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月期间的重大
估计包括递延税项资产及相关
估值拨备、股票补偿估值、用于厘定认股权证公允价值的假设及应付可换股票据的内含
转换特征，以及在购买
8
Avalon GLOBOCARE CORP.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注3— 主要会计政策概要（续）
金融工具的公允价值 和公允价值计量
公司采用了《会计准则汇编》(ASC)820《公允价值计量指南》，明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：
| · | 级别 1-输入是相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价 在测量日期可用。 |
| · | 级别 2-输入为活跃市场中类似资产和负债的未经调整报价， 不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价， 可观察的报价以外的输入，以及源自或证实的输入 可观察的市场数据。 |
| · | 级别 3-输入是反映报告实体自身假设的不可观察输入 市场参与者在为资产或负债定价时将使用哪些假设 最好的信息。 |
根据ASC主题820 "公允价值 计量"，本公司资产和负债的公允价值 符合条件，其公允价值与随附简明综合财务报表中所示的账面值接近，主要原因是 其短期性质。
资产和负债按公允价值经常性计量。 某些 资产和负债按经常性基准按公允价值计量。该等资产及负债乃 持续按公平值计量。该等资产及负债包括衍生负债。
衍生责任
衍生负债
按公平值列账，并按持续基准计量。
| 重要
不可观察 输入 (3级) | ||||
| 截至2023年1月1日衍生负债余额 | $ | |||
| 衍生工具的初始公允价值 应占发行认股权证及募集资金的负债 | ||||
| 衍生工具公允价值变动收益 责任 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日衍生负债余额 | $ | |||
以非经常性基准按公允价值计量的资产 和负债。 某些 资产和负债按非经常性基准按公允价值计量。该等资产及负债并非持续按公平值 计量，但在某些情况下须作出公平值调整。这些资产和负债可包括在减值时减记至公允价值的权益法投资。
股权
法投资Epicon Biotech Co.，公司*用于确定公允价值的
因素受制于管理层的判断和专业知识，包括但不限于被投资方的一系列经营亏损以及合资伙伴无法获得资金开始运营。这些假设
代表第三级输入。Epicon Biotech Co.，Ltd.截至2023年9月30日的9个月的权益法投资减值为$
ASC 825-10“金融工具”允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债 (公允价值选项)。除非出现新的选择日期，否则公允价值期权可以逐个工具进行选择，并且不可撤销。如果为一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后每个报告日期的收益中报告。本公司并无选择将公允价值期权应用于任何未偿还票据 。
9
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注： 3--主要会计政策概要（续）
现金 和现金等价物
| 国家： | 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 | ||||||||||||||
| 美国 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 中国 | % | % | ||||||||||||||
| 现金总额 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
就简明综合现金流量表而言，本公司将购买时到期日为三个月或以下的所有高流动性工具及货币市场账户视为现金等价物。本公司于2023年9月30日及2022年12月31日并无现金等价物。
信贷 风险和不确定性
本公司现金的一部分存放在中国境内的国有银行。在中国境内的国有银行的现金余额由人民币以下的保险承保
该公司将一部分现金存放在美国境内的银行和金融机构，有时可能会超过联邦保险的
美元上限。
由于短期付款条款的限制，公司在应收租金方面的信用风险集中度有限。公司 还对租户进行持续的信用评估，以帮助进一步降低信用风险。
投资未合并公司
公司使用权益法对其不控制但对其具有重大影响的公司的投资和损益进行会计处理。每当不利事件或环境变化显示记录价值可能无法收回时，本公司会考虑其权益法投资的公允价值是否已跌至其账面值以下。
如本公司认为任何下跌并非暂时性的(基于各种因素，包括历史财务业绩及被投资人的整体健康状况)，则减记将记入估计公允价值。权益法投资减值
为$
不动产 物业租金收入
公司已确定ASC 606不适用于租赁合同，这些合同属于其他收入确认会计准则的范围 。
租金 在ASC 842的指导下，经营租赁收入按直线基础确认。承租人租赁项下的租赁付款 在相关租赁期限内按直线基础确认。按直线法确认的租赁收入与合同租赁付款之间的累计差额计入综合资产负债表上的应收账款。
公司不向其客户提供促销付款、客户优惠券、返点或其他现金兑换优惠。
10
Avalon GLOBOCARE CORP.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注： 3--主要会计政策概要（续）
承付款 和或有
在正常的业务过程中，公司会受到各种意外情况的影响，例如法律诉讼和因业务引起的索赔。 此类或有事项的负债在很可能已发生负债且评估金额可以合理估计的情况下入账。
每个 共享数据
ASC 主题260 "每股收益"，要求列报基本每股收益和摊薄每股收益（"EPS"）， 基本每股收益计算的分子和分母与摊薄每股收益计算的分子和分母的对账。 基本EPS不包括稀释.摊薄每股收益反映了如果证券或其他发行普通股合同被行使或转换为普通股，或导致 发行普通股，然后分享实体收益，则可能发生的潜在摊薄 。
每股基本 净亏损的计算方法是，将普通股股东可获得的净亏损除以本期内已发行普通股的加权平均数 。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以每个期间内普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数 。截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个 月，潜在摊薄普通股包括可转换优先股及可转换票据（使用如果转换方法）转换 及行使普通股期权及认股权证（使用库存股方法）时可发行的普通股。如果普通股等价物的 影响会产生反摊薄效应，则不包括在每股摊薄净亏损的计算中。在本公司出现净亏损的时期内，所有潜在摊薄证券都被排除在 已发行股本的计算之外，因为它们会产生反摊薄影响。
| 三个 结束月份 9月30日， | 截至9个月
个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||||||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||||||||||
| A系列可转换优先股（*） | ||||||||||||||||
| B系列可转换优先股（**） | ||||||||||||||||
| 可兑换票据（*） | ||||||||||||||||
| 具有潜在稀释作用的证券 | ||||||||||||||||
| (*) |
| (**) |
| (***) |
分部 报告
公司使用"管理方法"来确定可报告的经营分部。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的 内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。公司的首席运营决策者 是公司的首席执行官（“CEO”）和总裁，负责审查运营业绩，以做出 分配资源和评估整个公司业绩的决策。
截至2022年9月30日止三个月和九个月，本公司经营两个可报告业务分部—（1）不动产 经营分部，以及（2）医疗相关咨询服务分部。这些可报告分部提供不同的服务和产品， 有不同类型的收入，并单独管理，因为每个分部需要不同的经营策略和管理专业知识。 由于医疗相关咨询服务分部于2022年清盘，本公司决定停止该分部的所有业务，且该分部不再有任何重大收入或开支。因此，从2023年第一季度开始，公司首席运营决策者不再审查医疗相关咨询服务的经营业绩。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注： 3--主要会计政策概要（续）
段 报告（续）
2023年2月9日，公司购买了
重新分类
某些前期 金额已重新分类，以符合本期列报方式。这些重新分类对之前 报告的财务状况、经营成果和现金流量没有影响。
反向 股票拆分
公司于2023年1月5日对其流通普通股进行了一比十的反向股票拆分。反向拆分 没有改变普通股的授权股数或面值。该等简明综合财务报表 中所有期间对股份、股价、行使价及其他每股资料的引用均已追溯调整 ，以反映反向股份分拆。
最新会计准则
2016年6月，FASB发布ASU 2016—13，金融工具—信贷损失（“主题326”）。ASU引入了一个新的会计 模型，即当前预期信贷损失模型（“CECL”），该模型要求提前确认信贷损失和与信贷风险相关的额外 披露。CECL模式使用全期预期信贷亏损计量目标，以在产生或收购金融资产时确认信贷亏损。ASU 2016—13于 2022年12月15日之后开始的年度期间生效，包括这些年度报告期内的中期报告期。采纳此新指引不会 对本公司的简明综合财务报表产生任何重大影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021—08《业务合并（主题805）：从客户合同中对合同资产和合同负债的会计处理》，修订了与业务合并中获得的合同资产和负债相关的会计处理。 ASU 2021—08要求实体根据ASC主题606《客户合同收入》确认和计量在业务合并中获得的合同资产和合同负债 。ASU 2021—08在 2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的中期期间，并应前瞻性地应用于 修订生效日期或之后发生的业务合并。可提早采纳，包括于中期采纳。采纳此新指引对本公司的简明综合财务报表并无任何重大影响。
FASB颁布或建议的 其他不要求在未来日期之前采用的会计准则，预计 在采用时不会对综合财务报表产生重大影响。本公司不讨论预期不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或无关的近期公告。
注： 4-3预付费用和其他流动资产
| 2023年9月30日 | 12月31日
2022 | |||||||
| 预付专业费用 | $ | $ | ||||||
| 预付董事和高级管理人员责任保险 保费 | ||||||||
| 预付纳斯达克上市费 | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 递延租赁成本 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
12
Avalon GLOBOCARE CORP.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注： 5-权益法投资
投资于 爱比康生物科技有限公司公司
截至2023年9月30日和2022年12月31日，权益法投资于Epicon Biotech有限公司，Ltd.（"Epicon"）总额为
美元
2023年6月，本公司评估其于Epicon的权益法投资是否存在任何减值，并得出结论认为，截至2023年6月30日，存在
减值迹象。该减值是由于本公司的结论，即由于被投资方的一系列经营亏损，以及Avalon Shanghai的合资企业
合伙人（独角兽）无法获得足够的资金以开始运营，其将无法收回投资的账面值。本公司计算出估计未贴现现金流量
低于与权益法投资有关的账面值。本公司已确认减值亏损为美元
根据 权益法，如果本公司承诺为其权益法投资对象的亏损提供资金，则本公司将继续 记录其应占的亏损导致负权益法投资，该亏损将在简明 综合资产负债表中呈列为负债。承诺可能是明确的，可能包括正式担保、法律义务或合同安排。 隐性承诺可能源于声誉期望、公司间关系、公司关于其提供支持意向的声明 、提供财务支持的历史或其他事实和情况。当本公司没有承担 为其权益法投资对象的亏损提供资金时，其权益法投资的账面值将不会减少至零以下。截至2023年9月30日止三个月， 公司并无承担为其权益法投资的额外亏损提供资金。
实验室服务MSO，LLC的投资
2023年2月9日（“截止日期”），公司签署并结束了由Avalon Laboratory Services，Inc.签署并签署了一份经修订和重申的会员权益购买协议（“经修订的MIPA”），本公司的全资子公司（ "买方"）、SCBC Holdings LLC（"卖方"）、Zoe Family Trust、Bryan Cox和Sarah Cox作为个人（各自 "所有者"，统称为"所有者"）和Laboratory Services MSO，LLC
根据
修订后的MIPA中规定的条款和条件，买方从卖方获得百分之四十（
实验室
服务MSO通过其两个子公司Lab Services LLC和Lab Services DME从事提供实验室测试服务。
Avalon实验室和一家不相关的公司在实验室服务MSO中拥有所有权权益，
根据ASC 810，本公司确定实验室服务MSO不符合可变利益实体的资格，也不具备
法人实体的控制性财务权益。然而，公司确定，由于其董事会代表性，其确实具有重大影响力。因此，本公司在简明合并财务报表中按权益法处理股权投资
。根据权益法，投资最初按成本入账，并就本公司应占被投资方可识别净资产购买日期公允价值超出投资成本（如有）的部分进行调整。于
2023年2月9日（投资日期），本公司应占被投资方可识别
净资产公允价值超出投资成本的部分约为美元
13
Avalon GLOBOCARE CORP.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注： 5-权益法投资(续)
投资 实验室服务MSO，LLC(续)
在截至2023年9月30日的三个月和2023年2月9日(投资日期)至2023年9月30日期间，公司在实验室服务MSO的净收入中所占份额为$
| 股权投资账面金额在2023年1月1日 | $ | |||
| 权益法投资的支付方式： | ||||
| 本公司在Lab Services MSO净资产中的权益于2023年2月9日的账面价值接近公允价值 | ||||
| 本公司在Lab Services MSO公允价值超过账面价值的权益中的权益，该净值可归因于2023年2月9日的可识别无形资产 | ||||
| 本公司在Lab Services MSO公允价值超过账面价值的净额中的权益，这可归因于2023年2月9日的商誉 | ||||
| Lab Services MSO可归因于公司的净收入 | ||||
| 无形资产摊销金额 | ( |
) | ||
| 股权投资账面金额在2023年9月30日 | $ |
截至2023年9月30日，
本公司确认的无形资产和商誉的账面价值为美元，计入股权投资的账面价值为
美元
| 2023年9月30日 | ||||
| 流动资产 | $ | |||
| 非流动资产 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 非流动负债 | ||||
| 权益 | ||||
| 对于
止三个月 9月30日， 2023 | 对于
日期间 2月9日， 2023 (Date的 投资） 通过 9月30日， 2023 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利 | ||||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 净收入 | ||||||||
根据修订后的MIPA，自2023年2月9日起至2023年2月9日之后九(9)个月为止的任何时间，买方或其根据修订后的MIPA指定的关联公司可向卖方购买20%(
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注： 6-8可转换应付票据
2023年5月可转换票据
于2023年5月23日，本公司与Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”)订立证券购买协议，发行
。
Mast
Hill收购了2023年5月的可转换票据，本金为$
| 付款日期 ： | 付款 金额： | |
| 2023年11月23日 | ||
| 2023年12月23日 | ||
| 2024年1月23日 | ||
| 2024年2月23日 | ||
| 2024年3月23日 | ||
| 2024年4月23日 | ||
| 2024年5月23日 |
与发行2023年5月可换股票据有关，本公司的债务发行成本为$
根据本公司对ASC 815所载准则的分析，本公司确定所有向Mast Hill及第三方发行的权证均符合衍生负债的定义，因为本公司在某些情况下无法避免现金净额结算。管理层确定了在到期时未能支付摊销付款的可能性，并因此确定了公允价值。
根据ASC 470—20—25—2，出售带有股票购买权证的债务工具所得的收益将根据不含认股权证的债务工具和认股权证本身在发行时的相对公允价值分配给两个要素 。 分配至认股权证的部分所得款项入账列作衍生负债。所得款项的剩余部分分配 至交易的债务工具部分。
根据ASC 480—10—25—14，公司确定转换准备金包含嵌入式衍生工具特征， 公司根据可转换债务的准备金 单独对衍生工具特征进行估值，记录债务贴现和衍生工具负债（见附注7）。然而，管理层确定了当 到期未支付摊销款项的概率，因此嵌入式转换功能的公允价值估计为零。
公司记录的债务折扣总额为美元
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注： 6-8可兑换票据（续）
二零二三年五月可换股票据（续）
截至2023年9月30日止三个月，与
2023年5月可换股票据相关的债务贴现摊销及债务发行成本及利息支出为美元
截至2023年9月30日止九个月，与
2023年5月可换股票据相关的债务贴现摊销及债务发行成本及利息费用共计$
7月 2023年可转换票据
2023年7月6日，本公司与Firstfire Global Opportunities Fund，LLC（"Firstfire"）就发行
Firstfire收购了本金额为美元的2023年7月可换股票据
| 付款日期 ： | 付款 金额： | |
| 2024年1月6日 | ||
| 2024年2月6日 | ||
| 2024年3月6日 | ||
| 2024年4月6日 | ||
| 2024年5月6日 | ||
| 2024年6月6日 | ||
| 2024年7月6日 |
与发行2023年7月可换股票据有关，本公司产生债务发行成本为美元，
根据
公司对ASC 815中包含的标准的分析，公司确定所有向Firstfire
和第三方发行的权证作为发现者费用符合衍生负债的定义，因为公司在某些情况下无法避免净现金结算
。管理层确定了未能支付摊销付款的概率，当到期的时间很短，
因此，
根据ASC 470—20—25—2，出售带有股票购买权证的债务工具所得的收益将根据不含认股权证的债务工具和认股权证本身在发行时的相对公允价值分配给两个要素 。 分配至认股权证的部分所得款项入账列作衍生负债。所得款项的剩余部分分配 至交易的债务工具部分。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注： 6-8可兑换票据（续）
二零二三年七月可换股票据（续）
根据ASC 480—10—25—14，公司确定转换准备金包含嵌入式衍生工具特征， 公司根据可转换债务的准备金 单独对衍生工具特征进行估值，记录债务贴现和衍生工具负债（见附注7）。然而，管理层确定了当 到期未支付摊销款项的概率，因此嵌入式转换功能的公允价值估计为零。
公司记录的债务折扣总额为美元
在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，与2023年7月可转换票据相关的债务贴现和债务发行成本以及利息支出的摊销金额为$
注： 7-8衍生负债
正如《附注6》、《2023年5月可转换票据》和《2023年7月可转换票据》中所述，本公司确定，应付可转换票据 包含转换准备金形式的嵌入衍生工具特征，可根据公司普通股的未来价格进行调整 。根据ASC 815-10-25，每个衍生功能最初使用Black-Scholes期权估值方法按其公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化报告在运营报表中。 然而，在2023年5月23日、2023年7月6日和2023年9月30日，管理层确定了到期无法支付摊销的可能性 ，因此嵌入的转换功能的公允价值估计为零。
2023年5月23日，公司发布：
2023年5月23日，该公司的估计公允价值
于
2023年9月30日，
2023年7月6日，公司发布了
于
2023年7月6日，
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注： 7-8衍生责任（续）
于
2023年9月30日，
衍生负债公平值的增加或减少计入随附
各期间的简明综合经营报表及全面亏损中的其他（开支）收入总额的一部分。衍生负债的变动
导致减少了美元
注释 8— 应付票据，净额
2022年9月1日，本公司以其总部抵押的形式向第三方公司发行了本金额为美元的气球式本票
2023年5月，公司借入美元
| 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 本金金额 | $ | $ | ||||||
| 减去：未摊销债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月，与应付票据有关的债务发行成本摊销为美元，
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月，与应付票据有关的债务发行成本摊销为美元，
注释 9— 关联方交易
租金 关联方收入及应收租金—关联方
公司将其位于新泽西州的商业房地产租赁给D.P. Capital Investments LLC，该公司由公司最大股东兼董事会主席卢文钊控制。关联方 租赁协议的期限为五年，自2021年5月1日起，并将于2026年4月30日到期。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注释 9— 关联方交易(续)
租金 关联方收入及应收租金—关联方（续）
这三个月结束了， 2023年9月30日及2022年9月30日，关联方租金收入为美元
于
2023年9月30日及2022年12月31日，应收关联方租金共计美元
关联方提供的服务
公司董事Wilbert Tauzin及其儿子不时为公司提供咨询服务。作为对提供专业服务的补偿
，公司确认咨询费用为美元
应计 负债和其他相关方
2017年，公司以现金支付美元收购北京Genexosome
2023年6月至2023年9月期间，实验室服务MSO代表公司支付了分担费用。截至2023年9月
30日，应付实验室服务MSO的余额为美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日，$
关联方借款
贷方第 行
于
2019年8月29日，公司签订了一份信贷额度协议（“信贷额度协议”），为公司
提供了$
19
Avalon GLOBOCARE CORP.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注9— 关联方交易(续)
| 信用额度下未偿还本金 2023年1月1日 | $ | |||
| 下拉 信用额度 | ||||
| 未付本金 截至2023年9月30日的信用额度 | $ |
截至2023年及2022年9月30日止三个月，与关联方借款有关的利息开支为美元，
截至2023年9月30日和2022年12月31日
，信用额度的相关应计和未付利息为美元
截至2023年9月30日，公司使用了约$
注释 10— 股权
系列 A可转换优先股
指定的公司
截至2023年9月30日，
B系列可转换优先股，用于权益法投资
指定的公司
2023年2月9日，公司发布：
普通股 以现金形式出售
于2023年6月，本公司与Roth Capital
Partners，LLC(“Roth”)订立销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时发售其普通股股份，总发行价最高可达$
为服务发行的普通股
在截至2023年9月30日的9个月内，公司共发布了
20
Avalon GLOBOCARE CORP.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注释 10— 公平(续)
作为可转换票据发行的普通股 承诺费
2023年5月23日，公司发布：
2023年7月6日，公司发布了
选项
| 选项 未完成 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||
| 行权价格范围 | 编号
杰出的 9月30日， 2023 | 加权
平均值 剩余 合同期限 (年) | 加权
平均值 行使价 | 编号
可在 9月30日， 2023 | 加权
| |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 第
个 选项 | 加权
平均值 锻炼 价格 | |||||||
| 截至2023年1月1日未偿还 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 过期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年9月30日的未偿还债务 | $ | |||||||
| 2023年9月30日可行使的期权 | $ | |||||||
| 预计将授予的期权 | $ | |||||||
截至2023年9月30日，已发行的股票期权和可行使的股票期权的总内在价值为$
在截至2023年9月30日的9个月内授予的期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes
期权定价模型在以下假设下估计的：
在截至2022年9月30日的9个月内授予的期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes
期权定价模型在以下假设下估计的：
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注释 10— 公平(续)
选项 （续）
截至2023年及2022年9月30日止三个月，与授出股票期权相关的股票补偿费用为
$
截至2023年及2022年9月30日止九个月，与授出的股票期权相关的股票补偿费用为
$
| 编号 关于 选项 | 加权
平均值 锻炼 价格 | |||||||
| 2023年1月1日未归属 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年9月30日未归属 | $ | |||||||
认股权证
| 未偿还认股权证 | 可行使认股权证 | |||||||||||||||||||||
| 演练 价格 | 编号
尚未行使 9月30日， 2023 | 加权
平均值 剩余 合约年期 (年) | 加权
平均行使 价格 | 编号
内行使 9月30日， 2023 | 加权
平均值 锻炼 价格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 第
个 认股权证 | 加权
平均值 锻炼 价格 | |||||||
| 截至2023年1月1日未偿还 | $ | |||||||
| 已发布 | ||||||||
| 截至2023年9月30日的未偿还债务 | $ | |||||||
| 可于二零二三年九月三十日行使之认股权证 | $ | |||||||
| 预期归属的认股权证 | $ | |||||||
于2023年9月30日，尚未行使的股票认股权证和可行使的股票认股权证的总内在价值为美元
22
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注释 10— 公平(续)
认股权证 (续)
2023年5月发行的权证
与发行2023年5月可换股票据（见附注6）有关，本公司发行
根据
公司对ASC 815中包含的标准的分析，公司确定所有向Mast
Hill和第三方发行的权证作为发现者费用符合衍生负债的定义，因为公司在某些情况下无法避免净现金结算
。管理层确定了未能支付摊销付款的概率，当到期的时间很短，
因此，
行使价为美元的
权证
行使价为美元的
权证
2023年7月发行的权证
与发行2023年7月可换股票据（见附注6）有关，本公司发行
根据
公司对ASC 815中包含的标准的分析，公司确定所有向Firstfire
和第三方发行的权证作为发现者费用符合衍生负债的定义，因为公司在某些情况下无法避免净现金结算
。管理层确定了未能支付摊销付款的概率，当到期的时间很短，
因此，
行使价为美元的
权证
23
Avalon GLOBOCARE CORP.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注释 10— 公平(续)
认股权证 (续)
行使价为美元的
权证
| 认股权证数量 | 加权 平均行权价 | |||||||
| 2023年1月1日未归属 | $ | |||||||
| 已发布 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年9月30日未归属 | $ | |||||||
注释 11— 法定储备金和受限净资产
公司的中国子公司Avalon Shanghai在转让部分净资产给公司的能力方面受到限制。 在中国成立的实体支付股息受限制、程序和手续的约束。中国的法规 目前允许仅从根据中国的会计准则和法规 确定的累计利润中支付股息。
公司须根据根据中国公认会计原则（“中国
公认会计原则”）确定的税后净收入，向若干储备金（包括法定盈余准备金和酌情盈余准备金）作出拨款。法定盈余公积金的拨款须至少
相关
中国法律和法规限制本公司的中国子公司Avalon Shanghai以贷款、垫款或
现金股息的形式将其部分净资产（
相当于其法定储备金和股本）转让给本公司股东。未经
第三方同意，只有中国实体的累计利润才可作为股息分配给公司股东。截至2023年9月30日及2022年12月31日，受限制净资产总额为美元，
注： 12-母公司简明财务信息
根据第S—X条第12—04（a）、第5—04（c）和第4—08（e）（3）条的要求，当合并子公司的受限制净资产超过
公司根据该要求对合并子公司的受限制净资产进行了测试，并得出结论：
该测试不适用于本公司，因为本公司中国子公司的受限制净资产不超过
24
Avalon GLOBOCARE CORP.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注释 13— 浓度
顾客
| 三个 结束月份 9月30日， | 截至9个月
个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 客户 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| A | % | % | % | % | ||||||||||||
| B | % | % | % | % | ||||||||||||
| C | % | % | % | % | ||||||||||||
两个
客户，其中一个是关联方，一个是第三方，其未应收账款占比。
两个
客户，其中一个是关联方，一个是第三方，其未应收账款占比。
供应商
未考虑
供应商。
注： 14-11细分市场信息
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司经营两个可报告业务部门--(1)房地产经营部门和(2)医疗相关咨询服务部门。该公司的可报告部门是战略业务部门，提供不同的服务和产品。根据它们运营中的根本差异，对它们进行单独管理。
由于医疗相关咨询服务部门将于2022年结束，本公司决定停止该部门的所有业务 ，该部门不再有任何实质性收入或支出。因此，从2023年第一季度开始，公司首席运营决策者不再审查与医疗相关的咨询服务的经营业绩。
2023年2月9日，公司购买了
| 截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 真实的 物业运营 | 实验室 服务MSO | 企业 /其他 | 总计 | |||||||||||||
| 不动产租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不动产经营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 不动产营业收入 | ||||||||||||||||
| 权益法投资收益—实验室 服务MSO | ||||||||||||||||
| 其他运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
25
Avalon GLOBOCARE CORP.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注： 14-11分部资料（续）
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 真实的 物业运营 | 医疗 相关咨询服务 | 企业 /其他 | 总计 | |||||||||||||
| 不动产租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不动产经营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 不动产营业收入 | ||||||||||||||||
| 其他运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至2023年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||
| 真实的 物业运营 | 实验室 服务MSO | 企业 /其他 | 总计 | |||||||||||||
| 不动产租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不动产经营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 不动产营业收入 | ||||||||||||||||
| 权益法投资收益—实验室 服务MSO | ||||||||||||||||
| 其他运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 九 截至2022年9月30日止月份 | ||||||||||||||||
| 真实的 物业运营 | 医疗 相关咨询服务 | 企业 /其他 | 总计 | |||||||||||||
| 不动产租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不动产经营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 不动产营业收入 | ||||||||||||||||
| 其他运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 减少利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 增加其他收入 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可识别 2023年9月30日和2022年12月31日的长期有形资产 | 2023年9月30日 | 12月31日
2022 | ||||||
| 房地产经营 | $ | $ | ||||||
| 与医疗相关的咨询服务 | ||||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 可识别 2023年9月30日和2022年12月31日的长期有形资产 | 9月30日， 2023 | 12月31日
2022 | ||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 中国 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
26
Avalon
GLOBOCARE CORP.和子公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
附注15-承付款和或有事项
运营 租赁承诺额
本公司是租赁办公空间的一方
。该等租赁协议将于2025年2月到期。所有经营租赁项下的租金支出约为
美元
| 截至 9月30日的9个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||
| 为经营租赁支付的经营现金流 | $ | $ | ||||||
| 为交换租赁义务而获得的使用权资产： | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁 | ||||
| 加权平均剩余租期 期限(年) | ||||
| 加权平均贴现率 | % | |||
| 截至9月30日的12个月 期间： | 运营中 租赁 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 代表利息的租赁支付金额 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债现值合计 | $ | |||
| 当前部分 | $ | |||
| 长期部分 | ||||
| 总计 | $ | |||
合资企业-Avactis Biosciences Inc.
2018年7月18日，本公司成立了内华达州公司Avactis Biosciences Inc.(“Avactis”)的全资子公司，专注于加速与细胞疗法以及细胞免疫疗法相关的商业活动，包括CAR-T、CAR-NK、TCR-T等。成立时，Avactis旨在整合和优化公司的全球科学和临床资源，以进一步推进细胞疗法在某些癌症治疗中的应用，但公司不再从事任何与细胞免疫疗法有关的商业活动，尤其是CAR-T。截至2022年4月6日，公司拥有
公司需要出资$
此外，公司还负责出资人民币
27
AVALON GLOBOCARE CORP.和子公司 公司简明综合财务报表附注
(未经审计)
注： 15-承付款和或有事项(续)
授信协议第 行
于
2019年8月29日，公司签订了一份信贷额度协议（“信贷额度协议”），为公司
提供了$
注： 16-以前印发的财务报表的重报
截至2023年3月31日止三个 个月
在截至2023年3月31日的三个月内，本公司错误地申报了权益法投资和权益法投资收益。
这些错误的影响是将总资产和总股本多报了约$
| AS | AS | |||||||||||
| 已报告 | 调整，调整 | 重述 | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的简明综合资产负债表 | ||||||||||||
| 权益法投资 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累计赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 总股本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| AS | AS | |||||||||||
| 已报告 | 调整，调整 | 重述 | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月简明综合经营和全面亏损报表 | ||||||||||||
| 权益法投资收益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 其他费用合计(净额) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 应占Avalon Globocare Corp. 普通股股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 归属于Avalon Globocare的综合损失 公司普通股股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| Avalon Globocare Corp.普通股股东应占每股普通股净亏损： | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
截至2023年6月30日的六个月
截至2023年6月30日止六个月，本公司错报权益法投资及权益法投资收益。
这些错误的影响是，总资产和总权益多报了大约$
| AS | AS | |||||||||||
| 已报告 | 调整，调整 | 重述 | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的简明综合资产负债表 | ||||||||||||
| 权益法投资，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累计赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 总股本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
28
Avalon GLOBOCARE CORP.及其附属公司 简明综合财务报表附注
(未经审计)
注： 16-重报以前印发的财务报表（续）
截至二零二三年六月三十日止六个 个月（续）
| AS | AS | |||||||||||
| 已报告 | 调整，调整 | 重述 | ||||||||||
| 浓缩合并 截至2023年6月30日止三个月的经营及全面亏损报表 | ||||||||||||
| 收入 从权益法投资—实验室服务MSO | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 运营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 净额 归属于Avalon Globocare Corp.普通股股东的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 全面损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 全面 归属于Avalon Globocare Corp.普通股股东的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| Avalon Globocare Corp.普通股股东应占每股普通股净亏损： | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
||||||
| AS | AS | |||||||||||
| 已报告 | 调整，调整 | 重述 | ||||||||||
| 浓缩合并 截至2023年6月30日止六个月的经营及全面亏损报表 | ||||||||||||
| 收入 从权益法投资—实验室服务MSO | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 运营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 净额 归属于Avalon Globocare Corp.普通股股东的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 全面损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 全面 归属于Avalon Globocare Corp.普通股股东的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| Avalon Globocare Corp.普通股股东应占每股普通股净亏损： | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
注释 17— 后续事件
公司评估资产负债表日后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。根据本审查，除下文所述外，公司未发现任何需要 在财务报表中调整或披露的后续事件。
2023年10月可转换票据融资
于2023年10月，本公司与若干贷款人(“2023年10月贷款人”)订立证券购买协议，并于发行
29
第 项2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
根据1995年《私人证券诉讼改革法》发表的安全港声明：本《Form 10-Q》季度报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》(经修订的1933年《证券法》第27A节)和《1934年证券交易法》(经修订的《交易法》)第(21E)节的安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性表述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、期望、预期、假设、估计、意图和未来业绩的表述，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。您可以通过我们使用的词汇来识别这些前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“可以”、“ ”、“预期”、“应该”、“应该”、“表示”、“将会”、“相信”、“ ”、“考虑”、“预期”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测，“可能”，“打算”，“目标”， “潜在的”和其他类似的词语和表达未来。因此，可能影响我们业绩的因素包括但不限于：
| ● | 我们对仍处于早期开发阶段的候选产品的依赖； |
| ● | 我们成功完成研究和进一步开发的能力，包括临床前和临床研究； |
| ● | 我们预期的临床前开发、法规提交、临床试验和产品审批的开始和完成时间； |
| ● | 我们能够在适当的情况下为我们的候选产品谈判 战略合作伙伴关系； |
| ● | 我们有能力管理处于不同开发阶段的各种候选产品的多个临床试验； |
| ● | 正在进行的临床前和临床试验的成本、时间、范围和结果； |
| ● | 我们对产品和开发候选产品的 属性的期望，包括药物特性、疗效、安全性和给药方案； |
| ● | 为我们的候选产品获得监管批准的成本、时间和不确定性 ； |
| ● | 我们的临床研究机构合作伙伴提供的临床管理服务的可用性、成本、交付和质量； |
| ● | 由我们自己的制造设施生产或由制造商、供应商和合作伙伴合同供应的临床和商业级材料的可用性、成本、交付和质量 ； |
| ● | 我们将我们的候选产品商业化的能力以及这些候选产品的市场增长； |
| ● | 我们在竞争对手之前开发产品并将其商业化的能力，这些产品优于此类竞争对手开发的替代产品； |
| ● | 我们开发 技术能力的能力，包括识别新的和临床重要的靶点，利用我们现有的技术 平台开发新的候选产品，并将我们的重点扩大到更广泛的市场，以实现我们现有的靶向治疗； |
| ● | 我们有能力筹集足够的 资金，以资助我们的临床前和临床研究，并满足我们的长期流动性需求，条款为我们所接受，或全部。如果我们无法筹集满足我们长期流动性需求所需的资金，我们可能不得不推迟或停止一个或多个计划的开发，停止或推迟正在进行的或预期的临床试验，停止或推迟我们的商业 制造努力，停止或推迟我们为我们的候选产品扩展到更多适应症的努力，比预期更早地批准计划，以大幅折扣或其他不利条款筹集资金(如果有的话)，或者出售我们的全部或 部分业务； |
| ● | 我们保护我们知识产权的能力和我们避免知识产权诉讼的能力，这可能代价高昂，并分散管理 时间和注意力； |
| ● | 我们在不侵犯第三方知识产权的情况下开发产品并将其商业化的能力； |
| ● | 来自商业临床检测公司、IDN、医生和其他公司的竞争加剧。 |
30
| ● | 来自客户(包括付款人和患者)的定价压力增加，并改变与客户、付款人、供应商或战略合作伙伴的关系； |
| ● | 支付组合变化的影响 ，包括增加患者的经济责任，以及从按服务收费到折扣、折价或捆绑收费安排的任何转变 ； |
| ● | 政府的不利行动，包括侧重于降低医疗成本但没有认识到临床测试或创新解决方案对医疗保健的价值和重要性的医疗改革，单方面减少应向我们支付的费用时间表，单方面收回据称欠下的金额和竞争性投标； |
| ● | 增加的 事先授权计划的影响； |
| ● | 悬而未决的 或未来的政府调查、诉讼或私人行动的不利结果，尤其包括金钱损害、吊销或吊销执照或刑事处罚； |
| ● | 新冠肺炎疫情对我们的业务或整体经济的影响；以及 |
| ● | 经济状况的下降，包括通货膨胀环境的影响。 |
所有 前瞻性陈述均受本警示通知的明确限制。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本报告日期或通过引用并入本报告的文件日期。我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性的 陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们明确表示不承担任何义务。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测 ，我们相信它们有合理的基础。但是，我们不能向您保证我们的期望、信念或预测 将会实现、实现或实现。
以下对截至2023年和2022年9月30日的三个月和九个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的精简合并财务报表以及本报告其他部分包括的精简合并财务报表的相关注释一起阅读。
概述
公司致力于开发和提供创新的、变革性的精密诊断和临床实验室服务。 我们的主要战略是通过合资企业、股权结构或分配权获得精密诊断资产、基因检测和临床实验室公司的所有权或许可权。我们计划在诊断检测的创新方面发挥主导作用，利用专有技术提供精确的、由遗传学驱动的结果。作为进入实验室市场的第一个重要步骤，我们完成了对实验室服务MSO，LLC(“实验室服务MSO”)40%的会员权益的收购，并于2023年2月结束 。
我们 有以下重点领域：
实验室收购
我们 已开始实施实验室汇总战略，重点是组建合资企业和收购对我们 商业战略有促进作用的实验室。作为第一步，2023年2月，我们收购了Lab Services MSO 40%的会员权益。
| ● | Lab Services MSO is focused on delivering high quality services related to toxicology and wellness testing and provides a broad portfolio of diagnostic tests, including drug testing, toxicology, and a broad array of test services, from general bloodwork to anatomic pathology, and urine toxicology. Specific capabilities include STAT blood testing, qualitative drug screening, genetic testing, urinary testing, and sexually transmitted disease testing. The panels that Lab Services MSO tests for are thyroid panel, comprehensive metabolic panel, kidney profile, liver function tests, and other individual tests. Through Lab Services MSO, we use fast, accurate, and efficient equipment to provide practitioners with the tools to quickly determine if a patient is following their designated treatment plan. In most instances, we are able to provide a practitioner with qualitative drug class results the same day the sample is received. Lab Services MSO provides a menu of extensive chemistry tests that physicians can use to obtain information to better treat their patients and maintain their overall wellness. Lab Services MSO has developed a premier reputation for customer service and fast turnaround times. |
| ● | 实验室 服务MSO还专注于基于基因的专有检测的商业化。 该领域的第一个重点领域是毒理学筛查期间的确证性基因检测 基因检测来筛查成瘾倾向实验室服务MSO实验室计划 专注于诊断测试，利用专有技术提供精确的基因 驱动结果。 |
31
| ● | 在 2023年第三季度，Lab Services MSO收购Merlin Technologies，Inc.这是一个 医疗器械零售公司 |
| ● | 实验室 服务MSO计划开设一个新的实验室，即VERitas Laboratories LLC（以下简称“VERIS”）。 Veritas是一家通过CLIA认证和COLA认证的实验室，位于亚利桑那州斯科茨代尔 提供广泛的高质量检测，包括药物检测、基因检测， 尿液检测和COVID—19 PCR检测。 |
产品 商业化
我们 正在探索一种多功能呼气测醉系统的商业化和开发。
| ● | KetoAir呼气测醉器 是一种手持式设备，允许用户检测呼出气中丙酮的水平。丙酮水平以浓度单位为单位 (ppm百万分之一），这样用户就可以知道他/她的实时酮症状态：酮症不足（0—3.99 ppm）、轻度酮症 （4—9.99ppm）、最佳酮症（10—40ppm）或警戒水平（> 40ppm）。呼气测醉仪在美国注册 FDA为I类医疗器械。该设备还与"AI Nutritionist"软件程序配对（通过蓝牙 连接），可从Google Play（适用于Android手机，已批准）和iPhone（目前正在审查该应用程序 Apple iOS AppStore）它帮助用户监测和管理他们的生酮饮食和相关计划。我们相信KetoAir呼气测醉器 可以成为帮助糖尿病患者坚持其治疗方案和优化其生酮饮食管理的重要工具。 |
| ● | 我们被授予独家 KetoAir呼气测醉仪在以下地区的经销权：北美、南美、欧盟和英国。 今年在德克萨斯州奥斯汀举行的KetoCon大会上，我们进行了KetoAir呼气测醉仪的试点发布和展览（4月 21—23，2023）。对于我们的商业化战略，我们打算瞄准糖尿病和肥胖市场。我们正在评估选项 商业化，包括确定分销合作伙伴或自行分销KetoAir。 |
研究和开发
| ● | 我们专注于将 通过与麻省理工学院（MIT）联合专利申请来推进知识产权。我们完成了一个赞助 与麻省理工学院合作研发项目，由张曙光教授担任首席研究员。使用唯一数量代码 蛋白质设计平台，已成功设计并测试了六种水溶性变体细胞因子受体，以显示结合 对各自细胞因子的亲和力。我们目前的重点是提出与此相关的知识产权 通过联合专利申请。 |
其他 区域
为了保存现金并专注于我们的核心实验室汇总战略和产品商业化，我们目前暂停了 与细胞治疗相关的所有研发工作，以便将我们的资金投入重新导向我们的核心业务战略 。
正在进行 关注
公司是一家商业舞台公司，致力于开发和提供创新、变革性、精密诊断和临床 实验室服务。该公司正在诊断检测创新方面发挥主导作用，利用专有技术 提供精确的基因驱动结果。该公司还提供实验室服务，提供广泛的诊断 测试组合，包括药物测试、毒理学和广泛的测试服务，从一般血液检查到解剖病理学和尿液 毒理学。
此外，该公司拥有商业房地产，其总部位于新泽西州弗里霍尔德。本公司还通过其在Lab Services MSO的百分之四十（40%）权益获得 权益法投资的收入。编制该等简明综合财务报表 乃假设本公司将持续经营，其中考虑（其中包括）在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
如 随附简明综合财务报表所反映，本公司于二零二三年九月三十日的营运资金赤字约为5，828，000美元，截至二零二三年九月三十日止九个月，产生经常性净亏损及经营活动产生负现金流量约为 7，152，000美元及5，708，000美元，分别
32
公司的经营历史有限，其持续增长取决于继续从 新泽西州的创收房地产中获得租金收入，以及通过其在Lab Services MSO的百分之四十（40%） 权益获得权益法投资的收入，以及获得额外融资以资助未来债务并支付正常业务运营产生的负债 。此外，无法预测当前现金余额以支付 本报告发布日期起未来12个月的运营费用。该等事项令人对本公司持续经营的能力产生重大疑问。 公司能否继续作为一家持续经营企业取决于公司筹集额外资本、实施 其业务计划和产生可观收入的能力。无法保证公司将成功地创造 可观的收入、保持足够的现金余额或报告盈利业务或继续作为一个持续经营。公司 计划通过出售股权筹集资金，以实施其业务计划。然而，无法保证这些计划将 实现，也无法保证公司将在令人满意的条款和条件下获得任何额外融资（如有）。
随附简明综合财务报表不包括与资产账面值的可收回性或分类 有关的任何调整，或如果本公司无法持续经营 可能导致的负债金额和分类。
关键会计政策
使用预估的
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和开支的报告金额。这些估计和假设的变化可能会对合并财务报表和附注产生重大影响。做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理地 管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认 事件而在近期发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的重大估计包括递延税项资产和相关估值 津贴的估值、基于股票的薪酬的估值、用于确定认股权证公允价值的假设和应付可转换票据的嵌入转换 以及在购买Lab Services MSO 40%的股份时支付的对价和收购的资产的公允价值。
投资未合并公司
公司使用权益法对其不控制但对其具有重大影响的公司的投资和损益进行会计处理。每当不利事件或环境变化显示记录的价值可能无法收回时，本公司会考虑其权益法投资的公允价值是否已跌至账面价值以下。 如果本公司认为任何下跌不是暂时的(基于各种因素，包括历史财务业绩和被投资人的整体健康状况)，则将计入估计公允价值。截至2023年9月30日的九个月，权益法投资的减值 为464,406美元。有关权益法投资的讨论见附注5。
不动产 物业租赁
公司已确定ASC 606不适用于租赁合同，这些合同属于其他收入确认会计准则的范围 。
租金 在ASC 842的指导下，经营租赁收入按直线基础确认。承租人租赁项下的租赁付款 在相关租赁期限内按直线基础确认。按直线法确认的租赁收入与合同租赁付款之间的累计差额计入综合资产负债表的应收租金。
公司不向其客户提供促销付款、客户优惠券、返点或其他现金兑换优惠。
所得税 税
我们受中国和美国的所得税法管辖。所得税按照ASC 740《所得税会计》进行会计核算，这是一种资产负债法，要求对我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债 。 税费基于对不可评估或不允许的项目进行调整后的期间结果。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率计算的。
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递延税项采用资产负债表负债法，就财务报表中资产及负债的账面金额与计算应评税利润时采用的相应计税基准之间的差额所产生的暂时性差异入账。原则上，递延税项负债应确认为所有应纳税的暂时性差异，而递延税项资产的确认范围可能是可用于抵扣暂时性差异的应税利润 。
递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项 在损益表中计入或记入贷方，但与直接贷记或计入权益的项目有关时除外，在这种情况下，递延税项改为权益。当递延税项资产及负债与同一税务机关征收的所得税有关时予以抵销，而我们拟按净额结算其当期税项资产及负债。
最近的 会计准则
有关适用的新会计准则的详情，请参阅本报告随附的精简综合财务报表附注3中的最新会计准则。
运营结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月经营业绩对比
不动产 物业租金收入
截至2023年9月30日的三个月，我们的房地产租赁收入为331,290美元，而截至2022年9月30日的三个月为317,390美元，增幅为13,900美元，增幅为4.4%。截至2023年9月30日的9个月，我们的房地产租赁收入为934,360美元，与截至2022年9月30日的9个月的905,842美元相比，增长了28,518美元，增幅为3.1%。增长 主要是由于截至2023年9月30日的三个月和九个月租户增加。我们预计，在不久的将来，我们的房地产租金收入将保持在当前季度的水平，增幅将微乎其微。
真实的 物业运营费用
房地产 物业运营费用包括物业管理费、财产保险、房地产税、折旧、维修和维护费 、水电费和与我们租赁物业相关的其他费用。
截至2023年9月30日止三个月，我们的房地产运营费用为288，083美元，而截至2022年9月30日止三个月的 为247，152美元，增加了40，931美元，或16. 6%。增加的主要原因是维修和维护费增加约35 000美元，其他杂项增加约6 000美元。
截至2023年9月30日止九个月，我们的房地产运营开支为781，931美元，而截至2022年9月30日止九个月的 为677，303美元，增加104，628美元或15.4%。增加的主要原因是物业管理费增加约15 000美元，维修和保养费增加约71 000美元，水电费增加约15 000美元，其他杂项增加约4 000美元。
实际 物业营业收入
截至2023年9月30日止三个月，我们的不动产营业收入为43，207元，较截至2022年9月30日止三个月的70，238元减少27，031元或38. 5%。截至二零二三年九月三十日止九个月，我们的房地产经营收入为152，429元，较截至二零二二年九月三十日止九个月的228，539元减少76，110元或33. 3%。 减少主要是由于上述不动产经营费用增加所致。我们预计我们的房地产 营业收入将保持在当前季度水平，在不久的将来将有最小的增长。
权益法投资收入 —实验室服务MSO
截至2023年9月30日止的三个月和九个月，我们对实验室服务MSO的投资收入分别为354，500美元和370，060美元，这代表了我们在实验室服务MSO净收入中的份额。我们于2023年2月9日购买了Lab Services MSO 40%的股份。2023年第三季度，Lab Services MSO收购了Merlin Technologies，Inc.。是一家医疗设备零售公司。实验室服务MSO计划 开设一个新的实验室，即Veritas Laboratories LLC（以下简称"Veritas"）。Veritas是一家获得CLIA认证和COLA认证的实验室 ，位于亚利桑那州斯科茨代尔，提供广泛的高质量检测，包括药物检测、基因检测、尿液检测 和COVID—19 PCR检测。由于实验室服务MSO具有强劲的盈利增长潜力，因此我们预计在实验室服务MSO的投资收入将在不久的将来继续增加 。
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其他 运营费用
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月，其他经营开支包括以下各项：
| 截至 9月30日的三个月， | 截至9个月
个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 广告和营销费用 | $ | 437,750 | $ | 150,620 | $ | 1,634,720 | $ | 807,821 | ||||||||
| 专业费用 | 435,144 | 628,807 | 2,659,895 | 1,886,562 | ||||||||||||
| 补偿及相关福利 | 469,959 | 488,373 | 1,375,637 | 1,514,959 | ||||||||||||
| 研发 | - | 170,406 | 110,160 | 541,566 | ||||||||||||
| 诉讼和解 | - | - | - | 1,350,000 | ||||||||||||
| 董事和高级管理人员责任保险 溢价 | 72,835 | 103,787 | 280,438 | 310,955 | ||||||||||||
| 旅游和娱乐 | 61,631 | 40,662 | 179,583 | 120,224 | ||||||||||||
| 租金及相关水电费 | 15,338 | 18,938 | 48,599 | 59,150 | ||||||||||||
| 其他一般事务和行政事务 | 46,186 | 57,744 | 196,288 | 196,914 | ||||||||||||
| $ | 1,538,843 | $ | 1,659,337 | $ | 6,485,320 | $ | 6,788,151 | |||||||||
| ● | 对于 与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的广告和营销费用增加了287,130美元或190.6%。在截至2023年9月30日的9个月中，广告和营销费用较截至2022年9月30日的9个月增加了826,899美元或102.4%。这一增长主要是由于增加了广告活动，以提高我们公司的知名度和市场占有率，并提高品牌认知度和知名度。我们预计，在不久的将来，我们的广告和营销费用将保持在目前的季度水平，增幅将微乎其微. |
| ● | 专业费用主要包括会计费、审计费、法律服务费、咨询费、投资者关系服务费和其他费用。在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，专业费用减少了193,663美元，降幅为30.8%。这主要是由于法律服务费用减少了约201,000美元，这主要是由于我们 购买了Lab Services MSO 40%的股份而导致的法律服务费用减少，但被其他杂项项目增加了约7,000美元所抵消。在截至2023年9月30日的9个月中，与截至2022年9月30日的9个月相比，专业费用增加了773,333美元，增幅为41.0%。这主要是由于咨询费增加了约278,000美元，主要是由于我们购买了Lab Services MSO 40%的股份而增加了对咨询服务提供商的使用 ，审计费用增加约241,000美元，原因是我们购买了Lab Services MSO 40%的股份而增加了审计服务，而会计费用增加了约531,000美元，这主要是由于我们购买了Lab Services MSO 40%的股份而增加了会计服务，被投资者关系服务提供商减少导致的投资者关系服务费用减少约161,000美元和法律服务费用减少约101,000美元所抵消，这主要是由于我们购买了Lab Services MSO 40%的股份而减少的法律服务，其他 杂项项目减少约15 000美元。我们预计，在不久的将来，我们的专业费用将会下降 。 |
| ● | 与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的薪酬和相关福利减少了18,414美元，或3.8%。截至2023年9月30日的9个月，薪酬及相关福利较截至2022年9月30日的9个月减少139,322美元或9.2%。减少的主要原因是基于股票的薪酬减少，这反映了授予和归属于我们管理层的期权的价值。我们预计我们的薪酬和相关福利 在不久的将来将保持在当前的季度水平，增幅微乎其微. |
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| ● | 与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的研发费用减少了170,406美元，或100.0%。与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的研发费用减少了431,406美元，降幅为79.7%。这一下降主要是由于我们在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间在研发项目方面的活动减少了。我们预计在不久的将来不会产生任何 研发费用。 |
| ● | 对于 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月， 我们并没有达成任何诉讼协议。截至2023年9月30日止九个月， 与9个月相比，诉讼和解额减少了1，350，000美元，或100.0% 截至2022年9月30日。减少是由于2022年6月签署的和解协议. |
| ● | 对于 截至2023年9月30日止三个月，董事和高级管理人员责任保险费 较截至二零二二年九月三十日止三个月下跌30，952元，或29.8%。 截至2023年9月30日止九个月，董事和高级管理人员责任保险 与截至9月30日的九个月相比，保费减少了30，517美元，跌幅为9.8%， 2022. |
| ● | 为 截至2023年9月30日的三个月，差旅和娱乐费用增加了20，969美元， 与截至二零二二年九月三十日止三个月比较，增长51. 6%。对于九个 截至2023年9月30日的一个月，差旅和娱乐费用增加了59，359美元，或 截至二零二二年九月三十日止九个月，本集团的财务状况为49. 4%。增长主要是由于 增加商务旅行活动，以寻求战略合作伙伴在第三和第九个国家 截至2023年9月30日止。 |
| ● | 对于 不截至2023年9月30日的三个月，租金和 与三个月相比，相关的水电费减少了3，600美元，即19.0% 截至2022年9月30日。截至2023年9月30日止九个月，租金和 与9个月相比，相关的水电费减少了10，551美元，即17.8% 截至2022年9月30日。减少的原因是三个城市的租金下降 及截至二零二三年九月三十日止九个月。 |
| ● | 其他 一般和行政费用主要包括 纳斯达克上市费、办公用品、杂项税和其他杂项。 截至2023年9月30日止三个月，其他一般及行政费用 与截至2022年9月30日止三个月相比，减少11，558美元或20.0%， 这是由于我们努力严格控制企业开支。九个月来 截至2023年9月30日，其他一般和行政费用减少了626美元，或 于截至二零二二年九月三十日止九个月，本集团的财务状况为0. 3%。 |
运营亏损
由于上述原因，截至2023年9月30日止三个月的经营亏损为1，141，136美元，而截至2022年9月30日止三个月的 为1，589，099美元，减少了447，963美元或28. 2%。由于上述原因，截至2023年9月30日止九个月，经营亏损为5，962，831美元，而截至2022年9月30日止九个月则为6，559，612美元，减少596，781美元或9. 1%。
其他 (费用)收入
其他 （费用）收入主要包括第三方及关联方利息费用、换股诱导费用、权益法投资损失 投资—Epicon、衍生负债公允价值变动、权益法投资减值、其他杂项收入。
截至二零二三年九月三十日止三个月的其他 支出净额共计343，939美元，而截至二零二二年九月三十日止三个月的3，825，055美元减少3，481，116美元，或91. 0%，主要原因是第三方利息支出减少约 2，867美元，主要受债务贴现摊销及债务发行成本减少约3，049，000美元推动，其中 被二零二三年第三季度第三方债务利息支出增加约182，000美元、 转换诱导费用减少约344，000美元所抵销 此乃由于于2022年第三季产生的折算价格下降、衍生工具负债的公允价值变动减少约256,000美元及其他杂项项目减少约14,000美元所致。
截至2023年9月30日的9个月，其他支出净额为1,189,045美元，而截至2022年9月30日的9个月为2,953,554美元，减少1,764,509美元，降幅为59.7%，主要原因是第三方利息支出减少约2,539,000美元，主要原因是债务贴现摊销和债务发行成本减少约3,013,000美元，但被截至2023年9月30日的9个月第三方债务利息支出增加约474,000美元所抵消 转换诱导费用减少约344,000美元，原因是截至2022年9月30日的9个月发生的转换价格下降，被衍生负债公允价值变动收益减少约472,000美元，权益法投资减值增加约464,000美元所抵消。 和 其他杂项项目减少约182 000美元，主要是由于试剂销售减少。
所得税 税
我们 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月没有任何所得税支出，因为我们在这些 期间发生了亏损。
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净亏损
由于上述因素，本公司于截至2023年9月30日止三个月之净亏损为1,485,075元，较截至2022年9月30日止三个月之5,414,154元减少3,929,079元或72.6%。由于上述因素，截至2023年9月30日的9个月我们的净亏损为7,151,876美元，而截至2022年9月30日的9个月为9,513,166美元。 减少2,361,290美元或24.8%。
Avalon GloboCare Corp.普通股股东应占净亏损
截至2023年9月30日的三个月，Avalon GloboCare Corp.普通股股东应占净亏损为1,485,075美元，或每股亏损0.14美元(基本和稀释后)，而截至2022年9月30日的三个月，净亏损为5,414,154美元，或每股亏损0.56美元(基本和稀释后)，减少3,929,079美元或72.6%。截至2023年9月30日的9个月，Avalon GloboCare Corp.普通股股东应占净亏损为7,151,876美元，或每股亏损0.69美元，而截至2022年9月30日的9个月，净亏损为9,513,166美元，或每股亏损1.04美元(基本亏损和稀释后每股亏损)，减少2,361,290美元，降幅为24.8%。
外币折算调整
我们的 报告货币是美元。我们母公司AHS、Avalon RT 9、Genexosome、Avactis和Exosome的本位币 是美元，Avalon上海的本位币是人民币。我们子公司以人民币为本位币的财务报表 使用资产和负债的期末汇率、收入、成本、费用和现金流量的平均汇率和历史的股权汇率换算为美元。外汇交易产生的净损益计入经营业绩。由于外币折算属于非现金调整，我们报告截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，外币折算亏损分别为8,685美元和37,033美元。由于外币折算属于非现金调整，我们报告截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月外币折算亏损分别为16,026美元和78,515美元。这种 非现金损失增加了我们报告的全面损失。
全面损失
由于我们的外币换算调整，截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的综合亏损分别为1,493,760美元和5,451,187美元。由于我们的外币换算调整，截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们的综合亏损分别为7,167,902美元和9,591,681美元。
流动性 与资本资源
公司的经营历史有限，其持续增长取决于其在新泽西州创收的房地产 的租金收入和通过其在Lab Services MSO的40%(40%)权益 获得的权益法投资收入的持续增长，以及获得额外融资以资助未来义务和支付正常业务运营产生的负债。 此外，预计当前现金余额无法支付本报告发布 日期起的未来12个月的运营费用。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。公司持续经营的能力取决于公司筹集额外资本、实施业务计划和创造可观收入的能力。不能保证公司将成功地创造可观的收入、保持足够的现金余额或报告盈利运营，或继续作为一家持续经营的企业。如下文所述，本公司已通过出售股权和债务筹集额外资本，并计划未来通过出售股权或债务筹集额外资本 以实施其业务计划。然而，不能保证这些计划会实现 ，也不能保证公司将以令人满意的条款和条件获得任何额外的融资(如果有的话)。
流动性 是指公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营 的能力。于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，我们的现金结余分别约为342，000元及1，991，000元。 这些资金存放在以下金融机构：
| 国家： | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 美国 | $ | 321,899 | 94.2 | % | $ | 1,806,083 | 90.7 | % | ||||||||
| 中国 | 19,872 | 5.8 | % | 184,827 | 9.3 | % | ||||||||||
| 现金总额 | $ | 341,771 | 100.0 | % | $ | 1,990,910 | 100.0 | % | ||||||||
根据适用的《人民Republic of China条例》，在中国的外商投资企业或外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。 此外，中国的外商投资企业每年必须按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为一般准备金，直至该等准备金的累计金额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配 。
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此外，我们的一小部分资产是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他有权买卖外汇的银行按照人民中国银行所报的汇率进行的。中国或其他监管机构的人民银行批准外币付款，需提交付款申请表，并附上供应商发票、发货文件和已签署的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换控制程序可能会限制我们的中国子公司通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移到母公司的能力。
现行《中国企业所得税法》及其实施细则一般规定，非居民企业为缴纳中国企业所得税而取得的中国来源的收入，适用10%的预提税额，除非该等企业股东注册成立的司法管辖区与中国签订了规定不同预提安排的税收条约。
下表汇总了2022年12月31日至2023年9月30日我们的营运资金赤字变化情况：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | 中的更改 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 营运资金赤字： | ||||||||||||||||
| 流动资产总额 | $ | 864,035 | $ | 2,373,526 | $ | (1,509,491 | ) | (63.6 | )% | |||||||
| 流动负债总额 | 6,691,825 | 3,579,805 | 3,112,020 | 86.9 | % | |||||||||||
| 营运资金赤字 | $ | (5,827,790 | ) | $ | (1,206,279 | ) | $ | (4,621,511 | ) | 383.1 | % | |||||
我们的营运资本赤字从2022年12月31日的1,206,279美元增加到2023年9月30日的5,827,790美元，增加了4,621,511美元。营运资本赤字的增加主要是由于现金减少约1,649,000美元，应计工资负债和薪酬增加约162,000美元，应计负债和其他应付款项增加约100,000美元， 经营租赁义务增加约113,000美元，因购买Lab Services MSO 40%的股份而应支付的权益法投资增加1,000,000美元，因发行2023年5月和2023年7月的可转换票据而净增加约1,526,000美元的应付可转换票据，被预付费用和其他流动资产增加约158,000美元所抵销，这主要是由于递延融资成本增加约90,000美元，预付纳斯达克上市费增加约25,000美元，以及其他杂项项目增加约43,000美元。
由于简明综合资产负债表和简明综合现金流量表的汇率换算不同，简明综合现金流量表所反映的资产和负债变动不一定与简明综合资产负债表所反映的可比变动相同。
截至2023年9月30日的9个月的现金流与截至2022年9月30日的9个月的现金流
以下 汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月我们现金流的主要组成部分：
| 截至 9月30日的9个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (5,708,402 | ) | $ | (5,072,932 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (22,171 | ) | (54,743 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 4,091,323 | 8,263,989 | ||||||
| 汇率对现金的影响 | (9,889 | ) | (5,893 | ) | ||||
| 现金净(减)增 | $ | (1,649,139 | ) | $ | 3,130,421 | |||
截至2023年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金流为5,708,402美元，这主要反映了我们的综合净亏损约7,152,000美元，以及运营资产和负债的变化，主要包括因截至2023年9月30日的9个月向供应商付款而导致的应计负债和其他应付款减少约140,000美元，以及非现金项目调整，主要包括因我们于2023年2月购买Lab Services MSO 40%股权而产生的约351,000美元的权益法投资收入，衍生工具负债的公平市价变动约129,000美元，由折旧约167,000美元、基于股票的薪酬及服务开支约1,056,000美元、权益法投资减值约464,000美元，以及债务发行成本及债务折价摊销 约291,000美元所抵销。
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截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金流量净额为5,072,932美元，主要反映了我们的综合净亏损约9,513,000美元，以及非现金项目调整，包括约601,000美元的衍生负债公允市场价值变化，以及运营资产和负债的变化，主要包括预付费用和其他资产增加约66,000美元，经营租赁债务减少约108,000美元，被应付账款增加约87,000美元，应计负债和其他应付款增加约63,000美元所抵消。应计负债及其他应付账款相关方增加约80,000美元，非现金项目调整主要包括折旧约251,000美元、经营租赁使用权资产摊销约102,000美元、基于股票的补偿及服务开支约983,000美元、主要因2022年7月转换可转换债务而产生的债务发行成本摊销及债务贴现约3,303,000美元，以及因转换价格降低而产生的约344,000美元转换诱因支出 。
我们 预计我们在经营活动中使用的现金将增加，原因如下：
| ● | 新产品的开发和商业化； |
| ● | 增加专业人员和服务；以及 |
| ● | 随着我们在现有市场或进入新市场的扩张，增加公关和/或现有和/或新品牌的促销活动。 |
截至2023年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金流为22,171美元，而截至2022年9月30日的9个月为54,743美元。在截至2023年9月30日的9个月内，我们为购买物业和设备支付了约22,000美元 。在截至2022年9月30日的9个月内，我们支付了约2,000美元用于购买物业和设备，并在权益法投资方面进行了额外的 投资约53,000美元。
截至2023年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金流为4,091,323美元，而截至2022年9月30日的9个月为8,263,989美元。于截至2023年9月30日止九个月内，吾等收到关联方借款所得款项 约850,000美元、发行可换股债券及认股权证所得款项净额约1,690,000美元(扣除原始发行折扣100,000美元及就可转换票据发行成本支付现金约211,000美元)、发行气球本票所得款项及发行气球本票所得款项净额约936,000美元(扣除就本票发行成本支付的现金净额约64,000美元)，以及从股票发售所得款项净额约616,000美元(扣除佣金支付现金及其他发售成本约19,000美元)。于截至2022年9月30日止九个月内，吾等收到关联方借款所得款项100,000美元，发行可换股债券及认股权证所得款项约3,719,000美元，发行气球本票所得款项净额4,534,000美元(扣除为债务发行成本支付的现金约266,000美元)，以及股权发行所得款项净额约712,000美元(扣除支付佣金及其他发售成本后的现金净额约24,000美元)，以应付营运资金需求，由向关联方支付的390,000美元偿还及向关联方偿还的410,000美元所抵销。
以下趋势很可能导致我们的流动性在短期和长期内大幅下降：
| ● | 增加营运资金需求，为我们目前的业务提供资金； |
| ● | 将资本用于收购和开发商机；以及 |
| ● | 作为一家上市公司的成本。 |
2019年8月 信贷安排
在2019年第三季度，我们获得了由董事长Lu提供的2,000万美元的信贷安排(信用额度)。无担保信贷安排按5%的利率计息，并规定提取贷款在融资后36个月到期。截至2023年9月30日，信贷额度下的未偿还本金总额为850,000美元，我们使用了约680万美元的信贷 贷款，并在信贷额度下剩余约1,320万美元。
自动取款机
于2023年6月，本公司与Roth Capital Partners，LLC(“Roth”) 订立销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时发售其普通股股份，总发行价最高可达350万美元。自2023年7月1日至2023年11月13日，罗斯以平均每股1.39美元的价格向投资者出售了总计456,627股公司普通股。该公司收到的现金收益净额为616,259美元，扣除销售代理佣金和其他费用19,132美元的现金净额。
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气球 抵押票据
于2023年5月，本公司透过Avalon RT9 Properties，LLC(“Avalon RT9”)签立以贷款人(“贷款人”)为受益人的气球按揭票据，原始本金为1,000,000美元(“气球按揭票据”)。气球抵押票据以13.0%的年利率计息，按月分期付款-仅为10,833美元，从2023年6月开始，一直持续到2025年10月(届时任何未偿还的本金、利息和其他费用的余额 将到期并应支付)。气球抵押票据以本公司位于新泽西州蒙茅斯县的不动产的第二留置权抵押为抵押，此外，本公司和Avalon RT9签署了与气球抵押票据相关的担保。
2023年5月可转换票据融资
于2023年5月，本公司与若干贷款方(“贷款方”)订立证券购买协议，并完成发行本金总额1,500,000美元的13.0%优先担保可转换本金票据(“2023年5月票据”)，以及发行75,000股普通股作为承诺费及认股权证，以购买最多230,000股本公司普通股。本公司及其附属公司亦已订立担保协议，在本公司及其附属公司的若干物业中设立担保权益，以确保本公司于2023年5月票据项下的所有责任得以即时付款、履行及清偿。2023年5月的贷款机构以1,425,000美元的价格收购了2023年5月的票据，此前原始发行折扣为75,000美元。2023年5月的票据将于2024年5月23日到期，年利率为13.0%。 2023年5月的票据包含某些负面公约。如果在2023年5月票据发生违约事件后加速发行该票据 ，本公司须支付2023年5月票据未偿还本金和利息的120%。2023年5月票据项下的本金和利息可按每股4.50美元的转换价格转换为本公司普通股，除非本公司未能在根据2023年5月票据的条款到期时支付摊销付款，在这种情况下，转换价格应为(I)4.50美元或(Ii)本公司普通股在各自转换日期前五(5)个交易日的最低VWAP的85%。受制于每股1.50美元的下限。 认股权证包括(I)以4.50美元的行使价购买125,000股公司普通股的权证，可行使至2028年5月23日；和(Ii)以3.20美元的行权价购买105,500股公司普通股的权证，可行使至5月23日。如果2023年5月票据发生违约事件，2023年5月票据的转换价格和据此发行的认股权证的行使价包含一定的价格保护反摊薄调整。
2023年7月可转换票据融资
于2023年7月，本公司与若干贷款人(“2023年7月”)订立证券购买协议，并完成发行本金总额为500,000美元的13.0%优先担保可转换本金票据(“2023年7月票据”)，以及发行25,000股普通股作为承诺费及认股权证，以购买最多76,830股本公司普通股。本公司及其附属公司亦已订立担保协议，在本公司及其附属公司的若干物业中设立担保权益，以确保本公司于2023年7月票据项下的所有责任得以即时付款、履行及清偿。2023年7月的贷款机构以47.5万美元的价格购买了2023年7月的票据，此前原始发行折扣为2.5万美元。2023年7月的票据将于2024年7月6日到期，年利率为13.0%。 2023年7月的票据包含某些负面公约。如果2023年7月票据在该票据所述的违约事件发生后加速发行，本公司须支付2023年7月票据未偿还本金和利息的120%。2023年7月票据项下的本金金额及利息可按每股4.50美元的换股价格转换为本公司普通股股份，除非本公司未能根据2023年7月票据的条款于2024年1月开始支付摊销付款，在此情况下，换股价格应为(I)4.50美元或(Ii)本公司普通股于各自换股日期前五(5)个交易日内任何交易日的最低等值收益的85%，上限为每股1.50美元。认股权证包括(I)认股权证，按行使价4.50美元购买41,665股本公司普通股，可行使至2028年7月6日；及(Ii)认股权证，按行使价3.20美元购买35,165股本公司普通股，可行使至2028年7月6日(认股权证将于支付2023年7月票据后注销及终止)。如果2023年7月债券发生违约事件，2023年7月债券的转换价和据此发行的认股权证的行使价 包含某些价格保护反摊薄调整。
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2023年10月可转换票据融资
于2023年10月，本公司与若干贷款人(“2023年10月”)订立证券购买协议，并已完成发行13.0%本金总额为700,000美元的优先担保可转换本金票据(“2023年10月票据”)，以及发行70,000股普通股作为承诺费及认股权证，以购买至多105,000股本公司普通股。本公司及其附属公司亦已订立担保协议，在本公司及其附属公司的若干物业中设立担保权益，以确保本公司于2023年10月票据项下的所有责任得以即时付款、履行及清偿。2023年10月的贷款人在原始发行折扣35,000美元后，以665,000美元的价格购买了2023年10月的票据。2023年10月发行的票据将于2024年10月9日到期，年利率为13.0%。2023年10月的纸币包含某些负面公约。如果2023年10月票据在发生违约事件后加速发行，则本公司须支付2023年10月票据未偿还本金和利息的120% 。2023年10月票据项下的本金金额及利息可按每股1.50美元的换股价格转换为本公司的普通股股份，除非本公司未能根据2023年10月票据的条款于2024年4月开始支付摊销付款，而在此情况下，换股价格应为(I)1.50美元或(Ii)本公司普通股于各自换股日期前五(5)个交易日内任何交易日的最低VWAP的85%。该等认股权证包括(I)认股权证，按行使价2.50美元购入105,000股本公司普通股，可行使至2028年10月9日；及(Ii)认股权证，按行使价1.80美元购入87,500股本公司普通股，可行使至2028年10月9日，认股权证将于支付2023年10月票据后注销及终止。如果2023年10月票据发生违约事件，2023年10月票据的转换价格和据此发行的认股权证的行使价包含 某些价格保护反摊薄调整。
We estimate that based on current plans and assumptions, that our available cash will be insufficient to satisfy our cash requirements under our present operating expectations through cash flow provided by operations, and cash available under our ATM and lending facilities and sales of equity. Other than funds received as described above and cash resource generating from our operations, we presently have no other significant alternative source of working capital. We have used these funds to fund our operating expenses, pay our obligations and grow our company. We will need to raise significant additional capital to fund our operations and to provide working capital for our ongoing operations and obligations. Therefore, our future operation is dependent on our ability to secure additional financing. Financing transactions may include the issuance of equity or debt securities, obtaining credit facilities, or other financing mechanisms. However, the trading price of our common stock and a downturn in the U.S. equity and debt markets could make it more difficult to obtain financing through the issuance of equity or debt securities. Even if we are able to raise the funds required, it is possible that we could incur unexpected costs and expenses or experience unexpected cash requirements that would force us to seek alternative financing. Furthermore, if we issue additional equity or debt securities, stockholders may experience additional dilution or the new equity securities may have rights, preferences or privileges senior to those of existing holders of our common stock. The inability to obtain additional capital may restrict our ability to grow and may reduce our ability to continue to conduct business operations. If we are unable to obtain additional financing, we will be required to cease our operations. To date, we have not considered this alternative, nor do we view it as a likely occurrence.
外汇汇率风险
2022年11月，我们决定停止在中国的所有业务，除了一个小型行政办公室Avalon上海。我们 不预期也不计划在可见将来从中国业务产生进一步收入。因此，人民币和美元之间的汇率波动对我们没有实质性的影响。截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月，由于汇率变动 ，我们分别录得约9，000美元及37，000美元的未实现外币换算亏损。截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月，由于汇率变动，我们的未实现外币换算损失分别约为16，000美元及79，000美元。
通货膨胀率
通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。
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项目 3.关于市场风险的定量和实证性披露。
作为 根据《交易法》第12b—2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，我们不需要提供 本项目所要求的信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制和程序旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)的 (“美国证券交易委员会”)规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累根据《交易法》要求披露的信息并酌情传达给管理层(包括主要高管和财务主管)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。任何披露控制和程序系统的有效性都有固有的限制，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
在编制截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告时，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序在交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。
根据这项评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序截至2023年9月30日没有生效 原因是我们之前在截至2022年12月30日的美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中报告的重大弱点，这些弱点尚未得到补救。管理层补救重大弱点的计划在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中详细说明。
财务报告内部控制变更
管理层 正在努力加强内部控制，包括在实验室服务MSO聘请一名财务总监，预计该负责人还将协助 公司对财务报告流程进行内部控制。此外，管理层将继续进行风险评估，以确定风险和目标。在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制并无其他重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
我们不时会受到正常业务运营附带的普通例行诉讼的影响。我们目前不是任何实质性法律程序的当事人，我们的财产也不受任何实质性法律程序的约束。
第 1a项。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应认真考虑第一部分“第1项”中讨论的因素。风险因素“在我们于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中，以及在第二部分中讨论的其他因素中，第1A项。在我们于2023年8月14日提交给美国证券交易委员会的截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告中，风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中描述的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
2023年7月，我们发行了一份为期5年的认股权证，以4.50美元的行使价购买了13,333股我们的普通股，作为与我们2023年5月和7月发行的票据相关的寻找者费用。
2023年7月，作为拖欠顾问的236,280美元未清偿费用的结清，我们向顾问 发行了158,600股普通股，以补偿向我们提供的服务。
2023年11月，我们发行了一份为期5年的认股权证，以2.50美元的行使价购买8,400股我们的普通股，作为与我们2023年10月发行的票据相关的寻找者费用。
根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节或根据其颁布的法规D，上述证券的要约、销售和发行被视为豁免根据1933年证券法注册，作为不涉及公开发行的交易 。每笔交易中的证券接受者仅为投资而购买证券，而不是为了出售或与其任何分销相关的目的，并在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。这些交易中的每一位证券接受者都是经认可或经验丰富的 人，并通过雇佣、业务或其他关系充分接触到我们的信息。
第 项3.高级证券违约
不适用 。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
不适用 。
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物品 6.展示
作为本季度报告表格10—Q的一部分提交的 展品列于本文所包含的展品索引中，并以引用的方式并入本文.
附件 索引
展品： |
描述 | |
| 10.1 | 证券 Avalon Globocare Corp.和Mast Hill Fund，L.P.之间的采购协议，日期为2023年10月9日（通过引用合并为 注册人于2023年10月13日向SEC提交的表格8—K当前报告的附件10.1）。 | |
| 10.2 | 安全性 Avalon Globocare Corp.于2023年10月9日签署的协议，阿瓦隆医疗系统公司，阿瓦隆实验室服务， 公司，Avalon RT 9 Properties，LLC，Avactis Biosciences，Inc.，实验室服务MSO，LLC，Genexosome Technologies Inc.，国际 Exosome Association LLC和Mast Hill Fund，L.P.（通过引用注册人当前报告的附件10.2合并 于2023年10月13日向SEC提交的表格8—K）。 | |
| 10.3 | 前辈 Avalon Globocare Corp.和Mast Hill Fund，L.P.之间日期为2023年10月9日的有担保本票（以引用方式并入 注册人于2023年10月13日向SEC提交的表格8—K当前报告的附件10.3）。 | |
| 10.4 | 第一个 Avalon Globocare Corp.和Mast Hill Fund，L.P.之间的日期为2023年10月9日（通过引用并入附件10.4 注册人于2023年10月13日向SEC提交的表格8—K的当前报告）。 | |
| 10.5 | 第二个 Avalon Globocare Corp.和Mast Hill Fund，L.P.之间的日期为2023年10月9日（通过引用并入附件10.5 注册人于2023年10月13日向SEC提交的表格8—K的当前报告）。 | |
| 10.6 | 证券 Avalon Globocare Corp.与Firstfire Global Opportunities Fund，LLC（注册成立 参见注册人于2023年10月13日向SEC提交的表格8—K当前报告的附件10.6）。 | |
| 10.7 | 安全性 Avalon Globocare Corp.于2023年10月9日签署的协议，阿瓦隆医疗系统公司，Avalon Laboratory Services，Inc. Avalon RT 9 Properties，LLC，Avactis Biosciences，Inc.，实验室服务MSO，LLC，Genexosome Technologies Inc.，国际 Exosome协会有限责任公司和Firstfire Global Opportunities Fund，LLC（通过引用注册人的附件10.7合并 当前的表格8—K报告于2023年10月13日提交给SEC）。 | |
| 10.8 | 前辈 Avalon Globocare Corp.和Firstfire Global Opportunities Fund，LLC（已注册 参见注册人于2023年10月13日向SEC提交的表格8—K当前报告的附件10.8）。 | |
| 10.9 | 第一个 Avalon Globocare Corp.和Firstfire Global Opportunities Fund，LLC之间的日期为2023年10月9日（以引用方式并入 2023年10月13日向SEC提交的注册人当前表格8—K报告的附件10.9）。 | |
| 10.10 | 第二个 Avalon Globocare Corp.和Firstfire Global Opportunities Fund，LLC之间的日期为2023年10月9日（以引用方式并入 2023年10月13日向SEC提交的注册人当前表格8—K报告的附件10.10）。 | |
| 10.11 | 抵押贷款 2023年10月9日，Avalon Globocare Corp.之间的安全协议，Mast Hill Fund、L. P和Firstfire Global Opportunities 基金有限责任公司（根据注册人于 提交给SEC的当前表格8—K报告的附件10.11注册成立 2023年10月13日）。 | |
| *10.12 | 阿瓦隆 Globocare Corp.修订并重申了2020年股票激励计划。 | |
| * 31.1 | 认证 根据1934年通过的《证券交易法》第13a—14（a）条和第15d—14（a）条，首席执行官的任命 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条。 | |
| * 31.2 | 认证 根据1934年《证券交易法》第13a—14（a）条和第15d—14（a）条，首席财务官的任命 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条。 | |
| ** 32.1 | 认证 根据18 U.S.C.第1350条，根据《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过 2002年。 | |
| ** 32.2 | 认证 根据《美国法典》第18条，第1350条，根据《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过 2002年。 | |
| *101.INS | 内联XBRL实例文档— 实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中。 | |
| *101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| *101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算 Linkbase文档。 | |
| *101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义 Linkbase文档。 | |
| *101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase 文档. | |
| *101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示 Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 作为具有包含在附件101中的适用分类扩展信息的内联XBRL）。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| AVALON GLOBOCARE CORP. | ||
| 日期： 2023年11月14日 | 发信人： | /s/ David K.金 |
| 名称： | David K.金 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2023年11月14日 | 发信人： | /s/ 路易莎·英加尔乔拉 |
| 姓名： | 路易莎 因加尔焦拉 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (负责人 财务会计官) | ||
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