根据2024年3月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-275933

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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修正案第2号至

表格S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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富图恩之光收购公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

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桥街48号，A座
新泽西州梅图琴市08840
电话：(909)-214-2482
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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马渊梅
首席财务官
C/o Feutune Light收购公司
桥街48号，A座
新泽西州梅图琴市08840
电话：(909)-214-2482
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明宣布生效且所附委托书/招股说明书中所述合并协议拟进行的交易的所有其他条件均已满足或放弃后，在切实可行的情况下尽快进行。

如本表格所登记的证券是与成立控股公司有关而发售，并符合一般指示G，请在下列方格内打勾。 ☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了登记发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上“X”，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)*(跨境发行商投标报价)。☐

交易所法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年颁布的《证券法》第8(A)节生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

这份初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券可能不会发行。本初步委托书/招股说明书不构成在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区出售或邀请购买这些证券的要约。

初步委托书/招股说明书-待完成，
日期三月 15, 2024

的特别会议的委托书

富图恩之光收购公司

6000万股普通股招股说明书

Futune Light Acquisition Corporation是特拉华州的一家公司，在合并时和合并后(定义见下文)，其董事会(“董事会”)一致批准了(I)由FFV、Futune Light合并子公司、特拉华州一家公司和全资公司之间于2023年10月26日签署的协议和合并计划(“合并协议”)。-拥有，以及英属维尔京群岛公司雷电控股有限公司(“雷电”或“本公司”)，据此，雷电将与合并子公司合并为合并子公司，而合并子公司将作为一个全资子公司继续存在。-拥有(I)公司的附属公司(“合并”)；(Ii)每项额外协议(定义见合并协议)；及(Iii)其中拟进行的合并及其他交易(统称为“业务合并”或“交易”)。

交易的完成取决于各自当事人对若干条件的满足或放弃，包括合并协议的批准和FLFV股东的交易。各方义务的其他条件包括，但不限于：(I)本公司获得必要的公司股东投票权(定义见合并协议)，(Ii)注册声明(定义见合并协议)已经生效，(Iii)将就纳斯达克批准上市的交易(定义见所附的委托书/招股说明书)发行的Pubco普通股，受正式发行通知的约束，(Iv)获得完成交易所需的所有相关监管批准，(V)没有命令、判决、禁令，已颁布或颁布法令、令状、规定、裁定或裁决，责令或禁止完成交易；(Vi)根据《高铁法案》和其他适用的反腐败法要求提交的所有文件-信任法律已完成，且任何适用的等待期已届满或以其他方式终止，及(Vii)可用成交现金(定义见合并协议)将不少于5,000,000美元。

在合并生效时间(“生效时间”)，由于合并，在没有外企、合并子公司、本公司或紧接生效时间前的公司股东(统称为“公司股东”)采取任何行动的情况下，每股公司股东的普通股，每股面值0.0001美元，本公司在紧接生效时间前发行及发行的股份(“公司普通股”)(不包括持异议股份及本公司或其任何直接或间接附属公司于紧接生效时间前持有的股份)将会注销，并自动转换为(I)有权收取结算代价表格(定义见合并协议)所载的收市合并代价股份的适用部分(定义见合并协议)及(Ii)收取适用部分的或有权利(定义见合并协议)，根据下文所述的溢价条款支付时。为免生任何疑问，各公司股东将不再拥有有关该公司股东的公司普通股的任何权利，但收取每股收市合并代价(定义见合并协议)及溢价股份的权利除外。“平仓合并对价股份”指4000万股 PUBCO普通股的价值等于或等于400,000,000美元除以每股10美元的总和。“收益股”指20,000,000股 PUBCO普通股，其价值等于或等于200,000,000美元除以每股10.00美元，受合并协议所载归属时间表的规限。

根据合并协议，于生效时，合共20,000,000 根据自生效之日起生效的托管协议，向公司股东发行的Pubco普通股(“收益股份”)将存入独立托管账户(“收益托管账户”)的托管代理，并将从收益托管账户中释放，并在交易结束后交付给公司股东，如下所示：

(a)     如果且仅当Pubco在截至2023年12月31日至2025年12月31日的任何财政年度(该财政年度称为“第一财政年度”)的销售额/收入不少于42,200,000美元，且该财政年度的审计财务报表是根据美国公认会计准则为第一财政年度编制的经审计的财务报表，且该年度报告包含在表格10中，则总计5,000,000股收益股票将被授予。-K由Pubco向美国证券交易委员会提交的。

(b)    如果且仅当Pubco在截至2023年12月31日至2026年12月31日的任何财政年度(该财政年度称为“第二财政年度”)的销售额/收入不少于4.15亿美元，且该财政年度的审计财务报表是根据美国公认会计准则为第二财政年度编制的，且该财政年度包含在表格10中，则总计15,000,000股收益股票将被授予。-K由Pubco向美国证券交易委员会提交的。

关于合并协议的签立，于2023年10月26日，本公司与FLFV签署方的若干股东(“母股东”)订立母支持协议(“母支持协议”)，根据该协议，各母股东已同意在合并协议终止日期(“到期时间”)或生效时间(以较早者为准)之前，投票赞成(其中包括)该母股东(该等股份，“母主题股”)持有的所有股份(定义见母支持协议)。(A)在批准及采纳合并协议及据此拟进行的交易后，(B)赞成完成合并协议所拟进行的交易所合理需要的任何其他事项，并于FLFV的任何股东大会上考虑及表决，(C)赞成批准母股东批准事项(定义见合并协议)(或如没有足够票数赞成上述(A)、(B)及(C)项中的任何一项，则赞成该等股东大会延期至稍后日期举行)。母公司股东已进一步同意，除母公司支持协议另有规定外，他们将不会将母公司标的物股份自母公司支持协议日期起至届满日期转让，并放弃其股东权益-稀释与B类普通股有关的权利，包括方正股份，与企业合并相关的现行章程(定义如下)所规定的权利。

批准合并协议的建议和本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将提交给FLFV的股东批准，该股东特别会议定于[    ]，以虚拟格式。董事会建议FLFV股东投票支持本委托书/招股说明书中描述的建议。

如本委托书/招股说明书所述，经仔细考虑，FLFV、Merge Sub和ThunderPower各自的董事会已一致批准合并协议、每项额外协议和业务合并，并决定完成业务合并是可取的。此外，持有所需数目的公司普通股的若干持有人已提交书面同意，足以批准及采纳合并协议、每项额外协议及业务合并。作为合并子公司的唯一股东，FLFV已向雷电提交了一份书面同意，足以批准和通过合并协议、每一项额外协议和业务合并。因此，批准业务合并将不需要任何公司普通股或合并子公司股票持有人的额外批准或投票。

FLFV是修订后的《就业法案》(定义见下文)所界定的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

本委托书/招股说明书从未包括在本委托书/招股说明书中或未随本委托书/招股说明书一起交付的文件中引用有关FLFV的重要业务和财务信息。您可以通过访问FLFV的网站获得通过引用合并在本委托书/招股说明书中的文件以及FLFV提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的其他文件。Www.sec.gov或使用以下详细信息，以书面或电话方式从民联索取：

富图恩之光收购公司
桥街48号，A座
新泽西州梅图琴市08840
+1 (909) 214-2482

对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。要求提供文件的股东应在以下日期之前提交文件[        ](特别会议日期前五个工作日)，以便在特别会议之前收到。

本委托书/招股说明书向阁下提供有关业务合并及将于特别会议上考虑的其他事项的详细资料。我们恳请您仔细阅读本委托书/招股说明书及本文所包含的文件，以供参考。特别是，您应查看本委托书/招股说明书第22页开始的“风险因素”标题下讨论的事项。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易或本委托书/招股说明书中提及的证券，未提及企业合并或关联交易的优点或公平性，也未提及本委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书注明日期[    ]，并于7月1日左右首次邮寄给FLFV的股东[    ].

关于股东特别大会的通知
FEUTUNE LIGH ACCENTIAL COMPANCE

被扣留[    ]

致Feutune Light Acquisition Corporation股东：

谨代表特拉华州一家公司--富图恩之光收购公司(“我们”、“我们”或“我们”)的董事会，附上与富图恩之光合并子公司、特拉华州一家公司和全资公司拟议合并有关的委托书/招股说明书。-拥有，以及英属维尔京群岛公司雷电控股有限公司(“雷电”或“本公司”)，据此，雷电将与合并子公司合并为合并子公司，而合并子公司将作为一个全资子公司继续存在。-拥有根据于2023年10月26日(经不时修订或补充的“合并协议”)、由FLFV、合并附属公司及迅雷电力之间订立的合并协议及计划(“合并协议”)，FLFV的附属公司(“合并”)。在合并完成时(“结束”)，FLFV将更名为“雷电控股公司”。在本委托书/招股说明书中，当我们指“雷电”时，我们指的是业务合并完成之前的雷电控股有限公司，而当我们指的是“pubco”或“合并公司”时，我们指的是在业务合并(定义见下文)完成后，以其新的公司名称--雷电控股有限公司--成立的FLFV。

本公司股东特别会议(以下简称“特别会议”)将于[    ]，位于[    ]，东部时间，网址如下：[    ]。您需要打印在代理卡上的会议控制号码才能进入特别会议。FLFV建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时登录。请注意，您将不能亲自出席特别会议。诚邀阁下出席特别会议，审议以下建议(以下简称“建议”)：

1.      (A)采纳及批准合并协议；(B)采纳及批准各项额外协议(定义见合并协议)；及(C)批准合并及其内拟进行的其他交易(统称为“业务合并”或“交易”)。

根据合并协议，合并将于合并完成之日向特拉华州州务卿正式提交合并证书的时间或合并证书中规定的其他时间(“生效时间”)生效。

根据合并协议，雷电在紧接生效日期前的股东(“公司股东”)将从pubco合共获得若干新发行的pubco普通股，每股面值0.0001美元(“pubco普通股”)，相当于：(I)40,000,000美元： PUBCO普通股(“收盘代价股”)，其价值等于或等于400,000,000美元除以每股10，00美元和(2)20,000,000美元 根据合并协议，Pubco普通股将以托管账户持有并发放给公司股东或被Pubco没收(“收益股份”)，其价值等于或等于200,000,000美元除以每股10.00美元。

我们将这一提议称为“企业合并提议”。合并协议的副本附于随附的委托书/招股说明书，内容如下：附件A;

2.      假设企业合并建议获得批准和通过，批准拟议的第二份经修订和重述的公司注册证书(“拟议章程”，其副本附于所附的委托书/招股说明书，作为附件B)合并后的公司，该公司将修订和重述FLFV现行修订和重述的公司注册证书(“现行章程”)，该证书将在合并结束时生效(“章程修订建议”)；

3.      批准，非批准-装订在咨询的基础上，拟议的《宪章》与现行《宪章》之间存在以下实质性差异，这些差异是根据《美国证券交易委员会》的指导意见作为六个单独的子项提出的-建议(“谘询约章修订建议”)：

(a)     咨询章程修正案建议--将合并后公司的公司名称改为“雷电控股公司”。自企业合并之日起；

(b)    咨询章程修正案建议-将合并后公司的法定普通股股份增加到1,000,000,000股 普通股，每股票面价值0.0001美元；

(c)     咨询宪章修正案建议--将优先股授权股份增加至1亿股 优先股，每股票面价值0.0001美元；

(d)    咨询章程修正案建议：规定某些被点名的个人被选举为第I类、第II类和第III类董事，在合并后公司的董事会中交错任职，直到他们各自的继任者得到正式选举和资格，或直到他们之前的辞职、死亡或罢免，并规定任何董事的罢免只能是出于原因，并且必须得到至少两名董事的赞成票-三分之一(66%和2/3%)合并后的公司-杰出的有权在董事选举中投票的股本股份；

(e)     《咨询宪章修正案》建议在电子邮件中规定，对拟议宪章条款的某些修改将需要得到至少两个-三分之一(66%和2/3%)合并后的公司-杰出的有权就该等修订投票的股本股份，以及作为一个类别有权就该等修订投票的每类股份持有人的股份；及

(f)     咨询章程修正案建议F-5使合并后的公司永久存在，而不是要求FLFV在无法完成与其当前宪章规定的期限的初始业务合并时解散和清算，并在拟议的章程中省略仅适用于特殊目的收购公司的各种条款，包括将其名称从空白支票公司改为；

4.      假设企业合并建议获批准并获采纳，为符合纳斯达克上市规则第5635号适用条文的目的，批准发行6,000,000,000,000 与业务合并相关的普惠普通股股份(《纳斯达克股票发行方案》)；

5.      在企业合并建议获得批准和通过的前提下，批准任命7名董事，他们在企业合并完成后将成为合并后公司的董事(“董事选举建议”)；

6.      在企业合并建议获得批准和通过的情况下，批准2024年股权激励计划(“2024年计划”)，该计划的副本附于所附的委托书/招股说明书。附件C，将于业务合并完成时生效并视合并完成情况而定(“2024年计划建议”)；以及

7.      批准将特别会议推迟至一个或多个较晚日期的建议，如果根据公司董事会或主持特别会议的官员的判断，认为需要或适当的更多时间来完成业务合并，则批准将特别会议延期的建议(下称“休会建议”)。

仅在交易日收盘时持有FLFV普通股的记录持有人[    ](“记录日期”)有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议和特别会议的任何休会或延期上投票。有权在特别会议上投票的FLFV登记股东的完整名单将在特别会议召开前10天内在FLFV的主要执行办公室提供，供股东在与特别会议有关的任何目的的正常营业时间内查阅。

根据现行章程，FLFV向其公众股东(“公众股东”)提供机会，在完成合并时赎回于2022年6月21日完成的首次公开发行(“首次公开发售”)中发行的FLFV普通股(统称为“首次公开发售”)。信托户口(“信托户口”)持有首次公开发售的收益(包括利息但减去应付税项)及于首次公开发售结束时私募若干股份所得的若干收益。为说明起见，根据信托账户中#美元的资金[    ]百万美元，估计每股赎回价格约为$[    ]. 公众股东可以选择赎回公众股票，无论他们对企业合并提案投赞成票、反对票还是弃权票。公共股东及其任何附属公司或与他或她或其共同行动的任何其他人或作为一个集团(如1934年修订的《证券交易法》第13节所界定的)，将被限制就更多

超过15%的公众股份的总和。就首次公开招股而言，FUTUNE Light保荐人有限责任公司(下称“保荐人”)、高级管理人员、董事及FLFV的其他初始股东(统称为“FLFV初始股东”)已同意放弃对其可能持有的任何FLFV普通股股份的赎回权，该等股份将被排除在用于确定每股收益的按比例计算之外。-共享赎回价格。根据母公司支持协议，若干FLFV初始股东已同意对其拥有的任何FLFV普通股股份(截至记录日期约占FLFV投票权的37.5%)投赞成票，支持企业合并建议。FLFV初始股东还同意投票赞成在特别会议上提交的所有其他建议，并根据他们与FLFV和雷电就合并协议订立的支持协议，尽其合理最大努力采取一切合理必要的行动，完成合并和业务合并，并放弃他们的反对意见-稀释与B类普通股有关的权利，包括方正股份，如本章程中与企业合并有关的规定。

根据FLFV的章程，有权在特别会议上投票或由受委代表投票的FLFV普通股的大多数已发行和已发行普通股的持有人出席将构成特别会议上处理事务的法定人数。根据特拉华州一般公司法，投票表决“弃权”或“被扣留”的股份被算作出席，以确定特别会议是否有法定人数出席。因为这些提案是“非”的-可自由支配“项目，您的经纪人将不能投票无指示的股票对任何建议。因此，如果您不向您的经纪人提供投票指示，经纪人将不会-投票“将被视为对每一项提案都已发生。经纪人“非-投票“在决定是否达到法定人数的目的下，不会被算作出席。

企业合并建议的批准需要获得就企业合并建议投下的大多数外企普通股股份的持有者的赞成票，并有权在特别会议上投票。宪章修正案建议的批准需要有权投票的FLFV普通股流通股的多数票。纳斯达克股票发行建议、2024年计划建议、休会建议和每一项咨询宪章修正案建议也需要就相关建议投下的FLFV普通股过半数股份持有人的赞成票，并有权在特别会议上投票。

若要批准“董事”选举建议，则须获得就“董事”选举建议亲身出席(包括虚拟出席)或由受委代表出席并有权在特别大会上投票的FLFV普通股股份的多数票。“多数票”是指获得最多赞成票的被提名人当选为董事，最高可达待选董事的最高人数。因此，任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、拒绝授权的指示，还是由于经纪人不是-投票)将不会被计入提名人的有利地位。

如果企业合并提案未获批准，宪章修正案提案、咨询宪章修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案和2024年计划提案将不会提交给FLFV股东表决。企业合并建议获得批准，除非各方另有放弃，否则宪章修正案建议、纳斯达克股票发行建议、董事选举建议和2024年规划建议是结束的前提条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。

截至记录日期，有$[    ]信托账户里有一百万美元。公众股东每次赎回公众股份将减少信托账户中的金额。在紧接业务合并完成之前或之后，FLFV将不会赎回导致其有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。

阁下请参阅本通告所附的委托书/招股说明书(包括其附件)，以获取有关建议业务合并及相关交易及每项建议的更完整描述。我们建议您仔细阅读委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电我们的代理律师，[            ]，通行费-免费在…[            ]，或发送电子邮件至[            ].

目录

市场和行业数据

本文档中包含的某些信息涉及或基于从第三方获得的研究、出版物、调查和其他数据-派对来源和FLFV自己的内部估计和研究。虽然我们不知道任何关于第三次错误陈述-派对本委托书/招股说明书所载的资料及数据，该等资料及数据涉及风险及不确定性，并可能因各种因素而有所变动，包括本委托书/招股说明书标题为“风险因素.”此外，由于原始数据的可获得性和可靠性有限、数据收集过程的自愿性质以及任何统计调查固有的其他局限性和不确定性，这些信息和数据不可能总是得到完全肯定的核实。最后，虽然我们相信我们自己的内部估计和研究是可靠的，并且不知道本委托书/招股说明书中所列的此类信息和数据有任何错误陈述，但此类研究尚未得到任何独立来源的验证。尽管本委托书/招股说明书中有任何相反的规定，FLFV对本委托书/招股说明书中的所有披露负责。

商标

本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能不带®商标或商标符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。

常用术语

如本委托书/招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及：

“休会提案“是指在特别会议上要求FLFV股东考虑和表决的提议，特别会议休会。

“可用期末现金“指在扣除(I)满足赎回母公司股份所需的款额、(Ii)支付递延承销额及(Iii)支付交易费用(定义见合并协议)后，信托户口内可动用的现金，加上(B)交易融资所得款项，但前提是，则该款额不得少于$5,000,000。

“冲浪板“指的是民联董事会。

“业务合并“指合并协议拟进行的交易，包括合并子公司与雷电之间的合并。

“业务合并建议书“指将要求FLFV股东在特别会议上考虑和表决以通过合并协议和批准业务合并的提案。

“CHFT“指CHFT咨询及评估有限公司。

“约章修订建议“是指在特别会议上要求FLFV股东审议和表决的提案，以通过拟议的宪章和拟议的章程。

“结业“是指企业合并的结束。

“结束合并对价股份”是指4000万股(4000万股)的pubco普通股，等于或等于4亿美元(4亿美元)除以每股10.00美元的总和。

“收盘价“指FLFV普通股在交易结束之日的赎回价格。

“代码“指经修订的1986年国税法。

“合并后的公司“指企业合并后的FFV(在此也称为”Pubco”).

“并行私募配售指向保荐人发行的478,875个FLFV单位和向美国老虎证券公司发行的20,000个FLFV单位的私募，与首次公开募股同时完成。

“现行附例“指的是民联现行的章程。

“现行宪章“指外企经修订及重述的公司注册证书。

“DGCL“指经修订的特拉华州一般公司法。

“递延承保金额“指根据投资管理信托协议，首次公开招股的承销商在成交时有权收取的信托账户所持有的承销折扣及佣金部分。

“《董事》选举提案指的是要求FLFV股东在特别会议上考虑并表决任命合并后公司的董事的提议，该提议在业务合并完成后生效。

“美元“或”$“是指美元。

“有效时间“指企业合并的生效时间。

“延期按月付款“是指每月存入信托账户的资金，与FLFV根据当前宪章延长完成其初步业务合并的时间表有关。

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

“公平意见“指CHFT咨询及评估有限公司于#年10月所提交的公平意见 2023年26日，与企业合并有关。

“FLFV“是指特拉华州的一家公司--Feutune Light收购公司。

“FLFV普通股“指外企的A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“FLFV初始股东指保荐人、US Tiger和FLFV的高级管理人员和董事或其允许的受让人，他们持有方正股份和私人股份(视情况而定)。

“民联权利“或”权利““指可交换为一人的权利-第十(1/10)在企业合并结束时持有的一股FLFV A类普通股。

“FLFV单位“或”单位“指与首次公开发行相关的单位，每个单位由一股FLFV A类普通股、一股FLFV权利和一股FLFV认股权证组成。

“FLFV认股权证“或”认股权证指以每股11.50美元的价格购买一股FLFV A类普通股的可赎回权利，包括由FLFV发行的公开和非公开认股权证。

“FLFV认股权证协议“指截至2011年6月31日的认股权证协议 2022年15月15日，FLFV和大陆股票转让和信托公司之间。

“方正股份“是指发起人最初购买的、部分由发起人转让给该公司某些董事的普通股。

“高铁法案“意思是雄鹿-斯科特-罗迪诺1976年生效的《反垄断改进法》，经修订。

“首次公开募股指于2022年6月21日结束的FLFV首次公开募股。

“IPO函件协议指由FLFV和FLFV初始股东之间签订的、日期为2022年6月21日的与首次公开募股相关的书面协议。

“《就业法案》“指经修订的2012年后的JumpStart Our Business Startups Act。

“到期日“指票据的付款日期。

“合并协议“指由FLFV、合并子公司和迅雷电力之间不时修订或修改的、日期为2023年10月26日的合并协议和计划。

“合并注意事项“指600,000,000美元，以每股10.00美元的Pubco普通股新发行股票支付。

“雷霆之力“是指Thunder Power Holdings Limited，一家英属维尔京群岛公司，或根据上下文，指Thunder Power Holdings Limited及其子公司和关联公司。

“雷电普通股“指雷电的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“雷霆动力推广股份指因雷电票据全部或部分转换而将以每股10.00美元的价格向雷电发行的A类普通股。

“雷电动力选项“指购买雷电普通股的选择权，不论既得或非既得。

“雷霆电力笔记“指FLFV于2010年10月10日向Thunder Power发行的无担保承兑票据，每张金额为100，000美元。 2023年11月26日 2023年12月20日，每月延期付款。

“合并对价股份总额“指结束合并对价股份和盈利股份。

“交易融资“指FLFV或Thunder Power为支持合并而实际筹集的现金的交易融资。

“交易融资投资者“指参与交易融资的投资者。

“合并子“指Feutune Light Merger Sub，Inc.，一家特拉华州的公司，-拥有FLFV的子公司

“纳斯达克“是指纳斯达克股票市场有限责任公司，以及根据上下文可能需要，其经营的任何资本市场。

“Pubco指在以“Thunder Power Holdings，Inc.”名义进行业务合并后的FLFV。(also在此称为“合并后的公司”).

“Pubco董事会“指Pubco的董事会。

“Pubco普通股“指Pubco的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“建议书“指将在特别会议上审议供核准的每项提案，如题为：《条款摘要说明书》。下面。

“拟议附例“指本委托书/招股说明书附件中将由pubco使用的经修订和重述的外币金融公司章程证书。附件D.

“拟议的约章指本委托书/招股说明书附件中将由pubco使用的第三份经修订和重述的FLFV公司注册证书。附件B.

“公开发行股票“指在首次公开招股中发行的FLFV普通股。

“公众股东“指公众股份的持有人。

“记录日期“意思是[          ].

“代表指首次公开发行的承销商的代表，包括美国老虎公司和基准投资有限责任公司的分公司EF Hutton。

“赎回公开发行的股票指与2023年特别会议上批准的延期相关而由FLFV股东赎回的公开股份总数4,791,507股，以及将由FLFV股东在特别会议之前的任何特别会议(如有)上因另一次延期而赎回的任何额外公开股份。

“S-1“是指外研社在S表格上的注册声明-1(档案编号：333-264221)向美国证券交易委员会提交了与首次公开募股相关的文件，该首次公开募股于2022年6月15日宣布生效。

“萨班斯--奥克斯利行动“指的是萨班斯--奥克斯利经修订的2002年1月1日法令。

“美国证券交易委员会“指的是美国证券交易委员会。

“证券法“指修订后的1933年证券法。

“卖主“指紧接生效日期前持有雷电普通股的持有人。

“2024年计划“指董事会和FLFV普通股持有人批准的股权激励计划，自业务合并完成之日起生效，并视业务合并完成情况而定。

“2024年计划建议“是指FLFV股东将被要求在特别会议上考虑并投票通过2024年计划的提案。

“特别会议“指FLFV股东特别会议，定于 [    ]，位于[    ]，东部时间。

“赞助商“指Feutune Light Sponsor LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“支持协议“指Thunder Power、FLFV和FLFV初始股东之间于2023年10月26日签订的支持协议。

“信托帐户“是指由大陆股票转让和信托公司维护的信托账户，作为受托人，为与首次公开发行有关的公众股东的利益而建立。

“信托协议“指FLFV和大陆股票转让信托公司于2022年6月15日签订的投资管理信托账户协议。

“美国公认会计原则“系指美利坚合众国公认的会计原则。

“美国猛虎组织是指美国老虎证券公司，该公司是首次公开发行的承销商，也是与FLFV的业务合并有关的财务顾问。

“大陆航空公司“是指大陆股票转让信托公司、FLFV的转让代理和信托账户的受托人。

摘要条款表

本摘要条款表和标题为“关于提案的问答“和”委托书/招股说明书摘要“汇总本委托书/招股说明书中包含的某些信息，但不包含对您重要的所有信息。你应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括所有随附的财务报表及附件，以便更全面地了解将于特别会议上审议的事项。

•        本公司为一项或多项业务进行合并、资本换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。

•        在六月 2022年21日，FLFV完成了9,775,000个单位的首次公开募股，其中包括1,275,000个单位在充分行使-分配首次公开发行的承销商的选择权。每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元，一份可赎回认股权证，每份认股权证持有人有权以每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股，以及一项权利，每项权利使其持有人有权交换一股A类普通股-第十(1/10)在FLFV完成初始业务合并时持有一股A类普通股，产生毛收入97,750,000美元。在IPO结束的同时，FLFV完成了498,875个单位的非公开销售，其中包括向保荐人出售478,875个单位，向IPO承销商的代表US Tiger出售20,000个单位，每个私人单位的收购价为10.00美元，产生毛收入4,988,750美元(包括保荐人4,788,750美元和US Tiger 200,000美元)。

•        在六月 2023年6月16日，本公司召开股东特别大会(以下简称“2023年股东特别大会”)，批准本公司修改修订后的《公司注册证书》，直至6月 2023年完成初始业务合并，并可选择将完成初始业务合并的期限延长至多9倍，每次额外增加一次-月期限(每次“月度延期”)，至3月共计9个月。 2024年21日，通过存入信托账户，(I)所有公众股票为10万美元，(Ii)每股公众股票为0.04美元，两者以较少者为准-月延期(每次，“每月延期付款”)。在六月 2023年，向特拉华州提交了修正案证书，同日生效。与批准修正案的投票相关，有4,791,507股FLFV A类普通股被投标赎回。

于本招股说明书日期，已有9笔各为100,000美元的每月延期付款存入信托户口，其中5笔为雷电根据合并协议支付的每月延期付款。因此，FLFV目前的截止日期为3月 21日、2024年完成业务合并。

在三月 2024年1月1日，FLFV提交了股东特别会议通知，根据该通知，股东特别会议将于3月虚拟召开， 2024年18日上午11点，东部时间，FLFV的股东将投票批准现行宪章的修正案，允许FLFV到3月， 2024年21日完成初步业务合并，并选择将完成初步业务合并的期限延长至九次，每次增加一次，-月期间，至12月为止，共计9个月 21, 2024.

•        在10月 2023年26日，FLFV、Merge Sub和雷电订立合并协议，根据该协议，其中包括雷电将与Merge Sub合并并并入Merge Sub，Merge Sub作为一个整体继续存在-拥有FLFV的子公司

•        根据合并协议，于紧接生效日期前，雷电股东将从Flfv合共获得若干新发行的公共电力普通股，每股面值0.0001美元，相当于：(I)每股600,000,000美元除以(Ii)每股10.00美元(该等公共电力普通股股份称为“合并代价股份”)，代价为转换彼等持有的雷电普通股，每股面值0.0001美元。`有关与企业合并有关的对价的更多信息，请参阅标题为“提案1：企业合并提案。”

•        关于FLFV签订合并协议，FLFV初始股东已签订支持协议，该协议的副本随本委托书/招股说明书一起提交，并于完成交易时生效，详情请参阅标题为“提案1：合并协议--相关协议--支持协议。

•        交易的完成须待各方满足或豁免多项条件，包括FLFV股东批准合并协议及交易。除其他外，各方义务的其他条件包括：（i）本公司取得所需的公司股东投票（ii）登记声明（定义见合并协议）已生效，（iii）与交易有关将发行的PubCo普通股股份已获纳斯达克批准上市，在正式发布通知的前提下，（iv）已获得完成交易所需的所有相关监管批准，（v）未颁布或颁布禁止或禁止完成交易的命令、判决、禁令、法令、令状、规定、决定或裁决；（vi）根据《HSR法》和其他适用的反-信任法律已完成，且任何适用的等待期已届满或以其他方式终止，及(Vii)可用成交现金(定义见合并协议)将不少于5,000,000美元。

•        预计在闭幕时：

•        卖方将拥有已发行的Pubco普通股约79.0%的股份；

•        FLFV的初始股东将拥有已发行的Pubco普通股约6.0%的股份；以及

•        公众股东将拥有PUBCO已发行普通股约11.8%的股份

该等所有权权益水平(I)假设并无选择任何公众股份与业务合并相关赎回，(Ii)假设于业务合并完成前或之后并无发行额外的FLFV普通股，(Iii)假设并无发行任何股权奖励导致Pubco普通股与2024年计划相关的额外已发行普通股，及(Iv)不包括在业务合并完成后发行任何与2024计划相关的股份或其他奖励。鉴于截至本协议日期，吾等尚未就交易融资取得任何承诺、意向书或条款说明书，故未提呈于生效时间就交易融资可能额外发行的FLFV普通股。如果交易融资没有担保或完全担保，只要满足包括有形资产净值在内的其他成交条件，但任何一方目前尚未就此类豁免做出决定，FLFV和雷电都可以选择放弃可用成交现金的成交条件。欲了解更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息.”

•        董事会在评估业务合并和决定是否批准合并协议时考虑了各种因素，包括公平意见。有关董事会决定的更多信息-制作过程以及所考虑的其他因素、不确定因素和风险，见“提案1：企业合并提案--说明董事会批准企业合并的理由.”

•        根据目前的章程，如果企业合并完成，公众股东可以要求FLFV赎回全部或部分公开股票以换取现金。公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成、反对，还是对企业合并提案或任何其他提案投弃权票。如果业务合并未完成，则公众股票将返还给各自的公众股东或其经纪人、银行或其他被指定人。如果企业合并完成，并且如果公众股东正确行使其全部或部分公开股份的赎回权利，包括通过及时将其股份交付给大陆航空，我们将按每股价格赎回该等公开股份-共享价格，以现金支付，等于

信托账户的按比例部分，截至业务合并完成前两个营业日计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（扣除应付税款）。为说明起见，按信托账户资金约为美元计算，[    ]百万美元，估计每股赎回价格约为$[    ]。如果公众股东正确地充分行使他们的赎回权，那么他们将选择用他们所有的公众股票换取现金，并且不会拥有合并后公司的任何股份。请参阅标题为“委托书/招股说明书摘要--FLFV股东赎回权了解有关公众股东赎回权的更多信息。

•        除了在特别会议上对企业合并提案进行投票外，FLFV的股东还将被要求投票批准以下提案：

•        假设企业合并建议获得批准并通过拟议的宪章，该宪章将修改和重申合并后公司将使用的现行章程(以下简称《章程修正案建议》)；

•        在非-装订在咨询的基础上，根据证券交易委员会的指导，将拟议宪章与现行宪章之间的以下实质性差异作为六个单独的分项目提出-建议(“谘询约章修订建议”)：

(a)     咨询章程修正案建议--将合并后公司的公司名称改为“雷电控股公司”。自企业合并之日起；

(b)    咨询章程修正案建议-将合并后公司的法定普通股股份增加到1,000,000,000股 普通股，每股票面价值0.0001美元；

(c)     咨询宪章修正案建议--将优先股授权股份增加至1亿股 优先股，每股票面价值0.0001美元；

(d)    咨询章程修正案建议：规定某些被点名的个人被选举为第I类、第II类和第III类董事，在合并后公司的董事会中交错任职，直到他们各自的继任者得到正式选举和符合资格，或直到他们之前的辞职、死亡或罢免，并规定任何董事的罢免只能是出于原因，并且必须得到至少两名董事的赞成票-三分之一(66%和2/3%)合并后的公司-杰出的有权在董事选举中投票的股本股份；

(e)     《咨询宪章修正案》建议在电子邮件中规定，对拟议宪章条款的某些修改将需要得到至少两个-三分之一(66%和2/3%)合并后的公司-杰出的有权对此类修订进行表决的股本股份，以及作为一个类别有权对其进行表决的各类股份的持有人；

(f)     咨询章程修正案建议使合并后的公司永久存在，而不是要求FLFV在首次公开募股结束后18个月后解散和清算，并在拟议的章程中省略仅适用于特殊目的收购公司的各种条款，包括将其名称从空白支票公司改为空白支票公司；以及

•        假设企业合并建议获得批准和通过，为了遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用规定，发行6000,000,000,000 与业务合并相关的PUBCO普通股股份(《纳斯达克股票发行方案》)。

•        假设企业合并方案获得批准和通过，任命7名董事，他们在企业合并完成后将成为合并后公司的董事(“董事选举方案”)；

•        假设企业合并建议获得批准和通过，2024年计划(“2024年计划建议”)；以及

•        批准将特别会议推迟至一个或多个较晚日期的建议，如果根据公司董事会或主持特别会议的官员的判断，认为需要或适当的更多时间来完成业务合并，则批准将特别会议延期的建议(下称“休会建议”)。

欲了解更多信息，请参阅标题为“委托书/招股说明书摘要--FLFV股东正在表决的其他事项“企业合并提案、宪章修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案、2024年规划提案获批是闭幕的前提条件。在这份委托书/招股说明书中对每一项提议都有更全面的描述，鼓励每一位FLFV股东仔细阅读全文。

•        拟议的业务合并，包括FLFV（将更名为Thunder Power Holdings，Inc.）的业务。企业合并后，涉及诸多风险。有关这些风险的更多信息，请参阅标题为"风险因素.”

•        当您考虑董事会赞成批准企业合并建议和本文所包括的其他建议时，您应记住，FLFV的初始股东在该等提议中拥有不同于或不同于FLFV股东的权益。除其他事项外，董事会在评估及磋商合并协议及向FLFV股东建议他们投票赞成在特别会议上提出的建议，包括企业合并建议时，已知悉并考虑这些利益。FLFV股东在决定是否批准在特别会议上提交的提案时，应考虑这些利益，包括企业合并提案。欲了解更多信息，请参阅标题为“提案1：企业合并提案--保护外企初始股东和外企董事及高管在企业合并中的利益.”

关于提案的问答

下面的问题和答案仅突出显示本委托书/招股说明书中的选定信息，并仅简要说明有关特别会议和将在特别会议上提交的提案的一些常见问题，包括有关拟议业务合并的问题。以下问题和答案并不包括所有可能对FLFV股东重要的信息。请FLFV股东阅读完整的委托书/招股说明书，包括附件和此处提及的其他文件。

关于业务合并的问答

Q:     什么是合并和企业合并？

A:     FLFV、合并子公司和Thunder Power已订立合并协议，据此，Thunder Power将与合并子公司合并，合并子公司将在合并后继续作为一家全资子公司。-拥有FLFV的子公司从交易结束起，FLFV将更名为“Thunder Power Holdings，Inc.”。合并协议中拟进行的合并和其他交易称为“业务合并”或“交易”。

Q:     为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:     FLFV和Thunder Power已同意根据本委托书/招股说明书中所述的合并协议条款进行业务合并。合并协议副本随附于本委托书/招股说明书， 附件A，FLFV鼓励其股东完整阅读。FLFV的股东被要求考虑并投票批准合并协议、任何附属文件（如合并协议中所定义）和业务合并的提案。见题为“提案1：企业合并提案了解更多信息。

本文件是一份委托书，因为董事会正在征求FLFV股东使用本委托书/招股说明书的代理人。这是一份招股说明书，因为FLFV与业务合并有关，正在提供PubCo普通股的股份，以换取已发行的Thunder Power普通股。见题为“提案1：企业合并提案了解更多信息。

Q:     什么是合并的代价和什么将雷霆电力股东收到合并？

A:     根据合并协议，Thunder Power的股东在生效时间之前，或卖方，将共同从FLFV获得总计一定数量的新发行的PubCo普通股，每股面值0.0001美元，等于：（i）600，000，000元，除以（ii）每股10.00元，作为转换Thunder Power普通股股份的代价。

Q:     哪些股权将不-赎回公众股东、卖方和FLFV初始股东在完成业务合并和交易融资（如有）后持有PubCo，PubCo在收盘时的预期备考股权价值是多少？

A:     我们的非政府组织持有的股权-赎回在业务合并完成后，公众股东、卖方和FLFV在pubco的初始股东将取决于公众股东在交易结束时从信托账户赎回的次数以及各种其他因素，如下文提出的假设所述。与2023年特别会议批准的延期相关，FLFV的股东赎回了4,791,507股公开股份(“赎回公开股份”)，因此，FLFV目前拥有4,983,493股公开股份。考虑到赎回公开股份的影响，下表就四种赎回方案列出了每个股东集团在完成业务合并时的大约股权：(1)“方案A”，其中没有赎回我们的公开股份；(2)“方案B”，其中赎回截至本委托书/招股说明书日期的25%的公开股份；(3)“方案C”，其中赎回截至本委托书/招股说明书日期的50%的公开股份；以及(4)其中存在来自信托账户的最大赎回的“情景D”说明，在没有任何其他额外的交易融资的情况下，

最小的非-赎回公开发行股票，以满足收盘时有形资产净值的要求。此外，除上文所述外，各方目前正积极与潜在投资者磋商，以寻求额外的交易融资，因为吾等知道与业务合并有关的实际赎回请求可能会超过方案D所示的金额。有关如何构成“最大赎回”方案的进一步资料，请参阅本委托书/招股说明书中题为“未经审计的备考简明合并财务信息“在其他条件相同的情况下，如果有任何公众股东行使赎回权，那么在企业合并完成后，所有非上市公司共同持有的公共普通股比例-赎回在这两种情况下，与没有赎回公开股票的情况相比，公众股东所持的pubco普通股比例将会减少，而卖家和FLFV初始股东所持的pubco普通股比例将会增加。

以下每种情形(I)均假设在业务合并之前或之后没有额外发行FLFV普通股，(Ii)假设没有行使任何购买紧随业务合并后将发行的pubco普通股的期权，无论该等期权是根据2024年计划发行的，(Iii)不包括在业务合并后发行与2024年计划相关的任何股票或其他奖励，以及(Iv)包括发行90,000股 在生效日期向在紧接生效日期前任职的三名独立董事出售普华永道普通股，每名独立董事获得30,000股 Pubco普通股的股份。此外，由于截至本文日期，吾等尚未就交易融资取得任何承诺、意向书或条款说明书，而根据合并协议的规定，FLFV和雷电可根据双方协议放弃交易融资的成交条件，因此上述两种情况均不存在于生效时可能发行与交易融资相关的额外FLFV普通股的可能性。尽管有上述规定，根据本公司现行章程的规定，我们不会赎回会导致我们在紧接业务合并完成之前或之后的有形资产净值低于5,000,001美元的公开股份(“有形资产净值要求”)。因此，其中存在来自信托账户的最大赎回的“情景D”说明了非-赎回公开发行股票，以满足收盘时有形资产净值的要求。

下表还说明了Pubco在上述每种情况下的预计权益价值。这些预计权益价值反映了pubco普通股的假设价格为每股10.00美元，这是与雷电谈判并在合并协议中就将作为合并对价发行的pubco普通股的每股价格(如上一题所述)什么是合并的代价和什么将雷霆电力股东收到合并？“)。备考权益价值包括将于成交时向卖方发行的股权代价(约为40,000,000份结算合并代价，或400,000,000美元的合并代价，基于每股10.00美元的假设价格)，但不包括受合并协议所载归属时间表规限的20,000,000股溢价股份。在其他条件相同的情况下，公众股东在交易结束时用信托账户现金赎回的公开股票数量预计不会对非-赎回由于每次赎回将导致(X)注销一股公开股票，以及(Y)支付约$[        ]给赎回的公众股东(鉴于，基于信托账户中的资金约为$[        ]百万美元，估计每股赎回价格约为$[        ])，因此，这些资金将不会提供给合并后的公司，也不会反映在关闭后的财务报表中。然而，您应该注意到，从我们的信托账户赎回公开股票的水平可能会影响Pubco股票的市场价格

收盘后的普通股以我们无法预测的方式。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“风险因素--公众股东赎回公众股票可能会影响Pubco普通股的市场价格。”

如果Pubco在收盘后发行更多股票，股东将经历额外的稀释。下表显示了可能的稀释来源和这种稀释的程度-赎回公众股东可以体验到与企业合并的结束有关的经验。为了说明这种稀释的程度，下表包括(I)归属卖方的20,000,000股认购股份，(Ii)根据2024年计划为发行而保留的pubco普通股股份，最初将相当于截至收盘时pubco普通股已发行股份的10%，(Iii)至多10,273,875股 Pubco普通股相关FLFV认股权证的股份。

____________

(1)      截至本委托书/招股说明书的日期，共有4,983,493股已发行和已发行的公众股票需要赎回。本栏所列数字假设截至本委托书/招股说明书日期为止，并无任何公开股份(不包括已赎回的公开股份)被赎回。

(2)      截至本委托书╱招股章程日期，共有4，983，493股已发行及尚未发行的公众股份须予赎回。本栏所列数字假设1，245，873股公众股，或截至本委托书/招股说明书日期4，983，493股公众股的约25%，以每股10.84美元的价格赎回。

关于特别会议的问答

Q:     特别会议在何时何地举行？

A:     特别会议将于[      ]2024年，除非推迟或延期。特别会议将以虚拟方式举行。截至记录日期的所有FLFV股东或其正式委任的代理人均可出席特别会议。您将能够在 [      ]东部时间。

Q:     为什么特别会议是一个虚拟的在线会议？

A:     由于新冠疫情，FLFV决定虚拟召开特别会议-19新冠肺炎病毒变种的出现-19. FLFV对FLFV股东和员工的公共健康和旅行问题以及联邦、州和地方政府可能实施的协议非常敏感。FLFV相信，通过举办虚拟会议，股东可以从世界各地的任何地点参加会议，从而提高股东的出席率。

Q:     如何参加虚拟会议？

A:     我们很高兴使用虚拟会议的形式，以方便股东出席，投票，并利用技术更有效地与我们的股东沟通的问题。这种形式允许股东从任何地点充分参与，而无需旅行费用。作为一名注册股东，您在收到本委托书/招股说明书的同时，还收到了一张来自 [      ]，其中包含有关如何参加虚拟特别会议的说明，包括URL地址和您的控制编号。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制编号，请联系 [      ]在…[      ]，或电子邮件[      ]在…[      ].

您可以预先-注册参加虚拟特别会议， [      ](five会议召开前一天）。在浏览器中输入以下URL地址 [      ]，然后输入您的控制编号、姓名和电子邮件地址。一旦你按-注册，您可以在聊天框中投票或输入问题。在特别会议开始时，您需要重新-登录使用相同的控制号码，如果您想在会议期间投票，系统将提示您再次输入控制号码。

通过银行、经纪商或其他被提名人拥有其FLFV普通股的受益者需要联系[      ]以接收控制号码。如果您计划在特别会议上投票，您将需要您的经纪人、银行或其他被提名人的合法代表，或者，如果您想加入而不投票，[      ]我可以给你一个有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，你都必须联系[      ]有关如何接收控制号码的具体说明，请访问上面的号码或电子邮件地址。请在会议前最多72小时内处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能，您只能通过拨号收听特别会议[      ](收费)-免费，在美国和加拿大)或[      ](对于通行费，在美国或加拿大以外)，并在出现提示时输入密码[      ]。此方法仅支持倾听，因此您不能在特别会议期间投票或提问。特别会议的重播将在会议结束后立即提供，地址为[      ]并自提供之日起至少一年内可用。

Q:     我如何在虚拟特别会议期间提问？

A:     股东可以在特别会议期间使用虚拟会议网站上的“提问”栏提交问题。您需要使用代理卡上的控制号码登录才能提交问题。已经在议程上分配了时间来答复特别会议期间提出的问题。我们在特别会议期间没有回答的问题将以书面形式回答并张贴在[      ]。有关如何提问的更多信息，请参阅特别会议的行为规则和程序。《行为准则和程序》可在以下网址查阅[      ]并在特别会议期间于[      ].

我们鼓励您尽早参加特别会议。在线检查-输入将大约开始于[      ]几分钟前[      ]，东部时间，开始时间。如果您在检查过程中遇到困难-输入或会议时间，我们有技术人员可为您提供帮助。技术支持联系信息将发布在虚拟会议登录页面上。

Q:     我被要求就什么进行投票，为什么需要这一批准？

A:     FLFV股东被要求就以下提案进行投票：

1.      企业合并方案；

2.      宪章修正案建议；

3.      《咨询宪章修正案》建议；

4.      纳斯达克股票发行方案；

5.      “董事”选举方案；

6.      2024年计划提案；以及

7.      休会提案

如果企业合并提案未获批准，宪章修正案提案、咨询宪章修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案和2024年计划提案将不会提交给FLFV股东表决。企业合并建议获得批准，除非各方另有放弃，否则宪章修正案建议、纳斯达克股票发行建议、董事选举建议和2024年规划建议是结束的前提条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。

Q:     在特别会议上，是否有其他事项提交给FLFV股东？

A:     除了对企业合并提案进行表决外，假设该提案获得批准和通过，FLFV的股东还将对上文标题为“摘要条款表.”

民联将召开特别会议，审议和表决这些提案。本委托书/招股说明书载有有关建议业务合并及将于特别会议上考虑的其他事项的重要资料。股东应该仔细阅读这份报告。

如果企业合并提案未获批准，宪章修正案提案、咨询宪章修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案和2024年计划提案将不会提交给FLFV股东表决。企业合并建议获得批准，除非各方另有放弃，否则宪章修正案建议、纳斯达克股票发行建议、董事选举建议和2024年规划建议是结束的前提条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。

股东的投票很重要。鼓励FLFV股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

Q:     业务合并完成后，公司的证券将会发生什么变化？

A:     FLFV Units、FLFV普通股和FLFV认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“FLFVU”、“FLFV”和“FLFVW”。交易结束后，该公司将更名为“雷电控股有限公司”。合并后的公司将拥有一类普通股，将在纳斯达克上市，代码为“AIEV”。不选择按比例赎回其公开股票的公众股东无需提交公开股票，此类股票(在交易结束后将成为公共普通股)仍将流通股。交易日结束后，房贷基金单位将不在纳斯达克上交易，并将自动分离为其组成证券(“AIEV”和“AIEVW”)，而不需要该等房贷基金单位的持有人采取任何行动。FLFV权证持有人和那些不选择赎回其持有的FLFV普通股的股东不需要将其持有的FLFV普通股或认股权证股票交付给FLFV或FLFV的转让代理，这些证券将保持流通性。

Q:     FLFV为什么要提出业务合并？

A:     公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。

2022年6月21日，FLFV完成了9,775,000个单位的首次公开募股，其中包括充分行使股份后发行的1,275,000个单位-分配首次公开发行的承销商的选择权。每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元，一份可赎回认股权证，每份认股权证持有人有权以每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股，以及一项权利，每项权利使其持有人有权交换一股A类普通股-第十(1/10)在FLFV完成初始业务合并时持有一股A类普通股，产生毛收入97,750,000美元。在IPO结束的同时，FLFV完成了498,875个单位的非公开销售，其中包括向保荐人出售478,875个单位，向IPO承销商的代表US Tiger出售20,000个单位，每个私人单位的收购价为10.00美元，产生毛收入4,988,750美元(包括来自保荐人的4,788,750美元和来自US Tiger的200,000美元)，自首次公开募股以来，FLFV的活动仅限于寻找和评估合适的业务组合候选者。

雷霆动力是一家技术创新者和电动汽车(“EV”)制造商，产品范围从注重预算的车型到高端车型。该公司已经开发了几项专有技术，这些技术是雷电系列电动汽车商业发布的基石。雷电的愿景是通过制造和销售高端乘用型电动汽车来展示其专有技术的潜力。竞争优势包括行驶里程约为750公里，即Premium Limited的行驶里程为466英里-版本Coupe，相对较短的充电时间，以及一些专有技术，使重量更轻，底盘设计革命性，如下所述。雷电为市场提供了一种生态-友好，高端电动汽车预计将根据设计、质量、舒适性、续航能力和价格赢得市场份额。从消费者的角度来看，雷电认为，这些技术显著增加了电动汽车的续航里程，同时允许更快的充电速度和更低的拥有成本。

根据FLFV对雷电及雷电所在行业的尽职调查，包括雷电在与合并协议有关的谈判过程中提供的财务及其他资料，FLFV相信雷电拥有诱人的市场机会和增长前景，以及令人信服的估值。因此，FLFV相信，与雷电的业务合并将为FLFV的股东提供参与拥有一家具有增长潜力和重大价值的公司的机会。见标题为“”的部分提案1：企业合并提案--说明董事会批准企业合并的理由.”

Q:     我是否有赎回权？

A:     如果您是公众股东，您有权要求FLFV赎回您的公众股票，按比例赎回您在信托账户中持有的现金的一部分，信托账户持有首次公开募股的收益(包括在交易结束时支付给承销商的总计3,421,250美元的费用作为递延业务合并费用)，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除应付税款)。我们有时将这些要求赎回公开发行股票的权利称为“赎回权”。

尽管如此，FLFV股东及其任何联属公司或任何其他与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13节)的人士，将被限制就超过15%的公开股份行使赎回权。因此，公众股东持有的所有超过15%的公开股票，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人，将不会被赎回。

未偿还的FLFV认股权证持有人对与企业合并建议所拟进行的交易有关的该等认股权证并无赎回权。

递延包销金额的金额固定为3，421，250元，并于业务合并完成时支付，而不论我们的信托账户就业务合并的赎回水平如何。截至本报告日期，递延包销金额并无变动或豁免。除递延包销金额外，代表将无权收取任何与业务合并完成有关或视乎业务合并完成而定的额外补偿。因此，随着赎回的增加，-共享延期承保金额的影响将针对每个非-赎回股东具体而言，假设没有赎回，代表将收到每股0.69美元的递延承销额，该金额在收盘后仍未偿还。假设赎回率为25%，代表将获得

约0.92美元每股公众股仍然在收盘后未偿还。假设50%的赎回，代表将收到约1.37美元的递延承销金额每股公众股，仍然在收盘后未偿还。假设最大赎回，代表将收到约3.00美元的递延承销金额每股公众股，仍然悬而未决的收盘后。赎回水平亦会影响首次公开发售所产生的实际递延包销金额。在没有赎回的情况下，基于约50.6美元的初始赎回价值， 以信托户口内1,000,000,000,000美元计，递延包销金额相当于首次公开发售的实际递延包销金额约6.8%。在25%的赎回方案中，赎回后信托账户中的剩余资金约为37.9美元 而实际递延承保金额约为9.0%。在50%的赎回方案中，赎回后信托账户中的剩余资金约为25.3美元 而实际递延承保金额约为13.5%。在最高赎回方案中，赎回后信托账户中的剩余资金约为11.6美元 而实际递延承保金额约为29.5%。

请参阅本委托书/招股说明书中题为“委托书/招股说明书摘要--承销费占首次公开招股所得款项(扣除赎回)的百分比“和” - 递延承销金额占首次公开发行所得款项（扣除赎回）的百分比了解更多信息。

Q:     如果我是FLFV单位的持有人，我是否可以对我的单位行使赎回权？

A:     不是的。您只能对您的公开股票行使赎回权。已发行的FLFV单位的持有者必须在对公开股份行使赎回权之前分离相关的公开股份和FLFV认股权证。

如果您持有以您自己的名义登记的FLFV单位，您必须将此类单位的证书交付给我们的转让代理大陆公司，并附上将此类单位分为公开股票和FLFV认股权证的书面指示。

这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公开股票寄回给您，以便您可以在公开股票从FLFV单位分离时行使您的赎回权。请参阅“我如何行使我的赎回权？“下面。大陆航空公司的地址列在“问题”下面。谁能帮我回答我的问题？“下面。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的FLFV单位，您必须指示该代名人分离您的FLFV单位。您的被提名人必须通过传真将书面指示发送给我们的转让代理大陆航空公司。此类书面指示必须包括需要分离的FLFV单位的数量以及持有该等FLFV单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的托管存取款(DWAC)系统、相关FLFV单位的提取以及同等数量的公众股票和FLFV认股权证存款，以电子方式启动。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在公开股份从FLFV单位分离时行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该允许至少一个完整的工作日完成分离。如果您未能及时导致您的公开股票与您的FLFV单位分离，您很可能无法行使您的赎回权。

Q:     如果我是FLFV认股权证的持有人，FLFV是否、何时以及如何就我的FLFV认股权证行使其赎回权？

A:     如果在30个交易日内的任何20个交易日内，FLFV普通股的最后报告销售价格等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则FLFV有权在到期前的任何时间以每股0.01美元的价格赎回已发行的FLFV认股权证-天在给予赎回通知之日之前的第三个营业日结束的期间，前提是满足某些其他条件。虽然自业务合并宣布以来，FLFV普通股尚未超过每股16.50美元的门槛，达到该门槛时，FLFV认股权证将成为可赎回的，但不能保证

Pubco普通股的价格不会超过门槛。如果FLFV认股权证可由FLFV赎回，即使FLFV无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，FLFV仍可行使其赎回权。

赎回通知须于FLFV指定的赎回日期不少于30天前，以预付邮资的头等邮件邮寄给FLFV认股权证的登记持有人，该等持有人须按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。FLFV将不会赎回FLFV认股权证，除非证券法下关于FLFV认股权证行使时可发行的FLFV普通股股份的登记声明有效，并且与FLFV普通股股份有关的最新招股说明书在整个30年内可用-天在赎回期内，除非FLFV认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可豁免根据证券法注册。如果FLFV认股权证可由FLFV赎回，即使FLFV无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，FLFV仍可行使其赎回权。如果FLFV选择在无现金的基础上赎回FLFV认股权证，则FLFV将不会从行使该等FLFV认股权证中获得任何现金收益。请参阅“风险因素-FLFV可能会在对您不利的时间赎回未到期的FLFV权证，从而使您的FLFV权证一文不值.”

Q:     我的投票将如何影响我行使赎回权的能力？

A:     不是的。您可以行使您的赎回权，无论您投票赞成或反对您持有的FLFV普通股，或者您是否对企业合并提案或本委托书/招股说明书中描述的任何其他提案投弃权票。因此，企业合并建议可以得到将赎回其FLFV普通股而不再是FLFV股东的股东的批准，即使信托账户的可用资金和公共股东的数量由于公共股东的赎回而大幅减少，企业合并也可能得到完善。由于已发行的FLFV普通股和公开股东的数量减少，FLFV普通股或PUBCO普通股(视情况而定)的交易市场的流动性可能低于企业合并前此类股票的市场，而FLFV或PUBCO(视情况而定)可能无法达到国家证券交易所的上市标准。此外，由于公众股东赎回导致信托账户的可用资金减少，信托账户注入Pubco业务的资金将减少，业务合并后Pubco可用的营运资金量可能会减少。您对FLFV普通股行使赎回权的决定不会对您可能持有的FLFV认股权证产生任何影响。

Q:     我如何行使我的赎回权？

A:     如果您是公共股东，并希望对您的公共股票行使赎回权，您必须在下午5：00之前。东部时间开始[      ](特别会议前两个工作日)，(I)向我们的转让代理提交书面请求，要求我们赎回您的公开股票以换取现金，以及(Ii)通过存托信托公司或DTC以实物或电子方式将您的股票交付给我们的转让代理。问题下方列出了我们的转让代理大陆的地址。谁能帮我回答我的问题？“下面。赎回权包括要求实益持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向我们的转让代理提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。任何公共股东将有权要求按信托账户中当时金额的按比例赎回该股东的公共股票(为说明目的，约为#美元)[      ]百万美元，或美元[      ]每股，截至记录日期)。这笔款项，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去用于支付解散费用的高达50,000美元的利息)，将在业务合并完成后立即支付。然而，根据特拉华州的法律，信托账户中持有的收益可以优先于行使赎回权的公共股东的收益，无论这些公共股东对企业合并提案投赞成票或反对票，还是投弃权票。因此，PER-共享在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的分配可能比最初预期的要少。您对任何建议的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。

任何赎回请求，一旦由公众股东提出，可随时撤回，直至对企业合并提案进行表决时为止(“撤回截止日期”)。如果您向FLFV的转让代理交付了您的股票赎回证书，并在提款截止日期之前决定不选择赎回，您可以要求FLFV的转让代理(以实物或电子方式)返还股票。

任何更正或更改的行使赎回权的书面要求，必须在撤回截止日期之前由FLFV的转让代理收到。除非在适用日期之前已将公众股东的公众股票(实物或电子形式)交付给FLFV的转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。

如果公众股东正确地提出了赎回请求，并且该公众股东的公众股票按照本文所述交付给了FLFV的转让代理，那么，如果业务合并完成，FLFV将按照存入信托账户的资金的一定比例赎回该公众股票。如果你行使赎回权，那么你将用你的公开股票换取现金。有关行使赎回权的其他信息，请参阅“民联股东特别会议 — 赎回权.”

如果您是公开股票持有人(包括通过持有FLFV单位的所有权)并行使您的赎回权，则不会导致您可能持有的任何FLFV认股权证(包括您所持有的任何FLFV单位所包含的认股权证)的损失。在业务合并完成30天后，您的整个FLFV认股权证将可以购买一股FLFV普通股(在交易完成后将是pubco普通股)。

假设赎回4,983,493股公开股份的最大赎回金额，则10,273,875股已发行的FLFV认股权证的拥有人将继续拥有该等认股权证，即使该拥有人已赎回其持有的任何或全部公开股份。基于每份认股权证截至收盘价$的市值[      ]在FLFV认股权证的记录日期，赎回股东可以保留总计价值约为$的FLFV认股权证[      ]总计10,273,875份FLFV权证中的100万份(赎回其股份后)。额外发行作为FLFV认股权证基础的Pubco普通股将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对FLFV股东的稀释。因此，这些保留的FLFV认股权证的成本将由pubco和非-赎回股东。请参阅“风险因素限制的FLFV认股权证将在业务合并完成后30天内对pubco普通股行使，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对FLFV股东的稀释。如果更多的公开募股被赎回，这种稀释将会增加。”

此外，由于赎回，PUBCO普通股的交易市场的流动性可能低于FLFV普通股在业务合并完成之前的市场，PUBCO可能无法满足纳斯达克或其他国家证券交易所的上市标准。

有关美国联邦所得税对持有FLFV普通股持有人行使这些赎回权的重要考虑因素的讨论，请参见“重大美国联邦所得税考虑因素--与赎回FLFV普通股相关的重大税收考虑因素"从第111页开始。赎回对任何特定公众股东的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定您行使赎回权所产生的税务后果，包括美国联邦、州和地方以及非-U.S.根据您的特定情况制定所得税和其他税法。

Q:     如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权？

A:     不是的。根据特拉华州的法律，FLFV股东没有与拟议的企业合并相关的评估权。

Q:     如果相当多的股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权，会发生什么？

A:      此外，公众股东可投票赞成业务合并，但仍可行使其赎回权，而无须以任何方式投票以行使其赎回权。相应地，企业合并

尽管由于公众股东的赎回，信托账户的可用资金和公开股份的数量大幅减少，但仍可能完成合并(然而，完成业务合并要求FLFV至少拥有5,000,001美元有形资产净值的条件也是当前FLFV宪章下的一项要求，不得放弃)。此外，随着公众股票和公众股东的减少，将更难满足收盘时可用现金为5,000,000美元的要求，除非各方随后放弃这一收盘条件，而且收盘后的FLFV普通股(将是PUBCO普通股)的交易市场可能低于企业合并前的FIFV普通股市场，PUBCO可能无法满足包括纳斯达克在内的全国性证券交易所的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，信托账户对Pubco业务的资金注入将减少，Pubco可能无法实现其业务计划。

Q:     企业合并完成后，存入信托账户的资金如何处理？

A:     企业合并完成后，信托账户中的资金将用于支付对赎回的公众股行使赎回权的公众股股东，支付与企业合并有关的费用和开支，然后将释放给合并后的公司，用于其营运资金和一般公司用途。

Q:     FLFV初始股东打算如何对提案进行投票？

A:     根据母公司支持协议，若干FLFV初始股东实益拥有并有权于记录日期投票合共约37.5%的已发行FLFV普通股。这些FLFV的初始股东已同意投票支持企业合并提案。FLFV的初始股东也同意投票支持在特别会议上提出的所有其他提议，并放弃反对-稀释与B类普通股有关的权利，包括方正股份，如本章程中与企业合并有关的规定。

Q:     我现在需要做什么？

A:     FLFV敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书（包括附件）中包含的信息，并考虑业务合并将如何影响您作为FLFV的股东。FLFV股东应尽快按照本委托书/招股说明书和随附的代理卡上的说明进行投票。

Q:     我在特别会议上有多少票？

A:     FLFV股东有权在特别会议上就特别会议记录日期结束时记录的每股FLFV普通股投票。

Q:     什么构成特别会议的法定人数？

A:     代表有权在特别会议上投票的所有FLFV普通股的大多数投票权的FLFV普通股持有人亲自（包括虚拟出席）或通过代理出席特别会议将构成特别会议上业务交易的法定人数。FLFV初始股东目前拥有FLFV普通股已发行和流通股投票权的约37.6%，将计入该法定人数。如法定人数不足，特别会议主席有权宣布特别会议休会。于记录日期， [      ]FLFV普通股的股份将需要达到法定人数。

Q:     在特别会议上需要什么投票才能批准每项提案？

A:     企业合并建议书：在有法定人数的会议上，需要亲自出席(包括虚拟出席)或由代表代表并有权就此投票的FLFV普通股持有人所投的多数赞成票，才能批准企业合并提案。FLFV股东必须批准业务合并提案，才能进行业务合并。如果FLFV股东未能批准企业合并提案，则宪章修正案提案、咨询宪章修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案和2024年计划提案将不会提交FLFV股东表决。企业合并

和约章修订建议不以咨询约章修订建议的批准为条件。宪章修正案建议、咨询宪章修正案建议、纳斯达克股票发行建议、董事选举建议、2024年规划建议以企业合并建议获得批准为条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交给FLFV股东进行表决。

宪章修正案建议：    在有法定人数出席的会议上，有权亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表投票的未发行FLFV普通股的多数票必须批准章程修正案。业务合并须待章程修订建议获批准后方可进行，惟须符合合并协议的条款。尽管章程修订建议获批准，倘业务合并因任何原因未能完成，则章程修订建议拟采取的行动将不会生效。

《咨询约章修正案》建议：    在有法定人数的会议上，由亲身出席(包括虚拟出席)或由代表代表并有权就此投票的FLFV普通股持有人所投的多数赞成票，才能批准咨询宪章修正案的提议。根据美国证券交易委员会的指导，咨询宪章修正案提案将单独提交，并将以非-装订以咨询为基础。业务合并和约章修订建议不以咨询约章修订建议的批准为条件。

《纳斯达克股票发行建议》：    在有法定人数的会议上，亲自出席(包括虚拟出席)或由代表出席并有权就此投票的FLFV普通股持有人所投的多数赞成票，才能批准纳斯达克的股票发行提议。业务合并以纳斯达克股票发行建议获得批准为条件，受合并协议条款的限制。尽管纳斯达克股票发行建议已获批准，但若业务合并因任何原因未能完成，纳斯达克股票发行建议拟采取的行动将不会生效。

《董事》选举方案：    董事选举建议的批准需要亲自出席(包括虚拟出席)或由受委代表投票并有权在特别会议上投票的股东所投的FLFV普通股股份的多数票。“多数票”是指获得最多赞成票的被提名人当选为董事，最高可达待选董事的最高人数。因此，任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、拒绝授权的指示还是经纪人没有-投票)将不会被计入提名人的有利地位。业务合并以董事选举建议获得批准为条件，受合并协议条款的限制。尽管董事选举方案已获批准，但如果业务合并因任何原因未能完善，董事选举方案所设想的行动将不会生效。

2024年规划建议：    在有法定人数的会议上，由亲自出席(包括虚拟出席)或由代表代表并有权就此投票的FLFV普通股持有人所投的多数赞成票，才能批准2024年计划提案。根据合并协议的条款，业务合并以2024年计划提案的批准为条件。尽管《2024年计划建议》已获批准，但如果因任何原因未能完成业务合并，《2024年计划建议》所设想的行动将不会生效。

休会建议：    在有法定人数出席的会议上，由亲自出席(包括虚拟出席)或由代表代表并有权就此投票的FLFV普通股持有人所投的多数赞成票，才能批准休会提议。企业合并不以休会提案的批准为条件。

就订立合并协议而言，若干FLFV初始股东，占FLFV普通股已发行及已发行股份投票权的37.5%，已同意投票赞成该等建议。因此，为了批准所有提案(宪章修正案提案和董事选举提案除外)，除方正股份和民联初始股东持有的私人股份外，假设截至记录日期已发行和发行的所有民联普通股都已投票或仅有代表法定人数的最低数量的民联普通股出席，则批准所有提案

投票时，不需要任何股份就可以投票支持每项提案。要批准宪章修正案建议，除了方正股份和由FLFV初始股东持有的私人股份外，不需要任何股份投票赞成宪章修正案提案。董事选举建议的批准需要获得就该建议亲自出席(包括虚拟出席)或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的FLFV普通股股份的多数票。“多数票”是指获得最多赞成票的被提名人当选为董事，最高可达待选董事的最高人数。因此，任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、拒绝授权的指示还是经纪人没有-投票)将不会被计入提名人的有利地位。

Q:     公司合并中是否有任何董事或高级管理人员的利益可能与公司股东的利益不同或不同？

A:     FLFV的高管和董事可能在业务合并中拥有与您不同、不同于您的利益或与您存在冲突的利益。这些利益包括，其中包括：

•        FLFV的初始股东，包括保荐人和FLFV的高级管理人员和董事已经同意，作为FLFV首次公开募股的一部分，并且没有由FLFV为该协议提供任何单独的对价，不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何FLFV普通股；

•        保荐人对合计2,014,400股方正股份和478,875股私人股份的实益所有权，如果FLFV没有在适用的时间内完成业务合并，这些股份将变得一文不值，因为保荐人已经放弃了对这些股份的任何赎回权利。发起人为创始人的股票支付了总计约20,140美元，或每股0.01美元，为私人单位支付了4,788,750美元，或每单位10美元。保荐人持有的这类证券的总市值约为#美元。[      ]，基于FLFV普通股在记录日期$的收盘价[      ]每股，以及FLFV公共单位在记录日期的收盘价$[      ]每单位，理论收益约为$[      ](或$[      ]每股)；此外，截至本协议发布之日，FLFV发行[5]向保荐人和/或其指定人开出的与每月延期付款有关的本票，总额为#美元。[1,377,500]。保荐人有权但无义务将本票全部或部分分别转换为Pubco普通股股份。如果保荐人在交易结束时没有将本票转换为Pubco普通股股份，该本票将在交易结束时成为外企与保荐人之间的公司间票据。如果企业合并根据合并协议终止，外企有义务向保荐人支付相当于本票本金的资金。FLFV可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还相当于本票本金的资金，但信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款金额。如果FLFV未能在3月前完成业务合并 21,2024年，不确定FLFV是否有足够的流动资金在信托账户之外全额偿还本票；

•        FLFV首席执行官兼董事田学东（Tony）、FLFV董事长兼总裁徐磊和FLFV首席财务官马元梅分别持有117，030、126，990和117，030股方正股份，如果FLFV没有在适用时间内完成业务合并，这些股份将变得毫无价值。由于上述执行人员已放弃就该等股份赎回的任何权利。上述行政人员合共支付约3，611元，或每股0. 01元购买该等创始人股份。该等行政人员持有的该等361，050股方正股份的总市值约为美元。[      ]，基于FLFV普通股在记录日期$的收盘价[      ]每股，理论收益为$[      ](或$[      ]每股)；

•        此外，我们的首席执行官兼董事田学东（Tony）先生为美国老虎的董事总经理兼资本市场主管。US Tiger为首次公开发售的承销商之一。根据FLFV与US Tiger订立之包销协议，US Tiger将有权收取首次公开发售所得款项总额之3. 5%或3，421，250元之递延费用，直至业务合并完成为止。此外，美国老虎总共拥有60，000股代表股和20，000股私人股的实益拥有权，如果FLFV没有像美国老虎那样在适用的时间内完成业务合并，

放弃对这些股份的任何赎回权利。US Tiger收到了与IPO相关的代表股票，并为私人单位支付了总计20万美元，或每单位10.00美元。美国老虎基金持有的此类证券的总市值约为1美元。[      ]，基于FLFV普通股在记录日期$的收盘价[      ]每股，以及FLFV公共单位在记录日期的收盘价$[      ]每单位，理论收益为$[      ](或$[      ]每股)。

•        FLFV的两名独立董事凯文·瓦西里和David·平Li分别持有20,000股方正股票，另一位独立董事高管王文兵将从发起人那里获得10,000股方正股票，如果FLFV没有在适用的时间内完成业务合并，这些股票将变得一文不值，因为上述高管已放弃对这些股票的任何赎回权。上述高管总共支付了约500美元，或每股0.01美元购买此类创始人股票。三名独立董事持有的这50,000股方正股票的总市值约为5,000美元。[      ]，基于FLFV普通股在记录日期$的收盘价[      ]每股，理论收益为$[      ](或$[      ]每股)。此外，每名独立董事有权获得30,000 完成业务合并后的Pubco普通股。这样的3万人 每个独立的董事持有的Pubco普通股的总市值约为1美元。[      ]，基于FLFV普通股在记录日期$的收盘价[      ]每股，理论收益为$[      ](或$[      ]每股)；

•        于业务合并完成后，FLFV现任首席财务官马元梅将继续担任PubCo首席财务官及PubCo董事会董事，而FLFV现任独立董事Kevin Vassily将继续担任PubCo董事会独立董事。于业务合并完成后，马元美及凯文·瓦西里可从PubCo收取补偿及╱或其他利益及╱或参与PubCo的奖励计划。

•        截至本报告日期，FLFV就每月延期付款向Thunder Power发出5张Thunder Power票据，总额为500，000美元。Thunder Power有权（但无义务）分别将Thunder Power票据全部或部分转换为Thunder Power扩展股份。Thunder Power已告知FLFV，其将不会在收盘时将Thunder Power票据转换为Thunder Power扩展股份。因此，雷霆电力票据将成为FLFV和雷霆电力之间的公司间票据关闭。倘业务合并根据合并协议终止，则FLFV有责任向Thunder Power支付相当于Thunder Power票据本金额的资金。FLFV可使用部分于信讬户口以外持有的营运资金，以偿还相当于Thunder Power票据本金额的该等资金，惟信讬户口的所得款项不会用于偿还该等借贷金额。倘业务合并根据合并协议终止，尚不确定FLFV是否在信托账户以外持有足够营运资金以悉数偿还Thunder Power票据，而保荐人最终可能须根据其若干弥偿责任承担FLFV的责任；

•        赞助商和FLFV的高级管理人员和董事，或他们各自的任何附属公司将获得补偿自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并相关的费用，前提是，如果FLFV没有完成业务合并，只要信托账户的收益不用于偿还，FLFV可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还此类补偿。截至本协议日期，除与初步业务合并的潜在目标调查和谈判有关的某些差旅费外，赞助商和FLFV的董事和高级管理人员及其各自的关联公司尚未产生任何其他可报销的费用自掏腰包费用；

•        公司合并后对公司现任董事和高级管理人员的继续赔偿，以及董事和高级管理人员责任保险的继续；

•        事实上，FLFV初始股东可能会受到激励而完成业务合并，或与不太有利的公司或按对股东不太有利的条款进行替代初始业务合并，而不是清算，在这种情况下，FLFV初始股东将失去他们的全部投资。因此，FLFV的初始股东在确定雷电是否适合与之进行业务合并和/或评估业务合并的条款时可能存在利益冲突；

•        FLFV初始股东以每股约0.01美元的收购价集体收购了2，443，750股创始人股票，以每股10.00美元的收购价收购了498，875股私人单位，美国老虎获得了与IPO有关的60，000股代表股，代表37.5%的已发行和流通股的FLFV普通股之前的业务合并。然而，合并对价股份基于每股10.00美元的视为价格。因此，FLFV初始股东可以在业务合并后通过收购上述创始人股份、私人股份和/或代表性股份获得可观的利润，即使业务合并随后价值下降或公众股东无法盈利，或公众股东在PubCo的投资中遭受重大损失;以及

•        除了FLFV初始股东的这些利益外，在适用法律允许的最大限度内，在某些情况下，如果公司机会原则的适用与他们在本宪章之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，本宪章将免除此类原则的某些适用，并且FLFV将放弃对FLFV任何董事或高级管理人员将提供他或她可能知道的任何此类公司机会的任何期望。-现有其高级管理人员和董事的受托责任或合同义务对其寻找收购目标产生了重大影响。此外，民联认为，放弃适用现行《宪章》中的公司机会原则对其寻找潜在的业务合并目标没有任何影响。

董事会在评估及磋商合并协议及建议外滩股东批准合并协议及业务合并时，已知悉并考虑该等利益。请参阅“提案1：企业合并提案--保荐人与外企董事及高管在企业合并中的利益"由本委托书/招股章程第85页开始。

Q:     我该如何投票？

A:     如果您在记录日期是FLFV普通股的记录持有人，您可以在特别会议上进行虚拟投票或提交特别会议的委托书。

您可以通过以下任何一种方式在特别会议之前提交您的委托书（如果可用）：

•        使用通行费-免费您的代理卡上显示的号码；

•        通过互联网访问您的代理卡上显示的网站进行投票；或

•        填写、签署、注明日期，并将随附的委托书邮资寄回-已付费信封。选择参加特别会议的股东可以在会议期间通过现场音频网络直播以电子方式投票他们的股票，访问www.w.[      ]。您将需要打印在代理卡上的控制号码才能进入特别会议。FLFV建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保在特别会议开始时您已经登录。

如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或代理人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望亲自出席会议并投票(这将包括出席虚拟会议)，请从您的经纪人、银行或代理人那里获得合法代表。

如果您不向您的经纪公司发出指示，经纪公司将不被允许就提案投票您的股票。这些建议是“非”的-可自由支配“项目。您的经纪人不能投票给非-可自由支配项目，并且这些投票将被算作经纪人“无”-投票.”

Q:    如果我的股票是以“街头名义”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？

A:     不是的。除非您根据您的经纪人、银行或代名人提供的信息和程序提供如何投票的说明，否则您的经纪人、银行或代名人不能为您的股票投票。

Q:     如果我在特别会议之前出售我持有的FLFV普通股，会发生什么？

A:     特别会议的记录日期将早于特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的FLFV普通股，除非受让人从您那里获得代表投票的委托书，否则您将保留在特别会议上投票的权利。然而，您将不能寻求赎回您所持有的FLFV普通股，因为您将不再能够在根据本文所述的规定完成业务合并后将其交付注销。

如果您在记录日期之前转让您持有的FLFV普通股，您将无权在特别会议上投票或按比例赎回信托账户中所持收益的一部分。

Q:     如果我出席特别会议并投弃权票或不投票怎么办？

A:     就特别会议而言，当股东实际上在线出席特别会议而没有投票或以“弃权”票退回委托书时，即为弃权。

如果您是FLFV的股东，虚拟地出席了特别会议，并且没有就企业合并提案、宪章修正案提案、咨询宪章修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案、2024年计划提案或休会提案进行投票，您的未投票将与对宪章修正案提案投下反对票具有相同的效果，但不会影响该等其他提案的计票结果。如果您是FLFV的股东，虚拟地参加了特别会议，并且您对此类提案投了“弃权票”(或如果您以“弃权票”返回委托书)，则您的“弃权票”将与投票“反对”宪章修正案提案具有相同的效果，但不会对任何其他提案产生影响。

Q:     如果我退还委托卡而没有指明如何投票，会发生什么？

A:     如果您签署并退还委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的FLFV普通股将按照董事会就该提案所推荐的方式进行投票。

Q:     在我邮寄了我的签名代理卡后，我可以改变我的投票吗？

A:     是。你可以在你的委托书在特别会议上投票之前的任何时间改变你的投票。您可以通过以下三种方式之一完成此操作：

•        向外研社提交通知；

•        邮寄新的、注明日期的代理卡，或通过在线或电话提交新的委托书；或

•        通过虚拟方式出席特别会议，并选择在线投票您的股票。

如果您是FLFV的记录股东，您选择发送书面通知或邮寄新的委托书，您必须将您的撤销通知或您的新委托书提交到[      ]=，必须在特别会议进行表决前的任何时间收到。您提交的任何委托书也可以通过在线提交新的委托书或在晚上11：59之前通过电话撤回。东部时间开始[      ]，或在特别会议上进行网上投票。仅出席特别会议并不会撤销您的委托书。如果您已指示经纪商、银行或其他被提名人对您持有的FLFV普通股进行投票，您必须按照从您的经纪商、银行或其他被提名人处收到的指示来更改或撤销您的投票。

Q:     如果我没有就特别会议采取任何行动，会发生什么？

A:     如果您未能就特别会议采取任何行动，并且业务合并得到了FLFV股东的批准并完成，您将继续是FLFV普通股(在交易结束时将是pubco普通股)的持有人。作为必然结果，未能在特别会议前两个工作日内将您的股票证书(S)(实物或电子)交付给FLFV的转让代理大陆航空，意味着您将没有任何与业务合并相关的权利进行交换

风险因素

股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中所述的提议之前，应考虑并仔细阅读下文所述的所有风险和不确定性以及本委托书/招股说明书中包含的其他信息。在完成业务合并后，您在pubco的投资价值将受到影响pubco的重大风险的影响，以及它将在其中运营的行业固有的风险。如果发生以下任何事件，则帖子-收购商业和财务结果可能会受到实质性的不利影响。这可能会导致Pubco普通股的交易价格下跌，可能会很明显，因此您可能会损失全部或部分投资。除文意另有所指外，本款中所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指业务合并完成前雷电的业务，业务合并完成后将为Pubco的业务。

与雷电合并前业务运营相关的风险

雷电有限的运营历史使评估其业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险t.

我们来得很早-阶段这家公司处于早期阶段/运营历史有限，在一个快速发展和高度监管的市场中运营。此外，我们还没有发布任何商业车辆，我们也没有大规模制造或销售商业产品的经验。因为我们没有从电动汽车的销售中获得收入，而且由于资本-密集型由于我们的业务性质，我们预计在可预见的未来将继续出现巨额运营亏损。

我们已经并预计将继续遇到早些时候经常遇到的风险和不确定因素-阶段快速变化的市场中的公司，包括与我们的能力相关的风险，以及其他方面：

•        聘用、整合和留住专业技术人才，包括管理部门的关键成员；

•        继续在研究、开发、制造、营销和销售方面进行重大投资；

•        成功获取、维护、保护和执行我们的知识产权，并针对知识产权侵权、挪用或其他侵犯行为的索赔进行抗辩；

•        打一口井-已识别和受人尊敬的品牌；

•        建立、完善和扩大我们的商业制造能力和分销基础设施；

•        与第三方建立和维护令人满意的安排-派对供应商；

•        建立和扩大客户基础；

•        驾驭不断演变和复杂的监管环境；

•        预测和适应不断变化的市场状况，包括消费者对某些类型、型号或配饰水平的需求、技术发展和竞争格局的变化；以及

•        成功地设计、制造、制造和销售电动汽车的新变种和新车型。

作为一家技术创新者，我们目前没有任何业务依赖的主要客户，我们业务的成功在很大程度上取决于吸引潜在客户和保留足够的资本来开始大规模生产。如果我们不能做到这一点，我们可能就无法实现盈利。

作为一家技术创新者，我们目前没有任何业务依赖的主要客户，我们的成功在很大程度上取决于吸引潜在客户和保留足够的资本开始大规模生产。我们预计将产生巨额和持续的营销支出，以吸引潜在客户。此外，如果我们的潜在客户不认为我们的车辆和服务具有足够高的质量和价值，没有与其他制造商的车辆相比具有成本竞争力，或者缺乏性能或美学吸引力，或者缺乏足够的资本开始大规模生产，我们可能无法吸引客户。如果由于这些原因中的任何一个，我们无法吸引或建立和保持强大的客户基础，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流将受到严重损害。

自成立以来，我们每年都发生净亏损，并预计在可预见的未来将产生越来越多的费用和巨额亏损。

自成立以来，我们每年都发生净亏损，包括截至2023年9月30日的9个月的净亏损和综合亏损1,594,726美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为34,208,977美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受重大损失，并增加费用，因为我们：

•        继续设计和开发我们的车辆；

•        为我们的车辆建立零部件库存；

•        扩大我们的设计、研发、维护和维修能力；

•        扩大我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施；以及

•        扩展我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的运营。

如果我们的产品开发或车辆商业化被推迟，我们的成本和支出可能会远远高于我们目前的预期。由于在我们获得任何与此相关的增量收入之前，我们将因这些努力而产生成本和支出，因此我们预计未来一段时间我们的损失将是巨大的。

我们可能无法充分控制与我们的业务相关的大量成本。

我们将需要大量资金来发展和壮大我们的业务。我们在建立品牌、开发和营销我们的汽车时已经产生并预计将继续产生巨额费用；与开发和制造我们的车辆、工具和扩大我们的制造设施有关的费用；研发费用(包括与当前和未来产品开发相关的费用)、原材料采购成本；以及我们扩大业务规模时的一般和管理费用。作为一家公司，我们没有预测和预算这些费用的历史经验，这些费用可能远远高于我们目前的预期。此外，我们制造业务的任何中断、获得必要的设备或供应、扩大我们的制造设施，或采购与我们预期的制造、销售和分销模式相关的许可证和许可证，都可能大幅增加我们的费用。在这种情况下，我们可能被要求比我们预期的更早寻求额外的融资，而这种融资可能不会以商业上合理的条款提供，或者根本不存在。

从长远来看，我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们控制成本的能力，还取决于我们能否以足够的数量和价格销售产品，以实现我们预期的利润率。如果我们不能适当地定价和成本-高效设计、制造、营销、销售和分销我们的车辆，我们的利润率、盈利能力和前景都将受到实质性的不利影响。

我们的董事会可以选择推迟或放弃合并。

本公司董事会可随时采取行动，推迟或放弃合并的完成。虽然我们目前预计合并将迅速进行，但我们的董事会可能会推迟完成合并，在很长一段时间内可能会放弃合并，原因包括现有或拟议的法律发生变化，我们确定合并将涉及税收或其他风险超过其好处，我们确定与合并相关的预期利益水平将以其他方式降低，与税务机关就合并(或其某些方面)发生纠纷，完成合并的成本意外增加，或我们的董事会作出任何其他决定，认为合并不符合雷电或其股东的最佳利益，或合并将对雷电或其股东造成重大不利后果。然而，我们的大多数股东已经签署了一份公司支持协议，合同上要求他们支持合并。

与汽车市场相关的风险，包括电动汽车行业

汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。

全球汽车市场，特别是电动汽车和替代燃料汽车，竞争激烈，我们预计未来将变得更加激烈。近年来，电动汽车行业发展壮大，有几家公司完全或部分专注于电动汽车市场。我们预计会有更多的公司进入

这个市场在接下来的几年里。我们竞争的电动汽车制造商包括特斯拉、比亚迪、蔚来 以及越来越多的美国-基于以及国际进入者，其中许多已经宣布计划在不久的将来开始销售自己的电动汽车-Term。我们还在豪华车领域与老牌汽车制造商竞争，其中许多已经进入或宣布计划进入替代燃料和电动汽车市场，要么是全电动的，要么是插电式的。-输入他们的汽车的混合动力版本。我们与老牌制造商生产的配备内燃机的豪华车展开竞争。我们现有和潜在的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售、服务和支持他们的产品。此外，这些公司中的许多公司比我们拥有更长的运营历史、更高的知名度、更庞大和更成熟的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。我们的竞争对手可能处于更强大的地位，能够对新技术做出快速反应，并可能比我们更有效地设计、开发、营销和销售他们的产品。我们预计，鉴于对替代燃料汽车的需求增加、持续的全球化、优惠的政府政策以及全球汽车行业的整合，未来我们行业的竞争将显著加剧。我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功的基础。不能保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。

在可预见的未来，我们的收入将在很大程度上依赖于有限数量的电动汽车。

该公司目前在其分阶段发展战略中有四款电动汽车，在可预见的未来，我们的收入将在很大程度上依赖于有限数量的车型。尽管我们的产品路线图上还有其他车型，但我们目前预计至少要到2030年才会推出另一款车型出售给这四款车型。我们预计销售将依赖于限量版Coupe(“Coupe”或“488”)，Long-范围轿车(“轿车”)、紧凑型城市汽车(“城市汽车”或“克洛伊”)和长途汽车-范围SUV(“SUV”、Coupe、轿车、City Car和SUV，统称为“车型”)，除其他来源外，将为后续车型的开发和商业化所需的资金提供资金。在某种程度上，模型的生产被推迟、减少或不好-已收到由于市场原因，我们的收入和现金流将受到不利影响，我们可能需要比我们预期的更早寻求额外融资，并且我们可能无法以商业合理的条款获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。

我们将拥有第三方零售产品分销和全方位服务网络。

我们预计将利用第三方-派对零售产品分销和全面-服务在所有市场执行此类计划的网络。如果我们使用Third-派对零售生产量和足额-服务网络不有效，如供应链或公司倒闭或中断-组织，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们电动汽车的销售将在一定程度上取决于我们能否在消费者、分析师和我们行业内的其他人中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

如果消费者不相信我们的业务会成功，或者我们的业务，包括服务和客户支持业务将持续多年，他们可能不太可能购买我们的电动汽车。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立、维持和发展我们的业务，我们必须在客户、供应商、分析师和其他各方之间建立和保持对我们的流动性和长期-Term商业前景。

由于许多因素，保持这种信心可能尤其困难，包括我们有限的运营历史、其他人对我们产品的不熟悉、对电动汽车未来的不确定性、为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延误、竞争以及我们的生产和销售表现与市场预期相比。其中许多因素在很大程度上是我们无法控制的，任何关于我们长期-Term即使业务前景被夸大或毫无根据，也可能会损害我们的业务，并使我们未来更难筹集更多资金。此外，如上所述，大量新的电动汽车公司最近进入了汽车行业，这是一个历史上一直与巨大的进入壁垒和高失败率相关的行业。如果这些

如果电动汽车的新进入者或其他制造商倒闭，生产的汽车没有达到预期的性能，或者没有达到预期，这种失败可能会导致对包括我们在内的行业内其他人的审查增加，并进一步挑战客户、供应商和分析师对我们长期的信心-Term前景看好。

我们能否产生有意义的产品收入，将取决于消费者对电动汽车的接受程度。

我们只开发和生产电动汽车，因此，我们创造可观产品收入的能力将高度依赖于消费者对替代燃料汽车，特别是电动汽车的持续需求。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度慢于我们的预期，或者如果消费者对电动汽车的需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。电动汽车和其他替代燃料汽车的市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府监管(包括政府激励和补贴)和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。该行业的任何变化都可能对消费者对电动汽车，特别是我们的电动汽车的需求产生负面影响。

此外，对电动汽车的需求可能会受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施，如税收抵免，原材料和零部件价格，燃料成本，消费信贷的可用性以及政府法规，包括关税，进口法规和其他税收。需求波动可能导致汽车销量下降，从而可能导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，汽车行业的汽车销售在许多市场往往是周期性的，这可能使我们面临更大的波动性，特别是当我们扩大和调整我们的运营和零售战略时。具体而言，目前尚不确定这些宏观经济因素将如何影响我们作为一个新进入者在一个行业，全球一直在经历最近的销售下降。

其他可能影响电动汽车采用的因素包括：

•        对电动汽车的质量、安全、设计、性能和成本的看法；

•        对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程的看法；

•        对电动汽车总拥有成本的看法，包括初始购买价格以及运营和维护成本，包括或不包括政府以及旨在促进购买电动汽车的其他补贴和激励措施的影响；

•        对电网容量和可靠性的担忧；

•        对电动汽车的可持续性和环境影响的看法，包括电动汽车电池材料的来源和处置以及电网提供的电力；

•        其他替代燃料车辆的供应情况，包括-输入混合动力汽车;

•        改善内燃机的燃油经济性；

•        电动汽车服务的质量和可获得性，特别是在国际市场；

•        石油和汽油价格的波动；

•        促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济奖励；

•        进入充电站和为电动汽车充电的成本，特别是在国际市场上，以及相关的基础设施成本和标准化；

•        提供购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施，或未来要求更多使用无污染车辆的法规；以及

•        宏观经济因素。

上述任何因素或任何其他因素的影响可能导致消费者对电动汽车或我们的电动汽车的需求普遍下降，其中任何一项都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

电动汽车或替代燃料技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的车辆需求产生不利影响。

我们可能跟不上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的重大发展，如替代电池技术、氢燃料电池技术、先进汽油、乙醇或天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。现有的和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户首选的电动汽车技术的替代方案。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的电动汽车的开发和引入，这可能导致我们的汽车失去竞争力，收入下降，市场份额被竞争对手抢走。此外，我们预计将在一定程度上基于我们车辆的续航里程、效率、充电速度和性能进行竞争，竞争对手提供的技术改进可能会减少对我们车型或其他未来车辆的需求。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的车辆，并推出反映这种技术发展的新车型，但我们的车辆可能会变得过时，我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。此外，随着新公司和规模更大的现有汽车制造商继续进入电动汽车领域，我们可能会失去我们可能拥有的任何技术优势，并遭受我们竞争地位的下降。如果我们不能成功应对现有技术的变化或新技术的发展，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。

长期的低汽油或其他基于石油的燃料价格可能会对我们的车辆需求产生不利影响，这将对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

目前和预期的电动汽车需求的一部分是由于对汽油和其他石油成本波动的担忧-基于这些问题包括：燃料价格上涨，美国、欧洲和亚洲市场对来自不稳定或敌对国家的石油的依赖，促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济激励措施，以及对燃烧化石燃料部分造成的气候变化的关切。如果汽油和其他石油的成本-基于燃料大幅减少，长期前景-Term美国的石油供应改善，政府取消或修改其与燃油效率和替代能源形式相关的法规或经济激励措施，或者化石燃料燃烧对环境产生负面影响的看法发生变化，对电动汽车（包括我们的汽车）的需求可能会减少，我们的业务和收入可能会受到损害。

汽油和其他石油-基于燃料价格历来极为波动，很难确定这种波动是否会继续下去。较低的汽油或其他石油-基于较长时间内的燃料价格可能会降低政府和私营部门的看法，即应该开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品。如果汽油或其他石油-基于如果燃油价格在较长一段时间内维持在通缩水平，对电动汽车(包括我们的车辆)的需求可能会下降，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们可能无法成功地开发、制造、分销、营销和销售我们的汽车。

任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们打算大幅扩大我们的业务。我们预计我们未来的扩展将包括：

•        壮大我们的管理团队；

•        招聘和培训新员工；

•        建立或扩大设计、制造、销售、服务设施；

•        实施和加强行政基础设施、系统和程序，包括与我们向上市公司过渡有关的管理基础设施、系统和程序；以及

•        向新市场扩张，并在其中许多市场建立销售、服务和/或制造业务。

我们打算继续招聘大量额外人员，包括我们车辆的设计和制造人员以及服务技术人员。由于我们的车辆基于与传统内燃机不同的技术平台，在电动汽车方面接受过充分培训的人员可能无法聘用，因此，我们将需要花费大量时间和费用来培训我们确实聘用的人员。对具有设计、工程、制造和维修电动汽车经验的个人的竞争非常激烈，我们可能无法在未来发现、吸引、整合、培训、激励或留住更多高素质的人员。如果不能发现、吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的人员，可能会严重损害我们的业务和前景。我们未来的员工权益计划将是我们吸引和留住人才并继续支持公司增长的关键因素。如果我们无法授予股权奖励，或者如果我们由于根据我们的购股权计划可供发行的股票短缺而被迫减少我们授予的股权奖励的价值，我们可能无法吸引、聘用和留住我们业务所需的人员，这将对我们的业务、前景财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们没有大规模生产汽车的经验。我们不能向我们的投资者保证，我们将能够开发出高效、自动化、低成本-成本制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功营销我们的汽车所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。如果不能在我们预计的成本和时间表内开发此类制造工艺和能力，可能会阻碍我们未来的增长，并削弱我们成功生产、营销、服务和销售或租赁车辆的能力。此外，我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及关键的技术和车辆管理人员的持续服务和表现。如果任何关键人员终止受雇于我们，这种终止很可能会增加管理我们未来增长的难度，并增加上述风险。如果我们不能有效地管理我们的增长，这种失败可能会导致负面宣传和对我们品牌的损害，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受到与自动驾驶和先进的驾驶员辅助系统技术相关的风险的影响，我们不能保证我们的车辆将在我们预计的时间框架内实现我们的目标辅助或自动驾驶功能。

我们的车辆采用模块化底盘系统设计。这种方法与冰的正常行业实践形成对比，在完成造型之前，需要考虑发动机、变速箱和燃料箱等其他组件。模块化底盘为底盘设计提供了更简单的解决方案，从而减少了新车开发的开发时间和成本。此外，与其他电动汽车的重量相比，车辆的刚性/刚性得到了增强，重量得到了减轻。

先进的驾驶员辅助系统(ADAS)技术正在出现，并在电动汽车中变得越来越普遍。ADAS面临已知和未知的风险，与此类技术相关的事故和死亡事件时有发生。这些技术的安全性在一定程度上取决于用户的互动，用户以及道路上的其他司机可能不习惯使用或适应这些技术。此外，自我-驾驶技术是公众密切关注和感兴趣的主题，之前涉及其他车辆自动驾驶功能的事故，包括据称此类功能的故障或滥用，已引起媒体的极大负面关注和政府调查。我们和我们行业中的其他公司受到NHTSA发布的一项长期通用命令的约束，该命令要求我们报告任何特定ADAS功能处于活动状态的崩溃，这些崩溃报告将公开可用。如果与我们的ADAS技术相关的事故发生，我们可能会受到重大责任、负面宣传、政府审查和进一步监管。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

此外，我们在ADAS技术的开发和部署方面面临着激烈的竞争。我们的许多竞争对手，包括老牌汽车制造商和技术公司，都投入了大量的时间和资源来发展自己-驾驶技术。如果我们无法开发具有竞争力的2级或更先进的ADAS技术-豪斯或通过伙伴关系或对其他公司的投资获得此类技术

如果我们无法为我们的车辆配备具有竞争力的ADAS功能，这可能会损害我们的品牌、减少消费者对我们车辆的需求或引发预订取消，并可能对我们的业务、运营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。

ADAS技术也受到相当大的监管不确定性的影响，这使我们面临额外的风险。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们的品牌。

我们的业务和前景将在很大程度上取决于我们是否有能力发展、维护和加强“雷霆力量”品牌与奢侈品和卓越技术的联系。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供始终如一的高-质量客户体验，这是我们经验有限的领域。为了推广我们的品牌，我们将被要求投资，随着时间的推移，我们可能需要改变我们的客户发展和品牌实践，这可能会导致费用大幅增加，包括需要使用电视、广播和平面广告等传统媒体。我们成功定位品牌的能力也可能受到对竞争对手车辆质量或竞争对手成功的看法的不利影响。例如，我们的某些竞争对手因涉及自己的事件而受到严格审查-驾驶技术和电池起火，这可能会导致我们受到类似的审查。

特别是，任何负面宣传，无论是真是假，都会在社交媒体上迅速扩散，损害消费者对我们品牌的认知和信心。社交媒体的使用越来越多，提高了信息和意见分享的速度，从而提高了公司声誉受到影响的速度。如果我们不能纠正或减少错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息，关于我们、我们提供的产品、我们的客户体验或我们品牌的任何方面，我们的业务、销售和运营结果可能会受到不利影响。我们的车辆或我们竞争对手的车辆可能会不时由第三方进行评估和检查。市场上对我们产品的看法可能会受到这些评论的重大影响，这些评论通过包括互联网在内的各种媒体传播。任何将我们与竞争对手进行不利比较的负面评论或评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响，并减少对我们车辆的需求，这可能对我们的业务、运营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。

我们面临着与国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害我们的业务。

我们预计在美国、欧洲开展业务，并在美国、欧洲和亚洲市场进行分销，每个市场都可能受到这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的制约。我们面临着与国际业务活动相关的许多风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售、服务和制造车辆的能力，并需要大量的管理层关注。这些风险包括：

•        我们的车辆在销售地符合各种国际法规要求，或同质化；

•        建立本地化供应链，管理国际供应链和物流成本；

•        通过合作伙伴关系或在必要时发展我们自己的充电网络，为我们在这些司法管辖区的客户建立足够的充电站；

•        外国业务人员配备和管理困难；

•        难以在新的司法管辖区吸引客户；

•        建立国际制造业务的困难，包括与当地供应商建立关系或建立本地化的供应商基础和开发成本的困难-有效为此类制造业务提供可靠的供应链，并为此类制造业务提供资金；

•        外国政府的税收、法规和许可要求；

•        通货膨胀以及外币汇率和利率的波动，包括与我们进行的任何远期货币合约、利率掉期或其他对冲活动有关的风险；

•        美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；

•        外国劳工法律、法规和限制；

•        外国数据隐私和安全法律、法规和义务；

•        外交和贸易关系的变化，包括政治风险和基于这种变化和风险的客户看法；

•        政治不稳定、自然灾害、流行病、战争或恐怖主义事件；以及

•        国际经济实力。

如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到实质性的损害。

未投保的损失可能导致支付大量损害赔偿金，这将减少我们的现金储备，并可能损害我们的现金流和财务状况。

在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，我们可能没有为这些损失投保。虽然我们目前承保的保险是针对我们的规模和运营习惯的，但我们可能不会像其他原始设备制造商那样维持更多的保险范围，在某些情况下，我们可能根本不会维持任何保险。此外，我们的保单可能包括重大的免赔额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以涵盖所有或任何未来对我们的索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们可能不会继续获得保险覆盖范围，或者如果有，可能会付出显著更高的成本，特别是如果保险提供商察觉到我们未来的风险状况有所增加。

日益严格的审查以及全球法规、我们的投资者、客户和人员对我们ESG实践的期望不断变化，可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临新的或额外的风险。

包括政府组织和投资者、客户和人员在内，越来越多地关注环境管理、气候变化、多样性和包容性、种族正义和工作场所行为等ESG问题。我们不能肯定我们会成功地处理这些问题，或者我们是否会成功地满足社会对我们适当角色的期望。如果我们没有或没有被认为充分解决这些问题，社交媒体上的负面公众看法、负面宣传或负面评论可能会损害我们的声誉。任何对我们声誉的损害都可能影响我们员工的敬业度和保留率，以及我们的客户和合作伙伴与我们做生意的意愿。

我们的利益相关者可能对我们的ESG实践不满意，或者它们的采用速度和我们的系统可能不足以满足日益增长的关于ESG主题的全球法规。与我们的ESG计划和报告相关的实际或预期缺陷可能会对我们的业务产生负面影响。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG做法。此外，各种组织都制定了评级，以衡量公司在ESG主题上的表现，并广泛宣传这些评估的结果。投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。对我们公司或我们的行业的负面评价，以及-包含我们ESG上的股票--面向投资基金，可能会导致投资者的负面情绪，并将投资转移到其他公司或行业，这可能会对我们的股价产生负面影响。

此外，由于气候变化的影响，我们的业务面临越来越多的风险，包括野火、洪水、龙卷风或其他事件等实物风险，这些风险可能会导致我们的供应链、制造业和公司职能中断。我们可能会招致为应对此类风险做准备的额外成本和资源。

美国证券交易委员会和其他各方可能会发现，雷电在我们任何一款电动汽车生产之前的公关信息可能误导了投资者，或者影响了投资者的市场环境，或者我们可能遗漏了提供投资者可能合理地认为对其投资决策重要的信息。

对电动汽车技术公司的前景做出虚假声明总是有风险的。其中一个值得注意的案件是美利坚合众国诉特雷弗·米尔顿案，第21号-00478，美国联邦地区法院，纽约南区，21Cr.478(ER)(“尼古拉“)。尼古拉牵涉其中 美国证券交易委员会在2020年底指控的一家电动卡车制造商-2021用关于其电动汽车技术的虚假声明欺骗了投资者。在停战中-和-停止针对尼古拉和随后的案件S.E.C.诉米尔顿案的命令，第21号Civ.06445(阿肯色州)，美国证券交易委员会说，特雷弗·米尔顿(“弥尔顿”)的创始人之一-时代周刊尼古拉董事长，在公司上市期间撒谎抬高股价-关系通过向前推进来向投资者宣传-看起来由于该公司还没有生产一辆汽车，因此没有发表任何声明。其他误导性和前瞻性的-看起来声明包括关于尼古拉技术进步的声明，-豪斯产能、氢气生产、卡车预订和订单、财务前景、加油时间，以及与全球知名汽车制造商的潜在合作伙伴关系。这款轿车和城市轿车的几个电动汽车原型是由雷电旗下的通高先进制造技术(太仓)有限公司制造的。这些原型是为了展示雷电的技术和早期筹款目的而建造的。雷霆动力没有生产一辆电动汽车，我们在招股说明书中关于我们的生产能力、技术、重量、充电时间、行驶里程和潜在合作伙伴的所有陈述都是预测或前瞻性的。-看起来基于我们自己的信念、观点以及内部研究、开发和测试的声明。

各州的汽车制造商和经销商法规可能会限制雷电在美国电动汽车市场销售Coupe和为其整个电动汽车系列提供服务的商业模式的实施能力。

在美国，州法律对汽车的制造、分销、销售和服务进行监管，一般要求机动车制造商和经销商必须获得许可，才能直接向居民销售车辆。某些州不允许汽车制造商获得经销商许可或以经销商的身份行事，或以其他方式限制制造商交付或维修车辆的能力。为了向没有经销商执照的州的居民销售汽车，雷电预计将把所有权转移到该州以外的州。在某些这样的州，雷电希望开设具有教育目的的工作室，在那里所有权转移可能不会发生。

一些汽车经销商行业协会可能会在法庭上挑战雷电运营和原始设备制造商直销业务的合法性，并可能利用行政和立法程序试图禁止或限制这些原始设备制造商经营现有门店或扩展到新地点的能力。某些经销商协会还可能积极游说州许可机构和立法者以不利于雷电计划的直销和服务模式的方式解释现有法律或制定新的法律。雷电预计，经销商行业协会将继续游说州许可机构和立法者以不利于其商业模式的方式解释现有法律或制定新法律；然而，雷电打算反对此类限制其运营能力的努力，并打算积极支持支持其商业模式的立法。

雷霆力量不应该被允许与最大的-品牌和高-结束美国的品牌经销商表示，作为美国电动汽车市场的新手，雷电很难在美国站稳脚跟。雷电认识到，其市场渗透的最佳战略是与美国的经销商网络结盟，特别是在销售Coupe以及最终为其电动汽车系列提供服务方面。

如果雷电成功地建立了其商业模式，不受立法、行业协会或游说者的限制，它可能能够探索与美国大型电动汽车服务提供商之一建立关系。这个潜在的合作伙伴目前拥有1,000名技术人员、750辆移动服务卡车和全天候呼叫中心，提供保修和服务处理。这个潜在的合作伙伴目前正在为声誉良好的比亚迪商用车提供服务。此外，这个潜在合作伙伴的一家姊妹公司专门从事并是领先的Full-服务提供整个电池生命周期的维修/再制造、储存、分销和物流、首次寿命延长和回收服务。这两家公司加在一起是美国一家收入210亿美元的大型私人持股公司的子公司，如果雷电商业模式的服务部门成为现实，它们将为雷电提供巨大的潜力。雷电尚未与这个潜在的合作伙伴进行任何正式的讨论或谈判，也不能保证雷电永远会这样做。

您作为迅雷电力股东的权利将因合并而改变，根据适用法律及其修订和重述的组织章程大纲和章程细则，您可能不会获得与您作为迅雷电力股东根据适用法律以及迅雷电力公司注册证书和章程所享有的权利一样多的权利。

于完成合并前，根据英属维尔京群岛二零零四年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)及英属维尔京群岛普通法，雷电股东的权利受其组织章程大纲及章程细则管限。合并完成后，Pubco的公司事务将由SPAC根据DGCL修订和重述的公司章程管理。SPAC公司章程的修正案将成为Pubco的修订和重述的公司章程。前雷电股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动和董事的受托责任将受DE法律管辖，而不再受该法和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及对英属维尔京群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。英属维尔京群岛法律下的股东权利和董事的受托责任可能不像美国特拉华州的法规或司法先例那样明确确立。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州)的公司法体系更加发达，并得到了司法解释。

由于雷电是根据英属维尔京群岛法律成立的，而公共公司是根据特拉华州的法律成立的，因此我们可能无法在修订和重述的PUBCO公司章程中保留前雷电股东和我们的董事会之间根据雷电公司章程和公司注册证书存在的相同的重大权利和权力分配。根据特拉华州法律规定的PUBCO管理文件和雷电管理文件之间的不同，您作为PUBCO股东的权利可能与您作为PUBCO股东的权利不同。请参阅标题为“公司法的差异”一节。 以获取更多信息。

由于Pubco的一些董事、高管和资产可能居住或位于美国以外，投资者可能难以执行针对这些Pubco董事和高管的判决。

Pubco是根据DGCL的法律注册成立的，但其一些董事和高级职员可以居住在美国以外的地方，在美国建造生产设施之前，Pubco的大部分资产和这些人的部分或全部资产都位于美国以外。因此，可能很难或不可能在美国境内向这些Pubco的董事和高级管理人员送达法律程序文件，或根据美国法院的判决(包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决)向这些人提起诉讼。此外，如果在英属维尔京群岛、香港或台湾提起诉讼，英属维尔京群岛、香港或台湾的法院是否会以与外国法院相同的基础判给损害赔偿，或者如果英属维尔京群岛、香港或台湾法院认为损害赔偿金额过高或与英属维尔京群岛、香港或台湾的做法或公共政策不符，它是否会执行外国判决，这一点并不确定。

对于居住或位于美国境外的股东，英属维尔京群岛、香港或台湾的法院不会自动执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对Pubco董事和高管提起的诉讼中获得的判决，也不会受理在英属维尔京群岛、香港或台湾对Pubco或完全基于美国联邦证券法的这类人提起的诉讼，尽管英属维尔京群岛将承认外国判决。此外，美国不得被其他国家的政府宣布为执行外国判决的交互领土，英属维尔京群岛、香港或台湾法院可能有理由拒绝执行美国法院的判决。如果违反英属维尔京群岛、香港或台湾的公共政策，英属维尔京群岛、香港或台湾法院可能不允许根据美国司法管辖区的法律提供的某些补救措施，包括根据美国联邦证券法提供的补救措施。因为美国法院的判决不能自动在英属维尔京群岛强制执行。在香港或台湾，你可能很难根据这样的判决向pubco的董事和高级管理人员提起诉讼。请参阅“论民事责任的可执行性.”

尽管在英属维尔京群岛成立了雷电公司，但英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但英属维尔京群岛法院将承认有效和确凿的判决为依据英属维尔京群岛普通法提出索赔的依据，但条件是：

•        发布该判决的美国联邦法院对符合该判决的pubco拥有适当的管辖权；

•        适当遵守英属维尔京群岛法律规定的正确程序；

•        美国联邦法院的判决不涉及pubco的惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务；

•        在获得判决时，判决胜诉的当事人或法院没有欺诈行为；

•        在英属维尔京群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；

•        在英属维尔京群岛承认或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策；以及

•        获得判决所依据的诉讼程序并不违反英属维尔京群岛的自然正义。

英属维尔京群岛法院也不太可能：

•        根据美国证券法的某些民事责任条款，承认或执行美国法院对pubco的判决；以及

•        根据美国证券法中某些刑事性质的民事责任条款，在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中对pubco施加责任。

英属维尔京群岛法院有理由不执行美国联邦法院的判决，英属维尔京群岛法院可能不允许根据美国联邦证券法提供的一些补救措施，包括根据美国联邦证券法可获得的一些补救措施，这与英属维尔京群岛的公共政策背道而驰。此外，由于这些法律根据英属维尔京群岛法律没有域外适用，并且在英属维尔京群岛不具有法律效力，因此一审不得由pubco或其董事和高级管理人员在英属维尔京群岛提出违反美国联邦证券法的索赔，因为这些法律在英属维尔京群岛法律下没有域外适用，在英属维尔京群岛没有法律效力，然而，英属维尔京群岛法院可能会施加民事责任。如果申诉中指控的事实构成或引起英属维尔京群岛法律下的诉讼理由，则可能对pubco或其董事和高级管理人员造成金钱损害。

国内和国外法律的变化，包括税法的变化，可能会对Pubco、其子公司和股东产生不利影响，无论我们是否实施合并，我们的实际税率都可能增加。

税收法律、法规或条约的变化或其解释或执行，无论是在美国还是在英属维尔京群岛，都可能对合并对pubco及其股东和/或我们的有效税率(无论是否与合并相关)产生不利影响。虽然合并预计不会对我们的实际税率产生任何实质性影响，但我们运营的司法管辖区的税收政策存在不确定性，我们的实际税率可能会增加，任何此类增加都可能是实质性的。

与制造和供应链相关的风险

我们还没有开始大规模生产，在设计、制造、推出和融资方面的任何重大延误都可能使我们难以开始生产，并损害我们的业务和前景。

我们商业化制造和销售车辆的计划取决于资金的及时可用性，取决于我们最终确定相关的设计、工程、部件采购、测试、建造-输出这取决于我们是否有能力在计划的时间内执行这些计划。汽车制造商经常在新车型的设计、制造和商业发布方面遇到延误，如果我们在上述任何流程中遇到重大延误，我们将难以开始生产，这可能会损害我们的业务和前景。

我们的许多车辆仍处于开发和/或测试阶段，可能会晚些时候出现，也可能根本不出现。此外，在我们的电动汽车大规模生产之前，我们还需要根据不同的要求，包括但不限于监管要求，在我们打算推出车辆的不同地区，完全批准车辆的销售。同样，我们可能会在设计、建设和监管或其他批准方面遇到延误，这是我们未来在美国的制造设施上线所必需的。

此外，我们将依赖第三方供应商开发、制造和/或提供和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料，以及我们制造设施中的供应和维修设备。我们了解到，许多汽车制造商都受到了持续不断的行业-宽度物流和供应链中的挑战，如港口拥堵加剧、供应商间歇性延误、半导体供应短缺以及国际旅行限制使供应质量工程师无法在-个人零件生产的参观和质量工程。我们预计将面临这些和类似的挑战，这些挑战可能会影响我们和我们供应商及时获得零部件和制造设备的能力，在某些情况下会导致成本增加。我们预计这些行业-宽度在可预见的未来，这一趋势将继续下去。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，我们可能会在我们的时间表上遇到延误。

我们未来产品、功能和服务的开发、制造、推出和生产升级过程中的任何重大延迟或其他复杂情况，包括与完成并随后扩展我们的生产能力和供应链或获得或维护相关监管批准相关的复杂情况，或无法管理此类升级成本-有效，可能会对我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们车辆的持续开发和制造能力正在并将受到风险的影响，包括以下方面：

•        我们有能力确保固件特性和功能按计划和期望的时间表集成到统一硬件网络和云中；

•        我们在向供应商交付最终部件设计方面的任何延误；

•        我们或我们的供应商是否有能力成功地按照计划和所需的时间安排其制造设施；

•        我们有能力确保供应链正常运作，并确保所需供应商的零件质量和数量按计划和所需的时间表完成；

•        我们有能力在指定的设计公差范围内精确制造车辆；

•        我们有能力建立、完善和扩大规模，并在制造、供应链管理和物流职能方面进行重大投资，包括相关的信息技术系统和软件应用；

•        我们有能力充分降低和控制关键零部件和材料的成本；

•        我们有能力管理生产过程中的任何过渡或变化，无论是计划内的还是计划外的；

•        发生不能补救而对生产造成不利影响的产品缺陷；

•        我们获得必要资金的能力；

•        我们有能力与各种供应商就设计或制造车辆所需的硬件、软件或服务进行谈判并执行最终协议；

•        我们有能力获得所需的监管批准和认证；

•        我们有能力及时遵守环境、安全和类似法规；

•        我们有能力以可接受的条款及时获得必要的组件、服务或许可证；

•        我们有能力吸引、招聘、聘用、保留和培训技术人才，包括供应链管理、供应商质量、制造和物流人员；

•        我们实施有效和高效的质量控制的能力；

•        我们的供应链延迟或中断，包括原材料供应；

•        我们有能力以商业上合理的条款与我们的供应商、交货和其他合作伙伴、售后服务提供商和其他运营上重要的第三方保持安排；

•        其他延误，新车型的制造和研发积压，以及成本超支；以及

•        本合同中确定的任何其他风险。

我们预计，我们将需要额外的资金，为我们计划的运营和扩张计划提供资金。如果我们无法在我们预期的条款和时间表下安排所需的资金，我们的装备和扩建我们的制造设施以及我们的电动汽车商业生产的计划可能会大幅推迟，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来的增长前景取决于我们与潜在供应商及关键部件的来源供应商建立及维持关系的能力，以及全面构建我们的供应链，同时有效管理因该等关系而产生的风险。

我们的成功将取决于我们是否有能力达成供应商协议，并与数百家供应商建立和维护我们的关系，这些供应商对我们的车辆的产量和生产至关重要。我们目前没有供应或供应商协议，我们一直在讨论的供应商协议或未来可能与潜在关键供应商签订的供应商协议可能会有条款，规定此类协议可以在各种情况下终止，包括可能无故终止。在某种程度上，我们没有很长的时间-Term如果我们的部件或部件有保证定价的供应协议，我们将面临部件、材料和设备价格波动的风险。此外，我们购买其他部件的协议可能包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。无论是由于供应链或物流问题，还是由于通货膨胀，此类零部件、材料和设备的价格大幅上涨都将增加我们的运营成本，如果我们无法收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何试图提高我们车辆的已公布或预期价格以应对成本增加的行为，都可能被我们的潜在客户视为负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们目前没有供应或供应商协议，在谈判生产我们车辆的供应或供应商协议时可能处于不利地位，因为我们尚未开始大规模生产我们的车辆。此外，鉴于在许多情况下，我们是第三方制造商生产的汽车零部件的聚集商，我们车辆零部件的供应或供应商协议可能会产生成本，使我们难以盈利运营。

我们将依赖我们的供应商，而这些供应商无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效管理这些组件或实施或保持有效的库存管理以及支持持续和增加生产的其他系统、流程和人员，这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们将依靠第三方-派对为供应商提供和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料。虽然我们计划尽可能从多个来源获得零部件，但我们车辆中使用的许多零部件将由我们从单一但未知的来源购买。我们有限的，而且在许多情况下是单身的-来源，供应链方法使我们暴露于多个潜在的交付失败或我们生产的零部件短缺的来源。我们潜在的第三人-派对供应商可能无法满足我们要求的产品规格和性能特征，这将影响我们实现产品的能力

以及规格和性能特点。另外，我们潜在的第三个-派对供应商可能无法获得在我们的车辆上使用所需的产品所需的认证或提供必要的保证。

我们可能会受到持续不断的行业的影响-宽度物流和供应链中的挑战，如港口拥堵加剧，供应商间歇性延误半导体供应短缺，以及国际旅行限制使供应质量工程师无法在-个人零件生产的参观和质量工程。我们预计这些行业-宽度趋势将继续影响我们和我们的供应商在可预见的未来及时获得零部件和制造设备的能力，并可能导致成本增加。我们还可能受到未来供应链或生产需求变化的影响，包括供应商为了满足我们的质量目标和开发时间表而增加的成本，以及由于设计变化。同样，我们未来产量的任何显著增长都可能需要我们在短时间内采购更多部件。我们的供应商最终可能无法持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求，需要我们用其他来源取代它们。在许多情况下，我们的供应商将为我们提供定制的-设计需要大量交货期才能从替代供应商处获得的部件，或者根本无法从替代供应商处获得的部件。如果我们无法从供应商那里获得用于我们车辆的合适部件和材料，或者如果我们的供应商决定制造或供应竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们在控制和降低供应商成本方面的努力不成功，我们的运营结果将受到影响。

如果我们的供应商没有遵守商定的时间表、遇到产能限制或交付的组件不符合我们的质量标准，我们还没有经历过延迟，但未来可能会遇到延迟。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到另一家替代供应商能够供应所需材料。任何此类延误，即使只是因为一个部件的延误或短缺而造成的，都可能严重影响我们实现计划中的车辆生产目标的能力。即使在我们能够建立替代供应关系并为我们的单一来源组件获得或设计更换组件的情况下，我们也可能无法迅速做到这一点，或者根本无法以我们可以接受的价格或质量水平做到这一点。与规模更大、更成熟的汽车制造商相比，我们与供应商的谈判筹码较少，这可能会对我们以优惠的价格和其他条款及时获得必要零部件和材料的能力产生不利影响，这一事实加剧了这种风险。我们所在的行业最近经历了严重的供应链中断，我们预计这些情况将在可预见的未来持续下去。任何此类供应中断都可能对我们的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

此外，随着我们未来汽车生产规模的扩大，我们将需要准确地预测、采购、仓储和运输零部件到我们在国际上的制造设施和维修地点，并以更大的数量进行。我们还没有将我们制造设施的生产规模扩大到大量生产，也没有开始大量维修车辆。因此，我们扩大生产和车辆维修规模以及降低与这些活动相关的风险的能力尚未得到彻底测试。如果我们不能准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，不能成功地招聘和留住具有相关经验的人员，或者不能成功地实施自动化、库存管理和其他系统或流程来适应我们供应链和制造操作中日益复杂的情况，我们可能会发生意外的生产中断、存储、运输和写入-关闭成本，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，商业条件、材料价格、劳工问题、战争、政府变动、关税、自然灾害、卫生流行病以及我们和我们的供应商无法控制的其他因素的意外变化也可能影响这些供应商及时向我们交付零部件的能力。我们还确定了我们的某些供应商，包括我们认为至关重要的某些供应商，这些供应商的财务状况不佳或面临破产风险。尽管我们定期审查供应商的财务状况，并尽可能寻找替代供应商，但任何供应商的损失，特别是单个或有限供应商的损失-来源供应商的损失或供应商零部件供应的中断可能导致车辆设计更改、生产延迟、制造设施闲置以及可能失去生产、维修和支持我们车辆的重要技术和部件，任何这些都可能导致负面宣传、损害我们的品牌，以及对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。此外，如果我们的供应商遇到严重的财务困难、停止运营或面临业务中断，我们可能需要提供大量的财务支持，以确保供应的连续性，这可能会对我们的流动性和财务状况产生额外的不利影响。

成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池或半导体材料，可能会损害我们的业务。

随着我们扩大汽车或任何未来能源储存系统的商业生产规模，我们已经并可能继续经历材料供应或短缺的成本增加或持续中断。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。此外，我们在我们的业务中使用各种材料，包括铝、钢、锂、镍、铜、钴、钕、铽、钯和锰，以及锂。-离子来自供应商的电池和半导体。 这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况、通胀压力和全球对这些材料的需求，包括电动汽车产量增加、我们的竞争对手的储能产品以及全球供应链危机，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。例如，我们暴露在与锂有关的多种风险中-离子细胞这些风险包括：

•        目前的电池制造商没有能力或不愿意建立或运营电池制造工厂，以提供大量的锂电池，-离子随着对这种电池的需求增加，支持电动汽车工业增长所需的电池;

•        成本的增加，或可用供应的减少，材料，如钴，用于锂-离子细胞；

•        由于电池质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断；以及

•        任何外币价值的波动，其中电池和相关原材料采购是或可能是以美元计价的。

我们制造汽车或任何未来储能系统的能力将取决于我们产品中使用的电池组电池的持续供应。我们在更换电池供应商方面的灵活性有限，该等供应商的电池供应出现任何中断，均可能会中断我们的车辆生产，直至另一供应商完全符合资格为止。此外，我们制造汽车的能力取决于能否持续获得半导体和包含半导体的组件。全球半导体供应短缺，-范围这对多个行业，尤其是汽车行业产生了影响，并影响了包括我们在内的许多汽车供应商和制造商，这些供应商和制造商将半导体纳入其供应或制造的部件中。由于半导体供应短缺，我们已经经历并可能继续经历对我们运营的影响，这种短缺可能在未来对我们或我们的供应商产生重大影响，这可能会延迟或减少车型或计划未来车辆的计划生产水平，一旦开始生产，就会损害我们继续生产的能力，或者迫使我们或我们的供应商为继续获得半导体而支付过高的价格，可能对我们的业务、前景及经营业绩造成重大不利影响。此外，这些材料的价格和运输费用的波动取决于许多我们无法控制的因素，包括供需波动、货币波动、关税和税收、石油供应的波动和短缺、运费以及其他经济和政治因素。这些风险可能会因乌克兰和俄罗斯之间的冲突等地理事态发展而进一步放大。我们的材料价格或向我们收取的价格（例如电池或半导体供应商收取的价格）大幅上升，将增加我们的经营成本，倘我们无法透过提高价格收回增加的成本，则可能减少我们的利润率。任何试图提高产品价格以应对材料成本增加的行为都可能导致订单和预订取消，并对我们的品牌、形象、业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。

此外，货币波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件已经并可能继续导致运费和原材料成本大幅增加。我们的原材料或零部件价格大幅上涨将增加我们的经营成本，并可能降低我们的利润率。此外，电动汽车的普及率上升而电池生产能力没有显著扩大，可能导致短缺，这将导致我们的材料成本增加，并将影响我们的预期制造和交付时间表，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们必须开发复杂的软件和技术系统，包括与供应商和供应商协调，才能生产我们的电动汽车，而且不能保证这样的系统会成功开发。

我们的车辆，使用大量的第三-派对以及专有软件和复杂的技术硬件，其中一些仍有待进一步开发和测试。这些先进技术的开发和实施本身就很复杂，需要与我们的供应商和供应商协调，以便将这些技术集成到我们的电动汽车中，并确保其与其他设计和预期的复杂技术进行互操作。

我们可能无法发现随后发现的缺陷和错误，以及我们对第三方绩效的控制-派对服务和系统可能会受到限制。我们技术中的任何缺陷或错误，或归因于我们技术的任何缺陷或错误，除其他外，可能会导致：

•        我们车辆的生产和交付延迟；

•        延迟市场对我们车辆的接受；

•        客户流失或无法吸引新客户；

•        为弥补缺陷或错误而挪用工程或其他资源；

•        损害我们的品牌或声誉；

•        增加服务和保修成本；

•        客户或第三方的法律诉讼，包括产品责任索赔；以及

•        监管部门施加的处罚。

此外，如果我们无法开发运行车辆所需的软件和技术系统，我们的竞争地位将受到损害。我们依赖于第三方-派对与供应商合作开发用于我们产品的多项技术。 不能保证我们的供应商能够满足技术要求、生产时间和数量要求，以支持我们的业务计划。此外，此类技术可能无法满足我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特性，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的制造设施无法运行，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。

任何未能按计划继续商业生产的情况，如我们的供应链崩溃或中断，都将导致额外的成本，并将推迟我们创造有意义的收入的能力。此外，它可能会阻止我们获得潜在客户的信心，刺激取消型号的预订，并为竞争加剧打开大门。所有上述情况可能会阻碍我们成功开展和发展业务并在市场上取得竞争地位的能力。

我们的运营依赖于复杂的机器，生产在运营业绩、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们预计将在我们的车辆上使用一些新的制造技术、技术和工艺，例如电机缠绕设备，我们未来可能会使用更多的新技术、技术和工艺。我们车辆的某些设计特点带来了额外的制造挑战，例如电池管理系统和热管理系统。不能保证我们能够成功和及时地引入和扩展任何这样的新流程或功能。

我们的运营还严重依赖复杂的机械设备，我们的生产在运营业绩和成本方面存在很大程度的不确定性和风险。我们的制造厂雇用了大量的-比例，组合了许多部件的复杂机械，可能会不时遭遇意外故障，并将依赖于维修和备件，而这些部件在需要时可能无法获得。

制造工厂组件的意外故障可能会显著降低我们的运营效率，包括为了进行维修或排除制造问题而强制关闭制造工厂。我们的设施也可能因自然或人为原因而损坏或无法操作-制造灾害，包括但不限于地震、龙卷风、洪水、火灾、停电、环境危害和补救、与设备退役有关的费用、劳资纠纷和罢工、获得政府许可和执照的困难或拖延、电子系统的损坏或缺陷、工业事故或卫生流行病，例如最近的COVID-19大流行，这可能使我们在一段时间内难以或不可能制造我们的车辆。无法生产我们的车辆或积压，如果我们的制造工厂无法运行，即使是很短的时间，也可能导致客户流失或损害我们的声誉。虽然我们为我们的财产损失和业务中断提供保险，但这种保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供服务。如果运营风险成为现实，可能会导致我们的员工人身伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

如果我们更新或停止使用制造设备的速度快于预期，我们可能不得不缩短任何此类更新所导致的报废设备的使用寿命，由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们已经并预计将继续大量投资于我们认为是最先进的工具、机械和其他制造设备，我们将在这些设备的预期使用寿命内对其成本进行折旧。然而，制造技术可能会快速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺。此外，随着我们逐步扩大车辆的商业生产，我们的经验可能会导致我们停止使用已安装的设备，转而使用不同的或更多的设备。任何因此而提前退役的设备的使用寿命都将缩短，导致此类设备加速折旧，我们的运营结果可能会受到负面影响。

到目前为止，我们还没有大规模生产电动汽车的经验。

我们不能保证我们是否能够开发出高效、自动化、低成本的-成本物流和生产能力和流程以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功大规模销售我们的车辆所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。即使我们成功地发展了我们的大批量生产能力和流程，并可靠地采购了我们的零部件供应，也无法保证我们是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题，或不可抗力事件，或及时满足我们的商业化计划，或存储和交付足够数量的部件到生产线，使我们能够保持我们的生产斜率曲线和速度，或满足客户和潜在客户的要求。任何未能在我们的预计成本和时间表内开发此类物流和生产流程和能力的情况都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。随着我们逐步增加型号的生产，瓶颈和其他意想不到的挑战已经并可能继续出现，我们必须迅速解决这些问题，同时继续控制我们的物流和制造成本。如果我们这样做不成功，或者如果我们在物流和制造流程改进方面遇到问题，我们可能会在建立和/或维持我们的生产坡道方面面临进一步的延误，或者无法实现我们的相关成本和盈利目标。

如果我们的汽车没有达到预期的性能，我们开发、营销、销售或租赁我们产品的能力可能会受到损害。

我们的车辆或安装在其中的组件在过去和将来可能包含设计和制造缺陷，这些缺陷可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改，任何这些都需要大量的财务和其他资源才能成功导航和解决。尽管我们将尝试尽可能有效和迅速地纠正我们在产品中发现的任何问题，但此类努力可能会显著分散管理层对其他重要业务目标的注意力，可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能无法让客户满意。此外，我们的有限运营

历史和有限的现场数据降低了我们评估和预测长期-Term我们的电池组、动力总成和车辆的质量、可靠性、耐用性和性能特点。不能保证我们能够在将产品出售或出租给客户之前发现并修复产品中的任何缺陷。

车辆功能的任何缺陷、延误或法律限制，或我们车辆未能按预期运行的其他情况，都可能损害我们的声誉，并导致交货延迟、产品召回、产品责任索赔、违反保修索赔和重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。任何此类缺陷或不符合法律要求也可能导致安全召回。请参阅“--与诉讼和监管相关的风险“作为试图建立客户关系和赢得信任的行业新进入者，这些影响可能是 对我们来说是非常有害的。此外，其他电动消费汽车遇到的问题和缺陷可能会对消费者对我们汽车的认知和需求产生负面影响。

此外，即使我们的汽车按设计发挥作用，我们预计我们的电动汽车的电池效率以及续航里程也将随着时间的推移而下降，就像其他使用当前电池技术的电动汽车一样。其他因素，如使用、时间和压力模式，也可能影响电池的充电能力，或者可能需要我们限制车辆的电池充电能力，包括过载-空中或其他软件更新，出于安全原因或保护电池容量，这可能会进一步减少我们的车辆两次充电的里程。电池容量和续航里程的这种减少或限制，无论是由劣化、软件限制或其他原因造成的，也可能导致消费者投诉或保修索赔，包括声称事先知道此类减少或限制将影响消费者的购买决定。此外，我们不能保证未来我们能够改善电池组的性能，或增加车辆的续航里程。任何此类电池损坏或容量限制以及相关的续航里程减少都可能对潜在客户购买我们的车辆的意愿产生负面影响，并对我们的品牌和声誉产生负面影响，从而可能对我们的业务、前景、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临着为我们的车辆提供充电解决方案的挑战。

对我们车辆的需求将在一定程度上取决于国内和国际充电基础设施的可用性。虽然充电站的普及率一直在上升，但充电站的分布范围明显低于加油站。在全球范围内，有支持性的法规和资金来建设和实施更多的充电站。在美国，有一种趋势是拥有统一的充电适配器，不同品牌电动汽车的客户可以使用任何充电站。然而，不能保证未来会建设和实施更多的换电站，也不能保证未来会有统一的充电适配器。

储备不足，不足以满足未来的保修或部件更换需求或其他车辆维修要求，包括任何潜在的软件升级，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们为所有车辆、部件和系统提供新的车辆有限保修。保修准备金将包括我们的管理团队对保修或更换保修项目的预计成本的最佳估计。这样的估计本身就是不确定的，特别是考虑到我们有限的运营历史和有限的现场数据，以及基于实际情况的这种估计的变化-世界观察结果可能会导致我们的保修准备金在未来发生重大变化。如果我们的储备不足以应付未来车辆的维修需求，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。我们可能会面临巨额和意想不到的费用以及客户的索赔，包括收入损失或损害。不能保证到那时-现有准备金将足以支付所有索赔。此外，如果未来的法律或法规对我们施加了超出制造商保修范围的额外保修义务，我们可能面临比我们预期的更高的保修、部件更换和维修费用，而我们的准备金可能不足以支付这些费用。

我们可能无法准确估计我们的车辆的供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们将被要求在按计划向潜在客户交付车辆前几个月向供应商提供我们的需求预测。目前，有

共享、披露和其他处理个人信息，包括我们的人员、客户和与我们有业务往来的其他第三方的信息。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。例如，欧洲联盟通过了《一般数据保护条例》(“GDPR”),该法案于2018年5月生效，加州于2018年5月通过了《加州消费者隐私法》(CCPA”),该法案于2020年1月生效，加拿大通过了《个人信息保护和电子文件法》(PIPEDA)并继续修订法规，阿拉伯联合酋长国通过了《数据保护法》(DPL)，并于2022年1月生效，沙特阿拉伯王国颁布了《个人数据保护法》(PDPL)，将于2023年3月生效。GDPR、CCPA、PIPEDA、DPL和PDPL中的每一个都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向收集数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律和法规(包括实施GDPR、CCPA、PIPEDA、DPL和PDPL要求的隐私和流程改进)可能代价高昂，任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。

具体地说，不遵守GDPR可能会导致巨额罚款和其他责任，包括根据GDPR，最高可罚款2000万欧元或全球收入的4%(4%)，以金额较大者为准。合规的成本，以及可能对不符合规定的人处以罚款和处罚-合规，与GDPR的合作可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。欧洲经济区最近的法律发展(“欧洲经济区)，包括欧盟法院和欧盟各成员国数据保护机构最近的裁决，造成了有关个人数据从欧洲经济区转移到美国和其他国家的复杂性和不确定性-呼叫欧洲经济区以外的第三国。类似的复杂性和不确定性也适用于从英国向第三国的转移。虽然我们已采取措施减轻对我们的影响，但这些机制的效力和寿命仍然不确定。

在州一级，我们可能会受到CCPA等法律法规的约束。CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个框架，该框架可能会对违规行为造成严重的法定损害赔偿，并对某些数据泄露行为拥有私人诉权。CCPA要求覆盖的企业为加州居民提供新的隐私-相关披露信息和新的选择方式-输出个人信息的某些用途和披露。随着我们扩大业务，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。此外，自2023年1月1日起，在大多数实质性方面生效的加州隐私权法案(CPRA”),将大幅修改CCPA，包括扩大加州居民对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。

包括弗吉尼亚州和科罗拉多州在内的其他州已经或正在制定或正在考虑制定类似的法律。遵守这些州法规、未来可能颁布的其他类似的州或联邦法律以及其他适用的隐私和数据安全法律法规是一项严格和及时的工作-密集型我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律和法规，这可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。特别是，某些新出现的隐私法在解释和适用方面仍然存在高度的不确定性。不遵守适用的法律或法规或保护个人信息可能会导致针对我们的调查、执法行动和其他程序，这可能导致巨额罚款、损害赔偿和其他责任，以及我们的声誉和信誉受损，这可能会对收入和利润产生负面影响。

我们将被要求发布关于我们收集、使用、披露和其他个人信息处理的公共隐私政策和其他文件。虽然我们将努力遵守我们发布的政策和其他文件，但我们有时可能会未能做到这一点，或者可能会被认为未能做到这一点。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商、供应商或其他第三方未能遵守我们发布的政策和文件，我们可能无法成功实现合规。这种失败可能会带来类似的后果，或者如果发现它们具有欺骗性，我们可能会受到地方、州和联邦政府的起诉，

不公平或歪曲我们的实际做法。声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守数据保护法或适用的隐私声明，即使我们不承担责任，也可能花费昂贵和时间-消费进行辩护，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。

大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他第三方。例如，美国所有50个州的法律一般要求企业在某些情况下向个人信息因违规而被泄露的消费者提供通知。这样的法律可能不一致，也可能会改变，或者可能会通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传、处罚或罚款、诉讼和我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并可能需要我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们的人员相关的风险

关键人员的流失或无法吸引、留住和激励合格的人员可能会削弱我们扩大业务的能力。

我们的关键人员不是雷霆动力的员工。这些关键人员是从我们的一个或多个子公司和/或附属公司借调到雷霆动力的。我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及关键的技术和车辆管理人员的持续服务和表现。我们的人员，包括我们的高级管理团队，都在-威尔因此，我们有权随时终止与我们或其雇主的雇佣关系，而无需提前通知。尽管我们目前预计高级领导团队或其他关键人员不会普遍离职，但我们始终可能失去一些关键人员，特别是如果我们无法授予股权奖励或如果我们的股价波动增加。更换我们的高级管理团队或其他关键人员可能会涉及大量时间和成本，并可能严重延迟或阻止我们实现业务目标。我们未来的成功也部分取决于我们继续吸引、整合和留住高技能人才的能力。对人员的竞争往往很激烈。与任何资源有限的公司一样，我们无法保证能够吸引这些人，或者这些人的存在一定会转化为我们的盈利能力。由于我们在一个新兴的行业中运营，具有相关业务经验的人员可能有限，这些人员可能会受到非-竞争以及其他限制他们为我们工作的协议。当我们试图从一开始就过渡时，-向上到全-比例在不可预见的商业条件下，由于COVID的影响，商用车的制造和销售在很短的时间内持续发展-19以及乌克兰最近的冲突。我们无法吸引和留住关键人员可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。我们的管理层若未能有效预测、实施及管理维持增长所需的变动，将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们高度依赖科尔曼·布拉德利先生的服务，他可能是PubCo的主席。

我们高度依赖Coleman Bradley先生的服务，他在2021年2月之前担任顾问，可能是PubCo的主席。布拉德利先生对我们的发展和业务计划产生了重大影响和推动力。如果布拉德利先生因死亡、残疾或其他原因而停止为我们服务，我们将处于非常不利的地位。这一风险与接触Bradley先生在美国的庞大联系人和关系网有关，包括清洁运输部门、供应链、房地产/建筑部门、金融部门、法律部门以及州和联邦政府。先生 布拉德利将有助于通过大规模生产车辆来建立雷霆动力在美国运营的各个方面。

企业合并的税务风险

业务合并可能会对Thunder Power普通股持有人造成不利的税务后果

美国持有人（定义见题为“美国联邦所得税的重要考虑因素“下文）的普通股可能须缴纳美国联邦所得税，因为合并协议预期的业务合并。正如在题为“美国联邦所得税的重要考虑因素”,

基于并受制于其中所述的条件、假设和限制，以及在本协议附件8.1所列意见中，企业合并应构成守则第368(A)节所指的“重组”。如果企业合并符合这样的条件，美国持有者一般不应就企业合并确认美国联邦所得税目的的应税损益。然而，此类美国持有者将受《守则》第367(B)条的约束，因此：

•        美国持有人，在业务合并之日，实益拥有（实际上和/或推定地）Thunder Power所有有权投票的股票类别的总合并投票权的10%或更多，或Thunder Power所有股票类别的总价值的10%或更多，通常需要将“所有收益和利润金额”作为股息计入收入根据适用的《财政部条例》的规定，可归因于其直接拥有的雷霆电力股份;以及

•        美国持有人，在业务合并之日，实益拥有（实际上和/或建设性地）Thunder Power股票的公平市值为50，000美元或以上，但低于Thunder Power所有有权投票的股票类别的总合并投票权的10%或Thunder Power所有股票类别的总价值的10%，将确认与业务合并有关的收益（而非损失），或者，在另一种情况下，可以选择确认归属于该美国持有人的“所有收益和利润金额”，详见“美国联邦所得税的重要考虑因素”.

在企业合并之日实益拥有(实际和/或建设性地)公平市值低于50,000美元的雷电股份且不是美国10%股东的美国股东一般不应被要求根据准则第367(B)条确认与企业合并相关的任何损益，而且一般不应被要求在收入中计入“所有收益和利润金额”的任何部分。

此外，根据守则第1291(F)节颁布了具有追溯生效日期的拟议财政部条例，该条例一般要求处置PFIC股票的美国人确认等于该PFIC股票的公平市场价值超过其调整后税基的收益，尽管守则中有任何其他规定。如果以目前的形式最终敲定，这些拟议的财政部条例可能需要在企业合并时获得美国雷电普通股持有人的认可，条件是：(I)雷电在美国持有者持有该普通股期间的任何时间被归类为PFIC，以及(Ii)美国持有者没有及时进行(A)QEF选举(如标题为重要的美国联邦所得税考虑因素--PFIC考虑因素“)美国持有者拥有该等股份或雷电是PFIC的首个课税年度，以较迟者为准，或(B)标记推向市场选举(详情请参阅标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素--PFIC考虑因素“)有关该等股份。适用上文所述的财务会计准则所确认的任何收益都将是没有相应现金收入的应税收入。任何此类收益的税率都将适用于普通收入，并将根据复杂的规则征收利息费用，这些规则旨在抵消雷电公司未分配收益(如果有的话)递延给该美国持有人的税款。目前还无法确定是否可以采用守则第1291(F)节规定的最终财务条例的形式和生效日期，也无法确定任何此类财务条例将如何适用。根据其收入和资产的构成，以及对其财务报表的审查，雷电认为它目前不应该，也不认为它们应该被视为美国联邦所得税目的的PFIC。然而，这一结论依赖于每年做出的复杂的事实判断，因此不能保证雷霆动力不是，也不是一直不是PFIC。

与诉讼和监管相关的风险

我们的关联方，如我们管理团队的成员或大股东，可能涉及与他们现在、过去或将来可能关联的公司的商业事务有关的政府调查和民事诉讼。

我们的关联方，如我们的管理团队成员或我们的大股东，可能参与与他们现在、过去或将来可能关联的公司的商业事务有关的政府调查和民事诉讼。任何此类调查或诉讼都可能转移我们管理团队对业务的注意力和资源，可能损害我们的声誉，从而可能对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

先生。 雷电现任行政总裁沈慧琳是台湾台北地方检察院(“检方”)于2022年提起的诉讼的被告。这一主张目前正在台湾台北地方法院刑事审判庭(台湾台北地方法院，2022年，金--崇素智，第19号)，由一名检察官提出。起诉基于11项起诉书，涉及以下内容：可能是关联方交易的证券购买；使用非-独家抵销欠关联方债务的许可证；4950,000美元的独家授权销售代理协议；一辆电动四驱汽车的零部件协议-门花4,480,000美元买一辆轿车；在非-ARM其中包括：与长度相关的交易；对关联公司150,000美元、50,000美元、100,000美元和新台币6,000,000美元奖金的执行控制；使用资金支付与雷电电动汽车有限公司(“TPEV”)举办的研讨会相关的所有费用；使用资金支付员工工资；以及指示发布旨在散布谣言或误导性信息的虚假新闻稿(统称为“刑事起诉”)。配合刑事公诉，台湾证券投资者及期货交易商保护中心(“SFIPC”)根据刑事公诉的内容，对郭台铭提起民事诉讼。 包括：要求先生。 沈先生须就EPTECH所招致的损害承担责任。 沈先生应被解除EPTECH主席的职务; 沈先生须就EPTECH投资者所蒙受的损害承担法律责任;及 骗你的尽管雷霆电力无法肯定地预测该等事项的结果，但针对上述指控，李先生表示，该等事项将于2020年1月1日完成。 Sham通过声称自己无罪、指定辩护律师、申请调查有利证据和积极行使自己的辩护权来寻求救济。有关详细信息，请参阅“雷力业务-法律诉讼.”

我们受到大量法律法规的约束，这些法律法规可能会对我们的业务或产品施加大量成本、法律禁令或不利的变化，任何不遵守这些法律和法规的行为，包括它们的演变，都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。

我们正在或将受到众多司法级别复杂的环境、制造、健康和安全法律法规的制约，包括与使用、处理、储存、回收、处置和人类暴露于危险材料以及建造、扩建和维护我们的设施有关的法律。合规的成本，包括在我们的物业上发现任何污染的补救措施，以及根据新的或修订的法律对我们的运营进行的任何改变，都可能是巨大的。我们还可能在获得与我们的制造设施相关的此类法律所需的许可和批准方面面临意外的延误，这将阻碍我们继续商业制造运营的能力。此类成本和延误可能会对我们的业务前景和运营结果产生不利影响。此外，任何违反这些法律的行为都可能导致巨额罚款和处罚、补救费用、第三方损害，或者暂停或停止我们的业务。

此外，模型将根据国际，联邦，州和地方法律进行实质性监管。我们已经并预计将继续在遵守这些法规方面产生重大成本。任何不遵守规定的行为都可能导致巨额费用、延误或罚款。在美国，车辆必须符合或超过所有联邦规定的机动车安全标准，才能根据联邦法规进行认证。严格的测试和使用批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。任何未来的车辆都将受到联邦、州和地方法律和标准的严格监管。这些法规包括美国环境保护局、NHTSA、其他联邦机构、各州机构和各州委员会颁布的法规，我们生产销售的每辆汽车都需要合规认证。这些法律和标准可能会不时发生变化，我们可能会在未来受到其他法规的约束，这将增加合规的努力和费用。此外，联邦，州和地方的电动汽车法律和行业标准仍在制定中，我们面临着与这些法规变化相关的风险，这可能会影响我们电动汽车的接受程度，以及监管机构对现有汽车制造商需求的敏感性增加，这些汽车制造商拥有庞大的就业基础，高固定成本和基于内燃机的商业模式，这可能会导致他们通过法规，降低这些老牌制造商的合规成本，或减轻政府推广电动汽车的影响。遵守这些法规具有挑战性，繁琐，耗时且昂贵。如果合规导致延迟或大量费用，我们的业务可能会受到不利影响。

我们还预计将受到适用于国际汽车供应、制造、进口、销售和服务的法律法规的约束，包括在欧洲、中东和中国。美国以外国家的适用法规，如与车辆安全、燃油经济性和排放等有关的标准，往往与美国的要求有很大不同。因此，遵守这些法规将需要额外的时间、努力和费用，以确保这些国家遵守法规。这一过程可能包括外国监管机构在进入市场之前对我们的车辆进行正式审查和认证，以及遵守外国报告和召回管理系统的要求。不能保证我们能够以我们预期的成本及时实现外国监管合规，或者根本不能保证，实现国际监管合规或未能实现国际合规的成本可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。

我们未来可能不得不选择或被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、运营结果、声誉和财务状况产生不利影响。

产品召回可能会导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。如果大量车辆是召回对象，或者如果需要的更换部件供应不足，我们可能会在很长一段时间内无法对召回的车辆进行维修。这些类型的中断可能会危及我们履行现有合同承诺或满足我们对电动汽车的需求的能力，还可能导致业务流失给我们的竞争对手。这种召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或部件引起的，都将涉及巨额费用，并转移管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临法律诉讼、监管纠纷和政府调查，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们可能不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响，涉及产品责任、消费者保护、竞争和反垄断、知识产权、隐私、证券、税务、劳工和就业、健康和安全、我们的直销模式、环境索赔、商业纠纷和其他可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响的事项。在正常的业务过程中，我们一直受到投诉或诉讼，包括与雇佣事宜有关的索赔。

诉讼和监管程序可能会旷日持久、代价高昂，结果也很难预测。此外，即使我们取得了有利的结果，我们的诉讼成本也可能很高。诉讼或任何此类法律诉讼的不利结果可能导致巨额和解费用或判决、罚款或要求我们修改、暂时不可用或停止在部分或所有市场生产或销售我们的车辆，所有这些都可能对我们的销售和收入增长产生负面影响，并对我们的业务、前景、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

诉讼、调查、索赔和监管程序的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、运营结果、现金流和财务状况。此外，政府当局或其他各方威胁或宣布提起诉讼或进行调查，无论相关索赔的是非曲直，本身都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。汽车行业经历了大量的产品责任索赔，如果我们的生产车辆未按预期运行或被声称未按预期运行或发生故障，导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。我们还预计，与其他汽车制造商一样，我们的车辆将涉及导致死亡或人身伤害的撞车事故，即使不是由于我们的车辆故障造成的，我们也可能面临与此类事件相关的产品责任索赔和负面宣传。此外，我们可能面临因故障、声称的故障或滥用我们预期提供的新技术而引起或与之相关的索赔。此外，我们生产的电池组使用锂-离子细胞。 在极少数情况下，锂-离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们所包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂-离子细胞。虽然我们的电池组设计为被动地包含单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近模块，但不能保证我们生产的车辆或其他电池组的现场或测试故障不会发生，特别是由于高电压-速度撞车。此外，尽管我们为我们的车辆配备了旨在检测和警告车辆乘员发生此类温度事件的系统，但不能保证此类系统将按设计发挥作用，或在所有情况下向车辆乘员提供足够的或任何警告。我们的车辆、电池组或警告系统的任何此类事件或故障都可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将是耗时和昂贵的。

如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。鉴于我们车辆的现场经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止我们未来的车辆商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和运营结果产生重大不利影响。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔，并且我们可能无法继续获得保险覆盖范围，或者如果可用，可能需要支付显著更高的费用。任何寻求重大金钱赔偿或其他产品责任索赔的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能面临与建立或运营我们的制造设施所需的环境许可和其他运营许可相关的延误、限制和风险。

汽车制造设施的运营需要联邦、州和地方政府实体的土地使用和环境许可以及其他运营许可。我们相信，根据我们目前的目标产能，我们将获得必要的许可，在我们未来的美国制造设施实施和执行我们目前的计划和运营。我们计划随着时间的推移建设我们的制造设施和建设额外的制造设施，以实现未来的目标产能，并将被要求申请和获得各种环境、废水和土地使用许可证和占用证书，这些是该等扩大和增加的设施商业运营所必需的。延迟、拒绝或限制任何经营我们制造设施的许可证的申请或转让，可能会对我们执行基于我们当前目标产能或未来目标产能的业务计划和目标的能力产生不利影响。

我们受到各种环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们的生产设施建设和随后扩大的延误。

我们的运营受到联邦、州和地方环境法律法规的约束，并将受到国际环境法的约束，包括与使用、处理、储存、处置和人类暴露于危险材料有关的法律。环境、健康和安全法律法规很复杂，我们遵守这些法规的经验有限。此外，我们可能会受到这些法律的未来修订或其他新的环境、健康和安全法律法规的影响，这些法律和法规可能要求我们改变我们的业务，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况造成重大不利影响。这些法律可能会产生行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律和法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反可能会导致巨额罚款和处罚，第三-派对损坏、停产或停止运营。

我们拥有或运营的物业、我们以前拥有或运营的物业或我们向其运送有害物质的物业的污染可能会导致我们根据环境法律和法规对我们承担责任，包括但不限于《综合环境响应、补偿和责任法》，该法案可对全部补救金额施加责任-相关不考虑故障、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑物污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害的费用。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营还受到联邦、州和地方工作场所安全法律法规的约束，包括但不限于《职业健康与安全法案》，该法案要求遵守各种工作场所安全要求，包括与环境安全相关的要求。这些法律和法规可能会引起监督成本、合规成本、身体伤害(包括工人赔偿)、罚款和处罚的责任。

此外，无-合规可能导致延迟或暂停生产或停止运营。遵守工作场所安全法律所需的成本可能是巨大的，而不是-合规可能会对我们的生产或其他业务产生不利影响，包括我们的第一款车型Coupe和City Car的生产，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。

ADAS技术受到不确定和不断变化的法规的制约。

我们希望随着时间的推移将某些ADAS技术引入我们的车辆。ADAS技术面临着相当大的监管不确定性，因为法律正在演变，以跟上技术本身快速发展的性质，所有这些都超出了我们的控制。有各种各样的国际、联邦和州法规可能适用于赛尔夫-驾驶和司机-协助车辆，其中包括许多现有的车辆标准，这些标准假设人类司机将在任何时候控制车辆。目前，美国还没有关于自我安全的联邦法规-驾驶车辆；然而，NHTSA已经建立了推荐的指南。某些州对自己有法律上的限制-驾驶车辆，以及其他许多州正在考虑它们。在欧洲，某些车辆安全法规适用于赛尔夫-驾驶制动和转向系统，以及某些条约也限制了某些更高水平的自我的合法性-驾驶车辆。自性-驾驶预计美国和外国的许多司法管辖区的法律和法规将继续演变，这增加了复杂或相互冲突的法规拼凑的可能性，或者可能推迟产品或限制自己-驾驶功能和可用性，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的车辆可能无法达到某些国家或司法管辖区关于认证和向消费者推出的法规要求，或者无法满足不断变化的法规要求，这可能需要我们重新设计、修改或更新我们的ADAS硬件和相关软件系统。任何此类要求或限制都可能造成巨额费用或延误，并可能损害我们的竞争地位，从而可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的审计师Assenure PAC总部设在新加坡，并接受PCAOB的定期检查。如果我们的独立注册会计师事务所的审计文件与我们在香港或台湾的业务活动的审计报告有关，PCAOB可能无法检查该等审计文件，因此，您可能被剥夺了此类检查的好处，根据《追究外国公司责任法案》，Pubco的普通股可能会从证券交易所退市。

《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票在全国证券交易所或以后交易-柜台美国的交易市场。

根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国部分地区的完全注册的会计师事务所，包括：(I)中国内地的中国，以及(Ii)香港的注册会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。我们的审计师Assenure PAC总部设在新加坡，每三年接受一次PCAOB的检查，或根据PCAOB的决定接受检查。我们的审计师的总部不在中国，因此在本报告中未被指明为受PCAOB决定的公司。

我们的独立注册会计师事务所对提交给美国证券交易委员会的这份报告中包含的财务报表出具了审计意见，并将在未来发布与我们相关的审计报告。作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，但我们的审计师的工作底稿可能没有受到PCAOB的检查，或者PCAOB目前由于未知或我们无法控制的原因无法进行检查。PCAOB对某些其他会计师事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。根据HFCAA的要求，我们必须有一名接受PCAOB检查的审计师。虽然我们目前的审计师位于美国，并且PCAOB能够对该审计师进行检查，但只要未来这种状态发生变化，并且我们的审计师对我们公司的审计报告相关的审计文件不在PCAOB的检查范围内，或者如果PCAOB因为外国司法管辖区的权威机构的立场而无法检查或全面调查我们的审计师，那么根据HFCAA的规定，我们的普通股可能被禁止交易，因此我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则，并于2021年5月5日起生效。如果美国证券交易委员会认定我们的审计师没有审计意见，我们将被要求遵守这些规则-视察“这是在美国证券交易委员会随后确定的进程下的一年。

2021年5月13日，PCAOB提出了一项实施HFCAA的新规则。除其他外，拟议的规则提供了一个框架，供PCAOB在根据HFCAA确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的会计师事务所时使用。拟议的规则还将确定PCAOB的决定方式；PCAOB将评估的因素及其在评估是否有必要作出决定时将考虑的文件和信息；此类决定的形式、公开可获得性、生效日期和期限；以及PCAOB董事会修改或撤销其决定的程序。拟议的规则于2021年9月22日由PCAOB通过，并于2021年11月5日获得美国证券交易委员会的批准。

2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，如果美国众议院通过并签署成为法律，将减少连续非-视察根据这项建议，若核数师连续两年没有接受PCAOB检查，将触发交易禁令，从而对潜在的退市以及本公司普通股的价格构成更大的风险，从而对潜在的退市以及本公司普通股的价格构成更大的风险。

美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(PWG)向当时的美国总裁发布了《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。这份报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着HFCAA的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCAA更严格。例如，如果一家公司不受PCAOB检查，报告建议一家公司退市前的过渡期应在2022年1月1日结束。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了此前于2021年3月通过的暂行最终规则，并按照HFCAA的要求建立了识别发行人和禁止某些注册人的证券交易的程序。

虽然HFCAA目前不适用于pubco，因为pubco的现有审计师正在接受PCAOB的审查，但如果这一规定在未来因任何原因发生变化，pubco可能会受到HFCAA的影响。如果pubco受到该规定的影响，这一规定的影响是不确定的。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到实质性和不利影响，我们的证券可能会比HFCAA要求的更早在纳斯达克退市或被禁止在微博上交易。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将极大地削弱您在希望出售或购买普通股时出售或购买普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对普通股价格产生负面影响。

美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些发展可能会增加我们的产品供应、业务运营、股价和声誉的不确定性。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和PCAOB发表联合声明，强调美国监管机构在监督美国上市公司财务报表审计方面继续面临挑战。-上市在美国以外拥有重要业务的公司。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资总部设在新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险，重申了美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会过去就一些问题发表的声明，这些事项包括与检查新兴市场的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场更高的欺诈风险，以及起诉和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括新兴市场普遍存在欺诈的情况。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因Pubco使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查Pubco的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，旨在(I)对主要在“限制性市场”运营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，仅允许其在与直接上市相关的纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市；以及(Iii)根据上市公司审计师的资格，对申请人或上市公司实施额外的更严格的标准。

由于这种审查、批评和负面宣传，许多美国股市的交易股票。-上市外国公司的价值大幅缩水，在某些情况下，几乎变得一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前还不清楚这一部门会产生什么影响-宽度审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量资金和时间。-消费并分散我们的管理层对发展我们增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的股票价值大幅下降。

企业合并后与pubco和pubco普通股相关的风险

Pubco的股价可能会波动。

Pubco的股价可能会波动。Pubco普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括委托书/招股说明书这一节所述的其他风险。风险因素“及以下事项：

•        Pubco的财务业绩或被认为与pubco相似的公司的财务业绩的实际或预期变化；

•        电动汽车行业的市场状况；

•        涉及最近与一家特殊目的收购公司(“SPAC”)完成业务合并的公司的市场状况和情绪；

•        PUBCO或其竞争对手宣布重大收购、战略联盟、合资企业或资本承诺；

•        与专利或其他专有权利有关的发展或纠纷，包括专利、诉讼事项和公共公司为其产品获得专利保护的能力；

•        Pubco筹集额外资本的能力或能力以及筹集资金的条件；

•        关键人员的招聘或离职；

•        收益估计的实际或预期变化，或股票市场分析师对普华永道普通股、其他可比公司或整个行业的建议变化；

•        PUBCO的失败或其竞争对手未能达到分析师的预测或PUBCO或其竞争对手可能给予市场的指导；

•        投资者认为可与上市公司相媲美的公司估值波动；

•        宣布和预期进一步的融资努力；

•        新闻界或投资界的投机行为；

•        上市公司普通股成交量；

•        Pubco或其股东出售Pubco普通股；

•        上市公司普通股的集中持股；

•        会计原则的变化；

•        恐怖主义行为、战争行为或大范围内乱时期；

•        自然灾害、公共卫生危机和其他灾难；以及

•        一般的经济、行业和市场状况。

此外，股票市场总体上，以及SPAC邮政市场-商务合并业务，尤其是电动汽车股票，在2023年经历了极大的波动。这种波动性通常与基础业务的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害pubco普通股的市场价格，无论pubco的经营业绩如何。

由于预期的股票波动，pubco可能会从集体诉讼中产生大量费用。

Pubco的股票价格可能会因许多原因而波动，包括公开宣布Pubco电动汽车开发工作的进展、未来合作者或竞争对手的开发工作、关键人员的增减、季度经营业绩的变化以及电动汽车公司市场估值的变化。这一风险与pubco尤其相关，因为电动汽车公司最近几年经历了大幅的股价波动，包括自2023年10月公开宣布合并协议以来。此外，最近股价大幅波动，涉及最近与SPAC完成业务合并的公司的股票。当一只股票的市场价格一直不稳定时，就像pubco的股票价格一样，该股票的持有者偶尔会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。此外，最近针对最近与SPAC完成业务合并的公司的诉讼普遍增加，这些公司指控欺诈和其他基于不准确或误导性披露的索赔。如果任何pubco股东对pubco提起这种类型的诉讼，即使诉讼没有法律依据，pubco也可能会产生大量的诉讼辩护费用。这起诉讼还可能转移管理层的时间和注意力。

Pubco将是一家“新兴成长型公司”，目前还不能确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低Pubco普通股对投资者的吸引力，并可能使其更难与其他上市公司进行业绩比较。

Pubco将是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，它打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯法案第404节的审计师认证要求--奥克斯利该法，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

投资者可能会发现pubco普通股不那么有吸引力，因为pubco将继续依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现pubco普通股的吸引力下降，他们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，股价可能会更加波动。

新兴成长型公司可能会选择推迟采用新的或修订后的会计准则。由于FLFV做出了这一选择，《就业法案》第102(B)(2)条允许pubco推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非-公共企业实体。因此，本委托书/招股说明书中包含的财务报表以及Pubco未来将提交的财务报表可能无法与符合修订后的公共实体会计准则生效日期的公司进行比较。

作为一家新兴的成长型公司，在竞争激烈的行业进入新的地域市场，PubCo可能面临严峻的经济挑战，可能难以克服，包括但不限于以下因素。

•        它可能会发现，电动汽车行业面临着季节性的商业周期；

•        其研发努力可能无法产生预期的结果；

•        它依赖政府和经济刺激或政府政策来激励消费者购买其电动汽车，这可能会阻碍其增长计划；

•        像所有其他企业一样，它可能面临全球经济的普遍低迷，特别是电动汽车市场，它可能无法承受；

•        它对资本资金的需要以及它在制造设施方面可能面临的巨额资本支出可能妨碍它的发展和生产计划;

•        即使它得到资本资金，这种资本也可能在其股权持有人中造成稀释;

•        其电动汽车的行驶里程可能会受到许多因素的不利影响，例如温度，使用，时间和充电模式，仅举几个风险因素;

•        其服务始终有可能不被其客户普遍接受或好评;

•        不保证其客户和竞争对手不会对电动汽车进行未经授权的改装;

•        PubCo可能会发现难以与战略合作伙伴保持良好或牢固的关系，这可能会影响其供应链或交付时间;

•        电动汽车目前被认为是高-定价因此，PubCo需要与金融服务提供商合作，为其部分客户提供融资;

•        随着PubCo在全球范围内建立生产设施，战略投资或收购可能需要管理层的高度关注，这可能会转移对电动汽车制造的注意力;

•        PubCo将依赖于其知识产权技术，可能难以保护其知识产权和防止知识产权侵权。

未来出售和发行PubCo普通股或购买PubCo普通股的权利可能会导致PubCo股东所有权百分比的进一步稀释，并可能导致PubCo普通股价格下跌。

未来将需要大量额外资金来继续PubCo的计划运营。为筹集资本，PubCo可在一次或多次交易中以不时确定的价格和方式出售PubCo普通股、可转换证券或其他股本证券。如果PubCo出售PubCo普通股、可转换证券或其他股本证券，投资者可能会因随后的出售而受到重大稀释。这种出售也可能导致现有股东的重大稀释，新投资者可能获得比PubCo普通股持有人更优先的权利，优先权和特权。

根据2024年计划，Pubco董事会或由Pubco董事会任命的管理2024年计划的委员会(“管理人”)被授权向Pubco的员工授予股票期权，而不是-员工董事和顾问。最初，根据2024年计划下的股票奖励可能发行的PubCo普通股的最高股份总数将等于根据2024年计划最初保留的PubCo普通股的股份数量。根据本文“假设无赎回”一节中所述的“假设无赎回”情况，未经审计的备考简明合并财务信息 - 备考资料的基础 - 假设没有赎回（场景1）”根据2024年计划，在完成时授权发行的股份数量预计为截至生效日期（合并后立即确定）PubCo普通股已发行在外股份的10%，约为5，062，217股。 Pubco普通股，但具体数字要到企业合并完成后才能知道。此外，自2025年开始，每年日历年度的第一个交易日，此类股票储备将自动增加上一日历年度最后一个交易日Pubco普通股总流通股数量的5%，除非管理人在该年1月1日之前采取行动，规定该年度的股票储备不增加或增加较少。除非行政长官采取行动不增加根据2024年计划可供发行的股票数量，否则pubco股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致pubco的股价下跌。

在其他条件相同的情况下，公共公司发行额外的普通股或其他同等或优先级别的股本证券将产生以下影响：

•        FLFV现有股东在PubCo中的比例所有权权益将减少;

•        每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；

•        每股以前发行的普通股的相对投票权将被削弱；以及

•        PubCo普通股的市场价格可能会下跌。

PubCo对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

PubCo必须设计其对财务报告的内部控制，以合理地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息被积累并传达给管理层，并在SEC的规则和表格规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论多么好，-构思和运行，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到满足。这些固有的限制包括在决策中做出判断的现实-制作可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能进行必要的关联方交易披露。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

如果PubCo未能建立和维持适当的内部财务报告控制，其编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

在业务合并之前，Thunder Power将作为一家私人公司运营，拥有有限的会计人员和其他资源来处理其内部控制和程序。在业务合并后，PubCo将成为美国的上市公司，受萨班斯法案的约束。--奥克斯利2002年1月1日起生效。《萨班斯法案》第404节--奥克斯利2002年法案，或第404条，将要求PubCo在PubCo的10号表格年度报告中包括管理层关于PubCo财务报告内部控制的报告-K.此外，如果PubCo不再是“新兴增长型公司”，PubCo的独立注册会计师事务所必须证明并报告PubCo对财务报告的内部控制的有效性。

如果PubCo未能对其披露控制和程序实施任何必要的改进，以解决其财务报告内部控制中的任何重大缺陷，则此类重大缺陷可能导致PubCo的财务报表不准确，并可能损害其及时遵守适用财务报告要求和相关监管文件的能力。

此外，在PubCo成为上市公司后，PubCo的报告义务可能会在可预见的未来对其管理、运营和财务资源及系统造成重大压力。PubCo可能无法及时完成其评估测试和任何必要的补救措施。

分析师发布的报告，包括这些报告中与PubCo实际结果不同的预测，可能会对PubCo普通股的价格和交易量产生不利影响。

FLFV目前预计，证券研究分析师将建立和发布自己的定期财务预测的业务PubCo。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测PubCo实际实现的结果。如果实际业绩与这些证券研究分析师的预测不符，PubCo的股价可能会下跌。同样，如果一个或多个撰写PubCo报告的分析师下调其股票评级，或发布有关其业务的不准确或不利的研究，PubCo的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止报道PubCo或未能定期发布关于PubCo的报告，其股价或交易量可能会下降。虽然FLFV预计在业务合并后研究分析师的覆盖范围，但如果没有分析师开始覆盖PubCo，PubCo普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

PubCo的实际财务状况和经营业绩可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息存在重大差异，这些信息可能无法表明PubCo的实际财务状况或经营业绩。

本委托书/招股说明书中的未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，并不一定表明PubCo的实际财务状况或经营业绩，如果业务合并在所示日期完成。参见标题为“未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

与上市公司相关的义务将涉及大量费用，并需要大量资源和管理层的关注，这可能会分散PubCo的业务运营。

作为一家上市公司，PubCo将遵守《交易法》和《萨班斯法案》的报告要求--奥克斯利行动起来。交易所法案要求提交关于上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯夫妇--奥克斯利该法要求，除其他事项外，一个上市公司建立和保持有效的内部控制财务报告。因此，PubCo将承担Thunder Power以前没有发生的重大法律、会计和其他费用。PubCo的整个管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规，并且可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。

这些规则和条例将导致PubCo承担大量法律和财务合规成本，并将使某些活动花费更多时间-消费也很昂贵例如，这些规则和条例可能会使PubCo获得董事和高级人员责任保险更加困难和昂贵，并且可能需要接受降低的政策限制和覆盖范围，或者承担更高的成本以获得相同或类似的覆盖范围。因此，PubCo可能很难吸引和留住合格的人担任其董事会、董事会委员会或执行官。

PubCo拟议的第三次修订和重述的公司注册证书中的规定（拟议章程），PubCo的拟议修订和重述章程（拟议的章程）和特拉华州法律可能具有反收购效果，可能会阻止他人收购PubCo，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或删除我们目前的管理层，这可能会压低PubCo普通股的交易价格。

Pubco的拟议宪章、拟议章程和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们控制权的变更或我们管理层的变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。Pubco拟议的章程和拟议的章程包括以下条款：

•        允许Pubco董事会发行最多1亿美元 优先股的股份，以及它们可能指定的任何权利、优先权和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•        规定只有通过公共部门董事会的决议，才能改变公共部门的董事人数；

•        规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的约束下，董事只能因两名股东的理由而被免职。-三分之一(66和2/3%)所有当时有权在董事选举中投票的合并公司有表决权股票的全部流通股的投票权；

•        规定，除法律另有要求外，在任何一系列优先股权利的规限下，所有空缺均可由当时在任董事的多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补；

•        规定寻求向股东会议提出建议或寻求提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明通知的形式和内容的要求；

•        规定公共部门股东的特别会议可称为公共部门董事会；以及

•        规定公共部门董事会将分为三类董事，每年只选举一类董事，每个董事任职三类董事-年份术语(见标题为“”的部分合并后公司的管理“)，因此使股东更难改变董事会的组成。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为pubco普通股支付的价格，从而压低pubco普通股的市场价格。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

Pubco拟议的第三次修订和重述的公司注册证书(拟议的宪章)、修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的Pubco普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为Pubco普通股支付的价格。

公众股东赎回公众股票可能会影响PUBCO普通股的市场价格。

公众股东赎回公众股票可能会影响Pubco普通股的市场价格，但无法预测或量化在任何给定的赎回水平上对市场价格的影响。例如，随着赎回增加，市场可能会认为这是对pubco普通股价值缺乏信心的迹象。此外，随着赎回水平的提高，股东可能会越来越担心pubco的现金状况和/或其资本结构的效率。此外，随着赎回的增加，pubco普通股的剩余股份将受到任何可转换为pubco普通股或可为pubco普通股行使的工具的任何转换或行使所产生的更大稀释效应的影响，包括但不限于：(A)根据2024计划将可供发行的pubco普通股股份，最初将相当于截至收盘时pubco普通股已发行股份的10%，以及(B)发行至多9,775,000股 Pubco普通股基础FLFV公共认股权证的股份，最多498,875股 作为FLFV私募认股权证基础的Pubco普通股的股份。此外，由于截至本报告日期，吾等尚未就交易融资取得任何承诺、意向书或条款说明书，因此，根据合并协议的规定，FLFV和雷电可通过双方协议豁免的成交条件，各方案均不存在在生效时间可能发行与交易融资相关的额外FLFV普通股的情况，也没有呈现在生效时间可能与合并融资相关的额外FLFV普通股发行的情况。无法预测或量化给定的赎回水平将对Pubco普通股的股票市场价格产生的影响。在所有情况下，影响将至少部分基于市场的看法，在某些情况下，影响还将受到其他市场因素的影响，例如，在可转换为Pubco普通股或可对Pubco普通股行使的工具潜在稀释的情况下，稀释工具当时离现金有多远，现行利率以及相关时间Pubco普通股股票的波动性。

vt.在.的基础上 在完成业务合并后，pubco在支付未偿还贷款、相关费用及与业务合并相关的开支后，信托账户内的可用资金可能有限，这将影响pubco推进其电动汽车发展的能力。

除信托账户中的资金所赚取的利息外，存放在信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，以支付其纳税义务，直到下列最早的一项：(A)完成FLFV的初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订宪章(I)修改FLFV关于允许赎回与其初始业务合并相关的义务的实质或时间，或如果FLFV不能在2024年3月21日之前完成其初始业务合并，则赎回100%的公开股票。如果延伸或(Ii)关于任何其他有关股东权利或在-首字母业务合并活动和(C)如果FLFV无法在2024年3月21日之前完成业务合并，则根据适用法律赎回公开发行的股票。存入信托账户的收益可能受制于FLFV债权人的债权，如果有的话，债权人的债权可能优先于公共股东的债权。

关于2023年特别会议和延期，4,791,507 FLFV普通股的股份进行了赎回，约占赎回时公开发行股票总数的49.0%，从信托账户中释放了约5,020万美元用于支付该等赎回股东。

自本合同生效之日起，本公司已发行[5]向保荐人和/或其指定人开出的与每月延期付款有关的本票，总额为#美元。[1,377,500]。保荐人有权但无义务将本票全部或部分分别转换为Pubco普通股股份。如果保荐人在交易结束时没有将本票转换为Pubco普通股股份，该本票将在交易结束时成为外企与保荐人之间的公司间票据。如果企业合并根据合并协议终止，外企有义务向保荐人支付相当于本票本金的资金。FLFV可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还相当于本票本金的资金，但信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款金额。如果FLFV未能在2024年3月21日之前完成业务合并，则不确定FLFV是否有足够的营运资金持有在信托账户之外，以全额偿还本票。

截至本报告日期，FLFV就每月延期付款向Thunder Power发出5张Thunder Power票据，总额为500，000美元。Thunder Power有权（但无义务）分别将Thunder Power票据全部或部分转换为Thunder Power扩展股份。Thunder Power已告知FLFV，其将不会在收盘时将Thunder Power票据转换为Thunder Power扩展股份。因此，雷霆电力票据将成为FLFV和雷霆电力之间的公司间票据关闭。倘业务合并根据合并协议终止，则FLFV有责任向Thunder Power支付相当于Thunder Power票据本金额的资金。FLFV可使用部分于信讬户口以外持有的营运资金，以偿还相当于Thunder Power票据本金额的该等资金，惟信讬户口的所得款项不会用于偿还该等借贷金额。倘业务合并根据合并协议终止，尚不确定FLFV是否有足够营运资金于信讬账户外持有以悉数偿还Thunder Power票据，而保荐人最终可能须根据其若干弥偿责任承担FLFV的责任。

根据我们、US Tiger和EF Hutton于2022年6月15日签订的承销协议，Benchmark Investments，LLC的分部Benchmark Investments，LLC将根据业务合并完成后从信托基金向承销商支付3,421,250美元递延承销金额。截至本协议生效之日，递延承保金额并无任何变动或豁免。除递延承保金额外，代表将无权获得与业务合并相关或视业务合并完成而定的任何额外补偿。递延承保金额是固定的，无论与业务合并有关的我们信托账户的赎回程度如何。因此，随着赎回的增加，每股收益-共享延期承保金额的影响将针对每个非-赎回股东

在完成业务合并方面，FLFV和TPH估计将产生约1.69美元的费用。 100万美元（不包括递延承销金额）和1.78美元 万元的费用和开支。

截至[      ]，FLFV拥有现金约$[    ]在信托账户外持有，可供FLFV使用，以支付与谈判业务合并和其他一般公司用途有关的费用。截至 []，FLFV的流动负债总额约为[    ]百万美元。如果FLFV完成了业务合并，

如果票据和雷电票据的受款人选择从FLFV获得现金偿还，而不是获得Pubco普通股(视情况而定)，则FLFV在信托账户之外的可用资金可能不足以偿还票据和雷电票据项下的未偿还贷款，FLFV可能会从信托账户偿还此类贷款。因此，在完成业务合并后，约为$[    ]信托账户中将保留200万美元（根据大约200万美元计算）。[    ]截至2004年12月31日信托账户中的资金 [    ]），假设（i）$[    ]（ii）合共3，421，250元的递延业务合并费由信托账户持有的资金支付，（iii）FLFV不会进一步提取资金以支付其税务责任，及（iv）约$[    ]FLFV及Thunder Power所产生之费用及开支总额将由与业务合并有关之信托账户支付。这一数额是一个估计数，信托账户中的实际余额可能有所不同。因此，不确定在支付FLFV股东赎回其公开股票的款项、流动资金贷款、每月延期付款、递延业务合并费和其他费用和支出后，PubCo的信托账户中将剩余多少资金。倘于PubCo的信托账户中的剩余资金有限，则将需要PubCo取得更多额外资金以推进候选产品的开发，而PubCo能否取得足够资金尚属未知。

与FLFV和企业合并相关的风险

FLFV将产生与业务合并有关的重大交易和过渡成本。

FLFV已经发生并预计将发生重大，非-经常性与完成企业合并有关的费用。与业务合并相关的某些交易费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将由PubCo在业务合并完成时或之后支付。

在交易结束后，FLFV将拥有有限的权利，可以就雷电违反合并协议中的陈述、担保或契诺向雷电或雷电的股东提出损害赔偿索赔。

合并协议规定，除欺诈情况外，协议中所载各方的所有陈述、保证和契诺、义务或其他协议在关闭后将不再有效，但根据其条款适用于或将在关闭后全部或部分履行的有限数量的当事各方的契诺、义务或其他协议除外，然后仅针对关闭后发生的违规行为。因此，除欺诈情况外，FLFV将无权在交易结束后就任何违反陈述和保证的行为向雷电提出损害索赔，并将拥有有限的权利在交易结束后就合并协议中存续的契诺或协议以及交易完成后将全部或部分履行的契诺向雷电提出损害索赔。

交易结束后，Pubco可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和Pubco普通股股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管FLFV对雷电进行了尽职调查，但FLFV不能向您保证，此次调查揭示了雷电业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者FLFV和雷电控制之外的因素不会在以后出现。因此，在收盘后，pubco可能会被迫稍后撰写-向下或写下-关闭资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致亏损的费用。即使FLFV的尽职调查成功发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与FLFV的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能不是-现金由于这些项目并不会对pubco的流动资金产生立竿见影的影响，pubco可能会招致此类费用的事实可能会导致市场对合并后公司证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致pubco无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。因此，任何选择在业务合并后继续作为合并后公司股东的FLFV股东，可能会遭受他们所持Pubco普通股的价值缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于违约造成的。

如果FLFV的高级管理人员或董事对他们负有注意义务或其他受托责任，或者他们能够根据证券法成功地提起私人诉讼，表明与企业合并相关的委托书征集包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

FLFV的初始股东拥有将一文不值的FLFV普通股，可能无法全额偿还向FLFV提供的营运资金贷款，并可能产生可报销的费用，如果企业合并未获批准，这些费用可能无法偿还或偿还。该等利益可能影响他们批准及(就董事会而言)推荐与雷电的业务合并的决定。

FLFV初始股东和/或其关联公司实益拥有或拥有方正股份、私人股份和营运资金股份的金钱权益。截至备案日，民联的初始股东拥有并有权投票2,437,625 FLFV普通股，约占FLFV已发行普通股股份投票权的30.5%。如果企业合并没有在规定的时间内完成，持有人对这些证券没有赎回权。因此，如果与雷电的业务合并或其他业务合并没有在规定的期限内获得批准，该等人士持有的证券将一文不值。基于FLFV普通股的收盘价$[    ]假设完成业务合并，在记录日期，此类证券的隐含总市值约为美元。[    ]百万美元。因此，FLFV的初始股东可能会受到激励，以不那么有利的目标公司或对股东不太有利的条款(视情况而定)完成业务合并或替代业务合并，而不是允许FLFV在未能完成业务合并并损失其全部投资的情况下结束。

此外，为了支付与预期的初始业务合并有关的交易成本，申办者、申办者的关联公司或FLFV的某些高级管理人员和董事可以（但没有义务）根据需要向FLFV提供资金。倘FLFV完成业务合并，FLFV将从释放给FLFV的信托账户收益中偿还该等贷款金额。否则，这些贷款只能用信托账户以外的资金偿还。倘业务合并未能完成，FLFV可使用信托账户以外持有的部分营运资金偿还该等贷款金额，惟信托账户所得款项不会用于偿还该等贷款金额。贷款人可选择以每股10.00美元的价格将最多3，000，000美元的该等贷款转换为营运资本股份。截至本报告日期，FLFV在流动资金贷款项下有485，000美元未偿还，如票据所示。该等未偿还票据亦可能影响FLFV初始股东批准业务合并的决定。

为了吸引公众股留在FLFV并与延期有关，对于股东未在2023年特别会议上赎回的FLFV普通股股份，FLFV将每月在信托账户中存入每股100，000美元。假设FLFV将在2024年3月21日之前完成其初始业务合并，则在2024年2月21日之前，九项每月延期付款中的总计高达90万美元将存入信托账户。截至本招股章程日期，9项每月延期付款（每份金额为100，000元）已存入信托账户，其中5项每月延期付款由Thunder Power根据合并协议支付。Thunder Power的每份每月延期付款均由本公司向Thunder Power发出的Thunder Power票据作为证明，每份票据的本金额与每月延期付款相同，条款及条文大致相同。Thunder Power票据不计息，并须于业务合并完成时悉数支付。Thunder Power有权（但无义务）以每股10.00美元的价格将Thunder Power票据全部或部分转换为Thunder Power扩展股份。Thunder Power已告知FLFV，其将不会在收盘时将Thunder Power票据转换为Thunder Power扩展股份。因此，雷霆电力票据将成为FLFV和雷霆电力之间的公司间票据关闭。倘业务合并根据合并协议终止，FLFV可使用部分于信托账户以外持有的营运资金偿还有关资金，惟信托账户所得款项将不会用于偿还该等贷款金额。倘业务合并根据合并协议终止，则不确定FLFV是否有足够于信托账户以外持有之营运资金以悉数偿还票据及Thunder Power票据之所有未偿还贷款。

此外，FLFV的初始股东有权获得OUT的补偿自掏腰包与确定、调查和完成初始企业合并有关的费用。任何该等开支将于与Thunder Power完成业务合并后偿还。截至本委托书/招股说明书日期，尚未发生此类可报销费用。但是，如果发生任何此类费用，

倘FLFV未能完成业务合并，彼等将不得向信托账户申索任何还款或偿付。因此，倘业务合并未能完成，FLFV可能无法偿还或偿还该等款项。见题为“提案1：业务合并提案-FLFV初始股东和FLFV董事及高级职员在业务合并中的权益。”

这些财务利益可能影响了FLFV董事批准与Thunder Power进行业务合并并继续进行此类业务合并的决定。在考虑FLFV董事会投票支持业务合并提案和其他提案的建议时，FLFV的股东应考虑这些利益。

作为业务合并和交易融资以及与业务合并相关的对价，发行PubCo普通股将立即稀释公众股东。

不赎回其公众股份的公众股东将因发行PubCo普通股作为业务合并的对价而立即稀释，并可能在业务合并期间和之后不同程度地从几个额外来源稀释，包括以下内容：

•        根据合并协议的条款和条件，在生效时间之前，Thunder Power的股东将共同从FLFV获得总计相当于以下数量的新发行的PubCo普通股：（i）600，000，000元，除以（ii）每股10.00元，作为转换Thunder Power普通股股份的代价。在生效时间之前发行和流通的每一股Thunder Power普通股将根据生效时间之前PubCo的注册证书自动转换为PubCo普通股。

•        最多10 273 875 在业务合并完成后30天内的任何时间，在行使FLFV认股权证相关FLFV认股权证时可发行的PubCo普通股股份。这些FLFV认股权证相关的PubCo普通股的股份分别占全部股本的约12.0%和12.6%。-稀释紧随业务合并完成后的PubCo普通股股份数，分别假设无赎回情景和最大赎回情景。你看“- FLFV认股权证将在业务合并完成后30天内可用于PubCo普通股，这将增加未来在公开市场上转售的股份数量，并导致FLFV股东的稀释。倘赎回更多公众股份，有关摊薄将会增加。“一旦FLFV认股权证成为可行使的，PubCo将没有机会管理由此产生的稀释，除了FLFV有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回未到期的FLFV认股权证，价格为每份FLFV认股权证0.01美元，前提是PubCo普通股的最后报告销售价格等于或超过每股16.50美元（经股票分拆、股票股息、重组、资本重组等调整）-天截至FLFV发出有关赎回的适当通知日期前第三个营业日的期间，并须符合若干其他条件。

•        根据2024年计划，PubCo将保留截至收盘时PubCo普通股的10%已发行股份，约占全部股份的5.9%和6.4%。-稀释紧随业务合并完成后的PubCo普通股股份数，分别假设无赎回情景和最大赎回情景。

如上文所述，发行额外的FLFV普通股将大大稀释FLFV证券现有持有人的股权，降低FLFV证券现有持有人的相对投票权，并可能对FLFV普通股的现行市场价格产生不利影响。

在决定合并协议条款的变更或豁免是否适当以及是否符合FLFV股东的最佳利益时，FLFV董事和高级管理人员在同意变更或豁免合并协议条款时行使酌情权，可能会导致利益冲突。

在交易完成前的一段时间内，可能会发生根据合并协议要求FLFV同意修订合并协议、同意雷电采取的某些行动或放弃合并协议下FLFV有权享有的权利的事件。这类事件可能是由于课程的变化而发生的

就雷电的业务而言，雷电要求采取合并协议条款所禁止的行动，或发生对雷电的业务有重大不利影响的其他事件，并使闪电有权终止合并协议。在任何此类情况下，FLFV将通过其董事会采取行动，酌情批准或放弃这些权利。董事的财务和个人利益的存在“委托书/招股说明书摘要--FLFV初始股东和FLFV董事及高管在业务合并中的利益从本委托书/招股说明书第10页开始，可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或她或他们认为对FLFV最有利的东西和对他或她或他们自己最好的东西之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书发布之日，本公司不相信在本委托书/招股说明书邮寄后，公司董事及高级职员可能会作出任何重大改变或豁免。在对企业合并提案进行表决之前，如果需要对企业合并条款进行重大影响，FLFV将分发补充或修订的委托书/招股说明书。

如果FLFV未能在2024年3月21日(或FLFV股东可能批准的较晚日期)之前完成与雷电或其他业务合并的业务合并，其公众股东只能获得每股公开股票约10.20美元，或在某些情况下低于基于信托账户余额(截至记录日期)的金额，并且FLFV认股权证将到期一文不值。

根据合并协议，完成业务合并需要满足各种结束条件，其中一些条件不在FLFV的控制范围内。如果FLFV无法在本章程规定的期限内完成业务合并或任何其他替代业务合并，在合并协议因任何原因终止的范围内，公众股东只能获得约$[    ]在信托账户清算时，根据信托账户的余额(截至记录日期)，每股公开股份，其认股权证将到期时一文不值。

如果FLFV未能在2024年3月21日(或FLFV股东可能批准的较晚日期)之前完成与雷电或其他业务合并的业务合并，则FLFV将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公众股票以换取现金，并在获得其剩余股东及其董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，第三方可能会对FLFV提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能低于每股公开股票10.15美元，FLFV认股权证到期时将一文不值。

根据当前章程的条款，FLFV必须在2024年3月21日(或FLFV股东在其现行章程修正案中批准的较晚日期)之前完成与雷电或其他业务合并的业务合并，或者必须(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过10个工作日，赎回公众股份，按每股-共享价格，以现金支付，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前并未释放给FLFV以支付我们的税款(减去用于支付解散费用的利息，最高可达50,000美元)除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后，在获得FLFV其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，根据特拉华州法律，在每种情况下，FLFV都有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，第三方可以对FLFV提出索赔。尽管FLFV寻求其所聘用和欠下资金的某些供应商和服务提供商以及与其谈判的潜在目标企业的豁免协议，根据该协议，这些各方将放弃他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证供应商，无论他们是否执行此类豁免，都不会寻求对信托账户的追索权，尽管有此类协议。此外，不能保证法院会支持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可以优先于公共股东的债权。如果FLFV无法在规定的时间内完成业务合并，发起人同意，如果第三方对向FLFV提供的服务或销售给FLFV的产品或与FLFV讨论达成合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公开股票10.15美元或(Ii)截至日期信托账户中持有的每股公开股票金额较低的金额，发起人将对FLFV负责

由于信托资产价值的减少，信托账户的清算，在每一种情况下，都是扣除可提取用于纳税的利息金额，但执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及根据首次公开发行的承销商对某些债务(包括《证券法》下的负债)的任何赔偿索赔除外。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是FLFV的证券。此外，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证保荐人有能力履行此类赔偿义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开发行10.15美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

此外，如果FLFV被迫申请破产，或非自愿破产案未被驳回，或者如果FLFV以其他方式进入强制或法院监督的清算程序，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在其破产财产中，并受优先于FLFV股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，FLFV可能无法向其公众股东返还每股至少10.20美元的FLFV普通股。将不存在与FLFV认股权证相关的赎回权或清算分配，如果FLFV未能在所要求的时间内完成初始业务合并，这些认股权证将到期时一文不值。

FLFV的股东可能会对第三方对FLFV提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

如果FLFV未能在规定的时间内完成与雷电的业务合并或其他业务合并，FLFV将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个工作日后，赎回公众股份，按每股-共享价格，以现金支付，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前没有向我们发放用于支付税款的利息(减去用于支付解散费用的利息，最高可达50,000美元)除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得FLFV其余股东和我们董事会的批准的情况下，尽可能合理地尽快解散和清算，根据特拉华州法律，在每种情况下，FLFV都有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。FLFV不能向您保证，它将适当评估可能对FLFV提出的所有索赔。因此，FLFV的股东可能对他们收到的分发范围内的任何索赔负责(但不会更多)，其股东的任何责任可能会延伸到分发日期的三周年之后。因此，FLFV不能向您保证，第三方不会寻求向其股东追回FLFV欠他们的金额。

如果FLFV提交破产申请或针对FLFV提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在FLFV的破产财产中，并受优先于FLFV股东债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，FLFV不能保证FLFV能够向我们的公众股东返还每股10.15美元。此外，如果FLFV提出破产申请或针对FLFV提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回FLFV股东收到的部分或全部金额。此外，董事会可能被视为违反了其对FLFV债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。FLFV不能保证不会因这些原因而对FLFV提出索赔。

现有的FLFV股东为增加业务合并提案和其他提案获得批准的可能性而采取的活动可能会对FLFV普通股产生压低作用。

在特别会议之前的任何时间，在他们当时不知道任何关于FLFV或其证券的重大非公开信息的期间，FLFV的初始股东、雷电或雷电的股东和/或他们各自的关联公司可以与这些投资者和其他人进行交易，以向他们提供收购FLFV普通股或投票支持业务合并提议的激励。此类交易的目的将是增加满足完成业务合并的要求的可能性，如果否则这些要求似乎无法满足的话。达成任何此类安排都可能对FLFV普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买股份，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售其拥有的股份。

如果休会建议未获批准，且未获得足够票数批准完成业务合并，董事会将无权将特别会议推迟至较后日期以争取更多投票，因此，业务合并将不获批准。

即使董事会在决定是否进行业务合并时已取得并考虑公平性意见，董事会仍未取得，亦不会在交易结束前取得额外的最新公平性意见。

董事会已获得并审议由独立投资银行CHFT作为财务顾问提供的公平性意见和佐证分析。CHFT为机构和公司提供投资银行和咨询服务。投资银行业务为上市公司和私人公司提供与融资和合并收购有关的估值服务。CHFT是根据他们的经验和行业知识以及他们及时完成任务的能力来提供意见的。与公平性意见有关的服务费在签约和交付公平性意见时分别支付给CHFT，且不取决于CHFT意见中表达的结论或业务合并的完成。CHFT向董事会提交其公平性意见，认为截至2023年10月26日，即意见书发出日期，并根据意见书所载因素及假设，从财务角度而言，根据合并协议就业务合并支付的代价对FLFV的非关联股东是公平的。董事会尚未亦不会在雷电的业务及前景结束前取得额外的最新公平性意见、一般市场及经济状况，以及其他可能超出FLFV及雷电所能控制的因素，以及公平性意见所基于的因素，这些因素可能会在业务交易完成时改变FLFV或雷电的价值或FLFV证券的价格。公平意见并不涉及该意见发表日期以外的任何日期，因此，从财务角度而言，该意见不会于该意见发表日期后的任何日期(包括业务合并完成时)处理合并考虑的公平性。请参阅“提案1：业务合并提案--董事会建议的基础--公平意见”.

我们依赖于我们目前的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成业务合并之前是这样。

无论我们的公众股东如何投票，FLFV的初始股东都已同意投票支持企业合并。

FLFV初始股东已同意对创始人股票和私人股票以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票，支持业务合并。

截至记录日期，FLFV的初始股东拥有并有权投票[    ]FLFV普通股股份(包括[    ]方正股份和[    ]私募股权)，相当于大约[    ]已发行的FLFV普通股股份投票权的百分比。因此，除了方正股份

我们不需要额外的股份来批准企业合并建议，假设所有流通股都投票了，或者只有法定人数出席并投票)。因此，与该等人士同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决其股份的情况相比，获得必要的股东批准的可能性更大。

FLFV的初始股东和FLFV的顾问可能在业务合并中拥有与FLFV股东利益不同的利益。

FLFV初始股东于业务合并中拥有的财务权益与其他FLFV股东的财务权益不同，或除此之外。具体而言，发起人支付了总计约20，144美元或每股0.01美元的创始人股份，该股份在业务合并时将具有显著更高的价值。此外，申办者为私人单位支付了总计约4，788，750美元，或每单位10.00美元。如果FLFV未能在2024年3月21日前完成首次业务合并（或FLFV股东可能批准的较后日期），发起人持有的创始人股份和私人单位无权从信托账户赎回，并将变得毫无价值。因此，发起人可能会被激励完成业务合并，或与一家不太有利的公司或以对FLFV股东不利的条款进行替代性初始业务合并，而不是清算，在这种情况下，发起人将失去其全部投资。因此，发起人在确定Thunder Power是否为实现业务合并的适当业务和/或评估业务合并的条款时可能存在利益冲突。此外，鉴于发起人以每股约0.01美元的收购价共同收购了2，014，400股创始人股份，并以每股10.00美元的收购价共同收购了478，875股私人单位，占业务合并前FLFV普通股已发行及流通股的31.2%，且合并对价股份乃基于每股10.00美元的视为价格，则发起人可于业务合并后从收购上述创始人股份及/或私人股份中赚取可观利润，即使企业合并随后价值下降或公众股东无利可图，或公众股东在PUCO的投资中经历重大损失。

此外，截至本协议签署之日，赞助商和/或其指定人已借出总计#美元。[    ]支持外汇局的运作和延期，外汇局向保荐人签发的本票为证。保荐人有权利但没有义务将这些本票全部或部分分别转换为FLFV的私人单位基金。此外，截至本协议之日，迅雷电力已为FLFV发行的本票证明的2个月延期付款提供资金，本金总额为200,000美元。FLFV有义务向雷电支付相当于雷电票据本金的资金。如果根据合并协议终止业务合并或由于任何原因未能在其章程规定的期限内完成业务合并，则不确定该公司是否有足够的流动资金在信托账户之外全额偿还所有未偿还贷款，发起人可能最终根据其一定的赔偿义务对该公司的债务承担责任，其未偿还贷款将无法偿还。此类未偿还的本票也可能影响保荐人批准企业合并的决定。

此外，FLFV的现任高级管理人员和董事拥有总计401,050股方正股票，他们以每股0.01美元的总价收购了这些股票。此外，三名独立董事每人有权获得30,000 于业务合并完成时，持有普柏公司普通股股份(统称为董事独立普通股)。因此，如上所述，在通过收购方正股份和董事独立股份进行业务合并后，即使合并后的业务价值下降或对公众股东无利可图，或者公众股东在PUBCO的投资出现重大亏损，FLFV的现任高管和董事也可以从中获利。此外，我们的首席执行官兼董事首席执行官田学东(Tony)先生是董事的董事总经理兼美国老虎资本市场部主管。首次公开募股的承销商之一美国老虎基金获得了60,000股代表股，并以20万美元购买了20,000个私人单位，或每单位10美元。如果FLFV未能在其章程规定的期限内完成业务合并，这些创始人股份、代表股份和私人单位将无权从信托账户赎回权利，将变得一文不值。美国老虎基金也不会收到其在延期承销金额中的份额。在考虑这些事实和本委托书/招股说明书中包含的其他信息时，您应该意识到，FLFV的董事和高级管理人员在业务合并中可能拥有与FLFV股东的利益不同或之外的财务或其他利益或对价。此外，赞助商和FLFV的高级管理人员和董事，或他们各自的任何附属公司，将获得补偿自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用，前提是，如果FLFV不

完成业务合并后，FLFV可使用信托账户外持有的部分营运资金偿还该等偿还款项，只要信托账户的收益不用于该等偿还。 [截至本文件发布之日，赞助商和外展的董事、高级职员及其附属公司尚未产生任何可报销的费用自掏腰包费用。]

此外，在根据合并协议完成业务合并后，凯文·瓦西里被外国金融公司指定为PUBCO的董事公司。凯文·瓦西里也是目前FLFV的独立董事。

FLFV的高级管理人员与雷电的高级管理人员就合并协议的条款进行谈判，董事会在确定业务合并对FLFV及其非关联股东是可取和公平的，并符合其最佳利益时，除其他事项外，还考虑了这些利益。见标题为“”的部分提案1：企业合并提案--保护外企初始股东和外企董事及高管在企业合并中的利益请参阅本委托书/招股说明书，以详细讨论FLFV的初始股东和代表在业务合并中可能拥有的特殊利益。

我们的实际财务状况和经营结果可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考财务信息大不相同。

本委托书/招股说明书内未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考，并不一定显示倘若业务合并于指定日期完成，吾等的实际财务状况或经营业绩。预计财务信息的准备是基于现有的信息和某些假设和估计，而FLFV和ThunderPower目前认为这些假设和估计是合理的。未经审核的备考简明综合资料并不旨在显示假若业务合并及相关交易于假设日期或呈列期间或未来可能变现而实际完成时将会取得的结果。备考调整以现有资料为基础，备注中说明了备考调整所依据的假设和估计。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设大不相同。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的大部分股东不同意的业务合并。

目前的章程并未规定最高赎回门槛，但在任何情况下，公司赎回公开发行的股份的金额都不会使其在支付递延业务合并费用后，在紧接业务合并完成之前或之后的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则)，也不会导致公司的初始业务合并协议中包含的任何更高的有形资产净额或现金要求低于5,000,001美元。因此，即使绝大多数公众股东不同意业务合并并已就完成业务合并赎回其股份，FLFV仍可能能够完成业务合并。如果我们需要为所有有效提交赎回的FLFV普通股支付的总赎回请求，加上根据合并协议条款满足现金条件所需的任何金额，超过了FLFV可用现金的总额，FLFV将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的公开股票将退还给其持有人，并且FLFV可以寻找替代业务组合，前提是FLFV仍有时间完成当前章程下的替代业务组合。

企业合并后，FLFV股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减弱.

在向雷电股东发行pubco普通股后，目前FLFV股东的持股比例将被稀释。在紧随FLFV认股权证行使时可发行的普通股结束并排除在外后，(I)假设没有公众股东行使赎回权，则当前FLFV股东在pubco的持股百分比将为17.8%，(Ii)假设持有1,245,873股公众股份中25%的公众股东行使赎回权，则当前FLFV股东在pubco的持股百分比将为18.3%，(Iii)假设持有2,491,747股公众股票的公众股东中的50%的公众股东将行使他们的赎回权，则当前FLFV股东在pubco的持股百分比将为18.8%，

以及(Iv)假设截至记录日期已发行和已发行的最多3,726,632股公开股份被赎回以满足5,000,001美元的有形资产净额，则目前的FLFV股东在pubco的持股百分比将为19.3%。此外，pubco董事会的预期七名成员中，一名预计将由FLFV指定，其余将是ThunderPower的现任董事或由ThunderPower指定。已发行和已发行的Pubco普通股的百分比将由目前的FLFV股东作为一个集团拥有，这将根据与业务合并有关的赎回的FLFV普通股的数量而有所不同。正因为如此，当前的FLFV股东作为一个群体，对PUBCO董事会、管理层和政策的影响将小于他们现在对FLFV董事会、管理层和政策的影响。安全所有权请参阅本委托书/招股说明书，以说明在假设不赎回和赎回最高金额的公开股票的情况下，已发行股份的数量和百分比权益。

FLFV认股权证将在业务合并完成后30天内可用于PubCo普通股，这将增加未来在公开市场上转售的股份数量，并导致FLFV股东的稀释。倘赎回更多公众股份，有关摊薄将会增加。

未偿还的FLFV认股权证将购买总计10,273,875份 Pubco普通股的股票将可以根据管理这些证券的认股权证协议的条款行使。公开的FLFV认股权证将在业务合并完成后30天内可行使。如果FLFV普通股的交易价格超过这些认股权证的行使价格，那么这些FLFV认股权证被行使的可能性就会增加。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。根据2023年11月17日FLFV权证在纳斯达克上的收盘价0.012美元计算，此类FLFV权证的总市值约为10万美元。然而，不能保证FLFV认股权证在可行使后但在到期之前永远存在于现金中，因此，FLFV认股权证可能会到期一文不值。

在行使FLFV认股权证的范围内，将发行额外的pubco普通股，这将导致pubco普通股持有者的股权稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。如果我们的大量股东选择赎回与企业合并相关的股份，则因行使FLFV认股权证而造成的摊薄将会增加。FLFV认股权证持有人无权赎回FLFV认股权证。此外，赎回FLFV普通股而不同时赎回FLFV认股权证将增加行使FLFV认股权证的摊薄效果。在公开市场上出售因行使FLFV认股权证而发行的大量股票，或可能行使FLFV认股权证，也可能对Pubco普通股的市场价格产生不利影响。

一旦FLFV认股权证可以行使，Pubco可以在对您不利的时间赎回未到期的FLFV认股权证，从而使您的FLFV认股权证一文不值。

交易完成后，将有10,273,875份已发行及未发行的FLFV认股权证可于业务合并完成后30日开始行使，并于业务合并完成后五年届满。一旦可行使FLFV认股权证，Pubco有能力在其可行使后和到期前的任何时间赎回未发行的FLFV认股权证，每权证的价格为0.01美元，前提是Pubco普通股在30个交易日内的任何20个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)-天在满足某些其他条件的情况下，在Pubco发出适当的赎回通知之日之前的第三个营业日结束的期间。不能保证在业务合并后，FLFV普通股或Pubco普通股的价格不会超过16.50美元的门槛。如果可由pubco赎回FLFV认股权证，pubco可行使其赎回权，即使pubco无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

PUBCO将在赎回日期前至少三十(30)天通知认股权证代理人并公开宣布赎回通知，并以第一类邮件邮寄注册持有人。PUBCO将不会赎回FLFV认股权证，除非根据证券法发布的关于在行使FLFV认股权证时可发行的Pubco普通股的登记声明是有效的，并且与Pubco股票有关的当前招股说明书在整个30年内可用-天在赎回期内，除非FLFV认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可豁免根据证券法注册。如果Pubco选择在无现金的基础上赎回FLFV认股权证，则Pubco将不会从行使此类FLFV认股权证中获得任何现金收益。

赎回未发行的FLFV权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时候行使FLFV权证并为此支付行使价，(Ii)在当时出售FLFV权证-当前您可能希望持有FLFV认股权证时的市价，或(Iii)愿意接受名义赎回价格，而在尚未赎回的FLFV认股权证被要求赎回时，名义赎回价格很可能大幅低于FLFV认股权证的市值。

FLFV认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为FLFV认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能限制认股权证持有人就与FLFV或pubco的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

根据FLFV认股权证协议，FLFV(I)同意以任何方式由FLFV认股权证协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起和执行，(Ii)不可撤销地服从此类司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、程序或索赔的排他性法院，以及(Iii)放弃对此类排他性司法管辖权的任何异议，并且此类法院是一个不方便的法院。这些规定将适用于为执行证券法下产生的任何责任或义务而提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔。

尽管有上述规定，这些规定将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得FLFV认股权证任何权益的个人或实体，应被视为已知悉并同意FLFV认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼的标的物是在《外国金融公司权证协议》法院规定的范围内，并且是以任何外国公司权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这一选择-论坛成员条款可能限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与FLFV或Pubco发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现该条款对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不可执行，则FLFV或PUBCO可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对FLFV或PUBCO的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响，并导致FLFV或PUBCO管理层和董事会的时间和资源被转移。

目前，我们尚未登记根据证券法或任何州证券法行使FLFV认股权证时可发行的Pubco普通股股票，当投资者希望行使FLFV认股权证时，此类登记可能不存在，从而使该投资者无法行使FLFV认股权证，除非在无现金的基础上，并可能导致该等FLFV认股权证到期一文不值。

我们目前还没有登记根据证券法或任何州证券法行使FLFV认股权证后可发行的Pubco普通股。然而，根据FLFV认股权证协议的条款，吾等同意：(A)在可行范围内，但在任何情况下，不迟于吾等初始业务合并完成后三十(30)个工作日，吾等将尽我们合理的最大努力，根据证券法向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记因行使FLFV认股权证而可发行的PUBCO普通股，并且我们将尽其合理努力，在吾等最初提供FLFV认股权证的州以及FLFV认股权证持有人当时居住的州，采取必要的行动，以登记或取得出售资格，在未获豁免的范围内，在行使外币股权证时可发行的Pubco普通股股份；及(B)吾等将尽我们合理的最大努力使其在吾等的初始业务合并完成后六十(60)个工作日内生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据FLFV认股权证协议的规定，该等认股权证期满为止。我们不能向您保证，例如，如果出现任何事实或事件，表明所述信息发生根本变化，我们将能够这样做

在注册说明书或招股说明书中，其中包含或引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。如果在行使FLFV认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人以无现金的基础行使其FLFV认股权证。然而，任何FLFV认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其FLFV认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使时发行的股票已根据行使人所在国家的证券法进行登记或符合条件，或可获得豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的pubco普通股在行使未在国家证券交易所上市的FLFV认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其FLFV权证的持有者在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记或符合FLFV认股权证相关股票的资格，并且没有豁免，我们将不会被要求净现金结算任何FLFV认股权证，或发行证券或其他补偿以换取FLFV认股权证。如于行使FLFV认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该等FLFV认股权证的持有人将无权行使该等FLFV认股权证，而该等FLFV认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买FLFV单位的一部分而获得其FLFV认股权证的持有人将仅为包括在FLFV单位中的Pubco普通股的股票支付全部FLFV单位的购买价。如果我们可以赎回FLFV认股权证，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。我们将尽最大努力根据我们在IPO中提供FLFV认股权证的州居住州的蓝天法律，登记或符合Pubco普通股的此类股票资格。然而，在某些情况下，公有权证的持有者可能无法行使该等公有权证，但我们的私募权证持有人可能能够行使该等私募认股权证。

如果Pubco没有提交并保持一份关于在行使FLFV认股权证后可发行的Pubco普通股的最新有效招股说明书，则持有者将只能在“无现金基础上”行使此类FLFV认股权证。

如果PubCo没有在持有人希望行使该FLFV认股权证时提交和维护与行使FLFV认股权证时发行的PubCo普通股有关的现行和有效的招股说明书，他们将只能在“无现金基准”下行使这些认股权证，前提是有登记豁免。因此，持有人在行使FLFV认股权证时将收到的PUCo普通股股份数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的股份数量。此外，倘不获豁免登记，持有人将无法以无现金基准行使其FLFV认股权证，且仅可在有有关PUCo普通股于行使FLFV认股权证时发行的现行及有效招股章程的情况下，以现金行使其FLFV认股权证。根据FLFV认股权证协议的条款，PubCo已同意尽其最大努力满足该等条件，并存档和维护与行使FLFV认股权证时可发行的PubCo普通股有关的现行和有效招股章程，直至FLFV认股权证到期。但是，PUCO不能向您保证它能够做到这一点。倘PubCO未能如此做，持有人于PubCo之投资之潜在“上升”可能会减少或FLFV认股权证到期时可能一文不值。

如果企业合并的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，则FLFV普通股的市场价格可能会下降。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，则FLFV普通股在收盘前的市场价格可能会下降。在业务合并时，FLFV普通股的市值可能与合并协议签署之日、本委托书/招股说明书发布之日、或FLFV股东对业务合并进行表决之日的价格有很大差异。

此外，在业务合并后，FLFV普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。以下列出的任何因素都可能对您在FLFV普通股的投资产生重大不利影响，而FLFV普通股的交易价格可能远远低于您支付的价格。在这种情况下，FLFV普通股的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

业务合并后影响Pubco普通股交易价格的因素可能包括：

•        PUBCO季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与PUBCO类似的公司的季度财务业绩波动；

•        市场对Pubco经营业绩的预期发生变化；

•        竞争对手的成功；

•        上市公司在特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；

•        证券分析师对上市公司或整个市场的财务估计和建议的变化；

•        投资者认为可与上市公司相媲美的其他公司的经营业绩和股价表现；

•        影响Pubco业务的法律法规的变化；

•        开始或参与涉及公共部门的诉讼；

•        PUBCO资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

•        可供公开出售的股份数量；

•        公司董事会、管理层发生重大变动的；

•        PUBCO的董事、高管或大股东出售大量证券，或认为可能发生此类出售；

•        一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动以及战争或恐怖主义行为；以及

•        其他影响电动汽车行业的发展。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对Pubco普通股的市场价格造成实质性损害。整个股市和纳斯达克都经历过价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及Pubco证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或其他公司的股票失去信心，特别是在电动汽车行业，投资者认为这类似于pubco，这可能会压低pubco的股价，无论其业务、前景、财务状况或运营结果如何。Pubco普通股市场价格的下跌也可能对Pubco发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们目前是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

FLFV目前是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯法案第404节的审计师认证要求--奥克斯利法案，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款的要求。因此，FLFV的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。自首次公开募股之日起，FLFV可能在长达五年的时间内仍是一家新兴的成长型公司，尽管情况可能导致FLFV更早失去这一地位，包括如果非上市公司持有的FLFV普通股的市值-附属公司在上一财年第二财季结束时超过700,000,000美元，在这种情况下，从下一财年12月31日起，FLFV将不再是一家新兴的成长型公司。FLFV无法预测投资者是否会因为FLFV而降低其证券的吸引力

FLFV可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。

我们可能会不时地卷入与我们正常业务过程中附带事项有关的各种法律程序，包括诉讼和索赔以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这样的事情可以是时间-消费，转移管理层的注意力和资源，导致我们招致巨额费用或债务，或要求我们改变我们的业务做法。

由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证，这些诉讼的任何结果都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

FLFV的证券价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券诉讼，包括集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。

这类诉讼可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

业务合并受条件限制，包括某些可能无法及时满足的条件(如果有的话)。

业务合并的完成受若干条件的制约。企业合并的完成不是有保证的，并面临风险，包括未获得FLFV股东对企业合并的批准或信托账户中没有足够资金的风险，在每种情况下，均受合并协议中规定的某些条款的限制(如标题为合并协议--完成合并的条件“)，或不满足其他成交条件。如果FLFV没有完成业务合并，FLFV可能会面临几个风险，包括：

•        根据合并协议的条款和条件，双方可能对彼此的损害承担责任；

•        金融市场的负面反应，包括我们的FLFV普通股价格下跌，因为目前的价格反映了市场对业务合并将完成的假设；

•        我们管理层的注意力将被转移到业务合并上，而不是在最初的业务合并方面寻求其他机会；以及

•        我们将有一段有限的时间(如果有的话)来完成替代初始业务合并，如果我们无法完成业务合并，我们可能对初始业务合并的潜在替代合作伙伴没有吸引力。

FLFV或雷电均可放弃合并协议中考虑的业务合并或某些其他交易的一项或多项条件。

在现行宪章和适用法律允许的范围内，FLFV或雷电可同意全部或部分豁免完成合并协议所述业务合并或某些其他交易的义务的部分条件。例如，作为完成业务合并的义务的一项条件，雷电的某些陈述和保证在交易结束之日在所有方面都真实无误，除非此类陈述和保证未能个别或整体真实和正确，没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。然而，如果董事会认为放弃任何此类违规行为符合FLFV股东的最佳利益，则董事会可以选择放弃这一条件并完成业务合并。

FLFV一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事(S)在决定建议股东投票支持提议时，在该董事(S)和该董事(S)之间可能认为对该董事(S)最有利的事情之间存在利益冲突。此外，FLFV的官员在可能的业务合并中拥有权益

与你作为股东的利益相冲突。截至本委托书/招股说明书发布之日，FLFV不认为其董事和高级管理人员在获得股东对业务合并的批准后可能会做出任何改变或放弃。虽然某些变更可在未经股东进一步批准的情况下作出，但如果交易条款发生对股东产生重大影响的变更，则FLFV将被要求分发新的或经修订的委托书/招股说明书或其补充文件，并要求其股东就企业合并提案进行投票。见标题为“”的部分提案1：企业合并提案--保护外企初始股东和外企董事及高管在企业合并中的利益有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅本委托书/招股说明书。

终止合并协议可能会对FLFV和雷电造成负面影响。

如果由于任何原因没有完成业务合并，包括由于FLFV股东拒绝批准实现业务合并所需的提案，则FLFV和雷电正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成业务合并的任何预期好处的情况下，FLFV和雷电将面临许多风险，包括以下风险：

•        FLFV或雷电可能会经历金融市场的负面反应，包括对FLFV证券价格的负面影响(包括当前市场价格反映了市场对业务合并将完成的假设)；

•        FLFV目前的期限是3月 21,2024，以完成其初步业务合并。这一最后期限可以通过FLFV股东在其现有章程修正案中的批准来延长，但这样的修改将导致FLFV产生寻求进一步延期的巨额费用(S)，如果它不能在3月前完成初步业务合并，则面临更大的解除和清算风险 2024年21日(或民联股东在其现行章程修正案中批准的较晚日期)；

•        雷电可能会遭遇投资者的负面反应；

•        FLFV和雷电将产生巨额费用，并将被要求支付与业务合并有关的某些成本，无论业务合并是否完成；以及

•        由于合并协议限制了FLFV和雷电在业务合并完成之前的业务行为，在业务合并悬而未决期间，FLFV和雷电各自可能无法采取某些本应使其作为一家独立公司受益的行动，因此可能不再有采取此类行动的机会(参见标题为建议书1 — 企业合并建议书“和”《合并协议》 — 各方的契诺和协议“请参阅本委托书/招股说明书，以了解适用于FLFV和ThunderPower的限制性契约的说明)。

如果合并协议终止，董事会寻求另一项合并或业务合并，FLFV股东不能确定FLFV将能够找到另一个收购目标，将构成业务合并或该等其他合并或业务合并将完成。见标题为“提案1 -企业合并提案,” “合并协议-终止，“和”合并协议-延期费请参阅本委托书招股说明书，以获取更多信息。

Pubco的证券在纳斯达克上市，将不会受益于承销的首次公开发行(IPO)过程。

交易完成后，我们打算将FLFV普通股(将是PUBCO普通股)、FLFV认股权证(将是PUBCO的认股权证)和FLFV权利(将是PUBCO的权利)分别在纳斯达克上上市，代码分别为“AIEV”、“AIEVW”和“AIEVR”。与Pubco证券的承销首次公开发行不同，作为业务合并结果的Pubco证券的上市将不会从以下方面受益：

•        这本书-建筑承销商开展的程序，有助于为新上市证券的开盘交易提供有效的价格发现信息;

•        承销商支持证券上市后立即帮助稳定、维持或影响公开价格；以及

•        承销商对此次发行的尽职审查，以及对与所发行证券相关的招股说明书中重大错误陈述或遗漏事实的潜在责任，或其证券分析师或其他人员的陈述。

在PubCo的证券上市方面缺乏这样的程序可能会导致投资者需求减少，定价效率低下，并且在上市后的一段时间内，PubCo的证券的公开价格比承销的首次公开募股通常经历的更不稳定。

FLFV股东行使大量FLFV普通股股份赎回权的能力可能会增加企业合并失败的可能性，FLFV股东将不得不等待清算以赎回其FLFV普通股股份。

于吾等订立合并协议及相关交易文件时，吾等并不知道有多少股东将行使其赎回权，因此吾等根据吾等对将提交赎回的股份数目的预期构建业务合并。合并协议要求吾等于完成业务合并后，在实施赎回公开股份(如有)后，但在任何交易费用之前，须拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，这可能会限制我们完成业务组合或优化资本结构的能力。

完成业务合并的条件是，除其他事项外，在交易结束时至少有500万美元的可用交易结束现金，并完成至少500万美元的交易融资。不能保证在交易结束时有500万美元的可用交割现金或交易融资不少于500万美元。在遵守适用的纳斯达克上市要求的前提下，Thunder Power可能会在收盘前放弃这些权利，尽管不能保证它会这样做。如果Thunder Power在这些情况下放弃这些条件，则PubCo可能没有足够的资本在收盘后以本委托书/招股说明书中描述的方式开展和发展其业务，或者PubCo将无法满足适用的纳斯达克上市要求。

根据合并协议(其中包括)，业务合并的完成取决于各自当事人满足或放弃若干条件，包括但不限于，完成交易时的可用成交现金不少于500万美元，包括(A)紧接完成合并前信托账户中的可用现金金额(在支付了应付FLFV股东赎回其公开股票的金额，以及与完成业务合并相关的某些费用，分别由FLFV和迅雷电力承担，以及获得合并协议规定的保险所需的金额)，经认证，(B)交易融资所得款项，及(C)经核证的雷电任何银行账户内可动用的现金金额。关于2023年特别会议和延期，4,791,507 FLFV普通股的股份进行了赎回，约占赎回时公开发行股票总数的49.0%，从信托账户中释放了约5,020万美元用于支付该等赎回股东。作为此次赎回的结果，截至本报告日期，仍有4,983,493股已发行和已发行的公开股票，信托账户中在支付递延业务合并费用和其他费用和支出之前，可用于业务合并的剩余资金约为5,320万美元。截至记录日期，有[    ]已发行和已发行的FLFV普通股。目前尚不确定有多少FLFV股东可能赎回其公开发行的股票，以及与业务合并相关的费用将产生多少。不能保证平价将能够在交易结束前获得足够的交易融资。雷电有可能在交易结束前放弃这些限制，条件是遵守适用的纳斯达克上市要求，尽管不能保证它会这样做。

如果雷霆电力在这些情况下放弃这些条件，则PUBCO可能没有足够的资本以本委托书/招股说明书中描述的方式在完成交易后开展和发展业务，或者PUBCO将无法满足适用的纳斯达克上市要求。

不能保证股东在企业合并后继续持有FLFV普通股的决定将使股东未来的经济状况比他们决定以信托账户的比例赎回其公开股票的情况更好，反之亦然。

FLFV不能保证股东在完成业务合并或任何替代业务合并后，未来能够出售其公开发行的股票的价格。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致FLFV的股价上涨，并可能导致目前实现的价值低于FLFV的股东在未来赎回其股票时可能实现的价值。同样，如果股东不赎回其股份，股东将在任何初始业务合并(包括业务合并)完成后承担公众股份的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股份。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问，以寻求关于这可能如何影响股东个人情况的帮助。

如果FLFV股东未能遵守本委托书/招股说明书中规定的赎回要求，他们将无权赎回其持有的FLFV普通股，以换取信托账户中按比例持有的资金。

为了行使他们的赎回权，FLFV普通股的持有者必须在特别会议投票之前，使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式将他们的股票交付给FLFV的转让代理。如果公众股东未能按照本委托书/招股说明书的描述适当地寻求赎回，而业务合并完成，该股东将无权赎回这些股份，以按比例将资金存入信托账户。见标题为“”的部分基于赎回权的FLFV股东特别会议了解有关如何行使赎回权的更多信息。

希望按信托账户按比例赎回股份的FLFV股东必须遵守特定的赎回要求，这可能会使他们更难在最后期限之前行使赎回权。

公共股东如果希望按比例赎回他们的股份作为信托账户的一部分，除其他事项外，必须在题为“基于赎回权的FLFV股东特别会议，“将他们的股票(以实物或电子方式)交付给大陆航空公司(或通过DTC向大陆航空公司)，然后在交易结束前将其股票交付给大陆航空公司。

如果您或您所属的“集团”股东被视为持有超过15%的公众股份，您(或，如果是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过15%的公众股份的能力。

公众股东，连同任何该等公众股东的联属公司或与该公众股东一致或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制就15%或以上的公众股份赎回该等公众股东的股份，或如属该集团的一部分，则不得赎回集团的股份。为了确定一名股东是与另一名股东一致行动还是与另一名股东集体行动，FLFV将要求寻求行使赎回权的每个公共股东向FLFV证明该股东是否与任何其他股东一致行动或作为集体行动。此类证明，连同当时可供外企获得的其他与股权有关的公开信息，如第13D节、第13G节和第16节根据《交易法》提交的文件，将是外企做出上述决定的唯一依据。-参考决心。您无法赎回任何此类多余股份将降低您对FLFV完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售此类多余股份，您在FLFV的投资可能会遭受重大损失。此外，如果FLFV完成业务合并，公众股东将不会收到关于该等超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有合计超过公众股份15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能处于亏损状态，以处置这些过剩股份。FLFV不能向您保证，这些超额股份的价值将在企业合并后随着时间的推移而升值，或者FLFV普通股的市场价格将超过每股-共享赎回价格。尽管有上述规定，股东仍可在有管辖权的法院对FLFV关于一名股东是否与另一名股东一致行动或与另一名股东作为集体行动的决定提出质疑。

然而，FLFV的股东投票支持或反对企业合并的能力不受赎回限制。

除非在某些有限的情况下，否则公众股东将不会对信托账户的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，公众股东可能会被迫出售他们的公众股票和/或FLFV认股权证，可能会亏损。

公众股东只有在以下较早的情况发生时才有权从信托账户获得资金：(1)完成业务合并(或如果业务合并因任何原因未完成，则为替代初始业务合并)，然后仅与该股东适当选择赎回的那些公开股票有关；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订现行宪章(A)修改FLFV允许赎回与其初始业务合并相关的义务的实质或时间，或在FLFV未在适用的时间段内完成初始业务合并的情况下，赎回100%的公开股票，或(B)关于与股东权利或优先股有关的任何其他条款-首字母业务合并活动；以及(3)如果FLFV未在要求的时间段内完成初始业务合并，则赎回公开发行的股票，但须遵守适用法律并如本文进一步描述的那样。如果FLFV没有在规定的时间内就如此赎回的公众股票赎回与(B)款所述股东投票相关的公众股票，则在随后完成初始业务合并或清算时，将无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。FLFV权证的持有者将无权获得信托账户中持有的与FLFV权证相关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或FLFV认股权证，可能会亏损。

如果根据《投资公司法》，FLFV被视为一家投资公司，则FLFV可能被要求制定繁琐的合规要求或进行清算，并且FLFV的活动可能受到限制，这可能会使FLFV难以完成FLFV的初始业务合并。

如果FLFV根据《投资公司法》被视为投资公司，则FLFV的活动可能受到限制，包括：

•        对民联投资性质的限制；以及

•        对证券发行的限制；每一项限制都可能使FLFV难以完成其最初的业务合并。

此外，FLFV可能对FLFV施加了繁重的要求，包括：

•        注册为投资公司；

•        采用特定形式的公司结构；以及

•        报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。

FLFV目前正在评估FLFV被视为非注册投资公司的相关风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)节的主观测试)。

自首次公开发售完成以来，FLFV已将首次公开发售、并行私募和额外私募的收益存入信托账户，用于投资于期限不超过185天的美国政府证券或符合规则第2a条规定的某些条件的货币市场基金-7根据《投资公司法》。因此，可能会有人声称，该公司一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，FLFV被视为一家投资公司，遵守这些额外的监管负担将需要FLFV尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍FLFV完成业务合并的能力。FLFV可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算。如果FLFV被要求清算，其投资者将无法实现在后续运营业务中拥有股票的好处，例如在此类交易后，FLFV的证券价值有任何增值，FLFV认股权证将一文不值，而FLFV普通股的股票除了按比例享有资金外，将没有任何价值-剩余在信托账户里。

如果FLFV赎回股票，可能会对FLFV征收1%的新的美国联邦消费税。

2022年8月16日，2022年8月16日生效的《通货膨胀率降低法》(简称《降低通货膨胀率法》)签署成为联邦法律。通胀削减法案规定，除其他事项外，美国联邦政府对上市的国内(即美国)股票的某些回购(包括赎回)征收1%的消费税。公司和外国上市公司的某些国内子公司(每一家，一个“涵盖公司”)。由于该公司是特拉华州的一家公司，其证券在纳斯达克上交易，因此该公司是一个“备兑公司”。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。通胀削减法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。2022年12月27日，财政部发布了一份通知，提供了消费税的临时操作规则，包括管理消费税的计算和报告的规则，纳税人可以依赖这些规则，直到即将提出的美国财政部关于消费税的法规公布。虽然该通知澄清了消费税的某些方面，但对消费税的其他方面的解释和操作仍不清楚，此类临时运营规则可能会发生变化。

2022年12月31日之后发生的与业务合并相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。FLFV是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于许多因素，包括(I)与业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)与业务合并相关的任何交易融资或其他股权发行的性质和金额(或其他与业务合并无关但在业务合并的同一纳税年度内发行的交易融资或其他股权发行)，以及(Iii)美国财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由FLFV支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制；然而，FLFV将不会使用信托账户中持有的资金或存入信托账户的任何额外金额以及由此赚取的任何利息来支付消费税(如果有)，用于与特别会议相关的赎回。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，并可能对FLFV完成业务合并的能力产生负面影响。

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会很快，几乎不会提前通知，并可能对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

尽管我们是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，办事处设在美国，但我们的大多数发起人、高级管理人员和董事与中国有着密切的联系。因此，中国的经济、政治和法律发展可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会在事先通知很少的情况下迅速变化，这可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是与互联网有关的法律、法规或解释的变化，包括对可通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响Pubco业务运营能力的法律。

民联股东特别会议

一般信息

作为董事会征集委托书的一部分，FLFV向其股东提供本委托书/招股说明书，以供在将于[    ]以及在其任何延期或押后时。本委托书/招股说明书为FLFV的股东提供他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别会议上投票。

日期、时间和地点

特别会议将于[    ]，位于[    ]，东部时间，通过以下地址进行网络直播：[    ]。鉴于新冠肺炎-19大流行和支持油井-存在对于FLFV的股东、董事和管理层来说，特别会议将完全是虚拟的。

投票权；记录日期

如果您在以下日期的交易结束时持有FLFV普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票[    ]2024年，这是记录日期。您有权就您在记录日期营业结束时拥有的每一股FLFV普通股持有一票。如果您的股份以“街道名称”或在保证金或类似账户中持有，您应联系您的经纪人、银行或其他代名人，以确保与您实益拥有的股份有关的投票被正确计算。在记录日期， [    ]已发行的FLFV普通股，其中[    ]是公共共享，以及[    ]股票由FLFV的初始股东持有。

FLFV初始股东、董事和高管的投票

就首次公开发售而言，FLFV与其各保荐人、董事及高级管理人员订立首次公开发售函件协议，据此，各方同意投票表决创始人股份、私人股份及彼等拥有的任何公众股份，以支持业务合并建议及于特别会议上提交的所有其他建议（包括建议）。根据首次公开发售函件协议，FLFV初始股东已放弃与业务合并有关的任何赎回权，包括于首次公开发售或其后于公开市场购买的FLFV普通股股份。创办人股份及私人股份于FLFV清盘时并无赎回权，倘于规定期间内并无业务合并，则该等股份将毫无价值。截至记录日，FLFV初始股东持有 [        ]FLFV普通股，约占[    ]FLFV普通股流通股投票权的百分比。

提案的法定人数和所需票数

要举行有效的会议，必须有足够的法定人数。如果有权在特别会议上投票的FLFV普通股所有已发行股份的多数投票权亲自(包括出席虚拟会议)或由代表代表出席，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。自.起[    ]，记录日期，有[    ]已发行的FLFV普通股；因此，总共[    ]必须在特别会议上派代表出席特别会议，方可构成法定人数。就确定法定人数而言，弃权票和弃权票将算作出席，但不算作特别会议对任何提案所投的票(宪章修正案提案除外，弃权票和弃权票与投“反对票”的票具有同等效力)。因为这些提案是“非”的-可自由支配“项，你的经纪人将不能投票未经指示的股份的任何建议。因此，如果你不提供投票指示，经纪人“不-投票“将被视为对每一项提案都已发生。经纪人“非-投票“在决定是否达到法定人数的目的下，不会被算作出席。截至记录日期，FLFV初始股东持有约[    ]FLFV普通股流通股的百分比。

批准业务合并提案需要就业务合并提案投下的FLFV普通股多数股份持有人投赞成票，并有权在特别大会上就此投票。章程修正案的批准需要有表决权的流通FLFV普通股的多数票。纳斯达克股票发行提案， 2024年计划提案，休会提案和每一个咨询章程修正案还需要FLFV普通股的多数股份持有人就相关提案投下的赞成票，

在特别会议上表决。董事选举提案的批准需要亲自出席（包括虚拟出席）或由代理代表出席并有权在特别会议上投票的FLFV普通股股份的多数票。

批准企业合并建议，除非当事人另有放弃，否则包括宪章修正案建议、纳斯达克股票发行建议、董事选举建议和2024年计划提案是结案的前提条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。弃权和无经纪人-投票.

在特别会议上，为了确定是否有法定人数出席，民联将把一项特别提案中标有“弃权”的签署得当的委托书算作出席，但“宪章修正案”提案除外，弃权票和弃权票与投“反对票”的效果相同。因为这些提案是“非”的-可自由支配“项，你的经纪人将不能投票未经指示的股份的任何建议。因此，如果你不提供投票指示，经纪人“不-投票“将被视为对每一项提案都已发生。经纪人“非-投票“在决定是否达到法定人数的目的下，不会被算作出席。未能投票、弃权和居间无-投票不计入已投的选票，对特别会议上提出的任何提案都没有影响。

董事会的建议

董事会一致认为，每一项提议都是公平的，并符合FLFV及其股东的最佳利益，并一致批准了这些提议。董事会一致建议股东：

•        投票支持企业合并提案；

•        投票“赞成”宪章修正案提案；

•        投票“赞成”咨询宪章修正案的每一项提议；

•        对纳斯达克的股票发行方案投赞成票；

•        对董事选举提案中提名的七名董事每人投下赞成票；

•        投票支持2024年计划提案；以及

•        对休会提案投“赞成票”，如果提交给会议的话。

当您考虑董事会赞成批准该提议的建议时，您应该记住，发起人、董事会成员和FLFV的高级管理人员在企业合并中拥有与您作为股东的利益不同或之外的利益(或可能与您的利益冲突)。请参阅“提案1：企业合并提案--保护外企初始股东和外企董事及高管在企业合并中的利益欲了解更多有关FLFV赞助商、董事和高管利益的信息，请访问。

投票表决你的股票

您以您的名义持有的每一股FLFV普通股都有权投一票。如果您是您股票的创纪录所有者，有两种方式可以在特别会议上投票您持有的FLFV普通股：

•        您可以通过调用通行费来提交代理来投票您的股票-免费号码显示在您的代理卡上，并通过电话进行投票。

•        您可以通过访问代理卡上显示的网站并通过互联网投票来提交代理投票您的股票。

•        您可以通过填写、签名、注明日期并返回随附的邮资代理卡来提交委托书来投票您的股票-已付费提供信封。如果您通过银行、经纪商或其他代名人持有您在“街道名下”的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别会议上获得代表和投票。

•        如果你提交了代理卡，你的“代理人”，其姓名列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡，但没有说明如何投票您的股票，则您持有的FLFV普通股将按董事会的建议投票。董事会一致建议FLFV股东投票支持企业合并建议、宪章修正案建议、咨询宪章修正案建议、纳斯达克股票发行建议、董事选举建议、2024年计划建议，以及休会建议(如有必要)。

•        您可以出席特别会议并投票，即使您以前已按照上述任何一种方法提交委托书进行投票。然而，如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是唯一可以确保经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您持有的FLFV普通股的方法。

撤销您的委托书

如果您是您的股票的记录所有者，并且您提供了代理，您可以在其被行使之前的任何时间通过执行以下任一操作来更改或撤销该代理：

•        您可以在以后的日期发送另一张代理卡，或者通过在线或电话提交新的代理卡；

•        您可以在特别会议之前以书面形式通知FLFV您已撤销您的委托书；或

•        如上所述，您可以虚拟出席特别会议、撤销您的委托书和在线投票。

如果您的股票在记录日期收盘时被您的经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，您必须按照您的经纪人、银行或其他被指定人的指示撤销或更改您的投票指示。

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如果您是股东，对如何投票或直接投票您的FLFV普通股有任何问题，您可以联系[    ]，收件人：[    ]在…[    ]或发送电子邮件至[    ].

不得在特别会议上提出其他事项

召开特别会议只是为了审议批准企业合并提案、宪章修正案提案、各咨询宪章修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案、2024年计划提案和休会提案。根据现行附例，除与举行特别会议有关的程序事宜外，如不包括在作为特别会议通告的本委托书/招股章程内，则不得于特别会议上审议任何其他事宜。

赎回权

公众股东可以寻求将他们的公众股票赎回为现金，无论他们是投票赞成还是反对，或者他们是否对企业合并提案投弃权票。任何公众股东都可以要求FLFV赎回这些公众股东的公开股票，按信托账户的比例(为了说明的目的，该部分为$[    ]每股收益：[    ]截至记录日期)，自业务合并预期完成前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且与雷电的业务合并完成，则FLFV将按比例赎回持有人的公开股票，并按比例将资金存入信托账户，在业务合并后，持有人将不再拥有这些股票。

尽管有上述规定，FLFV普通股的持有人，连同该持有人的任何联属公司或与该持有人一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就超过15%的FLFV普通股寻求赎回权。因此，所有超过15%的FLFV普通股由公众股东持有，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“团体”行事的任何其他人，将不会被赎回为现金。

方正股份和私人股份的持有者将不享有该等股份的赎回权。

持有者可以在特别会议召开前两个工作日，通过使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式将其股票交付给FLFV的转让代理，从而要求赎回。如果你持有“街名”的股票，你将不得不与你的经纪人协调，让你的股票获得认证或以电子方式交付。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会兑换成现金。与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约10.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。如果拟议的企业合并没有完成，这可能会导致股东退还其股份的额外成本。

可通过以下地址联系FLFV的转会代理：

大陆股转信托公司
道富街1号，30号这是地板
纽约，纽约州：10004-1561
收信人：首席执行官

任何赎回该等股份的要求一经提出，可随时撤回，直至对企业合并建议进行表决之时为止。此外，如果公共股票持有人交付与选择赎回相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果业务合并因任何原因未获得批准或完成，则选择行使其赎回权的FLFV公众股东将无权按信托账户的比例赎回其公众股。在这种情况下，FLFV将立即退还公众股东交付的任何公众股。

FLFV的现行章程规定，只要（在此类赎回之后）我们的净有形资产在我们的初始业务合并之前或完成时以及在支付递延业务合并费之后至少为5，000，001美元，我们将只赎回公开股票（因此我们不受SEC的“便士股”规则的约束）。在任何情况下，我们都不会赎回我们的公众股，其金额将导致我们的净有形资产在收盘时低于5，000，001美元。

FLFV普通股的收盘价 [    ]2024年，特别会议的记录日期，为美元[    ]。信托账户在该日持有的现金约为#美元。[    ]百万(美元)[    ]公共份额）。在行使赎回权之前，股东应核实FLFV普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售其FLFV普通股股份的收益可能高于行使赎回权的收益。FLFV无法向其股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其FLFV普通股股份，因为当其股东希望出售其股份时，FLFV的证券可能没有足够的流动性。

如果FLFV普通股的持有人行使该持有人的赎回权，则该持有人将把该持有人持有的FLFV普通股换成现金，不再拥有这些股票。只有当您在特别会议上投票之前，通过将您的股票证书（实物或电子形式）交付给FLFV的转让代理人，并在不迟于业务合并提案投票结束之前适当要求赎回，并且业务合并完成时，您才有权获得这些股票的现金。

有关美国联邦所得税对持有FLFV普通股持有人行使这些赎回权的重要考虑因素的讨论，请参见“美国联邦所得税的重要考虑因素 - 与FLFV普通股赎回相关的材料税考虑"从第111页开始。赎回FLFV普通股任何特定持有人的后果将取决于持有人的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定您行使赎回权所产生的税务后果，包括美国联邦、州和地方以及非-U.S.根据您的特定情况制定所得税和其他税法。

承销费占首次公开募股收益(扣除赎回)的百分比

____________

(1)      于首次公开发售完成时支付1,955,000美元包销折扣。

(2)      此方案假设不赎回任何公开发行的股份(不包括已赎回的公开发行股份)。

(3)      截至本委托书/招股章程日期，共有4，983，493股已发行及发行在外的公众股。此方案假设赎回1，245，873股公众股，根据假设的赎回价每股10.84美元，信托账户总共支付约1，350万美元。

(4)      截至本委托书/招股章程日期，共有4，983，493股已发行及发行在外的公众股。此方案假设赎回2，491，747股公众股份，根据假设赎回价每股10.84美元，信托账户共支付约2700万美元。

(5)      截至本委托书/招股章程日期，共有4，983，493股已发行及发行在外的公众股。此方案假设最多赎回3，726，632股公众股份以满足5，000，001美元的有形资产净值条件，根据假设赎回价每股10.84美元，信托账户总共支付约4，040万美元。

递延业务合并费用占首次公开募股收益(扣除赎回)的百分比

____________

(1)      递延业务合并费用中的3,421,250美元将在业务合并结束时支付。

(2)      此方案假设不赎回任何公开发行的股份(不包括已赎回的公开发行股份)。

(3)      截至本委托书/招股章程日期，共有4，983，493股已发行及发行在外的公众股。此方案假设赎回1，245，873股公众股，根据假设的赎回价每股10.84美元，信托账户总共支付约1，350万美元。

(4)      截至本委托书/招股章程日期，共有4，983，493股已发行及发行在外的公众股。此方案假设赎回2，491，747股公众股份，根据假设赎回价每股10.84美元，信托账户共支付约2700万美元。

(5)      截至本委托书/招股章程日期，共有4，983，493股已发行及发行在外的公众股。此方案假设最多赎回3，726，632股公众股份以满足5，000，001美元的有形资产净值条件，根据假设赎回价每股10.84美元，信托账户总共支付约4，040万美元。

持不同意见者权利

FLFV股东没有与企业合并或其他提议相关的异议权利。

潜在的股票购买

在股东投票批准拟议的企业合并时，保荐人、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司可以私下谈判从股东手中购买FLFV普通股的交易，否则股东将选择根据委托书规则在委托代理规则下赎回其股票-共享信托账户的比例。FLFV的赞助商、董事、管理人员或顾问或其各自的关联公司在拥有

任何重大不-公共未向卖方披露的信息或在交易法M条例规定的限制期内披露的信息。这种购买将包括一个合同确认，即该股东虽然仍然是FLFV普通股的记录持有人，但不再是该普通股的受益所有人，因此同意不行使其赎回权，并可以包括一个合同条款，指示该股东以购买者指示的方式投票。如果发起人、FLFV的董事、管理人员或顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股份，则这些出售股份的股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择。任何此类私下协商的购买可以以低于或高于每-共享按比例分配信托账户。购买FLFV普通股的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足合并协议规定的成交条件，其中要求FLFV拥有（i）净有形资产不低于5，000，001美元，及（ii）在业务合并完成后，若未能符合有关规定，则须提供合共最少$5，000，000的可动用期末现金。任何购买FLFV普通股或FLFV认股权证的行为都可能导致业务合并的完成，而这在其他情况下是不可能的。FLFV预计任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，FLFV普通股或FLFV认股权证的公众“流通量”以及FLFV证券的受益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

但是，如果FLFV的发起人、董事、高级职员或顾问或其关联公司从公众股东处购买股票或认股权证，则此类购买应符合规则14 e的要求-5根据《交易所法案》，包括在相关部分中，通过遵守以下规定：

•        FLFV或其关联公司的发起人、董事、管理人员或顾问将在赎回程序之外以不高于赎回程序提供的价格从公众股东处购买公众股票或FLFV认股权证;

•        与业务合并相关的注册声明/委托书应包括一项声明，即FLFV的发起人、董事、管理人员或顾问或其关联公司在赎回流程之外从公众股东处购买的任何公众股或FLFV认股权证将不会投票赞成批准业务合并;

•        发起人、FLFV的董事、高级职员或顾问或其关联公司不拥有公众股或FLFV认股权证的任何赎回权，或者，如果他们拥有该等赎回权，他们已签订书面协议，据此他们已放弃该等权利;以及

•        FLFV将在表格8中披露-K在召开股东大会批准企业合并前，应将下列重大事项备案：

a.      发起人、FLFV的董事、高级职员或顾问或其关联公司在赎回过程之外从公众股东购买的公众股或FLFV认股权证的数量，以及该等公众股或FLFV认股权证的购买价格;

b.      发起人、FLFV或其关联公司的董事、高级职员或顾问购买该等公开股份或FLFV认股权证的目的;

c.      发起人、FLFV的董事、高级职员或顾问或其关联公司购买该等公开股票或FLFV认股权证对业务合并获得批准和完成的可能性的影响（如有）;

d.      向发起人、FLFV或其关联公司的董事、管理人员或顾问（如果不是在公开市场上购买）出售此类公开股票或FLFV认股权证的出售股东的身份或出售股东的性质（例如，向发起人、FLFV的董事、高级职员或顾问或其关联公司出售该等公众股份或FLFV认股权证的5%证券持有人;及

e.      FLFV根据其赎回要约收到赎回请求的公众股或FLFV认股权证的数量。

代理征集

FLFV正在代表董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。公司及其董事、高管和员工也可以亲自征集委托书。FLFV将向美国证券交易委员会提交构成委托书征集材料的所有脚本和其他电子通信。外研社将承担征集活动的费用。

FLFV已聘请Advantage Proxy，Inc.协助委托书征集过程。FLFV已同意支付约美元[    ]对于委托书征集服务，不包括相关的付款和旅费(如果有的话)。

FLFV将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指令的授权。FLFV将报销他们合理的费用。

初始股东

自.起[    ]2024年，特别会议的记录日期，FLFV初始股东拥有并有权投票， [3,002,625]FLFV普通股，约占[    ]已发行的FLFV普通股股份投票权的百分比。初始股东已同意对他们持有的方正股份、私人股份和任何FLFV普通股进行投票，赞成在特别会议上提出的每一项提议。方正股份和私募股份无权参与任何赎回分配，如果FLFV没有进行任何业务合并，这些股份将一文不值。

提案1：企业合并提案

本委托书/招股说明书中有关业务合并及合并协议主要条款的讨论须受合并协议的规限，并受合并协议的整体规限。合并协议的副本作为附件附上。附件A：致本委托书/招股说明书。除文意另有所指外，本款中所有提及的“我们”、“我们”或“我们”均指在完成业务合并之前的FLFV。

总部；交易符号

完成合并协议预期的交易后：

•        PUBCO的公司总部和主要执行办公室将设在[    ]及

•        PUBCO普通股预计将在纳斯达克资本市场交易，代码为“AIEV”。

企业合并的背景

合并协议的条款是ARM的结果-长度民盟和雷电之间的谈判，以及各自的代表。以下是对这些谈判背景的简要描述。

FLFV是一家空白支票公司，成立于2022年1月19日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。FLFV并不局限于特定的行业或地理区域，目的是完成初始业务合并。FLFV不得与总部设在中国或拥有公司大部分业务(包括香港、香港和澳门)的任何公司进行初步业务合并。

FLFV的首次公开募股

2022年6月21日，FLFV完成了9,775,000个FLFV单位的首次公开募股(IPO)，其中包括在充分行使Over-分配IPO承销商的选择权。每个FLFV单位由一股FLFV A类普通股、一股FLFV权证和一项FLFV权利组成，产生的毛收入为97,750,000美元。于首次公开招股完成的同时，FLFV完成同时私募498,875个FLFV单位(“私人单位”)，包括向保荐人发行的478,875个FLFV单位，以及向IPO承销商的代表US Tiger发行20,000个单位，每个FLFV单位的收购价为10.00美元，产生毛收入4,988,750美元(包括保荐人4,788,750美元和US Tiger 200,000美元)(“私募收益”)。作为首次公开募股的一部分，私人单位与作为FLFV单位的一部分的FLFV单位完全相同，只是在我们完成初始业务合并后30天之前，私人单位不可转让、转让或出售(FLFV的高级管理人员和董事以及与FLFV创始人有关联或相关的其他个人或实体除外，每个人都将受到相同的转让限制)。来自IPO的合计99,216,250美元(每个FLFV单位10.15美元)的净收益(“信托基金”)和同时私募的一部分被存入一个信托账户(“信托账户”)，该信托账户是为FLFV的公众股东和IPO承销商的利益而设立的，全国协会Wilmington Trust担任受托人。

该等信托基金包括根据日期为2022年6月15日的包销协议，由FLFV、US Tiger及EF Hutton of Benchmark Investments，LLC作为IPO承销商的代表(“代表”)支付予承销商的3,421,250美元(“递延包销金额”)。除递延包销金额外，代表将无权收取与业务合并相关或视业务合并完成而定的任何额外赔偿。根据FLFV修订和重述的公司注册证书，如果FLFV在2023年3月21日之前(自IPO完成起九(9)个月内)尚未完成其初始业务合并，它可以将完成业务合并的期限延长至多三(3)次-月每次总计最多额外九(9)个月，使FLFV可以持续到3月 2024年21日(自IPO完成起至多十八(18)个月)，以完成其最初的业务合并。

延长完善初始业务合并的期限

2023年3月21日，保荐人将总计977,500美元存入公众股东信托账户，相当于每股公众股票0.10美元，使FLFV能够将完成初始业务合并的时间从2023年3月21日延长三个月至2023年6月21日。

2023年6月16日，本公司召开股东特别大会(下称《2023年股东特别大会》)，股东同意修改修订后的《公司注册证书》，允许本公司在2023年6月21日前完成一项初步业务合并，并决定将初始业务合并的完成期限延长至多9倍，每次再增加一项。-月（i）所有公众股份存入100，000元及（ii）每股公众股份存入0.04元，以较低者为准，直至2024年3月21日止，合共最多九个月。-月延期（每个月的延期付款）。2023年6月20日，向特拉华州提交了修订证书，并于同日生效。与批准修正案的投票有关，4，791，507股FLFV A类普通股被赎回。

截至本招股章程日期，九笔100，000美元的每月延期付款已存入公众股东信托账户，使FLFV得以将完成其初步业务合并的期限延长九个月，由二零二三年六月二十一日至二零二四年三月二十一日。在九项100，000美元每月延期付款中，于2023年7月20日存入的100，000美元由FLFV从其营运资金账户存入，以代替申办者的存款。该等垫款已于二零二三年九月由申办者偿还予FLFV。2023年10月20日、2023年11月20日、2023年12月20日分别向信托账户存入5笔月延期金。 2023年1月20日 2024年19月和2月 2024年21日，这使FLFV能够将其完成初始业务合并的日期延长至11月， 2023年3月21日 21、2024年分别。

在三月 2024年1月1日，FLFV提交了股东特别会议通知，根据该通知，股东特别会议将于3月虚拟召开， 2024年18日上午11点，东部时间，FLFV的股东将投票批准现行宪章的修正案，允许FLFV到3月， 2024年21日完成初步业务合并，并选择将完成初步业务合并的期限延长至九次，每次增加一次，-月期间，至12月为止，共计9个月 21, 2024.

目标搜索

在IPO完成后，FLFV的管理层开始寻找合适的业务合并目标。此外，一些个人和实体就潜在的业务合并机会与FLFV管理层成员进行了接触。FLFV寻求潜在目标，它认为这些目标可以在完成初步业务合并后，通过合并管理团队的努力，大幅增加收入和盈利。FLFV根据以下讨论的标准查看潜在收购目标，并用于评估业务合并。这些标准包括，但不限于，理性和强大的管理团队，具有推动增长和盈利能力的记录;可能受到公众投资者欢迎的业务;以及显著的竞争优势和/或未充分利用的扩张机会，可以从获得额外资本以及FLFV的行业关系和专业知识中受益。

2022年6月21日至2023年10月26日，FLFV对约17家潜在企业合并候选人（包括雷霆电力）进行了不同程度的审查，涉及生物技术、高科技、电子、通信等多个行业和领域。--商业和制造业。FLFV的管理团队就这些目标进行了频繁的内部讨论，并与广泛的潜在业务合并候选人的管理团队进行了讨论。

对于FLFV没有进行最终交易文件的16个潜在候选人，FLFV签署了非-披露与12名候选人达成协议，-装订两个候选人的投资意向书我们将FLFV管理层的审查和分析过程总结如下：

候选人一：    2022年6月25日，我们的独立董事之一David Li先生向我们介绍了第一位候选人。候选人一是一家总部设在台湾的数字液体活检公司。2022年6月26日，徐雷、马元梅、Tony田与候选一的首席执行官、董事、财务顾问等代表召开电话会议，讨论候选一的业务和背景。在通话过程中，候选人

其中一人向外研社管理层介绍了候选人一的营销战略、收入来源和业务发展计划。2022年6月28日，FLFV和候选人一号进入了非-披露协议。FLFV没有与候选一进行业务合并，因为候选一是台湾的一家上市公司，候选一寻求双重上市存在监管复杂性-上市在台湾和美国的地位。

候选人二：    2022年6月26日，FLFV被三分之一介绍给候选人二-派对财务顾问。第二个候选人是加利福尼亚州人-基于公司在个人防护用品(PPE)行业专注于提供一次性手套。2022年6月30日，徐雷、马元梅、Tony田与候选人二的创始人、首席执行官等代表召开电话会议，讨论候选人二的业务和背景。在这次会议上，候选人二提供了关于其营销战略、收入来源和业务发展计划的信息。2022年7月19日，民联和候选人二号进入了一场非-披露协议。从那时起，候选人二与民阵之间没有进一步的沟通，双方也没有签订任何意向书或协议。FLFV没有继续与候选人二进行业务合并，因为候选人二不是特别接受寻求业务合并。

候选人三：    2022年7月6日，David、Li先生向三号候选人介绍了外国语学院。候选三号是一家总部设在加利福尼亚州的基因和细胞治疗公司。2022年7月8日，FLFV和候选人三人进入了非-披露协议。当天，徐雷、马渊美、Tony田与候选人三的CEO举行了电话会议，讨论候选人三的业务、背景和未来发展计划。2022年7月13日，民联和候选人三人进入了一场非-独家意向书。2022年7月28日，徐雷、马元梅、Tony·田在候选人三的加州办公室会见了该公司的首席执行官兼董事长。在会议期间，候选人三的首席执行官和总裁讨论了候选人三的行业、竞争技术、商业计划和财务信息。2022年9月16日，民联和候选人三人进入了一场非-装订该条款清单除其他外规定，候选人三的估值估计为400，000，000美元。投资意向书并不包含限制FLFV寻找其他候选人的排他性条款。在执行非-装订在一份投资意向书中，候选人三决定不与FLFV进行业务合并。

候选人四：    2022年7月10日，FLFV由David Li先生介绍给候选人四。候选人四是加州-基于机器人技术行业的公司，专注于提供广泛应用的服务机器人。2022年7月13日，FLFV与候选人四签订了一项非-披露协议同日，徐磊、马远梅、田勇与候选人四的代表，包括其首席执行官和财务负责人举行电话会议，讨论候选人四的业务和财务状况。在电话之后，候选人四没有与FLFV进行进一步讨论。

候选人五： 2022年7月18日，候选人五，一个加利福尼亚州-基于一家专注于基因组学的生物技术公司联系了徐雷，谈了一个潜在的业务合并。在同一天，FLFV和候选人五进入一个非-披露协议2022年7月28日，Candidate Five的首席执行官、创始人和运营经理与徐磊田在Candidate Five的办公室会面，期间创始人提供了有关Candidate Five的行业和竞争优势的信息。于2022年7月至2023年7月，FLFV与候选人五的管理团队举行了多次会议，以更好地了解候选人五的业务及营运。在此期间，FLFV还对Candidate Five及其管理团队进行了法律和财务尽职调查，包括审查Candidate Five的投资者陈述和财务预测。2022年9月2日，FLFV和候选人五执行了一项非-装订该条款清单除其他外规定，候选人五的估值估计在168，000，000美元至280，000，000美元之间。非-装订投资意向书并不包含限制FLFV寻找其他候选人能力的排他性条款。2023年1月27日，FLFV的管理层和董事会与Candidate Five举行了一次虚拟会议，以审查Candidate Five的业务并讨论其经审计财务报表的编制。于二零二三年八月，候选人五通知FLFV，其不再希望与FLFV进行业务合并。

候选人六：    2022年7月27日，FLFV由EF Hutton引入候选六。候选人六是一个e--商业公司在东南亚经营。2022年7月28日，FLFV和候选人六达成了一项非-披露协议2022年8月4日，徐磊、马元美、田振华与Candidate Six的创始人、首席执行官、首席运营官和首席技术官举行电话会议，讨论其行业和业务。在这次电话会议中，候选人六提供了有关其业务模式、潜在市场机会、营销策略、收入来源和业务发展计划的信息。在这一呼吁之后，2022年8月19日，候选人六号授予FLFV访问权

该数据室包括候选人六的公司结构、董事会成员、股东和业务运营等方面的信息和文件。FLFV还与候选人六的管理层讨论了候选人六的融资计划。讨论后，FLFV没有继续与候选人六进行业务合并，因为候选人六要求FLFV承诺为业务合并提供PIPE融资，FLFV认为鉴于现有市场条件，这具有挑战性。

候选人七：    2022年7月30日，FLFV由David Li先生介绍给候选人七。Candidate Seven是一家再生医学公司，在加利福尼亚州和台湾开展业务。2022年8月1日，李国宝、徐雷和马远梅访问了Candidate Seven位于洛杉矶的办公室，与包括首席执行官在内的管理团队会面，并参观了其美国工厂。Tony Tian也通过Zoom电话会议参加了会议。在参观过程中，候选人七提供了有关其商业模式，公司历史，成就，先进技术，设备和设施，未来上市计划和股东结构的详细信息。于2022年9月19日，Tony Tian、Lei Xu及Yuanmei Ma前往台湾参观Candidate Seven在台湾的工厂，并再次与Candidate Seven的首席执行官及其他驻台湾员工会面。在管理层台湾之行后不久，FLFV被告知，候选七的大股东决定不寻求在美国上市。

候选人8：    2022年8月1日，FLFV以三分之一的优势被引入候选人八-派对金融咨询公司。Candidate Eight是一家处于临床阶段的生物制药公司。当天，徐雷、马远梅、田勇与候选人八的代表举行电话会议，讨论候选人八的产业和业务。在这次会议上，候选人八提供了有关其产品线和开发计划的信息。2022年8月2日，在执行非-披露根据协议，候选人八允许FLFV进入尽职调查数据室，其中包含与候选人八的公司结构、董事会成员、股东以及其业务运营的许可证和专利等有关的信息和文件。在审查了尽职调查文件和内部讨论后，FLFV决定不推进候选人八，因为管道产品仍处于早期开发阶段。

候选人九：    2022年8月29日，FLFV由Candidate Nine的管理层成员介绍给Candidate Nine。Candidate Nine是一家生物技术和健康服务行业的公司。于二零二二年九月一日，徐磊、马远梅及田勇与Candidate Nine的首席执行官举行电话会议，讨论Candidate Nine的业务及营运。在这次会议上，候选人九提供了有关其营销战略，收入来源和业务发展计划的信息。经过内部讨论，FLFV决定不与候选人九进行业务合并，因为这将要求候选人九完成复杂的重组，这将是昂贵的，并需要大量的时间来完成。

候选人十：    于二零二二年九月六日，FLFV由UHY LLP引入候选人十。Candidate Ten是一家总部位于加拿大的公司，专注于全球市场（不包括中国）的食品配送。于2022年8月19日及2022年8月22日，徐磊、马远梅及田勇与候选人十的财务顾问举行电话会议。在会议期间，财务顾问提供了有关候选人十的商业模式，行业，管理团队和财务信息的信息。2022年10月17日，FLFV的管理层和EF Hutton与Candidate Ten的管理层（包括其首席执行官）举行了电话会议，Candidate Ten提供了有关其发展战略和财务审计状况的信息。在电话会议后，候选人十未能及时提供审计报告，因此FLFV决定不与候选人十进行业务合并。

候选人十一：    2023年1月23日，Maxim Group LLC将FLFV介绍给Candidate Eleven。候选人11号在骑马-打招呼专注于巴士利基市场的业务。2023年1月24日，徐磊、马远梅和田勇与Candidate Eleven的代表举行了电话会议，讨论其业务运营和战略，以及拟议中的发展状况。-空格十一号候选人过去进行的交易。FLFV没有继续与候选人11进行业务合并，因为候选人11要求FLFV承诺进行PIPE融资，FLFV认为鉴于现有的市场条件，这具有挑战性。

候选人十二：    2023年2月6日，FLFV由Maxim Group LLC介绍给Candidate Twelve。Candidate Twelve是一家总部位于佛罗里达州的公司，通过专有的流媒体引擎提供蒸汽服务。2023年2月20日，FLFV和Candidate Twelve签订了一项非-披露协议在执行非-披露同意，候选人十二没有跟进与FLFV进行进一步讨论。

候选人十三：    2023年2月27日，Maxim Group LLC将FLFV介绍给Candidate Thirteen。Candidate Thirteen是一家位于威斯康星州的公司，在美国提供家庭医疗保健，临终关怀和善后服务。2023年3月16日，徐磊和马远梅与Candidate Thirteen和Maxim Group LLC的首席执行官举行了电话会议。在会议中，CEO简要介绍了候选人十三的经营战略，业务发展计划，以及审计情况。3月17日， 2023年，FLFV和候选人十三进入非-披露协议在执行非-披露根据同一天达成的协议，候选人十三人获准访问数据机房，提供信息和文件，包括但不限于公司结构、董事会成员、股东、业务运营。民联决定不继续与候选人13继续进行，因为候选人13的规模太小，不是FLFV的理想目标。

候选人十四：    2023年5月10日，FLFV以三分之一的比例被介绍给候选人14-派对新加坡的财务顾问公司。Canditive 14是一家总部位于台湾的公司，设计、制造和分销激光模块和组件。5月12日， 2023年，FLFV和候选人14进入了非-披露协议在执行非-披露根据协议，同日，徐雷、Tony、马元梅与候选人十四的首席执行官及其财务顾问公司举行了电话会议。在会议期间，首席执行官展示了候选人Fourteen的历史、市场机会、业务战略和业务发展计划。同一天，候选人Fourteen还批准了FLFV访问数据室，提供了信息和文件，包括但不限于公司结构、董事会成员、股东和业务运营。候选人Fourteen告诉FLFV，它不再有兴趣完成与FLFV的业务合并。

候选人15岁：    2023年6月26日，Roth Capital将FLFV介绍给候选人15。Candient 15是一家总部位于加拿大的垂直情报软件和解决方案公司。8月10日， 2023年，FLFV和候选人十五号进入了非-披露协议在执行非-披露根据协议，2023年8月14日，徐雷和马元梅与候选人十五和罗斯资本的首席执行官举行了电话会议。在会议期间，首席执行官介绍了Candiate 15的技术及其应用、业务战略和发展计划。候选人十五没有与民联进行进一步的讨论。

候选人16岁：    2023年8月21日，英孚·赫顿向候选人十六人介绍了外国语学院。Candiate 16是一家电影、媒体和娱乐基金，总部设在纽约、意大利和伦敦。8月22日， 2023年，FLFV和候选人十六人进入了非-披露协议在执行非-披露同意后，当天，徐雷和马元梅与候选人十六人和英孚·赫顿的首席执行官举行了电话会议。在会议期间，首席执行官介绍了候选人十六人的商业模式、商业战略和发展计划。候选人16没有与外国语自由联盟进行进一步的讨论。

业务合并的时间表

在10月 2022年4月，雷电聘请ARC Group(“ARC”)作为其与业务合并相关的财务顾问。

2023年2月1日，金融咨询公司ARC GROUP将雷电引入FLFV。

2023年2月2日，雷电与FLFV达成保密协议。

在六月 2023年6月6日，雷电聘请Brown Rudnick LLP(以下简称Brown Rudnick LLP)担任其与业务合并相关的美国证券法律顾问。

从2023年8月24日至8月28日，雷电、FLFV及其各自的法律顾问就拟议的意向书和条款单交换了草案和意见。双方的谈判和讨论主要集中在交易结构和来自雷电的临时融资，以延长完成业务合并的最后期限。

2023年8月28日，为了获得有关雷电的更多信息，并让双方有更多时间谈判业务合并的实质性条款，雷电和FLFV签署了一份非-装订意向书(“雷电意向书”)，其中考虑了以下条款：(I)雷电意向书仅旨在表达双方对潜在业务合并的兴趣，除某些具有约束力的事项外，不应对当事人产生法律义务；(Ii)当事人的义务

完成业务合并取决于谈判和执行最终协议；(Iii)各方及其代表将对从另一方获得的有关其财产、员工、财务、业务和运营的信息保密，并仅将这些信息用于评估和实施拟议的业务合并；(Iv)在雷电意向书终止前，雷电和FLFV将不会，也将不会导致其关联公司和代表与其他第三方就任何潜在投资(适用于雷电)或初始业务合并(适用于FLFV)进行任何讨论；(V)各方将就所有尽职调查事宜与另一方合作，包括文件要求；(Vi)各方将自行承担与雷电意向书和拟议交易谈判相关的费用和支出；和(Vii)雷电意向书可在2023年9月30日之后的任何时间由任何一方书面通知终止。

同样在2023年8月28日，作为雷霆力量意向书的展品，雷霆力量和FLFV同意不-装订条款说明书(“雷霆力量条款说明书”)。雷电条款说明书包括以下条款，其中包括：(I)业务合并的总对价将基于雷电的股权价值，范围在700,000,000美元至900,000,000美元之间，包括截至交易完成时的基本估值和实现某些业绩里程碑时的溢价估值，将由合并后实体的股票以每股10.00美元支付，这可能会根据FLFV聘请的独立顾问提供的公平意见进行进一步调整；(Ii)于执行合并协议前，雷电及FLFV将真诚地合理估计尚存公司的股本及债务，以厘定完成业务合并是否需要任何交易融资；及(Iii)雷电将以贷款形式提供中期融资，以支付自执行合并协议起至2024年3月21日止期间的每月延期付款，并可全权酌情同意为2024年3月21日之后的额外延期提供贷款。

2023年8月28日，FLFV聘请UHY LLP对雷电进行财务尽职调查。

2023年8月30日，FLFV聘请Robinson&Cole LLP(R&C)担任其与业务合并相关的美国证券法律顾问。

2023年8月30日，Brown Rudnick向R&C发送了一份合并协议初稿，其中反映了已签署的雷电条款说明书中的条款。

2023年9月1日，FLFV聘请新桥证券公司(“新桥”)作为董事会的财务顾问，就业务合并提供公平意见。然而，双方在订婚后没有进一步进行，也没有提供公平的意见。

2023年9月6日，Brown Rudnick和RC就用于对雷电进行尽职调查审查的尽职调查请求清单达成一致。同一天，雷电将尽职调查文件上传到数据室，供R&C审查。

2023年9月7日，R&C向Brown Rudnick发送了对合并协议草案的初步意见。

2023年9月8日，Brown Rudnick向FLFV和R&C传阅了雷电披露时间表草案，同一天，R&C发送了如下-向上向雷霆动力和Brown Rudnick提出尽职调查问题。

从2023年9月8日至2023年10月26日签约之日，雷电、FLFV及其各自的法律顾问不断就法律尽职调查和律师提出的问题进行沟通。

2023年9月8日，FLFV聘请景记评估及顾问有限公司(“景记”)评估雷电条款说明书所载业务合并的考虑从财务角度是否公平。

2023年9月12日，FLFV聘请Messina马德里律师事务所(MML)担任其美国税务律师，2023年9月18日，FLFV聘请Ogier担任其英属维尔京群岛合并协议及相关交易的法律顾问。

2023年9月13日，雷电分享了2023年第二季度未经审计和审查的财务信息，供FLFV审查。

在草拟及审核过程中，R&C在公司管理层的指导下，将合并协议及附属交易协议草稿及其他相关文件送交董事会审阅，包括法律尽职调查备忘录、财务尽职调查备忘录及支持公平意见的分析报告草稿，供董事会审议。董事会定期更新任何其他变化和最新情况，直到双方敲定合并协议。

2023年9月22日，景记向董事会提交其分析报告，包括分析和结论，即从财务角度来看，就业务合并向雷电股东支付的总对价，包括7亿美元的结束对价和2亿美元的溢价，对闪电的股东是公平的。FLFV的董事会成员对用于估值分析的市场数据的来源提出了质疑。FLFV管理层和董事会在会后讨论了京基准备的分析报告，并决定征求另一种意见。FLFV的管理层联系了CHFT咨询和评估有限公司(“CHFT”)，并向董事会介绍了CHFT。2023年10月4日，CHFT受聘就业务合并向董事会提供公平意见。在与CHFT和董事会讨论后，FLFV和雷电就雷电的股权价值进行了谈判，并同意在交易完成时将业务合并的对价调整为400,000,000美元，并根据溢价调整为200,000,000美元。

2023年10月3日，雷电和FLFV签署了一份延期通知，将雷电意向书下的条款延长至2023年10月20日。

在雷电条款说明书日期至合并协议日期这段期间，FLFV和雷电以及各自的法律顾问和顾问收到了各种电子邮件和电话会议，讨论合并协议和附属协议中所载的条款和条件。实质性谈判围绕以下几点展开：

(i)     交易结构：中国和印度。合并协议初稿提出了两个-步骤交易结构：(I)重新注册合并，根据合并，FLFV将与新的-注册成立BVI公司全资-拥有（ii）收购合并，据此Thunder Power将与建议英属维尔京群岛公共公司全资拥有的新成立合并子公司合并（“建议英属维尔京群岛合并子公司”），而建议英属维尔京群岛合并子公司作为建议英属维尔京群岛公共公司的直接全资附属公司继续存续。Thunder Power和FLFV的税务顾问多次致电和发送电子邮件，与各自的客户一起和单独讨论和分析税务影响，并同意修改合并协议中目前提出的交易结构。

(Ii)   Thunder Power股权价值估值：    在Thunder Power条款清单中规定的估值范围可能会根据其中规定进行调整。FLFV管理层及董事会已考虑由景记及CHFT编制之估值分析，并与Thunder Power多次通话以重新磋商估值。因此，初步估值为9亿美元经双方同意，Thunder Power建议的估值（包括7，000，000结雅的基本估值及200，000，000结雅的盈利估值）调整为600，000，000结雅。（包括400，000，000美元的基本估值和200，000，000美元的盈利估值）。

(Iii)   盈利结构： FLFV建议，盈利股份应在到期和支付时发行。雷霆电力建议，盈利股份应在收盘时发行。订约方最终同意已签立的合并协议所规定的盈利结构。

(四)   可用期末现金：    作为成交条件，FLFV和Thunder Power在成交时协商了可用成交现金的最低金额，并同意合并协议中规定的5，000，000美元。

(v)     不适用范围-竞争协议：签署协议。FLFV提议，Thunder Power的所有股东应订立一项不-竞争包含非条款的协议-披露，无-竞争和非--征集。雷电不同意将所有股东包括在这样的要求中。双方协商后达成妥协，只有持有不少于10%的已发行和已发行的Pubco普通股的股东才能加入此类非-竞争协议。

(六)   其他。    在审查期间，各方还就税务处理、陈述和担保的范围、结束条件和PER等问题进行了讨论和谈判。-关闭契约、终止条款和条件、上市公司董事会组成以及股权激励计划。

于2023年10月26日，召开董事会会议，讨论及批准合并协议及业务合并。于会议期间，中国电力公司向董事会提交了一份分析报告，包括其对就业务合并向雷霆电力股东支付的总代价从财务角度对雷霆电力股东是否公平的分析。CHFT向董事会发表口头意见，大意是，截至2023年10月26日，并基于并受编制该意见时考虑的假设、限制、资格及其他事项的规限，FLFV根据合并协议就业务合并支付的代价从财务角度来看，对FLFV的非关联股东而言属公平。R & C亦向董事会成员重申合并协议项下经修订交易架构及重大交易条款。详细信息请参见 [“提案1：业务合并提案--董事会建议的基础--公平意见”.]“经考虑合并协议及其他相关交易协议的建议条款，并考虑标题下所述的其他因素后，”董事会批准企业合并的理由，“董事会一致批准合并协议及业务合并，并认为完成合并协议所设想的业务合并是可取的，亦符合FLFV的最佳利益。董事会指示将业务合并建议和本委托书/招股说明书中描述的其他建议提交给FLFV的股东批准和通过，并建议FLFV的股东批准和通过业务合并建议和其他建议。

2023年10月26日，FLFV、Merge Sub和迅雷电力签订了合并协议。

董事会批准企业合并的理由

公司成立的目的是为了实现与一个或多个企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

业务合并的结果是彻底寻找潜在的目标，利用FLFV的资源以及FLFV管理层和董事会的投资和运营经验。业务合并的条款是FLFV和雷电之间广泛谈判的结果。

从IPO之日到2023年10月26日合并协议的签署，FLFV评估了各种潜在的目标公司。FLFV遵循招股说明书中概述的一套初始标准和指导方针，以评估潜在目标的价值和增长，但并不局限于这些标准。外企管理层根据特定初始业务合并的优劣评估向他们提供的业务合并机会，该初始业务合并可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及他们认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

在作出批准合并协议的决定之前，董事会审查了外企金融公司管理层以及第三方法律和财务顾问进行的业务和财务尽职调查的结果，其中包括：

•        与雷电管理层举行了广泛的会议。

•        对电动汽车市场的研究，包括历史增长趋势和市场份额信息以及财务预测。

•        雷电研发与市场拓展战略述评。

•        对雷电公司历史财务报表的分析与回顾。

•        对雷电的重要协议和潜在交易进行分析和审查。

•        审查雷电的商业模式，包括其计划的未来运营和基础技术。

•        采访雷电各事业部高管。

•        与雷电的主要股东、首席执行官和高级管理层就未来的增长战略进行了多轮讨论。

•        雷电的关联方交易回顾。

•        回顾COVID当前的行业变化和挑战-19时代。

•        评估雷电的总目标市场、其主要竞争对手、竞争优势、进入壁垒和目标市场份额。

•        对雷电上市公司准备情况的评估。

FLFV表示，它打算收购一家它认为在其行业内具有显著竞争优势和/或未被充分利用的扩张机会的公司。委员会特别审议了下列积极因素：

•        竞争技术公司：中国。雷电的核心竞争力是其创新和专有的技术解决方案。通过其全资子公司，雷电的附属公司已在全球申请了700多项专利，其中约145项专利目前在美国活跃并可供使用。雷电DNA的核心是通过几项面向电动汽车市场的专有技术实现的技术卓越，例如革命性的灵活底盘系统(模块化)、其无线充电、多-链接悬架系统、轻量化工程、电池组和电池管理系统(BMS)、热管理系统(TMS)以及电动汽车牵引传动系统产品的使用。

•        行业专业知识。他们说。雷电的管理团队在开发电动汽车技术方面拥有相当多的背景。例如，BMS团队擅长处理容量超过125千瓦时的大型电池组的设计和实现，生产从低电压(48V)到超电压的BMS-高电压(520V)，并展示了从概念设计到实现和集成的全面开发能力。

•        差异化产品设计。。雷电已经聘请了意大利领先的汽车设计公司Zagato来设计和开发其电动汽车的原型。眼睛-接地气，时尚的设计和符合人体工程学的汽车界面使雷霆动力有别于目前市场上的电动汽车车型，我们预计这将提高客户满意度。

•        由第三方发布的公平意见-派对.    FLFV委托第三方CHFT进行分析并发布公平性意见，根据该意见，从财务角度来看，FLFV就业务合并支付的对价对FLFV的非关联股东是公平的。

董事会还考虑了批准业务合并的其他一些因素，包括但不限于：

•        雷电的业务、历史和管理；

•        企业合并完成的可能性；

•        合并协议的条款，并相信合并协议的条款，包括各方各自义务的陈述、保证、契诺和条件，就整个交易而言是合理的；

•        基于尽职调查，公司管理层对雷电合并前后的财务状况、经营业绩和业务的看法；

•        完成业务合并将意味着FLFV不能寻求其他可能为FLFV带来更大价值的替代方案；

•        企业合并可能无法及时完成或根本不能完成的风险；以及

•        与业务合并相关的各种其他风险。

董事会还确定并考虑了以下因素和风险，这些因素和风险对寻求业务合并不利(尽管没有加权或按任何重要性顺序)：

•        宏观经济风险。宏观经济不确定性可能对雷电的业务运营岗位产生影响-关闭;

•        赎回风险。他们说。相当数量的FLFV股东可能选择在业务合并完成之前赎回他们的股份，这反过来又使得信托账户中几乎没有现金用于营运资本目的；

•        股东投票。股东投票。FLFV的股东可能无法提供批准企业合并提案所需的相应票数的风险；

•        收盘条件。中国。完成业务合并的条件是满足某些不在或可能不在FLFV控制范围内的关闭条件；

•        诉讼。他们被起诉了。对企业合并提起诉讼的可能性，或者给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成；

•        上市风险。投资者对此表示怀疑。为私营实体雷电准备适用的信息披露和上市要求的相关挑战；合并完成后，作为纳斯达克上市公司的公共广播公司将受到这些要求的约束；

•        好处可能无法实现。他们说。企业合并的潜在效益可能无法完全实现或可能无法在预期时间内实现的风险；

•        预测可能无法实现。中国表示。雷霆力量无法达到其财务预测中设定的里程碑的风险；

•        FLFV的清算。。如果业务合并没有完成，外企面临的风险和成本，包括从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险，这可能导致外企无法在最后期限前完成业务合并并超过其生命周期；

•        历史和未来潜在的净亏损。雷电自成立以来每年都出现净亏损，预计在可预见的未来将产生越来越多的费用和巨额亏损。

•        增长计划可能无法实现。*雷电商业化制造和销售电动汽车的计划取决于资金的及时到位，最终敲定相关设计、工程、部件采购、测试、制造-输出和生产计划，并在计划的时间表内执行这些计划。雷电的许多电动汽车仍处于原型开发和/或测试阶段，可能会晚些时候出现，或者根本不会出现。

•        董事会和独立委员会。Pubco董事会发布的风险-关闭独立委员会可能不具备在公共部门作为一家上市公司运营的背景下设置的足够技能；

•        FLFV的股东获得pubco的少数股权。截至交易结束时，FLFV的股东持有pubco少数股权的风险；

•        手续费和开支。他们说。与完成业务合并相关的费用和支出；以及

•        其他风险因素。与雷电业务有关的各种其他风险因素，详见“风险因素“出现在本委托书/招股说明书的其他地方。

在考虑上述因素后，董事会在其业务判断中得出结论，业务合并的潜在积极原因超过了潜在的负面原因。在审议过程中，董事会还认为，FLFV的高管和董事可能在业务合并中拥有与FLFV股东的利益不同或不同的财务利益。除其他事项外，董事会已知悉并考虑这些利益，以确定业务合并是可取的，并符合外展及其股东的最佳利益。看见“— 合资公司初始股东和董事、高管在企业合并中的利益.”

关于审计委员会审议的资料和因素的前述讨论并不打算详尽无遗，但包括审计委员会审议的实质性因素。鉴于董事会在评估企业合并时考虑的因素复杂多样，董事会认为对其在作出决定时所考虑的不同因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对权重是不切实际的，也没有尝试这样做。此外，在考虑上述因素时，董事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。审计委员会从整体上审议了这一资料，并总体认为这些资料和因素有利于并支持其决定和建议。

以下是对董事会批准企业合并的原因的解释，以及本节中提供的所有其他信息-看起来因此，应参照在题为“”的一节下讨论的因素来理解。转发-看起来陈述.”

审计委员会建议的依据--公平意见

除上述因素外，董事会还考虑了由独立估值公司CHFT提供的公允意见和支持分析。CHFT于2023年9月25日被引入FLFV管理层。2023年9月27日，FLFV管理层与CHFT举行了介绍性电话会议，讨论CHFT提出的聘书条款。根据FLFV和CHFT于2023年9月29日签订的聘书，FLFV聘请CHFT就拟议中的与雷电合并向董事会提供公平意见。基金会董事会和管理层审查了CHFT的资历和经验，以评估CHFT的能力。基金会董事会和管理层还审查了聘书中提供的服务范围，并注意到工作范围是适当的。有鉴于此，董事会认为中信泰富具备足够的相关经验，可对雷电进行估值。董事会亦检讨估值方法的适合性及CHFT采纳的主要假设，并与CHFT进行讨论，以了解CHFT为提供公平性意见而采取的步骤及尽职调查措施。审计委员会认为，所采用的方法和采用的假设是经过适当和仔细的审议后得出的，因此估值的基础是公平合理的。

概述

2023年10月26日，CHFT向FLFV提交了公平意见，大意是，从财务角度来看，从财务角度来看，FLFV在企业合并中将发行的总对价是公平的。为了进行财务分析，CHFT假设合并协议项下的总对价在成交时的价值将相当于600,000,000美元。

公平意见只是董事会在评估业务合并时考虑的众多因素之一。公平意见或CHFT的相关分析均不能决定总对价，也不能决定董事会或FLFV管理层对业务合并或总对价的看法。合并协议项下应付代价的类别及金额由FLFV与雷电之间的谈判厘定，而订立合并协议的决定乃董事会全权作出的商业决定。

以下是CHFT向董事会提交的与提出上述公允意见有关的重要财务分析摘要。然而，以下摘要并不是对CHFT进行的财务分析的完整描述。以下汇总的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解《金融时报》所做的财务分析，这些表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对CHFT进行的财务分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对CHFT进行的财务分析产生误导性或不完整的看法。除非另有说明，以下信息基于市场数据，基于公平意见发表之日或之前存在的市场数据，不一定指示当前的市场状况。

程序

除其他外，CHFT的分析依赖于以下程序：

1.      CHFT审阅了以下文件：

•        雷电三家公司的中期财务报表-月截至6月的期间 30, 2023;

•        雷电截至十二月底止年度的财务报表 2022年和12月31日 31, 2021;

•        雷电公司拥有的知识产权和其他资产或财产以及雷电公司签订的材料合同；

•        与雷电的历史、当前业务和可能的未来前景有关的其他内部文件，包括由雷电编制的2024年至2029年的财务预测，管理层根据当前市场状况进行了更新，并由FLFV管理层向CHFT提供了财务预测(“财务预测”)；以及

•        FLFV向CHFT提供的合并协议的最终格式，日期为10月 26, 2023.

2.      CHFT与雷电和外企的高级管理人员讨论了雷电的历史和现状、财务状况和财务预测；

3.      CHFT与FLFV管理层讨论了拟议交易的背景和条款；

4.      使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析，并通过对CHFT认为相关的选定上市公司的定价倍数分析进行交叉核实；以及

5.      进行了其他分析，并考虑了CHFT认为在提出公平意见时适当的其他因素。

方法论

股权估值有三种普遍接受的估值方法，即成本法、收益法和市场法。这些估值方法是基于国际估值准则105-2000的估值方法和方法。

CHFT认为，成本法不是对雷电进行估值的适当方法，因为这种方法没有考虑雷电的潜在未来价值。

CHFT采用收益法对雷电进行估值，因为它考虑到了未来的收入和业务的具体特点。具体地说，CHFT选择了贴现现金流量法(“贴现现金法”)来确定雷电的价值。

CHFT还采用市场方法交叉检查从贴现现金法获得的估值，通过分析公开上市公司的估值来执行选定的上市公司分析-交易CHFT认为相关的公司(“可比法”)。

贴现现金流方法分析

CHFT使用DCF方法对雷霆动力进行了分析。CHFT使用了一个六-年份雷电(2024年至2029年)由雷电编制的预测模型，根据自由现金流预测的贴现现金流分析估计一系列股权价值。其分析中的一些关键假设包括：

•        雷电的收入将主要来自销售电动汽车。根据雷电管理层提供的预测，预计2025年至2029年电动汽车的销量分别约为800辆、11,000辆、17,000辆、40,000辆和70,000辆。

•        商用车销售收入预计将于2025年开始，预计2025年收入为4220万美元。然后，雷电预计将进入量产阶段，销售收入预计将从2026年的4.15亿美元增长到2029年的30亿美元，反映出同期64.0%的复合年增长率。雷霆之力是一个开始-向上电动汽车市场增长迅速，在预测期内采取了较快的增长速度。

•        雷电正寻求在美国建立制造基地。这个制造基地预计将容纳各种功能，如设计、研究、测试和营销，以及大规模生产。预计2024年的年度资本支出为4,200万美元，此后逐步增加到2029年的105.0亿美元。在确定终端价值时，考虑了2029年后适当的维护资本支出，约为5,070万美元。

•        应收账款是参照销售收入的平均收款天数进行预测的，预测期间的收款天数约为3000天。库存预测参考了库存周转和成本的天数，预计约为60至90天。应付账款是参照应付账款周转率和成本天数进行预测的，预计预测期内应付账款周转率和成本约为45至60天。

•        预计雷电将寻求外部资金，以支持其2023财年至2027财年的资本支出。预计总共需要395.0美元和100万美元的资金。

•        终端价值是用3%的永久增长率计算的。3%的永久增长率是基于Long-Term一般GDP增长率和通货膨胀率。永续期将在2029年后立即开始。

•        贴现率(加权-平均资本成本)预计为16.4%，这是通过采用风险计算得出的-免费利率、贝塔系数、债务权益比、股权风险溢价、小额-公司规模保费、公司特定保费和债务成本。CHFT使用了10个-年份美国国债收益率作为对风险的估计-免费利率(9月份为4.69% 30,2023年)，所选上市公司的贝塔系数中值为1.58，市场债务权益比率为35.4%，股权风险溢价为4.24%，小型公司为3.21%-公司规模调整，公司特定保费为5.0%，员额为7.2%-税费债务成本。这些调整导致估计贴现率为16.4%。下表更详细地描述了贴现率的计算方法：

雷电的现金流和终端价值随后使用16.4%的贴现率贴现至2023年9月30日的现值，这导致雷电的股权价值范围在590.0至610.0美元之间。

雷电部分未经审计的前瞻性财务信息摘要

雷电管理层根据其对潜在业务合并的考虑，编制了财务预测。该等财务预测乃根据雷电管理层作出的估计而未经审核，并不包括建议业务合并的会计影响或建议业务合并完成所带来的其他影响。有关雷电控股按产品线和地理位置划分的总收入的更多信息，请参阅“《雷电业务-一期-欧盟制造基地》和《雷电业务-二期-美国制造基地》“下文概述了财务预测的主要内容，紧随其后的是具体的假设(见“财务预测的具体假设”).