对信贷协议、加入和收费协议的第五次修正
这是对信贷协议、加入和费用协议的第五项修正案，日期为2024年1月30日(本《第五修正案、加入和费用协议》)，由根据英格兰和威尔士法律组织的公共有限公司Farfetch Holdings PLC(“母公司”)、根据英格兰和威尔士法律组织的有限公司Surpique Acquisition Limited(“新母公司”)、特拉华州的Farfetch US Holdings，Inc.(“借款人”)、相互贷款方(根据以下定义的现有信贷协议定义)、Surpique LP、以前称为Athena Topco LP的特拉华州有限合伙企业Surpique LP、以桥式贷款贷款人(根据及定义于现有信贷协议)及原始桥梁投资者(根据及定义于下文定义的交易支持协议)(“Surpique LP”)的身分，每一贷款人(定义见下文)在此界定为交易支持协议中原始参与高级贷款人(统称为“现有AHG贷款人”)的一部分，以及本协议的另一贷款人Glas USA LLC(作为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的权益继承人(“JPM”))，作为行政代理(以该身分，称为“行政代理”)；摩根大通以原行政代理人的身份(“原行政代理人”)和全国协会的威尔明顿信托作为抵押代理人(以这种身份称为“担保代理人”)。
独奏会
鉴于借款人、母公司Farfetch Osprey Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限责任公司(“Farfetch UK”)，作为贷款人的每一家金融机构(统称为“贷款人”和各自单独为“贷款人”)、原始行政代理和抵押品代理签订了日期为2022年10月20日的特定信贷协议，以及所有附件和附表(经日期为2023年4月7日的信贷协议第一修正案、日期为2023年8月11日的信贷协议第二修正案修订)。截至2023年12月18日的第三次信贷协议修正案和截至2024年1月18日的第四次信贷协议修正案，并经代理转让协议(定义如下)补充，并在第五修正案生效日期(定义如下)之前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，以及经本第五修正案、加入和费用协议修订的“信贷协议”，以及经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；使用但未定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义)。
鉴于，于2023年12月18日或前后，贷款各方Farfetch Limited(一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“控股”)、现有AHG贷款人及Surpique LP)签立了交易支持协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，即“交易支持协议”)，据此，各方同意采取各种行动支持交易(交易支持协议项下及定义所述)，该等交易包括(其中包括)将母公司的目标资产(定义见交易支持协议)出售予核准销售投资者(定义见现有信贷协议)的全资直接或间接附属公司(“核准销售”)，以及于交易生效时间(定义见交易支持协议)发生时支付交易费(定义见交易支持协议)。
鉴于(I)Surpique LP成立为每名核准销售投资者的全资合营企业，(Ii)Surpique LP已成立Surpique Holdings Limited(一家根据英格兰及威尔士法律成立的私人有限公司(“新控股”))及新母公司(各自为Surpique LP的全资直接或间接附属公司)，及(Iii)根据交易支持协议及与核准销售有关的任何其他适用文件，新母公司将为交易支持协议预期的目标资产的买方。
鉴于，于本协议日期，交易支持协议订约方预期：(I)根据日期为本协议日期或前后的买卖协议(“购买协议”)，由新母公司、作为买方的新母公司、作为卖方的母公司(由管理人代理)、作为卖方的Clare Kennedy、Alastair Beveridge和Ian Partridge、所有AlixPartners UK LLP(各自被委任为母公司在英格兰和威尔士的联合管理人)以及
(Ii)完成交易支持协议预期的其他交易，包括根据本第五条修订、加入及收费协议，(Ii)完成交易支持协议预期的其他交易，包括根据本第五修订、加入及费用协议支付交易费。
鉴于于二零二四年一月十八日或前后，原行政代理与行政代理订立辞职、同意及委任协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订)及信贷协议第四修正案，据此(I)原行政代理辞任其在现有信贷协议下的代理角色，及(Ii)所需贷款人根据现有信贷协议委任行政代理为继任行政代理。
鉴于，请参阅日期为2024年1月29日的Deloitte Project Athena税务结构报告(在每种情况下，经所需贷款人同意(此类同意不得被不合理地附加、扣留或延迟)，经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。
鉴于，本协议双方预期，在本协议生效之日或前后，但在任何情况下，在本第五修正案、加入和费用协议生效后，批准销售应根据购买协议和其他交易文件(定义见交易支持协议)进行。
鉴于，(A)提及截至2024年1月30日的关于棕榈天使出资(定义如下)的承诺书(经修订、重述、修改或补充，并经所需贷款人同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)(“棕榈天使承诺书”)；及(B)本协议各方预期，在本承诺书之日或其前后，但在本第五修正案、加入和费用协议生效后的任何情况下，(1)在紧接批准的销售、Coupang、Inc.将以象征性金额(1欧元)从Farfetch Osprey Limited收购Farfetch Italia S.r.l的股权(该收购为“Palm Angels收购”)，以及(2)紧随批准的销售之后，(A)Coupang将转售Farfetch Italia S.r.l的股权或将其贡献给Surpique LP(“第一棕榈天使的贡献”)，(B)Surpique LP将在此类出售或贡献根据适用法律登记后，继而将Farfetch Italia S.r.l的股权出售或贡献给New Holdings(“第二棕榈天使贡献”)，(C)新控股将在该等出售或贡献根据适用法律登记后，进而将Farfetch Italia S.r.l的股权出售或贡献给新母公司(“第三棕榈天使贡献”)，及(D)新母公司将在该等出售或贡献根据适用法律登记后，在每种情况下，按照适用的法律并在其规限下以及根据Palm Angels承诺书(条款(A)至(D)，统称为“Palm Angels贡献”)，将Farfetch Italia S.r.l的股权转售或贡献给Farfetch Osprey Limited，以便将Farfetch Italia S.r.l返还给其原始所有者(“第四棕榈天使出资”)。
鉴于，(I)新母公司、每一贷款方、现有AHG贷款人及Surpique LP各自意欲并同意于完成核准销售的同时，以资本化适用的美元定期贷款(根据及定义见现有信贷协议)的方式支付交易费，及(Ii)于支付该等交易费用后，现有信贷协议项下的美元定期贷款的未偿还本金金额为632,918,191.88美元。
鉴于于销售交易生效期间，过渡性贷款贷款人在过渡性贷款机制下的任何剩余过渡性贷款承诺(定义见现有信贷协议)将悉数终止，而届时未偿还的过渡性贷款(包括已资本化的任何利息)将根据购买协议及其他并购文件所载的条款及条件予以等价化或以其他方式解除、终止及/或解除，因此：(I)Farfetch UK不再是“英国借款人”或“借款人”(定义见现有信贷协议)，而将继续存在
仅作为适用贷款文件(各自定义见现有信贷协议)及(Ii)新母公司及新控股公司应分别以贷款方及/或质押人身份加入适用贷款文件的担保人，而在该加入生效后，母公司及新控股公司应根据本第五修正案、加入及费用协议及其他适用的并购文件及/或贷款文件立即离开该等贷款文件。
鉴于紧接销售交易生效时间(定义见下文)后，(A)Coupang，Inc.及Greenoaks Capital Opportunities Fund V LP(统称“股权投资者”)各自应根据交易支持协议及Surpique LP修订及重订的有限合伙协议(“A&R LPA”)所载条款及条件，由Surpique GP LLC及股权投资者于本协议日期或前后，给予Surpique LP的本金总额不超过3亿元减去在紧接销售交易生效时间(定义见下文)(“截止日期股本”)之前提供的过桥贷款本金总额(不包括其上的任何利息)，(B)Surpique LP应根据由Surpique LP与New Holdings之间于本协议生效日期或该日前后订立的认购协议(“控股认购协议”)，为截止日期向New Holdings的股权出资；及(C)根据认购协议，新控股须于本协议生效日期或该日前后，新控股与新母公司之间的协议(“母公司认购协议”；连同持有认购协议及A&R LPA(“认购协议”)，将于截止日期向新母公司提供股本供款。
鉴于，根据现有信贷协议第10.01节，借款人特此请求，贷款方同意按本第五修正案第3节、加入和费用协议以及本协议附件A的规定修订现有信贷协议，该等修订应有效(I)容纳新母公司取代母公司和新控股公司取代控股公司，以及(Ii)完成其中所载的其他修订。
因此，现在，考虑到本协议所载的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，本协议双方同意如下：
第一节为预售交易提供支持。与本协议同时生效的时间(定义如下)：
(A)所需贷款人特此同意根据每项现有信贷协议和(如适用)信贷协议进行的下列各项交易：
(I)收购Palm Angels，只要Palm Angels的出资已按照本合同第5(B)节的规定完成；但尽管Palm Angels购买了Palm Angels，但在Palm Angels出资完成之前，就贷款文件而言，Farfetch Italia S.r.l及其子公司应继续被视为受限制的子公司，并受其中规定的契诺和其他义务的约束；
(Ii)除Farfetch Italia S.r.l的资本重组外，税单及附件B所载交易文件所载的预期交易(每种情况下均于本协议日期生效)。(下文第(四)段进一步说明)；
(Iii)KPG S.r.L.应获准在2024年1月15日左右和2024年1月23日左右，以向现有AHG贷款人的律师在来自Latham&Watkins LLP的电子邮件中描述的方式清算和结束其事务；
(IV)Farfetch UK FinCo Limited应获准将Farfetch Italia S.r.l欠其的某些应收款转让给Farfetch UK，总金额为385,000,000欧元，以换取面值对价，只要(A)此类对价不以现金支付，从而产生相当于
(B)转让后，Farfetch Italia S.r.l将向Farfetch UK发行股份，认购额最高为385,000,000欧元，不会以现金缴足，相关的应付认购余额将抵销Farfetch Italia S.r.l因转让而欠Farfetch UK的现有应收账款，从而清偿相关金额或该等其他步骤，以实现Farfetch Italia S.r.l的资本重组。以经修订或重述的税务文件(根据“税务文件”的定义批准)的形式厘定；
(B)根据现有信贷协议第8.01(F)节或第8.01(G)节，被要求的贷款人特此放弃对母公司的任何违约或违约事件；但如果批准的销售交易没有在2024年2月1日或之前完成(该日期可由所需的贷款人自行酌情以书面延长)，则第1(B)条不再具有进一步的效力或效力，并且不得根据本第五修正案、加入和费用协议而实施豁免；以及
(C)现对现有信贷协议的附表1.13进行修订，删除其全部第1.3(D)节，并代之以以下内容：
“除非发生持续的违约事件(”强制执行事件“)，否则担保将不会对信贷协议项下的义务或责任强制执行”。
第二节禁止销售交易。在发生销售交易生效时间的同时，下列各项均应发生(统称为《销售交易规定》)：
(A)新亲本加入。母公司在此将母公司在信贷协议和其他贷款文件下的所有权利和义务(包括义务)转让给新母公司，新母公司在此承担母公司在信贷协议和其他贷款文件下的所有权利和义务(就每个此类其他贷款文件而言，只要该等转让和承担在该贷款文件的相关管辖法律下适用)，并且母公司在此同意，信贷协议及其他贷款文件及母公司将不再是信贷协议及其他贷款文件(统称为“母公司加入”)项下的“母公司”。在母公司加入后，母公司在此自动且不可撤销地解除信用协议和其他贷款文件项下的“母公司”、“担保人”和“贷款方”的所有义务，而无需任何一方采取任何进一步行动。
(B)公认会计准则公告。本第2(B)条应构成借款人根据信贷协议向行政代理发出的通知，即在修订交易生效时及之后，借款人和母公司(或其任何直接或间接母公司)打算在信贷协议下更全面地阐述的所有目的中使用公认会计准则代替国际财务报告准则。
(C)免除违约。双方同意，在批准销售发生后，截至批准销售之日的任何违约或违约事件将被放弃，不再存在和/或继续存在。
(D)费用协议和交易费的支付。(I)贷款方、Surpique LP及现有AHG贷款人在此同意，交易费应由借款人通过将每一现有AHG贷款人的美元定期贷款的交易费资本化来支付，而每一现有AHG贷款人的美元定期贷款在此按比例增加本金总额，其总额相当于根据交易支持协议欠每个该等现有AHG贷款人的交易费；及(Ii)本协议各方同意，自
支付交易手续费相等于本金总额632,918,191.88美元。
（e）过桥贷款和英国借款人。 (i)过桥贷款承诺（根据现有信贷协议并按其定义）应终止，且与过渡贷款融资有关的债务应视为已偿还，并应在每种情况下按付款函所述全部清偿（如下定义），（ii）过渡借贷将不再因过渡借贷而构成现有信贷协议或信贷协议项下的借贷（根据现有信贷协议及按现有信贷协议之定义）及（iii）英国借款人（根据现有信贷协议及按现有信贷协议之定义）将不再构成现有信贷协议或信贷协议项下之借款人，并将继续为所有适用贷款文件（根据现有信贷协议之定义）项下之担保人及贷款方。
第3款. 对现有信贷协议的其他修订。与销售交易生效时间大致同时但紧随其后，并于修订交易生效时间（定义见下文）发生时，以下各项将发生（统称为“修订交易协议”）：
（a）现对现有信贷协议进行额外修订，删除的文本（以与以下示例相同的方式显示文本：删除文本），并添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式显示文本：双下划线文本），如本协议附件A所附的信贷协议一致副本中所述;以及
（b）现有信贷协议的附表5.12和10.02应进行修订和重述，将该等附表替换为作为本协议附件A的信贷协议一致副本所附的相应附表。
第4款. 有效性的先决条件。 本《第五次修订、加入和费用协议》应在第4（a）条规定的所有条件均已满足或被放弃时生效（下称“协议生效时间”）。 销售交易条款应在第4（b）条规定的所有条件均已满足或豁免时生效，并与批准销售同时生效。（以下简称“销售交易生效时间”）及修订交易协议应在第4（c）条规定的所有条件均已满足或被规定贷款人放弃时生效，且（如适用）行政代理人（“修订交易生效时间”;协议生效时间、销售交易生效时间和修订交易生效时间的发生日期，“第五次修订生效日期”）：
(A)本《第五修正案、加入和费用协定》生效的条件。
(I)行政代理和抵押品代理应已收到以下各方签署的本第五修正案、加入和费用协议的副本，除非另有规定，每一份应为原件或传真件或“pdf”文件：(A)借款人、(B)对方贷款方、(C)行政代理、(D)抵押品代理、(E)现有AHG贷款人和(F)Surpique LP。
(Ii)本合同的行政代理和/或出借方应已收到下列各项，其效力应与本合同所述(如适用)相同：
(A)(X)买方签署的购买协议和(Y)Surpique LP、借款人、Farfetch UK Limited和Glas America LLC之间签署的、日期为2024年1月29日的托管协议(经修订、重述、修订和重述、修改或补充的“托管协议”)；
(B)税务文件，自本协议之日起，应采用基本商定的形式(如交易支持协议中的定义)；
(C)棕榈天使承诺书；
(D)令现有AHG贷款人合理信纳的证据，证明股权投资者已根据A&R LPA向Surpique LP各自承诺提供以下各项：(X)紧接销售交易生效时间、截止日期及(Y)自紧接第五修正案生效日期后至第五修正案生效日期后一年的任何时间及不时，向Surpique LP作出总额相当于200,000,000美元的额外股权承诺；及
(E)控股认购协议及母公司认购协议。
(Iii)已批准的销售定期贷款回购要约(根据信贷协议及信贷协议的定义)应于本协议日期前作出。
(4)本合同的行政代理、抵押品代理和贷款方应已收到下列所有款项：
(A)新控股及新母公司的章程文件副本；
(B)新控股、新母公司、借款人和其他贷款方各自的董事会(或经理委员会或其他同等机构)的决议副本，每个(X)批准本第五修正案、加入和费用协议以及其他贷款文件的条款和预期的交易，并议决签立其作为一方的贷款文件，包括与本第五修正案、加入和费用协议相关交付的任何抵押品文件；。(Y)授权指定的一人或多人代表其签立贷款文件；。及(Z)授权一名或多於一名指明的人代表其签署及/或发出所有文件及通知，而该等文件及通知须由该公司签署及/或根据其所属的贷款文件或与该贷款文件有关连而由其发出；
(C)新母公司股东的决议案副本一份，该决议案批准本第五修正案、加入及收费协议的条款及拟进行的交易，以及新母公司作为其中一方的其他贷款文件；
(D)借款各方负责人员的惯常决议或其他惯常行动证明书、任职证明书及/或其他惯常证明书，以证明每名获授权就本第五修正案、加入及收费协议以负责人员身分、权限及能力行事的负责人的身分、权限及能力，及/或该当事各方在第五修正案生效日期是当事一方或将会成为当事一方的其他贷款文件(包括每名该等负责人员的签署样本)，并证明上文(B)及(C)款所指的决议属实，正确、完整且充分有效，定期贷款的担保和担保不会导致超出对其具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限制；和
(E)Latham&Watkins LLP仅就其存在、权力和权威、适当授权以及与签订本第五修正案、加入和费用协议的每一美国贷款方的管理文件和适用法律没有冲突一事发表的习惯法律意见。
(B)销售交易条款的条件。
(I)协定的生效时间应已发生，本《第五修正案、加入和费用协定》应生效。
(Ii)本合同的行政代理和/或贷款方应已收到下列各项的签署副本，该副本应按其中所述有效(视情况而定)：
(A)买卖双方签订的购买协议；
(B)管理人的任命文件；
(C)包装前评估员的报告；
(Iii)根据购买协议和其他适用的交易文件，批准的销售应同时进行。
(4)本合同的行政代理、抵押品代理和贷款方应已收到下列各项的签约副本，这些副本应与批准的销售同时生效：
(A)控股公司、母公司、管理人和抵押品代理人解除抵押品的契据；
(B)新控股及新母公司各自根据其加入证券契据而加入先前增补的债务人与抵押品代理人之间截至2022年10月20日的债权证，以及任何较早前的证券加入契据(如有的话)；
(C)新父母就日期为2022年10月20日(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式在第五修正案生效日期前不时修改)的保证而在担保人、行政代理人及抵押品代理人之间作出的保证补充；
(D)新控股和新母公司于2022年10月20日(经第五修正案生效日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的公司间附属协议的合并；
(E)处理新母公司、Farfetch.com Limited和抵押品代理就公司间贷款转让和账户收费发出的代理人委任书；
(F)(X)马恩岛法律管辖新母公司和抵押品代理对Farfetch.com Limited股份的押记，连同据此规定的相关附属交付成果，以及(Y)Farfetch.com Limited的注册代理以商定的格式发给Appleby(马恩岛)有限责任公司和抵押品代理的证书，日期不得早于新母公司订立
上述第(X)款所列文件，连同Farfetch.com Limited的董事、成员及押记登记册副本；
(G)Surpique LP(以过桥贷款贷款人的身分)与英国借款人(根据及定义于现有信贷协议下)之间发出的惯常还款函件(“还款函件”)，反映在紧接销售交易生效前，在紧接销售交易生效前，尚未完成的过桥贷款(包括任何应计利息及资本化利息)的平等化或其他解除、终绝及/或解除，以及欠过桥贷款贷款人的其他款额、负债及债务(不包括以过桥贷款贷款人的身分欠Surpique LP的任何或有债务)；及
(H)桥梁设施证券化文件(如偿还函中所界定)。
(V)在符合第5条的情况下，证明为完善和保护抵押品文件所设立的留置权而需要的所有行动、记录和档案，或与抵押品文件有关的所有行动、记录和档案(受完美性、例外和任何成交后项目的约束)应已经或基本上与第五修正案生效日期同时以惯常方式进行、完成或以其他方式规定。
(Vi)行政代理、抵押品代理和贷款方应已收到于本合同日期或前后签署的交易解除契约(“交易解除契约”)的签立副本，该副本应与修订交易生效时间同时生效。
(C)修订交易协议的条件。
(一)销售交易的生效时间和批准的销售应当已经发生；
(2)指定的要约金额(在批准的销售期限贷款回购要约中定义)应已存入托管账户(在托管协议中定义)；
(3)向盛德律师事务所的代理人和贷款人提供的关于适用法律下本《第五修正案、加入和费用协定》的担保权益的可执行性和不受干扰的习惯法律意见；
(Iv)致Milbank LLP代理人和贷款人的惯常法律意见，内容包括新控股和新母公司执行本第五修正案、加入和费用协议的能力和权限，以及适用的英国法律管辖的贷款文件的可执行性；
(V)就任何马恩岛贷款当事人的能力和权力以及受马恩岛法律管辖的任何贷款文件的可执行性，向Appleby(马恩岛)有限责任公司的代理人和贷款人提出的习惯法律意见；和
(Vi)向Loyens&Loef N.V.的代理人和贷款人提供的关于任何荷兰贷款方的能力和权威的习惯法律意见。
(D)在批准销售及本第五修正案、加入及收费协议生效后，信贷协议第V条所载的陈述及保证，在任何情况下于第五修正案生效日期当日及截至第五修正案生效日期时，在所有重要方面均属真实及正确(但任何该等陈述及保证明确关乎某一较早日期或较早期间的情况除外，而该等陈述及保证是在有关较早日期或较早期间(视属何情况而定)作出的)；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在有关日期在各方面均属真实和正确(在使其中的任何限制生效后)。
(E)在批准销售和本第五修正案、加入和费用协议生效后(包括放弃所有违约和违约事件)，自第五修正案生效之日起，不存在违约或违约事件，也不会因本第五修正案、加入和费用协议而发生违约或违约事件。
(F)借款人应已支付或基本上与第五修正案生效日期同时支付(或安排支付)在第五修正案生效日期或之前根据贷款文件到期和应付的所有合理和有据可查的费用、收费和支出(包括至少在第五修正案生效日期前一天开具发票的行政代理律师、由Seward&Kissel LLP组成的抵押品代理律师和由Milbank LLP、Loyens&Loef N.V.和Appleby(Isle of Man，LLC)组成的现有AHG贷款人的律师的费用、收费和支出)。
(G)显示紧接核准销售完成后集团结构的结构图，包括新控股、新母公司及Surpique LP。
(H)新控股和新母公司应至少在第五修正案生效日期前10个工作日提供监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的文件和其他信息，这是行政代理至少在第五修正案生效日期前10个工作日以书面形式合理要求的。
第五节生效后的承诺。在以下规定的适用日期或之前(该日期可由行政代理根据所需贷款人的合理酌情决定以书面形式延长)，借款人应并应促使对方贷款方采取下列行动：
(A)在2024年2月1日或之前(或所需贷款人可能合理同意的较后日期)，指定的要约金额(在批准的销售期限贷款回购要约中定义)应已交付给行政代理，以完成批准的销售期限贷款回购；但任何未能采取此类行动的行为，如果在五(5)个工作日内没有补救，将构成违约事件。
(B)在2024年2月15日或之前(或规定的贷款人可能合理同意的较后日期)，在任何情况下(I)在紧接批准的销售生效后，Coupang，Inc.应向Surpique LP提供第一笔棕榈天使捐款，(Ii)紧接收到按照适用法律登记的第一笔棕榈天使捐款后，Surpique LP应向新控股公司作出第二笔棕榈天使捐款，(Iii)紧接收到按照适用法律登记的第二笔棕榈天使捐款后，第三棕榈天使出资由新控股向新母公司作出；及(Iv)根据适用法律收到第三棕榈天使出资登记后，新母公司应立即向Farfetch鱼鹰有限公司作出第四棕榈天使出资；但如果在五(5)个工作日内未采取补救措施，则任何不采取此类行动应构成违约事件。
(C)在2024年2月14日(或要求贷款人合理商定的较晚日期)或之前，适用贷款方应向抵押品代理人交付一份形式和实质(包括管辖权)均令所需贷款人和抵押品代理人满意的增值税收益账户的正式签立押记。
(D)应行政代理和/或抵押品代理的要求，借款人、新控股和新母公司应及时提供行政代理和/或抵押品代理合理要求的文件和其他信息，以及行政代理和/或抵押品代理遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和规定所必需的文件和其他信息。
第6节陈述和保证。本合同各借款方特此向行政代理和出借方保证，在每一种情况下，在批准的销售和本第五修正案、加入和费用协议生效后：
(A)在批准销售和本第五修正案、加入和费用协议生效后，信贷协议第五条和本第五修正案、加入和费用协议第6节中所述的陈述和保证在本第五修正案、加入和费用协议生效后，在所有重要方面都是真实和正确的，在每个情况下，在第五修正案生效日期并截至第五修正案生效日期(除非任何该等陈述和保证明确与给定的较早日期或较早期间有关，该陈述和保证是在各自的较早日期或各自的较早期间作出的，视属何情况而定)；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在上述日期须在各方面均属真实和正确(在使其中的任何限制生效后)；及
(B)在批准销售及本第五修正案、加入及费用协议生效后(包括豁免所有违约及违约事件)，本第五修正案、加入及费用协议及预期于第五修正案生效日期不存在任何违约或违约事件，或不会因此而产生任何违约或违约事件。
本条例第7条对贷款文件的影响。
根据第(A)款，除本合同明确修改外，所有贷款文件应继续完全有效，并在此得到各方面的批准和确认。
(B)除非本协议另有明文规定，否则本《第五修正案、加入和费用协议》的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救，也不得以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款人、行政代理人或抵押品代理人在贷款文件下的权利和补救。
(C)自第五项修订生效日期及以后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似字眼的现有信贷协议，而其他贷款文件中提及“信贷协议”、“现有信贷协议”、“本协议下的”、“本协议”或类似字眼的每一项提及现有信贷协议，均指并应视为提及信贷协议，而本第五项修订、加入及收费协议及信贷协议应一并理解及解释为一份单一文书。
(D)在类似或不同的情况下，本协议不应被视为使新父母、借款人或任何其他贷款方有权进一步同意信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或进一步放弃、修订、修改或以其他方式更改。
(E)本协议所载的任何内容，双方均无意或应被解释为对保证义务的文书、文件和协议的替代或更新，这些文书、文件和协议应保持充分的效力和效力。本第五修正案、加入和费用协议中的任何内容不得解释为免除或以其他方式解除任何借款方的任何义务和
贷款文件下的债务，所有这些债务都按照信贷协议和其他贷款文件中规定的条款继续进行。
8.费用报销，主张无害和赔偿。
根据第(A)款，借款人特此确认，信贷协议第10.04节和第10.05节中规定的费用偿还和赔偿条款适用于本第五修正案、加入和费用协议以及本协议拟进行的交易。
(B)尽管贷款文件中有任何相反规定，行政代理、抵押品代理或其各自的任何关联方(每一方均为“代理相关人士”)均不对任何贷款人或其各自的关联公司、股权持有人或债务持有人因任何代理相关人士或其律师或其他代表根据本第五修正案、加入和费用协议采取任何行动或与之相关的任何交易而直接或间接产生的任何损失、成本、损害或责任负责。
第9节修正案；执行副本；可分割性。
(A)除非经本协议各方书面同意，否则不得修改本《第五修正案、加入和费用协议》，也不得放弃本协议的任何规定。
(B)如果本第五修正案、加入和收费协议的任何条款被任何司法管辖区的适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内且仅在该司法管辖区内无效，而不禁止或使本第五修正案、加入和收费协定的其他条款在任何其他司法管辖区或本第五修正案、加入和收费协定的其余条款在任何司法管辖区失效。
根据第10条。适用法律；放弃陪审团审判；管辖权。此第五修正案、加入和费用协议以及根据或与此第五修正案、加入和费用协议产生的任何索赔、争议或争议，无论是在侵权、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。第10.15(B)条、第10.15(C)条、第10.16条和第10.17条《信贷协议》的规定在必要时作为参考并入本文。
第11条标题本《第五修正案、加入与费用协议》中的章节标题仅供参考，不是本《第五修正案、加入与费用协议》的一部分，不影响本《第五修正案、加入与费用协议》的解释或在解释本《第五修正案、加入与费用协议》时考虑。
第12节对应方；电子签名。本《第五修正案、加入和费用协议》可由本协议的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真、PDF或其他电子方式提交的签名应与亲自提交的人工签名具有相同的效力和效果。本协议中或与本《第五修正案》、《加入和费用协议》相关而将签署的任何文件中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语应被视为包括电子签名、在经行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围和范围内，这些记录应与人工签署的签名或纸质记录系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名法》
和记录法或基于统一电子交易法的任何其他类似的州法律。行政代理机构可酌情要求以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何此类文件和签名，由人工签署的原件予以确认；但不要求或不以此方式交付并不限制以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何文件或签名的效力。
第13节重申。本协议的每一借款方(如现有信贷协议所定义)(为免生疑问，母公司和控股公司除外)和新母公司明确承认本第五修正案、加入和费用协议的条款，并重申，自第五修正案生效之日起，其对担保项下义务的担保和对抵押品的留置权的授予，以根据其所属的每份抵押品文件担保义务(或抵押品文件中所定义的担保债务)，在每种情况下，完全有效，并延伸至该等贷款方及新母公司在贷款文件下的义务(及担保债务)，但须受信贷协议及适用于该贷款方及新母公司的任何其他贷款文件所载的任何限制所规限。本第五修正案、加入及费用协议的任何签署、交付、履行或效力或现有信贷协议的修改，在任何情况下均不会(I)损害根据任何贷款文件授予的留置权的有效性、效力或优先权，且该等留置权继续不受损害，以确保偿还之前或以后产生的所有债务；或(Ii)打算或将设立可登记留置权，或要求作出任何新的申请或采取其他行动以完善或维持该等留置权的完善。借款方(定义见现有信贷协议)每一方(为免生疑问，母公司及控股公司除外)及新母公司就其作为一方的抵押品文件确认，在签署及交付该等抵押品文件时，已明确同意根据该等抵押品文件设立的留置权旨在保证经不时修订、修改、更新、补充或重述的责任。因此，作为本《第五修正案、加入和费用协定》修订的义务的担保的担保文件项下的担保在此予以确认和批准。
[页面的其余部分故意留空。]
兹证明，本第五修正案、加入和费用协议已由其各自适当和正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此为证。
新家长：
SURPIQUE收购有限公司
作者：S/高拉夫·阿南德和他的父亲、母亲、母亲和母亲。
姓名：首席执行官高拉夫·阿南德
标题：董事的推动者
借款人：
Farfetch美国控股公司
作者：S/何塞·内维斯。
姓名：何塞·内维斯
标题：董事
担保人：
Farfetch鱼鹰有限公司
作者：S/何塞·内维斯。
姓名：何塞·内维斯
标题：董事
诱惑力系统公司
布朗斯(南莫尔顿大街)有限责任公司
Farfetch.com US，LLC
由Farfetch，LLC提供支持的时尚礼宾
Kickks Lite LLC
SGNY1有限责任公司
体育场企业有限责任公司
紫罗兰公司
WANNABY Inc.
作者：S/何塞·内维斯。
姓名：何塞·内维斯
标题：授权签字人
JBUX有限公司
作者：S/凯莉·科瓦尔和他的朋友们。
姓名：首席执行官凯利·科瓦尔
标题：董事的推动者
法拉奇英国有限公司
作者：S/何塞·内维斯。
姓名：何塞·内维斯
标题：董事
布朗斯(南莫尔顿街)有限公司
作者：S/何塞·内维斯。
姓名：何塞·内维斯
标题：董事
法拉奇未来商店有限公司
作者：S/何塞·内维斯。
姓名：何塞·内维斯
标题：董事
Farfetch.com Limited
作者：S/斯蒂芬妮·费尔和他的朋友们。
姓名：斯蒂芬妮·库伊(Née Pair)
标题：董事
Farfetch UK FinCo Limited
作者：S/斯蒂芬妮·费尔和他的朋友们。
姓名：斯蒂芬妮·库伊(Née Pair)
标题：董事
时尚礼宾英国有限公司
作者：S/斯蒂芬妮·费尔和他的朋友们。
姓名：斯蒂芬妮·库伊(Née Pair)
标题：董事
法拉奇平台解决方案有限公司
作者：S/凯莉·科瓦尔和他的朋友们。
姓名：首席执行官凯利·科瓦尔
标题：董事的推动者
法拉奇欧洲贸易公司。
作者：S/路易斯·特谢拉和他的朋友们。
姓名：首席执行官路易斯·特谢拉
标题：董事的推动者
SG Enterprise Europe B.V.
作者：S/何塞·内维斯。
姓名：何塞·内维斯
标题：董事
家长：
法拉奇控股有限公司
作者：S/何塞·内维斯。
姓名：何塞·内维斯
标题：董事
仅就《第五修正案、加入和费用协定》第2(D)和第2(E)条而言：
过桥贷款出借人和原始投资者：
SURPIQUE LP，作为过渡性贷款贷款人和原始投资者
作者：SURPIQUE GP LLC，作为普通合伙人
作者：S/高拉夫·阿南德。
姓名：首席执行官高拉夫·阿南德·施瓦辛格
头衔：总裁
/S/罗尼·西里佐蒂演唱，演唱会。
白鱼基金ULC的代表
姓名：罗尼·西里佐蒂(Ronny Sirizzotti)
标题：董事的推动者
代表Diameter Capital Partners LP，代表其一项或多项投资
基金。作为贷款人
作者：S/沙里尼·拉奥：王菲，王菲，王菲。
姓名：首席执行官沙里尼·拉奥
职务：联席首席运营官兼总法律顾问
Diameter Capital Partners LP-Diameter Credit Funding II，Ltd Diameter CLO Advisors LLC-Diameter Capital CLO 2 Ltd.
Diameter Capital Partners LP-Diameter信贷融资有限公司。Diameter Master基金有限责任公司
Diameter CLO Advisors LLC-Diameter Capital CLO 1 Ltd.
Diameter Capital Partners LP-DCP树LP
直径错位总基金II LP
Diameter CLO Advisors LLC-Diameter Capital CLO 5 Ltd.
Diameter Capital Partners LP-Diameter信贷融资III有限公司。Diameter Capital Partners LP-Diameter信贷基金IV，Ltd.Diameter CLO Advisors LLC-Diameter Capital CLO 4 Ltd.
Diameter CLO Advisors LLC-Diameter Capital CLO 3 Ltd.
支持并代表埃米里安
作为贷款人的投资有限责任公司
作者：S/詹妮弗·诺曼：美国电影制作人：中国电影制片人
姓名：首席执行官詹妮弗·诺曼
头衔：获授权人
作为贷款人的Redwood Capital Management，LLC
作者：S/肖恩·索勒：美国电影制作人：中国电影制片人
姓名：首席执行官肖恩·索勒
职务：副首席执行官
红杉机会大师基金有限公司
红木资本管理有限责任公司-红木增收公司
红木大师基金有限公司。
红木资本管理有限责任公司-红木提款主基金III，L.P
OZLM Funding II，Ltd.作为贷款人
作者：雕塑家贷款管理有限公司，其抵押品经理
作者：雕塑家贷款管理有限责任公司，其普通合伙人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
OZLM Funding IV，Ltd.作为贷款人
作者：雕塑家CLO Management LLC，其抵押品管理人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
OZLM IX，Ltd.作为贷款人
作者：雕塑家贷款管理有限公司，其抵押品经理
作者：雕塑家贷款管理有限责任公司，其普通合伙人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
OZLM VI，Ltd.作为贷款人
作者：雕塑家贷款管理有限公司，其抵押品经理
作者：雕塑家贷款管理有限责任公司，其普通合伙人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
OZLM xi有限公司，作为贷款人
作者：雕塑家CLO Management LLC，其抵押品管理人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
OZLM XIV，Ltd.作为贷款人
作者：雕塑家贷款管理有限公司，其抵押品经理
作者：雕塑家贷款管理有限责任公司，其普通合伙人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
OZLMXIX，Ltd.作为贷款人
作者：雕塑家CLO Management LLC，其抵押品管理人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
OZLM XV，Ltd.作为贷款人
作者：雕塑家贷款管理有限公司，其抵押品经理
作者：雕塑家贷款管理有限责任公司，其普通合伙人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
OZLMXVIII，Ltd.作为贷款人
作者：雕塑家贷款管理有限公司，其抵押品经理
作者：雕塑家贷款管理有限责任公司，其普通合伙人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
OZLM XX，Ltd.作为贷款人
作者：雕塑家贷款管理有限公司，其抵押品经理
作者：雕塑家贷款管理有限责任公司，其普通合伙人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
OZLM XXI，Ltd.作为贷款人
作者：雕塑家CLO Management LLC，其抵押品管理人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
OZLM XXII，Ltd.作为贷款人
作者：雕塑家CLO Management LLC，其抵押品管理人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
OZLM XXIII，Ltd.作为贷款人
作者：雕塑家贷款管理有限公司，其抵押品经理
作者：雕塑家贷款管理有限责任公司，其普通合伙人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
OZLM XXIV，Ltd.作为贷款人
作者：雕塑家贷款管理有限公司，其抵押品经理
作者：雕塑家贷款管理有限责任公司，其普通合伙人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
雕塑家CLO XXIX，Ltd.，作为出借人
作者：雕塑家贷款管理有限公司，其抵押品经理
作者：雕塑家贷款管理有限责任公司，其普通合伙人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
雕塑家CLO XXVI有限公司，作为出借人
作者：雕塑家贷款管理有限公司，其抵押品经理
作者：雕塑家贷款管理有限责任公司，其普通合伙人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
雕塑家CLO XXVII，Ltd.，作为出借人
作者：雕塑家贷款管理有限公司，其抵押品经理
作者：雕塑家贷款管理有限责任公司，其普通合伙人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
雕塑家CLO XXVIII，Ltd.，作为出借人
作者：雕塑家贷款管理有限公司，其抵押品经理
作者：雕塑家贷款管理有限责任公司，其普通合伙人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
雕塑家CLO XXX，Ltd.，作为出借人
作者：雕塑家贷款管理有限公司，其抵押品经理
作者：雕塑家贷款管理有限责任公司，其普通合伙人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
雕塑家CLO XXXI有限公司，作为出借人
作者：雕塑家贷款管理有限公司，其抵押品经理
作者：雕塑家贷款管理有限责任公司，其普通合伙人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
Guardia 1，Ltd.作为贷款人
作者：雕塑家贷款管理有限公司，其抵押品经理
作者：雕塑家贷款管理有限责任公司，其普通合伙人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
雕塑家机构收入总基金有限公司，作为出借人
作者：雕塑家贷款管理有限公司，其抵押品经理
作者：雕塑家贷款管理有限责任公司，其普通合伙人
作者：S/韦恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席执行官韦恩·N·科恩
职务：总裁与首席运营官
雕塑家投资IV SARL，作为贷款人
作者：S/Szymon 12月，北京
姓名：Szymon Dec
头衔：经理
作者：S/哈姆扎·穆梅兹。
姓名：首席执行官哈姆扎·穆马兹
头衔：经理
雕塑家投资公司V SARL，作为贷款人
作者：S/Szymon 12月，北京
姓名：Szymon Dec
头衔：经理
作者：S/哈姆扎·穆梅兹。
姓名：首席执行官哈姆扎·穆马兹
头衔：经理
雕塑家投资VII SARL，作为贷款人
作者：S/Szymon 12月，北京
姓名：Szymon Dec
头衔：经理
作者：S/哈姆扎·穆梅兹。
姓名：首席执行官哈姆扎·穆马兹
头衔：经理
雕塑家投资VIII SARL，作为贷款人
作者：S/Szymon 12月，北京
姓名：Szymon Dec
头衔：经理
作者：S/哈姆扎·穆梅兹。
姓名：首席执行官哈姆扎·穆马兹
头衔：经理
雕塑家投资IX SARL，作为贷款人
作者：S/Szymon 12月，北京
姓名：Szymon Dec
头衔：经理
作者：S/哈姆扎·穆梅兹。
姓名：首席执行官哈姆扎·穆马兹
头衔：经理
管理代理：
Glas USA LLC，作为行政代理
作者：S/Vairon Inamawa，作者：。
姓名：Vairon Inamawa
职务：总裁助理
抵押品代理：
威尔明顿信托，全国协会，作为抵押品代理
作者：S/安德鲁·列侬，作者：。
姓名：安德鲁·列侬
职务：总裁助理
附件A
修订后的信贷协议
(见附件)
附件B
交易协议
1.购买协议；
2.交易解除契约；
3.管理人赔偿(如交易解除契约所界定)；
4.管理人融资贷款协议(如交易解除契约所界定)；
5.根据本《第五修正案、加入和费用协定》第4(B)(Ii)(B)条任命管理人所需的所有文件；
6.注明日期或约为本合同日期的指示函，由所要求的贷款人交付给担保品代理人和行政代理人，指示他们执行某些交易文件(“指示函”)；
7.FFL赔偿(如交易解除契约所界定)；
8.集团内债权解除契约(如指示函所界定)；
9.Farfetch Limited与Farfetch.com Limited签订的、日期约为本协议日期的集团内应收账款转让契据；
10.棕榈天使承诺书；
11.购买棕榈天使的转让契据；
12.关于第一笔棕榈天使捐款的捐款协议；
13.关于第二笔棕榈天使捐款的捐款协议；
14.关于第三棕榈天使捐款的捐款协议；
15.关于第四棕榈天使捐款的捐款协议；
16.Surpique LP、New Holdings、New Parent、Farfetch.com Limited、Farfetch UK Limited与借款人签订的日期约为本合同日期的付款指示函；
17.Surpique LP与New Holdings签订的、日期约为本协议日期的股份认购函；
18.新控股与新母公司签订的、日期为本协议日期或前后的股份认购书；
19.新母公司与Farfetch Osprey Limited签订的、日期约为本协议日期的股份认购函；
20.Farfetch.com Limited与借款人签订的、日期约为本协议日期的股份认购函；
21.新母公司与Farfetch.com Limited签订的、日期约为本协议日期的股份认购函；
22.Farfetch.com Limited与Farfetch UK Limited签订的、日期约为本协议日期的股份认购函；
23.A&R LPA；
24.控股认购协议；
25.母公司认购协议；
26.新控股的股东决议案，授权董事分配股份以履行其在控股认购协议下的义务；
27.新母公司的股东决议授权董事分配股份以履行母公司认购协议项下的义务；
28.抵押物解除契据；
29.入世担保书；
30.国际移民组织分摊费用(见指示函中的定义)；
31.担保金(见指示函中的定义)；
32.加入公司间从属协议；
33.借款人之间的主要转让和验收协议，并经行政代理确认；
34.加工代理人委任书；及
35.付款信(如指示函所界定)。
信贷协议
日期：2022年10月20日
其中
Farfetch Holdings PLCSURPIQUE Acquisition Limited，
作为父母，
Farfetch US Holdings，Inc.
作为美国的借款人，
Farfetch鱼鹰有限公司，
作为英国的借款人，
Glas USA LLC
(作为摩根大通银行，N.A.的权益继承人)
作为管理代理
威尔明顿信托基金，全国协会
作为抵押品特工，
本合同的贷款方，
和
摩根大通证券有限责任公司，
作为唯一的实体簿记管理人
#4883-1993-4877v1
4882-4959-9897v.18
目录
页面
第2.20节：行政借款人和行政借款人：120
第4.03节规定了过桥贷款借款的条件。
第6.20节银行贷款人电话会议：第156条
第7.09节规定了为过桥贷款贷款人的利益而实施的额外限制。
附件
我担心美国政府的桥梁贷款承诺和桥梁贷款违约事件
附表
1.01(F)提交截止日期的抵押品文件
1.13%达成一致的安全原则
1.14%补充担保人条款
2.01%政府承诺和按比例分配股份
5.12%控股子公司和其他股权投资
6.16%完成交易后的承诺
7.02%截止日期留置权
10.02在行政代理办公室，通知的某些地址
展品
表格
A银行已承诺贷款通知
B-1美元定期票据
B-2：大桥音符
认证机构的合规性证书
D-1的任务和假设
D-2级政府行政调查问卷
E-1签署了第一个留置权平价通行债权人间协议
E-2签署第一留置权/第二留置权债权人间协议
富国银行偿付能力证书
G：收到预付款通知
H-1获得美国税务合规证书
H-2获得美国税务合规证书
H-3获得美国税务合规证书
H-4获得美国税务合规证书
我认为有担保对冲银行和有担保现金管理银行联手
四.
1#4883-1993-4877v14882-4959-9897v.18
本信贷协议于2022年10月20日(于第二修正案生效日期进一步修订，于第二修正案生效日期进一步修订，于第三修正案生效日期进一步修订，于第四修正案生效日期进一步修订，并于第五修正案生效时间进一步修订，并经进一步修订、重述、修订及重述、补充或不时以其他方式修改，本“协议”)由Farfetch Holdings PLC、一间根据英格兰及威尔士法律成立的私人有限公司(“母公司”)、Farfetch Holdings PLC、Farfetch US Holdings，Inc.在第三修正案生效当日及之后，特拉华州一家公司(“美国借款人”)、根据英格兰和威尔士法律成立的有限公司Farfetch Osprey Limited(“英国借款人”)、不时与本协议有关的各贷款人(统称为“贷款人”及个别人士为“贷款人”)、作为行政代理的Glas USA LLC(作为JPMorgan Chase Bank，N.A.的权益继承人)以及作为全国协会的Wilmington Trust(并非以其个人身份，而仅以抵押品代理的身份)担任行政代理。
初步陈述
美国借款人已要求，在完全满足(或豁免)下文第IV节第4.01条的适用条款中规定的先决条件后，适用的贷款人(以及该贷款人在此同意)以美元向美国借款人提供初始美元定期贷款(定义见下文)，本金总额为400,000,000美元，其收益将由母公司及其子公司(X)用于营运资本和一般公司目的，包括收购、资本支出、债务再融资(定义见下文)以及本协议未禁止的任何其他目的。(Y)支付交易成本(如本文定义)和(Z)作为母公司及其子公司资产负债表上的额外现金。
美国借款人进一步要求，在完全满足(或豁免)下文第IV4.02条适用条款中规定的先决条件后，适用的贷款人(以及该等贷款人在此同意)向美国借款人发放2023笔本金总额为200,000,000美元的增量DDTL贷款(如本文所定义)，其收益将由母公司及其子公司根据本协议第5.07节使用。
2024年1月18日，根据《代理转让协议》，行政代理继承了原来的行政代理(定义见下文)，借款人就此订立了《第四修正案》，以反映行政代理在本协议下的角色继承。
英国借款人进一步要求，在第三修正案和下文第四条的适用条款的前提条件得到完全满足(或豁免)后，适用的贷款人(以及该贷款人在此同意)以美元向英国借款人提供过渡性贷款(在此定义)，在批准的销售(如在此定义的)的合计发生中，第五修正案的适用各方同意(以及该等各方同意)通过根据第五修正案将批准的销售交易费资本化来支付批准的销售交易费(如在此定义的)，该费用被视为与批准的销售同时支付。于第五修正案生效时，核准销售交易费已按第五修正案所述支付，以致于第五修正案生效时，未偿还本金总额为500,000,000美元，所得款项将由母公司及其附属公司根据本协议第5.07节使用，而初始美元定期贷款为632,918,191.88美元。
此外，在第五修正案交易生效时间生效后，借款人打算完成批准的销售期限贷款回购(定义如下)。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：
1
#4883-1993-4877v14882-4959-9897v.18
第一条。
定义和会计术语
第1.0节定义术语。 本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
“2023年增量DDTL承诺”指，对于任何2023年增量DDTL贷款，该2023年增量DDTL贷款人根据第2.01（b）条向借款人提供2023年增量DDTL贷款的义务，本金总额不超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，根据本协议和第二次修订的条款，该金额可随时调整。 截至第二次修订生效日期，2023年DDTL增量承诺的初始总额为200，000，000美元。
“2023年增量DDTL承诺日”指2023年8月11日。
“2023年增量DDTL承诺期”是指自第二修正案生效之日起至2023年增量DDTL承诺期终止之日止的期间。
“2023年增量DDTL承诺终止日期”是指(I)晚上11：59最早发生的日期。在2023年DDTL增量承诺日之后的一(1)个月之日，(Ii)根据第2.01(B)节在一次借款中为当时所有未清偿的2023年DDTL增支承付款提供资金的日期，以及(Iii)所有未供资金的2023年DDTL增支承诺额根据第2.06节减至0美元或由借款人终止的日期。
“2023年增量DDTL贷款”是指2023年增量DDTL贷款人根据第二修正案提供的第一笔留置权延迟提取定期贷款工具。
“2023年增量DDTL供资日期”是指根据本协定第2.01(B)节和第4.02节的规定，借入2023年增量DDTL贷款的日期。
“2023年增量DDTL贷款人”是指(A)在2023年增量DDTL承诺终止日当日或之前的任何时间，拥有2023年增量DDTL承诺或在该时候持有2023笔增量DDTL贷款的任何贷款人，以及(B)在2023年增量DDTL承诺终止日之后的任何时间，在该时间持有2023笔增量DDTL贷款的任何贷款人。
“2023年增量DDTL贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。
“A&R LPA”具有批准的销售投资者股权承诺定义中规定的含义。
“可接受的债权人间协议”在适用时系指：（a）在债务由担保品担保的情况下，与担保贷款的担保品在同等基础上，实质上采用附件E-1格式的协议（如该表格可以（i）母公司合理接受的方式修改，行政代理人和担保代理人或（ii）如果这些修改被张贴供贷方审查，并且规定的定期贷款贷方和规定的过渡贷款贷方在五个月内都没有书面反对，该协议公布后的营业日），（b）如果债务由担保品担保，担保品对担保贷款的担保品具有次级留置权，则应提供一份实质上符合附件E-2格式的协议（如该表格可以（i）母公司合理接受的方式修改，行政代理人和担保代理人或（ii）如果这些修改被张贴供贷方审查，并且规定的定期贷款贷方和规定的过渡贷款贷方在五个月内都没有书面反对，该协议公布后的营业日）或（c）如果是由担保品担保的任何其他债务，（i）债权人间协议，其条款与（由母公司和行政代理善意确定的）管理留置权分享和从属安排和/或与付款分配有关的安排的市场条款一致，
适用，在根据受其约束的债务类型建议建立债权人间协议时，或（ii）母公司、行政代理人和担保代理人合理接受的任何其他债权人间协议，只要在每种情况下，此类债权人间协议已公布供贷方审查，且规定定期贷款贷方或规定桥梁均未提出书面异议贷款人于其后五个营业日内。
“接受贷款人”具有第10.01节规定的含义。
“后天负债”就任何指明人士而言，指(A)在该其他人合并、合并或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的负债，不论该等负债是否与该其他人合并、合并或成为该指明人士的受限制附属公司有关，或是否因预期该其他人与该指明人士合并、合并或合并或成为该指明人士的受限制附属公司而招致，以及(B)由扣押该指明人士所取得的任何资产的留置权所担保的债务。
“行政代理人”指（i）于第四修订生效日期前，JPMorgan Chase Bank，N.A.，通过其可能指定的关联公司或分支机构，以任何贷款文件项下的行政代理人身份，或通过本协议条款允许的任何继任行政代理人行事，以及（ii）自第四次修订生效日期起，GLAS USA LLC。
“行政代理收费函”指借款人和行政代理之间的某些行政代理收费函，日期为第四次修订生效日期。
“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表10.02规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
“行政借款人”指美国借款人。
“行政调查问卷”指实质上采用附件D-2格式或行政代理人批准的任何其他格式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过具有表决权的证券的所有权、协议或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。
“关联交易”应具有第6.18(A)节规定的含义。
“代理转让协议”是指日期为2024年1月18日的辞职、同意和任命协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，根据该协议，除其他事项外，(I)原行政代理在该日期辞去其在本协议下的代理角色，以及(Ii)在该日期所需的贷款人根据本协议任命该行政代理为新的行政代理。
“代理相关危难事件”是指，就行政代理、抵押品代理或任何直接或间接控制行政代理或抵押品代理的任何人(每个人，“不良代理相关人”)而言，根据任何债务人救济法，就该不良代理相关人自愿或非自愿提起的案件，或为该不良代理相关人或此类不良代理相关人的资产的任何重要部分指定托管人、管理人、接管人或类似的官员，或该不良代理相关人为债权人的利益进行一般转让或以其他方式被判决为
由任何对这类陷入困境的代理人相关人员拥有监管权力的政府当局确定为破产、破产或破产；但与代理人有关的危难事件不应仅仅因为政府当局或其工具对行政代理人、抵押代理人或直接或间接控制行政代理人或抵押代理人的任何人的任何股权的所有权或收购而被视为已发生，只要这种所有权权益不会导致或不向行政代理人或抵押代理人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许行政代理人或抵押代理人(或上述政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认与行政代理或抵押品代理签订的任何合同或协议。
“代理人相关人员”是指每一代理人及其关联方。
“代理人”统称为行政代理人、附属代理人、安排人和补充代理人(如有)。
“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。
“商定的安全原则”系指附表1.13所列的商定的安全原则。
“协议”系指本信用证协议与导言段中规定的含义相同，包括本协议所附附件，在每种情况下，均经不时修正、修正和重述、补充或以其他方式修改。
“协议货币”具有第10.23节规定的含义。
“全额收益率”指，就任何债务而言，该等债务的收益率，不论是以固定利率、保证金、OID、预付费用、指数下限(但只限於就该债务或贷款部分(视属何情况而定)提高利率下限会导致厘定时当时有效的利率上升的范围)或其他形式，而在每种情况下，借款人一般须向贷款人支付，但OID及预付费用须相等於假设期限为四年至到期的固定利率或保证金，且不包括安排费用，结构性费用、辛迪加费用、计价费用、承诺费、未使用的额度费用、承销费以及任何修订和类似费用(无论是全部或部分支付给相关贷款人)，不包括期限SOFR或基本利率任何波动的影响。
“反抵制条例”具有第1.17(A)节规定的含义。
“反腐败法”应具有第5.20节规定的含义。
“适用利率”是指，(A)对于初始美元定期贷款和2023年递增DDTL贷款，相当于SOFR贷款年利率6.25%的年利率，以及(B)对于过渡性贷款，年利率等于12.50%的百分比。
“适当贷款人”是指在任何时候，(A)就美元定期贷款而言，当时对该贷款有承诺或持有美元定期贷款的贷款人；(B)对于桥梁任何新期限融资而言，对过渡融资有承诺或持有桥梁贷款的贷款人在此时持有新定期贷款；以及(C)就任何指定的再融资债务而言，持有指定的再融资定期贷款或指定的再融资循环贷款的贷款人。
“核准基金”指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。
“批准销售投资者”指Greenoaks Capital Partners LLC，Coupang，Inc. 和AthenaTopcoSurpique LP，以及在每种情况下，由该人或其各自关联公司管理或建议的任何基金、实体或账户，包括截至第三次修订生效日期的过渡贷款协议及其任何全资子公司，且“批准销售投资者”指该等人士的统称。
“核准销售投资者股权承诺”指Coupang及Greenoaks Capital Opportunities Fund V LP(统称“Surpique Investors”)根据某项经修订及重订的有限合伙协议向Surpique LP作出的股权承诺，该等协议日期为销售交易生效日期或前后，由Surpique LP、Surpique GP LLC及适用Surpique Investors(“A&R LPA”)之间作出，于厘定日期合共不超过根据A&R LPA作出的股权承诺，以及Surpique LP及Holdings的相关股权承诺，根据认购协议(定义见第五修正案)，控股公司和母公司。于销售交易生效时间及于销售交易生效时间生效后，核准销售投资者股权承诺合共为200,000,000美元。
“经批准的销售投资者股权出资文件”是指“股权出资”A&R LPA和认购协议(定义见交易支持协议第五修正案)。
“核准销售投资者股权出资”指根据核准销售投资者股权出资文件向母公司作出的任何股本出资。
“批准销售PIK费用金额”是指根据第五修正案第2.09(B)(Ii)节的规定，以现金支付或资本化并通过将此类金额资本化并添加到某些美元定期贷款本金中而增加的任何批准销售交易费用。
“批准销售期限贷款回购”具有“批准销售交易”中规定的第10.07(J)节规定的含义。
“批准销售期限贷款回购要约”指日期为2024年1月24日的批准销售期限贷款回购通知，据此向贷款人发出批准销售期限贷款回购要约的条款。
“批准销售”是指“批准销售交易”第(I)款所述的交易。
“批准销售交易”指根据交易支持协议的条款完成“交易”(定义见交易支持协议)，包括(I)向任何批准销售投资者出售“目标资产”(定义见交易支持协议)，(Ii)基本上与批准销售交易同时进行，完成核准销售期限贷款回购，借款人根据核准销售期限贷款回购要约(“核准销售期限贷款回购”)回购总额为美元定期贷款本金总额最多相当于第三修订生效日未偿还美元定期贷款金额10.0%的美元定期贷款(“核准销售期限贷款回购”)及(Iii)根据第五修正案第2.09(B)节支付核准销售交易费。
“核准销售交易费”指交易支持协议及第五修正案所界定的“交易费”及根据第五修正案支付的应付款项，为免生疑问，该等费用将立即计算，而不会影响任何未偿还的过桥贷款，并在核准销售期限贷款回购生效前计算。
“Arranger”指作为美元定期贷款的唯一实体簿记管理人的摩根大通证券有限责任公司。
“出售资产”是指：
(A)继续出售、转让、转让或以其他方式处置(无论是在单一交易或一系列相关交易中)母公司或任何受限制附属公司的财产或资产(包括以售后回租交易的方式)(不包括发行或出售母公司或其任何受限制附属公司的股权，但以下(B)款规定的除外)；或
(B)批准发行或出售任何受限制附属公司(母公司或另一受限制附属公司除外)的股权(不包括根据第7.01节发行的受限制附属公司的优先股，以及按适用法律规定须由外国人或其他第三方持有的董事合资格股份或权益)(不论是在单一交易或一系列相关交易中)
(在本定义中，上述各项均称为“处置”)。
尽管有上述规定，下列项目均不视为资产出售：
(A)出售、交换或以其他方式处置现金、现金等价物或投资级证券(但不包括在作出该等资产的原始投资时属现金等价物或投资级证券的流动资产，而该等流动资产其后不符合“现金等价物”或“投资级证券”(视何者适用而定)的定义)，或出售、交换或以其他方式处置在通常业务运作中陈旧、损坏、不必要、不适合或破旧的设备或其他资产，或处置不再(X)使用或有用或(Y)在经济上切实可行或在商业上合宜的财产，维持母公司和受限制子公司的业务(作为整体)(包括允许任何知识产权的任何登记或任何登记申请失效或被放弃)；
(B)在不限制第8.01(K)节规定的情况下，按照第7.03或7.04节的规定出售、转让、租赁或以其他方式处置母公司的全部或基本上所有资产，或任何构成控制权变更的处置；
(C)根据第7.05节(包括根据“限制支付”定义中规定的任何例外)允许支付和支付的任何限制付款或任何允许的投资；
(D)在单一交易或一系列相关交易中处置任何受限制附属公司的资产或发行或出售股权，其公平市值合计小于或等于20,000,000美元和四个季度合并EBITDA的10%；
(E)受限制附属公司向母公司或母公司或受限制附属公司转让或处置财产或资产，或向另一受限制附属公司发行或出售股权；
(F)设立本协议所允许的任何留置权；
(G)发行、出售、质押或以其他方式处置不受限制附属公司的股权、债务或其他证券；
(H)出售、租赁、转让、许可或分租库存、设备、应收账款、应收票据或在正常业务过程中持有以供出售的其他流动资产，或将应收账款和相关资产转换为本协议允许的应收票据或投资，或处置与收取或妥协有关的应收账款和相关资产(增值税保证金除外)；
(I)在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、转让、许可、再许可或再租赁；
(J)(X)向合格应收款融资中的应收款子公司出售、转让或以其他方式转让应收款资产或其中的参与，以及相关资产；或(Y)向合格应收款保理中的任何其他人出售、转让或以其他方式转让；
(K)应收款子公司在合格应收款融资中出售、转让或以其他方式转让应收款资产或其中的参与以及相关资产；
(L)以母公司善意确定的市值与交换资产相当或高于交换资产的市值的任何资产交换关联业务资产(包括关联业务资产和最低金额的现金或现金等价物)；
(M)(1)知识产权、其他知识产权或其他一般无形资产的非排他性许可、再许可或交叉许可，以及(2)母公司及其受限制子公司在正常业务过程中的独家许可、再许可或交叉许可(包括在开放源码许可下提供软件)、其他知识产权或其他一般无形资产；
(N)批准销售交易第五修正案交易；
(O)交出或免除贸易债权人或客户的债务、应收账款或任何种类的其他合同权利，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或在应收账款、合同、侵权或其他诉讼索赔、仲裁或其他争议的托收妥协、结算、免除或退还；
(P)因丧失抵押品赎回权、谴责、征用权、扣押、国有化或与资产有关的任何类似行动而产生的处置、受意外事件影响的财产的处置，以及(根据第7.04节第二和第三段计算任何资产出售的现金净收益的目的除外)为完成对任何个人、企业或资产的任何收购或允许投资而必需或适宜(由母公司善意决定)的处置；
(Q)对合资企业的投资(包括股权)的处置或对合资企业的处置，以合资企业安排和类似具有约束力的安排中规定的合资企业各方之间的惯常买卖安排或优先购买权所要求或作出的范围为限；
(R)在《守则》第1031条允许的范围内(或任何外国司法管辖区的类似法律条文，以及在每一情况下，任何继承人条文)用于类似业务的任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)；
(S)在适用法律规定的范围内发行董事合格股和向外国人发行的股份；
(T)在下列情况下处置财产：(1)以立即购买的类似重置财产的购买价格作为抵扣，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；
(U)出售或转让应收设备或其中的股份及相关资产；
(V)出售、分配或以其他方式处置母公司或母公司的任何受限制附属公司持有的非核心资产；
(W)为遵守任何政府当局的命令或适用的法律以及任何金融文书而必须作出的处分；
(X)提供给客户或潜在客户的样本，包括有时限的评估软件；和
(Y)控股、母公司及任何受限制附属公司可(X)将任何公司间债务转换为股权；(Y)清偿、贴现、注销、宽免或注销控股公司、母公司或任何受限制附属公司所欠的任何公司间债务或其他债务；及(Z)清偿、贴现、注销、宽免或注销(I)母公司或任何受限制附属公司的任何现任或前任顾问、董事、高级职员或雇员或其任何继任人或受让人所欠的任何债务，及(Ii)母公司或任何受限制附属公司欠控股公司的任何债务，于任何情况下均以非现金基准计算。
为免生疑问，解除现金管理服务及掉期合约应视为不构成资产出售。
尽管有上述规定，在任何情况下，任何与应收账款融资、保理交易、库存融资或其他证券化(包括任何合格应收账款融资或合格应收账款保理)的产生或达成有关的任何资产的出售、转让或其他转让，均不得被视为不是资产出售或根据第7.04节允许的其他方式，除非它是允许的证券化。
“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。
“转让和假设”是指实质上以附件D-1的形式，或以行政代理人合理接受的其他形式和实质进行的转让和假设。
“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第3.04(C)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。
“自救行动”是指适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法”系指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。
“银行税”是指：(A)任何贷款人或其任何关联公司根据其资产负债表或资本基础、该人的任何部分或其负债或最低监管资本或其任何组合而应支付的任何金额，或与其有关的任何金额，包括2011年《金融法》规定的英国银行税，以及(B)2011年2月22日欧盟委员会关于金融部门税收的咨询文件或2014年7月15日欧盟第806/2014号条例建立的单一解决机制所设想的任何金融活动税(或其他税)，在每种情况下((A)或(B))在本协议之日或(如果适用)贷款人成为本协议一方之日已经颁布或已按建议正式宣布。
“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)该日的联邦基金利率(如果为负值，则视为0%)中的最高值加上1%的1/2，(B)
[保留区](C)为期一个月的SOFR，于该日生效，另加1.00厘；及。(D)年息0.00厘。如果行政代理因任何原因(包括行政代理不能或不能根据联邦基金利率定义的条款获得足够的报价)而确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，则基本利率的确定应不考虑以上(A)款，直到导致这种无法确定的情况不再存在。
“基本利率贷款”是指以美元计值并根据基本利率计息的贷款（过渡贷款除外）。
“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
“巴塞尔协议III”是指(1)巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“操作反周期资本缓冲的国家当局的指导意见”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，经修订、补充或重述；(2)巴塞尔银行监管委员会于2011年11月出版的“全球具有系统重要性的银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则”所载的全球系统重要性银行的规则。巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步的指导或标准。
“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.04(B)节取代了先前的基准利率。
“基准利率替代”是指行政代理机构(1)每日简单SOFR和(2)由行政代理机构和借款人在适当考虑(I)对替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例的情况下所确定的第一个备选方案，以及(B)相关基准替代调整的总和；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。
“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：
(Z)就“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款而言，以(1)公开声明或公布其中所指信息的日期和(2)该基准的管理人(或计算中使用的已公布组成部分)的日期中较晚的日期为准
其中)永久或无限期停止提供该基准的所有可用基调(或其组成部分)；或
(Aa)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，也应参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定该非代表性。
为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(Ab)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(Ac)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(Ad)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。
“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时起的期间(如有)(A)如果此时没有基准更换就本协议项下和根据任何贷款文件规定的所有目的替换当时的基准
第3.04(C)和(B)节终止于基准替换时终止，用于本协议项下和根据第3.04(C)节的任何贷款文件的所有目的。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“董事会”是指任何人、其董事会、管理委员会、唯一成员或管理成员或其他管理机构，如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会、管理委员会、唯一成员或管理成员或其他管理机构，或其正式授权的任何委员会，而“董事”一词是指董事会成员。
“借款人”是指美国借款人和英国借款人中的每一方，如适用，按本协议导言段中规定的含义以数个(而不是共同的)方式借款人。如果美国借款人和/或英国借款人根据第7.03节完成任何合并、合并或合并，则就本协议和其他贷款文件而言，此类合并、合并或合并中尚存的人应被视为“借款人”。
“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。
“借款方”是指母公司及其受限制的子公司的统称，“借款方”是指其中任何一方。
“借款”是指定期借款或过桥借款，视情况而定。
“过渡性贷款借款”是指在第三修正案生效之日或之后，由每个过渡性贷款贷款人根据第2.01(D)节同时发放的过渡性贷款。
“过渡性贷款承诺”对于任何过渡性贷款贷款人来说，是指该过渡性贷款贷款人根据本协议第2.01(D)节向英国借款人提供过渡性贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可根据本协议的条款不时调整。截至第三修正案生效日期，过渡性贷款承诺的初始总额为5亿美元。
“过渡性贷款承诺期”是指自第三修正案生效之日起至过渡性贷款承诺期终止之日止的一段时间。
“过渡性贷款承诺终止日期”指(I)过渡性贷款到期日、(Ii)根据第2.01(D)节为所有未偿还过渡性贷款承诺提供资金的日期、(Iii)根据第2.06节或第8.02节将所有未提供资金的过渡性贷款承诺减至零的日期和(Iv)批准的销售交易完成之日中最早出现的日期。
“过桥贷款工具”是指过桥贷款机构提供的延迟提取定期贷款工具。
“过渡性贷款融资日期”是指根据本协议第2.01(D)节和第4.03节的规定借入任何过渡性贷款的日期。
“过渡性贷款贷款人”指(A)在过渡性贷款承诺终止日期当日或之前的任何时间，任何在该时间拥有过渡性贷款承诺或持有过渡性贷款的贷款人，以及(B)在过渡性贷款承诺终止日期之后的任何时间，在该时间持有过渡性贷款的任何贷款人。
“过桥贷款实物利息”具有第2.08(B)节规定的含义。
“过渡性贷款”具有第三修正案第2.01(D)节规定的含义。
“过桥贷款到期日”具有“到期日”定义中规定的含义。
“过桥票据”是指英国借款人向任何过桥贷款贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上以本合同附件B-2的形式，证明英国借款人因适用的过桥贷款机制下的过桥贷款而欠过桥贷款贷款人的债务。
“营业日”是指：
(I)商业银行根据伦敦及纽约市的法律获授权停业或事实上在伦敦及纽约市停业的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；及
(Ii)如果该日涉及SOFR贷款的任何利率设置、任何此类SOFR贷款的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议将就任何此类SOFR贷款进行的任何其他交易，指任何美国政府证券营业日。
“股本”是指：
(Iii)如属法团或公司，则为公司股额或股本；
(Iv)如属社团或商业实体，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；
(V)如属合伙或有限责任公司，合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及
(Vi)任何人有权从发行人的损益或资产分配中分得一杯羹的任何其他权益或参与(为免生疑问，应理解并同意，与不需要分红或分派的员工福利有关的“现金结算的影子增值计划”不应构成股本)。
“资本化租赁债务”是指在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债的数额，该负债在当时需要资本化，并根据国际财务报告准则在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债。
“专属自保公司”是指母公司的全资子公司，专门为母公司及其受限制的子公司提供自我保险，除附属于其并为维持公司生存所必需的活动外，不从事其他活动。
“现金出资额”是指对母公司或任何子公司担保人(母公司或受限制子公司除外)的资本作出的现金出资总额，加上母公司或子公司担保人(母公司或受限制子公司除外)发行或出售母公司或子公司担保人(母公司或受限制子公司除外)的股权(不包括因行使认股权证或期权而发行的股权)而获得的现金净收益总额，被指定为“出资负债”定义中所描述的“现金出资额”。为免生疑问，(I)与核准销售交易有关而转换为股权的债务，或(Ii)核准销售投资者股权出资或(Iii)Palm Angels出资不应构成“现金出资金额”。
“现金等价物”是指：
(7)美元、加元、日元、英镑、欧元、欧洲联盟任何成员国的国家货币以及母公司或任何受限制子公司在正常业务过程中持有的任何其他货币；
(Viii)由美国、联合王国或任何欧洲联盟成员国的政府或其任何机构或机构发行或直接担保或担保的证券，每一种证券的到期日均不超过自取得之日起两年；
(九)自取得之日起两年或以下期限的货币市场存款、定期存款和欧洲货币定期存款、银行承兑汇票(每一种情况下期限不超过两年)和隔夜银行存款，每种情况下在任何商业银行的资本和盈余超过2.5亿美元(对于国内银行)或100,000,000美元(或其等值美元)(对于外国银行)；
(X)上文第(2)款和第(3)款以及下文第(6)款所述类型的标的证券的回购义务，是与符合上文第(3)款规定的资格的任何金融机构或具有公认国家地位的证券交易商订立的；
(Xi)由公司或其他人士(母公司的联营公司除外)发行，评级至少为“A-2”或穆迪或S的同等评级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)的商业票据或浮动或固定利率票据，每种票据均在收购日期后两年内到期；
(Xii)由美利坚合众国的任何州、联邦或领地或其任何政治分区或税务当局发行的、具有穆迪、S或惠誉的投资级评级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)的可随时出售的直接债券，每种债券的到期日均不超过自取得之日起计的两年；
(Xiii)S评级为“A”或穆迪评级为“A-2”或以上的人士(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)所发行的债务，每项债务的到期日不超过自收购之日起计两年，以及S、穆迪或惠誉评级至少为“A-2”或“P-2”的短期货币市场及类似证券(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)；
(十四)将其几乎所有资产投资于上述第(1)至(7)和(9)及(10)款所述类型投资的投资基金；
(Xv)自取得之日起计，平均到期日在12个月或以下的被S评为Aaa(或同等评级)或更佳的货币市场基金，或获穆迪评为更佳评级(或另一国际认可评级机构的合理同等评级)的投资；
(Xvi)仅就任何专属自保保险公司而言，指专属自保保险公司按照适用法律不被禁止进行的任何投资；
(Xvii)就母公司或其任何受限制附属公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资而言，在上述人士所在国家或作出该等投资的国家惯常使用的与前述第(1)至(10)款所述相若的期限和信贷质素的其他投资，以及母公司或受限制附属公司根据正常投资惯例在类似第(1)至(10)款和第(11)款所述投资的投资中用作现金管理的其他短期投资；及
(18)已由支付服务提供商收取但尚未存入母公司或其任何受限制子公司的银行账户的在途现金。
尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(1)款所列货币以外的货币计价的金额；只要此类金额在实际可行的情况下尽快兑换成第(1)款所列任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内兑换。
“现金管理协议”是指向母公司、借款人或任何受限制的子公司提供现金管理服务的任何协议或安排。
“现金管理银行”是指(I)在签订现金管理协议时是贷款人或贷款人或代理人的代理人或关联方，(Ii)就在截止日期或之前生效的任何现金管理协议而言，在截止日期或其后60天内是贷款人或贷款人或代理人的代理人或关联方和现金管理协议的一方的任何人，(Iii)在订立适用的现金管理协议后60天内，(I)成为贷款人或代理人的贷款人或联属公司，或(Iv)借款人以书面形式向行政代理指定实质上以附件I(X)的形式指定为“现金管理银行”，如现金管理协议于成交日期已存在，则在成交日期当日或之后60天内；及(Y)如属在成交日期当日或之后订立的现金管理协议，则在订立该等现金管理协议后60天内(就第(I)至(Iii)款而言)，以该现金管理协议一方的身分指定。
“现金管理服务”是指下列任何不构成信用额度的服务(非违约的隔夜汇票安排除外)；自动化结算所交易、金库和/或现金管理服务，包括但不限于金库、存放处、透支、信用、购买或借记卡、非信用卡e-Payables服务、电子资金转账、金库管理服务(包括受控支付服务、透支设施、自动结算所资金转账服务、退还项目和州际存管网络服务、其他活期存款或经营账户关系)、外汇设施、存款和其他账户和商户服务。
“意外事故”是指导致母公司或任何受限子公司收到任何意外保险收益或赔偿，或导致政府当局就任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)更换、恢复或修理或补偿此类设备、固定资产或不动产的损失的任何事件。
“CERCLA”系指1980年的“综合环境响应、补偿和责任法案”。
“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。
“氟氯化碳”系指守则第957节所界定的“受控外国公司”，由守则第951(B)节所指的美国股东(由母公司直接或间接拥有)直接或间接拥有(符合守则第958(A)节的含义)。
在下列情况下，将被视为发生了“控制变更”：
(A)在第三修正案生效日期之后和批准销售交易完成之前的任何时间：
(一)母公司不再是控股集团的直接全资附属公司；或
(2)任何一名借款人不再是母公司的直接或间接全资附属公司。
(B)在第三修正案生效日期之后和批准销售交易完成后的任何时间：
(Xix)在《第五修正案》生效日期后的任何时间：(1)任何人(许可持有人除外)或(2)构成“集团”的任何人(一个或多个许可持有人除外)(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条使用该词，但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以其身份行事的任何个人或实体
作为任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人)，直接或间接成为“实益拥有人”(如交易法规则13(D)-3和13(D)-5所界定)，代表新母公司已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的50%(50%)以上；或
(Xx)美国借款人不再是新母公司的直接或间接全资子公司，但第7.03节允许的交易除外。
“清算期”是指，就本协议允许的任何收购或其他投资而言，自该收购或其他投资的截止日期起至(包括)该截止日期后90天为止的一段时间。
“截止日期”是指2022年10月20日。
“结算日抵押品文件”是指根据附表1.01(F)规定必须在结算日交付的某些抵押品文件。
“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。
“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”(或类似术语)，以及抵押品文件条款所规定或必须享有留置权的所有其他财产和资产，以(1)担保代理人为担保当事人的利益和/或(2)担保当事人在适用法律要求的范围内以担保代理人的身份(或以其任何身份)为受益人；但在任何情况下，抵押品均不得包括除外财产。
“抵押品代理人”是指威尔明顿信托公司，作为任何贷款文件下的抵押品代理人，或本条款允许的任何后续抵押品代理人的身份。
“抵押品代理费函件”是指借款人和抵押品代理人之间在截止日期前所写的某些抵押品代理费函件
“抵押品文件”统称为根据第6.12节、第6.14节或第6.16节向抵押品代理人交付的抵押品文件、担保协议、质押协议或其他类似协议的截止日期，以及在适用法律要求的范围内以(I)抵押方和/或(Ii)担保当事人的身份(或其中任何一项)为受益人而设定或声称设定留置权的每一项其他协议、文书或文件。
“主要利益中心条例”具有第5.24节规定的含义。
“承诺”指的是一项定期承诺。
“已承诺贷款通知”是指(A)借款、(B)将贷款(过渡性贷款除外)从一种类型转换为另一种类型或(C)根据第2.02(A)节继续提供SOFR贷款的通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件A的形式或借款人和行政代理可能商定的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式)。
“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节et.序列号)，并不时修改，以及任何后续法规。
“公司竞争对手”是指不时与控股公司、母公司及其子公司的业务竞争的任何人。
“竞争性交易”具有《交易支持协议》中赋予此类术语的含义。
“合规证书”是指基本上以附件C的形式或借款人和行政代理之间可能商定的其他形式的证书。
“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项)，经借款人同意，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以行政代理经借款人同意决定的其他管理方式，对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。
“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“综合现金利息支出”指任何人在任何期间的现金利息支出(包括可归因于任何资本化租赁债务的现金利息支出)，减去该人及其受限制附属公司在该期间的债务(无追索权债务除外)的现金利息收入，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣和其他费用和收费，以及套期保值协议项下的现金净成本(与提前终止有关的除外)；在每种情况下不包括：
(A)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出以及任何其他数额的非现金利息(包括因购置法会计或下推会计产生的影响)，
(B)可归因于互换债务或其他衍生工具项下债务的按市值计价变动的利息开支，
(C)与产生或终止掉期合约有关的成本，以及与利率对冲协议破裂有关的现金成本，
(D)与任何无追索权的债项有关而招致的佣金、折扣、收益率、全额保费及其他费用及收费(包括任何利息开支)，
(E)依据登记权协议就任何证券而欠下的“额外利息”，
(F)就任何债项(包括与该等交易相关而发出的任何债项)的全额保费或其他损毁费用而作出的任何付款，
(G)与税项有关的罚款及利息，
(H)不构成负债的贴现负债的增加或累算，
(I)归属于附属股东资金的利息支出，
(J)扣除与应用资本重组或购买会计有关的负债而产生的任何开支，
(K)可归因于行使评估权以及就与交易、任何收购或投资有关的任何债权或诉讼(不论是实际的、或有的或有的或可能的)达成和解而产生的任何利息开支，及
(L)因任何有担保或无担保贷款、债务融资、债权证、债券、商业票据融资或其他形式的债务(包括与此相关的任何担保或担保信托安排)而向任何受托人、行政代理人及抵押品代理人支付的年度代理费。
就此定义而言，资本化租赁债务的利息将被视为按该人士根据国际财务报告准则合理厘定的利率计提，即该资本化租赁债务所隐含的利率。
“综合流动资产”指，就任何人及其受限制附属公司而言，指该人及其受限制附属公司在综合基础上的所有资产，而该等资产根据国际财务报告准则，在开展与该人及其受限制附属公司在合并基础上相同或类似的业务的公司的资产负债表上，将被分类为流动资产，但不包括(1)现金、(2)现金等价物、(3)互换合同，以按市值计价的掉期终止价值将作为资产反映在该人的综合资产负债表中；(4)递延融资费；(5)与当期或递延税项有关的金额(但不包括持有的待售资产、向第三方提供的贷款(允许)、养老金资产、递延银行手续费和衍生金融工具)(只要第(4)和(5)款所述项目为非现金项目)；及(6)在符合条件的应收款保理或符合条件的应收款融资在资产负债表外入账的情况下，(X)应收账款总额，包括部分应收账款及受该等合资格应收账款保理或合资格应收账款融资(视情况而定)约束的其他相关资产，减去该人士根据第(X)条出售的金额的(Y)收款。
“综合流动负债”是指根据“国际财务报告准则”，对任何人及其受限制附属公司在综合资产负债表上归类为流动负债的所有负债，但不包括(A)在该人的综合资产负债表上反映为负债的债务的当前部分(包括任何互换合同的掉期终止价值)，(B)利息的当前部分，(C)根据收入或利润应计的当期或递延税项，(D)与重组准备金或遣散费有关的任何成本或费用的应计项目，(E)递延收入，(F)代管账户余额；(G)养恤金负债的当前部分；(H)未付收益的负债；(I)与衍生金融工具和待售资产有关的数额；(J)任何循环信贷安排下的信用证债务、周转额度贷款或循环贷款；(K)应付市场伙伴为其客户收取的现金的负债。
“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括无形资产和非现金组织成本的摊销或注销，以及递延融资费用或成本的摊销，包括在综合基础上按国际财务报告准则以其他方式确定的该期间递延融资费用或成本的摊销，以及因以低于面值的方式发行债务而产生的OID摊销，以及资产负债表上的资产或资产价值的任何减记。
“综合EBITDA”指任何个人及其受限附属公司在任何期间的综合基础上，该个人及其受限附属公司在该期间的综合净收入：
(A)增加(无重复，并在适用范围内根据《国际财务报告准则》确定)：
(A)根据该人的收入或利润或资本，加上联邦、州、省、特许经营权、财产税或类似税和外国预扣税和外国未报销增值税，以及代替营业费(包括营业执照费用)和工资税抵免、所得税抵免和类似税收抵免的州税，以及(B)支付给母公司或
父母的任何直接或间接父母按照第7.05节的规定纳税，在本条款的每一种情况下，(I)仅在计算该期间的综合净收入时扣除的范围内；加上
(B)(A)该人的总利息开支，包括综合利息开支定义中(A)或(B)款所述的任何项目，以及(如没有反映在该总利息开支内)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的任何损失，及(B)银行手续费及根据本条(B)项就信用证、银行承兑汇票及保证债券而欠下的费用，与融资活动有关，以及(A)及(B)项下的各项损失，在本条第(2)款的每一种情况下，仅限于在计算该期间的综合净收入时扣除的范围；加号
(C)该人的综合折旧及摊销费用，在本条第(Iii)款的每一种情况下，仅在计算该期间的综合净收入时扣除的范围内计算；
(D)(A)交易成本、(B)所招致的费用、成本、开支或收费(I)与任何发行或要约股权、投资、取得、处置、资本重组或发行、产生、赎回或偿还债项(包括就债项进行再融资)，或与任何贷款文件或管限任何债项的任何其他文件的任何修订、免责、同意或修改有关连的事宜，而不论该等贷款文件或任何其他文件在每种情况下是否成功或获准根据本条例招致或作出，以及任何此等交易的条款的任何修订或修改，(Ii)与《第五修正案》(包括第五修正案)、《第四修正案》、《第三修正案》、《交易支持协议》、《交易支持协议》(定义见《交易支持协议》)和《经批准的销售交易》相关的费用，或(Iii)根据赔偿条款可由第三方报销的部分，以及(C)上市公司费用，在本条第(Iv)款的每种情况下，仅限于在计算该期间的综合净收入时扣除的部分；加号
(E)(A)任何重组费用、费用或准备金(I)可归因于进行和/或实施成本节约或战略举措、业务优化、成本合理化方案、运营费用削减和/或其他举措、行动或协同效应(包括但不限于任何整合、重组或过渡)或(Ii)与任何软件开发、新系统设计、任何项目启动、新运营或任何扩张、搬迁或进入新市场有关的金额；包括与(X)收购或(Y)任何办公室或设施的合并或关闭和/或停止运营有关的任何一次性成本，以及(B)与任何遣散费、任何签约、保留或完成奖金或削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的现金支出或费用，在本条款(V)的每种情况下，仅限于在计算该期间的综合净收入时扣除的范围；加号
(F)与签署、保留和完成奖金有关的费用，与任何战略举措有关的费用，过渡费用和与非经常性产品和知识产权开发有关的费用，其他业务优化费用(包括与业务优化方案和知识产权重组有关的费用和费用)，以及新系统设计和实施费用以及项目启动费用；
(G)任何其他非现金费用、开支、亏损或项目，包括任何撇账或撇账，以减少该期间的综合净收入(但如任何该等非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计项目或准备金，(1)借款人可决定不将该非现金费用加回本期，及(2)如借款人确实决定加回该非现金费用，则须从综合EBITDA中减去该等非现金费用的现金付款，但不包括在前一期间已支付的预付现金项目的摊销)；加号
(H)在计算综合净收入时扣除的任何少数股权支出或非控股权益的数额，其中包括可归因于第三方在任何非全资子公司的少数股权权益的附属收入；
(I)仅在计算该期间综合净收入时扣除的仅支付给或应累算给父母的任何直接或间接父母或其代表的惯常费用、合理的自付费用、弥偿和费用的数额；
(J)[保留区]；加上；
(K)母公司或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但以提供予借款人资本的现金收益或发行借款人股权的现金收益净额(不合格股票除外)为限；
(L)母公司或受限制的子公司因诉讼、调查、法律程序和/或与诉讼事宜有关的和解而发生的任何费用或开支，包括但不限于监管罚款；
(M)赚取债务、非经常性管理奖励付款或与任何购置或其他投资有关并在此期间支付或应计的费用，以及在截止日期前完成的类似购置和投资；
(N)因适用(A)《国际会计准则21-外汇汇率变动的影响》--《国际会计准则》第五修正案生效日期之前的任何期间，以及(B)《国际会计准则》第五修正案生效日期当日及之后的任何期间--《国际会计准则》第830号-外币事项而造成的按市值计价的已实现净损失；
(O)在截止日期后12个月内设立或调整的应计项目和准备金，如因采用修改会计政策或根据《国际财务报告准则》的规定而需要设立或调整，则在(X)在该期间或任何未来期间不需要任何现金支出或(Y)与截止日期之前发生的事件有关的范围内，应计入应计项目和准备金；
(P)[保留区];
(Q)因规划、承担和/或实施成本节约或战略举措、增加收入、业务优化、开发成本、成本合理化方案、运营费用削减和/或其他举措、行动或协同作用(包括但不限于任何整合、重组或过渡)、(Y)与关闭或合并任何设施和/或停产运营(包括但不限于遣散费、租金终止成本、搬迁成本和法律成本)、任何系统实施、任何扩展和/或搬迁或进入新市场，或(Z)与任何遣散费、任何签约、保留或完成奖金有关，或任何退休金和退休后雇员福利计划的任何修改；加号
(R)(I)与任何借款方或控股公司的任何未来、现任或前任、管理层成员或高级管理人员、董事或雇员持有的股权展期、加速或支付相关的所有付款、费用、成本、费用、应计项目或准备金；及(Ii)与支付给该人或其母公司的任何直接或间接母公司的普通股权益中的期权或其他衍生股权持有人的所有损失、费用及支出，在本条第(Ii)款的情况下，与以下各项相关或由于以下原因而产生的：向该人或其任何直接或间接父母的股权持有人进行的任何分配，支付这些款项是为了补偿这些期权持有人，就像他们在分配时是股权持有人并有权分享一样；加号
(S)向应收款子公司出售与本协议允许的应收款融资有关的应收款和相关资产的损失或贴现金额；
但条件是：
(1)国际财务报告准则及相关解释所要求的公允价值和现值会计产生的非现金损益、收入和费用不包括在内；
(二)不计入递延税项资产估值准备的非现金费用；
(B)减去(在不重复的情况下，并在适用范围内根据《国际财务报告准则》确定的)增加该人在该期间的综合净收入的任何非现金收益，不包括任何代表冲销任何前期预期现金费用的应计或现金准备金的收益(不包括在根据本定义计算综合EBITDA时已重新计入综合净收入的此类现金费用)；
但如任何项目在任何财政季度的个别金额低于1,000,000美元，则该母公司可自行决定不根据上述(A)及(B)条对任何项目作出任何调整。
“合并留置权债务”是指作为贷款方的母公司及其受限子公司以抵押物上的留置权与担保债务的抵押物上的留置权同等优先(不考虑救济的控制)来担保的合并留置性债务。
“综合资金负债”指(A)(I)、(A)(Ii)(但不包括保证债券、履约保证或其他类似工具)、(A)(Iv)(但仅就(A)(Iv)所述类型的未偿债务的款额超过$5,000,000)及/或(B)(就(A)(I)及(A)(Ii)款所述类型的债务而言)(但不包括构成保证债券的债务)所述类型的所有债务，履约保证金或其他类似工具)及(A)(Iv)(但仅就(A)(Iv)项所述类型的超过5,000,000美元的债务而言))，以及(A)(Iv)(但仅就(A)(Iv)所述类型的债务数额超过5,000,000美元而言))；应反映在根据国际财务报告准则综合编制的截至该日的资产负债表上的数额(但(X)不计入因应用资本重组会计或购买会计而产生的任何债务折现的影响，该债务与本协议允许的或用于任何其他目的的任何收购或任何其他投资有关；(Y)以折扣价发行的任何债务应以其初始本金金额的折扣额计算，但不影响任何折价或预付款)；但综合融资负债应不包括(I)与信用证、银行担保或其他类似跟单信用证及类似票据有关的债务，但在提取该等金额后三个营业日的未偿还金额范围内除外(不言而喻，为该等偿还提供资金的任何借款，不论是自动或其他借款，均应计算在内)及(Ii)以附属股东资金形式的任何负债。为免生疑问，现明白(I)掉期合约、现金管理协议及任何应收账款融资项下的债务及(Ii)由不受限制的附属公司所欠并不构成综合融资负债。
“合并优先担保债务”是指以抵押物留置权担保的作为贷款方的母公司及其受限子公司的合并优先担保债务。
“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，以下各项的总和，但不重复：
(C)该人士及其受限制附属公司在该期间按照国际财务报告准则综合计算的利息开支总额，但在计算综合净收益(包括实物利息支付、原始发行折扣摊销、资本化租赁债务的利息部分及根据利率互换合约(与提早终止有关的合约除外)计算的综合净收益(包括实物支付利息付款、原始发行折扣摊销、资本化租赁债务的利息部分及净收入(如有的话)时)时已扣除(且未加回)，但不包括可归因于债务、互换合约或其他衍生工具按市值计价的变动的任何非现金利息开支，所有递延融资费、债务发行成本、佣金、贴现、手续费和开支的摊销和注销以及任何桥梁、承诺费或其他融资费、
担保债券、与信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的费用，以及与任何应收款融资有关的所有折扣、佣金、手续费和其他费用)；
(D)有关人士及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计；减去
(E)推荐人及其受限制附属公司在该期间的利息收入；
但(A)在厘定关门日期一周年前终结的任何四个季度期间的综合利息开支时，综合利息开支的计算方法为：将自关门日期起累积的综合利息开支总额乘以365，再除以自关门日期起计至该期间最后一天(包括在内)的天数；。(B)如任何人在该四个季度期间开始后成为该人的受限制附属公司，该人士在成为其受限制附属公司日期前以现金支付的利息开支将不予计算，及(C)综合利息开支不包括就附属股东资金应计、资本化或支付的任何利息。就此定义而言，资本化租赁债务的利息将被视为按该人士根据国际财务报告准则合理厘定的利率计提，该利率为该等资本化租赁债务所隐含的利率。
“综合净收入”，对于任何人来说，是指该人及其受限制子公司在综合基础上并以其他方式按照国际财务报告准则确定的该期间的净收入的总和；但不重复：
(F)所有税后非常、非经常性、非常或非常收益、亏损、开支及收费净额，而在任何情况下，包括但不限于所有重组、遣散费、搬迁、保留及完成工作的奖金或付款、合并、合并或其他类似的收费及开支、合约终止费用、系统建立费用、慈善捐款、合并费用、转换费用、开办或关闭或过渡费用、与任何重建、退役、重新启用或重组固定资产作其他用途有关的开支、费用、与削减有关的开支，与交易或任何收购或允许投资有关的养老金和退休后雇员福利计划的结算或修改、与战略举措有关的费用、设施关闭和开业费用、以及与交易或任何收购或允许投资有关的任何费用、开支、收费或控制权变更付款(包括在成交日期之前、当日或之后发生的任何与过渡有关的费用(包括留任或与交易有关的奖金或付款))应不包括在内；
(G)该期间的净收入不应包括在该期间内会计原则的变化和因采用或修改会计政策而产生的变化的累积影响，无论是通过累积效果调整还是追溯适用，每种情况都符合国际财务报告准则；
(H)不包括因应用资本重组会计、公允价值会计或购买会计(视属何情况而定)与交易或任何已完成的收购或摊销或注销任何数额(包括任何在进行中的研究和开发)有关的交易或任何已完成收购或其任何数额(包括正在进行的研究和开发的任何冲销)而根据《国际财务报告准则》在其合并财务报表中(包括在其财产和设备、软件、商誉、无形资产、递延收入和债务项目中)应用资本重组会计、公允价值会计或购买会计(视情况而定)而进行的调整(包括向母公司和子公司下推的此类调整的影响)；
(1)处置、放弃、转移、关闭或停止经营所产生的任何税后净收益、亏损、费用或费用，以及处置、放弃、转移、关闭或停止经营所产生的任何税后净收益或亏损，均不包括在内；
(J)可归因于业务处置和资产处置的任何税后净收益、亏损、开支或费用，包括出售或以其他方式处置任何人的任何股权，但并非在通常业务运作中(由该人真诚地厘定)，则不包括在内；
(K)任何人如不是附属公司、非受限制附属公司或以权益会计方法入账，则该期间的净收入不得计算在内；但母公司或任何受限制附属公司在该人士或非受限制附属公司的净收入中的权益，须计入母公司或该受限制附属公司的综合净收入内，但不超过该人士或非受限制附属公司就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给母公司或受限制附属公司的股息、分配或其他付款的总额(如属向受限制附属公司支付的股息、分配或其他付款，则须受以下(G)款所载限制的规限)；
(L)仅为根据第7.05(C)(Ii)节确定综合净收入，并且在不重复第7.05节第一段(C)项关于现金股息或投资回报的规定的情况下，任何受限子公司(任何借款人或任何子公司担保人除外)在确定之日宣布或支付股息或类似分配的范围应被排除在该受限子公司宣布或支付股息或类似分配的确定日期未经任何政府事先批准(尚未获得)，或直接或间接通过其章程或任何协议、文书的运作，适用于该受限制子公司或其股东的判决、法令、命令、法规、规则或政府规章，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已被合法放弃；但母公司的综合净收入将增加就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给母公司或其任何受限制附属公司的股息或其他分配或其他付款的数额，但不得计入(如属向另一受限制附属公司(借款人或担保人除外)支付股息的情况，则须受本条(G)所载的限制所规限)；
(M)(I)(在任何抵销后)在上述期间内因掉期合约的债务而导致的任何未实现净收益或亏损，或在与合资格对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生工具的收益中确认的变动的公允价值，在每种情况下，就掉期合约而言，(Ii)在该期间内因与债务的货币重新计量有关的货币兑换收益或亏损而产生的任何净收益或亏损(包括(A)因货币兑换风险掉期合约而产生的净亏损或(B)因公司间债务而产生的净亏损)及所有其他外币兑换收益或亏损，以及(Iii)该期间可归因于(A)债务、(B)任何掉期合约下的债务或(C)其他衍生工具下的债务及所有与此有关而注销或摊销的递延融资成本及支付的保费或直接招致的其他开支的任何税后净收益或亏损，应被排除在外；
(N)任何商誉或减值费用或资产冲销或冲销，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，或由于法律或法规的变化，在每一种情况下，都不包括根据国际财务报告准则产生的无形资产摊销；
(O)任何开支、收费或损失或利润损失，如由弥偿条文或其他偿还条文所涵盖，而该等开支、收费或损失或利润损失是与本协议所准许的任何投资、获取或任何出售、转易、移转或其他处置资产有关的，则在实际已获偿付的范围内，或只要借款人已断定有合理的基础予以弥偿或偿还，且只限於该款额实际上在厘定后365天内获弥偿或偿还的范围内(并在适用的未来期间扣除任何如此增加的款额，但在该365天内未获如此弥偿或偿还)，均不包括在内；
(P)在保险承保并实际获发还的范围内，或只要借款人已断定存在合理依据，证明该款额事实上会在厘定的日期起计365天内获发还(并在适用的未来期间扣除任何如此加回的款额，但在该365天内仍未获发还者)，则与法律责任或意外事故或业务中断有关的开支、收费或损失或利润损失，均不包括在内；
(Q)任何现金或非现金(在该期间和所有其他期间)的补偿费用或费用，包括授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划所产生的任何此类费用或费用应不包括在内，以及
不包括与控股公司、母公司或其任何受限制子公司的股权直接或间接滚动、加速或支付给管理层或其他持有人的任何现金费用；
(R)可归因于递延补偿计划或信托的任何收入(亏损)，以及与任何养恤金负债或其他准备金或任何福利计划债务的重估有关的任何非现金视为财务费用，均不包括在内；
(S)未计入综合净收入的任何业务中断保险的收益应计入；
(T)母公司和受限制附属公司从母公司或任何受限制附属公司以外的人以现金形式收到的相应金额的任何费用，应不包括在确定综合净收入时所收到的金额(不言而喻，如果根据任何此类协议在任何期间收到的现金金额超过该期间的费用，则收到的超出部分可结转并用于未来期间的费用)；
(U)已支付或应计的现金和非现金费用以及因适用(A)第五修正案生效日期之前的任何期间的IFRS 3-企业合并(和(B)第五修正案生效日期或之后的任何期间的ASC 805-企业合并，在每种情况下，包括母公司或其任何受限制的子公司发生的收益)而产生的现金和非现金费用应不包括在内；
(V)所有(I)与交易有关的损失、收费及开支；(Ii)与第五修正案、第四修正案、第三修正案、交易支援协议及经批准的销售交易有关的损失、收费及开支；(Iii)与完成任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权收购及根据本协议准许招致的债务的产生、修改或偿还(包括与此有关的任何再融资债务)有关的交易费、成本及开支；或与该等债务或类似交易有关的协议下的任何修订、豁免或其他修改所招致的交易费用、成本及开支；(4)在不重复上述任何一项的情况下，该期间的非营运或非经常性专业费用、成本及开支将不包括在内；
(W)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支、担保债券成本、与信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的费用，以及任何过渡性费用、承诺费或其他融资费(包括与已进行但尚未完成的交易有关的费用)的所有摊销和注销将不包括在内；
(X)与应收账款融资相关的所有折扣、佣金、手续费和其他费用(包括利息支出)将不包括在内；以及
(Y)在上述期间收到的现金股息或来自投资的资本回报(该等资本回报不会减少相关投资的所有权权益)，以其他方式并未计入该期间或结算日期后任何先前期间的综合净收入的范围将包括在内；
但如果上述(A)至(T)条所述的任何项目在任何财政季度的单独金额低于1,000,000美元，则该母公司可自行决定不对任何项目进行任何调整。
“合并总资产”是指母公司及其受限制子公司的合并资产总额，在母公司及其受限制子公司的最近一次合并资产负债表上显示，并按照国际财务报告准则计算。
“或有债务”对任何人来说，是指该人担保不构成债务的任何租赁、股息或其他债务(“主要债务”)。
任何其他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接承担的任何义务，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：
(I)购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产；
(2)垫付或提供资金：
(1)购买或支付任何该等主要债务；或
(二)维持主债务人的营运资本或权益资本，或者以其他方式维持主债务人的资产净值或偿付能力；
(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，该主要债务人有能力就其损失支付该主要债务。
“出资负债”是指母公司或任何受限制子公司的债务，本金总额不超过(X)向母公司或任何受限制子公司的资本作出的现金出资(除外出资除外)或(Y)附属股东资金(除外出资除外)(在每种情况下，母公司或任何其他受限制子公司除外)加上母公司或受限制子公司通过发行或出售母公司或母公司的直接或间接控股公司的股权而获得的现金净收益总额的100%(在每种情况下，在第三修正案生效日期之后的任何一种情况下，包括因行使认股权证或期权而发行的受限制附属公司(包括该等股权)，并指定为现金出资金额。为免生疑问，就本定义而言，(I)与核准销售交易有关而转换为股权的负债或(Ii)核准销售投资者股权出资或(Iii)Palm Angels出资均不构成“现金出资金额”。
“Coupang”指的是位于特拉华州的Coupang，Inc.
“CRD IV”指欧盟CRD IV和英国CRD IV。
“信用延期”指的是借款。
“每日简单SOFR”指对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日的五(5)个美国政府证券营业日之前的五(5)个美国政府证券营业日的年利率，因为在每种情况下，该SOFR由SOFR术语管理人在Term SOFR管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。
“DCC”系指荷兰民法典。
“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、临时清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、破产、司法管理、重组或类似的债务人救济法。
“递减金额”具有第2.05(C)节规定的含义。
“拒绝出借人”具有第2.05(C)节规定的含义。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。
“违约率”是指等于(判决后和判决前)的利率，(A)就任何贷款的任何逾期本金而言，该贷款的适用利率加2.00%的年利率(前提是对于SOFR贷款，适用利率的确定受第2.02(C)节的限制，条件是SOFR贷款不得根据第2.02(C)条转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款)和(B)对于任何其他逾期金额，包括逾期利息和费用，(I)以美元计价的美元定期贷款，适用于初始美元定期贷款和2023年递增DDTL贷款外加2.00%年利率的基本利率，以及(Ii)就过桥贷款而言，在适用法律允许的最大范围内，此类贷款的适用利率外加2.00%年利率。
除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(桥梁贷款人除外)：(A)未能履行本协议项下的任何融资义务，包括未能在本协议要求其提供资金之日起三个工作日内履行其贷款，(B)已通知借款人或行政代理其不打算履行其融资义务，或已就本协议项下的融资义务发表公开声明，或(C)在行政代理提出合理请求后三个工作日内未能履行，以令行政代理满意的方式确认其将履行其资金义务，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，且该母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)有接管人、审查员、保管人、受托人、管理人、受托人、受托人、受让人为债权人或负责其业务重组或清算的类似人或为其指定的托管人的利益而受让人，(Iii)采取任何行动，或表示同意，批准或默许任何此类程序或任命，或(4)成为自救行动的标的；但任何贷款人不得仅因(X)政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，或(Y)发生(D)(I)款所述的任何事件，(D)(Ii)或(D)(Iii)在本协定日期前已被解除或终止的本定义。行政代理人(或行政代理人为违约贷款人的范围内的所需贷款人)根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向行政代理人、借款人和每一贷款人(视情况而定)发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.17(B)节的规限下)。
“指定管辖区”指马恩岛、英格兰和威尔士、荷兰和美国。
“指定非现金对价”是指母公司、借款人或任何受限制子公司收到的与根据第7.04（2）（c）节进行的处置有关的非现金对价的公平市价，根据借款人或母公司负责人的证明，该非现金对价被指定为“指定非现金对价”，减去与该指定非现金对价的后续出售或收取或转换相关的现金或现金等价物的金额。
“指定子公司”指，只要该人是受限制子公司，（i）美国贷款方（借款人除外），（ii）英国贷款方，（iii）马恩岛贷款方，（iv）荷兰贷款方，以及（v）借款人。
“酌情担保人”的含义与“排除子公司”的定义相同。
“处置”或“处置”具有“资产出售”定义中规定的含义。
“被取消资格的机构”指（a）由母公司书面确认的每个人（或其指定人员）作为“不合格机构”（x）在截止日期之前向认证机构或（y）在第五次修订生效日期之前向行政代理机构，（b）母公司在截止日期前以书面形式向（x）投标人确认的任何公司竞争对手，或（y）在截止日期后不时的行政代理人，（c）作为受制裁实体的任何人，以及（d）上述（a）至（c）条款中提及的任何实体（“不合格的主要机构”），任何该等主要不合格机构的关联公司，可通过名称或母公司以书面形式向行政代理人确认，以（x）截止日期前的代理人或（y）截止日期后的行政代理人，但不包括任何关联公司（根据上述第（b）款被明确命名为不合格机构的任何关联公司除外）主要从事或建议基金或其他投资工具从事，购买、持有或以其他方式投资商业贷款，正常业务过程中的债券和类似的信贷或证券扩展（且并非主要从事不良或机会主义决策的投资），且主要不合格机构（x）无法获得与母公司或任何人士有关的非公开信息或构成母公司业务一部分的信息（包括其附属公司）或（y）直接或间接拥有指示或促使该实体作出指示的权力。 就第（a）和（b）款而言，应根据第10.02条向行政代理人提供该清单，并应书面请求向任何代理人提供该清单。
“不合格股票”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可卖出、可赎回或可交换的证券的条款)，在每种情况下，由其持有人选择或在任何事件发生时：
（iv）到期或可强制赎回（不包括不合格股票的股权除外），根据偿债基金义务或其他（控制权变更或资产出售除外）;前提是，在任何情况下（在不限制将此类股权定性为不合格股票的情况下），由此触发的任何购买要求不得生效，直到遵守，在资产出售的情况下，第7.04节的规定，或在控制权变更的情况下，全额偿还债务（不包括或有债务和任何担保现金管理协议或担保对冲协议下的义务）或要求贷款人同意此类控制权变更），
(v)is可转换或可交换为负债或不合格股票，或
（vi）可赎回（不包括不合格股票在内的股权除外）由其持有人选择，全部或部分（控制权变更或资产出售除外）;前提是，在任何情况下（在不限制将此类股权定性为不合格股票的情况下），由此触发的任何购买要求不得生效，直到遵守，在资产出售的情况下，第7.04节的规定，或在控制权变更的情况下，全额偿还债务（不包括或有债务和任何担保现金管理协议或担保对冲协议下的义务）或要求贷款人同意此类控制权变更），
在每一种情况下，在发行相应的不合格股票时定期贷款的最后到期日后91天之前的日期；但只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股权部分应被视为不合格股票；此外，如果此类股权是为了母公司或其子公司、借款人的直接或间接母公司或母公司的员工的利益而向任何员工或向任何此类计划发行的，则此类股权不应仅因母公司或其子公司、借款人或母公司的直接或间接母公司为了履行适用的法定或监管义务或由于该员工的终止、死亡或残疾而需要回购而构成不合格股票；此外，倘若该人士的任何类别股权按其条款授权该人士透过交付并非不合格股份的股权来履行其义务，则不应被视为不合格股份。
“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。
“美元金额”是指在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，该金额。
“美元定期贷款”指任何初始美元定期贷款、2023年增量DDTL贷款、与上述贷款相关的任何定期承诺增加（及其相关贷款）以及以美元计价的任何新定期贷款（及其相关贷款）。
“美元定期贷款”指（a）在截止日期或之前的任何时间，就初始美元定期贷款而言，在该时间具有初始美元定期承诺的任何贷款，（b）在2023年增量DDTL融资日期或之前的任何时间，就2023年增量DDTL贷款而言，在该时间具有2023年增量DDTL承诺的任何贷款，及（c）在交割日之后的任何时间，持有美元定期贷款（就该等适用份额而言）及/或持有与定期承诺增加（就该等适用份额而言）有关的承诺或与任何美元定期贷款（就该等适用份额而言）有关的新定期承诺的任何借款人。
“美元定期贷款”是指美元定期贷款人根据适用的美元定期贷款机制提供的垫款。
“美元定期票据”指借款人应支付给任何美元定期贷款人或其注册受让人的本票，其形式大致如本协议附件B所示，证明借款人对该美元定期贷款人的债务是由适用美元定期贷款项下的美元定期贷款产生的。
“荷兰式拍卖”是指母公司或其子公司在过渡贷款到期日之后进行的拍卖（“拍卖”），目的是根据以下程序或行政代理与借款人之间可能商定的其他程序购买某个份额下的任何美元定期贷款（“购买”）：
(A)通知程序。在任何拍卖中，借款人应向行政代理提供将作为拍卖标的的该部分下的定期贷款的通知(“拍卖通知”)(以便分发给适当的贷款人)。每份拍卖通知应采用行政代理合理接受的形式，并应指明(I)投标的总现金价值，最低金额为10,000,000美元，最少增加2,000,000美元(“拍卖金额”)和(Ii)面值折扣，应表示为所讨论的该部分定期贷款面值本金的百分比范围(“折扣范围”)，代表可在拍卖中支付的购买价格范围。
（二）答复程序。 在任何拍卖中，每个相关的代理人可以自行决定通过向行政代理人提供参与通知来参与此类拍卖（以下简称“回标”），该回标应采用行政代理机构合理接受的形式，并应说明（i）必须以价格表示的票面价值折扣（“回复折扣”），其必须在折扣范围内，及（ii）该客户愿意出售的适用贷款的本金额，其必须以2，000美元为增量，000元或相等于该申请人的全部适用贷款余额的金额（“回复金额”）。 贷方每次拍卖只能提交一个返回出价。 除返回投标书外，希望参加此类拍卖的每个投标人必须以行政代理人合理接受的形式签署并提交一份转让和承担协议，由行政代理人代管。
(C)验收程序。根据行政代理收到的答复折扣和答复金额，行政代理将与借款人协商，确定拍卖的适用折扣(“适用折扣”)，该折扣应为母公司或其子公司(视情况适用)能够按拍卖金额完成拍卖的最低答复折扣；但如果答复金额不足以允许母公司或其子公司(视情况而定)完成全部拍卖金额的购买(任何此类拍卖，即“失败拍卖”)，母公司或该子公司应在其选择时(I)撤回拍卖或(Ii)以等于最高答复折扣的适用折扣完成拍卖。母公司或其母公司
子公司(如适用)应以等于或大于适用折扣(“合格投标”)的答复折扣从每一适用贷款人处购买适用贷款(或其各自部分)；但如果购买所有符合资格投标的适用贷款所需的总收益将超过此次拍卖的拍卖金额，母公司或其子公司(视情况而定)应根据该等合格投标的本金金额按适用折扣率购买此类贷款(受行政代理规定的舍入调整)。各参与贷款人将在合理可行的范围内尽快收到合格投标的通知，但在任何情况下不得迟于返回投标截止日期起计五个工作日。
(D)附加程序。母公司或其任何子公司，如适用，可随时因任何原因(包括拍卖失败)撤回拍卖。就任何拍卖而言，在贷款人提交符合资格的出价后，该贷款人将有责任按适用折扣出售全部或其可分配部分的回覆金额。购买应根据并按照第10.07款完成，在本文未另有规定的范围内，应按照行政代理和借款人合理接受的程序(包括关于时间、舍入和最低金额、利息期限和母公司或子公司的其他通知，视情况适用)完成购买。
“荷兰贷款方”是指SG Enterprise Europe B.V.、Farfetch Europe Trading B.V.和根据荷兰法律不时组织的任何其他贷款方作为贷款文件的一方。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“合格受让人”是指符合第10.07(B)节规定的受让人要求的任何人(前提是已收到根据第10.07(B)(Iii)条将适用贷款和/或承诺转让给该人所需的同意(如有))；但过渡性贷款贷款人(或其任何关联公司(贷款方及其附属公司除外))不应被视为定期贷款(过渡性贷款除外)的合格受让人。
“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。
“订约函”是指借款人和安排人之间于2022年9月12日发出的特定订约函。
“英格兰贷款方”统称为母公司Farfetch Osprey Limited、Farfetch UK Limited、Farfetch UK Finco Limited、Browns(South Molton Street)Limited、Farfetch Store of the Future Limited、Fashion Concierge UK Limited、Farfetch Platform Solutions Limited、JBUX Limited以及根据英格兰和威尔士法律不时组织的任何其他贷款方。
“英文补充担保协议”具有第4.02(A)(Iv)节规定的含义。
“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律，包括普通法、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证或政府限制，涉及污染、环境保护、人类健康(就接触危险材料而言)或安全，包括与危险材料、空气排放和向公共污染控制系统排放有关的法律。
“环境责任”是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司因下列原因直接或间接产生的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、政府当局的监测或监督责任、罚款、罚款或赔偿)；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)人类接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)违反任何合同；对上述任何行为承担或施加责任的协议或其他具有约束力的双方同意的安排。
“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。
“股权”指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括仅因发生或有事项而产生的任何股本，或可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。
“股票发行”指任何人向任何其他人发行的任何股票，（a）其股票权益以换取现金，（b）其根据期权或认股权证的行使而发行的任何股票权益，（c）其根据任何债务证券转换为股票而发行的任何股票权益，或（d）与其股票权益有关的任何期权或认股权证。
“雇员退休收入保障法”是指1974年的《雇员退休收入保障法》及其下的规则和条例，每一条都被不时修订或修改。
“ERISA关联方”指与任何贷款方一起被视为本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)和(O)节与本守则第412节相关规定的目的)或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何人。
“ERISA事件”是指(A)与一项计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属机构在一个计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而该实体是“主要雇主”(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)任何贷款方或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划破产(符合ERISA第4245条的含义)；(D)提交终止意向通知或根据《雇员权益法》第4041条或第4041a条将计划修订视为终止；(E)PBGC启动终止一项计划或多雇主计划的程序；(F)根据《雇员权益保护法》第4042条，构成终止任何计划或多雇主计划或任命受托人管理任何计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(G)确定任何计划被视为《守则》第430节或《ERISA》第303节所指的风险计划；(H)确定任何多雇主计划被视为“濒危”、“危急”或“危急”状态的计划，或《ERISA》第432节或《ERISA》第305节所指的“危急和递减”状态；(I)《ERISA》第四章规定的任何责任，但《ERISA》第4007节规定的PBGC应缴保费不在此限；(J)对于任何计划或《ERISA》第303(K)节规定的留置权，应满足《守则》第430(K)节或《ERISA》第303(K)节规定的实施留置权的条件。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧盟CRD IV”系指(1)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，以及修订(EU)第648/2012号条例(“CRR”)和(Ii)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动和对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令并废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令(“CRD”)。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。
“超额现金流”是指，就任何超额现金流动期而言，不少于零的数额，等于：
(E)借款方在该超额现金流动期的综合净收入，减去
(F)在不重复的情况下(在每一种情况下，母公司和受限制的子公司在合并的基础上，但在以下任何金额的情况下，不包括根据第2.05(B)(I)(B)节在计算第2.05(B)(I)节下的任何强制性预付款义务时已就该超额现金流量期间扣除的任何此类金额)：
(A)就该人或其任何受限制附属公司的任何债务本金(包括资本化利息的本金)或任何资本化租赁债务的主要部分而作出的偿还、预付款项、回购、赎回及其他现金付款，在该期间之后但在第2.05(B)(I)节规定的强制性预付款项到期及之前(不包括自愿及强制预付定期贷款，但包括所有溢价，以现金支付的全部或惩罚性付款(只要此类付款在该期间未支出或在计算综合净收入时未被扣除，且本协议未禁止此类付款)，以及与循环债务有关的所有偿还，但包括第2.07条下的付款和根据第2.05(B)(Ii)(A)条规定的任何强制性预付贷款的金额，但包括第2.07条下的付款和根据第2.05(B)(Ii)(A)条规定的任何强制性预付贷款的金额，该金额因资产出售而导致综合净收入增加，但不超过增加的金额)；
(B)(A)该人或其任何受限制附属公司在该期间内就资本开支、获取知识产权、收购、投资及受限制支付(母公司及其受限制附属公司之间的受限制支付及准许投资除外)而作出的现金支付；及(B)在借款人的选择下，该人或其任何受限制附属公司已承诺、编入预算或计划或须在上述期间结束后365天内就资本开支、获取知识产权、收购、投资及限制支付而作出的现金支付；但第(B)款所述金额不会减少后续期间的超额现金流量，在未支付的情况下，将增加后续期间的超额现金流量；
(C)(A)该人或其任何受限制附属公司在该期间内就税项作出的现金支付，但以该等支付超逾在计算该综合净收入时所扣除的税项开支款额为限；及。(B)在借款人的选择下，该人或其任何受限制附属公司须于该期间结束后365天内就税项(包括就税项向其任何母公司或母公司作出分配)而须支付、编入预算或计划作出的现金支付；。但第(B)款所述金额不会减少后续期间的超额现金流量，在未支付的情况下，将增加后续期间的超额现金流量；
(D)(A)该人或其任何受限制附属公司在该期间内就投资(包括但不限于任何知识产权的收购和获取)或根据第7.05节作出的或根据第7.05节作出的现金支付；及(B)在借款人的选择下，该人士或任何受限制附属公司已承诺、编入预算或计划就或须就投资作出的现金支付(包括但不限于任何知识产权的收购和收购)或根据第7.05节作出的或将须支付的资本开支
在该期间结束后365天内使用；但第(B)款所述金额不会减少后续期间的超额现金流量，在未支付的情况下，将增加后续期间的超额现金流量；
(E)该人或其任何受限制附属公司在(A)期间所作的所有现金支付及其他现金支出，涉及根据“综合净收入”或(B)的定义(A)至(T)条在计算该综合净收入时被排除的项目，而该等项目在该期间并未按照国际财务报告准则支出；
(F)在计算“综合净收入”定义的该等综合净收入(包括(J)及(Q)款所指的保险或弥偿损失)时所包括的所有非现金信贷，但以在该期间内未以现金偿还的范围为限；
(G)相等于该人在该期间内的营运资金增加额(如有的话，量度为该超额现金流动期结束时的营运资金超额减去该超额现金流动期开始时的营运资金)；
(H)为清偿非流动负债而支付的现金(不包括支付借款的债务)，而不是直接或间接使用收益、付款或因事件或情况而获得的任何其他数额，而这些事件或情况不包括在确定该期间的综合净收入时；
(I)在计算综合净收入、现金费用、开支及与交易有关的购入价格调整时未扣除的部分、在成交日前完成的任何收购或任何准许投资、发行股票或发行债券(不论是否完成)，以及为支付母公司或其任何直接或间接母公司所招致的任何前述款项而作出的任何限制性付款；
(J)在该期间内就退休金及其他离职后福利而支付的现金款额，在计算该综合净收入时未予扣除的款额；
(K)仅在计算综合净收入时尚未扣除的范围内，就管理层奖励付款支付的任何未筹措资金的现金付款的数额；和
(L)上述人士或其任何受限制附属公司在上述期间内就上一期间已设立应计项目或储备金的项目所作的现金付款，但以该等付款在上述期间并未支出或在计算综合净收入时未予扣除为限；
加
(G)在不重复的情况下(在每一种情况下，母公司和受限子公司在合并的基础上)的总和：
(A)该人或其任何受限制附属公司在计算综合净收入时扣除的所有非现金费用、亏损及开支(包括但不限于税项)(但在每种情况下，如任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计项目或准备金，则须从该未来期间的超额现金流量中减去该等非现金费用、亏损及开支(包括但不限于税项))；
(B)相等于该人在该期间的营运资本减少额(如有的话，以该超额现金流动期开始时的营运资本减去该超额现金流动期结束时的营运资本)(但不包括本条第(Ii)款所述可直接归因于母公司及其受限制附属公司在该期间收购某人或业务单位的任何该等减少额)；及
(C)上文(B)(1)和(B)(2)款所指的所有数额，但以发行或产生债务的收益(循环贷款收益除外)为限。
“超额现金流动期”是指母公司的任何会计年度，从截至2025年12月31日的会计年度开始。
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。
“交换代理”是指(A)行政代理或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(无论是否行政代理的附属机构)，在与行政代理协商后，根据第2.19节担任任何允许的债务交换的安排人；但未经行政代理的书面同意，借款人不得指定行政代理为交换代理(应理解，行政代理没有义务同意担任交换代理)；此外，借款人或其任何附属公司均不得担任交换代理。
“除外帐户”是指(1)工资、医疗保健和其他员工工资和福利帐户，(2)销售、工资和类似的税务信托帐户，(3)代管、失效和赎回帐户，(4)受托或信托帐户，(5)支出帐户，(6)现金汇集安排的帐户，(7)零余额帐户和(8)在第(1)至(7)款所述的任何此类帐户中为此目的持有或维护的资金或其他财产。
“除外供款”是指母公司或子公司担保人在第三修正案生效日期后从以下方面获得的现金净收益和现金等价物，或其他资产的公平市场价值：
(I)附属股东资金，
(Ii)对其普通股股本的贡献，以及
(Iii)出售母公司或附属担保人的股本，
在每一种情况下，(X)除除外股权外，以及(Y)根据负责官员的证书被指定为除外供款。
为免生疑问，(I)与核准销售交易有关而转换为股权的债务，或(Ii)核准销售投资者的股权出资，或(Iii)棕榈天使的出资，均不构成“除外出资”。
“除外股权”系指(I)不合格股份，(Ii)向受限附属公司或母公司或其任何附属公司或控股公司设立的任何员工持股计划或信托(只要该等员工持股计划或信托已由母公司或任何附属公司或控股公司出资)发行或出售的任何股权，及(Iii)已被使用或指定为(或其收益已被使用或指定为)现金出资金额、指定优先股、除外出资或再融资股本的任何股权，或(Y)在第7.05节或“准许投资”定义第(14)款下增加第二段第(4)(A)款下的可用金额，或(Y)增加第7.05节第二段第(13)(B)款所指的债务收益。
“除外司法管辖区”指中国、日本、印度、香港和任何其他司法管辖区(意大利、马恩岛、英格兰和威尔士、荷兰和美国除外)，其法律或法规禁止或以其他方式阻止(无论在法律上或实际上)母公司的任何受限制子公司提供担保、提供担保或阻止任何该等受限制子公司的相关母公司就股份或其他股权提供担保
在该受限制附属公司的权益或提供该等担保或担保的成本超过借款人所厘定的利益。
“除外财产”指，就任何贷款方而言：
(A)(I)任何不构成借款人和其他美国贷款方在美国的重大费用拥有的不动产，以及任何不动产租赁或再租赁权益，(Ii)不受前述条款(I)的限制的不动产的任何部分，包括位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为“特别洪灾危险区域”的区域内的改善工程，以及(Iii)位于美国以外任何司法管辖区的任何不动产；
(B)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产的留置权，不能通过提交一般的“所有资产”UCC融资报表、信用证权利和商业侵权债权来完善，除非在每种情况下，能够通过提交一般的“所有资产”UCC融资报表来完善；
(C)在这类资产上的担保权益将导致重大不利税收后果的资产(包括但不限于，任何氟氯化碳或FSHCO中的任何有表决权股权，占此类氟氯化碳或FSHCO或任何适用司法管辖区内任何类似法律或法规中所有类别有表决权股权的总投票权的65%以上)，或借款人合理确定的每种情况下的重大不利监管后果；
(D)以适用法律禁止的抵押品代理人为受益人的某些资产的质押和担保权益；但(I)本条(D)所述对根据本条款或根据抵押品文件授予的担保权益的任何限制，仅适用于不能根据任何适用司法管辖区的UCC或任何其他适用法律或衡平法原则使其无效的范围，并且不适用于(如果UCC适用)其任何收益或应收款，其转让在任何适用司法管辖区的UCC下被明确视为有效，尽管有这种禁止；以及(Ii)在终止或取消任何适用法律所载的任何此类禁止的情况下，对此类资产的担保权益应根据适用的抵押品文件自动同时授予，并应将此类资产列为抵押品(除非此类资产根据本章另一条则构成除外财产)；
(E)任何政府许可(但不包括其收益)或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，但在每一种情况下，此类许可、特许经营权、特许经营权或授权中有利于抵押品代理人的担保权益均被禁止或限制，但在任何适用管辖区的UCC适用的反转让条款生效后，此类禁止无法执行的情况除外，但其收益和应收款除外，其转让在任何适用管辖区的UCC下被明确视为有效，尽管有这种禁止；但(I)本条(E)中所述的对授予的担保权益的任何此类限制仅适用于根据任何适用司法管辖区的UCC或任何其他适用法律或衡平法原则不能使任何此类禁止或限制无效的范围，以及(Ii)如果终止或取消任何适用的许可证、特许经营权、特许经营或授权中包含的任何此类禁止或限制，则此类许可证、特许经营权、特许经营或授权中的担保权益应根据适用的抵押品文件自动同时授予，并且此类许可证、特许经营权、特许经营或授权应作为抵押品(除非此类许可证、特许经营权、特许经营、特许经营或授权、根据本合同的另一条款，宪章或授权书否则将构成除外财产)；
(F)(A)(母公司除外)任何人(母公司全资拥有的受限子公司或任何指定子公司除外)的股权，只要该人的合资企业协议、股东协议或其他适用的组织文件的条款不允许将股权质押给抵押品代理人；但该等禁止在成交日期或取得该等股权时存在(只要该等禁止并非因预期成交日期或该项收购而产生)(第7.08(A)(B)或(C)条适用的情况除外)、(B)任何非牟利附属公司、(C)任何专属自保保险
附属公司，(D)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括任何应收款附属公司，(E)任何非限制性附属公司，以及(F)在此日期之后收购的任何人，只要此类股权是就获得的债务质押的，且此类质押构成允许留置权“；
(G)任何租约、许可证、资本租赁或其他协议，或在每一种情况下允许根据本协议招致的购买款项担保权益、资本化租赁义务或类似安排所规限的任何财产，但在每一种情况下，如授予其中的担保权益会违反或使该等租赁、许可证、资本租赁或协议或购买款项安排无效，或产生有利于该租约、许可证、资本租赁或协议的任何其他一方(贷款方或其全资拥有的附属公司除外)的终止权，但如上述禁止在任何适用司法管辖区的UCC适用的反转让规定(收益及应收款除外)生效后不能强制执行，则不在此限。其转让根据UCC的任何适用司法管辖区(或适用的非美国法律)被明确认为是有效的，尽管有这种禁止；
(H)在根据《兰汉姆法案》第1(D)条提交《使用说明书》或根据《兰纳姆法案》第1(C)条提交《声称使用的修正案》之前，根据《拉纳姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)条提交的任何《意图使用》商标申请，仅限于在下列情况下，且仅在下列期间内：授予其中的担保权益将损害这种意图使用商标申请或根据适用的联邦法律可能由此发出的任何注册的有效性或可执行性；
(I)受合格应收款保理或合格应收款融资约束的任何资产；
(J)保证金股票；
(k)[保留区];
(L)在本协定允许的范围内，以现金担保信用证偿付义务；
(M)(I)除本协定第7.08条另有规定外，外国知识产权和(Ii)非实质性知识产权的知识产权；
(N)借款人在结算日前向行政代理人披露的受先前担保或负质押约束的账户(“担保账户”)，只要这些担保账户受该担保或负质押约束；和
(O)根据《商定的安全原则》的适用而未具体列入的任何资产。
如果行政代理和借款人合理地以书面形式约定，取得或完善此类资产上的担保权益(包括但不限于任何洪灾保险合规事项)的成本或其他后果相对于由此提供的担保给担保当事人的利益而言过高，则该资产应被视为“除外财产”。尽管本协议有任何规定或抵押品文件有相反规定，除外财产不应包括任何除外财产的任何收益(如UCC定义)、替代或替代(除非该等收益、替代或替代否则将构成上述除外财产)。
“除外子公司”是指(A)母公司的任何不是指定子公司的直接或间接子公司，(B)任何氟氯化碳，(C)氟氯化碳的任何直接或间接子公司，(D)任何FSHCO，(E)在除外管辖区组织的任何子公司，(F)就提供与任何贷款文件有关的担保而言，任何未在指定管辖区组织的子公司，以及(G)就提供与任何贷款文件有关的担保而言，任何非全资子公司；但母公司可自行决定，根据其定义，使任何有资格成为被排除子公司的受限制子公司成为担保人
(在完成任何要求的“了解您的客户”和行政代理的类似要求的前提下)，此后，该子公司不应构成“被排除的子公司”(除非和直到母公司自行决定将这些人指定为被排除的子公司)(任何此类成为担保人的受限制子公司，即“酌情担保人”)；此外，任何附属公司如因(A)出售、转让、转让或以其他方式处置该附属公司的任何股权(A)予母公司的联属公司(借款人或附属担保人除外)、(B)主要是预期该附属公司不再构成贷款方或(C)并非以公平市价及真诚的商业目的订立，而成为或成为非全资附属公司，则该附属公司不符合被剔除附属公司的资格。
“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：(1)由于该担保人没有构成“合格合同参与者”，(1)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)，该担保人对该互换义务(或其担保权益)的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或变得违法的；“如《商品交易法》及其规定(在为该担保人的利益而订立的任何适用的维好、支持或其他协议生效后确定)，在该担保人对该互换义务的担保(或该担保人授予的担保权益，视情况而定)对该互换义务生效时，或(Ii)在根据《商品交易法》第2(H)条规定须进行清算的互换义务的情况下，因为该担保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)节所界定的”金融实体“，在该担保人的担保(或该担保人授予的担保权益)对该互换义务或(B)有关贷款方与对冲银行之间适用于该互换义务的任何协议中指定为该担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务生效或将生效时。
“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对收款人的净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税款，在每种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税收的管辖区(或其任何政治分支)，或其适用的贷款办事处位于征收此类税收的管辖区(或其任何政治分区)而征收的税款，(Ii)由于上述受款人在相关贷款方中拥有荷兰2001年《所得税法》(2001版)所界定的实质性权益(Aanmerkelijk Belang)而征收的税款，或(Iii)其他关联税，(B)就任何贷款人而言，是指在该贷款人成为本协议当事人之日(根据第3.08条规定的任何贷款方的请求除外)征收的任何美国联邦预扣税，或改变其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第3.01节的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处之前向贷款人支付此类税款的额外金额，(C)因贷款人未能遵守第3.01(G)条规定而产生的税款，(D)根据FATCA征收的任何税款，(E)由于(I)贷款人的严重疏忽、恶意或故意不当行为，或(Ii)由于登记而应缴纳的税款，贷款人提交或提交任何贷款文件，而这种登记提交或提交是或不是为了维护或维护贷款人在贷款文件下的权利；(F)任何银行征费(或可归因于银行征费的任何付款或因银行征费而产生的任何负债)，以及(G)仅针对过渡性贷款，过渡性贷款贷款人转让或转让其在贷款文件下的任何权利或义务所产生的任何英国印花税或印花税储备税(根据第3.08节进行的转让或转让除外)及(H)根据《2021年荷兰利息和特许权使用费预扣税法》(2021年之后)征收的任何税收。
“行政命令”系指2001年9月23日的13224号行政命令，题为阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦。注册49079(2001年))。
“可展期过渡性贷款/中期债务”是指(A)习惯的“过渡性”贷款，根据其条款，(X)将被转换为具有或延期的贷款，其到期日晚于当时有效的所有定期贷款部分的最新到期日，或(Y)不受自动
延长到期日，只要在融资方面存在将获得此类“过渡性”贷款的承诺（“取出工具”），且该取出工具的到期日不早于当时有效的所有定期贷款批次的最后到期日，及/或（b）任何债务，其到期日为或约为，120天或以下（或行政代理人合理接受的其他期限）就与本协议条款允许的其他债务有关的临时融资安排而言，且该临时融资拟从本协议条款允许的其他债务的收益中全额偿还，或在该临时融资的初始到期日之前。
“融资”指任何术语融资。
“保理交易”指母公司或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易或一系列交易，母公司或该等受限制附属公司可将应收账款资产出售、转让、转让或以其他方式转让予应收账款附属公司以外的任何人士(其中可能包括出售、转让、转让或以其他方式转让或声称已如此出售、转让、转让或以其他方式转让的担保权益的备份或预防性授予)。
对于任何资产或财产，“公平市场价值”是指愿意的卖方和愿意和有能力的买方之间以现金进行的公平的自由市场交易中可以协商的价格，双方都没有受到不适当的压力或强迫完成交易(由借款人的高级管理层或董事会真诚地确定，根据贷款文件，其决定在所有情况下都是决定性的)。
“Farfetch Holdings”指Farfetch Holdings PLC，一家根据英格兰和威尔士法律于第五修正案生效日期成立的上市有限公司。
“Farfetch Limited”指Farfetch Limited，一家于第五次修订生效日期在开曼群岛注册成立的有限责任公司，注册号为336922。
“FATCA”指截至本协议签订之日的法典第1471至1474条（或任何修订版或后续版本）、任何现行或未来的美国财政部法规或其官方行政解释、根据《法典》现行第1471（b）（1）条签订的任何协议（或上述任何修订或后续版本），以及政府当局之间实施上述内容的任何政府间协定、条约或公约（以及实施上述内容的任何法律）。
“联邦基金利率”指任何一天由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，该利率以NYFRB网站上不时规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率;但如果如此确定的联邦基金利率低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。
“费用函”系指（i）行政代理费用函和（ii）抵押代理费用函的统称。
“财务计划”是指2023年12月17日交付给过渡贷款人的现金流预测，并在必要过渡贷款人的同意下不时更新。
“第五次修订”指借款人、母公司、其他担保人、贷款人、行政代理人和抵押代理人之间于第五次修订生效日期对信贷协议、加入和费用协议进行的第五次修订。
“第五修正案生效日期”是指2024年1月30日。
“第五修正案交易”是指（i）根据第五修正案允许的交易，（ii）根据税务文件（如第五修正案所定义）允许的交易，以及（iii）批准的销售交易。
“第五修正案交易生效时间”是指第五修正案中定义的修正案交易生效时间。
“财务存根期间”是指从2024年1月1日开始的期间，包括批准销售的完成日期。
“第一次修订”指借款人、母公司、其他担保人、贷款人、行政代理人和抵押代理人之间于第一次修订生效日期对信贷协议作出的某些第一次修订。
“第一修正案生效日期”是指2023年4月7日。
“第一留置权净杠杆率”是指在确定的任何日期，相对于借款人各方(在合并基础上)，(A)借款方于日前最近结束测试期最后一天的综合资金第一留置权负债(减去借款方于该日期前最后一个测试期最后一天的无限制现金，金额不超过400,000,000美元)与(B)借款方于当时最近结束测试期的综合EBITDA的比率，但就上文(A)项而言，在任何综合EBITDA小于或等于250,000,000美元的测试期内，不得扣除无限制现金。
“惠誉”指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。
“固定费用承保比率”指在任何日期就任何人士而言，(1)该人在紧接计算固定费用承保比率的日期之前的最近一段测试期间的综合EBITDA，按该期间的预计计算方法计算，与(2)该人在该期间的固定费用按预计计算的比率的比率。如果母公司或其任何受限子公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率之前或基本上同时发行或赎回优先股或不合格股票，产生、赎回或偿还任何债务(任何合格应收款融资项下的循环信贷借款或循环垫款除外，除非相关承诺已终止，且该等债务已永久偿还且未被取代)，则固定费用覆盖率应按形式计算；但如父或母如第7.01节第三段所规定，将在厘定日期发生的债务部分归类为比率债务，并部分依据“准许债务”定义的一项或多项条文(就该定义的(O)条而言除外)，则在该日期依据本定义计算的定额收费(但不包括就该日期之后的任何日后计算而言)，不包括任何该等债务(亦不得实施任何偿还、回购、赎回、失败或其他收购，从其收益中清偿债务)，以根据该定义的任何其他条款发生的范围为限。
“固定收费”指，就任何人而言，任何期间的下列款项：
(I)该人在该期间的综合现金利息开支，及
(Ii)该人士及其受限制附属公司在该期间向任何一系列优先股或不合格股支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)和(B)分子为一，分母为一减该人士及其受限制附属公司当时的联邦、州和地方合并法定企业所得税税率的分数，在每种情况下均以小数表示，以综合基础并按照国际财务报告准则表示。
“固定国际财务报告准则日期”是指截止日期；但在截止日期之后的任何时间，借款人可以书面通知行政代理选择将国际财务报告准则的固定日期更改为该通知中规定的日期，并且在该通知发出后，自该通知中规定的日期起及之后的所有期间内，该固定的国际财务报告准则日期应为该日期。
“固定国际财务报告准则”术语是指(A)“综合现金利息支出”、“资本化租赁债务”、“综合利息支出”、“综合净收益”、“综合总资产”、“第一留置权净杠杆率”、“高级担保净杠杆率”、“总净杠杆率”、“综合融资负债”、“综合EBITDA”和“负债”等术语的定义；(B)本协议中使用或与上述任何定义相关的所有定义的术语，以及基于任何前述定义的所有比率和计算，以及(C)在借款人选择时，母公司可不时通过书面通知行政代理指定的本协议的任何其他条款或规定；但母公司可选择从构成固定国际财务报告准则术语中删除任何术语。
“下限”是指就SOFR贷款而言，年利率等于0.50%。
“外国利益事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额的无资金支持的负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(B)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前未能根据任何适用法律支付所需的捐款或付款，(C)政府当局收到关于打算终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划破产。(D)母公司或其任何子公司因完全或部分终止此类国外计划或任何参与该计划的雇主全部或部分退出而根据适用法律承担任何责任，或(E)发生任何根据任何适用法律被禁止的交易，并且有理由预计该交易将导致母公司或其任何子公司承担任何责任，或由于任何不遵守任何适用法律的行为而对母公司或其任何子公司施加任何罚款、消费税或罚款。
“外国处分”应具有第2.05(B)(Viii)节中赋予该术语的含义。
“外国知识产权”是指任何版权、版权许可、专利、专利申请、专利许可、商业秘密、商业秘密许可、商标、服务标志、商标和服务标记申请、商号、商业外观、商标许可、技术、专有技术和程序或任何其他知识产权的任何权利、所有权或利益，或根据或依据或凭借除美利坚合众国(或其任何州或哥伦比亚特区)或英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律管辖、产生或存在的任何其他知识产权。
“外国计划”是指由贷款方或其任何子公司主要为在美国境外就业和居住的员工的利益而建立、维护或贡献的任何养老金计划、福利计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划(由政府当局专门维护的计划、基金或其他类似计划除外)，且该计划不受ERISA或本准则的约束。
“四个季度合并EBITDA”是指在任何确定日期，母公司最近一次在该日期结束的测试期内的合并EBITDA，每个案例都是按形式计算的。
“第四修正案”是指借款人、父母、其他担保方、贷款方、行政代理人和抵押品代理人之间的“信贷协议第四修正案”，日期为第四修正案生效之日。
“第四修正案生效日期”是指2024年1月18日。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“FSHCO”是指直接或间接拥有一个或多个CFCs的股权(或股权和债务权益)以外不拥有任何实质性资产的子公司。
“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时有效的公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或其他实体在会计专业相当一部分人批准的其他声明中提出的原则(但不包括仅适用于上市公司的美国证券交易委员会的政策、规则和条例)以及在相关实体注册成立的管辖区内的公认会计原则。
“公认会计准则选举”的含义如第1.03节所述。
“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。
“授予贷款人”具有第10.07(G)节规定的含义。
“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他货币义务偿付或履行该债务或其他货币义务的证券或服务，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱债务，或(Iv)为以任何其他方式就该等债务或其他金钱债务向债权人保证已予偿付或履行，或保护该债权人免受损失(全部或部分)或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他金钱债务，不论该等债务或其他金钱债务是否由该人(或任何权利、或有或以其他方式承担，任何债权持有人取得任何该等留置权)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，或在成交日期生效的习惯或合理的赔偿义务，或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。
“担保人”统称为母公司、借款人(其自身债务除外)、截止日期(符合第6.16节的规定)、每一家指定子公司和每一酌情担保人(如果有)，除非其根据第9.11节不再是担保人或不再是酌情担保人。
“担保”指借款人、其他担保方、摩根大通银行(在第四修正案生效之日转让给Glas USA LLC)作为行政代理和全国协会的Wilmington Trust之间签订的担保协议。
作为抵押品代理人，经不时修改、重述、修改或补充，以及由全权保证人或其他保证人提供的相互担保和担保补充。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、材料或废物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、有毒霉菌、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他危险或有毒物质或废物。
“对冲银行”是指(I)在订立掉期合约时，身为贷款人或代理人或其附属公司，(Ii)在订立掉期合约后60天内，成为贷款人或代理人或其附属公司，(Iii)就截至成交日期有效的掉期合约而言，在成交日期或成交日期后60天内，贷款人或贷款人的代理人或其附属机构或代理人或(Iv)借款人在借款人以附件I(X)的形式发出通知后，将贷款人或代理人或其附属公司指定为“对冲银行”。如果掉期合同在成交日期当日存在，则在成交日期当日或之后60天内；(Y)如果是在成交日期当日或之后签订的掉期合同，则在第(I)至(Iii)条的情况下，借款人以其作为掉期合同一方的身份发出通知。
“控股”是指Farfetch Limited，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，注册号为336922。于销售交易生效时，Surpique Holdings Limited是一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司。
“国际财务报告准则”对集团任何成员是指国际会计准则理事会发布的、在固定的国际财务报告准则日期生效的国际财务报告准则(就固定的国际财务报告准则术语而言)和不时生效的国际财务报告准则(就协定的所有其他目的而言)；但借款人可随时向行政代理发出书面通知，选择使用公认会计原则代替国际财务报告准则进行财务报告和(包括计算财务比率及其已审计和未经审计的财务报表)，并在发出任何此类通知后，此处提及的国际财务报告准则应解释为：(A)自该通知指定的日期起及之后的期间；(B)就先前的历史财务报表及就该通知所指定日期之前计算的固定国际财务报告准则而言，该等财务报表及固定的国际财务报告准则条款均为本定义第一句所界定的国际财务报告准则，但不受其但书的影响。为免生疑问，本协议中包含的所有比率和基于国际财务报告准则的计算均应按照国际财务报告准则(或在适用的选举之后、第五修正案生效日期之前的期间以及第五修正案生效日期当日或之后的任何期间，符合公认会计准则)计算。
“非实质性子公司”是指母公司(借款人除外)的任何子公司，截至第6.01(A)或(B)节规定必须提交的最新财务报表之日，没有(A)合并EBITDA与组成非重大子公司的所有其他子公司的合并EBITDA合计，超过母公司和受限子公司同期合并EBITDA的5.0%，以及(B)收入与构成非重大子公司的所有其他子公司的收入合计。在截至该日的连续四个会计季度期间，超过母公司和受限制子公司该期间合并收入的5.0%；但在根据第6.01(A)或(B)节首次交付财务报表之前的任何时候，这一定义都应基于母公司及其子公司截至2021年12月31日的四个会计季度的经审计的合并财务报表。
“增加生效日期”具有第2.14(C)节规定的含义。
“增量金额”具有第2.14(A)节规定的含义。
“增量排序器”具有第2.14(A)节规定的含义。
“递增等值债务”具有第2.15(A)节规定的含义。
“递增等值债务安排人”具有第2.15(A)节规定的含义。
“递增等值债务文件”统称为契据、信贷协议、融资协议或其他类似协议，据此产生任何递增等值债务，以及与此相关的所有文书和其他协议，并根据其条款不时予以修订、补充或以其他方式修改，但仅限于贷款单据条款允许的范围。
“增量设施”是指第2.14(A)节所设想的增量设施。
“产生”是指，就任何债务、股本或留置权而言，发行、承担、担保、招致或以其他方式承担该等债务、股本或留置权(视何者适用而定)；但任何人在成为附属公司时已存在的任何债务、股本或留置权(不论是透过合并、收购或其他方式)，应视为在该人成为附属公司时发生。
任何人的“负债”是指，在不重复的情况下：
(A)该人的任何债项的本金，不论是否或有，(I)就借入的款项而言，(Ii)以债券、票据、债权证或相类票据或信用证或银行承兑汇票(或银行承兑汇票，或无重复的偿还协议)所证明，(Iii)代表任何财产的递延及未付买入价，(Iv)就资本化租赁责任而言，或(V)就掉期合约下的任何净债务而言，在每种情况下，如果上述任何债务(信用证和掉期合同除外)将在按照国际财务报告准则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债；
(B)在没有包括的范围内，该人对另一人的债务的任何担保(背书可转让票据以供在正常业务过程中托收的除外)；及
(c)to在不包括的范围内，另一个人的债务，由留置权担保，该人拥有的任何资产（无论该债务是否由该人承担）;但是，前提是该债务的金额将是以下两者中的较小者：（a）该资产在该确定日期的公平市场价值，和（b）该其他人的该债务金额。
“负债”一词不应包括(X)在正常业务过程中或与过去做法一致的客户或客户的任何存款预付款，或在结算日之前或在正常业务过程中或与过去做法一致的任何许可证、许可证或其他批准(或就该等义务提供的担保)项下的任何义务，或(Y)支付管理奖励款项的任何义务。
尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成债务：
（A）在正常业务过程中或按照以往惯例发生的或有债务;
（B）根据或关于融资担保的义务;
（C）构成应付贸易账款、应计费用或对贸易债权人的类似义务的任何余额，在每种情况下，均是在正常业务过程中产生的;
（D）将在母公司及其合并子公司的合并资产负债表上消除的公司间负债;
（五）在正常经营过程中产生的预付或递延收入;
（F）现金管理处;
(G)in与母公司或任何受限制子公司购买任何业务或资产、任何结算后付款调整、盈利、或有付款或卖方可能有权承担的类似义务，但该等付款须由最终结算资产负债表确定，或该等付款须取决于结算后该等业务的表现，或以其他方式取决于（或不发生）某一事件或若干事件，在每种情况下，直至该债务在到期应付后仍未支付（在给予任何宽限期后）;
（H）为免生疑问，关于工人赔偿要求、提前退休或终止义务、递延补偿或雇员或董事股权计划、养老基金义务或缴款或类似要求、义务或缴款或社会保障或工资税的任何义务;
（一）股本（不包括不合格股票和优先股）;或
（二）股东出资。
“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。
“保证税”系指(A)因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收或与之有关的所有税项(不含税除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的所有其他税项。
“受赔者”具有第10.05节规定的含义。
“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每一种情况下都具有国家认可的地位，即根据母公司的善意决定，有资格执行其所从事的任务。
“信息”具有第10.08节规定的含义。
“初始美元定期借款”是指由相同类型的初始美元定期贷款组成的借款，在SOFR贷款的情况下，每个美元定期贷款人根据第2.01(A)节在成交日期具有相同的利息期。
“初始美元定期贷款承诺”是指每个美元定期贷款人根据第2.01(A)节向借款人提供初始美元定期贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01“初始美元定期贷款承诺”标题下与该美元定期贷款机构名称相对的金额，该金额可根据本协议不时调整。初始美元定期承诺的初始总额为4亿美元。
“初始美元定期贷款”具有“定期贷款部分”的定义中规定的含义。
“初始美元定期贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。
“初始定期借款”是指初始美元定期借款。
“初始期限承诺”是指初始美元期限承诺。
“初始定期贷款”是指初始美元定期贷款。
“公司间从属协议”是指控股公司、母公司、受限制子公司、行政代理和抵押品代理之间签订的公司间从属协议，其日期为本协议之日。
“付息日期”系指：(A)对于除基础利率贷款和过渡性贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和提供该贷款的贷款的到期日；但如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款而言，指每个财政季度的最后一个营业日及作出该等贷款的贷款的到期日(如适用，自于截止日期或之前交付的承诺贷款通知所载日期开始)及(C)就任何过渡性贷款而言，则为每个历月的最后一天及过渡性贷款到期日。
“利息期”就每笔SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款支付、转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续之日起至此后一个月、三个月或六个月之日止的期间，或在所有适当贷款人同意的范围内，之后12个月(或所有适当贷款人可能同意的其他利息期)结束的期间(或行政代理为便利利息支付与融资项下的其他借款相一致而商定的其他期间)，或在财政或日历期间结束时结束。在这种情况下，费率应按行政代理和借款人之间合理商定的方式计算)，由借款人选择；借款人在承诺贷款通知中选择的；但条件是：
(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；
(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及
(C)任何利息期不得超过作出该项贷款的贷款的预定到期日；
此外，在截止日期进行的任何借款的利息期限(该利息期限应在截止日期开始)可在截止日期或之前交付的承诺贷款通知中所列日期结束。
“投资”对任何人来说，是指(1)该人以(A)贷款或债务担保、(B)垫款或出资(不包括向客户、经销商、供应商和分销商支付的应收账款、贸易信贷和垫款或其他付款，以及在正常业务过程中向高级管理人员、董事、经理、雇员顾问和独立承包人支付的工资、佣金、差旅和类似垫款)的形式对他人(包括关联公司)的所有投资，以及(C)为偿债而进行的购买或其他收购。任何其他人发行的股权或其他证券，以及(2)《国际财务报告准则》要求在母公司或借款人的资产负债表上以与本定义第(1)款所列其他投资相同的方式归类的投资，只要此类交易涉及现金或其他财产的转移；但就母公司及受限制附属公司而言，投资不得包括在通常业务运作中作出的期限不超过364天(包括任何展期或延展期限)的公司间贷款、垫款或债务。倘母公司或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何受限制附属公司的任何股权，或任何受限制附属公司发行任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人士不再是母公司的附属公司，母公司应被视为已于任何该等出售或其他处置的日期作出一项投资，该等投资相当于保留的该受限制附属公司的股权及所有其他投资的公平市价。在任何情况下，对母公司或任何受限制子公司的经营租赁的担保都不应被视为投资。
就第7.05节所述的“非限制性附属公司”的定义和公约而言：
“投资”应包括在母公司的子公司被指定为非限制性子公司时，该子公司的资产净值的公平市价部分(与借款人或母公司在该子公司的股权成比例)；但在将该子公司重新指定为受限子公司后，母公司或借款人(视情况而定)应被视为继续在非限制性子公司中拥有永久性“投资”，其金额(如为正数)应等于：
母公司或借款人(视情况而定)在重新指定时对该子公司的“投资”；
较少
重新指定时该附属公司资产净值的公平市价部分(与母公司或借款人在该附属公司的股权(如适用)成比例)；及
向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产，应按转让时的公平市价估值。
在任何时候(包括为了根据第7.05节的任何规定计算任何未偿还的投资额并以其他方式确定是否符合第7.05节的规定)，任何投资的未偿还金额应为该投资的原始成本(如果是以母公司或任何受限子公司的资产进行的投资，则根据所投资资产的公平市值确定，不考虑随后的价值增加或减少)，减去任何股息、分配、利息支付、资本回报，母公司或受限制附属公司就该等投资所收取的现金偿还或其他款项，并应扣除该人士对母公司或任何受限制附属公司的任何投资。
“投资级评级”指穆迪评级等于或高于BAA3(或同等评级)、S评级等于或高于BBB-(或同等评级)、惠誉评级等于或高于BBB-(或同等评级)，或借款人根据交易法第3款选择作为穆迪、S或惠誉(视情况而定)替代机构的任何其他“国家认可统计评级机构”的同等评级。
“投资级证券”是指：
(I)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接担保或担保的证券(现金等价物除外)，
(Ii)具有投资级评级的证券，但不包括母公司及其附属公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或票据，
(Iii)任何基金的投资，而该基金至少将其资产的95.0%投资于上文第(1)款及第(2)款及第(4)款所述类型的投资，而基金亦可持有非实质数额的现金以待投资及/或分发，及
(4)美国以外的国家通常用于高质量投资的相应票据，每一种票据的到期日均不超过购置之日起两年。
“知识产权”具有第5.16节规定的含义。
“美国国税局”指美国国税局。
“马恩岛贷款方”统称为Farfetch.com Limited和根据马恩岛法律成立的任何其他贷款方，不时成为贷款文件的一方。
“马恩岛补充股份押记”具有第4.02(A)(Iii)节规定的含义。
“意大利应收增值税”是指从意大利税务机关收到的与2022年和2023年有关的任何增值税退税，金额不限。
“合资企业”是指不属于母公司子公司的任何合资企业或类似安排。
“判定货币”具有第10.23节规定的含义。
“初级融资”具有第7.05(3)节规定的含义。
“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何期限贷款的最晚到期日或到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。
“法律”统称为所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。
“法律保留”是指：
(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，与破产、破产、清算、重组、重组、法院计划、暂缓执行、管理和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制，以及任何适用法域法律下的类似原则或限制；
(B)根据适用的限制法(包括限制法)提出索赔的时间限制、就某人不缴纳印花税承担责任或对其进行赔偿的承诺可能无效的可能性，以及任何适用法域的法律对抵销或反索赔以及类似原则或限制的抗辩；
(C)任何关于法律事项的一般原则、保留或限制，在每一种情况下，都是在依据本协定提交给行政代理的任何法律意见中或在与任何贷款文件的任何其他规定有关的情况下提出的；
(D)根据任何有关协议施加的任何额外利息可被裁定为不可强制执行的原则，理由是这是一种惩罚，因此无效；
(E)以下原则：在某些情况下，以固定抵押方式提供的担保可被定性为浮动抵押，或声称以转让方式构成的担保可被重新定性为抵押；
（f）一个美国，荷兰、马恩岛、意大利、英国或威尔士法院不得对败诉诉讼当事人的法律费用给予赔偿;
(G)禁止转让、转让或押记的任何合同或协议的担保设定或声称设定担保的原则可能是无效、无效或无效的，并可能导致违约，使缔约一方有权终止或采取与该合同或协议有关的任何其他行动；
（h）合约的条文因压迫或不当影响而无效或不能强制执行;及
(I)任何有关法域的法律所规定的类似原则、权利和抗辩。
“贷款人”具有本协议引言段中规定的含义，为免生疑问，在第二次修订生效日期及之后，应包括2023年增量DDTL贷款人，在第三次修订生效日期及之后，应包括过渡贷款人。
对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指该贷款人或其任何关联公司在该贷款人的行政调查问卷中所描述的一个或多个办公室或分支机构，或贷款人或其任何关联公司可不时通知借款人和行政代理的其他办公室或分支机构。
“留置权”，就任何资产而言，指与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、抵押、担保权益、优先权、优先权或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、延长保留所有权安排、任何性质的租赁、出售任何选择权或其他协议，或如属延长保留所有权安排，则指因出售安排或安排对货物具有类似效力而产生的应收款，或根据任何司法管辖区的《统一商法典》(或同等或类似法规)授予任何融资声明的担保权益、任何提交或协议)；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不得视为构成留置权。
“时效法令”是指1980年的时效法令、1984年的外国时效期间法令和1973年的时效和时效(苏格兰)法令，每一种情况下的联合王国。
“有限制条件交易”指母公司或一间或多间受限制附属公司进行的任何收购或其他投资，包括以合并、不可撤销的债务回购或偿还，或有限制的付款(包括任何与此有关的预期或产生的债务)，而该等收购或其他投资的完成并不以能否获得或取得第三方融资为条件。
“流动性”指借款人和受限制子公司在任何时候的不受限制现金总额。
“上市规则”指纽约证券交易所发布和维护的上市规则（或控股公司（或任何直接或间接母公司）有表决权的股票上市的任何适用证券交易所的任何类似规则或法规），可随时修订。
“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款的形式向借款人提供的信贷。
“贷款文件”是指（i）本协议，（ii）票据，（iii）担保书，（iv）抵押文件，（v）根据本协议条款要求签订的任何债权人间协议，（vi）任何再融资修订，（vii）第一修订、第二修订、第三修订以及第四修订和第五修订，（viii）费用函（但仅限于其中根据其条款在截止日期后仍然有效的任何条款），（ix）公司间次级协议，及（x）直至未缴股本（定义见《Palm Angels承诺函》）已根据承诺函、承诺函的条款支付。
“贷款方”是指借款人和各担保人。
任何份额的“多数贷款人”应指构成本协议项下及本协议定义的所需贷款人的非违约贷款人，前提是所有未偿还的
本协议项下的其他份额已全部偿还，与此有关的所有承诺也已终止。
“全额保费”是指，对于任何初始美元定期贷款或任何2023年增量DDTL贷款，在截止日期一周年之前的任何预付款日预付，超出的部分：
（j）（i）将予预付的初步美元定期贷款或2023年增量DDTL贷款的本金额加（ii）将予预付至截止日期第一周年的初步美元定期贷款或2023年增量DDTL贷款应计的所有所需利息付款于该预付日期的现值（不包括应计但未付的利息，但不包括提前还款日），使用等于提前还款日的国库券利率加50个基点的贴现率计算;
(K)要预付的初始美元定期贷款或2023年增量DDTL贷款的本金金额。
“管理成员”是指自第二修正案生效之日起母公司的首席执行官。
“保证金股票”具有FRB规则U中不时有效的该术语的含义。
“市场滥用条例”是指欧洲议会和欧洲联盟理事会的(EU)第596/2014号条例。
“重大不利影响”是指(A)对母公司和受限制子公司作为整体的合并业务、资产、财产、负债(实际或有)、财务状况或经营结果的重大不利影响，(B)对贷款方(作为整体)履行贷款文件规定的付款义务的能力的重大不利影响，或(C)对贷款文件规定的代理人或贷款人作为一个整体的实质性权利和补救措施的重大不利影响。为免生疑问，在第三修正案生效日期、第五修正案交易发生的任何交易，以及交易支持协议或截至2023年12月15日的题为“雅典娜项目--建议交易条款摘要”的特定条款说明书中的任何交易，均不得被视为重大的不利影响。
“重大违约”系指发生下列任何事件：(I)第8.01(A)节规定的任何违约事件，涉及过桥贷款工具的本金或利息；(Ii)第8.01(B)(I)或(Ii)节规定的任何违约事件(不符合第7.09(B)条规定的情况除外)、(E)、(F)、(G)(Ii)或(K)项；(Iii)交易支持协议根据其第12条终止；除因任何核准销售投资者或过桥贷款贷款人违约或倒闭，及(Iv)任何其他违约事件应已发生且仍在继续，且美元定期贷款已根据第8.02节提速。
“重大知识产权”是指任何可明确识别的重大商标或域名，该商标或域名：(A)对于开展借款方所有重大方面的业务(作为一个整体)是必要的，因为它是在成交日期进行的；以及(B)由借款方实益拥有或授权给借款方。
“重要附属公司”指任何非重要附属公司的受限制附属公司。
“到期日”是指，(A)就初始美元定期贷款而言，(I)2027年10月20日，(Ii)根据第2.06节全部终止初始美元定期贷款的日期，(A)在适用部分下的任何初始美元定期借款之前，以及(Iii)根据第8.02节宣布初始美元定期贷款到期和应付的日期；和(B)关于2023年增量DDTL贷款，以下列日期中最早者为准：(一)2027年10月20日，(二)根据第2.06(A)节之前的2023年增量DDTL承诺全部终止之日
适用部分下的任何期限借款，以及(Iii)根据第8.02和(C)节就过渡贷款宣布2023年增量DDTL贷款到期和应付的日期，以(I)2024年4月30日和(Ii)终止过渡贷款承诺和根据第8.02节宣布过渡贷款到期和应付之日为准(本条款(C)，“过渡贷款到期日”)；但与(I)根据第10.01节提出贷款修改要约的定期贷款和(Ii)根据第2.14或2.18节发生的定期贷款有关的到期日，在两种情况下均应为贷款修改文件、增量文件或指定的再融资文件中规定的最终到期日。
“最高杠杆要求”是指，对于根据第二条下的这一定义提出的增加任何定期贷款份额、新的循环贷款、新的定期贷款或设立或产生增量等值债务的请求，是指在实施任何此类增加后，按照形式上的要求，该新贷款或该增量等值债务，以及在任何此类贷款的情况下，假设根据与任何此类贷款同时设立的任何新的循环贷款所作的承付款已全部提取(并且在每一种情况下，在实施与此相关的任何收购和所有其他适当的备考调整事件后(但不影响当时发生的任何此类融资的现金收益，除非该等现金收益用于偿还或预付债务，但不重复偿还或预付))，(A)对于由抵押品以平价方式与定期贷款担保的任何此类债务，该测试期的第一留置权净杠杆率，在每种情况下均按备考基础计算；不超过以下较高者：(I)3.00：1.00或(Ii)如果任何此类请求与与收购或投资相关的债务有关，且在发生日期最近结束的测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，即紧接该债务发生之前的第一个留置权净杠杆率；(B)就以初级抵押品担保的债务而言，该测试期的高级担保净杠杆率不超过(I)3.50：1.00或(Ii)如任何该等要求与一项收购或投资有关的债务有关，及(Ii)最近一个测试期截至产生日期的四个季度综合EBITDA超过100,000,000美元，则该测试期的高级担保净杠杆率不超过(I)3.50：1.00或(Ii)在紧接该等债务产生之前的高级担保净杠杆率；以及(C)对于对债务的偿还权而无担保或从属(也应为无担保)的任何此类债务，(1)该测试期的总净杠杆率(按预计基准计算)不超过(I)4.00：1.00或(Ii)如果任何此类请求与与收购或投资有关的债务有关，则最近结束测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，紧接该等债务产生前的总净杠杆率或(2)母公司及其受限制附属公司在该测试期内的固定费用覆盖率(以综合基准计算)，在每种情况下，按备考基准均不低于(I)2.00：1.00或(Ii)(如任何该等要求与与收购或投资有关的债务有关)及于发生日期最近结束的测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元。在紧接该等债务产生前，母公司及其受限制附属公司的固定费用覆盖比率(按综合基准)。
“最高费率”具有第10.10节中规定的含义。
“最低投标条件”具有第2.19(B)节规定的含义。
“MOIC金额”指，截至任何确定日期，(A)就过渡性贷款而言，(I)0.95乘以(Ii)(A)截至第三修正案生效日期的过渡性贷款承诺的初始总额，加上(B)在该日期或之前资本化并添加到过渡性贷款本金中的过渡性贷款实际利息金额，以及(C)在该日期或之前尚未资本化并添加到过渡性贷款本金金额中的过渡性贷款的应计未付利息的乘积；但如果与过渡性贷款有关的任何MoIC金额成为MoIC清算金额，则该MoIC金额应根据上文第(Ii)(A)款下的金额重新计算，该金额是基于截至上述违约事件发生之日未偿还的过渡性贷款本金总额
发生8.01(F)；及(B)就美元定期贷款而言，(I)0.95乘以(Ii)(A)截至该日期的美元定期贷款本金总额，加上(B)截至该日期的美元定期贷款的应计及未付利息之和。
“MoIC事件”指下列任何情况，除非批准的销售交易已完成：(A)过桥贷款到期日的发生，(B)交易支持协议根据交易支持协议第12.3(B)条终止，(C)发生违约和终止过渡性贷款承诺的事件，并根据第8.02节的规定加快和/或加速过渡性贷款；及(D)由于任何贷款方(过渡性贷款贷款人除外)或任何贷款方的违约或违约，交易支持协议根据第12.1(B)(I)节或第12.1(B)(Ii)或(Iii)节终止。
“MoIC清算金额”是指在根据第8.01(F)节的违约事件发生后的任何时间应根据本协议支付的任何MoIC金额，但不包括(A)针对竞争交易和(B)根据第8.01(F)节针对Holdings的违约事件应支付的任何MoIC金额，该MoIC清算金额应是优先于支付本合同项下的任何其他债务。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或任何ERISA附属公司都有或有义务向该计划作出贡献。
“现金净收益”是指：
(L)就母公司或母公司的任何受限制附属公司处置任何资产(合格应收款保理或合格应收款融资中的任何应收款资产的处置除外)而言，(I)与该处置相关而收到的现金和现金等价物(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时，并包括因解除与该相关交易有关的任何相关掉期合同而收到的任何收益)的超额(如有)：
(1)由留置权担保的任何债务的本金，以及与该处置有关而需要偿还的债务(贷款文件中的债务和(Y)该资产构成抵押品的债务除外)，连同任何适用的保险费、罚金、利息或损失费。
(2)母公司或该受限制附属公司与该项处置有关而招致的费用及自付开支(包括律师费、会计费、投资银行费、调查费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问费用及其他与此有关的惯常费用)，
(3)与该项处置(或母公司或任何受限制附属公司可能因该项处置而须作出的任何税务分配)有关而已缴付或合理估计须支付的所有税款，以及与适用纳税人收取或分配该等收益有关的任何汇回费用，
(4)与解除与该项交易有关的任何有关掉期合约有关的任何费用，
(5)就(X)根据《国际财务报告准则》确定的作为处置标的的财产的销售价格以及(Y)与该财产有关并在处置后由母公司或母公司的任何受限制子公司保留的任何负债的调整准备金，包括养老金和其他离职后福利负债
环境债务或与该交易相关的任何赔偿义务，且应理解，“现金收益净额”应包括但不限于：(I)母公司或母公司的任何受限制子公司在任何此类处置中收到的任何非现金对价的处置时收到的任何现金或现金等价物；(Ii)在(E)款所述的任何准备金被逆转(未偿付相应数额的任何适用的现金负债)时收到的任何现金或现金等价物；以及
(6)如属合营或其他非全资受限制附属公司的受限制附属公司所作的任何处置，可归于少数股东权益的现金收益净额(在不考虑本条(F)的情况下计算)的按比例部分，因此不能分配给母公司或全资受限制附属公司，或由母公司或受限制全资附属公司代为分配；及
(M)就母公司或母公司的任何有限制附属公司产生或发行任何债务而言，(I)与该等产生或发行以及与解除任何与该等债务有关的掉期合约有关而收取的现金的总和，超过(Ii)投资银行费用、承保折扣及佣金、保费、开支、应累算利息及有关费用、合理估计须缴付的税款及其他自付开支及其他惯常开支，母公司或该受限制附属公司因该等款项的产生或发行而产生的费用、与解除任何与此有关的任何相关掉期合约有关的任何成本，以及在该等资金汇回适用司法管辖区时须以现金支付的预扣税项的扣减。
“净收入”对任何人来说，是指根据“国际财务报告准则”确定的此人的净收入(损失)。
“新贷款承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。
“新母公司”指交易支持协议中定义的新Topco。
“新的循环承付款项”具有第2.14(A)节规定的含义。
“新的循环设施”具有第2.14(A)节规定的含义。
“新的循环贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。
“新期限承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。
“新定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。
“新定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。
“非同意贷款人”具有第3.08(C)节规定的含义。
“非核心资产”指(A)根据第7.05节与收购、准许投资或受限投资有关而收购的任何资产，以及(B)对业务持续经营不具重大意义的任何资产。
“非违约贷款人”指违约贷款人以外的任何贷款人。
“非贷款方”指母公司的任何子公司，但不是贷款方。
“非贷方债务上限”指150,000,000美元。
“非美国收件人”具有第3.01(G)(Ii)(C)节规定的含义。
“票据”指美元定期票据或过渡贷款票据，视上下文而定。
“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。
“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。
“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“债务”指根据任何贷款文件或与任何贷款、担保现金管理协议或担保对冲协议有关的其他条款（无论是直接还是间接）向任何贷款方提供的所有预付款以及任何贷款方的债务、负债、义务、契约和责任（包括通过假设获得的），绝对的或或有的，到期的或将到期的，目前存在的或今后产生的，包括在任何债务人救济法项下任何贷款方提起的或针对任何贷款方提起的任何程序中指定该人为该程序中的债务人后产生的利息和费用，不论该等利息及费用是否获准在该等法律程序中提出申索;但（a）任何贷款方在任何有抵押现金管理协议或有抵押对冲协议下的义务应根据抵押文件予以担保和保证，仅在以下范围内，并且只要，其他债务是如此担保和保证的，（b）以本协议允许的方式解除抵押品或担保人不需要担保对冲协议或担保现金管理协议项下的债务持有人的同意，以及（c）与任何担保人有关的债务不包括该担保人的除外掉期债务。 在不限制前述规定的一般性的情况下，贷款方在贷款文件项下的义务包括：（i）支付本金的义务（包括任何批准的销售PIK费用金额和过渡贷款PIK利息）、利息、费用、开支、费用，任何贷款方根据任何贷款文件应支付的赔偿金和其他金额;以及（ii）根据第10.04条，任何贷款方有义务偿还与上述任何款项有关的任何款项。
“OID”指的是原发折扣。
“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)，(B)就任何有限责任公司、成立或组织及营运或有限责任公司的协议或章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)，或(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业、信托或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交，并在适用的情况下，提交此类实体的任何证书或组建或组织章程。
“原行政代理人”指JPMorgan Chase Bank，N.A.，在第四次修订生效日期之前，作为本协议项下的行政代理人。
“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益，或以其他方式进行的，但不包括(I)对转让(除非贷款人是违约贷款人，否则根据第3.08节作出的转让除外)而征收的任何此类税项，以及(Ii)其他相关税项。
“未偿金额”指（i）在任何日期的美元定期贷款，在任何借款生效后的未偿本金总额，
在该日期发生的美元定期贷款的预付款或偿还款，以及（ii）在任何日期发生的过渡贷款，在任何借款生效后的未偿还本金总额以及在该日期发生的过渡贷款的预付款或偿还款。
“隔夜利率”是指在任何一天，就任何以美元计价的金额而言，联邦基金利率。
“棕榈天使贡献”具有第五修正案中规定的含义。
“棕榈天使承诺书”具有第五修正案中规定的含义。
“母公司”具有本协议引言段中规定的含义;前提是，为免生疑问，在销售交易生效时间之前，Farfetch Holdings是本协议项下和其他贷款文件项下的母公司。 如果母公司根据第7.03条完成任何合并、兼并或整合，则该合并、兼并或整合中的存续人应被视为本协议和其他贷款文件中的“母公司”。 为免生疑问，在批准销售交易完成之日及之后，新母公司应被视为母公司，本协议中所有提及母公司之处应理解为指新母公司。
“同等债务”的意思是：
(N)就借款人而言，对该等贷款具有同等偿还权的任何债项；及
(O)就任何担保人而言，该担保人对该等债务的担保，以及与该担保人对该等义务的担保具有同等偿付权的任何债务。
“参与者”具有第10.07(D)节规定的含义。
“参赛者名册”具有第10.07(M)节规定的含义。
“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。
“爱国者法案”具有第10.22节规定的含义。
“付款”具有第9.17节规定的含义。
“付款通知”具有第9.17节规定的含义。
“PBGC”是指养老金福利担保公司。
“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。
“完美例外”是指贷款方不得要求任何贷款方，除非按照商定的担保原则：(I)通过对证券账户、商品账户、存款账户、其他银行账户、现金和现金等价物以及与母公司及其受限制子公司的清算、支付处理和类似业务有关的账户的“控制”(或类似安排)，就任何担保权益订立控制协议或以其他方式完善任何担保权益；(Ii)在成本、负担、完成担保权益的困难或后果超过母公司在其合理判断中合理确定的由此提供的担保的好处，(Iii)向账户债务人或其他合同第三方发送通知，(Iv)订立任何担保文件，以受贷款方组织或成立为公司的任何司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律管辖，(V)就完善(X)商业侵权索赔和(Y)信函中的担保权益采取任何行动
未通过提交一般“全资产”UCC-1融资报表(或类似的提交)或(Vi)采取任何违反商定的安全原则的任何行动的贷款权。
“完善要求”是指在任何司法管辖区或根据任何法律或法规，为创建或完善抵押品和/或根据该文件创建的担保权益或实现其中所述的相对优先权，作出或促成适当的登记、备案、背书、公证、批准、盖章和/或通知/接受(包括根据任何贷款文件提交的任何法律意见所设想的任何此类诉讼)以及任何其他必要的行动或步骤，在每种情况下，均受完善例外和商定的担保原则的约束。
“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。
“准许资产互换”指母公司或其任何受限制附属公司与另一人之间实质上同时买卖或交换关连业务资产或关连业务资产与现金或现金等价物的组合；但所收到的任何现金或现金等价物必须根据第7.04节的规定予以运用。
“允许债务”具有第7.01节规定的含义。
“允许债务交换”具有第2.19(A)节规定的含义。
“许可债务交换票据”是指以无担保票据、第二留置权票据或其他次级留置权票据形式的债务；只要该等债务(I)符合准许的其他债务条件，(Ii)在交换时定期贷款的最后到期日之前仍未到期，(Iii)该等债务在任何时间并非由担保人以外的任何受限制附属公司担保，及(Iv)在有担保的范围内，该等债务并非以母公司及其受限制附属公司的财产作抵押，但担保定期贷款的抵押品的全部或部分除外(并以初级基准与担保该等定期贷款的留置权交换)，而保证该等债务的抵押品的留置权须受可接受的债权人间协议所规限，而管限该等留置权的担保协议应与抵押品文件实质相同(按所需贷款人的指示)，并须有行政代理合理接受的差异)。
“允许债务交换要约”具有第2.19(A)节规定的含义。
“许可持有人”是指，在批准销售交易完成后，(I)批准销售投资者，(Ii)由批准销售投资者或其各自关联公司管理或建议的任何基金、实体或账户，以及(Iii)上述任何成员所属的任何集团(在交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义下)；惟就该集团而言，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，核准销售投资者合共实益拥有由AthenaTopcoSurpique LP或其任何直接或间接母公司的已发行及尚未发行的股权所代表的总普通投票权的50%以上。
“获准投资”指：
(I)现金及现金等价物或投资级证券的任何投资，以及作出时为现金等价物或投资级证券的投资；
(2)对母公司或任何受限制子公司的任何投资；但贷款方对非贷款方的任何投资，只要超过90天未偿还，应以担保当事人为受益人；
(3)非受限制附属公司对其他非受限制附属公司的投资；
(Iv)[保留区];
(V)与根据第7.04节进行的资产出售有关或由资产出售组成的任何证券投资或其他资产投资，或不构成资产出售的任何其他资产处置；
(Vi)在第三修正案生效日期存在或承诺的任何投资(X)，(Y)是根据在第三修正案生效日期生效的具有约束力的承诺作出的，或(Z)取代、再融资、退款、续期、修改、修订或延长根据紧随其前的第(X)或(Y)款所述的任何投资；但任何此类投资的金额不得超过替换、再融资、退款、续签、修改、修订或延期的金额，除非根据第三修正案生效日存在的此类投资的条款所设想的，或本定义或第7.05节所允许的其他方式；
(Vii)向未来、现任或前任高级管理人员、董事、管理层成员、母公司、母公司的直接或间接母公司或任何附属公司的雇员、独立承包商和顾问提供的贷款、担保、承付票或垫款(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁、住房和类似的普通商业目的，或与过去的做法一致；(Ii)与该等人士购买股权或票据以资助母公司或其任何受限附属公司的特定部分有关(但该等贷款或垫款须以现金支付，用于收购此类股权或金融工具的贷款和垫款的金额应以现金形式提供给该实体)和(Iii)用于任何其他目的的总金额，连同根据第(7)(Iii)款作出的、在投资时尚未偿还的所有其他投资，不得超过四个季度合并EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)5.0%中的较大者；
(8)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和因企业在正常业务过程中的经营而产生的类似存款；
(Ix)母公司或母公司的任何受限制附属公司取得的任何投资(X)，以换取母公司或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，而该等其他投资或应收账款是与母公司或该等受限制附属公司的破产、整顿、重组或资本重组有关或因该等其他投资或应收账款的破产、整顿、重组或资本重组而持有的，或(B)由于母公司或母公司的任何受限制子公司就任何违约投资的任何投资或其他所有权转让采取止赎或其他补救行动，以及(Y)以妥协或解决方式收到(A)母公司或任何受限制子公司在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷；
(X)第7.01节允许的互换合同和现金管理服务，包括与终止合同有关的任何付款；
(Xi)母公司或任何受限制附属公司对某人的任何投资，只要(A)该人是或成为受限制附属公司，或(B)该人在一项或一系列相关交易中被合并、合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让给母公司或受限制附属公司，或被清算为母公司或受限制附属公司(以及该人持有的任何投资，而该人持有的任何投资并非该人在预期成为受限制附属公司或该等合并、转让、转易或清算时取得的)；但在投资时，不应发生或继续发生任何特定的违约事件；
(Xii)母公司或母公司的任何受限制附属公司的额外投资，连同根据本条第(12)款作出的所有其他投资，连同当时尚未偿还的所有其他投资，总额不得超过(X)至90,000,000美元及(Y)至25.0%的四个季度综合EBITDA的较大者；但如依据本条第(12)款作出任何投资，则投资对象为在作出该等投资及该等投资的日期并非受限制附属公司的任何人士
该人在该日期后成为受限制附属公司，则该项投资此后应被视为是根据上文第(2)款作出的，并且只要该人继续是受限制附属公司，则根据第(12)款作出的投资应停止；
(Xiii)构成按照第6.18(B)节的规定允许和进行的投资的任何交易(第(2)、(3)、(4)、(8)、(9)、(13)或(14)款所述的交易除外)；
(Xiv)其支付由借款人、借款人的母公司或借款人或母公司的任何直接或间接母公司的股权(除外股权除外)组成的投资；但此类股权不会增加第7.05节第一段第(C)款第(C)款规定的可用于限制性付款的金额；
(Xv)在正常业务过程中或根据与他人的联合营销安排进行的知识产权租赁、许可、再许可或贡献的投资；
(Xvi)投资，包括在正常业务过程中购买或购买库存、供应品、材料和设备，或购买、获取、许可、再许可或租赁或再租赁知识产权或其他权利或资产；
(Xvii)与合格应收款融资相关的对应收款子公司的任何投资或应收款子公司对任何其他人的任何投资，包括对该等合格应收款融资安排允许或要求的账户中持有的资金的投资或任何相关债务；
(Xviii)在截止日期后收购的受限子公司的投资，或在截止日期后不受第7.03节禁止的交易中与受限子公司合并、合并或合并的实体的投资，但此类投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；
(Xix)在构成投资的范围内，根据第7.01(W)节招致的债务；
(Xx)根据第7.01节允许发生的债务的担保人，以及在正常业务过程中与这种债务和担保有关的义务(负债担保除外)；
(Xxi)母公司或任何受限制子公司在正常业务过程中(或在截止日期前以其他方式向行政代理披露)的垫款、贷款或扩大贸易信贷和其他卖方融资；
(Xxii)在正常业务过程中购买和获取资产或服务的投资；
(二十三)在正常业务过程中进行的投资，包括统一商号第3条、托收或存款背书和统一商号第4条与客户的习惯贸易安排；
(Xxiv)在正常业务过程中因母公司及其子公司的现金管理业务而产生的欠不受限制的子公司或合资企业的公司间流动负债；
(Xxv)对母公司或其任何受限子公司的债务进行投资；但为了遵守第7.05(3)节所述的契约，对初级融资的投资将被视为偿还债务，并且只有在此类投资时允许偿还此类初级融资的情况下，才允许进行此类投资；
(Xxvi)[保留区];
(Xxvii)在通常业务过程中给予或作出的应收账款、保证金、预付款和其他贷方，以及从有财务问题的账户债务人和其他人那里获得清偿或部分清偿的任何投资，包括与破产或重组欠款账户有关的投资，以及与该等账户债务人和其他人之间的纠纷或判决的和解，在每一种情况下都是在正常业务过程中；
(Xxviii)母公司或任何受限制附属公司因任何有担保投资而丧失抵押品赎回权而取得的投资，或因任何违约有担保投资而转让所有权的其他方式；
(Xxix)根据本条例准许留置权的质押及存款所产生的投资；
(Xxx)收购母公司、借款人或母公司的任何直接或间接母公司的一名或多名高级职员、董事或其他雇员的义务，涉及该等高级职员、董事或雇员收购母公司或借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何直接或间接母公司的股权，只要母公司或任何受限制的附属公司实际上没有就收购任何该等义务而向该等高级职员、董事或雇员垫付现金；
(Xxxi)对母公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁(为免生疑问，资本化租赁债务除外)或不构成债务的其他债务的担保；
(Xxxii)由第7.05节允许的任何股权的赎回、购买、回购或注销组成的投资；
(Xxxiii)与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；
(Xxxiv)依据在根据本条例本应准许该项投资时订立的义务而作出的投资，只要该等投资在作出时减少了根据该项投资本应获准的条款下的可动用款额；
(Xxxv)在通常业务过程中为取得、维持或续订客户及客户合约及向分销商、供应商、许可人及被许可人提供的贷款或垫款，以及就分销商、供应商、特许持有人及特许持有人的义务而作出的投资；
(Xxxvi)在非受限制附属公司被指定为受限制附属公司的日期前由该非受限制附属公司作出的任何投资，只要有关投资不是在预期或预期该非受限制附属公司被指定为受限制附属公司的情况下作出的，或并非与指定为受限制附属公司有关连而作出的；及
(Xxxvii)母公司或任何受限制附属公司就为母公司任何附属公司的利益而发出、作出或发生的支持函、担保或类似责任，在法律规定的范围内，或与在适用司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见有关的保证责任。
“允许留置权”指，就任何人而言：
(Xxxviii)与工人补偿法、失业保险法或类似的立法有关的留置权，或与该人作为当事一方的投标、投标、合同(偿付债务除外)或租约有关的留置权，或为保证该人的公共或法定义务，或为保证该人作为当事一方的保证、暂缓保证金、关税或上诉保证金而产生的留置权，或作为有争议的税项或进口税或支付租金的保证而产生的留置权，而上述每种情况均在正常业务运作中招致；
(Xxxix)由法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理人、业主、物料工、维修工、建筑承建商、机械师或其他类似的留置权，在每一宗个案中，该等留置权的款额均未逾期超过60天，或因判决或裁决而真诚地被适当的法律程序或其他留置权所争议，而该人须就该等判决或裁决而进行上诉或其他法律程序以求覆核(或如该等款项属到期及须予支付的，则该等款项正由适当的法律程序真诚地争辩，而该等款项的储备亦已维持充足)，在《国际财务报告准则》要求的范围内)，或者借款人或借款人的间接母公司或母公司的管理层真诚地确定，不付款不会对其产生实质性不利影响的；
(Xl)以下各项的留置权：(1)尚未逾期30天或尚未到期或应付的税款；(2)正通过适当程序真诚地提出争议并按《国际财务报告准则》的要求保持充足准备金的税款；或该人或其附属公司已决定放弃的财产的物业税留置权，前提是此类税款的唯一追索权是该财产；或(3)借款人管理层真诚地认定，不付款不会对其产生实质性不利影响；
(Xli)以履约保证和保证保函、投标、赔偿、担保、免除、上诉或类似债券的发行人为受益人的留置权，或就监管要求或信用证、银行担保或其他类似跟单信用证或银行承兑汇票，在每一种情况下，根据上述人士在其正常业务过程中提出的要求并为其账户提供担保而享有留置权；
(Xliii)勘测例外、产权负担、土地租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、服务设施、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似用途的权利，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于业权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，以使用与该人经营业务或其财产所有权相关的不动产或留置权，而这些财产或留置权总体上不会对该人的正常业务活动造成重大不利干扰；
(XLIII)为保证根据第7.01(A)或(D)节允许发生的债务而产生的留置权，以及根据该条款按比例提供担保的债务；但在上述(D)款的情况下，此类留置权仅适用于资产和/或股本，其取得、租赁、建造、修理、替换或改进以及其任何替换、增加和补充及其任何收入或利润；但贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他融资；
(Xiv)父母、借款人或任何担保人在第三修正案生效日期已存在的留置权，如属为借款提供债务保证的留置权，则列于附表7.02及其任何修改、替换、续期或延展；但(I)留置权并不延伸至任何其他财产，但(A)附连或并入该留置权所涵盖的财产的后置财产，或(B)其收益及产品除外；但贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他融资，以及(2)由此类留置权担保或受益的债务的修改、替换、续期、延期或再融资(如果此类债务构成许可债务)；
（xlv）在一个人成为子公司时，对该人的资产或股权的留置权;但是，前提是，该留置权不是在与该人成为子公司有关或预期该人成为子公司时产生或产生的;此外，前提是此类留置权仅限于全部或部分财产或资产，（以及对此类财产或资产的改进），（或者，根据留置权产生的书面安排，可以担保）与留置权有关的义务;此外，就本条第（8）款而言，如果一个人成为子公司，则该人的任何子公司应被视为母公司的子公司，且该人士或该人士的任何子公司的任何财产或资产应视为在该等合并、兼并或整合时由母公司收购;
（xlvi）母公司或任何受限制子公司收购资产时的资产留置权，包括通过与借款人或该受限制子公司合并、兼并或整合的方式进行的任何收购;但是，前提是该留置权不是与该收购有关或预期的;此外，前提是此类留置权仅限于全部或部分财产或资产，（以及对此类财产或资产的改进），（或者，根据留置权产生的书面安排，可以担保）与留置权有关的义务;此外，就第（9）款而言，如果在通过与母公司或任何受限制子公司合并、兼并或整合的方式进行的收购中，借款人或受限制子公司以外的人员是其继承公司，该人士的任何子公司应被视为成为借款人的子公司或该受限子公司（如适用），且该人士或该人士的任何该等子公司的任何财产或资产应被视为在该等合并、兼并或整合时由借款人或该受限子公司（视情况而定）收购;
（xlvii）担保母公司、借款人或子公司担保人欠母公司、借款人或另一子公司担保人的债务或其他义务的留置权，根据第7.01节允许产生;
（xlviii）根据第7.01条产生的保证掉期合同的留置权;
（46）对任何人的特定库存品或其他货物和收益的留置权，以担保该人在银行承兑汇票或信用证、银行担保或其他类似跟单信用证以及在正常业务过程中为该人开立或创设的类似票据方面的义务，以便利购买、装运或储存此类库存品或其他货物;
（l）不动产或非动产的租赁、分租、许可证、再许可证、占用协议或转让;
（li）因母公司、借款人和担保人在正常业务过程中签订的经营租赁或合同而产生的留置权，或因统一商法典融资声明备案而产生的留置权;
（ii）以母公司、借款人或任何子公司担保人为受益人的留置权;
（liii）（i）与合格保理及/或合格保理融资有关的已出售、转让、让与或以其他方式转让或声称出售、转让、让与或以其他方式转让的应收账款资产及相关资产的留置权及（ii）担保任何应收账款子公司的债务或其他义务的留置权;
（liv）在正常业务过程中为保证对承保人的责任或根据与这种责任有关的自保安排而存入的存款或提供的其他担保;
(五)对不受限制的附属公司的股权留置权；
(Lvi)授予知识产权、软件和其他技术许可证；
(Lvii)根据第8.01(F)、(G)或(H)节不会导致违约事件的判决和扣押留置权，以及与由适当程序真诚地争辩的诉讼有关的待决通知和相关权利，并已为其预留足够的准备金；
(Lviii)因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的留置权；
(Lix)为保证现金管理服务和其他“银行产品”(包括第7.01(J)和(W)节所述产品)而产生的留置权；
(Lx)留置权，以确保任何再融资、退款、延期、续期或替换(或连续的再融资、退款、延期、续期或替换)作为本定义前述第(7)、(8)或(9)款或随后第(24)或(25)款所指留置权所担保的任何债务的全部或部分；但(X)该等新留置权只限于以原有留置权(连同该等财产的任何替换、增加、加入及改善)为抵押(或根据产生原有留置权的书面安排可保证)的同一财产的全部或部分；(Y)当时由该留置权担保的债务不会增加至超过(A)与第(7)、(8)、(9)款所述债务的未偿还本金或(如较大)承诺款额之和，(24)或(25)在原有留置权成为许可留置权时，支付任何费用和开支所需的数额，包括未付的应计利息和保费总额(包括投标保费)，以及与此相关的承保折扣、失败成本和费用和开支；(Z)根据本条(23)作为本定义第(25)条的再融资债务而发生的任何金额，应减少根据该第(25)条可获得的数额；
(Lxi)保证根据第7.01节允许发生的债务的留置权，如果在发生此类债务时，并在给予形式上的效力之后，(I)对于任何此类债务是同等债务，并以担保债务的留置权在同等基础上(但不考虑补救措施的控制)作为担保，第一留置权净杠杆率不超过(X)3.00：1.00或(Y)(Y)(如果任何此类请求与与收购或投资有关的留置权有关，且在发生日期最近结束的测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，即紧接发生此类债务之前的第一留置权净杠杆率，或(Ii)对于任何此类债务，即同等负债，并以担保债务的留置权作为担保)，高级担保净杠杆率不会超过(X)3.50：1.00或(Y)(Y)中的较高者，如果任何此类请求与收购或投资相关的留置权有关，且发生日最近结束测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，即紧接该债务发生之前的高级担保净杠杆率；但该等同等债务应以抵押品作担保，该抵押品应与担保债务的留置权在“同等和可评税”的基础上，或在担保债务的留置权的“初级”基础上(在每种情况下，均须遵守可接受的债权人间协议(但不考虑救济的控制))；
(Lxii)担保债务的其他留置权，该留置权所担保的债务在产生债务时本金不超过35,000,000美元；
(Lxiii)对合营企业的股权或资产的留置权，以保证该合营企业根据第7.01(U)节产生的债务；
(Lxiv)母公司、借款人或任何担保人在正常业务过程中给予母公司、借款人或担保人的委托人的设备的留置权；
(Lxv)对根据第7.01(Aa)节产生的信用证、银行担保或其他类似跟单信用证和类似票据的出票人的留置权；
(Lxvi)对用于赎回、偿还、失败或偿还和清偿债务的财产或资产的留置权；但此类赎回、偿还、失败或清偿和清偿不为本协议所禁止，且就第7.05节(在适用范围内)而言，此类存放应被视为此类债务的预付款；
(Lxvii)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进出口有关的关税；
(Lxviii)托收过程中物品的留置权(I)根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续规定产生的托收银行的留置权；(Ii)附于
在正常业务过程中产生的集合、商品交易账户或其他商品经纪账户；以及(Iii)以银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供商为受益人，该等账户是作为法律事项产生的，限制了存款(包括抵销权)，并在银行或金融业的一般惯例范围内；
(Lxix)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他并非与发行债务有关的人建立存管关系的留置权；(Ii)与父母、借款人或任何担保人的集合存款或清偿账户有关的留置权，以允许偿还父母、借款人和担保人在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与在正常业务过程中与父母、借款人或任何担保人的客户订立的定购单和其他协议有关的留置权；
(Lxx)依据任何合营企业或类似协议对任何合营企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括认沽及催缴安排)；
(Lxxi)保单及其收益上的留置权，以保证保费的融资；
(Lxxii)在正常业务过程中给予母公司、借款人或任何担保人的车辆或设备的留置权；
对非贷款方资产的留置权，以担保非贷款方的债务；
(1xxiv)[保留区];
(Lxxv)纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文或习惯业务条文而产生的留置权；
(Lxxvi)(A)仅对母公司或任何受限制附属公司就任何准许投资的任何意向书或其他协议所作的任何现金保证金留置权，及(B)以准许投资中将取得的任何物业的卖方为受益人的现金或现金等价物预付款的留置权，适用于该等投资的买入价；
(Lxxvii)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；
(一)根据回购协议定义第(4)款构成现金等价物的回购协议标的证券的留置权；
(Lxxix)扣押合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；
(Lxx)根据母公司或其任何受限制附属公司所持有的任何租契、牌照、专营权、批予或许可证的条款或法定条文而保留或归属任何人的权利，以终止任何该等租约、牌照、专营权、批予或许可证，或要求按年或定期付款作为继续该等租约、牌照、专营权、批予或许可证的条件；
(Lxxxi)影响不动产可用于的用途的限制性契诺；只要该等契诺得到遵守；
(Lxxxii)在公用事业公司或任何市政当局或政府当局要求与该人在正常业务过程中的运作有关的情况下，向该公用事业公司或任何市政当局或政府当局提供的担保；
分区附例和其他土地使用限制，包括但不限于场地平面图协议、开发协议和合同分区协议；
(Lxxxiv)对构成担保债务的抵押品的财产的留置权，该抵押品保证根据(1)任何再融资债务和与之相关的再融资债务文件，以及(2)与之相关的任何增量等值债务和增量等值债务文件，以及在每一种情况下，任何允许的再融资(或连续的允许的再融资)；但此种留置权须符合可接受的债权人间协议；
(1xxxv)[保留区];
(1xxxvi)向任何再融资债务、任何增量等值债务、任何比率债务以及在每一种情况下允许的任何其再融资的现金收益(及相关代管账户)发行任何再融资债务(并等待解除)的现金收益留置权；
(Lxxxvii)根据母公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中与其保持银行关系的银行的一般条款和条件或类似的一般条款和条件产生的留置权；
(Lxxxviii)因法律的施行而产生的以有关第三方业主为受益人的租契留置权；及
(Lxxxix)因在荷兰注册成立或设立的任何受限制附属公司之间为企业所得税或增值税目的而存在或建立财政统一而因法律实施而产生的任何连带责任及任何净额结算或抵销安排而产生的留置权。
为了确定是否符合本协议的规定，(W)如果留置权不需要仅仅参照本定义中描述的一种允许留置权类别而产生，但可以在此类类别的任何组合下发生(部分在一个此类留置权类别下，部分在任何其他此类留置权类别下)，(X)如果留置权(或其任何部分)符合一种或多种允许留置权类别的标准，则父母可自行决定以符合本定义的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，可将该债务的该部分(以及与之有关的任何债务)归类为已根据上文第(6)或(24)款担保，此后该债务的其余部分可归类为已根据本定义的一个或多个其他条款担保。
“允许的其他债务条件”是指这种适用的债务未到期或已按计划摊销本金，且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(除非(X)在控制权变更、资产出售、意外或谴责事件或首次公开发行时回购、偿还或赎回的惯常要约或义务，(Y)到期付款和惯常强制性预付款，用于惯常过渡性融资，其规定在其他情况下自动转换或兑换为符合本定义或(Z)“AHYDO”付款要求的债务)，在每一种情况下，除非借款人也向贷款人提供了相应年度相同的摊销金额，否则在发生债务时的最后到期日之前，贷款人将被视为拒绝了该要约，除非贷款人在上午11点之前通知行政代理它已接受该要约。出价之日起五(5)个工作日(或借款人同意的较长期限)。
“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期、替换、交换或扩大；但(A)该债项的本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、续期、替换、交换或延期的债项的本金额(或增值，如适用的话)，但与该等修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期有关连的款额，不超过相等于应累算及未付利息及该等债务的溢价加已支付的其他合理款额，以及合理招致的费用及开支(包括原有发行折扣及预付费用)的款额，以及相等于任何现有在该等债务项下未用的承担款额的款额；(B)除第7.01(D)节规定的债务或可延期过渡性贷款/临时债务的初始到期日外，该等修改、再融资、再融资、续期、替换、交换或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续期、更换的债务的最终到期日，且其加权平均到期年限等于或大于其加权平均到期日，除非借款人也向贷款人提供了相应年度相同的摊销金额(除非贷款人在上午11点前通知行政代理它已接受该要约，否则每个贷款人将被视为拒绝了该要约)。要约发出之日起五(5)个工作日(或借款人同意的较长期限)；(C)如被修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期的债务在偿付权上从属于债务，则该等修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期在偿付权上从属于在所有实质性方面(如适用的话，在抵押品方面)对贷款人有利的条款下的债务，与管理债务被修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期或以其他方式为行政代理人所接受的文件所载的债务相同；(D)如果被修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期的债务是(I)无担保的，除非第7.02节另有允许，否则该等修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期是无担保的，或(Ii)如果以抵押品上的留置权作担保，则除非第7.02节另有允许，否则该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期的担保程度相同(或较小)，包括任何从属条款，并受可接受的债权人间协议的约束；(E)任何该等债务的修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期(包括利率、可选择的预付保费及期权赎回条款)的条款及条件(如适用的话，包括抵押品)是借款人与该等准许再融资的适用提供者所议定的；和(F)除非第7.01节另有许可，否则该等修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期是由已获准或将获准成为借款人或担保人(或其任何继承人)的人在债务被修改、再融资、退款、续期、替换或延期时发生的(有一项理解，即该等债务人作为借款人或担保人的角色可以互换，只要相关实体根据第7.01节被允许成为借款人)。
“许可证券化”指(I)当证券化杠杆率不超过4.50：1.00及(Ii)不涉及任何规定的增值税按金时，(I)在该等产生及/或达成后按形式产生或达成的任何应收账款融资、保理交易、存货融资或其他证券化。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、免责公司、合伙企业、有限责任合伙企业、政府主管部门、非法人组织或者其他实体。
“计划”系指由贷款方或任何ERISA附属公司维护或出资的、符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准的、由贷款方或任何ERISA附属公司维持或出资的任何ERISA第3(3)节所指的“雇员福利计划”(多雇主计划除外)。
“平台”具有第6.02节规定的含义。
“质押股权”系指“美国证券协议”和其他适用抵押品文件中定义的“质押权益”(或类似术语)。
“PSP余额”具有第7.09(B)(I)节规定的含义。
“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。
“预付款金额”具有第2.05(C)节规定的含义。
“基于预付款的增量贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。
“预付款日期”具有第2.05(C)节规定的含义。
“备考基础”、“备考合规”及“备考效果”是指在计算本协议项下的任何测试、财务比率、篮子或契诺时，包括首次留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率及固定费用覆盖率，以及计算任何人士及其受限制附属公司截至任何日期的综合现金利息开支、综合净收入、综合EBITDA及综合总资产，即将对交易、任何指定交易、任何收购、合并、投资、任何发行、产生、承担或偿还或赎回债务(包括因任何相关交易而发行、招致或承担、偿还或赎回的债务，或为任何相关交易融资而正在计算任何该等测试、财务比率、篮子或契诺的债务，包括但不限于交易)、任何优先股或不合格股票的发行或赎回、任何附属公司、业务线、部门、部门或营运单位的所有销售、转让及其他处置或停业、任何营运变更(包括订立任何重大合约或安排)，或将受限制附属公司指定为不受限制附属公司或将不受限制附属公司指定为受限制附属公司，在该人被用来计算该测试、财务比率、篮子或契约(“参考期”)的连续四个财政季度期间内发生的每一种情况，或在参考期结束之后但在该日期之前、在根据本定义作出决定的事件之前或基本上同时发生的任何此类事件(包括在成为受试者的受限制附属公司或被合并的人发生的任何此类事件，于参考期间开始后与主题人士或主题人士的任何其他受限制附属公司合并或合并)(包括就任何建议的投资或收购主题人士或寻求获得融资的主题人士而言，根据本定义作出决定的事件可在作出相关决定或计算的日期后发生)，犹如每个该等事件均发生在参考期间的第一天。
为进行上述任何计算：
(Xc)如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则在计算该债务的利息时，应将根据本定义作出决定之日的有效利率视为整个期间的适用利率(如适用于该债务的任何互换合同的剩余期限超过12个月，则应将其考虑在内)；
(Xci)资本化租赁债务的利息应被视为按照负责的财务或会计官员(以其本人身份而非以其个人身份)按照《国际财务报告准则》合理地确定为该资本化租赁债务所隐含的利率而应计的利率；
(Xcii)可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆放利率或其他利率中的一个因数而随意确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应视为基于借款人可能指定的选择的利率；
(Xciii)循环信贷安排或合格应收款融资项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的平均每日余额计算；以及
(Xciv)在上文未涵盖的范围内，任何此类计算可包括根据证券法下的S-X法规计算的调整。
任何备考计算可包括但不限于：(1)根据证券法下的S-X法规计算的调整；(2)为实施任何备考成本节约而计算的调整；(3)“综合EBITDA”定义(A)条款中描述的所有调整，只要此类调整无重复地继续适用于参考期间；但包括成本减少和其他运营改进或协同作用的任何此类调整应按照备考成本节约的定义计算并满足其中指定的要求。
“预计成本节约”是指在不重复“预计基础”定义中提及的任何金额的情况下，相当于“综合EBITDA”定义第(A)(X)款中规定的附加费用的数额。
“凤凰计划”指母公司或其任何受限制的附属公司所进行或将会进行的交易，而其预期存在的情况在截止日期前已向行政代理披露。
“ZADE项目”是指母公司或其任何受限制的子公司进行或将要进行的交易，其预期存在的情况在截止日期前已向行政代理披露。
“按比例分摊”是指，就每个贷款人和任何贷款人或所有贷款人或所有贷款人或任何部分或所有部分(视属何情况而定)而言，在任何时间的一小部分(以百分比表示，执行至小数点后第九位，并可根据第2.17节的规定进行调整)，其分子是贷款人在适用的贷款或贷款或一批或多批贷款下的承诺额(如果是在适用借款日期之后的任何定期贷款部分，则指该贷款人在该部分下未偿还的定期贷款本金金额，且不重复，在该时间)，其分母为在该时间根据适用的贷款或该等贷款或该等部分或多个部分作出的承诺总额(如属任何定期贷款部分且无重复，则为该部分下该部分的未偿还本金)；但如果每个贷款人对贷款的承诺已根据第8.02节终止，则每个贷款人的按比例份额应根据紧接终止之前和在根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额来确定。每个贷款人的初始比例份额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中(以适用者为准)。
“上市公司”是指拥有在证券交易所或场外交易市场交易的某类或一系列有表决权股票的任何人。
“上市公司成本”系指与遵守上市规则、市场滥用条例及与此相关而颁布的规则和条例(在每种情况下，或任何适用证券交易所的任何类似规则或条例)的要求，或预期或准备遵守《上市规则》、《市场滥用条例》的规定，以及与遵守证券法和交易法的规定有关的任何种类的损失、费用、费用、成本、应计费用或准备金(以及在每种情况下，其他适用司法管辖区的类似法律)，适用于拥有由公众持有的股权或债务证券的国家证券交易所公司的规则，包括上市股权或债务证券、董事、经理和/或员工薪酬、费用和费用报销、与投资者关系有关的任何损失、费用、费用、成本、应计或准备金、股东大会和向股东或债券持有人提交的报告、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用、上市费以及与上市公司相关的其他成本和/或开支。
“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。
“合格应收款保理”是指符合下列条件的任何保理交易：
(Xcv)该保理交易对母公司、借款人或任何受限制附属公司或其各自的财产或资产(应收账款资产除外)没有追索权，亦不以任何方式对其负有义务，但依据标准证券化承诺除外，
(Xcvi)母公司或任何受限制子公司对应收账款资产的所有出售、转让、转让和/或贡献均以公平市价(由母公司真诚确定)进行，以及
(Xcvii)该等保理交易(包括融资条款、契诺、终止事件(如有)及其他条款)在该等保理交易首次订立时按市场条款订立(由母公司善意决定)，并可能包括标准证券化承诺。
授予母公司或母公司任何受限制子公司(应收账款子公司除外)的任何应收账款的担保权益以担保本协议，不应被视为合格应收账款保理。
“合格应收款融资”是指符合以下条件的应收款子公司的任何应收款融资：
（xcviii）母公司董事会应真诚地确定，该等合资格融资（包括融资条款、契约、终止事件及其他规定）总体上对母公司及母公司的受限制子公司而言在经济上是公平合理的，
(Xcix)母公司或任何受限制子公司向任何应收款子公司以及任何应收款子公司向任何其他人出售、转让、转让和/或贡献应收款资产的所有交易均以公平市价(由母公司真诚确定)进行，以及
(C)融资条款、契诺、终止事件及其他条款应为首次订立应收账款融资时的市场条款(由母公司善意决定)，并可包括标准证券化承诺。
授予母公司或母公司任何受限制子公司(应收账款子公司除外)的任何应收账款的担保权益以确保本协议不应被视为合格应收账款融资。
“收购债务比率”具有第7.01(O)节规定的含义。
“比率债务”具有第7.01节第一款规定的含义。
“基于比率的增量贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。
“应收款资产”是指母公司或其任何子公司正在或正在接受合格应收款融资或合格应收款保理业务的或正在成为合格应收款融资或合格应收款保理业务的母公司或子公司的应收账款，以及与此相关的任何资产，包括但不限于担保此类应收账款的所有抵押品、所有合同以及与此类应收账款有关的所有担保或其他义务(包括但不限于信用证、本票或贸易信用保险)、此类应收账款的收益以及习惯上转让的或与无追索权有关的担保权益的其他资产。资产证券化或保理交易涉及应收账款以及母公司或任何此类子公司就该等应收账款订立的任何掉期合同。
“应收款费用”是指直接或以折扣方式对与任何应收款融资相关的任何参与权益进行的分配或支付，以及向非受限制附属公司支付的其他与应收款融资相关的费用。
“资产融资”是指母公司或其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易，据此，母公司或其任何子公司可以出售、出资、转让、转让或以其他方式转让资产给（a）非子公司，（在母公司或其任何子公司转让的情况下），及（b）任何其他人（如属非上市子公司的转让）在任何一种情况下均可包括对如此出售的非上市资产的担保权益的后备或预防性授予，提供、传送、转让或以其他方式转让。
“应收款回购义务”指(I)合格应收款保理或合格应收款融资中的应收款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果，或(Ii)合格应收款保理或合格应收款融资中的应收款卖方为申索销售税坏账减免的目的回购违约应收款的任何权利。
“应收账款子公司”是指母公司的全资限制子公司(或为与母公司或借款人进行合格应收账款融资而成立的另一人)，母公司或母公司的任何子公司、借款人的直接或间接母公司或母公司进行投资(或以其他方式欠母公司或其子公司部分应收款资产购买价格的延期，以提高合格应收款融资下的信用)，母公司或母公司的任何子公司或借款人的直接或间接母公司或母公司向其出售、转让、转让或以其他方式转让应收账款资产(可包括出售、转让、转让或以其他方式转让或声称已如此出售、转让、转让或以其他方式转让的应收账款资产的担保权益的备份或预防性授予)，但不从事与购买、获取或融资借款人或母公司的直接或间接母公司的应收账款资产、其所有收益及其所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产，以及任何附带或与该等业务有关的业务或活动的活动，并由母公司董事会(如下所述)指定为应收账款子公司，并且：
令其满意的是，除依据标准证券化承诺外，
(Cii)母公司或任何受限制的附属公司(应收款附属公司除外)与该公司并无任何重大合约、协议、安排或谅解，但母公司合理地相信，该等条款对母公司或该受限制附属公司的有利程度不低于当时可从非其母公司的关联方取得的条款；及
(Ciii)母公司或母公司的任何附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩。
母公司董事会的任何此类指定，应向行政代理人提交董事会决议的核证副本，以向行政代理人证明
父母实施该指定，以及官员或董事(视情况适用)证明该指定符合上述条件。
“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他收款人，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件(视情况而定)所承担的义务或因其义务而支付的任何款项。
“基准期”在“形式基准”的定义中具有这一术语的含义。
“再融资修正案”是指借款人、指定再融资代理和提供特定再融资债务的贷款人之间对本协议的修订，其形式和实质应合理地令指定再融资代理满意，以按照第2.18节的规定产生该等指定再融资债务。
“再融资债务”是指以一个或多个系列票据、定期贷款或循环承诺的形式的有担保、无担保或次级债务，在每一种情况下，如果有担保，由抵押品担保，其第一留置权与担保债务的留置权“相等”，或以抵押品担保债务的“初级”留置权，在每一种情况下，都是就任何一个或多个定期贷款部分下贷款当事人的未偿债务的再融资而发行的；但(A)如该再融资债务须予担保，则(1)该再融资债务只能以全部或部分抵押品的担保权益作担保，及(2)该再融资债务须在符合可接受的债权人间协议的情况下发行；(B)除可延展过桥贷款/中期债务的初始到期日外，任何再融资债务不得(I)在该等再融资的定期贷款的指定到期日之前到期，(Ii)在其最终到期日之前摊销，及(Iii)如属票据形式的再融资债务，则须在该等再融资的定期贷款的指定到期日之前强制赎回或预付(惯常出售资产或更改控制条款除外)；(C)该等再融资债务的契诺、违约事件、担保、抵押品及其他条款是借款人与该等再融资债务的适用提供者所议定的，但只要该等再融资债务的条款(整体而言)对借款人的优惠程度，大大低於适用于正进行再融资的定期贷款部分(每一部分均由母公司真诚厘定)的条款(定价及可选择的预付或赎回条款除外)，则该等不太优惠的条款(1)由借款人与贷款人议定，并只适用于当时生效的最后到期日之后的期间，(2)在与行政代理协商后，为所有现有贷款人的利益(在适用于该贷款人的范围内)将其纳入本协议(或任何其他适用的贷款文件)，而无需进一步修改要求，或(3)反映发生时的市场条款和条件(由母公司真诚地确定)(由母公司真诚决定，但在发生此类再融资债务之前至少三个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)，由母公司选择，真诚地向行政代理交付母公司负责人员的证书)，连同对此类再融资债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此相关的文件草案，说明母公司已真诚地确定这些条款和条件满足本条(C)中的要求，应为此类条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理机构在这三个工作日期间向母公司通知其反对意见(包括对其反对理由的合理描述)；(D)该等债项的原始本金总额不超过受该项再融资规限的债项的本金或承诺款额(加上未付的应计利息或资本化利息及其保费(包括投标保费)、包销折扣、不合格费用、费用、佣金及开支)；。(E)该等债务并非由母公司、借款人或任何不构成抵押品的受限制附属公司的任何资产或财产作为抵押(但以代理人、信用证发行人或类似的“前置”贷款人为受益人的现金抵押品的惯常例外情况除外)，。(F)该等债务并非由任何非贷款方的受限制附属公司担保，及。(G)该等债务是借款人就该等定期贷款部分再融资而产生的。
“再融资债务文件”，统称是指发行或产生任何再融资债务所依据的契约、信贷协议、融资协议或其他类似协议，以及经修订、补充或
根据条款不时修改，但仅限于贷款文件条款未禁止的范围。
“再融资负债”具有第7.01节规定的含义。
“退还股本”具有第7.05节规定的含义。为免生疑问，(I)与核准销售交易有关而转换为股权的债务，或(Ii)核准销售投资者股本出资或(Iii)Palm Angels出资将不会构成“退还股本”。
“登记册”具有第10.07(C)节规定的含义。
“条例S-X”系指证券法下的条例S-X。
“关联业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但母公司或受限制子公司为换取母公司或受限制子公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不被视为关联业务资产，除非该人是，或在收到该人的证券后，该人将成为受限制子公司；但只要(I)母公司或受限制附属公司收取的该等证券的总代价及任何其他代价的市场价值(由母公司真诚厘定)相若或高于母公司及受限制附属公司作为适用交易或一系列交易的一部分而支付或转让的总代价，及(Ii)紧接该项交易前如此转让的资产是由借款人或担保人直接或间接持有的，该等证券及其他代价将会(A)在该等交易或一系列交易后由借款人或该担保人直接或间接持有，或(B)出资予将成为担保人的母公司新成立的受限制附属公司，不论该人是否为或将会成为受限制附属公司，该等证券将被视为关连业务资产。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、成员、董事、经理、高级职员、雇员、代理人、代理律师、受托人和顾问。
“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“可替换贷款人”具有第3.08(A)节规定的含义。
“重置资产”指(1)主要从事类似业务人士的实质所有资产，或(2)主要从事类似业务且于收购日成为受限制附属公司的任何人士的大部分投票权股份。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“所需过渡性贷款贷款人”是指，在任何确定日期，过渡性贷款贷款人拥有(A)未偿还过渡性贷款金额和(B)未使用过渡性贷款承诺总额之和的50%以上。
“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人的未偿还贷款总额超过(A)未偿还贷款总额的50%(就本定义而言，每个贷款人的风险参与总额被视为由该贷款人“持有”)，以及(B)未使用的定期承诺总额；但(X)为确定所需贷款人的目的，应排除任何违约贷款人，以及(Y)任何公共贷款人应被排除在未使用的期限承诺总额之外。
根据第6.02节的规定，就任何未被指定为“公共信息”的借款人材料，确定所需的出借人。
“所需定期贷款机构”是指，在任何决定之日，定期贷款机构(过渡性贷款机构除外)拥有超过未偿还定期贷款金额(过渡性贷款除外)美元金额的50%。
“规定的增值税保证金”具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人”是指贷款方的首席执行官、代表、董事经理、总裁、副总裁、执行副总裁总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书、授权签字人、实际受权人(在母公司或借款人的董事会授权范围内)或其他类似的高级职员，或在美国注册成立的任何贷款方(或其普通合伙人、管理成员或唯一成员，如适用)的董事经理或秘书，或就控股公司而言，是董事的高级职员或秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。
“受限”是指，当提及母公司或其任何子公司的现金或现金等价物时，该等现金或现金等价物(I)在母公司或该子公司的综合资产负债表上显示(或将被要求显示)为“受限”(除非该显示与贷款文件(或根据该文件设定的留置权)或第7.01节允许通过抵押品上的留置权担保的其他债务有关)，或(Ii)受任何留置权的约束(第7.02节允许的留置权除外)。
“限制投资”系指许可投资以外的投资。
“受限制贷款人”具有第1.17(B)节规定的含义。
“受限支付”具有第7.05节规定的含义。
“受限目的”是指除第4.03(D)节所述外，使用任何现金或以现金支付任何款项(包括任何过桥贷款的收益)。
除文意另有所指外，“受限制附属公司”指借款人及母公司的任何其他附属公司，而该附属公司并非受限制附属公司。
“已报废股本”具有第7.05节规定的含义。
“回报”指，就任何投资而言，任何股息、分派、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润(通过处置或其他方式)以及任何其他以现金形式收到或变现的金额(或收到的财产和资产的公平市价)。
“S”系指S全球评级及其任何继任者。
“售后回租交易”是指与母公司或受限制子公司现在拥有或今后获得的财产有关的安排，根据该安排，母公司或受限制子公司将该财产转让给某人，而母公司或该受限制子公司从该人那里租赁该财产，但母公司与受限制子公司之间或受限制子公司之间的租赁除外。
“销售交易生效时间”具有第五修正案中规定的含义。
“受制裁实体”是指任何受制裁法律和法规约束的个人，包括下列任何个人：(A)列在美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)或美国国务院维护的任何与制裁有关的指定人员名单中；(B)在本身为全面制裁目标的国家或地区(截至本协定日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)(“受制裁国家”)活动、组织或居住的任何人；或(C)由任何此等个人或个人或为此等个人或其代表行事的50%或以上股份的任何人。
“制裁法律和条例”是指(1)适用的制裁或要求，或基于《爱国者法》--2001年9月23日13224号行政命令--规定的义务或权力，题为阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦。注册2001年)、美国《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节及其后)、美国《与敌贸易法》(《美国法典》第50编附录《美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案》、《美国2010年全面伊朗制裁、责任和撤资法案》或《伊朗制裁法案》，2012年《国防授权法案》第1245节，或任何外国资产控制条例(包括但不限于31 C.F.R.，副标题B，第五章，修订后)或美国财政部外国资产控制办公室执行的任何其他法律或行政命令，以及任何类似的法律、法规、或在本协议日期后在美国颁布的行政命令或行政命令，以及(Ii)适用的制裁或要求，这些制裁或要求是根据联合国、欧盟或联合王国颁布的类似法律或法规施加的，或由上述任何一项的相应政府机构或机构管理、颁布或执行的，包括但不限于英国的财政部，适用于母公司或受限制的子公司。
“制裁条款”具有第1.17(A)节规定的含义。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“第二修正案”是指借款人、父母、借款人的其他担保人、2023年递增的DDTL贷款人、行政代理和抵押品代理之间的“信贷协议第二修正案”，其日期为第二修正案生效日期。
“第二修正案生效日期”指2023年8月11日。
“担保现金管理协议”是指任何贷款方与其各自的任何受限子公司以及借款人以书面形式指定给行政代理和抵押品代理的任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，称为“担保现金管理协议”。
“有担保对冲协议”是指任何借款方或其各自的任何受限制子公司与任何对冲银行之间签订的、根据第七条允许的任何掉期合同，该合约由借款人和适用对冲银行在借款人基本上以附件I的形式通知后以书面形式指定给管理代理和抵押品代理，作为“有担保对冲协议”；但是，适用借款方和适用对冲银行只需就管理多份掉期合同的主协议向管理代理和抵押品代理提供一项此类指定。
“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、贷款人、对冲银行(只要他们是一项或多项有担保对冲协议的一方)、现金管理银行(只要他们是一项或多项有担保现金管理协议的一方)，以及行政代理人或抵押品代理人根据第IX条不时委任的每名协理代理人或分代理人。
“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。
“证券化杠杆率”是指在确定的任何日期，就合并基础上的借款人各方而言，(在每一种情况下，“最近结束”是指最近根据第6.01(A)或(B)节(视情况适用而定)已经或要求就其发布财务报表的财政季度的比率)：
(A)在该日期或之前的母公司最近结束的财政季度的最后一天，借款人各方的综合资金负债(减去借款人各方在该日期前最近一个会计季度的最后一天的无限制现金，金额不超过4亿美元)，至
(B)计算(I)借款方在该日期或之前结束的连续四个会计季度借款方的综合EBITDA，以及(Ii)仅在3月、6月或9月结束的最近会计季度的情况下，借款方最近结束的母公司会计季度的综合EBITDA乘以4；
但在根据上文(B)项计算的综合EBITDA少于或等于250,000,000美元的任何期间，就上文(A)项而言，不受限制的现金不得扣除。
“高级担保净杠杆率”是指在任何确定日期，对于综合基础上的借款人各方，(A)借款方在最近结束测试期的最后一天的综合资金优先担保债务(减去借款方于该日期前最后一个测试期最后一天的无限制现金，金额不超过400,000,000美元)与(B)借款方最近结束测试期的综合EBITDA的比率，但就上文(A)项而言，如综合EBITDA小于或等于250,000,000美元，则不得就任何测试期扣除无限制现金。
“类似业务”指母公司及其附属公司于截止日期从事或拟从事的任何业务，以及任何类似的、必然的、相关的、附属的、附带的、与之相关或互补的业务或业务活动，或该等业务或业务活动的合理延伸、发展或扩展或附属业务。
“SOFR”是指相当于由SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。
“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。
“SOFR贷款”指根据“基本利率”定义的第（c）款以外的期限SOFR利率计息的贷款（过渡贷款除外）。
“SPC”具有第10.07(G)节规定的含义。
“指明处置”具有“资产出售”定义第(Z)节第(Z)段所指明的涵义。
“指定处置实体”具有“资产出售”定义第(Z)节第(Z)段所规定的含义。
“特定处置超额收益”指特定处置的净现金收益。
“特定违约事件”指（x）第8.01（a）节规定的与任何本金或利息有关的任何违约事件，以及（y）第8.01（f）节规定的母公司或借款人的任何违约事件。
“指定再融资代理人”具有第2.18(A)节规定的含义。
“特定再融资债务”具有第2.18(A)节规定的含义。
特定再融资循环贷款，是指构成循环贷款的特定再融资债务。
“特定再融资期限承诺”具有第2.18(A)节规定的含义。
“特定再融资定期贷款”是指构成定期贷款的特定再融资债务。
“指明交易”指任何债务(不包括根据本协议以外为营运资金目的而产生的债务)或投资(包括任何建议的投资或收购)而引致某人成为附属公司，任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司，任何收购或任何处置导致受限制附属公司不再是母公司的附属公司，任何构成收购构成另一人的业务单位、业务或部门的资产的投资，或任何对母公司或任何受限制附属公司的业务单位、业务范围或部门的任何处置，不论是以合并、合并、母公司或借款人的合并或其他或任何实质性重组，或实施任何非正常业务过程中的倡议；但在借款人选择时，任何此类指定交易(限制性付款除外)的总价值小于或等于(X)5,000,000美元和(Y)四个季度综合EBITDA的5.0%中的较大者，则不应以“形式基础”计算。
“标准证券化承诺”是指借款人善意地确定为应收款融资惯例的、由母公司或母公司的任何子公司订立的陈述、担保、契诺、赔偿和履约保证，包括但不限于与应收款子公司资产服务有关的声明、担保、契诺、赔偿和履约保证，应理解为任何应收款回购义务应被视为标准证券化承诺。
“规定的到期日”是指就任何证券而言，指在该证券中指明的日期，即该证券的最终本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括任何关于在发生任何意外情况时由持有人选择回购该证券的任何规定，除非该等意外情况已经发生)。
“主体留置权”具有第7.02节规定的含义。
“当事人”具有第3.02(B)节规定的含义。
“主体接受者”具有第3.02(B)节规定的含义。
“次级债务”是指（a）对于借款人而言，根据其条款，任何债务的偿付权明确地从属于债务，（b）对于任何担保人而言，该担保人的任何债务，根据其条款，该债务在付款权上明确地从属于其债务担保，以及（c）由抵押品留置权担保的任何债务，抵押品留置权在合同上优先于担保债务的任何留置权。
“次级股东资金”是指控股公司或控股公司的直接或间接母公司向母公司或任何受限制子公司提供的、用于交换或依据任何证券、票据或协议（股本除外）的任何资金的统称（并受第6.16节的限制），在每种情况下，上述任何人士发行并持有的证券、票据或协议，以及任何此类证券、票据或协议
或协议以及为支付任何附属股东资金项下的任何义务而发行的除股本以外的任何其他证券或票据；然而，这种从属股东资金：(A)不到期或要求在融资机制规定的到期日后六个月之前的任何摊销、赎回或以其他方式偿还本金或任何偿债基金付款(通过将此类资金转换或交换为母公司或任何受限制子公司的股本(不合格股票除外)或任何符合本定义要求的资金)，或在融资机制规定的到期日后六个月之前支付任何此类付款，受任何可接受的债权人间协议或其他适用的债权人间协议的限制；(B)不要求在贷方所述到期日后6个月之前支付现金利息、预扣现金数额或其他现金总额，或任何类似的现金数额或因任何此类行动或规定而支付的任何金额，在每种情况下，都不要求在所述到期日后6个月之前支付现金利息、现金扣留额或其他现金总额；(C)不规定或要求母公司或其任何子公司的任何资产上的任何担保权益或产权负担；及(D)根据其条款或可接受的债权人间协议或其他适用的债权人间协议或附属协议，根据附属条款、付款障碍及强制执行限制条款，该贷款完全从属于该贷款及享有较低的付款权。
就任何人而言，“附属公司”指：(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其投票权总额的50%以上在确定时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；(2)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其中(X)持有超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通和有限合伙权益(视情况而定)直接或间接由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制，不论是以会员制、普通、特殊或有限合伙或其他形式拥有或控制，及(Y)该人或该人的任何受限制附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体，(3)根据国际财务报告准则在指定人士的综合财务报表中合并的任何人，及(4)与在荷兰注册(或设立)的实体有关的任何人，第2条：24A条所指的“dochtermaatscappij”(不论公司的股份或股份的投票权是否直接或间接通过另一个“dochtermaatscappij”持有)。在此使用的术语“子公司”应指母公司的任何子公司，除非另有明确规定。
“附属担保人”是指作为担保人的母公司(借款人除外)的受限制子公司。
“继承人父母”具有第7.03(A)节规定的含义。
“补充代理”具有第9.14(A)节规定的含义。
“供应商”具有第3.02节规定的含义。
“支持的QFC”具有第10.25(A)节中规定的含义。
“意想不到的投资者”的含义与“核准销售投资者股权承诺”的定义相同。
“Surpique LP”是指Surpique LP，特拉华州的一家有限合伙企业。
“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何合约的任何组合。
(B)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何此等主协议项下的任何义务或法律责任)的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何交易及相关确认书。
“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“测试日期”具有第7.09(B)(I)节规定的含义。
“定期借款”是指从所有贷款人借入同一类型的单一部分定期贷款，这些贷款人在特定日期(或因在该日期进行一次或多次转换而获得的)相应部分的定期承诺或定期贷款，就SOFR贷款而言，具有相同的利息期。
“定期承诺”对每个定期贷款人来说，是指(I)其初始美元定期承诺、(Ii)其过渡性贷款承诺、(Iii)其2023年递增的DDTL承诺、(Iv)其增加的定期承诺、(Iv)其新的定期承诺或(V)其指定的再融资定期承诺、(V)其增加的定期承诺或(Vi)其新的定期承诺。每一贷款人的初始美元期限承诺额(Wx)如其定义所述；(X)每一贷款人的过渡性贷款承诺如其定义所述；(Y)每一贷款人2023年递增的DDTL承诺如其定义所述；及(Z)每一贷款人的其他期限承诺额应如转让和假设中所述，或在与相应的期限承诺增加、新期限承诺或特定再融资期限承诺有关的修正案或协议中所列明，该贷款人应根据这些承诺承担其期限承诺，视情况而定，因此，该数额可根据本协定不时调整。
“期限承诺增加”具有第2.14(A)节规定的含义。
“定期贷款”指与任何定期贷款部分有关的贷款(包括关于任何定期贷款部分的任何期限承诺增加)，视上下文需要而定。
“定期贷款人”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，任何在该时间有初始美元定期承诺的贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有定期贷款和/或定期承诺的任何贷款人(为免生疑问，包括任何过桥贷款贷款人)。
“定期贷款”指任何定期贷款人根据任何定期贷款提供的预付款，包括（i）美元定期贷款的任何批准销售PIK费用金额和（ii）过渡贷款的任何过渡贷款PIK利息。
“定期贷款份额”是指用于提供本协议项下定期贷款的相应贷款和承诺，在第三次修订生效日有三至两个可互换的份额，即（i）初始美元定期贷款和初始美元定期承诺（“初始美元定期贷款”），及（ii）过渡贷款及过渡贷款承诺及（iii）2023年新增DDTL贷款及2023年新增DDTL承诺。 在截止日期之后，可能会增加额外的定期贷款份额，即，新定期贷款、指定再融资定期贷款、新定期承诺和指定再融资定期承诺。
“术语SOFR”是指，
（a）就SOFR贷款的任何计算而言，指与适用计息期相若的期限的定期SOFR参考利率，（该日为“定期SOFR确定日”），即该计息期首日之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布;但是，如果截至5：上午10时。（芝加哥时间）在任何定期SOFR确定日，定期SOFR管理员尚未公布适用期限的定期SOFR参考利率，且尚未发生有关定期SOFR参考利率的基准替换日，则期限SOFR将是期限SOFR管理人就首个前美国政府证券发布的该期限的期限SOFR参考利率期限SOFR管理人公布该期限的期限SOFR参考利率的营业日，前提是该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日之前三（3）个美国政府证券营业日，以及
（b）对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，与当日适用的利息期相当的期限SOFR参考利率（该日称为“基本利率期限SOFR确定日”），即该日之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布;但是，如果截至5：上午10时。（芝加哥时间）在任何基本利率期限SOFR确定日，期限SOFR管理员尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且尚未发生与期限SOFR参考利率有关的基准替换日，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限的期限SOFR参考利率由定期SOFR管理人公布的该期限的定期SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率定期SOFR确定日之前三（3）个美国政府证券营业日;
此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
在任何时候生效的“测试期”是指母公司连续四个会计季度的最近一段时间(视为一个会计期间)结束，在此期间内每个季度、半会计年度或会计年度的财务报表或交易更新(视情况而定)可由母公司选择，(A)在根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付最新财务报表之后的任何期间内可供内部使用。或(B)已根据第6.01(A)或(B)节交付或要求交付，以适用者为准；但在根据第6.01(A)或(B)节(视属何情况而定)提供财务报表或交易更新(视情况而定)或已经或要求交付财务报表或交易更新的第一个日期之前，有效测试期应为母公司截至2022年9月30日的连续四个会计季度的期间。测试期限可参照测试期限的最后一天指定(即“2022年9月30日测试期限”是指母公司截至2022年9月30日的连续四个会计季度的期限)，测试期限应视为在测试期限的最后一天结束。
“第三次修订”指借款人、母公司、其他担保人、贷款人、行政代理人和抵押代理人之间于第三次修订生效日期对信贷协议进行的第三次修订。
“第三次修订生效日期”是指2023年12月18日。
“门槛金额”指50,000,000美元和四个季度合并EBITDA的20%之间的较大者。
“总净杠杆率”是指在确定的任何日期，相对于合并基础上的借款人各方，(A)借款方在最近结束测试期的最后一天的综合资金负债(减去借款方于该日期前最后一个测试期最后一天的无限制现金，金额不超过400,000,000美元)与(B)借款方在当时最近结束的测试期的综合EBITDA的比率，但就上文(A)项而言，在综合EBITDA小于或等于250,000,000美元的任何测试期内，不得扣除无限制现金。
“未偿还贷款总额”是指所有贷款的未偿还贷款总额。
“部分”是指任何定期贷款部分。
在“交易”的定义中，“交易费用”一词具有被赋予该术语的含义。
“交易”系指(统称)：
（c）借款人获得贷款;及
（d）支付与本定义前述条款所述交易有关的所有费用、成本和开支（“交易成本”）。
“交易支持协议”是指借款人、母公司、控股公司、其他公司方（定义见本协议）、贷款方和批准销售投资者之间于第三次修订生效日期签订的某些交易支持协议，根据其条款和本协议不时进行修订、补充或以其他方式修改。
“国库率”是指，在任何预付款日，具有恒定到期日的美国国库券在该预付款日的到期日收益率(在联邦储备委员会最新的统计版本H.15(519)中汇编和公布，该版本在预付款日之前至少两个工作日公开发布(或，如果该统计版本不再发布，则指类似市场数据的任何公开来源))，最接近于从预付款日至截止日期一周年的期间；但条件是，如果提前还款日至结算日一周年之前的收益率不到一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率。
就贷款而言，“类型”是指其性质为基本利率贷款，或SOFR贷款或过渡性贷款。
“英国借款人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。
“英国CRD IV”是指(I)CRR，因为它是联合王国国内法的一部分，根据2018年欧洲联盟(退出)法(“退出法”)；(Ii)在紧接IP完成日之前实施CRD及其实施措施的联合王国或其任何部分的法律(定义见《退出法》)；和(Iii)(直接欧盟立法(定义见《退出法》)，紧接在知识产权完成日之前(根据《退出法》的定义)，它实施了欧盟CRD IV，因为它凭借《退出法》和联合王国在国内法中引入的任何法律或条例而成为联合王国国内法的一部分
联合王国的规定相当于CRR或CRD中规定的规定，和/或执行巴塞尔III标准。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“终极父母”的意思是Coupang。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
“承诺函”是指由控股公司出具并经行政代理确认和同意的、日期为2022年10月20日的某些付款承诺函。
“未披露的行政管理”是指对贷款人或其直接或间接母公司而言，由监管当局或监管机构根据或依据受本国管辖监管的国家的法律任命的管理人、临时清算人、保管人、接管人、审查员、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。
“无基金养老金负债”是指根据ERISA第4001(A)节规定的计划福利负债超过该计划资产现值的部分，该数额是根据《守则》第412节为适用计划年度的计划提供资金所采用的假设而确定的。
“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。
“联合王国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。
“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。
“未付金额”具有第7.05节规定的含义。
“无限制现金”是指(X)母公司和母公司的受限制子公司不受限制的现金和现金等价物，以及(Y)母公司和母公司的受限制子公司的现金和现金等价物，根据贷款文件以行政代理或抵押品代理为受益人的现金和现金等价物，和/或根据本协议允许发生的任何其他债务(包括此类现金和现金等价物是否保证抵押品上的留置权以及融资和/或根据本协议允许的任何其他债务)，无论此类现金和现金等价物是否持有在质押账户中。
“不受限制的附属公司”指：
(I)母公司(借款人除外)的任何附属公司，而该附属公司在厘定时须由借款人的董事会按以下规定的方式指定为不受限制的附属公司；及
(Ii)不受限制附属公司的任何附属公司。
母公司董事会可指定母公司的任何子公司（借款人除外，但包括母公司的任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司）为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司（x）拥有任何股本或债务，或拥有或持有任何财产的留置权，母公司或母公司的任何子公司（不是子公司的子公司）被指定为不受限制子公司或（y）拥有任何重大知识产权;然而，前提是，被指定的子公司及其子公司在指定时没有任何贷款人可以追索的债务母公司或母公司的任何受限制子公司的任何资产，除非构成第7.05节允许的允许投资或限制投资;但是，进一步规定，在作出这种指定后，（x）并无发生任何违约事件，亦无因该指定而立即持续或导致任何违约事件，及（y）母公司及其受限制子公司（在合并基础上）在备考基础上的固定费用覆盖率不低于2.00：1.00;但前提是：
（1）如此指定的附属公司的合并资产总额为1，000美元或以下;或
(2)if该子公司的合并资产超过1,000美元，则根据第7.05节的规定，该指定是允许的。
母公司董事会可将任何非限制性子公司指定为受限子公司；但条件是，在这种指定生效后立即：
（i）母公司及其受限制附属公司（按综合基准）按备考基准计算的固定费用偿付比率不低于2.00：1.00，及
（ii）没有发生任何违约事件，且该等违约事件仍在继续。
在指定之时，该附属公司的任何负债及任何抵押其资产的留置权，应视乎适用情况，在当时视为新产生或新设立。
母公司董事会的任何此类指定，应由母公司提交高级官员证书，证明该指定符合前述规定，以向行政代理提供证据。
“美国借款人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国贷款方”是指借款人、Farfetch.com US，LLC、Fashion Concierge by Farfetch，LLC、Stadium Enterprise LLC、Allure Systems Corp.、Violet Grey，Inc.、Browns(SMS)LLC、Wannaby Inc.、SGNY1 LLC、Kicks Lite LLC以及根据美国(或美国任何州或哥伦比亚特区)法律组织的任何其他贷款方。
“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。
“美国担保协议”是指纽约州法律管辖的担保协议，日期为本协议之日，由美国贷款方和非美国贷款方签署。
“美国纳税证明”具有第3.01(G)(Ii)(C)(Iii)节规定的含义。
“增值税”是指(A)根据英国1994年“增值税法案”征收的任何增值税，(B)依照2006年11月28日关于经修订的增值税普通制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收，以及(C)为取代或补充上文(A)或(B)款所述或在其他地方征收的此类税收而在联合王国或欧洲联盟成员国征收的任何类似性质的任何其他税收。
“增值税收益账户”指贷款方接收意大利增值税收益的冻结存款账户，该账户受担保代理人的独家控制，根据形式和内容以及所需贷款人和担保代理人满意的管辖权的收费（或当地同等费用）。
任何人在任何日期的“有表决权股票”是指该人在当时有权在董事会选举中投票(不考虑是否发生任何意外情况)的股本。
“加权平均到期日”是指在任何日期对任何债务或不合格股票或优先股(视属何情况而定)适用的年数(和/或其部分)：(A)乘以(I)就该等不合格股票或优先股而言的每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金，包括在最终到期日就该等债务或赎回或类似付款所得的乘积之和；到(Ii)从该日期到支付此种款项之间将经过的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)该等债务当时的未偿还本金金额；但为厘定任何正被修改、再融资、退款、续期、替换或延长的债务(“适用债务”)的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、再融资、续期、更换或延期日期前就该等适用债务所作的任何预付或摊销的影响，均不计算在内。
“全资受限制附属公司”指任何属受限制附属公司的全资附属公司。
任何人士的“全资附属公司”指该人士的直接或间接附属公司，当时该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有100%的已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份或适用法律规定须由外籍人士或其他第三方持有的权益除外)。
“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。
“营运资本”指综合基础上的母公司及受限制附属公司的综合流动资产减去综合流动负债；但在计算超额现金流量时，营运资本的增加或减少将不会因(A)在结算日后根据国际财务报告准则对资产或负债重新分类(视何者适用而定)而产生的综合流动资产或综合流动负债的任何变化而计算，或(B)购买会计的影响。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。
第1.0b节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(1)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。
(Ii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。
(Iii)本协议中提及的附件、附表、条款、章节、条款或条款是指(A)本协议中适当的附件或附表，或本协议中的条款、章节、条款或条款，或(B)在本协议中不存在此类提及的情况下，指出现此类提及的贷款文件。
(4)“包括”一词是举例而非限制。
(5)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。
(Vi)本文中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和受让人。
(Vii)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。
(Viii)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
(Ix)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，在计算任何适用的比率或确定遵守本协议的其他规定时(包括确定是否遵守本协议的任何规定，该规定要求没有发生、继续发生或将导致违约的特定事件或陈述和担保的准确性)，与完成有限条件交易有关的任何行动(包括特定交易)，确定该比率和确定遵守本协议的日期(包括是否发生任何特定的违约、违约或违约事件)，(I)在任何收购或其他投资(包括与之相关的任何预期或产生的债务)的情况下，(I)对于任何收购或其他投资(包括任何与此相关的预期或产生的债务)，(I)在任何收购或其他投资的情况下，(I)在任何收购或其他投资(包括与之相关的任何预期或产生的任何债务)的情况下，应根据父母的选择(父母选择行使与任何有限条件交易有关的选择权、“LCA选举”和所选择的日期，即“LCA测试日期”)，(X)在该收购或其他投资的最终收购协议订立之日(或在任何文件或协议生效之前，其效力与具有约束力的收购协议基本相同)，(Y)在提供具有约束力的承诺以提供与该收购或其他投资相关的任何预期或发生的债务时，或在发生该等债务时，或(Z)在完成相关收购或其他投资时，(Ii)在任何限制性付款的情况下(包括就与该收购或其他投资相关的任何预期或发生的债务而言)，在父母的选择下，
(X)在递交有关回购或偿还的通知时，(Y)在提供具有约束力的承诺以提供任何预期或与之相关的债务时，或在产生债务时，或(Z)在实施相关交易后，在每一种情况下，任何相关债务(包括对其收益的预期用途)和所有其他允许的形式上的形式调整，在该等适用比率及其他拨备在实施该等有限条件交易及与该等交易相关的其他相关及特定行动(包括任何债务的产生及所得款项的使用)后按形式计量后，犹如该等适用比率及其他拨备发生在连续四个会计季度开始时，该等财务比率及拨备被用来计算截至LCA测试日期之前的该等财务比率，母公司本可在相关的LCA测试日期按照该等适用比率及规定采取该等行动，则该等适用比率及规定应被视为已获遵守。为免生疑问，(I)如果在相关有限条件交易完成时或之前，由于该等比率或其他财务计量的波动(包括母公司综合EBITDA的波动)而导致任何该等比率或其他财务测试未获遵守，则该等比率及其他规定仍将被视为仅为决定该有限条件交易是否在本协议下获准的目的而获遵守；但如该等比率或其他财务测试因该等波动而有所改善，则该等经改善的比率及其他财务计量(视属何情况而定)可予采用，及(Ii)该等比率及其他拨备不得在该等有限条件交易或相关及指定行动完成时进行测试。如果母公司已为任何有限条件交易进行了LCA选择，则在相关LCA测试日期或之后，且在该有限条件交易的最终协议终止或到期或该有限条件交易的最终协议终止或到期或不可撤销通知被撤销(视情况适用)之前，对于任何其他有限条件交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算以及相关和指定的行动，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他相关及指定行动(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。
(X)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。
(Xi)“允许的”和“不禁止的”应是同义词，贷款文件条款未明确禁止的任何交易均视为贷款文件允许的。
第1.0c节会计术语。
(I)根据本协定规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，应按照不时生效的《国际财务报告准则》编制，而本协定中未作具体或完全定义的所有会计术语的解释应与之一致。
(2)如果在任何时候，国际财务报告准则的任何变更或其应用，或母公司或借款人为财务报告目的而选择以GAAP代替国际财务报告准则进行报告的任何选择(任何此类选择，即“公认会计准则选择”)，将影响任何贷款文件中所载任何财务比率、篮子、要求或其他拨备的计算或解释，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理和借款人应真诚协商，以根据国际财务报告准则的该等改变，修改该比率、篮子、要求或其他拨备，以保留其原意，其适用或任何GAAP选举(须经要求的贷款人批准不得不合理
扣留、有条件或延迟)；要求或其他规定)从另一个较晚的日期起，不时以书面形式通知管理代理。
(Iii)除本文另有明文规定外，自第五修正案生效之日起，所有会计或财务性质的条款应按照不时有效的GAAP解释；但如果母公司通知行政代理，母公司要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期后或在其应用中发生的任何变化对该条款实施的影响(或如果行政代理通知母公司，所需贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。
(Iv)(C)尽管本文有任何相反规定，(I)所有该等财务报表均须编制，而本文所载或任何其他贷款文件所载的所有财务契诺，在每种情况下均应计算，而不影响根据FASB ASC 825(或任何类似会计原则)作出的任何选择，该等选择容许任何人按其财务负债的公允价值对其财务负债进行估值。以及(Ii)自第五修正案生效日期起及之后，除非借款人以其他方式选择向行政代理递交通知，否则任何人的任何租赁下的所有债务，如根据2018年1月31日在美国生效的GAAP被描述为或将被描述为经营租赁义务(无论该等经营租赁义务是否在该日期有效)，则就本协议而言，应继续作为经营租赁义务(而非资本化租赁债务)入账，而无论GAAP在以其他方式要求该等债务被重新表征为资本化租赁债务的日期之后发生任何变化。
第1.0d节圆角。根据本协议，任何借款方必须保持的或为允许特定行动而满足的任何财务比率，应通过以下方式计算：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。
第1.0e节协议和法律的参考。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件时，应视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；(B)提及任何法律时，应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法规和规章规定。
第1.0f节一天的时间。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第1.0g节付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、义务或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款的日期(除
如第2.12节或第2.07节明确规定，或如“利息期间”的定义所述)或履行应延续至紧接的下一个营业日。
第1.0h节一般货币等价物。
(I)为厘定第一留置权净杠杆率、固定抵押贷款覆盖率、高级担保净杠杆率及总净杠杆率，以美元以外货币计值的金额将按编制测试期间有关适用厘定日期的财务报表时所使用的货币汇率兑换成美元，如属负债，将反映根据国际财务报告准则就该等债务的美元等值厘定当日有效货币的货币兑换风险掉期合约所产生的货币兑换影响。
(Ii)即使本协议有任何相反规定，任何(I)不真实或不准确的陈述或担保，(Ii)任何被违反的承诺，或(Iii)在每种情况下，完全由于适用货币汇率的波动而构成违约或违约事件的任何事件，不得仅因货币汇率的波动而被视为不真实、不准确、违约或构成违约。
第1.0i节兑换货币。
（i）（i）本协议的每一条款应受管理代理人不时指定的合理解释变更的约束，以适当反映任何国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
第1.0J条[已保留]
第1.0kPro形式计算。尽管本协议有任何相反规定(除第1.02(I)节的规定外)，综合现金利息支出、第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率、固定费用覆盖率、综合净收益、综合EBITDA和综合总资产应根据计算所涉及的适用的四个季度期间和/或该四个季度结束后发生的每项特定交易按预计基础计算(包括第2.14和2.15节的目的)；但尽管有前述规定或备考基准的定义，在计算(A)综合净收入(就超额现金流量的定义而言)和(B)第一留置权净杠杆率(以确定第2.05(B)节中超额现金流量的适用百分比而言)时，“备考基准”定义(以及“综合EBITDA”定义的相应规定)中预期在适用的四个季度结束后发生的任何特定交易和任何相关调整将不具有备考效力。
为进行上述任何计算：
(A)如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则在计算该债务的利息时，应将根据本定义作出决定之日的有效利率视为整个期间的适用利率(如适用于该债务的任何互换合同的剩余期限超过12个月，则应将其考虑在内)；
(B)资本化租赁债务的利息应被视为按照借款人的负责财务或会计人员按照国际财务报告准则合理地确定为该资本化租赁债务所隐含的利率而应计的利率；
(C)债务利息，如可根据最优惠利率或相类利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的因数而选择性地厘定，则须当作已以实际选择的利率为基准，或如无实际选择的利率，则须当作以借款人所指定的可选择的利率为基准；
(D)循环信贷安排或合格应收款融资或合格应收款保理项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的每日平均余额计算；以及
(e)to在上述未涵盖的范围内，任何此类计算可包括根据证券法第S-X条规定计算的调整。
任何备考计算可包括但不限于：(1)根据证券法S-X条例计算的调整；(2)为实现任何备考成本节约而计算的调整；以及(3)“综合EBITDA”定义第(A)款所述的所有调整，只要此类调整在没有重复的情况下继续适用于参考期间(如“备考基准”的定义所定义的)；但包括成本减少和其他运营改进或协同作用的任何此类调整，应按照并满足“形式成本节约”的定义中规定的要求进行计算。
第1.0节篮子计算。 (a)如果本协议中规定的任何一个篮子仅由于最近一次根据本协议为任何目的计算该等篮子后最近完成的财政季度的合并EBITDA或合并总资产的波动而被超过，则该等篮子将不被视为仅由于该等波动而被超过。
（ii）即使本协议有任何相反规定，就任何产生的款项或进行的交易而言，（或完成）依赖本协议的条款，根据任何不要求遵守财务比率或测试的契约（包括但不限于，形式上符合任何第一留置权净杠杆率测试，总净杠杆率测试，高级抵押净杠杆比率测试和/或固定费用覆盖率测试，但不包括任何综合EBITDA测试）（任何该等款额，（“固定金额”）与发生的任何金额或进行的任何交易大致同时发生（或完成）依赖本协议中要求遵守任何此类财务比率或测试的规定（任何此类金额，“基于发生的金额”），双方理解并同意，（除第7.01节或第7.02节所载的任何固定金额外，以前发生的任何债务的任何再融资）在计算财务比率或适用于与该等实质上相关的基于发生额的测试时，同时发生，但（i）构成固定金额的债务和留置权的发生应考虑到任何契约下的任何基于发生的金额，而不是第7.01节或第7.02节中包含的基于发生的金额，以及（ii）任何此类计算不应使任何用于净额结算的现金收益生效。
（iii）为了确定在任何时候是否符合第2.14节以及第六条和第七条的任何一节，（以及任何此类章节中使用的任何定义术语），如果任何留置权、负债、资产出售和其他处置、许可投资、限制付款，关联交易或提前偿还债务符合一个以上交易或项目类别的标准（或其中一项或多项的任何组合）根据该第2.14条的任何条款以及第VI条或第VII条的任何条款允许（或在任何此类章节中使用的任何定义术语），家长，在其自行决定，可将该等交易或项目分类及/或重新分类或划分（或其部分），并将只被要求包括在任何一个类别的金额和类型的交易（或其部分）。
第1.0节商定的担保原则;担保人条款。 根据本协议交付或待交付的担保文件和其他担保文件以及任何子公司签订此类文件的任何义务或义务应在所有方面遵守附件1.13中规定的约定担保原则。 本协议和所有其他贷款文件应在所有方面遵守附件1.14（如有）中规定的担保人条款（可根据第10.01条进行补充或行政代理和抵押代理另行约定）。
第1.0节借款人通知。 母公司发出的任何指示或通知，除非另有相反的明确说明，应作为代表借款人和行政代理人、抵押代理人的指示或通知有效，各借款人应被允许依赖该指示或通知，如同该指示或通知是由借款人提供的一样。 关于上述事项，借款人特此合理地任命母公司为借款人的借款代理人和实际律师，该任命应保持完全有效，除非和直到行政代理人收到借款人签署的书面通知，该任命已被撤销，并已任命另一贷款方担任该职务。 借款人特此指定并授权母公司（i）向行政代理人和贷款人提供并从行政代理人和贷款人处接收与借款人的利益有关的所有贷款通知以及本协议项下的所有其他通知和指示，以及（ii）代表母公司采取其认为适当的行动，以获得贷款和承诺，并行使其他合理附带的权力，以执行本协议的目的。 母公司特此接受该等委任，行政代理人及贷款人应有权依赖母公司代表借款人发出的任何通知或通讯，并在依赖该等通知或通讯时受到充分保护。 行政代理人和贷款人可以代表借款人向母公司发出本协议项下与借款人的任何通知或通信。
第1.0条马恩岛条款。 在本协议中，如果贷款方在马恩岛注册或成立：
（i）凡提及纽约州的任何法律概念、术语、行动、补救办法、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院或官员，均应视为也提及马恩岛最接近的法律概念、术语、行动、补救办法、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院或官员;
(Ii)(Ii)凡提述纽约州的任何法规、细则、规例、规则、转授立法或命令之处，就马恩岛所拥有的任何资产、招致的债务、成立为法团的公司或在马恩岛经营的业务而言，须当作包括与马恩岛最接近的东西。
第1.0p节荷兰语。在本协议中，如果涉及在荷兰注册成立或设立的贷款方，则指：
(I)(I)清盘人、破产受托人或行政管理接管人包括一名财产保管人及一名财产保管人；
(Ii)(Ii)管理人包括一名诈骗犯及一名斯蒂尔诈骗犯；
(3)(3)扣押包括财产保管权和遗嘱执行权；
(四)(四)重大过失系指重大过失；
(5)(5)暂停包括越狱，宣布的暂停包括越狱；
(6)(6)主管人员包括荷兰实体的常务董事；
(Vii)(Vii)在适用情况下授权的必要行动，包括但不限于：(I)为遵守《劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所需的任何行动；以及(Ii)从主管劳资委员会(S)获得中立或(无条件或有条件的)积极建议(建议)(如果有条件，则受可合理满足的条件限制)；
(8)(8)担保权益包括任何抵押(抵押权)、质押(Andrecht)、所有权保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、特权(Voorrecht)、保留权(Recht Van Revene)、货物取回权(Recht Van Reclame)，以及一般为提供担保而设定的任何对物权利(Beperkt Recht)；
(九)(九)与破产程序有关的任何步骤或程序包括一家荷兰实体已根据《荷兰税收法》(Invorderingswet 1990)第36节提交通知；
(X)(X)故意的不当行为指的是非法行为；
(Xi)(Xi)分配或分红包括利润的分配(盈利)或储备金的分配(储备金)；
(Xii)(Xii)承认无力偿还到期债务，包括根据荷兰《税收征收法》第36条(《1990年税收征收法》)(“TCA”)或荷兰《社会保险融资法》第60条第2款和/或第3款(Wet Financiering Social Verzekeringen)连同《TCA》第36条向某一实体提交任何通知；以及
(Xiii)(Xiii)清盘、管理或解散(以及上述任何术语)包括根据《荷兰金融监督法》(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)宣布破产(Failliet Verklaard)、解散(Ontbonden)或遵守紧急法规(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)的荷兰实体。
第1.0q节取消条款。
(I)第5.19节和第5.20节所载的陈述(统称为“制裁条款”)不是由父母或借款人作出的，如果这种陈述会导致违反或与1996年11月22日理事会第2271/96号条例相冲突，而该条例旨在防止第三国通过的立法的域外适用效果，以及基于或由此采取的行动和/或任何其他适用的反抵制法律或条例(统称为“反抵制条例”)。
(Ii)对于将此情况通知行政代理的每个贷款人(每个“受限制贷款人”)，制裁条款仅适用于该受限制贷款人的利益，前提是它不会导致违反任何反抵制条例，与之冲突或产生任何反抵制条例下的责任。
(3)就与制裁规定的任何部分有关的任何修订、豁免、决定或指示而言，为确定是否已获得所需贷款人的同意(或任何其他适用的同意阈值)或是否已作出所需贷款人的决定或指示(或作出相关决定或指示所需的任何其他适用同意阈值)，该受限制贷款人的承诺将被排除在外。
第二条。
承诺和信用延期
第1.0a节贷款。
(I)最初的美元定期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个拥有初始美元定期贷款承诺的定期贷款人各自同意在截止日期向美国借款人提供一笔以美元计价的单一贷款(“初始美元定期贷款”)，贷款金额不得超过该定期贷款机构的初始美元定期贷款承诺。初始美元定期借款应包括由定期贷款人根据各自的初始美元定期承诺同时发放的初始美元定期贷款。根据本条款第2.01(A)款借入并随后偿还或预付的款项不得再借入。初始美元定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。
(2)2023年DDTL的增量借款。在2023年增量DDTL承诺期内的任何时间和不时，在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个2023年增量DDTL贷款人各自同意在适用的2023年增量DDTL融资日期向美国借款人提供一笔定期贷款，贷款总额为美国借款人要求的总额，但不超过该2023年增量DDTL贷款人在紧接该借款生效前的该日的无资金支持的2023年增量DDTL承诺(“2023年增量DDTL贷款”)；条件是：(I)2023年增量DDTL贷款的所有此类借款的本金总额不得超过截至2023年DDTL增量供资之日的2023年增量DDTL承诺的总额，(Ii)2023年增量DDTL贷款的每笔借款的最低本金金额应等于(X)200,000,000美元和(Y)2023年增量DDTL承诺的剩余金额中较小的一者，以及(Iii)在2023年增量DDTL承诺期内不得借入一(1)笔2023年增量DDTL贷款。2023年递增DDTL贷款最初的利息期将与紧接该2023年递增DDTL贷款借款之前未偿还的初始美元定期贷款相同(或者，如果此时有多个未偿还利息期适用于初始美元定期贷款，则该2023年递增DDTL贷款最初将具有与适用的承诺贷款通知中指定的未偿还初始美元定期贷款相同的利息期)。初始美元定期贷款和2023年增量DDTL贷款(如果获得资金)和2023年增量DDTL贷款(如果获得资金)应具有相同的条款，并应在所有目的下被视为单一类别(即“可互换”)(不言而喻，本协议中的任何内容不得解释为任何贷款方关于2023年增量DDTL贷款是否可与初始美元定期贷款互换的陈述或约定，包括用于美国联邦所得税目的)，但2023年增量DDTL贷款的利息应从适用的2023年增量DDTL融资日期开始累加。根据本条款第2.01(B)款借入并随后偿还或预付的款项不得再借入。
(Iii)于截止日期后，在本协议所载条款及条件的规限下，就任何一批定期贷款(初始美元定期贷款、过渡性贷款或2023年递增DDTL贷款除外)而作出定期承诺(初始美元定期承诺、过渡性贷款承诺或2023年递增DDTL承诺除外)的每名贷款人，各自同意在该批贷款下向借款人提供一笔定期贷款，贷款金额不得超过该批贷款发生当日该部分贷款人根据该批贷款作出的定期承诺，该批贷款下的定期贷款将根据该等贷款的产生日期进行一次提取。此类定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。本协议项下发生的定期贷款一经偿还，不得转借。
(D)过桥贷款借款。在过渡性贷款承诺期内的任何时间和不时，在符合本文所述条款和条件的情况下，每个过渡性贷款贷款人各自同意在适用的过渡性贷款融资日期向英国借款人提供一笔英国借款人要求的总额的定期贷款，但不超过该过渡性贷款贷款人在紧接该借款生效前的该日期的无资金支持的过渡性贷款承诺(“过渡性贷款”)；但(I)所有该等过桥贷款的借款本金总额不得超过(X)过桥贷款融资日期的过桥贷款承诺总额及(Y)于任何给定过桥贷款融资日期为符合第4.03(D)节所需的金额，及(Ii)每笔过桥贷款借款的最低本金金额
相当于(X)10,000,000美元和(Y)过桥贷款承诺余额两者中较小者。根据第2.01(D)条借入并随后偿还或预付的款项不得再借入。
第1.0B节借款、转借和续贷。
(I)每次定期借款、每次定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及每一次SOFR贷款的延续，应由借款人向管理代理发出不可撤销的通知；但以美元计价的贷款(过渡性贷款除外)应为基本利率贷款或SOFR贷款。对于基本利率贷款的借款除外(必须以书面形式，并在不迟于下午12：00之前由行政代理收到(纽约市时间))，每个此类通知必须是书面的，并且必须在下午2：00之前由行政代理收到。(对于以美元计价的任何借款)(I)任何借入或继续借入SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的请求日期(或行政代理同意的较后日期)前三(3)个工作日(或如任何此类借款将在截止日期进行，则为截止日期前一个工作日)，及(Ii)借入基本利率贷款或将SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期，及(Iii)过桥贷款申请日期(或过桥贷款贷款人同意的较后日期)前五(5)个营业日(或如借入任何此等借款须于第三修订生效日期作出，则为第三修订生效日期前一(1)个营业日(或过桥贷款贷款人同意的较后时间))。根据本第2.02(A)节的规定，每份通知应以书面承诺贷款通知的形式交付给行政代理，对于过桥贷款的借款，应以书面承诺贷款通知的形式交付给过桥贷款贷款人，并由借款人的负责官员适当填写和签署。
就美元定期贷款而言，每(X)借入、转换为或延续SOFR贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍，以及(Y)借入过桥贷款的本金金额应为10,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍。在美元定期贷款的情况下，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过本金100,000美元的整数倍。
每份已承诺的贷款通知应指明：(I)借款人是否请求定期借款、将一批定期贷款或指定再融资循环贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)如适用，将借款的贷款类型，或现有部分定期贷款或指定再融资循环贷款将转换为何种类型，以及(V)如适用，除过渡性贷款外，如果借款人没有在已承诺的贷款通知中指明贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的部分定期贷款或指定的再融资循环贷款应作为SOFR贷款发放或转换为SOFR贷款，期限为一个月。根据前一句话的任何此类自动转换或延续应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。根据前一句话的任何此类自动转换或延续应自当时对适用的基本利率贷款或SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借款、转换为SOFR贷款或继续借款，但没有指定利息期限，将被视为已指定三个月的利息期限。借款人申请借款但承诺借款通知书中未注明币种的，申请借款应以美元计价。如果借款人要求借入过桥贷款，则提出请求的借款人应为英国借款人。
(2)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速通知每一适用贷款人其在适用的定期贷款或特定再融资循环贷款中的应课差额份额，如果借款人没有及时通知SOFR贷款的转换或继续，行政代理应将任何自动转换为SOFR贷款的细节通知每一贷款人，其利息期限为
一个月，如第2.02(A)节所述。每个适当的贷款人应在不迟于上午9：00之前将其贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室，对于以美元计价的任何贷款而言。(纽约市时间)在适用的承诺贷款通知中指定的工作日。每一贷款人可根据其选择，通过促使借款人的任何外国或国内分支机构或关联公司提供贷款来向借款人提供任何贷款；但这种选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。在满足第四条规定的适用条件后，行政代理应将在上述截止时间之前收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给适用的借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。
(Iii)在违约事件发生期间，经行政代理或所需贷款人的选择，不得将以美元计价的贷款作为SOFR贷款申请、转换或继续作为SOFR贷款。
(4)行政代理机构在确定适用于SOFR贷款的任何利息期的利率后，应立即通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，管理代理对SOFR一词的确定应是决定性的。
(V)在所有定期借款(不包括过桥贷款的借款)、一种定期贷款向另一种定期贷款的所有转换以及同一类型的定期贷款的所有续展生效后，有效的利息期不得超过十个。
(Vi)任何贷款人未能将其贷款作为任何借款的一部分发放，并不解除任何其他贷款人根据本协议在借款之日发放贷款的义务(如有)，但任何贷款人不对任何其他贷款人未能在借款之日发放该其他贷款人的贷款负责，为免生疑问，这并不限制该贷款人在第2.17条下的义务。
(Vii)在使用或管理SOFR条款时，行政代理将有权随时(经借款人同意)进行符合条件的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合条件更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。
第1.0C节[已保留].
第1.0d节[已保留].
第1.0e节预付款。
(I)可选。
(I)借款人可在借款人以附件G(或行政代理合理接受的其他形式)的形式向行政代理发出通知后，随时或不时自愿预付全部或部分贷款，但第2.05(A)(Iii)节所述以及与任何MOIC事件相关的第2.05(E)节所述适用的MOIC金额除外；但(X)在过渡性贷款承诺期内，在过渡性贷款工具下的任何过渡性贷款或其他债务仍未偿还时，不得就过渡性贷款以外的任何贷款预付任何款项，及(Y)过渡性贷款应全部预付(而不是
部分)；下文进一步提供；但条件是(1)行政代理必须在下午2：00之前收到该通知。(如果是以美元计价的贷款，纽约时间)(A)SOFR贷款或过桥贷款的任何预付款日期前三个工作日，以及(B)基本利率贷款预付款日期(或在每种情况下，行政代理同意的合理行事的较短期限)和(2)对于美元定期贷款的任何预付款，本金金额应为1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍。行政代理将立即通知每一贷款人其收到的每一通知，以及该贷款人在该预付款中的应收差饷部分的金额(根据该贷款人在相关贷款中的应收差饷份额)。如果该通知是由借款人发出的，则除以下第(Ii)款另有规定外，借款人应提前支付该通知，而该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。在第2.17节的规限下，根据第2.05(A)节规定的任何未偿还定期贷款部分的每笔预付款应适用于该通知中指定的该等定期贷款部分。除上文所述外，每笔此类预付款应在适用的定期贷款部分内按比例支付给适当的贷款人。
(1)即使本协议有任何相反规定，第2.05(A)(I)节规定的任何提前付款通知可声明，其条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销或推迟该通知(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)。
(2)如果借款人(A)根据第2.05(A)或(B)条自愿提前偿还任何初始美元定期贷款或2023年增量DDTL贷款，并根据第2.05(B)(Iii)条偿还任何初始美元定期贷款或2023年增量DDTL贷款，借款人应向行政代理支付，就适用定期贷款人的应课差饷租户账户而言，预付保费的数额相等于(X)以下两者中较大者：(I)母公司就任何该等初始美元定期贷款及于截止日期后一年内再融资、预付或修订(视属何情况而定)的2023年递增DDTL贷款(视属何情况而定)的未偿还本金计算的完整保费；及(Ii)任何该等初始美元定期贷款及2023年递增DDTL贷款(视属何情况而定)本金总额的3.00%，在截止日期后一年之前，(Y)在截止日期后一年或之后，但在截止日期后两年零9个月之前，(Y)任何该等初始美元定期贷款和2023年递增DDTL贷款本金总额的3.00%，以及(Z)任何该等初始美元定期贷款和2023年递增DDTL贷款本金总额的0.00%，在截止日期后两年零9个月的日期及之后。为免生疑问，根据第2.05(A)(Iii)节规定须支付的保费，将不会就经批准的销售定期贷款回购而须偿还的本金支付。
(Ii)强制性。
(1)对于任何超额现金流动期，借款人应在根据第6.01(A)节要求交付财务报表并根据第6.02(A)节要求交付相关合规性证书后十个工作日内(如果晚于要求交付该财务报表和该合规性证书的日期)，预付相当于该超额现金流动期(自截至12月31日的超额现金流动期开始)的超额现金流量的50%(可根据下文但书调整)的定期贷款本金总额。2025)，减去(B)以下各项的总和：
(A)在有关超额现金流动期的第一天开始至有关超额现金流动期的最后一天结束的期间内，贷款、与初始美元定期贷款、2023年递增DDTL贷款或次级递增DDTL贷款、规定的再融资债务、递增等值债务和所有其他有担保债务的自愿本金预付总额，即与初始美元定期贷款、2023年递增DDTL贷款或次级递增DDTL贷款、与初始美元定期贷款、2023年递增DDTL贷款或与初始美元定期贷款、2023年递增DDTL贷款和与初始美元定期贷款具有同等抵押权和抵押权的债务同等的债务总额，在紧接被要求或将被要求支付相关超额现金流量预付款之日的前一天(包括与允许的债务交换相关的低于面值的预付款、根据第3.08节允许的任何可替换贷款人或非同意贷款人的债务的偿还、本协议允许向母公司或其任何子公司进行的转让以及公开市场购买，并为现金支付的实际金额提供信贷)(不包括根据任何有担保循环债务进行的贷款预付款，但没有伴随着此类有担保循环债务的相应永久承诺减少)，在每一种情况下，除任何此种提前还款由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金外；
(B)依据第2.05(B)(Vii)或(Viii)条无须运用于上述预付款项的任何款额，
(C)母公司或其任何受限制附属公司在有关的超额现金流动期的第一天开始至适用的超额现金流动期的最后一天为止(或根据借款人的选择，在有关的超额现金流动期结束后但在该超额现金流动期到期之前)以现金支付的税款和/或资本支出的数额；但在借款人行使选择权的范围内，该数额不得作为对随后的超额现金流动期计算的减值)，并且在任何情况下，除非任何该等资本支出或税项是由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金，
(D)母公司或任何受限制附属公司(在综合基础上)就任何投资、任何收购、知识产权收购以及与任何收购和限制性付款有关的任何递延付款而支付的现金代价总额(包括但不限于与税收和股权分配有关的任何分配)、除债务外需要偿还的明确长期负债额，以及在相关超额现金流动期的第一天开始至适用的超额现金流动期最后一天为止的期间内已偿还的债务的整体金额(或，在相关的超额现金流动期结束后，但在该超额现金流量期到期之前，由借款人选择；但在借款人行使该选择权的范围内，该款额不得作为对随后的超额现金流动期计算的减值)，并且在任何情况下，除非任何该等现金代价是由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金，
(E)在借款人选择时，在不重复根据第2.05(B)(I)(B)(5)节就上一财政年度从超额现金流量中扣除的金额的情况下，任何借款人或任何受限制子公司根据在该财政年度之前或期间订立的具有约束力的合同(“合同对价”)要求以现金支付的总代价，或以其他方式编入或计划以现金支付的总代价，在每种情况下，涉及投资、任何收购、知识产权收购以及与任何收购、税收、资本化软件支出或其他资本支出应在该会计年度结束后母公司连续四个会计季度期间完成或作出，但在该连续四个会计季度期间实际用于为此类投资和资本支出提供资金的现金总额少于合同对价或预算或计划用于此类用途的金额时，该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量计算中。
(F)就任何租约或许可证(包括资本化租赁债务)已支付或将支付的任何租金、利息或其他付款的款额，但不得重复根据第2.05(B)(I)(B)(6)节从超额现金流量中扣除的款额与根据综合净收入定义扣除的款额，
但如超额现金流动期所关乎的会计年度最后一天的首次留置权净杠杆率小于或等于2.50：1.00但大于2.25：1.00，则就任何超额现金流动期而言，上述百分率应减至25%，或如该超额现金流动期所关乎的会计年度最后一天的首次留置权净杠杆率小于或等于2.25：1.00(本条第(I)项所述数额，即“ECF预付额”)，则应减至0%；此外，如果任何超额现金流量期间的超额现金流量小于四个季度合并EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)10.0%中的较大者，则不需要预付款；此外，如果在实施任何超额现金流量预付款后的第一留置权净杠杆率将导致适用的超额现金流量期间的百分比减少到25%或0%，则适用于要求支付的超额现金流量预付款的减少百分比；此外，如上文第(1)至(6)款所述在相关超额现金流量期间的减幅超过ECF在该相关超额现金流量期间所需的预付金额，则该等超额金额应从随后的超额现金流量期间所需的任何超额现金流量付款中扣除(在计算该超额现金流量期间适用的超额现金流量后)。
(2)(A)考虑根据第7.04节进行的任何资产出售(或一系列关联资产出售)或任何其他处置(或一系列相关处置)(不构成(A)、(C)、(E)、(F)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(R)、(S)、(T)、(T)、(A)、(C)、(E)、(F)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(R)、(S)、(T)、(U)、(X)或(Y)的定义)导致母公司或任何受限子公司收到的现金净收益总额超过(I)每笔交易四个季度合并EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)5%，以及(Ii)每个会计年度四个季度合并EBITDA的(X)30,000,000美元和(Y)20%(以较大者为准)，借款人应根据第2.05(B)(Vii)和(Viii)节的规定提前还款。在收到定期贷款(过渡性贷款除外)后三个营业日内，本金总额为现金净额的100%。
(B)如果在第三修正案生效日期之后，母公司或任何受限制的次级借款方收到任何意大利增值税应收款，(1)借款人应立即将该等金额(总计不超过1.25亿美元)存入增值税收益账户(“所需增值税保证金”)和(2)
每当增值税收益账户余额超过5,000,000美元时，抵押品代理应在所需定期贷款贷款人的指示下，从增值税收益账户中提取该金额，并将该金额分配给行政代理，以预付定期贷款(过渡性贷款除外)。
(3)当母公司或任何受限制附属公司产生或发行任何再融资债务、任何特定的再融资定期贷款或任何根据第7.01节未明确准许发生或发行的债务时，借款人应预付一笔总额为本金的定期贷款部分，金额相当于借款人或该受限制附属公司收到后立即从其收到的全部现金收益净额的100%。
(4)在符合第2.17节的规定下，根据第2.05(B)(I)节和第2.05(B)(Iii)节对每笔定期贷款(W)的预付应按借款人的指示在定期贷款中按比例分配(第2.05(B)(Iii)节的情况除外)，根据第2.05(B)(Iii)节用根据第2.18节产生的债务收益预付(1X)定期贷款，应适用于根据第7.01(A)节发行或发生的任何再融资债务的收益的定期贷款部分，或(2y)根据第7.01(A)节发行或发生的任何再融资债务的收益的定期贷款部分，其应适用于根据第2.05(B)(Ii)节进行再融资的定期贷款部分)，(X)根据第2.05(B)(Ii)节的规定应适用于美元定期贷款，以及(Y)根据第2.05(B)(Ix)节的规定应适用于桥梁贷款，以及(Z)和(Z)在定期贷款部分的情况下，在借款人指示的美元定期贷款部分内(如果没有该指示，则按直接到期日的顺序)。适用于根据第2.05(B)节支付的预付款的定期贷款部分的金额应(I)首先按比例应用于每个此类定期贷款部分的利息和费用，并在此期间应支付，(Ii)第二，(A)在美元定期贷款的情况下，根据借款人的指示(如果没有指示，则按到期顺序直接用于此类定期贷款部分的剩余预定分期付款)和(B)对于过桥贷款的未偿还本金(包括过桥贷款PIK利息)。根据第2.05(B)节的规定，每笔美元定期贷款的预付款应按比例用于该贷款机制下当时未偿还的基本利率贷款和SOFR贷款；但如果没有拒绝偿还贷款的贷款人，则在申请SOFR贷款之前，应首先将其金额全部用于该贷款机制下的基本利率贷款，在每种情况下，均应将借款人根据第3.06节就此类预付款应支付的金额降至最低。
(5)第2.05节规定的所有预付款应与第2.05(A)(Iii)节和第2.05(E)节规定的任何金额(在适用范围内)一起支付。
(6)尽管第2.05节有任何其他规定，但根据第2.05(B)(Ii)(A)节导致预付款事件的子公司出售资产(“境外处置”)的任何或全部现金净收益，或根据第2.05(B)(I)节引起预付款事件的超额现金流是或被适用的当地法律、规则或法规禁止、限制或延迟的(包括但不限于，财务援助和公司利益限制以及此类子公司任何董事或高管的受信责任和法定职责)被汇回借款人，或者此类汇回或预付款将给适用的子公司或其董事或高管带来重大责任风险(或导致任何董事董事或高管违反受信职责或法定职责的重大风险)，受此影响的现金净收益或超额现金流量部分将不需要在第2.05节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的子公司保留(已理解并同意，借款人没有义务促使或试图促使适用的子公司迅速采取适用当地法律所合理要求的任何行动，以允许此类汇回、监控任何此类情况或在其向行政代理通知此类禁止、限制、延迟或风险后保留现金以备将来汇回)。
(7)尽管本第2.05节有任何其他规定，但只要借款人真诚地确定汇回任何或全部现金净收益
任何根据第2.05(B)(Ii)(A)节导致预付款事件的境外处置，或根据第2.05(B)(I)节导致预付款事件的超额现金流量，将对该等净现金收益或超额现金流量产生不利的税收、会计或监管成本或后果(考虑到与此类汇回相关的任何外国税收抵免或实际实现的利益)，因此受影响的现金收益净额或超额现金流量可由适用的子公司保留。
(8)尽管第2.05(B)节有任何其他规定，在过渡性贷款到期日之后，只要过渡性贷款工具下的任何过渡性贷款或债务不再未偿还，借款人就任何与初始美元定期贷款和2023年递增DDTL贷款以平价方式担保的债务，可根据该等债务的未偿还本金按应课差饷租值进行预付。
(Ix)在任何MoIC事件发生时，借款人应预付的贷款金额为(A)贷款未偿还本金总额的100%，加上(B)就过桥贷款而言，所有过桥贷款的实有利息在该日期或之前资本化并计入过桥贷款的本金，加上(C)截至该日期的所有应计和未付利息(包括在该日期或之前尚未资本化并计入过桥贷款本金的任何过桥贷款的实有利息)，加(D)最低保证金金额(或最低保证金清算额，视情况而定)。
(Iii)定期贷款人选择退出。对于初始美元定期贷款、过渡性贷款或2023年递增DDTL贷款的任何提前还款，以及(除非文件中另有规定)第2.05(B)(I)或(Ii)节规定的其他定期贷款部分，任何适当的贷款人可选择(但仅在借款人选择本条款(C)适用于给定的预付款的范围内，但与任何再融资债务或任何指定的再融资定期贷款不同)，可选择不接受下述规定的预付款。借款人可以在预付款之日之前至少五个工作日通知行政代理任何导致第2.05(B)(I)或(Ii)条规定的预付款的事件。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算第2.05(B)(I)或(Ii)款所规定的预付款金额(“预付款金额”)。行政代理应立即将从借款人收到的任何此类预付款通知的内容，包括预付款的日期(“预付款日期”)通知每个适当的贷款人。任何适当的贷款人(但仅限于借款人选择将第(C)款适用于特定预付款的范围内)可拒绝接受其在任何此类预付款中的全部(但不少于全部)份额(任何该等贷款人，“拒绝贷款人”)，方法是在该适当贷款人收到行政代理关于该预付款的通知之日起不迟于四个工作日向行政代理发出书面通知。如果任何适当的贷款人没有在第四个营业日或之前向行政代理发出通知，告知行政代理它拒绝接受适用的预付款，则该贷款人将被视为已接受该预付款。在任何预付款日期，借款人应向行政代理支付等于预付款金额减去可分配给拒绝还款贷款人的部分的金额，借款人应将该金额支付给行政代理，并由行政代理按比例使用，以按照第2.05(B)节所述的方式，向适当的贷款人(不包括拒绝还款的贷款人)预付定期贷款部分(S)下的定期贷款。由于贷款人的减少，本应用于预付定期贷款、新定期贷款或特定再融资定期贷款的任何金额应由借款人保留(此类金额，“拒绝金额”)。
(四)货币。所有贷款应以发放时使用的货币偿还，无论是否按照第2.05节的规定偿还。
(E)即使本协议有任何相反规定，如果在与任何MOIC活动相关的情况下，根据第2.05(A)节、第2.05(B)(Ix)节、第8.02节或其他任何理由终止所有或任何部分承诺，或支付或预付(或要求支付或预付)任何贷款，
包括但不限于任何自愿或强制预付款，包括与任何控制权变更或任何再融资有关的预付款，在每种情况下，无论是全部或部分自愿或非自愿，也无论是在(V)违约事件发生之前或之后，(W)任何破产开始，(X)出于任何原因根据本协议条款加速债务(无论这种加速是否自动发生)，包括因任何违约事件而加速，包括但不限于，开始破产，(Y)清偿、解除、付款、重组、重组、替换、恢复、废止或妥协任何破产、丧失抵押品赎回权(无论是否通过司法程序的权力)或代替丧失抵押品赎回权的契据中的任何义务，或在任何破产中向代理人作出任何形式的分配，以使贷款人全部或部分履行义务，或(Z)因任何原因(在每种情况下，交易生效时间(如交易支持协议中所定义)除外)终止本协议，则应为每一贷款人的利益向代理人支付费用，作为订立《第三修正案》和《交易支持协议》并发放(或允许)贷款(且不是作为惩罚)的诱因，该金额等于适用的MOIC金额，该MOIC金额应在该付款或预付款的日期或该付款或预付款被要求支付的日期(视情况而定)全额赚取且到期并应支付，且在发放时不能退还。如果贷款因任何原因根据本协议被加速，则适用于该贷款的最低保证金金额应被计算为该等贷款的加速日期即为该贷款的预付款日期。双方在此进一步承认并同意，MoIC金额并不是为了惩罚或惩罚借款人的任何此类偿还或预付款。任何贷款的预付或偿还，无论是自愿的还是非自愿的，都应伴随着预付或偿还本金的所有应计利息(包括过渡性贷款PIK利息)，以及根据第2.05(E)节规定的MOIC金额。在不限制前述一般性的情况下，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，双方理解并同意，如果由于任何违约事件的发生和持续(包括法律实施或其他原因)而加速了债务，则在加速之日确定的MoIC金额(如果有)也将是到期和应支付的，并将被视为适用贷款在该日期已预付，并应构成本协议中所有目的的债务的一部分。如果债务(和/或本协议)通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到履行或解除，则还应支付MoIC金额(如果有)。借款人明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的上述MoIC金额的条款。借款人明确同意：(I)MoIC金额是合理的，并且是由律师巧妙地代表的老练的商人之间的公平交易的产物；(Ii)尽管支付时的市场利率当时为当时的市场利率，MoIC金额仍应支付；(Iii)贷款人和借款人在本交易中对支付MoIC金额的协议给予了具体考虑；(Iv)支付MoIC金额的协议是贷款人签订第三修正案和交易支持协议并(或允许)(V)抵押贷款保险金额是对贷款人损失的利润或损害的善意、合理的估计和计算，并且由于该抵押贷款保险事件，确定贷款人的实际损害金额或贷款利润损失是不切实际的，也是极其困难的。
第1.0f节承诺的终止或减少。
(I)可选。借款人可在借款人书面通知行政代理后，终止任何定期贷款部分下的承诺未使用部分，或不时永久减少任何定期贷款部分下的承诺未使用部分；但(I)任何该等通知应于终止或减少日期前三个营业日(或行政代理同意的较短期间)送达行政代理，及(Ii)任何该等部分减少的总金额应为500,000美元或超过其100,000美元的任何整数倍；及(Iii)任何减少或终止过渡性贷款承诺的未使用部分应为过渡性贷款承诺中未使用部分的全数，并应永久将过渡性贷款承诺减至零；但如任何减少或终止过渡性贷款
根据第2.06(A)条作出的承诺应事先征得所需定期贷款贷款人的书面同意。根据本第2.06(A)节终止或减少承诺(过渡性贷款承诺除外)的任何此类通知可声明，其条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销或推迟该通知(在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)。
(B)强制性。
(Ii)(I)强制性。美元定期贷款付款下的承诺总额应在该定期贷款付款下的定期贷款首次发生之日自动和永久地减少为零，(X)对于最初的美元定期贷款承诺应为截止日期，(Y)就2023年增量DDTL承诺而言，应为2023年增量DDTL承诺的终止日期。
(Ii)过渡性贷款承诺应在每个过渡性贷款资金提供日自动和永久地减少(X)，减去该日所资助的过渡性贷款本金总额，并(Y)在过渡性贷款承诺终止日减至零。
(3)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应立即通知适用贷款的适用贷款人本第2.06节项下任何定期贷款部分的任何承诺的终止或减少。在贷款或其部分下的任何承诺减少时，每个贷款人在该贷款或其部分下的承诺应减少贷款人在该贷款或其部分下减少的金额的应计份额(除第3.08节所规定的终止任何贷款人的承诺外)。
第1.0g节偿还贷款。
(I)初始美元定期贷款和2023年增量DDTL贷款。借款人应向持有初始美元定期贷款和2023年增量DDTL贷款的贷款人的美元定期贷款应评税账户管理代理偿还所有初始美元定期贷款和2023年增量DDTL贷款的本金总额，这些贷款在连续的季度分期付款中未偿还如下(根据第2.05和2.06节规定的优先顺序，这些分期付款应在适用范围内减少)。或因根据第2.14节增加美元定期贷款金额而增加(此类增加的摊销付款的计算方式(和基础)与下文所列时间表相同)：
| | | | | |
| 日期 | 金额 |
| 在美元定期贷款到期日之前结束的每个财政季度的最后一个工作日，从2023年3月31日结束的财政季度开始 | 在2023年递增DDTL资金日之前：美元定期贷款本金总额的0.25% 自2023年递增债务抵押贷款提供资金之日起及之后：第二修正案生效日美元定期贷款本金总额的本金总额的0.2512562814 |
| 美元定期贷款的到期日 | 任何未偿还美元定期贷款的所有未偿还本金总额 |
然而，(I)如果任何本金偿还分期付款的日期不是营业日，该本金偿还分期付款应在下一个营业日偿还，但如果延期会导致任何本金偿还分期付款在下一个日历月进行，则该分期付款应在紧接的前一个营业日支付，(Ii)美元定期贷款的最后本金偿还分期付款应在美元定期贷款的到期日偿还，在任何情况下，偿还金额应等于该日所有未偿还美元定期贷款的本金总额。
(B)过桥贷款。借款人应于到期日向持有过桥贷款的过桥贷款贷款人的应课差饷租户的行政代理偿还所有未偿还过桥贷款的本金总额(包括过桥贷款的实际利息)，但前提是过桥贷款可根据交易支持协议于到期日偿还。
(Ii)(C)所有贷款，不论是否依据本第2.07条或其他规定，均应以发放时的货币偿还。
第1.0h节利息。
(I)(I)(I)贷款项下的每笔SOFR贷款须就每一利息期间的未偿还本金金额计息，利率为(A)定期SOFR加(B)该贷款项下SOFR贷款的适用利率之和；及(Ii)自适用借款日期或转换日期(视属何情况而定)起，贷款基础利率项下的每笔基本利率贷款须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于(A)基本利率加(B)该贷款项下基本利率贷款的适用利率之和。
(B)过渡性贷款应按过渡性贷款的适用利率对其未偿还本金产生利息，该利息应在每个付息日(从每个过渡性贷款资金提供日的日历月开始)以实物形式支付(“过渡性贷款实有利息”)，方法是将该利息资本化，并将该资本化利息加到当时尚未偿还的过渡性贷款本金金额中。根据第(B)款进行资本化的任何利息应在适用于该等过渡性贷款的每个该等付息日资本化，并加在该等过渡性贷款当时的未偿还本金金额中，此后，应计入本协议规定的利息，犹如它原本是该等过渡性贷款的未偿还本金的一部分；但如偿还或预付任何过桥贷款，已偿还或预付的本金的累算利息须于该等偿还或预付的日期支付。除文意另有所指外，就本协议下的所有目的而言，凡提及过桥贷款的“本金”及“本金金额”，均包括因根据第(B)款增加过桥贷款的实有利息而增加的本金金额。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。借款人和贷款人特此指示行政代理更新登记册，以反映过桥贷款实物权益的资本化，并在将更新后的登记册应用于过桥贷款后立即将其交付给借款人和每个适用的过桥贷款贷款人(仅就其自己的利息而言)。
(Ii)[已保留].
(Iii)在特定违约事件发生后，借款人应支付本合同项下所有逾期债务的利息(应从该特定违约事件发生之日起产生)，其中应包括根据第8.02节加速(包括自动加速)后的所有债务，在适用法律允许的最大范围内，每年的浮动利率始终等于违约率。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。
(Iv)每笔贷款的累算利息须于适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本协议所指明的其他时间到期并以欠款形式支付；但如偿还或预付任何贷款，则已偿还或预付的本金的累算利息须于该还款或预付款项的日期支付。本合同项下的利息应在本合同条款之前和之后到期并支付。
在根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后。
(5)每笔贷款的利息应以每笔贷款的货币支付。
(Vi)本协议项下的所有利息计算应按照本协议第2.10节或第3.04节进行。
第1.0rFees节。
(A)。借款人应向贷款人、安排人、行政代理人和抵押品代理人支付在适用的费用函中另行商定的费用，金额和时间应在适用费用函中规定的时间内。
(B)如果核准销售交易完成，借款人应在交易完成之日向“原参与高级贷款人”(定义见交易支持协议)支付核准销售交易费，由核准销售投资者选择，(I)现金或(Ii)以现金或实物形式，将该等核准销售交易费用资本化，并将其加至持有美元定期贷款的原始参与贷款人所持有的美元定期贷款本金总额内。借款人及贷款人特此指示行政代理更新登记册，以反映核准销售交易费用的任何该等资本化，并在核准销售交易完成后，立即将更新后的登记册送交借款人及各适用贷款人(仅就其本身利益而言)。
第1.0j节利息和费用的计算。所有费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款应在贷款之日产生利息，而不应在贷款或其任何部分支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
第1.0k节债务证据。
(I)每名贷款人所作的信贷扩展及其每项转让和假设的副本，应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目证明，仅为财政部条例第5f.103-1(C)条和拟议的美国财政部条例1.163-5(B)条的目的行事，在每种情况下均在正常业务过程中作为借款人的非受信代理人行事。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应为表面证据，行政代理保存的登记册应为确凿证据，证明贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则登记册应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。任何票据的签立、交付或转让，除非也记录在登记册上，否则不会生效。
(Ii)[已保留].
(Iii)行政代理根据第2.11(A)节真诚地在登记册中登记，以及每个贷款人根据第2.11(A)节在其账目或记录中真诚地登记，在每种情况下，均应是借款人根据本协议和其他贷款文件应支付或到期应付的本金和利息数额的表面证据，在登记册的情况下，如属此类账户或记录，则该贷款人应根据本协议和其他贷款文件向该贷款人支付本金和利息；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账目或记录中作出记项，或发现某项记项有误，并不限制借款人在本协议及其他贷款文件项下的义务。
第1.0节一般支付；行政代理人的追回。
㈠一般性问题。 借款人支付的所有款项应无条件支付，也不得扣除任何反诉、抗辩、赔偿或抵消。 除非本协议另有明确规定，且除非以美元支付，否则借款人在本协议项下的所有付款均应在行政代理人办公室（位于）以应付该等付款的各贷款人的账户向行政代理人支付，（x）对于美元定期贷款和美元定期贷款，美元和立即可用的资金不迟于2：00 p.m.（纽约市时间），以及（y）就过渡贷款融资和过渡贷款而言，美元和（适用利息支付日的过渡贷款PIK利息除外）不迟于本协议规定日期下午2：00（纽约市时间）立即可用的资金。 行政代理人应立即向各借款人分配其与相关贷款或其份额（或本协议规定的其他适用份额）有关的应纳税份额，该等款项与通过电汇收到的款项相同。 行政代理人在下午2：00（纽约市时间）之后收到的所有美元付款应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累计。 如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的日期到期，则应在下一个营业日支付，且该延期应在计算利息或费用时反映出来（视情况而定）。
(Ii)[已保留].
(3)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应应要求将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。
（四）贷款人的义务。 根据第9.07条，贷款人在本协议项下提供贷款和付款的义务是单独的，而不是连带的。 任何承包商未能在本协议要求的任何日期根据第9.07条提供任何贷款或资助任何此类参与或支付任何款项，不得免除任何其他承包商在该日期提供贷款或资助任何此类参与或支付任何款项的相应义务，任何承包商均不对任何其他承包商未能根据第9.07条提供贷款或资助其参与或支付任何款项负责。
(V)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。
（六）资金不足。 如果在任何时候，行政代理人收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的所有本金、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付本协议项下到期的利息和费用（包括任何MOIC金额，但不包括任何MOIC清算金额），
第二，根据当时应付给当事人的利息和费用，在有权获得的当事人之间按比例支付当时应付给当事人的本金，第三，支付当时应付给当事人的任何MOIC清算金额，根据MOIC清算金额，在有权获得的各方之间按比例分配。
（七）未分配资金。 如果行政代理机构收到用于履行贷款文件项下或与贷款文件有关的贷款方义务的资金，而贷款文件未规定该资金的使用方式，行政代理机构可以，但没有义务，选择根据各贷方在当时所有未偿还贷款中的未偿还金额的应纳税份额，将该资金分配给各贷方，偿还或提前偿还当时欠该借款人的未偿还贷款或其他债务。
第1.0m条付款共享。 如果，除本协议其他部分明确规定外，（包括因违约债务人的存在而产生的资金的运用），任何违约债务人应获得其所提供的贷款的任何付款，（不论是自愿、非自愿、透过行使任何抵销权或其他方式）超过其应课差饷租值份额（或本协议项下预期的其他股份），则该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，并（b）从其他贷款人处购买该贷款参与人所提供的贷款，必要时，使该采购商或该参与者（视情况而定）按比例分摊该等贷款的超额付款;然而，前提是，如果所有或任何部分的这种超额付款，此后从采购代理人在任何情况下所描述的第10.06（包括根据采购方自行决定达成的任何和解），在此范围内，该购买应被撤销，并且每个其他采购方应向采购方偿还为此支付的购买价格，连同相相等该纳税人的应课差饷租值的款额（按（i）该付款人须偿还的款额与（ii）向购买人追讨的总款额的比例计算）购买人就如此收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，而无须再就该等利息或款额缴付利息。 借款人同意，任何从另一借款人处购买参与权的借款人，在法律允许的最大范围内，可以完全行使其与该参与权有关的所有付款权（包括抵销权，但须符合第10.09节的规定），就好像该借款人是该参与权金额的借款人的直接债权人一样。 行政代理人将保留根据第2.13条购买的参与者的记录（在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的并具有约束力），并将在任何此类购买或还款后通知贷款人。 根据本第2.13条购买参与权的每个买方，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，就像购买买方是所购买债务的原始所有人一样。 为免生疑问，本第2.13条的规定不应解释为适用于（A）转让和参与（包括通过荷兰式拍卖和公开市场债务回购），（B）（i）发生（i）根据第2.14条的任何新定期贷款，或（ii）根据第2.18节规定的任何特定再融资债务，（C）第10.01节规定的任何贷款修改要约，（D）第2.05、2.14、2.17、2.18、2.19或3.08节规定的任何适用情况，或（E）到期时，由于某批贷款或承诺的到期日早于任何其他当时存在的贷款或承诺的到期日，以及（F）在批准销售交易完成后，（1）将所有过渡贷款交换或转换为股权或用作完成第（i）款所述出售的代价（2）支付（以现金或实物）批准销售交易费。
第1.0节增量贷款。
（i）母公司及/或借款人可于截止日期后，在借款人及/或母公司（如适用）通知借款人委任的人士后，
和/或母公司(视情况而定)安排递增贷款(该人可以是(I)行政代理，如果它同意，或(Ii)借款人指定的任何其他人为“递增安排人”)，指定其建议的金额，请求(I)增加当时未偿还的任何定期贷款部分(其条款应与根据本协议建议增加的定期贷款部分相同，并成为其一部分)(除非下文(C)和(D)条另有规定，或符合以下(F)(Iii)条的条款，否则：关于应付给提供这种增加的贷款人的任何费用或原始发行折扣)(每一项，“定期承诺增加”)，(2)在每一种情况下，以借款人在通知中指明的一种或多种货币向该贷款增加一项或多项新的循环信贷安排(每一项，“新的循环贷款”，以及贷款人根据该通知提供的任何垫款，“新的循环贷款”；以及(3)在每种情况下，以借款人在通知中指明的一种或多种货币增加一种或多种新的定期贷款安排(每一种为“新定期贷款”；以及贷款人根据该通知提供的任何垫款，称为“新定期贷款”；及其承诺额、“新的定期承诺额”以及与新的循环承诺额和定期承诺额一起增加的“新的贷款承诺额”)的数额不超过(包括任何未使用的数额，就任何拟议的新循环贷款而言)只要满足最高杠杆要求，(X)无限数额(“基于比率的增量贷款”)的总和，以及(Y)相当于(I)(A)根据第2.05(A)和(B)节进行的所有自愿定期贷款预付款的金额，在每种情况下，金额均等于回购的定期贷款的面值，但不得由长期债务收益提供资金(为免生疑问，(1)核准销售交易定义第(Ii)款所设想的预付款和(2)任何循环信贷安排的收益(“基于预付款的增量贷款”)(在任何时候，该金额为“增量金额”)；但任何此类增加请求的最小数额应为：(X)美元金额等于10,000,000美元(如果是定期承诺增加或新的定期设施)或美元金额等于5,000,000美元(就新的循环设施而言)和(Y)根据本第2.14节可能要求的任何增加的全部金额，其中较小者为(X)美元；此外，就根据第2.14节建立的任何新贷款承诺和根据第2.15节产生的增量等值债务而言，(A)除非借款人或父母(如适用)另有选择，否则借款人或父母(如适用)应被视为在使用基于预付款的增量贷款之前已使用了基于比率的增量贷款(在适用比率的形式计算所允许的范围内)。(B)根据本第2.14节的新贷款承诺和根据第2.15节的增量债务可在基于比率的增量贷款机制下产生，和/或根据基于比率的增量贷款机制下的任何此类产生的收益发生，和/或基于预付款的增量贷款机制可通过首先计算基于比率的增量贷款机制下的应收金额(不包括在基于预付款的增量贷款机制下使用的任何金额和/或根据第7.01节实质上同时发生的任何金额，不包括根据第7.01节产生的任何比率债务(包括，(C)(I)原先指定为在预付基础增量贷款下产生的全部或任何部分债务，应自动不再被视为在预付基础增量贷款下发生，而应被视为从借款人或父母(视情况而定)将被允许在基于比率的增量贷款下招致该债务的全部或该部分(如适用)的第一个日期起和之后在基于比率的增量贷款下发生的债务的全部或该部分(如适用)(为免生疑问，(Ii)母公司可将所有或任何部分债务以其他方式分类，并可在发生之日和之后在分类之日(或任何此类重新分类之日)允许的范围内，将所有或任何部分债务作为基于预付款的递增贷款或基于比率的递增贷款进行重新分类。母公司可指定任何新贷款承诺的递增安排人，其头衔为借款人认为适当的新贷款承诺。
(Ii)任何接受接洽以参与任何新贷款承诺的贷款人，可自行酌情选择或拒绝参与该项增加或新贷款安排。借款人还可邀请额外的合资格受让人，使递增安排人合理满意，并仅就新的循环融资，在行政代理同意的情况下，根据本协议的联合协议成为贷款人。行政代理和抵押品代理(以其各自的身份)均不需要根据第2.14节签署、接受或确认任何合并协议，任何此类合并协议不需要执行才能生效；但对于任何新的贷款承诺，借款人必须向行政代理提供关于此类新贷款承诺的文件。
(Iii)如果(I)根据第2.14节增加了定期贷款部分，或(Ii)根据第2.14节增加了新的定期贷款或新的循环贷款，则递增安排人和借款人或母公司(视情况而定)应确定生效日期(“增加生效日期”)以及该增加、新的定期贷款或新的循环贷款在适用贷款人之间的最终分配。递增安排人应迅速通知适用的贷款人关于该项增加、新的定期贷款或新的循环贷款的最终分配以及增加的生效日期。对于(I)定期贷款额度的任何增加或(Ii)新的定期贷款额度或新的循环额度的任何增加，在这两种情况下，根据第2.14节的规定，本协议和其他贷款文件可以书面形式修改(可由借款人或母公司(视情况而定)和增量安排人(贷款人在此授权任何此类增量安排者签署和交付任何此类文件)，以便建立新的定期贷款额度或新的循环额度，或实现定期贷款额度的增加，并反映任何必要的技术变更。根据与该等新期限融资或新循环融资有关的文件，按照本文所述条款实施该等增加或新融资是可取或适当的。自增加生效之日起，如增加现有定期贷款部分，第2.07(A)节规定的随后增加的定期贷款部分的摊销时间表(或任何其他适用的新期限贷款或指定再融资定期贷款的摊销时间表)应以书面形式修改(可由借款人或母公司(如适用)和增量安排人(贷款人在此授权任何此类增量安排人执行和交付任何此类文件)执行和交付)，以(X)增加适用于正在增加的任何现有定期贷款部分的任何赎回保护和/或(Y)将当时剩余的未偿还本金分期付款增加相等的总额在该日期根据该定期贷款批出的额外贷款，该合计金额将根据紧接增加生效日期前生效的金额按比例用于增加该等分期付款。
(4)关于根据第2.14节增加或增加新的定期贷款或新的循环贷款的任何期限承诺，(I)在该项增加生效后，不会立即发生任何特定违约事件(受第1.02(I)节的约束)；(Ii)(A)如定期贷款部分有所增加，则依据本条增加的定期贷款、新定期贷款或指明再融资定期贷款的最终到期日不得早于任何其他未偿还定期贷款的最后到期日，而该等额外贷款的加权平均到期日不得短于任何其他未偿还定期贷款的最长剩余加权平均到期日，新的定期贷款或指定的再融资定期贷款(视情况而定)，除非借款人或母公司(视情况而定)也向定期贷款人提供相应年度相同的摊销金额(前提是每个定期贷款人将被视为拒绝了该要约，除非该定期贷款人在上午11点前通知行政代理其已接受该要约)。自要约发出之日起五(5)个工作日(或借款人或母公司(视情况而定)同意的较长期限)；但条件是：(X)可延展过桥贷款/中期债务的到期日可早于所有当时未偿还定期贷款的最新到期日，而可延展过桥贷款/中期债务的加权平均到期日可短于任何当时未偿还定期贷款的当时最长剩余加权平均到期日；及(Y)本条(A)的规定不适用于任何以比率为基础的增量贷款及(B)任何新期限贷款，但可延展过桥贷款/中期债务及任何比率除外-
除非借款人或母公司(视何者适用而定)亦向定期贷款人提供相同的相应年度摊销金额，否则该等新期限贷款的最终到期日不得早于任何定期贷款部分的最后到期日，而该等新期限贷款的加权平均到期日不得短于任何现有定期贷款部分的最终到期日(惟各定期贷款人将被视为已拒绝该要约，除非该定期贷款人于上午11时前通知行政代理其已接受该要约)。在该要约发出之日后五(5)个营业日(或借款人或母公司(视情况而定)同意的较长期限)，以及(Iii)除以下(F)(Iii)款中关于全部收益、最终到期日和加权平均到期日的规定，或与递增安排人在有关该等新期限融资或新循环融资的文件中另行商定外，任何该等新条款融资应与任何定期融资具有相同的条款，而任何新的循环融资应具有与任何定期融资的任何可比期限相同的条款；但尽管有上述规定，只要借款人或母公司(视情况而定)与提供该等新的定期贷款或新的循环贷款的贷款人达成协议，且只要不同的条款(W)比贷款文件中存在的可比条款更有利于现有贷款人，且这些不同的条款(W)由母公司与行政代理协商后合理决定，为所有现有贷款人的利益(或任何其他适用的贷款文件)的利益而纳入本协议(或任何其他适用的贷款文件)，而无需进一步修改要求，则该等条款可能与任何定期贷款的条款不同，包括(为免生疑问，可由母公司选择)。与任何现有定期融资有关的适用利率的任何增加，以使该等适用利率与新定期融资一致，以实现与该等现有定期融资的互换性，(X)仅适用于产生该等债务时已存在的定期融资的最后到期日之后的期间，(Y)反映产生或发行时的市场条款及条件(整体而言)(由母公司善意决定)或(Z)令借款人或母公司(视何者适用)、递增安排人及行政代理合理满意。在符合上述规定的情况下，每次增加贷款或新贷款承诺的前提条件应仅限于提供此类增加或新贷款承诺的贷款人和借款人同意的条件(如适用)。
(V)根据定期贷款部分增加的额外定期贷款，须由参与该部分贷款的适用贷款人按照第2.01及2.02节所列程序及在作出该等新定期贷款之日发放，而即使第2.01及第2.02节另有相反规定，该等新贷款仍须按比例(根据各项未偿还借款的相对规模)加入该定期贷款部分下未偿还定期贷款的每笔借款(并构成该借款的一部分)，因此，该定期贷款部分下的每个贷款人将按比例参与该定期贷款部分下的每笔当时未偿还的定期贷款。
(6)(1)在符合商定的担保原则的情况下，任何新的循环贷款和新的定期贷款应与其他贷款享有同等的付款权，不由任何非借款人或其他贷款的担保人担保，并且是无抵押的，在第一留置权的基础上与其他贷款“平等和可评税”，或在与其他贷款的“初级”的基础上进行担保，在每种情况下，担保该等新的循环贷款或新的定期贷款的抵押品的任何收益的运用应：如果在与本协议分开的协议中记录，应遵守可接受的债权人间协议)，但如果无担保或以其他贷款的“初级”基础担保，则应在与本协议分开的协议中记录该新的循环贷款或新的循环贷款，(Ii)就预付款而言，新的定期贷款或新的循环贷款应被视为基本上与任何定期贷款相同(且在任何情况下不得比任何定期贷款更优惠)，除非借款人或母公司(如适用)另作选择(但在任何情况下不得较就强制性预付款项而言的现有定期贷款优惠(强制性预付款项除外))，(Iii)就根据比率递增贷款最初产生的任何同等权益新期限贷款而言，借款人或母公司(如适用)根据该新期限贷款所适用的综合收益
应由母公司和提供该新期限贷款的贷款人以适用的货币确定，且不得高于借款人就同一货币的现有定期贷款的适用部分(S)应支付的相应全额收益率50个基点。除非该等当时已有定期贷款的适用部分(S)的全额收益率增加至所需数额，以使该新期限贷款的全额收益率与该等当时同币种的现有定期贷款的该适用部分(S)的相应全额收益率之间的差额等于50个基点(但前提是，综合收益率的增加是由于对该新期限贷款较高的SOFR或基本利率下限所致，当时相同货币的现有定期贷款的适用部分的全额收益率的增加，应仅通过提高该适用部分(S)的该适用部分的“下限”(或其适用的实施)来实现(以全部收益差为限)；此外，本条第(Iii)款不适用于以下任何新定期贷款：(A)本金总额等于或少于四个季度综合EBITDA的100,000,000美元和50%，(B)最终到期日晚于当时未偿还定期贷款的最后到期日后一年，(C)不是定期贷款B贷款，或(D)在截止日期后36个月后发生)。
(Vii)贷款人在此授权递增安排人(以及贷款人在此授权递增安排人签署和交付该等修订)与借款人或母公司(视情况而定)就本协议及其他贷款文件作出必要、合宜或适当的修订，以担保第2.14节下的任何债务，及/或按递增安排人与借款人或母公司(如适用)合理地认为与该等债务的产生有关的必要、合宜或适当的技术性修订，在每种情况下均与第2.14节的条款一致。如果递增安排人不是行政代理，则本合同授权递增安排人采取的行动应在与行政代理协商后进行，并且在编制任何必要或适当的文件以执行本第2.14节的规定(包括对本协议和其他贷款文件的修正)时，应在其中反映行政代理合理要求的对此类文件的任何意见。
1.0o增量等值债务。
(I)父母或借款人可在截止日期后，不时在父母通知行政代理人并合理详细说明其建议的条款后，要求发行或招致一系列或多系列高级抵押、高级无抵押、高级从属或从属票据或贷款或任何其他债务(如有抵押的票据或贷款或其他债务，应以抵押品作担保，抵押品的第一留置权“相等和可评税”，抵押品上的留置权为债务提供担保，或在“初级”的基础上，抵押品上的留置权在每种情况下为债务提供担保(担保债务的抵押品与担保债务的抵押品相同(或更少))，并且只由贷款方或成为贷款方的实体(此类票据或贷款或其他债务，统称为“增量等值债务”)担保，担保金额不超过(发生时)的增量金额；如果根据第2.14节确定的任何增量金额和根据第2.15节产生的增量等值债务，除非借款人另有选择，(A)将计入，首先，减少基于比率的增量贷款下的可用金额(在适用比率的形式计算允许的范围内)，以及，第二，减少基于预付款的增量贷款下的最大金额，(B)根据第2.15节的增量债务可在基于比率的增量贷款和基于预付款的增量贷款下发生，任何此类产生的收益可用于单一交易，首先计算基于比率的递增贷款项下的应收债务(不包括根据预付款递增安排使用的任何金额或根据第7.01节实质上同时发生的任何金额(根据第7.01节产生的任何比率债务除外))，然后计算基于预付款的递增安排项下的应收债务，以及(C)(I)最初指定为根据基于预付款的递增安排发生的增量等值债务的全部或任何部分
贷款应自动停止被视为在基于预付款的增量贷款下发生，而应被视为在基于比率的增量贷款下发生，而应被视为从借款人被允许在基于比率的增量贷款下重新指定的该增量等值债务的全部或该部分(如适用)的第一日起及之后发生的(为免生疑问，其效果是将基于预付款的增量贷款增加该重新指定的增量等值债务的美元金额)和(Ii)母公司可以其他方式分类，并可在以后重新分类，所有或任何部分的债务，在产生之日作为基于预付款的增量融资机制或基于比率的增量融资机制产生，此后在此类分类之日(或任何此类重新分类之日)，在其他允许的范围内。借款人可以指定任何不是借款人的关联公司的人作为这种增量等值债务的安排人(该人(如果同意的话，可以是行政代理)，即“增量等值债务安排人”)。
(Ii)作为根据本第2.15节产生任何增量等值债务的先决条件，(I)此类增量等值债务不得由非借款方或未成为借款方的任何人担保，(Ii)在抵押品担保的范围内，此类增量等值债务应遵守可接受的债权人间协议，(Iii)此类增量等值债务的最终到期日不得早于期限安排的最后到期日；但条件是，可展延过桥贷款/中期债务的到期日可早于定期贷款的最新到期日，(Iv)该等增量等值债务的加权平均到期日不得短于任何当时存在的定期贷款部分的到期日，除非借款人也向定期贷款人提供了相应年度相同的摊销金额(但除非定期贷款人在上午11点前通知行政代理其已接受该要约，否则各定期贷款人将被视为拒绝了该要约。要约发出之日起五(5)个工作日(或借款人同意的较长期限)；但就可延展过桥贷款/中期债务而言，其至到期的加权平均寿命可短于任何当时未偿还定期贷款至到期的最长剩余加权平均寿命，(V)就预付款而言，此类递增等值债务应实质上与任何定期贷款被视为相同(且在任何情况下不得比任何定期贷款更优惠)，除非借款人另行选择(但在任何情况下不得比现有定期贷款就强制性预付款而言更优惠)，(6)此类递增等值债务不应要求强制预付款，除非要求首先按比例(或大于按比例)对定期融资和任何同等担保的递增等值债务进行预付款，以及(7)除上文第(3)和(4)款关于最终到期日和至到期的加权平均寿命的规定外，摊销时间表、与此类递增等值债务相关的任何应付费用以及此类递增等值债务的所有其他条款将由借款人与此类递增等值债务的适用提供者商定；但尽管有上述规定，此类增量等值债务的违约契诺和违约事件(不包括定价和可选的提前还款和赎回条款)在整体上不应比适用于当时现有定期贷款的违约契诺和违约事件具有实质性的限制性(由母公司善意确定)，除非此类更具限制性的违约契诺和/或违约事件(W)已纳入本协议(或任何其他适用的贷款文件)，以使所有现有的定期贷款贷款人(在适用于该定期贷款贷款人的范围内)受益，而不再有进一步的修改要求(仅可由母公司和行政代理进行修改)，(X)仅适用于产生该等增量等值债务时已存在的定期融资的最后到期日之后的期间，(Y)反映发生或发行(由母公司真诚决定)时的市场条款和条件(作为整体)或(Z)借款人、增量等值债务安排者和行政代理合理满意的条款和条件。在符合前述规定的前提下，每次发生此类债务的先决条件应由提供此类增量等值债务的适用债权人和借款人商定。为免生疑问，增量等值债务不受任何“最惠国”保护。
(Iii)贷款人在此授权增量等值债务安排人(贷款人在此授权增量等值债务安排人签立和交付
修订)与借款人对本协议和其他贷款文件进行必要、适当或适当的修订，以保证任何具有抵押品的增量等值债务和/或增量等值债务安排人和借款人合理地认为必要、适宜或适当的技术性修订，这些修订均与第2.15节的条款一致。如果递增等值债务安排人不是行政代理，则本合同授权递增等值债务安排人采取的行动应与行政代理协商，并就适用文件(包括对本协议和其他贷款文件的修订)，反映行政代理合理要求的对此类文件的任何意见。
第1.0P节[已保留].
第1.0q节违约贷款人。
(I)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(1)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照10.01节的规定加以限制。
(2)行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他任何款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括该违约贷款人根据第10.09条向行政代理提供的任何款项)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下向行政代理支付的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何不可上诉的判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在根据第8.01(A)或(F)条规定的违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何不可上诉的判决而应向借款人支付的任何款项；第六，支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果该付款是对任何贷款本金的支付，而该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，则在用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前，该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Ii)如果借款人和行政代理单独酌情以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理合理确定为必要的其他行动，以促使贷款人根据其可评级份额按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；条件是不具有追溯力的调整
对于借款人作为违约贷款人时由借款人或其代表所产生的费用或支付的款项；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定且符合第10.24条的规定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。
第1.0r节具体说明了再融资债务。
(I)借款人可在截止日期后不时增加一项或多项新的定期贷款安排和新的循环信贷安排(“指定再融资债务”)；以及有关该等新条款融资安排的承诺、“指明的再融资期限承诺”及与该等新的循环信贷安排有关的承诺(“指明的再融资循环信贷承诺”)，按照借款人根据该指明的再融资债务委任为代理人的任何人(该人(如其同意，该人可为行政代理人)、“指明的再融资代理人”)合理地指定的程序，并为借款人合理地接受，根据本协议对当时未偿还的任何定期贷款部分的全部或任何部分进行再融资，以及(Ii)根据本协议当时有效的任何循环信贷安排的全部或任何部分进行再融资，在每种情况下均依据再融资修正案；但该等指明的再融资债务：(I)将与本协议项下的其他贷款及承诺享有同等的偿还权；(Ii)除贷款方或已成为贷款方的实体外，不会有其他债务人(但有一项理解，即该等债务人作为借款人或担保人的角色可互换)；(3)将是(X)无担保的或(Y)以全部或部分抵押品作担保的，其第一留置权与担保债务的抵押品的留置权“相等和可评级”，或在担保债务的抵押品上的留置权的“初级”基础上，在每一种情况下，担保债务的抵押品的抵押品与担保债务的抵押品相同(或更少)(在每种情况下，如果记录在与本协议分开的协议中，则须遵守可接受的债权人间协议)；(4)将具有借款人及其适用贷款人可能商定的其他条款和条件(包括定价和可选的预付款条款)；(V)(X)在构成循环信贷安排的范围内，到期日(或强制性承诺减少或摊销)将不会早于正在再融资的循环信贷安排的预定到期日，以及(Y)就构成定期贷款安排而言，将具有不早于预定到期日的到期日的到期日，以及将具有不短于的加权平均到期日的加权平均到期日，定期贷款将被再融资，除非借款人也向定期贷款人提供相应年度相同的摊销金额(前提是每个定期贷款人将被视为拒绝了此类要约，除非定期贷款人在上午11点前通知行政代理它已接受此类要约)。在该要约发出之日后五(5)个工作日(或借款人同意的较长期限)；但条件是，就可展期过桥贷款/临时债务而言，其到期日可能早于正在进行再融资的定期贷款的到期日，并且可延长过桥贷款/中期债务的加权平均到期日可能短于任何再融资定期贷款当时剩余的最长加权平均到期日；(Vi)除上文第(Iii)及(Iv)条有关最终到期日及加权平均到期日的规定外，摊销时间表、与该等指定再融资债务有关的任何应付费用及该等指定再融资债务的所有其他条款，将由借款人与该等指定再融资债务的适用提供者议定，及(Vii)该等指定再融资债务的现金收益净额应与产生的现金净额大致同时用于预付根据第2.05节进行再融资的未偿还贷款，以及支付与此相关而须支付的费用、开支及保费(如有)。任何被接洽以提供全部或部分任何指定再融资债务的贷款人，可自行酌情选择或拒绝提供该等指定再融资债务。为了达到要求发行的指定再融资债务的全部金额，并经行政代理批准(在需要行政代理同意的范围内，将受此类再融资约束的此类部分下的任何贷款转让给该合格受让人，其同意不得被无理拒绝或推迟)，借款人还可邀请其他合格受让人成为
根据本协议的合并协议，以指定的再融资代理人合理满意的形式和实质，就该等指定的再融资债务进行融资。
(Ii)任何再融资修正案的效力应受制于与提供该特定再融资债务的参与贷款人共同商定的条件(可包括由指定再融资代理收到关于借款人和担保人的法律意见、董事会决议、高级职员证书和/或重申协议，包括对担保该特定再融资债务的抵押品文件的任何补充或修订，与根据本协议在截止日期交付或根据第6.12、6.14和/或6.16条不时交付的抵押品文件一致)(不包括因法律变更而对该等法律意见作出的更改，改变事实或改变律师的意见形式，使指定的再融资代理人合理满意))。贷款人特此授权指定再融资代理与借款人签订必要、适宜或适当的本协议和其他贷款文件的修正案，以建立新的指定再融资债务部分，并在行政代理和借款人合理地认为与设立此类新部分有关的情况下，进行必要、适宜或适当的技术性修改，每次修改的条款均与第2.18节的规定一致和/或生效。
(Iii)根据第2.18节产生的每一类特定再融资债务的本金总额应为(X)不少于美元金额15,000,000美元(如果是指定再融资期限承诺)或5,000,000美元(如果是指定再融资循环信贷承诺)，以及(Y)超过美元金额1,000,000美元(如果是指定再融资期限承诺)或500,000美元(如果是指定再融资循环信贷承诺)的整数倍。
(4)指定的再融资代理应迅速将每项再融资修正案的效力通知各贷款人。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，应视为对本协议进行必要的修改，以反映因此而产生的指定再融资债务的存在和条款(包括将该等指定再融资债务作为本协议项下的单独“融资安排”增加，并以与再融资安排一致的方式处理，包括出于预付款和投票目的)。任何再融资修订均可在未经借款人、指定再融资代理和提供此类指定再融资债务的贷款人以外的任何人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行指定再融资代理和借款人合理地认为必要、适宜或适当的修订，以实施第2.18节的规定或与之一致。如果指定的再融资代理不是行政代理，则本合同中指定的再融资代理授权采取的行动应与行政代理协商完成，并在准备任何必要、适宜或适当的文件以执行本第2.18节的规定(包括对本协议和其他贷款文件的修正)时，应反映行政代理合理要求的对此类文件的任何意见。
第1.0节允许的债务交换。
(I)尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时提出的一项或多项要约(每项要约均为“准许债务交换要约”)，借款人可在截止日期后不时以一项或多项定期贷款交换准许债务交换票据(每项交换均称为“准许债务交换”)，但须符合下列条件：(I)[保留区](Ii)所交换的定期贷款的本金总额(按其面额计算)，不得超过为交换该等定期贷款而发行的核准债务交换票据的本金总额(按其面额计算)；但该等核准债务交换票据的本金总额可包括所交换的定期贷款项下的应计利息及保费(如有的话)，以及包销折扣、费用、
与发行此类许可债务交换票据有关的佣金和费用，(Iii)借款人根据任何许可债务交换交换的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)，借款人应在结算之日自动取消和注销(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签署转让和假设或行政代理可能合理要求的其他形式，并交付给行政代理，(Iv)如贷款人就有关的准许债务交换要约所提供的所有定期贷款的本金总额(以面值计算)(贷款人不得提供超过其实际持有的本金的贷款本金)，将超过借款人依据该准许债务交换要约提出交换的该等定期贷款的最高本金总额，然后，借款人应交换受该等贷款人提出的允许债务交换要约约束的定期贷款，按比例基于各自提交的本金金额按比例达到该最高金额，(V)有关该允许债务交换的所有文件应与前述一致，所有与此相关的书面通知一般应与前述一致，并在与借款人和交易所代理磋商后作出，(Vi)应满足任何适用的最低投标条件(定义见下文)。
(Ii)就借款人根据第2.19节进行的所有允许债务交换而言，(I)此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成第2.05(A)或(B)节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)此类允许债务交换要约的本金总额应不少于10,000,000美元；但在符合前述第(Ii)款的规定下，借款人可在其选择时指明完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)，即提供任何或所有适用部分的定期贷款的最低金额(将由父母酌情决定在相关准许债务交换要约中厘定及指明)。
(Iii)对于每个允许债务交换，借款人和交易所代理应共同同意必要或适宜的程序，以实现本第2.19节的目的，并且不与第2.19(D)节相冲突；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与此类允许债务交换的日期应不早于作出允许债务交换要约之日之后的一段合理时间段(由母公司和交易所代理酌情决定)。
(Iv)借款人应负责遵守并特此同意遵守与每个获准债务交易所有关的所有适用证券及其他法律和法规，应理解并同意：(X)交易所代理、行政代理或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何准许债务交易所有关的该等法律和法规有关的任何责任；及(Y)每个贷款人应对其遵守该贷款人根据经修订的《1934年证券交易法》可能须受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任，《市场滥用条例》和/或其他适用的证券法律法规。
(V)贷款人特此授权交易所代理(以及贷款人在此授权递增安排人签署并交付该等修订)与借款人就本协议及其他贷款文件作出必要、合宜或适当的修订，以根据第2.19节的规定以抵押品担保任何债务及/或作出交易所代理及借款人合理地认为与该等债务的产生有关的必要、合宜或适当的技术性修订，在每种情况下，修订条款均与第2.19节一致。如果Exchange代理不是管理代理，则Exchange代理授权执行的操作
本文件应在与行政代理协商的情况下完成，对于为执行本第2.19节的规定所需、适宜或适当的任何文件的准备，行政代理合理要求的对此类文件的任何意见均应反映在本文件中。
第2.20节行政借款人。每一借款人在此不可撤销地指定Farfetch US Holdings，Inc.为行政借款人，Farfetch US Holdings，Inc.在此接受这种任命，并同意根据本协议和其他贷款文件，作为各自(包括其本身)的代理人和代表，根据本协议和其他贷款文件，包括：(I)提交借款请求、转换或继续通知、支出指示、报告、信息或任何其他通知或通讯，或根据本协议或任何其他贷款文件，以及(Ii)接收行政代理的账户报表和其他通知和通讯，抵押品代理人或任何贷款人。借款人在事先书面通知行政代理人的情况下，可以根据本协议和其他贷款文件指定任何其他借款人为行政借款人，该继任行政借款人应承担先前行政借款人的所有权利和义务。
第三条。
税收、增加成本保护和违法行为
第1.0a节税项。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。
(I)借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款或就任何此类付款扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应向借款人或其他适用贷款方支付的金额，行政代理人或其他适用的扣缴义务人应根据需要增加，以便在扣除或扣缴所有此类补偿税后(包括适用于根据第3.01节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。
(2)此外，但不得重复，贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。
(Iii)借款人应在提出要求后30天内，全数赔偿受款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何受保税额(包括根据本第3.01节征收或认定的或可归因于该金额的受赔税)，以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，不论此类受保税额是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理本身或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明(连同合理的解释和计算)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(Iv)在借款方根据第3.01节向政府主管部门缴纳税款后30天内，借款方应将该政府主管部门出具的收据的正本或经证明的副本交付给行政代理机构
该付款或申报该付款的申报表副本或该付款的其他证据令行政代理人合理地信纳。
(V)如果任何接受者根据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到已根据第3.01节获得赔偿的任何补偿税的退款(包括根据第3.01节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的数额(但仅限于根据第3.01节就引起该退款的补偿税所支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，迅速将根据本条(E)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。即使第(E)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(E)款，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而在支付该款项时，受补偿方的税后净额将低于受补偿方的税后净值，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。第(E)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(Vi)各贷款人同意，一旦发生根据第3.01节或第3.05节对该贷款人产生赔偿或额外金额的任何事件，如借款人提出要求，将采取商业上合理的努力(受该贷款人的总体内部一般应用政策以及法律和监管限制的约束)，以最大可能地避免或减少根据第3.01节应支付的任何赔偿或额外金额，包括为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，该贷款人及其贷款办公室(S)不会遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响；此外，第3.01(F)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)和(C)节所享有的任何义务或权利。借款人特此同意支付任何贷款人因借款人根据本第3.01(F)条提出的要求而发生的所有合理费用和开支。
(Vii)(I)对于根据任何贷款文件支付的任何款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(B)和(C)节规定的此类文件和/或手续除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(1)在不限制前述条文的一般性的原则下，
(I)作为美国人的每个收件人应向借款人和行政代理人交付(按要求的份数)
接收方)在该接收方成为本协议项下的一方之日(此后应借款方或行政代理的合理要求不时发出)已签署的美国国税局W-9表(或任何后续表单)的副本，证明该接收方免征美国联邦备用预扣税；
(2)如果根据任何贷款单据向接受者支付的款项，如果该接受者不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该接受者将被FATCA征税；受款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该受款人是否已履行其在FATCA项下的义务，并在必要时确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(B)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正；
(Iii)任何非美国人的收件人(“非美国收件人”)应在该非美国收件人根据本协议成为非美国收件人的日期或前后(此后应任何借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理交付(副本数量应由收件人要求)：
(1)对于要求美国是其缔约方的所得税条约的好处的非美国接受者，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于根据任何贷款文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E规定免除或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳美国联邦预扣税；
(2)W-8ECI签署的IRS表复印件；
(3)如非美国收款人要求根据守则第871(H)或881(C)节豁免证券组合利息的利益，(X)出具一份证明书，表明该非美国收款人并非守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，亦即为守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证”)和(Y)已签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的副本；和
(4)如果非美国收款人不是受益者，则提供已签署的IRS表W-8IMY的副本，并附上IRS表(W-8ECI)、IRS表(W-8BEN)、IRS表(W-8BEN-E)、美国税务合规证书、IRS表(W-9)和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)；如果非美国接受者是合伙企业，并且该非美国接受者的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该非美国接受者可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供美国纳税合规性证书。
(Iv)行政代理人及任何继任或补充行政代理人，应在行政代理根据本协议或根据任何其他贷款文件(此后应借款人的合理要求)成为行政代理之日或之前，向借款人交付(I)签署的IRS表格W-9(或任何后续表格)或(Ii)以IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)形式的美国分行扣缴证书的副本，以证明其与借款人达成的协议被视为美国人(就收到的金额而言)任何贷款人的账户)和签署的美国国税局表格W-8ECI(关于其自身收到的金额)，其效果是，在任何一种情况下，根据截止日期生效的适用法律，借款人将有权向行政代理支付本合同项下的款项，而不因美国联邦预扣税而扣缴或扣除；和
(V)任何非美国收款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国收款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应任何借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的已签署副本，该表格是申请免征或减免预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。
各接收方同意，如果其以前交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应及时更新该表格或证明并将其提交给借款人和管理代理，或迅速以书面形式通知借款人和管理代理其法律上无法这样做。每一收款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该受款人根据本第3.01(G)节向行政代理提供的任何文件。
尽管本第3.01(G)节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。
（viii）在行政代理人提出要求后30天内，各行政代理人应分别就以下各项向行政代理人作出赔偿：（i）因该行政代理人而产生的任何赔偿税;（但仅限于任何贷款方尚未向行政代理人支付此类补偿税的情况，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该等公司未能遵守第10.07（k）条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及（iii）因该等公司而产生的任何除外税款，与任何贷款文件相关的行政代理人应付或支付的税款，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。
行政代理人向任何代理人提交的关于该等付款或责任的金额的证明应具有决定性，且无明显错误。 各借款人特此授权行政代理机构随时将任何贷款文件项下欠该借款人的任何及所有款项或行政代理机构从任何其他来源应支付给借款人的任何及所有款项与本款（h）项下欠行政代理机构的任何款项进行抵消和运用。
（ix）本第3.01条中的协议在行政代理人辞职和/或更换、代理人转让或更换权利、承诺终止以及所有其他义务的偿还、履行或解除后仍然有效。
第1.0bVAT节。
(I)本协议或贷款文件中任何一方应支付给任何有担保一方的所有金额(全部或部分)构成任何一项或多项用于增值税的供应的对价，应被视为不包括对该一项或多项供应应征收的任何增值税，因此，根据下文第3.02(B)条的规定，如果任何有担保的一方根据本协议或贷款文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且要求担保方就增值税向有关税务机关交代，除支付此类供应的任何其他对价外，该当事人还应向有担保的一方支付相当于该增值税数额的金额(并且该有担保的一方应立即向该当事人提供适当的增值税发票)。
(2)如果任何有担保的一方(“供应商”)根据贷款单据向任何其他有担保的一方(“标的接受方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，而根据任何贷款单据的条款，除标的接受方以外的任何一方(“标的方”)必须向供应商支付相当于此类供应的对价的金额(而不是要求该有担保的一方就该对价向其偿还)：
(1)如果供应商是被要求向有关税务机关交代增值税的人，则主体缔约方还应向供应商支付相当于该增值税金额的金额(除支付该金额外，并在支付该金额的同时)。在本节第(I)款适用的情况下，主体接受者应迅速向主体当事人支付相当于主体接受者从有关税务机关获得的、主体接受者合理确定的与供应品应征收的增值税有关的任何抵免或偿还的金额；以及
(2)如果主体接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人，则主体缔约方应应主体接受者的要求，立即向主体接受者支付相当于对该供应品应征收的增值税的金额，但只有在主体接受者合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还的范围内。
(Iii)如果贷款单据要求任何一方偿还或赔偿有担保的一方的任何费用或费用，则该当事人应全额偿还或赔偿(视情况而定)有担保的一方的全部费用或费用，包括相当于增值税的部分，除非有担保的一方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。
(Iv)本第3.02节中对任何一方的任何提法，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)指当时被视为供应的人，或(视情况而定)接受供应的人。根据分组规则(如理事会指令2006/112/EC第11条所规定的或由欧洲联盟的有关成员国实施的)或非欧洲联盟成员国的任何司法管辖区的任何其他类似规定)，因此对缔约方的提及应解释为对该缔约方或其相关集团或统一(或财政统一)的提及
一方在相关时间是增值税的成员，或在相关时间(视情况而定)是该集团或统一(或财政统一)的相关代表成员(或负责人)。
(5)对于有担保的一方根据贷款单据向任何一方提供的任何供应，如果有担保的一方提出合理要求，该当事各方必须迅速提供其增值税登记的细节以及与担保方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。
第1.0c节违法行为。
(I)如果任何贷款人或贷款人的关联公司认定任何法律规定该贷款人或其关联公司或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参照SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或收取利息的贷款是非法的，则在该贷款人或该贷款机构的关联公司向借款人发出有关通知后(通过行政代理)，(A)该贷款人或该贷款人的关联公司发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续提供SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停；及(B)如有必要，基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考“基本利率”定义的第(C)条，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人或贷款人的关联公司通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应贷款人或其关联公司的要求(向管理代理提供一份副本)，在利息期的最后一天预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(为避免此类违法性，基本利率贷款的利率应由管理代理确定，无需参考“基本利率”定义的第(C)款)，前提是该贷款人或该关联公司可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即支付。如果该贷款人或该关联公司不能合法地继续维持该SOFR贷款至该日，则在每种情况下，直至该受影响的贷款人或该受影响的贷款人的该关联公司书面通知行政代理，该贷款人或该关联公司根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限来确定或收取利率不再是非法的。在任何这种预付款或转换时，适用的借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。每家贷款人及其每一家适用的关联公司同意指定不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要此类通知，并且根据该贷款人或其关联公司的善意判断，不会在其他方面对该贷款人或该关联公司造成实质性不利。
第1.0d节无法确定费率；基准替换设置。
(i)[已保留].
(Ii)除以下(C)款另有规定外，如在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：
(1)行政机关认定(该裁定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据术语SOFR的定义予以确定，或
(2)被要求的贷款人认定，由于任何与SOFR贷款请求、转换或延续有关的原因，关于拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的SOFR条款不能充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该贷款的成本，并且被要求的贷款人已向行政代理提供了关于这种决定的通知。
行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。在行政代理向借款人发出通知后，贷款人的任何义务
SOFR贷款，以及借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据上文(B)(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应就转换后的金额支付应计利息。除以下(C)条款另有规定外，如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)在任何一天不能根据其定义确定“SOFR期限”，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。
(3)基准替换设置。
(1)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.04(C)(I)节的规定用基准替换来替换基准。
(2)顺应变化。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权随时(在征得借款人同意的情况下，在“符合更改”的定义中明确规定的范围内)进行符合更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第3.04(C)和(Y)节通知借款人(X)根据第3.04(C)和(Y)节任何基准不可用期限的移除或恢复。行政代理根据第3.04(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第3.04(C)(Iii)条明确要求。
(4)基准语旨不可用。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调不显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)监管监管机构
如果该基准的管理人已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则管理代理可在事先征得借款人的书面同意的情况下(不得无理拒绝，延迟的或有条件的)在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，然后，经借款人事先书面同意(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的期限。
(5)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。
(6)行政代理责任。行政代理不对以下事项承担任何责任或承担任何责任：(A)根据第9.03节的规定，管理、提交SOFR或与SOFR相关的任何其他事项、其任何组成部分定义或其定义中的费率参考或其任何替代、可比较或后续费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何此类替代、可比较或后续费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与SOFR或任何其他基准相似或产生相同的经济等价性，或(B)效果；实施或组成任何符合要求的更改。对于由于SOFR(或其他适用基准)不可用以及没有指定的替代基准而导致的任何无法、失败或延迟履行本协议规定的任何职责的情况，行政代理概不负责，包括由于任何其他交易方(包括但不限于所需的贷款人)在提供本协议条款所要求或预期的、以及履行该等职责所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何无力、延迟、错误或不准确。
第1.0e节增加成本和减少回报；资本充足率和流动性要求。
(i)If任何借款人合理地确定，由于任何法律的引入或任何法律解释的变更，在本协议日期后的任何情况下，或该借款人遵守该等法律，该借款人同意发放或发放、提供资金或维持任何贷款（其利息根据期限SOFR确定）的成本将有任何实质性增加，或与上述任何一项有关的已收或应收款项的重大减少（包括就其贷款、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本应占的税项，但不包括本第3.05条（a）中因（i）赔偿税、（ii）其定义中第（b）至（d）款所述的除外税以及（iii）连接所得税而导致的任何此类成本增加或金额减少，则借款人应在该借款人提出要求后30天内，合理详细地列出该等增加的费用（并根据第3.06条向行政代理机构提供该等要求的副本），向该借款人支付该等额外款项，以补偿该借款人增加的费用或减少的费用。
（ii）如果任何监管机构合理地确定，在本协议日期之后引入任何有关资本充足率和流动性要求的法律或对其或其解释的任何变更，或该监管机构的遵守，（或其贷款办公室），具有实质上减少该公司或任何控制该公司的公司的资本回报率的效果。本协议项下义务（考虑到其有关资本充足率的政策和该等公司期望的资本回报），则在该公司提出要求后30天内，以合理的细节列出收费及经扣减的回报率的计算方法（并证明该借款人一般向情况类似的借款人收取该等款项）（根据第3.06节的规定，向行政代理机构提交一份该要求的副本），借款人应向该借款人支付额外的款项，以补偿该借款人的减少。
（iii）借款人须向各借款人支付（i）只要该借款人须就由定期SOFR资金或存款组成或包括定期SOFR资金或存款的负债或资产维持储备金或流动资金，则各SOFR贷款的未付本金额的额外利息相等于该借款人分配予该贷款的该等储备金或流动资金的实际成本（ii）在该银行须遵守任何流动性规定的期间内，准备金率要求或任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为SOFR贷款提供资金，这些额外费用（以每年的百分比表示，必要时向上四舍五入至小数点后五位），等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际费用。（由这样的人善意地确定，该决定应是决定性的，没有明显的错误）在每种情况下，应在该贷款应支付利息的每个日期到期支付;但借款人应至少提前30天收到通知（并向行政代理人提供一份副本），从该代理人处收取该等额外利息或费用。 如果借款人未能在相关利息支付日期前30天发出通知，则该额外利息或费用应在收到该通知后30天到期应付。
（iv）就本第3.05条而言，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法或与该法有关发布的所有请求、规则、条例、指南或指令，以及（ii）国际清算银行颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构（瑞士境内的外国监管机构除外），在每种情况下均根据《巴塞尔协议三》（包括通过CRD IV实施的范围），在每种情况下，应被视为在本协议日期之后生效，无论其颁布、采纳或发布日期如何。
第1.0节资金损失。 根据任何借款人不时提出的书面要求（并向行政代理人提供一份副本），合理详细地列出计算此类赔偿的依据，借款人应立即赔偿此类借款人，并使其免受因以下原因而产生的任何损失、成本或费用的损害：
(I)在任何SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(Ii)借款人没有在借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换任何SOFR贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款或依据有条件通知)；或
(Iii)根据第3.08节对该贷款人的SOFR贷款进行的任何强制性转让，转让日期不是此类贷款的利息期的最后一天，
包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止该等资金的存款而应付的费用而产生的任何损失或费用。
（但不包括预期利润）。 借款人还应支付该借款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。
第1.0g条适用于所有赔偿请求的事项。
(i)A任何代理商或代理商根据本第三条要求赔偿的证明，并以合理的细节列出根据本协议应支付给其的额外金额的计算，在没有明显错误的情况下，应是最终的。 在确定该金额时，该代理商或该代理商可以使用任何合理的平均和归属方法。 对于第3.03、3.04或3.05条项下的任何借款人的赔偿要求，贷款方不应被要求赔偿该借款人在该借款人通知借款人导致该索赔的事件之日前180天以上发生的任何金额;但是，如果产生这种请求的情况具有追溯力，则上述180天的期限应当延长，以包括这种追溯力的期限。
（ii）如任何借款人根据第3.05条要求赔偿，或借款人须根据第3.01条向任何借款人或任何政府机构支付任何额外款项，或如任何借款人根据第3.03条发出通知，则该借款人将在借款人要求下，并在借款人承担费用的情况下，尽商业上合理的努力为受此类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处;前提是，此类努力（i）将消除或减少未来根据第3.01或3.04条（如适用）应支付的金额，以及（ii）不会，根据该等贷款人的判断，该等贷款人不得违反该等贷款人或其贷款办事处的内部政策，或在任何重大法律、经济或监管方面对该等贷款人或其贷款办事处不利。 本款（b）项的规定不得影响或推迟借款人根据第3.05节承担的任何义务或享有的任何权利。
（iii）借款人无权根据前述条款获得任何补偿，但前提是借款人在类似银团信贷安排下未向借款人（与本协议项下借款人的情况类似）收取此类费用或要求此类补偿。
第1.0h条在某些情况下更换贷款人。
(i)If在任何时候（i）借款人有义务支付第3.01或3.05节所述的额外金额或赔偿金（其他税除外）由于该等章节中描述的任何条件，（ii）任何违约方成为违约方，或（iii）任何违约方成为非违约方（定义见下文第3.08节）（统称为“可更换票据”），则借款人可在三个营业日之前发出书面通知，（为免生疑问，该通知应被视为在借款人向行政代理人发出修订或弃权通知以征求贷款人同意的同一天发出，（i）以下列方式取代该等豁免：（且该承包商有义务）根据第10.07（b）条转让（在此情况下，除非行政代理人放弃，否则借款人将支付转让费）本协议项下的所有权利和义务（或者，如果是非特许经营人，则指其在本协议项下与需要其同意的一项或多项贷款有关的所有权利和义务）转让给一个或多个合格受让人;前提是，行政代理人或任何担保人均无义务为借款人寻找替代担保人或其他此类人员，或（ii）只要未发生违约或违约事件且该等违约或违约事件仍在继续，终止承诺或提前偿还贷款人的贷款，如果是贷款人，偿还借款人的所有债务（以及所有应累算利息及有关费用的款额）于该终止日期，与该贷款及该贷款持有的参与人有关的该等贷款;（i）在任何情况下，如有任何该等替换，或终止有关非履约保证的承诺，此类替换或终止应足以（连同所有其他同意的贷款人，包括任何其他替代贷款人），以促使采用适用的修改，贷款文件的放弃或修改，以及（ii）由于借款人有义务支付所述金额而导致的任何此类替换
在第3.01或3.05节中，此类替换将在未来根据第3.01或3.05节（如适用）消除或减少付款。 根据本第3.08（a）条被替换的任何借款人应（i）签署并交付与该借款人的承诺和未偿还贷款有关的转让和承担，以及（ii）根据下文第（C）条，向借款人（归还借款人）或行政代理人交付证明该等贷款的任何票据。 根据该转让和承担，（A）受让人应获得转让人承诺的全部或部分（视情况而定），（B）与贷款和参与有关的所有义务（以及所有应计利息的款额，（费用和保险费）（C）在支付款项后，受让人应在转让和承担的同时向转让人全额支付款项，如果受让人要求，转让方应向受让方交付借款人签署的适用票据，受让方应成为本协议项下的受让方，转让方应不再构成本协议项下与该等转让贷款、承诺和参与有关的受让方，但本协议项下的赔偿条款除外，而这一点，也是在这样的一个过程中。 对于任何此类更换，如果任何此类可更换代理人未在受让人签署并向此类可更换代理人交付此类转让和承担之日起两个营业日内签署并向行政代理人交付反映此类更换的正式签署的转让和承担，则该可替换卖方应被视为已签署并交付该转让和承担，而无需可替换卖方采取任何行动。 根据本第3.08（a）节的规定，与更换任何预付款相关，借款人应向该预付款支付第3.05节规定的款项。
（ii）尽管有任何相反的规定，除非根据第9.09条的条款，否则不得更换过渡性贷款。[已保留].
（iii）如果（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修订或其他修改，（ii）放弃，有关的修正或修改需要所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款或所有贷款人就某一类别的贷款及（iii）规定贷款人已同意该等放弃、修订或修改，则任何不同意该等放弃、修订或修改的贷款人，在每种情况下均应被视为“非放弃贷款人”;但“非排斥性排斥”一词也包括任何排斥性排斥（或被视为拒绝）（x）第10.01条下的贷款修改要约，该贷款修改至少已被各贷款批次的多数贷款人接受，其贷款和/或承诺将根据该贷款修改予以延长，以及（y）根据第2.18条，任何不选择成为任何特定再融资债务的贷款人的借款人。
(Iv)生存。贷款方在本条第三款项下的所有义务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他义务、贷款人的任何转让或替换以及行政代理人的任何辞职或解职后继续存在。
第四条。
信用延期的前提条件
第1.0a节截止日期初始信用延期的条件。除非母公司和行政代理之间另有约定，否则贷款人在成交日期进行本合同项下初始信用延期的义务应根据下列每个先例条件的第10.01条得到满足或适当豁免：
(I)行政代理应已收到下列所有文件，除非另有说明，均应为原件或传真件或“pdf”文件，并由签署借款方或控股公司(视情况而定)的一名负责人妥善签署，日期为截止日期(或就政府官员证书而言，日期为最近的日期)
在截止日期之前，或在根据下文第(V)段交付的情况下，不超过截止日期前30天)，并附有各自所需的附表和其他附件(其上所列的应是与贷款各方有关的所有所需信息，使截止日期抵押品文件下的交易和留置权生效)，在每种情况下，除附表6.16规定外：
(1)本协议的签署副本(A)来自母公司、借款人、行政代理、抵押品代理和初始贷款人，(B)来自马恩岛贷款方、美国贷款方、英国贷款方、行政代理和抵押品代理的担保，以及(C)来自控股公司、母公司、美国贷款方、英国贷款方、行政代理和抵押品代理的公司间从属协议；
(2)借款方、控股公司和抵押品代理人(以适用为准)正式签署的抵押品文件的截止日期；
(3)与初始信用延期有关的承诺贷款通知；
(4)由首席财务官或类似的财务官、董事或母公司的授权签字人(在交易生效后)基本上采用本文件所附附件F的格式签署的偿付能力证书；
(5)由在美国或开曼群岛注册成立的每一贷款方和控股公司的组织或注册管辖权的适用国务秘书(或同等机构)出具的良好信誉或地位证明(在每种情况下，在适用的范围内)；
(6)每个美国贷款方、每个英国贷款方、马恩岛贷款方和控股公司的章程文件副本，就控股公司而言，包括其公司注册证书、其名称变更后的所有公司注册证书(如有的话)以及其组织章程大纲和章程细则；
(7)控股公司的董事登记册、高级职员登记册及按揭及押记登记册；
(8)控股公司、马恩岛贷款方、美国贷款方和英国贷款方董事会(或管理委员会或其他类似机构)的决议复印件；(X)批准其作为一方的贷款文件的条款和预期的交易，并决议它签立其作为一方的贷款文件；(Y)授权指定的一人或多人代表其签立每一份贷款文件；及(Z)授权一名或多於一名指明人士代表其签署及/或发出所有文件及通知(包括任何已承诺的贷款通知，但控股公司除外)，而该等文件及通知须由其根据或与其所属的贷款文件有关连而签署及/或发出；
(9)马恩岛贷款方的股东和每个英国贷款方(母公司除外)批准其所属贷款文件的条款和拟进行的交易的决议副本一份；
(10)马恩岛贷款方、每个美国贷款方、每个英国贷款方和控股公司负责人的习惯决议或其他习惯行动证书、在任证书和/或其他习惯证书，证明其获授权担任与本协议有关的责任官员的身份、权限和能力，以及该贷款方或控股公司在截止日期是或将成为一方的其他贷款文件(包括每个该等负责人的签字样本)，并证明(I)以上(V)至(Ix)段所述的文件真实、正确和完整，在所有的力量和效果中，并且没有
自本协议之日起被修订或取代，且(Ii)仅就任何英国贷款方而言，借款、担保和/或担保初始美元定期贷款不会导致超出对其具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限制；
(11)马恩岛贷款方的注册代理人以商定的格式寄给Appleby(马恩岛)有限责任公司和抵押品代理人的证书，其日期不得早于本协议之日，连同马恩岛贷款方的董事、成员和押记登记册的核证副本；
(12)以下法律意见：(A)Latham&Watkins LLP关于每一美国贷款方的能力和权威以及任何受纽约法律管辖的贷款文件的可执行性的习惯法律意见，(B)Milbank LLP关于任何英国贷款方的能力和权威以及任何受英国法律管辖的贷款文件的可执行性的习惯法律意见，(C)Maples and Calder(Cayman)LLP关于Holdings的能力和权威的习惯法律意见，以及(D)Appleby(Man)LLC关于马恩岛贷款方的能力和权威的习惯法律意见；
(13)家长负责人员的证明书，证明已符合第4.01(C)及4.01(E)节所述的条件；及
(14)为完善和保护因此而设立的留置权所需的所有行动、记录和档案或与截止日期有关的所有行动、记录和档案的证据(除完美例外情况外)应以惯常方式进行、完成或以其他方式作出规定。
(Ii)借款人、其他美国贷款方和英国贷款方应在截止日期前至少三(3)个工作日(或行政代理另行同意的较短期限)提供监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的文件和其他信息，这些文件和信息是每个行政代理和抵押品代理至少在截止日期前十(10)个工作日以书面形式合理要求的。
(Iii)条款V或任何其他贷款文件中所载的控股公司、借款方及其他美国贷款方和每一英国贷款方的陈述和保证应在所有重要方面真实和正确(但任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应在所有方面都真实和正确(在其中的任何此类限定生效后))。
(Iv)根据本协议须于成交日期支付的所有费用、根据本协议须于成交日期支付的费用函件及合理的自付费用，须于成交日期(或借款人可能同意的较后日期)前至少五个营业日(或借款人可能同意的较后日期)前合理详细地开具发票者为限(该等金额可抵销初始美元定期贷款的收益)。
(V)不应存在违约或违约事件，也不会因拟议的信贷延期或在成交日运用由此产生的收益而导致违约或违约事件。
在不限制第9.03节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人在截止日期时应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在截止日期之前已收到贷款人的书面通知，说明其反对意见。
第1.0b节2023年增量DDTL贷款的条件。贷款人有义务在2023年进行本协议项下的2023年增量DDTL贷款
除非母公司和管理代理之间另有约定，否则递增的DDTL资金日期应根据下列每个先决条件的第10.01条得到满足或适当豁免：
(I)行政代理人应已收到：
(1)与2023年DDTL增量贷款有关的承诺贷款通知；
(2)由首席财务官或类似人员、董事或母公司的授权签字人(在实施2023年增量DDTL贷款后)基本上采用本文件所附附件F的格式签署的偿付能力证书；
(3)受马恩岛法律管辖的被执行人对母公司和抵押品代理人在马恩岛贷款方的所有股份的补充股份抵押(“马恩岛补充股份抵押”)；
(4)英国法律的签立副本，该法律管辖马恩岛贷款方和抵押品代理人的补充公司间贷款转让和账户收费(“英国补充担保协议”)；
(五)马恩岛贷款方及其父母的章程文件副本；
（6）习惯决议或其他习惯行动的证明、马恩岛贷款方和母公司负责官员的在职证明和/或其他习惯证明，证明身份，授权担任与马恩岛贷款方和母公司为一方或将为一方的贷款文件相关的负责官员的各负责官员的权限和能力。2023年DDTL增量供资日期（包括各负责人员的签名样本），并证明（a）上述第（v）款和本第（vi）款规定的决议中所述的文件是真实、正确和完整的，并具有完全效力;及（b）2023年DDTL增量贷款的借贷、拿姆及/或抵押（如适用）不会导致超出对其具约束力的任何借贷、拿姆、抵押或类似限额;及
(7)a（i）Appleby（Isle of Man）LLC就马恩岛贷款方的身份及权力以及马恩岛补充股份押记的可撤销性及（ii）Milbank LLP就母公司的身份及权力以及英国补充担保协议的可撤销性各自的惯常法律意见。
（ii）根据本协议须于2023年增加DDTL资助日期支付的所有费用、费用函及根据本协议须于2023年增加DDTL资助日期支付的合理实付开支，在2023年增量DDTL资金提供日期前至少三个营业日以合理的详细信息开具发票的情况下（或借款人可能同意的较后日期）已支付（该金额可与2023年增量DDTL贷款的所得款项抵销）;
（iii）本协议第五条所载的陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确（但如任何该等陈述及保证明确地与某个较早日期或较早期间有关，而该等陈述及保证是在有关较早日期或有关较早期间作出的，则属例外）;但前提是，任何有关“实质性”、“实质性不利影响”或类似语言的陈述和保证均应真实、正确（在使其中的任何资格生效后）在各方面，在各该日期，但就本条（c）而言，本协议第5.05（a）和（b）条中包含的声明和保证应被视为是指在第二次修订生效日期之前分别根据本协议第6.01（a）和（b）条提供的最新财务报表;且
（iv）于2023年DDTL增量供资日期，概不存在违约或违约事件，亦不会因该等建议信贷扩展或运用其所得款项而产生违约或违约事件。
借款人提交的要求借用2023增量DDTL贷款的每份承诺贷款通知，应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足(除非放弃)第4.02(C)和(D)节规定的条件的声明和保证。
在不限制第9.03节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.02节规定的条件，自2023年递增DDTL资金提供日起，每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在2023年递增DDTL资金提供日之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。
第4.03节桥接贷款借款的条件。 根据第10.01（l）条，过渡贷款放款人在任何过渡融资日期提供过渡贷款的义务须满足或适当豁免以下先决条件：
(a)行政代理人和过渡贷款人应已收到承诺贷款通知;
(b)本协议第五条规定的陈述和保证（第5.22节除外，且在任何情况下，与第三次修订中定义的任何“特定违约”相关的任何陈述除外）应在所有重大方面真实正确（除非任何该等陈述及保证明确地与某个较早日期或较早期间有关，该陈述及保证是在有关的较早日期或就有关的较早期间（视属何情况而定）作出的）;但前提是，任何陈述和保证，是合格的“重要性，““重大不利影响”或类似用语应真实、正确（在使其中的任何资格生效后）在各方面，在各该日期，但就本条（c）而言，本协议第5.05（a）和（b）条中包含的陈述和保证应被视为是指根据本协议第6.01（a）和（b）条提供的最新财务报表，在第三次修订生效日期之前;
(c)在该提议的信用展期之日，不存在实质性违约，也不存在因该提议的信用展期或因该提议的信用展期所得款项的运用而产生的实质性违约（在任何情况下，第三次修订中定义的任何“特定违约”除外）;
(d)借款人已善意地合理确定：（i）其有符合财务计划的现金需求，或（ii）其有偏离财务计划的现金需求，前提是该偏离（x）与借款人和受限制子公司日常交易的正常过程一致（为免生疑问，不包括母公司或控股公司）签署交易支持协议时，（y）与财务计划的意图一致，及（z）并无直接或间接与任何重大的非正常过程活动有关，包括（但不限于）建立新的业务线或运营、新的收购或订立或履行新的合同或授予新的管理激励，除非过渡贷款人另有约定，在每种情况下，为正常运营资本提供资金，运营和/或费用（或者，在第（ii）款的情况下，过渡贷款放款人另行同意的付款）;以及
(E)根据本协议须于过桥贷款融资日期支付的所有费用及根据本协议须于过桥贷款融资日期支付的合理自付费用，以至少于过桥贷款融资日期(或借款人同意的较后日期)前一个营业日(或借款人可能同意的较后日期)的合理详细发票为准已支付(该等金额可与过桥贷款的收益抵销)。
由英国借款人提交的要求借用过渡性贷款的每份承诺贷款通知应被视为对下列条款中规定的条件的陈述和保证
4.02(B)、(C)及(D)在适用信贷展期当日及截至该日已获满足(除非获豁免)。
尽管本协议有任何相反规定，未发生任何违约(重大违约除外)不应成为过渡性贷款贷款人在任何过渡性融资日期提供过渡性贷款的义务的先决条件。
第五条。
申述及保证
母公司和借款人各自向行政代理和贷款人声明并保证(在实施本合同第6.16节所述的交易和行动后)：
第1.0a节存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和每一受限制附属公司(受法律保留和完善要求的约束)(A)是根据其成立、成立、登记或组织的司法管辖区法律正式组织、成立、注册或注册、有效存在且信誉良好(在相关司法管辖区适用的范围内)的人，(B)拥有所有必要的权力和权力(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)具有适当资格，并根据每个司法管辖区的法律获授权经营业务(在有关司法管辖区适用的范围内)，而其物业的拥有权、租契或经营权或其业务的经营须符合上述资格；及。(D)已取得所有必需的政府许可证、授权、同意及批准，以经营其目前经营的业务；。但(A)、(B)(I)、(B)(Ii)(借款人除外)、(C)及(D)款所指的情况除外，但如不如此行事或不如此行事，则不会合理地预期会对个别或整体造成重大不良影响。
第1.0b节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行的每一份贷款文件(在每一种情况下，均受法律保留和完善要求的约束)，属于该贷款方的公司或其他权力范围内，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)违反任何法律或(C)导致贷款方的任何债务(公司间债务除外)的条款下的违约或违约，其未偿还本金总额等于或大于门槛金额；除非是(B)或(C)款的情况，否则该等违反、违反或失责行为不会合理地预期会个别地或整体地产生重大不良影响。
第1.0c节政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方授予其根据抵押品文件授予的留置权，或(C)完善或维持根据抵押品文件设立的抵押品的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知，或向其备案，但(V)在所有方面符合附表6.16的规定除外，根据适用的抵押品文件和支付相关费用或印花税的要求，完善对贷款方或任何受限制附属公司授予的抵押品的留置权所需的任何备案和登记，(W)已经正式获得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，(X)抵押品文件中所列的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，以及(Y)那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，如果不能获得或制造该产品，合理地预计不会个别地或总体上产生重大不利影响。
第1.0d节装订效果。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付(受法律保留和完善要求的约束)。在法律保留和完善要求的约束下，本协议和每个其他贷款文件构成贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但可执行性可能受到任何适用的破产、管理、行政接管、清盘、破产、重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)、接管、暂停、重组计划或其他类似法律的限制，这些法律一般和一般的衡平法影响债权人的权利。
第1.0e节财务报表；无重大不利影响。
(A)根据第6.01(A)(I)节(在适用范围内且仅在该等财务报表交付后)最近一次根据第6.01(A)(I)节(在适用范围内且仅在该等财务报表交付之后)交付的法拉奇控股或母公司及其子公司(如适用)及其子公司(或根据第6.01节规定的任何控股子公司、母公司或其任何子公司)最近一次交付的截至2023年12月31日的经审计的综合财务报表，在所有重要方面公平地反映了法拉奇控股或母公司(如适用)及其子公司截至其日期的综合财务状况及其所涉期间的经营结果，该财务报表在整个涵盖期间内一致适用。除非其中另有明确说明。
(B)根据第6.01(A)(Ii)节最近一次提交的最终母公司经审核综合财务报表，在所有重大方面均公平地列报最终母公司及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其于所涵盖期间的经营业绩(除非其中另有明文规定)，并在整个所涵盖期间内一致应用公认会计原则。
(C)(B)控股公司或母公司(视何者适用)及其附属公司(或控股公司的任何附属公司、母公司或其任何附属公司)根据第6.01(B)(I)节最近一次交付的未经审核的综合财务报表是根据IFRSGAAP在其所涵盖的整个期间内一致应用编制的，且(Ii)在所有重大方面公平地列报控股公司或最终母公司及其附属公司(如适用)的综合财务状况及其所涵盖期间的经营业绩。根据没有脚注以及正常和经常性的年终审计调整。
(D)(C)自《关闭第五修正案》生效之日起，没有发生过任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有造成或将合理地预期会产生实质性的不利影响。
第1.0f节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据母公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，对母公司或任何受限制的子公司，或对其任何财产或收入，都没有合理地预期会产生重大不利影响的书面威胁。
第1.0g节收益的使用。母公司及其子公司将使用(I)初始美元定期贷款的收益来支付交易成本(包括支付任何与此相关的费用、佣金和开支)，为母公司和受限子公司的营运资金需求提供资金，并用于母公司和受限子公司的一般企业目的(包括收购、其他投资、资本支出、债务再融资和本协议下不禁止的任何其他交易)，以及作为母公司和受限子公司资产负债表上的额外现金。和(Ii)2023年增量DDTL贷款，以满足母公司和受限子公司的营运资金需求，并用于母公司和受限子公司的一般公司目的(包括收购、其他投资、资本支出、债务再融资和本协议不禁止的任何其他交易)，以及作为母公司和受限制子公司资产负债表上的额外现金
根据本协议的条款，(I)有限责任附属公司及(Iii)过渡性贷款，以支付母公司及受限制附属公司的营运资金、营运资金及支付借款人及受限制附属公司的开支(包括支付定期计划利息及美元定期贷款所需计划本金摊销)。
第1.0h节财产所有权；留置权。每一贷款方及每一受限制附属公司对其正常经营业务所需的所有不动产享有费用简单或其他类似的有效所有权或租赁权益，不受任何留置权的限制，但所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将此类资产用于其预定目的的能力造成实质性干扰，以及第7.02节允许的留置权，除非无法拥有此类所有权或权益的合理预期不会单独或总体上具有，对母公司及其各自受限附属公司整体业务的正常运作所需的任何不动产的使用或经营产生重大不利影响。
第1.0i节环境合规。除非合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响：
(I)母公司及受限制附属公司及其各自的业务及物业均符合所有适用的环境法律及环境许可证，且母公司或受限制附属公司概不承担任何环境责任。
(Ii)(I)母公司或任何受限制附属公司目前或以前拥有或经营的任何物业均未上市，或据母公司所知，拟在NPL或CERCLIS或任何类似的外国、州或本地名单上上市，或与任何该等物业毗邻；(Ii)母公司或任何受限制附属公司目前拥有或经营的任何物业上并无石棉或含石棉材料，要求根据任何环境法进行调查、补救、缓解、移走或评估，或采取其他反应、补救或纠正行动；及(Iii)未发放危险材料，任何现时或据母公司所知曾由母公司或任何受限制附属公司拥有或经营的物业的排放或处置，除非该等排放、排放及处置符合或不会合理地预期会产生环境法下的责任。
(Iii)母公司或任何受限制子公司均未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，完成与任何地点、地点或作业的任何实际或威胁的危险物质排放、排放或处置有关的任何调查、补救、缓解、清除、评估或补救、反应或纠正行动。
(Iv)所有产生、使用、处理、处理或储存于任何现有或母公司所知为母公司或任何受限制附属公司以前拥有或经营的任何财产的危险材料，已以不合理预期会导致对母公司或任何受限制附属公司承担责任的方式处置。
第1.0jTaxes节。母公司及每一间受限制附属公司已提交或已安排提交所有须由其提交的报税表及报告，并已缴付向其或其财产、收入或资产征收或征收的所有税款(包括以扣缴代理人的身分)。但下列情况除外：(I)根据国际财务报告准则(或按照适用于该人各自的组织或公司司法管辖区的公认会计原则)、或(Ii)不按个别或整体不合理地预期不进行此类申报或付款将对其产生重大不利影响的适当程序真诚地提出异议，并已为其提供充足准备金的情况除外。
第1.0k节雇员福利计划。
(I)除个别或整体不合理地预期会导致重大不利影响外，(I)每项计划均符合ERISA的适用规定，守则和其他适用的联邦和州法律，以及(Ii)根据守则第401(A)节拟成为合格计划的每个计划可依赖于原型计划的意见书或已收到美国国税局的有利决定函，大意是该计划的形式根据守则第401(A)节是合格的，且与此相关的信托已被国税局确定为根据法典第501(A)节免征联邦所得税，或此类信件的申请将在适用的所需时间内提交给国税局，或目前正由国税局处理。据任何贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。
(Ii)除非无法合理预期个别或整体会导致重大不利影响，否则(I)每项外国计划均符合适用法律的所有规定及有关该计划的管理文件的各自要求，及(Ii)就每项外国计划而言，母公司或其任何附属公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人均未从事可能直接或间接令母公司或任何受限制的附属公司受到任何消费税或民事惩罚的交易。
(Iii)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何合理预期会导致重大不利影响的计划，不存在守则第4975节或ERISA第406或407节所指的“被禁止交易”(ERISA第408节不能以其他方式豁免)。
(Iv)(I)未发生任何ERISA事件，且据任何贷款方所知，任何贷款方或任何ERISA关联公司都不知道可合理预期构成或导致任何计划或多雇主计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况，(Ii)每个贷款方和每个ERISA关联公司都满足了养老金筹资规则下关于每个计划的所有适用要求，并且没有申请或获得此类养老金筹资规则下最低筹资标准的豁免，以及(Iii)不存在无资金支持的养老金负债。本第5.11(D)节的前述条款(I)至(Iii)中的每一项除外，其个别或总体不合理地预期不会导致实质性的不利影响。
(5)(I)就每项外国计划而言，已在根据适用法律就任何无资金来源的负债向贷款人提供的财务报表中建立准备金，并在必要时，根据维持该外国计划的管辖区的一般会计惯例，(Ii)除该财务报表中披露或反映外，与外国计划有关的无资金来源的负债总额不存在，且截至适用的最后年度估值日，所有外国计划的累积福利负债总额的现值不超过所有此类外国计划的资产。除本第5.11(E)节的前述条款(I)和(Ii)中的每一项外，单独或总体不合理地预期不会导致实质性的不利影响。
(6)任何贷款方都不会维持或向外国计划提供资金，该计划是2004年《养恤金法案》所界定的固定收益职业养老金计划，除非合理地预期其个别或总体不会造成实质性的不利影响。
第1.0节附则；股本。于交易生效后，除附表5.12特别披露外，并无其他受限制附属公司，而贷款方拥有的该等受限制附属公司的所有已发行股本均已有效发行、已缴足(或视为已缴足)(视乎适用情况而定)，按当地法律及/或习惯及非-
可评估(有限责任公司和有限合伙企业的受限制子公司除外，且此类概念不适用于相关司法管辖区)，并且拥有所有留置权，但(I)根据抵押品文件设立的留置权、(Ii)第7.02节允许的任何非自愿留置权和(Iii)根据第7.02节允许的留置权除外。
第1.0mMargin条例；投资公司法。
(I)本协议项下的任何信贷延期或其所得款项的使用均不违反财务报告委员会的任何规定，包括财务报告委员会T、U或X条例的规定。
(2)根据经修订的1940年《投资公司法》，任何贷款方均未注册为“投资公司”，也无需注册为“投资公司”。
第1.0n节披露。截至截止日期，除预计财务信息(包括但不限于财务估计、财务模型、预测、预计财务信息、前瞻性陈述和其他前瞻性信息)、预计财务信息(包括但不限于财务估计、财务模型、预测、预计财务信息和一般经济或行业性质的信息)外，任何代理人或任何贷款人不向任何代理人或任何贷款人提供与本协议的预期交易、本协议谈判或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充的)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息。载有任何对事实的重大错误陈述，或遗漏述明作出该等陈述所需的任何具关键性的事实(当该等陈述作为整体时)，以顾及作出该等陈述的情况，而该陈述并无重大误导性；但就预计财务信息和形式财务信息而言，母公司和借款人仅表示此类信息是根据编制和交付时被认为合理的假设真诚编制的；有一项谅解，即实际结果可能与此类预测不同，而且这种差异可能是实质性的。
第1.0O节遵守法律。母公司及各受限制附属公司在所有重大方面均遵守适用于母公司或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由尽心尽力进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定将不会合理地预期会产生重大不利影响。
第1.0p节知识产权；许可证等据母公司和借款人所知，母公司和受限制的子公司拥有、许可或拥有使用权，所有商标、服务标志、商号、版权、专利、许可和其他知识产权(统称为“知识产权”)是其目前经营各自业务所必需的，除非未能单独或整体拥有、许可或拥有，不会合理地预期会产生实质性的不利影响，但前述规定不应被视为父母和/或借款人没有侵犯或违反任何其他人所拥有的知识产权的陈述。据母公司和借款人所知，母公司和借款人目前开展的业务并不侵犯或违反任何其他人持有的任何知识产权，但此类侵权和侵权行为除外，这些侵权和违规行为无论是个别地还是总体上都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。没有关于上述任何一项的索赔或诉讼待决，或者，据父母和借款人所知，没有书面威胁，这些单独的索赔或诉讼有理由预计会产生实质性的不利影响。
第1.0q节[已保留]..
第1.0r条完美等在法律保留和完善要求的约束下，根据本协议交付的每份抵押品文件在签署和交付后，将有效地创建(在其中描述的范围内并受
在适用法律要求的范围内，为了担保当事人的利益和/或为了担保当事人的身份(或其中任何人)，为了担保代理人的利益和/或为了担保当事人的身份(或其中任何人)，在拟由此设定的范围内对担保品进行合法、有效和可执行的留置权，以及担保权益，但在强制执行方面，可能受到适用的国内或国外破产、清盘、资不抵债、司法管理、欺诈性转让、重组(通过自愿安排、安排方案或其他方式)的限制，暂缓令和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)，并受法律保留和完善要求的约束，以及(A)当适当形式的融资报表和其他文件在每个借款方的组织管辖权的国务秘书办公室(或任何适用的非美国司法管辖区的类似办公室)提交或登记时，成立公司或成立(如果适用)和其他适用的完善要求已经完成，以及(B)抵押品代理人取得对其担保权益只能通过占有或控制才能完善的抵押品时(在适用抵押品文件要求抵押品代理人占有或控制的范围内，这种占有或控制应交给抵押品代理人或抵押品代理人指定的第三方，视情况而定)，抵押品文件设定的留置权应根据相关法律尽可能构成完全完善的第一优先权留置权，和担保权益(在相关贷款文件和在每种情况下，在符合商定的担保原则的情况下)、设保人对该等抵押品的所有权利、所有权和权益，且不受本协议允许的留置权以外的任何留置权的影响(该等抵押品的担保权益不能根据相关司法管辖区的《统一商法典》或其他司法管辖区在相关司法管辖区的相关时间通过占有或控制有效的类似法律予以完善)。
尽管本协议有任何规定(包括本第5.18节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，母公司或任何其他贷款方都不会就任何担保权益的质押或设定、完美或不完美的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性作出任何陈述或担保，只要本协议不要求此类质押、担保权益、完美或优先权。
第1.0节反恐怖主义法；制裁法律和条例。
(I)反恐怖主义法。母公司及其子公司在所有实质性方面都遵守制裁法律和条例。任何借款或使用收益都不会违反或导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁法律和法规。
(二)制裁法律法规。(I)借款人或任何其他贷款方，以及(Ii)在任何重要方面，非贷款方的受限制子公司，或据母公司和借款人所知，母公司或其任何受限制子公司的任何董事、经理、高级管理人员、代理人或雇员，在任何情况下，(I)其财产或财产权益根据行政命令第1条被禁止或须被禁止，(Ii)从事本行政命令第2条禁止的任何交易或交易，或以任何违反行政命令第二节的方式与任何此类人员有关联，或(Iii)是“特别指定国民和受阻挠人士”名单上的人员，或受美国财政部外国资产管制办公室任何其他法规或行政命令的限制或禁止。借款人不得直接或故意间接使用贷款收益或以其他方式将贷款收益提供给任何人，用于资助适用制裁法律和法规所针对的任何人的活动，违反制裁法律和法规(包括美国财政部外国资产管制办公室实施的美国制裁)。
第1.0节反腐败法。任何贷款收益的任何部分都不会被用于直接或故意间接非法支付给任何政府官员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他在
以公务身份或任何其他方面(如适用)获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益，违反了1977年美国《反海外腐败法》(经修订)、英国《2010年反贿赂法》(经修订)以及任何对借款人具有管辖权的政府当局发布、管理或执行的任何类似法律、规则或条例(统称为《反腐败法》)。母公司已实施和维持合理设计的政策和程序，以促进母公司和任何子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律，母公司和任何子公司及其各自的高级职员和雇员，据母公司所知，其各自的董事和代理人符合反腐败法。
第1.0u节反洗钱法。母公司及其受限制的子公司在所有重要方面均遵守《爱国者法案》，并且，据母公司或受限制的子公司所知，任何其他适用于母公司及其受限制的子公司的反洗钱法律在每一种情况下都是适用的。
第1.0v节无缺省。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。
第1.0w节劳工事务。除非不合理地预期会产生重大不利影响，否则母公司或任何受限制的子公司没有罢工或其他劳资纠纷待决或(据母公司所知，受到威胁)。
第1.0xCOMI法规。就欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的条例(EU)2015/848(“主要利益中心条例”)而言，根据作为欧盟成员国的国家的法律成立或组织的每一贷款方在其注册管辖范围内有其主要利益中心(该术语在主要利益中心条例第3条第(1)款中使用)，并且在任何其他司法管辖区没有“营业所”(如主要利益中心条例第2条第(10)款中使用的该术语)。但根据第6.19节允许的除外。
根据第5.25条，意大利增值税应收账款。截至第五修正案生效日期，贷款各方于2023年12月31日的账簿和记录中至少记录了1.25亿美元的意大利增值税应收账款。
第六条。
平权契约
只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务以及有担保现金管理协议和有担保对冲协议下的债务和负债除外)将继续未付或未清偿，母公司和借款人应(第6.01、6.02和6.03节规定的契诺除外)促使每一家受限制子公司：
第1.0a节财务报表。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：
(I)在母公司的每个财政年度结束后九十(90i)天内(或就截至2023年12月31日或前后的财政年度(截至(A)120)日较后者)，控股公司或母公司及其附属公司(视何者适用而定)于该财政年度终结时的综合财务状况报表，以及相关的综合报表经营、综合全面(亏损)/损益表、综合权益/(亏损)变动表及综合现金流量表，2023年和(B)美国证券交易委员会在出售生效后提交8-K报表所需的时间、经审计的分拆综合资产负债表和相关的经营报表、截至该财政年度结束和截至该财政年度的股东权益和现金流量，每种情况下都以比较形式列出上一财政年度的数字
应根据《国际财务报告准则》提供合理的详细信息，经审计并附上具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的意见，该意见应根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)编写，并且，除就截至2023年12月31日或前后的财政年度所发表的意见外，不得(Ii)在截至2024年12月31日的财政年度及其后的每个财政年度(从截至2024年12月31日的财政年度开始)结束后九十(90)天内，就截至2024年12月31日或前后的财政年度发表意见，经审计的最终母公司及其合并子公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似资格或例外(但因(IA)任何财务或流动资金契约的实际违约或违约事件、(IIB)任何债务即将到期、(IIIC)活动、运营、财务结果、任何不受限制的子公司的资产或负债或(IVD)任何“强调事项”段)；)该等合并财务报表根据公认会计原则，在各重要方面公平地反映最终母公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营结果；然而，条件是：(X)为截至2024年12月31日的财政年度提交的经审计财务报表将省略Holdings及其子公司在财务存根期间的财务信息；(Y)仅在截至2025年12月31日的财政年度及其之后的每个财政年度交付的财务报表中，才需要经审计的财务报表与上一会计年度进行比较；
(Ii)在每个财政年度的前三个财政季度结束后六十(60)天内，控股公司或母公司及其附属公司(视何者适用而定)在截至2024年3月31日的财政季度开始时的简明综合财务状况报表(在每个此类财政季度结束后六十(60)天内)，以及相关的(A)未经审计的综合资产负债表和最终母公司及其综合子公司截至该财政季度末的相关经营报表、股东权益和现金流量表，以及(B)该等现金流量表的简明综合现金流量表，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个期间(或在资产负债表的情况下，则为截至上一财政年度结束时)的相应财政季度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经借款人或母公司的一名负责人证明，在所有重要方面都公平地列报了控股公司或最终母公司及其合并子公司(视情况而定)的财务状况、经营状况和现金流量，并根据IFRSGAAP一贯适用的合并基础，进行了正常的年终审计调整和不加脚注。然而，(X)截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的会计季度的未经审计财务报表将省略控股公司及其子公司在财务存根期间的财务信息，以及(Y)未经审计的财务报表与上一会计年度(或在资产负债表的情况下，截至上一会计年度结束时)的相应时期的数字相比，只需要从截至2025年3月31日的会计季度开始的适用期间及其之后的每个适用会计季度；
(c) [保留区]及
(3)与下列各项所述的每套合并财务报表的交付有关：
A.第6.01(B)节，在交付的同时，提供一份惯常管理层对母公司及其受限子公司该会计季度的财务状况和运营结果的讨论和分析的副本；
B.第6.01(A)节和第6.01(B)节在财务报表按照这两节规定交付之日起30天内，在双方商定的时间内
与行政代理(但每个会计季度不超过一次)，母公司应在每个会计季度主持并参加一次例行的季度电话会议(这将是所有贷款人的一次电话会议，包括一个惯例的“问答”时段，各方应真诚地努力将此类季度电话会议限制在三十(30)分钟以内)，讨论上一个会计季度的财务状况、经营结果和相关事项；
(4)在交付上文第6.01(A)(Ii)节和第6.01(B)节所述的每一套合并财务报表的同时，内部编制的管理摘要(X)和(Y)合理详细地解释了与控股公司及其子公司和母公司及其子公司有关的合并信息之间的主要区别。
A.由母公司或最终母公司管理层编制的内部编制的管理帐目，包括截至母公司及其子公司任何适用的会计年度(6.01(A)(Ii))或会计季度(6.01(B))结束时的未经审计的综合资产负债表和相关的经营报表和现金流量；但在截至2024年12月31日的财政年度和截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的财政季度，此类管理帐目将遗漏控股公司及其子公司在财务报告期间的财务信息；
B.由母公司或最终母公司管理层编制的内部编制的管理帐目，包括与母公司和/或最终母公司的董事会或其他管理机构的业务判断有关的母公司及其子公司的业务部门的经营报表，以供该管理机构审查，并在每种情况下，截至母公司任何适用的财政年度(如为6.01(A)(Ii))或财政季度(如为6.01(B))结束时的经营报表；但在截至2024年12月31日的财政年度和截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的财政季度，此类管理账户将省略控股公司及其子公司在财务存根期间的财务信息；
C.母公司或最终母公司管理层就母公司及其子公司的业务部门编制的关键业绩指标，根据母公司和/或最终母公司董事会或其他管理机构的业务判断，准备供该管理机构审查的关键业绩指标，以及在每种情况下，截至母公司任何适用会计年度(6.01(A)(Ii))或会计季度(6.01(B))结束时的关键业绩指标；但在截至2024年12月31日的财政年度和截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的财政季度，此类管理账户将省略控股公司及其子公司在财务存根期间的财务信息；
D.进行必要的备考调整，以将母公司不受限制的子公司(如果有)的账户从此类综合管理账户或关键业绩指标中剔除；以及
E.将内部编制的管理账户转换为公认会计准则所需的备考合并调整。
(V)尽管有前述规定，(A)在最终母公司的选择下，(A)和(B)款(A)和(B)项中的义务可通过以下方式履行：(I)母公司或控股公司或母公司(或其任何继承人)的任何继承人或(Ii)母公司的任何全资受限子公司，连同其合并的受限子公司，构成母公司及其合并子公司(“合资格申报子公司”)实质上所有资产的适用财务报表；但在该等信息与控股公司、母公司或合格报告子公司有关的范围内，
不需要第6.01(C)节和第6.01(D)节，相反，此类合并信息应附有(如果适用)合并信息，该信息应合理详细地解释与该合格报告子公司有关的信息与与母公司及其受限制子公司有关的独立信息之间的差异，以及(B)在以下(C)段的规限下(I)在母公司或借款人向行政代理提交表格10-K的年度报告的情况下，向美国证券交易委员会提交的控股公司任何财政年度(或适用司法管辖区的类似备案)的20-F表格或同等备案报告，或在上文(A)款规定的时间范围内(如表格10-K)向任何同等上市当局或政府当局提交或要求的适合于向美国证券交易委员会备案的表格或适用司法管辖区的同等备案或报告，如果母公司或借款人向行政代理提交了一份表格10-Q的季度报告或一份表格6-K的外国私人发行商的报告，而该报告中包含的信息与6.01(B)节所要求的任何会计季度基本相同，则表格20-F或同等的备案或报告应满足本条款(A)和(Ii)款所要求的关于该会计年度的所有要求。如已向美国证券交易委员会(或适用司法管辖区的同等上市当局)备案或采用本应适合向美国证券交易委员会(或适用司法管辖区的同等上市当局)备案的格式，在上文(B)款规定的适用时限内，此类10-Q表、6-K表或同等的备案或报告应满足本节第6.01条(B)款(视情况而定)关于该季度或财政季度的所有要求，只要它包含此类(B)款所要求的信息；在每种情况下，该等表格10-K、表格20-F、表格10-Q或外国私人发行人的表格6-K报告中所包含的信息，包括第6.01(B)节(或适用司法管辖区的类似文件或报告)所要求的基本相同的信息，满足根据本第6.01节(A)和(B)款(视具体情况而定)要求提供的信息的要求；此外，除非父母和/或借款人以书面形式通知行政代理(为免生疑问，可以通过电子邮件)它不希望此处所述的信息张贴被视为已满足第6.01节(A)和(B)款的要求，否则父母和/或借款人将被视为已满足本第6.01节(A)和(B)款的要求(视具体情况而定)。如果母公司和/或借款人已将该条款要求的信息发布到其公司网站，并且该信息根据上市规则向公众开放，并且(C)美国证券交易委员会已授予所有非加速申报者一般延长任何年度或季度财务报表报告截止日期的能力，并且该延长的截止日期将晚于本第6.01节(A)和(B)款规定的财务报表交付截止日期，则应适用该延长的交付期限。可按照第6.02节倒数第二段的规定交付。行政代理没有义务要求交付或维护本文所述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督母公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。
尽管有上述规定，如因披露而导致母公司(或任何直接或间接母公司)有责任向相关上市当局及/或证券交易所作出本不会被要求作出或违反任何适用法律或法规或证券交易所规定的公告，则无须披露根据第6.01节可交付予行政代理或贷款人的资料。
第1.0b节证书；其他信息。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：
(I)在(I)交付第6.01(A)及(B)节所指的财务报表，或(Ii)交付表格10-K、表格20-F或同等表格的年度报告或表格10-Q的季度报告或表格6-K的报告后五(5)个营业日内，其中包括第6.01(B)节所要求的基本相同的资料，或(在任何一种情况下)同等的提交文件或报告(在任何一种情况下，均依据
至第6.01节的最后一段)，由家长的负责人签署的一份填妥的合规证书；
(Ii)在公开可用后，立即将父母或借款人可能提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明(以S-8表格或类似表格提交的报告和登记声明除外)的副本，根据《交易法》第13或15(D)节提交给美国证券交易委员会、或可能被取代的任何政府当局或任何国家证券交易所的任何重要报告、备案或沟通的副本，在任何情况下均不需要根据本条例交付行政代理；
（iii）在提供该等资料后，立即向任何贷款方的任何债务证券持有人提供任何重要报表或重要报告的副本（但在日常业务运作中的任何非关键性通信或任何定期规定的季度或年度证明书除外），在每种情况下，根据任何次级融资的条款，本金金额大于阈值金额，并且无需提供根据本第6.02条的任何其他条款向贷款人披露;以及
（iv）行政代理人或任何贷款方通过行政代理人不时合理要求的关于任何贷款方或其任何受限子公司的业务、法律、财务或公司事务的补充信息。
根据第6.01（a）、（b）、（c）或（d）节或第6.02（a）或（b）节要求提交的文件（或在向SEC或任何政府或私人监管机构提交的材料中包含任何此类文件的范围内）可以电子方式交付，如果如此交付，（a）除根据第6.01（c）或（d）节要求交付的文件外，最终母公司在互联网上的最终母公司网站www.example.com（或公司确定的任何新地址）上发布此类信息或提供链接http://www.coupang.comhttp://www.sec.gov，每个代理人和管理代理人都可以访问的（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助的网站）;前提是：（ix）根据行政代理人的书面请求，母公司或借款人应将该等文件的副本（可以通过传真或电子邮件）发送给行政代理人，以便进一步分发给每个代理人，直到行政代理人或该代理人发出停止交付副本的书面请求，以及（iiy）除了根据上述第6.02（b）节要求交付的项目外，母公司或借款人应通知（可以通过传真或电子邮件）行政代理人本段所述任何此类文件的邮寄，并通过电子邮件向行政代理人提供电子版本（即，软拷贝）。 行政代理人没有义务要求交付或保存或向贷款人交付上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督母公司和借款人是否遵守任何此类交付要求。各供应商应全权负责及时查阅已张贴的文件或要求从供应商处交付此类文件的纸质副本。行政代理人并保留其此类文件的副本。
母公司和借款人特此确认：（a）行政代理人和/或代理人将向贷款人提供由母公司和借款人或其代表提供的材料和/或信息（统称为“借款人材料”）通过在IntraLinks/IntraAgency、Syndtrak或其他类似电子系统上发布借款人材料（“平台”）及（b）若干贷款人（每一个，a“公开信息”）可能有不希望接收重要非公开信息的人员（在美国联邦和州证券法的含义内）或“内幕消息”（根据《市场滥用监管条例》的定义），或上述任何人的各自证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他市场相关活动的人士。 母公司和借款人在此同意，他们将采取商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的借款人材料部分，并且（w）所有此类借款人材料应清楚显著地标记为“公共方”，这至少意味着
“公共方”应在合同首页显著位置;（x）在借款人材料上标记“公开方”，母公司和借款人应被视为已授权行政代理人、出版人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何重大非公开信息。（尽管它可能是敏感和专有的）关于母公司或其关联公司，或其各自的证券，为美国联邦和州证券法的目的（但是，如果此类借款人材料构成信息，则应按照第10.08条的规定进行处理）;（y）所有标有“公开信息”的借款人材料和所有贷款文件允许通过平台指定的“公开信息”部分提供，以及（z）任何未标有““公开信息”应被视为包含重大非公开信息（在美国联邦和州证券法的含义内）或“内幕信息”（在市场滥用法规的含义内），不适合在平台上指定为“公开信息”的部分发布。尽管本协议有任何相反规定，根据第6.01（a）和（b）条交付的财务报表和交易更新以及根据第6.02（a）条交付的合规证书应被视为适合在平台指定的“公共辅助信息”部分发布。
尽管有上述规定，如果根据第6.02节可向行政代理或贷款人提供的信息披露导致控股母公司(或任何直接或间接母公司)有义务向相关上市机构和/或证券交易所作出本不会被要求作出或违反任何适用法律或法规或证券交易所要求的公告，则无需披露该等信息。
第1.0c节节点。借款人或任何担保人的负责人获悉此事后，应在合理可行的范围内尽快通知行政代理：
(I)任何失责事件的发生；
(Ii)已产生重大不利影响的任何发展或事件；
(Iii)提起父母或借款人先前未向行政代理披露的任何重大诉讼，或任何重大诉讼中合理地可能被不利裁决的任何重大进展，并且在任何一种情况下，如果被否定，将被合理地预期具有重大不利影响；
(Iv)发生任何ERISA事件，而任何贷款方有合理可能因此而承担责任，而合理地预期该责任会产生重大不利影响；及
(V)发生任何外国利益事件，而任何贷款方有合理可能因此而承担责任，而该责任应合理地预期会产生重大不利影响。
根据本第6.03节的规定，每份通知应附有父母或借款人的负责人的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明父母和/或借款人已采取和拟采取的行动。
尽管有上述规定，如根据第6.03节向行政代理或贷款人提供的资料披露，控股公司将有义务向相关上市当局及/或证券交易所作出本不会被要求作出或违反任何适用法律或法规或证券交易所规定的公告，则无须披露根据第6.03节向行政代理或贷款人提供的资料。
第1.0节纳税。支付、解除或以其他方式清偿到期应付的税款，对其或其收入、利润、财产或其他资产征收的所有税款(包括作为扣缴义务人的身份)，除非这些税款是根据国际财务报告准则(或按照适用于该等资产的公认会计原则)、勤奋进行的适当程序和充足的准备金真诚地提出争议的
母公司或该受限制的附属公司维持其各自的司法管辖权)；除非无法个别或整体合理地预期未能支付、清偿或清偿该等款项会产生重大不利影响。
第1.0z节保留存在等。(A)根据其组织或公司的司法管辖区法律，保留、更新和维持其合法的存在，并使其合法存在，但(X)在第7.03或7.04节和(Y)节(关于保留父母和借款人的存在除外)允许的交易中，不能合理地预期不这样做将不会产生个别或总体的重大不利影响，(B)采取一切合理行动，以维护所有权利、特权(包括其良好声誉，如果这一概念适用于其管辖范围(组织或成立公司)、正常开展业务所必需的许可、许可证和特许经营权，但如不这样做将不会产生实质性不利影响或本协议允许的，以及(C)采取商业上合理的努力保全或更新其所有已注册的版权、专利、商标、商号和服务标记，其不保存或不更新将合理地预期会产生重大不利影响或本协议允许的其他协议；但第6.05节的任何规定均不得要求母公司或受限制的子公司保留、更新或维护或防止母公司或受限制的子公司放弃母公司或受限制的子公司合理地认为对其业务无用或不再具有商业价值的任何注册版权、专利、商标、商品名称和服务标记。
第1.0a节物业的保养。但如不能合理地预期未能做到这一点将对其个别或总体产生重大不利影响，则维护、保存和保护其业务运营所需的所有有形财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况，普通损耗除外，伤亡或谴责除外。
第1.0AB节保险的维持。除非不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响，否则在母公司和借款人认为(根据母公司和借款人管理层的善意判断)在相关保险安排或续保时财务状况良好和负责任的保险公司保持充分的效力和作用，保险金额至少为(在母公司及借款人的管理层真诚判断下)母公司及借款人认为(就其业务的规模及性质而言)是合理及审慎的任何自我保险，以及至少为从事与母公司及受限制附属公司所从事的业务相类似的业务的公司在同一一般范围内通常所承保的风险(以及风险留存)。根据第6.16条的规定，借款人应尽商业上合理的努力确保：(I)为了担保当事人的利益，担保代理人应被指定为美国一般责任保单(为免生疑问，不包括任何董事和高级管理人员保险单、工人赔偿、业务中断保险单、汽车保险单、雇主责任保险单或网络保险单)方面的额外被保险人，该责任保险单由母公司、借款人和每一附属担保人负责；以及(Ii)担保代理人，为了担保当事人的利益，就母公司、借款人和每个附属担保人所维持的美国一般财产保险而言，应指定为损失收款人和抵押权人；但除非违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理或抵押品代理已根据本协议第8.02条行使其权利或被视为已根据本协议第8.02条自动行使其权利，否则(A)保单的所有收益应支付给母公司、借款人或适用的附属担保人，(B)如果任何代理人收到任何收益，该代理人应立即将其作为母公司、借款人及其各自子公司维持的任何保险项下的额外受保人或损失收款人收到的任何金额返还给借款人。和(C)每一代理人同意母公司、借款人和/或其适用的子公司有权调整或解决此类保险项下的任何索赔。即使本协议有任何相反规定，对于在任何非美国司法管辖区组织的母公司和任何子公司以及位于美国境外的抵押品，如果母公司和
借款人获得适用司法管辖区习惯和适当的保险单，并为免生疑问，没有义务确保抵押品代理人或担保当事人被指定为额外的被保险人或被指定为损失收款人，或交付与任何此类保单有关的任何证明或背书。本节6.07中提出的要求不适用于Allure Systems Corp.。
第1.0节遵守法律。遵守所有适用法律(包括但不限于《反洗钱法》、《爱国者法》和其他适用的反洗钱法以及《实益所有权条例》、《环境法》、《反腐败法》和《制裁法律和条例》)的要求，以及适用于该机构或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，除非不能单独或整体遵守，不会产生实质性的不利影响。
第1.0节书籍和记录。保存适当的账簿和账簿，以使财务报表在所有实质性方面都符合国际财务报告准则在涉及借款人或母公司或受限制子公司(视情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项上一致适用的方式(双方理解并同意，任何非美国实体可以按照在其各自的组织或注册管辖范围内适用的公认会计原则保存个人账簿和记录，且这种保存不构成对本协议下的陈述、担保或契诺的违反)。
第1.0j节检查权。准许行政代理人的代表及在任何失责事件持续期间，每一贷款人的代表访问及视察其任何财产(须受承租人或分租人的权利规限，并受适用的租契、转租或母公司或该受限制附属公司为其中一方的其他书面占用安排中的任何限制或限制所规限)，检查其公司、财务及营运纪录，复制其副本或摘录，并与其董事、经理、高级人员及独立会计师讨论其事务、财务及账目(须受该等会计师的惯常政策及程序规限)。所有费用均由父母和/或借款人支付，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前书面通知父母和/或借款人的情况下，尽可能频繁地进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(I)只有行政代理可以代表贷款人行使本第6.10条下的权利，(Ii)行政代理在任何日历年度内不得多次行使此类权利，以及(Iii)此类行使应由父母和/或借款人承担费用；此外，当违约事件持续时，行政代理(或其各自的任何代表)可在正常营业时间内的任何时间和不时在合理的提前书面通知下进行上述任何行为，费用由父母和/或借款人承担。行政代理和贷款人应让母公司和借款人有机会参加与母公司和借款人的会计师进行的任何讨论。尽管第6.10节有任何相反规定，母公司、借款人或任何受限制的子公司都不需要披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。
第1.0k节[已保留]
第1.0l节保证义务和提供担保的公约。
(I)在每种情况下，父母应(在遵守商定的安全原则的情况下)由父母承担费用：
(1)在母公司指定任何全资附属公司为酌情担保人后120天内及(Y)财政年度最后一天后120天内(以较迟者为准)
在任何可接受的债权人间协议中，(A)促使每个该等全权担保人正式签立并向抵押品代理人交付一份保证或担保补充文件(或对相应抵押品文件的修正、补充或合并)和任何可接受的债权人间协议的适当补充、修正或合并；以及(B)在适用的抵押品文件要求的范围内(如果尚未交付)交付证书(或其国外等价物)，如适用，代表适用贷款方持有的每一贷款方的质押股权，并附有未注明日期的股权书或其他空白签署的适当转让文书；但任何除外的财产不得被要求质押为抵押品，
(2)在每个担保人加入日，就行政代理人和/或担保代理人可能合理地要求的事项，向行政代理人和担保代理人交付(X)有关全权担保人的组织文件、(Y)有关酌情担保人的董事会(或经理委员会或其他同等机构)的决议和(Z)一份或多项致行政代理人、担保代理人和其他担保当事人的律师的经签署的意见副本。
(3)在任何时候和不时，迅速签立和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理在其合理判断下认为必要或适宜的一切其他行动，以获得该等担保、附属文件和担保协议的全部利益，或完善和保留其留置权，但不包括任何除外的子公司或除外财产。
第1.0m节遵守环境法。除非在每种情况下，不遵守规定不会产生重大不利影响，否则应遵守并尽一切合理努力，使所有承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有环境法和环境许可证；获取、维护和续签其经营和财产所需的所有适用的环境许可证；并在环境法要求的范围内，根据所有环境法的要求，进行任何调查、缓解、研究、抽样和测试，并采取任何必要的清理、移除或补救、纠正或其他行动，以回应、移除和清理其任何财产中的所有有害物质；然而，母公司或任何受限制的子公司均不需要采取任何此类清理、移除、补救、纠正或其他行动，前提是其义务受到真诚和适当程序的质疑，并根据《国际财务报告准则》就此类情况维持适当的储备。
第1.0节进一步保障。应行政代理人、担保品代理人或任何贷款人通过行政代理人提出的书面请求，并在符合第6.12节所述的限制和商定的安全原则的前提下，在合理可行的情况下，(I)纠正在与任何担保品有关的任何贷款文件或其他文件或文书中或在其执行、确认、存档或记录过程中发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理人的任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、保证和其他文书，或抵押品代理人或任何贷款人可不时合理地要求授予、保全、保护和延续抵押品文件所设定或拟设定的担保权益的有效性、完备性和优先权(被排除的附属公司或被排除的财产除外)。
第1.0O节评级的维护。使用商业上合理的努力来获得和维持(但不获得或维持特定评级)以下任何两项：(I)公共企业家族对Holdings的评级和对术语Facilities的评级，在每种情况下都来自穆迪；(Ii)Holdings的公共企业信用评级和术语Facilities的评级，
在每一种情况下，S和(Iii)公开公司家族评级控股和术语设施的评级，在每种情况下，惠誉(理解和同意，为这些目的，“商业合理的努力”在任何情况下都应包括借款人支付惯常的评级机构费用，并与穆迪、S和惠誉(视情况适用)就其评级过程要求的信息和数据进行合作)。
第1.0P节结业后的承诺。在本合同附表6.16规定的期限内(每一期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，提供本合同附表6.16规定的抵押品文件并完成该承诺。
继续从事与母公司及其受限制附属公司于本协议日期进行的业务大致相似的业务，包括任何与该等业务合理相关、互补、协同或附属的业务或其合理延伸。
第1.0r节与关联公司的交易。
(I)母公司及借款人均不会，亦不会准许其受限制附属公司直接或间接向或出售、租赁、移转或以其他方式处置其任何财产或资产，或从任何财产或资产购买任何财产或资产，或与母公司或借款人的任何联属公司订立或作出或作出或修订任何交易或一系列交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为母公司或借款人的利益而进行任何交易或一系列交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为母公司或借款人的利益，涉及的总代价超过5,000,000美元及四个季度综合EBITDA的5.0%以上(以上各项均为“联属交易”)，除非该等联属公司交易的条款对母公司、借款人或有关受限制附属公司并不比母公司、借款人或有关受限制附属公司在可比交易中与无关人士按公平原则(由母公司的高级管理层或董事会真诚厘定，根据贷款文件其决定在所有情况下均为最终决定)在可比交易中所得的条款为差。
(Ii)第6.18(A)节的规定不适用于以下各项：
(A)(A)贷款方与/或其任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的交易；及(B)母公司或借款人的任何合并、合并或合并；但该等合并、合并或合并须在其他方面符合本协议的条款，并为真正的商业目的而进行；
(B)(A)第7.05节允许的限制性付款和(B)允许的投资；
(C)母公司、借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明从财务角度而言，该项交易对母公司、借款人或该受限制附属公司是公平的，或符合第6.18(A)节的规定；
(D)为真正的业务目的或在正常业务过程中向未来、现任或前任雇员、高级管理人员、董事、经理、顾问或独立承包人支付、贷款、垫款或担保(或取消贷款、垫款或担保)；
(E)在第三修正案生效日期或其后经修订、补充或取代时有效的任何协议或安排(只要该等修订、补充或取代协议并无重大不利(如
由母公司的高级管理层善意确定)与第三修正案生效日期生效的原始协议或安排相比，作为一个整体向贷款人支付)或由此预期的任何交易或付款；
(F)管理奖励金；
(G)母公司、借款人或母公司的任何受限制附属公司在第三修正案生效日期作为一方的任何股东或类似协议(包括与此有关的任何登记权协议或购买协议)的条款下的义务的存在或履行义务，或此后可能订立的类似交易、安排或协议的履行情况；但母公司、借款人或母公司的任何受限制附属公司根据任何该等现有交易、安排或协议的任何未来修订或在第三项修订生效日期后订立的任何类似交易、安排或协议下的义务的存在，或母公司、借款人或母公司的任何受限制附属公司的任何受限制附属公司，只有在任何该等现有交易、安排或协议的条款连同对其整体的所有修订，或新的交易、安排或协议的条款(由母公司或借款人的高级管理人员真诚地决定)不会在其他方面对贷款人不利(由母公司或借款人的高级管理人员真诚地厘定)的范围内，方可准许。与第三修正案生效日生效的原始交易、安排或协议相比，在任何实质性方面；
(H)在每一种情况下，在正常业务过程中和在其他方面遵守本协议条款的情况下，与货物或服务的客户、客户、供应商或买方或卖家进行的交易，这些交易对母公司、借款人和母公司的受限制子公司是公平的，或至少按当时可能从非关联方(由母公司或借款人的高级管理人员真诚确定)合理获得的优惠条件进行；
(1)作为合格应收款融资或合格应收款保理的一部分进行的任何交易；
(J)出售、发行或转让借款人或其任何受限制附属公司的股权(不合格股份除外)；
(K)《第五修正案》中的核准销售交易和《交易支持协议》所设想的与此相关的交易(包括其中定义的任何交易文件)，以及《第五修正案》所允许的任何交易；
(L)对母公司、借款人或其任何受限制子公司的资本金的任何贡献，或母公司或借款人的直接或间接母公司或借款人在母公司、借款人或其任何受限制子公司的股权(不合格股票除外)中的任何投资(以及支付母公司或借款人的直接或间接母公司或借款人因此而发生的合理自付费用)；
(M)与任何人(非受限制附属公司除外)进行的任何交易，而该交易纯粹因为母公司、借款人或受限制附属公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而构成联属交易；但母公司或借款人或其任何附属公司(母公司、借款人或受限制附属公司除外)的任何联属公司不得拥有该人的实益权益或以其他方式参与该人的交易；
(N)母公司、借款人或母公司的任何受限制附属公司与任何纯粹因为某人是董事或拥有董事而会构成联属交易的人之间的交易
父母或借款人的董事，或父母或借款人的任何直接或间接父母的董事；但在涉及该其他人的任何事宜上，该董事不得以父母或借款人的董事或父母或借款人的直接或间接父母的身分(视属何情况而定)的身分投票；
(O)订立任何税务分成协议或安排，并据此作出任何付款，但每项付款须以第7.05节第二段第(12)、(13)(A)或(13)(E)条所容许的范围为限，并不得与根据该等条款作出的任何付款重复；
(P)进行交易并支付与交易有关的所有交易、承保、承诺和其他费用和开支；
(Q)不受限制的子公司的股权质押；
(R)依据母公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或受限制附属公司(视情况而定)的董事会真诚批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划或类似的雇员福利计划的资金，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金；
(S)(I)母公司或借款人或母公司的任何受限制附属公司与母公司或借款人的任何受限制附属公司(或借款人的任何直接或间接的母公司的任何直接或间接的母公司)的现任、前任或未来的高级人员、董事、雇员、经理、顾问及独立承包人订立的任何雇用、咨询、服务或终止协议或惯常赔偿安排，(Ii)与母公司或借款人的现任、前任或未来高级人员、董事、雇员、经理、顾问及独立承建商，或与母公司或借款人的任何直接或间接母公司或任何直接或间接的母公司或借款人的任何直接或间接母公司订立的任何认购协议或与根据认沽/催缴权利回购股权有关的任何类似协议；及。(Iii)支付任何惯常费用及合理的自付费用、补偿或其他雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理、母公司或借款人或母公司的任何受限制附属公司或母公司或借款人的任何直接或间接母公司的顾问和独立承办商(包括根据任何管理层股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议、股票期权或类似计划及其任何后继计划和任何补充高管退休福利计划或安排支付的款额)，在每种情况下，在正常业务过程中或经母公司(或其任何直接或间接母公司)的董事会真诚批准的情况下，借款人或受限制子公司或母公司或借款人的直接或间接母公司(视情况而定)；
(T)关联公司对任何借款人或其任何附属公司的债务或股权的投资；
(U)母公司或借款人或母公司的任何受限制附属公司是否存在或履行其根据任何登记权协议的条款所承担的义务，而它们是该协议的当事一方或将来成为当事一方；
(V)母公司或借款人的直接或间接母公司对母公司或借款人或任何受限制附属公司的证券的投资(以及支付母公司或借款人的直接或间接母公司或借款人因此而招致的合理自付费用)；
(W)在正常业务过程中与合资企业就购买或销售货物、设备和服务进行的交易；
(X)母公司、借款人或任何有限制附属公司(以承租人身分)与母公司的任何相联公司或借款人(以出租人身分)在通常业务运作中订立的任何租约；
(Y)(一)知识产权许可证和(二)正常业务过程中的公司间知识产权许可证和研发协议；
(Z)根据并遵守第7.01节(在该交易符合第6.18(A)节)、第7.03节或第7.04节的范围内进行的交易；
(Aa)为提高母公司、借款人和母公司的受限制子公司的综合纳税效率而真诚进行的公司间交易，而不是为了规避本公约规定的任何约定；
(Ab)根据第6.18节允许的母公司或其任何受限子公司的证券或贷款，或根据该等证券或贷款的条款从母公司及其受限子公司以外的人手中收购的证券或贷款；
(Ac)在第7.05节所允许的范围内，在正常业务过程中向合营企业、非全资子公司和非受限制子公司支付款项或与其进行交易，以及与合营企业(如果母公司和受限制子公司在该合资企业中的投资只是一家关联企业)、非全资子公司和非受限制子公司之间的交易；
(Ad)任何股息或分派在宣布之日后六十(60)天内支付，如果在宣布之日此类支付本应符合本协定的规定；
(Ae)向父母、任何直接或间接母公司或其任何附属公司的雇员、高级人员、董事、管理人员或顾问(或遗产执行人、遗产管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分派人、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣或上述任何人)支付或贷款(或取消贷款)或垫款；
(Af)在日常业务运作中为税务、会计或现金汇集或管理的目的而组成和维持任何合并集团或附属集团；及
(AG)根据母公司董事会真诚批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金。
第1.0sCOMI规则。对于根据欧洲联盟成员国的法律成立或组织并受主要利益中心条例约束的每个借款方，未经行政代理同意，不得故意将其“主要利益中心”(该术语在“主要利益中心条例”第3(1)条中使用)从其公司管辖范围改变，除非将主要利益中心转移到任何其他司法管辖区的提议不会对行政代理和贷款人关于贷款文件的权利和补救措施(包括关于任何此类借款方授予的抵押品的留置权或对该借款方的股份的留置权)造成实质性的不利影响。
第6.20节贷款人电话会议。在根据第6.01(A)节规定的财务报表必须在与行政代理双方商定的时间(但不超过每年)提交财务报表之日起30天内，参加一次电话会议，要求贷款人讨论母公司及其子公司最近终了期间的财务状况和经营成果，其中财务报表或更新已经或要求已经交付；
第七条。
消极契约
只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务以及有担保现金管理协议和有担保对冲协议下的债务和负债除外)将继续未偿还或未得到满足，母公司和借款人不得，也不得允许任何其他受限制的子公司直接或间接：
第1.0a节无债。直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对或有或有(统称为“招致”和“产生”)任何债务(包括已获得的债务)承担直接或间接责任，或发行任何不合格股票，母公司将不会允许其任何受限子公司发行任何优先股股票；但是，母公司和借款人可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票的股份(贷款方可以担保此类债务)，在任何情况下，如果(1)该测试期的总净杠杆率不超过(I)4.00：1.00，或(Ii)如果任何此类请求与与收购或投资有关的债务有关，或(Ii)最近结束的测试期的四个季度合并EBITDA大于100,000,000美元，紧接该等债务产生前的总净杠杆率或(2)母公司及其受限制附属公司在该测试期内的固定费用覆盖率(以综合基准计算)，在每种情况下，按备考基准均不低于(I)2.00：1.00或(Ii)(如任何该等要求与与收购或投资有关的债务有关)及于发生日期最近结束的测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元。在紧接该等债务(“比率债务”)产生前，母公司及其受限制附属公司的固定费用覆盖比率(综合基准)。
上述限制将不适用于(统称为“许可债务”)：
(I)(X)贷款文件项下产生的债务，包括根据第2.18节对其进行的任何再融资；(Y)以再融资债务及其任何允许的再融资(或其连续的允许再融资)为证据的贷款方的债务；和(Z)以递增的等值债务及其任何允许的再融资(或其连续的允许再融资)为证据的贷款方的债务；
(Ii)[保留区];
(Iii)母公司及其受限制子公司在第三修正案生效日的债务(上文(A)款所述的债务除外)及其任何再融资、修订、修改、更换、续期或延期；
㈣债务（包括但不限于资本化租赁义务和作为购买款义务的抵押融资），母公司或母公司的任何受限制子公司发行的不合格股票，以及任何受限制子公司发行的优先股，以资助全部或部分购买、租赁、建造、安装、修理或改善
财产(不动产或非土地)、厂房或设备或其他固定资产或资本资产(不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股权)，以及母公司或任何受限制附属公司根据或依据任何“合成租赁”交易的债务转换为母公司、借款人或该受限制附属公司的资产负债表内债务所产生的债务，合计未偿还本金或清盘优先股，包括所有已产生及未偿还及已发行及未偿还的未偿还债务及已发行及未偿还的股份或优先股，以续期、退款、再融资、更换、抵销或清偿任何已产生或不符合资格的股份或优先股，或根据第(D)条发行的任何债务或不合格股份或优先股，不超过(X)、50,000,000美元和(Y)当时未偿还的四个季度综合EBITDA的25.0%的较大者，在产生或发行时确定的每一种情况下，加上(D)条允许的任何债务的任何再融资，与该再融资相关的费用、承保折扣、应计和未付利息、保费和其他成本和支出的总额；但非贷款方根据本条款(D)发生的或不合格的股票或发行的优先股(连同根据第7.01节(L)和(Aa)节在任何时间未偿还的非贷款方的任何债务、不合格股票或优先股)不得超过非贷款方债务上限；
(V)母公司或母公司的任何有限制附属公司就在正常业务过程中签发的信用证或银行担保或其他类似跟单信用证及类似票据而招致的债务，包括但不限于：(I)有关工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利(不论是现任或前任)或财产、意外伤害或责任保险或自我保险的信用证或履约保证或保证保证金，或有关工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利(不论是现任或前任)或财产的其他偿还型债务，意外伤害或责任保险以及(Ii)客户在正常业务过程中因购买或以其他方式获得设备或用品而产生的债务担保；
(Vi)因母公司或其受限制子公司的协议而产生的债务、不合格股票或优先股，这些协议规定赔偿、收益、购买或收购价格的调整或类似义务，在每一种情况下，与根据本协议收购或处置母公司的任何业务、资产或子公司有关的债务、不合格股票或优先股除外，但收购该等业务、资产或子公司的全部或任何部分的人为该等收购提供资金而产生的债务、不合格股票或优先股除外；
（vii）母公司对受限制子公司的债务或不合格股票；但任何股本的任何后续发行或转让，或导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的任何其他事件，或任何该等债务或不合格股票的任何其他后续转让，（母公司或另一受限制子公司除外）在每种情况下均应被视为该等债务的发生或本（g）款不允许的该等不合格股票的发行；
(Viii)向母公司或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但任何其后发行或转让任何股本或任何其他事件，如导致持有另一受限制附属公司的该等优先股股份的任何受限制附属公司不再是受限制附属公司，或任何该等优先股股份其后的任何其他转让(母公司或另一受限制附属公司除外)，在每种情况下均须视为发行本条(H)项所不准许的优先股股份；
(Ix)受限制附属公司或母公司欠母公司或另一受限制附属公司的债务、丧失资格的股份或优先股；但任何其后发行或转让任何股本，或任何其他导致借出该等债务、不符合资格的股份或优先股的受限制附属公司的任何其他事件，或任何该等债务的任何其他其后转让，均属丧失资格
在每一种情况下，股票或优先股(母公司或另一受限制的子公司除外)均应被视为本条第(I)款不允许的债务、不合格股票或优先股的产生；
(X)非投机目的的掉期合同和现金管理服务；
(Xi)与母公司或任何受限子公司提供的海关、自保、履约、投标、上诉和保证保证金以及完成保证有关的义务(包括信用证、银行担保或其他类似跟单信用证和类似票据的偿付义务)；
(Xii)任何受限制附属公司的母公司或母公司的任何受限制附属公司的债务或不合格股及任何受限制附属公司的优先股的本金总额或清盘优先权，与根据本条款(L)而产生的所有债务及/或其他债务、不合格股份及当时未偿还及发生的优先股的本金额或清算优先权合计，不超过$35,000,000，且在其产生或发行时已厘定，如属本条(L)允许的任何债务、不符合资格的股份或优先股或其任何部分的再融资，则另加费用总额：与此类再融资有关的承销折扣、应计和未付利息、保费和其他成本和开支(应理解，在母公司自行决定的情况下，根据本条(L)产生或丧失资格的任何债务或根据本条发行的优先股(L)可不再被视为已发生、已发行或未偿还，而可被视为已发生、已发行或未偿还，从母公司或上述受限附属公司(视属何情况而定)的第一个日期起及之后作为比率债务；可以产生这种债务或发行这种比例债务(在母公司或母公司的任何受限制子公司能够在重新分类后产生任何与之相关的留置权的范围内)，但条件是非贷款方根据本条款(L)(连同根据第7.01(D)和(Aa)条在任何时间未偿还的非贷款方的任何债务、不合格股票或优先股)产生的债务总额不得超过非贷款方债务上限)；
(Xiii)母公司或受限制子公司对母公司或任何受限制子公司的债务、不合格股票或优先股或其他债务的任何担保，只要根据本协议条款允许母公司或该受限制子公司承担该等债务、不合格股票或优先股或其他债务；但非贷款方根据本条款(M)就根据第7.01(D)、(L)、(Aa)和(Hh)款(不重复计算)(连同根据第7.01(D)、(L)、(Aa)和(Hh)条在任何时间未偿还的非贷款方的任何债务、不合格股票或优先股)发生的债务提供的任何担保不得超过非贷款方债务上限；此外，非贷款方不得根据第7.01(O)条、第7.01(Cc)条和第7.01(Dd)条为母公司或借款人产生的任何债务、不合格股票或优先股提供担保，除非该等担保在按照第7.01(O)条或第7.01(Dd)条承担债务时已经存在；
(Xiv)母公司或任何受限制附属公司产生债务，或产生用作退款、再融资、更换、赎回、回购、退回或失败的受限制附属公司的不合格股票或优先股，而本金总额(或如以原来发行折扣发行，则为总发行价)相等于或低于已产生或不符合资格的股票或优先股作为比率债务发行或根据本条第7.01节(B)、(C)、(N)、(O)或(R)款或(D)(D)款(Y)款所准许发行的债务，(L)或(Aa)(但根据本条(N)款作为本条款(Y)款下的再融资债务而发生的任何金额，只要该再融资债务仍未偿还，或产生的任何债务或任何不合格的股票或
为此而发行的优先股(退还、替换、再融资、赎回、回购、注销或消除该等债务，不合格的股票或优先股仍未偿还)，加上为支付未付的应计利息而产生的任何额外债务或不合格的股票或为支付未支付的保费总额(包括合理的投标溢价)而发行的优先股，以及与此相关的承销折扣、失败成本和费用及支出(受下列条件限制，“再融资债务”)；但条件是，此类再融资债务：
(A)在招致该等再融资债项时的加权平均到期年期，而该加权平均年期不少于被退还、再融资、替换、赎回、回购或退回的债项、不合资格股份或优先股的剩余加权平均到期年限(如属过渡性贷款或可延展过渡性贷款/中期债务，则须参照该等过渡性贷款或可延展过渡性贷款/中期债务转换成的票据或贷款厘定，或参照该等过渡性贷款或可延展过渡性贷款/临时债务在到期时交换的票据或贷款而厘定，以及在控制权改变时回购或强制预付的其他惯常要约，资产出售或损失事件以及违约事件后的惯常加速权利)，除非贷款人也获得相应年度相同的摊销金额(前提是每个贷款人将被视为拒绝了此类要约，除非贷款人在上午11点之前通知行政代理它已接受此类要约)。在该要约发出之日起五(5)个工作日(或借款人同意的较长期限)；但以过渡性贷款或可延长过渡性贷款/临时债务的形式进行再融资的债务的加权平均到期日可能短于正在退还、再融资、替换、赎回、回购或注销的债务、不合格股票或优先股到期日的最长剩余加权平均年限；
(B)如属任何循环债务，其述明到期日不早于正在偿还、再融资、替换、赎回、回购或注销的债项的述明到期日(如属过渡性贷款或可延展过渡性贷款/中期债务，则须参照该等过渡性贷款或可延展过渡性贷款/临时债务转换成的票据或贷款，或该等过渡性贷款或可延展过渡性贷款/临时债务在到期日用以交换的票据或贷款厘定，以及其他在控制权变更、资产出售或发生损失时强制预付款项的惯常要约，以及在发生失责事件后的惯常加速权利)；条件是，以过渡性贷款或可延长过渡性贷款/临时债务的形式对债务进行再融资的到期日可以早于正在退还、再融资、替换、赎回、回购或注销的债务、不合格股票或优先股；
(C)就该等再融资债务再融资而言，(I)该等再融资债务是次级债务，或(Ii)该等再融资债务是不合格股票或优先股，则该等再融资债务分别是不合格股票或优先股；及
(D)不应包括：(X)对借款人或担保人的债务、不合格股票或优先股进行再融资的非贷款方的负债、不合格股票或优先股；(Y)母公司或借款人的债务或不合格股票或受限制子公司的债务、不合格股票或优先股再融资的受限制子公司的债务、不合格股票或优先股；或(Z)不是(或不被允许)担保人对正在进行再融资的债务进行担保的受限制子公司的债务担保；
但上文第(1)款不适用于任何有担保债务的任何再偿还或再融资；
(Xv)母公司或借款人所招致的或母公司或任何受限制附属公司因收购任何资产(包括股本)而承担的债务、不合格股份或优先股(1)，业务或个人或任何类似投资(其任何担保仅应由贷款方提供)和(2)根据本协议条款被母公司或其受限制子公司收购、合并、合并或与母公司或其受限制子公司之一合并或合并的任何人的权益(且其任何担保应仅由借款方提供)和(3)母公司或借款人因预期收购任何资产而产生或由母公司或任何受限制子公司承担的债务、不合格股票或优先股，企业或个人或任何类似的投资(其任何担保仅应由借款方提供)，只要不是关于本条(O)第(2)款的规定，在实施该等收购、合并、合并或合并以及产生该等债务、不合格股票或优先股(“比率收购债务”)后，下列任何一项：
(1)在无担保比率收购债务的情况下，(1)该测试期的总净杠杆率，在每一种情况下，按形式计算均不超过(I)4.00：1.00，或(Ii)如果最近结束的测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，则紧接该债务发生前的总净杠杆率，或(2)该测试期的母公司及其受限子公司的固定费用覆盖率(在综合基础上)，在每种情况下，按备考基准计算，不少于(I)2.00：1.00或(Ii)如果在发生日最近结束测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，则在紧接该等债务发生之前，母公司及其受限子公司的固定费用覆盖率(在综合基础上)；
(2)就以初级抵押品及适用定期贷款为抵押的比率收购债务而言，该测试期的高级担保净杠杆率，在每一情况下均按备考基准计算，不超过(I)3.50：1.00或(Ii)如在产生日期最近结束的测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，则紧接该债务产生前的高级担保净杠杆率；或
(3)如比率收购债务是以抵押品与适用的定期贷款按比例担保的，则该测试期的第一留置权净杠杆率不超过(I)3.00：1.00或(Ii)如在发生日最近结束的测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，则为紧接该债务发生前的第一留置权净杠杆率；但根据第(O)款第(3)款以定期贷款的形式发生的任何债务，如在偿还权上与初始美元定期贷款和2023年递增的DDTL贷款在同等基础上获得担保，则应遵守本协定第2.14(F)(Iii)节，其基础与其中所述的“新定期贷款”相同；
(Xvi)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；
(Xvii)母公司或任何受限制的子公司的债务，只要该信用证、银行担保或其他类似跟单信用证或类似的跟单信用证或类似票据尚未终止，且本金不超过该信用证、银行担保或其他类似跟单信用证或类似票据的规定金额，则该债务由信用证、银行担保或其他类似跟单信用证或类似票据出具的信用证、银行担保或其他类似跟单信用证或类似票据提供支持；
(Xviii)缴款欠款；
(Xix)母公司或任何受限制附属公司的负债、不合格股票或优先股，包括(X)在正常业务过程中的保险费融资或(Y)供应安排中所载的收取或支付义务；
(Xx)[保留区];
(Xxi)合营企业对母公司或受限制附属公司以及对该合营企业的其他股权持有人或参与者的负债、不合格股份或优先股，只要该等负债、不合格股份或优先股总额的百分比不超过该等持有人或该合营企业的参与者所持有的该合营企业的股权未偿还总额的百分比，或不超过该等参与者参与该合营企业的权益总额的百分比，此外，如属任何债务的再融资，第(U)款允许的不合格股票或优先股或其任何部分，在任何时间未偿还的费用、承销折扣、应计和未付利息、保费和与此类再融资相关的其他成本和支出的总额；
(Xxii)应收款子公司在合格应收款融资或合格应收款保理中产生的债务或不合格的股票或发行的优先股，该债务对母公司或除应收款子公司(标准证券化业务除外)以外的任何受限制子公司没有追索权，或(Y)“保理交易”定义中描述的人；
(Xiiii)母公司及受限制附属公司(或如根据过往惯例发生，则为控股公司)在正常业务过程中与普通银行安排有关的负债，包括现金管理、现金汇集安排及管理母公司及母公司及合营公司(及，如适用，控股公司)附属公司的现金结余的相关活动，包括金库、存管、透支、信贷、购买或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排，以及有关净额结算服务、透支保障、信用卡计划、自动票据交换所安排及类似安排的负债；
(Xxiv)由母公司或任何受限制的附属公司向未来、其现任或前任高级人员、董事、经理、雇员、顾问和独立承包人或其任何直接或间接的母公司、其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前任配偶发行的由负债、不合格股票或优先股组成的债务、不合格股票或优先股，在每种情况下，在第7.05节允许的范围内为购买或赎回母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权提供资金；
(Xxv)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物的定金和预付款；
(Xxvi)母公司或受限制附属公司因银行承兑汇票、贴现汇票、仓单或类似融资或为信贷管理目的而对应收款项进行贴现或保理而招致的负债，而上述每项负债均是在正常业务过程中招致或承担的；
(Xxvii)与信用证、银行担保或其他类似跟单信用证和类似票据有关的债务，本金总额不得超过当时未偿还的四个季度综合EBITDA的(X)、50,000,000美元和(Y)20.0%，两者中以较大者为准；但非贷款方根据本条款(Aa)产生的债务总额(连同非贷款方在任何时间根据第7.01(D)节和(L)节未偿还的任何债务、不合格股票或优先股)不得超过非贷款方债务上限；
(Xxviii)(I)在正常业务过程中因对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分被许可人和分销伙伴的义务而产生的担保；(Ii)母公司和/或任何受限制子公司在正常业务过程中就软件许可或类似供应协议作出的客户融资安排方面的债务；及(Iii)母公司或受限制子公司在正常业务过程中因签订租约而产生的债务；
(Xxix)母公司或借款人所招致的债务或不符合资格的股份或代表合营企业发行的优先股，或代表已产生或不符合资格的股份或由合营公司发行的优先股的保证；但依据本条(Cc)而招致或担保的债务本金总额，或依据本条(Cc)发行或担保的不合格股票或优先股，在产生该等债务时，本金总额不超过当时未偿还的$20,000,000，另如对本条(Cc)所准许的任何债务、不合格股票或优先股或其任何部分进行再融资，则与该等再融资有关而招致的费用、承销折扣、应计及未付利息、溢价及其他成本及开支的总额(须理解为根据本条(Cc)发行的任何债务或不符合资格的股票或优先股可，在母公司自行决定的情况下，不再被视为根据本条款(Cc)已发生、已发行或未偿还，而可被视为已发生或已发行和未偿还的比例债务，从母公司或借款人(视属何情况而定)本可产生该等债务或发行该等不合格股票或优先股作为比例债务的第一日起及之后(以该母公司或借款人在重新分类后能够产生任何与之相关的留置权为限)；
(Xxx)(I)母公司或借款人为融资而招致的债务、不合格股票或优先股，或(Ii)母公司或任何受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股，在每种情况下，与收购任何资产(包括股本)、业务或个人的本金总额或清算优先权不超过(X)至50,000,000美元及(Y)当时未偿还的四个季度综合EBITDA的20.0%两者中的较大者有关，此外，如属任何债务的再融资，根据本条款(Dd)允许的不合格股票或优先股或其任何部分，费用、承销折扣、应计和未付利息、保费和与此类再融资相关的其他成本和开支的总额(应理解为，根据本条款(Dd)发行的任何债务或不符合资格的股票或优先股，可由母公司自行决定，不再被视为根据本条款(Dd)发生、发行或未偿还，而可被视为已发生、已发行和未偿还的比例债务，从母公司或借款人(视属何情况而定)的第一个日期起及之后，可能产生这种债务或发行这种不合格的股票或优先股作为比例债务(在母公司或借款人能够在重新分类后产生任何与之相关的允许留置权的范围内)；
(Xxxi)由母公司或任何受限制子公司根据递延补偿或其他类似安排产生的债务、不合格股票或优先股，这些债务、不合格股票或优先股是由该人根据第7.05节允许的任何允许投资或任何限制投资而产生的；
(Xxxii)无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，只要适用法律允许它们保持无资金来源；
(Xxxiii)与合格应收款保理或合格应收款融资有关的债务，两者均构成标准证券化承诺；
(XXXIV)[保留区];
（三十五）[保留区]及
(Xxxvi)因在荷兰成立为法团或设立的任何受限制附属公司之间为企业所得税或增值税目的而存在或建立财政统一体而在每宗个案中因法律的实施而产生的任何连带法律责任及任何净额结算或抵销安排。
尽管有上述规定，任何应收账款融资、保理交易、库存融资或其他证券化(包括任何合格应收账款融资或合格应收账款保理)在任何情况下都不会构成许可债务或在本第7.01节中以其他方式被允许，除非它是许可证券化。
为了确定是否符合本公约的规定，如果一项债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)符合一种以上允许债务类别的标准，或有权作为比例债务发生或发行，母公司可在产生或发行时自行决定，在产生或发行时，以符合本公约的任何方式，对该负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或在任何以后的任何时间分割、分类或重新分类；但本协议项下在截止日期或第三修正案生效日期发生的所有债务应被视为根据第7.01(A)节发生，且不得允许母公司根据第7.01(A)节对在截止日期或第三修正案生效日期发生的全部或任何部分债务进行重新分类。利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折价的增加或摊销、以相同条款的额外负债形式支付的利息或股息、以相同类别的不合格股票或优先股的额外股份的形式支付不合格股票或优先股的股息、清算优先权的增加以及仅因货币汇率波动而增加的债务、不合格股票或未偿还优先股的金额将不会被视为债务的产生或就本公约或第7.02节的目的发行不合格股票或优先股。在确定某一数额的债务时，不得包括对债务的担保或与债务有关的信用证的义务；但该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生符合本公约的规定。
为确定是否符合对产生债务或发行不合格股票或优先股的欧元计价限制，以外币计价的债务、不合格股票或优先股的欧元等值本金金额，应根据发生此类债务之日的有关货币汇率计算，如为定期债务，或首次承诺或首次发生(以较低的欧元等值为准)，如为循环信用债务，或该等不合格股票或优先股已发行，则以有关货币汇率计算；但如发生该等债务，或发行该等不合格股票或优先股，为其他以外币计值的债务、不合格股票或优先股(视属何情况而定)再融资，而该等再融资如按在该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致适用的欧元面值限制超出适用的欧元面值限制，则只要该再融资债务的本金额不超过该债务、不合格股票或优先股(视属何情况而定)的本金额，则该欧元面值的限制须当作未超过该等债务、不合格股票或优先股(视属何情况而定)的本金额，再融资(加上未支付的应计利息和保费(包括投标保费)和承保折扣、亏损成本和费用、折扣和与此相关的费用)。
为为其他债务、不合格股票或优先股再融资而产生或发行的任何债务、不合格股票或优先股(视属何情况而定)的本金金额，如以与进行再融资的债务、不合格股票或优先股不同的货币产生或发行，则应按该等债务、不合格股票或优先股所属货币适用于该等再融资日期有效的货币汇率计算。
第1.0b节留置权的限制。允许母公司或其任何受限制的子公司在母公司、借款人或任何受限制的子公司的任何财产或资产(动产或动产、有形或无形)上设立、产生、承担或容受任何留置权
母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产上的任何债务的担保义务的附属公司，不论是现在拥有的还是以后获得的(每个“主体留置权”)，但以下情况除外：
(I)就任何抵押品的标的物留置权而言，该标的物留置权是准许留置权；及
(Ii)就任何其他资产或财产而言，任何主体留置权在以下情况下为任何主体留置权：(I)该等债务以(或如该主体留置权担保任何初级融资，则以较高级基准担保)该主体留置权所担保的债务，或(Ii)该主体留置权为准许留置权。
根据前款(B)为担保当事人的利益而设定的任何留置权，其条款应规定，此种留置权应在产生担保义务的义务的主体留置权解除和解除时自动无条件地解除和解除。
第1.0c节基础性变化。与另一人合并、解散、清算、合并、合并(为免生疑问，不包括为企业所得税或增值税目的建立财政统一)或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人处置(以下(C)款的情况除外)，只要不会因此而导致违约事件：
(I)母公司及任何受限制附属公司可合并、合并或合并其全部或实质所有资产(不论是在一项交易或一系列交易中)予(I)借款人(包括通过合并)；但借款人必须是继续或尚存的人，或尚存的人须根据行政代理人合理接受的文件明确承担借款人的义务，(Ii)就母公司而言，与任何其他人(包括通过合并)；但如因任何此类合并或合并而形成或幸存下来的人不是母公司(或就处置母公司的全部或基本上所有资产而言，是此类资产的受让人)(任何此等人，“继任母公司”)，则继任母公司应根据行政代理合理接受的文件明确承担母公司的义务；条件是，继任母公司应在联合王国、美国或荷兰或行政代理以其合理酌情权批准的任何其他司法管辖区组织，或(3)任何其他受限制的子公司；此外，只要(A)在符合本条款的范围内，继续或尚存的人应已遵守第6.12节的要求，(B)就构成投资而言，该项投资必须是第7.05节所允许的允许投资或受限投资，以及(C)就构成处置而言，不得禁止此种处置；
(Ii)(I)非贷款方的任何受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，或(Ii)任何受限制附属公司可清算或解散，或借款人或任何受限制附属公司可(如果担保债务的留置权的有效性、完备性和优先权不因此而受到不利影响)改变其法律形式，前提是借款人善意地确定这样的行动符合借款人或母公司的子公司的最佳利益，并且在任何实质性方面对贷款人不利(有一项理解，即在作为担保人的受限制子公司解散的情况下，该附属公司应在解散之时或之前，将其资产转让给另一家受限制子公司，该受限制子公司是同一管辖区或不同管辖区的担保人，并使行政代理合理地满意，除非根据本条例允许这种资产处置；在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的受限制子公司仍将是担保人，除非该担保人以其他方式被允许不再是本协议项下的担保人)；
(3)母公司及任何受限制附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置予借款人或任何受限制附属公司；
但在构成投资的范围内，此类投资必须是7.05节所允许的允许投资或限制投资；
(4)母公司及任何受限附属公司可合并、合并或合并任何其他人士，或与任何其他人士合并，以实施第7.05节所准许的任何准许投资或受限投资；但条件是：(I)在符合本条款的范围内，继续人或尚存人应已遵守第6.12节的要求；(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是第7.05节允许的允许投资或受限投资；(Iii)在构成处置的范围内，必须根据本协议允许进行此类处置；及(Iv)在与母公司的任何合并、合并或合并中，母公司应为继续或尚存的人；
(V)批准销售交易第五修正案交易；
(Vi)任何受限附属公司可与另一人合并、解散、清算、合并、合并或合并，以实现根据第7.04节允许的处置(本第7.03节允许的处置除外)；
(Vii)应允许根据第7.05节允许的任何允许投资或限制投资，包括作为合并、合并或合并的结构；以及
(Viii)第7.04节不禁止的任何处置和第7.05节不禁止的任何限制性付款均应被允许。
第1.0d节资产销售。导致或进行资产出售，除非：
(A)母公司或母公司的任何受限制附属公司(视属何情况而定)在上述资产出售时收取代价(包括以宽免方式或由任何其他承担责任的人承担或有或有负债或其他责任)，而代价至少相等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(在合约上同意该项资产出售时厘定)；及
(B)除准许资产互换的情况外，母公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)就此而收取的代价中，至少75%是以现金或现金等价物或重置资产的形式；但条件是：
(1)在紧接该日期之前备有内部财务报表的任何负债(如母公司或该受限制附属公司最近的资产负债表或附注所示)，或如在该资产负债表日期后发生或应计的负债，本应反映在母公司或该受限制附属公司的资产负债表或其脚注中的负债，但按其条款从属于该等债务或因与该资产出售有关的交易而以其他方式清偿的负债除外，或根据一项免除或补偿母公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的协议由该等资产或股权的受让人承担的进一步负债；和
(2)母公司或受限制附属公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，如由母公司或受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款，须以现金或现金偿付
收到后180天内的等价物(以收到的现金或现金等价物为限)；
就本条第(2)款而言，每一项均须视为现金等价物。
尽管本协议有任何其他相反规定，在贷款方支付所需增值税保证金之前，Farfetch Europe Trading B.V.不得出售、转让、转让或以其他方式处置任何意大利增值税应收账款。
第1.0e节限制付款。直接或间接地：
(1)可以宣布或支付任何股息，或为母公司股权的任何其他受限制子公司宣布或支付任何股息或进行任何支付或分配，包括因涉及母公司的任何合并或合并而因该等股权而支付的任何付款((A)母公司或受限制子公司的股息或分配除外)，仅以母公司或受限制子公司的股权(不合格股票除外)或附属股东资金支付；或(B)母公司或受限制附属公司派发的股息或分派，只要母公司或受限制附属公司(全资拥有的受限制附属公司除外)发行的任何类别或系列证券应支付的股息或分派，或就该类别或系列证券支付的股息或分派，母公司或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的股权收取至少按比例的股息或分派份额)；
(2)继续购买、赎回、失败或以其他方式收购或价值退出母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益(但换取附属股东资金除外)；
(3)在任何情况下，不得在任何预定偿还、偿债基金付款或到期日之前，就母公司、借款人或任何附属担保人的任何次级债务(母公司、借款人或任何附属担保人的附属债务的偿付、赎回、回购、失败、收购或偿还除外)支付任何本金，或赎回、回购、失败或以其他方式获得或按值退休，以预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日(“初级融资”)，每种情况下均应在该等付款、赎回、回购、失败、收购或退休的日期的一年内到期；
(四)不得进行任何限制性投资；或
(5)不得就或就任何附属股东资金支付任何款项，或购买、回购、赎回、作废或以其他方式收购或价值报废任何附属股东资金(但以额外附属股东资金(或非现金基础上的金额资本化)形式支付的任何款项除外)；
(I)(以上第(1)款至第(5)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“受限付款”)，除非仅就作出受限投资而言，是在此类受限投资发生时；
(Ii)(I)不会发生并持续发生违约事件；及(Ii)仅在根据下述(C)(Ii)条进行的交易的情况下，在紧接该交易生效后，母公司及其受限制附属公司(在综合基础上)的固定费用承保比率不低于2.00：1.00；及
(Iii)该等限制性付款连同母公司及其受限制附属公司在截止日期后支付的所有其他限制性付款的总额(包括下一段第(1)款所准许的限制性付款，但不包括下一段所准许的所有其他限制性付款)的总和，
(1)[保留区]，加号
(2)借款方从第三修正案生效之日起至母公司最近结束的会计季度结束的期间(作为一个会计期间)的综合净收入的50%，在该限制性付款时有内部财务报表可用，或在该期间的综合净收入为赤字的情况下，减去赤字的100%，但如果综合净收入为赤字，则该赤字在任何情况下均不得减少依照本条(C)款的其他分项规定可用的金额。
(3)母公司或子公司担保人在第三修正案生效日期后从发行或出售母公司或子公司担保人的股权(除外股权)或附属股东资金(包括因行使认股权证或期权而发行的股权)获得的包括现金和资产(现金以外)的公平市价在内的全部净收益总额的100%
(4)母公司、借款人或附属担保人在第三修正案生效日期(不包括股权)或附属股东资金生效后收到的现金和资产(现金除外)的公平市场价值总额的100%，加上
(5)在每种情况下，母公司或母公司的任何受限制附属公司在截止日期后发行的任何不合格股票(向受限制附属公司或母公司或任何受限制附属公司设立的员工持股计划或信托发行的债务或不合格股票除外)的本金金额，或清盘优先权或最高固定回购价格(视属何情况而定)，而在每种情况下，已被转换或交换(无论该转换或交换是否实际或被视为)，以换取母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权(除外股权)或附属股东资金
(6)母公司或任何受限制子公司收到的现金总额的100%，以及母公司或任何受限制子公司从以下方面收到的资产(现金除外)的公平市场价值：
(I)将母公司及其受限制附属公司所作的受限投资售予或以其他方式处置(母公司或母公司的受限制附属公司除外)，以及任何人(母公司或母公司的任何受限制附属公司除外)从母公司及母公司的受限制附属公司购回和赎回该等受限制投资，以及偿还构成受限制投资的贷款或垫款，
(Ii)出售非受限制附属公司的股权(出售予母公司或受限制附属公司或母公司为任何受限制附属公司设立的雇员持股计划或信托除外)(该等雇员持股计划或信托由母公司或任何受限制附属公司出资的范围除外)；或
(Iii)来自不受限制附属公司的任何分派或股息，加上
(7)如在第三修正案生效日期后，任何非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已合并、合并或合并，或已将其资产转让或转让予母公司或受限制附属公司，或已被清算为母公司或受限制附属公司，则在上述重新指定时，母公司或该受限制附属公司在该非受限制附属公司的投资的公平市值，
合并或转让(或转让或转让的资产，视情况而定)，但在每一种情况下，指定该附属公司为非限制性附属公司是依据下一段第(10)款作出的，或构成许可投资，则除外
(8)自《第五修正案》生效之日起递减的总金额。
本第7.05节不会禁止：
(A)在宣布任何股息、派发或完成任何赎回或发出与此有关的赎回通知后60天内支付任何股息、分派或完成任何赎回，如在宣布或发出通知的日期该等支付本会符合本协定的规定；
(B)(A)支持赎回、回购、报废或以其他方式收购母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何股权(“已退休股本”)，以换取或从发行或出售母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权、母公司、借款人或任何附属担保人的附属股东资金或初级融资，或对母公司的股本(除外股权除外)的出资(统称为“为母公司的股本再融资”)；及
(B)从发行或出售退还股本的收益(母公司的受限制附属公司或雇员持股计划或母公司或母公司的任何受限制附属公司设立的任何信托除外)中，宣布和支付已计提股本的应计股息；及
(C)如在紧接已退役股本退役前，根据第7.05节第(6)款的第(6)款允许宣布和支付股息，且截至该时间尚未宣布和支付股息(“未付金额”)，则宣布和支付退款股本的股息(退还股本的收益用于赎回、回购、退出或以其他方式获得母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何股权)，总额不超过未付金额(根据适用条款，支付该未付金额被视为付款)；
(C)母公司、借款人或任何附属担保人的初级融资的预付、赎回、失败、回购或以其他方式获取或退休，以换取或从(I)对其债务进行再融资或(Ii)出售任何股权或资本贡献的收益中获得；
(D)为借款人、借款人的父母或任何直接或间接的父母，或由借款人的任何未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、经理、顾问或独立承建商直接或间接持有的权益(包括有关的股份增值权或类似证券)的价值，而购买、退休、赎回或以其他方式获取(或向其父母的父母或其任何直接或间接的父母支付有限的款项，以为任何该等购买、退休、赎回或其他收购提供资金)，配偶或前配偶或获准受让人(就本款而言，包括由任何该等未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、经理、顾问或独立承建商或其遗产、继承人、家庭成员、配偶或前任配偶持有股权的任何实体所持有的股权
根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排，或任何股票认购或股东或类似协议；但根据第(4)款支付的总额不得超过任何日历年四个季度综合EBITDA的15,000,000美元和7.5%(任何日历年(从第三修正案生效日期后的第二个完整日历年开始)允许在接下来的两个日历年结转未用金额)；但进一步规定，任何历年的上述数额均可增加，但不得超过：
(1)母公司通过发行或出售母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权(不合格股票除外)的现金收益，在每个情况下，向母公司或其受限制的子公司或母公司的任何直接或间接母公司在第三修正案生效日期或之后发生的任何未来、现任或前任员工、高级管理人员、董事、经理、顾问或独立承包人；但用于任何此类回购、报废、其他收购或股息的现金收益的数额，不会增加根据上一款(C)款规定的可用于限制性付款的数额；
(2)母公司或其受限制的附属公司，或母公司的任何直接或间接母公司(以对母公司作出贡献的程度为限)在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；
(3)为换取股权而放弃支付给母公司或其受限子公司或母公司的任何直接或间接母公司的员工、高级管理人员、董事、经理、顾问或独立承包人的任何现金红利的金额；
(4)本条(A)、(B)或(C)款所述的现金收益的数额；(4)以前根据第(4)款用于支付限制性付款的现金收益；(但父母可选择在任何日历年应用上文(A)、(B)和(C)款预期的全部或部分总额增长)；
;
此外，母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任高管、董事、员工、经理、顾问或独立承包商(或其任何获准受让人)因从这些人手中回购母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权而欠母公司或任何受限制子公司的债务，不应被视为就本第7.05节或本协议任何其他规定而言的限制性付款；
(E)将所有未偿还过桥贷款交换或转换为母公司与核准销售交易有关的股权；
(F)宣布并向母公司或母公司的任何受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票的持有人，以及根据第7.01节所述的公约发行或产生的任何受限制附属公司的任何类别或系列优先股的持有人支付股息或分派；
(g)[保留区];
(h)[保留区];
(I)在批准的销售交易完成后，用在批准的销售交易完成后收到的不包括供款的付款进行的限制付款；
(j)[保留区];
(k)[保留区];
(L)只要母公司或母公司的任何子公司是向母公司或母公司的任何其他直接或间接母公司提交合并、合并、关联或单一所得税申报单的集团成员，限制向母公司或母公司的其他直接或间接母公司支付对该实体征收的联邦、国家、外国、州和地方所得税(以及特许经营税)，但该等所得税(和特许经营税)应归因于母公司及其子公司的收入；但就任何课税年度而言，如母公司及其附属公司是该综合、合并、附属或单一集团的成员，则就该课税年度的上述缴税款额合计不超过该母公司及其附属公司如直接以独立公司为基础或作为独立的综合、合并、合并的公司，须就该年度缴付的联邦、国家、外国、州及地方所得税及/或特许经营税(视属何情况而定)的款额，关联或单一收入(或代替收入的特许经营权)税组(由母公司或母公司的任何子公司直接缴纳的任何此类税款减去)；此外，在每一种情况下，可归因于任何不受限制的子公司的应纳税所得额的任何此类支付，将仅限于该不受限制的子公司为支付此类集团的外国、州和地方所得税而向母公司或母公司的任何受限制的子公司进行现金分配的数额；
(M)宣布和支付股息、其他分派或其他数额给控股公司，或向控股公司提供贷款，数额为该实体所需的数额(如适用)：
(1)支付数额相等于控股公司或其任何附属公司(或控股公司的任何直接或间接母公司，即Surpique LP、其任何附属公司或Surpique GP LLC)的高级职员、雇员、董事、经理、顾问或独立承包人(或控股公司的任何直接或间接母公司，即Surpique LP、其任何子公司或Surpique GP LLC)(如适用)及一般公司营运(包括但不限于，控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司，即Surpique LP、其任何子公司或Surpique GP LLC)的费用、开支、工资、奖金、福利和赔偿，只要该等费用、开支、工资、奖金、福利和赔偿完全可归因于母公司和母公司的子公司的所有权或运营(并且，为免生疑问，应支付给第三方)；
(2)支付相等于Holdings(或Holdings的任何直接或间接母公司，即Surpique LP、其任何附属公司或Surpique GP LLC)就债务支付利息及/或本金所需的款额，而该等债务的现金净收益已全部贡献予
根据第7.01节发生的母公司或任何受限制子公司的债务(除非任何该等担保人以其他方式支付任何此类款项)；
(3)支付控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司，即Surpique LP、其任何子公司或Surpique GP LLC)发生的费用和开支，这些费用和支出与(I)维持其公司或其他实体的母实体的存在和履行本协议下的义务有关，(Ii)该母实体的任何不成功的股权或债务发行(或该母公司没有收到任何收益的任何债务或股权发行)，其所有净现金收益打算贡献给母公司，以及(Iii)任何股权或债务的发行、产生或要约，本协议允许母公司或母公司的任何受限子公司进行的任何处置或收购或任何投资交易(或作为同一交易或相关交易的一部分，将贡献给母公司或母公司的任何受限子公司的任何业务、资产或财产的任何收购或投资)；
(4)[保留区];
(5)支付与母公司或母公司的任何子公司的所有权或维持其组织存在有关的特许经营税和消费税以及其他费用、税费和开支；
(6)为母公司或母公司的任何受限制子公司的利益进行付款，只要此类付款本来可以由母公司或母公司的任何受限制子公司支付，因为此类付款(X)不是限制性付款，并且(Y)将被第6.18节允许；以及
(7)向Holdings支付限制性款项，以便为任何投资提供资金，或向母公司的任何其他直接或间接母公司融资，如果该投资由母公司或母公司的任何受限制子公司完成，将是本第7.05节所允许的允许投资或受限投资；但条件是：(A)如果该限制性付款基本上与该投资的结束同时进行，以及(B)在该投资结束后，母公司的该直接或间接母公司立即导致(I)将所获得的所有财产(无论是资产或股权)或现金或现金等价物(如有)贡献给母公司或任何受限制的子公司，或(Ii)将组成或收购的人合并、合并或合并为母公司或任何受限制的子公司(在第7.03节允许的范围内)，以完成该收购或投资，在每种情况下，在适用的范围内符合第6.12节的要求；
(N)(I)在行使购股权或认股权证时被视为发生的股权回购，条件是该等股权相当于该等购股权或认股权证行使价格的一部分；。(Ii)母公司或任何受限制附属公司就行使该等购股权或认股权证而支付或预期将支付的预扣税款或类似税款，而预扣税款或类似税款是由母公司或母公司的任何直接或间接的母公司或母公司的任何附属公司(或其各自的联营公司、产业或直系亲属)在行使购股权或授予、归属或
向母公司或母公司的任何直接或间接母公司或母公司的任何子公司的高级管理人员、董事、员工、经理、顾问和独立承包商提供与此人购买母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权有关的贷款或垫款；但除非立即偿还，否则根据第(Iii)款，除支付与购买相关的应缴税款外，不得实际预付任何现金；
(O)根据与合格应收款融资或合格应收款保理有关的应收款回购义务购买应收款，以及支付或分配应收款费用；
(P)根据或与符合本协定规定的资产合并、合并、合并或转让有关的支付或分配，以满足持不同政见者的权利；
(Q)不受限制的附属公司(主要资产为现金及/或现金等价物的不受限制的附属公司除外)欠母公司或受限制附属公司的债务作为股息或其他形式的分配；
(R)就任何合并、合并、合并或其他业务合并，或与行使、转换或交换股权、认股权证、期权或其他可行使或可转换为母公司或母公司任何直接或间接母公司的股权的股息、分派或分拆或在行使、转换或交换股权时，支付现金以代替发行股权的零碎股份；
(S)任何额外的受限制支付：(1)对于“受限制支付”定义第(1)、(2)、(3)和(5)款所述类型的受限制支付，只要在紧接按预计基础实施该等受限制支付后，总净杠杆率不超过3.00：1.00，且不存在或不会因该等受限制支付而发生特定违约事件；及(2)就受限制投资而言，只要在按预计基础实施该等受限制投资后，总净杠杆率不超过3.50：1.00；
(t)[保留区];
(u)[保留区];
(V)与支付任何上市公司费用有关的限制性付款；及
(W)任何旨在防止任何初级融资被视为守则第163(I)条(L)所指的“适用高收益贴现债券”的付款；及
(24)与承诺函有关而向Holdings支付的限制性付款；但承诺函要求向母公司支付的款项应基本上与承诺函同时支付。
自第三修正案生效之日起，母公司的所有子公司均为受限子公司。除非符合“非限制性附属公司”的定义，否则母公司不会允许任何受限附属公司成为非限制性附属公司。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，母公司及其受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的部分除外)将被视为限制性付款或准许投资，金额按“投资”定义最后一句所述厘定。此类指定仅在以下情况下才被允许
如该附属公司以其他方式符合不受限制附属公司的定义，则在该时间及如该附属公司符合不受限制附属公司的定义，该数额的准许投资将获准许。不受限制的子公司将不受本协议中规定的任何限制性契约的约束。
就本条款第7.05节所述的公约而言，如果根据上述一项或多项规定和/或“允许投资”定义中包含的一项或多项例外情况，允许任何投资或限制付款(或其中一部分)，母公司可按照符合本公约的任何方式对此类投资或限制付款(或其部分)进行划分和分类，并可在以后对任何此类投资或限制付款进行划分和重新分类，只要在重新分类之日允许根据适用的例外情况进行投资或限制付款(如此划分和/或重新分类)。为免生疑问，根据第7.05节允许的任何限制性支付或投资可以贷款的形式进行。
即使本协议有任何其他相反规定，(I)与核准销售交易有关而转换为股权的债务，或(Ii)根据核准销售投资者股权承诺函件须作出的任何股权投资或投资，均不得增加本协议项下的任何可用金额，包括(但不限于)根据本第7.05节(C)(Ii)或(Iv)条的规定或不包括供款。
尽管本协议有任何相反规定，母公司和借款人不得、也不得允许任何受限制子公司(以股息或其他方式)将任何非受限制子公司的股权分配给其任何直接或间接母公司实体。
第1.0f节繁重的协议。允许其任何受限制子公司直接或间接地产生或以其他方式导致或忍受存在或生效对任何受限制子公司的能力的任何同意的产权负担或同意的限制：
(I)(I)以其股本向借款人或母公司的任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配；或(Ii)支付欠借款人或母公司的任何受限制附属公司的任何债务；
(Ii)向借款人或母公司的任何受限制附属公司提供贷款或垫款；
(3)为有担保当事人的利益而在该人的抵押品上设定、产生、承担或容受存在留置权，以履行债务或根据贷款文件；或
(Iv)将其任何财产或资产出售、租赁或转让予借款人或母公司的任何受限制附属公司。
但是，上述限制不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：
(A)母公司(或其任何直接或间接母公司)或母公司的任何受限制子公司在截止日期生效的合同负担或限制，包括根据本协议和第7.01(C)节允许的其他贷款文件、相关互换合同和债务；
(B)《并购文件》《交易支持协议》和《交易支持协议》以及《第五修正案》允许的任何交易；
(C)适用的法律或任何适用的规则、规例或命令；
(D)由母公司或任何受限制附属公司或与母公司或任何受限制附属公司或与母公司或任何受限制附属公司或与母公司或任何受限制附属公司或与母公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并的人订立的任何协议或其他文书
被指定为在该项收购时已存在的受限制附属公司(或在该附属公司与母公司或任何受限制附属公司合并或并入母公司或任何受限制附属公司时，或在与从该人收购资产有关的情况下承担的不受限制附属公司(但在每一情况下，并非经考虑而设定))，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或如此取得或指定的人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产；但就根据第(4)款作出的合并、合并或综合而言，如母公司、借款人或该受限制附属公司以外的人是该合并、合并或合并的继承人公司，则该人或该人的任何附属公司的任何协议或文书，须当作由该母公司、借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)在该合并、合并或合并发生时取得或承担；
(E)在出售未完成前适用于此类资产的出售资产的合同或协议中所载的惯常产权负担或限制，包括依据为出售或处置受限制附属公司的股本或资产而订立的协议对该受限制附属公司施加的惯常限制；
(F)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；
(G)与订立此类交易有关的经营协议或其他类似协议、资产出售协议和股票出售协议中的习惯规定，这种限制仅适用于作为这些协议标的的资产；
(H)购入财产的购置款债务和在正常业务过程中达成的资本化租赁债务，以此类债务对如此取得的财产施加本节第7.06节第一款第(C)或(D)款所述类型的限制为限；
(1)在正常业务过程中签订的租约、转租、许可证、再许可、合同和其他类似协议中所载的习惯规定，但此类义务对受此类租赁约束的财产施加本节第7.06节第一款第(C)或(D)款所述类型的限制；
(J)与合资格应收款融资或合资格应收款保理有关的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制是母公司真诚地决定为达成该等合资格应收款融资或合资格应收款保理(视何者适用而定)所必需或适宜的；
(K)母公司或任何受限制附属公司的其他债务、丧失资格的股份或优先股所涉及或所载的任何产权负担或限制，而该等债务、不合格股份或优先股是在截止日期后依据第7.01节招致的，但条件是：(I)与任何协议或票据有关或包含的此类产权负担和限制不会对借款人根据本协议支付预期本金或利息的能力产生实质性影响(由借款人善意确定)或(Ii)任何协议或票据作为一个整体包含的此类产权负担和限制对贷款人的有利程度不低于本协议包含的产权负担和限制(由母公司善意确定)；
(L)有担保债务所载的任何产权负担或限制，但以限制债务人处置担保该等债务的资产的权利为限；
(M)在正常业务过程中产生或同意的与任何债务无关的任何产权负担或限制，且该等产权负担或限制不单独或合计不以任何方式减损母公司或任何受限制子公司的财产或资产的价值，或(Y)对借款人根据本协议支付未来本金或利息的能力产生实质性影响，每种情况下均由母公司真诚地确定；
(N)仅与适用的合资企业有关的合资企业协议或安排以及其他类似协议或安排中的习惯规定；和
(O)第7.06(1)至(14)条所指的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资所施加的第7.06(A)、(B)及(C)条所指类型的任何产权负担或限制；但任何该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资所载的产权负担及限制，在父母真诚地判断下，整体而言并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的产权负担及限制有实质上更大的限制。
为了确定是否符合本第7.06节的规定，(I)在普通股支付股息或清算分配之前，任何优先股在接受股息或清算分配方面的优先权，不应被视为限制就股本进行分配的能力，以及(Ii)向母公司或受限制子公司提供的贷款或垫款排在母公司或任何受限制子公司发生的其他债务的次要地位，不应被视为对贷款或垫款能力的限制。
第1.0g节会计变更。就母公司或借款人而言，可在财政年度内作出任何更改；但前提是，母公司或借款人可在书面通知行政代理后，将任何财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，母公司或借款人和行政代理将在此授权对本协议和任何其他贷款文件进行任何必要的修订，以反映行政代理和借款人或母公司(视情况而定)在财政年度所作的必要更改。
第1.0h节重大知识产权/Farfetch Italia否定质押。
(I)设定、招致、承担或容受任何留置权的存在：
(I)以重大知识产权担保(I)与借入资金有关的债务，(Ii)以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票证明的债务(或无重复地，对其负有偿还义务)，或(Iii)上述各项的任何担保，在每一种情况下，母公司或任何受限制子公司的单个本金金额超过5,000,000美元，除非母公司规定或促使适用的受限制子公司在符合商定的担保原则的情况下，以该等重大知识产权上的留置权平等和按比例担保债务，除非行政代理和借款人书面约定，取得或完善这类资产上的担保权益的成本或后果相对于作为抵押品的这类资产的价值而言过高；或
(Ii)在合营企业或在加入时已订立的股东协议的规限下，在所有方面，
意大利法拉奇公司。(或Farfetch Italia S.r.l在美国或意大利注册成立的任何受限子公司的股权，Farfetch Italia S.r.l的此类受限子公司，“相关Farfetch子公司”)，除非母公司规定或促使Farfetch Italia S.r.l或适用的相关Farfetch子公司提供债务由Farfetch Italia S.r.l或相关Farfetch子公司(视适用情况而定)的股权留置权平等和按比例担保，除非行政代理和借款人书面约定，取得或完善这类资产上的担保权益的成本或后果相对于作为抵押品的这类资产的价值而言过高)；或者。
(C)在符合合资企业或进入时已就合资企业订立的股东协议的情况下，对母公司或任何受限制附属公司所拥有的Yoox Net-a-Porter Group S.p.A.(“Yoox-Net-a-Porter”)的股权(受根据与该项收购有关而订立的有关收购协议(S)的条款收购Yoox-Net-a-Porter的股权完成的约束)，除非母公司规定或促使适用的受限制附属公司提供、或促使适用的受限制附属公司提供、债务由Yoox Net-a-Porter的股权留置权平等和按比例担保，除非行政代理和借款人书面约定，获得或完善此类资产的担保权益的成本或后果相对于作为抵押品的此类资产的价值而言过高)。
上述(A)项下的义务不适用于(X)在母公司或任何受限制的子公司取得该等重大知识产权时已存在的任何担保债务的重大知识产权留置权，该留置权包括对债务的应课税率和平等担保的限制；但条件是，此种留置权不是在与此种收购相关的情况下设定或产生的，也不是在考虑此种收购时产生的；(Y)因法律的实施而自动产生的任何重大知识产权留置权。根据前一款为担保当事人的利益而设立的任何留置权，其条款应规定，在解除和解除对物质知识产权的适用留置权时，应自动无条件地解除该留置权，并解除产生留置权人对此类物质知识产权的义务的义务。
(Ii)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，不得转让任何重大知识产权：
(1)不得将任何重大知识产权转让给任何不受限制的子公司，包括以本协议规定的方式转让；或
(2)主要目的和/或主要意图是规避贷款方或贷款方的子公司在抵押品文件下提供的抵押品，而该受限制附属公司并非贷款方或贷款方的子公司的主要目的和/或主要意图是规避抵押品文件下提供的抵押品，但在正常业务过程中知识产权许可除外。
第7.09节为过渡性贷款贷款人的利益而设的额外限制。
仅为了过渡性贷款贷款人的利益，从第三修正案生效之日起及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何过渡性贷款承诺，任何过渡性贷款或与过渡性贷款有关的其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)应仍未支付或未得到满足，在不限制本协议中包含的任何其他要求或限制的情况下，父母和借款人应且应
使每一受限制子公司遵守本协定附件一以及以下(A)和(B)条规定的附加限制。
(A)开支契约。允许母公司或其任何受限制附属公司将任何现金(包括过桥贷款的任何收益)或其他财产或资产用于受限目的，而无需所需过桥贷款贷款人的明确书面同意。为免生疑问，根据第三修正案生效日生效的本协议支付定期贷款利息、保费、手续费或定期摊销本金，不应被视为受限目的。
(B)流动资金契约。借款人应在每个日历月的15日和30日(为免生疑问，从2024年1月15日开始)向过桥贷款贷款人提交一份证书，载明(I)借款人在前一个营业日(“测试日”)的流动资金(不包括与支付服务提供商的余额(“PSP余额”))，(Ii)截至上一个日历月最后一天的PSP余额，以及(Iii)测试日的PSP余额估计数。
第八条。
违约事件及补救措施
第1.0a节违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：
(I)不付款。任何贷款方未能支付(I)到期并按本合同规定须支付的任何贷款本金，(Ii)在贷款到期和应付后十(10)个工作日内支付任何贷款的利息(根据第2.08(B)节资本化的过桥贷款实有利息除外)，或(Iii)在贷款到期和应付后十(10)个工作日内支付根据本合同应支付的任何费用，或根据本合同或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或
(Ii)具体的契诺。在第(Ii)款中，任何贷款方未能履行或遵守第(I)条任何条款(第7.09条除外)或(Ii)第7.09条(就第7.09(B)条而言，未能交付证书，且为免生疑问，未维持任何特定流动性水平)中包含的任何条款、契诺或协议，且在每种情况下，此类违约持续五(5)个工作日；但在第(Ii)款的情况下，如果在根据第8.02节加速美元定期贷款之前，所需的过渡性贷款贷款人没有根据本协议的条款有效地免除或避免此类违约；或
(Iii)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何契诺或协议(上文第8.01(A)或(B)节规定的约定或协议除外)，且在行政代理书面通知借款人后30天内仍未履行或遵守；或
(Iv)申述及保证。本合同中任何贷款方或其代表、在任何其他贷款文件中、或在任何与此有关的文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出或被视为在任何重要方面是不正确或具误导性的(或在任何方面，如任何该等陈述或保证已受重大程度限制)，且在该等陈述、保证、证明或事实陈述能够更正或治愈的范围内，在行政代理向借款人发出书面通知后30天内，该陈述、保证、证明或事实陈述仍未如此更正或治愈；或
(V)交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期之后支付任何本金(无论是通过预定到期日、要求提前还款、提速、催缴或其他方式)，涉及的债务(本协议项下的债务和公司间债务除外)的未偿还本金总额等于或大于门槛或(B)
没有遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，以致该等债务的持有人(或代表该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)在任何适用的宽限期或救济期届满后，在需要时发出通知，致使该等债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或在每种情况下，在该债务的述明到期日之前作出回购、预付、失败或赎回的要约；但本款第(B)款不适用于(X)因出售、转让或以其他方式处置(包括意外事故)财产或资产而到期的有担保债务，该等有担保债务是根据本条例所准许的或根据提供该等债务的文件所准许的，并在规定该等债务的文件、(Y)违约事件、终止事件或管限掉期合约的文件所规定的任何其他类似事件所规定的情况下，在该违约事件发生时予以偿还，终止事件或其他类似事件不会导致提前终止日期或任何加速或提前偿还根据终止日期应支付的任何金额或其他债务，或(Z)在任何该等违约或事件发生时根据其条款自动转换为股权的债务(不合格股票或(如为受限制附属公司，不合格股票或优先股除外))；此外，在根据第8.02节加速贷款之前，该债务的持有人根据管理该债务的文件的条款，不能补救该债务，且该债务持有人没有有效地免除该债务；或
(Vi)破产法律程序等控股公司、母公司、借款人或任何重大附属公司(在清算方面，第7.03节明确允许的除外)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意任命任何接管人、接管人或管理人、受托人、托管人、保管人、清算人、临时清算人、重组官员、恢复者、管理人、行政管理人、司法管理人或类似人员；或任何接管人、接管人或管理人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、临时清盘人、康复管理人、管理人、行政接管人、司法管理人或类似人员未经上述人士申请或同意而获委任，且该项委任未获解除或中止六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该人同意而提起，并在未予解雇或未予搁置的情况下继续六十(60)个历日，或在任何该等法律程序中登录济助令；或
(Vii)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或控股公司或任何重大附属公司变得无力或以书面承认其无力偿还到期的债务，或普遍未能偿还到期的债务，或暂停付款，或就其债务达成暂缓或停顿安排，或被视为未能遵守法定要求偿债书(或被适用法律推定为无力偿债)或(Ii)任何令状或扣押令或执行令状或类似的法律程序，是针对任何该等人士的全部或实质所有财产发出、开始或征收的，而在其发出、生效或征收后60天内并未解除、腾出或完全抵押，或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤；或
(Viii)判决。对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求其支付总额等于或大于最低金额(在以下范围内未支付且未被承保的范围)的资金(就所有此类判决和命令而言)：(I)保险人已被通知该判决或命令且不否认承保范围的独立第三方保险，或(Ii)可强制执行的赔偿，条件是该贷款方或该受限制附属公司应已提出赔偿要求，而适用的赔偿一方不得对该索赔提出异议)，且该判决或命令不得得到满足、撤销、连续六十天解除、搁置或保释，以待上诉；或
(Ix)ERISA。(I)发生一个或多个ERISA事件，导致或将合理地预期导致任何贷款方的总金额将导致重大不利影响；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在到期时就其根据ERISA第4201条规定的提款责任支付任何分期付款，而该分期付款已经导致或将合理地预期导致任何贷款方的总金额将导致重大不利影响；或(Iii)对于外国计划，终止，撤回、施加留置权或不遵守可合理预期会导致重大不利影响的适用法律或计划条款；或
(X)某些贷款文件失效。贷款文件的任何实质性规定，作为一个整体(在每种情况下，均受法律保留、完美例外和完美要求的约束)，在其签署和交付后的任何时间，以及出于本协议明文允许的任何原因(包括第7.03节或第7.04节允许的交易的结果)或全额偿付所有义务(未主张索赔的或有赔偿义务以及担保现金管理协议和担保对冲协议下的债务和债务除外)，不再完全有效；或任何贷款方以书面形式质疑贷款文件的任何规定作为整体的有效性或可执行性；或任何贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(但由于全额偿还债务(未提出索赔的或有赔偿义务以及担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的义务和责任除外)以及终止总承诺)，或以书面形式撤销或撤销任何贷款文件或由此产生的完善的优先留置权(本协议或贷款文件另有明确规定的除外)；或
(十一)控制权变更。发生任何控制权变更；或
(Xii)核准销售投资者股权承诺。任何经批准的销售投资者股权承诺或经批准的销售投资者股权出资文件被终止，或Surpique Investors、Surpique LP或Holdings在任何情况下，自第五修正案生效日起至该日一周年止，对其有效性或可执行性提出异议。
(L)交易支持协议。交易支持协议因“交易生效时间”的发生而终止，但根据本协议第12.3(A)节的规定除外；或
(M)股权承诺书。股权承诺书终止或者其债务人对其效力或者可执行性提出异议的。
尽管有上述规定，但在适用的清理期限届满之前，违反第五条中的任何陈述或保证，或第六条或第七条中的任何契诺，是由于相关收购或投资结束日存在的情况而仅与作为该收购或投资标的的相关目标集团的任何成员的业务或运营有关(或与此有关的任何促使或确保的义务)，不应构成在清理期间的违约或违约事件，如果且只要导致这种违反的情况：(I)能够在清理期间和母公司和/或借款人正在使用合理的努力来纠正这种违约(为免生疑问，不真实的披露或财务报表不能通过修改来纠正，补充或重申此类披露或财务报表)；(Ii)并非由母公司及/或借款人明知而导致或批准；及(Iii)没有造成，亦不会合理地预期会产生重大不利影响；但(X)母公司或借款人应在母公司或其任何附属公司知悉此事及采取步骤补救该等步骤后，向行政代理发出有关违反规定的通知；及(Y)如有关情况在清理结束时仍在继续
在清算期结束时，违约或违约事件应被视为在清算期结束时立即发生。
尽管有上述规定，由于未能交付关于任何违约或违约事件的违约通知或要求在规定时间内交付的任何其他信息或文件而引起的任何违约或违约事件，应自动被视为治愈，并在以下任一种情况下立即停止继续：(I)交付该等通知、信息或文件(视情况而定)或(Ii)如就任何违约或违约事件发出违约通知，则基础违约或违约事件的存在停止，只要在每一种情况下，贷款人没有按照第8.02节的规定加速贷款；但上述规定不适用于任何违约通知或违约事件，如果父母和/或借款人在知情的情况下故意不及时通知管理代理和贷款人贷款文件规定必须发出的违约通知或违约事件。
尽管任何贷款文件有任何其他条款，向行政代理披露的有关菲尼克斯项目和ZADE项目的每个建议交易部分的完成，不应构成违反贷款文件中的任何陈述和担保或承诺，也不会导致违约或违约事件的发生，因此根据贷款文件的条款明确允许。
第1.0b节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应在所需贷款人的指示下或在其同意下采取下列任何或所有行动：
(I)宣布终止每一贷款人的承诺和提供贷款的任何义务，从而终止这种承诺和该等贷款人此后提供贷款的义务；和/或
(Ii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未支付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或应支付的所有其他款额立即到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明确免除上述所有款项；及/或
(3)以自身和贷款人的名义，行使其和贷款人根据贷款文件、任何证明债务的文件和/或根据适用法律可获得的一切权利和补救办法，而与之有关的贷款已被指定为“指定优先债务”(或任何类似条款)；
但是，如果根据第8.01(F)节发生违约事件，而该违约事件是由于根据任何《债务人救济法》向借款人发出的实际或被视为的救济命令发生的，则每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息、保费和其他金额将自动到期并支付，而无需行政代理、抵押品代理或任何贷款人采取进一步行动。
尽管本协议有任何相反规定，但如果重大违约已经发生并仍在继续，行政代理仅应在所需过渡性贷款贷款人的指示下，仅就过渡性贷款承诺和过渡性贷款采取第8.02(A)和(B)节所述的行动。
第1.0c节资金的运用。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在第8.01(F)节规定的违约事件因实际或被视为根据任何债务人救济法向借款人输入了救济令而发生违约事件之后)，根据第2.17节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：
(I)首先，向行政代理人和抵押品代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括根据第10.04条应支付的律师费、支出和其他费用，以及根据第三条应支付的款项和与(X)保全抵押品或抵押品代理人在抵押品中的担保权益或(Y)执行担保当事人在贷款文件下的权利有关的欠款)的债务部分；
(Ii)第二，[保留区];
(Iii)第三，支付贷款文件项下须付给贷款人的费用、弥偿、开支及其他款额(本金、利息及任何抵押贷款公司清盘金额除外)的债务部分(包括根据第10.04及10.05条须支付的律师费用、支出及其他费用)及根据第III条须付的款额，两者之间的比例与贷款人所持有的本条(C)项所述的款额相若；
(4)第四，支付构成贷款应计利息和未付利息的债务部分，由贷款人按其持有的本条(D)所述的各自数额的比例按比例分配；
(5)第五，偿付构成贷款未付本金的那部分债务、当时贷款当事人就定期计划付款或终止付款(无论是由于发生任何违约事件或其他终止事件)而欠下的那部分债务，以及当时贷款当事人根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议所欠的那部分债务；
(6)第六，按照当时欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额，按比例偿付贷款当事人根据贷款文件或就贷款文件所欠的所有其他债务(任何MoIC清算额除外)，这些债务随后应支付给行政代理和其他担保当事人；以及
(G)第七，支付根据贷款文件或与贷款文件有关而到期并应支付给贷款人的任何债务抵押清算金额，按比例计算该债务清算金额在该债务清算金额中各自所占的比例；以及
(Vii)(H)最后，在所有债务(尚未到期及欠下的或有弥偿债务除外)全部清偿后，付给父母、借款人或任何合法有权收取该等债务的人，
但从任何担保人收到的任何数额不得用于该担保人的除外互换义务。
尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的债务应被排除在上述付款的适用范围之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。
借款方和担保方均理解并同意，行政代理人和抵押代理人对其在第8.03节中所作的任何决定均不承担任何责任，但因行政代理人或担保代理人的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)造成的范围除外。每一贷款方和每一担保方还同意，行政代理和抵押品代理可以(但不应被要求)在任何时间和
行政代理和抵押品代理有权根据本协议的要求，就任何抵押品的申请向有管辖权的法院提出申请，行政代理和抵押品代理有权等待并可最终依赖任何此类裁决，且不承担由此产生的责任。
第九条。
管理代理和其他代理
第1.0a节代理人的指定和授权。
(I)各贷款人在此不可撤销地指定Glas USA LLC(I)以本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人的名义行事，和(Ii)以事实上的受权人的身份以其名义和本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理人的名义行事(在每种情况下，均须遵守第9.09节的规定)，并指定和授权行政代理人根据本协议和每份其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予行政代理人的权力和职责。以及合理地附带于其上的行动和权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，除本协议明确规定的以外，任何代理均不承担任何职责或责任，任何代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对任何代理不利。行政代理的动机本质上是商业动机，而不是投资于借款人的一般业绩或运营。无论违约是否已经发生并仍在继续，在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人的术语“代理人”的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政或事实上的律师关系。行政代理人的职责或义务应完全是机械和行政性质的。
(Ii)每间贷款人不可撤销地委任Wilmington Trust，National Association(I)根据本协议及其他贷款文件代表其作为抵押品代理人，及(Ii)授权其作为该贷款人的代理人(及持有抵押品文件所设定的任何担保权益，但在司法管辖区内并不存在或不存在该概念的任何抵押品文件除外)，以取得、持有及强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何及所有留置权，以保证任何债务，以及合理地附带的权力及酌情决定权。在这方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人)应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07条，如同该等共同代理人，子代理人和事实上的代理人是贷款文件中的担保人)和10.04节，就好像在本条款中对此进行了全面阐述一样，在适用的情况下，本条第九条中对行政代理人的所有提及应理解为包括对担保人的提及。
(Iii)贷款人在此明确授权、指示并授权抵押品代理以每家贷款人的名义和代表每家贷款人签署与本协议和抵押品文件的规定并按照本协议和抵押品文件的规定，与抵押品和有担保当事人的权利(包括任何债权人间协议)有关的任何和所有文件(包括放行、偿还函和类似文件)，并确认和同意抵押品代理人的任何此类行动应对有担保各方具有约束力。
第1.0b节职责的委派。行政代理和抵押品代理可由或通过代理、雇员、律师或实际代理人履行各自的任何职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使各自的权利和权力(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权或行使其下的任何权利和补救)，并有权就与该等责任有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人和附属代理人及任何此类次级代理人可由或通过其各自的代理人关系人履行其各自的任何和所有职责，行使其各自的权利和权力。行政代理人或附属代理人(视情况而定)没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理人和附属代理人对他们选择的任何代理人、代理人或事实代理人的疏忽或不当行为不负责任，该等过失或不当行为是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理人以及行政代理人和附属代理人的代理人相关人员，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷便利的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人和附属代理人(视情况而定)的活动。
第1.0节代理人的责任限制。
(I)代理人相关人士对他们中的任何一人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易有关而采取或不采取的任何行动(除非其本身在与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易有关的情况下，在具有司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中所确定的范围内，与本协议或任何其他贷款文件或交易有关)的严重疏忽或故意行为不当，不承担责任；(Ii)对其采取或不采取的任何行动负责；(A)经规定的贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求或指示，或在第8.02节和第10.01节(视情况适用而定)规定的情况下，或(B)在行政代理人的同意或请求或指示下，或(B)在具有管辖权的法院关于本协议明确规定的职责的不可上诉的最终判决所裁定的自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，(Iii)对任何贷款方或任何贷款人或参与者或其董事所作的任何陈述、陈述、陈述或担保以任何方式向任何贷款人或参与者负责，在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，(Iv)负责或有责任确定或调查本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据抵押品文件设定、完善或优先设定任何留置权或担保权益，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下的义务，(V)负责或有任何义务确定或查询任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)负责或有责任确定或调查是否满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。
(Ii)行政代理人和抵押品代理人无责任(I)采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但本协议或其他贷款文件明确规定代理人须按所需贷款人的书面指示(或本协议或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求代理人行使的酌处权和权力除外；但代理人不得采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件、其内部政策的任何行动。
除本文及其他贷款文件明文规定外，借款人或其任何关联方以任何身份向任何代理人或其任何关联方传达或获取的与借款方或其任何关联方有关的任何信息，均不承担任何责任。除非另有说明，否则贷款文件中对行政代理人提供批准或同意或提出请求或指示之处，或对行政代理人可接受、令其满意、令其满意、或由其批准或指明的项目或人的提述，或对规定须采取某些步骤或行动的提述，或对行政代理人行使其酌情决定权准许或放弃任何行动的提述，在每种情况下均须解释为行政代理人根据贷款人、规定贷款人或规定过桥贷款贷款人(视何者适用而定)的指示而采取该等行动或不采取该等行动，贷款文件中的任何提及：(I)行政代理人合理行事；(Ii)行政代理人合理地认为或真诚地确定的事项；(Iii)行政代理人“在形式和实质上令人满意”的事项；(Iv)借款人(或母公司)与行政代理人之间商定或行政代理人同意的事项；(V)行政代理人的批准或同意未被无理拒绝或拖延；或(Vi)要求行政代理人合理满意或满意的任何文件、报告、确认或证据；在每种情况下都应被解释为行政代理，按照所需贷款人的指示行事。行政代理不会被要求行使任何酌情权或采取或不采取任何行动，包括在强制执行或催收方面的行动，但其必须采取或不采取的行动除外：(I)根据任何贷款文件或(Ii)根据所需贷款人、所需过桥贷款贷款人或(如本协议条款明确要求)所有贷款人的指示。
为清楚起见，在不限制本条款(包括但不限于第9条)项下给予抵押品代理人的任何权利、保护、豁免或赔偿的情况下，诸如“抵押品代理人满意”、“经抵押品代理人批准”、“抵押品代理人可接受”、“由抵押品代理人决定”、“由抵押品代理人选择”、“由抵押品代理人选择”、“由抵押品代理人要求”等类似的词句，以及授权和允许抵押品代理人批准、不批准、抵押品代理人在收到所需贷款人或行政代理人(视情况而定)的书面指示后，可根据抵押品代理人的选择，采取此类行动或行使此类权利。
(3)贷款的任何转让人或参与本协议项下某项活动的卖方应有权最终依赖受让人贷款人或有关转让参与人的陈述，并视情况假定或参与协议，证明该受让人或购买者不是不合格的机构。任何代理人均无责任或责任监督被取消资格的机构的名单或身份，或执行与之有关的规定。
(Iv)行政代理人及抵押代理人不会因行政代理人或抵押代理人所不能控制的任何情况或事件(包括但不限于任何现行或未来的法律或法规或政府当局的任何行为或规定、任何天灾、地震、火灾、水灾、破坏、流行病、大流行、暴乱、中断、事故、劳资纠纷、民事或军事行为或政府行动、战争、内乱、地方或国家骚乱或灾难，任何恐怖主义行为，或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通信设施不可用，或公用事业、计算机硬件或软件或通信服务丢失或故障)。
(V)在任何情况下，行政代理或抵押品代理在履行贷款文件规定的职责或行使贷款文件规定的任何权利或权力时，不得要求行政代理机构或抵押品代理机构花费其任何自有资金或使其承担风险，或以其他方式招致任何财务或其他方面的责任。
（vi）行政代理人和抵押代理人有权采取或拒绝采取行政代理人或抵押代理人认为必要的任何行动，以遵守任何适用法律、法规、法院命令、令状或法令（如适用）。 如果行政代理人或担保代理人服从或遵守任何此类法院命令、令状或法令，则其无需对任何一方或任何其他人、商号或公司承担责任，尽管如此，如果此类命令、令状或法令随后被撤销、修改、废除、撤销或撤销。
（vii）行政代理人或担保代理人以其各自的个人身份可能被合并或转换成的任何实体或可能与之合并的任何实体，或行政代理人或担保代理人以其各自的个人身份可能参与的任何合并、转换或合并所产生的任何公司或协会，或行政代理人或担保代理人以其各自的个人身份可能向其转让或出售全部或基本上全部公司信托或代理业务和资产的任何公司或协会，应是本协议和各贷款文件项下的继任行政代理人或抵押代理人（如适用），并将拥有并继承其前任的权利、权力、职责、豁免权和特权，无需签署或提交任何文书或文件或采取任何进一步行动。
（viii）行政代理人、抵押代理人或其各自的任何关联方均不对借款人、任何贷款方、任何担保人、任何其他代理人或其各自的任何关联方的表现或任何行为负责，也没有任何义务监督借款人、任何贷款方、任何担保人、任何其他代理人或其各自的任何关联方的表现或任何行为，也不对该方的渎职或不作为承担任何责任。 行政代理人和担保代理人可以承担所有这些人履行各自的义务。 行政代理人和担保代理人对任何其他人违反陈述和保证的行为均无强制执行或通知义务。 任何代理商均无责任确定、监控或查询任何违约或违约事件的存在或持续或可能发生或持续。
（ix）任何代理人对其或其任何高级职员、雇员或代理人善意采取的任何行动或作出的任何判断错误概不负责，除非其在确定相关事实时存在严重疏忽。
(x)No代理人有义务提供、签署、交付、存档、记录、授权或获取任何融资申明书、通知、文书、文件、协议、同意书或其他必要文件，以（i）创建、保存、完善或确认根据本协议或任何其他贷款文件授予担保代理的担保权益，或（ii）使任何代理行能够行使和强制执行其在贷款文件项下与该质押和担保权益有关的权利。 此外，任何代理人均不承担任何责任或义务（i）与借款人或任何其他贷款方在上述方面的作为或不作为有关的责任或义务，或（ii）与抵押品中设定的任何担保权益的合法性、有效性和可撤销性或该担保权益的完善性和优先权有关的责任或义务。
（Xi）在根据第9.16条就并行义务采取或不采取任何行动时，抵押代理应有权享有与其就原始义务采取或不采取任何行动有关的相同权利、保护、豁免权和赔偿。
（xii）尽管本协议有任何相反规定，代理人没有义务就根据本协议或任何其他贷款文件持有的任何资金或由此赚取的任何收入编制或提交任何联邦或州税务报告或申报表，但交付和提交税务信息报告表并提交给国内税务局除外。 各方同意，出于税务申报的目的，抵押品应被视为适用贷款方的财产，抵押品投资的所有利息和其他收入应在每个日历年结束时，在国内税务局要求的范围内，报告为适用贷款方赚取，
不论该收入是否在该历年内支付。 关于编制、交付和提交此类所需的税务信息报告表以及与本协议和其他贷款文件项下持有的资金的收益报告有关的所有事项，各代理商应有权要求并接收借款人和任何其他贷款方的书面指示，各代理商应有权最终依赖此类书面指示，而无需进一步询问。
(Xiii)如果任何一方之间、任何一方之间或任何一方之间就本协议项下任何规定的含义或有效性或与本协议有关的任何其他事项产生任何冲突、分歧或争议，或任何代理人对在本协议项下采取的行动有疑问，则该代理人在向贷款人发出书面通知后，可选择拒绝采取行动，直至其(A)收到具有管辖权的法院指示交付抵押品的不可上诉的最后命令，或(B)收到由该分歧或争议所涉各方执行的书面指示，以该代理人合理接受的形式，指导抵押品的交付。每个代理人将有权根据任何此类书面指示或具有司法管辖权的法院的最终不可上诉命令行事，而无需进一步提问、询问或同意。任何代理人均可向州法院或联邦法院提起互争权利诉讼，一旦提起诉讼，该代理人将被免除关于抵押品的所有责任，并有权收回启动和维持任何此类互争权利诉讼所产生的合理和有文件记录的自付律师费、开支和其他费用。
(Xiv)任何代理人对抵押品、书面指示或与此相关的任何其他文件的有效性、充分性、价值、真实性、所有权或可转让性不承担任何责任(本合同明确规定除外)，且不被视为或被要求对其作出任何陈述。
(Xv)任何代理人均无须就其收取的任何款项的利息负上法律责任。为免生疑问，每名代理人以其任何身分根据本协议或任何其他贷款文件及任何其他相关协议所采取或遗漏采取的任何行动，应适用于本协议所规定的权利、保障、赔偿及豁免。
(Xvi)对于任何借款方或任何担保方未能、不能或不愿意及时向该代理人提供准确和完整的信息，或任何该等当事人未能遵守本协议的条款，任何代理人均不承担任何责任，也不对该代理人在履行或遵守本协议项下的任何职责时因其收到的任何此类不准确、不完整或不合时宜的信息而导致或导致的任何不准确或错误承担任何责任，或任何该等另一方未能遵守本协议条款的任何其他责任。行政代理不需要确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实或意见或陈述的准确性。
(Xvii)每个代理人应被赋予本协议在其作为签署方的所有其他贷款文件中规定的所有权利、权力、豁免权和赔偿，就像这些权利、权力、豁免和赔偿在每个此类贷款文件中都有明确规定一样。
(Xviii)每名代理人特此不向任何担保方作出任何陈述或保证，亦无责任或有责任确定或查询抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先次序或完美性，或借款人或任何其他贷款方就此而出具的任何证明，任何代理人亦不对任何担保方未能监察或维持抵押品的任何部分负责或承担法律责任。任何代理人不得就抵押品或其任何部分的价值、充分性或条件、借款人或抵押品的任何其他贷款方的所有权、或本协议或任何其他贷款文件所提供的担保作出任何陈述。任何代理人均不负责为抵押品投保或支付抵押品的税、费、评税或留置权。抵押品代理人不对抵押品的维护负责，但下列情况除外
当抵押品代理人拥有抵押品时，在紧随其后的句子中明确规定。抵押品代理人对担保当事人不应对其拥有或由其控制或由其控制的任何代理人或代理人或代名人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入，或对保全针对前人的权利或与其有关的任何其他权利负有责任，但对其拥有的抵押品的照管义务与对为第三方利益而持有的类似资产的照管义务基本相同，并对其收到的款项进行说明的义务除外。行政代理人和抵押品代理人均无义务独立要求或审查任何抵押品的保险范围。行政代理人和抵押品代理人对任何银行、开户行、托管人、借款人的独立律师或由代理人以合理谨慎方式选择或由本合同任何其他当事人选择的、可能持有或拥有抵押品或与抵押品有关的文件的任何其他方的行为或不作为不负责任，行政代理人和抵押品代理人不应被要求监督任何此类持有抵押品的人的表现。为免生疑问，行政代理或抵押品代理均不会就任何留置权的完善或任何UCC融资报表、固定装置文件、抵押贷款、信托契据及其他文件或文书的提交、形式、内容或续期向担保当事人负责。行政代理和抵押品代理均不对任何此类融资报表的编制、形式、内容、充分性或充分性负责。
(Xix)如果抵押品代理人(或其关联方)错误地支付了一笔款项(不论接受者是否知道)，或者如果行政代理人或另一资金接受者无权在付款时或根据贷款文件从该人那里获得此类资金，则该行政代理人或接受者应应要求立即向抵押品代理人偿还错误支付的(或抵押品代理人以其他方式不打算(由抵押品代理人确定)收取的部分款项)，连同利息一起支付给该行政代理人或接受者。自抵押品代理人(或其关联方)向其提供上述金额之日起至(但不包括向抵押品代理人付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率和抵押品代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者计算。行政代理和本合同的另一方放弃对任何此类付款的免责辩护。
第1.0d节代理人的信赖。
(I)每名代理人均有权以书面、通讯、签名、决议案、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发声明或其他文件或谈话为依据，并在依靠任何书面、通讯、签名、签名、证书、文书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发声明或其他文件或谈话时，受到充分保护，而该等书面、通讯、签名、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发声明或其他文件或谈话，均应由有关人士签署、发送或作出。每个代理人也可以最终依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并合理地相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。每一代理人均可与该代理人所选择的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师及其他专家进行磋商，并对其提供的建议和陈述予以充分保护(并在信赖中受到充分保护)。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的书面指示，如果其提出要求，则贷款人应首先就其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在所有情况下，根据本协议或任何其他贷款文件，每名代理人在采取行动或不采取行动时应受到充分保护
在所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数量的贷款人)的指示、请求或同意下，或仅就抵押品代理人而言，根据行政代理的指示、请求或同意，在每种情况下，根据该指示、请求或同意采取的任何行动或未采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。除上述规定外，抵押品代理人在任何情况下，根据本协议或任何其他贷款文件，按照指示、请求或同意采取行动或不采取行动时，也应受到充分保护，根据指示、请求或同意采取的任何行动或未采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。
(Ii)已签署本协议(或其任何副本，包括任何同意或参与通知)的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。
第1.0t节违约通知。任何代理人均不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非该代理人已收到贷款人或其母公司或借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约并声明该通知为“违约通知”，除非该代理人已收到贷款人或母公司或借款人发出的书面通知，说明该违约的发生，但仅与该行政代理人有关的违约行为除外。适用代理人应将其收到的任何此类通知通知贷款人。行政代理人和抵押品代理人应根据第八条的规定，就任何违约事件采取所需贷款人书面指示的行动；但除非行政代理人或抵押品代理人收到任何此类指示，否则行政代理人或抵押品代理人可以(但没有义务)就该违约事件采取其认为可取的行动或不采取行动。
第1.0u节信用决定；代理人的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或保证。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对贷款方及其各自附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人及本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。
第1.0v节代理人的赔偿责任。无论本协议预期的交易是否完成，每一贷款人都应根据其在所有贷款中所占比例按比例按比例分摊费率，应要求对每一代理人相关人员进行赔偿
(to任何贷款方或代表任何贷款方未偿还的部分，且不限制任何贷款方偿还的义务），并使每一代理人相关人士在每种情况下免受该代理人相关人士产生的任何及所有赔偿责任的损害;然而，前提是，代理人不应对代理人在以下情况下产生的任何赔偿责任承担责任-相关人士，但该等弥偿责任由具有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定为由该等代理人相关人士自身的重大过失或故意不当行为所致;然而，进一步规定，任何代理人相关人士根据规定贷款人的指示（或贷款文件要求的其他贷款人数量或百分比），或对于抵押代理，根据行政代理人的指示采取的任何行动，应被视为构成本第9.07条所述的重大过失或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是否由任何原告或任何其他人提起，本第9.07条均应适用。 在不限制前述规定的情况下，各代理人应在行政代理人和担保代理人要求其按比例分摊的任何成本或实付费用时予以补偿行政代理人或担保代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行而产生的费用（包括律师费、支出和其他费用）（无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式），或就本协议、任何其他贷款文件或本协议预期或提及的任何文件项下的权利或责任提供法律意见，但以借款人或其代表未向行政代理和抵押代理报销此类费用为限;前提是贷款人的此类偿付不应影响借款人就此继续偿付的义务;此外，任何借款人未能对行政代理人和抵押代理人进行赔偿或偿付，不应免除任何其他借款人就此承担的义务。 本第9.07条中的承诺应在总承诺终止、所有其他义务的支付以及行政代理和/或抵押代理辞职或被免职后继续有效。 本第9.07条不适用于税收，但代表任何非税收索赔引起的损失、索赔或损害的任何税收除外。
第1.0节代理人的个人能力。 任何代理人及其关联公司可向贷款方及其关联公司提供贷款、为其开立信用证、接受存款、收购股本，并与贷款方及其关联公司开展任何类型的银行业务、信托业务、财务咨询业务、承销业务或其他业务，就像其不是本协议项下的代理人一样，无需通知贷款方或征得贷款方同意。 贷款人承认，根据此类活动，代理人或其关联公司可能会收到有关任何贷款方或其关联公司的信息（包括可能受有利于此类贷款方或此类关联公司的保密义务约束的信息），并承认此类代理人无义务向其提供此类信息。 就贷款而言，该代理人应在本协议项下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，就好像其不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括该代理人的个人身份（除非另有明确说明或除非上下文另有要求）。 该人士及其关联公司可接受任何贷款方或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其贷款、拥有其证券、担任其财务顾问或以任何其他顾问身份与其开展任何类型的业务，就好像该人士不是本协议项下的代理人一样，且无任何责任向贷款人说明。
第1.0x节继任代理。 行政代理人和抵押代理人可各自辞去行政代理人或抵押代理人的职务（如适用），但须提前30天向借款人和贷款人发出书面通知。 如果行政代理人或抵押代理人或行政代理人或抵押代理人的控制关联公司发生代理人相关困境事件，借款人可在提前十（10）天书面通知贷款人后解除该代理人的职务。 在收到任何此类辞职或免职通知后，要求贷款人应指定贷款人的继任代理人，该继任代理人应在任何时候都得到借款人的同意，但特定违约事件存在期间除外（借款人的同意不得被无理拒绝或拒绝）。
如果继任者是资本和盈余合计至少为50亿美元的商业银行或其他实体，则延迟，但借款人可自行决定扣留或延迟）。 如果在行政代理人或担保代理人辞职或被免职（如适用）的生效日期之前没有任命继任代理人，（除非发生代理人相关困境事件，或如果行政代理人因其为不合格机构而被免职，在此情况下，母公司可在与所需贷款人协商后，任命继任行政代理人或抵押代理人（如适用），满足上述资格），行政代理人或抵押代理人（如适用）可在与贷款人和借款人协商后任命，并受上述借款人同意权的约束，从贷方中选出一名继任代理人 在接受其作为继任代理人的任命后，担任继任代理人的人员应继承退休行政代理人或担保代理人（如适用）的所有权利、权力和职责，术语“行政代理人”或“担保代理人”（如适用）应指继任行政代理人或继任担保代理人（如适用），退休的行政代理人或担保代理人作为行政代理人或担保代理人的任命、权力和职责（如适用）应终止。 在卸任行政代理人或担保代理人辞职或被解除行政代理人或担保代理人的职务后，本第九条及第10.04和10.05条的规定应继续对其在担任本协议项下行政代理人或担保代理人期间采取或不采取的任何行动有效。 如果在卸任行政代理人或并行代理人的辞职或免职通知发出后30天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人或并行代理人，则卸任行政代理人或并行代理人的辞职或免职应立即生效，并且（i）卸任行政代理人或并行代理人（如适用），应解除其在本合同项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但（x）如果行政代理人或抵押代理人代表担保方根据任何贷款文件持有任何抵押品，则退休或被免职的行政代理人或抵押代理人（如适用），应继续持有此类抵押品（包括随后交付给行政代理人或抵押代理人的任何抵押担保，如适用）作为受托人、受托人或其他适用身份，直至指定该代理人的继任人，以及（y）行政代理人或抵押代理人（如适用），须继续作为抵押代理人，以识别“担保代理人”（或类似的标题）在任何备案或记录的融资申明书、其修订或其他适用的备案或记录的任何政府机构所必需的担保债务的抵押品的留置权的完善贷款文件要求的范围内），（ii）所有付款，由行政代理人或通过行政代理人进行的沟通和决定，应改为由各贷款人直接进行或直接向各贷款人进行，直至所需贷款人按照第9.09条的规定任命继任行政代理人，以及（iii）除上文第（i）款括号中的规定外，贷款人应履行本协议项下行政代理人或担保代理人的所有职责（如适用），直至必要贷款人按照上述规定指定继任代理人（如有）。 在继任者接受本协议项下的行政代理人或担保代理人的任何任命后，以及在签署和备案或记录该等融资申明书或其修正案以及必要或可取的或必要贷款人可能要求的其他文书或通知后，为了继续完善担保文件授予或声称授予的留置权，继任行政代理人或担保代理人（如适用）应继承并被赋予退休行政代理人或担保代理人的所有权利、权力、自由裁量权、特权和职责。 在继任者接受本协议项下的行政代理人或担保代理人的任何任命后，或在卸任行政代理人或担保代理人发出辞职或免职通知后30天期满且尚未任命继任代理人时，卸任行政代理人或担保代理人（如适用），除第（i）款明确规定外，应解除其在本协议项下以及其他贷款文件项下的职责和义务但本第九条和第10.04条及第10.05条的规定应继续有效，以使该退任代理人受益，其子代理及其各自的代理相关人员就其仅就贷款文件或债务（如适用）采取或未采取的任何行动，
退休代理人担任行政代理人或抵押代理人（如适用）。 在任何时候，行政代理人或担保代理人根据其定义的第（d）条成为违约代理人，行政代理人或担保代理人可根据借款人和所需贷款人的要求被解除行政代理人或担保代理人的职务。
第1.0节代理人可以提交索赔证明。 破产管理、行政管理、司法管理、资不抵债、清算、破产、重整等未决事项（通过自愿安排、安排计划或其他方式）、安排、调整、和解或其他与任何贷款方有关的司法程序，行政代理和担保代理（无论任何贷款的本金是否按照本协议的规定或通过声明或其他方式到期应付，也无论行政代理人是否已向贷款人提出任何要求，借款人）均有权并被授权，通过介入此类诉讼或其他方式：
(i)to提交并证明关于贷款和所有其他债务的全部本金和未付利息的索赔，并提交其他必要或可取的文件，以便有担保方索赔（包括对贷款人、行政代理人、担保代理人及其各自的代理人和律师（在本协议规定的范围内），以及第2.09条、第10.04条和第10.05条规定的贷款人、行政代理人和担保代理人在该司法程序中允许的所有其他应付款项;以及
(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；及
（iii）在任何该等司法程序中的任何管理人、行政接管人、保管人、接管人、受让人、受托人、司法经理人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获每名破产人授权作出该等付款;（应付担保代理人的款项除外）支付给行政代理人，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，向行政代理人和担保代理人支付行政代理人、担保代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款，以及根据第2.09条、第10.04条和第10.05条应向行政代理人和担保代理人支付的任何其他款项。
本协议所载任何内容均不得视为授权行政代理人或抵押代理人代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人义务或权利的任何重组计划(以自愿安排、安排方案或其他方式)、安排、调整或组成，或授权行政代理人或抵押代理人就任何贷款人在任何此类程序中的债权进行表决。
第1.0k条抵押品和担保事项。 根据任何可接受的债权人间协议的条款，各贷款人（包括其作为担保对冲协议的潜在对冲银行方和担保现金管理协议的潜在现金管理银行方的身份）可合理授权和指导行政代理和抵押代理，且行政代理和抵押代理应在母公司书面要求的范围内：
（i）解除授予行政代理人或抵押代理人或由行政代理人或抵押代理人持有的任何财产的留置权，或授予行政代理人或抵押代理人或由行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件以贷款人的名义或代表贷款人行事或由行政代理人或抵押代理人持有的任何财产的留置权（不包括（A）未提出索赔的或有赔偿义务和（B）担保现金管理协议和担保对冲协议下的义务和责任），（ii）已出售，处置或分发或出售，处置或分发作为一部分或在
与本协议项下或任何其他贷款文件项下未禁止的任何交易有关，在每种情况下，向非贷款方的人员提供，（iii）根据第10.01条，如果所需定期贷款贷款人和所需过渡贷款人以书面形式批准、授权或追认，（iv）因本协议未禁止的事件而构成除外财产的;或（v）根据下文第（c）款的规定，子担保人解除其担保义务后，子担保人拥有的资产;
（ii）在批准的销售交易结束前，经规定的定期贷款放款人和规定的过渡贷款放款人同意，根据任何贷款文件，将授予或由行政代理人或抵押代理人持有的，或授予或由行政代理人或抵押代理人以贷款人的名义或代表贷款人持有的任何财产的留置权解除或从属于对第（1）、（4）、（5）、（6）条允许的财产的任何允许留置权的持有人（仅适用于第7.01（d）、（9）、（11）节）（仅适用于现金存款）、（16）、（17）（关于自我保险安排的除外），（18）（仅在构成除外财产的范围内），（19），（21），（二十三）（仅在与依据第（9）和（11）款允许的留置权类型有关的范围内）（仅就现金存款而言），（二十五）（仅限于与（i）根据“许可留置权”定义第（6）款允许的留置权类型和根据第7.01节允许的债务担保义务类型相关的范围内）（二）有下列情形之一的，人民法院不予受理：（仅限于根据此类协议，抵押代理人对此类财产的留置权不要求或允许优先于此类留置权或与此类留置权享有同等权利），（28）（仅与现金存款有关）、（29）（仅与现金存款有关）、（34）、（39）和（45）“许可留置权”定义;
(3)如任何附属担保人不再是受限制附属公司或酌情担保人，或因不受本条例禁止的交易或根据本条例所准许的指定而成为或成为被排除附属公司，则免除该附属担保人在担保下的义务；但如该附属担保人继续就任何指明的再融资债务或任何再融资债务(须受“被排除附属公司”定义的但书规限)或任何增量等值债务(受“被排除附属公司”定义的但书规限)的担保人，则不得免除该责任免除；但如附属担保人因将附属公司(AX)的任何股权出售、转易、转让或以其他方式处置予母公司的关联公司(借款人或另一附属担保人除外)而成为或成为非全资附属公司，则不会发生上述解除。(By)主要是考虑到在符合6.12节要求的继任母公司加入后，该子公司不再构成贷款方或(Cz)不再构成贷款方或(Cz)，不再是公平市价和真正的商业目的，和/或(Ii)与7.03(A)节允许的交易相关的母公司；
(4)解除或从属于任何附属担保人在担保下的义务，或解除或从属于根据任何可接受的债权人间协议的条款所要求的范围内，授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人授予或持有的任何财产的留置权，或在每种情况下以贷款人的名义和代表贷款人行事的行政代理人或抵押品代理人所持有的任何财产的留置权；及
(V)订立(或修订、续期、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改)任何可接受的债权人间协议或任何其他债权人间协议或次要协议、附属信托协议或其他债权人间协议(包括付款瀑布)，在每种情况下，以行政代理人和抵押品代理人满意的形式和实质订立(在不禁止根据本协议第7.01或7.02节产生与此有关的债务的范围内)。行政代理和抵押品代理应被要求在交付时就任何再融资安排或票据、递增贷款、递增等值债务或其他债务或义务(包括但不限于通过抵押品留置权担保的程度)(包括但不限于关于优先权的)，在交付时签订以下句子所述的证书)。贷款人和其他担保当事人明确和不可撤销地同意(X)关于寻求采取的任何行动
根据第9.11(D)节，行政代理和抵押品代理可以完全依赖母公司负责人的证书，证明任何债务或留置权是否不被禁止(包括关于优先权)，以及该可接受的债权人间协议、次要协议、抵押品信托协议或其他债权人间协议或类似安排(或在每种情况下，对其进行的任何此类修改或重述)是否满足贷款文件和(Y)任何可接受的债权人间协议、抵押品信托协议或任何其他债权人间协议(包括付款瀑布)(或在每种情况下，行政代理和/或抵押品代理订立的任何此类修订、修改或重述)应对担保各方具有约束力，各贷款人和其他担保当事人在此明确且不可撤销地同意，其不会采取违反任何可接受的债权人间协议、抵押品信托协议或其他债权人间协议(包括付款瀑布)(或在每种情况下，对其进行的任何此类修订、修改或重述)的规定的任何行动。在行政代理或抵押品代理于任何时间提出要求时，所需定期贷款贷款人及所需过桥贷款机构将以书面确认行政代理及/或抵押品代理订立任何可接受的债权人间协议或任何其他债权人间协议或附属协议、抵押品信托协议或其他债权人间协议的权力，并在所要求的范围内，无须订立该等可接受的债权人间协议、其他债权人间协议、附属协议或抵押品信托协议，除非及直至该等授权获所需贷款人确认。
应行政代理人或抵押品代理人在任何时候提出的要求，所需定期贷款出借人和所需过渡贷款出借人应书面确认行政代理人和抵押品代理人有权根据第9.11节解除其在特定类型或项目的财产中的权益，或免除任何担保人在担保项下的义务；但为免生疑问，行政代理人和抵押品代理人均不应要求以书面形式要求此类确认。在本第9.11节规定的每一种情况下，适用代理人将(以及每一贷款人不可撤销地授权适用代理人)在借款人自负费用的情况下，根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，在没有陈述、担保或追索权的情况下，按照贷款文件的条款和本第9.11节的规定，合理地要求提供证据，证明该抵押品从抵押文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其在担保项下的义务，并按照贷款文件的条款和该第9.11节的规定，向适用贷款方签署并交付该文件；但在任何情况下，行政代理或抵押品代理均无义务在未收到借款人或其父母的主管人员的证书以证明该等放行或从属关系为本协议及其他贷款文件所授权或允许的情况下，签署或交付任何证明放行或从属关系的文件。
贷款人和其他担保各方均不可撤销地授权、指示和指示行政代理和抵押品代理最终依赖母公司负责人的任何证明，表明解除或从属于抵押品或解除担保符合本协议和贷款文件的规定，且未经独立调查而授权或允许，并根据本第9.11节解除其在任何抵押品中的权益，或免除任何担保人在贷款文件下的义务或使其从属于任何担保人(包括在上述每一种情况下，通过提交适用的终止声明和/或退还质押抵押品)。任何此类证书都是决定性的和具有约束力的，行政代理和抵押品代理均不对依赖其行事承担责任。
此外，在收到上述借款人或其父母的负责人的证书和借款人的合理书面要求后，抵押品代理将退还其持有的根据本9.11节抵押品文件设定的担保权益所解除的占有性抵押品。
第1.011节其他代理人；安排人和经理。
(I)安排人不对以下事项负责或承担法律责任：
(1)行政代理人、安排人、贷款方或任何其他人在任何贷款文件或贷款文件所预期的交易或任何其他协议、安排或文件所订立、订立或签立以预期、根据或与任何贷款文件有关连的情况下所提供的任何资料(不论是口头或书面的)是否足够、准确或完整；
(2)任何贷款文件或抵押品的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或因预期、根据或与任何贷款或抵押品相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；或
(3)关于向任何贷款方提供或将提供给任何贷款方的任何信息是否属于非公开信息的任何决定，而这些信息的使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或法规的管制或禁止。
(Ii)在不限制前述规定的原则下，任何如此确定的贷款人或其他人士不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受信关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。
第1.0M节补救措施。根据任何可接受的债权人间协议的条款，在发生任何违约事件时以及在违约持续期间，行政代理和抵押品代理应在符合本协议其他规定的情况下，根据贷款文件就该违约事件采取所需贷款人和(仅如第8.02节明确规定的)所需过桥贷款贷款人采取的行动；但是，在没有这种指示的情况下，行政代理和抵押品代理可以(但没有义务)在本合同允许的范围内或根据其他贷款文件，就该违约事件采取或不采取该行动。在符合任何可接受的债权人间协议条款的情况下，行政代理人和抵押品代理人在收到所需贷款人的指示并就代理人在执行该指示时可能产生的任何风险或责任作出令该代理人满意的赔偿后，应寻求强制执行抵押品文件，并按照该指示变现抵押品；但是，如果行政代理或抵押品代理合理地确定该指示与任何适用法律或任何抵押品文件的任何规定相抵触，则行政代理和抵押品代理没有义务遵循被要求的贷款人的任何指示，并且行政代理和抵押品代理在任何情况下都不对任何贷款人、借款人或任何其他个人或实体因遵循被要求贷款人的指示而承担责任。根据任何可接受的债权人间协议的条款，在任何时候，如果行政代理或抵押品代理按照所需贷款人的指示行事，每一贷款人都将真诚合作，不会无理拖延抵押品文件的执行。
第1.0n节补充代理、递增安排人、递增等值债务安排人和指定再融资代理的指定。
(I)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理或抵押品代理认为，由于任何司法管辖区的现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则行政代理和抵押品代理有权在适用的情况下任命一名由他们选择的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理人、附属代理人、行政分代理人或
行政协理机构(此处单独称为“补充代理”，统称为“补充代理”的任何此类额外的个人或机构)。
（ii）如果行政代理人或抵押代理人就任何抵押品委任补充代理人，（i）每项权利、权力、本协议或任何其他贷款文件中明示或意图由行政代理人或抵押代理人行使或授予或传达给行政代理人或抵押代理人的与该抵押品有关的特权或职责，补充代理人在必要范围内，且仅在必要范围内，使该补充代理人能够行使与该抵押品有关的权利、权力和特权，并履行与该抵押品有关的职责，及贷款文件所载及该补充代理行行使或履行该等文件所需的每项契诺及义务，须由以下人士行使及强制执行：行政代理人和担保代理人或补充代理人，及（ii）本第九条及第10.04及10.05节的规定（规定借款人有义务支付行政代理人和担保代理人的费用，并对行政代理人和担保代理人进行赔偿）或担保代理人应符合该补充代理人的利益，且其中所有提及行政代理人和/或担保代理人之处均应视为提及行政代理人和/或担保代理人和/或该补充代理人（视上下文而定）。
(Iii)如行政代理人或抵押品代理人如此委任的任何补充代理人要求借款人或任何其他贷款方提供任何书面文件，以更全面及肯定地将该等权利、权力、特权及责任归属其名下并向其确认，则应行政代理人或抵押品代理人的要求，借款人应或应促使借款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充代理人或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则该补充代理人在法律允许的范围内的所有权利、权力、特权和义务应归属行政代理人或附属代理人，并由其行使，直至任命新的补充代理人为止。
(Iv)如果借款人根据第2.14、2.15和/或2.18节(视情况而定)指定或指定任何递增安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理人，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由代理人或安排人行使或转授的关于新贷款承诺、递增等值债务或指定再融资债务的每项权利、权力、特权或义务，仅在适用的范围内可由该递增安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理人行使和归属于该递增安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理人，为使该递增安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理人能够就新贷款承诺、递增等值债务或指定再融资债务行使该等权利、权力及特权(视何者适用而定)，以及就该等新贷款承诺、递增等值债务或指定再融资债务以及贷款文件中所载且为该等递增安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理人行使或履行其职责所必需的每项契诺及义务，行政代理或该等递增等值债务安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理人均须履行，并可由行政代理人或该等递增等值债务安排人或指定再融资代理人执行；和(Ii)第IX条以及第10.04和10.05节(借款人有义务支付行政代理和抵押品代理的费用，并赔偿行政代理和抵押品代理)中提及行政代理和/或抵押品代理的规定，应有利于该递增安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理，其中对行政代理和/或抵押品代理的所有提及应视为包括对行政代理和/或抵押品代理和/或上下文所需的递增安排人、递增等额债务安排人或指定再融资代理的引用。每一贷款人在此不可撤销地指定任何递增安排人、递增等值债务安排人或指定的再融资代理人代表其在本协议项下以及根据第2.14、2.15和/或2.18节(视情况而定)的其他贷款文件行事，并指定和
授权该递增安排人、递增等值债务安排人或指定的再融资代理代表其根据本协议和每个其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予该递增安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理的权力和履行该等权力，以及合理附带的行动和权力。
第1.0o节债权人间协议。行政代理和抵押品代理受贷款人和其他担保当事人的授权和指示，应母公司的书面请求，(I)订立第9.11(E)节所设想的任何适用的债权人间协议，(Ii)订立任何抵押品文件，以及(Iii)作出或同意任何备案或采取与此相关的任何其他行动(以及对该文件的任何修改、修正和重述、重述、重述或豁免、补充或其他修改，与任何贷款方产生根据本协议第7.01和/或7.02节允许担保的借款方的任何债务相关的此类协议，以允许通过对抵押品的有效、完善的留置权(在贷款文件不禁止的范围内，借款方可能指定的优先顺序)来担保此类债务，并且本协议各方承认，债权人之间的任何协议、抵押品文件、同意、备案或其他行动将对其具有约束力。各贷款人(A)在此同意，其将受任何债权人间协议(如已订立)的约束，且不会采取任何违反该协议的规定的行动；及(B)在此授权并指示行政代理及抵押品代理订立任何该等债权人间协议或抵押品文件(以及对该等协议的任何修订、修订及重述、重述或豁免、补充或其他修改，而该等协议与任何贷款方根据本协议第7.01及/或7.02节获准担保的任何债务有关)，以允许该等债务以有效、完善对抵押品的留置权(在贷款文件未禁止的范围内，按借款方可能指定的优先权)，并使担保债务的抵押品留置权受制于其中的规定。
第1.0p平行债务。为了取得和确保根据荷兰或任何其他司法管辖区的法律(或在影响位于荷兰或任何其他司法管辖区的资产)下授予的抵押品的每项留置权的持续有效性，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在这些司法管辖区内不能授予有效的留置权，以抵押品代理人为担保当事人的代理人：
(I)每一贷款方不可撤销和无条件地承诺向作为独立和独立债权人的抵押品代理人支付一笔金额(“平行债务”)，其数额相当于：(I)贷款方根据贷款文件、有担保对冲协议和有担保现金管理协议或与贷款文件、有担保套期保值协议和有担保现金管理协议而欠有担保一方的所有现有和未来、实际或或有数额的款项，以及在贷款文件、有担保套期保值协议和有担保现金管理协议项下或与贷款文件、有担保对冲协议和有担保现金管理协议(包括，为免生疑问，根据或与任何贷款单据、任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议的任何修订、补充或重述、更新或其他修改有关的这些义务的任何变更或增加，无论在本协议之日是否预期到)；(2)由于一方当事人撤销贷款单据、有担保对冲协议或有担保现金管理协议，或由于贷款单据、有担保对冲协议或有担保现金管理协议无效、违法或无法执行，该贷款方欠有担保一方的任何款项；及(3)该借款方对有担保一方的债务，在每一种情况下均无重复且不包括平行债务(统称为“原始债务”)；
(2)抵押品代理人应拥有自己的独立权利，要求履行平行债务(包括但不限于任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回以及关于任何类型破产的申请和表决
程序)，并且平行债务不应构成担保代理人和作为共同债权人的任何有担保当事人；
(3)平行债务不得限制或影响有担保当事人有独立权利要求付款的原始债务的存在；
(4)尽管有上文(B)和(C)段的规定：
(A)贷款方的平行债务与其原始债务同时到期并以相同的货币支付；
(B)平行债务应在抵押品代理人收到(和保留)任何付款并用于抵销其平行债务的清偿时予以减少，原有债务也应同样减少；
(C)贷款方对有关担保当事人的原始债务的偿付，应在相同程度上减少并很好地履行其对担保代理人的平行债务；和
(D)如果任何原有债务受到贷款单据规定的任何限制，则与该原始债务相对应的相关平行债务应比照适用相同的限制；
(5)平行债务是以抵押品代理人本身的名义，而不是以任何其他人的代理人或代理人或受托人的身份欠抵押品代理人的，所有受抵押品留置权约束的财产，应以抵押品代理人作为平行债务债权人的身份担保所欠的平行债务；
(Vi)每一贷款方不可撤销且无条件地放弃其可能要求担保方作为共同求偿人与担保品代理人就担保品代理人根据本第9.16条向贷款方提出的任何索赔而提起的任何诉讼程序的任何权利；
(Vii)每一贷款方同意：
(1)影响抵押品代理人根据第9.16款向任何贷款方索赔的任何缺陷，不会影响有担保的一方根据贷款文件向该贷款方提出的任何债权或与贷款文件有关的任何债权；以及
(2)影响担保方根据贷款单据或与贷款单据相关的任何债权的任何缺陷，不会影响抵押品代理人根据本第9.16条提出的任何债权；以及
(8)如果抵押品代理人在任何类型的破产程序或其他程序中向任何贷款方退还其已向有担保一方付款的任何追回款项，该有担保一方必须向抵押品代理人偿还相当于该追回款项的一笔款项。
第1.0q节错误付款。
(I)每一贷款人和其他担保方特此同意：(X)如果任何行政代理通知该贷款人或担保方，该行政代理已自行决定该贷款人或担保方从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地)被错误地传送给该贷款人或担保方(不论该贷款人或担保方是否知道)，并要求退还该等款项(或其部分)，该贷款人或担保方应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日(或行政代理全权酌情以书面规定的较后日期)退还给该贷款人或担保方
行政代理人以当日资金支付的任何该等款项(或其部分)的金额连同利息(除非行政代理人以书面形式豁免)，自该贷款人或担保方收到该款项(或其部分)之日起至该行政代理人按联邦基金利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率中较高者向该行政代理人偿还之日起计的每一天内，(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或担保方不得声称，并特此放弃对该行政代理人提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。该行政代理根据本第9.17条向任何贷款人或担保方发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(Ii)每一贷款人或担保方在此进一步同意，如果其从该行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与该行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人或担保方均应注意该付款有误。每一贷款人或担保方同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或担保方应迅速将该事件通知该行政代理人，并应应该行政代理人的要求，迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日(或该行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，向该行政代理人退还任何该等款项(或其部分)的金额，该款项是在同一天的资金中作出的。连同自贷款人或担保方收到付款(或部分款项)之日起至按联邦基金利率和行政代理人根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还款项之日起的每一天的利息(除非行政代理人以书面豁免的范围为限)。
借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人或担保方追回，则该行政代理应取代该贷款人或担保方对该款项的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付此类错误付款的资金。为免生疑问，任何根据前述(C)条款作出的归属或出售均不会减少任何贷款人的承诺，而该等承诺应根据本协议的条款予以保留。
(Iv)在任何行政代理人辞职或更换，或贷款人或担保方转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，每一方在本条款9.17项下的义务应继续存在。
第1.0r节担保现金管理协议、担保现金管理银行、担保对冲银行和担保对冲协议。
(I)在被确认为有担保对冲银行或有担保现金管理银行之前，任何潜在的有担保对冲银行或有担保现金管理银行应首先被要求签署作为附件I的联名书，并将其交付给行政代理、抵押品代理和借款人。行政代理人、抵押品代理人和借款人收到已签署的连带后，该单位即成为
有担保的对冲银行或有担保的现金管理银行(视具体情况而定)及其他贷款文件。每家有担保的对冲银行或有担保的现金管理银行通过签署合同书，应被视为已同意行政代理人和抵押品代理人第九条所述的权利、保护、豁免和赔偿，这些权利、保护、豁免和赔偿应同样适用于有担保的对冲银行或有担保的现金管理银行。即使本协议有任何相反规定，第九条中给予行政代理和抵押品代理关于贷款人的权利、保护、豁免和赔偿也应适用于任何有担保的对冲银行或有担保的现金管理银行，如同该有担保的对冲银行或有担保的现金管理银行在第九条中有明确规定一样。
(Ii)每一有担保对冲银行及有担保现金管理银行特此委任行政代理及抵押品代理为其代理人，行政代理及抵押品代理在此同意担任该有担保对冲银行及有担保现金管理银行的行政代理及抵押品代理(视何者适用而定)；双方理解并同意，各有担保对冲银行和有担保现金管理银行在贷款文件项下的权利和利益仅包括该等有担保对冲银行和有担保现金管理银行，它们是授予抵押品代理的留置权和担保权益(以及，如适用，担保)的受益人，以及从抵押品中分享付款和收款的权利，如本文更全面地阐述。即使本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理人或抵押品代理人均不应被要求核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下债务的支付情况，或是否已就担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件。
(Iii)行政代理人及抵押品代理人特此获每一有担保对冲银行及担保现金管理银行授权及指示，以签立、交付及执行行政代理人及担保现金管理银行作为或拟作为一方的每份贷款文件或任何其他相关文件，而每一有担保对冲银行及担保现金管理银行进一步承认并同意行政代理人及抵押品代理人根据任何其他贷款文件给予其的权利、保障、豁免及赔偿，不论有担保对冲银行或担保现金管理银行是否为该等贷款文件的一方。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但双方理解并同意，贷款人应是唯一有权指示和指示行政代理和抵押品代理采取或不采取本协议或任何贷款文件下的任何行动(包括但不限于任何违约、违约事件或补救措施的强制执行)的担保当事人。每家有担保对冲银行和有担保现金管理银行同意，除以贷款人身份并仅在贷款文件中明确规定的范围外，其无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动，行政代理和抵押品代理在任何情况下均不对未能在规定的范围内遵守任何此类指示或指示负责或承担任何责任。
(Iv)为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，任何有担保的对冲银行或有担保的现金管理银行在其有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议(视何者适用而定)下没有任何未履行的义务时，应向行政代理、抵押品代理和借款人发出书面通知，此后该有担保的对冲银行或有担保的现金管理银行不应根据本协议和其他贷款文件享有任何权利，在任何情况下，行政代理和抵押品代理均不对任何有担保对冲银行或有担保现金管理银行在该有担保对冲银行或有担保现金管理银行在其有担保现金管理项下没有未履行义务的任何时间内发生的任何作为或不作为或潜在债务负责或承担任何责任
协议或有担保的对冲协议(视情况而定)。此外，每家有担保对冲银行和有担保现金管理银行同意，如果在其有担保现金管理协议或有担保现金管理协议项下的债务在任何时间因该有担保对冲银行或有担保现金管理银行产生新的债务而终止，则其应向行政代理和抵押品代理提供发生的书面通知及其金额。
第十条。
杂类
第1.0A条修订等除本协议或适用贷款文件另有明确规定外，除非所需贷款人和借款人或适用贷款方(视情况而定)以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件(费用函除外)任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方同意的任何偏离均无效(以下(A)至(Mj)款所述的任何修订或豁免除外，该条款只需征得协议中提及的适用各方和适用贷款方的同意)。行政代理人和抵押品代理人应事先收到关于任何修改、放弃或同意的书面通知，每项修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得(在任何情况下，除非(以下第(K)及(L)条除外，该等条款只须经所需过桥贷款机构同意)，除非本协议另有明文规定：
(I)在未经贷款人书面同意的情况下，延长或增加任何贷款人的承诺，或在根据第8.02条终止此类承诺后恢复该贷款人的承诺(不言而喻，放弃任何先决条件，或放弃(或修改)任何违约或违约事件、强制性提前还款或强制减少承诺的条款，不构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；
(Ii)在符合第3.04款的规定下，推迟任何预定用于支付任何贷款本金或利息的日期，或减少任何贷款本金或利息的支付金额，或根据本条款应支付的任何费用、保费或其他金额(包括MoIC金额)，未经受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意(并受根据本条款10.01最后两段可能适用的其他要求的限制)，但有一项谅解，即放弃以违约利率支付利息的任何义务，或对定期融资项下任何强制性预付贷款的修改或豁免，不应构成推迟任何预定的本金、利息或费用的支付日期；
(Iii)在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款的本金或本协议规定的利率(应理解，对任何违约或违约事件或强制性预付款的豁免不应构成本金的减少或免除)、保费或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用、保费或其他金额(包括MIC金额)，但应理解，对第一留置权净杠杆率的定义或其组成部分定义的任何改变，或对“最惠国”条款的任何改变，不构成任何利率或任何基于最惠国待遇的费用的减少；然而，只要(I)修订适用于定期贷款(过渡性贷款除外)的“违约率”的定义，或免除借款人就定期贷款(过渡性贷款除外)按违约率支付利息的任何义务，以及(Ii)修订适用于过渡性贷款的“违约率”的定义，或免除借款人按违约率支付过渡性贷款利息的任何义务，只需得到所需定期贷款人的同意即可；
(4)未经每一受影响的贷款人书面同意，修改、修改或放弃第2.13条或第8.03条；
(V)修改、修改或放弃本节第10.01条的任何规定(本节第三和第四款除外)，或所需贷款人的定义，或本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改任何权利所需的贷款人或部分贷款或承诺的任何其他规定，或作出任何决定或给予任何同意(与定期贷款回购相关的修改、关于递增贷款的修改以及关于期限延长的修改除外)，以减少需要批准、放弃、修改或修改与此相关的任何行动的贷款人的数量或百分比，未经各贷款人书面同意；
(6)解除任何交易或一系列相关交易中抵押品的全部或基本上全部留置权，而无需受到不利影响的每个贷款人的书面同意；
(Vii)在没有受到不利影响的每个贷款人的书面同意的情况下，免除全部或几乎所有担保的合计价值，或免除全部或基本上所有担保人的担保；或
(Viii)即使本协议另有相反规定，(X)担保所有或实质上所有抵押品的任何义务的留置权(“现有留置权”)排在保证任何其他债项或其他义务的留置权的后面，或(Y)保证任何其他债项或其他债务(任何该等其他债项或其他义务，而该等保证任何该等债务或该等债务(视何者适用而定)的该等留置权从属于该等债务或其他义务的该等留置权的任何义务)的留置权，在第(X)或(Y)款的情况下，未经因此而受到不利影响的每个贷款人的书面同意，除非每个受不利影响的贷款人已获得真诚的机会，以相同的条款(真诚的后援费和律师费的偿还以及与此类交易条款谈判有关的其他费用除外)，为高级债务提供资金或以其他方式按比例提供其在高级债务中的份额(基于每个贷款人所持有的债务的数额)；向所有其他高级债务提供者(或其联营公司)提供的费用及开支(“附属费用”)，以及在受不利影响的贷款人决定参与高级债务的范围内，按比例收取高级债务提供者(或其任何联系人士)因提供高级债务而获得的按比例分摊的费用及任何其他类似利益(附属费用除外)，而该等费用及开支(“附属费用”)是依据向每名该等受不利影响的贷款人作出的书面要约而提出的，该书面要约描述提供高级债务的安排的主要条款，该要约应在不少于五个工作日的期间内向每一受不利影响的贷款人开放；
(Ix)未经持有贷款的贷款人书面同意而更改贷款的币种；或
(X)对于未经2023年增量DDTL贷款人同意而借用2023年增量DDTL贷款的第4.02节中规定的任何条件，豁免；但第(J)款所述的修改、修改、豁免和同意不得要求2023年增量DDTL贷款人以外的任何贷款人同意；
(K)修订、免除或以其他方式修改：[保留区](B)第7.09节，(C)第8.01(B)(Ii)节，(D)“重大违约”的定义(以及仅就此类“重大违约”而言与之相关的任何定义)，(E)附件一(以及仅就此类附件而言与之相关的任何定义)，或放弃因未能履行或遵守此类条款而导致的任何违约或违约事件，和/或(F)在每种情况下，未经所需过桥贷款贷款人的书面同意，放弃第4.03节所述的任何先决条件；但本条(K)所述的豁免，除规定的过桥贷款贷款人外，无须征得任何贷款人同意；或
(L)尽管本协议有任何相反规定，(X)就所有或几乎所有抵押品(“现有过桥留置权”)担保任何根据过桥贷款机制承担的任何义务的留置权，附属于为任何其他债务或其他义务(包括债务和
本协议项下的任何义务)或(Y)在第(X)或(Y)款的情况下，未经受到不利影响的每一贷款人的书面同意，以合同形式对任何其他债务或其他债务进行偿付的任何义务；
并进一步规定：(I)除上述要求的借款人和贷款人外，除非以书面形式由行政代理人或担保代理人(视情况而定)以其身份签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人或担保代理人根据本协定或任何其他贷款文件所享有的权利、义务、赔偿或责任，或支付给该行政代理人或担保代理人的任何费用或其他款项；(Ii)未经授权贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(G)，其贷款的全部或任何部分在修改、放弃或其他修改时由SPC提供资金；及(Iii)任何收费函件和任何其他收费函件可以仅由当事人签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权。即使本协议有任何相反规定，任何修订、修改、豁免或其他行动，如其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，则可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行，但(X)未经违约贷款人同意，不得实施与第10.01(A)、(B)或(C)款有关的任何修订、放弃或同意，以及(Y)任何修订、修改、放弃或其他行动，其条款对任何违约贷款人作为违约贷款人的身份造成不利影响，其方式在任何重大方面与：而对该失责贷款人的不利程度大于对该失责贷款人的不利程度，则其他受影响的贷款人须要求该失责贷款人同意。即使本协议有任何相反的规定，对本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订、修改或同意，如果其条款影响持有某一特定部分的贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他部分的贷款或承诺的贷款人)在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，则可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及贷款人对该部分所需的利息百分比(以及为免生疑问，不需要征得所有所需贷款人的同意)，如果这些贷款人当时是本条款项下的唯一贷款人，则根据本条款10.01条的规定必须同意。
本10.01节应以第2.14节、第2.18节或第2.19节的任何相反规定为准。此外，尽管第10.01节中有任何相反的规定，(A)对任何贷款人有利的修改和修改可以在没有贷款人同意的情况下进行，(B)如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款中共同发现了明显的错误、含糊、遗漏、缺陷或技术性或非实质性的不一致，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，以及(C)行政代理和借款人应被允许修改任何抵押品文件、担保的任何条款，或签订任何新的协议或文书，为了更好地执行本协议(包括商定的担保原则)和其他贷款文件的意图，或根据当地法律的要求，使任何财产上的任何担保生效，或为担保当事人的利益生效或保护任何担保权益，以使担保权益符合适用法律，在每一种情况下，此类修改，如果在第(B)款所述修改的情况下，所需定期贷款出借人或所需过桥贷款出借人在收到通知后五个工作日内没有以书面形式反对，则文件和协议将在没有任何其他任何贷款文件当事人进一步行动或同意的情况下生效；但对任何抵押品文件、担保或任何新的协议或文书的此类修改，除非由抵押品代理人和行政代理人以上述各方当事人以外的身份以书面形式签署，否则不影响抵押品代理人和行政代理人各自的权利、义务、赔偿或义务，或向其支付的任何费用或其他款项。
尽管本协议有任何相反规定，(I)本协议和任何其他贷款文件可仅在行政代理和借款人同意的情况下进行修改、修改、重述、修改或补充，且行政代理和借款人均可自行决定，如果此类修改、修改或补充的交付是为了(U)在任何增量贷款、增量等值债务、再融资债务、再融资债务方面增加对贷款人有利的条款(由行政代理和借款人合理确定)，则无需征得任何其他贷款人的同意，指定再融资定期贷款(或指定再融资定期承诺)或准许债务交换票据或(V)创造可替代的定期贷款类别(包括
通过增加(但为了避免怀疑，而不是通过减少)任何类别定期贷款的到期和应付摊销金额)，(Ii)仅在行政代理和母公司同意的情况下，可以修改、修改或补充本协议和其他贷款文件，以实施第7.07节允许的任何会计年度变化以及根据其定义或第1.03(B)节对《国际财务报告准则》适用性的任何修改，(Iii)任何重新定价交易，即降低适用于任何贷款、部分或类别的适用利率或其他利率。仅需在交易生效后继续持有适用部分或类别的承诺和/或贷款的贷款人的同意，(Iv)贷款当事人可在未经贷款人同意的情况下通过签订抵押品文件来提供抵押品以外的任何留置权，并且，为了该抵押品文件的目的，贷款人可单方面放弃其在商定的担保原则下的权利，贷款人特此授权并指示抵押品代理人在未经贷款人同意的情况下谈判和签订此类额外的抵押品文件，在任何情况下，抵押品代理人均不对在未经贷款人同意的情况下签订此类文件承担责任。(V)不需要贷款人同意即可对任何可接受的债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议进行任何修订或补充，即：(A)为了增加任何债务的持有人或债权人(或与其有关的一名代表)，按照可接受的债权人间协议或此类其他债权人间协议的条款明确预期的第7.01节，将任何此类债务的持有人或债权人(或与该债务有关的一名代表)增加为债务的当事人(应理解，任何此类修订或补充可对可接受的债权人间协议或此类其他适用的债权人间协议作出其他更改，如行政代理善意决定，或(B)可接受的债权人间协议或该等其他适用的债权人间协议明确预期的，以及(Vi)除本文所述外，经所需定期贷款出借人和所需过桥贷款出借人的书面同意，可对本协议进行修订(或修改和重述)，行政代理和母公司(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及与贷款相关的应计利息和费用，以及(B)在任何所需贷款人的任何确定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。
尽管本协议有任何相反规定，借款人可在任何时间和不时通知行政代理(行政代理应迅速通知适用的贷款人)，并合理详细地说明其建议的条款，借款人可向所有指定的贷款人提出一项或多项贷款修改要约，如果任何此类贷款人(每个贷款人都是“接受贷款人”)接受该部分，(A)延长预定到期日和/或该批贷款和承诺项下的任何摊销，和/或更改与该批贷款和承诺项下的贷款和承诺有关的适用利率和/或费用，并修改适用于贷款修改要约的该批承诺和贷款的其他条款和条件(在每种情况下，仅针对已交付承诺的接受贷款人的贷款和承诺)和(B)就所有目的而言，将如此修改的贷款和承诺视为本协定项下的新“批款”；但条件是：(I)该贷款修改要约以适用于该部分下所有其他接受贷款的贷款人所适用的相同条款和程序向接受贷款的贷款人作出(在任何情况下，该程序应合理地令行政代理满意)，(Ii)如果贷款人接受相关贷款修改要约所涉及的定期贷款的本金总额将超过该接受贷款的贷款人的定期贷款的最高本金总额(如适用)，则适用的定期贷款，对于未有机会延长其定期贷款的适用部分的贷款人，其定期贷款可根据接受贷款的贷款人接受的相应本金金额，以非应课差饷为基础偿还其定期贷款的最高金额，并且(Iii)未经行政代理事先书面同意，贷款修改不得影响其权利或责任，或支付给行政代理的任何费用或其他金额。
对于任何此类贷款修改要约，借款人和每个接受贷款的贷款人应签署并向行政代理提交行政代理合理指定的协议和其他文件，以证明接受适用的贷款修改要约及其条款和条件，以及本协议和其他贷款
文件应以书面形式修改(可由借款人和行政代理签署和交付，仅对接受相关贷款修改要约的贷款人的适用贷款和承诺有效(且仅对任何此类贷款人接受贷款修改要约的贷款和承诺有效))，在行政代理判断为必要、适宜或适当的范围内，以反映适用贷款修改的存在，并使其条款和条件生效(包括增加此类修改后的贷款和/或承诺作为本协议下的“部分”)。任何贷款人均无任何义务接受任何贷款修改要约，并可自行决定拒绝任何此类要约。
尽管本协议有任何相反规定，行政代理机构仍可根据其合理决定权延长借款人交付任何文件或履行本协议项下与担保和抵押品有关的义务的任何期限。
第1.0b节通知；电子通讯。
(I)一般情况。除非本协议另有明确规定，否则本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或通过传真机发送，如下所述，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发送，如下所示：
(1)如寄往父母、借款人、管理代理人或抵押品代理人，寄往附表10.02为该人指定的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事一方在通知其他各方当事人时所指定的其他地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码，如第10.02(D)节所规定者；及
(2)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码发送。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。
向借款人发出的所有通知和与借款人的其他沟通应通过父母发出。
（二）电子通信。 本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可通过电子通信方式交付或提供（包括电子邮件和互联网或内联网网站）根据行政代理批准的程序;但若依第二条规定向任何代理人发出之通知，该代理人已通知行政代理人其无法接收或不愿接收，根据第二条通过电子通信发出通知。 行政代理人或母公司可自行决定同意接受根据其批准的程序通过电子通信向其发送的通知和其他通信;但此类程序的批准可能仅限于特定通知或通信。
除非行政代理人另有规定（经借款人同意），（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到（如通过“要求回执”功能（如有）、返回电子邮件或其他书面确认）;但如果该通知或其他通信未在接收方的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在接收方的下一个营业日开始营业时发送，及（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯应被视为
在预期接收人通过前述第（i）条所述的电子邮件地址收到通知后，视为收到通知，通知或通信可用，并注明相应的网站地址。
㈢平台。 “服务”以“按现状”和“按可得到”的基础提供。代理商相关人员不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确声明不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。 任何代理相关人员均不就借用者材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何适销性、适用于特定用途、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷影响的保证。 在任何情况下，任何代理人相关人士均不对任何贷款方或其各自的子公司、任何代理人或任何其他人士承担任何损失、索赔、损害赔偿、债务或任何种类的费用的责任因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的（无论是侵权行为、合同还是其他），但此类损失、索赔、损害赔偿、具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定责任或费用是由该代理人相关人员的重大过失或故意不当行为造成的;但是，在任何情况下，任何代理人关联人均不对任何贷款方或其各自的任何子公司、任何代理人或任何其他人就间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）。
（iv）地址变更等。借款人、担保人、行政代理人、抵押代理人均可通过通知本协议其他各方，变更其地址、传真机、电话号码或电子邮件地址，以便进行本协议项下的通知和其他通信。 其他借款人可通过通知借款人和行政代理人变更其地址、传真机、电话号码或电子邮件地址，以便在本协议项下进行通知和其他通信。 此外，各代理商同意不时通知行政代理商，以确保行政代理商记录有（i）有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及（ii）此类代理商的准确电汇指示。 此外，每个公共供应商同意促使该公共供应商或其代表的至少一名个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密侧信息”或类似名称，以使该公共供应商或其代表能够根据该公共供应商的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公开侧信息”部分提供的借款人材料，并且可能包含与母公司或其关联公司或其各自证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的规定。
(V)行政代理、抵押品代理和贷款人的信赖。行政代理、抵押品代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、抵押品代理、每一贷款人及其每一方的关联方因依赖据称由借款人发出或代表借款人发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务，赔偿范围符合第10.05条的要求。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
第1.0c节不放弃；累积补救；强制执行。
(I)任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议和其他贷款文件规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
(2)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理人或抵押品代理人，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理人或抵押品代理人根据第8.02节为所有担保当事人的利益提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理人或抵押品代理人(仅以行政代理人或抵押品代理人的身份)自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法，或(B)任何贷款人依照第10.09节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权；并进一步规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需定期贷款出借人和所需过桥贷款出借人应享有根据第8.02节和(Ii)款所述的其他归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在所需定期贷款出借人或所需过桥贷款出借人的同意下，可强制执行其可获得的任何权利和补救措施，并经所需定期贷款出借人或所需过桥贷款出借人授权，视乎情况而定。如果抵押品代理人根据公开或私下出售而取消任何抵押品的抵押品赎回权，则行政代理人、抵押品代理人(在所需定期贷款出借人或所需过桥贷款出借人的书面指示下，以及直接或通过一个或多个购置工具)或任何贷款人(或由其指定的任何人)可在任何此类出售中购买任何或所有此类抵押品，行政代理人作为出借人的代理人和代表(但不是以其各自个人身份的任何出借人或出借人，除非所需定期贷款出借人或所需过桥贷款出借人除外)，在适用的情况下，应以书面形式另有约定)，为竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价款，应有权使用和运用任何或全部债务(欠抵押品代理的义务除外)，作为对行政代理在此类出售中应付的任何抵押品的购买价款的贷项。
第1.0d节支出。借款人同意(在《交易支持协议》的约束下，在过桥贷款承诺期内)(A)向行政代理、抵押品代理、其他代理、某些特别定期贷款出借人、过桥贷款和贷款人支付或偿还与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行有关的所有合理的、有据可查的和自付的成本和费用(包括与尽职调查和差旅、快递、复制、印刷和交付费用有关的合理费用)，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改，完成和管理拟在此进行的交易，包括律师的合理费用、支出和其他收费(仅限于行政代理人的一名首席律师、抵押品代理人的一名首席律师、桥梁贷款贷款人的一名首席律师，如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)和每一相关专科的特别律师的合理费用、支出和其他费用)，以及(B)向行政代理人支付或补偿行政代理人，抵押品代理、其他代理和每个贷款人支付所有合理的有文件记录的自付费用
与执行本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施有关的费用(包括在任何法律程序、任何债务救济法下的任何程序或与任何调整或重组有关的所有此类费用和支出)，包括律师的费用、支出和其他费用(仅限于行政代理的一名律师、抵押品代理的一名律师、其他代理的一名律师和贷款人的一名律师的合理费用、支出和其他费用)，以及作为一个整体的贷款机构的律师、桥贷款贷款人的律师，如有必要，在每个相关法域有一名当地律师(可包括一名在多个法域工作的特别律师)和每一相关专门领域的特别律师，在每一种情况下，仅限于对贷款人利益至关重要的法域，以及在发生任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个有关法域为每个代理人、贷款人或受类似影响的贷款人集团增加一名律师(在通知借款人后，或经借款人以其他方式同意)。上述成本和支出应包括所有合理的搜索、归档、记录、所有权保险和鉴定费用以及与此相关的费用和非所得税，以及任何代理商发生的其他自付费用，而不是重复的根据第3.01和3.05节支付或赔偿的补偿税或其他税款。第10.04节规定的所有到期金额应在开具发票或索要后30天内支付(并附有合理详细的相关发票)(但在截止日期之前发生的任何此类成本和支出除外，应在截止日期之前至少5个工作日开具发票)。本节10.04中的协议在本协议终止、总承诺额终止和偿还所有其他义务或任何代理人辞职或解职后继续有效。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本合同或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，则在任何适用的宽限期到期后，管理代理机构可自行决定代表该借款方支付该金额，借款人应立即偿还管理代理机构(视情况而定)。根据本条款10.04向一方支付的外部法律费用总额不得超过借款人与该方以书面单独商定的任何上限。
第1.0e节借款人的赔偿。借款人应赔偿每一位协调人、每一位与代理人有关的人、每一位贷款人、每一位各自的关联方和每一位合伙人、董事、高级职员、雇员、律师、代理人和前述各项的代表，如果是任何基金、受托人、顾问和事实律师(统称为“赔付者”)，则赔偿(并在发生时向每位赔付者偿还)任何和所有的责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用(包括和解费用)、支付、合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用和开支(包括以下各项的合理、有文件记录的自付费用、支出和其他费用：(I)行政代理的一名律师，(Ii)抵押品代理的一名律师，(Iii)过桥贷款机构的律师，(Iv)贷款人和其他被补偿人作为一个整体的一名律师，(Viv)在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的被赔付人将这种冲突通知借款人，并在此后聘请自己的律师，(V)在每个有关司法管辖区为每个受影响的受弥偿人聘请另一间律师事务所，对贷款人的利益有重大影响；及(V)如有必要，在每个司法管辖区有一名对受弥偿人利益有重大影响的本地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，以及任何种类或性质的特别律师)，而该等申索、诉讼、调查或法律程序可于任何时间以任何方式强加于、招致或断言或判给任何该等受弥偿人，其方式与(X)任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序有关，或因(X)任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序而产生，或因(X)任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序而产生，与下列任何事项有关或由于下列任何事项，不论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩)：(A)任何贷款文件或任何其他协议、信件或文书的签立、交付、执行、履行或管理，这些协议、函件或文书与预期的交易有关或与预期的交易的完成有关；或(B)任何承诺、贷款或其收益的使用或拟议用途；但在该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、索偿、索偿、诉讼、判决、诉讼、讼费、支出、费用或开支已厘定的范围内，不得为任何获弥偿人提供上述弥偿
由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中认定，（A）该受偿人的重大过失或故意不当行为（由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中认定），（B）该担保人或担保人严重违反贷款文件（或其各自的任何关联公司、合伙人、董事、高级职员、雇员、律师、代理人和代表），视情况而定，由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中确定，或（C）受偿人之间的任何争议（除涉及行政代理、担保代理、任何代理人或任何其他代理人提出的或针对其提出的索赔的任何争议外，（在每种情况下，以其各自的身份），具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定不涉及母公司或其子公司的任何直接或间接母公司或控制人的行为或不作为;或（y）在母公司或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从这些财产中实际或声称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与母公司或其任何子公司有关的任何环境责任，（（x）和（y）统称为“赔偿责任”）;但对于任何受偿人而言，该等赔偿不应限于该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、支出，费用或支出由具有管辖权的法院在最终和非-由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中认定，该受偿人的重大过失或故意不当行为导致了可上诉的判决。 对于因他人使用通过本平台或其他信息传输系统获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害，（包括电子通信），除非具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中认定是由于重大过失造成的，或故意不当行为，任何受偿方或任何贷款方均不对与本协议或任何其他贷款文件有关的或因其与本协议或任何其他贷款文件有关的活动而产生的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任（无论是在截止日期之前还是之后）;如果这种特殊的，惩罚性的，间接或间接的损害不应限制贷款方在本第10.05条下的赔偿义务，并且本款中的任何内容均不应限制贷款方在本第10.05条下的赔偿义务，使此类间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，相关受偿人有权根据本第10.05条获得赔偿。 对于第10.05条中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序，无论此类调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿人或任何其他人提起，也无论任何受偿人是否是其中的一方，此类赔偿均应有效。 如果任何调查、诉讼或程序得到解决，或如果任何此类调查、诉讼或程序中有判决，借款人应按照上述方式对每个受偿人进行赔偿并使其免受损害;但借款人不应对未经借款人事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）而实现的任何和解负责。 第10.05条规定的所有应付款项应在索款后30天内支付。 本第10.05条中的协议在本协议终止、任何代理人辞职或被免职、任何代理人更换、总承诺终止以及所有其他义务的偿还、履行或解除后仍然有效。 本第10.05条不适用于税收，但代表任何非税收索赔引起的损失、索赔或损害的任何税收除外。
第1.0节预留付款。 如果借款人或代表借款人向任何代理人、任何代理人或任何代理人支付任何款项，或任何代理人或任何代理人行使其抵消权，且该等付款或该等抵消的收益或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈或优惠，搁置或要求（包括根据该代理人或该代理人酌情达成的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何债务人救济法或其他法律规定的任何程序有关，则（a）在该等追偿的范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生，及（b）每一方各自同意根据要求向行政代理人支付其适用份额（不重复）的任何
从任何代理人处收回或偿还的金额，加上从要求之日起至付款之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。 贷款人在前一句第（b）款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
第1.0节继承人和受让人。
(I)本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但除非与第7.03条允许的交易有关，否则借款人和母公司在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)向合格受让人(除(X)任何自然人(Y)丧失资格的机构外)转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，或(Z)根据10.07(B)节的规定，(Ii)根据10.07(D)节的规定以参与的方式，(Iii)根据10.07(G)节的规定，以受10.07(F)或(Iv)节限制的担保权益的方式质押或转让给SPC(且本合同任何一方试图转让或转让的任何其他方式均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(2)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺(S)和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人；但：
(1)(A)如转让贷款人在任何贷款下的承诺的全部剩余款额，以及在该贷款下当时欠该贷款人的贷款，则无须转让最低款额，及(B)在本条(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，指该承诺的总额(为此目的，包括根据该承诺而未偿还的贷款)，或如适用的承诺当时并未生效，则指每次该等转让所规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，对于与定期融资有关的任何转让，在每种情况下不得低于1,000,000美元，除非管理代理中的每一个人，以及只要没有发生和继续发生特定违约事件，借款人另有同意(除非本协议另有规定，否则不得无理拒绝、附加条件或延迟)；但是，为确定是否达到上述最低金额，对受让人组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；此外，如果对贷款人、贷款人的关联机构或核准基金的转让不受上述最低金额的限制；
(2)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构；
(3)除本节(B)(I)(B)条所规定的范围外，任何转让均无须取得同意，此外(A)须征得借款人的同意(该等同意并非
除非本协议另有规定，否则任何转让都必须被无理扣留、附加条件或延迟)，除非(1)指定的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)此类转让是与定期融资有关的，并且转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金(任何不合格机构除外，只要已经提供了丧失资格的机构名单，或应行政代理的要求可获得)，借款人应被视为已同意任何转让，除非借款人在收到转让通知后十个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，但该通知已提供给[***] ([***]), [***] ([***]), [***] ([***]), [***] ([***])和[***] ([***])[***] ([***])和[***] ([***])，及(B)任何转让均须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或延迟)，除非该项转让是就定期融资及贷款人、贷款人的附属公司或核准基金而进行的；但除非贷款人向其任何附属公司或其任何核准基金(视属何情况而定)作出任何转让，否则行政代理人应在第(B)款的情况下确认任何此类转让；
(4)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并通过行政代理可接受的电子结算系统(如果事先与行政代理达成协议，则以人工方式)将其交付给行政代理，以及3,500美元的处理和记录费(行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费用)。每个不是现有贷款人的合格受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷；
(5)不得(A)向任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本(A)款所述贷款人后将构成本款(A)款所述任何人的任何人，(B)向任何自然人，(C)向任何丧失资格的机构，只要已向贷款人提供或应行政代理人的要求可向贷款人或(D)向母公司、借款人或其任何附属公司提供丧失资格的机构名单，或(D)向母公司、借款人或其任何附属公司转让，不得进行此类转让；
(6)[保留区];
(7)转让贷款人须向借款人或行政代理人交付借款人合理接受的证明该等贷款的任何票据，或以遗失的票据、誓章及弥偿代替该票据；
(8)就任何违约贷款人在本合同项下的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按比例提供以前要求但不是违约贷款人提供资金的适用比例贷款份额，适用的受让人和受让人同意，或在此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)根据其按比例份额获得(并在适当时提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额；但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本条款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。尽管有上述规定，贷款人承认并同意，行政代理不应(X)有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)对任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或限制其行使权利或补救措施或因此而产生的任何责任；
(9)符合条件的受让人根据第3.01(G)节确认其身份，并根据第3.01(G)节向借款人和行政代理交付文件；以及
(10)符合资格的受让人根据第3.01、3.04或3.05节的规定，无权获得比转让贷款人有权获得的承诺(S)和转让给该合格受让人的贷款更多的付款。
在行政代理根据第10.07(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该项转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节规定的利益，并遵守第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节规定的义务(关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况，并遵守第10.08节规定的义务)。在转让贷款人提出要求并交出其汇票后，适用的借款人(由其承担费用)应签署一份汇票并将其交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下的权利或义务的任何转让或转让(不包括任何声称的转让或转让给被取消资格的机构，只要被取消资格的机构名单已经提供给贷款人，或在行政代理的要求下可向贷款人提供)，就本协议而言，应被视为该贷款人根据第10.07(D)节出售参与该等权利和义务的行为。
(Iii)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，其中应记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及相关利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册须供借款人、任何代理人及任何贷款人在任何合理时间及不时在合理的事先通知下查阅；但登记册只可供每名贷款人查阅。10.07(C)节和2.11节的解释应使所有贷款始终保持《守则》第163(F)节和任何相关的最终或拟议的《美国财政部条例》(或《守则》或此类《美国财政部条例》的任何其他相关或后续条款)所指的“登记形式”。
(4)任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，向任何人(自然人除外，行政代理人在发给贷款人的通知中确认为违约贷款人或丧失资格的机构，只要丧失资格的机构名单已向贷款人或任何受制裁实体提供，或应行政代理人的请求可向贷款人或任何受制裁实体提供)(每个“参与者”)参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何
其他贷款文件；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01条第一个但书中所述的任何直接和不利影响该参与者的修改、豁免或其他修改。在10.07(E)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益和义务(受这些节和第3.08节的要求和限制的约束)，包括第3.01(G)节的要求(有一项理解，第3.01(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其是贷款人并已根据第10.07(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第3.05和3.01节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，除非该有权获得更多付款是由于该参与者获得适用的参与之后任何法律的引入或任何变化或解释的结果。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。
(V)参与者无权根据第3.01条、第3.04节或第3.05节的规定获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，这取决于该参与者被授予参与时的情况。
(Vi)任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议所享有的全部或任何部分权利(包括根据其附注(如有的话)而质押或转让的抵押权益，但不包括丧失资格的机构，只要丧失资格的机构的名单已向贷款人或自然人提供，或可应行政代理人的要求向贷款人或自然人提供)，以保证该贷款人的债务，包括担保对联邦储备银行或任何对该贷款人具有司法管辖权的中央银行的债务；但该等质押或转让并不解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。
(Vii)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但条件是：(I)该SPC根据第3.01(G)节确认其地位，并根据第3.01(G)节向借款人和行政代理交付文件；(Ii)本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Iii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款人有义务根据本条款提供贷款，或者，如果未能按照第2.12(B)(Ii)条的要求向行政代理支付款项。本协议各方同意，SPC应有权享有第3.01、3.04和3.05节(受该等节和第3.08节的要求和限制的约束)所规定的利益和义务；但授予任何SPC或任何SPC行使此类选择权均不得增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括第3.01、3.04或3.05节)。本协议双方进一步同意：(I)本协议项下贷款人应负责任的任何赔偿或类似付款义务，SPC概不负责；(Ii)就所有目的，包括批准对任何贷款文件任何条款的任何修订、豁免或其他修改，授予贷款人仍应是本协议项下的记录贷款人。除本条款10.07(G)明确规定外，(A)该授予贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该授予贷款人仍应就履行该义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该授予贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接地与该授予贷款人打交道。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步说明前述事项，双方特此同意(
本协议终止后继续有效），在全额支付任何特殊目的公司的所有未偿还商业票据或其他优先债务后的一年零一日之前，除与本协议或本协议预期的交易无关的事项外，其将不会对该特殊目的公司提起或与任何其他人一起对该特殊目的公司提起任何破产、重组、破产或其他破产诉讼。根据美国或其任何州的法律进行的安排、破产或清算程序。 尽管本协议中有任何相反规定，任何特殊目的公司可（i）在通知借款人和行政代理人后，但无需事先征得借款人和行政代理人的同意，并支付3，500美元的处理费，将其在本协议项下与任何贷款有关的所有或任何部分权利转让给授权人;（ii）根据第10.08条，在保密的基础上，向任何评级机构、商业票据交易商或向此类SPC提供任何支持或担保或信用或流动性增强的供应商披露与其贷款融资相关的任何非公开信息。
(Viii)即使本条例另有相反规定，任何贷款人如属基金，则可就其所欠的全部或任何部分贷款，以及为该基金所欠的债务或发行的证券的持有人而持有予受托人的票据(如有的话)，设定抵押权益，作为该等债务或证券的保证；但在受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(I)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款文件中贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。
(Ix)尽管本协议有任何相反规定，只要不存在违约事件，任何贷款人可在批准的销售交易完成后，将其全部或任何部分美元定期贷款以及本协议项下的指定再融资定期贷款和新期限贷款转让给母公司或其任何子公司，但前提是：
(1)母公司或其子公司(如适用)根据第3.01(G)节确认其地位；
(2)(A)这种转让是依据向所有定期贷款人开放的荷兰拍卖进行的，或者是根据规定的定期贷款贷款人或新期限贷款贷款人按比例进行的再融资，或者(B)这种转让是作为公开市场购买进行的；
(3)[保留区]及
(4)任何此类定期贷款一旦被母公司或其任何附属公司收购，应立即自动和永久取消。
(x)[已保留].
(J)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人在批准销售交易完成后，仅在与批准销售交易(“批准销售定期贷款回购”)相关的情况下，才可将其在本协议项下的定期贷款的一部分转让给母公司或其任何子公司，但仅在以下情况下：
(I)该项转让是依据按面值向所有定期贷款人开放的按面值计算的要约(包括转让本金的所有应计利息)而作出的；及
(Ii)任何该等定期贷款于母公司或其任何附属公司收购后应立即自动及永久注销。
(Xi)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的适用贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记(I)已根据第10.07(G)和(Ii)节行使其选择权的每一特别法庭(不包括因美国联邦所得税而被视为授予贷款人的被忽视实体的任何特别法庭)的名称和地址
符合《守则》第163(F)节和《美国财政部条例》第103-1(C)节和拟议的《美国财政部条例》第1.163-5(B)节的要求，以及每个此类SPC和参与者在本协议项下该贷款人的权利和/或义务中的权益(包括每个SPC的本金金额(和声明的利息)以及参与者在贷款或贷款文件下的其他义务中的权益)的金额；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是与税务审计或其他程序有关的，以确定这些承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人和贷款人应将其姓名记录在参与者登记册上的每个人视为该贷款人在本协议项下适用的权利和/或义务的所有者，即使通知有相反的情况。
(Xii)如果任何有担保的一方以更新的方式转让其在本协议(和/或任何相关贷款文件)下的权利和/或义务或被视为发生，借款人和任何其他贷款当事人明确同意，应为新贷款人和其他有担保的当事人的利益保留根据任何贷款文件设立的所有担保和担保。
(Xiii)尽管本协议有任何相反规定，母公司仍可自行决定批准分配给不符合资格的机构，任何此类分配均须经母公司明确书面批准。
第1.0节：保密性。每一代理人和贷款人均同意对信息保密，但下列情况除外：(A)在需要了解的情况下，可向其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代表和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问和服务提供者披露该信息(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示按照惯例对此类信息保密)；(B)在对该代理人、贷款人或其各自的关联方具有管辖权的任何监管机构要求的范围内，或与根据第10.07(F)条允许的任何质押或转让有关的范围内；(C)在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，或在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的其他程序中，在每种情况下，基于披露代理人或贷款人的法律顾问的合理意见(在这种情况下，披露代理人或贷款人，视情况而定，同意(银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府银行监管机构进行的审计或审查除外)，在适用法律不禁止的范围内，在此类披露后立即通知借款人；(D)同意本协议的任何其他一方；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或本协议下的任何其他贷款文件的权利的情况下；(F)在协议中包含与第10.08节(或借款人可能以其他方式合理接受)的条款基本相同(或至少具有同等限制性)的条款的情况下，适用于本协议项下其任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或参与者；但该贷款人或该代理人或其各自的任何附属机构不得向任何被取消资格的机构的任何此等人士披露该等资料(但就任何贷款人及其附属机构而言，只限于已向该贷款人提供被取消资格的机构的名单，或可应行政代理人的要求向该贷款人披露)；(G)经母公司书面同意；(H)该等资料除因违反本条例第10.08条而公开外；(I)监管任何贷款人的任何国家、联邦或外国主管当局或审查员(包括全国保险监理员协会或任何其他类似组织)；。(J)在任何评级机构提出要求时，该评级机构(有一项谅解是，在任何该等披露前，该评级机构须承诺
与贷款方有关的任何信息的保密性)；(K)CUSIP服务局或任何类似机构关于申请、发布、公布和监测与本协议项下提供的信贷安排有关的其他市场标识的CUSIP编号；(L)任何掉期、对冲或类似协议中的任何合同对手方或任何该等合同对手方的专业顾问(取消资格的机构除外(但就任何贷款人而言，仅在已向该贷款人提供或应行政代理的要求可向该贷款人提供被取消资格的机构的名单的范围内))，包括由该代理人或该贷款人的关联对冲银行为此目的而提供；或(M)向保险公司和保险经纪提供信用风险保险。此外，代理人和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，涉及本协议、其他贷款文件、承诺和信用延期的行政和管理；前提是此人被告知并同意受本条款10.08条款的约束。
就本条款10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的关于任何贷款方或其任何子公司或其各自业务的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理人或任何贷款人公开的任何信息除外，除非该等信息是由于该贷款人或代理人违反了本条款10.08的规定。根据本条款10.08的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。
如果合同一方按照贷款单据的要求、依据贷款单据或与贷款单据相关的规定向合同另一方提供任何个人的个人信息，则提供此类信息的一方向各受援方表示并保证，在《个人资料保护法》要求的范围内，它已：(A)将收集、处理、使用或披露数据的目的告知有关个人；以及(B)征得有关个人的同意，并在此代表该个人同意每一受助方按照贷款文件或为贷款文件的目的收集、处理、使用和披露其个人数据，并确认已获该个人授权代表其提供此类同意。每一提供方同意并承诺在知悉有关个人撤回其同意由该接收方收集、处理、使用和/或披露该提供方向该接受方提供的任何个人数据时，在《个人资料保护法》要求的范围内立即通知任何适用的接受方。根据本协议就个人数据给予的任何同意，在符合所有适用法律和法规的情况下，应在任何此类个人的死亡、丧失工作能力、破产或破产以及本文件终止或到期后继续存在。为此：
“个人”指PDPA中定义的“个人”。
“个人资料保护法”指新加坡2012年的个人资料保护法。
“个人资料”指“个人资料保护法”所界定的个人资料。
每个行政代理和贷方都承认：(I)信息可能包括有关母公司或其任何子公司的重要非公开信息，(Ii)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
第1.0t节设置关闭。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，在根据第8.02节获得行政代理的事先书面同意后，每一有担保的一方及其每一关联公司在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知借款人或任何其他贷款方，每一借款人(代表其本人和代表每一贷款方)将最大限度地放弃任何此类通知
法律允许抵销和运用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，但受托账户中的存款除外，贷款方在任何时间为非贷款方的另一人充当受托人，工资或信托基金账户除外，以及贷款人在任何时间欠各贷款方或各自贷款方的贷方或账户的其他债务(以任何货币计)，抵销和运用本协议项下或今后现有的任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下对该担保方的任何和所有债务，不论该代理人或该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以与适用存款或债务不同的货币计价，或欠该贷款机构或关联公司的分行或办事处不同于持有该存款的分行或办事处或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)该违约贷款人或其关联公司应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对其行使抵销权的违约贷款人或关联公司所应承担的义务。每一有担保的一方同意在该有担保的一方或其任何关联方提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和行政管理代理人；但不发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和每一担保当事人在本条款10.09项下的权利是行政代理和担保当事人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，除非借款人和行政代理另有书面协议，否则任何被排除的子公司的资产或任何被排除的财产在任何情况下都不构成借款人偿还债务的担保。
第1.0j节利率限制。即使贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
第1.0k节对应部分。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份应被视为正本，但所有这些文件应共同构成同一份文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名须由人工签署的原件予以确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。
第1.0节融合；效力。本协议和其他贷款文件，以及订约函和每份费用函中的条款，根据其条款，在订约函终止或到期或截止日期后仍然有效，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。双方明确同意并确认，《费用函》的规定应
在本协议签署和交付、截止日期发生后继续有效，此后应继续按照本协议的条款有效。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合计时，本协议的其他各方将于本协议签署之日生效。
第1.0m节陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或以其名义进行任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，该等陈述及保证一直或将由每名代理人及每名贷款人依赖，且只要本协议项下的任何贷款或任何其他债务(或有赔偿或担保现金管理协议及担保对冲协议项下的其他债务及债务除外)仍未清偿或未获清偿，该等陈述及保证即继续有效。
第1.0n节可利用性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.14节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到债务人救济法的限制，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
第1.0O节行政法、管辖权等
(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及任何基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的索赔、争议、争议或诉讼(合同、侵权或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不适用于适用于其他司法管辖区法律的任何法律选择原则。
(Ii)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件(其中明确规定的任何其他贷款文件除外)引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，本协议每一方都不可撤销地无条件地将其自身及其财产提交给位于曼哈顿区的纽约州法院和位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院以及来自其中任何上诉法院的专属管辖权，或要求承认或执行任何判决，双方均不可撤销和无条件地同意
任何此类诉讼或程序的审理和裁决可在纽约州法院进行，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人在其他情况下可能不得不对本协议或任何其他贷款文件提起的任何诉讼或程序，或在任何司法管辖区法院承认或执行针对任何贷款方或其财产的任何判决的任何权利。
(Iii)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。
(4)加工剂。母公司特此不可撤销地指定借款人(“程序代理人”)作为其代理人，代表其本人及作为借款方的每一附属公司(借款方除外)指定借款人(“外借方”)作为其代理人，以代表每一外借方接收传票和申诉以及可在上述任何诉讼或程序中送达的任何其他程序。该服务可通过邮寄或递送该进程的副本给每一外国借款方，由该进程代理在为该进程代理指定的地址进行保管，并且该外国借款方在此不可撤销地授权并指示该进程代理代表其接受该服务。每一外借方约定并同意，只要受本协议或任何其他贷款文件的约束，它应在美利坚合众国纽约为任何一方就本协议或该等其他贷款文件提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼程序的送达传票和其他法律程序保留一名正式指定的代理人，并应将该代理人的身份和地点告知该代理人。如果因任何原因在纽约没有授权代理送达法律程序文件，则每一外国贷款方都不可撤销地同意在上述法院以外的地方以预付美国航空邮资的挂号邮资将其副本邮寄到其在第10.02节中指定的地址。第10.15节的任何规定均不影响任何担保方有权(I)在其所在国或任何其他对外国贷款方具有管辖权的法院提起法律程序或以其他方式起诉任何外国贷款方，或(Ii)以任何此类司法管辖区的法律授权的任何方式向任何外国贷款方送达法律程序。
第1.0p节法律程序的送达。本协议各方不可撤销地同意按照第10.02节和第10.15(D)节(如适用)中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
第1.0q节陪审团审判的权利。本协议的每一方在此明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易进行的任何联系、关联或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，以及
任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本条款第10.17条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。
第1.0r节装订效果。当本协议根据第10.12款生效时，本协议应对母公司、借款人、每个代理人和每个贷款人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益，但除非第7.03节允许，否则未经贷款人事先书面同意，父母和借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。
第1.0节不承担咨询或受托责任。借款人和母公司确认并同意：(I)(A)任何母公司及其子公司与任何代理人、贷款人或任何安排人之间的受托关系、咨询关系或代理关系不打算或已经在本合同和其他贷款文件中就任何拟进行的交易和其他贷款文件建立或已经建立，但借款人和母公司均承认并同意其已通知其其他关联公司。贷款人或任何安排人已经或正在就其他事项向母公司及其子公司提供建议，(B)代理人、贷款人和安排人就本协议提供的安排和其他服务是母公司及其子公司与代理人、贷款人和安排人之间的独立商业交易，另一方面，(C)借款人和母公司都在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(D)借款人和母公司都能够评估、理解和接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件；(Ii)(A)每个代理人、贷款人和安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方另有明确的书面约定，否则他们不是、不是、也不会担任父母或借款人或他们各自的附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)任何代理人、贷款人或任何安排人都没有对母公司或其任何附属公司承担任何义务，除非本贷款文件和其他贷款文件中明确规定的义务；及(Iii)代理人、贷款人及安排人及其各自联营公司可能从事涉及与母公司、借款人及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，而任何代理、贷款人或任何安排人均无责任向母公司、借款人或其各自联营公司披露任何该等权益及交易。在法律允许的最大范围内，借款人和母公司特此放弃并免除其可能对代理人、安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。
第1.0t节诽谤活动。借款人和母公司承认，每个代理人和每个Arranger(及其各自的联属公司)除了提供或参与本协议所规定的商业贷款安排外，还是一家提供全方位服务的证券公司，直接或通过联属公司从事各种活动，包括证券交易、投资银行和财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动以及为公司和个人提供财务规划和福利咨询。在该等活动的一般过程中，任何机构均可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及/或金融工具(包括银行贷款)，以自有账户及客户账户持有，并可随时持有该等证券及/或工具的多头及空头头寸。这种投资和其他活动可能涉及母公司及其关联公司以及其他实体和个人及其关联公司的证券和票据，这些实体和个人及其关联公司可能(1)参与因参与或与参与有关的交易
在此及其他贷款文件中预期，(Ii)为母公司及其关联公司的客户或竞争对手，或(Iii)与母公司及其关联公司有其他关系。此外，它还可以为此类其他实体和个人提供投资银行、承销和金融咨询服务。也可以与其他方管理的基金或其他投资工具共同投资、直接投资、投资或共同投资客户资金，这些基金或其他投资工具可以交易或投资于母公司及其关联公司或其他实体的证券。本条款及其他贷款文件拟进行的交易可能会对本条所指的投资、证券或工具产生直接或间接影响。
第1.0u节转让和某些其他文件的电子执行。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修正或其他修改、承诺的贷款通知、放弃和同意)相关的任何文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、由行政代理书面批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配或以电子形式保存的记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名的有效性或可执行性或纸质记录保存系统的使用。
第1.0节诉《美国爱国者法案》。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律，并不时修订)(“爱国者法案”)和“受益所有权条例”，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据“爱国者法案”和“受益所有权条例”识别每一贷款方的其他信息。每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)下的持续义务。
第1.0w节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理、抵押品代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何其他货币(“判定货币”)的判决，只有在适用代理人收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的营业日，适用代理人可以按照正常的银行程序购买以判定货币计价的协议货币时，借款人的债务才能解除。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或抵押品代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理、抵押品代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给行政代理或抵押品代理的金额，则行政代理或抵押品代理(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
第1.0x节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：
(I)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何债务，适用任何减记及转换权力；及
(Ii)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(一)全部或者部分减少或者取消此种责任；
(2)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(3)与任何适用的决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。
第1.0y节关于任何受支持的QFC的确认。
(I)在贷款文件通过担保或其他方式为任何有担保对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的条例)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。
(Ii)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何该等利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方的承保方或BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(Iii)在本第10.25节中使用的下列术语具有以下含义：
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“承保实体”系指下列任何一项：
(1)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款中定义和解释的“涵盖实体”；
(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中的定义和解释；或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
[此页的其余部分故意留空]
[签名页被故意省略]