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第1条：第3页

本协议(本“协议”)签订于2024年1月30日

在两者之间

(1)Farfetch Holdings PLC(IN管理)，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号码为12278361，注册地址为伦敦老街211号鲍尔，EC1V 9NR(“供应商”)，由管理人(定义见下文)以代理人身份行事，在每一种情况下均以代理人身份行事，不承担个人责任；

(2)Clare Kennedy、Alastair Beveridge和Ian Partridge，均为AlixPartners Services UK LLP，6 New Street Square，London，EC4A 3BF，他们被任命为英格兰和威尔士供应商的联合管理人，仅担任供应商的代理人，不承担任何个人责任(“管理人”，包括他们的继任者)；以及

(3)SURPIQUE Acquisition Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号码为15427352，注册地址为伦敦百老汇50号7楼1室，邮编：SW1H0dB(“买方”)。

鉴于

(A)根据1986年破产法附表B1第22段，管理人在本协议签订之日或前后被任命为英格兰和威尔士供应商的联合管理人。

(B)遗产管理人的委任规定，遗产管理人须作出或获授权作出的任何作为，均可由当其时在任的任何一名或多名遗产管理人作出。

(C)卖方已同意出售，而买方已同意按本协议的条款及条件(“交易”)取得卖方于完成交易时可能拥有的该等资产(各定义见下文)的权利、所有权及权益。

(D)管理人以卖方的代理人身份行事，并以个人身份订立本协议，目的仅为获取对其有利的条款的利益，且不会在本协议项下或与本协议相关的情况下承担任何个人责任。

大家一致认为

1.定义及释义

1.1在本协议中，除文意另有所指外：

“帐户”是指卖方在本协议之日或之前以书面通知买方的帐户；

“已获取的数据”是指买方根据本协议条款获取或处理的适用于数据保护法的任何个人数据；

“管理费”是指管理人的报酬以及在下列情况下发生或应计的管理费：

(A)《破产法》附表B1第99段；及

(B)《破产规则》第3.50、3.51及3.52条，

任何个人索赔都是“行政费用”；

“管理人员事务所”指AlixPartners UK LLP；

“管理人记录”指管理人或其员工或代表或任何其他人（包括供应商的高级职员和雇员）在供应商管理过程中制作的与以下事项有关的所有记录：

卖方的行政管理、卖方的法定账簿和会计记录、相关安全文件、与管理人的委任有关的文件以及法律要求管理人保留的任何其他记录;

“管理人律师”指Latham & Watkins（London）LLP;

“管理人律师事务所”指英国伦敦EC2 M 3XF主教门99号;

“关联公司”指，就法人团体而言，该法人团体的任何子公司或控股公司，以及任何该控股公司的任何子公司，在每种情况下，均不时地;

“约定目的”是指处理（包括共享）个人数据，以使卖方和买方能够完成本协议条款规定的交易;

“公告”应具有第19条（保密和公告）中给出的含义;

“资产”指卖方的所有财产、承诺、权利和资产，包括股份、商誉、集团内商誉以及附表1（资产）中确定的任何其他资产，除外资产;

“过渡贷款”与优先信贷协议中的含义相同。

“业务”指卖方于完成交易时经营的所有业务，包括直接或间接透过目标公司及其附属公司经营，即经营电子商务市场及为奢侈时尚行业提供平台解决方案;

“营业日”是指旧金山、纽约和伦敦的银行正常营业的日子（星期六或星期日除外）;

“现金”指手头或银行或其他金融机构中的所有现金，以及由卖方、管理人（以卖方管理人的身份）或其中任何一人或多人（在每种情况下）或代表卖方、管理人（以卖方管理人的身份）持有或持有的所有支票、信用卡或借记卡凭单、汇票、票据、证券或其他可兑换为现金的可转让票据;

“索赔”指任何形式的诉讼、程序、索赔、调查或要求（实际或有）可能对供应商和/或管理人和/或其合作伙伴、雇员、员工、代表或代理人提起的与本协议或本协议所设想、提及或产生的或与本协议有关的任何事项有关的诉讼，包括诉讼、法律程序、索赔，工会或任何其他雇员代表或代表机构可能提出的调查或要求;

“担保代理人”指威尔明顿信托，国家协会;

“担保解除契约”指担保代理人就卖方在已解除文件项下的义务和担保提供的日期为本协议日期或前后的解除契约;

“完成”指根据第5.1条（完成）完成资产的买卖;

“完成日期”指完成日期;

“保密信息”是指与披露方有关的：

（a）与披露方或其关联公司有关的任何专有或机密信息，这些信息是或已经为交易目的而提供的

披露方或其代表向接收方或其代表或许可接收方披露本协议项下预期的信息;

（b）由接收方或其代表或许可接收方根据上述（a）项所述信息生成或衍生的分析、汇编、研究、报告和其他材料;

（c）与披露方或披露方集团公司的业务、事务、客户、计划、市场机会、运营、流程、产品信息、专有技术、设计、商业秘密或软件有关的任何专有或机密信息;以及

（d）本协议各方之间就本协议或交易文件项下拟进行的交易进行的讨论的存在和内容，包括本协议的内容，

在每种情况下，以任何形式或媒介（包括书面、电子、视频和口头）记录或保存此类信息，无论是在本协议日期之前还是之后披露或创建，但术语“机密信息”不包括以下信息：

(i)is或成为公众可获得的信息（违反本协议条款的直接或间接结果除外），或任何人仅凭合理努力即可获得的信息;

（ii）在披露方或其代表披露之前，接收方或其代表已知晓的信息，但与交易有关的披露方除外;

（iii）在披露前由接收方合法获得的信息，并有书面记录证明，但来源与披露方有关的信息除外，且在任何一种情况下，该信息均未违反披露方或其关联公司的任何保密义务，且不受披露方或其关联公司的任何保密义务的约束;或

（iv）由接收方和/或其代表在不使用保密信息的情况下开发的;

“对价”指买方根据第3.2条支付或以其他方式支付的总对价;

“控制权”具有《2010年公司税法》第1124条赋予的含义;

“海关”（在联合王国）指皇家税务海关总署或接替其履行增值税相关职能的机构，以及（在联合王国境外）任何有权征收或管理增值税的机构;

“数据保护法”是指任何适用的数据保护和隐私法律，包括（但不限于：（a）欧盟一般数据保护条例2016/679（“欧盟GDPR”）;（b）隐私和电子通信指令2002/58/EC;（c）2018年英国数据保护法;（d）经《数据保护、隐私和电子通信（修订案等）》修订的《英国一般数据保护条例》(EU退出）条例2019（与《2018年英国数据保护法》（“英国GDPR”）一起）（欧盟GDPR和英国GDPR，统称“GDPR”）;（d）英国隐私和电子通信（欧盟指令）2003年条例;及（e）其他类似的法律、规则及规例，与上述（a）至（e）中所述法律或以其他方式规范个人数据处理的法律等同或继承的法律;

“数据主体”和“控制者”应具有适用的数据保护法赋予这些术语或等同概念的含义;

“债务人索赔”指在交易完成时就业务到期或欠卖方的所有债务和其他款项（无论是否已开具发票和/或在交易完成时到期和应付），或在交易完成前就卖方提供的货物或服务到期或欠卖方的所有债务和其他款项，包括贸易债务，

保证金、预付款、追溯回扣和多付款项以及所有抵销权和反索赔权以及任何其他形式的债务，包括这些款项的应付利息以及为支付这些款项而提供的任何担保或保证的利益;

“转让契据（承诺书（未缴股本）”指卖方（作为转让人）与Farfetch UK Limited（作为受让人）在本协议日期或前后签订的转让契据;

“披露方”应具有第16.2条（保密和公告）中赋予的含义;

“产权负担”是指任何人的任何权益或权益（包括任何获取权、选择权或优先购买权）、任何抵押、押记、质押、留置权、转让、质押、担保权益（包括任何由法律设定的权益）、所有权保留或其他担保协议或安排或设定上述任何权益或安排的任何协议;

“除外资产”指下列财产、业务、权利和资产：

（a）管理人纪录;

(B)第三方资产；

(C)增值税记录；

(D)债务人债权；

(E)卖方就卖方或其代表在交易完成之日或之前订立的任何合同、承诺、安排和协议而支付的所有预付款；

(F)卖方或其代表在交易完成之日或之前订立的所有合同、承诺、安排和协议(以及卖方根据这些合同、承诺、安排和协议享有的所有权利)；

(G)所有免税额、损失、减免的利益，以及任何税款(包括增值税)或多缴或少缴税款利息的所有权利和申索；

(H)所有保险单及保证单的利益，以及根据该等保险单提出的任何实际或潜在的索偿；

(I)针对任何人提出的任何实际或潜在的申索的利益，或提出申索的权利，以及任何诉讼的得益；

(J)现金；及

(K)卖方不属于资产的任何其他财产、权利或资产；

“商誉”系指卖方与业务有关的商誉、习惯和联系，包括买方有权以卖方的名义开展业务，并表示自己继承卖方的业务；

“政府当局”系指任何国家、州或地方政府当局、任何政府、准政府、司法、立法、监管、公共或行政机构、当局或机构、任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭、任何投资交易所或交易网络、任何管理收购和合并的机构、任何政府或非政府自律组织(包括任何认可的证券交易所)；

“集团”指一间公司、该公司、该公司的任何附属公司或任何控股公司，以及该公司的控股公司的任何附属公司。集团中的每一家公司都是集团的成员；

“破产法”系指1986年破产法；

“破产法”是指破产法和破产规则；

“破产规则”指2016年的“破产(英格兰和威尔士)规则”；

“集团内应收款”系指附表1第2部分(资产)所列的公司间贷款、应收款、债权、权利、所有权或款项，不论其性质(包括但不限于本金、利息、违约利息、佣金、成本及弥偿)；

“法律”系指所有适用的立法、法规、指令、条例、判决、决定、法令、命令、文书、附例，以及国家之间、国家与欧洲联盟或其他超国家机构之间、普通法规则、习惯法和衡平法的规则、习惯法和衡平法的所有适用的立法、法规、判决、决定、法令、命令、文书、附例以及具有法律效力的其他立法措施或决定；

“法律责任”指所有各类法律责任、责任及义务，不论是源自合约、普通法、成文法或其他方面，不论是现时或将来、实际或或有、已确定或未确定或有争议的，亦不论是个别或共同或作为本金或担保人而欠下或招致的，而“法律责任”则指其中任何一项；

“承诺书(未缴股本)”指Farfetch Limited、卖方和高级信贷协议下的行政代理之间于2022年10月20日就Farfetch Limited的股份认购向卖方发出的“付款承诺书”；

“损失”是指供应商和/或管理人发生或遭受的或可能直接或间接产生或承受的任何损失、损害、赔偿、费用(包括但不限于法律费用和专家和咨询费)、收费、罚款或开支；

“名称”的意思是“Farfetch”；

“许可收件人”指与接收方有关的：

(A)其专业及法律顾问；

(B)其现有股东；

(C)与接受方的参与或潜在参与与交易有关的任何银行、贷款银行、其他债权人或潜在投资者及其专业和法律顾问；及

(D)该接受方所聘用的任何保险人或保险经纪；

“个人数据”是指下列任何信息：(A)识别、涉及、描述、能够合理地与自然人直接或间接地联系在一起，或(B)根据任何相关的数据保护法被视为“个人数据”或类似术语；

“处理”和“处理”系指对个人数据或个人数据集进行的任何操作或一组操作，不论是否通过自动手段，如收集、记录、组织、组织、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供披露、对齐或组合、限制、删除或销毁；

“接收方”应具有第16.2条(保密和公告)中赋予它的含义；

“收件人”应具有第5.2条(税收)中赋予它的含义；

“解除日期”就卖方而言，是指根据《破产法》附表B1第98节授予管理人的解除日期；

“已发布文件”是指：

(A)出卖人与抵押品代理人之间日期为2022年10月20日的英国法律债权证；

(B)出卖人和抵押品代理人之间的英国法律补充债权证，日期为2023年12月21日；

(C)2023年3月24日Farfetch.com、卖方和抵押品代理人之间的英国法律公司间贷款转让和账户抵押；

(D)2023年9月11日Farfetch.com、卖方和抵押品代理人之间的英国法律补充公司间贷款转让和账户费用；

(E)2023年12月21日Farfetch.com、卖方和抵押品代理人之间的英国法律补充公司间贷款转让和账户费用；

(F)卖方与抵押品代理人之间于2023年3月24日就Farfetch.com Limited股份作出的曼岛股份押记；

(G)卖方与抵押品代理人之间于2023年9月11日就Farfetch.com Limited股份订立的曼岛补充股份押记；及

(h)an卖方与抵押代理于2023年12月21日就Farfetch.com Limited的股份订立的马恩岛法律补充股份押记;

“代表”是指，就本协议一方或许可方而言：（i）其高级职员、董事、经理、雇员、代理人、顾问、咨询师和关联公司;（ii）其关联公司的高级职员、董事、经理、雇员、代理人、顾问和咨询师;及（iii）其及其联属公司的核数师，需要保密信息并至少遵守第16条规定的相同保密级别的保险公司和服务提供商（保密和公告）;

“出售”指根据本协议第2条（资产出售）买卖业务和资产;

“高级信贷协议”是指最初于2022年10月20日签订的信贷协议（经不时修订和/或重述），其中包括Farfetch Holdings Plc（作为母公司）、其中指定为贷方的金融机构、行政代理和抵押代理。

“股份转让表格”指有关股份的股份转让表格;

“股份”指卖方持有的、在附表1第1部分（目标公司）中指明的各目标公司的全部已发行股本;

“后续被任命人”指AlixPartners UK LLP为卖方任命的后续管理人或清算人;

“监管机构”是指对所获取数据的处理具有管辖权的任何相关政府机构;

“供应商”应具有第5.2条（税收）中给出的含义;

Farfetch.com“Target Companies” means Farfetch UK Finco Ltd,

“第三方资产”指在业务中使用或打算使用的属于第三方或属于或成为第三方有效所有权主张的所有资产;以及以租赁、租购、有条件出售、出租、保留所有权条款或类似协议，或卖方或任何目标公司及其各自的附属公司因任何原因为受托人或持有人的协议;

“交易”应具有本协议引言中所赋予的含义;

“交易文件”是指：

（a）本协定;

（b）转让契据（承诺书（未缴股本））;

（c）解除抵押契据;及

（d）根据本协议促进、实施或完成全部或任何部分交易所必需或适宜的所有其他文件、协议及文书（以及有关各项的同意书及指示）;

“增值税”是指（在英国）《1994年增值税法》及其补充法律和法规规定的增值税，（在联合王国境外）根据2006年11月28日理事会关于增值税共同制度的指令征收的任何税收和任何其他类似性质的税收，不论是在欧洲联盟成员国征收以代替该等税项，或是在该等税项以外征收，或是在其他地方征收;

“增值税记录”指《1994年增值税法》第49条所述的与卖方业务有关的所有记录，以及英国以外任何司法管辖区的同等记录;

“工作时间”指工作日上午9：30至下午5：30;以及

1.2在本协定中，除非上下文另有要求：

（a）凡提述某一特定法律，亦应解释为提述根据所述法律订立的所有其他法律及经修订、重新颁布、综合或取代的所有该等法律，或其应用或诠释不时受其他法律影响，不论于完成交易之前或之后，惟在订约各方之间，就本协议而言，该等修订或修改不适用于对任何一方施加任何新的或扩大的义务、责任或限制，或对任何一方的权利产生不利影响的范围;

（b）凡提述条款及附表，即指本协议的条款及附表;凡提述段落，即指附表中出现该段落的段落;凡提述本协议，包括附表;

（c）凡提述单数，亦包括复数，反之亦然;凡提述一种性别，亦包括任何其他性别;

（d）提及“一方”是指本协议的一方，包括其所有权继承人、遗产代理人和许可受让人;

（e）凡提及“人”，包括任何个人、合伙企业、法人团体、独资或集合公司、国家或国家机构，以及任何非法人团体或组织，不论是否具有独立的法人资格，并应包括该人的继承人;

（f）凡提述“公司”之处，包括任何在任何地方及以任何方式成立为法团或设立的公司、法团或其他法人团体，而在每一情况下，均须包括该公司的继承人;

（g）凡提述“£”，即提述联合王国不时的法定货币，而凡提述$，即提述美利坚合众国不时的法定货币;

（h）除另有说明外，凡提述当日时间之处，均指伦敦时间;

（i）凡提述书面，须包括以可阅及非短暂形式复制文字的任何模式;

（j）就英格兰以外的任何司法管辖区而言，凡提述任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院官员或任何其他法律概念或事物的任何英文法律词汇，须当作包括在该司法管辖区内最接近该英文法律词汇的词汇;

（k）凡提述遗产管理人之处，须解释为共同及各别提述遗产管理人，并须解释为任何其他获委任为遗产管理人以取代任何遗产管理人或与遗产管理人一并获委任为额外遗产管理人的人;

（l）由“其他”一词引出的词语，不得因其前面有提述某类作为、事宜或事情的词语而具有限制性意义;及

（m）一般用词不得因其后的词是该等一般用词所涵盖的作为、事宜或事情的特定例子而具有限制性涵义，而“includes”及“including”一词须解释为不具限制性。

1.3尽管完成交易及管理人停止行事，本协议就其于完成交易后仍须履行或可生效的任何条文而言，仍具十足效力及作用。

1.4以管理人为受益人的担保、保证或弥偿保证以管理人及其任何后续被任命人为受益人。

1.5本协议中的标题和副标题仅为方便起见而插入，不得影响本协议的解释。

1.6本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

1.7本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

2.出售资产

1.1在完成后生效，并在符合本协议的条款和条件下，卖方在管理人的指导下，特此出售、转让、转让和转让，买方购买卖方在完成时可能有权或有权在完成时转让的资产的权利、所有权和权益。

1.2本协议不得将卖方任何资产或权利中的任何权益转让给买方，但根据第2.1条(出售资产)转让的资产除外。

3.CONSIDERATION

1.1卖方应出售资产，买方(或买方自行决定的其指定人)应以现金总对价(“对价”)购买资产，构成：

(A)股份--GB 3；

(A)集团内部应收款--GB 1；

(B)商誉--GB 1。

1.2兹确认已收到对价，该收据即为买方支付对价义务的良好履行。

1.3应支付对价，不得抵销、反索赔、保留或扣除(法律要求除外)，买方明确放弃的任何权利。

1.4买方根据本协议应在交易完成时或完成后向卖方或管理人支付的任何其他款项应以立即可用的结算资金支付到帐户或以管理人指定的其他方式支付。卖方确认，管理人或管理人的律师可以为向卖方支付的所有款项开具良好的收据。

4.印花税

1.1买方应就其根据本协议购买的资产或根据本协议就其购买的资产签署或签署的任何其他文件支付任何印花税(包括印花税储备税)、转让和登记税、关税和收费以及所有(如果有)公证费用(为免生疑问，包括任何印花税(包括印花税储备税)、登记或转让税、根据本协议转让资产应支付的关税和收费)。

5.TAX

1.1本协议所列或一方根据本协议应支付的所有款项应被视为不包括对作为增值税目的全部或部分代价的一个或多个供应品征收的任何增值税。

1.2如果根据本协议或本协议的任何附属文件的条款，一方(“供应商”)为增值税目的向另一方(“接收方”)供应，并且该供应应或将对该供应征收增值税，则接收方应在收到有效的增值税发票后，向供应商支付一笔相当于该等增值税金额的款项(除该供应的任何其他代价外，并与之同时支付)。

1.3卖方应在其力所能及的范围内并在法律要求的范围内：

(A)保留与业务和资产有关的所有增值税记录的所有权；和

(B)在法律规定的期限内，允许买方在所有合理的时间内，在合理的书面通知下，检查和复制增值税记录，费用由买方承担。

1.4尽管本协议有任何其他规定，与增值税有关的业务或资产或代表增值税的任何支出或费用的任何部分，应由就增值税而言构成进项税的一方承担(“进项税”一词具有与增值税法案第24(1)条赋予的相同含义)。

1.5尽管本协议有任何其他规定，与业务或资产有关的任何收据或收据的任何部分，或代表增值税的任何收据，不论是买方或卖方在完成交易之前或之后收到的，均应由被要求向海关说明对相关供货或供应品征收的增值税的一方保留或迅速支付。

1.6本协议中提及的任何一方产生的任何成本或费用，以及该方根据本协议的条款应由任何其他方偿还或补偿的任何成本或费用，或在本协议中规定的任何计算或计算中应考虑的任何成本或费用的金额，本协议应包括代表任何增值税的此类成本或费用的部分，但仅限于该第一方无权海关就该增值税的抵免或偿还。

1.7买方应向卖方、管理人及其代表提供卖方、管理人及其代表以书面形式合理要求的与资产或目标公司有关的信息，并应促使各目标公司及其关联公司向卖方、管理人及其代表提供该等信息，且该等信息与卖方的税务有关，包括但不限于：要求提供的与卖方在交易完成时未完成的纳税申报表和计算有关的信息，以及与卖方税务责任有关的所有谈判、通信和协议有关的信息。

1.8买方和卖方同意，在买方Farfetch.com 本条款中的任何内容均不要求管理人：（i）成为美国纳税人或税务申报人，就选举或其他事项提交任何美国备案或报告，（ii）继续任职或（iii）采取行动，该行动将要求他们实际支付税款或产生费用。买方应赔偿卖方和管理人因按照买方要求采取的任何行动而产生的或与之相关的任何索赔或损失。

6.COMPLETION

1.1本协议签署后，应立即在管理人律师事务所或本协议各方同意的其他地点完成交易。

1.2在完成时，本协议双方应履行附件2（完成义务）中规定的各自义务。

1.3在完成日期后的10个营业日内，本协议双方应履行附件3（完成后义务）中规定的各自义务。

7.风险转移

1.1自完成日期起，业务和资产的所有风险和责任将由卖方转移至买方，从那时起，卖方或管理人对任何业务或资产均不承担任何责任，法规、法律或其他方面可能暗示的任何责任在此明确排除。

1.2自完成日期起，买方应承担责任，并立即满足、赔偿和保护卖方和管理人免受以下情况的损害：

（a）卖方或管理人实际产生的或与完成后期间有关的与业务或资产有关的所有负债、开支及支出，包括保险、业务费率、货品及服务供应成本，包括电力、煤气、电话、互联网及其他电讯服务，因根据本协议或交易文件买卖资产而产生的其他业务支出和任何负债;以及

（b）卖方或管理人因买方拥有、管有、经营、使用、储存、维护、运输、交付及/或处置任何资产而于完成后期间产生或与完成后期间有关的任何申索或实际蒙受的损失。

1.3除非本协议另有规定，否则卖方将继续负责（但无义务清偿）其于完成日期应付的所有债务及针对其或其任何资产（包括除外资产）的所有未决申索（包括或有申索）。

8.查阅纪录及处所

1.1在每种情况下，均须符合第16条的规定（保密和公告）以及买方可能拥有的任何其他保密和特权权利以及适用的数据保护法，只要管理正在进行，在完成后最多九（9）个月的时间内，买方应向卖方，且买方应促使各目标公司及其关联公司向卖方，管理人及其代表在正常营业时间内合理访问买方的记录、数据和员工（只要该等记录、决定和数据与资产或目标公司有关），并至少提前五（5）个营业日发出通知，买方应允许并应促使目标公司允许合理便利，

使管理人及其代表能够与相关雇员联络，并检查、审查和复制任何该等记录，以便对卖方进行管理，确定根据本协议应付的任何款项，以及处理与卖方管理有关的任何其他事宜（包括处理卖方债权人提出的任何索赔）。卖方及其代表应尽合理努力进行该等检查，以尽量减少对目标公司及其各自附属公司业务的任何干扰。

1.2卖方同意，在其根据第8条(查阅记录和场所)获得的任何信息、记录或文件构成保密信息的范围内，应遵守关于该等信息、记录或文件的第16条(保密和公告)。

9.管理人的纪录

1.1买方不能查看或以其他方式查看管理员记录。如果任何管理员记录落入买方手中，无论是否完成，它都会立即通知管理员，并按需将其交付给管理员。

10.第三方资产

1.1买方承认：

（a）其根据本协议条款占有的财产可能包括第三方资产;以及

(b)it于完成交易时或完成交易后，概无任何第三方资产的所有权或拥有权或使用权。

1.2买方应：

（a）不将自己视为任何第三方资产的所有者;

（b）以受托人、代理人或其他类似职位或角色为任何第三方资产的所有者持有该等资产;

(c)at买方费用：

（i）根据第10.2（f）条，将所有第三方资产保持在其自己的所有权范围内，与其拥有的任何其他库存分开，并保持与本协议日期时一样的良好维修和状况（正常磨损除外）;以及

（ii）为第三方资产投保;

（d）不得移除任何第三方资产或其包装上的任何识别标记，亦不得移除或污损该等标记;

（e）不得出售、要约出售、转让、质押、设立或允许设立留置权或产权负担，或以其他方式处理、设押、抵押、处置或允许就该等第三方资产产生任何不利索赔;

（f）允许卖方及管理人以及彼等各自的代表及代理人于完成日期后最多九（9）个月内于任何营业日的正常办公时间内接触第三方资产，且无需事先通知允许彼等检查、移除或以其他方式处理该等第三方资产;

（g）向卖方及管理人提供彼等任何一方可能合理要求的一切合理协助，以调查、裁定及╱或解决有关第三方资产的任何申索，为期不超过完成日期后九（9）个月

在不限制前述一般性的情况下，买方应始终：

（i）按照有关存货的行业标准，备存及维持详细的存货记录、档案及数据库;

（ii）准许卖方及管理人合理地查阅该等存货纪录;

（iii）合理协助卖方及管理人分配第三方资产;及

（iv）就第三方资产向供应商和管理人提供合理的后勤支持，包括向供应商和/或管理人提供合理的访问和使用相关技术设备的机会。

1.3如果第三方就任何资产主张所有权，而卖方或管理人合理地确定该主张有效，则该资产应被视为第三方资产，卖方或管理人（视情况而定）应相应地通知买方。通知发出后，买方应卖方和/或管理人的要求：

（a）向第三方资产的所有者提供合理的访问权限，以便所有者可以收集该资产;

(B)在合理可行的情况下，将第三方资产的占有权移交给卖方或第三方资产的所有人；或

(C)如果买方已使用或消耗第三方资产，应直接向该第三方资产的所有人支付该第三方资产的全部发票价值(加上在提供适当的增值税发票的情况下，对该供货适当征收的任何适用增值税)，

除非买方与相关第三方资产的所有者达成协议和/或和解(买方在达成任何此类协议和/或和解之前应与卖方和管理人协商)，以允许其使用、购买或以其他方式保留对该资产的占有。

1.4若第三方声称对任何资产的所有权主张，而卖方或管理人合理地认定该主张无效，则该资产自确定之日起不得被视为第三方资产，所有权自该日起转移至买方，并被视为根据本协议包括在买卖中，且卖方或管理人(视情况而定)应相应地通知买方，并应采取必要步骤将该资产作为错误的袖珍资产转让给买方。

1.5如果第三方主张对任何资产的所有权主张，并且供应商或管理人与该第三方达成协议和/或和解(无论是否涉及供应商承认该主张的有效性)，则相关资产应：

(A)被视为第三方资产，因此第10.3条的规定在加以必要的变通后适用；或

(B)不被视为第三方资产，因此第10.4条的规定在加以必要的变通后适用，

在每种情况下，均由卖方或管理人(视情况而定)全权酌情决定。

1.6自完成之日起，买方应就卖方和管理人因下列直接或间接引起的任何索赔或实际发生的损失，对卖方和管理人中的每一人进行赔偿和保持赔偿：

(A)向买方出售或看来是向买方出售任何第三方资产，或与买方转售任何第三方资产有关；

(B)对第三方所称资产的所有权要求的有效性进行的任何调查；

(C)卖方及/或管理人就第三方所称资产的所有权要求的有效性作出的任何合理裁定，以及卖方及/或管理人就第三方所称资产的所有权要求所达成的任何合理协议和/或和解；及

(D)第三方威胁或发起的关于交付货物、非法侵入、改装和/或任何类似行动的任何诉讼或程序；和

(E)买方违反本第10条(第三方资产)，

但因供应商和/或管理人的严重疏忽、欺诈或故意不当行为而直接引起的针对供应商和管理人的任何索赔或实际发生的损失除外。

11.数据保护

1.1买方承诺将：

(A)以数据保护法所界定的“控制人”的身份遵守数据保护法的所有适用要求；

(B)遵守与个人数据处理有关的原则，包括《GDPR》第5条第(1)款中关于所获得数据的原则；

(C)在《数据保护法》要求的情况下，根据《数据保护法》，在获得所获取的数据后的合理时间内，向其处理所获取数据的每个数据当事人发送隐私通知；

(D)根据《数据保护法》获得并始终保持与履行本协定项下义务相适应的通知。

1.2在不影响第11条(数据保护)一般性的情况下，买方不会出于协议目的以外的任何目的处理任何所获取的数据，或遵守包括《数据保护法》在内的适用法律或双方另有约定。

1.3买方应根据《数据保护法》将所获取的数据转移到欧洲经济区或英国以外的地区。

1.4买方将与卖方和管理员合作并协助其行使数据主体就所获取数据的任何权利或要求，以及从数据主体、监管机构或任何其他人士收到的与所获取数据有关的任何投诉、通知或其他查询。

1.5自完成之日起，买方将赔偿每一位供应商和管理人因供应商和管理人招致或遭受的所有损失、责任、成本、损害和开支，任何人对供应商和管理人提出、提起或威胁的所有索赔或诉讼，以及供应商和管理人因辩护或和解任何此类实际或威胁的索赔或诉讼而招致或遭受的所有损失、责任、费用(在全额赔偿的基础上)、损害和费用，在每一种情况下，供应商和管理人因下列原因引起或与之相关的：

(A)买方在交易完成后就从卖方获取的数据违反《数据保护法》的任何行为，包括将从卖方和/或管理人转移到买方的任何数据转移给任何第三方；和

(B)买方违反第11条(数据保护)项下的任何义务。

12.免除责任及卖方的陈述和保证

1.1卖方出售而买方购买的资产的权益为卖方于完成日期所拥有的权利、所有权及权益，凡提及该等资产，即指该等权利、所有权及权益。

1.2与出售资产有关的所有明示或默示的陈述、保证、条件、保证及规定，不论是否法定，包括但不限于有关所有权及全称保证的陈述、保证及条件及条款，以及有关资产的存在、可转让、状况、价值或有效性或各目标公司的信誉及各目标公司的业务、资产及财务状况的陈述、保证及条件及条款。

1.3在不损害卖方在本协议项下的义务的情况下，出售资产时须遵守完成时可能存在的所有产权负担，为免生疑问，买方同意，如果：

(A)除由于卖方违反其在本协议项下的明示义务外，它没有收到对所有或任何资产的所有权；

(B)买方不能行使本协议或交易文件所授予或声称授予的任何权利；

(C)该等股份(或卖方持有的目标公司的任何其他股份)并不构成适用的目标公司的全部已发行股本，或任何人士(卖方除外)有权要求发行目标公司的任何股份或贷款资本(不论是否或有)。

（d）除卖方违反其在本协议项下的责任外，买方无法确保股份以其名义或按其可能指示登记，或在登记后采取任何法律程序或作出命令以更正任何目的公司有关股份的股东登记册；或

(E)该等资产的所有权受任何产权负担所规限，或任何人声称有权享有任何该等产权负担的利益，

买方无权基于任何此类理由以任何方式撤销、更改或终止本协议，或(但不限于)退还根据本协议支付的任何款项或支付的对价，也无权向卖方或管理人提出任何其他索赔。

1.4买方同意，本协议和交易文件的规定，包括其中包含的排除和限制，在指定管理人为卖方管理人的情况下是公平合理的，符合管理人销售的正常做法。尤其是鉴于以下事实，情况就是这样：

(A)卖方资不抵债并面临在这种情况下必然受到的出售限制，管理人及其公司、成员、合伙人、董事、雇员、代理人、顾问、工作人员或代表对可用资产的了解必然有限；

(B)买方及其专业顾问已有机会检查、调查和分析卖方和目标公司的业务和财务状况，并且买方意识到由于卖方或管理人或其代表没有提供陈述和担保，这在情况下是常见的，因此需要依靠该机会；

(C)买方完全依据买方自己的意见和/或专业意见，就资产、资产的质量、状况、状况、描述、适合性和/或是否适合任何目的、部分或全部可能存在在检查和检查中不明显的缺陷及其打算或建议的用途作出决定。不依赖卖方或管理人的技能或判断；以及

(D)买方已同意以其目前的状态和状况购买资产，并考虑到买方所面临的风险，即当事人相信上述排除和限制已经或将会得到法院的承认。

1.5买方承认并同意：

(A)它是在对资产进行了其认为适当的努力并进行了检查和调查后订立本协定的；

(B)它已信纳本协议的条款以及对资产的合法和实益所有权，并接受在这方面不依赖卖方或管理人的任何声明或沉默；

(C)卖方或管理人均不会因该等资产的所有权(合法及/或实益)的缺失或全部或任何该等资产的任何过失或缺陷而对买方承担任何个人责任；

(D)它没有被诱使订立本协议，以依赖也没有给予它任何性质的保证、陈述、陈述、保证、契诺、协议、承诺、赔偿或承诺，但本协议明确规定的除外；和

(E)卖方根据或依据本协议或交易文件以任何方式对任何一方(不论买方或非买方)所负的任何法律责任，均不构成《破产法》附表B1第99段任何一节所指的法律责任，而管理人亦无义务或责任将其视为破产管理人，

但本第13条并不限制有关严重疏忽、欺诈或故意不当行为的任何权利或补救。

1.6买方或通过买方索赔的任何人对卖方的任何索赔应作为无担保和可证明的债务生效，而不是行政费用。

1.7尽管有本协议的每一项规定，买方或任何通过买方、在买方之下或就买方提出索赔的任何人的任何索赔不得在完成日期后九(9)个月后提出。

1.8本协议或交易文件中的任何规定均不得要求卖方或管理人全部或部分解除卖方在管理人任命时尚未履行的或以其他方式不应作为行政费用支付的任何责任。

13.ANTI-EMBARASSMENT

1.1如果在完工日期后6个月内(“限制期”)：

(A)买方(或买方的任何关联公司或关联方)出售、转让或以其他方式处置全部或大部分资产，包括以参与或信托的方式出售、转让或以担保代理人强制执行担保的方式出售、转让或处置；或

(B)任何目标公司不时持有的股本中的全部或实质全部股份(或代表该等股份的任何证券)已纳入金融市场行为监管局按照《金融市场行为监管局条例》第74(1)条备存的名单。

《2000年金融服务和市场法》，或在伦敦证券交易所另类投资市场的交易，或任何其他认可的投资交易所(如《金融服务和市场法》第285条所界定)，

就(A)及(B)段中的每一项而言，如该等业务、资产或财产于完成日期存在，(每项均为“触发事件”)，不论是以一宗交易或一系列交易进行，其价值均超过(I)代价、(Ii)在完成日期(及紧接完成前)根据过桥贷款机制承担的全部5亿美元加上应计及未付利息(包括应付及未付利息)的1.95倍的总金额，而不会重复或重复计算。及(Iii)高级信贷协议于完成日期(及紧接完成前)的未偿还本金金额(加上应计及未付利息)的1.95倍(“超额价值”)，买方承诺并同意于该等出售、转让或出售完成后10个营业日内，向该账户支付相等于超额价值50%的现金付款，作为该等资产的额外代价(“额外代价”)。

1.2买方向卖方和管理人承诺，在触发事件发生后，在合理可行的情况下尽快：

(一)会否将该触发事件以书面通知供应商及管理人；及

(B)它将向供应商和管理人提供供应商和/或管理人可能合理要求的信息或证据，以确定超额价值。

1.3买方向卖方和管理人表示并保证，在本协议签订之日，买方不打算或不打算达成任何可能构成触发事件的交易或安排。为免生疑问，任何主要目的为避免或妨碍第13条实施的交易或安排，亦应为触发事件。

1.4买方根据第13条向卖方支付的任何额外对价应以立即可用的结算资金支付到账户或以管理人指示的其他方式支付。

14.买方的保证、申述等

1.1买方在本协议签订之日向卖方和管理人保证并声明：

(A)它是根据其管辖范围的法律有效成立、存在和正式登记的，并具有订立、交付和履行本协议和买方所属的任何其他交易文件项下的义务所需的一切权力和权限；

(B)其订立和履行本协定不会：

(I)违反其组织章程大纲及章程细则、附例或同等的宪制文件的任何条文；或

(Ii)导致违反在其成立为法团的司法管辖区内的任何适用法律或规例，或违反买方所受规限的任何法院或任何政府主管当局的任何适用命令、判令或判决，

如果(在任何一种情况下)违约将在很大程度上影响其订立和履行本协议项下义务以及达成交易的能力；以及

(C)根据其司法管辖区法律，该公司并非无力偿债或破产、无力偿还到期债务，或已建议作出任何安排(不论是透过法庭程序或其他方式)，使其债权人(或任何一组债权人)所收取的款项会少于应付给他们的款额。没有与债权人的任何妥协或安排或任何清盘有关的法律程序，

与买方有关的破产或资不抵债程序，且未发生任何可证明该等程序正当的事件。没有采取任何步骤对买方的任何资产强制执行任何担保，也没有发生任何赋予强制执行此类担保的权利的事件。

1.2买方承认并同意卖方和管理人的意见，即无论何时何地，买方同意在本协议中对任何人进行赔偿时，此类赔偿应以税后为基础，并应对该人的任何公司、合伙人、员工、员工或代表给予相同程度和相同的赔偿。

15.免除管理人的法律责任

1.1本协议的每一方同意，管理人作为卖方的代理人和代表订立和签署本协议，他们及其公司、成员、合伙人、董事、雇员、代理人、顾问、工作人员或代表均不会因本协议或交易文件而承担任何形式的个人责任，或因卖方承担的义务或因卖方未能遵守、履行或履行任何此类义务而承担任何个人责任：

(A)根据或关于任何相联安排或谈判，或根据依据本协定或交易文件作出的任何文件或保证；或

(B)在任何司法管辖区或法院，就任何有关事宜或有关诉讼、要求、事宜或申索，不论该等要求、要求、事宜或申索在任何司法管辖区或法院产生，亦不论是在侵权行为、合约、归还原状或任何其他济助、补救或权利方面。

1.2在不损害第15.1条的一般性的原则下，遗产管理人不会就为执行本协议或交易文件而签立的任何文件、文书或契据承担法律责任，不论该等文件、文书或契据的条款是否有此规定，而每名遗产管理人均有权随时修订任何该等文件、文书或契据，以免除本协议或交易文件所载的个人责任。

1.3管理人是本协议的一方，仅为从对其有利的责任和承诺的排除和限制中获得利益。管理人是卖方的代理人，不会因以该身份行事而承担任何个人责任。

1.4本协议或交易文件项下任何为管理人的利益而设的权利(尤其是在不影响前述条文的一般性的情况下，任何由买方作出弥偿的权利、根据第8条(查阅纪录及房产)授予的权利、根据第17条(进一步保证)授予的权利及接受买方任何付款的所有权利)，亦应为任何后来的受委任人的利益而行使，因此，就该等后来的受聘人而言，相关条款应作必要的变通后适用，因此对管理人的提及应被视为对该等继任的受聘人的引用。

1.5本协议或交易文件中的任何内容不得以任何方式限制或影响管理人根据合同或法规有权获得的任何赔偿、费用、留置权或担保。

1.6本协议或交易文件中的任何内容不得要求管理人做或不做任何可能构成滥用其权力和职责的事情。

1.7无论是在本协议签署之前或之后，即使破产管理人代理机构终止，本协议中的责任免除仍应产生并继续存在，并应作为对侵权行为和合同法下的任何索赔的无条件豁免。这种免责是对以其他方式获得的任何赔偿或济助权利的补充，而不是取代。

1.8本协议中免除责任的规定不适用于因严重疏忽、欺诈或故意不当行为而产生的任何责任。

1.9在任何相关司法管辖区的法律禁止或限制第15条(免除管理人责任)的规定的效力的范围内，管理人应有权在该相关司法管辖区的法律允许的最大范围内受益于第15条(免除管理人责任)的规定。

16.保密和公告

1.1除非另有明文规定，否则本协议中有关提供、披露或宣布信息的任何内容应理解为符合第16条(保密和宣布)的规定，而根据本协议规定收到的任何信息应符合第16条(保密和宣布)的规定。

1.2本协议的每一方(“接受方”)应并应尽合理努力促使其许可的接受方和代表对与本协议任何其他当事方(“披露方”)有关的所有保密信息，包括与本协议项下拟进行的交易和交易文件(及其内容)有关的信息严格保密，除非事先征得披露方的书面同意：

(A)不得以任何方式使用或利用保密信息，除非是为了交易的目的或本协议明确规定的目的；

(B)不得将机密信息披露给任何人，但允许接受方或接受方代表的代表除外，他们(在每一种情况下)都是接受方合理地认为为了交易的目的或根据本协议明确规定需要了解机密信息的；和

(C)确保被披露保密信息的接收方或接收方的每个获准接收方或代表(无论是接收方、披露方或其任何代表)已被告知机密信息的保密性质，对此类信息保密，不向任何未经授权的人披露，并遵守本协议中规定的使用限制，就像他们是接收方一样。接收方应始终对其任何代表或允许的接受方未能遵守本协定的条款负责。

1.3本第16条(保密和公告)中的任何规定均不应阻止本协议任何一方披露保密信息：

(A)在适用法律或法规或适用证券交易所要求向任何人披露保密信息的范围内，有管辖权的法院或任何主管政府当局的任何命令；

(B)向需要知道此类信息的其任何代表或获准收件人披露；但在披露保密信息之前，接收方应在合理可行的情况下，并在适用的命令、规则、法律或条例允许的范围内：(I)以书面形式将全部情况和要求披露的信息告知披露方；(Ii)就避免或限制披露的可能步骤与披露方进行磋商；以及(Iii)采取披露方合理要求的步骤；

(C)事先得到另一方的书面同意；

(D)事先征得另一方书面同意，就本协定作出任何公告、通讯或通告(“公告”)；或

(E)根据任何适用法律或任何法院或其他有管辖权的政府当局的要求作出公告，但要求作出公告的当事人在作出公告前应事先与其他当事方协商，并考虑到他们就公告内容提出的合理要求(在适用法律不禁止的范围内)。

1.4第17条(保密和公告)中的任何规定均不应阻止买方在其需要了解保密信息的范围内披露此类信息，以便：

(I)买方集团或其任何联营公司或其任何股东、合伙人、经理、投资者、潜在投资者及任何关连基金或其任何或任何联营公司；及

(Ii)与买方集团任何成员或其任何关联公司的税务有关的任何适当税务机关，但在披露保密信息之前，接收方应在合理可行的情况下，并在适用的命令、规则、法律或法规允许的范围内：(I)以书面形式将全部情况和要求披露的信息告知披露方；以及(Ii)考虑披露方可能就此类披露提出的任何合理要求；及

(Iii)买方的任何保险人或实际或潜在的债务或股权融资提供者、买方集团的任何成员或其各自的任何关联公司，但在披露保密信息之前，接收方应在合理可行的情况下，并在适用的命令、规则、法律或条例允许的范围内：(I)以书面形式将全部情况和要求披露的信息告知披露方；以及(Ii)考虑披露方可能就此类披露提出的任何合理要求。

在每一种情况下，买方应促使被披露信息的人将其保密，就好像他们是本协议的一方一样；

(Iv)买方合理地认为对其集团业务的持续稳定是必要或适宜的任何客户、供应商或其他利益相关者，只要该等沟通是按照任何先前与供应商商定的公共关系和/或对外沟通战略进行的，且不存在重大偏离；及

(V)为本协议或任何交易文件所引起的任何司法或仲裁程序的目的，但该当事各方应尽合理努力咨询卖方(在买方披露的情况下)或买方(在卖方披露的情况下)，并在作出披露之前考虑其可能就披露提出的任何合理要求。

1.5管理人可披露本协议的条款和交易文件，以及符合以下条件的任何保密信息：

(A)披露或使用是现行破产惯例所要求的，或者是为了使管理人能够适当地履行其职责，包括但不限于按照破产惯例说明16的要求编制一份说明；或

(B)该项披露或使用是由管理人向任何其后获委任的人作出的。

1.6接收方同意，在得知其或其代表或允许的接收方违反本协议披露保密信息后，将立即将任何披露的全部情况告知披露方。

1.7当披露方通过书面通知要求归还或销毁全部或部分保密信息时，接收方应迅速：

(A)销毁或向披露方归还任何形式的原始文件和材料(以及任何副本)，包括但不限于电子媒体，

反映或纳入披露方根据本协议向其或其代表或许可收件人提供的保密信息；

(B)在合理可行的范围内，将披露方的所有机密资料从其电脑系统、磁碟或其他装置上删除；及

(C)向披露方书面证明其已遵守本条第16.7条的规定，

但接受方(以及按照本协议向其披露保密信息的任何其代表或许可接收人)可保留根据适用法律或法规或其合理的公司记录保存政策要求其保留的保密信息，或在管理人的情况下，保留现行破产实践所要求的保密信息，或使管理人能够适当地履行其职责，但须遵守与本协议所载保密信息有关的保密义务。

1.8披露方保留其保密信息的所有权利。除本协议中明确规定的义务外，不会向接收方授予任何关于披露方保密信息的权利，也不会向接收方施加关于此类保密信息的任何义务。

1.9披露方(除非该披露方是管理人)特此保证，并声明其有权向接收方(或其代表或许可收件人)披露保密信息。披露方不会对在此披露的保密信息的质量、准确性和完整性或接收方能否在不侵犯任何第三方专利或版权的情况下使用此类信息作出任何明示或默示的保证或陈述。对于接收方(或其代表或允许的接收方)使用或依赖保密信息，披露方及其代表均不承担任何责任。

1.10接受方承认，对于违反第16条任何规定(保密和公告)的行为，仅靠损害赔偿是不够的。因此，在不损害其可能享有的任何其他权利和补救措施的情况下，披露方有权就任何威胁或实际违反第16条(保密和公告)任何规定的行为寻求公平救济(包括禁令救济)。

1.11本第16条(保密和公告)的规定应在完成后继续生效，并应自本协议之日起持续两(2)年。

17.进一步保证

1.1如果卖方未发生解除日期，卖方应应买方的要求和合理费用，在收到买方的书面请求并列出所请求协助的全部细节后，在合理可行的范围内尽快签署和交付文件，并在完成日期后三(3)个月内提供买方可能合理需要的信息和协助，以便充分实施本协议的规定，并确保买方充分受益于本协议和交易文件赋予它的权利、权力和补救措施。包括转让其可能持有的资产的任何权利、利益和权益，以及免除或免除卖方受益的该等资产的任何产权负担。

1.2第17条(进一步保证)不会要求管理人留任，或根据第17条(进一步保证)采取任何行动，以要求他们实际缴纳税款。

1.3根据第17条(进一步保证)订立的所有契据或文件，必须以管理人(合理行事)可接受的形式订立，并必须完全免除管理人及其公司、成员、合伙人、董事、雇员、代理人、顾问、职员或代表的责任。

1.4买方应允许管理人或其授权代表或任何随后指定的人为完成管理或清算(视情况而定)而检查其账簿和记录，但仅限于管理人正确履行其职责所需的范围内。

1.5买方应赔偿卖方和/或管理人因卖方和/或管理人根据第17.1条提供的任何担保或协助而引起或与之相关的任何索赔或损失。为免生疑问，本协议的任何规定均不得转移竣工前诉讼的责任或与之有关的责任或索赔和损失。

18.完整协议

1.1本协议及其中提及的任何文件(包括其他交易文件)共同列出双方之间有关资产买卖的完整协议，除本协议或任何其他交易文件明文规定的范围外，本协议或任何其他交易文件取代及废止任何与此有关的任何性质的草案、协议、承诺、陈述、保证、承诺、保证及安排，不论是否以书面形式。

1.2本条款第18款(整个协议)不排除对重大疏忽、欺诈或故意不当行为的任何责任或补救措施。

19.宽免及更改

1.1a一方当事人未能或延迟行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施，无论是通过行为还是其他方式，均不构成放弃该权利或任何其他权利或补救措施，也不排除或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。任何单独或部分行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施，无论是通过行为还是其他方式，都不应阻止或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。

1.2a放弃本协议项下的任何权利或补救措施仅在以书面形式提出时才有效，不应被视为放弃任何随后的违约或违约。

1.3一方当事人放弃本协议或法律规定的与另一方当事人有关的权利或补救措施，不影响其相对于任何其他当事人的权利。

1.4除非本协议以书面形式作出，并由本协议各方或其代表正式签署，否则本协议的任何变更或修订均无效。除非明确同意，否则任何更改或修订均不构成对本协议任何条款的全面放弃，也不影响截至更改或修订之日为止已产生的本协议项下或根据本协议的任何权利或义务，除非且仅限于其被更改或修订的范围，否则本协议项下或根据本协议项下的权利和义务应保持完全效力和效力。

20.INVALIDITY

如果根据任何司法管辖区的法律，本协议的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则该条款应被视为与本协议分离，并在可能的情况下由合法条款取而代之，该合法条款应尽可能接近双方在本协议项下的意图，并且在允许的情况下，不得影响或损害本协议任何其他条款在该司法管辖区或任何其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性。

21.关键时刻

对于本协议的每一项规定，时间都是至关重要的。

22.ASSIGNMENT

1.1根据第22.2条的规定，本协议的任何一方不得转让、转让、抵押或以其他方式处理其在本协议项下的全部或任何权利，也不得授予、声明、创建或处置

任何权利或利益；但买方可在事先征得卖方书面同意的情况下，将其在本协议项下的任何权利转让给买方的关联公司，不得无理拒绝此类同意。

1.2买方可为以下目的以担保方式转让和/或收取本协议项下的全部或任何权利：

(A)向其、目标公司或其任何相联公司(均为“借款方”)或借款方订立的衍生交易的任何对手方借出款项或提供其他信贷便利的任何财务机构或其他人士；或

(B)履行相类或有关角色的任何设施或保安代理人、证券受托人、财务安排人、接管人或人，

作为借款方对该人所欠债务的抵押，而任何该等抵押受益人可为强制执行该抵押转让或押记的目的而转让所有或任何该等权利。

23.NOTICES

1.1除非另有特别规定，否则根据本协议或与本协议预期事项有关的任何通知、要求或其他通信应以英文写成，按第23.2条的规定填写并送达：

(A)将该通知留在有关地址，而在该情况下，该通知须当作是在送交该地址时发出的；

(B)以速递方式(或如从有关地址所在国家以外的任何地方，则以航空速递方式)，或(如在英国境内)以头等邮递方式预付邮资，在此情况下，应视为已在邮寄日期后两(2)个营业日送达；或

(C)以电子邮件方式发出，而在该情况下，除非寄件人并无收到自动递送失败的通知，否则该通知须当作在送交时已发出，

但在上文第(A)和(C)款的情况下，在收件地工作时间以外发出的任何通知，应视为在收件地下一段工作时间开始时发出。

1.2本协议项下的通知应发送至下列地址或电子邮件地址，以引起该人的注意，但须符合第233.3条的规定：

对于供应商：

名称：-Farfetch Holdings Plc(管理中)

请注意：记者克莱尔·肯尼迪、阿拉斯泰尔·贝弗里奇和伊恩·帕特里奇

地址：伦敦新街广场6号AlixPartners UK LLP，邮编：EC4A 3BF

    

电子邮件：http：//ckennedy@alixpartners.com；abeveridge@alixpartners.com；ipartridge@alixpartners.com；和gWhatman@alixpartners.com

对于管理员：

姓名：首席执行官克莱尔·肯尼迪、阿拉斯泰尔·贝弗里奇和伊恩·帕特里奇(联合管理人)

请注意：记者克莱尔·肯尼迪、阿拉斯泰尔·贝弗里奇和伊恩·帕特里奇

地址：伦敦新街广场6号AlixPartners UK LLP，EC4A 3BF。

电子邮件：http：//ckennedy@alixpartners.com；abeveridge@alixpartners.com；ipartridge@alixpartners.com；和gWhatman@alixpartners.com

对于购买者：

姓名：律师事务所法务部

地址：韩国首尔市松柏大路570号松巴区730号楼18层05510

请注意：纽约法律部

电子邮件：LegalNotitions@Coupang.com；panatesecretary@Coupang.com

将副本复制到：

姓名：首席执行官Sidley Austin LLP

地址：伦敦EC3A 8BE圣玛丽·阿克斯70号Sidley Austin LLP

请注意：记者马丁·惠灵顿、马克·奈特和亚当·朗科恩

邮箱：http：//Athena2023Sidley Team@sidley.com

以及：

名称：首席执行官Kirkland&Ellis International LLP

地址：伦敦EC3A 8AF圣玛丽·阿克斯30号柯克兰&埃利斯国际有限责任公司总部

请注意：记者Thomas Jemmett，Theon Chalklen和Fiona Ling

邮箱：ProjectAthenaKE@kirkland.com

1.3买方可通知本协议的所有其他各方，卖方可通知买方其地址或第23.2条规定的其他细节的任何变更，但此类通知仅在通知中指定的日期或通知发出后五(5)个工作日生效，以较晚的日期为准。

24.COSTS

除本协议及其他交易文件另有规定外，各方应自行承担因编制、谈判及执行本协议及其他交易文件而产生或有关的法律、会计及其他费用、费用及开支。

25.第三者的权利

1.1a除第25条(第三方权利)外，非本协议当事方无权根据1999年《合同法(第三方权利)法》执行本协议的任何条款。

1.2a随后的任命人可以执行和依赖本协议的任何条款，就像它是本协议的一方一样。

1.3管理人事务所、成员、合伙人、董事、雇员、代理人、顾问、工作人员或代表，或其代理人，可强制执行和依赖本协议的任何条款，包括第15条(免除管理人责任)，其程度与他们是本协议的一方一样。

26.COUNTERPARTS

本协议可以签署任何数量的副本。每一份副本应构成本协定的正本，但所有副本共同构成一份相同的文书。

27.适用法律及司法管辖权

1.1本协议及由此产生或与之相关的任何非合同权利或义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。

1.2双方不可撤销地同意，英格兰法院应拥有解决任何争议的专属管辖权，并放弃对在此类法院进行诉讼的任何异议，理由是诉讼地点或此类诉讼是在不适当的法院提起的。

1.3就第27条(管辖法律和司法管辖权)而言，“争议”指因本协议引起、与本协议有关或与本协议有关的任何性质的任何争议、争议、索赔或差异，包括关于本协议的存在、形成、有效性、解释或履行或其无效后果的争议，也包括与因本协议产生、与本协议有关或与本协议有关的任何非合同权利或义务有关的任何争议。

附表1

资产

1.目标公司

2.集团内应收款

3.善意-考虑：£1

附表2

竣工义务

第1部分

供应商义务

在完成日期，卖方应向买方交付：

(I)由卖方和管理人正式签立的每份相关交易文件；

(Ii)以买方为受益人的股份的签立股份转让表格(或按其指示)，连同有关司法管辖区的所有股份的股票或同等文件，但以该等股票或同等文件在完成时由管理人管有为限；

(Iii)在完成时管理人所拥有的范围内，每家目标公司的法定和其他簿册、记录和登记册；

(Iv)已加盖适当印花的委任通知书副本及所有附属委任文件，而管理人已根据该等文件获委任为每名卖方的遗产管理人；

(V)一份余额摘要查询副本或截图，证明所有供应商银行账户的现金余额在完成日期加盖时间戳。

第二部分

买方义务

在完工日期，买方应：

(I)向卖方交付由买方和/或相关方正式签署的每份相关交易文件(尚未交付给卖方的部分)；和

(Ii)向卖方交付或促使买方向卖方交付批准本协议项下拟进行的交易的买方董事会决议的副本，以及买方参与的相关交易文件的签立。

附表3

完成后的债务

第1部分

供应商义务

在完成日期后的10个工作日内，供应商应尽合理努力：

(I)自费促使卖方的名称正式更改为不包括该名称的名称，或买方合理地认为与该名称实质上相同或令人困惑地相似的名称，而该名称由卖方组成或合并(全部或部分)或以其他方式与该名称相关联。

第二部分

买方义务

在完成日期后的10个工作日内，买方应尽合理努力：

(I)促使各目标公司的注册地址重新注册至买方的营业地址或买方可能决定合理行事的其他地址。

本协议是在协议开头所述的日期签订的。