Coupang修订和重新制定了高管离职政策

于2021年1月1日通过；上次修订于2023年12月7日

1.Purpose

本经修订及重订的行政人员离职政策，包括本政策的任何附录及附件(统称为本“政策”)，适用于就合资格离职(定义见下文)向Coupang Group公司(定义见附录A)的所有一级主管(定义见附录A)及二级主管(定义见附录A)支付遣散费的事宜。

在本政策中，术语“高管”是指Coupang集团公司的任何一级管理人员或二级管理人员。

2.Definitions

此处使用但未另作定义的大写术语具有附录A中所给出的含义。

3.政策声明

(A)领取遣散费的资格

(I)资格条件

在符合条件的离职后，如果且仅在以下情况下，高管才有资格根据本政策获得付款和福利(统称为“离职”)：

(A)除因死亡或丧失工作能力而终止(定义见附录A)外，行政人员首先按公司或适用的库邦集团公司不时自行决定的条款(包括任何有关限制性契诺的条款)签署公司或适用的库邦集团公司提供的辞职和解约协议(“解约协议”)，并允许法律规定的任何强制性对价或撤销期限失效，但在任何情况下，该协议必须在终止后六十(60)天内不可撤销；

(B)执行机构继续遵守《发布协议》的条款和任何适用的保密、竞业禁止、

行政人员与Coupang集团公司之间的非邀请书和/或发明转让协议，和/或任何其他适当的协议；

(C)在符合资格的行政人员离职时，并无“因由”(定义见附录A)终止行政人员；及

(D)执行机构符合本政策规定的其他条件。

(Ii)在实质性违反《释放协议》的情况下停止免责

如果本公司或适用的Coupang Group Company在其全权决定下认为高管违反了解除协议，任何和所有分期付款，包括本政策项下的所有付款，应立即停止，并且高管将有责任偿还根据本政策已经支付给高管的任何分期付款。

(Iii)在多家Coupang集团公司担任高管

只要管理人员在另一家Coupang集团公司保持管理人员的地位，管理人员从Coupang集团公司之一离职或终止，包括任何符合资格离职的离职或终止，将不会使管理人员有权根据本政策获得任何离职，以及是否应根据本协议支付离职金，将仅在执行人员最后一次从Coupang集团所有公司中合格离职时确定。

在最终合资格离职的离职日期（定义见下文）已委任行政人员的Coupang集团公司，或如果没有该Coupang集团公司，则在最终合资格离职的离职日期之前行政人员向其提供服务的最后一家Coupang集团公司在本协议中应被称为“服务公司”。服务供应商应（i）做出最终离职决定，并根据本政策向管理人员支付离职金，以及（ii）根据管理人员在各公司的服务期比例，向管理人员提供服务的前Coupang集团公司索赔根据本政策支付的任何离职金。

（iv）公司间转账

如果执行人员从一个Coupang集团公司转移到另一个公司，只要执行人员继续担任另一个Coupang集团公司的执行人员，执行人员将无权根据本政策获得任何离职金，并且根据本政策支付的任何离职金仅应在执行人员从所有Coupang集团公司最终合格离职时确定。

服务供应商应（i）做出最终离职决定，并根据本政策向高管支付离职金，以及（ii）向所有前Coupang集团公司（高管在这些公司的服务期与高管在这些公司的服务期成比例）索取任何离职金。

如果高管人员从一家Coupang Korea公司转到另一家Coupang集团公司，而该公司不是Coupang Korea公司，则该高管人员可能有资格根据本政策的规定获得离职金，除非管理员（定义见下文）自行决定另行决定（任何已支付的离职金，“临时离职金”）。如果高管人员收到任何临时离职金，则在该高管人员最终从Coupang集团所有公司合格离职时，根据本政策可能支付的任何离职金将减去临时离职金的金额。

（b）符合条件的离职和终止类型

本政策下的“合格离职”应在非CIC非自愿终止（定义见下文）或CIC非自愿终止（定义见下文）或相关国家附录中指定为额外合格离职的任何其他辞职、终止或离职事件（以最早发生者为准）发生时发生。为避免任何疑问，执行人员不得根据本政策就本政策下一种以上的合格离职类型获得任何离职金或任何其他福利。

任何Coupang集团公司根据本政策应付的任何离职费应根据服务供应商截至离职日期（定义见下文）向高管支付的补偿单独计算。

（i）资格离职的生效日期

就本政策而言，术语“离职日期”是指：

（A）就任何非CIC非自愿终止或任何CIC非自愿终止而言，以相关解除协议中规定的日期或适用法律或法规要求的任何通知期届满日期（以后者为准）;及

（B）就任何自愿终止而言，以行政人员辞职通知中指明的辞职生效日期中较早者为准（或辞职通知的日期，如果其中没有指定该日期），或任何适用的释放协议或其他同等协议中规定的辞职日期，或行政人员的定期服务或任命协议或其他同等协议的到期日。

（ii）非CIC非自愿终止

如果相关Coupang集团公司在控制期变更（定义见附录A）以外的原因（包括死亡或丧失行为能力）下终止高管的任命，则高管在“非CIC非自愿终止”后将有资格获得本政策规定的离职。

为避免任何疑问，管理人员与Coupang集团公司之间的定期服务或任命协议或其他同等协议的不续约不应被视为本政策下的非CIC非自愿终止。

（iii）CIC非自愿终止

在“CIC非自愿终止”的情况下，执行人员将有资格根据本政策获得离职金，如果执行人员的任命被相关Coupang集团公司无故终止（包括因死亡或丧失行为能力），或者执行人员出于正当理由（定义见附录A）辞去服务合同，则在控制期变更期间发生此类情况。

为避免任何疑问，管理人员与任何Coupang集团公司之间的定期服务或任命协议或其他同等协议的不续约不应被视为本政策下的CIC非自愿终止。

（c）其他符合条件的离职类型

其他符合条件的离职类型可在适用的国家/地区附录中指定。

为免生疑问，高管与Coupang集团公司之间的定期服务协议或任命协议的不续约不应被视为非CIC非自愿终止或CIC非自愿终止，但如果适用的国家附录中明确规定，则可能被视为额外合格离职。根据本政策，高管不得因一种以上的合格离职类型而获得任何离职金或任何其他福利。

Coupang集团公司根据本政策应支付的任何遣散费应根据服务供应商截至离职日期向高管支付的补偿单独计算。

（d）遣散费的计算

根据上述第3（a）和（b）条确定的本政策下有资格获得离职金的高管，将获得根据相关国家附录计算的离职金：

尽管有上述规定，如果在符合条件离职时，高管人员受到与相关Coupang集团公司签订的任命协议、服务协议、就业协议、要约书、离职协议或类似协议的约束，该协议规定了在终止雇佣关系时的任何离职相关或终止相关付款，该付款比本政策下应付的离职金更优惠，该高管人员应根据该协议收到与离职相关或与离职相关的款项，而不是根据本保险单应付的离职金，并且根据本保险单支付的任何款项将被视为包括在该合同规定的离职金中。

（e）征税

（一）预扣

本保险单下的所有付款均应适用扣减和预扣。

㈡第409 A条

本条仅适用于根据1986年美国国内税收法（经修订）（以下简称“税法”）对高管征收所得税的情况。本政策下的付款和福利旨在豁免（如果不豁免，则符合）经修订的法典第409 A条（“第409 A条”）的应用，本政策将据此解释。尽管有任何相反的规定，在遵守第409 A条所需的范围内，就本政策的任何规定而言，雇佣关系的终止不应被视为已经发生，

在雇佣关系终止时或终止后支付的金额或福利，除非该终止也是第409 A条所指的“离职”。管理人员收取任何分期付款的权利将被视为收取一系列单独付款的权利，因此，每次分期付款应始终被视为单独和独特的付款。尽管本政策中有任何相反的规定，但如果公司在高管离职时将其视为第409 A条规定的“指定员工”，并且如果本政策和/或与公司签订的任何其他协议规定的离职时的任何付款被视为第409 A条规定的“递延补偿”，则，（一）在第（一）款规定的期限届满前，公司应当在收到通知之日起十五日内，向公司登记机关报送公司登记资料;（二）在收到通知之日起十五日内，公司登记机关应当向公司登记机关报送公司登记资料;（ii）行政人员死亡之日，或者（iii）第409 A条允许的不征收税款的较早日期。关于在执行有效释放时支付的款项，如果释放撤销期跨越两个日历年，则将在两个日历年中的第二个日历年支付款项，前提是此类款项属于第409 A节规定的“递延补偿”，并且是根据第409 A节避税所必需的。如果本政策的任何规定或本政策下的任何付款被确定为不符合第409 A条，本公司不作任何陈述或保证，也不对执行人员或任何其他人承担任何责任。

㈢第280 G款

本条款仅适用于高管根据守则须缴纳所得税，和/或高管薪酬导致Coupang集团公司的税收减免可能受到守则第280G节和第4999节实施限制的情况。尽管本政策有任何相反的规定，但如果行政人员根据本政策或以其他方式获得的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除本句以外，须缴纳本守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款将等同于减少的金额。“减少额”可以是(X)不需要缴纳消费税的支付的最大部分，或者(Y)支付的最大部分，最大部分(包括总额)，在考虑了所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，以任何金额为准，导致高管在税后基础上获得更大的经济利益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果必须减少构成“降落伞付款”的付款或福利，以使付款与减少的金额相等，则将以为高管带来最大经济利益的方式进行减少。如果一种以上的削减方法产生相同的经济效益，则按比例减少减少的项目。

4.Inquiry

有关本政策的问题应向政策所有者提出。

5.Dispensations

在特殊情况下，行政长官可自行决定免除遵守本政策的要求。超出国家附录离职薪酬计算公式的任何特别遣散费福利可拨给S高管(S)，前提是该高管(S)对本公司的增长作出贡献，且该等特别遣散费福利须经署长批准，而如属韩国高管(非外派人员)及韩方高管(外派人员)，则须于离职前经有关Coupang Korea公司的股东大会(S)通过决议批准。

分配请求必须发送给策略所有者，然后由策略所有者将请求提交给管理员。请求必须说明请求豁免的具体策略要求以及请求的原因。

保单所有者将维护请求和分配的记录。

6.Administration

本政策的管理人(“管理人”)应为本公司董事会(定义见附录A)的薪酬委员会(“薪酬委员会”)，或薪酬委员会不时藉决议委任的其他团体或人士。

管理人拥有管理和解释本政策的权利、权力和权威，并拥有根据本政策合理履行其职责所需的所有权力，包括(但不限于)酌情决定：(I)根据其条款管理政策并解释政策条款；(Ii)解决和澄清政策中以及政策与其他相关文件之间的不一致、含糊和遗漏；(Iii)采取任何和所有行动，并就本政策下可能提供的资格和福利及福利金额的资格和权利问题做出所有决定；(Iv)制定、修订、解释和执行本政策管理的所有适当规则和法规；以及(V)决定或解决与本政策相关的任何和所有问题，包括福利权利的决定和对本政策的解释。

管理人对保险单项下产生的任何争议的决定，包括但不限于本保险单条款的解释、解释和管理问题，对所有在保险单中或在保险单项下有利害关系的人是最终的。

7.Addendum

本政策适用于离职日期在本政策生效日期(2024年1月1日)之后的任何符合条件的高管离职。

附录A

定义

    

国家增编--大韩民国

适用性

本国家附录-大韩民国(本“国家附录(韩国)”)是Coupang修订和重新设定的高管服务政策(“政策”)的国家附录，适用于(A)任何韩国高管(非Expat)或韩国高管(Expat)(“第一层韩国高管”)和(B)任何韩国高管(非Expat)或韩国高管(Expat)(统称为“第二级韩国高管”)。第一级韩国高管和第二级韩国高管在本国家附录(韩国)中统称为“韩国高管”。

本国家附录(韩国)是对该政策的补充，应与之一并阅读。此处使用但未作其他定义的大写术语具有本保单中规定的含义。根据保险单规定的允许免赔额，根据本国家附录(韩国)支付的离职金应为高管根据保险单有权获得的最高离职费金额。

其他符合条件的离职类型

除了政策中规定的合格离职类型外，就本国家附录(韩国)而言，以下甚至将被视为“额外的合格离职”：

自愿终止

在符合政策第3(A)节规定的资格条件的情况下，高管在“自愿终止”时将有资格获得保单下的离职金，这种情况应在以下情况下发生：(A)(I)高管从相关Coupang Korea公司辞职，或(Ii)高管的定期服务或任用协议或其他同等协议已经到期且未续签；以及(B)此类辞职或到期不符合非CIC非自愿终止或CIC非自愿终止的条件。

遣散费计算

(一)非CIC非自愿终止和CIC非自愿终止：

在非CIC非自愿终止或CIC非自愿终止时，根据保单应向韩国高管支付的遣散费总额应计算如下：

*就上述计算而言，基本工资应仅包括相关文件中表示为“基本工资”或同等术语的薪酬，不包括任何一次性、绩效、代替RSU的现金、可自由支配的奖金或其他奖金。基薪的年率应根据适用离职日期时的薪金计算。

(Ii)自愿终止：

以下遣散费计算适用于自愿终止：

在自愿终止时，根据保险单应支付给韩国行政人员的遣散费总额应计算如下：

[适用的韩国高管平均月薪]

乘以[行政人员服务年限(部分年份按比例计算，包括服务年限不足一年)]

乘以[适用的高管乘数].

就上述计算而言：

“平均月薪”是指离职日期前三个月的每月平均基薪，但条件是：(A)如果行政人员已晋升职级：(A)每月平均基薪应根据每个职级最后三个月的服务年限分别计算；(B)此外，行政人员的服务期间应分别适用执行人员乘数。一个职级存在三个月以下服务年限的，按该期间的月平均基本工资计算月平均工资。就此计算而言，基本工资应仅包括在相关文件中表示为“基本工资”或同等条件的薪酬，不包括任何一次性、绩效、代替RSU的现金、可自由支配的奖金或其他奖金。基薪的年率应根据适用离职日期时的薪金计算。

“执行乘数”系指下表所列的适用乘数：

(3)一般调整：

根据由本国家附录(韩国)补充的保单支付的任何遣散费，将包括根据韩国法律应支付的任何基本遣散费或任何其他类似的强制性遣散费，以及韩国行政人员在分居日之前以遣散费名义支付的任何款项，包括在明确作为遣散费形式提供的“花园假”或同等假期期间支付的任何款项。如果韩国高管签署了定期服务或聘任协议或其他同等协议，韩国高管明确同意：(1)不就韩国高管为任何Coupang Group Company提供的服务和/或从该服务终止或分离向任何Coupang Group Company寻求额外损害赔偿；和(2)根据本国家附录(韩国)补充的保险单支付的赔偿金，应包括韩国高管就韩国高管为任何Coupang集团公司提供的服务和/或终止或离职而向任何Coupang Group Company索赔的任何和所有损害赔偿，包括因韩国高管在到期日期前终止定期服务或聘任协议或其他同等协议而造成的损害，无论是根据任何合同或韩国商业法典。

付款的形式和时间

除基本遣散费外，根据本政策(韩国)补充的保单应支付的任何遣散费，除基本遣散费外，可一次性支付或按月支付等额的分期付款，期限最长为十二(12)个月(就韩国第一层行政人员而言)和九(9)个月(就第二层韩国行政人员而言)，由行政署长全权酌情决定，除非适用的韩国行政人员与相关Coupang Korea公司另有书面协议，并考虑到守则第409A节有关任何根据守则须缴纳所得税的韩国行政人员。在根据保险单支付第一笔款项之前，署长应将付款形式通知韩国行政当局，并由本国家附录(韩国)补充。本国家附录(韩国)或其第一期补充的本保险单项下应支付的任何分期费将在十四(14)个日历日内支付，自：

(I)(A)行政人员签立《解除协议》并向本公司交付的日期和(B)离职日期中较晚的日期；或

(Ii)如果本保单不要求签订解除协议，则为分居日期。

从非执行董事晋升为高管

对于已从非执行职位晋升为执行职位的人员：(I)相关Coupang Korea公司应根据韩国法律法规确定其担任非执行职位期间的遣散费金额；以及(Ii)该等人员将在其晋升为执行职位的生效日期根据本政策有资格获得遣散费。如果一名高管之前担任非执行雇员的时间少于一(1)年，则该高管在担任非执行雇员期间的离职补偿金额应按比例计算和支付。

对于在本政策生效之日或之前已经从非执行职位晋升为执行职位，但尚未收到在担任非执行职位期间累积的法定遣散费的高管，(I)他们担任非执行职位期间的遣散费金额应根据韩国法律和法规确定；(Ii)如果非执行职位的服务期限少于一(1)年，则应按比例确定该期限的遣散费补偿金额；以及(Iii)这些人员将有资格根据这项政策获得遣散费，自其晋升为行政职务之日起生效。

设立及修订

就每间Coupang Korea公司而言，本政策及国家附录(Korea)乃由每间Coupang Korea公司股东(S)根据相关Coupang Korea公司的公司章程细则的股东大会决议案订立，并可由每间Coupang Korea公司的股东(S)的股东大会决议案随时修订、暂停或撤销。

国家增编--美利坚合众国

适用性

本国家/地区附录-美利坚合众国(本“国家/地区附录(美国)”)是Coupang修订和恢复的高管离职政策(“政策”)的国家/地区附录，适用于(A)Coupang美国公司的所有一级管理人员(统称为“一级美国管理人员”)和(B)Coupang美国公司的所有二级管理人员(统称为“二级美国管理人员”)。一级Coupang美国高管和Tier 2 Coupang美国高管在本国家附录(美国)中统称为“美国高管”。本国家/地区附录(美国)和本政策的目的是为了向选定的关键管理员工群体提供福利。

本国家附录(美国)是对《政策》(统称为《美国政策》)的补充，应与之一并阅读。此处使用但未作其他定义的大写术语具有本保单中规定的含义。根据保险单规定的允许分派，根据本国家附录(美国)支付的分期费应为高管根据保险单有权支付的最高分期费金额。

遣散费计算

(一)非CIC非自愿终止和CIC非自愿终止：

在非CIC非自愿终止或CIC非自愿终止时，根据保单向美国高管支付的遣散费总额应按以下方式计算，但任何如此计算的遣散费应为：(A)不与美国高管根据Coupang集团公司维持的任何其他一般遣散费政策或遣散费计划或美国高管与Coupang集团公司之间规定的遣散费福利的任何协议有权获得的任何其他遣散费福利重复(除非政策、计划或协议明确规定遣散费福利是政策和本国家附录(美国)规定的以外的)；及(B)由美国行政人员收到的任何法定或“花园假”遣散费抵销：

*为上述计算的目的，基本工资应仅包括相关文件中表示为“基本工资”或同等条件的补偿，以及

不包括任何一次性、绩效、代替RSU的现金、可自由支配的奖金或其他奖金。基薪的年率应根据适用离职日期时的薪金计算。

付款的形式和时间

根据美国保单应支付的任何分期付款可一次性支付或按月支付等额的分期付款，期限最长为十二(12)个月(就美国第一级行政人员而言)和九(9)个月(对于第二级美国行政人员)，由管理人全权酌情决定，除非适用的美国行政人员与相关Coupang美国公司另有书面协议，但考虑到守则第409A条的规定，该期间在任何情况下都不得超过二十四(24)个月。在根据保险单支付第一笔款项之前，管理人应将付款形式通知美国行政人员，并由本国家附录(美国)补充。

本国家/地区附录(美国)或其第一期补充的保险单项下应付的任何分期费将在十四(14)个日历日内支付，自：

(I)(A)美国行政人员已签立并交付本公司的《放行协议》的任何撤销期限届满之日和(B)离职日期两者中较晚的日期；或

(Ii)如果本保单不要求签订解除协议，则为分居日期。

眼镜蛇报销

在合格离职后，如果美国高管根据1985年《美国综合总括预算调节法》(“COBRA”)及时选择继续承保集团健康计划，则Coupang集团公司应代表美国高管支付美国高管在Coupang集团公司的集团健康计划下继续承保的部分美国高管保费，包括为美国高管的合格受抚养人提供的保险，期限为(A)第一级美国高管，为期十二(12)个月；以及(B)就第二级美国行政人员而言，九(9)个月，或在任何一种情况下，直至该美国行政人员有资格从另一雇主获得医疗保险的较早日期(“眼镜蛇支付期”)为止。这一部分的金额将与Coupang Group公司根据美国高管选择的保险水平承担的保费成本相同，并在符合资格的终止时生效。在Coupang集团公司支付保费的期限结束后，或在自筹资金的团体健康计划下提供保险后，美国高管将负责在美国高管的合格眼镜蛇保险期间支付COBRA所要求的全部保费(或支付保险成本)。尽管如上所述，如果美国高管及时选择了COBRA项下的持续团体健康计划持续承保范围，并且此后任何时候Coupang集团公司自行决定，他们无法提供COBRA保费福利，而不是代表美国高管向雇主支付COBRA保费的雇主部分，而不是代表美国高管支付COBRA保费的雇主部分，Coupang集团公司将在COBRA支付期的每个剩余月的最后一天向美国高管支付相当于该月COBRA保费的雇主部分的全额应税现金付款(受适用的预扣税限制)

金额，“特别遣散费”)。此类特别遣散费应在眼镜蛇支付期结束时终止。

修正

除法律禁止的情况外，美国政策可随时由行政长官自行决定修改、暂停或撤销。Coupang美国公司修改或终止本计划的任何行动都将以非受托身份进行。

任意性就业

本国家/地区附录(美国)和本政策均不会改变每位美国高管作为Coupang美国公司随意员工的身份。本协议中包含的任何内容均不应被视为给予任何美国高管继续受雇于Coupang美国公司的权利，或干扰Coupang美国公司在任何时候终止雇用任何美国高管的权利，无论是否有理由。

治国理政法

美国政策的条款将根据1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的任何指导和法规(“ERISA”)进行解释、管理和执行，并在适用的范围内依照加利福尼亚州的法律进行解释、管理和执行，而不考虑其法律条款的选择。

ERISA

美国政策的目的不是提供退休收入或将本协议项下的付款推迟到美国高管终止雇佣或之后才收到。美国的政策不是一个受ERISA约束的养老金计划。

申索和上诉

(A)索赔程序。任何认为他或她有权根据美国政策获得任何付款的美国行政人员，可在(I)索赔人得知其在美国政策下的福利金额之日或(Ii)索赔人获悉他或她将无权根据美国政策获得任何福利之日起90天内向署长提交书面索赔。如果索赔被拒绝(全部或部分)，将向索赔人提供书面通知，解释拒绝的具体原因，并提及拒绝索赔所基于的美国政策条款。该通知还将描述支持这一主张所需的任何额外信息，以及美国政策对否认的上诉程序。拒绝通知将在收到索赔后90天内发出。如果特殊情况需要延长时间(最多90天)，将在最初的90天期限内发出书面通知。这

延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预期对索赔作出决定的日期。

(B)上诉程序。如果索赔人的索赔被驳回，索赔人(或其授权代表)可以书面向署长申请对驳回索赔的决定进行复审。必须在索赔人收到驳回索赔的书面通知之日起60天内提出复审请求，否则索赔人丧失复审权利。然后，索赔人(或代表)有权应要求免费审查和获得与索赔有关的所有文件和其他资料的副本，并以书面形式提出问题和意见。署长将在收到审查请求后60天内提供关于审查决定的书面通知。如果需要额外的时间(最多60天)来审查申请，将向索赔人(或代表)发出书面通知，说明延迟的原因。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预期作出决定的日期。如果索赔被拒绝(全部或部分)，将向索赔人提供书面通知，解释拒绝的具体原因，并提及拒绝索赔所基于的美国政策条款。通知还将包括一项声明，即应请求并免费向索赔人提供与索赔有关的所有文件和其他信息的合理查阅和复印件，以及关于索赔人有权根据《赔偿和赔偿义务法》第502(A)条提起诉讼的声明。