附录 5.1
ELLENOFF GROSSMAN & SCHOLE LLP
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2024年2月7日
创新眼镜有限公司
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佛罗里达州北迈阿密，33181
回复：S-3 表格上的注册声明
女士们、先生们：
我们曾担任佛罗里达州的一家公司（“公司”）Innovative Eyewear, Inc.的法律顾问，负责编制公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的与要约和出售有关的S-3表格（“注册声明”）上的注册声明（“ “注册声明”）公司不时 对以下证券 （每种 a）的总发行价格不超过5000万美元，目前金额尚不确定公司安全” 以及 “公司证券” 的统称或任意组合）：
| (i) | 公司普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）； |
| (ii) | 公司 优先股的一个或多个类别或系列股份，每股面值0.00001美元（“优先股”）； |
| (iii) | 购买普通股、优先股、债务 证券、其他证券或这些证券的任意组合的认股权证； |
| (iv) | 购买上述任何证券的认购权； |
| (v) | 债务证券（可以是优先证券或次级证券、可兑换 或不可兑换、有担保或无抵押证券）；以及 |
| (六) | 由上述证券的任意组合组成的单位。 |
公司可以根据《证券法》第415条的适用条款发行和出售公司证券 ，其金额、价格和条款将根据出售时的市场状况确定 ，以及注册声明、其任何修正案、其中包含的招股说明书 （“招股说明书”）以及招股说明书的任何补充文件（均为 “a” 招股说明书补充资料”）。 公司证券可能会不时延迟或持续发行，本意见仅限于法律，包括 自本文发布之日起生效的规章制度，这些法律可能会发生变化，并可能具有追溯效力。
为了提出 下述意见，我们审查了这些文件并审查了我们认为必要且符合我们意见目的的 法律问题，包括 (i) 注册声明，包括随之提交的证物，(ii) 招股说明书，(ii) 经修订的公司章程（“公司章程”），(iv) 公司的 } 修订和重述了经修订的章程（“章程”），(v) 公司 授权的公司决议和其他行动，以及规定提交注册声明，我们已经进行了我们认为适当的其他调查。 我们尚未独立证实任何如此依赖的事实。
本意见书 中表达的观点仅限于（i）《佛罗里达商业公司法》（“FBCA”）的适用法律条款以及解释此类法规和条款的所报告的司法 裁决，仅与下文第1和2段中的意见有关 和（ii）仅与下文其他意见相关的纽约州法律。我们对 (a) 任何其他法律；(b) 任何 其他司法管辖区的法律；或 (c) 任何县、直辖市或其他政治分支机构或地方政府机构或机构的法律对本文涵盖的任何事项的适用性或影响发表意见，也不承担任何责任。
基于前述 及其依据，并根据下述假设、限定条件、限制和例外情况，我们认为 ：
| 1. | 关于普通股，当 (a) 公司董事会 已采取一切必要的公司行动批准普通股的发行和发行条款以及相关的 事项时，包括但不限于对任何普通股进行发行的应有保留，以及 (b) 代表普通股 的证书均已根据公司章程正式签署、会签、注册和交付 br} 和章程，要么 (i) 根据适用的最终购买条款，公司董事会 批准的承保或类似协议（对价不得低于 普通股的面值）（对价不得低于 普通股的面值）（视情况而定），或 (ii) 根据此类公司证券或管理该公司的文书的条款转换、交换 或行使任何其他公司证券时经董事会批准的为转换、交换或行使提供担保公司董事，出于适用协议中规定并经公司董事会批准的对价 ，对价不得低于普通股的面值，此类普通股将有效发行、全额支付且不可评估。 |
| 2. | 对于任何系列优先股的股票， 当 (a) 公司董事会采取一切必要的公司行动批准该系列股票 的发行和条款、其发行条款及相关事项，包括通过指定证书或修订 公司章程，确定和确定符合FBCA的此类优先股的条款时，向佛罗里达州国务卿签发的证书 或修正案（如适用）的款项已按照《公司章程》 和《章程》正式签署、会签、注册和交付任何普通股和优先股以供发行，以及 (b) 代表该系列 优先股的证书已根据公司章程 和章程正式签署、会签、注册和交付，（i）根据董事会批准的适用最终购买、承销或类似协议 本公司董事在支付相应报酬后（对价）不得低于此类最终收购、承保或类似协议（如适用）中规定的 优先股）的面值，或 (ii) 根据此类公司证券的条款或管理此类公司证券的文书，进行转换、 交换或行使任何其他公司证券时， 的票面价值，以 的对价因此，在适用的协议中规定并经董事会批准公司，其对价 不得低于优先股的面值，此类优先股系列的股票将有效发行， 已全额支付，且不可估税。 |
| 3. | 关于任何认股权证的发行，当 (a) 公司 董事会已采取一切必要的公司行动批准与发行任何认股权证有关的 认股权证协议，并且该认股权证协议已由认股权证代理人和公司有效执行和交付时， (b) 公司董事会已采取一切必要的公司行动来批准特定的发行以及根据适用的认股权证协议正式设立的任何 认股权证的条款，以及 (c) 此类认股权证的条款认股权证已根据认股权证协议和适用的最终收购、承销或类似 协议（如适用）正式执行、会签、注册、发行和交付，以供对价，在适用协议中规定并经公司董事会批准（假设行使认股权证时可发行的证券已获得 的正式授权并留待发行，所有必要的公司行动并根据适用法律），此类认股权证将构成 公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产和普遍影响债权人权利的类似 法律、合理性概念和普遍适用的公平原则。 |
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| 4. | 关于认购权，当 (a) 公司董事会 已采取一切必要的公司行动授权发行和此类认购权的具体条款、发行条款和相关事项时，(b) 与订阅 权相关的此类认购权和协议已根据其条款正式签署和交付，则此类认购权将有效且具有约束力 公司的义务，可根据以下规定对公司强制执行他们的条款。 |
| 5. | 对于任何债务证券，当 (a) 公司 董事会已采取一切必要的公司行动批准适用的契约（如果有）或其任何修正案或补充 或其他协议（如果有）时，以及该契约（如果有）、该契约（如果有）或其任何修正或补充或其他协议 已由公司有效签署和交付，(b) 根据经修订的1939年《信托契约法》，任何适用的契约（如果需要）均具有 的正式资格，前提是根据该契约，必须具备资格，(c) 公司董事会 已采取一切必要的公司行动，批准根据适用契约（如果有）正式设立的任何系列债务证券的具体发行和条款，以及（d）此类债务证券已正式签署、会签、 注册、发行和交付（i）根据契约（如果有），或与其相关的任何修订或补充协议或其他 协议（如果有）、适用的最终购买、承保或类似协议（视情况而定）或（ii）在 根据此类公司证券或规定转换、交换或行使经公司董事会批准的规定转换、交换或行使此类公司证券的文书 的条款转换、交换或行使任何其他公司证券时， 用于对价，此类债务 将构成公司的有效和具有约束力的义务，可对公司强制执行根据其条款， 须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念 和普遍适用的公平原则，前提是我们不对 (x) 任何高利贷或州法律下放弃 权利的可执行性，(y) 要求的契约中任何条款的有效性、法律约束力或可执行性发表意见或涉及按照法院将在其中确定的汇率或金额对换算率进行调整适用法律下的情形 在商业上不合理或构成罚款或没收，或 (z) 任何允许持有人在债务证券加速发行后收取规定本金金额的任何部分的条款的有效性、法律约束力或可执行性 ，其有效性、法律约束力或可执行性 ，确定为构成未得利息。 |
| 6. | 关于任何单位的发行，当 (a) 公司董事会 已采取一切必要的公司行动批准与发行任何单位有关的 的单位协议（如果有），且该单位协议（如果有）已由单位代理人（如果有）有效执行和交付，以及 公司，(b) 公司董事会已采取所有必要的公司行动以批准根据适用单位协议正式设立的任何单位的具体发行和条款 ，前提是任何，以及 (c) 此类单位已根据单位协议（如果有）以及适用的最终收购、承保 或类似协议（如适用）正式签署、会签、 注册、发行和交付，以供适用协议中规定并经公司 董事会批准，此类单位将构成公司的有效且具有约束力的义务，可对公司强制执行 根据其条款，受适用的破产、破产和类似法律的约束 合理性概念和普遍适用的公平原则，普遍影响债权人的权利。 |
上述 提出的意见受以下额外假设的约束：
| (i) | 注册声明及其任何修正案（包括 生效后的修正案）将根据《证券法》宣布生效，此类效力不得终止、 暂停或撤销； |
| (ii) | 所有公司证券的发行和出售将遵守 适用的联邦和州证券法律、规章和法规，并且仅按照注册声明 和相应的招股说明书补充文件中规定的方式进行发行和出售，并且不会发生任何影响 此处所提意见有效性的法律或事实变化； |
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| (iii) | 与所发行或发行的任何公司证券有关的最终购买、承保或类似协议 以及任何其他必要协议将获得正式授权和正式签署 ，并由公司及其其他各方交付； |
| (iv) | 公司应根据所发行的公司证券的类型采取公司要求采取的任何行动 来批准要约和发行，此类授权 在公司证券发行和发行期间应保持有效和不变，不得作出 修改或撤销（前提是任何公司证券的出售都是根据此类授权进行的）， 公司董事会应已正式制定以下条款此类公司证券，并正式授权并采取了任何 其他必要的公司行动，批准根据公司章程 和章程发行和出售此类公司证券（前提是自本文发布之日起，公司章程和章程均未以影响本文所提任何意见的有效性的方式修订 ），并且此类授权应保持有效且 在公司证券发行和发行期间的所有时间以及不得修改或撤销（前提是 进一步假设任何公司证券的出售是根据此类授权进行的）； |
| (v) | 根据公司章程，将视情况而定 必要数量的已授权但未发行的普通股或优先股（以及任何一种 优先股可以转换成任何类别的证券）；以及 |
| (六) | 如果它们声称与因重大过失、鲁莽行为或故意或恶意或任何违反 联邦或州证券或蓝天法律的违反 行为而产生或基于的责任有关，我们对赔偿条款的可执行性不发表任何意见。 |
我们特此同意将本意见 作为注册声明的证物提交，并同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下使用我们的名字。 在表示同意时，我们不承认我们在注册声明、招股说明书 或《证券法》第 11 条或委员会据此颁布的规则 和条例中使用的 “专家” 一词所指的任何招股说明书补充文件的任何部分是专家，我们也不承认我们属于根据第 条需要征得同意的人员《证券法》或其相关规则和条例的第7条。
真的是你的，
| //Ellenoff Grossman & Schole LLP | |
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