美国
证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至2023年10月 31日的季度期间
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会文件编号：001-40483
ALZAMEND NEURO, INC.
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别码） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | （注册人的电话号码，包括区号） |
根据 法案第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据 法案第 12 (g) 条注册的证券：无
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月 （或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。是的x不是
用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x不是
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型加速过滤器 | o | 加速过滤器 o |
| x | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的没有
截至2023年12月14日， 共有7,120,703股已发行普通股，每股面值0.0001美元。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | 3 |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 简明资产负债表 | 3 | |
| 简明的运营报表 | 4 | |
| 股东（赤字）权益简明表 | 5 | |
| 简明的现金流量表 | 9 | |
| 简明财务报表附注 | 10 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分 | 其他信息 | 34 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 34 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 34 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。 | 34 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 34 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 34 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 34 |
| 第 6 项。 | 展品 | 35 |
| 签名 | 36 |
| 2 |
第一部分 — 财务信息
| 第 1 项。 | 财务报表 |
Alzamend Neuro, Inc.
简明资产负债表
（未经审计）
| 2023 年 10 月 31 日 | 4月30日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用-关联方 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东（赤字）权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 总负债，全部为流动负债 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东（赤字）权益 | ||||||||
| 可转换优先股，美元
面值：
股已获授权；A系列可转换优先股，美元
规定的每股价值，
股票 已指定；无 截至 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日已发行和未偿还债务 | ||||||||
| 普通股，$面值： 授权股份； 和 分别截至2023年10月31日和2023年4月30日已发行和未偿还债务 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 普通股应收票据——关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东（赤字）权益总额 | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东（赤字）权益 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
Alzamend Neuro, Inc.
简明的运营报表
（未经审计）
| 在截至10月31日的三个月中， | 在截至10月31日的六个月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用，净额 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均普通股 已发行普通股 | ||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
Alzamend Neuro, Inc.
股东 赤字简明表
截至2023年10月31日的三个月
（未经审计）
| A 系列敞篷车 | 额外 | 的应收票据 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 普通股- | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 关联方 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 以现金发行普通股，扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以获得限制性股票奖励 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 已收到应收订阅款项 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工和顾问提供基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
Alzamend Neuro, Inc.
股东 （赤字）权益简明报表
截至2022年10月31日的三个月
（未经审计）
| A 系列敞篷车 | 额外 | 的应收票据 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 普通股- | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 关联方 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以获得限制性股票奖励 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工和顾问提供基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
Alzamend Neuro, Inc.
股东 （赤字）权益简明报表
在截至2023年10月31日的六个月中
（未经审计）
| A 系列敞篷车 | 额外 | 的应收票据 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 普通股- | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 关联方 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 以现金发行普通股，扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以获得限制性股票奖励 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 已收到应收订阅款项 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工和顾问提供基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
Alzamend Neuro, Inc.
股东 权益简明报表
在截至2022年10月31日的六个月中
（未经审计）
| A 系列敞篷车 | 额外 | 的应收票据 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 普通股- | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 关联方 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年4月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以获得限制性股票奖励 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工和顾问提供基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
Alzamend Neuro, Inc.
简明的现金流量表
（未经审计）
| 在截至10月31日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 向员工和顾问提供基于股票的薪酬 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用-关联方 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股的收益，净额 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 9 |
Alzamend Neuro, Inc.
未经审计的简明财务报表附注
| 1. | 业务描述 |
组织
Alzamend Neuro, Inc.（ “公司” 或 “Alzamend”）是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为 治疗阿尔茨海默氏病（“阿尔茨海默氏症”）、躁郁症（“BD”）、重度抑郁症 （“MDD”）和创伤后应激障碍（“创伤后应激障碍”）开发新产品。Alzamend 目前有两种候选产品，旨在尽快以合理的成本将 疗法或疗法推向市场。该公司目前的产品线包括两种新的 候选治疗药物：（i）一项获得专利的离子共晶技术，通过南佛罗里达大学研究基金会公司的两项具有特许权使用费的全球独家许可， 作为许可方（“许可方”），提供锂、脯氨酸和水杨酸盐的治疗组合， ；（ii）使用突变体的专利方法肽致敏细胞作为一种基于细胞的治疗性 疫苗，旨在恢复患者免疫系统对抗阿尔茨海默氏症的能力，AL001被称为 ALZN002，通过 来自同一许可方的具有特许权使用费的全球独家许可。
该公司正在将所有精力 用于研发其两种候选产品和筹集资金。迄今为止，该公司尚未产生任何 产品收入。迄今为止，该公司主要通过债务融资和出售面值每股0.0001美元的 普通股（“普通股”）为其运营融资。该公司预计，在可预见的 将来将继续出现净亏损。
反向股票分割
2023年10月27日，根据 公司股东在股东特别会议上提供的授权，公司提交了公司注册证书 修正案，以一比十五的比例对公司已发行和流通的普通股进行反向股票拆分（“反向 拆分”）。反向拆分并未影响普通股、优先股的授权数量或其各自的每股面值 。反向拆分的结果是，在反向拆分 之前发行和流通的每十五股普通股被转换为一股普通股。反向拆分于 2023 年 10 月 31 日在特拉华州生效。这些简明财务报表中的所有股份 金额均已更新，以反映反向拆分。
| 2. | 流动性和持续经营 |
随附的简明财务报表 是在公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的。截至2023年10月31日，该公司的现金为20万美元，累计 赤字为5,050万美元，股东赤字为270万美元。在截至2023年10月31日的三个月和六个月中，该公司 的净亏损分别为290万美元和640万美元。在截至2023年10月31日的六个月中，用于经营活动的现金 为480万美元。从历史上看，公司主要通过发行股权和债务工具为其运营提供资金。
该公司认为，自简明财务报表发布之日起一年内，其当前 手头现金不足以为其计划运营提供资金。 这些因素使人们严重怀疑公司自这些简明财务报表发布之日起 至少一年的持续经营能力。
公司无法继续经营可能会对公司产生 负面影响，包括我们获得所需融资的能力。公司的简要 财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括在无法继续作为持续经营企业时可能需要的金额 和负债分类相关的任何调整。
为了继续经营 ，公司将需要筹集更多资金。该公司已在季度末通过 “市场” 发行筹集资金，并计划通过公募股权寻求额外资金，包括 “在市场” 发行、私募股权和债务融资。还可能通过行使认股权证（附注7）和从应收票据中收取 资金（附注4）获得额外资金。任何额外融资的条款都可能对公司 股东的持股或权利产生不利影响。如果公司无法获得资金，则可能需要推迟、减少或取消可能对公司业务运营产生不利影响的研发 计划和计划中的临床试验。
| 10 |
| 3. | 重要的会计政策 |
演示基础
随附的公司简明财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和 美国证券交易委员会（“SEC”）适用于以小型 申报公司提交中期报告的规则编制的。这些简明财务报表应与公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日的10-K表报告中包含的经审计的财务报表及其附注 一起阅读。 管理层认为，随附的简明中期财务报表包括所有必要的调整，以使 简明财务报表不具有误导性。中期经营业绩不一定代表全年或任何其他未来时期的预期业绩。某些简明财务报表附注被省略了，这些附注将与公司 表10-K报告中报告的最近一个财年的已审计财务报表中包含的披露内容基本重复 。随附的截至2023年4月30日的简明资产负债表来自该10-K表中包含的截至2023年4月30日的经审计的资产负债表 。
会计估计
按照 美国公认会计原则编制简明财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响简明财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及 报告期内报告的支出金额。公司涉及重大判断和估计的重要会计政策包括股票薪酬、认股权证估值和递延所得税估值。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
公司将购买时剩余到期日为三个月或更短的所有 高流动性投资视为现金等价物。截至2023年10月31日和2023年4月30日，公司没有现金等价物。
金融 工具的公允价值
财务会计准则 理事会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）820， 公允价值测量，将公允价值 定义为在计量之日市场参与者之间的有序交易中，在本金市场或最有利的 市场中为资产或负债转移负债（退出价格）而获得或支付的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术 必须最大限度地利用可观测的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。公允价值层次结构 基于可用于衡量公允价值的三个输入级别，其中前两个被认为是可观察的，最后一个 被认为是不可观察的：
第 1 级： 活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 2 级：除 级别 1 以外的其他可直接或间接观察的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃的 市场的报价；或基本上 整个资产或负债期内可观察到或可观测的市场数据证实的其他输入。
第 3 级假设：不可观察的 投入，几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产或负债的公允价值具有重要意义，包括 负债，这些负债源于与购买普通股的某些认股权证相关的嵌入式衍生品。
认股权证 的公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的，该模型是 “三级” 公允价值衡量标准，基于普通股的估计公允价值 ，基于类似公司的历史波动率数据，考虑此类其他实体的行业、产品和市场 市值，基于认股权证剩余合同期限的预期寿命以及基于隐含收益率的无风险利息 利率适用于美国国债，到期日等同于认股权证合同的期限生活。
财产和设备， 净额
财产和设备 按成本列报，扣除累计折旧。折旧是使用直线法计算的，预计使用寿命 为五年。重大增建和改进都记作资本，而维修和保养则在发生时记作支出。
| 11 |
研究与开发 费用
研发成本 在发生时记作支出。研发成本包括科学咨询费、临床试验费用和实验室用品， 以及向代表公司开展某些研发活动的其他实体支付的费用。
公司已收购并且 可能会继续从第三方获得开发和商业化新候选产品的权利。获取 许可、产品或权利的预付款，以及任何未来的里程碑款项，都将立即确认为研发费用 ，前提是这些权利在其他研发项目中没有其他用途。
公司在必要的服务期限内按直线方式确认股票期权的股票薪酬支出，并在 发生时将没收情况考虑在内。公司的股票薪酬成本基于期权的授予日公允价值，使用Black-Scholes 期权定价模型估算。如果任何股票期权授予都以绩效里程碑的实现为前提，管理层 将根据截至报告日业绩 条件的相对满意度来评估何时可能实现任何此类绩效里程碑。
公司在规定的服务期内按直线方式确认限制性股票单位的股票薪酬支出，并在没收发生时予以考虑 。公司对限制性股票的股票薪酬基于普通 股票的估计公允价值。
Black-Scholes期权定价 模型使用的输入是高度主观的假设，通常需要大量的判断。其中某些假设 涉及固有的不确定性和重要判断的运用。因此，如果因素或预期结果发生变化，且 公司使用的假设或估计值明显不同，则公司的股票薪酬可能会有重大差异。
认股证
根据FASB ASC 480，公司将股票 认股权证记作股票工具、衍生负债或负债，区分 负债和权益 还有 FASB ASC 815，衍生品和套期保值，取决于认股权证 协议的具体条款。
该公司使用 FASB ASC 260，每股收益。每股基本亏损的计算方法是将普通股股东的可用亏损除以已发行普通股的加权平均值 。摊薄后每股亏损的计算方法与每股基本亏损类似，不同之处在于分母为 增加，以包括如果潜在普通股已发行 且额外普通股具有稀释性质时本应流通的额外普通股数量。普通股摊薄后的每股亏损反映了如果行使或转换可转换的 优先股、期权和认股权证，或以其他方式导致普通股的发行，然后 共享该实体的收益，则可能发生的稀释。
由于未发行的 股票期权、限制性股票单位和认股权证在报告期内具有反稀释作用，因此这些 工具所依据的普通股不包括在普通股每股亏损的计算范围内。
以下列出了普通股标的已发行股票期权、限制性股票单位和认股权证的 股数，这些股票不包括在 每股普通股亏损的计算中：
| 在截至10月31日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期权 (1) | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| (1) |
| 12 |
最新会计准则
财务会计准则委员会不时发布新的会计 公告，并由公司自指定的生效日期起采用。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效的标准 的影响预计不会对公司的财务状况 或采用后的经营业绩产生重大影响。
该公司已经考虑了最近发布的所有其他会计准则 ，并且认为此类准则的采用不会对其简明财务报表产生重大影响。
| 4. | 普通股应收票据，关联方 |
2019年4月30日，公司
和Ault Life Sciences Fund, LLC（“ALSF”）签订了证券购买协议，购买666,666股普通股
股，总收购价为美元
5。预付 费用和其他流动资产
预付费用和其他 流动资产如下：
| 2023 年 10 月 31 日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 预付临床试验费用 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
2023 年 10 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日的预付临床试验费用 代表预付临床试验费中未使用的部分。2023年6月14日，公司购买了为期12个月的董事和高级职员 保险，金额为337,000美元。2023年10月 31日的预付保险代表董事和高级管理人员保险中未摊销的部分。
| 6. | 股票薪酬 |
2016 年股票激励 计划
2016年4月30日，公司 股东批准了公司的2016年股票激励计划（“计划”）。该计划规定向公司董事、高级职员、员工和顾问发行最多833,333股普通股 股。2019 年 3 月 1 日 1 日，公司股东批准了额外的 根据本计划可供发行的股份。根据本计划授予的 期权的行使价等于或大于授予之日标的普通股的公允价值， 可根据授予之日确定的归属计划行使。期权从 授予之日起五到十年之间到期。根据本计划授予的限制性股票奖励受授予之日确定的归属期的约束。
2021 年股票激励 计划
2021 年 2 月，公司 董事会（“董事会”）通过了 Alzamend Neuro, Inc. 2021 年股票激励计划 （“2021 年计划”），股东批准了。2021年计划授权向符合条件的个人授予（1）股票期权（激励和非法定）、 （2）限制性股票、（3）股票增值权或特别股票、（4）限制性股票单位以及（5）其他股票补偿。
| 13 |
股票受2021年计划约束。根据2021年计划可发行的最大普通股数量为666,667股，如果根据2021年计划发放的薪酬被没收、到期或以现金结算，则该数量将增加（2021年计划中另有规定的 除外）。替代奖励（在公司收购 或公司任何子公司或与公司合并的公司为代替或兑换 之前授予的奖励或未来奖励的权利或义务而发放的奖励或发行的股份）不会减少2021年计划下批准授予 的股份，也不会增加可获得替代奖励的股份适用于 2021 年计划下可供发行或转让的股份。
公司 授予的所有期权均按授予日的每股公允价值授予。期权的归属因每个期权的条款而异。公司 在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型对期权进行了估值。截至这些期权发行之日， 公司股票没有活跃的公开市场。因此，标的期权的公允价值是根据类似公司的历史波动率数据确定的，同时考虑了此类其他 实体的行业、产品和市值。计算中使用的无风险利率基于美国国债的隐含收益率， 等值期限近似于使用简化方法计算的期权的预期寿命。所用期权 的预期寿命基于所授期权的合同期限。股票薪酬是一种非现金支出，因为公司通过从其授权股票中发行普通股来结算 这些债务，而不是用现金支付来结算此类债务。
截至2023年10月31日的六个月中股票期权 活动摘要如下：
| 未完成的期权 | ||||||||||||||||||||
| 股份 可用 为了格兰特 | 的数量 股份 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 寿命（年） | 内在聚合 价值 | ||||||||||||||||
| 截至2023年4月30日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 授予的期权 | $ | - | ||||||||||||||||||
| 行使的期权 | $ | - | ||||||||||||||||||
| 期权已过期 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 期权已归属，预计将于2023年10月31日归属 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 期权可于 2023 年 10 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||||||
上表中的总内在价值 代表所有期权持有人行使 期权持有人本应获得的总税前内在价值（即相应 日的估计公允价值与行使价之间的差额，乘以股票数量）。
截至2023年10月31日的六个月中，限制性股票单位活动 如下所示：
| 股份 | 加权平均值 授予日期公允价值 | ||||||||
| 2023 年 4 月 30 日未归属 | $ | ||||||||
| 授予了 | |||||||||
| Vested | ( | ) | |||||||
| 已取消 | |||||||||
| 2023 年 10 月 31 日未归属 | $ | ||||||||
向员工授予业绩视情况而定 股票期权
2019年11月26日， 董事会向某些关键员工和一名董事发放了283,333份绩效和市场相关奖励。这些补助金是在 计划之外发放的。这些奖励的行使价为每股22.50美元。这些奖励有多个不同的市场触发因素 ，其依据是：(i) 在公司普通股首次公开募股（“IPO”）180天内，成功实现国家证券交易所连续90个交易日的分级目标收盘价，或（ii）控制权变更交易的 分级目标价格。目标价格从每股150美元到每股600美元不等。 ，性能选项的未归属部分将减少25％。
| 14 |
2022年11月22日，董事会 薪酬委员会修改了这些奖励的绩效标准。现在的目标价格区间为每股150美元至每股300美元。此外，如果现在无法在2026年11月27日之前实现股价里程碑，而不是在三年内， 业绩期权的未归属部分将减少25％。由于与 获得市场相关奖励相关的重大风险和不确定性，截至2023年10月31日，公司认为不可能实现必要的绩效 条件，因此，这些奖项的薪酬成本尚未得到承认。
2022年11月29日，董事会 薪酬委员会以每股17.55美元的行使价 向首席执行官授予了133,333份基于业绩的股票期权，其中 50% 的归属是在授予之日起三年内完成并公布公司的 AL001 二期临床 试验的头条数据后，剩余的 50% 归属公司在自授予之日起四年内对 ALZN002 进行的 I/IIA 期临床试验。在截至2023年1月 31日的三个月中，公司认为完成和公布公司 AL001 二期临床试验的关键数据 的业绩条件很可能会实现，并已确认了相关的股票薪酬。截至 2023 年 10 月 31 日 ，该公司认为不可能实现第二个绩效条件，因此 没有确认与 ALZN002 第 I/IIA 阶段相关的薪酬成本。
向TAMM Net授予的业绩视情况而定 股票期权
2021 年 3 月 23 日，公司 向 TAMM Net, Inc.（“TAMM Net”）的某些团队成员发行了基于业绩的股票期权，总共购买 30,000 股普通股，每股行使价为每股 22.50 美元，其中 50% 将在 2022 年 3 月 31 日完成 AL001 第一阶段时归属，其余 50% 将在第 I/IIA 阶段完成后归属在 2022 年 12 月 31 日之前的 ALZN002。
完成 AL001 第一阶段的绩效目标已于 2022 年 3 月 22 日实现，公司确认了在隐含服务 期内完成 AL001 第一阶段相关的股票薪酬，以完成这一里程碑。
2023 年 1 月 19 日，董事会 修改了这些奖项的绩效标准。现在，剩余的 50% 将在 2024 年 3 月 31 日当天或之前完成并公布 ALZN002 I/IIA 期临床试验第一组的头条数据后归属。由于与 ALZN002 第 I/IIA 阶段的完成相关的重大风险 和不确定性，截至 2023 年 10 月 31 日，公司认为 不可能达到必要的绩效条件，因此，这些与 ALZN002 相关的奖励的 未确认任何薪酬成本。
向顾问授予业绩视情况而定 股票期权
2021 年 10 月 14 日，公司 向两名顾问发行了基于业绩的股票期权，总共购买了 13,333 股普通股，行使价 为每股 36.30 美元，其中 3,333 股将在 BD 适应症、AL001 用于创伤后应激障碍适应症、AL001 用于阿尔茨海默氏症适应症 ALZN002 的每项二期临床试验完成后归属。AL001
2023 年 1 月 19 日，董事会 修改了这些奖项的绩效标准。如果公司 (a) 完成并公布 AL001 和 ALZN002 的二期临床试验（如适用）的标题 数据，这将支持候选药物 和下列适应症的新药申请，并且（b）获得美国食品药品监督管理局 （“FDA”）关于额外研究性新药（“IND”）的 “可能进行研究” 的信函，则修订后的补助金将归属 25%) 2023 年 12 月 31 日或之前，具体如下：(i) AL001 — 躁郁症；(ii) AL001-重度抑郁症；(iii) AL001 — 创伤后应激障碍；和 (iv) ALZN002 — 阿尔茨海默病。
在截至 2023 年 10 月 31 日的三个月中，公司提交了 BD 和 MDD 的 IND，并于 2023 年 10 月收到 BD 的 “研究可能继续” 信函，并于 2023 年 11 月收到 MDD。结果，50% 的绩效补助金归属，公司确认了与 归属和实现MDD标准的可能性相关的股票薪酬。截至 2023 年 10 月 31 日，公司认为不可能实现 剩余的必要绩效条件，因此，与 AL001 第二阶段（创伤后应激障碍）和 ALZN002 — 阿尔茨海默氏病相关的这些奖项 没有得到任何补偿成本的承认。
股票薪酬 费用
该公司的经营业绩 包括截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月与股票薪酬相关的支出， 如下：
| 在截至10月31日的三个月中， | 在截至10月31日的六个月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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截至2023年10月31日，与未归属员工和非员工奖励相关的未摊销股票薪酬支出总额为518,000美元。 确认此类股票薪酬支出的加权平均时间约为 年份。
| 7. | 认股令 |
下表汇总了截至2023年10月31日未偿还和可行使的普通股认股权证的 信息：
| 杰出 | 可锻炼 | ||||||||||||||||||
| 加权 | |||||||||||||||||||
| 平均值 | 加权 | 加权 | |||||||||||||||||
| 剩余的 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||
| 运动 | 数字 | 合同的 | 运动 | 数字 | 运动 | ||||||||||||||
| 价格 | 杰出 | 寿命（年） | 价格 | 可锻炼 | 价格 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 8. | 承付款和意外开支 |
合同义务
2018 年 7 月 2 日，公司与许可方及其 附属机构南佛罗里达大学签订了两份附有 AL001 分许可条款的标准独家许可协议（“AL001 许可证”），根据该协议，许可方根据美国专利号 (i) 9,840,521， 向公司 发放了仅限于阿尔茨海默氏症领域的全球专利许可， 标题为 “有机阴离子锂离子共晶化合物和组合物”，于2015年9月24日提交，于2017年12月 12日获得批准，(ii) 9,603,869 美元，标题为“用于治疗神经精神疾病的锂共晶体”，于2016年5月21日提交，并于2017年3月28日获得批准。2019 年 2 月 1 日，公司签订了 AL001 许可证的第一修正案；2021 年 3 月 30 日， 公司签署了 AL001 许可证的第二修正案；2023 年 6 月 8 日，公司签订了 AL001 许可证的第三修正案 （统称为 “AL001 许可协议”）。AL001 许可证的第三修正案修改了 许可费的支付时间。
AL001 许可协议要求公司为使用 AL001 许可技术开发的产品的净销售额支付4.5％的合并特许权使用费。该公司已经为 AL001 支付了20万美元的初始许可费。作为 AL001 技术许可的额外 许可费，许可方获得了 148,528 股普通股。AL001 许可协议的最低特许权使用费 在首次商业销售一周年之日为 40,000 美元，首次商业销售两周年的最低特许权使用费 为 80,000 美元，首次商业销售三周年的最低特许权使用费为 100,000 美元，此后在 AL001 许可协议有效期内每年为 100,000 美元。
2016 年 5 月 1 日，公司与许可方签订了包含 ALZN002 分许可条款的标准独家许可 协议（“ALZN002 许可”），根据该协议，许可方根据名为 “β淀粉样蛋白肽和方法” 的 美国专利号 8,188,046 授予公司 仅限于阿尔茨海默氏症免疫疗法和诊断领域的全球专利许可（“许可”）使用权”，于 2009 年 4 月 7 日提交，并于 2012 年 5 月 29 日批准。2017 年 8 月 18 日，公司签订了 ALZN002 许可证的第一修正案，2018 年 5 月 7 日，公司签订了 ALZN002 许可证的第二修正案，2019 年 1 月 31 日，公司签订了 ALZN002 许可证的第三修正案， ，2020 年 1 月 24 日，公司签订了 ALZN002 许可证的第四修正案，2021 年 3 月 30 日，公司签署了 第五修正案 ALZN002 许可证，2023 年 4 月 17 日，公司于 2023 年 12 月 11 日签订了 ALZN002 许可证和 的第六修正案，公司签订了 ALZN002 许可证的第七修正案（统称为 “ALZN002 许可 协议”）。ALZN002 许可证的第七修正案修改了许可费的支付时间。
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ALZN002 许可协议要求公司为使用 ALZN002 许可的 技术开发的产品的净销售额支付 4% 的特许权使用费。该公司已经为 ALZN002 支付了20万美元的初始许可费。作为 ALZN002 许可的额外许可费 ，许可方获得了 240,120 股普通股。ALZN002 在 首次商业销售一周年之际的最低特许权使用费为 20,000 美元，首次商业销售两周年的最低特许权使用费为 40,000 美元， 首次商业销售三周年的最低特许权使用费为 50,000 美元，此后在 ALZN002 许可协议有效期内每年。
2019 年 11 月 19 日，公司与许可方签订了两份附有分许可条款的标准独家许可协议（“11 月 AL001 许可”），根据该协议，许可方授予公司具有特许权使用费的 全球独家许可，仅限于（i）不包括阿尔茨海默氏症的神经退行性疾病和（ii）精神 疾病和疾病领域。AL0012021 年 3 月 30 日，公司签订了 11 月 AL001 许可证的第一修正案，2023 年 4 月 17 日，公司签订了 11 月 AL001 许可证的第二修正案（统称为 “11 月 AL001 许可协议”）。 11 月 AL001 许可证的第二修正案修改了许可费的支付时间。
11 月 AL001 许可协议要求公司为在这些领域使用 AL001 许可技术开发的产品的净销售额支付3％的特许权使用费。该公司为其他适应症支付了20,000美元的初始许可费。 11 月 AL001 许可协议在首次商业销售一周年之内的最低特许权使用费为 40,000 美元， 首次商业销售两周年的最低特许权使用费为 80,000 美元，首次商业销售三周年以及此后每 年的最低特许权使用费为 100,000 美元，直至 11 月 AL001 许可协议的有效期。
这些 许可协议的期限是无限期的，直到适用协议下的任何许可专利 仍然是待申请或可执行的专利、政府监管 机构授予的任何市场独家期限的结束日期，或公司支付特许权使用费的义务根据适用的许可协议到期之日止，以较晚者为准。根据各种 许可协议，如果公司未能在指定日期之前达到里程碑，许可方可以终止许可协议。 许可人还被授予了收购 公司可能不时发行的此类股票或其他股权证券的优先购买权，而许可人仍然是公司任何股权证券的所有者。
此外， 公司必须在到期日向许可方支付里程碑款项，以获得 AL001 技术和 ALZN002 技术的许可证，如下所示：
原始 AL001 许可证：
| 付款 | 截止日期 | 事件 | |||
| $ | * | |
IND 前会议 | ||
| $ | * | IND 申请提交 | |||
| $ | * | 在临床试验中首次给患者服药时 | |||
| $ | * | 第一次临床试验完成后 | |||
| $ | 在III期临床试验中对第一位患者进行治疗时 | ||||
| $ | 经 FDA 批准 | ||||
| * |
ALZN002 许可证：
| 付款 | 截止日期 | ||
| $ | * | ||
| $ | |||
| $ | |||
| $ | |||
| $ | |||
| * |
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其他 AL001 许可证：
| 付款 | 截止日期 | 事件 | |||
| $ | 在III期临床试验中对第一位患者进行治疗时 | ||||
| $ | 首次商业销售 | ||||
| 9. | 股权交易 |
公司获准发行10,000,000股优先股 $面值。董事会已将1,360,000股指定为 A系列可转换优先股。对剩余授权者的权利、偏好、特权和限制 优先股的 份额尚未确定。董事会有权创建一系列新的优先股并确定 股的数量，以及授予或施加给任何系列优先股的权利、优惠、特权和限制。
A 系列可转换股票 优先股
截至2023年10月31日， 没有发行或流通A系列可转换优先股的股份。
普通股
ALSF 投资
2019年4月30日，公司
和ALSF签订了证券购买协议（“SPA”），以
的总收购价为美元购买666,667股普通股，或每股22.50美元 期限为5年、行使价为美元的认股权证
在市场上发行
2023年9月8日， 公司与作为销售代理的Ascendiant Capital Markets, LLC签订了场内发行销售协议，出售其普通股 的股票，总发行价不时高达约980万美元（“股票”）， 按照《证券法》第415条的定义， 1933 年， 经修订（“证券法”）。2023年9月8日，公司向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，内容涉及 在自动柜员机发行中发行和出售高达约980万美元的普通股。
股份的要约和出售将根据公司在S-3表格上发布的有效 “货架” 注册声明以及其中包含的随附的 基本招股说明书（注册声明编号333-273610）于2023年8月2日向美国证券交易委员会提交并由美国证券交易委员会于2023年8月10日宣布生效 。
在截至2023年10月31日的六个月中，公司根据自动柜员机发行共出售了6,149股普通股，总收益为19,000美元。
| 10. | 其他关联方交易 |
2022年11月，公司 与Ault Alliance, Inc.（“AULT”）签订了营销和品牌发展协议，该协议于2022年8月1日生效，根据该协议， AULT将在十二个月内提供价值140万美元的各种营销服务。公司有权以现金 或每股价值22.50美元的普通股支付费用。2022年11月11日，公司选择使用其62,222股 股普通股支付费用。公司使用2022年11月11日 11日公司普通股的收盘价记录了协议的价值，并从2022年8月开始的十二个月内摊销该费用。截至2023年10月31日，关联方预付 费用的余额为零。
| 11. | 后续事件 |
在 2023年11月1日至2023年12月14日期间，公司根据 向自动柜员机发行共出售了651,046股普通股，总收益为84.9万美元。
2023 年 12 月 11 日，公司签署了 ALZN002 许可证的第七修正案。ALZN002 许可证的第七修正案修改了许可费的支付时间。
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| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
您应阅读以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明财务报表 及其附注，以及我们向证券和证券局提交的10-K表年度报告 中包含的经审计的财务报表和相关的 附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析交易委员会或美国证券交易委员会，2023年7月27日。
关于前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 前瞻性陈述。本节应与 本报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明财务报表和相关附注一起阅读。本报告中包含的非纯历史陈述 是《证券法》第27A条和《交易法》 第21E条所指的前瞻性陈述。
这些陈述与未来事件 或我们未来的财务业绩有关。我们试图通过包括 “预期”、 “相信”、“期望”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、 “应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词语来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测； 的不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、水平或活动、业绩或成就存在重大差异。尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。
在本季度报告中，除非上下文 另有要求，否则提及的 “公司”、“Alzamend”、“我们”、“我们的公司” 和 “我们” 是指特拉华州的一家公司Alzamend Neuro, Inc.。
概述
根据特拉华州法律，我们 于 2016 年 2 月 26 日注册成立，名为 Alzamend Neuro, Inc.我们的成立是为了收购专利知识产权和专有技术，并且 将其商业化，以预防、治疗和可能治愈致命的阿尔茨海默氏症。 凭借我们的两种候选产品，我们的目标不仅是为阿尔茨海默氏症，还包括双相情感障碍（“BD”）、 重度抑郁症（“MDD”）和创伤后应激障碍（“PTSD”）提供治疗或治愈方法。现有的阿尔茨海默氏症治疗方法 只能暂时缓解症状，但据我们所知，并不能减缓或阻止疾病的潜在恶化。我们开发了一种通过免疫疗法对抗阿尔茨海默氏症的新方法。
关键会计政策与估计
研究和开发费用。研究 和开发成本在发生时记作支出。研发成本包括科学咨询费和实验室用品， 以及向代表我们公司开展某些研发活动的其他实体支付的费用。
我们已经获得并将继续从第三方获取 开发和商业化新候选产品的权利。获得许可、产品或 权利的预付款，以及未来的任何里程碑款项，都将立即确认为研发费用，前提是 未来在其他研发项目中没有其他使用权。
基于股票的薪酬。我们 维持以股票为基础的薪酬计划，作为对员工、非雇员董事和顾问的长期激励。该计划允许 发行激励性股票期权、非合格股票期权、限制性股票单位和其他形式的股权奖励。
我们在必要的服务期限内以直线方式确认股票期权的股票薪酬支出 ，并在没收发生时将其考虑在内。我们的股票补偿成本基于期权的授予日公允价值，使用Black-Scholes期权定价模型估算。在 范围内，任何股票期权授予均以实现基于绩效的里程碑为前提，管理层根据截至报告日期 的业绩状况的相对满意度来评估任何此类基于绩效的里程碑何时可能实现 。
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Black-Scholes期权定价模型使用了 输入，这些输入是高度主观的假设，通常需要大量的判断。这些假设包括：
| · | 普通股的公允价值。参见下文标题为 “普通股估值” 的分节 。 |
| · | 无风险利率。无风险利率基于授予时有效的美国财政部 零息票发行，期限与期权的预期期限相对应。 |
| · | 预期波动率。由于我们的普通 股票（“普通股”）的交易历史不足，因此预期波动率是根据可比上市公司 生命科学公司在等于股票期权授予预期期限的时间内的平均波动率估算的。选择可比公司的依据是 的类似规模、生命周期阶段或专业领域。我们将继续应用这一流程，直到有足够数量的有关我们自己的股票价格波动性的历史 信息可用。 |
| · | 预期期限。预期期限代表股票奖励 预计到期的期限，是使用简化的方法（基于归属日期和合同期限 结束之间的中点）确定的，因为我们没有足够的历史数据来使用任何其他方法来估算预期期限。 |
| · | 预期的股息收益率。我们从未为普通股支付过股息， 也没有计划为普通股支付股息。因此，我们使用了零的预期股息收益率。 |
其中某些假设涉及固有的 不确定性和重要判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，并且我们使用明显不同的假设或估计值，则我们的股票薪酬可能会有重大差异。
普通股估值。 在 2021 年 6 月的首次公开募股（“IPO”）之前，我们的普通股没有公开市场，因此，我们的股票奖励所依据的普通股的 公允价值是我们的董事会在每个授予日估算的。为了确定 普通股标的期权授予的公允价值，我们的董事会除其他外考虑了管理层的意见，以及 董事会对其认为相关的其他客观和主观因素以及从最近估值之日到授予之日可能发生变化的 因素的评估。这些因素包括但不限于：
| · | 我们的经营业绩和财务状况，包括我们的可用资本资源水平； |
| · | 我们的发展阶段和与业务相关的重大风险； |
| · | 我们的研发活动的进展； |
| · | 我们的业务状况和预测； |
| · | 生命科学和生物技术领域上市公司的估值，以及 最近完成的同行公司的并购； |
| · | 作为私营公司，我们的普通股缺乏适销性； |
| · | 我们在公平交易中向外部投资者出售普通股的价格； |
| · | 在当前市场条件下，我们的证券持有人发生流动性事件的可能性，例如首次公开募股或出售我们的 公司； |
| · | 我们行业的趋势和发展；以及 |
| · | 影响生命科学和生物技术行业的外部市场状况。 |
首次公开募股结束后，我们的董事会 根据授予之日公布的普通股收盘价确定了普通股的公允市场价值。
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行动计划
我们打算开发和商业化比现有疗法更好的疗法 ，并有可能显著改善阿尔茨海默氏症、 BD、MDD 和创伤后应激障碍患者的生活。为了实现这些目标，我们正在实施以下关键业务战略：
| · | 推进用于阿尔茨海默氏症、BD、MDD 和创伤后应激障碍治疗的 AL001 的临床开发； |
| · | 推进用于阿尔茨海默氏症治疗的 ALZN002 的临床开发； |
| · | 扩大我们的药物管道，将 AL001 的更多适应症和给药方法纳入其中； |
| · | 专注于翻译和功能终点，以高效开发候选产品；以及 |
| · | 优化 AL001 和 ALZN002 在主要市场的价值。 |
我们的产品线包括两种新的治疗性 候选药物：
| · | AL001-一项获得专利的离子共晶技术，通过南佛罗里达大学研究基金会公司（ 作为许可方）颁发的三项具有特许权使用费的全球独家许可，提供锂、水杨酸盐 和脯氨酸的治疗组合；以及 |
| · | ALZN002-一种使用突变肽增敏细胞作为基于细胞的治疗疫苗的专利方法 ，旨在通过许可方的专有版税 全球许可，恢复患者免疫系统对抗阿尔茨海默氏症的能力。 |
我们最先进的候选产品（主要 产品）是 AL001，这是一种用于治疗阿尔茨海默氏症、 BD、MDD 和创伤后应激障碍的锂离子共晶体。根据我们涉及小鼠模型的临床前数据，与碳酸锂治疗相比，AL001 治疗可预防认知缺陷、抑郁和烦躁 ，并且在改善联想学习、记忆和烦躁方面表现出色，支持了这种锂配方在治疗人类阿尔茨海默氏症、BD、MDD 和创伤后应激障碍方面的潜力。锂已上市 超过 35 年，有关锂使用的人体毒理学已得到充分表征，有可能减轻 对安全数据的监管负担。
2022年5月5日， 我们启动了一项针对轻度至中度阿尔茨海默氏症患者和健康受试者的 AL001 的多剂量、稳态、双盲、递增剂量安全性、耐受性、药代动力学临床试验。我们于 2023 年 3 月完成了 IIA 期临床试验患者给药，并于 2023 年 6 月公布了积极的顶线数据。
我们宣布，根据独立 安全审查委员会的评估，我们成功确定了用于开发 AL001 的最大耐受剂量（“MTD”），该剂量来自一项多递增剂量研究。该剂量以碳酸锂当量剂量为240 mg，每日 3 次（“TID”）提供， 旨在不太可能需要锂治疗药物监测（“TDM”）。此外，出于治疗阿尔茨海默氏症患者等脆弱人群的 目的，这种MTD可以减轻风险。
锂是治疗 BD 1 型 躁狂发作的常用处方药物，也是有躁狂发作史的患者 BD 的维持疗法。对于耐药性、BD、创伤后应激障碍的治疗以及其他疾病，锂也被处方在标签外处方。锂是美国食品和 药物管理局（“FDA”）批准的第一种情绪稳定剂，仍然是一线治疗选择（被视为 “黄金标准”），但 未得到充分利用，可能是因为需要TDM。锂是第一种要求监管机构在产品标签 中使用 TDM 的药物，因为使用 锂盐时，治疗药物血液浓度的有效和安全范围很窄，而且定义明确，可用于治疗 BD。超出此范围的偏移可能有毒，低于此范围可能会损害有效性。
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根据我们 IIA 期 MAD 研究的结果，我们计划启动两项针对阿尔茨海默氏症 型轻度至中度痴呆受试者的安全性和有效性临床试验。此外，我们正在研究 AL001 对患有 BD、MDD 和 PTSD 的患者的可能性，并就这些适应症向美国食品药品管理局提交了研究性 新药（“IND”）申请。BD 的 IND 于 2023 年 8 月提交，我们在 2023 年 9 月收到了美国食品药品管理局的 “研究可能会继续” 的信。MDD 的 IND 于 2023 年 10 月提交，我们在 2023 年 11 月收到了美国食品和药物管理局的 “研究 可能会继续” 的信。创伤后应激障碍的 IND 于 2023 年 11 月提交。在美国食品药品管理局允许对IND进行临床试验后，我们打算在MTD启动临床试验，以确定与市售的治疗BD、MDD和创伤后应激障碍的锂盐相比 大脑中的锂含量相对升高。这些研究预测，在使用 AL001 治疗时，可以以较低剂量给予锂获得 等效的治疗效果。例如，目标是将用于治疗 BD 的 300 毫克 TID 碳酸锂剂量替换为 240 毫克 TID AL001 锂当量，这意味着每天向患者提供的锂量减少 20%。
我们于 2021 年 7 月 30 日向美国食品药品管理局生物评估与研究中心提交了 ALZN002 的 IND 会议前会议申请和支持性简报文件。我们收到了美国食品药品管理局关于临床试验前的 书面答复，为阿尔扎蒙德计划于 2021 年 9 月 30 日进行的 ALZN002 临床开发提供了途径。美国食品和药物管理局同意允许Alzamend提交IND以进行I/II期合并研究。
2022 年 9 月 28 日，我们向 FDA 提交了 ALZN002 的 IND 申请，并于 2022 年 10 月 31 日收到了 “研究可能会继续” 的信。候选产品是 一种免疫疗法疫苗，旨在治疗阿尔茨海默氏症类型的轻度至中度痴呆。ALZN002 是一种专有的 “活性” 免疫疗法产品，这意味着它是由每位患者的免疫系统产生的。它由自体 DC 组成，这些自体 DC 被激活 从每位患者身上提取的白细胞，因此可以在体外对其进行改造，攻击与阿尔茨海默氏症相关的 淀粉样蛋白 β 蛋白。这些DC中含有一种新型β淀粉样蛋白（E22W），旨在增强患者 免疫系统对抗阿尔茨海默氏症的能力；目标是培养对安全性治疗的耐受性，同时刺激免疫 系统以减少大脑的β-淀粉样蛋白负担，从而减少阿尔茨海默氏症的体征和症状。与使用外来血液制品（例如单克隆抗体）的 被动免疫治疗方法相比，ALZN002 的主动免疫有望对淀粉样蛋白的清除产生更强大、更持久的影响。这可以提供一种更安全的方法，因为 它依赖自体免疫成分，使用每位患者自己的白细胞，而不是外来细胞和/或 血液制品。
2023 年 4 月 3 日，我们宣布启动 ALZN002 的 I/IIA 期临床试验，用于治疗阿尔茨海默氏症类型的轻度至中度痴呆。该试验 的目的是评估与安慰剂相比，在 20-30 名轻度至中度发病率的受试者 中，多次递增剂量 ALZN002 的安全性、耐受性和有效性。这项临床试验的主要目标是在一项更大规模的 IIB 期疗效和安全性临床试验中确定治疗阿尔茨海默氏症患者的适当剂量的 ALZN002 剂量，Alzamend 预计将在收到初始试验数据后三个月内启动该试验。
我们目前关于对每种疗法进行一系列人体临床试验的 运营计划的延续，要求我们筹集额外的 资金来为我们的运营提供资金。
由于我们的营运资金需求 取决于多种因素，包括我们的临床前和临床测试的进展、获得监管 批准的时间和成本、我们用于发展制造和营销能力的资源水平的变化、竞争和 技术进步、竞争对手的地位以及我们与其他组织建立合作安排的能力，因此 我们将需要额外的资金来为未来的运营提供资金。
2023 年 9 月 26 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）工作人员的通知，通知称，在过去的连续 30 个 个工作日中，我们普通股的最低上市证券（“MVLS”）低于纳斯达克上市规则5550 (b) (2) 规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低 3,500 万美元 MVLS 要求（“MVLS 规则”）。 根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（C），我们有180个日历日或直到2024年3月25日才能恢复对 MVLS规则的遵守。为了恢复对MVLS规则的遵守，我们普通股的MVLS必须在这180天期间的任何时候至少连续10个工作日收于3500万美元或以上。如果我们恢复遵守MVLS规则，纳斯达克将向我们提供 书面确认并将结案。如果我们在2024年3月25日之前仍未恢复对该规则的遵守，纳斯达克将发出通知 ，告知我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市。如果收到此类通知，纳斯达克规则允许我们有 机会对纳斯达克的裁决提出上诉。
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运营结果
截至2023年和2022年10月31日止三个月的经营业绩
下表汇总了我们截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月的运营业绩。
| 在截至10月31日的三个月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 1,996,783 | $ | 1,532,985 | $ | 463,798 | 30 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 904,939 | 1,573,418 | (668,479 | ) | -42 | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 2,901,722 | 3,106,403 | (204,681 | ) | -7 | % | ||||||||||
| 运营损失 | (2,901,722 | ) | (3,106,403 | ) | 204,681 | -7 | % | |||||||||
| 其他费用，净额 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (4,311 | ) | (3,588 | ) | (723 | ) | 20 | % | ||||||||
| 其他支出总额，净额 | (4,311 | ) | (3,588 | ) | (723 | ) | 20 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (2,906,033 | ) | $ | (3,109,991 | ) | $ | 203,958 | -7 | % | ||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | (0.44 | ) | $ | (0.48 | ) | $ | 0.04 | * | |||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 | 6,563,784 | 6,499,230 | ||||||||||||||
| * | 没有意义 |
收入
我们 目前只有两种候选产品，AL001 和 ALZN002。这些产品处于临床开发阶段，将需要 广泛的临床研究、审查和评估、监管审查和批准、重大的营销工作和大量投资 ，然后其中一个或两个产品以及任何相应的继任者才能为我们提供任何收入。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，我们没有产生任何收入 ，我们预计在可预见的将来我们不会创造收入。
研究和开发费用
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月，研发费用 分别为200万美元和150万美元。如下表所示， 研发费用主要包括专业费用、临床试验费用以及许可和费用。
| 在截至10月31日的三个月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 专业费用 | $ | 1,045,212 | $ | 915,861 | $ | 129,351 | 14 | % | ||||||||
| 临床试验费用 | 794,676 | 551,771 | 242,905 | 44 | % | |||||||||||
| 许可证和费用 | - | 50,000 | (50,000 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 142,603 | - | 142,603 | * | ||||||||||||
| 其他研发费用 | 14,292 | 15,353 | (1,061 | ) | -7 | % | ||||||||||
| 研发费用总额 | $ | 1,996,783 | $ | 1,532,985 | $ | 463,798 | 30 | % | ||||||||
* 没有意义
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专业费用
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，我们分别产生了100万美元和90万美元的专业费用，主要由归因于包括FDA咨询服务在内的各种科学服务的专业 费用组成。增加的原因是与 AL001 其他适应症的 IND 准备工作相关的更高的专业 费用。
临床试验费用
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，我们分别产生了79.5万美元和55.2万美元的临床试验费用。截至 2023 年 10 月 31 日的三个月，临床试验费用包括 AL001 的 IIA 期临床试验的 455,000 美元和 ALZN002 的 IIA 期临床试验的 340,000 美元。 截至2022年10月31日的三个月的临床试验费用是我们的 AL001 一期临床试验。
许可证和费用
根据 带有分许可条款的许可协议的条款，需要向南佛罗里达大学和许可方支付一定的初始许可费和 里程碑款项，才能获得这些技术的许可。
股票薪酬支出
在截至2023年10月31日的三个月中，我们获得了14.3万美元的研发股票薪酬，这与向顾问提供的股票期权补助有关。 截至2023年10月31日的三个月中，研发股票薪酬支出的增加是绩效股票期权补助金的归属 的结果。
其他研发费用
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，我们分别产生了14,000美元和15,000美元的其他费用，这些费用主要包括临床试验所需的科学材料 。
一般和管理费用
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月，一般和管理费用分别为90.5万美元和160万美元。如下表所示，一般和管理费用 主要由以下支出类别组成：股票薪酬支出；营销费；专业费；保险；以及 作为工资和福利。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，剩余的一般和管理费用分别为13.1万美元和12.9万美元，主要包括申请费、过户代理费、差旅和娱乐费、董事会 费用和其他办公费用，这些费用都不算重大。
| 在截至10月31日的三个月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 股票薪酬支出 | $ | 175,733 | $ | 715,639 | $ | (539,906 | ) | -75 | % | |||||||
| 专业费用 | 283,585 | 133,105 | 150,480 | 113 | % | |||||||||||
| 保险 | 88,988 | 129,573 | (40,585 | ) | -31 | % | ||||||||||
| 工资和福利 | 225,934 | 219,132 | 6,802 | 3 | % | |||||||||||
| 营销费 | - | 247,334 | (247,334 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 其他一般和管理费用 | 130,699 | 128,635 | 2,064 | 2 | % | |||||||||||
| 一般和管理费用总额 | $ | 904,939 | $ | 1,573,418 | $ | (668,479 | ) | -42 | % | |||||||
股票薪酬支出
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，我们分别产生了175,733美元和716,000美元的一般和管理性股票薪酬支出， 与向高管、员工和顾问提供的股票期权补助和限制性股票补助有关。截至2023年10月31日的三个月中，股票薪酬 的减少是由于该期间股票期权的归属量与去年相比有所减少。
专业费用
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，我们分别产生了28.4万美元和13.3万美元的专业费用，主要由以下 项组成：
| 24 |
截至 2023 年 10 月 31 日的三个月
| · | 在截至2023年10月31日的三个月中，我们产生了92,000美元的审计费用，89,000美元的投资者 关系，67,000美元的律师费，13,000美元的税务准备费，12,000美元的关联方咨询费用和11,000美元的萨班斯-奥克斯利法案合规 费用。 |
截至2022年10月31日的三个月
| · | 在截至2022年10月31日的三个月中，我们记录了与Spartan Capital签订的 五年咨询协议相关的7万美元支出；以及 |
| · | 在截至2022年10月31日的三个月中，我们产生了2万美元的审计费、13,000美元的相关 方咨询费、11,000美元的萨班斯-奥克斯利法案合规费、7,000美元的税务准备费和12,000美元的其他专业费用。 |
保险费用
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，我们分别承担了89,000美元和13万美元的保险费用，主要是董事和高级管理人员的 保险。
工资和福利
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，我们分别产生了22.6万美元和21.9万美元的员工相关费用。截至 2023 年 10 月 31 日，我们有四名全职 和三名兼职员工。
营销费用
在截至2022年10月31日的三个月中，我们产生了24.7万美元的营销费用，主要是与与关联方 Ault Alliance, Inc.（“AAI”）签订的营销和品牌开发协议相关的费用。
截至2023年和2022年10月31日止六个月的经营业绩
下表汇总了我们截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月的运营业绩。
| 在截至10月31日的六个月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 4,362,920 | $ | 2,908,940 | $ | 1,453,980 | 50 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 2,064,732 | 3,233,005 | (1,168,273 | ) | -36 | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 6,427,652 | 6,141,945 | 285,707 | 5 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (6,427,652 | ) | (6,141,945 | ) | (285,707 | 5 | % | |||||||||
| 其他费用，净额 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (6,147 | ) | (5,120 | ) | (1,027 | ) | 20 | % | ||||||||
| 其他支出总额，净额 | (6,147 | ) | (5,120 | ) | (1,027 | ) | 20 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (6,433,799 | ) | $ | (6,147,065 | ) | $ | (286,734 | ) | 5 | % | |||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | (0.98 | ) | $ | (0.95 | ) | $ | (0.03 | ) | * | ||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 | 6,563,230 | 6,499,008 | ||||||||||||||
| * | 没有意义 |
| 25 |
收入
我们 目前只有两种候选产品，AL001 和 ALZN002。这些产品处于临床开发阶段，将需要 广泛的临床研究、审查和评估、监管审查和批准、重大的营销工作和大量投资 ，然后其中一个或两个产品以及任何相应的继任者才能为我们提供任何收入。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，我们没有产生任何收入 ，我们预计在可预见的将来我们不会创造收入。
研究和开发费用
截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，研发费用 分别为440万美元和290万美元。如下表所示， 研发费用主要包括专业费用、临床试验费用以及许可和费用。
| 在截至10月31日的六个月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 专业费用 | $ | 2,114,802 | $ | 2,109,035 | $ | 5,768 | 0 | % | ||||||||
| 临床试验 | 2,039,794 | 575,271 | 1,464,523 | 255 | % | |||||||||||
| 许可证和费用 | - | 55,000 | (55,000 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 142,603 | - | 142,603 | * | ||||||||||||
| 其他研发费用 | 65,721 | 169,634 | (103,914 | ) | -61 | % | ||||||||||
| 研发费用总额 | $ | 4,362,920 | $ | 2,908,940 | $ | 1,453,980 | 50 | % | ||||||||
* 没有意义
专业费用
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，我们每个月都产生了210万美元的专业费用，主要由归因于 各种科学服务（包括美国食品药品管理局咨询服务）的专业费用组成。
临床试验费用
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，我们分别产生了200万美元和57.5万美元的临床试验费用。截至 2023 年 10 月 31 日 的六个月的临床试验费用包括我们 AL001 的 IIA 期临床试验的 140 万美元和 ALZN002 的 IIA 期临床试验的 650,000 美元。截至2022年10月31日的六个月的临床试验费用是我们的 AL001 一期临床试验。
许可证和费用
根据 带有分许可条款的许可协议的条款，需要向南佛罗里达大学和许可方支付一定的初始许可费和 里程碑款项，才能获得这些技术的许可。
股票薪酬支出
在截至2023年10月31日的六个月中，我们支付了14.3万美元的研发股票薪酬，这与向顾问提供的股票期权补助有关。 截至2023年10月31日的六个月中，研发股票薪酬支出的增加是绩效股票期权补助金的归属 的结果
其他研发费用
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，我们分别产生了66,000美元和17万美元的其他费用，这些费用主要包括临床试验所需的科学材料 。
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一般和管理费用
截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，一般和管理 支出分别为210万美元和320万美元。如下表 所示，一般和管理费用主要由以下支出类别组成：股票薪酬支出； 营销费；专业费用；保险；以及工资和福利。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中， 剩余的一般和管理费用分别为25.2万美元和25.7万美元，主要包括申请费、 过户代理费、差旅和娱乐费、董事会费用和其他办公费用，这些费用都不算重大。
| 在截至10月31日的六个月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 股票薪酬支出 | $ | 545,113 | $ | 1,582,978 | $ | (1,037,865 | ) | -66 | % | |||||||
| 专业费用 | 434,764 | 376,505 | 58,259 | 15 | % | |||||||||||
| 保险 | 206,684 | 326,000 | (119,316 | ) | -37 | % | ||||||||||
| 工资和福利 | 379,258 | 442,909 | (63,651 | ) | -14 | % | ||||||||||
| 营销费 | 247,334 | 247,934 | (600 | ) | 0 | % | ||||||||||
| 其他一般和管理费用 | 251,579 | 256,679 | (5,100 | ) | -2 | % | ||||||||||
| 一般和管理费用总额 | $ | 2,064,732 | $ | 3,233,005 | $ | (1,168,273 | ) | -36 | % | |||||||
股票薪酬支出
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，我们分别产生了54.5万美元和160万美元的一般和管理性股票薪酬支出， 与向高管、员工和顾问提供的股票期权补助和限制性股票补助有关。截至2023年10月31日的六个月中，股票薪酬 的减少是由于该期间的股票期权归属量与去年相比有所减少。
专业费用
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，我们分别产生了43.5万美元和37.6万美元的专业费用，主要由以下 项组成：
截至2023年10月31日的六个月
| · | 在截至2023年10月31日的六个月中，我们产生了17万美元的审计费、11.8万美元的投资者 关系、69,000美元的律师费、29,000美元的税务准备费、2.4万美元的关联方咨询费、17,000美元的萨班斯-奥克斯利法案合规 费用和8,000美元的其他专业费用。 |
截至2022年10月31日的六个月
| · | 在截至2022年10月31日的六个月中，我们记录了与Spartan Capital签订的 五年咨询协议相关的14万美元支出；以及 |
| · | 在截至2022年10月31日的六个月中，我们产生了10万美元的审计费、41,000美元的萨班斯-奥克斯利法案 合规费用、25,000美元的关联方咨询费、25,000美元的税务准备费和43,000美元的其他专业费用。 |
保险费用
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，我们分别承担了20.7万美元和32.6万美元的保险费用，主要是董事和高级管理人员的 保险。
工资和福利
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，我们分别产生了37.9万美元和44.3万美元的员工相关费用。截至 2023 年 10 月 31 日，我们有四名全职 和三名兼职员工。
营销费用
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，我们分别产生了24.7万美元和24.8万美元的营销费用，这主要是与与关联方AAI签订的营销 和品牌发展协议相关的费用。
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流动性和资本资源
随附的简明财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的 。我们经常出现净亏损，业务没有提供足够的现金 流。我们认为，至少在我们能够从运营中获得 收入之前，我们将继续出现每季度的营业亏损和净亏损。我们认为，自简明财务报表发布之日起一年内，我们目前的手头现金不足以为我们计划的 业务提供资金。这些因素使人们严重怀疑 我们在简明财务报表发布之日起至少一年内继续作为持续经营企业的能力。
我们无法继续作为持续经营企业可能会对我们的公司产生负面影响，包括我们获得所需融资的能力。我们打算主要通过出售股权证券来为我们的 未来发展活动和营运资金需求提供资金，并从其他来源获得一些额外资金 ，包括债务融资，直到运营提供的资金足以满足营运资金需求为止。 我们的简明财务报表不包括任何与记录资产的可收回性和分类、 或我们无法继续经营时可能需要的负债金额和分类有关的调整。截至2023年10月31日，我们的现金为20万美元，累计赤字为5,050万美元，股东赤字为270万美元。在截至2023年10月31日的三个月和六个月中，我们出现了 经常性亏损和报告的亏损，总额分别为290万美元和640万美元。 过去，我们的运营资金主要通过出售股权证券和债务工具。
将来，我们将需要为我们的临床开发活动和持续运营获得大量的额外 资金。如果我们无法在需要时筹集资金 或以优惠条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化 工作。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
| · | 成功注册和完成临床试验； |
| · | 我们有能力与第三方制造商签订协议，为我们的临床 试验提供临床供应，如果我们的候选产品获得批准，则可以进行商业化生产； |
| · | 我们维持当前研发计划和建立新的研发 计划的能力； |
| · | 增加和留住关键研发人员； |
| · | 我们努力加强运营、财务和信息管理系统，并雇用更多 名人员，包括支持候选产品开发的人员； |
| · | 在我们可能达成 的任何合作、许可或其他安排中谈判优惠条款，并履行我们在此类合作中的义务； |
| · | 我们在合作安排下可能收到的里程碑和其他款项的时间和金额； |
| · | 我们对候选产品的最终商业化计划； |
| · | 起诉、辩护和执行专利索赔和其他知识产权 索赔所涉及的费用；以及 |
| · | 监管部门批准的成本和时间。 |
与开发我们的任何候选产品相关的任何这些 或其他变量的结果发生变化都可能显著改变与开发该候选产品相关的 成本和时间。此外，我们的运营计划将来可能会发生变化，我们可能需要额外的 资金来满足与此类运营计划相关的运营需求和资本要求。
2023年9月8日，我们与作为销售代理的Ascendiant Capital Markets, LLC签订了 场上发行销售协议，通过证券法第415条中定义的 “在 市场发行”（“自动柜员机发行”）， 的总发行价不时高达约980万美元（“股票”）。2023年9月8日，我们向美国证券交易委员会提交了 一份招股说明书补充文件，内容涉及在 自动柜员机发行中发行和出售高达约980万美元的普通股。
在截至2023年10月31日的六个月中，根据自动柜员机发行，我们共出售了6,149股普通股，总收益为19,000美元。在 2023年11月1日至2023年12月14日期间，我们根据 自动柜员机发行共出售了651,046股普通股，总收益为84.9万美元。
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现金流
下表汇总了我们截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月的现金 流量：
| 在截至10月31日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (4,811,624 | ) | $ | (4,880,999 | ) | ||
| 投资活动 | (147,243 | ) | - | |||||
| 筹资活动 | 18,087 | - | ||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | $ | (4,940,780 | ) | $ | (4,880,999 | ) | ||
运营活动
在截至2023年10月31日的六个月中，用于经营活动的净现金为480万美元。这主要包括640万美元的净亏损， 被我们的净运营资产和负债增加的909,000美元和71.4万美元的非现金费用部分抵消。非现金费用 主要由股票薪酬支出组成。我们的净运营资产和负债的增加是由于应付账款和应计负债的增加、预付费用和其他流动资产的增加以及与 相关的预付费用减少。
投资活动
在截至2023年10月31日的六个月中，用于投资活动的净现金为14.7万美元，用于购买机械和设备。我们购买了设备，用于从患者身上抽血 并将单核细胞与他们的血液分离，用于 ALZN002 临床试验。
融资活动
在截至2023年10月31日的六个月中，融资活动提供的净现金为18,000美元，来自自动柜员机发行收益的净现金为18,000美元。
合同义务
2018 年 7 月 2 日，我们与许可方及其附属机构南佛罗里达大学 签订了两份附有 AL001 分许可条款的 标准独家许可协议（“AL001 许可证”），根据该协议，许可方根据名为 “有机抗体” 的美国专利号 (i) 9,840,521 向我们授予了仅限于阿尔茨海默氏症领域的具有特许权使用费的全球独家许可 关于锂离子 共晶化合物和组合物”，于2015年9月24日提交，于2017年12月12日获得批准，以及（ii）9,603,869美元，标题为 “锂 Co-用于治疗神经精神疾病的晶体”，于2016年5月21日提交，并于2017年3月28日授权。2019 年 2 月 1 日，我们 签署了 AL001 许可证的第一修正案，2021 年 3 月 30 日，我们签署了 AL001 许可证的第二修正案 ，2023 年 6 月 8 日，我们签署了 AL001 许可证的第三修正案（统称为 “AL001 许可协议”）。 AL001 许可证的第三修正案修改了许可费的支付时间。
AL001 许可协议要求 我们对使用 AL001 许可技术开发的产品的净销售额支付合并的 4.5% 的特许权使用费。我们已经为 AL001 支付了 200,000 美元的初始许可费。作为 AL001 技术许可的额外许可费，许可方获得了 148,528 股普通股。AL001 许可协议在首次商业 销售一周年时的最低特许权使用费为 40,000 美元，首次商业销售两周年的最低特许权使用费为 80,000 美元，首次商业销售 三周年的最低特许权使用费为 100,000 美元，此后在 AL001 许可协议有效期内每年。
2016 年 5 月 1 日，我们与许可方签订了标准独家许可协议 ，其中包含 ALZN002 的分许可条款（“ALZN002 许可”），根据该协议，许可方根据美国 专利号 8,188,046，向我们授予了仅限于阿尔茨海默氏症免疫疗法和诊断领域的 全球专利许可，标题为 “β淀粉样蛋白肽和使用方法””，于 2009 年 4 月 7 日提交，并于 2012 年 5 月 29 日获得批准。 2017 年 8 月 18 日，我们签订了 ALZN002 许可证的第一修正案，2018 年 5 月 7 日，我们签署了 ALZN002 许可证的第二修正案，2019 年 1 月 31 日，我们签署了 ALZN002 许可证的第三修正案，2020 年 1 月 24 日，我们签署了 ALZN002 许可证的第四修正案，2021 年 3 月 30 日，我们签署了 ALZN002 许可证的第五修正案 2023 年 4 月 17 日，我们签署了 ALZN002 许可证的第六修正案，2023 年 12 月 11 日，我们签署了 ALZN002 的第七修正案许可（统称为 “ALZN002 许可协议”）。ALZN002 许可证的第七修正案修改了 许可费的支付时间。
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ALZN002 许可协议要求我们 为使用 ALZN002 许可技术开发的产品的净销售额支付 4% 的特许权使用费。我们已经为 ALZN002 支付了 200,000 美元的初始 许可费。作为 ALZN002 许可的额外许可费，许可方获得了 股普通股的 240,120 股。首次商业销售一周年时，ALZN002 的最低特许权使用费为 20,000 美元，首次商业销售第二周年的最低特许权使用费为 40,000 美元，首次商业销售三周年的最低特许权使用费为 50,000 美元，此后在 ALZN002 许可协议有效期内每年 。
2019 年 11 月 19 日，我们与许可方签订了两份附有分许可条款的标准独家许可协议（ “11 月 AL001 许可证”），根据该协议，许可方向我们授予了仅限于（i）不包括阿尔茨海默氏症的神经退行性疾病和（ii）精神疾病和疾病领域的全球专有许可。AL001 2021 年 3 月 30 日，我们签署了 11 月 AL001 许可证的第一修正案，2023 年 4 月 17 日，我们签署了 11 月 AL001 许可证的第二修正案 （统称为 “11 月 AL001 许可协议”）。11 月 AL001 许可证的第二修正案修改了许可费的支付时间。
11 月的 AL001 许可协议要求 我们在这些领域为使用 AL001 许可技术开发的产品的净销售额支付3％的特许权使用费。我们为其他适应症支付了20,000美元的 初始许可费。11 月 AL001 许可协议在 首次商业销售一周年之际的最低特许权使用费为 40,000 美元，首次商业销售两周年的最低特许权使用费为 80,000 美元， 首次商业销售三周年的最低特许权使用费为每年 100,000 美元，此后在 11 月 AL001 许可协议有效期内的每年。
这些许可协议具有无限期的 期限，持续到适用协议下的任何许可专利仍然是待申请或可执行的 专利、政府监管机构授予的任何市场独家期限的结束日期，或根据适用的许可协议，被许可人支付特许权使用费的 义务到期之日止，以较晚者为准。根据我们的各种许可协议，如果我们未能在指定日期之前达到 里程碑，许可方可以终止许可协议。许可人还被授予了收购我们可能不时发行的 此类股票或其他股权证券的优先购买权，而许可人仍然是我们公司任何股权证券 的所有者。
此外，我们需要在到期日向许可方支付里程碑式的 款项，以获得 AL001 技术和 ALZN002 技术的许可，如下所示：
原始 AL001 许可证：
| 付款 | 截止日期 | 事件 | |||
| $ | 50,000 | * | 2019 年 9 月完成 | IND 前会议 | |
| $ | 65,000 | * | 2021 年 6 月完成 | IND 申请提交 | |
| $ | 190,000 | * | 2021 年 12 月完成 | 在临床试验中首次给患者服药时 | |
| $ | 500,000 | * | 于 2022 年 3 月完成 | 第一次临床试验完成后 | |
| $ | 1,250,000 | 2025 年 3 月 | 在III期临床试验中对第一位患者进行治疗时 | ||
| $ | 10,000,000 | 自协议生效之日起 8 年 | 经美国食品药品管理局批准后 | ||
| * | 里程碑达到并完成 |
ALZN002 许可证：
| 付款 | 截止日期 | ||
| $ | 50,000 | * | IND 申请后-于 2022 年 1 月完成 |
| $ | 50,000 | 在第一期 I 期临床试验中首次给患者服药时 |
|
| $ | 500,000 | 在第一个 IIb 期临床试验完成后 |
|
| $ | 1,000,000 | 在III期临床试验中对第一位患者进行治疗时 |
|
| $ | 10,000,000 | 首次商业销售时 |
|
| * | 里程碑达到并完成 |
| 30 |
其他 AL001 许可证：
| 付款 | 截止日期 | 事件 | |||
| $ | 2,000,000 | 2026 年 3 月 | 在III期临床试验中对第一位患者进行治疗时 | ||
| $ | 16,000,000 | 2029 年 8 月 1 日 | 首次商业销售 | ||
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外安排 对我们的财务状况、财务状况变化、收入 或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来影响。
最新会计准则
没有。
| 31 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
由于我们是一家规模较小的申报公司， 本节不适用。
| 第 4 项。 | 控制和程序 |
对披露控制 和程序的评估
我们已经建立了披露控制措施 和程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并收集并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的 披露做出决定。
截至本季度报告所涉期末，我们的首席执行官兼主要 财务官在公司其他管理层成员的协助下，评估了我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 的设计和运作的有效性。根据我们的评估，我们的每位首席执行官兼主要 财务官都得出结论，截至本10-Q表季度报告所涵盖期末 ，公司对财务报告的内部控制尚未生效，因为公司尚未完成对先前在截至2023年4月30日年底的公司10-K表年度报告中发现和披露的重大弱点 的补救措施 br} 最近的财政年度。
具体而言，管理层已经发现 存在以下实质性弱点：
| 1. | 我们的会计职能没有足够的资源， 这 限制了我们对过账到总账的手动日记账分录进行充分审查和批准的能力，也限制了我们对总账账户对账、财务报表编制和非常规 交易会计持续执行审查程序的能力；以及 |
| 2. | 我们的 没有有效地设计和/或实施主要用户访问控制（即配置、取消配置、 特权访问和用户访问权限审查），以确保适当的授权和职责分工，从而充分限制 用户和相关人员对财务相关系统和数据的特权访问权限。我们没有为影响我们流程的某些财务相关系统 的计划变更管理设计和/或实施足够的控制措施. |
重大弱点是控制缺陷 或控制缺陷的组合，导致无法预防或发现年度或中期 财务报表的重大错报的可能性微乎其微。
计划中的补救措施
我们正在实施旨在改善对财务报告的内部控制的措施，以纠正重大缺陷，包括：
| · | 正式制定我们的内部控制文件，加强管理层的监督审查； 和 |
| · | 增加会计人员，分离会计人员的职责。 |
管理层继续努力改善与我们的重大弱点有关的 控制措施，特别是与围绕我们的信息 技术系统和应用程序的用户访问和变更管理相关的控制。管理层将继续采取措施修复重大缺陷，从而使这些 控制措施得到有效设计、实施和运作。补救行动包括：(i) 加强与用户访问和变更管理流程及控制活动相关的设计和文档 ；以及 (ii) 制定和传播管理信息技术变更管理领域的额外政策 和程序。为了及时实施上述措施， 管理层已开始采取以下行动，并将继续持续评估其他补救机会：
| · | 聘请第三方专家协助管理层改善公司的整体控制 环境，重点是变更管理和访问控制；以及 |
| · | 实施新的应用程序和系统，使其符合管理层对创建强有力的 内部控制的重视。 |
| 32 |
如上所述，我们目前正在努力改善和 简化我们的内部流程并实施强化控制，以解决我们的内部 财务报告控制中的重大缺陷，并纠正我们的披露控制和程序的无效性。除非适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层 通过测试得出结论，这些重大缺陷 才会被视为已得到修复。
尽管存在这些重大的 弱点，但我们认为，本10-Q表季度报告所涉期内包含的简明财务报表在所有重大方面都相当反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量， 列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量，均符合美国公认会计原则。
内部控制的变化
除上述详述外，在截至2023年10月31日的季度 中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
| 33 |
第二部分 — 其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
我们可能会不时受到 法律诉讼。我们目前并未参与任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的个人或总体上会产生重大不利影响的诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生 不利影响。
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
我们在2023年10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响，普通股的交易价格可能会下跌。这些风险因素并不能确定我们 面临的所有风险——我们的运营还可能受到我们目前未知或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性，我们过去的财务业绩可能不是未来 业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。我们 2023 年 10-K 表格 年度 报告的风险因素部分在所有重要方面都保持最新状态。
| 第 2 项。 | 股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 |
没有。
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
没有。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 第 5 项。 | 其他信息 |
没有。
| 34 |
| 第 6 项。 | 展品 |
| 展览 不是。 |
展品描述 | |
| 3.1 | 公司注册证书（参照2016年8月19日向美国证券交易委员会提交的DOS表格附录2.1纳入）。 | |
| 3.2* | 2016年6月10日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书。 | |
| 3.3* | 公司注册证书修正证书，于2020年12月22日向特拉华州国务卿提交。 | |
| 3.4 | 2023年10月27日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书（参照2023年10月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 | |
| 3.5 | Alzamend Neuro, Inc. A系列可转换优先股的指定证书，日期为2016年5月30日（参照2020年2月4日向美国证券交易委员会提交的1-A/A表格附录2.3纳入）。 | |
| 3.6 | 经修订和重述的章程（参照2021年5月10日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.2纳入其中）。 | |
| 10.1 | 与Ascendiant Capital Markets, LLC于2023年9月8日签订的市场发行销售协议（参照2023年9月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。 | |
| 10.2* | 2023 年 12 月 11 日与南佛罗里达大学研究基金会有限公司签订的标准独家许可协议修正表（附属许可条款编号为 LIC16118）。 | |
| 31.1* | 细则13a-14 (a) 或细则15d-14 (a) 要求的首席执行官认证。 | |
| 31.2* | 规则13a-14 (a) 或细则15d-14 (a) 要求对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条以及美国法典第18编第63章第1350条的要求，首席执行官和财务官的认证。 | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档。实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
*随函提交。
** 就《交易法》第 18 条而言，本认证不被视为 “已提交” ，也不会受该条规定的责任约束。除非以引用方式特别纳入此类申报的 范围内，否则此类认证不会被视为以引用方式纳入根据经修订的《1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
| 35 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 节的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| ALZAMEND NEURO, INC. | |||
| 日期：2023 年 12 月 15 日 | 来自： |
/s/ 斯蒂芬·杰克曼 斯蒂芬·杰克曼 | |
| 日期：2023 年 12 月 15 日 | 来自： |
/s/ 大卫 J. Katzoff 大卫·J·卡佐夫 |
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