附录 3.2

自 2023 年 2 月 24 日起经修订和重述

经修订和重述

章程

的

W. R. BERKLEY 公司

第一条
办公室

第 1 节。注册办公室 将在城市里 该公司的股份应在特拉华州纽卡斯尔县公司信托中心 奥兰治街 1209 号 19801 年在特拉华州纽卡斯尔县的公司信托公司办公室设立和维护，除非董事会另有规定 并以法规规定的方式提交证明变更的证书，否则该公司应为该公司的注册代理人。

第 2 节。公司还可能在特拉华州内外的其他地点设立办事处，具体由董事会不时决定，或公司业务可能要求。

第二条
股东会议

第 1 节所有董事选举股东会议应在康涅狄格州 格林威治镇举行，地点由董事会不时决定，或在特拉华州内外由董事会不时指定并在会议通知 中规定的其他地点举行。出于任何其他目的的股东大会可以在特拉华州境内或境外的时间和地点举行，如会议通知或正式签署的豁免通知中所述。

第 2 节。年度股东大会应于 如果不是法定假日，则为五月的第一天，如果是法定假日，则在下一个世俗的日子，下午 1:00，或不时指定的其他日期和时间董事会应每年在会议通知中确定和说明的日期和时间，在会议通知中，他们应根据本协议第三条以表决方式选出董事会，并处理可能适当提交会议的其他事务。

第 3 节。在 遵守特拉华州通用公司法、公司注册证书、这些章程和/或董事会可能通过的政策和程序的适用条款的前提下，董事会可自行决定全部或部分通过公司之间的电子传输、电子视频屏幕通信、会议电话或其他远程通信方式进行 股东会议。年会书面通知，说明会议的地点、日期和 时间，如果董事会根据这些章程授权通过远程通信方式参加，则应在会议日期前不少于十天或六十天向有权在该会议上投票的每位股东发出 远程通信手段。

第 4 节。负责公司股票账本的高级管理人员应在每届股东大会前至少十天编制并制作 一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。不得要求公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。出于与会议相关的任何目的，此类名单均应开放供任何 股东审查，在正常工作时间内，在会议之前至少十天内， 在要举行会议的城市内的某个地点，应在中指明哪个地点(i) 在合理的 可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该清单所需的信息，或，如果未指定，则在举行会议的地点 。清单还应在会议期间在会议的时间和地点编制和保存，任何出席会议的股东均可查阅。(ii) 在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。

第 5 节。除非法规或公司注册证书另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议， 可由董事会主席召开，董事会主席或秘书应董事会多数成员的书面要求召开，或应拥有公司已发行和流通和授权的 全部资本存量多数的股东的书面要求召开去投票。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。

第 6 节 应在会议日期前不少于十天或六十天向有权在该会议上投票的每位股东发出特别会议的书面通知，说明会议的地点、日期和时间以及召开会议的目的。

第 7 节。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于通知中规定的目的。

第 8 节。除非法规或公司注册证书另有规定，否则大多数已发行和流通并有权投票的股票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成业务交易所有股东会议的法定人数。但是，如果该法定人数不得出席或派代表出席任何 股东会议，则有权亲自出席或由代理人代表参加的股东有权不时休会，除非在会议上宣布，否则将会议休会，直到达到法定人数或 代表为止。在这类应有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以处理任何可能已按最初通知在会议上处理的事项。如果休会时间超过三十天，或者如果在 休会之后确定了新的休会记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

第 9 节。当任何会议达到法定人数时，拥有投票权的多数股票持有人亲自出席或由代理人代表 的投票应决定在该会议上提出的任何问题，除非本协议第三条规定的有关董事选举的另有规定，除非该问题是根据章程或 公司注册证书的明确规定，在这种情况下，需要进行不同的表决明文规定应管辖和控制对此类问题的决定。

第 10 节。除非公司注册证书中另有规定，否则每位股东有权在每一次股东会议上亲自或通过代理人就该股东持有的每股拥有投票权的股本获得一票 票，但自代理人之日起三年后不得对代理进行表决，除非代理人规定更长的期限。

第 11 节任何直接或间接向其他 股东征集代理的股东都必须使用白色以外的代理卡，这种白色代理卡应保留给公司专用。

第 12 节。 第 11 节。 除非公司注册证书中另有规定，否则公司任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动，或此类股东的任何 年度会议或特别会议上可能采取的任何行动，均可在不举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取，前提是书面同意书面说明所采取的行动，应由不少于 最低限度的已发行股票持有人签署在会议上批准或采取此类行动所需的票数所有有权就此进行表决的股份都出席并投了票.对于未以书面形式表示同意的股东，应以少于一致书面同意的 即时通知未开会采取公司行动。

第 13 节公司董事会可通过 决议通过其认为适当的规章制度来举行任何股东大会。股东会议应由董事会主席（如果有）主持，如果他或 她缺席，或者如果没有董事会主席，则由首席执行官主持。如果董事会主席或首席执行官 由于任何原因无法这样做，董事会应有权任命临时主席在任何股东大会上任职。除非与董事会通过的任何规章制度不一致，否则任何股东大会的主席都有权和权力制定规则、 规章和程序，并根据该董事长认为适合会议正常举行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由 会议主席制定，均可包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 决定在 会议上表决的任何特定事项的投票何时开始和结束；(iii) 维持会议秩序和安全的规则和程序出席者中；(iv) 对登记在册的股东出席或参与会议的限制公司、其正式授权和 组成的代理人或作为会议主席的其他人应决定；(v) 限制在会议开会时间之后进入会议；(vi) 对股东分配给问题或评论的时间限制 。

第 14 节任何股东会议均可由该会议的主席或董事会不时休会或 推迟，无需股东批准即可分别在同一地点或其他地点重新召开或召开。如果 (i) 在 休会的会议上宣布，(ii) 在预定会议时间内公布 休会的时间和 地点，以及股东和代理持有人亲自出席并在该延期会议上进行投票的远程通信方式（如果有），则无需通知任何此类休会或延期的会议，在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或 (iii) 与关于 推迟的会议，已公开宣布。在休会或推迟的会议上，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会或延期超过三十 (30) 天，则应根据本章程的要求向有权在 会议上投票的每位登记在册的股东发出休会或延期的通知。如果在休会或延期后，为休会或延期的 会议确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据本章程为此类休会或延期会议的通知设定新的记录日期，并应向有权在该续会或延期会议上投票的每位登记股东发出休会或延期会议的通知截至确定此类休会或延期会议的通知的记录日期。

第三条
导演

第 1 节构成整体的董事人数 板董事会不得少于三 (3) 或十五 (15)。这个 板董事会应分为三类。在上述规定的限额内，每个类别的董事人数应由 的决议确定 董事会董事会或由 的股东组成 年度会议年度会议。每个 类别的任期届满后，应选出该类别的董事人数，任期三年，以接替任期届满的董事。董事不必是股东。

董事应在选举中选出 年度会议年度股东大会，除非本第三条第 2 款另有规定， 和每位当选的董事应任期直至其继任者当选并获得资格。在公司发行的一类或多类优先股或优先股的持有人的权利（如果有）的前提下，根据此类优先股或优先股的条款按类别或系列分别投票 选举董事，除非本条 III 第 2 节另有规定，否则每位董事应由董事的多数票投票选出；前提是董事应由出席的多数票当选，并有权在任何时候对董事的选举进行投票 被提名人数超过待选董事人数的此类会议。就本第三条而言，“投的多数票” 是指投票 “支持” 董事选举的股票数量超过 “反对” 该董事当选的 票数。

第 2 节。由于董事人数的增加而产生的空缺和新设立的董事职位可以由当时在职的 名董事中的多数成员填补，尽管少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。如此选定的董事应任职至下次年度大选，直至其继任者正式当选并符合资格，除非提前下任。 如果没有董事在职，则可以按照法规规定的方式进行董事选举。如果在填补任何空缺或任何新设董事职位时，当时在职的董事占整个董事会（在任何此类增加前夕组建）的比例低于 的多数，则财政法院可根据持有当时已发行股份总数至少百分之十的任何股东或股东的申请，即决下令进行选举留任以填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或替换选定的董事由当时在任的董事们。

第 3 节董事会可以批准短于三年 年的董事任期。任何董事均可随时向董事会或董事会主席、提名和公司治理委员会主席或秘书发出书面通知（包括通过电子传输）辞职。 除公司治理准则中有关被提名当选但未再次当选的现任董事的规定或该通知中另有规定外，此类辞职应在其中规定的 时间生效，无需接受该辞职即可使其生效。除非公司注册证书中另有规定，否则不得罢免任何董事。

第 4 节 第 3 部分。 公司的业务应由其董事会 管理或在其指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力，从事法规、公司注册证书或章程未指示或要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。

董事会会议

第 5 节 第 4 部分。 公司董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

第 6 节。 第 5 部分。 每个新当选的董事会的第一次会议应在年度会议上由股东投票确定的时间和地点举行， 无需向新当选的董事发出此类会议的通知，即可合法组成会议，前提是必须有法定人数。如果股东未能确定新当选的 董事会第一次会议的时间或地点，或者如果该会议未在股东确定的时间和地点举行，则会议可以在下文 董事会特别会议的通知中规定的时间和地点举行，或在签署的书面豁免书中规定的时间和地点举行由所有导演创作。

第 7 节。 第 6 部分。 董事会可以在董事会不时决定的时间和地点举行定期会议，恕不另行通知。

第 8 节。 第 7 部分。 董事会特别会议可由董事会主席召开 三天'向每位董事发出一天或其他合理的通知，亲自或通过邮件或电报通过电话、亲自或通过快递发送、传真、电子邮件或通过类似形式的电信或电子传输发送；特别的 会议应由董事会主席或秘书根据两名董事的书面要求以同样的方式召开，并发出类似的通知。

第 9 节。除非公司注册证书或本 章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员均可通过会议电话、视频或其他 通信设备参加董事会或此类委员会的会议（视情况而定），所有参与会议的人员均可通过这些设备互相听见，并根据本章程参加会议法律应构成亲自出席此类会议。

第 10 节。 第 8 部分。 在董事会的所有会议上，当时在职的多数董事构成业务交易的法定人数，除非法规或公司注册证书另有明确规定，否则 达到法定人数的任何会议的多数董事的行为应为董事会的行为。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，出席会议的董事 可以不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到达到法定人数为止。

第 11 节。 第 9 部分。 除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式（包括电子传输）表示同意， 以及包括电子传输在内的书面或文字，均与董事会会议记录一起提交或委员会。

董事委员会

第 12 节。 第 10 部分。 董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的两名或多名董事组成。董事会可以 指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员不论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议规定的范围内，任何 此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上 公司印章；但任何此类委员会都不具有修改公司印章的权力或权限 公司注册证书公司注册证书，通过合并或合并协议，建议股东出售、租赁或交换公司的全部或 几乎所有的财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散，或修改公司章程；以及，除非该决议或 公司注册证书公司注册证书明确规定，任何此类 委员会均无权或授权宣布股息或授权发行股票。此类一个或多个委员会的名称应由董事会不时通过的决议决定。

第 13 节。每个委员会的法定人数应为其成员的过半数，除非 委员会只有一两名成员，在这种情况下，法定人数应为一名成员，或者除非董事会规定了更高的法定人数。出席的会议达到法定人数 的委员会过半数成员的投票应为委员会的行为。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。董事会可以为任何委员会的管理制定其他规章和条例 ，但不得与这些章程的规定相抵触，并且每个委员会可以制定自己的规章制度，但以不违反董事会通过的这些章程或规则和条例为限。

第 14 节 第 11 节。 每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。

董事薪酬

第 15 节 第 12 部分。 除非公司注册证书另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事会每次会议的 费用（如果有），并且可以为出席此类董事会会议而获得固定金额的报酬，也可以获得规定的董事工资。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何 其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员参加委员会会议获得报酬。

第四条
通知

第 1 节每当根据章程、公司注册证书或本章程的规定要求向任何 董事或股东发出通知时，不应将其解释为个人通知，但此类通知可以通过书面形式、邮寄方式 发给该董事或股东，发往公司记录上显示的地址，并附上邮政信件预付费，当该通知存入美国邮政时，该通知应被视为已发出。 在不限制向股东有效发出其他通知的方式的前提下，也可以按照《特拉华州通用公司法》第232条规定的方式，通过电子 传输方式向股东发出任何通知。向董事发出的通知也可以通过传真、隔夜送达或电子方式发出。

第 2 节每当根据章程、公司注册证书或本章程的规定需要发出任何通知时， 均以书面形式予以豁免， 由有权获得上述通知的一人或多人签署或通过传真 或类似形式的电信或电子传输，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应视为等效。 某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时以 会议不是合法的召集或召集为由反对任何业务的交易。除非公司注册证书或本章程有要求，否则无需在任何通知豁免 中具体说明股东、董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议的目的。

第五条
军官

第 1 节公司的高级管理人员应由董事会选出，应包括董事会主席（可以是高管 主席）、首席执行官、总裁、秘书和财务主管，可能包括首席运营官、一名或多名副总裁（该任期包括高管、高级和助理副总裁）、一个或多个助理 秘书和助理财务主管以及此类高管职位这可能由董事会决定。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则任何数量的职位均可由同一个人担任。

第 2 节。 第 3 部分。 董事会可任命其认为必要的其他高级职员和代理人，他们应在任期内任职，并应行使董事会不时确定的权力和职责。

第 3 节 第 5 部分。 公司的高级管理人员应任职直到其继任者被选中并获得资格，或者直到这些 高管提前死亡、辞职或被免职。任何由董事会选举或任命的官员均可随时通过董事会多数成员的赞成票被免职，无论是否有 理由。公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补。

董事会主席/执行主席

第 4 节 第 6 部分。 董事会主席应主持股东和董事会的所有会议，并应行使和履行董事会可能不时分配给他 或本章程可能规定的其他权力和职责。董事会主席应确保董事会的所有命令和决议得到执行。董事会主席可以被指定为董事会执行主席，其管理公司业务的权力和职责可能由董事会赋予他。根据这些章程的规定，董事会主席可以是（但不应要求是）公司的首席执行官 官和/或公司的任何其他执行官或非执行官。

执行董事长（如果有）有权在公司印章下执行债券、抵押贷款和其他需要盖章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，除非董事会明确委托公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行债券、抵押贷款和其他合同。

首席执行官

第 5 节 第 7 部分。 首席执行官应全面和积极地管理公司的业务，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。 首席执行官还应履行董事会可能不时规定的其他职责和权力。如果董事会主席或执行主席缺席，或者如果他无法或 拒绝采取行动，首席执行官应履行董事会主席或执行主席的职责，在行事时，应拥有该人的一切权力并受其所有限制。根据这些章程的规定，首席执行官 官员可以（但不应被要求是）董事会主席或执行主席、公司总裁和/或公司任何其他执行官或非执行官。

首席执行官有权在公司印章下执行债券、抵押贷款和其他需要盖章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行 ，并且董事会应明确委托公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行债券、抵押贷款和其他合同。

总统

第 6 节。 第 8 部分。 总裁应管理公司事务，并与公司首席执行官一起全面和积极地管理公司的业务， 应确保董事会的所有命令和决议得到执行。总裁应履行董事会或首席执行官（如果首席执行官缺席，则由执行主席）不时规定的其他职责和权力。根据这些 章程的规定，总裁可以是（但 不必是）董事会主席或执行主席、首席执行官、首席运营官和/或公司的任何其他执行官或非执行官。如果总裁同时也是公司的首席执行官，则董事会可以（但不应被要求）按照这些章程的规定任命首席运营官。

首席运营官

第 7 节。 第 9 部分。 首席运营官（如果有）应与公司总裁一起管理公司事务，并应履行 董事会或首席执行官（如果首席执行官缺席，则由执行主席）不时规定的其他职责和权力。

副总统

第 8 节。 第 10 部分。 在总裁缺席或无法或拒绝采取行动的情况下，副总裁（或者如果副总裁不止一人，则按以下顺序执行：执行副总裁、高级副总裁、副总裁，命令由董事会指定，如果没有这样的指定，则按公司高管的任期顺序）履行 的职责主席，在行事时，应拥有所有权力，并受其所有限制总统。副总裁应履行董事会或首席执行官（如果首席执行官缺席，则由执行主席）不时规定的其他职责和权力。

秘书和助理秘书

第 9 节。 第 11 节。 秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将公司和董事会的所有会议记录在 簿中，以便为此目的保存，并在需要时为常设委员会履行类似的职责。他应发出或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并应履行 董事会可能规定的其他职责或 总统首席执行官 官（如果首席执行官缺席，则为执行主席），他应接受他的监督。他应保管公司的公司印章，他或助理秘书有权 在任何需要盖章的文书上盖上相同的印章，如果盖上了公司印章，则可以通过他的签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可以授予任何其他官员一般性权力，让他们盖上公司的 印章，并通过其签名来证明印章。

第 10 节。 第 12 部分。 在 缺席或如果秘书无法或拒绝采取行动的情况下，助理秘书应按照董事会或首席执行官（如果没有首席执行官缺席，则由执行主席）确定的顺序中的助理秘书（如果没有这样的决定，则按其当选顺序），秘书应履行职责和行使权力秘书，并应履行董事会可能不时承担的其他职责和权力时间规定。

财务主管和助理财务主管

第 11 节。 第 13 节。 财务主管应保管公司资金和证券，应在公司账簿中完整准确地记录收款和支出，并应将 以公司的名义和贷记的所有款项和其他有价值物品存入董事会或首席执行官 首席执行官（如果首席执行官缺席，则存入执行主席）可能指定的存管机构。

第 12 节。 第 14 节。 他财务主管应根据董事会的命令或代表董事会支付公司的资金, 为此类支出领取适当的代金券，并应 在例行会议上向总裁和董事会提供，或执行主席或首席执行官，并应 向执行主席、首席执行官提供，如果是董事会 要求要求董事会说明他作为财务主管的所有交易和公司的财务状况。

第 13 节。 第 16 节。 助理财务主管，或者如果有多个助理财务主管，则按照董事会确定的顺序（或者如果没有这样的决定，则按其 的选举顺序），在财务主管缺席或他无法或拒绝采取行动的情况下，应履行财务主管的职责和行使权力，并应履行此类其他职责和行使其他职责董事会或首席执行官（如果首席执行官缺席，则为执行主席）可能赋予的权力不时开处方。

第六条
的证书 股票

第 1 节。公司的每位股票持有人都有权获得由 (i) 董事会主席或副主席、首席执行官或总裁签署或以公司名义签署的证书 或者副总统和以及 (ii) 执行副总裁、财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书的，或者 公司首席财务官 证明他在公司拥有的股份数量，前提是公司董事会可通过一项或多项决议 规定，其任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为无证股票。在向 公司交出此类证书之前，任何此类决议均不适用于以前签发的证书所代表的任何此类股票。可以为部分支付的股票发行证书，在这种情况下，应在为代表任何此类部分支付的股份而签发的证书的正面或背面、应为此支付的对价总额以及为此支付的金额 注明。如果公司有权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类 类股票或其系列而签发的证书的正面或背面完整或概述每类 类股票的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制，前提是，除非第 202 节另有规定《特拉华州通用公司法》代替上述要求，可以在公司 为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面写明公司将免费向要求获得每类股票或其系列的权力、指定、优惠和亲属、参与、可选或其他特殊权利 及其资格的每位股东提供的声明，对此类偏好和/或权利的限制或限制。

第 2 节证书上的任何或所有签名均可传真。如果在证书签发之前，任何在证书上签名或在证书上签名的 传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与他在签发之日担任该高级职员、转让 代理人或注册商具有同等效力。

第 3 节如果董事会选择发行没有 证书的股票，根据《特拉华州通用公司法》的要求，公司应在发行或转让无证书股份后的合理时间内，向股东发送一份书面声明，其中包含法律要求在该类别或系列股票的证书上列出或陈述的信息 ，或一份公司将免费向提出要求的每位股东提供的声明权力、称谓、偏好和 此类类别或系列的相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类偏好和/或权利的资格、限制或限制。公司可以采用通过电子或其他不涉及发行证书的方式发行、记录和转让其 股的系统，前提是适用法律允许公司使用此类系统。除非法律或本章程另有规定，否则无凭证股票持有人的 权利和义务与代表相同类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

证书丢失

第 4 节 第 3 部分。 在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，董事会可以指示签发一份或多份新的证书，以取代公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或 销毁的证书。在授权发行新证书时，董事会可自行决定和 作为签发证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书或证书的所有者或其法定代表人以与其要求的相同方式做广告和/或向公司发放金额的 保证金，作为对可能针对公司提出的任何索赔的赔偿有关据称丢失、被盗或销毁的证书的公司。

股票转让

第 5 节以证书为代表的股份转让应在公司账簿上进行，前提是向公司交出股份证书，经正式背书或附上适当的继承、转让或转让权证据，以及其他符合适用法律的证据。 未通过证书表示的股份应根据适用法律进行转让。在遵守适用法律、公司注册证书的规定和这些章程的前提下，董事会可以制定其认为适当的与公司股份的发行、转让和注册有关的附加规则 和条例。

固定记录日期

第 6 节。 第 5 部分。 (a) 为了使公司能够确定有权在任何 股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或者在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动，或有权获得任何股息或其他 分配或分配任何权利，或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以提前确定一个记录日期，该日期 不得超过该会议日期前六十天或少于十天，也不得超过该会议之前的六十天任何其他动作。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于 会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

(b) 为了使公司可以在不举行会议的情况下确定有权获得 同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期 不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十天。任何希望获得股东批准或经同意采取公司行动的登记股东均应通过 书面通知公司主要执行办公室的公司秘书，要求董事会确定记录日期。董事会应立即（但无论如何）在收到此类请求后的十天内通过一项确定 记录日期的决议。如果董事会在收到此类请求之日起 十天内没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在不开会的情况下采取公司行动的记录日期应为 根据以下规定向公司提交已签署的书面同意书的日期，说明已采取或拟议采取的行动特拉华州通用公司法第 228 (d) 条。如果 未确定记录日期，则适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议的 营业结束之日。

注册股东

第 7 节。 第 6 部分。 公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的专有权利获得股息和以该所有者身份进行投票，并要求在其账簿上注册为股份所有者的个人对看涨 和评估承担责任，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论是明示的还是 其他相关通知，除非特拉华州法律另有规定。

第七条
一般规定

分红

第 1 节。 董事会可依法在任何例行或特别会议上申报公司股本的股息，但须遵守公司注册证书的规定（如果有）。股息可以以现金、财产或股本支付，但须遵守公司注册证书的规定。

第 2 节。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔款项，例如 董事可根据其绝对酌处权、认为适当的储备金或储备金以应付突发事件、均衡股息、修复或维护公司的任何财产，或用于 董事认为有利于公司利益的其他目的，董事可以以设立该储备金的方式修改或废除任何此类储备金。

检查

第 3 节 第 4 部分。 公司的所有支票或金钱和票据要求均应由董事会可能不时指定的高级职员或其他人签署。

财政年度

第 4 节 第 5 部分。 公司的财政年度应由董事会决议确定。

密封

第 5 节 第 6 部分。 公司可采用公司印章，印章上应刻上公司名称、成立年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以使用印章或其传真 打印、粘贴、复制或以其他方式进行复制。

第八条
修正案

第九条
股东业务和提名

第 1 节 股东业务和提名通知. (A) 年度股东大会。(1) 提名候选人 进入公司董事会并提出供股东考虑的业务提案 年度会议年度股东大会 (a) 根据公司根据本章程第二条发出的会议通知，(b) 由 董事会或按董事会的指示发出的会议，或 (c) 由公司任何股东发出 是 有权在会议上投票，谁 已遵守通知程序 本款 (A) 第 (2) 和 (3) 条中规定 以及本第 1 和第 3 节中规定的其他要求 第 1 部分第八条以及向公司秘书发出此类通知时谁是登记在册的股东.以及确定有权获得此类年会通知和投票权的股东的记录日期，以及在提名董事会选举人选方面，谁遵守了经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）及其颁布的规则和条例（包括该法第14a-19条）的要求。

(2) 为了将提名或其他事项妥善提交给 年度会议股东根据第 (c) 款举行的年度会议 (A)(1) 根据本 第 1 节，股东必须及时以书面形式将此通知公司秘书。为及时起见，应以书面形式向公司主要执行办公室的秘书 (i) 关于 2023 年年度股东大会，不少于前一年一周年前六十天或不超过九十天 年度会议年会，以及 (ii) 对于随后的每一次年度股东大会，不少于前一年 年会一周年之前的九十天或一百二十天；但是，前提是如果年度会议举行日期 年度会议年会自该周年纪念日起提前三十天以上或延迟六十天以上，股东必须及时发出通知 (i) 关于2023年年度股东大会的通知，不得早于该年会之前的第九十天 年度 会议年会，不得迟于年会前六十天营业结束之日 年度会议年度会议或首次公布 该会议日期之后的第十天，以及 (ii) 对于随后的每一次年度股东大会，不早于该年会前一百二十天，不迟于该年会前第九十天 中较晚者或公开宣布该会议日期之后的第十天营业结束首次制作。 该股东的通知应载明

(3) 该股东的通知应载明：

(a)        (a) 对于股东提议提名当选或连任董事的每位人士，根据第14A条的规定，在委托代理人 进行董事选举时必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息 证券 《交易法》 1934 年（“交易法”） （包括该人对姓名的书面同意） 在代理声明中 在与股东大会和担任董事（如果当选）有关的任何委托书或任何继任规则或法规中作为被提名人出席；

(b)        (b) 至于股东提议向会议提出的任何其他事项，请简要说明希望在会议之前提出的业务、在会议上开展此类事务的理由，以及 任何物质利益此类业务中是否存在任何财务协议、安排或谅解 的提议这样的股东和，受益所有人，如果有， 提案是以谁的名义提出的或其各自的任何关联公司或关联公司可能拥有； 和

(c)        (c) 至于发出通知的股东和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）：

(i) (i) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址和,

(ii) (ii) 该股东和该受益所有人实益拥有和记录在案的公司股份的类别和数量.,

(iii) 描述该股东与该股东与该受益所有人、其各自的任何关联公司或关联公司以及与上述任何内容一致行动的任何其他人之间的提名或提案有关的任何协议、安排或谅解 ，

(iv) 对任何协议、安排或谅解的描述，或 其任何提案（包括任何衍生品或空头头寸、利润、期权、认股权证、股票增值或类似权利、对冲交易以及借入或借出的股票），其效果或意图是减轻股价损失、管理风险或收益变更该股东或此类受益所有人的投票权，或者增加或减少其投票权，尊重公司 股票，以及

(v) 其书面协议立即向公司提供公司可能合理要求的 其他信息或支持文件，无论这些信息或文件与股东、被提名人还是其他方面有关。

(d) 被提名人已阅读的陈述和协议， 如果当选，则同意遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易政策及指导方针，以及适用于董事的任何其他公司政策和指导方针 （此类政策应由公司秘书应股东的书面要求提供），

(e) 一份陈述和协议，表明被提名人不是， 不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人当选为公司董事后将如何就任何问题或 问题采取行动或进行表决，也没有向其作出任何承诺或保证，

(f) 关于被提名人的候选人资格 或董事会成员（如果当选）不会违反适用的州或联邦法律或公司证券交易的任何证券交易所规则的陈述和保证，

(g) 一份完整填写并已执行的董事 问卷的副本（包括一份详细说明被提名人在风险管理事务方面的经验的声明，以及一份关于被提名人与公司或其任何 子公司的任何竞争对手在提交该董事问卷之前的三年内所达成的任何立场、隶属关系或其他安排的声明），以及股东提议提名的每位人士所作的其他正式签署的书面陈述和协议参选为董事，因为 可能是公司合理要求此类问卷、陈述和协议应采用公司秘书应股东书面要求提供的形式；

(h) 对该股东和/或受益所有人或其代表与被提名人作为 公司董事的服务或行为与任何个人或实体签订的任何补偿、付款或其他 财务协议、安排或谅解的描述；以及

(i) 根据《交易法》第 14a-19 条要求提供的信息。

(3) (4) 尽管第 () 款第二句有任何规定A)(2) 本第 1 条与此相反，如果 年会上选出的公司董事人数增加 ，并且没有公告提名所有董事候选人或至少具体说明公司扩大后的董事会规模 七十前一年的一周年前一百天 年度 会议年度会议（对于2023年年度股东大会而言，为期七十天），本第 1 节要求的 股东通知也应视为及时，但仅限于此类增幅所产生的任何新职位的被提名人，前提是该通知应在首次公开发布之日的第二天营业结束之前送交给 公司主要执行办公室的秘书由公司制造。

第 2 节。 (B) 股东特别会议。根据 公司根据本章程第二条发出的会议通知，只能在股东特别会议上开展此类业务。董事会选举人选可以在股东特别会议上提名董事会候选人，该会议将根据公司的 会议通知选举董事 (a) 由董事会或按董事会的指示，或 (b) 由公司任何股东提名： 有权在会议上投票，谁 已遵守 中规定的通知程序和其他要求 这个第 1 节第 1 条第 (3) 款、本第 2 节和第 3 节，包括《交易法》的要求以及据此颁布的规则和 条例（包括其下的第 14a-19 条），以及在向公司秘书发出此类通知时谁是登记在册的股东。 提名者以及确定股东的记录日期 董事会选举的人员人数 可以在这样一个地方制作有权获得 通知此类特别会议并在该特别会议上投票如果本第 1 节第 (A) (2) 段要求的股东通知必须具有；此类通知已不早于公司主要执行办公室以书面形式送达给公司主要执行办公室的 秘书 第九十在此类特别会议前一百二十天，但不得迟于会议当天最后一天的工作结束 第六十特别会议前九十天或首次公开宣布特别会议日期之后的第十天。

第 3 节 (C) 一般。(1) 只有根据本第八条规定的程序被提名的人员，除非本节中另有规定 1 第三条的第 2 条应有资格担任董事，并且只有在股东大会上根据本规定的程序在股东大会上开展的业务 第 1 部分。第八条。

(2) 根据本第 VIII 条发出提名通知的股东应同时以书面形式向公司秘书证明该股东已完全遵守本章程的所有要求（对于截至该通知发布之日尚未要求遵守的任何项目，证明 该股东将及时完全遵守）本章程的所有要求第 14a-19 (a) 条，为避免疑问，包括第 14a-19 (a) (3) 条，其中规定股东拉客支持除公司提名人以外的 董事候选人的代理人必须征求至少占有权对董事选举进行投票的股份投票权的股份持有人，并且应不迟于适用的股东大会召开之日或任何休会、延期、休会或改期之前的五 (5) 个工作日，以及任何时候其他时候，应公司秘书的合理要求，以书面形式证明其完全遵守了本章程和第14a条19，并提供公司可能合理要求的合规证据。

(3) 股东就拟在会议之前提交 董事会选举或其他业务的提议提名发出通知时，应在必要的范围内及时更新和补充此类通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在 会议的记录日期以及会议或任何休会日期之前和包括会议或任何休会之日在内的真实和正确无误推迟。此类更新和补充应立即以书面形式送交给 公司主要执行办公室的公司秘书，无论如何，不得迟于股东大会开幕。就第 3 节第 (3) 款而言，“迅速” 是指在两天之内。

(4) 任何未能根据本第八条及时提供任何信息、更新、补充或证据 的行为均将导致提名或其他业务提案不再有资格在会议上进行审议，尽管 公司可能已收到此类代理并计入法定人数（包括 “弃权票”），但与此类提名或业务有关的任何表决或代理均应不予考虑 “经纪人不投票” 不算作对该被提名人投的 “赞成” 或 “反对” 票选举或其他事项 提案）。如果股东未能遵守第14a-19条的要求（包括股东未能向公司提供第14a-19条所要求的所有信息或通知），则该股东的董事候选人或其他 商业提案将没有资格在会议上进行审议，并且与该提名或业务有关的任何投票或代理均应不予考虑，尽管此类代理人可能已收到此类代理人 公司，并计算在内，以确定法定人数（包括 “弃权票”）以及 “经纪人不投票”，不算作 “赞成” 或 “反对” 该被提名人的当选或其他商业提案的投票）。在任何情况下，特别会议或年会的休会或 延期均不得按照本第八条的规定开始新的股东通知期限（或延长任何期限）。

(5) 除非法律、公司注册证书 或本章程另有规定，否则会议主席应有权力和责任决定是提名还是任何业务 提出的拟在会议之前提出的提案是根据中规定的程序提出的 这个第 1 节这些章程，如果有任何提议的提名或业务不完全符合 这个第 1 节这些章程，宣布此类有缺陷的 提案或提名应不予考虑.，尽管公司可能已经收到此类代理人并进行了计算，以确定法定人数（“弃权” 和 “经纪人不投票” 不算作 “赞成” 或 “反对” 该被提名人的当选或其他拟议业务的投票）。

(6) 尽管此处有任何相反的规定，但根据包括本第八条在内的这些章程要求向公司秘书交付的任何通知、请求、 认证、更新、补充或其他书面材料，都必须通过邮件或其他实物交付，而不是通过电子 传输方式送交公司主要执行办公室的秘书。

(7)        (2) 就本章程而言，“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿或 公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(8)        (3) 尽管有上述规定 第 1 部分第八条， 股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本规定事项有关的所有适用要求 第 1 部分第八条。这个里面什么都没有 第 1 部分第八条应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

第九条
修正案

第 1 节。这些章程可以修改、修正或废除，也可以由股东或董事会通过新的章程，前提是此类权力，在股东或董事会的任何例会上，如果有此类变更、修改、废除或通过的通知，则通过 公司注册证书授予董事会新的章程 应包含在这类特别会议的通知中。