附件10.39
限制性股票单位奖励协议
(2016员工长期激励计划）
本限制性库存单位奖励协议（本“协议”）自 [授予日期](the委员会（定义见下文）批准裁决的日期，称为“授予日期”），由Abercrombie & Fitch Co.，特拉华州公司（以下简称“公司”），以及 [员工姓名 ]公司或公司子公司或关联公司之一的雇员（“参与者”）。
见证人：
根据本公司联营公司2016年长期激励计划（以下简称“激励计划”）的规定，本公司董事会（以下简称“董事会”）薪酬和人力资本委员会（以下简称“委员会”）负责管理激励计划；及
此外，委员会已决定，应授予参与者接收的权利， [授出股份 ]公司A类普通股，面值为0.01美元（此类权利，“受限制股票单位”），受本协议规定的限制、条件和其他条款的约束；
因此，基于上述前提，双方达成如下协议，并受其法律约束：
1. 限制股票单位的授予。 根据本协议和本协议中规定的条款和条件，公司特此授予参与方： [授出股份 ]公司的受限制股票单位（可根据本协议第11（c）条和本协议第5（F）条的规定进行调整，如适用）。 每个受限制股票单位应代表收到一股已发行和流通的A类普通股，面值为0.01美元（以下简称“股份”）的权利，但应遵守本协议中规定的限制、条件和其他条款。
2. 受限制股票单位的条款和条件。
（A） 限制期。 除本协议第3条和第4条另有规定外，（“限制期”），在此之后，限制股票单位将归属且不再受没收给本公司，将分三个独立的年度分期到期，（每一个月，每一个月。a "授权日期"），即委员会批准本授权，然后通过记录系统记录和传达之日的适用周年日，该日期不得早于授权日期（“周年”），根据以下时间表：
（i） 限制期应在33.3%的受限制股票单位（可根据本协议第11（c）条的规定进行调整）失效，且该受限制股票单位应在第一周年归属，前提是参与者在该日期受雇于公司或公司的子公司或关联公司；
(Ii)对于33.3%的限制性股票单位，限制期将到期(须按计划第11(C)节的规定进行调整)，此类限制性股票单位应在两周年时归属，前提是参与者在该日受雇于公司或公司的子公司或附属公司；
(Iii)对于33.4%的受限股票单位，限制期将失效(受计划第11(C)节规定的调整)，该等受限股票单位应于三周年时归属，前提是参与者于该日受雇于公司或公司的附属公司或联属公司。
(B)限制限制性股票单位的不可转让。除通过遗嘱或适用的继承和分配法外，参与者不得将限制性股票单位质押、抵押或以其他方式抵押或受制于参与者对任何一方(公司或其子公司或关联公司除外)的任何留置权、义务或债务，或由参与者转让或转让(无论是通过法律实施或其他方式)，而且限制性股票单位不应受到执行、扣押或类似程序的约束。
(C)限制期限的终止。在适用于任何受限股票单位的限制期届满后，应在合理可行的情况下尽快，且在任何情况下不得迟于限制期届满后的下一年3月15日，向参与者发行公司股票，公司应向参与者交付股票或其他适当文件，证明公司为结算该等既有限制股票单位而发行的公司股份数量。
(D)取消预提税款。公司有权要求参与者向公司汇出一笔足以满足任何适用的联邦、州、地方和外国对受限制股票单位结算的预扣税金要求的金额。除非另行通知参与者，否则公司将扣留公司股票，否则在结算日结算具有公平市场价值(如计划中所定义)的受限股票单位时，公司将扣留公司股票(但仅限于为遵守适用的联邦、州、地方和外国所得税、雇佣和工资税法而必须扣缴的最低金额)。
(E)作为限制性股票单位的持有者，授予股东权利。就该等受限制股份单位而言，参与者在向参与者发出代表该等股份的证书或其他所有权证明以结算该等股份的日期前，无权作为本公司的股东持有本公司的任何股份(包括无权投票或收取股息)。此外，受本协议约束的受限股票单位的股息等价物在该发行日期之前不会支付或支付。
3.允许控制权的变更。除非董事会或委员会在“控制权变更”(该术语在计划中定义)之前另有规定，否则在控制权变更时，应按照计划第9节的规定处理限制性股票单位。
4.解除雇佣关系的效力。
(A)*授予限制性股票单位不得赋予参与者任何继续受雇于公司或任何
根据适用法律和公司或子公司或关联公司的管理公司文件，公司或任何子公司或关联公司随时修改参与者条款或终止雇用参与者的权利，不得以任何方式干预或限制公司或任何子公司或关联公司的权利。
(B)除委员会可能随时规定的情况外，在符合本协议第(4)(E)节的情况下，如果在适用于任何受限股票单位的限制期到期之前，因死亡或“完全残疾”(定义见下文)以外的任何原因终止受雇于本公司及其附属公司和关联公司的参与者，则该等受限股票单位应被没收归公司所有。
(C)如果参与者在适用于任何受限制股票单位的限制期到期前完全丧失能力，则该限制期应立即失效，受限制股票单位应完全归属。
(D)如果参与者在适用于任何受限股票单位的限制期届满前在受雇于公司或公司的一家子公司或关联公司时死亡，则该限制期应立即失效，受限股票单位应成为完全归属的。
(E)在参与者退休后，委员会可但不应被要求缩短或终止适用于受限制股票单位的受限制期限。
(F)为本协议的目的，“完全残疾”应具有Abercrombie&Fitch Co.长期残疾计划中规定的定义，该定义通过引用并入本协议。
5.禁止没收限制性股票单位。
(A)限制股单位须受以下附加没收条件的规限，参与者接受限制股单位即表示同意。如果发生本协议第5(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中规定的任何事件(“没收事件”)，将导致下列没收：
(I)宣布参与者持有的任何当时尚未结算的限制性股票单位将在没收事件发生时立即没收和注销；以及
（二） 参与者有义务在公司提出要求后五个工作日内以现金形式向公司偿还“奖励”的总额。（定义见下文）参与方在（x）没收事件发生前二十四个月之日或之后发生的限制性股票单位每次结算时实现，如果没收事件发生在参与者受雇于公司或公司的子公司或关联公司时，或（y）参与者受雇于公司或公司的子公司或关联公司终止之日前二十四个月的日期，如果没收事件发生在参与者停止受雇之后；但是，这种收回权利不应限制董事会根据董事会批准的任何适用的收回或收回政策的收回权力。 就本第5条而言，“奖励收益”一词应指就授予参与方的受限制股票单位的任何结算而言，适用时的公平市场价值，
支付或应付予参与者的现金及/或本公司股份的生效日期（无论是否选择性延期）。
（B） 本协议第5（A）条规定的没收将在参与者受雇于公司或公司的子公司或关联公司期间的任何时候，或在该雇用终止后的24个月期间，发生下列任何一项没收事件时触发：
（i） 参与者，单独或与他人直接或间接地，（I）以雇员、雇主、顾问、顾问或董事的身份，或作为所有者、投资者、合伙人或股东的身份，参与公司或公司的任何子公司或关联公司在事件发生之日开展业务的区域或地区的任何业务，与公司或公司的子公司或关联公司当时经营的业务直接竞争；（II）诱使公司或公司的子公司或关联公司的任何客户或供应商，与公司或公司的子公司或关联公司有业务关系，削减、取消、不续约，（iii）诱使或企图影响公司或公司子公司或公司关联公司的任何雇员或服务提供者终止该雇用或服务。 委员会应酌情决定公司及其子公司和关联公司在任何特定日期开展哪些业务，以及哪些第三方可被合理地视为与公司或公司的任何子公司或关联公司竞争。 就本第5（B）（i）条而言，如果参与者实际拥有的股份少于5%，则参与者作为股东的权益是不实质性的，如果参与者代表的所有者、投资者或合伙人的权益是不实质性的，则参与者作为所有者、投资者或合伙人的权益是不实质性的，由委员会酌情决定，其代表的所有者、投资者或合伙人的权益是不实质性的；
（二） 您同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于商业性利用，或商业性利用。财务、运营和投资方法，只要这些信息没有以其他方式向公众披露或不以其他方式在公共领域内（参与者违反本规定的除外），除非法律要求或根据法律程序，或参与者作出声明或陈述，或以其他方式直接或间接沟通，以书面、口头或其他方式，您同意，您同意，您使用“服务”或“服务”或“服务”等第三者承担任何责任。
㈢ 您同意，您同意，您不得对任何第三者承担任何责任，包括但不限于，在任何第三者对您或您的任何第三者承担任何责任的情况下，您的帐户均不得向您或您的任何第三者承担任何责任。您同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于在未经授权高层管理人员事先书面批准的情况下，复制在未经授权高层管理人员事先书面批准的情况下，复制在未经授权高层管理人员事先书面批准的情况下，复制在未经授权高层管理人员事先书面批准的情况下实施的任何行动。或根据合理要求，提供信息，与公司或公司的子公司或关联公司的管理层成员、其他代表或顾问会面和咨询；或
㈣ 参与者，在参与者受雇于公司或公司的任何子公司或关联公司期间，以及此后二十四个月（“非征求期”），单独或与他人一起，
(I)您同意，您同意，您使用“服务”之措施不得违反本协议的字面意义和精神，终止您的帐号及密码，或您使用“服务”之措施或任何第三者对“服务”的任何第三者承担任何责任。或（II）雇用、招揽雇用、协助或便利雇用，或安排雇用任何目前受雇或在此之前六个月期间内任何时间曾受雇为雇员的人，本公司或本公司任何子公司或关联公司的承包商或顾问。
（C） 尽管有本第5条规定的条件，但参与者在此不被禁止从事本协议第5（B）（i）条规定的任何活动，包括但不限于与公司及其子公司和关联公司竞争。 相反，不发生本协议第5（B）条规定的没收事件是参与方实现和保留受限制股票单位价值的权利的一个条件，如果参与方从事导致任何此类没收事件的活动，本协议和本协议项下的后果是其中规定的没收和本协议另有规定。 本协议各方面应受本协议的约束，并不应因本协议任何规定而受本协议的约束。
（D） 委员会可酌情决定放弃公司根据本第5条所享有的全部或部分没收权，但除非有公司正式授权的管理人员签署的书面证明，否则该放弃无效。
（E） 除上述规定外，参与方同意，本协议第5（B）（ii）和（iv）条所述的任何行为将对公司造成不可弥补的伤害和损害，公司在法律上无法获得适当补救。参与方同意，如果发生此类事件或其任何威胁，公司应有权立即获得禁令和限制令，以防止参与方和/或代表和/或与参与方一起行事的任何和所有个人和/或实体的此类行为和威胁行为和/或继续行为，并且无需证明损害赔偿以及公司在寻求执行本协议项下的权利时所发生的所有费用和开支。 这些补救措施是公司根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。参与方同意本协议第5（B）条中包含的参与方承诺是合理的。出于同样的原因，公司应有权立即获得禁令，而无需证明损害赔偿，以强制执行公司因违反第5（B）（i）节而根据第5（C）节没收受限制股票单位的权利。
（F） 本第5（F）节仅适用于参与方根据本协议授予受限制股票单位的情况，并根据本协议第7节的规定实现业绩目标。 如果委员会确定，早先关于业绩目标实现情况的确定是基于不正确的数据，而实际上业绩目标没有实现或实现的程度低于最初确定的程度，并且由于有正确的数据，一些限制性库存单位将不会获得批准，则（i）本协议第1条规定的限制性股票单位的总数应减去本协议不授予的限制性股票单位的数量，（该等受限制股票单位，“超额RSU”），（ii）任何尚未根据本协议条款归属的超额受限制股份单位应被没收，及（iii）已归属的超额受限制股份单位结算时收到的本公司任何股份（或如果该等股份已被处置，则现金等价物）应按照委员会的规定返还给公司；但是，该收回权不应限制董事会根据董事会批准的任何适用收回或收回政策的收回权。
6. 股份转让的限制。尽管本协议或其他条款中有任何相反规定，公司可在有限股票单位结算后推迟发行和交付公司股份，直至完成证券交易所上市或注册或根据公司认为适当的任何州、联邦或外国法律、规则或法规对该等股份的其他资格；并可要求与发行股份有关的参与者根据适用法律、规则及规例就发行股份作出本公司认为适当的声明及提供有关资料。在结算受限制股票单位时发行和交付的公司股份应遵守公司酌情决定为满足适用法律、规则和法规所必需的交易限制，包括适当出具相关证书。
7. 控制；参与者确认。 本协议中适用于受限制股份单位的所有条款和条件，如未在本协议中规定，应视为通过引用纳入本协议。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 参与方确认已收到有关要约书及招股说明书的副本。 参与方还承认，委员会关于股东、本协议和受限制股票单位的所有决定、决定和解释均为最终的、决定性的，并对参与方、所有其他与股东利益相关的人和公司股东具有约束力。
8.根据适用的法律和公司政策进行奖励。对限制性股票单位的这一奖励应受任何适用的追回或追回政策、股票交易政策以及董事会根据适用法律不时实施的其他政策的约束。尽管本协议有任何相反规定，计划、本协议和根据本协议授予的受限股票单位应遵守适用于公司的所有适用法律、规则、法规、上市要求、限制或政府指导，委员会保留必要时修改本协议和受限股票单位的权利，以符合任何此类法律、规则、法规、上市要求、限制或政府指导施加的任何限制，或遵守任何适用的追回或补偿政策、股票交易政策和董事会可能不时实施的其他政策。作为参与本计划的条件，以及参与者接受受限股票单位，参与者被视为已同意委员会可能强加的任何此类修改，并同意签署委员会认为必要或适当的关于此类修改的弃权或确认。
9.依法治国。在不受适用的联邦或外国法律管辖的范围内，本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但与本协议第5节所列公约有关的条款除外，该条款应受俄亥俄州法律管辖。
10.债务权利和补救措施累积。本协议中列举的公司和参与者的所有权利和补救措施应是累积的，除本协议另有明确规定外，不得排除法律或衡平法允许的任何其他权利或补救措施，并且每项权利或补救措施均可同时行使和强制执行。
11.取消所有说明文字。本协议中包含的说明文字仅供参考，并不定义、限制、解释或修改本协议或其
解释、解释或含义，并且绝不能被解释为本协议的一部分。
12.不具备可分割性。如果本协议的任何条款或本协议的任何条款适用于任何人或任何情况将被确定为无效或不可执行，则该确定不应影响本协议的任何其他条款或该条款适用于任何其他个人或情况，所有其他条款应保持全部效力和效力，本协议各方的意图是，如果本协议的任何条款可受两种或两种以上解释的影响，其中一种将使该条款可强制执行，另一种或另一种或另一种将使该条款不可强制执行，则该条款应具有使其可强制执行的含义。
13.他们的人数和性别。在本协议中使用时，每个代词的数量和性别应解释为上下文、环境或其先行词可能需要的数量和性别。
14.签署整个协议。本协议，包括通过引用纳入本协议的计划，构成公司和参与者之间关于本协议主题的完整协议，本协议取代本协议双方之间关于本协议主题的所有先前和同时达成的协议。本公司的任何高级职员、雇员或其他雇员或代理人，以及参与者的任何雇员或代理人，均无权作出本协议未包含的任何陈述、保证或其他承诺。除计划第11(E)节或本协议第8节所述外，本协议任何条款的变更、终止或企图放弃均不对本协议任何一方具有约束力，除非包含在被控方签署的书面文件中。
15. 公司的继承人和转让。 公司在本协议项下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
特此证明，公司已促使其正式授权的管理人员签署本协议，且参与方已签署本协议，在每种情况下，自授权日期起生效。
公司：
Abercrombie & Fitch Co.
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