附件10.12

对修订和重述的信贷协议的第一次修订

安全协议的第一个修正案

日期为2023年3月15日的修订和重述信贷协议的第一修正案和担保协议的第一修正案(本修正案)是由Abercrombie&Fitch Management Co.、特拉华州的一家公司(“主要借款人”)、本协议的其他借款人和担保方、本协议的贷款方以及作为贷款人行政代理的全国富国银行协会(Wells Fargo Bank，National Association)(以该身份，称为“代理”)共同完成的。

初步陈述

鉴于借款人、担保人、贷款人和代理人签订了日期为2021年4月29日的经修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)；以及

鉴于，贷款当事人已要求代理人和贷款人同意按照本修订的具体规定修改信贷协议和担保协议，并且在符合本修订条款的情况下，代理人和贷款人同意批准该请求。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

第1节。使用大写术语。所有未在本修正案中另行定义的大写术语(包括但不限于导言段落和本修正案的初步陈述)应具有信贷协议中规定的含义。

第二节：对信贷协议的修订。

(A)签署《综合信贷协议》。现对《信贷协议》进行修改，删除黑体字、划线文本(黑体字表示方式与以下示例相同)，并增加黑体字、双下划线文本(文本注明方式与以下示例相同：双下划线文本)，如本合同附件A所附信贷协议各页所述。

(B)签署信贷协议附件A。现将信贷协议附件A(伦敦银行同业拆借利率贷款通知格式)全部删除，代之以新的附件A(SOFR贷款通知格式)。

第三节《安全协议》的修正案。

(A)现修订《保安协议》第1.01条，修正“除外财产”的定义，(I)删去第(Xii)款末尾的“及”，代之以逗号(“，”)，(Ii)将分号(“；”)改为“，及”，在紧接第(Xiii)条之后加入以下新的第(Xiv)条：

“(Xiv)保证金股；”

(B)现修正《担保协议》第1.01节，删除“除外财产”定义的但书中的“(Xiii)”一词，代之以“(Xiv)”一词。

第四节规定效力的条件。第2款和第3款中的修改的有效性应以满足下列每个先决条件为前提：

(A)本修正案应由贷款当事人、贷款人和代理人正式签立和交付。代理商应已收到本合同的完整签署原件或pdf复印件；

(B)借款人应(I)向代理人、安排人和贷款人支付当时应付的所有费用，以及(Ii)偿还代理人所有合理和有据可查的成本和开支，包括合理的评估师、审计师和律师费；

(C)保证第五节所载贷款当事人的陈述和担保真实、正确；以及

（d） 代理人应已收到代理人合理要求的与本协议所述交易有关的其他文件、文书和协议。

第5款. 贷款方的声明和义务。 各贷款方声明并保证如下：

（a） 贷款方履行、交付和履行其与本修订案有关的义务，（或其他组织）权力，已由所有必要的公司正式授权。（或其他组织）行为，并且不会也不会（i）违反贷款方的章程或公司注册证书或章程或类似的组织或管理文件的任何规定，（ii）违反任何适用于贷款方的适用法律，或（iii）与以下各项相冲突、导致违反或构成（通知、时间流逝或两者兼有）贷款方作为一方的任何重大票据或文书或其他重大协议项下的违约，贷款方或其任何财产受约束或受约束，除非，在上述第（ii）和（iii）条的情况下，在不能合理预期该等违反、冲突、违约或违约行为会产生重大不利影响的范围内。

（b） 贷款方已采取所有必要的公司（或其他组织）行动来签署、交付和履行本修订，并已有效签署和交付本修订。 本修订构成贷款方的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款，对作为其一方的各贷款方执行，受适用的破产、无力偿债、重组、延期或其他影响债权人权利的法律的约束，并受一般公平原则的约束，无论是在公平程序中考虑还是在法律程序中考虑。

（c） 任何政府机构或其他人员的重大同意、批准、授权或其他行动、通知、登记或备案均不需要作为贷款方适当执行、交付和履行本修订的条件或与此相关的其他事项，除非已经获得或作出且完全有效。

（d） 在本修订生效后，每份贷款文件中包含的陈述和保证在本协议日期及截至该日期的所有重要方面均真实和正确，犹如在该日期及截至该日期的任何陈述或保证除外（按其条款指特定日期，在该特定日期的情况下，该等陈述或保证为该特定日期）。

（e） 在本修订生效后，不存在任何违约或违约事件。

第6款. 贷款文件的引用和效力。 在本修订生效之日及之后，信用证协议中对"本协议"、"本协议"或类似含义的词语的提及，以及在其他贷款文件中对"本协议"、"本协议"或类似含义的词语的提及，均指并指信贷协议，根据本修订案修订，本修订案应构成贷款文件。

（a） 经本修订案特别修订的《信贷协议》和其他各贷款文件，现在并将继续完全有效，并在所有方面予以批准和确认。 在不限制前述内容的一般性的情况下，担保文件和其中描述的所有抵押品确实并将继续保证贷款方在贷款文件项下的所有债务的支付，在每种情况下均经本修订案修订。

（b） 除本协议明确规定外，本修订的签署、交付和生效不得视为放弃任何贷款文件项下的任何贷款人或代理人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何其他条款。

第7节 忏悔。 各贷款方（a）同意本修订，并同意本修订所设想的交易不得限制或减少该人在其作为一方的任何贷款文件项下的义务，或解除该人的任何义务，（b）根据本协议第5（d）条的规定，确认并重申其在其作为一方的每一个贷款文件下的义务，以及其中包含的所有陈述、保证和契约，及（c）同意其为一方的每份贷款文件仍然完全有效及有效，并特此追认及确认。

第8款. 执行对应。 本修正案可签署一式副本（以及本协议不同各方签署不同副本），每份副本应构成一份原件，但所有副本合在一起应构成一份合同。 通过传真或电子方式（即，"pdf"或"tif"）格式应作为本修正案的手动签署副本的交付生效。

第9款. 适用法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

第10款. 完整协议。 本修订案和其他贷款文件，以及任何关于应付代理人、信用证代理人、各回转线代理人和/或贷款人费用的单独书面协议，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代任何及所有先前关于本协议标的的口头或书面协议和谅解。

[签名页面如下]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

借款人：

Abercrombie & Fitch
管理公司，作为主要借款人

ABERCROMBIE & FITCH STORES，INC.

Abercrombie&Fitch Trading Co.，各自作为借款人

作者：/S/Everett Gallagher

姓名：首席执行官埃弗雷特·加拉格尔

职务：首席财务官高级副总裁兼财务主管

担保人：

Abercrombie&Fitch Co.，作为母公司和担保人

作者：/S/Everett Gallagher

姓名：首席执行官埃弗雷特·加拉格尔

职务：首席财务官高级副总裁-税务、国库和风险管理及财务主管

A&F商标有限公司

Abercrombie&Fitch控股公司

霍利斯特公司。

J.M.H.商标公司

霍利斯特公司。加利福尼亚州有限责任公司

AFH波多黎各有限责任公司

A&F Canada Holding Co.作为担保人

作者：/S/Everett Gallagher

姓名：首席执行官埃弗雷特·加拉格尔

职务：首席财务官高级副总裁兼财务主管

Abercrombie&Fitch采购服务有限责任公司作为担保人

作者：加拿大Abercrombie&Fitch Trading Co.
中国是其唯一成员。

作者：/S/Everett Gallagher

姓名：首席执行官埃弗雷特·加拉格尔

职务：高级副总裁与司库

富国银行，全国协会，代理，L/C发行商，摇摆线贷款人，以及贷款人

作者：S/Jai Alexander

姓名：首席执行官杰伊·亚历山大、首席执行官、首席执行官

标题：董事

摩根大通银行，N.A.，作为L/C发行商和贷款人

作者：S/克里斯托弗·A·沙莱克。

姓名：首席执行官克里斯托弗·A·沙莱克(Christopher A.Salek)

职务：董事高管

公民商业资本，L/C发行人和贷款人

作者：S/唐纳德·马斯特罗。

姓名：首席执行官唐纳德·马斯特罗、首席执行官、首席执行官

头衔：高级副总裁

美国汇丰银行，全国协会，作为贷款人

作者：S/桑迪·森塔和他的父亲、母亲和母亲。

姓名：首席执行官桑迪·森塔担任首席执行官、首席执行官

职位：高级副总裁

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：S/L.Daniel·梅嫩德斯和他的朋友们。

姓名：L·Daniel·梅嫩德斯。

职务：总裁副

亨廷顿国家银行，作为贷款人

作者：S/帕特里夏·斯卡德尔和他的朋友们。

姓名：首席执行官帕特里夏·斯卡德尔担任首席执行官。

职位：ABL关系经理/副总裁

美国银行全国协会，作为贷款人

作者：S/托马斯·P·奇德斯特(Thomas P.Chidester)。

姓名：首席执行官托马斯·P·奇德斯特担任首席执行官

职务：总裁副

第五家第三银行，国家协会，作为贷款人

作者：S/杰弗里·S·考克斯。

姓名：首席执行官杰弗里·S·考克斯、首席执行官、首席执行官

职务：总裁副

附件A

综合信贷协议

[请参阅附件]

修改和重述信贷协议

截至2021年4月29日，
于2023年3月15日修订

其中

Abercrombie&Fitch管理公司
作为牵头借款人

为

这里提到的借款人，

这里提到的担保人，

富国银行，全国协会
作为代理人、信用证签发人和周转金代理人，

和

本合同的其他贷款方

公民商业资本，
作为信用证出票人

公民银行，北卡罗来纳州

作为协同内容代理

摩根大通银行，N.A.，
作为文件代理人和信用证签发人

富国银行，全国协会

新泽西州公民银行

和

摩根大通银行，N.A.，
AS

联合牵头安排人和联合簿记管理人

目录

第一条 定义和会计术语 2

1.01 定义的术语 2

1.02 其他解释性条文 7472

1.03 会计术语 7573

1.04美元；四舍五入；7674美元；

《纽约时报》10月1日1.05-7674

1.06美元的信用证金额为7674美元。

1.07%是《公约》遵从性。是7675%。

1.08%为板块划分。为7775%。

利率：1.09%；美元：7775%。

第二条规定了第7876条规定的承诺和信贷延期。

承诺贷款2.01%；储备7876%

2.02%包括已承诺贷款的借款、转换和续期。-7876

2.03年前美国信贷信函。年前8179年。

2.04%为摆动额度贷款。为8987%。

2.05%为提前还款，为9.290%。

2.06%为终止或减少承诺。-9391。

贷款还款率为2.07%，拖欠率为9492%。

利率为2.08%，利率为9492美元。

2.09%的收费标准：9593美元。

2.10%利息和手续费计算：9593

2.11%是债务的证据，是9594。

2.12%用于支付一般费用；代理商的追回。：9694

2.13%支持贷款人分担付款：9896%

2.14 贷款人之间的和解。 9997

2.15 增加承诺。 9997

2.16 外国子设施。 10199

第三条 税收、产量保护和非法；借款人的任命 103101

3.01 税 103101

3.02 非法性 107105

3.03 无法确定率；基准更换设置。 108106

3.04 增加成本；LIBOR利率贷款准备金。 110108

3.05 赔偿损失 112109

3.06 减轻责任；更换贷款人。 113110

3.07 生存 113110

3.08 指定牵头借款人为借款人代理人。 113111

第四条 信用证延期前的条件 114111

4.01 本协议的生效条件和任何信用延期 114111

4.02 所有贷款延期的条件 117114

第五条 陈述和保证 118115

5.01 存在、资格和权力 118115

5.02 授权；无违反 118116

5.03 政府授权；其他同意 119116

5.04 约束力 119116

5.05 财务报表；无重大不利影响。 119116

5.06 诉讼 120117

5.07 没有默认 120117

5.08 财产所有权 120117

5.09 环境合规 120117

5.10 保险 121118

5.11 税 121118

5.12 ERISA合规。 122119

5.13 子公司；股权。 123120

5.14 《保证金条例》；《投资公司法》； 123120

5.15 公开 123120

5.16 遵守法律 124121

5.17 知识产权；许可证等 124121

5.18 劳工事务。 124121

5.19 安全文件。 125122

5.20 偿付能力 126123

5.21 存款账户和证券账户；信用卡安排。 126123

5.22 经纪人 126123

5.23 客户和贸易关系 126123

5.24 重大合约 126123

5.25 外国资产管制条例。 126123

5.26 外国资产管制处/制裁；受益所有权。 127124

5.27 受影响的金融机构。 贷款方不是受影响的金融机构。 127124

第六条 确认公约 127124

6.01 财务报表 128125

6.02 证书；其他信息 129126

6.03 通知 131128

6.04 债务的支付 132129

6.05 保存存在等。 133130

6.06 财产的维护。 133130

6.07 保险的维护。 133130

6.08 遵守法律。 135132

6.09 书籍和记录；会计师 135132

6.10 检查权 135132

6.11 所得款项用途 137134

6.12 其他贷款方。 137134

6.13 现金管理。 138135

6.14 关于抵押品的信息。 140137

6.15 实物库存。 140137

6.16 环境法。 141138

6.17 进一步的ASIAN。 141138

6.18 重大合约 142139

6.19 外国资产管制处；制裁。 142139

6.20 关闭后的附件。 142139

第七条 否定契诺 142139

7.01 留置权 143140

7.02 投资 143140

7.03 债务；不合格股票 143140

7.04 根本性变化 143140

7.05 处置 144141

7.06 受限制付款 144141

7.07 预付债务 145142

7.08 业务性质的变更 145142

7.09 与关联公司的交易 145142

7.10 负担沉重的协议 146143

7.11 重大文件的修改。 146143

7.12 财年 147144

7.13 存款账户；信用卡处理器。 147144

7.14 最低可用性。 147144

7.15 所得款项用途 147144

第八条 违约事件及补救措施 147144

8.01 违约事件 147144

8.02 违约事件后的补救措施 150147

8.03 资金运用 151148

第九条 代理 152149

9.01 任命和权力。 152149

9.02 权利作为一种权利 153150

9.03 免责条款 153150

9.04 代理人的信赖 155152

9.05 职责下放 155152

9.06 代理人的恢复 155152

9.07 不依赖代理人和其他贷款人 156153

9.08 没有其他义务，等等。 156153

9.09 代理人可以提交索赔证明 156153

9.10 抵押品和担保事项 157154

9.11 转让通知。 158155

9.12 报告和财务报表。 158155

9.13 完美机构 159156

9.14 代理人的赔偿 160157

9.15 贷款人之间的关系 160157

9.16%：违约贷款机构；9.16%：160157。

9.17%签署了债权人间协议。163160。

其他负债下降9.18%，下降163160。

9.19%是电信运营商。163160是电信运营商。

9.20%帮助追回错误付款。-164161。

第十条规定的杂项费用为164161美元。

10.01%；修正案等；164161；

10.02%的电子通知；有效性；电子通信。-167163。

10.03%没有豁免；累积补救：168165

10.04%削减开支；赔偿；损害豁免。-169166。

10.05%银行付款预留170167美元

10.06%的继任者和被指派的人。171168的人。

10.07%对某些信息的处理；保密：175172

10.08%的抵销权：176173

利率上限为10.09%，为176173。

10.10改革对口单位；整合；有效性。调查177174。

10.11%支持生存；释放留置权。177174。

10.12%：可分割性：178175

10.13亿美元用于更换贷款人：178175美元

10.14：管理法律；司法；等等：：179176。

10.15%：放弃陪审团审判；180177：

10.16%：不承担咨询或受托责任：180177：

10.17：美国爱国者法案公告：181178：

10.18%的时间是精华--181178。

10月19日-6月新闻稿。--181178。

10.20%的人获得了额外的豁免。182179的人获得了豁免。

10.21%：没有严格的建设；183180：：

10.22%的电子邮件附件。电子邮件184181的电子邮件。

10.23：《公约的独立效力》；不一致。**184181。

10.24%保持良好状态。184181-10%。

10.25%表示承认并同意接受受影响的金融公司的纾困。

机构。*184181。

10.26%表示同意承认任何受支持的QFC。185182%表示同意。

10.27%是美国宪法修正案和重述。美国是186183。

签名………………………………………………………………………………S-1

附表

1.01(A)：借款人不再是借款人；

1.01(B)*不包括联属公司

1.02%*担保人

1.03%*无形子公司

2.01%的承诺和适用的百分比。

5.01银行、银行、银行贷款各方组织信息

5.08(B)(1)国有房地产

5.08(B)(2)销售租赁房地产

5.09%；环境问题；环境问题

5.10%中国保险公司和中国保险公司

5.13%投资于中国子公司；其他股权投资

5.17%美国政府强调知识产权问题

5.18%签署集体谈判协议，签署集体谈判协议

5.21(A)银行账户、银行账户、DDA账户和证券账户

5.21(B)香港特别行政区政府信用卡安排

6.02%财务和抵押品报告。

6.20%、6%、6%和6%的成交后契约

7.01：*现有留置权

7.02%，*现有投资

7.03%；7.03%；7.03%；现有债务；

7.05%关闭门店的门店数量

10.02在纽约国际代理商办公室；通知的某些地址

展品

表格

一 LIBOR RateSOFR贷款通知

B Swing Line贷款通知

C 注意

D 合规证明

e 转让和假设

F 借款基础证书

G 信用卡分期付款

H1至H4 税务合规证书

修改和重述信贷协议

本经修订并恢复的信用协议（以下简称“协议”）于2021年4月29日签订，

ABERCROMBIE & FITCH管理有限公司特拉华州公司（“牵头借款人”），

本协议附表1.01（a）所列人员（统称为"借款人"），

本协议附表1.02所列人员（统称为“担保人”），

各贷款人不时订立本协议的一方（统称为"贷款人"，个别称为"贷款人"），

Wells Fargo Bank，Wells Fargo Association，作为代理人，信用证签发人和周转金代理人；

公民银行，N.A.作为聚合代理；

公民商业资本，作为信用证签发人；以及

摩根大通银行，N.A.，作为信用证签发人和文件代理人。

W I T N E S S E T H：

代理人、牵头借款人、其他借款人和担保人是牵头借款人、其他借款人、担保人、其中定义的“贷款人”和代理人于2014年8月7日签署的某项信贷协议（经修订并在此截止日期之前生效，简称“现有信贷协议”）的一方；以及

鉴于，根据现有信贷协议的第10.01条，借款人、担保人、贷款人和代理人希望按照本协议的规定修订和重述现有的信贷协议。

因此，考虑到本协议所载的相互条件和协议，并出于良好和有价值的代价，在此确认已收到和充分，在此，签署人同意对现有信贷协议进行修订，并将其全文重述如下(双方同意，本协议不应被视为现有信贷协议项下债务的更新、偿还和再借款的证据或结果)：

第一条
定义和会计术语

1.01%是定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“可接受的所有权单据”对于任何库存、有形的、可转让的提单或其他单据(按照UCC的定义)，是指(A)由不是外国供应商的关联方或实际拥有此类库存的任何贷款方的共同承运人签发的，(B)按借款方的指示签发的，或在代理人提出要求的情况下按代理人的指示签发的，(C)将代理人指定为通知方，并在其表面上注明代理人在其中的担保权益。(D)不受任何留置权的约束(以代理人和票据抵押品代理人为受益人的除外)，以及(E)以代理人以其他方式合理接受的条款为准。

“ACH”是指自动结算所转账。

“住宿费”具有第10.20(D)节规定的含义。

“帐户”系指“UCC”所界定的“帐户”，亦指支付金钱债务的权利，不论是否因履行义务而赚取，(A)已出售、租赁、特许、转让或以其他方式处置的财产，(B)已提供或将提供的服务，或(C)因使用信用卡或签帐卡或卡上所载或与卡一起使用的资料而产生的付款权利。

“收购”就任何人而言，是指(A)投资或购买任何其他人的股权，(B)购买或以其他方式收购另一人的全部或几乎所有资产或财产，(C)该人与任何其他人的任何合并或合并，或导致收购任何人的全部或基本上所有资产或股权的其他交易或一系列相关交易，或(D)该人对任何一组商店地点的任何收购，在每一种情况下，这些收购都是在属于共同计划一部分的任何交易或交易组中收购的，这些收购包括收购人截至收购之日经营的商店数量的5%(5%)以上。

“额外承诺贷款人”具有第2.15(C)节规定的含义。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“调整日期”是指每个日历季度的第一天，从截止日期之后结束的第一个完整日历季度开始。

“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”就任何人而言，是指(I)直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、被指定人士控制或与其共同控制的另一人，(Ii)该人的任何董事、高级管理人员、管理成员、合伙人、受托人或受益人，(Iii)直接或间接持有该人士10%或以上任何类别股权的任何其他人，及(Iv)其直接或间接持有其10%或以上任何类别股权的任何其他人，但在每种情况下，不包括附表1.01(B)所列的人。

“代理人”是指富国银行在任何贷款文件下作为行政代理人和抵押品代理人的身份，或其任何继承人。

“代理方”具有第10.02（c）节中规定的含义。

“代理人办公室”系指附表10.02所列代理人的地址和帐户，或代理人可能不时通知主要借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。截至截止日期，总承诺额为4亿美元。

“协议”指本修订和重申的信贷协议。

“可分配金额”具有第10.20（d）节中规定的含义。

“反腐败法”指《反腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法》以及所有其他适用的法律法规或条例，涉及或有关任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的司法管辖区内的贿赂、洗钱或腐败行为。

“反洗钱法”是指在任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的与洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求的法律或法规。

“公告”具有第1.09节中规定的含义。

“适用贷款人”是指所需的贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人，视情况而定。

“适用保证金”是指：

(a)自收盘日起至第一个调整日止，以下定价网格第一层中规定的百分比；以及

(b)（i）自第一个调整日起及之后，“适用保证金”是指在其后的每个调整日，适用保证金应根据以下定价网格确定，该定价网格基于截至该调整日之前结束的财政季度的平均每日可用性；（ii）尽管本协议有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，代理人可以，并在要求贷款人的指示下，在书面通知牵头借款人后，将适用保证金增加到第二级中规定的水平，（即使已满足不同级别的平均每日可用性要求），且根据代理人的选择或根据要求贷款人的指示，利息应按默认利率累计；如果任何借款基础证书在任何时候被重述或以其他方式修订，（包括审计结果，但不包括因（x）正常年份而引致的修订─根据本协议第6.01条提交的财务报表的最终审计调整和变更，或（y）除纠正贷款方的错误、遗漏或失实陈述外的任何其他原因），或如果任何借款基础证书中所载的信息被证明是虚假或不正确的，以致适用保证金将高于任何期间内其他有效的保证金，但不构成对由此产生的任何违约或违约事件的放弃，根据本协议到期的利息应立即按任何适用期间的较高利率重新计算，并应按要求到期支付。

"适用百分比"是指在任何时候就任何承诺而言，该承诺所代表的承诺总额的百分比（计算到小数点后第九位）。 如果每个担保人的贷款承诺和信用证签发人的信用证延期义务已根据第8.02节终止，或者如果总承诺已经到期，则每个担保人的适用百分比应根据最近有效的此类担保人的适用百分比确定，以使任何后续转让生效。 各受让人的初始适用百分比载于附表2.01或转让和假设中，受让人成为本协议一方（视情况而定）。

"评估价值"是指，（a）就合格库存而言，经评估的有序清算价值，扣除与任何此类清算有关的成本和费用，该价值表示为贷款方库存分类账中规定的合格库存成本的百分比，其价值应不时由代理商聘请的独立估价师进行的最近一次估价确定，或（b）关于符合条件的房地产，由代理商聘请的独立评估师不时确定的最新合格房地产评估中列出的合格房地产的公平市场价值；但合格房地产的评估价值在任何情况下不得超过规定的抵押担保债务的最高金额。

“核准基金”指任何人（非自然人），即（或将）在其日常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷扩展，并由（a）联营公司，（b）联营公司管理或管理，（c）管理或管理一个代理人的实体或实体的关联公司或（d）同一投资顾问或与该代理人、关联公司或顾问共同控制的顾问（如适用）。

“银行”是指富国银行，公民银行，N.A.摩根大通银行，N.A.，分别担任联席首席管理人和联席簿记管理人。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和承担”指受让人和合格受让人（经第10.06（b）条要求其同意的任何一方同意）签订的转让和承担，并由代理人接受，基本上以附件E的形式或代理人和牵头借款人批准的任何其他形式。

“经审计财务报表”指母公司及其子公司截至2021年1月30日止财政年度的经审计合并资产负债表，以及母公司及其子公司该财政年度的相关合并收益表或经营报表、股东权益表和现金流量表，包括附注。

“可获得性”是指，在代理人确定其可获得性的任何日期，如果是正数，则下列结果：

（a） 贷款上限

减号

（b） 总的未尽之处。

“可用期”是指从截止日（包括截止日）起至（a）到期日，（b）根据第2.06条终止总承诺的日期，（c）根据第8.02条终止每个贷款人的贷款承诺和信用证签发人提供信用证延期的义务的日期（以最早者为准）的期间。

"可用性准备金"是指银行产品准备金、现金管理准备金、债务到期准备金、房地产准备金，以及代理人不时在其允许的自由裁量权中确定的适当的其他储备（a）以反映代理人的障碍，（b）反映代理人认为需要满足与抵押品变现有关的索赔和负债，或（c）反映对借款基础的任何组成部分或资产，业务，任何贷款方的财务表现或财务状况。 尽管有上述规定，可用性储备不包括（i）任何贷款方或母公司任何直接或间接附属公司根据掉期合约或外汇融资的信贷风险的银行产品储备，除非发生每周借款基本交付事件，或（ii）其他银行产品储备，直至可用性低于贷款上限的17.5%。

“可用年期”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，（xa）如果当时的基准是一个定期利率，则该基准的任何年期（或其组成部分）根据本协议或（yb）其他情况，用于确定利息期的长度，或（yb）参考该基准计算的利息的任何支付期，如适用，（或其组成部分）根据本协议用于或可能用于厘定利息期长度的利息支付频率（在每种情况下，均为截至该日期，为免生疑问，不包括，根据第3.03（b）（iv）条，从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“平均每日可用性”指任何财政季度的金额，等于（a）该财政季度每天可用性的总和除以（b）该财政季度的实际天数。

“自救行动”指适用的欧洲经济区决议机构就受欧洲经济区影响的金融机构的任何债务行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品”是指由贷款对手方向任何贷款方或母公司任何直接或间接子公司提供的任何服务或融资（但不包括现金管理服务），包括但不限于（a）互换合同、（b）构成信贷额度的商家服务、（c）租赁和（d）外汇融资。

“银行产品准备金”是指代理商不时在其允许的自由裁量权中确定的、适当的、反映贷款方或母公司任何直接或间接子公司对当时提供或未偿还的银行产品的负债和义务的准备金。

“基本利率”是指在任何一天，(A)联邦基金利率加0.5%(0.50%)，(B)伦敦银行同业拆借利率(该利率以一个月的利息期为基础计算，按日计算)加一个百分点(1.00%)，以及(C)下限，(B)在该日生效的联邦基金利率加0.5%，(C)期限SOFR，期限为一个月，在该日生效，加1%中最大者。但本条(C)不适用于SOFR条款不可用或无法确定的任何期间，及(D)富国银行不时在其位于旧金山的主要办事处宣布的利率，作为富国银行在该日生效的“最优惠利率”，但有一项理解，即“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低者)，并作为计算该等贷款的实际利率的基础，并可从富国银行指定的内部刊物(及，如果任何此类宣布的利率低于零，则根据本条款(C)确定的利率应被视为零)。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率或术语SOFR参考汇率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与美元LIBOR相关的基准替换日期已经发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.03(B)(I)节的规定替换了先前的基准汇率。

“基准替换”指的是，

（a） 就任何基准转换事件或提前选择加入选择而言，代理商可在适用基准替换日期确定的第一种选择：

(1)对于任何可用年期，以下两者之和：（A）期限SOFR和（B）相关基准替换调整；

(2)（A）SOFR平均值及（B）相关基准替换调整的总和；

(3)对于任何可用的男高音（如适用）"基准替换"指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（Aa）代理人和牵头借款人选择的替代基准利率，以替代适用的相应年期的现行基准利率（如适用）适当考虑（i）有关政府机构对替代基准率的选择或建议或确定该比率的机制，或（ii）任何不断演变或当时盛行的市场惯例，用以厘定基准利率，以取代当时的美元计价的银团信贷融资基准，以及（Bb）相关的基准替代调整；或如所确定的基准替换低于下限，就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换应被视为最低限额。

（b） 对于任何期限SOFR过渡事件，对于任何可用期限（如适用），（i）期限SOFR和（ii）相关基准替换调整之和；

前提是，（i）在第（a）（1）款的情况下，如果代理人决定SOFR条款对代理人在行政上不可行，则SOFR条款将被视为无法为本定义的目的而确定；（ii）在第（a）（1）款或第（b）款的情况下，适用的未调整基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布该费率，由代理商合理酌情选择。如果根据本定义第（a）（1）、（a）（2）或（a）（3）条或第（b）条确定的基准替换低于最低限额，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的最低限额。

“基准替代调整”指，就任何适用利息期的未调整基准替代品以及该未调整基准替代品的任何设定的可用年期（如适用）而言：

(1)就“基准替换”定义的第（a）（1）和（a）（2）条而言，代理商可以确定的第一种备选方案按以下顺序列出：

（a） 截至参考时间，有关政府机构选择或建议的利息期，首次设定息差调整，或计算或确定息差调整的方法（可以是正值或负值或零），以适用的未调整基准替代替代基准的可用期限（如适用）；

（b） 截至参考时间，该基准替代首次为该利息期设定的价差调整（可能为正值或负值或零），该价差调整将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的回退利率，并于有关该基准的该可用年期（如适用）的指数终止事件后生效；

(2)就"基准替换"定义的第（a）（3）条而言，"调整"是指，就用未调整基准替换当时的基准而言，

替换任何适用的可用期限、差价调整或计算或确定该差价调整的方法，（可以是正值或负值或零）由代理人和牵头借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，以替换该可用男高音（如适用）有关政府机构在适用基准替换日期作出的适用未调整基准替换，或（ii）任何正在演变或当时盛行的市场惯例，或计算或确定该等利差调整的方法，以适用的美元计价的联合信贷融资的未调整基准替代基准（如适用）；及在此期间。

(3)就"基准替代"定义第（b）款而言，差价调整，或计算或确定差价调整的方法，（可以是正值、负值或零）截至参考时间，该基准替换首次为相关政府机构选择或建议的利息期设定，以替换美元LIBOR的可用期限，基于SOFR的费率；

前提是，（x）在上述第（1）款的情况下，该调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务上，该等信息服务由代理商根据其合理的酌情权选择，不时发布该等基准替换调整；（y）如果当时的基准是一个期限利率，截至适用基准替换日期，有超过一个期限的该等基准，以及适用的未调整基准替换将取代该等基准，第3.03（b）（i）条所规定的基准利率将不是定期利率，则就"基准重置调整"的定义而言，该基准的可用年期应被视为（就每项未调整基准重置而言）与该付款期大致相同（不计营业日调整）的可用年期。

“符合变更的基准替换”指的是，就任何基准替换而言，任何技术、管理或操作变更。（包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、厘定利率和支付利息的时间和频率、借款要求或提前还款、转换或延续通知的时间，回顾期的长度、破损条款的适用性、第3.05条的适用性和其他技术、行政或操作事项），代理商认为可能适当反映采用和实施该基准替代，并允许代理商以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人决定不存在管理该等基准替代的市场惯例，则代理人决定在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

（1） 在"基准过渡事件"定义的第（1）或（2）款的情况下，"（ai）公开声明或公布其中提及的信息的日期和（bii）该基准管理人的日期，（或计算该等资料所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供所有可用年期，（如适用）该基准（或其组成部分）；或

（二） 在“基准过渡事件”定义的第（3）条的情况下，公众在该基准事件发生的第一天，（或计算中使用的已公布成分）已由该基准管理人的监管监管机构确定并公布（或其中的该部分）不代表；但此种非代表性将参照其中所提及的最新声明或公布的资料来确定；即使该基准（或其该组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，代理人根据第3.03（b）（i）（B）条向贷款人和牵头借款人提供期限SOFR通知后三十（30）天的日期；或

(4)如果是提前选择加入选举，则在提前选择加入选举通知被提供给贷款人的日期后的第六（6）个工作日，只要代理人在提前选择加入选举通知被提供给贷款人的日期后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）之前没有收到由要求贷款人组成的贷款人发出的反对提前选择加入选举的书面通知。

为免生疑问，（i）倘导致基准更换日期的事件发生于任何厘定的参考时间同日，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为已于有关厘定的参考时间之前发生；及（ii）倘当时的基准有任何可供使用的年期，在第（1）款或第（2）款的情况下，在任何基准（或计算中使用的已公布成分）。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

（1） 该基准管理人或代表该基准管理人发表的公开声明或公布的信息（或用于计算其所发布的部分）宣布该管理人已停止或将停止提供所有可用年期（如适用）（或其组成部分），永久或无限期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限（如适用）；

（二） 监管监管机构为该基准管理人发表的公开声明或发布的信息（或计算中使用的已公布部分）、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员（或此类组件），一个对管理人具有管辖权的决议机构，（或此类组成部分）或对管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体（或此类组件），其中指出，这种基准的管理者，（或该部分）已停止或将停止提供所有可用年期（如适用）（或其组成部分）永久或无限期，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用年期（如适用）；或

（3） 监管监管机构为该基准管理人发布的公开声明或发布的信息（或用于计算基准的已发布部分），宣布：

该基准（或其相关组成部分）的所有可用年期（如适用）不再具有代表性，或在指定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的基调，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

"基准转换开始日期"是指，就基准转换事件而言，（i）适用基准转换日期和（ii）如果基准转换事件是一项公开声明或公开发布预期事件的信息，在上述公开声明或发布信息的预计日期前90天，（或如该预期事件的预计日期少于该声明或发表后90天，则为该声明或发表的日期）。

"基准不可用期"是指根据该定义第（1）或（2）条的基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果在该时间，根据第3.03（b）和（y）条，基准替代品没有替代当时的基准品，在基准替代品已取代当时的基准时终止，用于本协议项下和根据第3.03（b）节的任何贷款文件项下的所有目的。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

一个人的“BHC法案附属公司”是指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“冻结账户”是指贷款方持有的存款账户，其中任何贷款方来自一个或多个DDA（除外DDA除外）的资金集中在该账户中。

“冻结账户协议”指任何冻结账户的协议，其形式和内容均令代理人合理满意，根据UCC第9—104节或UCC其他适用条款，代理人对该账户建立控制，并且维护该账户的银行同意，在现金支配事件发生时和持续期间，仅遵守代理人发出的指示，无需任何贷款方的进一步同意。

“冻结账户银行”是指根据本协议条款维持冻结账户的每家银行，并与其签署或要求签署冻结账户协议。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借用”系指承诺借用或摆动额度借用，视情况而定。

“借款基数”是指在任何时候计算的数额等于：

（a） 90%乘以合资格信用卡借记卡面值；

加

（b） 85%乘以合资格交易保证金的面值（扣除适用于该交易保证金储备）；

加

（c） 合格存货的成本（扣除存货储备后）乘以存货预付率乘以合格存货的评估价值的乘积；

加

（d） 房地产预付利率乘以合资格房地产的评估价值；但根据本（d）款可供借款的金额不得超过（i）借款基数总额的25%和（ii）$100，000，000中的较低者；

加

（e） 85%乘以合资格礼品卡礼券面值（扣除适用于礼品卡礼券的礼券储备）；但根据本条款（e）可借的金额在任何时候不得超过$1，000，000；

减号

（f） 所有可用性储备的适用金额。

"借款基础证书"指实质上采用本协议附件F格式的证书（代理人可能要求的变更，以反映本协议项下规定的借款基地的组成部分和准备金），由牵头借款人的负责官员签署并证明其准确和完整，其中应包括适当的证据，代理人合理要求的时间表和证明文件。

“营业日”是指除星期六、星期日以外的任何一天，或根据代理人办事处所在州的法律，商业银行被授权关闭或实际关闭的其他日子，如果该日与任何LIBOR利率贷款有关，则指任何伦敦营业日。纽约联邦储备银行关门了

“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期内，（a）所有支出。（不论是以现金或其他财产形式作出）或为购置或改善该人的固定或资本资产而招致的费用（不包括正常更换和维护，这些正常更换和维护费用适当计入当前业务），在每种情况下，在该人在该期间的合并现金流量表中列示为资本支出，在每种情况下，根据公认会计原则编制，以及（b）该人在该期间发生的资本租赁债务，但不包括许可收购。

“资本租赁债务”是指在作出任何确定时，与融资租赁有关的融资租赁负债的金额，该金额当时需要资本化并在资产负债表中反映为负债（不包括脚注）根据公认会计原则；如果母公司或受限制子公司的义务，或特殊目的或其他实体的义务，未与母公司和受限制子公司合并，（a）最初未列入母公司合并资产负债表作为融资租赁债务，或随后被定性为融资租赁债务，或在以下情况下，

该等特殊目的或其他实体与母公司及受限制子公司合并，须根据该等代价被定性为融资租赁债务，在任何情况下，由于会计处理方式的变更或其他原因，或（b）于结算日不存在且须被定性为融资租赁债务，但如果在截止日期存在，则不必被视为融资租赁债务，则在所有目的上不应被视为资本租赁债务或债务。资本租赁义务不包括所有经营租赁和非融资租赁负债，这些负债根据公认会计原则被资本化并在资产负债表中反映为负债。

“现金抵押账户”是指由一个或多个贷款方以代理人名义（或代理人另行指示）与富国银行建立的无息账户，在代理人的唯一和专属管辖和控制之下，根据第2.03（k）或第8.02（c）条要求在该账户中进行存款。

“现金抵押”具有第2.03（k）节中规定的含义。 这些术语的衍生物具有相应的含义。

“现金支配事件”是指（i）任何违约事件的发生和持续，或（ii）借款人未能维持（a）贷款上限的12.5%或（b）连续五（5）个营业日的35，000，000美元的可用性。 就本协议而言，现金支配权事件的发生应被视为继续由代理人选择：（i）只要该违约事件未被免除，和/或（ii）如果现金支配权事件是由于借款人未能按照本协议要求实现可用性而发生的，直至可用性超过（x）贷款上限的12.5%或（y）连续三十（30）个日历日的35，000，000美元，在此情况下，就本协议而言，现金支配权事件将不再被视为持续；如果现金支配事件应被视为继续，（即使违约事件不再持续和/或可用性超过所需金额连续（30）个日历日），如果现金支配事件发生后的任何时间发生现金支配事件，并在两（2）个月期间内任何时间停止，在截止日期后的十二个月内，如本定义所述的条件再次出现，本协议规定的现金支配权事件的终止不得以任何方式限制、放弃或延迟随后现金支配权事件的发生。

“现金管理准备金”是指代理商不时在其允许的自由裁量权中确定的、适当的、以反映贷款方或母公司任何直接或间接子公司在当时提供或未完成的现金管理服务方面的合理预期负债和义务的准备金。

“现金管理服务”是指任何贷款对手方向任何贷款方或母公司的任何直接或间接子公司提供的任何现金管理服务或设施，包括但不限于：（a）ACH交易，（b）控制下的支付服务，金库、存管、透支和电子资金转账服务，（c）信用卡或借记卡，（d）信用卡处理服务，（e）购买卡。

“CERCLA”是指《综合环境反应、赔偿和责任法》，42 U.S.C.第9601条及其后

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氯氟化碳”系指根据《守则》第957条属于受控制外国公司的个人。

“CFC Holdco”是指除直接或间接拥有一个或多个CFC中任何数量或类别的股权外，没有其他重大资产的任何国内子公司。

“法律变更”是指在本协议之日后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更，或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或（c）任何新的或调整，FRB规定的“欧洲货币负债”要求（如FRB条例D所定义），联邦存款保险公司施加的要求，或由任何国内或外国政府当局强加的或因代理人或任何代理人遵守任何请求或指令而产生的类似要求（不论是否具有法律效力）任何中央银行或其他政府机关，并以任何方式与SOFR、定期SOFR参考利率、经调整定期SOFR或定期SOFR有关或（d）作出或发出任何要求、指引或指示（不论是否具有法律效力）由任何政府当局作出；条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及根据该法案或与其相关发布的所有规则、指导方针或指令，以及（y）所有规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会颁布的指导方针或指令（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下均应被视为"法律变更"，无论颁布、采纳或发布日期。

“控制权变更”指的是：

（a） 任何个人或团体在截止日期或之后直接或间接、受益或记录所有权的收购（在1934年《证券交易法》及其在截止日期生效的SEC规则的含义内，但在所有情况下，除母公司或母公司的任何子公司外，在每种情况下，包括但不限于以其受托人身份，或母公司或母公司任何子公司的任何雇员福利计划，或为或根据任何该等计划的条款持有股权的任何实体或受托人，或为任何该等计划提供资金或为母公司或母公司任何子公司的雇员提供其他雇员福利提供资金），占母公司截至收购日期已发行及未发行股权所代表普通表决权总额的33%以上的股权；或

（b） 母公司在任何时候都未能直接或间接拥有其他贷款方的100%股权，且不附带所有留置权（以代理人和票据抵押代理人为受益人的留置权除外），除非该等不作为是由于贷款文件允许的交易所致。

“截止日期”是指第4.01条中所有先决条件根据第10.01条的规定获得满足或放弃的第一个日期，2021年4月29日。

“守则”是指1986年的“国内收入法典”，以及根据该法典颁布的、经修订并有效的条例。

“抵押品”是指任何适用担保文件中定义的任何和所有“抵押品”或“抵押财产”，以及根据担保文件条款的规定，以代理人为受益人的留置权的所有其他财产；但“抵押品”在任何情况下均不包括质押

一名人士持有CFC或CFC Holdco的股权，超过该CFC或CFC Holdco的未行使投票权股权的65%及100%无投票权股权。

"抵押物存取协议"是指由（a）受托保管人或持有超过2，000，000美元抵押物的其他人，和（b）任何贷款方租赁的房地产所有人签署的形式和实质上令代理人满意的协议，根据该协议，该人（i）承认代理人对抵押物的留置权，（ii）解除或从属于该人持有的或位于该不动产上的抵押品的该人的留置权，（iii）为代理人提供合理访问该受托保管人或其他人持有的或位于该不动产之内或之上的抵押品的途径，（iv）任何业主，为代理人提供合理的时间从该不动产中出售和处置抵押品，以及（v）与代理人订立代理人合理要求的与使用和获取抵押品有关的其他协议。

"收款账户"具有第6.13（b）条中规定的含义。

“商业信用证”是指为贷款方在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务提供主要支付机制而签发的任何信用证。

“商业信用证协议”是指以信用证签发人不时使用的格式签发商业信用证的商业信用证协议。

对于每一贷款人来说，“承诺”是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供已承诺的贷款，(B)购买参与L/C的债务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中该贷款人名称或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中列出的金额，视情况适用，该金额可能会根据本协议不时进行调整。

"承诺费率"指（a）如果紧接上一个日历季度的总未完成款项的平均数低于总承诺的50.00%，则为每年0.375%；以及（b）如果紧接上一个日历季度的总未完成款项的平均数等于或大于总承诺的50.00%，则为每年0.250%；惟于二零二一年七月一日应付之承诺费之承诺费率为每年0. 250%。

"增加承付款"具有第2.15（a）节中规定的含义。

“承诺借款”是指由同一类型的同时承诺的贷款组成的借款，就LIBOR RateSOFR贷款而言，该借款具有每个贷款人根据第2.01节提供的相同的利息期。

“已承诺贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“集中账户”具有第6.13(D)节规定的含义。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，代理人决定的可能是适当的，以反映任何该等利率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果代理人决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“合并”是指在用于修改某人的财务术语、测试、报表或报告时，根据公认会计准则对该人及其子公司的财务状况或经营结果进行合并的应用或编制(视情况而定)。

“综合EBITDA”是指在确定的任何日期，相当于母公司及其子公司在最近完成的计价期的综合基础上的综合净收入的金额，加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列金额：(I)综合利息费用，(Ii)联邦、州、地方和外国所得税准备，(Iii)折旧和摊销费用(包括长期商店固定资产的减值)，(Iv)基于股票的非现金补偿费用，(V)减少该综合净收入的其他非经常性开支，而该等非经常性开支在该期间或任何未来期间并不代表现金项目，(Vi)使用权资产减值，及(Vii)其他非经常性现金开支，使该综合净收入在任何适用的计量期间(母公司及其附属公司在该计量期间的每一情况下)减去(B)计算该综合净收入所包括的程度：(I)联邦、州、当地和外国所得税抵免(在计算上述(A)(2)项时尚未扣除的部分)和(2)该期间所有非现金收入或增加综合净收入的收益(但不包括任何此类项目，条件是：(1)在该期间冲销前期潜在现金支出的应计或准备金，(2)相对于前期实际收到的现金的任何非现金收益，只要此类现金不增加前期的综合净收入，或(3)代表未来期间将收到的现金的正常应计项目)，所有事项均按公认会计原则综合基准厘定。

“综合固定费用覆盖率”是指在确定的任何日期，(A)(X)(1)该期间的综合EBITDA减去(2)该期间的资本支出，减去(3)在该期间以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税总额，加上(Y)贷款当事人在该期间的合格现金与(B)偿债总和的比率

费用加(Ii)于最近完成的测算期内，母公司及其附属公司的或由母公司及其附属公司支付的所有限制性付款的总金额，全部按公认会计原则综合厘定。

“综合利息费用”是指在任何计量期间，(A)与借款(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价支付、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和，但不包括任何非现金或递延利息融资成本；(B)根据GAAP被视为利息的该期间的资本租赁债务部分减去(C)该期间的利息收入(不包括代表上一期间收到金额的应计利息的利息收入的任何部分)。于最近完成的计量期内，母公司及其附属公司各自或由母公司及其附属公司厘定，均根据公认会计原则按综合基准厘定。

(C)该人在上述计量期内的收入(或亏损)，而该收入(或亏损)在成为某人或该人的任何附属公司的附属公司，或与某人或其任何附属公司合并或合并之日之前应累算，或该人的资产由该人或其任何附属公司取得；及。(D)任何人的任何直接或间接附属公司的收入，以该附属公司在其组织文件或任何协议、文书、判决、判令、命令、法规的施行条款所允许的范围内宣布或支付股息或类似的分配为限，适用于该附属公司的规则或政府法规，但母公司于任何该等附属公司于该计量期间的任何净亏损中的权益应计入厘定综合净收入时。

“合同义务”对任何人来说，是指该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控物质法”系指不时修订的“受控物质法”(美国联邦法典第21编第801节及其后)和任何后续法规。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“成本”是指代理人根据适用的贷款方会计惯例所知的存货成本或市场价值的较低者，该惯例在结算日生效，并经GAAP允许的变更，以及对于任何此类重大变更，牵头借款人已通知代理人已尽可能迅速地进行此类重大变更，因为此类计算成本是根据贷款方收到的发票、贷款方的采购日记帐或贷款方的库存分类账确定的。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“适用方”具有第10.26条中规定的含义。

"信用卡发行人"是指发行或其会员发行（i）信用卡，包括但不限于万事达卡或维萨卡，（ii）银行信用卡或借记卡或通过万事达卡国际公司发行的其他银行信用卡、借记卡或签帐卡的任何人（借款人或其他贷款方除外），美国签证Inc.或Visa International和American Express、Discover、Diners Club或Carte Blanche，（iii）其他非银行信用卡、借记卡或签帐卡，包括但不限于American Express Travel Related Services Company，Inc.发行或通过American Express Travel Related Services Inc.发行的信用卡、借记卡或签帐卡，和Novus Services，Inc.，(iv)由Klarna、Afterpay、Sezzle或Affirm发行的非卡替代支付方式，以及（v）经代理商酌情批准的其他发行方。

“信用卡处理商”是指任何服务或处理代理商或任何代理商或金融中介，其促进、服务、处理或管理涉及客户使用任何信用卡发行商（包括但不限于PayPal，Inc.）发行的信用卡或借记卡购买信用卡或借记卡的任何借款人销售交易的信用授权、账单转账和/或支付程序。

“信用卡转账”具有第6.13（a）（i）条中规定的含义。

“信用卡支付”是指每笔“无形支付”。（定义见UCC）连同信用卡发行人或信用卡处理人欠贷款方的所有收入、付款和收益，因贷款方的客户对信用卡、借记卡或签帐卡或非卡替代支付方式收取费用，由该信用卡发行人签发或批准的与贷款方销售货物或贷款方提供的服务有关的信用卡。

“信用证延期”指以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

"信用方"或"信用方"是指（a）单独的，（i）每个信用证发行人及其关联方，（ii）代理人，（iii）每个信用证发行人，（iv）担保人，（v）每个信用证交易对手方和（vi）上述各方的继承人和允许受让人，以及（b）统称为上述各方。

“信贷方费用”指但不限于（a）代理及其关联公司就本协议和其他贷款文件发生的所有合理和有记录的实付费用，包括但不限于（i）（A）代理的法律顾问，（B）代理的外部顾问，（C）评估师，（D）商业金融检查，（E）复印、公证、信使和信使、电信、公共记录检索、备案费、记录费和出版物，（F）代理人因与任何贷款方或其子公司相关的背景调查或OFAC/PEP检索而征收或产生的惯例费用和费用，以及（G）在任何工作期间产生的所有合理且有记录的自付费用，（ii）与（A）本协议所规定的信贷融资的联合，（B）本协议和其他贷款文件的准备、谈判、管理、执行和交付或其条款的任何修订、修改或放弃（无论交易是否

（c）执行或保护他们与本协议或贷款文件有关的权利，或努力保存、保护、收集或执行抵押品，（包括但不限于，在违约事件持续期间，取得占有、维护、处理、保存、储存、运输、出售、准备出售，或广告销售抵押品或其任何部分，无论销售是否完成），或（D）任何债务的解决、重组或谈判，（iii）所有传统费用及收费（不时调整）代理人关于资金支付的费用（或收取资金）给借款人或为借款人的帐户（不论是以电汇或其他方式），连同合理的实付费用及就此而招致的开支，及（iv）代理人因拒绝支付任何贷款方或支付给任何贷款方的支票而征收或招致的惯例费用；及（b）就信用证签发人及其关联公司而言，所有与签发、修订、任何信用证的续期或延期，或根据该信用证的任何付款要求；以及（c）信贷方（非代理人、信用证签发人或其任何关联方）在履行本协议项下或其他贷款文件项下任何贷款方的任何义务或收取任何应付款项时发生的所有合理和有文件证明的实付费用；但这些信用方应有权根据贷款文件要求，要求代表所有这些信用方的律师不超过一名（在这种情况下，如果没有实际或感觉到的利益冲突，则信用方可聘请并获得额外律师的补偿）。

"报关行/承运人协议"指借款人、报关行、货运代理人、合并人或承运人与代理人之间在形式和内容上合理满意的协议，其中报关行、货运代理人、合并人或承运人承认其控制并持有证明主体库存所有权的文件，并同意，在接到代理人的通知后，仅按照代理人的指示持有和处置主题库存。

“DDA”是指任何贷款方开立的每个支票、储蓄或其他活期存款账户。每个DDA中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品收益，代理人和贷款人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源。

“债务到期准备金”指在任何债务准备期内，等于票据融资到期日前六十（60）天到期票据融资项下票据当时未偿还本金余额的金额，应保留债务到期准备金（但在本协议允许的范围内，应减少以使在该债务储备期内作出的票据融资的任何付款生效）直至偿还票据融资（包括因其获准再融资而偿还）或将票据融资到期日延长至到期日后至少九十一（91）日之日期（以较早者为准）为止。 如果在债务储备期内的任何时间，贷款方的流动性低于225，000，000美元，则债务到期储备应保持为可动用储备；但该等流动性中不少于150，000，000美元必须为可动用储备。

“债务准备期”指自票据融资到期日前60日开始至票据融资悉数偿还之日止的期间。 倘及在该等债务凭借任何获许可再融资偿还的范围内，则应于该获许可再融资到期日前六十（60）日起及之后，征收一笔金额相等于该等债务的未偿还本金余额的后续债务到期准备金。

“偿债费用”指任何计量期内（a）为该计量期支付或要求支付的综合利息费用，加上（b）因债务而计划支付的本金支付的总和（（不包括供应链融资服务项下产生的债务（如有）以及任何被确定为构成债务的程度）以及任何合成租赁债务，但包括，（但不限于资本租赁债务），在每种情况下根据公认会计原则在综合基础上确定。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约利率”是指（a）当用于除信用证费用以外的债务时，等于（i）基本利率加上（ii）适用于基本利率贷款的适用保证金（如有），加上（iii）2%的年利率；然而，条件是关于LIBOR利率SOFR贷款，违约利率应为等于利率的利率。（包括任何适用保证金）否则适用于该贷款加2%的年利率，以及（b）当用于信用证费用时，利率等于备用信用证或商业信用证的适用保证金，加上年息2%。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)未能(I)在根据本合同要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向代理人、L/C发行人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证而支付的款项)，(B)以书面形式通知任何借款人、代理人或L/C发行人，表示其不打算履行本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明。(C)在代理人或牵头借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向代理人和牵头借款人书面确认它将履行本合同项下的预期融资义务(前提是，在收到代理人和牵头借款人的书面确认后，该贷款人应根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法提起的任何诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人

贷款人在收到关于该决定的书面通知后，向牵头借款人、L/信用证发行人和各贷款人发出书面通知。

“违约贷款人利率”是指(A)自相关付款到期之日起及之后的前三(3)天的基本利率，以及(B)此后适用于作为基本利率贷款的承诺贷款的利率(包括适用于该贷款的适用保证金)。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或其他处置，包括任何出售和回租交易，以及任何财产(包括但不限于母公司股权以外的任何股权)的任何出售、回租交易和任何出售、转让、许可或其他处置，或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利，包括在有或无追索权的情况下出售、转让、转让或其他处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。并包括本定义中所述的任何交易，该交易是依据按照“分割计划”在新拆分的有限责任公司之间进行的资产分配而完成的。为免生疑问，(W)母公司发行或出售任何许可可转换债务、(X)母公司出售任何许可认股权证交易、(Y)购买任何许可债券对冲交易或(Z)母公司及/或其任何附属公司履行任何许可可转换债务、任何许可认股权证交易或任何许可债券对冲交易下的母公司或该附属公司的责任，均不构成处置。

“被取消资格的机构”是指在截止日期前由牵头借款人向安排人单独指明的任何银行、金融机构或其他人员。

“不合格股票”是指任何股权，根据其条款，（或根据任何证券的条款，而该等证券可转换为或可交换，在每种情况下，该等证券的持有人可选择），或在任何事件发生时，该等证券已到期，或依据偿债基金义务或其他方式强制赎回，或可全部或部分赎回，或可由该等证券的持有人选择赎回，于到期日后九十一（91）日或之前；但前提是（i）该等股权的到期或强制赎回的部分，在该日期之前，可如此转换或交换或可由持有人选择赎回的，应被视为不合格股票，及（ii）就向任何雇员或为母公司或其子公司雇员利益的任何计划或通过任何该等计划向该等雇员发行的任何股权而言，该等股权不应仅因母公司或其子公司可能要求回购而构成不合格股票为了履行适用的法定或监管义务，或由于该雇员的终止、辞职、死亡或残疾，且如果该人员的任何类别股权根据其条款授权该人员通过交付不属于不合格股票的股权来履行其在其项下的义务，则该等股权不应被视为不合格股票。 尽管有前一句的规定，任何股权仅因其持有人有权要求贷款方在发生控制权变更或资产出售时回购该股权而构成不合格股票，不构成不合格股票。 就本协议而言，在任何时候被视为尚未发行的不合格股票的金额将是母公司及其子公司在该不合格股票或其部分到期时或根据任何强制赎回条款可能有义务支付的最高金额，加上应计股息。

“文件代理人”指摩根大通银行，N.A.

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司（为免生疑问，不包括根据波多黎各或任何其他地区法律组建的任何子公司）。

“提款单据”是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据，包括通过SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信等电子传输方式。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)代理人发出通知，（或牵头借款人要求代理人通知）本协议的其他各方，此时至少有五笔目前尚未偿还的美元计价的银团信贷融资包含（由于修订或最初执行）基于SOFR的利率（包括SOFR、定期SOFR或基于SOFR的任何其他利率）作为基准利率（且该等银团信贷融资已在该通知中识别，并可公开查阅），以及

(2)代理人和牵头借款人共同选择触发美元LIBOR的回退，以及代理人向贷款人提供关于该选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指（a）信贷方或其任何关联公司；（b）银行、保险公司或从事商业贷款业务的公司，该人连同其关联公司拥有的合并资本和盈余超过250，000，000美元；（c）批准基金；及（d）任何其他人（非自然人）满足第10.06（b）条的要求；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括（x）贷款方或贷款方的任何关联公司或子公司，或（y）除非违约事件已发生且仍在继续，否则被取消资格的机构。

“合资格信用卡应收款”是指在任何确定时，在创建时满足以下标准并在确定时继续满足以下标准的每一个信用卡应收款：该等信用卡应收款（i）是通过履约获得的，代表信用卡发行人或信用卡处理人应付给贷款方的真实金额，且在每种情况下均源自该贷款方的日常业务过程，且（ii）根据下文第（a）至（i）条中的任何一条，不符合资格计入借款基数的计算。 在不限制前述规定的情况下，为符合资格的信用卡应收款，该信用卡应收款不得注明除贷款方以外的任何人作为收款人或汇款方。 在厘定须如此包括的金额时，信用卡应收款的面值应减少，而不

（i）所有应计及实际折扣、索偿、贷项或待决贷项、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的数额（包括贷款方可能有义务向客户回扣的任何金额，信用卡发行人或信用卡处理人根据任何协议或谅解（书面或口头）的条款）和（ii）就该等信用卡应收款收到但贷款方尚未用于减少该等信用卡应收款金额的所有现金总额。 除代理商另有约定外，下列任何类别中的任何应收信用卡款项均不构成合资格的应收信用卡款项：

（a） 不构成“无形支付”（定义见UCC）或账户的信用卡借记卡；

（b） 自销售之日起超过五（5）个工作日的信用卡余额；

（c） （i）不受以代理人为受益人的完善的第一优先权担保权益的约束，或（ii）贷款方没有良好的、有效的和可销售的所有权，不受任何留置权的限制。（根据担保文件授予代理人的留置权，根据票据文件授予票据抵押代理人的留置权除外，及因法律实施而产生的其他许可负担）；

（d） 有争议、有追索权或已提出索赔、反诉、抵销或退款的信用卡退款（以该等索赔、反诉、抵销或退款为限）；

（e） 信用卡发行人或信用卡处理人要求贷款方从该信用卡发行人或信用卡处理人处回购与客户退货或欺诈性信贷交易有关的信用卡处理人；

（f） 信用卡发行人或信用卡处理人到期的信用卡欠款，该信用卡处理人是任何破产或无力偿债程序的标的；

（g） 不属于适用的信用卡发行人或信用卡处理人的有效、法律强制执行义务的信用卡退款；

（h） 在所有重大方面（受其中包含的任何重大限定条件的限制）不符合贷款文件中有关信用卡垫款的所有声明、保证或其他规定的信用卡垫款；或

（i） 代理商在其许可的酌情权中确定不确定的信用卡转帐，或不符合代理商在其许可的酌情权中确定的信用卡转帐的其他合理资格标准。

“合资格礼品卡客户”是指（i）构成根据礼品卡协议出售或处置贷款方礼品卡所得的所有礼品卡账户，以及（ii）除非代理商另有约定，否则“合资格贸易客户”定义的第（a）至（v）款未被排除在外的所有礼品卡账户。

“合格在途库存”是指在确定其任何日期时，在不与其他合格库存重复的情况下，在途库存：

（a） 已从美国以外的地点装运供贷款方接收，但尚未交付给贷款方，且该在途库存自该库存装运之日起已在运输中停留了六十（60）天或更短的时间；

（b） 采购订单以贷款方名义，且库存的所有权和损失风险已转移给贷款方；

（c） 已从美国境外的地点装运，并已就其签发了可接受的所有权文件，在每种情况下，代理商对证明标的库存所有权的所有权文件（如，如果代理商要求，通过交付海关经纪人/承运人协议）具有控制权（见UCC中的定义）；

（d） 投保的保险使代理人合理满意（包括但不限于海运货物保险）；以及

（e） 否则将构成合格库存；

如果代理商以其允许的自由裁量权确定任何特定的库存受任何人的收回、拒绝、运输中断或任何事件已经发生或代理商合理预计会发生，否则可能对运输能力产生不利影响。代理人在这样的库存上实现。

"合格库存"指，截至其确定日期，不重复，（i）合格在途库存，和（ii）贷款方的成品库存项目，在贷款方的正常业务过程中，可销售和随时出售，在每种情况下，除非代理人另有约定，（A）遵守贷款方在贷款文件中就存货作出的每一项声明和保证，并且（B）不因下述一项或多项标准而被排除为不合格，下列存货项目不包括在合格存货中：

（a） 并非由贷款方或贷款方单独拥有的存货不具有良好和有效的所有权，无任何留置权（根据担保文件授予代理人的留置权、根据票据文件授予票据抵押代理人的留置权以及因法律实施而产生的其他允许的留置权除外）；

（b） 由贷款方租赁或委托给贷款方或由贷款方委托给非贷款方的人的存货；

（c） 不在美利坚合众国（不包括美国领土或属地（波多黎各除外））的库存（合格的在途库存除外）；

（d） 不在贷款方拥有或租赁地点的库存，但（i）在这些拥有或租赁地点之间运输的库存或满足下文第（ii）条所述标准的地点，（ii）贷款方已向代理人提供（A）的范围内。任何UCC融资报表或代理商可能认为为完善其在该地点的该库存的担保权益所必需的其他文件，及（B）由拥有任何该等资产的人签署的抵押物使用协议；

（iii）总金额在任何时候不超过$10，000，000的工作室库存；

（e） 位于由贷款方租赁的配送中心或仓库中的库存，除非（i）相关出租人已向代理商交付了一份抵押品使用协议或（ii）代理商已为此建立了可用性储备；

（f） 库存由以下货物组成：（i）损坏、缺陷、"秒"或其他无法销售的，（ii）将退回给供应商，（iii）过时或缓慢销售的，或定制物品、在制品、原材料，或构成贷款方业务中使用或消耗的样品、备件、促销、营销、标签、袋子和其他包装和运输材料或供应品，（iv）不符合对该等库存、其使用或销售具有监管权力的任何政府机关所规定的所有标准，或（v）是持单并持有货物；

（g） 不受以代理人为受益人的完善的第一优先权担保权益约束的库存品（就在途库存品而言，根据“允许的保留”定义第（b）款允许的以承运人为受益人的法定留置权除外）；

（h） 未按照本合同第5.10条的规定投保的存货；

（i） 已售出但尚未交付或贷款方已接受定金的存货；

（j） （b）受与任何第三方订立的任何许可、专利、特许权、商标、商号或版权协议约束的库存，而贷款方或其任何子公司已从该等协议收到与该等协议有关的争议的书面通知，且该等争议与贷款方使用该等许可有关；

（k） 在许可收购中获得的存货，或者不是贷款方正常业务过程中通常出售的存货，除非且直到代理人完成或收到（A）对代理人满意的估价师对该存货的估价，并确定存货预付率和存货储备（如适用）为此，并以其他方式同意该库存应被视为合格库存，以及（B）应代理商的合理要求，代理商可能要求的其他尽职调查，上述所有结果均令代理人合理满意；或

（l） 不符合代理商在其允许的自由裁量权中确定的合格库存的其他合理资格标准的库存。

“符合条件的房地产”是指代理人在其允许的自由裁量权中认为有资格被纳入借款基数计算的房地产，除非代理人另有约定，否则该房地产在其允许的自由裁量权中满足所有以下条件：

（a） 贷款方以简单的费用拥有该不动产；

（b） 票据融资已悉数支付，或票据抵押代理已同意修订债权人间协议及票据文件，以容许该等合资格房地产纳入借贷基础，并受代理的第一优先留置权规限；

（c） 代理人应收到证据，证明代理人合理认为必要或适当的所有行动，以建立有效的存续留置权（在（x）项下，只优先于准许保留（担保债务的留置权除外）根据法律的实施优先于代理人的留置权，以及（y）在其他情况下优先于代理人留置权的许可留置权）抵押贷款中描述的财产已被采取。

（d） 代理商应已收到一份符合FIRREA要求的房地产评估（基于评估价值），该评估由代理商合理接受的第三方评估师进行，且在形式和内容上代理商合理满意；以及

（e） 符合房地产资格要求。

“合格贸易账款”指有资格计入因出售贷款方库存而产生的借款基数计算的每个账户，（但为免生疑问，不包括信用卡借记卡），该信用卡借记卡在创建时符合下列标准，并在作出该等决定时继续符合该等标准：该账户（i）是通过履约获得的，代表了从账户债务人那里欠贷款方的善意金额，并且在每种情况下都源于贷款方的正常业务过程，及（ii）在每种情况下均为代理人以其许可酌情权所接受，且由代理人以其许可酌情权所厘定，并无资格根据下文（a）至（u）条款中的任何条款计算借贷基础。 在不限制前述规定的情况下，为符合资格的应收贸易账款，账户不得显示除贷款方以外的任何人作为收款方或汇款方。 在确定应如此包括的数额时，账户的面值应减少，但不得重复，但以该面值未反映的数额为限，（i）所有应计和实际折扣、索赔、贷记或待决贷记、促销计划津贴、价格调整，财务费用或其他津贴（包括贷款方根据任何协议或谅解（书面或口头）条款可能有义务向客户返还的任何金额）及（ii）就该账户收到但贷款方尚未用于减少该合资格贸易应收款金额的所有现金总额。 除非代理商另有约定，以下任何类别中的任何账户均不构成合资格应收贸易账款或合资格礼品卡应收款项：

（a） 没有发票证明的账目；

（b） 自销售之日起超过一百二十（120）天或超过到期日六十（60）天的未清偿账款；

（c） 根据上文第（b）款，任何应收账款债务人的应收账款的百分之五十（50%）或以上不符合条件。

（d） 账户债务人和/或其关联公司所欠的所有账户合计超过百分之二十（20%）（或代理商现在或以后为任何特定账户债务人确定的任何更高百分比）在任何时间内所有账户的金额（但在代理商的允许裁量权下，账户中不超过适用百分比的部分可被视为合格的交易账户）；但本（d）款不适用，直至借款基础中包括的合格贸易应收款金额超过借款基础的百分之五（5%）；

（e） （i）不受以代理人为受益人的完善的第一优先权担保权益的约束，或（ii）贷款方没有良好的、有效的和可销售的所有权，不受任何留置权的限制。（根据担保文件授予代理人的留置权，根据票据文件授予票据抵押代理人的留置权除外，及因法律实施而产生的其他许可负担）；

（f） 有争议的账户，或已提出索赔、反诉、抵销或退款的账户，但仅限于该等争议、反诉、抵销或退款的范围；

（g） 非在正常业务过程中进行的任何销售所产生的、基于贷款方业务通常的信贷条款以外的基础上进行的或不以美元支付的账户；

（h） 主要营业地点不在美国或加拿大境内的任何账户债务人所欠的账户；

（i） 任何关联公司或贷款方的任何雇员所欠的账户；

（j） 与账户债务人履行该账户或与代理人执行该账户有关的所有同意、批准或授权，或向任何政府机构登记或声明，均已正式获得、生效或给予，并具有充分效力和作用；

（k） 任何破产或无力偿债程序的标的、已为其全部或大部分财产指定受托人或接管人、已为债权人的利益作出转让或已暂停其业务的应收账款；

（l） 任何政府机构的应收账款，但相关账款债务人为美利坚合众国联邦政府并遵守1940年《联邦债权转让法》和任何类似州法律的情况除外；

（m） （i）应收任何人的账款，该人同时也是贷款方或其任何子公司的供应商或债权人，除非该人以代理商可接受的方式放弃了任何抵销权，或（ii）代表任何制造商或供应商的信贷、折扣、激励计划或类似安排，使贷款方或其任何子公司有权在未来购买时获得折扣；

（n） 凭凭票持有、保证销售、销售或退货、批准销售或委托销售或受任何退货、抵销或退款权利限制的销售所产生的账户；

（o） 向美国以外的应收账款债务人销售而产生的账款，除非该等账款由代理人接受的金融机构出具的不可撤销信用证全额支持，且该不可撤销信用证为代理人所拥有；

（p） 除美元以外的应付账款，或贷款方业务中的正常和习惯条款以外的其他应付账款；

（q） 以本票或其他票据证明的帐目；

（r） 由应收供应商的回扣或津贴组成的账户；

（s） 超过贷款方在正常业务过程中为该账户债务人设定的信贷限额的账户，并符合以往惯例；

（t） 包括在正常业务过程中通常提供给其他帐户债务人的付款期限（日期）的帐户；

（u） 账户债务人为受制裁人士或受制裁实体的账户；或

（五） 代理商根据其许可的自由裁量权确定不确定收款的账户，或不符合代理商可能确定的账户的其他合理资格标准。

“环境合规储备”是指代理商不时为任何贷款方合理可能支出的可估计金额设立的任何储备，以使该贷款方及其运营和财产（a）遵守政府当局声称不符合环境法的任何通知，或（b）纠正任何该等不遵守环境法例的情况，或就任何环境法律责任作出规定。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指任何责任，或有责任或其他责任（包括任何损害赔偿、环境修复费用、罚款、处罚或赔偿责任），任何借款人、任何其他贷款方或其各自子公司直接或间接地因或基于以下原因而导致的（a）违反任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存，处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）任何合同、协议或其他同意的安排，根据这些合同、协议或其他协议，承担或强加与上述任何一项有关的责任。

“设备”具有UCC中规定的含义。

“股权”是指，就任何人而言，股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）；但没有任何可转换的债务。其他债务证券可转换或交换为股本权益或按其条款（不合格股票除外）（或以任何现金及股本权益（不合格股票除外）的组合）或任何获许可权证交易，在每种情况下，均应构成牵头借款人或其任何附属公司在结算、转换、交换或行使。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”是指与任何贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节就与守则第412和4971节有关的规定而言)的含义。

“ERISA事件”是指（a）与养恤金计划有关的应报告事件；（b）任何贷款方或任何ERISA关联公司在其为实质雇主的计划年度内，根据ERISA第4063条退出养老金计划，（根据ERISA第4001（a）（2）条的定义）或根据ERISA第4062（e）条被视为撤回的业务停止；（c）任何贷款方或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，或通知牵头借款人或任何ERISA关联公司多雇主计划正在重组；（d）提交终止意向通知书，根据ERISA第4041或4041A条，将计划修正案视为退休金计划或多雇主计划的终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；（e）根据ERISA第4042条构成终止或委任受托人管理理由的事件或条件，任何养老金计划或多雇主计划；（f）根据ERISA第四章对牵头借款人或ERISA任何关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；或（g）确定任何养老金计划被视为“有风险”计划，或任何多雇主计划被视为处于第430条含义内的“危险”或“危急”状态，第431和432条或ERISA第303，304或305条。

“错误付款”具有第10.28节中规定的含义。

“错误的支付差额转让”具有第10.28节中规定的含义。

“错误付款受影响贷款”具有第10.28节中规定的含义。

“错误的付款返还不足”具有第10.28节中规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

"不包括的DDA"是指专门用于工资或雇员福利的任何存款账户，或者是信托账户或信托账户。

"排除的子公司"是指（i）非限制性子公司，（ii）非重大子公司，（iii）作为CFC子公司的国内子公司，（iv）CFC或CFC Holdco，以及（v）被适用法律、规则或法规禁止的子公司，或被截止日期存在的任何合同义务禁止的子公司，或在截止日期后收购时存在的子公司，在每一种情况下，从担保债务和票据便利，或将需要政府（包括监管）同意、批准、许可或授权提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，或会对牵头借款人或其子公司造成不利的税务后果（包括由于本守则第956条或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规的实施）由于提供了牵头借款人和代理人合理确定的担保；但（x）母公司的任何国内子公司作为票据融资项下的担保人，或（y）母公司的任何其他子公司为票据融资项下的义务提供担保，应成为本协议项下的担保人。

“排除互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该贷款方对该互换义务负有全部或部分责任，或该贷款方授予担保权益以担保该互换义务，（或其任何责任或担保）根据商品交易法或任何规则是非法的，商品期货交易委员会的规章或命令（或任何其中的申请或官方解释）由于贷款方因任何原因未能构成“合格合同参与者”，如《商品交易法》及其相关法规所定义，在贷款方的责任或担保或授予担保权益对该互换义务生效时，（该决定是在为适用贷款方的利益而实施的任何保持良好、支持或其他协议后作出的，包括根据第10.24条）。如果掉期债务根据管辖多个掉期的主协议产生，则该排除仅适用于该掉期债务中可归因于该掉期的部分，而该担保或担保权益因本定义前一句中所述原因而成为或成为非法的。

“不含税”是指，就代理人而言，任何代理人、信用证签发人或任何其他由贷款方在本协议项下的任何义务支付的任何款项的接受者，（a）对其总净收入征收的或由其总净收入衡量的税款（无论名称如何），对其征收的特许权税（以代替净收入税）和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由司法管辖区施加（或其任何政治分部）该收件人根据其法律组织或其主要办事处所在地的法律，或如属任何收件人，（ii）其他连接税，（b）在外国人的情况下，（根据第10.13节牵头借款人的请求而受让人除外），在该外国代理人成为本协议一方时，对应付该外国代理人的金额征收的任何预扣税，（或指定一个新的贷款办事处）或归因于该外国人的失败或能力，（除法律变更外）遵守第3.01（g）条，除非该外国人同意，（或其转让人，如有）在指定新的贷款办事处时有权（或转让），根据第3.01节从贷款方收到与该预扣税有关的额外金额，（c）任何美国联邦、州或地方后备预扣税，以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”具有本协议叙述中赋予该术语的含义。

“现有义务”具有第10.27节中规定的含义。

“贷款担保”是指担保人以代理人和其他信贷方为受益人，以代理人合理满意的形式作出的担保，如现有的或以后可能被修改、修改、补充、更新、重述或替换。

“FATCA”是指自本协议之日起，《守则》第1471条至第1474条（或任何实质上可比较的修订或后续版本），以及（a）任何现行或未来的法规或其官方解释，（b）根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及（c）美国签订的任何政府间协定（或根据与此相关的任何政府间协定而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例），以实施《守则》的这些条款。

“FCA”具有第1.09节中规定的含义。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

"联邦基金利率"指任何时期的每年波动利率，该利率等于该时期内每天与联邦储备体系成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该利率由纽约联邦储备银行在下一个随后的营业日公布，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，代理商从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的该等交易当日的平均报价（并且，如果任何此类利率低于零，则根据该定义确定的利率应被视为零）。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

"FIRREA"是指经不时修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“财政月”是指任何财政年度的任何财政月，该月通常应根据贷款方的财政会计日历在4—5—4周期间的星期六结束。

“会计季度”是指任何一个会计年度的任何一个会计季度，按照借款人的会计日历，该季度一般应在该会计年度的4月、7月、10月和1月底最近的星期六结束。

“财政年度”是指任何连续十二（12）个财政月的期间，截止到最接近任何日历年1月31日的星期六。

“下限”是指等于百分之零（0%）的年利率。

“外国银行保函”是指以现金和证券作抵押并直接与外国租赁债务有关的任何银行保函。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

"外国子设施"具有第2.16（a）节中规定的含义。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“礼品卡账户”是指根据礼品卡协议，礼品卡管理员欠贷款方的账户、应收款和/或其他无形付款。

“礼品卡管理员”是指提供、销售、管理和/或分发一个或多个贷款方礼品卡的任何人（贷款方或其任何关联机构除外）。

“礼品卡协议”是指贷款方与礼品卡管理员之间的礼品卡协议。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及任何机构，当局，部门，监管机构，法院，中央银行或行使行政，立法，司法，税收，监管或其他实体。

属于或关于政府(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)的行政权力或职能。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指(A)母公司，(B)母公司在截止日期存在的每一子公司(借款人和任何被排除的子公司除外)，以及(C)母公司的每一家其他子公司(借款人和任何被排除的子公司除外)，根据第6.12节应被要求签署和交付融资担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“国际律师协会”具有第1.09节规定的含义。

“非实质性附属公司”是指(X)截至截止日期，即本合同附表1.03所列的子公司，以及(Y)就截止日期后形成或收购的任何附属公司而言，指(I)母公司合并资产和年综合收入的5%以下的主要借款人的任何此类子公司，借款人及其各自的子公司，反映在该日期之前根据第6.01节交付的最近一次财务报表中，并且(Ii)已由母公司在向代理商提交的书面通知中指定为借款人及其子公司(母公司已通过书面通知撤回对其的指定的子公司除外)；但如附属公司的财产包括在借款基础内，或与借款基础内的财产有关，则不得将其指定为非关键性附属公司(以及拥有任何这类资产的附属公司

包括在借款基础内的资产应从贷款方的资产中分离出来)，并进一步规定，母公司如此指定的所有非实质性子公司的合并资产总额或年度综合收入(反映在该时间之前根据第6.01节提交的最新财务报表中)在任何时候都不得超过母公司、借款人及其各自子公司的综合资产或年度综合收入的5%。

“增加生效日期”应具有第2.15(D)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)规定该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务的最高金额；

(C)这类人在任何掉期合同下的净债务；

(D)偿还该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账户除外，在每一种情况下，逾期未超过该贸易账户设立之日后的90天，或代理人根据当前行业惯例以其允许的酌情决定权商定的较晚日期，包括但不限于与供应链金融服务有关的应付款项和向供应链金融实体支付的款项)；

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权有限；

(F)除该人的所有债务外，(I)就任何人的任何资本租赁义务而言，其资本化金额将会出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上，但为免生疑问，不包括该人就经营租赁和非融资租赁所承担的任何义务，及(Ii)就任何合成租赁义务而言，剩余租赁的资本化金额或根据有关租约或其他适用协议或文书在有关租约或其他适用协议或文书下将会出现在该人截至该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上的类似付款的资本化金额，协议或文书作为资本租赁入账，但不包括该人在经营租赁和非融资租赁方面的任何义务；

(G)履行该人士就该人士或任何其他人士的任何股权(包括但不限于不合格股份，或收购该等股权的任何认股权证、权利或期权)以现金购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付的所有强制性义务，就可赎回的优先权益而言，估值为其自愿或非自愿清盘优先次序中的较大者加上应计及未支付股息；及

(H)拒绝该人就上述任何事项提供的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。

尽管有上述规定，任何许可认股权证交易的主要借款人的责任不应构成债务，只要该许可认股权证交易的条款规定“股份净额结算”(或实质等值条款)为其下的默认“结算方式”(或实质等值条款)。就本协议而言，任何允许的可转换债务的金额应为其声明的本金总额，而不履行支付现金或交付价值超过该本金的任何股票的义务，也不实施根据美国财政部法规第1.1275-6节与任何允许的债券对冲交易的任何整合。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“知识产权”是指所有现在和未来的：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、商标申请、互联网域名、服务标志、商业外观、商号、商业名称、设计、徽标、标语(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)、标记和其他来源和/或业务标识，以及在此之前或今后可能在其上发布的所有登记或登记申请；版权和著作权申请；(包括计算机程序的著作权)以及体现著作权的所有有形和无形财产、非专利发明(不论是否可申请专利)；专利申请；工业品外观设计申请和注册工业品外观设计；与任何前述内容相关的许可协议和由此产生的收入；书籍、客户名单、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、目标代码、可执行代码、数据、数据库和前述任何内容的其他物理表现形式、实施或合并；所有其他知识产权；以及所有前述内容在世界各地的习惯法和其他权利。

“债权人间协议”指(I)代理人与票据抵押品代理人之间于2020年7月2日订立的债权人间协议，该协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订及重述、补充或以其他方式修改，或(Ii)代理人与任何代理人或受托人之间就票据融资或其任何经准许的再融资而订立的任何其他债权人间协议，该协议可根据本协议及条款不时予以修订、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“债权人间条款”具有第8.01(M)节规定的含义。

“付息日期”指：(A)就任何LIBOR RateSOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果LIBOR RateSOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在LIBOR RateSOFR贷款之后每三个月的相应日期

该利息期的开始日期也应为付息日；及(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，为每个月末和到期日的第一天。

“利息期”是指，(X)就每笔LIBOR利率而言，(X)对于任何SOFR贷款，自该LIBOR利率贷款被支付、转换为SOFR贷款或作为LIBOR利率SOFR贷款继续之日起，至牵头借款人在其LIBOR RateSOFR贷款通知中所选择的一个月、三个月或六个月之日止；及(Y)对于当SOFR Average为基准替代时作出的任何贷款，自该贷款以SOFR平均值为基准被支付或继续作为计息贷款之日起至之后30天结束；但条件是：

(I)利息应按调整后期限SOFR为基础的适用利率计算，自每个利息期的第一天起计，至任何利息期届满之日止，但不包括在内；

(Ii)在以下情况下：(I)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(3)(2)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一日)开始的任何利息期，应在该日历月结束时的该日历月的最后一个营业日结束，即在该利息期开始之日后一个月、三个月或六个月(视适用情况而定)；

(四)(三)利息期限不得超过到期日；

(Iv)尽管有上文第(Iii)款的规定，任何利息期限不得少于一个月，如适用于伦敦银行同业拆借利率的任何利息期限会较短，则该利息期限将不适用于本协议。

(V)根据第3.03(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何SOFR贷款通知或转换或继续通知中指定。

为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“在途库存”是指贷款方的库存，该借款方由同一承运人所有，并且从贷款方的外国供应商从美国大陆以外的地点运输到贷款方在美国大陆内的地点。

“库存”具有UCC中给出的含义，还应包括但不限于以下所有货物：(A)由出租人出租的货物，(Ii)由某人持有以供出售或租赁或根据服务合同提供的货物，(Iii)由某人根据服务合同提供的货物，或(Iv)由原材料、在制品或在企业中使用或消耗的材料组成的货物；(B)运输中的上述货物；(C)被退回、重新占有或拒收的上述货物；以及(D)与上述任何一项有关的包装、广告和运输材料。

“库存预付率”是指(I)在每年1月1日至3月31日期间，预付率为92.5%(仅限于位于美国的合格库存(为避免怀疑，不包括合格在途库存))，以及(Ii)在所有其他时间，预付率为90%。

“库存储备”是指代理商在其允许的酌情决定合格库存的零售销售量时可能不时建立的储备，不重复任何其他储备，反映影响合格库存市场价值的其他因素，或反映代理商确定需要在以下情况下满足的索赔和责任：与库存的实现有关。在不限制前述一般性的情况下，库存储备可在代理商允许的酌情权下包括（但不限于）基于以下各项的储备：

（a） 过时；

（b） 季节性；

（c） 收缩；

（d） 不平衡；

（e） 库存性质的变化；

（f） 库存构成的变化；

（g） 库存组合的变化；

（h） 降价（永久和销售点）；

（i） 与前期惯例和业绩、行业标准、当前业务计划或广告日历以及计划的广告活动不一致的零售商加价和加价；以及

（j） 过期和/或过期的库存。

"投资"对任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人贷款、垫款或出资，担保或承担另一人的债务或其他义务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或（c）任何收购，或（d）购买、获取金钱或投资于任何股额、债券、互惠基金、票据、债权证或其他证券，或任何存款户口、存款证或任何种类的其他投资。 为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增加或减少进行调整。 就本协议而言，任何时间的任何投资金额均应为实际投资金额（按投资时间计量），不对该投资价值的后续变化进行调整。

“投资政策”指母公司董事会批准并不时生效的全球现金管理和母公司拉比信托的投资政策。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

"ISP"指任何信用证，《1998年国际备用证惯例》（国际商会出版物第590号）以及信用证签发人接受使用的任何版本或修订版本。

“开证人文件”指任何信用证、信用证申请书、备用信用证协议或商业信用证协议（如适用）以及信用证签发人与任何借款人（或任何子公司）或以信用证签发人为受益人订立的与任何此类信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

“联合方”指以代理人合理满意的形式达成的协议，根据该协议，除其他事项外，一个人以代理人可能确定的借款人或担保人相同的身份和程度成为本协议和/或其他贷款文件的一方并受其条款约束。

“房东留置权州”是指房东的租金要求优先于代理人在任何抵押物中的留置权的州。

"法律"是指每项国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、法令、法典和行政或司法先例或权威，包括负责执行、解释或管理这些法律的任何政府机构的解释或管理，以及每项适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可证，并与任何政府当局达成协议，不论是否具有法律效力。

“信用证延期”是指信用证的签发或延长其有效期，或增加其金额或延长其有效期。

“信用证发行人”统称为（a）富国银行、公民商业资本和摩根大通银行，N.A.及其各自的关联公司，以其作为本协议项下信用证签发人的身份，或本协议项下信用证的任何继任签发人，以及（b）同意作为信用证签发人，并为牵头借款人接受并经代理人合理酌情批准的任何其他代理人。 信用证签发人可自行决定，安排信用证签发人的关联公司签发一份或多份信用证，和/或安排该关联公司作为与任何此类信用证的签发或管理有关的通知银行、转让银行、保兑银行和/或指定银行，在这种情况下，术语“信用证签发人”应包括任何此类关联公司签发的信用证。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未付信用证的未提取总额。 为计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。 在本协议的所有目的中，如果在任何确定日期，信用证的条款已经到期，但由于ISP或UCP的任何条款的实施，任何金额仍可以根据该条款提取，则该信用证应被视为“未偿还”的剩余金额。

“牵头借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“租赁”是指任何书面或口头协议，无论其形式或结构如何，根据该协议，贷款方有权在任何时间段内使用或占用建筑物、土地、装修或场所中的任何空间。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括摆动额度出借人。

“代理商对手方”指代理商、各代理商及其各自关联公司的管理银行产品或现金管理服务协议的交易对手方（包括截至截止日期为代理商（及其任何关联公司），但随后，无论是在订立管理银行产品或现金管理服务的该协议之前或之后，不再是代理商的任何人）。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指本协议项下签发的每份备用信用证和每份商业信用证。

“信用证申请”指以信用证签发人不时使用的格式签发或修改信用证的申请。

“信用证付款”是指信用证签发人根据信用证支付的款项。

“信用证到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(L)节规定的含义。

“信用证赔偿费用”具有第2.03（f）节中规定的含义。

“信用证相关人员”具有第2.03（f）节中规定的含义。

“信用证子限额”指等于50，000，000美元的金额。于截止日期，（i）Wells Fargo已同意发行最多金额相等于30，000，000元的股份；（ii）Citizens Business Capital已同意发行最多金额相等于10，000，000元的股份；及（iii）JPMorgan Chase Bank，N.A.已同意根据信用证分限额以每种情况签发金额最多等于10，000，000美元的信用证；条件是（x）在任何情况下，任何信用证签发人可以与牵头借款人达成协议，增加其对该分限额的个人分配，（在这种协议和增加时，将导致其他信用证签发人的分配额相等且可按比例减少，从而使信用证分限额保持不变）和（y）经代理人和牵头借款人达成协议，信用证分限额可不时增加，只要任何此类增加已由代理人（即或应为信用证签发人）适当承诺，并按代理人满意的条款和条件进行。信用证分限额是总承诺的一部分，而不是额外的。 总承付款额的永久性减少不应要求相应按比例减少信用证分限额；但是，如果总承付款额减少至低于信用证分限额的数额，则信用证分限额应减少至等于（或，牵头借款人可选择低于）总承付款额的数额。

“LIBOR借款”是指由LIBOR利率贷款组成的借款。

"LIBOR利率"指任何利息期的LIBOR利率贷款，由ICE Benchmark Administration Limited（或代理人不时指定的任何后续页面或其他商业来源）公布的年利率，伦敦时间，2

要求的利息期开始前的营业日，期限和金额与利息期和要求的LIBOR利率贷款金额相若（无论是作为初始LIBOR利率贷款或作为LIBOR利率贷款的延续，或作为基本利率贷款转换为LIBOR利率贷款）由借款人根据本协议（如任何该等公布利率低于零，则伦敦银行同业拆息利率应视为零）。每项LIBOR利率的确定应由代理人作出，且在无明显错误的情况下应是决定性的。

“LIBOR利率贷款”是指以LIBOR利率为基础的利率计息的承诺贷款。

“LIBOR利率贷款通知”是指根据第2.02（b）节规定的LIBOR借款或延续通知，其实质上应采用附件A的形式。

“留置权”指（a）任何抵押、信托、质押、质押、转让、存款安排、抵押、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件出售，资本租赁义务，合成租赁义务，或其他所有权保留协议，任何地役权，道路权或对不动产所有权的其他担保，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效力的任何融资租赁）；但在任何情况下，经营租赁、非融资租赁或出售协议不得被视为构成留置权，以及（b）如属证券，任何购买选择权，第三方对该等证券的认购权或类似权利。

“清算”是指代理人行使贷款文件和适用法律赋予代理人的权利和救济，作为贷款方的债权人，有关抵押物的变现，包括（在违约事件发生后和持续期间）贷款方在代理人同意下进行的任何公共、私人或"停业"，“店铺关闭”，或其他类似主题的出售或其他处置抵押品，以清算抵押品的目的。 “清算”一词的派生词（如“清算”）在本协议中的含义相同。

“流动性”是指（a）可获得性加上（b）贷款方无限制现金和贷款方子公司无限制现金之和，可分配给贷款方。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转贷款形式向借款人提供的贷款。

"贷款账户"具有第2.11（a）节中规定的含义。

“贷款上限”是指在任何确定的时间，以(A)总承诺额或(B)借款基数中较小者为准。

“贷款文件”指本协议、每份票据、每份发行人文件、业务约定书、所有借款基础证书、冻结账户协议、信用卡凭证、担保文件、贷款担保、债权人协议、附属贷款文件的确认和批准（“确认协议”），以及现在或以后签署和交付的与本协议有关的任何其他文书或协议（不包括订立或与任何现金管理服务及银行产品产生的任何交易有关的任何协议），每项协议均经不时修订并生效。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“伦敦营业日”是指商业银行在英国伦敦营业的一天（包括外汇和外币存款交易）。

“保证金股票”的定义见不时生效的FRB规例U。

“重大不利影响”是指（a）经营、业务、财产、负债的结果的重大不利变化或重大不利影响，（实际或或有），或贷款方的财务状况，作为一个整体（（cid：129）除于截止日期至1月29日止期间因COVID—19疫情直接导致外，2022年（但该例外情况不适用于与贷款方经营的同一行业中的其他公司相比，该例外情况对贷款方整体而言构成重大不成比例的不利）；（b）代理人在任何贷款文件下的权利和补救措施，或贷款方履行其各自在任何贷款文件下的义务的能力受到重大损害；或（c）对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对贷款方的可撤销性造成重大不利影响。 在确定任何单个事件是否会导致重大不良影响时，尽管该事件本身并不具有此类影响，但如果该事件和所有其他当时存在的事件的累积影响将导致重大不良影响，则应视为已发生重大不良影响。

“重大合同”是指，就任何人而言，该人是对该人的财务状况、经营或财产具有重要意义的一方的每项合同，该合同的终止将合理预期会导致重大不利影响。 截至截止日，贷款方无重大合同。

“重大债务”是指贷款方的票据融资和其他债务（债务除外），金额超过25，000，000美元。 为厘定任何时间的重大债务金额，有关任何掉期合约的债务金额应按其掉期终止价值计算。

“到期日”是指2026年4月29日。

“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。

“计量期”指于任何厘定日期，最近完成的十二个月。

“MIRE事件”是指（a）承诺增加，（b）任何担保人承诺金额的任何其他增加，或（c）到期日的续期或延长。

“MNPI”是指，就任何人而言，与该人有关的重要非公开信息（在美国联邦证券法和适用州证券法的含义内）。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

"抵押"是指所有抵押、信托契约或其他不动产担保文件的统称，这些文件以代理人合理满意的形式和实质形式，并由贷款方以代理人为受益人的受益人签署，为其中提及的担保方的可分摊利益，任何此类文件可能被修改、重述，不时补充或以其他方式修改。

“按揭保单”具有房地产资格要求定义中所指明的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条所述类型的任何雇员福利计划，牵头借款人或ERISA任何关联公司作出或有义务作出供款，或在前五个计划年内作出或有义务作出供款。

“净收益”是指，就任何贷款方或其任何子公司的任何处置而言，（i）与该交易有关的现金和现金等价物的总和，（包括任何现金或现金等价物，根据应收票据的延迟付款或货币化或其他方式，但只在收到时）扣除（ii）须用以偿还本金、溢价或罚款（如有的话）的（A）款额的总和，以适用资产担保的任何债务的利息和其他金额，以本协议允许的留置权优先于代理人，”这是一个资产的留置权，并要求偿还。（或为将来偿还而设立托管人）与该交易有关。（贷款文件项下的债务除外）及（B）该贷款方或该子公司就该交易所产生的合理及惯常的实付费用（包括但不限于搬迁费用、评估、已支付或应付的税款（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及与此相关的任何税收分享安排后）、经纪、法律、所有权和记录或转让税费用和佣金）任何贷款方支付给第三方（非附属公司）以及贷款方根据公认会计原则提供的任何金额，作为与处置相关的任何负债的准备金，并保留贷款方在该等出售或其他处置或该等事件后承担的责任，包括但不限于养老金和其他离职后福利责任，以及与环境事项或与该等交易相关的任何赔偿义务有关的责任）。

“无限制外国现金净额”是指贷款方的外国未支配现金和现金等价物，以及贷款方子公司的外国未支配现金和现金等价物，并可分配给贷款方。

“非强制性”具有第10.01节中规定的含义。

“非违约贷款人”是指违约贷款人以外的每个贷款人。

“票据”是指借款人为受益人出具的证明承诺贷款而出具的本票，基本上采用附件C的形式，并可不时修改、补充或修改。

“票据抵押代理人”指美国银行全国协会，其作为票据融资项下的受托人、登记处、付款代理人和票据抵押代理人，及其任何继任者。

“票据文件”统称为牵头借款人（作为公司、母公司、其他贷款方）以及票据抵押代理人之间于2020年7月2日签订的某些契约，根据该契约发行并定义的“票据”，以及与此相关的所有其他文件、协议和文书，以及任何允许的再融资。

“票据融资”是指票据文件证明的初始本金额为350，000，000美元的优先担保票据融资。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“债务”是指（a）根据任何贷款文件或其他方面与任何贷款或信用证有关的任何贷款方的所有垫款和债务（包括本金、利息、费用、成本和开支）、负债、义务、契约、赔偿和责任（包括有关付款），

偿还付款、利息和为此提供现金担保的义务），无论是直接还是间接的（包括通过假设获得的），绝对或或有，到期或即将到期，现在存在或以后产生，包括利息，费用，成本，在任何贷款方或其任何关联方根据任何债务人救济开始任何诉讼之后，或针对任何贷款方或其任何关联方产生的费用和赔偿在该程序中指定该人为债务人的法律，无论该等利息、费用、费用、开支和赔偿是否被允许在该程序中索赔，以及（b）任何其他负债；但（i）债务不包括任何除外互换债务；（ii）其他负债应根据担保文件担保和担保，仅限于以下情况，且期限为：（iii）本协议的终止以及本协议允许或要求的抵押品或担保人的任何解除不需要其他负债持有人以其身份的同意或偿还该等其他负债的条件。为免生疑问，任何获许可债券对冲交易或获许可权证交易项下的任何责任不构成责任。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；(C)就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议，以及与其组成或组织有关的任何协议、文书、存档或通知，而该等协议、文书、存档或通知是就该合伙企业、合营企业或其他适用的商业实体的成立或组织而向适用的政府主管当局提交的，以及(如适用的话)该等实体的任何证明书或组成章程或组织；及。(D)在每一种情况下，所有股东或其他持股人协议，表决权信托及该人士所属或适用于其股权的类似安排，以及与该人士的控制或管理有关的所有其他安排。

“其他关联税”是指，就任何关联而言，由于该关联税与征收此类税的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税，（除仅因该等转让人已签署、交付、成为一方、履行其义务、收到付款、收到或完善留置权或担保权益而产生的联系外，根据任何贷款文件从事任何其他交易或执行任何贷款文件，或出售或转让任何该等债务或任何贷款文件的权益）。

“其他负债”是指由于以下原因而产生的任何义务：（i）向任何贷款方或母公司的任何直接或间接子公司提供的任何现金管理服务，和/或（ii）与代理人、任何贷款方或母公司的任何直接或间接子公司以及任何此类人员签订的任何银行产品而产生的任何交易，而每一项可不时修订。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税，因本协议或任何其他贷款文件项下的义务支付或因签署、交付或执行任何贷款文件而产生的税、收费或类似征税，但就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他相关税除外。

"未偿还金额"指（i）就任何日期的承诺贷款和周转贷款而言，在该日期发生的任何借款以及承诺贷款和周转贷款的预付款或偿还（视情况而定）生效后的未偿还本金总额；及（ii）就任何日期的任何信用证债务而言，在任何信用证生效后的该日期，该等信用证债务的金额C在该日发生的信用延期以及截至该日信用证债务总额的任何其他变化。

“超额贷款”是指信用延期，但在信用延期之后，可用性小于零。

"家长"是指阿伯克龙比和惠誉公司，特拉华州的一家公司

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”是指《美国爱国者法案》。L. 107—56（2001年10月26日签署成为法律），经修订。

"付款条件"是指，在确定任何特定交易或付款时，（1）（a）不存在违约或违约事件，也不存在或不会因订立该等交易或作出该等付款而产生，（b）借款人已证明，使代理人合理满意，在紧接该指定交易或付款后及在该指定交易或付款生效后十二（12）个月内按备考基准预测的贷款，将等于或大于（i）贷款上限的15.0%，及（ii）50，000，000美元，及（c）在对该指定交易或付款给予备考效力后，最近完成的计量期间的综合固定押记覆盖比率等于或大于1.00：1.00，（2）（a）不存在违约或违约事件，或将因订立该等交易或作出该等付款而产生，且（b）借款人已证明，使代理人合理满意，在紧接该指明交易或付款后及在该指明交易或付款生效后十二（12）个月内按备考基准预测的贷款额，将等于或大于（i）贷款上限的20%，及（ii）$60，000，000，或（3）（a）当时并无因订立该等交易或作出该等付款而存在或将产生违约或违约事件，及（b）借款人已证明并令代理人合理信纳，紧接该等指明交易或付款后，可供贷款将等于或大于（i）贷款上限的35%，及（ii）$100，000，000。 在进行任何交易或付款之前，贷款方应向代理人提交（i）一份更新的借款基础证书，以代理人合理满意的基准（包括但不限于适当考虑前期结果），使支付或交易生效，以及满足上述条件的证据。

“付款通知”具有第10.28条所规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”（根据ERISA第3（2）节的定义），但不包括多雇主计划，该计划受ERISA第四章约束，并由牵头借款人或ERISA任何关联公司赞助或维持，或牵头借款人或ERISA任何关联公司出资或有义务出资，或在多雇主或其他计划的情况下

根据ERISA第4064（a）条所述，在前五个计划年的任何时候都有缴款。

“许可收购”是指满足下列所有条件的收购：

（a） 该收购应已获得该收购标的人（或类似管理机构，如果该人不是公司）董事会的批准，且该人不得宣布其将反对该收购，或不得发起任何声称该收购违反适用法律的诉讼；

（b） 牵头借款人应提前十五（15）天书面通知代理人（或代理人可能同意的较短时间通知）该拟收购，且对于下文第（f）款适用的任何该等收购，应向代理人提供收购文件的最新草案，（以及签署时的最终副本），以及贷款方就该收购所进行的任何尽职调查（或其摘要）的副本（如适用）；

（c） 如果任何收购，其代价大于50，000，000美元，是一个人的股权，并且如果贷款的收益被用于支付该收购的全部或部分代价，则该收购的法律结构应被代理人合理的酌情接受；

（d） 在收购生效后，如果收购为股权收购，贷款方应直接或间接收购并拥有被收购人的大部分股权，并应控制大多数投票权或以其他方式控制被收购人的治理；

（e） 所收购的任何资产应用于（且如果收购涉及合并、合并或收购股权），则作为该收购标的的人应从事本协议项下允许借款人从事的业务；

（f） 如果作为该收购标的的人将作为贷款方的子公司维持，或者如果在收购中获得的资产将被转让给当时不是贷款方的子公司，则该子公司（除非该附属公司是CFC，在此情况下，该附属公司将无需作为借款人或担保人加入）应作为“借款人”加入，根据本协议或作为担保人（由代理人确定），且代理人应已收到该子公司股权、存货、账户和其他财产中的担保权益，其性质与担保文件中构成担保品的性质相同（仅限于根据法律的实施具有优先权的许可产权）；以及

（g） 贷款方应在该收购生效之前和之后立即满足付款条件。

“允许的债券对冲交易”指任何债券对冲、看涨期权或上限看涨期权（或实质上等同的衍生交易）与母公司普通股有关（或合并事件后的其他证券或财产，母公司普通股的重新分类或其他变更）由母公司或其子公司购买的任何许可可转换债务的发行，并以普通股结算，母公司（或其他证券或财产）、现金或

其组合（根据母公司普通股或其他证券或财产的价格确定的现金数额），以及代替母公司普通股零碎股份的现金；只要购买任何此类许可债券对冲交易是与以及其购买价格减去从母公司从出售任何实质上同时执行的许可证交易中收到的收益，不得超过母公司或其附属公司就发行任何许可可换股债务所收取的所得款项净额；惟每项该等交易的其他条款、条件及契诺须为该等类型交易的惯常条款（由母公司真诚地厘定）。

“获准可转换债项”指（a）母公司或其子公司的无担保债项，（i）截至其发行日期，该等债项包含惯常的转换权或交换权以及惯常的回购权要约（在每种情况下，（ii）可转换为或可交换为母公司普通股股份的股份。（或合并事件后的其他证券或财产，重新分类或其他变更母公司普通股），现金或其组合（该等现金数额参照母公司普通股或该等其他证券或财产的价格确定），以及现金代替母公司普通股的零碎股份，以及（b）第（a）款所述的牵头借款人或母公司或其子公司债务担保人的任何担保。

“允许的自由裁量权”是指代理商在行使其合理的信用判断时作出的决定，并根据零售行业中类似资产贷款交易的惯例真诚地行使。

“允许处置”系指下列任何一项：

（a） 日常业务过程中的库存处置；

（b） （i）与本协议附件7.05所述的店铺关闭有关的大宗销售或其他存货处置，（ii）与店铺关闭有关的正常业务过程中，按公平原则进行，前提是，根据本条款（ii）项下的店铺关闭和相关存货处置在母公司及其子公司的任何财政年度不得超过（x），六十（60）商店（扣除新店铺开业的净额），或代理商在其许可的酌情权中同意的更多店铺数量，以及（y）截止日期和截止日期之后的合计150个店铺（扣除新店铺开业的净额），或代理商在其许可的自由裁量权中同意的更多店铺数量，或（iii）在正常业务过程中，与关闭位于美国境外的店铺有关，但须按公平原则，根据本条（iii）项下的店铺关闭由非贷款方外国子公司进行（并进行相关库存处置），前提是与店铺关闭有关的所有库存销售应按照以往惯例进行；

（c） 贷款方或其任何子公司在正常业务过程中的知识产权许可；但该等许可不得在任何重大方面对任何合格库存的公允价值或代理商在违约事件后处置或以其他方式变现任何合格库存的能力产生不利影响；

（d） 在正常业务过程中，许可部门的行为许可证；但对于贷款方的商店，如果代理人要求，

代理人应与经营该许可部门的人签订债权人间协议，条款和条件令代理人合理满意；

（e） (i)在正常业务过程中，设备的处置已经磨损、损坏、过时，或者贷款方或其任何子公司判断，在其或任何子公司的业务中不再有用、使用、可用或必要，并且没有被至少具有同等价值的类似财产替换，以及（ii）公允市场价值不超过10，000美元的其他设备处置，在任何财政年度内，总计000美元；

（f） 贷款方之间或任何子公司对贷款方的销售、转让和处置；

（g） （i）任何非贷款方的子公司向另一非贷款方的子公司出售、转让和处置，或（ii）任何贷款方向非贷款方的子公司出售、转让和处置，构成许可投资；

（h） 只要（i）不存在违约或违约事件或违约事件，以及（ii）不存在或由此导致超支，任何贷款方的房地产销售（或为持有该等房地产或该等人的股权而设立的任何人或多个人的销售），包括根据市场条款租赁涉及任何该等房地产的售后回租交易，只要，（A）就任何合资格房地产而言，（x）以现金收取的所得款项净额不少于合资格房地产评估价值的60%，及（y）该合资格房地产须从借贷基准中移除，而牵头借款人须交付一份具形式效力的更新借贷基准证书，（B）该等销售所得款项用于偿还债务，及（C）在本协议项下允许的任何售后回租交易的情况下，代理人应已从每个该等购买者或受让人处收到一份《抵押品使用协议》，其条款和条件令代理人合理满意；

（i） 在正常业务过程中并与过去惯例一致的任何专利、商标、专有技术或任何其他知识产权的非排他性许可或分许可的授予；

（j） 在日常业务过程中处置现金等价物、股票、债券、互惠基金、票据、债权证或其他证券；

（k） 任何合资企业的股权处置，其范围为与成立合资企业有关的常规买卖类型安排的条款所要求；

（l） 出售不受限制附属公司的股权；

（m） 在正常业务过程中租赁、转让或分租任何不动产或非动产；

（n） 合同权利的任何放弃、到期或放弃，或合同的解决、解除、收回或放弃、侵权行为或任何种类的其他索赔；及

（o） 母公司及其子公司的其他资产处置（借款基础中包括的类型除外）不受本条款规定的约束，

定义，前提是在作出任何此类处置时，支付条件已经满足；

如果任何该等处置涉及知识产权的，（或拥有知识产权的任何子公司的股权）可能在任何重大方面对代理商在违约事件后处置或以其他方式变现抵押品的能力产生不利影响，买方，承让人或其其他承让人须书面同意受一项非专属专营权费约束─以代理人为受益人的此类知识产权的全球免费许可，用于行使信贷方的权利和补救措施，许可证的形式和内容应使代理人合理满意；但上述规定不适用于根据第（c）、（d）、（f）、（g）（i）款作出的任何出售、转让或处置，（i）或（k）本定义或（ii）经代理人书面批准的。

“允许的产权负担”是指：

（a） 根据第6.04条，法律对尚未到期或正在争议的税收施加的留置权；

（b） 承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工和适用法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并担保未超过30天的义务，或根据第6.04条正在受到争议的义务；

（c） 在正常业务过程中根据工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款，ERISA规定的任何留置权除外；

（d） 保证投标、贸易合同和租赁（借款的债务除外）、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他在日常业务过程中产生的类似性质的义务的保证金；

（e） 不构成本协议项下违约事件的判决的留置权；

（f） 地役权，契约，条件，限制，建筑法规法，分区限制，权利法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的方式和类似担保，这些担保不担保任何货币债务，不会实质性地减损受影响财产的价值或实质性地干扰贷款方的正常业务，以及此类其他轻微的所有权缺陷或调查事项在每种情况下，均不会对不动产的当前使用造成重大影响；

（g） 截止日期存在并列于附表7.01的留置权及其任何允许的再融资；

（h） 任何贷款方收购的固定资产或资本资产的留置权，根据允许债务的定义第（c）条允许，只要（i）该留置权和由此担保的债务发生在该收购之前或之后一百八十（180）天内，（ii）由此担保的债务不超过

购买该等固定资产或资本资产的成本，以及（iii）该等留置权不得延伸至贷款方的任何其他财产或资产；

（i） 以代理人为受益人的留置权；

（j） 业主和出租人的法定留置权，涉及逾期未超过15天的租金，除非根据本合同第6.04条的规定善意地提出异议，以及对转租和转让的习惯限制；

（k） 因收购或处置截止日期拥有的投资和许可投资而产生的以经纪人和交易商为受益人的占有留置权，前提是该等留置权（a）仅附于该等投资，且（b）仅担保在正常过程中产生的与收购或处置该等投资有关的债务，而不担保任何与保证金融资有关的债务；

（l） 仅因任何成文法或普通法规定而产生的留置权，有利于证券中介人的留置权，抵销权或与存款账户或证券账户或其他资金有关的类似权利和救济；

（m） 因预防性UCC备案有关“真实”经营租赁或（在贷款文件允许的范围内）向贷款方托运货物而产生的留置权；

（n） 财产自愿留置权（借款基础中包含的财产类型除外）在根据许可收购该等财产时存在的，或在根据许可收购该等附属公司时存在的贷款方子公司的该等财产上；前提是该等留置权并非与该等许可收购有关或预期发生，且不附加于任何贷款方或任何子公司的任何其他资产；

（o） 适用法律对海关和税务当局施加的留置权，在正常业务过程中产生的与货物进口有关的，仅限于满足下列条件：（A）此类留置权担保通过适当程序善意地提出异议的债务，（B）适用的贷款方或子公司已根据公认会计原则在其账面上预留足够的准备金，以及（C）该争议实际上中止了对争议义务的征收和保证该义务的任何留置权的执行；

（p） 只要该协议受债权人间协议或债权人间协议的约束，其形式和内容均令代理人合理满意，则根据允许债务定义第（l）款规定的担保债务的抵押物留置权；

（q） 因法律实施（或作为强制性法律设立）或根据惯例商业惯例而产生的对外国子公司资产的留置权，且不会对该等资产的价值产生重大影响；

（r） 适用司法管辖区习惯的现金、现金等价物、存款和类似项目的留置权，并与允许债务定义第（n）条允许的外国银行担保有关；

(S)外国子公司对担保允许负债定义(O)条款所允许的债务的资产授予留置权，但外国子公司当时根据本协定对外国子公司有效的情况除外，在这种情况下，外国子公司只能授予留置权，以担保其在贷款文件下的义务；

(T)外国子公司在适用政府法规或票据交换所要求的范围内公布的保证金，以确保互换合同；

(U)取消本定义不允许的其他非自愿留置权，总额在任何时候都不超过5,000,000美元；

(V)不会对贷款方的正常业务造成实质性干扰的房地产的租赁和分租(借款基地中包括的合格房地产除外)，除非得到代理人的书面批准；

(W)为任何贷款方提供更多留置权；

(X)取消在正常业务过程中为确保对保险承运人承担责任而作出的抵押、存款和其他留置权；

(Y)对不受限制的子公司的股权实行更高的留置权；

(Z)对任何合资企业的任何股权或确保该合资企业的义务的类似安排或根据任何合资企业或类似协议的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(Aa)根据与信用卡发卡人或信用卡处理人的协议，行使抵销权或类似的权利和补救办法；

(Bb)根据本协议交付的所有权保险单披露的其他留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续期；但此类替换、延期或续期留置权不得涵盖除在此类替换、延期或续期之前受此类留置权约束的财产以外的任何财产；此外，前提是此类替换、延期或续期留置权所担保的债务和其他义务是本协议允许的；

(Cc)其他留置权，即在正常业务过程中与母公司或任何受限制子公司的客户、供应商或服务提供者订立的定购单和其他协议的合同抵销权；

(Dd)就构成租赁权益的不动产而言，指受该费用简单权益(或任何优先租赁权益)规限的任何留置权；

(Ee)签订协议，使母公司或任何受限制的附属公司在任何应收账款中的任何权益或因托运的存货而产生的其他价格从属于母公司或任何受限制的附属公司

母公司或任何该等受限制附属公司根据在正常业务过程中订立的协议；及

(Ff)提供获得保险费融资安排的留置权；条件是这种留置权仅限于适用的未赚取保险费。

“允许负债”系指下列每一项：

(A)截至结算日的未偿债务，如本金金额超过1,000,000美元，则为附表7.03所列的债务，以及前述的任何准许再融资；

(B)债务：(I)借款方向另一借款方或以另一贷款方为受益人的任何贷款、垫款或担保；(Ii)非贷款方的附属公司向借款方的任何贷款或垫款；(Iii)非贷款方的附属公司向非贷款方的任何其他附属公司的贷款或垫款；(Iv)任何贷款方向非贷款方的附属公司或以非贷款方的附属公司为受益人的任何贷款、垫款或担保；但依据第(4)款提供的任何此类贷款、垫款或担保须经《准许投资定义》第(L)款允许，以及(5)由母公司对本条款所允许的外国子公司的债务提供担保(包括但不限于互换合同和信用卡规定的义务及相关义务)；

(C)允许任何贷款方购买货币债务，以资助收购完全由固定资产或资本资产(包括资本租赁债务)组成的任何个人财产(库存除外，但应理解，适当完善的寄售安排不应被视为违反本条款)，以及与收购任何此类资产有关而承担的任何债务，或在收购任何此类资产之前以任何此类资产的留置权担保的任何债务，并允许对其进行再融资，但条件是，如果代理人提出合理要求，贷款各方应作出商业上合理的努力，促使此类债务的持有人以令代理人合理满意的条款签订抵押品获取协议；

(D)任何贷款方或其任何附属公司根据在正常业务过程中订立的任何掉期合同存在或产生的债务(或有)，以及出于善意业务(非投机目的)的目的：(I)确定或对冲本协议条款允许的任何未偿债务的利率风险，(Ii)确定或对冲任何货币兑换的货币汇率风险，或(Iii)确定或对冲任何商品购买或销售的商品价格风险；

(e)    [保留区];

(F)偿还履约、投标、上诉和担保债券、完成担保或其他类似工具项下的或有负债，这些或有负债是在正常业务过程中发生的，或与过去的做法或行业惯例一致；

(G)只要(I)当时不存在或不会因此而产生违约或违约事件，以及(Ii)不会存在或会因此而导致超支，即可避免因建造、收购或改善，或为融资或再融资而招致的债务，

任何贷款方拥有的任何房地产(包括与本协议允许的售后回租交易和任何合成租赁义务相关的任何债务)，但条件是：(A)对于任何符合资格的房地产，(X)以现金形式收到的净收益不低于符合资格的房地产的评估价值的60%，(Y)该符合条件的房地产应从借款基础中移出，主要借款人应提交一份更新的借款基础证书，说明其形式上的效力，(B)与任何此类债务相关的所有收到的净收益均用于债务，和(C)贷款当事人应促使这类债务的持有人和任何售后回租交易的出租人以代理人合理满意的条件订立抵押品准入协议；

(H)支付与任何允许收购的延期收购价有关的债务，但这种债务必须以代理人合理接受的条件从属于债务；

(I)任何借款人对任何其他借款人或任何借款人的任何关联公司的债务或义务，以及任何借款人的任何关联公司对任何借款人或任何借款人的任何其他关联公司的任何负债或义务，以及任何借款人的任何关联公司对任何借款人或任何借款人的任何其他关联公司的任何负债或义务，只要不发生违约或违约事件，就必须按照任何公司间成本分担协议或安排的条款，偿还或分担任何服务或第三方费用的费用，金额在任何财政年度不超过35,000,000美元；但如在任何一个财政年度，根据本条第(I)款产生的债务数额不等於3,500万元，则该财政年度的35,000,000元与实际发生的数额之间的差额，可结转至下一个财政年度(但不包括在其后的任何财政年度)及发生；

(J)任何在截止日期后成为附属公司的人的债务，而该债务在该人成为附属公司时是存在的(纯粹为考虑该人成为附属公司而招致的债务除外)；

(K)履行义务；

(L)规定(I)在任何时间未偿还的本金总额不得超过(A)$350,000,000，以及(Ii)第(I)款所准许的任何债务的任何准许再融资；但本条(L)所述的债务在任何时间均须受债权人协议或债权人协议的规限，而该协议的形式及实质须令代理人合理满意，并由票据抵押品代理人妥为签立；

(M)在确定构成债务的范围内，包括但不限于应付贸易服务和供应商应收账款采购在内的供应链金融服务构成的无担保债务；

(N)外国子公司因外国银行担保而产生的债务；但这种债务在任何时候不得超过50,000,000美元；

(O)确保外国子公司在任何时候的未偿债务总额不超过1亿美元，该数额应减去根据本协定不时生效的任何外国子公司的金额；

(P)支付欠业主的无担保债务(如有)，并构成本协议所考虑的商店租赁买断付款或与商店关闭有关的其他相关付款，总金额不超过75,000,000美元，由期票或其他协议证明，其形式和实质令代理人合理满意(其批准不得被无理扣留或拖延)；

(Q)本文未具体说明的无担保债务，其到期日和到期日的平均寿命至少在到期日后六(6)个月，不需要在到期日之前摊销或预付款；

(R)构成在正常业务过程中签发的信用证和银行担保的偿付义务的其他债务，包括但不限于关于工人赔偿要求、向雇员或其前雇员或其家人或财产提供的健康、残疾或其他福利、意外伤害或责任保险或自我保险的信用证，以及与维持或根据环境法或政府当局的许可证或许可证的要求有关的信用证，或与工人赔偿要求有关的偿还型义务的其他债务；

(S)免除银行或者其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或类似票据而产生的债务；但此种债务应在发生后五个工作日内消除；

(T)母公司或任何受限制附属公司的负债，包括(A)在正常业务过程中的保险费融资或(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

（u） 债务包括母公司或受限制子公司对现任或前任管理人员、董事和雇员或其任何直接或间接母公司、其各自的遗产、配偶或前配偶的债务，在每种情况下用于购买或赎回母公司或母公司任何直接或间接母公司的股权，在每种情况下，在第7.06条允许的范围内；

（五） 与母公司或任何受限制附属公司支付商品或服务的递延购买价或与该等商品及服务有关的进度付款的责任有关的债务；惟该等责任与供应商在日常业务过程中按惯常贸易条款开立的未结账户有关，且与借贷或任何掉期责任无关；及

（w） 母公司债务为股权挂钩，且未由母公司的任何子公司担保，其金额在任何时间未超过150，000，000美元。

“允许投资”指以下各项，只要不存在违约或违约事件，或不会因该等投资而产生：

（a） 由美利坚合众国或其任何机构或机构（包括但不限于政府国家抵押贷款协会、联邦住房贷款协会）发行或直接和充分担保或保险的易买卖债务

银行、联邦农业信贷银行、联邦国家抵押贷款协会和学生贷款营销协会），其到期日为自收购之日起不超过360天；条件是美利坚合众国的全部信用和信用已承诺支持该等贷款；

（b） 由根据美利坚合众国任何州的法律组织的任何人发行的、穆迪评级至少为“Prime—1”（或当时同等级别）或标准普尔评级至少为“A—1”（或当时同等级别）的商业票据，在每种情况下，到期日为自收购之日起计不超过360天；

（c） （i）（A）为担保人的任何商业银行的定期存款，或（B）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，（ii）发行（或发行）按本定义第（c）款所述评级的商业票据，（iii）合并资本和盈余至少为1，000，000，000美元，在每种情况下，到期日不超过自收购之日起的360天；

（d） 公司债务工具（包括规则144A债务证券），以美元计值和支付，并由评级为A1/A+或更佳的公司发行，或评级为A2/P2或更佳的商业票据；

（e） 持有标准普尔AAA或更高评级的汽车和信用卡应收款发行人的资产支持证券；

（f） 拍卖优先股和拍卖利率证书，（i）在购买日期（或在购买日期）被标普评级至少AA（或同等评级），以及（ii）在购买日期（或在购买日期）距下一次拍卖不超过180天；

（g） 任何政府机构的短期免税债务债务，包括市政票据、商业票据、拍卖利率票据和标普和穆迪评级为A1/P1的浮动利率票据、SP1/P1或更高的市政票据和AA或更高的债券；

（h） 如果是任何外国子公司，任何外国政府机关或金融机构的债务和证券符合上述基本类似的标准；

（i） 以上第（a）款所述证券的期限不超过三十（30）天的完全抵押回购协议（不考虑该条款所载的到期日限制），并与符合（c）款所述准则的金融机构订立以上或与任何一级交易商订立回购协议，并于订立该回购协议时市值不少于100%已与该交易对手实体订立回购协议的回购责任；

（j） 根据公认会计原则分类为贷款方流动资产的投资，投资于任何货币市场基金、共同基金或其他根据1940年《投资公司法》（经修订）注册的投资，这些投资由标准普尔和穆迪评级至少为AA/Aa的金融机构管理；

（k） 截止日存在的投资，如附表7.02所述，以及其任何替换、更新、再投资或延期，但不得增加其金额；

（l） （i） 任何贷款方及其子公司在其各自子公司的投资在截止日期尚未偿还（及其任何替换、更新、再投资或延期，但不增加其金额），（ii）任何贷款方及其子公司对贷款方的额外投资（除父母外）（iii）贷款方之附属公司（非贷款方）于其他附属公司（非贷款方）之额外投资及（iv）只要在投资时满足了付款条件，贷款方对非贷款方的子公司的额外投资；

（m） 投资，包括因在正常业务过程中给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延期，以及为防止或限制损失而合理必要的情况下从财务困难的帐户债务人处获得的清偿或部分清偿的投资；

（n） 构成允许债务的担保；

（o） 任何贷款方在正常业务过程中为善意业务而订立的掉期合同中的投资（非投机目的）（i）固定或对冲本协议条款允许未偿还的任何债务的利率风险；（ii）固定或对冲任何货币兑换的货币汇率风险；或（iii）为厘定或对冲任何商品买卖的商品价格风险；

（p） 在正常业务过程中，因客户和供应商的破产或重组、或解决拖欠账款和与客户和供应商的纠纷而收到的投资；

（q） 在正常业务过程中向贷款方和子公司的高级管理人员、董事和雇员支付的预付款，总额在任何时候都不超过10，000，000美元，用于差旅、娱乐、搬迁和类似的正常业务目的；

（r） （i）构成许可收购的投资，或（ii）由于许可收购而获得的投资，但该等投资并非为该许可收购的预期而进行，且该等投资在该许可收购的日期已存在；

（s） 任何贷款方对另一贷款方的出资；

（t） 根据投资政策进行的投资；

（u） 根据本协议条款允许发行且不构成债务的投资，其唯一付款为母公司股权；

（五） 母公司或其任何子公司以股权形式进行的投资，作为根据本协议另行允许的许可处置出售资产的代价；

（w） 在本协议允许的范围内，根据允许的收购或允许的处置而产生的应付母公司或其任何子公司的任何赔偿、购买价格调整、盈利或类似义务；以及

（十） 在正常业务过程中并与以往惯例一致的、包括购买非独家许可证或知识产权租赁的投资；

（y） 其他不受本定义规定约束的投资，条件是，在进行任何此类投资时，支付条件已经满足；

（z） 不构成现金等价物的证券或其他资产的任何投资，并与允许的处置有关；

（aa） 在正常业务过程中的投资，包括UCC第3条对收款或存款的背书和UCC第4条与客户的习惯贸易安排；

（bb） 预付费用形式的预付款，只要该等费用是按照牵头借款人或其他受限制子公司的惯例贸易条款支付的；

（cc） 与公司间现金管理安排或正常业务过程中的相关活动有关的任何投资（i）贷款方之间，（ii）所有非贷款方的子公司或合资企业之间，以及（iii）贷款方与非贷款方的子公司或合资企业之间或合资企业之间，条件是：在根据本款第（iii）项作出任何该等投资时，支付条件已满足；及

（dd） 任何获准债券对冲交易及任何获准权证交易；

然而，尽管有上述规定，（i）在现金支配权事件发生后和持续期间，不得进行（a）至（j）和（x）款中规定的此类投资，（但为免生疑问，根据该等条款作出的任何现有投资均不需要解除），除非（1）（A）无贷款，或，如果当时要求进行现金抵押，则信用证尚未到期，或（B）投资是LIBOR利率SOFR贷款利息期届满前的临时投资，投资所得款项将在利息期届满后用于债务，及（2）该等投资应根据代理人合理要求的协议质押给代理人，及（ii）就知识产权投资而言，（或拥有知识产权的任何子公司的股权）以及哪些投资将合理地可能在任何重大方面对代理人处置的能力产生不利影响，

在违约事件发生后，担保物的权利或以其他方式变现，除非买方、受让人或其其他受让人书面同意受该知识产权的非独家免版税全球许可的约束，以代理人为受益人，用于行使信贷方的权利和补救措施，许可证的形式和内容应使代理人合理满意；但是，前述第（ii）款不适用于根据第（k）、（l）（i）、（ii）和（iii）、（p）、（r）款中任何一款进行的任何投资（A），（s）和（x）本定义或（B）经代理人书面批准。

“允许的超额预付款”是指代理人酌情决定的超额预付款，即：

（a） 是为了维持、保护或保留抵押品和/或信贷方在贷款文件项下的权利，或为信贷方的利益而制定的；

（b） 为提高偿还任何债务的可能性或最大限度地提高偿还任何债务的数额；或

（c） 已向任何贷款方支付任何其他款项；

但前提是，连同所有其他当时未偿还的允许超额贷款，该允许超额贷款不得（i）在任何时候超过借款基数的百分之十（10%），或（ii）除非正在进行清算，否则在连续四十五（45）个营业日内未偿还，除非在每种情况下，要求贷款人另有约定；

然而，上述条款不得（i）修改或废除第2.03节中关于贷款人对信用证的义务的任何规定或第2.04节中关于贷款人对周转贷款的义务的任何规定，或（ii）导致对代理人的任何索赔或责任（不论任何超额款项的数额）意外超额款项（且该等意外超支不得减少本协议所允许的允许超支额），并进一步规定，在任何情况下，如果在实施后，未偿款总额的本金额将超过总承诺（在根据本协议第2.06条或第8.02条终止承诺之前有效），代理商不得进行超额预付。

“允许再融资”，就任何人而言，指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于展期、再融资、更新、替换、废止或退款（统称为“再融资”），被再融资的债务（或以前的再融资构成许可再融资）；（a）本金额该许可再融资（或附加价值，如适用）不超过本金额（或增值，如适用）如此再融资的债务（加上（i）未付的应计利息和保费以及承销折扣、废止成本、费用、佣金和开支，（ii）合理的原始发行折扣和前期费用，加上与该再融资有关的其他费用和开支，及（iii）等于任何现有承诺的金额，（b）该许可再融资的到期日和加权平均到期日大于或等于到期日和加权平均到期日至被再融资的债务到期日，（c）如果被再融资的债务在支付权上从属于本协议项下的债务，则该被许可的再融资在支付权上从属于该债务的支付权上至少应符合被再融资债务的文件中所载的条款，（d）任何允许的再融资不得具有不同时也不是被再融资债务人的直接或间接债务人，或比被再融资债务更大的担保或担保，

其他条款对信贷方的优惠程度不得低于管理被再融资债务的文件中所载的条款，包括但不限于关于财务和其他约定以及违约事件的条款，（f）适用于任何此类允许再融资的利率不得超过当时适用的市场利率，以及（g）在此之前，不应发生违约或违约事件，并继续存在。

“许可权证交易”指任何看涨期权、权证或购买权（或实质上等同的衍生交易）与母公司普通股有关（或合并事件后的其他证券或财产，母公司普通股的重新分类或其他变更）母公司出售的基本上同时由母公司购买许可债券对冲交易，并以普通股结算，母（或该等其他证券或财产）、现金或其组合（根据母公司普通股或其他证券或财产的价格确定的现金数额），以及代替母公司普通股零碎股份的现金；只要条款，每项该等交易的条件和契约应是该等类型交易的惯常条件（由母公司真诚地确定）。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指任何贷款方建立的任何“雇员福利计划”（如ERISA第3（3）节中的定义），或任何ERISA附属机构（多雇主计划除外），对于任何受《法典》第412节或ERISA第IV章约束的计划，则指任何ERISA附属机构。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“门户”具有第2.02节中规定的含义。

“提供者”具有第10.28条中规定的含义。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.26节中规定的含义。

“合格现金”是指贷款方拥有的现金或现金等价物，（a）贷款方可无条件或限制地使用（不包括以代理人和票据抵押代理人为受益人），（b）无任何质押或其他留置权（以代理人和票据抵押代理人为受益人，以及根据许可保留定义第（1）条的规定除外），（c）代理人的第一优先权完善担保权益（根据允许保留权定义第（l）条规定的留置权除外），以及（d）在富国银行或富国银行的关联公司的投资账户或存款账户中，专门和专门用于持有该等现金或现金等价物，并且该账户受冻结账户协议约束。

“合格ECP担保人”指，就任何互换义务而言，总资产超过10，000美元的各贷款方，于有关担保或授出有关抵押权益对该互换债务或构成“合资格合约参与者”的其他人士生效时，根据《商品交易法》或根据该法颁布的任何条例，并可以通过根据第1a（18）（A）（v）（II）条订立保持井而使另一人有资格成为"合格合同参与者"。《商品交易法》

“不动产”是指任何贷款方现在或以后拥有的所有租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其其他改进，包括与之相关的所有地役权、通行权和类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“房地产预付利率”是指截止日期的百分之六十（60%），该百分比应在每个财政季度的第一天（第一天）减少一（1）个百分点，从符合条件的房地产被纳入借款基础之日起算。

“房地产资格要求”是指以下各项统称：

（a） 相关贷款方已签署并向代理人交付了一份形式和内容为代理人接受的抵押，该抵押涉及该贷款方拟纳入合格房地产的任何房地产；

（b） 对于任何特定的财产，贷款方在所有重要方面均遵守与该不动产有关的抵押中所载的声明、保证和约定；

（c） 代理人应已收到全额支付的美国土地所有权协会的扩展覆盖所有权保险单或具有所有权保险单效力的标记所有权保险承诺）（“抵押保单”）的形式和实质，并附有代理人合理要求的背书。（以商业上合理的费率可得的范围内）和代理商合理接受的金额，共同保险和再保险（在代理人要求的范围内）由代理人合理接受的所有权保险人投保，首先保证抵押权有效，并保证抵押权对其中描述的财产或租赁权益的存续留置权，不存在任何缺陷（包括但不限于技工和材料人的留置权）和担保，但仅根据适用法律或代理人合理接受的优先于代理人的留置权的许可保留权除外；

（d） 对于借款人或任何其他贷款方拥有的任何不动产，（不包括作为租赁承租人的权益），该借款人或该其他贷款方打算纳入合格房地产，代理人应已收到美国土地所有权协会/美国测绘大会的表格调查，为此，（如适用）已由土地测量师以代理合理满意的方式向代理人和抵押保单签发人支付，并在该等测量中描述的财产所在州正式注册并获得许可，且代理人合理接受，显示所有建筑物和其他改善，任何地役权、停车位、通行权、建筑物后退线和其他尺寸规定的位置，以及这些改善或对这些财产的侵犯，以及其他缺陷，但侵犯和代理商合理接受的其他缺陷除外；

（e） 对于任何借款人或其他贷款方拟纳入合格房地产的任何房地产，代理人应已收到符合ASTM标准E1527—13的第一阶段环境现场评估，其形式和内容均令代理人满意，并由代理人合理接受的环境咨询公司提供，该报告应确定公认的环境条件，代理商应满意任何此类事项的性质和数量。代理商在收到第一阶段环境现场评估后，可要求提交进一步的环境评估或报告，但在第一阶段环境现场评估中建议的范围内；

（f） 适用的贷款方应按照1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》和2012年《洪水保险改革法》修订的《国家洪水保险计划》的要求，向代理人提交洪水保险证明，将代理人指定为抵押人，在形式和内容上，代理人应合理地满意；但代理人不得就任何将构成抵押品的改良房地产订立任何抵押贷款。（无论该不动产是否也构成合资格不动产），直至（1）发生之日三十（30）在代理人向贷款人交付货物后的几天内，（可以以电子方式交付）有关该不动产的下列文件：（i）由第三方供应商完成的洪水危害确定；（ii）如果该房地产位于"特殊洪水危害区"，"（A）通知适用的贷款方该事实，（如适用）通知贷款方，洪水保险不可用，以及（B）贷款方收到该通知的证据，及（iii）如果向贷款方提供该通知，且该房地产所在社区有洪水保险，所需洪水保险的证据，以及（2）代理人应收到贷方的书面确认，证明贷方已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规性（该书面确认不得附加不合理的条件、拒绝或延迟）；及

（g） 相关贷款方应提交代理人合理要求的其他信息和文件，包括但不限于遵守FIRREA所需的信息和文件。

“房地产准备金”指代理人不时在其许可自由裁量权中确定的此类准备金，以反映代理人在任何符合条件的房地产上变现能力的障碍，或反映代理人认为需要满足与任何符合条件的房地产变现有关的索赔和责任。在不限制上述规定的一般性的情况下，不动产准备金可包括（但不限于）（i）环境合规准备金，（ii）（A）市政税和评估准备金，（B）修缮和（C）所有权缺陷补救准备金，以及（iii）优先于代理人留置权的留置权担保的债务准备金。

“预付款”指代理商根据其允许的自由裁量权，就确定合格的贸易预付款和合格的礼品卡预付款在正常过程中的可收回性而不时建立的储备款，包括但不限于因稀释而导致的。

“代理人”指（a）代理人和（b）任何代理人，如适用。

"参考时间"指任何现行基准的设定：（i）如果基准为美元LIBOR，则在设定日期前两（2）个伦敦银行营业日上午11：00（伦敦时间），以及（ii）如果基准不是美元LIBOR，则指代理商根据基准替换一致性变更确定的时间。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，并应独立于证券法规定的母公司及其子公司。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

"报告"具有第9.12（b）节中规定的含义。

“信用证延期申请”是指（a）对于已承诺贷款的借款、转换或延续而言，通过门户网站发出的电子通知或LIBOR RateSOFR贷款通知，（b）对于信用证延期、信用证申请，以及（如果信用证签发人要求的话）备用信用证协议或商业信用证协议（视情况而定），及（c）就周转贷款而言，一份周转贷款通知书。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，至少有两个贷款人持有总承诺额的50%以上，或者，如果每个贷款人发放贷款的承诺和L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务已根据第8.02节终止，则至少有两个贷款人合计持有未偿还余额的50%以上(就本定义而言，每个贷款人对L/信用证债务和摆动额度贷款的风险分担和出资参与的总额被视为该贷款人持有)；但为厘定所需贷款人的目的，任何失责贷款人的承担及其持有或当作持有的未偿还贷款总额的部分不得计算在内。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“储备”是指所有库存储备、可用储备、不动产储备和非动产储备，不重复。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人员”是指贷款方的首席执行官、首席运营官、首席财务官、司库或助理司库，或贷款方的现有负责人员以书面形式指定代理人作为根据本协议交付的任何证书或其他文件的授权签署人的任何其他个人，包括，就门户而言，根据代理商的此类认证程序通过门户授权和认证的任何人。 根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定为已由贷款方的所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动授权，且该负责官员应最终推定为代表贷款方行事。

“限制性支付”指任何股息或其他分配（不论是现金、证券或其他财产）就任何人士或其任何附属公司的任何股本或其他股权或任何付款（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或相类存款，注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向该等人士的股东、合伙人或成员（或其任何等同物）返还资本，或因获得任何该等股息或其他分配或付款的任何期权、认股权证或其他权利而终止。 在不限制前述规定的情况下，就任何人而言，"限制性付款"还应包括该人以该人解散或清算的任何收益支付的所有付款。

支付任何准许可换股债务的利息或其他金额（包括结算任何转换）不构成限制付款。

“受限制子公司”是指母公司的任何非受限制子公司的子公司。

“标准普尔”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。

"受制裁实体"是指（a）一个国家或领土或一个国家或领土的政府，（b）一个国家或领土的政府机构，（c）一个国家或领土或其政府直接或间接控制的组织，或（d）一个居住在一个国家或领土或被确定居住在一个国家或领土的人，在第（a）款至第（d）款的每种情况下，是制裁目标，包括外国资产管制处管理和执行的任何国家或领土制裁计划的目标。

"受制裁人员"指在任何时候（a）在外国资产管制处（"SDN"）保存的特别指定国民和被封锁人员名单、外国资产管制处的综合非SDN名单或任何政府机构保存的任何其他制裁相关名单上所列的任何人员，（b）作为制裁目标的个人或法律实体，（c）在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人员，或（d）由上文（a）至（c）条所述的任何该等人士直接或间接拥有或控制（个别或合计）或代其行事的任何人士。

"制裁"分别单独和集体地指任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运、反恐法律和其他制裁法律、条例或禁运，包括由下列人员不时实施、管理或执行的制裁：（a）美利坚合众国，包括外国资产管制处、美国国务院、美国商务部管理的机构，或通过任何现有或未来的行政命令管理的机构，（b）联合国安全理事会，（c）欧盟或任何欧盟成员国，（d）英国财政部，或（e）对任何信贷方或任何贷款方或其各自的子公司或关联公司有管辖权的任何其他政府机构。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券账户”具有UCC中给予该术语的含义。

"证券账户控制协议"是指关于贷款方设立的证券账户的协议，其形式和内容均令代理人满意，该协议建立了代理人对该证券账户的"控制"（如UCC第8—106节中定义的），并且维护该证券账户的证券中介人同意，在该证券中介收到代理人的通知后，仅遵守代理人发出的指示，而无需贷款方的进一步同意。

“证券中介”具有UCC中给予该术语的含义。

“证券法”系指1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例。

“担保协议”是指贷款方和代理人之间于2014年8月7日签订的担保协议，该协议现在存在，或以后可能被修改、修改、补充、更新、重述或替换。

“担保文件”是指担保协议、冻结账户协议、信用卡凭证、抵押贷款以及根据本协议签署并交付给代理人的其他担保协议或其他文书或文件，或授予留置权以担保任何债务的任何其他贷款文件。

“结算日期”具有第2.14（a）节中规定的含义。

“股东权益”是指在任何确定日期，根据公认会计准则确定的母公司及其子公司截至该日期的合并股东权益。

“缩水”指的是丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的库存。

“SOFR”是指，就任何营业日而言，每年的利率等于SOFR管理员在紧接下一个营业日在SOFR管理员网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR平均值”是指在任何利息期内，代理人以三十(30)天的滚动历日内SOFR的复合平均数确定的年利率，该利率是由纽约联邦储备银行(或SOFR平均值的继任管理人)在该利息期第一天前两(2)个营业日公布的。

“SOFR借款”是指由SOFR贷款组成的借款。

“SOFR贷款”是指按照调整后的SOFR期限(根据“基本利率”定义的第(C)款除外)确定的利率计息的承诺贷款。

“SOFR贷款通知”是指根据第2.02(B)节要求借入或继续使用SOFR的通知，基本上应采用附件A的形式。

“偿付能力”和“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，在该日期(A)按公允估值，该人的债务(包括或有负债)的总和少于该人的全部资产，(B)该人的财产和资产的现行公平可出售价值不少于支付该人在其债务变为绝对和到期时可能承担的债务所需的金额，(C)该人并没有从事或即将从事一项业务或交易，而就该业务或交易而言，该人的剩余资产是不合理地细小的，或就该业务或交易而言，留在该人手中的财产是一项不合理的小额资本；及。(D)该人并没有招致、亦没有招致、亦不打算亦不相信会招致超出其偿债能力的债项，而该等债项到期时，该人亦无能力偿还；及。(E)该人并无从事某项业务或交易，亦不会从事任何业务或交易，而该人的财产及资产在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，会构成不合理的小额资本。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指明合资企业”具有附表1.01(B)所指明的涵义。

一种货币的“现货汇率”是指代理人在上午11点左右以现货汇率的身份，通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在确定之日的前两个工作日；但代理人可以从代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何这种货币的现货买入汇率。

“标准信用证惯例”对于L信用证发行人来说，是指在L信用证发行人签发适用信用证的城市中适用的任何国内或国外法律或信用证惯例，对于其分支机构或代理机构来说，是指在其通知、保兑或议付信用证(视具体情况而定)所在城市适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期开具信用证的银行的信用证惯例；(B)哪些法律或信用证惯例是国际服务提供商或UCP要求或允许的；在适用的信用证中选择的。

“备用信用证”是指任何非商业信用证的信用证，并且（a）用于代替或支持履约保证或履约保证、担保或类似保证（b）用于代替或支持暂缓执行保证书或上诉保证书，（c）支持任何贷款方支付合理必要的意外保险的保险费，或（d）支持支付或履行在正常业务过程中确定的产品或服务的购买或交换。

“备用信用证协议”是指与开立L信用证行不定期使用的格式开具备用信用证有关的备用信用证协议。

“规定金额”指信用证在任何时候可兑现的最高金额。

“商店”是指由任何贷款方经营或将经营的任何零售商店(可能包括任何不动产、固定装置、设备、库存和与之相关的其他财产)。

“子设施请求”具有第2.16(A)节规定的含义。

“从属债务”是指在偿付权利上明确从属于按照代理人在其合理酌情权下合理满意的形式和实质文件规定的全额优先偿付义务的债务。

“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其中具有董事选举或其他管理机构普通投票权的大多数股权当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中介机构直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”(非限制性附属公司的定义除外)，均指贷款方的一个或多个附属公司，但不包括非限制性附属公司。

“支持的QFC”具有第10.26节中规定的含义。

“掉期合同”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇。

交易、上限交易、场内交易、领盘交易、货币互换交易、交叉货币汇率互换交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何组合（包括订立上述任何条款的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议规管或受任何主协议规限，及（b）受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式主协议的条款及条件所规限或受该等主协议所规限的任何及所有种类的交易及相关确认书，任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，统称“主协议”），包括任何主协议项下的任何该等义务或责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

"互换终止价值"指，就任何一个或多个互换合同而言，在考虑到与该等互换合同有关的任何合法可执行的净额结算协议的影响后，（a）在该等互换合同已被关闭并据此确定终止价值之日或之后的任何日期，该终止价值，及（b）就第（a）条所述日期之前的任何日期而言，该等掉期合约按市值计算的金额，根据该等掉期合约中任何认可交易商提供的一个或多个中端市场或其他现成报价而厘定（其中可能包括一个交易对手）。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款机构”是指富国银行，其作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款机构。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转额度借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，如果是以书面形式发出的，基本上应采用附件B的形式。

“转动线升华”指的数额等于(A)50,000,000美元(根据本条款第2.15节的任何承诺增加，该数额应按比例增加)和(B)总承诺额中较小的数额。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“辛迪加代理”指新泽西州公民银行。

“综合租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，这些债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

根据(A)关于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

对于任何一天关于基本利率贷款的任何计算，(B)适用于期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，参考利率“是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指代理人向出借人和主要借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“SOFR条款转换事件”是指代理商确定：(A)SOFR条款已被相关政府机构推荐使用，(B)对SOFR条款的管理对代理商来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第3.03(B)节的所有目的以及根据第3.03(B)节的任何贷款文件，用不是SOFR条款的未调整基准替换部分的基准替换当时的当前基准。

“终止日期”是指(I)到期日，(Ii)债务加速到期日(或被视为加速到期日)，以及承诺根据第八条不可撤销地终止(或被视为终止)之日，或(Iii)根据本条款第2.06(A)款的规定终止承诺之日中最早发生的日期。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“与敌贸易法案”的含义如第5.25节所述。

“类型”指，就承诺贷款而言，其性质为基本利率贷款或LIBOR RateSOFR贷款。

“统一商法典”或“统一商法典”指纽约州不时有效的《统一商法典》；但如果《统一商法典》第9条中对某一术语的定义不同于另一条中的定义，则该术语应具有第9条中规定的含义；此外，如果由于法律的强制性规定，完善，或完善或不完善的效果，任何担保物的担保权益或本协议项下的任何补救措施的可用性，均受在州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖。在纽约，“统一商法典”是指在该其他司法管辖区有效的统一商法典，就本协议中关于此类完善或完善的效果或不完善或此类补救措施的可用性（视情况而定）的条款而言。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”系指国际商会出版物第600号，以及国际商会在信用证签发之日通过的2007年跟单信用证统一惯例修订本。

“UFCA”具有第10.20（d）节中规定的含义。

“UFTA”具有第10.20（d）节中规定的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“意外超额贷款”是指就代理人所知，在作出时并不构成超额贷款，但由于超出信贷方控制范围的情况变化而成为超额贷款，包括但不限于，

包括在借款基准中的物业或资产的评估价值、储备金增加或贷款方的虚假陈述。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“无限制现金”是指（i）贷款方和该等子公司的无限制国内现金和现金等价物加上（ii）无限制国外现金净额乘以百分之八十（80%）的总和。

"非限制子公司"是指（i）只要不存在违约或违约事件，贷款方的子公司由牵头借款人董事会指定为非限制子公司，但不得将子公司指定为非限制子公司，除非在指定时，（a）其为CFC或CFC控股公司，或（b）（i）其没有任何重大负债，（ii）没有从事任何业务或商业活动（但本条（b）（ii）的规定不适用于指定合资公司），（iii）该合资公司不拥有任何账面价值总额超过$100，000的资产（但本款（b）（iii）的要求不适用于指定合资企业），（iv）其不承担直接或间接、偶然或其他义务或法律责任，（v）在紧接该附属公司被指定为不受限制附属公司前，其资产并无计入借贷基础的计算；及（ii）不受限制附属公司的任何附属公司。

“美元LIBOR”指伦敦银行同业拆息美元。

“美国政府证券营业日”是指任何日子，但（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会或其任何继任者建议其会员的固定收益部门全天关闭，以进行美国政府证券交易的日子除外；但就第2.02（b）条中的通知要求而言，该日也是工作日。

“美国人”是指本法典第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.26条规定的含义。

“每周借款基本交付事件”是指（i）任何违约事件的发生和持续，或（ii）借款人未能将可用性保持在至少等于（a）贷款上限的百分之十五（15%）或（b）50，000，000美元中的较大者。 就本协议而言，每周借款基本交付事件的发生应被视为继续，由代理商选择：（i）只要该违约事件未被免除，和/或（ii）如果每周借款基本交付事件是由于借款人未能按照本协议要求实现可用性而发生的，直到可用性超过（a）贷款上限的百分之十五（15%），或（b）连续三十（30）个日历日的50，000，000美元，在这种情况下，就本协议而言，每周借款基本交付事件不再被视为继续。 如本定义所述的条件再次出现，本协议规定的每周借款基本交付事件的终止不得以任何方式限制、免除或延迟随后每周借款基本交付事件的发生。

“到期加权平均年期”是指，当应用于任何日期的任何债务时，通过除以下列方法获得的年数：（a）将（i）就该等款项而获得的每笔当时剩余分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括在最后到期时付款）的款额相乘而获得的产品总额，（ii）由该日期至作出该项付款将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；（b）该债项当时的未偿还本金额。

“富国银行”是指富国银行、国家协会及其继任者。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和代理人。

“工作室库存”是指任何贷款方拥有的库存，该库存位于非贷款方拥有或租赁的地点，用于在正常业务过程中进行加工、整合和/或包装。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.02%包括其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

（a） 本文中术语的定义应同等地适用于所定义术语的单数和复数形式。 只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 词语"包括"、"包括"和"包括"应被视为后面是短语"但不限于"。 "将"一词应解释为具有与"应"一词相同的含义和效力。 除文意另有所指外，（i）任何协议、文书或其他文件的定义或提述（包括任何组织文件）须解释为提述经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件中所载的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文中对任何人的任何提述应解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）词语"此处"、"此处"和"下文"，以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，（iv）贷款文件中所有对条款、条款、附件和附表的提述应解释为指条款和条款，（v）任何法律的提述应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有法定及监管条文，而任何法律或法规的提述，除非另有指明，否则应指不时修订、修改或补充的该法律或法规，及（vi）“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合约权利。

(B)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在内”；而“透过”一词则指“至及包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03国际会计术语汇编

（a） 一般来说。 所有未明确或完全定义的会计术语应按照以下各项解释：（包括财务比率和其他财务计算）根据本协议要求提交的，应按照一致的基础上应用公认会计原则（不时生效），以与编制经审计财务报表一致的方式应用，除非另有明确规定。

（b） GAAP的变化。 如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且牵头借款人或要求的贷款人应这样要求，代理人，贷款人和牵头借款人应真诚地协商修改该比率或要求，以根据公认会计原则的此类变更，（须经要求贷款人批准）；但在此之前，（i）该比率或要求应继续按照该等变更前的公认会计原则计算，及（ii）牵头借款人应向代理人和贷款人提供财务报表和本协议要求的或本协议合理要求的其他文件，在GAAP的这种变化生效之前和之后对该比率或要求的计算之间的对账。 为促进上述规定，应牵头借款人的要求，牵头借款人、代理人和贷款人同意本着诚意协商任何该等修正案，以解决GAAP变更对契约（财务或其他）的影响，贷款方不承担任何费用，但根据第10.04（a）条的规定，偿还代理人的成本和开支除外。 尽管有上述规定，本协议中包含的所有财务契约均应计算，而不影响会计准则第825号规范中的任何选择（或任何类似会计原则）允许某人按其金融负债的公允价值对其进行估值（“ASC 825”），但在以下提交的任何财务报表是为实施ASC 825而编制的，牵头借款人应向代理人提供该等财务报表的对账，而不使ASC 825生效。

（c） 转换为IFRS。 牵头借款人可随时通知代理人，其已选择使用IFRS代替GAAP，且在收到任何此类通知后，此处提及的GAAP应解释为指不时生效的IFRS；但在这种选择会影响本协议规定的任何财务比率的范围内，（i）牵头借款人应向代理人提供财务报表和代理人或任何代理人合理要求的其他文件，列明在该选择生效之前和之后就该比率或要求作出的对账，以及（ii）如果牵头借款人、代理人或要求贷款人提出要求，代理人、要求贷款人和牵头借款人应真诚协商修改该比率，以根据该等变更保留其初衷。

1.04 四舍五入。 根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率，应以适当部分除以

其他分量，将结果携带到比这里表示这种比率的位置多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则向上舍入）。

1.05%是每日泰晤士报。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06 信用证金额。 除非另有规定，本协议中所有提及的信用证金额应被视为该信用证当时有效的规定金额；但是，对于任何信用证，如其与之相关的任何开证单据的条款规定了一次或多次自动增加其所述金额，该信用证的金额应被视为在所有这些增加生效后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在该时间是否有效。

1.07 遵守盟约。

为确定第七条规定的合规性，以美元以外的货币计算的任何金额将按照第6.01（a）条交付的母公司及其受限制子公司最近年度财务报表中的合并净收入所使用的方式换算为美元。 尽管有上述规定，为确定遵守第7.02和7.03节的目的，就美元以外的货币的任何债务或投资而言，上述条款中所包含的任何篮子的违约均不应被视为仅仅是由于该债务或投资发生后发生的汇率变化所致；但为免生疑问，本第1.07条的前述规定应适用于该等条款，包括确定是否在任何时间根据该等条款产生任何债务或投资。

1.08%引发分歧。

就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律规定的任何分割或分割计划有关（或其他美国司法管辖区法律下的任何类似事件）：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或法律责任成为另一人的资产、权利、义务或法律责任，则该资产、权利、义务或法律责任应视为已由原人转让给后继人，及（b）如有任何新人士成立，该新人士应被视为已于其成立的首个日期由当时的股权持有人组织。

1.09 rates. 伦敦银行同业拆息贷款及基本利率贷款的利率（参考基本利率定义的（b）条厘定）可参考伦敦银行同业拆息厘定。 伦敦银行同业拆息旨在代表供款银行在伦敦银行同业市场相互取得短期借贷的利率。 2021年3月5日，伦敦银行同业拆息管理机构ICE Benchmark Administration（“IBA”）与IBA监管机构金融行为监管局（“FCA”）宣布，

公开声明（“公告”）表示，伦敦银行同业拆息的最终公布或代表性日期：（a）1周及2个月期限设置为2021年12月31日；（b）隔夜、1个月、3个月、6个月及12个月期限设置为2023年6月30日。在这些公告中没有确定国际律师协会的继任管理人。 因此，紧接该等日期后，该等年期的伦敦银行同业拆息可能不再可用，或不再被视为厘定伦敦银行同业拆息贷款或基本利率贷款利率的代表性参考利率（当参考基本利率定义的（b）条厘定时）。我们不保证公告所载的日期不会改变，或IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行同业拆息的可用性、组成或特征的进一步行动。截至本报告日期，公共和私营部门行业的倡议已经并将继续进行，以实施新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行同业拆息。 如果伦敦银行同业拆息或任何其他当时的基准不再可用，或在第3.03（b）条所述的某些其他情况下，该第3.03（b）条提供了确定替代利率的机制。代理人将根据第3.03（b）条通知牵头借款人，LIBOR利率贷款和基本利率贷款（当参考基本利率定义的第（b）条确定时）的利率所依据的参考利率的任何变化。 然而，代理商不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任，（i）伦敦银行同业拆息或“LIBOR利率”定义中的其他利率、SOFR平均值、定期SOFR、SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR或任何其他基准，其任何组成部分定义或上述任何术语定义中所提述的税率，或其任何替代性、可比性或后续税率，或其替代税率，（包括任何当时的基准或任何基准替代），包括任何该等替代、后继或替代参考利率的组成或特征（包括任何基准替代品），由于其可能或可能不根据第3.03（b）节调整，将与LIBOR利率、SOFR平均值、定期SOFR、SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的交易量或流动性，伦敦银行同业拆息、定期SOFR参考利率、经调整定期SOFR、定期SOFR或任何其他基准，在其终止或不可用之前，或（iib）任何基准替代一致性变更的影响、实施或组成。 代理人及其关联公司或其他相关实体可能参与影响定期SOFR参考利率、经调整定期SOFR、定期SOFR、任何替代、后续或替代利率（包括任何基准替代）或任何相关调整的计算的交易，且该等交易可能对借款人不利。 代理商可根据本协议的条款，合理选择信息来源或服务，以确定期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR，或任何其他基准，其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，在每种情况下，代理商不对任何借款人、任何代理人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或

任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，间接的，特殊的，惩罚性的，附带的或后果性的损害赔偿，费用，损失或开支（无论是侵权，合同或其他，也无论是法律或衡平法）。

第二条
承诺和信贷延期

2.01 承诺贷款；准备金。 在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，（每笔贷款，统称“承诺贷款”），在可用期内的任何营业日，不时向借款人提供，总金额在任何时间均不得超过（x）该借款人的承诺金额，或（y）该借款人在借款基础中的适用百分比（以较低者为准）；在每种情况下均须遵守以下限制：

（i） 在任何承诺借款生效后，未偿还总额不得超过贷款上限，

（二） 在任何承诺借款生效后，任何担保人的承诺贷款的未偿总额，加上该担保人在所有信用证债务未偿总额中的适用百分比，加上该担保人在所有周转线贷款未偿总额中的适用百分比，不得超过该担保人的承诺，

㈢ 所有信用证债务的未偿金额在任何时候都不得超过信用证的分项限额

在每个借款人承诺的限度内，并根据本协议的其他条款和条件，借款人可以根据本协议第2.01节借款，根据本协议第2.05节预付款，并根据本协议第2.01节再借款。 承诺贷款可以是基本利率贷款或LIBOR利率SOFR贷款，如本文进一步规定。

（b） 截至截止日期的储备载于二零二一年二月交付代理人的借款基础证书。

（c） 代理人有权在交易结束日期后的任何时间和不时以其允许的自由裁量权建立、修改或取消储备。

2.02%包括承诺贷款的借款、转换和续期。

（a） 承诺贷款（摆动额度贷款除外）应为基本利率贷款或LIBOR利率SOFR贷款，主要借款人可根据本第2.02节的规定提出要求。 所有周转贷款只能是基本利率贷款。 在遵守本第2.02条其他规定的情况下，可以同时发生一种以上类型的承诺借款。

（b） 每一项由基本利率贷款组成的承诺借款请求，应由牵头借款人通过代理商的商业电子办公门户网站或代理商提供的其他电子门户网站（以下简称“门户网站”）提出，代理商必须在任何基本利率贷款借款请求之日下午2：00之前收到该请求。 借款人特此确认并同意，通过门户网站提出的任何请求均应被视为已提出。

借款人的负责人。 每一项承诺借款的请求包括LIBOR RateSOFR贷款，应根据牵头借款人提交的LIBOR RateSOFR贷款通知，代理人必须在要求的任何借款或继续LIBOR RateSOFR贷款日期前三（3）个美国政府证券工作日上午11：00之前收到该通知。 每份LIBOR RateSOFR贷款通知书应指明（i）借款或延续的要求日期，视情况而定（ii）将借取或续存的LIBOR RateSOFR贷款本金额（本金额为$5，000，000或超过$1，000，000的整数倍），及（iii）利息期的持续时间。 如果牵头借款人未能指定利息期，则将被视为已指定一个月的利息期。 在任何LIBOR利率SOFR贷款的要求日期，（i）如果基本利率贷款未偿还的金额等于或大于所要求的LIBOR利率SOFR贷款，则全部或部分该等基本利率贷款应自动转换为LIBOR利率SOFR贷款，金额为牵头借款人要求的金额，及（ii）如未偿还的基本利率贷款的金额至少等于所要求的LIBOR利率SOFR贷款，牵头借款人应通过门户网站以电子方式请求额外的基本利率贷款，当与未偿还的基本利率贷款（应在此时自动转换）一起使用时，以满足所要求的LIBOR利率SOFR贷款。 如果牵头借款人未能按照上句第（ii）款的要求通过门户网站提出此类额外请求，则借款人应负责因此类请求而根据本协议第3.05条规定产生的所有到期款项。 如果牵头借款人未能就任何LIBOR利率SOFR贷款的延续及时发出通知，则适用的承诺贷款应转换为基本利率贷款，自适用LIBOR利率SOFR贷款的利息期最后一天起生效。 在为任何此类请求的承诺贷款提供资金之前，所有并非由牵头借款人通过门户网站的电子请求提出的承诺借款请求均应接受代理人的认证程序（且除非代理人自行决定另行选择，否则该承诺借款不得在完成之前进行）（代理人满意的结果）。

（c） 代理人应及时通知各代理人其适用承诺贷款的适用百分比金额，如果牵头借款人未及时提供转换或延续通知，代理人应通知各代理人第2.02（b）节所述的自动转换为基本利率贷款的详情。 在承诺借款的情况下，每个贷款人应在适用通知中规定的营业日下午1：00之前，在代理人办公室以立即可用的资金向代理人提供承诺借款的金额。 在满足第4.02节中规定的适用条件时（并且，如果该借款是第一次信贷延期，第4.01节），在没有超出代理人控制范围的减刑情况下，代理人应在不迟于4：代理人收到通知之日下午00时，（i）将该等资金金额记入富国银行账簿上的主要借款人账户，或（ii）按照牵头借款人向代理人提供（并合理接受）的指示，电汇该等资金。

（d） 代理人，无需牵头借款人的要求，可以预付任何利息，费用，服务费，（包括直接电汇费），以及（除非现金支配事件已经发生且仍在继续）在事先通知牵头借款人后，信贷方费用或任何信贷方根据本协议或任何其他贷款文件有权从贷款方获得的其他付款，到期时应支付，并可将该等款项记入贷款帐户，即使由此可能导致超支。 代理人应将任何此类预付款通知牵头借款人，

在此之后，他就立即行动起来。 代理人的此类行为不构成代理人对第2.05（c）条下的权利和借款人义务的放弃。 根据本第2.02（d）节的规定，增加到贷款账户本金余额的任何金额应按当时及其后适用于基本利率贷款的利率计息。

(E)除非本协议另有规定，否则LIBOR RateSOFR贷款只能在该LIBOR RateSOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约或违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为LIBOR RateSOFR贷款。

(F)在确定LIBOR RateSOFR贷款的任何利息期后，代理人应立即通知牵头借款人和贷款人适用的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，代理人应在公布该变化后，立即将富国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知主要借款人和贷款人。

（g） 在所有承诺借款、所有承诺借款从一种类型转换为另一种类型，以及所有承诺借款作为同一类型的延续生效后，LIBOR利率SOFR贷款的有效期不得超过10个。

（h） 代理人、贷款人、周转贷款人和信用证签发人没有义务提供任何贷款或提供任何信用证，如果可能导致超支。 代理人可自行决定，不经借款人、贷款人、周转贷款人和信用证签发人同意，而借款人和每个贷款人和信用证签发人应受其约束。 任何允许的超额贷款都可能构成周转贷款。允许的超额贷款由借款人承担，构成基本利率贷款和债务，借款人应根据第2.05（c）条的规定偿还。 在任何一个场合作出任何此类允许的超额预付款不应使代理人或任何代理人有义务在任何其他场合作出或允许任何允许的超额预付款，也不允许此类允许的超额预付款保持未清偿。代理人作出允许的超额贷款不得修改或废除第2.03条中关于贷款人购买信用证参与人的义务的任何规定，或第2.04条中关于贷款人购买摇摆线贷款参与人的义务的任何规定。 代理人不承担任何责任，贷款方或信贷方均无权或不应就意外超额贷款向代理人提出任何索赔，无论任何此类超额贷款的金额如何。

2.03亿美元的信用证。

（a） 根据本协议的条款和条件，应牵头借款人根据本协议提出的要求，并在到期日之前，信用证签发人同意为贷款方或其任何子公司开具所要求的信用证。 借款人向信用证开证人提出开立信用证的请求，即视为已要求信用证开证人签发所要求的信用证。 每一项开立信用证的请求，或任何未结信用证的修改、续期或延期，均应（i）不可撤销，并由负责官员根据信用证申请书以书面形式提出，（ii）不迟于11：11之前通过传真或信用证签发人合理接受的其他电子传输方式送交信用证签发人和代理人。在所要求的签发日期、修改日期、续期日期之前至少两个营业日（或代理人和信用证签发人在特定情况下自行决定同意的其他日期和时间）上午00点

延期，及（iii）须遵守信用证签发人的认证程序，其结果令信用证签发人满意。 每项此类请求的形式和内容应使信用证签发人合理满意，并（i）应指明（A）此类信用证的金额，（B）此类信用证的签发、修改、续期或延期日期，（C）此类信用证的拟议到期日，（D）信用证受益人的名称和地址，及（E）其他资料（包括出票条件，以及在修改、续期或延期的情况下，要如此修改、续期或延期的信用证的标识）为准备、修改、续期或延期该信用证所必需的，及（ii）应随附代理人或信用证签发人可能要求或要求的签发人文件，只要该等要求或要求与信用证签发人在类似情况下一般要求的签发人文件一致。 代理商关于任何此类请求内容的记录将是决定性的。

（b） 信用证签发人没有义务签发信用证，如果在要求签发后，（i）未偿总额超过贷款上限，（ii）任何贷款人的承诺贷款的未偿总额，加上该贷款人在所有信用证债务未偿总额中的适用百分比，加上该贷款人在所有周转线贷款未偿金额中的适用百分比将超过该贷款人的承付款，（iii）信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，或（iv）向该信用证签发人签发的信用证的信用证债务的未偿金额将超过该信用证签发人适用的信用证分限额。

(C)如果在任何信用证出具请求提出之日发生违约贷款人，则在下列情况下，L/信用证出票人不应被要求开具或安排该信用证：(I)该违约贷款人参与该信用证的参与不能根据第9.16(B)款重新分配，或(Ii)L/信用证出票人未以其他方式作出令其和借款人合理满意的安排，以消除L/信用证出票人参与该违约贷款人的风险。这些安排可以包括借款人根据第9.16(B)节将这种违约贷款人的参与作为这种信用证的现金抵押。此外，在下列情况下，开证行无义务开立和/或延长信用证：(A)任何政府机关或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束L开证行开出信用证，或L开证行适用的任何法律，或对L开证行有管辖权的任何政府主管机关发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求L开证行不开出信用证，尤其是此类信用证，(B)该信用证的开立违反了L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策，以及(C)如果所要求的信用证的到期日在信用证到期日之后，则除非该信用证是在该信用证开具之日(或代理人可能同意的较晚日期)或之前以现金抵押的，或者所有贷款人都已批准该到期日。

(D)任何L开证行(富国银行或其任何关联公司除外)应不迟于该L开出信用证的营业日后的下一个营业日，以书面形式通知代理人；除非(I)代理人通知任何上述L/信用证出票人第4.02节的规定未得到满足，或(Ii)除非在任何该等星期签发的信用证总金额超过代理人与该L/信用证出票人同意的金额，否则该L/信用证出票人只须于每周的第一个营业日通知代理人，向代理人提交一份报告，详细列出该L/信用证出票人在上一历周所签发的每份信用证的每日未提取金额。每份信用证应具有形式和实质

L信用证出票人可以合理地接受，包括要求根据信用证支付的金额必须以美元支付；但如果L开出的信用证是以美元以外的货币计价的，则借款人在兑现该信用证项下的任何提款时，应按即期汇率以美元付款。如果L信用证发行人根据信用证付款，借款人应在信用证付款的营业日向代理人支付相当于适用信用证付款的金额，如果没有支付，信用证付款的金额应立即和自动被视为本合同项下的承诺贷款(即使未能满足本合同第4.02节规定的任何先决条件)，并且最初应按当时适用于承诺贷款的基本利率贷款的利率计息。如果信用证付款被视为本合同项下的承诺贷款，借款人向L/信用证出票人支付该信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的承诺贷款的义务。代理人收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分给L/信用证出票人，或在贷款人已根据第2.03(E)条付款偿还L/信用证出票人的范围内，然后按其利益分配给贷款人和L/信用证出票人。

（e） 在收到根据第2.03（d）节规定的信用证付款通知后，每个代理人同意按照第2.03（d）节规定的规定，按照与借款人要求作为承诺贷款的相同条款和条件，为其任何承诺贷款的适用比例提供资金，代理人应立即向L/C.发行人从贷方收到的金额。 信用证的签发（或信用证的修改、续期或延期），且信用证签发人或贷款人方面不采取任何进一步行动，信用证签发人应被视为已授予每一个申请人，且每一个申请人应被视为已购买信用证签发人签发的每份信用证的参与权，金额等于其在该信用证中的适用百分比，并且每个代理人同意向代理人支付该代理人在适用信用证下所作的任何信用证付款的适用百分比。 考虑到并促进上述规定，各代理人特此绝对无条件同意向代理人支付由信用证签发人支付的每笔信用证付款的适用百分比，且借款人在第2.03（d）节规定的到期日未偿还。或任何因任何原因而要求退还给借款人（或代理人或信用证签发人根据律师的建议选择退还）的任何偿还款项。 各代理人确认并同意，其有义务向代理人交付信用证签发人的帐户，根据本第2.03（e）节，相当于每份信用证付款的相应适用百分比的金额该等汇款应属绝对及无条件，即使违约或违约事件发生或持续，或未能满足所设定的任何条件，第4.02章 如果任何此类代理人未能按照本条规定向代理人提供该等代理人适用的信用证付款百分比的金额，则该等代理人应被视为违约代理人，代理人（以信用证签发人的名义）应要求向该等代理人收回该等金额，并按违约代理人利率收取利息，直至全部付清为止。

（f） 各借款人同意赔偿、保护和保护各信贷方，（包括信用证签发人及其分支机构、关联公司和代理人）以及每个此类人员各自的董事、高级职员、雇员、律师和代理人（包括信用证签发人在内的每一个"信用证相关人员"）（在法律允许的最大范围内）对任何及所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、责任、罚款、费用、处罚和损害赔偿，以及

律师、专家或顾问的所有合理费用和支出，以及与此相关或与执行本赔偿有关的所有其他实际费用和支出（在发生时，无论是否提起诉讼），任何此类信用证相关人士可能会招致或被判败诉（不包括应受第3.01条管辖的税款）（“信用证赔偿费用”），以及由以下原因引起或与之相关，或由于以下原因：

(I)提供任何信用证或其签发的任何预先通知；

（二） 在任何时间，由任何此类信用证相关人员持有的与任何信用证有关的任何汇票的任何转让、出售、交付、交出或背书；

㈢ 因任何信用证引起或与之有关的任何诉讼或程序（无论是行政、司法或与仲裁有关），包括强制或限制任何信用证项下的任何提示或付款，或错误地拒绝或兑现任何信用证项下的提示的任何诉讼或程序；

(4)拒绝任何信用证受益人出具的任何独立承诺；

（五） 就任何信用证或所要求的信用证向信用证签发人作出的任何未经授权的指示或请求，或该指示或请求中的任何错误、遗漏、中断或延迟，无论是通过电子传输、SWIFT或任何其他电信（包括通过代理人的通信）传输的；

㈥ 寻求偿还、偿还或补偿的顾问、保兑人或其他指定的人；

㈦ 寻求执行申请人、受益人、指定人、受让人、信用证收益受让人或票据或单据持有人权利的任何第三方；

(八)查处信用证关联人以外的当事人的欺诈、伪造或者违法行为；

㈨ 因反腐败法、反洗钱法或制裁措施而禁止或延迟支付信用证签发人应支付给信用证受益人或受让人的任何款项；

（十） 信用证签发人履行错误地拒绝确认的保兑机构或实体的义务；或

（Xi） 任何现在或将来法律上或事实上的政府或监管机构的作为或不作为，无论是合法的还是错误的，或者信用证相关人无法控制的原因或事件；

在每种情况下，包括信用证相关人员自身疏忽造成的损害；但是，如果信用证相关人员根据上述（i）至（xiii）款要求赔偿，则不得获得此类赔偿，

赔偿费用可由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定，该判决直接由要求赔偿的信用证相关人员的重大过失或故意不当行为引起。 借款人特此同意，根据第2.03（f）节，随时向信用证相关人士支付要求赔偿的所有欠款。 如果借款人在本第2.03（f）条下的义务因任何原因不可强制执行，借款人同意按适用法律允许的最大限度分摊信用证赔偿费用。 本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。

（g） 信用证签发人的责任（或任何其他信用证相关人士）根据、与任何信用证有关或产生任何信用证（或预先通知），不论诉讼或法律程序的形式或法律依据，应限于借款人因信用证签发人在下列情况下的重大过失或故意不当行为而遭受的直接损害：兑现信用证项下的交单，该交单表面上至少基本上不符合该信用证的条款和条件，（ii）未能兑现严格遵守该信用证条款和条件的信用证项下的交单，或（iii）保留根据信用证提交的汇票单据。 如果信用证签发人的行为符合标准信用证惯例或本协议，则信用证签发人应被视为已尽职尽责和合理谨慎行事。 借款人针对信用证签发人和任何信用证相关人员错误兑现任何信用证项下的提示或错误保留已兑现的汇票单据而采取的补救措施在任何情况下均不得超过借款人根据第2.03（d）节就与该信用证相关的已兑现提示而向信用证签发人支付的总额，另加按当时适用于本协议项下基本利率贷款的利率计算的利息。 借款人根据任何信用证提出的任何索赔应减少等于（x）借款人因被投诉的违约或被指控的不法行为而节省的金额（如有）；及（y）假若借款人采取一切合理步骤减轻任何损失，本可避免的损失数额（如有的话），如有错误的拒绝，应及时明确授权信用证签发人采取补救措施。

（h） 借款人应对信用证签发人签发的信用证的最终文本负责，无论信用证签发人可能提供的任何协助，例如起草或推荐文本，或信用证签发人使用或拒绝使用借款人提交的文本。 借款人明白，信用证的最终形式可能会受到信用证签发人认为必要或适当的修改和变更的约束，借款人特此同意该等修改和变更与所签署的申请并无重大区别。 借款人对信用证是否适合借款人的目的负责，信用证签发人对任何关联或非关联的第三方不承担任何责任。 对于任何包含"自动修改"以延长该信用证有效期的信用证，信用证签发人可自行全权决定，发出该信用证不再延期的通知，如果借款人在任何时候都不希望该信用证有效期被延长，借款人应在要求信用证签发人通知该信用证受益人或任何通知银行根据该信用证的条款不延期之前至少15个日历日通知代理人和信用证签发人。

（i） 借款人在本第2.03条项下的偿还和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，包括：

（i） 任何信用证、任何发行人文件、本协议或任何贷款文件，或其中或本协议的任何条款或规定的无效性或可撤销性；

(2)根据任何提款单据提交的任何汇票、付款要求或付款要求，如不完全或部分符合适用信用证的条款，或证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或证明其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，或由看来是该信用证受益人的继承人或受让人的人或该人的受让人签署、签发或出示的，则拒绝付款；

㈢ 信用证签发人或其任何分支机构或附属机构是任何信用证的受益人；

㈣ 信用证签发人或任何代理人，以任何信用证项下的可得金额为汇票，即使该汇票要求的金额超过信用证项下的可得金额；

(V)证明母公司或其任何子公司可能随时对任何受益人或受让人、任何收益受让人、L/信用证出票人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(6)向L/信用证出票人或任何在收到信用证项下的电子提示后承兑汇票的代理机构提出要求，无论原始的提款文件是到达L/信用证出票人的柜台还是与电子提示不同；

(Vii)对于任何其他事件、情况或行为，不论是否与前述任何事件、情况或行为类似，如非因第2.03(I)节，则可能构成对任何借款人或其任何附属公司根据任何信用证产生或与之相关的任何借款人或其任何附属公司的偿付及其他付款义务及责任的法律或衡平法上的抗辩或解除，或提供抵销权，不论该等义务及责任是否针对L/信用证的出票人、受益人或任何其他人；或

(8)确认任何违约或违约事件应当已经发生并且仍在继续；

但是，除上文第2.03(G)款另有规定外，上述规定不应免除L/信用证发行人在偿付或支付借款人因第2.03条或任何信用证而产生的或与之相关的义务和债务后，在具有管辖权的法院作出的针对L/信用证发行人的不可上诉的最终判决中最终确定的对借款人的责任。

(J)在不限制本协议任何其他规定的情况下，L/信用证出票人和其他信用证相关人(如果适用)不应对借款人负责，L/信用证出票人对借款人的权利和补救以及借款人就每一张信用证项下的每笔提款向L/信用证出票人偿还的义务不得因以下原因而受损：

(I)即使信用证要求受益人严格遵守信用证的条款和条件，在表面上基本上符合该信用证条款和条件的任何信用证项下提示的信用证也应予以兑现；

(Ii)任何提款文件如表面看来已签署、出示或签发(A)由任何受益人的任何声称的继承人或受让人或须签署、出示或签发该提款文件的其他人提出，或(B)以受益人的新名称；

（三） 将信用证项下的任何书面或电子付款要求或请求作为汇票承兑，即使是不可转让的或不是汇票形式的，或尽管要求此类汇票、付款要求或请求必须提及或充分提及信用证;

㈣ 任何汇票的提交人或签字人的身份或权限，或任何汇票的格式、准确性、一致性或法律效力（信用证签发人确定该汇票表面上基本上符合信用证条款和条件的除外）；

（五） 根据信用证或所要求的信用证的任何指示或要求行事，信用证签发人真诚地认为是由授权发出该指示或要求的人发出的；

㈥ 任何信息、建议或文件的传输或交付（无论如何发送或传输）中的任何错误、遗漏、中断或延迟，或技术术语解释或翻译中的错误，或延迟向借款人发出或未发出通知；

㈦ 任何受益人、任何指定个人或实体或任何其他人的任何行为、不作为或欺诈，或任何受益人与任何借款人或信用证相关基础交易的任何当事人之间的任何违约行为;

（八） 主张或放弃ISP或UCP中主要有利于信用证开证人的任何规定，包括要求在特定时间或地点向其提交任何提款文件的任何要求;

㈨ 向任何付款行或议付行（适用信用证条款指定或允许）付款，该付款行或议付行声称其根据适用于其的标准信用证惯例有权获得偿付或赔偿；

（十） 根据信用证签发人已签发、保兑、通知或议付信用证的标准信用证惯例的要求或允许行事，视情况而定；

（Xi） 在任何信用证到期日之后，承兑交单，即使交单是在到期日之前作出的，并且被信用证签发人拒绝，如果随后信用证签发人或任何法院或其他事实发现者确定该交单应被兑现；

（xii） 拒付任何不严格遵守或欺诈、伪造或其他无权兑现的交单;或

（十三） 信用证签发人随后确定的提示违反了国际、联邦、州或地方对与某些被禁止人员进行业务交易的限制。

（k） 根据代理人的要求，（i）如果信用证签发人已兑现任何信用证项下的任何全部或部分提款要求，且该提款导致信用证债务仍未到期，或（ii）如果截至信用证签发日期，任何信用证债务因任何原因仍未到期，则借款人应，在每种情况下，立即以现金抵押所有信用证债务的未偿金额。 第2.05条和第8.02（c）条规定了交付现金抵押品的某些附加要求。 就本第2.03条、第2.05条和第8.02（c）条而言，"现金抵押"是指为信用证签发人和贷款人的利益，向代理人质押和存入或交付作为信用证债务的抵押品，现金或存款账户余额等于所有信用证债务未偿金额的103%（以美元以外的货币计价的信用证的信用证除外，该信用证债务应以等于该信用证债务未偿金额的115%的现金抵押），根据代理人和信用证签发人合理满意的形式和内容的文件（这些文件由贷款人特此通知）。 借款人特此授予代理人所有该等现金、存款账户及其所有余额以及上述所有收益的担保权益。 现金抵押品应保存在富国银行的冻结的无息存款账户中，但在主要借款人的要求下，代理人可自行决定进行第（a）至（f）款所列类型的许可投资（风险及开支由借款人承担）；该等投资的利息或利润（如有的话）须累积在该帐户内。 如果在任何时候，代理人确定任何作为现金抵押品持有的资金受代理人以外的任何人的任何权利或索赔的约束，或者该资金的总额低于所有信用证债务的未偿总额，则借款人应在代理人要求时立即向代理人支付作为现金抵押品存入的额外资金，金额等于（x）该总未偿金额超过（y）当时作为现金抵押品持有的资金总额（如有）的差额，且代理商认为不存在任何该等权利和索赔。 在开出任何信用证时，资金作为现金抵押品存入，在适用法律允许的范围内，该资金应用于偿还信用证签发人，在未用于支付其他债务的范围内，该资金应用于偿还其他债务。

（l） 借款人应根据其适用百分比为每一个代理人支付信用证费用（“信用证费用”），该费用等于适用保证金乘以每一个该等信用证项下的每日规定金额（无论该等最高金额是否在该等信用证项下生效）。 为计算任何信用证项下可提取的每日金额，信用证金额应根据第1.06节确定。 信用证费用应（i）在每个月底后的第一个营业日到期并支付，该营业日从该信用证签发后的第一个营业日开始，以及在信用证到期日之后，应要求支付；（ii）按月计算。 尽管本协议有任何相反规定，但在存在任何违约事件时，所有信用证费用应按照本协议第2.08（b）条规定的违约率累计。

除上文第2.03节(L)规定的信用证费用外，借款人应在被要求时立即向代理人支付L/信用证出票人账户中不可退还的费用、佣金和手续费(应承认并同意，对此类费用的任何收取

根据第2.02(D)节的规定向贷款账户收取的费用、佣金和收费应被视为就本第2.03(M)节的目的而言的付款要求：(I)L信用证发行人在签发每份信用证时收取的预付费用，年利率为信用证面值的0.125%，加上(Ii)L信用证发行人或任何顾问当时有效的任何和所有其他惯例佣金、手续费和收费，以及由L信用证发行人或任何顾问产生的任何和所有合理的、有文件记录的实付费用，与信用证有关的保兑机构或实体或其他被指定的人，在任何信用证签发时以及发生与任何信用证有关的任何其他活动(包括转让、转让款项、修改、提款、续签或注销)时。

(N)除非开证人L和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则：(I)应适用于每份备用信用证，且(Ii)应适用于每份商业信用证。

(O)如L/信用证的出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而L/信用证出票人应享有第九条中规定给代理人的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是L/信用证出票人就其出具或建议出具的信用证以及与该等信用证有关的出票人所采取的任何作为或遭受的任何不作为以及与该等信用证有关的出票人文件，一如第九条中所用的“代理人”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权。和(B)本合同就L/信用证出票人另作规定。

(P)如果第2.03节的规定与任何发行人文件中包含的任何规定之间存在直接冲突，本合同双方的意图是将这些规定一并阅读，并在可能的情况下尽可能相互一致地解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.03节的条款和规定为准。

(Q)对于在全额偿还所有其他债务和本协议终止后仍未偿还的任何信用证，只要任何此类信用证仍未偿还，且根据该信用证提取的任何金额仍未支付(为免生疑问，任何贷款人根据第2.03条(A)、(D)和(E)款承担的义务除外)，本第2.03节的规定应继续完全有效。

2.04%是摇摆线贷款。

（a） 摇摆线 在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，周转线代理人可以依赖本第2.04节规定的其他贷款人的协议，发放贷款，（每笔此类贷款，称为“周转贷款”）在可用期内的任何工作日不时向借款人发放，总金额不得超过周转贷款限额的未偿还金额，尽管这种周转线贷款与作为周转线贷款人的贷款人的未偿承诺贷款和信用证债务的适用百分比相加，可能超过该贷款人的承付款额；但前提是，在任何周转线贷款生效后，（i）未清偿总额不得超过贷款上限，及（ii）任何担保人在该时间的承诺贷款的未偿总额，加上该担保人在该时间的所有信用证债务未偿额中的适用百分比，加上该贷款人在当时所有周转线贷款未偿金额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，而且，借款人不得使用任何周转线贷款的收益为任何未偿还的周转进行再融资

线贷 在上述限额内，并根据本协议的其他条款和条件，借款人可以根据本协议第2.04节借款，根据本协议第2.05节提前还款，并根据本协议第2.04节再借款。 每笔周转贷款只能按适用于基本利率贷款的利率计息。 在发放一笔周转贷款后，每个贷款人应立即被视为并特此无条件地同意从周转贷款人购买该周转贷款的风险参与，金额等于该贷款人的适用百分比乘以该周转贷款金额的乘积。 周转线代理人应享有第九条中为代理人提供的所有利益和豁免（A），涉及周转线代理人就其提供的或拟由其提供的周转线贷款所采取的任何作为或不作为，如同第九条中使用的术语"代理人"包括周转线代理人有关此类作为或不作为的，及（B）如本文中关于摆动线的附加规定。

（b） 借贷程序。 每次周转线借款应在牵头借款人向周转线借款人和代理人发出不可撤销的通知后进行，通知可以通过电话发出。每一份此类通知必须在要求借款日期的下午1：00之前由回转线代理人和代理人收到，并应说明（i）借款金额，最低为100，000美元，和（ii）要求借款日期，该日期应为工作日。 每个电话通知必须通过向周转线代理人和代理人提交书面周转线贷款通知，并由牵头借款人的负责官员适当填写和签署，及时予以确认。 在回转线代理人收到任何电话回转线贷款通知后，回转线代理人将（通过电话或书面）与代理人确认代理人也收到了该回转线贷款通知，如果没有，回转线代理人将（通过电话或书面）通知代理人通知其内容。 除非回转线调度员收到通知，（通过电话或书面）应所需贷款人的要求，在拟议周转线借款日期下午2：00之前，从代理人处获得（A）指示周转线借款人由于第2.04（a）条第一句但书中规定的限制，或（B）条第IV条中规定的一个或多个适用条件未得到满足，然后，根据本协议的条款和条件，周转线借款人可以不迟于3：在该周转线贷款通知中指定的借款日期下午00点，通过将周转线贷款中心账簿上的牵头借款人账户立即可用资金贷记到其办公室，向借款人提供周转线贷款金额。

(C)增加摆动额度贷款的再融资。

（i） 周转线贷款人可随时全权决定，代表借款人（借款人在此不可撤销地授权周转线贷款人代表借款人提出这样的要求），要求每个借款人提供一笔基本利率贷款，贷款金额等于该借款人当时尚未偿还的周转线贷款金额的适用百分比。 此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，书面请求应被视为周转贷款通知），并应符合第2.02条的要求，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金额的最低值和倍数，但须遵守贷款上限未使用部分和第4.02条规定的条件。 在向代理人提交适用的承诺贷款通知后，摆动线代理人应立即向牵头借款人提供该通知的副本。 每个分包商应在不迟于周转线分包商指定的日期下午1：00之前，向代理商提供相当于该周转线贷款通知中指定金额的适用百分比的金额，以立即可用资金形式提供给代理商，供周转线分包商在代理商办公室的账户使用，因此，根据第2.04（c）（ii）节的规定，每个提供资金的分包商应

被视为已向借款人提供该金额的基本利率贷款。 代理人应将收到的资金汇给回转线调度员。

(Ii)如因任何原因未能根据第2.04(C)(I)节的承诺借款为任何回旋额度贷款进行再融资，则由回旋额度贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向代理支付的款项应被视为就该参与支付款项。

(Iii)如任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项拨入该放款人的代理人的账户，则该放款人有权应要求向该贷款人追讨(通过该代理人行事)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，外加摇摆线贷款人就上述规定通常收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人承诺的贷款，包括在相关承诺借款或相关周转额度贷款的资金参与中(视属何情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过代理人)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。

(IV)根据本第2.04(C)节规定，每个贷款人有义务承诺提供贷款或购买和资助风险参与摆动额度贷款，这是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对摆动额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但是，根据第2.04(C)节的规定，每家贷款人提供承诺贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)支持偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将在该回旋额度贷款人收到的相同资金中分配其适用的这类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人参与风险的时间段)。

(Ii)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，如摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息而收到的任何付款须由该摆动线贷款人退还，则每名贷款人应应代理人的要求向该摆动线贷款人支付其适用的百分比，另加自该要求之日起至该日为止的利息

金额按等于联邦基金利率的年利率返还。代理商将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)收取摇摆线贷款人账户的利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。除非每个贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以便为该贷款人适用的任何摆动额度贷款提供再融资，该适用额度贷款的利息应完全由该摆动额度贷款人承担。

(F)允许直接向摆动线路贷款人支付贷款。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。

2.05%为提前还款。

(A)借款人可在领头借款人向代理人发出不可撤销的通知后，随时或不时自愿预付承诺的全部或部分贷款，而无须支付溢价或罚款；但(I)代理人必须在上午11时前收到该通知。(A)任何提前偿还LIBOR RateSOFR贷款的日期前三个美国政府证券营业日；(B)提前偿还基本利率贷款之日；(Ii)任何提前偿还LIBOR RateSOFR贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(Iii)任何提前偿还基本利率贷款的本金金额应为超过本金500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于本金金额，则为当时未偿还的全部本金。每份通知均应注明提前还款的日期和金额，以及应提前偿还的贷款类型(S)，如果是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。代理人应立即通知各贷款人其已收到每一份此类通知，并告知该贷款人适用的预付款比例。如果该通知是由牵头借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何LIBOR RateSOFR贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比用于贷款人承诺的贷款。

（b） 借款人可在牵头借款人向回转线代理人发出不可撤销的通知（并向代理人提供一份副本）后，随时或不时自愿预付全部或部分回转线贷款，且不收取保费或罚款；前提是（i）回转线代理人和代理人必须在预付日下午1：00之前收到该通知，且（ii）任何该等预付款项的最低本金额为100，000美元。 每份此类通知均应指明此类预付款的日期和金额。 倘牵头借款人发出该通知，借款人应作出该预付款，而该通知中指定的付款金额应于通知中指定的日期到期应付。

（c） 如果任何时候由于任何原因，未偿总额超过当时生效的贷款上限，借款人应立即预付贷款、周转贷款和/或现金抵押信用证债务，总金额等于该超出部分；但前提是根据本第2.05（c）节，借款人不需要以现金抵押信用证债务除非在全额预付贷款后，未偿还总额超过当时有效的贷款上限。

（d） 在现金支配事件发生后和持续期间，借款人应预付贷款，并在本合同第6.13节规定的范围内，以贷款方收到的收益和收款额为信用证债务作现金抵押。

（e） 根据上文第2.05（c）和（d）节支付的预付款，首先应用于周转贷款，其次应按比例用于未偿还的承诺贷款，第三应用于剩余信用证债务的现金抵押；第四，剩余的数额，如果有的话，在全额预付所有当时尚未偿还的周转贷款和承诺贷款以及剩余L/C借款人可保留全部债务，以供日常业务过程中使用。 一旦开出任何现金抵押的信用证，作为现金抵押的资金应用于偿还信用证签发人或贷款人（如适用）。

2.06%包括终止或减少承诺。

（a） 借款人可在牵头借款人向代理人发出不可撤销的通知后，终止总承诺、信用证分限额或摆动额度分限额，或不时永久性地部分减少总承诺、信用证分限额或摆动额度分限额；前提是（i）代理人应在不迟于12：（ii）任何该等部分扣减总额为$5，000，000或$1，000的任何整数倍数，（iii）借款人不得终止或减少（A）总承诺，如果，在其生效后，以及任何并发预付款项下，总未付款项将超过总承诺，（B）信用证分限额，如果，在生效后，本协议项下未全部现金担保的信用证债务的未偿还金额将超过信用证分限额，以及（C）如果在生效后，以及在本协议项下的任何同时付款，本协议项下的未偿还金额将超过本协议项下的未偿还金额。 尽管有上述规定，牵头借款人可撤销或推迟终止总承诺的任何通知，如果该终止通知是由于根据贷款文件设立的信贷融资的再融资而导致的，而再融资尚未完成或以其他方式被延迟。

（b） 如果在对总承付款额作出任何减少后，信用证分限额或周转额度分限额超过总承付款额，则该信用证分限额或周转额度分限额应自动减少该超出额。

（c） 代理人应及时通知贷款人信用证子限额、周转额度子限额或本第2.06条规定的总承诺的任何终止或减少。 总承付款额如有任何减少，各承付款人的承付款额应按承付款额的适用百分比减少。 所有费用（包括但不限于承诺费及信用证费）及累计承诺的利息，直至累计承诺的任何终止生效日期，均应于终止生效日期支付。

（d） 对于到期日前总承诺的任何减少，如果任何贷款方或其任何子公司拥有任何保证金股票，借款人应

向代理人提交由借款人正式签署并交付的更新的U—1表（每份申请书附有足够的额外原件），以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和贷款人能够遵守FRB规则T、U或X的任何要求。

2.07 偿还贷款。

（a） 借款人应于终止日期向贷款人偿还该日期尚未偿还的承诺贷款本金总额。

（b） 如果以前未支付，借款人应在终止日期偿还周转贷款的未偿还余额。

2.08%引发了投资者的兴趣。

（a） 在下文第2.08（b）节及第3.03（b）节的规定下，（i）每项LIBOR利率SOFR贷款应就其在每个利息期的未偿还本金额按年利率计息，利率等于该利息期的LIBOR利率经调整期限SOFR加上适用保证金；（ii）每份基本利率贷款须自适用借贷日期起按其未偿还本金额计息，年利率相等于基本利率加适用保证金；及（iii）每项周转贷款须自适用借贷日期起按相等于基本利率加适用保证金的年利率按其未偿还本金额计息。

（b） 如果存在任何违约事件，则代理人可以，并应要求贷款人的书面要求，书面通知牵头借款人，所有未偿还债务此后应在任何时候都以等于违约利率的浮动年利率计息，此后该等债务应在适用法律允许的最大范围内按违约利率计息。 逾期金额的应计及未付利息（包括逾期利息的利息）应到期并应要求支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09 费 除第2.03节第（l）和（m）小节中所述的某些费用外：

(一)取消承诺费。借款人应按照其适用的百分比为每个贷款人的账户向代理人支付承诺费，该承诺费按年计算，等于承诺费费率乘以总承诺额超过未偿还总额的实际每日金额。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在未满足第四条中的一项或多项条件的任何时候，并应在每个季度结束后的第一天、从截止日期后的第一个这样的日期开始、在可获得期的最后一天开始每季度到期并支付欠款。承诺费每季度拖欠一次。

(二)不收取其他费用。

借款人、家长和富国银行(“聘书”)。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10%利息和费用的计算；期限SOFR的变化。

(一)调查结果。所有费用和利息的计算应以360天一年和实际过去的天数为基础，但当基本利率以富国银行的最优惠利率为基础时，通过参考基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算。每笔未偿还贷款的利息应从贷款发放之日起至(但不包括)贷款支付之日止，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)款另有规定外，应计入一天的利息。代理人对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

（b） 关于SOFR条款的使用或管理，代理人将有权不时作出符合性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。 代理人应及时通知牵头借款人和贷款人与使用或管理SOFR条款相关的任何符合性变更的有效性。

2.11 债务的证据。

（a） 每个代理商所作的信贷延期应由代理商在正常业务过程中保持的一个或多个账户或记录（“贷款账户”）证明。 此外，各贷款人可在其内部记录中记录适当的注释，以证明该贷款人的每笔贷款的日期和金额、任何该贷款的每笔本金的支付和预付，以及与该贷款人的债务有关的每笔利息、费用和其他应付款项的支付。 代理人和每个代理人保持的帐户或记录应是确证的，贷款人向借款人提供的信用延期金额及其利息和付款无明显错误。 然而，任何未能记录或记录错误均不应限制或以其他方式影响借款人在本协议项下支付与债务有关的任何欠款的义务。 如果任何代理人保存的帐户和记录与代理人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，代理人的帐户和记录应在没有明显错误的情况下控制。 在任何代理人通过代理人提出的要求下，借款人应签署并交付给该代理人（通过代理人）一张票据，该票据应证明该代理人的贷款以及该等帐户或记录。 各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上批注其贷款的日期、类型（如适用）、金额和到期日以及相关付款。 在收到借款人关于该借款人票据丢失、被盗、销毁或损坏的宣誓书后，借款人将以该借款人为受益人发行一张本金额相同且期限相同的替换票据，以代替该借款人。

（b） 除第2.11（a）节中提到的账目和记录外，各代理商和代理商应按照其惯例保存账目或记录，以证明该代理商购买和销售信用证和周转贷款。 如果代理商保存的账户和记录与账户之间存在任何冲突，

（c）任何有关该等事项的记录，在无明显错误的情况下，代理人的帐户和记录应予以控制。

2.12 一般的支付；代理人的违约。

（a） 将军 借款人应支付的所有款项均应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。 除本协议另有明确规定外，借款人应在本协议规定日期下午2：00之前，在代理人办公室以美元和立即可用的资金向代理人支付所有款项，并由相应的贷款人支付。 根据本协议第2.14条的规定，代理商应立即向各代理商分发其适用百分比（或本协议规定的其他适用份额）的此类付款，即通过电汇方式向该代理商的贷款办事处收到的类似资金。 代理人在下午2：00后收到的所有付款，在代理人选择的情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累计。 倘借款人须于营业日以外的某日到期支付，则须于下一个营业日支付，而有关延长时间应反映于计算利息或费用（视属何情况而定）。

(B)由贷款人提供资金；由代理人推定。除非代理人在任何借用LIBOR RateSOFR贷款的建议日期前收到贷款人的通知(或如借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则代理人可假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供该份额(或在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的规定及在第2.02节所要求的时间提供该份额)，根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给代理人，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金向代理人支付相应金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，在(A)如果是由该贷款人付款的情况下，联邦基金利率和代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率加上代理人通常就上述规定收取的任何行政手续费或类似费用，两者中以较大者为准，以及(B)如果由借款人支付，则适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向代理人支付相同或重叠期间的利息，代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人向代理人支付其在适用的承诺借款中的份额，则如此支付的金额应构成包括在该承诺借款中的该贷款人的承诺贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。

(I)限制借款人的还款；代理人推定。除非代理人在本协议项下任何款项应付给代理人或L/C出票人的时间之前收到主要借款人的通知，表示借款人不会付款，否则代理人可假定借款人已按本协议规定于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或L/C出票人(视属何情况而定)。关于代理人为该帐户支付的任何款项

借款人或本合同项下的任何L/信用证出票人，代理人认定(该判定应是确凿的，无明显错误)适用下列任何一项(此类付款称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付此类款项；(2)代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)代理人出于任何原因错误地支付了此类款项；则每一贷款人或适用的L/信用证出票人(S)(视属何情况而定)各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或L/信用证出票人的可撤销金额，自该金额分配给它之日(包括该日)起的每一天，连同利息，按联邦基金利率和代理人按照银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者的利率偿还给代理人。

代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或牵头借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)对未能满足先例条件的指控。如果任何贷款人向代理人提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而代理人因第四条所列适用信用延期的条件未得到满足或根据本条款第4.02节最后一段的规定而被免除，代理人不能向借款人提供此类资金，代理人应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)确定贷款人的几项义务。本协议项下贷款人提供承诺贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及支付本协议项下款项的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本合同所要求的任何日期作出任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能如此作出承诺贷款、购买其参与贷款或根据本协议付款不负责任。

(E)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

2.13 贷款人支付的分担。 如果任何信用方通过行使任何抵销权或反诉权或其他方式，获得与本合同有关的任何本金、利息或其他金额有关的付款，任何债务导致该方收到该等债务总额的一部分，高于本协议规定的其按比例份额，（包括违反第8.03条规定的付款优先顺序），则收到该较大比例的信用方应（a）通知代理人该事实，（b）购买（对于面值现金）参与其他信贷方的义务，或作出公平的其他调整，因此，信贷方应根据各自所欠款项的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益，前提是：

（i） 如购买任何该等参与人或次参与人，而导致该等参与人或次参与人的全部或部分付款已获收回，则该等参与人或次参与人

应撤销，购买价恢复至上述收回的范围，不计利息；及

（二） 本节的规定不得解释为适用于（x）贷款方根据本协议的明确条款支付的任何付款，或（y）贷款方作为转让或出售其任何承诺贷款或次级信用证债务或周转贷款给任何受让人或参与人的对价而获得的任何付款，除借款人或其附属机构外（本节规定适用）。

每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.14 贷款人之间的和解。

(A)对于每个贷款人适用的未偿还贷款(包括未偿还的摆动额度贷款)的金额百分比，应每周(或由代理人酌情决定更频繁地)计算一次，并应根据代理人截至下午3：00收到的所有贷款(包括摆动额度贷款)和偿还的贷款(包括摆动额度贷款)向上或向下调整。在代理人指定的期间结束后的第一个营业日(该日期，“结算日”)。

(B)代理人应在结算日后迅速向每一贷款人提交一份关于该期间未偿还承诺贷款和周转额度贷款金额以及该期间收到的还款金额的汇总报表。如摘要报表所示，(I)代理人应将其适用的偿还百分比转给每家贷款人，及(Ii)每家贷款人应向代理人转账(如下所述)或代理人应向每家贷款人转账，以确保在所有此类转账生效后，每家贷款人承诺的贷款额应等于该贷款人截至该结算日未偿还的所有已承诺贷款的适用百分比。如果摘要声明要求贷款人向代理人进行转账，并且在下午1：00之前收到在工作日，此类转账应在不迟于下午3点之前以立即可用的资金进行。如果在下午1：00之后收到，则不迟于下午3：00。在下一个工作日。每一贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向代理人求助或提供担保。如果任何贷款人没有将其转账给代理人，则该贷款人同意应要求立即向代理人支付从该日起至支付给代理人之日为止的每一天的金额及其利息，该数额等于联邦基金利率和代理人根据银行同业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加代理人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。

2.15%的国家增加了承诺。

(A)提出增加的请求。如果当时不存在违约或违约事件，在通知代理人后(代理人应立即通知贷款人)，牵头借款人可不时要求(就所有此类请求)将总承诺额增加不超过100,000,000美元(每次此类增加，即“承诺增加”)；但条件是：(1)任何此类增加请求的最低金额应为25,000,000美元；(2)牵头借款人最多可提出三项此类请求。在发出该通知时，领头人

借款人(在与代理人协商后)应明确要求每个贷款人答复代理人的期限(在任何情况下，该期限不得早于将通知送达贷款人之日起十个工作日内)。

(B)增加银行贷款机构选举。每一贷款人应在该期限内通知代理人是否同意增加其承诺额，如果同意，则通知代理人增加的金额是否等于、大于或小于其申请增加的适用百分比。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其承诺。

(C)由代理人发出申请通知；额外的贷款人。代理人应通知牵头借款人和每一贷款人贷款人对本合同项下每一项请求的反应。为实现所要求的全部增加金额，并经代理、L/C发行人和摆动额度贷款人批准(不得无理扣留批准)，如果现有贷款人在与牵头借款人协商后拒绝增加其承诺额，或拒绝将其承诺额增加到牵头借款人要求的金额，将尽其合理努力安排其他符合条件的受让人成为本协议项下的出借人，并作出数额等于主要借款人要求但未被现有贷款人接受的承诺总额增加额的承诺(主要借款人也可邀请更多符合条件的受让人成为出借人)(每个人均为“额外承诺贷款人”)，但条件是，未经代理人同意，任何额外承诺贷款人的承诺金额在任何时候均不得低于5,000,000美元。

(D)说明生效日期和分配情况。如果根据本节增加了总承付款，代理人应与牵头借款人协商，确定生效日期(“增加生效日期”)和这种增加的最终分配。代理人应迅速通知牵头借款人和贷款人关于该项增加的最终分配和增加生效日期，并在增加生效日期(I)本协议项下的总承诺额及其所有目的应按该承诺额增加的总金额增加，以及(Ii)附表2.01应被视为修改，不采取进一步行动，以反映贷款人的修订承诺和适用百分比。

（e） 承诺的有效性增加的条件。 作为增加承诺的先决条件，（i）牵头借款人应向代理人提交各贷款方日期为增加生效日期的证明（每份文件的足够副本）由贷款方的负责人员签署，（A）证明并附上贷款方通过的批准或同意增加承诺的决议，以及（B）对于借款人，证明在增加承诺之前和之后，（1）第五条和其他贷款文件中所载的陈述和保证在增加生效日期和截至该日期的所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提及更早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面都是真实和正确的，如果任何陈述和保证被重大性限定，它们在所有方面都是真实和正确的，并且除了为本第2.15节的目的，第5.05条第（a）款和第（b）款中包含的陈述和保证应被视为分别根据第6.01条第（a）款和第（b）款提供的最新声明，以及（2）不存在或将由此产生违约或违约事件，（ii）借款人、代理人，任何额外承诺贷款人应按照代理人合理要求的形式签署并交付贷款文件的联合人；（iii）借款人应向作为牵头借款人的额外承诺贷款人支付此类费用和其他补偿，

承付款人应同意；（iv）借款人应已向代理人支付牵头借款人和代理人可能同意的安排费用；（v）如果代理人要求，借款人应向代理人和贷款人提交一份或多份意见，其形式和内容使代理人合理满意，并日期为该日期。（vi）借款人和附加承诺人应已交付代理人合理要求的其他文书、文件和协议；（vii）不存在违约或违约事件；（viii）如果任何贷款方或其任何子公司拥有任何保证金股票，借款人应向代理人提交更新的U—1表格（每份贷款均附有足够的额外原件），由借款人正式签署并交付，连同代理人合理要求的其他文件，以使代理人和贷款人能够遵守规则T的任何要求，FRB的U或X。借款人应提前偿还在增加生效日期尚未偿还的任何承诺贷款（并支付根据第2.05条要求的任何额外金额），以使未偿还承诺贷款与因本节项下的承诺的任何不可分摊增加而产生的任何修订适用贷款一起进行评级。

（f） MIRE事件。 尽管本第2.15条有任何相反的规定，本协议各方承认并同意，如果贷款方的任何改良房地产在任何拟议的MIRE事件发生时受到抵押，则该MIRE事件应满足“房地产资格要求”定义第（f）款中规定的要求；但如果任何承租人未在第（f）款规定的期限内完成对该房地产的防洪调查，则该MRE事件可由承租人和合格受让人（该承租人除外）提供。

（g） 执行条款。 本节应取代第2.13或10.01节中的任何相反规定。

2.16 外国子设施。

(A)提出外国分部贷款的申请。牵头借款人可随时、不时地要求为母公司在欧洲或加拿大组织的一家或多家子公司设立一个次级贷款，数额由牵头借款人、代理人和所需贷款人商定(“外国次级贷款”)；但对牵头借款人及该等欧洲子公司或加拿大子公司的总承诺额不得超过400,000,000美元或根据本协议第2.15节将承诺额增加至的更大金额，且所有境外次级贷款项下可供借款的总金额不得超过(I)借款基础总金额的25%和(Ii)100,000,000美元中的较小者。为设立境外次级贷款，牵头借款人应向代理人提供通知(代理人应向每一贷款人提供该通知的副本)(每个，次级贷款请求)，列出境外次级贷款的拟议条款(应与代理人协商确定)，这些条款应与本协议中适用于贷款方的条款相同，但下列情况除外：(I)向欧洲子公司或加拿大子公司提供的信贷扩展不得超过牵头借款人同意的金额中的较小者，代理和所需贷款人或欧洲借款基数或加拿大借款基数(在每种情况下，均根据对贷款人有利的资格标准和不低于借款基数的垫付利率确定)，(Ii)向欧洲子公司或加拿大子公司或为其利益而进行的任何信贷延期，应将借款人可获得的信贷延期额度减少同等数额；(Iii)欧洲子公司可获得美元、英镑或欧元的信贷延期，加拿大子公司可获得美元和加拿大元的信贷延期，以及

对于以美元、英镑和欧元向根据适用欧洲司法管辖区的法律组织的个人或以美元和加元向根据加拿大法律组织的个人进行的信贷扩展，信用扩展应按惯例的利率(由代理人和所需贷款人以其合理的酌情决定权确定)计息，(4)所有现有贷款方应为欧洲子公司或加拿大子公司的所有债务提供担保，并按担保文件的要求以留置权担保(但因此类担保或根据此类抵押品的清算而进行的任何此类付款，在适用于此类外国子公司项下的任何义务之前，应首先用于国内债务)，(5)每一参与贷款人应以与其适用百分比相等的金额，对欧洲子公司或加拿大子公司的信贷扩展进行风险分担。(Vi)每一贷款人的承诺额不应在境外分支机构成立之日的基础上有所增加，(Vii)每一家欧洲子公司或加拿大子公司(视情况而定)仅对根据适用的境外分支机构进行的信贷延期负有义务(不对借款人进行信贷延期)；(Viii)支付给贷款人(和其他将成为境外次级贷款受让人的人)的费用，应由牵头借款人、代理人和贷款人商定，以及(Ix)代理人和所需贷款人在其合理酌情权下认为是境外次级贷款下信贷扩展惯用的其他修改(但为免生疑问，根据本合同第10.01条的规定，任何原本需要所有贷款人同意的修改应以此类同意为准)。

(B)了解贷款人的反应。在发出次级贷款请求时，牵头借款人(在与代理人协商后)应明确要求每个贷款人作出回应的时间段(在任何情况下，自向贷款人提交该次级贷款请求之日起，不得少于十个工作日)。每一贷款人应在该期限内通知代理人其是否同意参与境外次级贷款，如果同意，则通知代理人，金额是否等于、大于或低于其在境外次级贷款中的适用百分比。任何贷款人没有在该期限内作出回应，将被视为拒绝参与此类境外分支机构。代理人应将贷款人对该次级贷款请求的回应通知牵头借款人和每一贷款人。为了实现境外次级贷款的全部金额，并经代理人、L/C发行人和摆动额度贷款人的批准(批准不得无理扣留)，只要现有贷款人拒绝参与此类境外次级贷款，或拒绝按牵头借款人要求的金额提供此类境外次级贷款，代理人将在与牵头借款人协商后，尽其合理努力安排其他额外的承诺贷款人出具与该境外次级贷款金额相等的承诺。除上述规定外，代理人可根据第2.16节的规定，设立该境外分支机构，作为代理人提供的、包含代理人与牵头借款人之间商定的结算条款(如有)的Swingline贷款。

（c） 外国子设施修正案。 外国子贷款应根据牵头借款人、欧洲子公司或加拿大子公司（如适用）、代理人（经要求贷款人同意）和参与该外国子贷款的贷款人之间的本协议修订案或修订案和重述而建立，该修订案应符合上文第2.16（a）节的规定。 任何此类修订的有效性应受（i）代理人和参与该境外次级贷款的贷方合理满意的尽职审查，（ii）代理人的批准，以及参与该境外次级贷款的贷方的信贷批准，以及（iii）代理人收到（x）法律意见，董事会决议和管理人员证书与截止日期交付的那些基本上一致，和（y）对当时现有的安全文件的此类修改，以及执行新的安全文件。

欧洲子公司或加拿大子公司（如适用）的担保文件，代理商可能合理要求，以实现该外国子贷款。 代理商应及时通知各代理商该等修改的有效性。 双方特此同意，本协议和其他贷款文件可根据该修改进行修改，而无需任何其他贷款人的同意（除上述规定外），尽（但仅限于）（i）反映外国子贷款的存在和条款所必需的。（在符合本第2.16条的范围内）和（ii）在代理人和牵头借款人合理认为必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件实施其他修订，为使本节的规定生效，且所需贷款人特此明确授权代理人进行任何此类修订。

第三条
税收、产量保护和非法性；
牵头借款人的委任

3.01%为免税。

(A)使用定义明确的术语。就本节第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)允许免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(C)避免贷款当事人缴纳其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)要求贷款当事人赔偿损失。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一受款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)，或被要求从适用贷款方向该接受者的付款中扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由收款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表收款人提交给牵头借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就此向代理人赔偿的范围

在不限制贷款当事人义务的情况下，(I)(I)因贷款人未能遵守第(10.06(D)节有关参与者登记册维护的规定而产生的任何税款，以及(Iii)代理人就任何贷款文件而应支付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权代理人在任何时间抵销和运用任何贷款文件下欠贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源支付给贷款人的任何款项，以抵销根据本(E)段应付给代理人的任何款项。

(F)提供付款证据。任何借款方根据第3.01节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理满意的其他该项付款的证据。

(G)审查贷款人的地位。

(I)对于根据适用贷款方所在管辖区的法律或该管辖区为缔约方的任何条约有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在主要借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向牵头借款人和代理人交付主要借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果牵头借款人或代理人提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或牵头借款人或代理人合理要求的其他文件，以使牵头借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下：

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在该借款人或代理人提出合理要求后不时提出)，向牵头借款人和代理人交付已签署的正式填写的美国国税局表格W-9(或任何同等或后续表格)的签署原件，以证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

（B） 任何外国代理人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国代理人根据本协议成为代理人之日或之前，向牵头借款人和代理人（以收件人要求的份数）交付，

协议（以及随后根据牵头借款人或代理人的合理要求不时签订），以下列任何一项适用：

（1） 对于要求美国作为一方的所得税条约的利益的外国人，就任何贷款文件项下的利息支付而言（x），已签署的正式填写的IRS表格W—8BEN—E或W—8BEN的原件（如适用）（或任何等同或继承形式）确立豁免或减少，根据该税务条约的“利息”条款缴纳的美国联邦预扣税，以及（y）对于任何贷款文件项下的任何其他适用付款，应签署正式填写的IRS表格W—8BEN—E或W—8BEN（如适用）的原件（或任何等同或后续形式），根据该税务条约的“商业利润”或“其他收入”条款，确立免除或减少美国联邦预扣税；

（二） 正式填写的IRS表格W—8ECI（或任何等效或后续表格）的签署原件；

（3） 如果外国代理人根据《守则》第881（c）条要求享有证券权益豁免的利益，（x）实质上呈附件H—1形式的证明书，说明该外国代理人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的"银行"，第881（c）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（C）条所述的"受控制的外国公司"，以及（y）正式填写的IRS表格W—8BEN—E或W—8BEN，如适用（或任何等效或后续形式）；或

（4） 如果外国代理人不是受益所有人，签署IRS表格W—8IMY原件，（或任何等效或后续表格），并附上已签署的已签署的IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN或W—8BEN（如适用）或IRS表格W—9的原件（或任何等同或后续形式）、实质上为附件H—2或附件H—3形式的证书和/或每位受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国合伙人是合伙企业，且该外国合伙人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，则该外国合伙人可代表每个直接和间接合伙人提供基本上符合附件H—4格式的证书；

（C） 任何外国代理人应在其合法有权这样做的范围内，向牵头借款人和代理人交付（以收件人要求的副本数量）在该外国人根据本协定成为受托人之日或之前，（并不时根据牵头借款人或代理人的合理要求），适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，

完成，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许牵头借款人或代理人确定所需的预扣或扣除；以及

（D） 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，（包括《守则》第1471（b）条或第1472（b）条所载的条款，如适用），该代理人应在法律规定的时间或时间，以及在牵头借款人或代理人合理要求的时间或时间，向牵头借款人和代理人提交适用法律规定的文件，（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条的规定）以及牵头借款人或代理人合理要求的额外文件，为牵头借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该借款人已履行该借款人在FATCA项下的义务，或确定该借款人的金额（如有），扣除和扣留这些款项。 仅出于本条款（D）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修改。

各代理商同意，如果其先前交付的任何表格或证书在任何方面过期或过时或不准确，其应更新并执行该等表格或证书，并向牵头借款人和代理人提供已执行的原件，或及时书面通知牵头借款人和代理人其法律上无能力这样做。

（h） 某些退款的处理。 如果任何一方根据本条款第3.01条的规定自行决定确定其已收到任何税款的退款，（包括根据本第3.01节支付额外金额），应向赔偿方支付相当于该退款的金额（但仅限于根据本第3.01条就引起该等退款的税款支付的赔偿金），扣除所有合理和有记录的实付费用（包括税款），不计利息（相关政府机构就此类退款支付的任何利息除外）。 如果要求赔偿方向政府机构偿还退款，赔偿方应根据第3.01（h）条向赔偿方偿还根据第3.01（h）条支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）。 尽管本（h）段中有任何相反规定，但在任何情况下，赔偿方均不得要求根据本（h）段向赔偿方支付任何款项，该款项的支付会使赔偿方处于比赔偿所涉税款未被扣除时赔偿方所处的税后净状况不利的情况下，该等税项的补偿金或额外金额从未支付。 本段不得解释为要求任何补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收相关的任何其他信息）。

（i） 为确定FATCA项下征收的预扣税，自本协议生效日期起及之后，借款人和代理人应将本协议视为（且贷款人特此授权代理人将其视为）不符合财政法规第1.1471—2（b）（2）（i）条所指的“祖父义务”。

（j） 生存 第3.01条下各方的义务应在代理人辞职或更换、代理人进行任何权利转让或更换、承诺终止以及偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

3.02 违法。 根据下文第3.03（b）节的规定，如果任何贷款人确定市场条件的任何变化或任何法律的任何变化使其不合法，或任何政府机构已断言其不合法，则任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助LIBORSOFR贷款，（或参考SOFR条款确定的基本利率贷款），或根据LIBOR利率确定或收取利率，或任何政府当局已对此类贷款人的购买或出售权力施加重大限制，或在伦敦银行同业市场中存入美元的定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或SOFR，然后，在该代理人通过代理人通知牵头借款人后，该等贷款人作出或延续LIBORSOFR贷款的任何义务（或基准利率贷款，参照SOFR期限确定）或将基本利率贷款转换为LIBOR利率SOFR贷款应暂停，直到该代理人通知代理人和牵头借款人导致该决定的情况，已经不存在了。 在收到该通知后，借款人（如有必要）避免此类非法行为，（i）如果该借款人的任何SOFR贷款尚未偿还，牵头借款人应应该借款人的要求，（连同一份复印件给代理人），预付或（如适用）将该等代理人的所有LIBOR RateSOFR贷款转换为基本利率贷款（如适用，不涉及SOFR条款），在利息期的最后一天，如果该代理人可以合法地继续维持该LIBOR利率SOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该等贷款，以及（ii）如果该贷款人的任何该等基本利率贷款尚未偿还，并参考该等贷款人的期限确定，在该贷款人通知中指定的日期之后，该贷款人的基本利率贷款的利息应按当时适用于基本利率贷款的利率计息，而不考虑其中的SOFR期限部分。 于任何该等预付或转换时，借款人亦须就该等预付或转换金额支付应计利息。

3.03 无法确定率；基准更换设置。

（a） 无法确定一般费率。 根据下文第3.03（b）节的规定，如果要求贷款人确定，由于与任何要求LIBOR利率SOFR贷款或转换或延续该贷款有关的任何原因，（i）不向伦敦银行同业市场的银行提供美元存款，该等LIBOR利率贷款的适用金额和利息期，（ii）不存在足够和合理的方法来确定建议的LIBOR利率贷款的任何所要求的利息期的LIBOR利率，或（iii）建议的伦敦银行同业拆息利率贷款的任何要求计息期的伦敦银行同业拆息利率未能充分及公平地反映贷款人为该贷款提供资金的成本，调整后期限SOFR不能在任何利息期的第一天或之前根据其定义确定，然后代理人将立即通知牵头借款人和每个代理人。 此后，贷款人发放或维持LIBOR利率贷款或任何SOFR贷款的义务，以及借款人将任何贷款转换或继续任何贷款作为SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响SOFR贷款或受影响利息期为限），直至代理人（根据要求贷款人的指示）撤销该通知为止。 在收到该通知后，（A）牵头借款人可撤销任何悬而未决的借入、转换为或延续LIBOR RateSOFR贷款的请求，或如未能如此，牵头借款人将被视为已将该请求转换为基本利率贷款的承诺借入请求，金额为其中规定的金额。（B）任何未完成的

受影响的SOFR贷款将被视为已于适用利息期末转换为基本利率贷款。 于任何该等预付或转换时，借款人亦须就该等预付或转换款项支付应计利息。

（b） 基准更换设置。

(一)(A)更换新的基准。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第3.03(B)节而言，任何互换合同不应被视为“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的“基准替换”定义第(A)(1)或(A)(2)条确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义的第(A)(3)款就该基准替换日期确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件项下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对基准更换提出反对的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

(一)更新基准。(二)更新基准。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件发生时的期限SOFR及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则适用的基准更换将、代理人和牵头借款人可以修改本协议，以在本协议项下或任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设置替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但除非代理人已向贷款人和牵头借款人发出定期SOFR通知，否则第(B)款无效。为免生疑问，代理商不应被要求在期限SOFR过渡事件后交付期限SOFR通知，并且可以选择或不选择使用基准替换来这样做。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在代理人向所有受影响的贷款人及主要借款人张贴该等修订建议后的第五(5)个营业日，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人就该项修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.03(B)节的规定用基准替换来替换基准。

(2)确定符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，代理商有权进行符合以下更改的基准替换

无论本协议或任何其他贷款文件有何相反规定，任何实施该等基准替代以符合更改的修订将于本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方不采取任何进一步行动或取得任何同意的情况下生效。如果为实施基准替换而对本协议进行修改，则该修改不应对贷款方产生任何费用，除非按照第10.04(A)条的规定偿还代理人的费用和开支。

(3)裁决通知；裁决和裁定标准。代理将及时通知主要借款人和贷款人：(A)任何基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期，(B)任何基准更换的实施，以及(CB)任何符合基准更换的变更的有效性，(D)与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的。代理将通知主要借款人(X)根据下文第3.03(B)(Iv)节移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.03(B)节的明确要求。

㈣ 基准男高音不可用。 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，（包括与基准替换的实施有关），（A）如果当时的基准利率是长期利率，（包括SOFR或美元LIBOR参考利率）和（1）该基准的任何基调不显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布该利率，由代理商选择，其合理酌情决定权或（2）该基准管理人的监管监管机构已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何意向不再或将不再具有代表性，则代理人可以修改“利息期”的定义，（或任何类似或类似的定义）在该时间或之后的任何基准设置，以移除该不可用或不具代表性的主旨，以及（B）如根据上述第（A）条删除的主旨随后显示在基准的屏幕或信息服务上，（包括基准替换）或（2）不是，或不再是，但须经一项声明，表明它不再或不再代表基准（包括基准替换），则代理商可在该时间或之后修改所有基准设置的"利息期"定义（或任何类似或类似定义），以恢复先前删除的期限。

（五） 基准不可用期。在牵头借款人收到基准不可用期开始的通知后，（1）牵头借款人可以撤销任何悬而未决的借款、转换或

继续SOFR贷款，根据当时的基准利率计息，该贷款将在任何基准不可用期内作出、转换或继续，如果没有此情况，牵头借款人将被视为已将任何该等要求转换为借款或转换为基本利率贷款的要求，及（2）任何尚未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已于适用利息期末转换为基本利率贷款。 于任何基准不可用期内或当其时基准的年期并非可用年期时，基于当时基准的基本利率部分或该基准的年期（如适用）将不会用于厘定基本利率。

(vi)伦敦银行间同业拆借利率基准转换事件。于2021年3月5日，伦敦银行同业拆息管理人IBA及英国同业拆息监管机构FCA发布公告，宣布（I）1周及2个月伦敦银行同业拆息年期设定的最终公布或代表性日期为2021年12月31日，及（II）隔夜、1个月、3个月，6个月和12个月伦敦银行同业拆息年期设置将于2023年6月30日。在这些公告中没有确定国际律师协会的继任管理人。双方同意并确认，根据本协议条款，该等公告导致伦敦银行同业拆息发生基准过渡事件，代理人根据本第3.03（b）条第（iii）款通知任何一方基准过渡事件的义务应被视为已履行。

3.04 增加成本；LIBOR利率贷款准备金。

（a） 成本一般增加。 如果任何（i）法律变更，或（ii）任何代理人或信用证发行人遵守任何政府当局或金融当局的任何指示、要求或要求（无论是否具有法律效力）（包括FRB的条例D），应：

（i） 对任何代理人或信用证发行人（LIBOR利率中反映的任何准备金要求除外）或信用证发行人的资产、存入或为其账户提供的存款、或由其发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（二） 使任何代理人或信用证签发人就本协议、任何信用证、任何参与信用证或任何LIBOR利率贷款而缴纳任何种类的任何税款，或改变向该代理人或信用证签发人支付的税款的征税基础，（第3.01节所涵盖的赔偿税以及该等代理人或信用证签发人应支付的任何除外税的征收或税率的任何变化除外）；或

㈢ 对任何代理人或信用证发行人或伦敦银行同业市场施加影响本协议或LIBOR利率的任何其他条件、成本或费用，或此类代理人或任何信用证或参与其中；

而上述任何一项的结果将是增加该等贷款人在作出或维持任何LIBORSOFR贷款（或参照SOFR条款厘定的任何基本利率贷款）（或维持其作出任何该等SOFR贷款或基本利率贷款的责任）的成本，或

增加该信用证签发人或信用证签发人参与、签发或维护任何信用证的费用（或维持其参与或签发任何信用证的义务），或减少该等代理人或信用证签发人在本协议项下收到或应收的任何金额（无论是本金、利息或任何其他金额），则应该借款人或信用证签发人的要求，借款人将向该借款人或信用证签发人支付（视情况而定），该等额外金额将补偿该贷款人或信用证签发人（视情况而定）所产生的额外费用或所遭受的减少，以及该等金额自该要求之日起至该等金额全额支付的利息，按当时适用于本协议项下基本利率贷款的利率计算。

（b） 资本要求。 如果任何贷款人或信用证发行人确定任何法律变更影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司，关于资本要求的任何规定已经或将会降低该等担保人或信用证发行人资本的回报率，或降低该等担保人或信用证发行人资本的回报率，其控股公司（如有），作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人持有的信用证的参与，或信用证签发人签发的信用证，低于该等代理人或信用证签发人或该等代理人或信用证签发人如果不是这样的法律变更，（考虑到该等担保人或信用证发行人的政策以及该等担保人或信用证发行人的控股公司关于资本充足性的政策），则借款人将不时向该借款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外金额，以补偿该借款人或信用证发行人或该借款人或信用证发行人的控股公司遭受的任何此类减少。

（c） 报销证书。 按照本条第（a）或（b）小节的规定，并交付给牵头借款人的证明书或信用证发行人或其控股公司（视情况而定），其中列明了补偿该等证明书或信用证发行人或其控股公司（视情况而定）的必要金额，在无明显错误的情况下，应是决定性的；条件是，该金额应与在确定该发票或L/C发行人已要求其他情况类似的借款人或债务人就该等增加的成本或减少的回报付款。 借款人应在收到该等证书后10天内向该等借款人或信用证签发人（视情况而定）支付该等证书上所示的到期金额。

（d） 延迟请求。 任何代理人或信用证签发人未能或延迟根据本节前述规定要求赔偿，不构成该代理人或信用证签发人要求赔偿的权利的放弃，如果借款人不需要补偿借款人或L/C根据本节的上述规定，对于在该信用证签发人或信用证签发人之前九个月以上发生的任何增加的成本或减少，视情况而定，通知牵头借款人法律变更导致费用增加或减少，以及贷款人或信用证签发人要求赔偿的意图（但如导致上述费用增加或削减的法律变更具有追溯效力，则上文所述的九个月期间应予以延长，以包括其追溯效力的期间）。

(e)LIBOR利率贷款准备金。 借款人应向每个借款人付款，只要借款人应被要求保持有关负债或资产的准备金，（目前称为"欧洲货币负债"），每笔LIBOR利率贷款的未付本金额的额外利息，等于该贷款人分配给该贷款的该等准备金的实际成本，（由贷款人真诚地确定，该确定应为决定性的），该贷款应于该贷款支付利息的每个日期到期并支付，前提是牵头借款人应至少收到10天的事先通知（

一份副本给代理人）从该代理人的额外利益。 如代理人未能于有关利息支付日期前10天发出通知，则该额外利息应于收到该通知后10天到期支付。

3.05 赔偿损失。 在任何代理人不时提出要求时（并向代理人提供副本），借款人应立即赔偿该代理人，并使该代理人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支：

（a） 任何贷款（不包括基本利率贷款）在该贷款利息期最后一天以外的一天的任何延续、转换、支付或预付（无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因）；

（b） 借款人（由于该借款人未能发放贷款以外的原因）未能在牵头借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款；或

（c） 由于牵头借款人根据第10.13条的要求，在利息期最后一天以外的某一天转让LIBOR利率SOFR贷款；

（d） 包括因本应就该LIBOR RateSOFR贷款支付的利息而产生的任何预期利润损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止该等资金的存款而应付的费用而产生的任何损失或开支。 借款人还应支付该借款人就上述事项收取的任何惯常管理费。

为计算借款人根据本第3.05条应向贷款人支付的金额，各贷款人应被视为已为其按伦敦银行同业拆息利率发放的每笔伦敦银行同业拆息利率贷款提供了相应金额和期限的相应存款或其他借款，无论该LIBOR利率贷款实际上是如此融资。 尽管有任何相反的规定，代理人、任何代理人或其任何参与者都不需要获得欧洲美元存款，以提供资金或以其他方式实际上匹配根据LIBOR调整期限SOFR或期限SOFR参考利率应计利息的任何义务。

向牵头借款人交付的代理人或代理人的证明，其中列明代理人或代理人根据本第3.05条有权收取的金额，应具有决定性，无明显错误。借款人应在收到该款项后10天内向代理人或代理人支付该款项。

3.06 减轻责任；更换贷款人。

（a） 指定一个不同的贷款办公室。 如果任何承租人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条要求为任何承租人的账户向任何承租人或任何政府机构支付任何额外金额，或者如果任何承租人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定另一个贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或记账，或转让其权利，根据本协议对其另一个办事处、分支机构或关联机构的义务，如果根据该代理人的判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01条应支付的金额，

3.04（视情况而定），或消除根据3.02（视情况而定）发出通知的必要性（视情况而定），及（ii）在每种情况下，不会使该申请人承担任何未偿还的成本或开支，且不会以其他方式对该申请人不利。 借款人特此同意支付任何借款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理和有文件证明的实付费用和开支。

（b） 更换贷款人。 如果任何借款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条要求为任何借款人的账户向任何借款人或任何政府机构支付任何额外金额，借款人可以根据第10.13条更换该借款人。

3.07 生存 借款人在本第三条项下的所有义务应在总承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还后继续有效。

3.08 指定牵头借款人为借款人代理人。

（a） 各借款人特此明确指定并指定牵头借款人作为借款人的代理人，以获得信贷延期，贷款的收益应可供各借款人用于本协议允许的用途。 作为其代理人的披露委托人，各借款人应对各信贷方承担义务，就其所作的信贷延期，犹如由适用的信贷方直接向该借款人作出的，而不管该等信贷延期在牵头借款人和任何其他借款人的账簿和记录中的记录方式如何。 此外，除借款人外的各贷款方特此明确指定并指定牵头借款人作为贷款方的代理人，在本协议和其他贷款文件项下的所有方面代表贷款方。

（b） 各借款人确认，本协议项下可获得的信贷超出了其自身账户所能获得的信贷，且其条件更好，其原因之一是其与所有其他借款人共同参与本协议所设想的信贷安排。 因此，每个借款人特此承担并同意解除每个其他借款人的所有义务。

（c） 牵头借款人应作为牵头借款人代表其请求延期信贷的每个借款人（包括其本身，作为“借款人”）的渠道。 代理人或任何其他信贷方均无义务确保此类收益的使用。

第四条
授信延期的先决条件

4.01 本协议的生效条件和任何信用延期。 本协议在截止日期的有效性以及信用证签发人和各代理人在截止日期的任何信用延期的义务，须满足以下先决条件：

（a） 代理人收到以下文件，其中每一件应为原件、电传复印件或其他电子图像扫描传输（例如，透过电子邮件发送"pdf"或"tif"）除非另有规定，否则每份文件均由签署贷款方或贷款方（如适用）的负责人适当签署，日期为截止日期（或如属政府官员的证明书，截止日期之前的最近日期），每一项的形式和内容均令代理人满意：

（i） 本协议的已签署副本，数量足够，可分发给代理人、各代理人和主要借款人；

（二） 借款人签署的票据，以每个要求票据的借款人为受益人；

㈢ 代理人可能要求的决议或其他行动证明书、任职证明书和/或各贷款方负责官员的其他证明书，以证明（A）各贷款方签署本协议和该贷款方作为一方或将成为一方的其他贷款文件的权限，以及（B）身份，本协议及贷款方作为一方或将要成为一方的其他贷款文件的负责人员的权限和能力；

㈣ 各贷款方的组织文件以及代理人合理要求的其他文件和证明的副本，以证明各贷款方已正式组织或组成，且各贷款方有效存在，信誉良好，有资格在其财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格的各司法管辖区从事业务，除非在该司法管辖区内不符合上述条件，无法合理预期会产生重大不利影响；

（五） Vorys，Sater，Seymour & Pease LLP（贷款方律师）致代理人和每个代理人的满意意见，就代理人可能合理要求的贷款方和贷款文件的相关事宜；

㈥ 由牵头借款人负责官员签署的证明书，证明（A）第4.01（b）、4.02（a）和（b）条规定的条件已于截止日期得到满足，（B）自2021年1月30日以来，没有任何事件或情况已经或将合理预期单独或总体产生重大不利影响，（C）在本协议所述交易生效后，贷款方在截止日期作为整体的偿付能力，以及（D）（1）贷款方的签署、交付和履行以及贷款文件对贷款方的有效性不需要同意、许可或批准，或（2）所有该等同意、许可证及批准均已取得，并完全有效；

㈦ 根据贷款文件要求维持的所有保险以及贷款文件要求以代理人为受益人的所有背书已经获得并生效的证据；

(八)改革开放。[保留区];

(Ix)提交证券文件和证明根据证券质押的任何股票的证书副本(在截止日期之前未交付的范围内)，以及空白签立的未注明日期的股票权力(其原件应在截止日期后立即交付给票据抵押品代理)，每一份均由适用的贷款各方正式签立；

(X)签署《确认协议》，确认协议的日期为贷款当事人正式签署的截止日期；

(Xi)签署所有其他贷款文件，每份文件均由适用的贷款当事人正式签署；

(Xii)提供令代理人合理满意的查册结果或其他令代理人满意的证据(在每种情况下，日期均为代理人满意的合理日期)，以显示对贷款各方的资产并无留置权，但准许的产权负担及留置权除外，而终止陈述及解除、任何按揭的清偿及解除、或代理人满意的居次次序协议，均与上述信贷扩展或代理人满意的其他安排同时提交，以交付该等终止陈述及解除、清偿及解除；

(Xiii)批准法律规定或代理人合理要求提交、登记或记录以设立或完善拟根据贷款文件设定的留置权的所有文件和票据，包括《统一商业法典》融资声明，所有这些文件和票据应已如此提交、登记或记录，或与截止日期同时进行，以使代理人合理满意；以及

(Xiv)同意代理人可能合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)在实施(I)贷款项下的资金及(Ii)将于成交日或紧接成交日之后签发的所有信用证后，可用金额不得少于225,000,000美元。双方理解并同意，为了根据第(B)款计算可用性，借款基数应使用2021年2月交付给代理商的借款基数证书来确定。

(c)    [保留区].

(D)代理人应合理信纳，提交给它的任何财务报表都公平地反映了贷款当事人的业务和财务状况，而且自审计财务报表之日起没有任何实质性的不利影响。

(E)代理应已收到并信纳(I)母公司及其子公司关于(X)2021财政年度剩余时间的季度基础上的详细财务预测和业务假设，以及(Y)之后两个财政年度的年度基础上的详细财务预测和业务假设，包括在每种情况下的综合收益表、资产负债表、现金流量表和可用性分析，以及(B)代理合理要求的其他信息(财务或其他)。

(F)保证本协议所述交易的完成不得违反任何适用法律或任何组织文件。

(G)根据本合同规定，在截止日期或之前必须向代理商或安排人支付的所有费用和开支应已全额支付，所有费用和开支

本合同项下要求在截止日期或之前支付给贷款人的款项应已全额支付。

(H)借款人应已向代理人支付本协议规定的所有律师费用、收费和支出，并在截止日期之前或当天开具发票，外加构成借款人在截止日期前已发生或将发生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出(但该估计不排除借款人和代理人之间的最终结算)。

(I)代理人和贷款人应已收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于在每个案件中的爱国者法案，其结果令代理人合理满意。

(J)确保贷款各方在截止日期时，除(A)债务、(B)票据融资下的债务和(C)准许债务外，不应对未偿还的借款有任何负债。

在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非代理人在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02%向所有信用延期提供更多条件。每个贷款人履行任何信用延期请求(只要求延续LIBOR利率的贷款通知除外)和每个L/信用证发行人签发每份信用证的义务受下列先决条件的约束：

(A)第V条或任何其他贷款文件中所载的各借款方的陈述和保证，或在任何时间根据本文件或与本协议相关或与之相关的任何文件中所载的陈述和保证，在信贷延期之日及截至该日期时，在各重要方面均属真实和正确，但以下情况除外：(I)该等陈述和保证特别指较早日期，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；(Ii)如任何陈述和保证在重要性上有限制，则该等陈述和保证在各方面均属真实和正确，(Iii)就本第4.02节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述；

(B)确保不应存在违约或违约事件，也不会因拟议的信贷延期或其收益的应用而导致违约或违约事件；

(C)向代理人及L/信用证发行人或摆动额度贷款人(如适用)发出通知，应已按照本协议的要求收到信贷延期请求或更新的借款基础证书(视情况而定)；

(D)不得因此类信贷展期而超支。

牵头借款人提交的每个信用延期申请(LIBOR RateSOFR贷款通知除外，仅要求继续LIBOR RateSOFR贷款)应被视为借款人的声明和担保，即在适用的信用延期之日并截至该日，第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足。本第4.02节规定的条件仅为贷方的利益，但在被要求的贷款人指示代理人停止发放贷款和签发信用证之前，贷款人将为其所有贷款的适用比例提供资金，并在任何时候发放或签发所有周转额度贷款和信用证，这些贷款和信用证是由牵头借款人要求的，而且，尽管贷款各方未能遵守本第四条的规定，但代理人同意，但条件是：发放任何此类贷款或签发任何信用证，不应被视为任何信用方在未来任何情况下修改或放弃本条第四条的规定，或因任何该等不遵守而放弃任何权利或信用方。

第五条
申述及保证

为促使信用证各方订立本协议，并在本协议项下发放贷款和签发信用证，每一贷款方向代理人和其他信用方作出如下声明和担保：

5.01代表存在、资格和权力。每一借款方及其每一受限附属公司(A)是一家公司、有限责任公司、合伙企业或有限责任合伙企业，正式成立、组织或组成，根据其注册成立、组织或组建的司法管辖区法律有效存在并且在适用情况下信誉良好；(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、许可、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展其业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务；以及(C)具有适当的资格，并在适用的情况下获得许可和许可，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。本文件所附附表5.01规定，截止截止日期，每个贷款方在其公司或组织的正式文件中的名称、其公司或组织的州、组织类型、由其公司或组织发布的组织编号(如果有的话)以及其联邦雇主识别号。

5.02没有授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为一方的每一份贷款文件，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)在下列情况下违反、终止或违反，或构成违约，或要求支付任何款项：(I)该人为当事一方的任何重大合同或任何重大债务，或影响该人或其任何附属公司财产的任何重大合同或任何重大债务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决；(C)导致或要求在任何贷款方的任何资产上设立任何留置权(证券文件中有利于代理人的留置权和票据文件中有利于票据抵押品代理人的留置权除外)；或(D)违反任何法律。

5.03反对政府授权；其他异议。与任何政府当局或任何其他人的签立、交付或履行有关的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其提交的文件，均不是必需的或要求的

对于本协议的任何贷款方或任何其他贷款文件的强制执行，除非(A)根据担保文件设立的留置权的完善或维持(具有债权人间协议中所述的优先权或规定)，(B)已经获得或作出并且完全有效的留置权，以及(C)任何借款方可能或必须就本协议向美国证券交易委员会提交的任何报告。

5.04%具有约束力。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，当这样交付时，其他每份贷款文件将构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑。

5.05%的财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)除其中另有明文规定外，经审核财务报表(I)乃按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制；(Ii)母公司及其附属公司于有关日期的财务状况及于所述期间的经营业绩在各重大方面均属公平列示；(Ii)母公司及其附属公司于所述期间内的经营业绩，除其中另有明文规定外，均按照一贯适用的GAAP编制；及(Iii)列示母公司及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债。

(b)    [保留。]

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

(D)根据第6.01(D)节提交的综合预测资产负债表及母公司及其附属公司的收入及现金流量表乃根据其中所述假设真诚编制，该等假设就该等预测提供时的情况而言属公允，且在提供该等预测时代表贷款方对其未来财务表现的最佳估计。

5.06%结束了诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据贷款各方所知，经适当和勤勉的调查后，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何贷款方或其任何受限制的子公司或其任何财产或收入均未受到或针对以下方面的威胁或考虑：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或本协议拟进行的任何交易，或(B)个别或整体，如果确定不利，可合理地预期产生重大不利影响。

5.07%表示没有违约。任何贷款方或任何受限制附属公司在任何重大合同或任何重大债务下或就任何重大合同或任何重大债务而言并无违约。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件。

5.08%的房产所有权

（a） 各贷款方及其各受限制子公司均具有良好的记录和可出售的所有房地产的简单费用或有效租赁权益（受许可产权限制），所有房地产在其日常业务开展中所必需或使用，但所有权方面的缺陷不合理预期单独或总体不会产生重大不利影响。 各贷款方和各受限制子公司均拥有（受许可产权限制）良好且可出售的所有所有权、有效租赁权益或有效许可证，以使用其正常业务进行的所有个人财产和资产。

（b） 附件5.08（b）（1）列出了贷款方所有房地产截至截止日期的地址（包括街道地址、县和州），以及截至截止日期的任何抵押或其他留置权持有人名单。 各贷款方及其各受限制子公司对该贷款方或该受限制子公司拥有的房地产拥有良好的、可销售的和可保险的费用简单所有权，除许可产权外，不存在所有留置权，但合理预期单独或总体不会产生重大不利影响的所有权缺陷除外。 附件5.08（b）（2）列出了贷款方所有租约的地址（包括街道地址、县和州），以及截至截止日期的出租人名单及其与每一份租约的联系信息。 截至截止日期，每份租赁在所有重大方面均完全有效，贷款方未严重违约条款（与本协议允许的任何店铺关闭有关的除外）。

5.09 环境合规

（a） 贷款方或其任何受限制子公司均未（i）未遵守任何环境法或获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、执照或其他批准，（ii）已承担任何环境责任，（iii）已收到任何环境责任索赔通知，或（iv）知悉任何环境责任的任何依据，除非，在每种情况下，合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。

（b） 除附件5.09另有规定外，据贷款方所知，任何贷款方或其任何受限制子公司目前或以前拥有或经营的房产均未列入或拟列入NPL或CECLIS或任何类似的外国、州或地方清单，或与任何此类房产相邻；没有也从来没有任何地下或地上储存罐或任何表面蓄水池、化粪池、坑、集水池或泻湖，正在或已经处理危险材料，储存或处置任何贷款方或其任何受限子公司目前拥有或经营的任何财产，或据贷款方所知，储存或处置任何贷款方或其任何受限子公司以前拥有或经营的任何财产；据贷款方所知，任何贷款方或其受限制子公司目前拥有或经营的任何物业上均不存在违反任何环境法的石棉或含石棉材料；危险材料尚未释放，解除或处置任何贷款方或其任何受限制子公司目前或以前拥有或经营的任何财产，违反，任何环境法。

（c） 除附表5.09另有规定外，贷款方或其任何受限子公司均未单独或与其他潜在责任方一起完成与任何实际或威胁释放、释放或处置相关的任何调查或评估或补救或应对行动。

自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，在任何地点、地点或操作中的危险材料；以及，据贷款方所知，在贷款方产生、使用、处理、处理或储存，或运入或运出的所有危险材料，任何贷款方或其任何受限制子公司目前或以前拥有或经营的任何财产已被以合理预期不会导致重大不利后果的方式处置，效果

5.10 保险 贷款方及其受限制子公司的财产由财务健全且信誉良好的保险公司投保，保险公司不是贷款方的附属公司，保险金额为此类免赔额并涵盖此类风险（包括但不限于工人赔偿，公共责任，业务中断和财产损失保险）在贷款方或适用的受限制子公司经营的地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常经营。 附件5.10列出了截至截止日期由贷款方或代表贷款方投保的所有材料保险的描述。 截至截止日期，附表5.10所列各项保单均完全有效，且到期应付之所有保费均已支付。

5.11 税 贷款方及其受限制子公司已提交所有联邦、州和其他重大纳税申报表和要求提交的报告，并已支付所有联邦、州和其他重大税收、评估、费用和其他政府费用，或他们的财产、收入或资产到期应付，但在每种情况下，（i）通过适当的程序真诚地提出争议的，并根据公认会计原则提供了足够的准备金，关于哪些税收没有留置权已经提交，哪些争议有效地暂停了有争议的义务的收集和任何留置权的执行，（ii）在合理预期不应导致重大不利影响的情况下。 据贷款方所知，没有针对任何贷款方或任何受限制子公司的拟议税务评估，如果作出，将产生重大不利影响。 贷款方或其任何受限制子公司均不属于任何税收分享协议的一方。

5.12 ERISA合规。

（a） 牵头借款人、其每个ERISA关联公司和每个计划均遵守ERISA的适用条款、《守则》和其他联邦或州法律，除非不这样做不会合理预期产生重大不利影响。 根据本守则第401（a）条，每个计划均已收到IRS的有利决定或意见函，或IRS目前正在处理此类函的申请，且据牵头借款人所知，未发生任何会阻止或导致此类资格丧失的事件。 贷款方和每个ERISA关联公司已根据《守则》第412或430条向每个计划和每个多雇主计划提供了所有要求的供款，并且没有根据《守则》第412或430条就任何计划提出任何资助豁免或延长摊销期的申请。 根据《守则》或ERISA不存在任何留置权，或者据牵头借款人所知，任何计划或多雇主计划可能产生留置权。

（b） 对于任何计划，不存在未决的，或据牵头借款人所知，威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府机构的诉讼，合理预期会产生重大不利影响。 没有禁止的交易，

违反有关任何计划的信托责任规则，已导致或合理预期将导致重大不利影响。

（c） 除非合理预期不会导致重大不利影响，（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（ii）没有任何养老金计划有任何未准备的养老金负债；（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未发生或合理预期发生，根据ERISA第四章对任何养老金计划的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未承担或合理预期承担任何责任（并且没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，将导致此类责任）根据ERISA第4201条或第4243条就多雇主计划；及（v）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。

（d） 各贷款方声明并保证，截至截止日期，各贷款方没有也不会使用与贷款、信用证或承诺相关的一个或多个计划中的“计划资产”（定义见29 CFR § 2510.3—101，经ERISA第3（42）节修改）。

5.13 子公司；股权。

截至截止日期，贷款方除附件5.13（a）部分中明确披露的子公司外，没有其他子公司，该附件列出了每个子公司的法定名称、成立或组建的司法管辖权以及股权比例。 截至截止日期，该等子公司的所有未偿还股权均已有效发行，已全额支付且无需评估（在该等概念适用的范围内），且由贷款方（或贷款方的子公司）以附表5.13（a）部分规定的金额拥有，且不存在所有留置权，但许可产权除外。 除附表5.13所载者外，概无购买任何附属公司任何股权的未行使权利。 截至截止日期，贷款方除附表5.13第（b）部分明确披露的外，并无对任何其他公司或实体的股权投资。 截至截止日期，贷款方的所有未偿还股权均已有效发行，且已全额支付且无需评估（在适用该等概念的范围内），且以附表5.13第（c）部分规定的金额拥有，且不存在因法律实施而产生的所有留置权（许可产权除外）。 截至截止日期，各贷款方的组织文件副本及其根据第4.01节提供的每一份修订均为每份此类文件的真实和正确副本，每份文件均有效且完全有效。

5.14 《保证金条例》；《投资公司法》；

（a） 任何贷款方或其任何受限制子公司均不拥有任何保证金股票，也不从事或将从事（主要或作为其重要活动之一）购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。 延期信贷所得款项不得直接或间接用于购买或携带任何保证金股票、向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票或用于违反FRB规例T、U或X条文的任何用途。 任何贷款方或其任何受限制子公司均不希望收购任何保证金股票。

（b） 根据1940年《投资公司法》，贷款方、控制贷款方的任何人或任何子公司均不需要注册为“投资公司”。

5.15 管理公开 各贷款方已向代理人和贷款人披露其或其任何受限制子公司受约束的所有重大协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项单独或总体上合理预期会导致重大不利影响。 任何贷款方或代表任何贷款方以书面形式向代理人或任何代理人提供的与本协议预期的交易和本协议的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，（在每种情况下，经如此提供的其他资料修改或补充）载有任何重大的事实错误陈述或遗漏，以述明作出该等陈述所需的任何重要事实，但在作出该等陈述的情况下，不得具误导性；条件是，关于预测的财务信息，（a）贷款方仅声明该等信息是根据当时被认为合理的假设真诚地编制的，且（b）对于未来总体经济状况的影响或贷款方是否预计财务信息中所载的预计合并结果将实际实现，贷款人认识到，对未来事件的此类预测不应被视为事实，预测财务信息所涵盖期间的实际结果可能与此类财务信息存在重大差异，预测。

5.16 遵守法律。

（a） 各贷款方和各受限制子公司在所有重大方面均遵守（A）适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非在以下情况下（i）法律或命令、令状、禁令和法令的要求，（ii）任何人或任何人或任何人，合理预期不会产生重大不良反应，以及（B）第10.17节。

（b） 各贷款方向代理人和贷款方声明并保证，各贷款方及其子公司分销的产品（i）符合《受控物质法》，以及（ii）在所有重大方面均符合《2018年农业改良法》、食品药品监督管理局的规定以及适用的国家受控物质法律。

5.17 知识产权；许可证等贷款方及其受限制子公司拥有或拥有使用其各自业务运营合理必要的所有知识产权、许可证、许可证和其他授权的权利，除非不这样做不会合理预期造成重大不利影响。 据贷款方所知，贷款方对此类知识产权、许可证和许可证的使用不与任何其他人的权利相冲突。 据牵头借款人所知，任何贷款方或任何受限制子公司目前或计划使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人所持有的任何权利。 除附表5.17中明确披露的情况外，没有任何关于上述任何一项的未决索赔或诉讼，或据牵头借款人所知，有可能单独或总体上有重大不利影响。

5.18 劳工事务。

不存在针对贷款方或其任何受限子公司的罢工、停工、停工或其他重大劳资纠纷，或者据贷款方所知，这些纠纷单独或总体合理预期会产生重大不利影响，贷款方员工的工作时间和支付的款项符合《公平劳动标准法》和任何其他适用的联邦，州，处理该等事项的当地或外国法律，除非任何该等违反行为不会合理预期产生重大不利影响。贷款方或其任何子公司均未根据《工人调整和再培训法》或类似州法律承担任何责任或义务，除非合理预期任何此类责任或义务不会产生重大不利影响。 任何贷款方及其受限制子公司应付的所有重大付款，或可能针对任何贷款方或其受限制子公司提出的任何索赔，由于工资和员工健康和福利保险以及其他福利，已按照公认会计原则支付或适当计提，作为贷款方账簿上的一项负债。除向SEC备案或附件5.18另有规定外，截至截止日期，贷款方均不属于任何集体谈判协议或任何重大管理协议、雇佣协议、奖金、限制性股票、股票期权、股票增值计划或协议或任何类似计划、协议或安排的一方或受其约束。没有任何待决的代理程序，或据任何贷款方所知，威胁要提交给全国劳动关系委员会，并且没有任何贷款方的劳工组织或雇员团体提出待决的认可要求。对于任何贷款方或任何受限子公司，没有任何投诉、不公平劳动实践指控、申诉、仲裁、不公平劳动实践指控或任何其他索赔或投诉待决，或据任何贷款方所知，威胁要提交给任何政府机构或仲裁员，或与雇用或终止雇用任何贷款方或其任何受限制子公司的任何雇员有关的，这些雇员单独或总体上合理预期会产生重大不利影响。贷款文件中预期交易的完成不会导致任何工会根据任何贷款方或其任何受限子公司受约束的任何集体谈判协议而产生任何终止权或重新谈判权。

5.19 安全文件。

（a） 本担保协议为代理人的受益人，为其中提及的被担保方的利益，在担保物中建立合法、有效、持续和可执行的担保权益（定义见担保协议），其可行使性须受适用破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律所规限，并受一般公平原则的规限，不论在衡平法或法律程序中考虑。 财务报表、财务报表和其他文件均采用适当格式，并已或将在《担保协定》附表二所列办事处存档。 一旦提交此类申请和/或获得"控制权"，（如UCC中的定义）代理人将拥有完善的留置权和担保权益，并根据其在所有抵押品中的所有权利，所有权和权益，可以通过提交来完善，记录或登记财务报表或类似文件（包括但不限于该抵押品的收益，但受UCC中有关该收益的限制）或通过获得控制权，根据UCC（在作出此陈述之日生效），在每种情况下，在权利上优先于任何其他人，但根据适用法律优先于代理人留置权的许可保留除外。

（b） 抵押权以代理人为受益人，为信贷方的利益，在抵押财产中建立合法、有效、持续和可强制执行的留置权（定义见抵押），其可清偿性受适用破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律所规限，并受一般公平原则的规限，不论在衡平法或法律程序中考虑。 代理人对抵押权项下的所有抵押财产的所有权利、所有权和权益（包括但不限于该抵押财产的收益）拥有完善的留置权和担保权益，在每种情况下，在权利上都优先于任何其他人，受许可的产权限制。

5.20 偿付能力

在本协议拟进行的交易生效后，以及在每次信贷延期生效之前和之后，母公司及其受限制子公司在合并基础上具有偿付能力。任何贷款方没有或将进行财产转让，任何贷款方没有或将承担与本协议或其他贷款文件所述交易有关的任何义务，目的是阻碍、拖延或欺诈任何贷款方的现有或未来债权人。

5.21 存款账户和证券账户；信用卡安排。

（a） 附件5.21（a）是贷款方在截止日期持有的所有DDA和证券账户的清单，该附表包括，对于每个DDA和证券账户，（i）存管机构或证券中介机构的名称和地址（如适用）；（ii）该存管机构持有的账号；（iii）该存管或证券中介的联系人（如适用），及（iv）每个被冻结账户银行或证券中介的身份识别（如适用）。

（b） 附件5.21（b）是一份清单，描述了截至截止日期，任何贷款方作为一方，就处理和/或向贷款方支付贷款方销售的任何信用卡费用和借记卡费用所得款项的所有安排。

5.22 券商 没有经纪人或经纪人促成贷款或贷款文件中预期的交易的获得、进行或结束，贷款方或其关联方均不承担与此相关的任何经纪人或经纪人费用方面的任何义务。

5.23 客户和贸易关系。 任何贷款方与任何供应商之间的业务关系，不存在任何实际的，或据贷款方所知，威胁、终止或取消，或任何实质性不利的修改或变更，这些修改或变更可能对其运营造成重大不利影响。

5.24 材料合同。 贷款方在任何重大方面或任何重大合同项下均未违反或违约，且未收到任何其他方有意终止任何重大合同的通知。

5.25 外国资产管制条例。

贷款的预付款或任何贷款收益的使用均不违反《敌国贸易法》（50 U.S.C.§ 1及其后，经修订）（“与敌人贸易法”）或任何美国财政部外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）（"外国资产管制条例"）或任何有关授权立法或行政命令（为免生疑问，其中应包括但不限于（a）2001年9月21日的第13224号行政命令，冻结财产并禁止与犯下的人进行交易，威胁承诺，或支持恐怖主义（66美联储。第49079（2001）号法令（"行政命令"）和（b）2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（公法107—56））。 此外，借款人或其子公司（包括不受限制子公司）和关联公司（a）是或将成为行政命令、与敌人贸易法或外国资产管制条例中所述的"被封锁的人"，或（b）从事或将从事任何交易或交易，或以其他方式有关联，与任何此类“被封锁人员”或任何受制裁人员或以任何方式违反任何此类命令。 每个贷款方在所有重大方面均遵守《爱国者法》。 贷款方不得直接或间接将贷款收益的任何部分用于支付任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人，以获得、保留或指导业务或获取任何不正当利益，这违反了美国1977年反海外腐败法，经修订。

5.26禁止OFAC/制裁；实益所有权。

借款方或其任何附属公司，或据借款方所知，借款方或该附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司(A)为受制裁人士或受制裁实体，(B)在受制裁实体内有任何资产，或(C)从在受制裁人士或受制裁实体的投资或与受制裁人士或实体的交易中获得收入。*每一贷款方及其附属公司，以及据每一此类贷款方、每一此类借款方、每一此类借款方及其每一家此类子公司的每一董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司，在所有实质性方面都遵守所有制裁、反腐败法律和反洗钱法律。根据本协议发放的任何贷款或签发的信用证的任何收益，不得用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务、资助任何投资或活动、或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，或以其他方式使用，导致任何贷款方或其任何子公司违反任何适用的制裁、反腐败法或反洗钱法。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.27%受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第六条
平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务将仍未偿还或未履行(除(I)尚未提出索赔的或有赔偿义务和(Ii)其他债务)，或任何信用证仍未履行，贷款各方应并应(除第6.01、6.02和6.03节所述契诺的情况外)促使每一受限制子公司：

6.01年度财务报表。以代理人满意的形式和细节交付代理人：

(A)在母公司每个财政年度结束后90天内，编制母公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细并按照公认会计原则编制的，(I)该注册会计师事务所是按照美国上市公司会计监督委员会(美国)的标准进行审计的，该注册会计师事务所认为这种审计为其报告提供了合理的基础，并且他们认为该合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司在该会计年度结束时的财务状况及其经营结果和该会计年度的现金流量，或(2)按照美国注册会计师协会(或任何后续组织)的建议和要求，包含通常包含在独立会计师无保留报告中的陈述；

(B)在母公司每个财政年度的每个财政季度结束后45天内，编制母公司及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和母公司当时结束的财政年度部分的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，并以比较形式分别列出(A)上一财政年度的相应财政季度和(B)上一财政年度的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，经牵头借款人的负责人证明，根据公认会计原则，在所有重要方面公平地列报了母公司及其子公司截至该会计季度末的财务状况、经营成果、股东权益和现金流，仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)如在任何时间可供动用的款项少于(I)贷款上限的17.5%及(Ii)50,000,000元两者中较大者，则须在母公司每个财政年度的每个财政月完结后30天内，尽快提交母公司及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政月的有关综合收益或营运报表、股东权益及现金流量表，以及母公司当时结束的财政年度的部分：在每一种情况下，以比较形式列出(A)根据本协议第6.01(D)节提交的预测中所列期间的数字，(B)上一财政年度的相应财政月份和(C)上一财政年度的相应部分，所有这些数字都是合理详细的，并经牵头借款人的负责人证明，根据公认会计原则，在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司截至该财政月末的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。

于每年3月5日或之前，由牵头借款人管理层以代理人满意的形式，就该财政年度(包括到期日所在的财政年度)母公司及其附属公司每月的综合资产负债表、损益表或经营表及现金流量作出预测，并在可用时尽快就该财政年度对该等预测作出任何重大修订。

6.02更新证书；其他信息。以代理人合理满意的形式和细节向代理人交付：

在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，如适用，(C)由牵头借款人的一名负责官员签署的已填妥的合规证书，以及在编制此类财务报表所使用的公认会计原则发生任何变化的情况下，牵头借款人还应提供：(1)符合美国公认会计准则的对账报表；(2)管理层关于此类财务报表的讨论和分析的副本；

(A)如(I)在本财政年度内并无任何信贷展期(总计不超过50,000,000美元的L/C信贷展期)，则在每个财政季度的第15天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)，或(Ii)如有任何信贷展期(总计不超过50,000,000美元的L/C信贷展期)，则在每个财政月的第15日(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)；借款基础证书，显示截至上一财政季度或财政月(视情况而定)最后一天的营业结束时的借款基础证书(但每份借款基础证书中规定的适用于合格库存的评估价值应为代理人根据本合同第6.10节获得的与该借款基础证书有关的适用财政季度或财政月份的最近评估中所述的评估价值)，每份借款基础证书须由牵头借款人的负责官员证明为完整和正确；但在每周借款基础交割事件已经发生并仍在继续的任何时间，该借款基础凭证须在每周的星期三(或如星期三不是营业日，则在下一个营业日)交付，截至紧接的前一个星期六的营业结束为止；

(B)在获得每份发送给贷款当事人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本，以及任何贷款方根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，以及在任何情况下均不需要根据本协议交付代理人的副本；

(C)按照本协议附表6.02规定的时间提交该附表所述的财务和抵押品报告；

(D)尽快提交报告，但无论如何要在每年7月31日之前提交一份报告，概述每个借款方及其受限制子公司的有效保险范围，并包含与以往报告一致的信息；

(E)在代理人提出要求后，立即提供所有重大合同和证明重大债务的文件的副本(贷款当事人之间的公司间债务除外)，并在提交给美国证券交易委员会的备案文件中披露；

(F)迅速并无论如何在收到任何借款方或其任何受限制子公司后五个工作日内，向任何政府当局(包括但不限于美国证券交易委员会(或任何适用于美国以外司法管辖区的类似机构))收到的关于该政府当局对任何借款方或其任何受限制子公司的财务或其他经营结果或任何其他事项的诉讼、调查或可能的调查或其他查询，或任何其他事项的通知或其他函件的副本；

(G)在代理人或任何贷款人提出要求后，立即提供根据本合同第10.17节要求的信息；以及

（h） 代理人或任何代理人可能不时合理要求的有关任何贷款方或任何受限制子公司的业务、财务状况或运营情况，或遵守贷款文件条款的其他信息。

根据第6.01（a）、（b）或（c）条或第6.02（d）条要求交付的文件（在任何此类文件包括在其他方式提交给SEC的材料中的范围内）可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在（i）牵头借款人张贴此类文件的日期交付，或在牵头借款人的互联网网站上提供链接，网址见附表10.02；或（ii）代表牵头借款人在互联网或内联网网站（如有）上张贴该等文件，而每名借款人及代理人均可进入该等网站（无论是商业、第三方网站，还是由代理商赞助）；前提是：（i）牵头借款人应将该等文件的纸质副本交付给代理人或要求牵头借款人交付该等纸质副本的任何代理人，直至代理人或该代理人发出停止交付纸质副本的书面要求为止；及（ii）牵头借款人应通知代理人和每个代理人（通过电传复印机或电子邮件）任何此类文件的张贴，并通过电子邮件向代理人提供电子版本（即，（英文）这些文件。 尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，牵头借款人都应要求向代理人提供第6.02（a）条要求的合规证书的纸质副本。 代理人没有义务要求交付或保留上述文件的副本，并且在任何情况下，代理人没有责任监督贷款方是否遵守任何此类交付请求，并且每个代理人应单独负责要求交付或保留此类文件的副本。

贷款方特此确认，（a）代理将通过在IntraLink或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款方材料，向贷款方和信用证签发人提供或代表贷款方在本协议项下提供的材料和/或信息（统称为“借款方材料”），以及（b）某些贷款方可能是“公共方”贷款方（即，不希望就贷款方或其证券接收MNPI的贷款人）（各自称为“公共贷款人”）。 贷款方特此同意，他们将尽商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的借款人材料部分，并且（w）所有借款人材料应清楚醒目地标记“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；（x）通过标记借款人材料

“公开”，贷款方应被视为已授权代理人、贷款人、信用证签发人和贷款人将该借款人材料视为不包含任何MNPI（尽管它可能是敏感的和所有的）贷款方或其证券，就美国联邦和州证券法而言，（但前提是，在该等借款人材料构成信息的范围内，它们应按照第10.07条的规定进行处理）；（y）所有标记为“公共”的借款人材料均允许通过指定为“公共投资者”的平台部分提供；及（z）代理人及代理人应有权将任何未标记为“公共”的借款人资料视为仅适合张贴在平台未指定为“公共投资者”的部分上。

贷款方和代理商特此同意，通过门户网站交付任何借款基础证书，受代理商的认证程序的约束，通过代理商不时自行决定批准的其他电子方法，或通过代理商不时自行决定批准的计算借款基础所需的其他电子信息输入，在每种情况下均应被视为履行借款人交付借款基础证书的义务，其法律效力与借款人人工签署并交付给代理人一样。

6.03 通知。 任何负责官员如获悉以下情况，应立即通知代理商：

（a） 任何违约或违约事件的发生；

(B)对已经造成或合理预期将会造成实质性不利影响的任何事项进行调查；

（c） 任何贷款方或其任何子公司与任何政府机构之间的任何争议、诉讼、调查、诉讼或中止，或任何影响贷款方或其任何子公司的诉讼或诉讼的开始或任何重大进展，包括根据任何适用的环境法，在每种情况下，如果作出不利决定，将合理预期产生重大不利影响；

（d） 发生任何合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件；

（e） 任何贷款方或其任何子公司在会计政策或财务报告惯例方面的任何重大变更；

（f） 母公司首席执行官、首席运营官、首席财务官或财务主管的任何变动；

（g） 任何贷款方解除其现有注册会计师事务所或该注册会计师事务所的任何撤回或辞职；

（h） 对任何贷款方的未缴税款超过1，000，000美元的任何留置权的备案；

（i） 抵押品的任何重要部分发生任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过宣告或类似程序开始采取任何诉讼或程序，或如果抵押品的任何重要部分受损或毁坏；及

（j） 任何贷款方未能支付租金或贷款方任何地点的其他应付款项，如果该等拖欠持续超过租金首次到期之日后的十（10）天，且该等拖欠将合理可能导致重大不利影响。

根据本节规定的每份通知应附有牵头借款人负责官员的声明，说明其中提及的事件的详细情况，并说明牵头借款人已采取和拟采取的行动。 根据第6.03（a）条发出的每份通知应详细描述本协议的任何及所有条款以及任何其他被违反的贷款文件。

6.04 义务的支付。 其所有重大义务和负债，包括但不限于（a）对其或其财产或资产的所有重大税务责任、评估和政府收费或征费，（b）所有重大合法申索（包括但不限于业主、仓库管理员、海关经纪人、货运代理人、合并人和承运人的索赔），如果未付款，将依法成为其财产的留置权；及（c）所有重大债务，如不支付，则构成第8.01（e）节所述违约事件，且到期时应支付，但须遵守证明该等债务的任何文书或协议中所载的任何宽限期及排序后的规定，但在每种情况下，凡（i）（A）其有效性或数额正借适当法律程序真诚地提出质疑，（B）贷款方已根据公认会计原则在其账面上预留足够的准备金，以及（C）该等争议实际上中止了对争议债务的征收和作为该等债务担保的任何留置权的执行，或（ii）不支付款项将不合理地预期导致重大不利影响。本协议中的任何内容均不应被视为限制代理人根据本协议以允许的自由裁量权确定储量的权利。

6.05%关于保存存在等。

（a） 根据其组织或组建的司法管辖区的法律，保留、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.04或7.05条允许的交易除外；（b）采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或可取的一切权利、特权、许可证、执照及专营权，除非不这样做不会合理预期造成重大不利影响；及（c）保存或更新其所有知识产权，除非该等知识产权不再用于贷款方的业务的开展或有用，或者不这样做将不合理地预计会产生重大不利影响。

6.06%用于物业的维护。

（a） 维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，使其处于良好的工作状态和条件，普通磨损除外；及（b）进行所有必要的维修和更新和更换，除非合理预期不这样做不会造成重大不利影响。

6.07 保险的维护。

（a） 为代理人合理接受的财务健全和信誉良好的保险公司（而非贷款方的关联公司）为其财产和业务提供保险，以应对从事相同或类似业务并在相同或类似地点经营的人员通常投保的损失或损害。

根据适用法律的要求，这种类型和数量（在实施任何有关就业保险和健康保险的自我保险计划，以及任何保险人因财产或责任保险单下的任何损失而需要贷款方支付的金额后）在类似情况下通常由其他人携带的，并且代理人可合理接受的。

（b） 就任何抵押品维持的火灾和扩展保险单将被背书或以其他方式修改以包括（i）抵押条款（关于房地产）和贷款人的损失应付条款（关于个人财产），以代理人合理满意的形式和内容，其中背书或修订应规定保险人应直接支付保单项下应付贷款方的所有收益，代理人，（ii）一项大意为贷款方、信贷方或任何其他人都不应成为共同保险人的条款，以及（iii）代理人为保护信贷方利益而不时合理要求的其他习惯条款。 尽管有上述规定，只要没有发生现金支配权事件并继续发生，代理人应向贷款方发放根据上述第（i）款收到的任何此类收益。

（c） 促使商业一般责任保单被背书，指定代理人为附加被保险人。

（d） 使业务中断保单将代理人指定为损失受款人，并予以背书或修改，以包括：（i）一项条款，即从截止日期起及之后，在现金支配事件发生后及持续期间，保险人应直接向代理人支付根据保单应支付给贷款方的所有收益；（ii）一项条款，大意是：贷款方，代理人或任何其他方应是共同保险人，以及（iii）代理人可能不时合理要求的其他条款，以保护信贷方的利益。

（e） 使本第6.07节中提及的每项此类保单也规定不得取消，（i）由于保险人未支付保险费，但保险人提前不少于十（10）天书面通知代理人，（给予代理人纠正支付保险费的违约的权利）或（ii）因任何其他原因，但不少于三十（30）天。保险人事先书面通知代理人。

（f） 在取消、修改或不续保任何此类保险单之前，向代理人提交续保或替换保单的副本（或先前交付给代理人的保单续保的其他证明，包括保险装订单），以及代理人合理满意的证明，即保险费已支付或该等保险费正在得到融资。

（g） 为他们自己及其子公司维护董事和高级管理人员保险单，以及“全面犯罪”保险单，保险范围和金额均与贷款方以往惯例一致。

（h） 对于任何受抵押贷款影响的改善房地产，该房地产位于联邦紧急事务管理局确定的区域内（或任何继承机构）作为"特殊洪水灾害区"，根据适用的洪水保险法已提供洪水保险，适用的贷款方（A）应获得并维护财务健全和信誉良好的保险公司，代理人可能不时合理要求的合理金额的洪水保险，并在其他方面足以遵守所有规定。

根据适用洪水保险法律颁布的适用规则和条例，以及（B）应代理人的要求，将以代理人合理接受的形式和内容向代理人提交此类遵守的证据，包括此类保险的年度续保证据。

贷方或其代理人或雇员均不对本条款第6.07条所规定的保险单所承保的任何损失或损害承担责任。每一贷款方应仅向其保险公司或信用方以外的任何其他方寻求赔偿该等损失或损害，该等保险公司无权向任何信用方或其代理人或雇员代位求偿。然而，如果保险单没有规定如上所述放弃对此类当事人的代位权，则贷款当事人在法律允许的范围内同意放弃对贷方及其代理人和员工的追偿权利(如果有)。任何信用方根据第6.07款指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为该信用方关于该保险足以用于贷款方的业务或保护其财产的陈述、担保或建议。

6.08 遵守法律。

（a） （i）在所有重要方面遵守所有法律的要求（包括但不限于《受控物质法》）以及对其或其业务或财产具有约束力和适用的所有命令、令状、禁令和法令，除非在以下情况下（A）法律或命令、令状、令状、通过适当的诉讼程序善意地对禁令或法令提出异议，贷款方已根据公认会计原则预留并保留足够的准备金；（B）该等争议实际上中止了争议法律的执行，以及（C）不遵守该等争议法律将不会合理预期产生重大不利影响，以及（ii）第10.17条。

（b） 维持有效的政策和程序，以确保贷款方和子公司分销的产品（i）符合《受控物质法》，以及（ii）在所有重大方面符合2018年农业改良法、食品药品管理局的规定以及适用的国家受控物质法律。

6.09 书籍和记录；会计师

保持适当的记录和帐簿，其中完整，真实和正确的条目符合公认会计原则（或国际财务报告准则，如适用于所有重大方面）应对涉及贷款方或该附属公司（视情况而定）的资产和业务的所有金融交易和事项作出一致应用；及（ii）维持该等记录及帐簿，以实质上符合对贷款方或该等附属公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府机关的所有适用要求。

6.10 检查权

（a） 允许代理商的代表和独立承包商（根据本协议第10.07条的规定）访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，并复制或摘要，并与其董事、高级管理人员讨论其事务、财务和账目，只要违约事件已经发生并持续，注册会计师事务所（牵头借款人有权在场），费用由贷款方承担，并在正常营业时间内的合理时间，

提前通知主借款人，并允许任何人在任何情况下，（费用及开支由有关人士自行承担）参与任何该等参观、视察或讨论；但前提是当存在违约或违约事件时，（或其任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间，且无需事先通知，进行上述任何行为，费用由贷款方承担。

（b） 在合理的事先通知后，应代理人的要求，允许代理人或专业人员（包括投资银行家、顾问、会计师和律师）由代理人聘请进行商业融资审查，包括但不限于（i）牵头借款人计算借款基数的做法，以及（ii）借款基数中包括的资产和相关财务信息，例如，但不限于销售额、毛利率、应付款项、应计费用和准备金；只要没有信贷延期，（信用证延期除外，总计不超过50，000，000美元）在任何财政年度内尚未偿还，贷款方不应要求支付代理人和该等专业人员有关任何此类检查和评估的费用和开支。 在任何时候，在任何财政年度内，贷款方应支付代理商和该等专业人员在每个财政年度内最多一（1）次商业金融审查的费用和开支；但在任何时候，如果可用性低于（x）贷款上限的25%和（y）75，000，000美元两者中的较大者，贷款方应支付代理人和该专业人员在每个会计年度最多两（2）次商业金融考试的费用和开支。 尽管有上述规定，代理人可以要求进行额外的商业融资审查（i）在其酌情认为合理必要或适当时，费用由代理人自费；或（ii）如果违约事件已经发生且仍在继续，经合理的事先书面通知，费用由贷款方承担。

（c） 在合理的事先通知后，应代理人的要求，允许代理人或专业人员（包括评估师）由代理商聘请对抵押品进行评估，包括但不限于借款基础中的资产；只要没有信贷延期，（信用证延期除外，总计不超过50，000，000美元）在任何财政年度内尚未偿还，贷款方不应被要求支付代理人和该等专业人员就任何此类评估支付的费用和开支。 在任何时候，在任何财政年度内，贷款方应支付代理商和该等专业人员在每个财政年度内最多一（1）次库存评估的费用和开支；但在任何时候，如果可用性低于（x）贷款上限的25%和（y）75，000，000美元两者中的较大者，贷款方应在每个会计年度内支付代理商和此类专业人员的费用和开支，最多两（2）次存货评估。 任何符合条件的房地产被纳入借款基础的任何时候，贷款方应支付代理人和该等专业人员在每个会计年度内就构成符合条件的房地产的每项房地产进行的最多一（1）次评估的费用和开支。 尽管有上述规定，代理人可以（i）在其酌情认为合理必要或适当的情况下，自费进行额外评估，或（ii）如果违约事件已经发生且仍在继续，经合理的事先书面通知，费用由贷款方承担。

（d） 在合理的事先通知后，应代理人的要求，允许代理人不时聘请地质水文学家、独立工程师或代理人合理接受的其他合格顾问或专家，在本协议期限内对合格房地产进行第一阶段环境现场评估，但条件是：

该等评估仅可在（i）违约或违约事件持续期间进行。(ii)如果贷款方收到任何通知或了解到（A）任何合格房地产或从任何合格房地产可能或已知的任何危险物质释放，必须根据任何环境法向任何政府当局发出通知，或事实上已经向任何政府当局发出通知，或（B）任何关于空气排放的投诉、命令、引用或通知，水排放，或任何其他影响贷款方或任何合资格房地产的环境健康或安全问题（包括但不限于环境保护局）。 代理人同意并允许任何行为会损害合资格房地产的所有权或干扰任何调查或任何政府机构进行或发布的命令。 任何钻孔和取芯孔应由代理商的承包商在测试完成后进行填充。 所有调查产生的废物，包括但不限于钻井废物、地下水和钻屑，应按照所有当地、州和联邦要求及时处理、表征和妥善处置。 代理人不得向任何政府机构或第三方（除其法律顾问或贷款方合理接受的其他人）披露、讨论或提供任何测试数据、样本结果、报告、建议或其他因任何及所有环境评估和测试而产生或与之相关的信息。 环境评估可能包括对房地产进行详细的目视检查，包括但不限于任何及所有储存区、储存罐、排水管、干井和沥滤区，以及采集土壤样本、地表水样本和地下水样本，以及为确定房地产及其使用和运营的合规性而合理必要的其他调查或分析所有适用的环境法。 借款人将并将促使其各子公司在各方面与代理人和该等第三方合作，以使该等评估和评估能够以代理人合理满意的方式及时完成。

6.11 收益的使用。 使用信用延期所得款项（a）支付与本协议及本协议项下预期交易有关的费用和开支，（b）为借款人的营运资本资产的收购提供资金，包括在正常业务过程中购买库存品，（c）为借款人的资本支出提供资金，以及（d）为贷款方的一般企业目的，包括允许的收购和限制性付款，在每种情况下，在适用法律或贷款文件未禁止的范围内。

6.12 其他贷款方。(a)在任何人（x）成为子公司时通知代理人（除任何除外子公司外）或（y）牵头借款人的董事会指定为受限制子公司，而在其他情况下并非除外子公司，并在其后立即（在任何情况下，在三十（30）天内）或代理商可能同意的更长时间内，促使任何此类人员（a）不属于除外子公司，（i）通过签署并向代理人交付本协议的一份或贷款担保的一份或代理人认为为此目的合理必要的其他文件，成为贷款方，（ii）授予代理人对构成担保物的同类型资产的留置权，以担保债务，以及（iii）向代理人交付第4.01（a）条第（iii）和（iv）条所述类型的文件以及该代理人合理可接受的律师意见（其中应包括（a）款中提及的文件的合法性、有效性、约束力和可撤销性），以及（b）如果该人的任何股权或债务由任何贷款方或代表任何贷款方拥有，以代理人合理满意的形式、内容和范围质押该等股权和承兑票据，以证明该等债务；只要，本第6.12条第（x）款或（y）款所述的人员对CFC或CFC控股公司的股权进行质押，不得超过65%，该等CFC或CFC Holdco的未行使表决权股权的100%，以及

该期限可根据当地法律或惯例予以延长）。 在任何情况下，遵守本第6.12条不得放弃或视为放弃或同意导致需要遵守本第6.12条的任何交易，如果该等交易未经本协议另行明确允许，或构成或被视为构成，就任何受限制子公司而言，该人作为借款人的批准或允许在计算借款基数时包括任何已收购资产。代理商不接受任何贷款方的任何子公司的任何贷款文件的任何合并，如果该子公司符合受益所有权条例下的"法人客户"的资格，除非该子公司已提交与该子公司有关的受益所有权证书，并且代理商已完成其爱国者法案的搜索，OFAC/PEP对该子公司进行常规的个人背景调查，其结果应令代理人满意，对于任何人作为借款人加入任何贷款文件，要求贷款人。代理人应尽商业上合理的努力通知贷款人任何人作为担保人加入任何贷款文件。

6.13 现金管理。

（a） 截止日期或之前：

（i） 向代理人提交通知（每份"信用卡通知"）的副本，基本上按照本协议附件G所附的格式，这些通知已代表贷款方签署，并交付给贷款方的信用卡发卡机构和信用卡处理机构，见附件5.21（b）；

（二） 就附表5.21（a）中列出的每个冻结账户，签订一份在形式和内容上令代理人满意的冻结账户协议；以及

㈢ 就附表5.21（a）所列的每个证券账户，签订一份证券账户控制协议，在形式和内容上均令代理人满意。

（b） 如果附件5.21（a）中所列的标题为“波多黎各存款账户”的DDA中所包含的金额超过100，000美元，贷款方应促使该DDA的存管银行就该DDA签订一份形式和实质上令代理人满意的冻结账户协议。

（c） 如果可用性低于（i）连续五（5）天贷款上限的35%或（ii）100，000，000美元中的较大者，贷款方应在此后九十（90）天内，（代理人可自行决定延长期限），在富国银行或代理商可接受的其他机构建立并始终保持一个冻结账户（“收款账户”），此后将始终保持独立的经营和支付账户。

（d） 贷款方应不低于每日（无论是否存在任何未偿还债务）的频率，将每个DDA（除外DDA除外）中的所有存款金额以及所有信用卡发行人和信用卡处理人的所有应付款项通过ACH或电汇至冻结账户（或，如果第（b）条的规定有效，则至收款账户）。

（e） 每份冻结账户协议（包括与收款账户有关的协议）和证券账户控制协议应要求代理人在发出通知后（该通知应仅在现金支配事件发生后和持续期间发出），ACH或电汇的频率不低于每日（无论当时是否有任何未清偿的款项，

（b）债务）由代理人在富国银行开设的集中账户（“集中账户”），每个贷款方从所有来源收到的所有现金收入和收款，包括但不限于以下：

（i） 销售存货的所有可用现金收入；

（二） 所有收取信用卡账单和账户的收益；

㈢ 贷款方从任何人或任何来源或由于任何处置或其他交易或事件而收到的所有净收益和所有其他现金付款；

㈣ 每个DDA的当时内容（不包括的DDA）（扣除任何最低余额，不超过2，500.00美元，根据该DDA的保管机构可能要求保存在主题DDA中）；以及

（五） 每个冻结账户的当时全部分类账余额，包括收款账户（扣除冻结账户银行可能要求在主题冻结账户中保存的任何最低余额，不得超过$2，500.00）。

（f） 集中账户在任何时候都由代理人单独支配和控制。 贷款方特此确认并同意：（i）贷款方无权从集中账户中提取；（ii）集中账户中的存款应始终作为所有债务的抵押担保；（iii）在现金支配事件发生后和持续期间，集中账户中的存款应用于本协议规定的债务。 尽管有本第6.13条的规定，在现金支配事件发生期间和持续期间，如果任何贷款方收到或以其他方式支配和控制任何该等现金收入或收款，则该等收入和收款应由该贷款方为代理人以信托方式持有，不得与贷款方的任何其他资金混合或存入贷款方的任何账户，并不得迟于收到该笔资金后的营业日，存入集中账户或以代理人可能指示的其他方式处理贷款方。

（g） 根据代理人的要求，贷款方应至少每月一次向代理人提交银行对账单和/或其他报告，准确列出每个被冻结账户中的所有存款额，以确保上述资金的正确转移。

6.14 关于抵押品的信息。

至少提前十五（15）天向代理人书面通知：（i）任何贷款方的名称或在其业务或其财产所有权中用于识别其身份的任何商号；（ii）任何贷款方首席执行官办公室的所在地、其主要营业地点，其保存与其拥有的抵押品有关的簿册或记录的任何办事处，或其拥有的抵押品所在的任何办事处或设施（iii）任何贷款方的组织结构或成立或成立的司法管辖区；或（iv）任何贷款方的联邦纳税人识别号或其组织州分配给其的组织识别号。贷款方同意不实施或允许前句中提到的任何变更，除非所有备案均已根据UCC或其他要求提交，

命令代理人在此类变更后的任何时候，为了代理人自身和其他信贷方的利益，继续在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的第一优先权担保权益。

6.15 实物库存。

（a） 在每个财政年度内，由贷款方承担费用，并在贷款方运营的每个配送中心定期进行库存盘点，在每种情况下，采用与前一次库存盘点或周期盘点中使用的方法一致的方法（如适用），或代理商合理满意的其他情况；前提是，未能在一个或多个商店进行年度实物盘点不构成违反第6.15（a）条的规定，只要（i）贷款方采取商业上合理的努力进行该盘点，（ii）由于贷款方合理控制范围以外的原因，无法进行实物盘点，且（iii）该失败影响的贷款方不超过5%，任何财政年度的商店。 在代理人合理要求下，牵头借款人应向代理人提供该等存货和周期盘点（以及贷款方进行的任何其他实物存货或周期盘点）结果的对账，并应将该等结果张贴到贷款方的存货分类账和总账（如适用）。

（b） 如果存在任何违约或违约事件，允许代理商根据其合理的判断权，根据代理商的决定（各自费用由贷款方承担）进行额外的此类库存。

6.16 环境法。

除非不这样做将不会合理预期产生重大不利影响，否则（a）在实质上遵守所有环境法律的情况下开展其业务，并保持和维护其房地产；（b）获得并更新其业务和物业所需的所有环境许可证；及（c）实施任何及所有调查、补救，为保持房地产的价值和适销性或以其他方式遵守与存在有关的环境法律，在其任何房地产上、之内、之下、之上、从其任何房地产产生、处理、储存、使用、处置、运输或释放任何危险材料，但贷款方或其任何受限制子公司均不需要进行任何此类清理、移除，如果贷款方有善意和适当的诉讼程序，则贷款方有足够的准备金，并保留了足够的准备金，根据GAAP。

6.17 进一步的ASIAN。

（a） 执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动（包括融资报表和其他文件的归档和记录），根据任何适用法律可能要求，或代理人可能合理要求，以实现贷款文件预期的交易或授予，保存，保护或完善担保文件创建或拟创建的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，费用由贷款方承担。贷款方还同意根据要求，不时向代理人提供令代理人合理满意的证据，证明担保文件创建或拟创建的留置权的完善性和优先权。

（b） 如果任何贷款方在截止日期后收购了任何重大资产，（不包括构成担保文件项下抵押品的资产，并在获得担保文件项下的完善的第一优先留置权，以及除外资产（定义见担保协议）除外），通知代理人，贷款方将使该等资产受留置权的约束，以担保债务，并将采取合理必要或代理合理要求的行动，授予和完善该等留置权，包括本第6.17节第（a）段所述的行动，费用由贷款方承担。在任何情况下，遵守本第6.17（b）条不得放弃或视为放弃或同意导致需要遵守本第6.17（b）条的任何交易，如果该等交易未经本协议明确允许，或构成或被视为构成同意将任何收购资产纳入借款基数的计算。

（c） 应代理商的合理要求，采取商业上合理的努力，促使其租赁配送中心和/或公司总部的任何业主以代理商合理要求的形式向代理商提交一份《抵押品使用协议》。

（d） 尽管本文中有任何相反的规定，（包括本合同第6.12节和本第6.17节）或任何其他贷款文件中，代理商不得接受任何贷款方的任何子公司的任何贷款文件的任何合并，如果该子公司符合"法人实体客户"的资格，根据受益所有权条例，除非该子公司已就该子公司交付了受益所有权证书，且代理人已完成其爱国者法案搜索，OFAC/PEP对该子公司进行常规的个人背景调查，其结果应令代理人满意，对于任何人作为借款人加入任何贷款文件，要求贷款人。代理人应尽商业上合理的努力通知贷款人任何人作为担保人加入任何贷款文件。

6.18 材料合同。 (a)履行并遵守其将履行或遵守的每份重要合同的所有条款和规定，（b）保持每份重要合同的充分效力和作用，除非该重要合同不再用于贷款方在正常业务过程中的业务，符合以往惯例，（c）根据其条款执行每一项此类材料合同，（d）采取代理人不时要求的所有行动，（e）应代理人的要求，向每个该等重要合同的另一方提出任何贷款方或其任何受限制子公司根据该等重要合同有权提出的信息和报告或采取行动的要求和要求，及（f）促使其各受限制附属公司作出上述规定，除非在任何情况下，个别或整体未能作出上述规定，不可能合理地造成重大不利影响。

6.19 外国资产管制处；制裁。

各贷款方将并将促使其各子公司在所有重大方面遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。

6.20 关闭后的附件。

在实际可行的情况下，在附件6.20规定的截止日期之后的时间段内，或在代理人书面同意的较晚日期内，尽快交付文件或采取附件6.20规定的行动。

第七条
消极契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未支付或未履行（i）尚未提出索赔的或有赔偿义务和（ii）其他负债除外），或任何信用证仍未清偿，贷款方不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

7.01 连 （b）任何财产、资产或收入，无论是现在拥有的还是以后获得的，创造、招致、承担或忍受存在任何留置权，但允许的留置权除外。

7.02 投资. 做任何投资，但允许的投资除外。

7.03 债务；不合格股票

（a） （b）发行不合格股票，或（c）发行并出售任何其他股权，如果控制权变更或其他违约事件将因此而导致。

7.04 根本性的改变。 合并、解散、分割、清算、合并与另一人或合并为另一人，（或同意进行上述任何行为），但：

（a） 任何非贷款方的受限制子公司可与（i）贷款方合并或合并，条件是贷款方应为继续存在或存续的人，或（ii）任何一个或多个非贷款方的其他受限制子公司合并或合并，条件是当任何全资受限制子公司与另一受限制子公司合并或合并时，全资拥有的受限制子公司应为继续存在或存续的人；

（b） 作为贷款方的任何受限制子公司可合并或合并为作为贷款方的任何受限制子公司或借款方，但在涉及借款方的任何合并或合并中，该借款方应为继续存在或存续的人；

（c） 任何附属（借款人除外）可以清算或解散，如果牵头借款人或母公司（视情况而定）真诚地确定该清算或解散符合牵头借款人或母公司的最佳利益（视情况而定），且对信贷方并无重大不利，只要作为贷款方的该子公司的资产在清算或解散时转移给另一个贷款方；

（d） 母公司及其子公司可以完成任何重组，无论是否通过清算、出资、分配、合并、合并或任何其他技术完成，从而改变外国子公司的所有权，只要每个该外国子公司是Abercrombie & Fitch International，Inc.的子公司。及/或Abercrombie & Fitch Trading Co.在重组前，直接或间接仍为Abercrombie & Fitch International，Inc.的附属公司。及/或Abercrombie & Fitch Trading Co.进行重组后；及

（e） 就许可收购而言，贷款方的任何受限制子公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；但（i）在该合并或合并中幸存的人，须完全─贷款方拥有的受限制子公司，该人应根据本合同第6.12条的规定成为贷款方，及（ii）如任何贷款方为一方的任何该等合并或合并，则该贷款方为尚存的人。

7.05 处置。 作出任何处置或达成任何协议作出任何处置，但允许处置除外。

7.06 限制付款。 直接或间接宣布或作出任何限制性付款，或为此承担任何义务（或有或其他），但下列情况除外：

（a） (i)贷款方的各受限制子公司可向任何贷款方作出限制性付款，且（ii）非贷款方的各受限制子公司可向任何其他受限制子公司作出限制性付款；

（b） 母公司及其任何子公司可宣布和作出股息支付或其他分配，仅以该人的普通股或其他普通股权支付；

（c） 子公司可（i）就其股权按比例宣派及派付股息或作出分派，及（ii）可向母公司及母公司的其他子公司作出限制性付款，金额为使母公司能够支付上文第（b）条所述的股息，以及与该等股息或分派支付相关的标准成本，支付所得税和特许经营税以及运营和专业费用；

（d） 只要未发生违约或违约事件，贷款方及其子公司可根据雇佣合同、股票期权计划或其他福利计划或贷款方及其子公司的顾问、管理层（包括董事和高级管理人员）或雇员的类似安排进行限制性付款；

（e） 如果满足支付条件，贷款方和各受限制子公司可以购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权；以及

只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，母公司可以宣布（如果在没有违约或违约事件存在时宣布）向其股东支付现金股利，只要支付条件得到满足。

(g)只要没有违约或违约事件发生并持续，（i）根据其条款将任何获许可换股债项转换或交换为股本权利股份或为股本权利股份（不合格股票除外）以及支付现金代替母公司股权的零碎股份（不合格股票除外）在任何该等转换或交换时交付的，或（ii）与任何获许可可换股债务的转换或交换有关的现金交付，自该获许可可换股债务的截止日期起，总额不超过（x）该许可可转换债务的本金额之和，

（y）在行使、结算、终止或解除任何相关获准债券对冲交易时，须向母公司或其任何附属公司支付的任何款项，实质上与该等相关获准可换股债务的交换或转换结算日同时，或在该结算日之前或之后一段商业上合理的时间。

尽管有上述规定，关于限制付款， 知识产权（或拥有知识产权的任何子公司的股权），在任何重大方面合理可能对代理商在违约事件后处置或以其他方式变现抵押品的能力产生不利影响，除非其收件人书面同意受非排他性、免版税、以代理人为受益人的此类知识产权的全球许可，用于行使信贷方的权利和补救措施，该许可的形式和内容应使代理人合理满意；但前提是上述规定不适用于（i）根据本第7.06条（a）款作出的任何限制性付款，或（ii）经代理人书面批准。

7.07 预付债务。 在预定到期日之前，以任何方式预付、赎回、购买、废止或以其他方式清偿任何债务，或在违反任何次级债务的任何次级条款的情况下作出任何付款，除非（a）只要当时不存在违约或违约事件，定期安排或强制偿还、回购，准许债项的赎回或撤销（但该等后偿债项的支付须按照其后偿条款或与之相关的适用后偿协议进行），（b）自愿预付、购回、赎回或撤销准许债务，只要付款条件得到满足，及（c）任何该等债务的准许再融资。

7.08 业务性质的变更

（a） 就母公司而言，从事除以下事项以外的任何业务或活动：（i）直接或间接拥有其他贷款方的所有未偿还股权；（ii）维持其公司存在；（iii）作为合并公司集团（包括贷款方）的母公司参与税务、会计和其他行政活动；（iv）签署和交付其作为其中一方的贷款文件，以及履行其在该文件下的义务，（v）本协议未禁止的其他活动；（vi）本第7.08（a）条第（i）至（v）条所述业务或活动附带的活动。

（b） 就各贷款方而言，从事与贷款方及其受限制子公司在截止日期所从事的业务实质不同的任何业务，或与之实质相关或附带的任何业务。

7.09%增加了与附属公司的交易。与任何贷款方的任何联营公司订立、续期、扩展或参与任何种类的任何交易，不论是否在通常业务过程中进行，但如按对贷款方或受限制附属公司整体而言不低于贷款各方或受限制附属公司当时与联营公司以外人士进行可比公平交易时可获得的公平合理条款，则属例外，但上述限制不适用于(A)贷款方之间或之间的交易、(B)在正常业务运作中为佣金、旅行及其他类似目的而向董事垫款，(C)向母公司或其任何受限制附属公司的任何高级人员、董事、雇员或顾问发行母公司的股权；(D)支付合理费用，并-

(E)向母公司或其任何受限制附属公司的董事、高级职员或雇员支付的自付费用、支付予母公司或其任何受限制附属公司的董事、高级管理人员或雇员的补偿及雇员福利安排，以及(E)根据母公司或其任何受限制附属公司的雇佣协议、股票期权及股权计划(各情况下与母公司的股权有关)而发行母公司的证券(不包括不合格股份)或以现金、证券或其他方式支付的任何其他付款、奖励或授予或其他形式的任何款项、奖励或授予，或(各情况下与母公司或其任何受限制附属公司的股权有关的)资金。

7.10%的国家签署了繁琐的协议。订立或允许存在以下任何合同义务(本协议、任何其他贷款文件或票据文件除外)：(A)限制任何受限制子公司向任何贷款方进行限制性付款或其他分配，或以其他方式将财产转让给贷款方或向贷款方投资的能力，(Ii)任何受限制子公司(不包括子公司)担保义务，(Iii)任何受限制子公司向贷款方发放或偿还贷款，或(Iv)贷款方或任何受限制子公司创建、产生、承担或忍受对该人的财产存在以代理人为受益人的留置权；但本条第(Iv)款并不禁止为根据准许负债定义(C)或(F)款准许的任何债权持有人而招致或提供的任何负质押，仅限于该等负质押与该等债项所融资的财产或该等债项的标的有关的范围内；或(B)如授予留置权以保证该人的另一债务，则要求授予留置权以保证该人的另一债务；但上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款不适用于：(A)适用法律或任何贷款文件施加的限制和条件；(B)协议中关于待出售的附属公司的惯常限制和条件，但此类限制和条件仅适用于待出售的附属公司，且此类出售是本协议项下允许的处置；(C)对于并非全资拥有的附属公司的任何附属公司，其组织文件或任何相关合资企业或类似协议施加的限制和条件。只要该等限制及条件只适用于该附属公司及该附属公司的任何股权，(D)管理票据融资机制的最终文件所载的限制及条件(如该等限制或条件只适用于担保该等债务的财产或资产)；(E)与非贷款方的附属公司的准许债务有关的协议所施加的限制及条件；及(F)现金以担保信用证及其他经准许的产权负担，但该等限制及条件只适用于非贷款方的该等附属公司。

7.11修订材料文件。

修改、修改或放弃贷款方在(A)其组织文件项下的任何权利，以对贷款方产生重大不利的方式，或(B)任何重大合同或重大债务(因本合同允许的任何再融资或债权人间协议允许的票据融资除外)，在每种情况下，此类修改、修改或放弃将导致任何贷款文件项下的违约或违约事件，或将合理地产生重大不利影响。

7.12%为本财年。

更改任何贷款方的会计年度或贷款方的会计政策或报告做法，但公认会计准则允许的除外(同意从公认会计准则转换为国际财务报告准则)。

7.13亿个银行存款账户；信用卡处理商。

开立新的DDA（除外DDA）或冻结账户，除非贷款方已向代理人提交了符合第6.13条规定的适当冻结账户协议，并在其他方面令代理人满意。 除本协议或本协议第6.13条明确规定的协议外，贷款方不得与信用卡发行商或信用卡处理商保持任何银行账户或签订任何协议。

7.14 最低可用性。

任何时候的贷款可供性均不得低于（x）贷款上限的10%或（y）$30，000，000中的较大者。

7.15 收益的使用。 （a）直接或间接地，以及立即、附带或最终使用任何信贷延期的收益，用于向受制裁实体或受制裁人员支付任何款项，资助对受制裁实体或受制裁人员的任何投资，资助对受制裁实体或受制裁人员的任何投资、贷款或捐款，或以其他方式向受制裁实体或受制裁人员提供此类收益以资助任何业务，（a）任何其他方式，或任何人违反制裁；（b）资助任何违反《受控物质法》、《2018年农业改良法》、食品药品管理局条例、适用的国家受控物质法律的活动；及任何与受管制物质有关的类似法律（c）购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票或为违反FRB规则T、U或X规定的任何目的而向他人提供信贷，（d）为促进要约、付款，承诺向违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法的任何人支付，或授权支付或给予金钱，或其他有价值的任何东西，或（e）用于本协议允许的目的以外的目的。

第八条
违约事件和补救措施

8.01%引发违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

（a） 不付款。 借款人或任何其他贷款方未能（i）在本协议要求支付的时间和时间内支付任何贷款或任何信用证债务的任何本金，或将任何资金作为信用证债务的现金抵押，或（ii）在本协议要求支付之日后三（3）个工作日内，支付任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或本协议项下到期的任何费用，或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

（b） 特定的可卡因。 任何贷款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.07、6.10、6.11、6.12、6.13或6.14条或第VII条中的任何条款、契约或协议；或

（c） 其他 任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议（上文第（a）或（b）款未指明），且该违约行为持续至（i）借款人获悉违约情况和（ii）代理人发出通知（以较早者为准）后30天；或

（d） 代表和义务。 任何借款人或任何其他贷款方在本协议、任何其他贷款文件或任何与本协议相关的文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述（包括但不限于任何借款基础证书），或通过门户完成任何借款请求，在作出或当作作出时，在任何要项方面不正确或具误导性；或

（e） 交叉默认。 任何贷款方或其任何受限制子公司（i）未能在到期时支付任何款项，（无论是按预定到期日、要求提前还款、加速、要求或其他方式）（包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的总额），或（ii）没有遵守或履行与任何该等重大债项有关的任何其他协议或条件，或载于任何证明、保证或有关该等重大债项的文书或协议内的任何其他协议或条件，或任何其他事件发生，该违约或其他事件的影响将导致或允许该等重大债务的持有人或其任何担保的受益人（或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人）安排在发出通知（如有要求）的情况下，该等债务被要求偿还或到期，或被购回、预付、作废或赎回（自动或以其他方式），或在规定到期日之前回购、预付、冲销或赎回该等债务的要约，或该等担保成为应付款或要求就其提供现金抵押品；此外，票据融资项下的此类事件不构成本条（e）款下的违约事件，直至（x）在该事件或情况之后适用的宽限期（如有）结束时最早发生（但仅当该事件或情况未被放弃时），（y）票据融资项下的债务加速偿还及（z）票据抵押品代理就任何抵押品行使有抵押债权人补救（定义见债权人间协议）；或

(F)启动破产程序等。任何贷款方或其任何受限制的子公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、恢复人或类似人员；或在没有该人的申请或同意下，展开法律程序或提交呈请书，以寻求或请求委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复者或类似的人员，而该项委任在不解除、不解雇或不搁置的情况下继续60公历天，或批准或命令前述任何一项的命令或判令须予登录；或根据任何债务人济助法提起的与任何该等人或其财产的全部或任何重要部分有关的法律程序，如未经该人同意而提起，并在60公历日内不遭解雇或不搁置，或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)审查判决结果。凡针对任何贷款方或其任何受限制附属公司作出(I)一项或多于一项(就所有该等判决及命令而言)总额超过$35,000,000的判决或命令(以并非使用贷款各方手头现金支付或由独立第三方保险承保的范围为限)，而该保险人的评级在上午最佳公司被评为“A”级，并已获通知有关的潜在申索，且不对承保范围提出异议)，或(Ii)任何一项或多于一项非-

具有或可合理预期具有个别或整体重大不利影响的金钱判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人已就该判决或命令展开执行程序，或(B)因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令的连续30天期间并不生效；或

(H)建立ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的总金额超过35,000,000美元，或合理地可能导致重大不利影响，或(Ii)贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据ERISA第4201条规定的提取责任支付任何分期付款，总金额超过35,000,000美元，而该总金额可能会导致重大不利影响；或

(一)防止贷款文件失效。(I)任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于代理人的严重疏忽或故意不当行为或不能全额支付所有债务的任何原因以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款，或试图避免、限制或以其他方式不利影响任何据称根据任何担保文件设立的留置权；或(Ii)任何声称根据任何担保文件设立的留置权应不再是抵押品的重要部分的有效和完善的留置权，或任何贷款方应主张不是适用的担保文件所要求的优先权(由于代理人的严重疏忽或故意不当行为除外)；或

（j） 控制权变更。 发生任何控制权变更;或

(K)停止营业。除非本协议另有明确许可，否则贷款各方作为一个整体应采取任何行动，在正常过程中永久暂停其所有或基本上所有业务，清算其资产或商店地点的全部或几乎所有重要部分，或聘请代理人或其他第三方对其所有或基本上所有重要部分的业务进行结清、清算或“停业”销售计划；或

(L)减少抵押品损失。抵押品的任何重大部分发生未投保的损失；或

（m） 服从。 (i)证明或管辖任何次级债务的文件中的次级条款，或债权人间协议的条款（或代理人在截止日期后签订的任何其他债权人协议，任何该等条款称为“债权人协议”，应全部或部分终止、停止生效或停止法律效力，对适用债务的任何持有人具有约束力并可强制执行；或（ii）任何借款人或任何其他贷款方应直接或间接否认或以任何方式质疑（A）任何债权人间规定的有效性、有效性或可执行性；（B）债权人间规定的存在

为债权方的利益，或（C）在次级债务的情况下，适用次级债务的本金或溢价和利息的所有支付，或通过清算任何贷款方的任何财产而实现的，均应遵守任何债权人间规定。

8.02 违约事件后的补救措施。 如果任何违约事件发生且仍在继续，代理人可以，或应要求贷款人的要求，采取任何或所有以下行动：

（a） 宣布各贷款人作出贷款的承诺和信用证签发人作出信用证延期的任何义务终止，因此，该等承诺和义务应终止；

（b） 宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未付利息以及所有其他债务（除其他债务外）立即到期并支付，无需出示、要求、抗议或任何其他通知，贷款方特此明确放弃所有这些；

（c） 要求贷款方以现金抵押信用证债务；以及

（d） 无论债务的到期是否已根据本协议提前，继续保护、执行和行使信贷方在本协议、任何其他贷款文件或适用法律下的所有权利和补救措施，包括但不限于通过衡平法诉讼、法律诉讼或其他适当程序，无论是为了具体履行本协议和其他贷款文件中包含的任何契约或协议，还是为了证明债务所依据的任何文书，并且，如果该金额已经到期，通过声明或其他方式，强制执行贷款方的付款或任何其他法律或衡平法权利；

但是，一旦发生第8.01（f）节规定的任何贷款方或其子公司的任何违约事件，每个贷款方的贷款义务和信用证签发人的信用证延期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金额以及所有利息和上述其他金额应自动到期应付，贷款方以上述信用证债务作为现金抵押的义务应自动生效，在任何情况下，无需代理人或任何代理人进一步采取行动。

本合同中的任何补救措施都不排除任何其他补救措施，每一项补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或现在或今后在法律、衡平法、成文法或任何其他法律规定中存在的所有其他补救措施之外的补充。

每一贷款人同意，除非代理人以书面明确要求，否则不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以强制执行任何贷款方的任何贷款文件，或取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益或其他权利。

8.03 资金的应用。 在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期并立即支付且信用证债务自动被要求按照第8.02条但书中的规定进行现金抵押后），代理人应按以下顺序使用因债务而收到的任何款项：

第一，向代理人支付构成费用、赔偿金、贷方开支和其他数额(包括代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)的那部分债务(不包括其他负债)；

第二，支付该部分债务（不包括其他负债）构成赔偿、信贷方费用和其他金额（本金、利息和费用除外）应付贷款人和信用证签发人（包括向贷款人和信用证签发人支付的律师费、收费和支付以及第三条规定的应付金额），按本条第二款所述的应付给他们的数额按比例分摊；

第三，在贷款人以前没有偿还的范围内，向代理人支付构成本金的债务部分以及任何允许超支的应计和未付利息；

第四，在摆动额度贷款尚未通过承诺贷款进行再融资的范围内，向摆动额度贷款人支付构成摆动额度贷款的应计和未付利息的债务部分；

第五，支付构成承诺贷款和其他债务的应计和未付利息的部分债务，以及费用（包括信用证费用），贷款人和信用证签发人之间按本第五条所述的相应金额按比例支付给他们；

第六，如果周转线贷款没有由承诺贷款再融资，则向周转线贷款人支付构成周转线贷款未付本金的那部分债务；

第七，支付构成承诺贷款未付本金的那部分债务，在贷款人之间按本第七条所述的相应数额按比例分配；

第八，以信用证签发人的账户为代理人，以信用证未提取总额构成的信用证债务部分作为现金抵押；

第九，所有其他债务的支付（包括但不限于未清偿赔偿债务的现金抵押，但不包括任何其他债务），在信贷方之间按本第九条所述的相应金额按比例支付；

第十，支付现金管理服务和银行产品产生的债务部分，在担保文件下担保的范围内，在交易对手之间按本第十条所述的相应金额按比例分配；以及

最后，在向贷款方或法律另有要求的情况下，在所有债务都已以不可行的方式全额偿付之后，如有余额。

根据上述第八条，用于现金抵押信用证未提取总额的金额应用于支付该等信用证下的提款。 如果在所有信用证全部开出后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，

如有其他债务，则上述余额应按上述顺序适用。

第九条
代理

9.01%是任命和管理局。

（a） 各贷款人和摇摆线特此无异议地任命富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的代理人，并授权代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予代理人的权力，（包括但不限于获取、持有和执行任何贷款方授予的任何及所有抵押品留置权，以担保任何债务），连同合理附带的行动及权力。 本条的规定仅为代理人、贷款人和信用证签发人的利益，贷款方或其任何子公司均不享有任何该等规定的第三方受益人的权利。 双方理解并同意，本协议或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及代理人的术语“代理人”并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他隐含（或明示）义务。相反，这一术语是作为一种市场惯例使用的，其目的是建立或反映缔约方之间的行政关系。

（b） 代理人还应作为贷款文件项下的“抵押品代理人”，且各贷款人特此无异议地任命并授权代理人作为该抵押品的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的任何及所有抵押品留置权，以担保任何债务，以及由此合理附带的权力和酌情权。（包括但不限于代表信贷方签订额外贷款文件或对现有贷款文件的补充）。 在这方面，代理人作为“抵押代理人”以及代理人根据本第九条为持有或执行抵押物上的任何留置权而指定的任何共同代理人、分代理人和实际代理人，（或其任何部分）根据贷款文件授予，或根据代理人的指示行使其项下的任何权利和救济），应有权享受第IX条和第X条（包括第10.04条，就好像这些共同代理人、分代理人和律师实际上是贷款文件项下的“担保代理人”一样）的所有条款的利益，就像在此已详细说明了有关这些条款的内容一样。

9.02 权利作为一个人。 本协议项下作为代理人的人应享有与任何其他代理人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，术语“代理人”或“贷款人”应包括以个人身份在本协议项下作为代理人的人。 该等人士及其关联公司可接受贷款方或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其借出资金、担任财务顾问或以任何其他顾问身份从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的内容，且无需向贷款方说明相关事宜的义务。

9.03 免责条款。 代理人不应承担任何责任或义务，除非本协议和其他贷款文件中明确规定，以及本协议项下的责任，

属行政性质。 在不限制上述一般性的情况下，代理人：

（a） 不受任何受托或其他隐含责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并持续；

（b） 除本协议或其他贷款文件中明确规定的自由裁量权和权力外，代理人应按照要求贷款人的书面指示行使的自由裁量权和权力（或本协议或其他贷款文件明确规定的贷款人的其他数量或百分比），但不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能导致没收的任何行动，违反任何债务人救济法修改或终止违约方的财产；以及

（c） 除本协议和其他贷款文件中明确规定外，无任何责任披露，也不对未能披露以任何身份向代理人或其任何关联人传达或获得的与贷款方或其任何关联人有关的任何信息负责。

代理人不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，或代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定的情况下，代理人本身没有严重疏忽或故意不当行为。

在贷款当事人、贷款人或L/信用证发行人向代理人发出描述该违约或违约事件的通知之前，代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件。一旦发生违约或违约事件，代理人应就违约或违约事件采取适用贷款人合理指示的行动。除非并直至代理人收到该指示，代理人可(但无义务)就任何该等违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷方最佳利益的行动。在任何情况下，如果代理人认为其遵守任何此类指示将是非法的，则不得要求其遵守任何此类指示。

代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

9.04版本：由代理提供信实服务。

代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括但不限于任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此代理商有权相信这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不会因此而承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，代理人可推定该条件令贷款人或L/信用证的出票人满意，除非代理人在发放贷款或签发信用证前已从该贷款人或L/信用证的出票人处收到该贷款人或L/信用证的书面通知。代理人可以咨询法律顾问(可以是任何借款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.05%是职责下放。代理人可以通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理及其关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及与该代理一样的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9时06分，代理人辞职。代理人可随时向贷款人和牵头借款人发出辞职的书面通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与牵头借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受，则卸任代理人可代表贷款人和L/C发行人指定符合上述资格的继任代理人；但如代理人通知主要借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该辞呈仍应根据该通知而生效，并且(1)卸任代理人应被解除其在本通知及其他贷款文件项下的职责及义务(但如代理人根据任何贷款文件持有任何抵押品，则卸任代理人应继续持有该抵押品，直至委任继任代理人为止)及(2)退任代理人须作出的所有付款、通讯及决定，应由各贷款人和L/信用证出票人直接向代理人或通过代理人付款，直至被要求的贷款人按照本节上述规定指定继任代理人为止。在接受继承人作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件(如有)项下的所有职责和义务

尚未按照本节的上述规定从该处排放)。借款人向继承人代理人支付的费用应与向其继承人支付的费用相同，除非牵头借款人与该继承人另有约定。在退任代理根据本协议及其他贷款文件辞职后，就退任代理在担任本协议代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退任代理、其子代理及其各自的关联方受益。

富国银行根据本节的规定辞去代理人一职，也应构成其辞去摇摆线贷款机构的职务，也构成富国银行辞去L/C发行人的职务。一旦接受继任人作为本协议项下代理人的任命，(A)该继任人将继承并被授予退任的L/信用证出票人和摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退任的L/信用证出票人和摆动额度贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的L/C出票人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令已退任的L/信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担已退任的L/信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

9.07%表示不信任代理和其他贷款人。每一贷款人和L/信用证发行人均承认，其已在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人和L/信用证发行人也承认，其将在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。除第9.12节另有规定外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款方提供可能落入代理人手中的与任何贷款方的事务、财务状况或业务有关的任何其他信用或其他信息。

9.08 无其他义务等。尽管本协议有任何相反的规定，本协议封面所列的任何簿记人、承销人、银团代理人或文件代理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非其作为本协议项下的代理人、承销人或信用证签发人。

9.09 代理人可以提交索赔证明。 在任何债务人救济法下的任何诉讼或任何其他与贷款方有关的司法诉讼悬而未决的情况下，代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期支付，也无论代理人是否已向贷款方提出任何要求）均有权和授权，通过介入该诉讼程序或以其他方式：

（a） 提交并证明贷款、信用证债务和所有其他债务所欠和未付本金和未付利息的全部索赔，并提交其他必要或建议的文件，以便债权人、信用证签发人、代理人和其他信贷方的索赔（包括对贷方、信用证签发人、代理人、信贷方及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及所有其他应付贷方的款项，信用证签发人、代理人和第2.03、2.09和10.04条下的信贷方）在该司法程序中允许的；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

以及任何此类司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各代理人和信用证签发人授权向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向贷款人和信用证签发人支付此类款项，则向代理人支付任何应付的合理补偿、费用，代理人及其代理人和律师的支出和预付款，以及代理人根据第2.09和10.04节应付的任何其他款项。

本协议任何内容不得被视为授权代理人代表任何贷款人或L远期汇票发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或L远期汇票发行人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权代理人在任何此类诉讼中就任何贷款人或L远期汇票发行人的索赔进行表决。

9.10 抵押品和担保事项。 信贷各方可撤销地授权代理人，根据其选择并合理酌情权（无需通知任何担保交易对手持有人，或仅以其身份投票或同意），

（a） 解除根据任何贷款文件授予代理人或持有的任何抵押品的任何留置权（i）在总承诺终止和所有债务全部支付后，（不包括（x）尚未提出索赔的或有赔偿义务和（y）其他负债））以及所有信用证的到期、终止或现金抵押，（ii）作为本协议项下或任何其他贷款文件项下允许的任何销售的一部分或与之相关的销售，（iii）本协议第6.12（b）条规定的，或（iv）如果适用贷款人根据第10.01条以书面形式批准、授权或追认；

（b） 将代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押品上的任何留置权（无论当时是否有任何其他负债尚未清偿）从属于许可负担定义第（h）款所允许的财产上的任何留置权持有人；以及

（c） 如任何担保人因本协议项下允许的交易而不再是受限制附属公司，则解除其在融资担保下的义务（无论当时是否有任何其他负债尚未清偿）；但如该受限制附属公司继续为票据融资的担保人，则不得解除该等解除。

根据第9.10节的规定，经代理人随时要求，适用贷款人将书面确认代理人有权解除或从属于特定类型或财产项目的权益，或解除任何担保人在贷款担保下的义务。 在本第9.10节规定的每种情况下，代理人将签署并向相关贷款方交付贷款方合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该项目中的权益从属于该贷款方，或解除该担保人在融资担保下的义务，在每种情况下均按照贷款文件和本第9.10节的条款进行。 如属上述出售、转让或处置构成抵押品的任何财产，

在构成许可处置的交易中，任何担保文件对该财产产生的留置权应自动解除，无需任何人采取进一步行动。

代理人不应负责或没有义务确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收回性、代理人留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方为此准备的任何证书，代理人也不对贷款人任何未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担任何责任。

尽管有本第9.10条的规定，代理人应被授权，无需征得任何代理人的同意，也无需要求已经发生处置，解除位于联邦紧急事务管理局确定的具有特殊洪水危害的区域内的任何建筑物、结构或改善的任何担保权益。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人应并被授权，无需任何代理人的同意，也无需要求发生处置，在债权人间协议因票据债务解除而终止时，解除授予代理人的任何抵押（定义见债权人间协议）并解除抵押权，以票据抵押代理人为受益人（且该抵押权不作再融资或替换），除非牵头借款人应自行决定，选择该不动产继续受代理人授予的抵押权的约束。

9.11 转让通知。

在任何情况下，代理人均可将本协议的出借方视为该出借方所承担的债务的所有者，除非转让和承担按照第10.06节的规定生效，且在此范围内除外。

9.12 报告和财务报表。

通过签署本协议，每个贷款人：

（a） 在与贷款方就任何其他负债达成任何安排后，同意向代理人提供该安排的通知，并且在可用性低于贷款上限的17.5%的任何时候，同意向代理人提供所有其他负债的概要。关于本协议项下的任何分配，代理人应有权假定，除非代理人收到该代理人的书面通知，否则不应因其他负债而向该代理人支付任何款项；

（b） 被视为已要求代理商在其可用后立即提供所有借款基础证书和财务报表的副本，以及代理商收到的抵押品的所有商业财务检查和评估（统称为“报告”）；

（c） 明确同意并承认代理商不对报告的准确性作出任何声明或保证，并且不对任何报告中包含的任何信息负责；

（d） 明确同意并承认，报告不是全面的审计或检查，代理人或任何其他执行审计或检查的方将仅检查有关贷款方的具体信息，并将主要依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述；

（e） 同意根据本协议第10.07条的规定对所有报告保密；以及

（f） 在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，您同意：（i）保护代理人和任何其他准备报告的代理人免受赔偿代理人可能采取的任何行动或赔偿代理人可能从赔偿代理人已经或可能向借款人作出的任何信贷延期有关的任何报告中得出的结论，或赔偿人参与或购买贷款；及（ii）支付并保护代理人及任何其他准备报告的代理人免受索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支，以及代理商和任何其他此类负责人编写报告的人因任何第三方可能通过赔偿代理商获得全部或部分报告而直接或间接导致的其他金额（包括律师费）。

9.13 完美机构

各代理人在此指定对方代理人为代理人，以便为代理人和贷款人的利益完善留置权，根据UCC第9条或任何其他适用的美国法律，只有通过占有才能完善的资产。 如果任何代理人（除代理人外）获得任何该等担保物的占有权，该等代理人应通知代理人，并应代理人的要求立即将该等担保物交付给代理人，或按照代理人的指示处理该等担保物。

9.14 代理人的赔偿。 在不限制贷款方在本协议项下的义务的情况下，贷款人特此同意赔偿代理人、信用证签发人和任何关联方（视具体情况而定），使其免受可能被施加的任何种类或性质的任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，代理人、信用证签发人及其关联方因本协议或任何其他贷款文件或代理人、信用证签发人及其关联方采取或未采取的任何行动而遭受或主张；任何代理人均不对因代理人的行为而引起的任何部分责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出负责，信用证签发人及其关联方的重大过失、恶意或故意不当行为，经有管辖权的法院的最终判决和不可上诉。

9.15 贷款人之间的关系。 贷款人不是合伙人或合营者，任何代理人不对任何其他代理人的作为或不作为或（除代理人另有规定外）授权代理人承担责任。

9.16 违约贷款人。

(A)即使本合同第2.14节另有规定，代理人没有义务将借款人为违约贷款人的利益而向代理人支付的任何款项或本应根据本协议汇给违约贷款人的任何抵押品收益转移到违约贷款人，在没有向违约贷款人转移的情况下，代理人应将任何此类付款(I)首先转移到摆动额度贷款人，但以摆动额度贷款人提供的任何摆动额度贷款为限；(Ii)第二，向L/信用证出票人，以信用证付款中要求但没有由违约贷款人支付的部分为限，(Iii)第三，按照每个非违约贷款人的承诺按比例向每个非违约贷款人支付(但在每种情况下，仅限于该违约贷款人在贷款(或其他融资义务)中的部分由该非违约贷款人提供资金)，(Iv)现金抵押品账户，其收益应由代理人保留，并可用于重新垫付给借款人或为借款人的利益而垫付(应牵头借款人的请求并符合第4.02节规定的条件)，犹如违约贷款人已偿还了本合同项下的贷款(或其他融资义务)，以及(V)从全部偿还所有其他债务(除其他债务外)之日起及之后，向违约贷款人支付所有其他债务。在符合上述规定的情况下，代理人可为该违约贷款人的账户持有并酌情决定将该代理人为该违约贷款人的账户收到和保留的所有该等付款的款额再借给借款人。仅为表决或同意与贷款文件有关的事项(包括与此相关的适用百分比的计算)，以及为了计算第2.09(A)节规定的应付费用，违约贷款人应被视为不是“贷款人”，且该贷款人的承诺应被视为零；但前述规定不适用于第10.01(A)至(C)节所管辖的任何事项。本第9.16节的规定对该违约贷款人有效，直至(Y)所有非违约贷款人、代理人、L/信用证出票人和借款人以书面形式放弃对该违约贷款人适用本第9.16节的规定之日，或(Z)该违约贷款人就其在本合同项下有义务为其提供资金的所有款项支付给代理人之日，并在代理人提出要求时，对其未来履行本合同项下义务的能力提供充分保证。只要没有违约事件发生且仍在继续，代理人根据第9.16(B)节持有的任何剩余现金抵押品应发放给借款人)。本第9.16节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，不得解释为解除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本条款下的职责和义务，或免除或免除任何借款人履行其在本条款下对代理人、L/C发行人、摆动额度贷款人或该违约贷款人以外的贷款人的责任和义务。违约贷款人未能为其在本协议项下有义务提供资金的金额提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并应使借款人有权在书面通知代理人后，安排替代贷款人承担该违约贷款人的承诺，该替代贷款人应为代理人合理接受。就此类替代贷款人的安排而言，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替换，并同意以替代贷款人为受益人签署和交付一份完整的转让和假设表格(并同意，如果替代贷款人未能这样做，则视为已签署并交付该文件)，但只需支付其在未偿债务中的份额(任何其他债务除外，但包括：(1)所有利息、费用(根据本协议条款不应支付给该违约贷款人的任何承诺费或信用证费用除外)，以及可能到期和应支付的其他金额

(2)其在信用证中的适用比例的假设)；但对该违约贷款人承诺的任何该等假设不应被视为构成放弃任何贷方或贷款方对任何该等违约贷款人的权利或补救措施，该等权利或补救措施因该等不提供资金而产生或与该等违约贷款人有关。如果本第9.16节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定有直接冲突，双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第9.16条的条款和规定为准。

(B)在贷款人成为违约贷款人时，如果有任何周转额度贷款或信用证未偿还，则：

(I)如果违约贷款人在任何周转额度贷款或信用证中的参与权益应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围：(X)在实施这种重新分配后，所有非违约贷款人的信用延期的未偿还金额不超过所有非违约贷款人承诺的总和，以及(Y)此时满足第4.02节规定的条件；

(Ii)如果上述(B)(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人发出通知后的一个营业日内(X)首先，预付该违约贷款人参与任何未偿还的周转额度贷款(在根据上文(B)(I)款实施任何部分再分配之后)和(Y)第二，以现金抵押该违约贷款人参与信用证(在根据上文(B)(I)条实施任何部分再分配之后)，根据将按代理人合理满意的形式和实质订立的现金抵押品协议，只要该L/信用证债务尚未履行；条件是，如果违约贷款人也是L/信用证的出票人，借款人没有义务以违约贷款人的参与信用证为抵押；

㈢ 如果借款人根据本第9.16（b）节的规定，对违约方参与信用证风险的任何部分进行现金抵押，根据第2.03节，借款人不应被要求为违约方的账户向代理人支付任何信用证费用，在以现金抵押的参与期内参与信用证；

㈣ 在信用证中的任何非违约贷款人的参与根据第9.16（b）条重新分配的情况下，则根据第2.03条应支付给非违约贷款人的信用证费用应根据该重新分配进行调整；

（五） 如果任何违约方参与信用证既没有现金抵押，也没有根据本第9.16（b）节重新分配，则在不损害信用证签发人或任何担保方的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.03条，本应支付给违约方的所有信用证费用应改为，应支付给信用证签发人，直到该违约方参与的该部分被现金抵押或重新分配为止；

㈥ 只要任何贷款人是违约贷款人，就不要求周转贷款人发放任何周转贷款，也不要求信用证签发人签发、修改或增加任何信用证，在任何情况下，如果（x）违约方在此类周转贷款或信用证中的适用百分比不能根据第9.16（b）或（y）节重新分配，周转贷款代理人或信用证签发人（如适用）尚未达成令周转贷款代理人或信用证签发人（如适用）和借款人合理满意的安排，以消除周转贷款代理人或信用证签发人在违约贷款或信用证中的风险；以及

㈦ 代理人可根据第9.16（b）节向信用证签发人发放借款人提供的任何现金抵押品，信用证签发人可将任何现金抵押品用于支付借款人根据第2.03节未偿还的任何信用证付款中违约方的适用百分比。 根据第10.25条的规定，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约方成为违约方而对该违约方提出的任何索赔，包括非违约方因该非违约方在重新分配后风险增加而提出的任何索赔。

9.17 债权人间协定。

各代理人（a）特此授权并指示代理人订立债权人间协议，以及债权人间协议的任何修订、修订和重述、重述或放弃、补充或其他修改，与任何贷款方发生票据融资有关，并使担保债务的抵押品上的留置权遵守其中的规定，以及（b）特此同意受债权人间协议的约束，且不采取任何违反该协议的行动。

9.18 其他负债。

除非本协议或任何贷款保函或任何担保文件另有明确规定，否则任何贷款保函或任何担保文件因本协议或任何贷款保函或任何担保文件而获得任何贷款保函或任何抵押品利益的担保对手均无权通知任何诉讼或同意，指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或其他有关抵押品的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），但其作为担保人的身份除外，在此情况下，仅限于贷款文件明确规定的范围。尽管本第九条有任何相反的规定，代理人不应被要求核实其他负债的支付或其他安排是否已作出，除非代理人已收到相关代理人可能要求的其他负债的书面通知以及证明文件。

9.19 提供商

银行产品或现金管理服务的每个提供者（各自称为“提供者”）以其身份应被视为本协议的第三方受益人，以及其他贷款文件条款的第三方受益人，以贷款文件中提及代理人所代表的各方。代理人特此同意作为该等提供商的代理人，并且，通过就银行产品或现金管理服务签订协议（每一项均为“特定协议”），适用的提供商应自动被视为已指定各代理人为其代理人，并已接受利益。

贷款文件的。双方理解并同意，贷款文件项下每个提供者的权利和利益完全包括该提供者是授予代理人的留置权和担保权益(以及，如果适用，担保)的受益人，以及从抵押品中分享付款和收款的权利，如本文中更全面地阐述的。此外，由于订立了特定协议，每个服务提供者应自动被视为已同意代理人有权但无义务建立、维持、放宽或释放银行产品现金管理服务的准备金和准备金，并且如果准备金已建立，代理人方面没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。代理商没有义务计算任何其他债务的到期和应付金额，但可以依靠适用提供商根据第9.12(A)节提供的书面通知。在没有更新的书面通知的情况下，代理商有权假定应付给适用提供商的金额是该提供商最后向代理商证明为到期和应付的金额(减去因此而向该提供商作出的任何分配)。借款人可以从任何提供商那里获得银行产品或现金管理服务，尽管借款人不需要这样做。每一借款人承认并同意，没有任何提供商承诺仅因本协议而提供任何银行产品或现金管理服务，任何提供商提供任何银行产品或现金管理服务，在各方面均受任何此类提供商与任何借款人、贷款方或其他子公司之间的任何现有或未来书面协议的制约，由该提供商全权并绝对酌情决定。

9.20追回错误付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在本协议项下的任何时间向任何贷款人或任何L/信用证出票人错误地支付了本协议项下的款项，无论是否与借款人在此时到期和欠下的债务有关，如果该项付款是可撤销的金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人或任何L/信用证出票人同意应要求立即向代理人偿还该贷款人或L/信用证出票人收到的以所收到的货币立即可得的可撤销金额及其利息，自收到上述可撤销金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者计算。每一贷款人和每一L/信用证发行人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值免除”(债权人可以要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向贷款人或L/信用证出票人支付的任何款项全部或部分为可撤销的金额后，应立即通知该贷款人或L/信用证出票人。

第十条
其他

10.01%；其他修正案等。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意，除非由代理人在所要求的贷款人和主要借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)的同意下以书面签署，并经代理人确认，否则无效。每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的而有效；但该等修改、放弃或同意不得：

(A)不得在未经任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；

(B)对于任何贷款人，推迟本协议或任何其他贷款文件为以下目的确定的任何日期：(I)根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的任何预定付款(包括到期日)或强制预付根据本协议或任何其他贷款文件到期的本金、利息、费用或其他金额，而未经有权获得此类付款的贷款人书面同意，或(Ii)未经该贷款人书面同意，按计划或强制减少或终止根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的任何承诺；

(C)对于任何贷款人，在未经有权获得该金额的每一贷款人书面同意的情况下，降低该贷款人持有的任何贷款的本金或利率，或(除本条款10.01第二条但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的任何费用或其他款项；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

(D)对于任何贷款人，在未经该贷款人书面同意的情况下，更改第2.13节或第8.03节，以改变其所要求的按比例分担付款的方式；

(E)可在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除或限制任何贷款方的责任，但根据本协议或任何其他贷款文件明确允许的除外；

(G)除允许的处置外，在未经各出借人书面同意的情况下，解除担保文件留置权的所有或基本上所有抵押品；

(H)不得更改“借款基础”一词的定义或其任何组成部分的定义，如果这样做会导致借款人可借入的金额在未经各贷款人书面同意的情况下增加，但前述规定不得限制代理人更改、建立或取消任何准备金的酌情权；

(I)可修改准许超支的定义，以增加其款额，或除该定义另有规定外，在未经各贷款人书面同意的情况下，准许超支可持续的期间；及

(J)除非本协议或任何其他贷款文件明确准许，否则未经各贷款人书面同意，将本协议项下的债务或根据本协议或其他贷款文件授予的留置权置于任何其他债务或留置权(视属何情况而定)之后；

并进一步规定：(I)除非由L/信用证出票人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除非由除上述要求的贷款人之外的回旋放款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；

(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)任何收费函件可予修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只可由当事人签署；(V)如果代理人和牵头借款人共同发现贷款文件中的任何明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则代理人和牵头借款人应被允许修改贷款文件中的任何条款(该修订无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效)；(Vi)对债权人间协议(及任何相关定义)的任何放弃、修订或修改可通过代理人与票据抵押品代理之间签订的一份或多份书面协议(经所要求的贷款人同意，但未经任何贷款方同意，只要该等修订、放弃或修改不会对贷款方施加任何额外的责任或义务或改变或损害任何贷款方在贷款文件下的任何权利)达成；及(Vii)第3.03节中与基准过渡事件相关的任何修订。提前选择参加选举或任期SOFR过渡事件应按照第3.03节的规定生效。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)任何其他债务的提供者或持有人不应仅仅因为其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或其义务而拥有本协议或产品项下的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，也不需要任何该等提供者或持有人(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)同意本协议或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与抵押品或担保品的解除或任何贷款方有关的任何事项，(Y)任何贷款文件经代理机构同意后，可在牵头借款人的请求下进行修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的意见，(Ii)消除歧义或缺陷，或(Iii)使任何贷款文件与本协议和其他贷款文件一致，以及(Z)本协议第3.03(B)条与基准过渡事件相关的任何修订，如本协议第3.03(B)节所述，提前选择参加选举或任期SOFR过渡事件应有效。

如果任何贷款人(“非同意贷款人”)不同意关于任何贷款文件的拟议修订、豁免、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要得到每个贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则牵头借款人可以按照第10.13条的规定替换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可以作为该条款所规定的转让的结果(连同牵头借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。

10.02更新通知；生效；电子通信。

（a） 通知一般。 但明确允许通过电话发出的通知和其他通信除外（除下文（b）款另有规定外），本协议规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式，并须以专人或隔夜速递服务交付、以核证或挂号邮件邮寄或以电传复印机发送，详情如下：本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下：

（i） 如果发送给贷款方、代理人、信用证签发人或周转银行代理人，则发送至附件10.02中为该人员指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码；以及

(2)按其行政调查问卷中规定的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码寄给任何其他贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照该(B)款的规定有效。

（b） 电子通讯。 本协议项下发给贷款方、贷款人和信用证签发人的通知和其他通信可以通过电子通信方式发送或提供（包括电子邮件和互联网或内联网网站）根据代理商批准的程序，但上述规定不适用于根据第二条向任何代理人或信用证签发人发出的通知，如果该代理人或信用证签发人（如适用），已通知代理人其无法通过电子通信接收该条款下的通知。 代理商可自行决定，同意根据其批准的程序，通过电子通信方式接受通知和其他通信，但此类程序的批准可能限于特定通知或通信。

除非代理商另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送人收到预期收件人的确认后视为已收到。（例如，通过"要求回执"功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认），但如果该通知或其他通信不是在收件人的正常工作时间内发送，该通知或通信应被视为已在下一个营业日营业开始时发送给收件人，及（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，应视为已收到预期收件人按前述（i）条所述的电子邮件地址收到，通知该通知或通信是可用的，并确定其网站地址。

（c） 该平台 “服务”以“按现状”和“按可得到”提供。 代理方（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确否认借款人材料的遗漏或遗漏。 中国机械网明确声明不作出任何种类的所有明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途和无侵权行为等方面的保证。 在任何情况下，代理人或其任何关联方均不得（统称为“代理方”）对任何贷款方、任何贷款方、信用证签发人或任何其他人的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用负有任何责任由于贷款方或代理人通过互联网传输借款人材料而引起的（无论是侵权、合同或其他），除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为由于该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何分包商、信用证签发人或任何其他人承担任何间接的、特殊的、附带的，间接或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）。

（d） 变更地址等贷款方、代理人、信用证签发人和回转线代理人可通过通知本协议其他各方的方式，变更其地址、复印机或电话号码，以通知本协议项下的其他通信。 其他代理人可通过通知牵头借款人、代理人、信用证签发人和周转贷款代理人，更改其地址、复印机或通知电话号码和本协议项下的其他通信。 此外，各代理商同意不时通知代理商，以确保代理商记录（i）有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，通知和其他通信可能发送到；（ii）准确的电报指示。

（e） 代理人、信用证签发人和贷款人的信赖。 代理人、信用证签发人和贷款人应有权依赖并根据任何通知行事（包括电话承诺贷款通知书和摆动线贷款通知书）声称由贷款方或代表贷款方发出，即使（i）该等通知书并非以本协议规定的方式发出，不完整或在本协议规定的任何其他通知书之前或之后没有以本协议规定的任何其他形式发出，或（ii）其条款，如接受者所理解的，与其确认不同。 贷款方应赔偿代理人、信用证签发人、各代理人及其关联方，使其不受因其依赖贷款方或其代表发出的每份通知而造成的所有损失、费用、费用和责任。 所有发给代理人的电话通知和其他电话通信都可以由代理人记录，合同各方特此同意这样的记录。

10.03 不放弃；累积补救。 任何信贷方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权，均不应视为放弃；单独或部分行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、救济、权力或特权，也不应妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权，或行使任何其他权利、救济、权力或特权。 本协议和其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。 在不限制前述条款的一般性的情况下，贷款的发放或信用证的签发不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何信贷方当时是否已经通知或知道该违约或违约事件。

10.04 费用；赔偿；损害豁免。

（a） 费用和费用。 借款人应支付所有信贷方费用。

（b） 贷款方的赔偿。 贷款方应赔偿代理人（及其任何分代理人）、各其他信贷方以及上述任何人士的各关联方（每个人都被称为“受偿人”），并使每个受偿人免受伤害。（按税后基准）从任何及所有损失、申索、诉因、损害赔偿、负债、和解付款、费用，及相关开支（包括任何受偿人的任何外部律师为任何受偿人支付的合理和有文件证明的费用、收费和支出），任何受偿人或任何第三方或任何借款人或任何其他贷款方因以下原因而向任何受偿人提出的，或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签署或交付，本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议或本协议项下的交易，或在代理人（及其任何分代理人）及其关联方的情况下，仅限于本协议和其他贷款文件的管理，（ii）任何贷款或信用证或使用或建议使用由此产生的收益（包括任何拒绝，

信用证签发人履行信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合该信用证的条款，任何银行或任何其他指定的人就寻求偿还或补偿的信用证要求通知或确认信用证要求的银行，以及任何寻求强制执行借款人权利的第三方，受益人、指定人、受让人、信用证收益受让人、或与任何信用证有关的文书或文件的持有人），（iii）任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上实际或声称存在或释放危险物质，或以任何方式与贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，（iv）任何信用方向已与任何信用方签订控制协议的被冻结账户银行或其他人提出的任何索赔或支付的金额，或（v）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何借款人或任何其他贷款方或贷款方的任何董事、股东或债权人提出的，且无论任何受偿人是否为其中一方，在所有情况下，无论是否全部或部分由或产生，由于受偿人的相对、共同或唯一过失；但对于任何受偿人而言，该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用不得由（x）重大过失造成，受偿人的恶意或故意不当行为，经具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定，（y）该受偿人严重违反本协议项下的义务，经有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定，或（z）不涉及任何贷款方或其任何关联方的作为或不作为，并且由受偿人针对任何其他受偿人提起的任何诉讼，对任何受偿人以其各自的身份或履行其作为代理人、抵押品代理人、担保人或贷款文件项下任何类似角色的要求。本第10.04（b）条不适用于其他税项，但代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、诉因、损害赔偿、负债、和解付款、成本和/或相关费用的任何税项除外。

(C)提高贷款人的偿还率。在不限制其在本合同第9.14款下的义务的情况下，如果贷款当事人因任何原因未能支付本节第(A)款或第(B)款规定由其支付的任何金额，各贷款人分别同意向代理人(或任何该等分代理)、L/信用证发行人或关联方(视属何情况而定)支付该贷款人未偿还金额的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用，视情况而定，因代理人(或任何该等分代理人)或L/发票人的身分，或任何前述任何关连人士以代理人(或任何该等分代理人)或L/发票人的身分行事而招致或针对该等身分而提出的申索。贷款人根据本款第(C)款承担的义务受第2.12(D)节的规定约束。

(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，贷款各方不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、本协议或本协议预期的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并放弃对任何受偿人的任何索赔。对于因非预期接受者使用与本协议或其他贷款文件相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接受者的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受偿人不承担任何责任

或拟在此或由此进行的交易，但由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的因该受赔人的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外。

(E)偿还债务。根据本节规定应支付的所有款项应按要求支付。

(F)为生存而努力。在代理人和L/信用证出票人辞职、任何贷款人转让任何承诺书或贷款、任何贷款人更换任何贷款人、终止总承付款以及偿还、清偿或解除所有其他债务后，本节中的协议仍继续有效。

10.05%的预留付款。如果贷款方或其代表向任何贷款方付款，或任何贷款方行使抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括依据该贷款方酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(A)在追回的范围内，原拟偿还的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每家贷款人和L/C出票人分别同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额的适用百分比(不得重复)，外加从该要求之日起至该款项按不时有效的联邦基金利率支付的年利率的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

10.06名继任者和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经代理人和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第10.06(B)节的规定转让给合格受让人；(Ii)根据第10.06(D)节的规定以参与的方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受第10.06(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个贷方的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其全部或部分承诺(S)和当时欠其的贷款(就本条款10.06(B)而言，包括参与L/C债务和回旋额度贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：

(一)取消最低限额

（A） 如果转让转让方承诺的全部剩余金额和当时的贷款，或如果转让给转让方或转让方关联方或转让方的关联方或批准基金，则无需转让最低金额；并且

（B） 在本节第（b）（i）（A）款未描述的任何情况下，承诺总额（为此目的，包括根据该协议尚未偿还的贷款）或，如果承诺当时尚未生效，则受每项转让约束的转让人的贷款未偿还本金余额，在转让和假设交付给代理人之日确定，或者如果转让和假设中指定了"交易日期"，则从交易日期确定，除非各代理人和牵头借款人另有同意，只要没有违约事件发生并继续发生，否则不得少于5，000，000美元（每项该等同意不得被不合理地拒绝或延迟）；但前提是向受让人集团成员的同时转让以及从受让人集团成员向单一合格受让人的同时转让（或合资格受让人及其受让人集团成员）将被视为单一转让，以确定是否已达到该最低金额；

（二） 比例金额。 每一部分转让应作为转让方在本协议项下关于所转让贷款或承付款的所有权利和义务的按比例部分的转让进行，但本（ii）款不适用于周转线贷款方的权利和义务；

(3)提供必要的意见。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

（A） 牵头借款人的同意（不得无理拒绝或延迟同意）应被要求，除非（1）违约事件已发生且在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向受让人、受让人的附属公司或核准基金转让；只要，除非牵头借款人在十（10）内以书面通知代理人反对，否则牵头借款人应被视为已同意任何此类转让。收到通知后的工作日；此外，如果受让人将其在本协议项下的权利和义务转让给本协议项下的任何人，作为转让和转让该受让人在该受让人的重要部分中的权利的一部分，基于资产的信贷设施组合；以及

(B)就任何承诺进行转让时，如转让的人并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则转让须征得代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；及

(C)如果转让增加了受让人在一份或多份信用证项下参与风险承担的义务(不论当时是否悬而未决)，则需要征得L/信用证出票人的同意(不得无理拒绝或拖延)；以及

(D)就任何承诺的转让而进行的任何转让，均须征得周转线贷款人的同意(不得无理扣留或延迟)。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向代理人交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，但代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向代理人递交一份行政调查问卷。

该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续有权享有利益，并应遵守第3.01、3.04、3.05和10.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的要求。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.06(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)登记在册。仅为此目的，作为借款人的代理人，代理人应在代理人办公室保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，以及一份记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款当事人、代理人和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供牵头借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(D)支持更多的参与。任何贷款人均可在未经贷款方或代理人同意或通知的情况下，随时向任何人(除自然人或贷款方或贷款方的任何关联公司或子公司外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与L/信用证义务和/或周转贷款)的股份)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)在贷款当事人、代理人、贷款人和L/信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。任何参与者应书面同意遵守第10.07节中规定的所有保密义务，就像该参与者是本协议项下的贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及以下各项的本金金额(和所述利息)

任何贷款人均无义务向任何人披露该参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在任何承诺和/或贷款或其贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，但为确定此种义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。该参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，该贷款人仍应将其姓名记录在该参与者名册中的每一人视为该参与者的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护该参与者名册。

任何协议或文书，转让人出售该参与应规定，转让人应保留执行本协议和批准任何修订、修改或放弃本协议任何条款的唯一权利；条件是该协议或文书可以规定，未经参与者同意，该协议或文书不得同意任何修订，第10.01节第一但书中描述的影响该参与者的放弃或其他修改。 在符合本节（e）小节的情况下，贷款方同意，每个参与者应有权享受利益，并符合第3.01、3.04和3.05节的要求，其程度就如同其是一名参与者并根据第10.06（b）节通过转让获得其权益一样。 在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08条的利益，如同其是一名参与者，前提是该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是一名参与者。

（e） 对参与者权利的限制。 参与者根据第3.01条或第3.04条收到的款项不得超过适用代理人就出售给该参与者的参与而有权收取的款项，除非向该参与者出售参与者的参与是经牵头借款人事先书面同意的。 如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01条规定的利益，除非牵头借款人被告知该参与者已出售该参与者的参与，且该参与者同意，为了贷款方的利益，遵守第3.01（e）3.01（g）条，如同其是贷款人一样。

(F)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

（g） 电子化执行。 任何转让和假设中的"执行"、"已签署"、"签字"和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤销性。在任何适用法律的范围内和规定，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

（h） 在转让后作为信用证签发人或周转行代理人进行转售。 尽管本协议中有任何相反规定，如果富国银行在任何时候根据上述（b）款转让其所有承诺和贷款，富国银行可以（i）在通知牵头借款人和贷款人30天后，辞去信用证发行人的职务，和/或（ii）在通知牵头借款人30天后，

借款人，富国银行可能辞去摇摆线总裁一职。 如果任何上述辞职作为信用证发行人或周转贷款代理人，牵头借款人应有权根据本协议从贷款人中任命一名继任的信用证发行人或周转贷款代理人；但是，牵头借款人未能任命任何该等继任者，不应影响富国银行辞去作为信用证发行人或周转贷款代理人（视情况而定）。 如果富国银行辞去信用证签发人的职务，则应保留信用证签发人在本合同项下对截至其辞去信用证签发人的生效日期尚未到期的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务。 如果富国银行辞去周转贷款代理人的职务，它应保留本协议规定的周转贷款代理人关于其发放的且截至辞职生效日期尚未偿还的周转贷款的所有权利，包括要求贷款人发放基本利率贷款或根据第2.04（c）节要求基金风险参与未偿还的周转贷款的权利。 在指定继任信用证签发人和/或周转贷款代理人后，（a）该继任人应继承并被赋予卸任信用证签发人或周转贷款代理人的所有权利、权力、特权和职责，视情况而定，（b）继任信用证签发人应签发信用证，以取代信用证（如有），或作出令富国银行满意的其他安排，以有效承担富国银行有关该等信用证的义务。

10.07%保护某些信息的处理；保密。每一贷方同意对信息保密(定义如下)，但信息可披露给(A)其关联方及其各自的关联方(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其具有管辖权的监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求披露的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与任何贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经牵头借款人同意，(H)经牵头借款人同意，(I)金表和其他类似的银行贸易出版物，此类信息包括交易条款和此类出版物中通常可找到的其他信息，(J)此类信息由该贷款人独立开发，(K)此类信息(X)变得公开，而不是由于违反本节的行为，或(Y)向任何贷款方或其各自的关联公司以非保密的方式从贷款方以外的来源获得，或(L)出于确立“尽职调查”抗辩的目的。

就本节而言，“信息”是指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或其任何子公司披露之前任何贷款方在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但在截止日期之后从任何贷款方或其任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

信贷方均承认：(A)该信息可能包括有关贷款方或子公司(视情况而定)的MNPI，(B)它已制定了有关使用MNPI的合规程序，以及(C)它将根据适用法律，包括联邦和州证券法来处理此类MNPI。

10.08%享有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得代理人或所需贷款人的事先书面同意后，现授权各贷款人、L/信用证发行人及其各自的每一家关联公司在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，随时抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别的、定期或即期的或最终的)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)。L/信用证出票人或任何该等关联公司向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的贷方或账户，抵偿本协议或任何其他贷款文件项下现在或今后存在的任何和所有义务，不论抵押品是否足够，且不论该贷款人或L汇票出票人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论借款人或该贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或L汇票出票人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处的债务，或对该等债务负有债务；但如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款项须立即支付予代理人，以便根据第8.03节的规定作进一步申请，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为代理人及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人须迅速向代理人提供一份报表，合理详细说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的责任。各贷款人、L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知牵头借款人和代理人，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

利率上限为10.09%。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人将收到超过最高利率的利息，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。

10.10 对应；整合；效力。

（a） 本协议可一式（以及本协议不同方签署不同副本）签署，每份副本应构成一份原件，但所有副本应构成单一合同。 本协议及其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的物的全部合同，并取代先前关于本协议标的物的口头或书面协议和谅解。 规定的除外

在第4.01条中，本协议应在代理人签署并在代理人收到本协议的副本时生效，该副本在一起时由本协议的其他各方签署。 通过传真、pdf或其他电子传输方式交付本协议签名页的执行副本应与交付本协议手动执行副本相同。

（b） 在不限制上述第（a）款规定的情况下，本协议和根据本协议交付的任何通知可以通过以下方式执行：（a）符合《联邦全球和国家商业电子签名法》、《统一电子交易法》的州颁布或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；（b）原始手动签名；或（c）传真、扫描或影印的人工签名。 每一个电子签名或传真、扫描或复印的人工签名在所有目的上应具有与原始人工签名相同的有效性、法律效力和证据可接受性。 代理人保留自行决定接受、拒绝或条件接受本协议或根据本协议交付给代理人的任何通知的任何电子签名的权利。

10.11 生存；释放留置权。（a） 借款人在贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契约、协议、声明和保证应被视为本协议其他各方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效，无论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，无论代理人、任何信用证发行人或任何代理人在根据本协议、本协议和所有该等契约、协议发放任何信用证时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应付的任何其他金额尚未偿还或任何信用证尚未偿还，且只要承付款项尚未到期或终止。 第3.01条、第3.04条、第3.05条和第10.04条以及第九条的规定应继续有效，无论本协议预期交易的完成、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或者本协议或本协议的任何规定的终止。

（b） 根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何财产的任何留置权应在总承诺终止和所有债务全额支付后终止。（但（A）未提出索赔要求的或有赔偿义务和（B）除非债务因任何违约事件的发生而加速履行，或者贷款方正在清算几乎所有的其资产（除本协议第一条但书外，有关其他负债的义务）以及到期、终止或现金抵押（或签发令信用证签发人和代理人满意的支持性信用证）；但前提是，就上述总承诺的终止和贷款和信用证的清偿而言，代理人可要求其合理认为必要或适当的赔偿，或（在随后第（y）款的情况下，仅要求担保担保，以保护信贷方免受（x）先前用于债务的信贷损失，随后可能被撤销或撤销，和（y）当时可能存在或随后产生的与其他负债（其他）有关的任何债务

除掉期合约或外汇贷款外），但根据规管该等其他负债的文件规定，（双方理解，在管理此类其他负债的文件允许或要求在上述总承诺终止和贷款和信用证满足时终止此类服务的范围内，任何贷款方和分包商可就其认为适当的合同安排进行协商，以继续提供此类服务）；如果任何时候，任何人或任何人，都可以根据贷款文件授予的任何留置权，或其任何一部分，任何贷款方或信用证的任何部分在任何贷款方破产或重组时被撤销或恢复。 在任何该等终止后，应贷款方的要求，且费用由贷款方承担，代理方应向贷款方交付代理方根据任何贷款文件持有的任何抵押品，并签署并向贷款方交付贷款方合理要求的文件，以证明该等终止。

10.12 可分割性 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行，而其余规定应予执行。无效或不可执行的条款，其有效条款的经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。 条款在特定司法管辖区无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

10.13 更换贷款人。 如果任何承租人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条要求为任何承租人的账户向任何承租人或任何政府机构支付任何额外金额，或者如果任何承租人是违约承租人或非承租人，则借款人可以在通知该承租人和代理人后，自行承担费用和努力，要求这些代理人转让和委托，没有追索权，（根据第10.06条所载的限制和要求的同意）将其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及相关贷款文件授予应承担该等义务的受让人，（如果受让人接受此种转让，受让人可以是另一受让人），条件是：

（a） 借款人应已向代理人支付第10.06（b）条规定的转让费；

（b） 该贷款人应已从受让人（在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内）或借款人（在所有其他金额的情况下）处收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和根据其他贷款文件应付给其的所有其他金额（包括第3.05条下的任何金额）的付款；

（c） 如果任何此类转让是由第3.04条下的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的款项引起的，此类转让将导致此类赔偿或款项的减少；以及

(D)认为这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

10.14 适用法律；管辖权等

（a） 适用法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

（b） 提交司法管辖权。 根据本协议最后一句，每一方特此就其自身及其财产，无条件地向纽约州法院和纽约南部地区美国地区法院的专属管辖区以及任何上诉法院提交，因本协议或任何其他贷款文件而引起或与其有关的任何诉讼或程序，或为承认或执行任何判决，各方在此无可撤销且无条件地保证，根据本协议的最后一句，因任何该等诉讼或程序而引起的所有索赔应在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内，在联邦法院审理和裁决。 双方在此保证，对任何此类诉讼或程序的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。 除上述规定外，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何债权人在任何司法管辖区的法院中可能不得以其他方式对债权人行使其权利和救济的任何诉讼或程序，并与担保或任何其他贷款文件有关。

（c） 放弃场地。 在适用法律允许的最大范围内，各贷款方不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本节第（B）款所述的任何法院提起诉讼或诉讼的地点的任何声明。 在适用法律允许的最大范围内，贷款各方在此不可撤销地放弃在任何该等法院进行该等诉讼或诉讼的不方便的论坛的辩护。

（d） 服务过程。 各方在此不可撤销地同意按照第10.02节中规定的通知方式送达程序文件。 本协议的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

10.15 放弃陪审团审判。 在适用法律允许的最大范围内，各方不可撤销地放弃其在任何法律程序中直接或间接地由陪审团进行审判的任何权利。

因本协议或任何其他贷款文件或由此或由此而订立的交易而产生或与之相关的（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）。 双方在此（A）证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，在诉讼的情况下，该等其他人不会寻求执行上述豁免，且（B）确认其和本协议其他各方是由于下列原因而签署本协议和其他贷款文件的，本节中的相互放弃和证明。

10.16%：不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，贷款各方均承认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的服务)是贷款方与贷款方之间的独立商业交易，且每一贷款方均有能力评估及了解并理解并接受本协议及其他贷款文件(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或其协议)；(Ii)就导致该交易的程序而言，每一贷款方现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是贷款方或其任何关联方、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)对于本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改(不论任何贷款方是否已经或目前就其他事项向任何贷款方或其任何关联公司提供建议)，没有任何贷款方承担或将承担以贷款方为受益人的咨询、代理或受托责任，且没有任何贷款方就本协议所拟进行的交易对任何贷款方或其任何关联公司承担任何义务，但本协议和其他贷款文件明确规定的义务除外；(Iv)信贷方及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于贷款方及其各自关联公司的利益，任何信贷方均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；和(V)贷方没有、也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。在法律允许的最大范围内，每一贷款当事人特此放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任而对每一贷方提出的任何索赔。

10月17日，美国爱国者法案公告。受爱国者法案和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)要求的每个贷款人在此通知贷款方，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或代理人(如果适用)根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。

10.18：这是最重要的时刻。时间是贷款文件的关键。

10月19日发布新闻稿。

(A)在公开披露本协议之前的任何时间，在征得父母和牵头借款人的书面同意后，可由父母和牵头借款人酌情给予或拒绝同意，以及(B)在此之后的任何时间，父母和牵头借款人各自同意，代理人和牵头借款人可以仅在新闻稿、墓碑或类似广告中使用父母或牵头借款人的姓名或其他识别信息，或在与与本协议有关的“金表”或类似银行贸易出版物的其他披露中使用；但代理人、编排者、辛迪加代理人或任何文件代理人不得将母公司或主要借款人的标志或商标用于非常规推销书籍材料的营销目的，如果使用母公司或主要借款人的标志或商标，则母公司或主要借款人的标志或商标不得以比其中使用的任何其他实体的任何标志或商标更显著或更大的字体或图像大小显示；并进一步规定，在任何情况下，代理、安排人、辛迪加代理或任何文件代理不得在为公共用途或营销目的而准备或展示的任何常规推销书籍材料中使用母公司或主要借款人的标志或商标，但以个人为基础向公司进行的演示或推销除外。

10.20%的人获得了额外的豁免。

在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方的义务不应因以下情况而受到影响：(I)任何贷款方未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定主张任何债权或要求或对任何其他贷款方强制执行或行使任何权利或补救；(Ii)任何对本协议或任何其他贷款文件的条款或条款的任何撤销、放弃、修改或免除；或(Iii)未能完善本协议或任何其他贷款文件中的任何担保权益或解除，

（b） 各贷款方的义务不得因任何原因而减少、限制、减损或终止（除承诺终止后无法以现金全额支付债务），包括任何放弃、免除、放弃、变更或妥协任何债务的主张，且不受任何抗辩或抵销、反诉、因任何义务的无效、非法或不可履行或其他原因而收回或终止。在不限制前述条款的一般性的情况下，各贷款方在本协议项下的义务不得因代理人或任何其他信贷方未能提出任何索赔或要求或执行任何补救措施、因放弃或修改任何其中任何条款、任何违约、不履行或延迟，在履行任何义务时，或因任何其他行为或不作为，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何贷款方的风险，或因其他行为或不作为而导致任何贷款方在法律或衡平法上的解除（承诺终止后无法以现金全额支付所有义务）。

（c） 在适用法律允许的最大范围内，各贷款方放弃基于任何其他贷款方的任何抗辩，或因任何原因导致债务或其任何部分不可履行，或因任何原因导致任何其他贷款方责任终止而产生的抗辩，但无法以现金全额支付所有债务和终止承诺除外。代理人和其他信贷方可根据其选择取消赎回权

就其中一个或多个人通过一个或多个司法或非司法销售持有的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，妥协或调整债务的任何部分，与任何其他贷款方达成任何其他安排，或对任何其他贷款方行使任何其他权利或补救措施，不以任何方式影响或损害任何贷款方在本协议项下的责任，但所有债务（除其他债务外）已不可能以现金全额支付且承诺已终止的情况除外。 各贷款方放弃因任何该等选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该等选择会损害或消灭贷款方对任何其他贷款方（视情况而定）的任何偿还权或代位求偿权或其他权利或救济，或任何担保。

（d） 每个借款人都有义务偿还本协议项下作为共同和个别债务人的债务。 在任何贷款方支付任何债务后，该贷款方因该债务而产生的代位求偿权、出资权、补偿权、赔偿权或其他权利而对任何其他贷款方产生的所有权利，在所有方面均应从属于先前以现金全额支付所有债务和终止承诺的权利。此外，任何贷款方现在或以后由任何其他贷款方持有的任何债务，在付款权上从属于先前无法支付的全部债务，贷款方不得要求、起诉或以其他方式试图收取任何此类债务。 如果由于（i）该等代位、出资、补偿、赔偿或类似权利或（ii）任何贷款方的任何该等债务而错误地向任何贷款方支付任何款项，则该等款项应为债权方的利益以信托方式持有，并应立即支付给代理人，以便在债务（无论到期或未到期）的支付中贷记，根据本协议和其他贷款文件的条款。 除上述规定外，任何借款人应根据本协议作为共同和个别债务人偿还构成本协议项下向另一借款人提供的贷款的任何债务或任何其他借款人直接和主要产生的其他债务（“住宿付款”），则作出该住宿付款的借款人有权从其支付和补偿，并由其偿还，其他借款人的金额等于该住宿付款的分数，分数的分子为该其他借款人的可分配金额，分母为所有借款人的可分配金额之和。 在任何确定日期，每个借款人的"可分配金额"应等于根据本协议对该借款人提出的住宿付款责任的最高金额，而不会（a）使该借款人在《破产法》第101（32）条所指的"破产"，《统一欺诈转让法》（“UFTA”）第2条或《统一欺诈转让法》（“UFCA”）第2条，（b）使借款人拥有不合理的小资本或资产，在破产法第548条、UFTA第4条或UFCA第5条的含义内，或（c）使借款人无法偿还其到期债务，因为它们在破产法第548条或UFTA第4条或UFCA第5条的含义内到期。

(E)在不限制前述或本协议中规定的任何其他放弃或其他规定的一般性的情况下，每一贷款方在此绝对、知情、无条件地并明确放弃根据加州民法典或加州任何类似法律的第2787至2855条中的任何一项或多项直接或间接产生的任何和所有索赔、抗辩或利益。

10.21%：没有严格的施工。

双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意图或解释出现歧义或问题，本协议应被视为起草的

任何推定或举证责任不得因本协议任何条款的作者身份而偏袒或不利于任何一方。

10.22%的附件。

本协定所附的展品、附表和附件均为本协定的一部分，并应被视为本协定的一部分，但如该等展品的任何规定与本协定的规定有任何冲突，应以本协定的规定为准。

10.23.《公约》的独立效力；不一致。

(A)在贷款各方明确承认并同意本合同第六条或第七条所载的每一公约应具有独立效力的情况下。因此，贷款当事人不得从事第六条或第七条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为，在这种交易或行为生效之前或之后，贷款当事人将违反或将违反第六条或第七条所载任何其他公约。

(B)如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但担保文件中任何给贷款方带来额外负担或进一步限制贷款方权利或给予代理人或贷款人额外权利的条款，不得被视为与本协议冲突或不一致，并应具有完全的效力和效力；此外，在与任何其他贷款文件发生冲突的情况下，债权人间协议应管辖和控制。

10.24%，保持良好。

每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行与互换义务有关的贷款担保项下的所有义务(但前提是，每名合资格的ECP担保人只对第10.24条下的责任承担责任，而不履行本第10.24条下的义务，或根据贷款担保项下的其他规定承担责任，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可被撤销，但不得承担更大金额的责任)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务应保持完全效力，直至该义务全部付清为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.24节构成，且本第10.24节应被视为构成一项为对方贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

10.25%的受访者表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。

尽管任何贷款文件或任何该等各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是无抵押的，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下各项约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将该债务的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该公司将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

10.26%表示对任何支持的QFC的认可。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持、QFC信用支持，以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.27美国宪法修正案和重述。

根据本协议，本协议是对现有信贷协议的修订和重述，承认并同意截至截止日期，现有信贷协议项下或与现有信贷协议和任何其他贷款文件相关的所有未偿债务(该等债务，统称为，

“现有义务”)构成本协定项下的义务。本协议无意构成现有信贷协议或现有义务的更新。对于(I)在截止日期之前发生和结束的任何日期或时间段，现有的信贷协议和其他贷款文件应管辖本协议任何一方或多个当事方各自的权利和义务，并应就该目的继续具有完全效力和效力；以及(Ii)在截止日期或之后发生或结束的任何日期或时间段，本协议各方的权利和义务应受本协议(包括但不限于本协议的证物和附表)和其他贷款文件的管辖。自截止日期起及之后，根据本协议或与本协议相关而签立或签发和/或交付给本协议的任何其他贷款文件中对本协议的任何提及均应被视为对本协议的引用，如果该等条款与现有信贷协议的条款发生任何冲突或不一致，应以本协议的条款为准。

10.28%的人收到了错误的付款。

(A)对于各贷款人、各L远期汇票出票人、各其他银行产品或现金管理服务提供商(各“提供人”)及本协议的任何其他当事人，在此分别约定：(I)如果(I)代理人通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)该贷款人或L汇票出票人或任何提供人(或贷款人的关联方、L汇票出票人或提供人)或从代理人或其任何关联方获得资金的任何其他人，L/C出票人或提供人(每个该等收款人，付款接受者“)代理人已自行决定，该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(不论该付款接受者是否知道)，或错误地或错误地被该付款接受者接收，或(Ii)任何付款接受者从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还(视情况而定)发出付款、预付或偿还通知之前或之后，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第10.28(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为已知晓该错误；但本节的任何规定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对代理人退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿权利，包括但不限于放弃任何基于“价值免除”或任何类似原则的抗辩。

(B)在不限制前一(A)款的前提下，每一付款接受方同意，在上述(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知代理人发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，此类错误付款应始终属于代理商的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为代理商的利益而持有，且应代理商的要求，付款接受者应迅速(或应促使任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或代理人自行决定同意的较长期限)，向代理人退还以当日资金和收到的货币支付的任何该等错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该代理人按联邦基金利率和代理人根据银行同业间补偿不时制定的利率确定的利率向该代理人偿还该款项之日起的每一天的利息(除非该代理人自行决定以书面形式放弃)。

(D)在代理人根据紧接的(C)款提出要求后，代理人因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的关联公司的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下(对该贷款人而言，未追回的金额为“错误付款退回不足”)，则根据代理人的全权决定权，并在代理人向该贷款人发出书面通知后(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的部分贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给代理人，或在代理人的选择下，向代理人或代理人的适用贷款附属公司(如受让人，代理受让人“(”代理人受让人“)的金额等于错误付款退还欠款(或代理人指定的较小数额)(对错误付款影响贷款的贷款(但不是承诺)的转让，”错误付款欠款转让“)加上该转让金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由代理受让人作为该错误付款欠款转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误的付款不足转让生效后，代理人可随时通过书面通知适用的转让贷款人，向适用的付款不足转让人进行任何错误付款不足转让的无现金再转让，在重新转让后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)本条款(D)所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与条款10.06的条款和条件发生冲突的情况下，应适用本(D)条的规定，以及(3)代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（e） 本协议各方特此同意，（x）如果发生错误付款，（或其中一部分）不得从收到此类错误付款的任何付款人中收回。（或其部分）出于任何原因，代理人（1）应代位享有该付款凭证的所有权利，且（2）被授权抵销，根据任何贷款文件，或代理人可从任何来源支付或分配给该等付款人的任何及所有款项，（y）支付代理人收到的错误付款，就本协议的目的而言，不应视为付款、预付款、还款，解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，但在每种情况下，该等错误付款的范围内，且仅与该等错误付款的金额有关，即，包括代理人从借款人或任何其他贷款方收到的资金，用于支付债务，和（z）在错误付款以任何方式或任何时间被贷记为任何债务、债务或其任何部分的付款或清偿的范围内，以及付款的所有权利（视情况而定），则须恢复并继续具有十足效力及作用，犹如该笔付款或清偿从未收到一样。 尽管第10.28条中有任何相反的规定，第10.28条不得解释为增加（或加速到期日），或有增加的效果。（或加速到期日），借款人的债务相对于金额（和/或付款时间）如果代理商没有作出此类错误付款，本应支付的债务。

（f） 第10.28条规定的各方义务应在代理人辞职或更换、代理人转让或更换权利或义务、终止承诺或偿还、满足或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

（g） 第10.28条的规定与此相反，（i）本第10.28条中的任何规定均不构成对本协议项下任何一方因任何付款方收到错误付款而提出的任何索赔的放弃或免除；（ii）只有在代理商立即收到付款人的付款的情况下，才被视为收回了错误付款。由于代理人行使其代位求偿权或按上文第（e）款所述抵销，或由于代理人收到根据错误付款不足转让给代理人的贷款的未偿还本金余额的付款，但不包括任何其他有关的款额（双方同意，任何利息，费用，费用或其他金额（本金除外）代理受让人收到的关于根据错误的付款不足转让转让给代理受让人的贷款的，应是代理受让人的唯一财产，并不构成收回，错误付款）。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议由各自的授权人员在上述第一个日期正式签署。

借款人：

Abercrombie & Fitch
管理公司，作为主要借款人

ABERCROMBIE & FITCH STORES，INC.

Abercrombie&Fitch Trading Co.，各自作为借款人

执行人： /s/Everett Gallagher

姓名：首席执行官埃弗雷特·加拉格尔

职务：首席财务官高级副总裁兼财务主管

担保人：

Abercrombie&Fitch Co.，作为母公司和担保人

执行人： /s/Everett Gallagher

姓名：首席执行官埃弗雷特·加拉格尔

职务：首席财务官高级副总裁-税务、国库和风险管理及财务主管

A&F商标有限公司

Abercrombie&Fitch控股公司

霍利斯特公司。

J.M.H.商标公司

霍利斯特公司。加利福尼亚州有限责任公司

AFH波多黎各有限责任公司

A&F Canada Holding Co.作为担保人

执行人： /s/Everett Gallagher

姓名：首席执行官埃弗雷特·加拉格尔

职务：首席财务官高级副总裁兼财务主管

ABERCROMBIE & FITCH采购服务有限责任公司作为担保人

作者：加拿大Abercrombie&Fitch Trading Co.
中国是其唯一成员。

执行人： /s/Everett Gallagher

产品名称： 埃弗雷特·加拉格尔

标题： 高级副总裁兼财务主管

富国银行，全国协会，作为代理

作者：/s/Irene Rosen Marks

产品名称： 艾琳·罗森·马克斯

标题：经营董事

Wells Fargo Bank，Wells Fargo Bank，Wells Association作为信用证签发人，作为一个代理人和周转行代理人

作者：/s/Irene Rosen Marks

Name：jiang

标题：经营董事

PNC银行，国家协会，作为贷款人

By：/s/Jeffrey R.裴诺

产品名称： Jeffrey R.裴诺

职务：总裁副

摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人

作者：/s/Christopher C. Tran

产品名称： Christopher C. Tran

头衔：获授权官员

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：/s/Matthew Potter

Name：wang

职务：总裁副

第五个第三银行，作为一个

作者：Michael J. Schaltz，Jr.

姓名：Michael J. Schaltz，Jr.

职务：总裁副

作为贷款人，美国北卡罗来纳州汇丰银行

By：/s/Darren Pinsker

Name：jiang

CTitle：高级副总裁

亨廷顿银行，

出借人

作者：Tracy Salyers

Name：jiang

职务：总裁副

苏格兰皇家银行公民业务资本，苏格兰皇家银行资产金融公司的一个部门，作为贷款人

作者：/s/Francis Garvin

Name：jiang

头衔：高级副总裁

三井住友银行

公司作为贷款人

发稿：/S/David W.Kee审校陈冯富珍；

姓名：David W.Kee

标题：经营董事

美国银行全国协会，作为贷款人

作者：S/桑德拉·J·埃文斯。

姓名：桑德拉·J·埃文斯(Sandra J.Evans)。

标题：总裁副总理兼首席执行官兼首席执行官

附件B

信用证协议附件A

[请参阅附件]

附件A

SOFR贷款通知格式

日期：_

致：委托全国协会富国银行为代理

女士们、先生们：

请参阅由特拉华州的Abercrombie&Fitch Management Co.，以及(I)Abercrombie&Fitch Management Co.，一家特拉华州的公司，作为其他借款方(单独地，“借款方”，和集体地，“借款方”)的其他借款方(单独地，和集体地，“借款方”)，(Ii)不时的借款方，(Iii)不时的担保方，作为行政和抵押品代理人(以该等身份，“代理人”)为其自身利益和合同中提及的其他信贷方的利益，(V)富国银行，国家协会，作为摆动额度贷款人和L/C发行商，以及(Vi)不时的贷款人(单独的，“贷款人”和集体的“贷款人”)。本协议中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语在本协议中的含义与信贷协议中的相同。

牵头借款人特此请求[借入一笔][继续……]SOFR贷款1：

星期四：_(营业日)2

款额$_3

利息期限为_个月4

牵头借款人(为其本人及代表其他借款人)特此声明并保证(A)本申请的借款符合第2.02节及信贷协议的其他条文，及(B)于上文第1(A)项所述日期已满足或豁免信贷协议第4.01及4.02节所述的条件。

1借款必须有相同的利息期。

2每份借款通知必须在上午11：00之前由代理人收到。任何借入或续借SOFR贷款的申请日期前三(3)个美国政府证券营业日。

3 SOFR每笔借款或续贷的本金金额必须为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。

4牵头借款人可以申请借入SOFR贷款，期限为一个、两个月、三个月或六个月。如果没有指定利息选择期限，则牵头借款人将被视为已指定一个月的利息期限。

日期为以上第一次写明的日期。

Abercrombie&Fitch管理公司，作为主要借款人

由：_

姓名：_

职称：_