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Abercrombie & Fitch Co.（“A & F”，“我们”，“我们”或“我们的”）拥有根据1934年证券交易法第12条（经修订）注册的一类证券：我们的A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”）。

以下是A & F股本的描述，包括我们的A类普通股；我们的B类普通股，每股面值0.01美元（“B类普通股”，以及，与A类普通股一起，“普通股”）；和我们的优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。以下段落概述了A & F公司修订和重述的公司注册证书的规定（“经修订证书”），A & F的经修订和重述附例（“修订章程”），以及特拉华州普通公司法的适用条款。（“DGCL”），影响本公司股本持有人的权利，并根据经修订证书和经修订的附例完全符合资格，其副本已提交给美国证券交易委员会（“SEC”），以及DGCL的此类条款。

A & F的法定股本包括（a）256，400，000股普通股，其中（i）150，000，000股被指定为A类普通股，（ii）106，400，000股被指定为B类普通股；及（b）15，000，000股优先股，其中100，000股被指定为A系列参与累积优先股（“A系列优先股”）。

A类普通股持有人有权就股东表决的所有事项行使每股一票表决权。如果B类普通股在未来发行，其持有人将有权就股东表决的所有事项获得每股三票，否则将享有与A类普通股持有人相同的权利。A类普通股和B类普通股将作为一个单一类别投票，受授予优先股持有人的任何投票权的限制。

股东于选举董事时并无累积投票权。在任何董事选举中，（i）A & F秘书收到股东已提名一名人士参加A & F董事会选举的通知，（ii）该股东并无于经修订附例订明的期限内撤回该提名，（"竞逐选举"），得票最多的获提名人将当选为董事。在任何董事选举中（竞争性选举除外），如果支持该被提名人选举的票数超过反对该被提名人选举的票数，则该被提名人将当选为董事会成员。

在符合经修订证书、经修订章程或法律规定的任何特别表决权或要求的前提下，包括下文“经修订证书及经修订章程的某些反收购条款”中所载的规定，股东表决的其他事项必须获得赞成或反对该事项的多数票批准。

在A & F的清算、解散或清盘时，在全额支付了应支付给优先股持有人的款项后，所有普通股持有人，无论类别如何，有权按比例分享合法可分配给普通股持有人的任何资产和资金。

优先股可不时以一个或多个系列发行，其名称、权利、特权、限制及条件由董事会订定及决定。根据经修订证书，董事会获授权厘定适用于各系列优先股的投票权、股息、转换、赎回及清算权、优先权及限制。

根据日期为1998年7月21日的A & F A系列参与累积优先股指定证书（“指定证书”），董事会可在A & F股东采取进一步行动的情况下，发行最多100，000股A系列优先股，其代价及条款由董事会决定。指定为A系列优先股的股份数目可通过董事会决议案增加或减少，但不得减少至少于当时已发行股份数目加上因行使或转换所有未行使权利、购股权或其他A & F证券而可发行的股份数目。

任何A系列优先股的持有人将有权就A & F股东将表决的所有事项获得每股1，000票，但需进行反稀释调整。A系列优先股持有人将与普通股持有人作为单一类别就A & F股东表决的事项进行表决，但指定证书或法律另有规定的除外。指定证书规定，A系列优先股持有人将有权选举两名董事，如果其股息拖欠数额等于六个季度股息。此外，未经A系列优先股多数已发行股份持有人（作为一个类别单独投票）投赞成票，不得以任何方式修订经修订证书，以不利影响A系列优先股的权力、优先权或特别权利。

任何A系列优先股的持有人将有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中收取季度现金股息。季度股息的数额将等于以下两者中的较高者：（a）1.00美元；（b）（i）所有现金股息每股总额的1 000倍；（i）经反摊薄调整后，两者之和；及（ii）1，000倍于所有非现金股息的每股总额（A类普通股或已发行普通股的细分应付股息除外）自上一季度股息支付日起就普通股宣派。A系列优先股的股息将是累积的。如果应付给A系列优先股持有人的股息拖欠，A & F将无法宣布或支付普通股股息，或回购任何普通股。

在A & F清算、解散或清盘时，在向普通股持有人作出任何分配之前，任何未发行的A系列优先股的持有人将有权获得每股金额，等于以下两者中的较大者：（a）每股1.00美元，加上等于所有应计和未付股息的金额，直至支付日期；及（b）每股向普通股持有人分派总额的1，000倍，但须作反稀释调整。

如果A & F将进行任何合并、合并、合并或其他交易，其中普通股股份被交换或变更为其他股票或证券、现金或任何其他财产，则A系列优先股的流通股将同时类似地交换或变更为每股金额，但须进行反稀释调整。相当于每股普通股被变更或交换的股票、证券、现金或任何其他财产总额的1，000倍。

经修订证书授权我们发行一个或多个系列的优先股，其名称、权利、特权、限制和条件由董事会确定和决定。授权但未发行的优先股股份的存在可能具有延迟、阻吓或阻止试图通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得A & F控制权的效果。

经修订证书要求有权就该证书投票的已发行股份不少于75%投赞成票（1）由A & F股东修订、更改、废除或撤销的经修订附例或（2）会违反A & F股东采纳的经修订附例中当时存在的任何条文的任何对经修订证书的建议修订。

经修订的证书要求持有不少于75%的A & F已发行股份的持有人投票赞成票，以采纳对经修订证书条款的修订，该修订证书涉及（a）董事或股东修订经修订的章程的方式；（b）董事的任期；（c）股东仅在股东周年大会或特别大会上采取行动的规定；（d）董事在评估重大公司交易时应考虑的因素；（e）董事会可以被罢免的方式；（f）修订经修订证书所需的投票；及（g）批准拥有5%股东的企业合并所需的投票（该投票亦须包括拥有不少于75%的已发行股份的持有人的赞成票，

不包括所讨论的5%股东）。如果对经修订证书的拟议修订将对A类普通股或B类普通股股份的权力、优先权或特别权利产生不利影响，则受拟议修订影响的已发行股份中不少于75%的赞成票，作为单独类别投票。

经修订的证书要求，任何企业合并，（定义见下文）A & F或其子公司之一与利益相关者之间（定义见下文）获得不少于75%当时已发行股份的赞成票（定义如下）由股东而非利害关系人持有，除非建议业务合并已获过半数持续董事（定义见下文）批准。为此要求：

·“利害关系人”一般定义为与其关联公司和联营公司一起“实益拥有”（定义见1934年证券交易法第13d—3条，于1996年8月27日生效）总计5%或以上的A & F已发行表决权股票的任何人，以及该人的任何关联公司或联营公司；

·“业务合并”包括：（a）涉及A & F或其任何子公司和利益相关者的合并或合并；（b）出售、租赁、交换、转让或其他处置（i）A & F或其任何子公司的“大部分”资产（即，（ii）向A & F或其任何附属公司提供一个利益相关人士提供的资产，占A & F及其附属公司截至最近一个财政年度末的总综合资产公平市值的20%以上；或（ii）向A & F或其任何附属公司提供的利益相关人士的大部分资产；（c）A & F或其任何附属公司向利害关系人发行或转让A & F或其任何附属公司的任何证券；及（d）证券的重新分类，资本重组或涉及A & F会增加任何利益相关人士对A & F的表决权；

·“持续董事”是指在有关利害关系人获得该地位之前担任董事会成员的个人，或在该时间之后由大多数现任持续董事选举或任命填补空缺的个人。

经修订的章程规定，股东如欲（a）提名候选人，以在股东周年大会或为选举董事而召开的股东特别大会上选举董事会成员，或（b）提交建议以供股东周年大会审议，须事先通知。如属股东周年大会，该等事先通知必须以书面形式发出，并在A & F的主要行政办事处收到，不得迟于120日营业时间结束前，也不得早于上一年周年大会一周年日前150日营业时间结束；但是，如果召开周年大会的日期不是在周年日之前或之后的30天内，或者如果是特别会议，通知必须不迟于A & F首次公布该会议日期之日后第十天的营业时间结束前收到。股东提名和建议必须符合经修订的章程中规定的某些程序和信息要求。

根据经修订的章程，任何股东或任何最多20名股东团体，共同或个别地，连续持有至少3%的普通股流通股的合资格所有权至少三年，将被允许在A & F的股东周年大会代理材料中包括指定数量的董事被提名人。根据本"代理访问"条款，及时通知股东提名，必须在A & F向股东分发其上一年度委托书日期的一周年前120天或150天内，在A & F的主要执行官处收到。的年度会议，并必须以其他方式满足某些程序和信息要求，在修订后的章程。

经修订的章程并没有赋予股东召开股东特别会议的权利，而是规定任何特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁召集，或者在总裁去世、缺席或残疾的情况下，授权行使总裁权力的副总裁（如有）召集，或董事会过半数成员，不论是否开会。经修订的证书规定，在有限的情况下，且仅在A & F未能履行有关A系列优先股的某些义务的情况下，合计拥有不少于已发行优先股总数10%的股东（当发行时）可要求召开优先股股东特别会议，以选举董事。

经修订的附例规定，除非A & F书面同意选择替代诉讼，否则（A）（i）代表A & F提起的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）声称A & F的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东违反对A & F或A & F的股东的受信责任的任何诉讼，（iii）任何主张依据DGCL、经修订证书或经修订附例的条文而产生的申索的诉讼，或DGCL授予特拉华州高等法院司法管辖权的诉讼，或（iv）主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的申索的诉讼，在法律允许的最大范围内，应专门提交特拉华州高等法院，或者，如果该法院没有管辖权，美国特拉华州地区法院和（B）美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉讼事由的任何投诉的唯一法院1933年，经修正。