附件4(C)

依据《证券说明》登记的证券

1934年《证券交易法》第12节

普通股、优先股和存托股份的说明

以下对我们的普通股、优先股和存托股份的描述是摘要，并不声称是完整的。它受我们重述的公司注册证书(经修订)和章程(经修订)以及特拉华州适用的法律的约束和限制，其中每一项都作为本展品所提交的Form 10-K年度报告的证物提交或作为参考纳入。本说明书中提及的“我们”、“我们的”和“我们”指的是富国银行公司。

普通股说明

本节介绍我们普通股的一般条款和规定。

授权股份。我们被授权发行最多9,000,000,000股普通股，每股面值1-2/3美元。

正在挂牌。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“WFC”。Equiniti Trust Company，LLC是普通股的转让代理和登记机构。

红利。普通股持有人可以获得红利，如果，当和如我们的董事会宣布，从我们的资金，我们可以合法地用于支付红利。我们可以用现金、股票或其他财产支付股息。在某些情况下，普通股持有者在我们履行对任何已发行优先股持有者的义务之前不能获得股息。

投票权。普通股持有者对提交给我们股东的所有事项拥有独家投票权，除非特拉华州法律或一系列已发行优先股的指定证书赋予该优先股持有者对某些事项的投票权。普通股的每一位持有者都有权每股一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。这意味着普通股的持有者不能为我们董事会中的每个职位投超过一票。

其他权利。如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，普通股持有人将根据他们持有的股份按比例获得我们的任何剩余资产，以便在我们为所有债务和其他债务(包括优先股流通股的任何清算优先权)进行偿付后，按比例分配给股东。当我们未来发行证券时，普通股持有人没有优先购买权。这意味着普通股的持有者作为普通股的持有者，无权购买这些已发行证券的任何部分。我们普通股的持有者没有权利让我们赎回他们的普通股，也没有权利将他们的普通股转换为我们任何其他类别的股本。

全额支付。普通股流通股已缴足股款且不可评估。这意味着普通股流通股的全部购买价格已经支付，这些股票的持有者将不会被评估此类股票的任何额外金额。

对支付股息的限制

我们在特拉华州注册成立，受特拉华州公司法的管辖。特拉华州法律允许公司只能从根据特拉华州法律确定的盈余中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和上一财年的净利润中支付股息。然而，根据特拉华州的法律，如果我们支付股息后，我们的资本将少于优先分配我们资产的所有类别的流通股所代表的资本，我们就不能从净利润中支付股息。

作为一家银行控股公司，我们的分红能力受到我们银行和非银行子公司向我们分红的能力的影响。各种联邦法律限制了我们的国家银行子公司在没有监管批准的情况下可以向我们支付的股息金额。国有特许银行受到限制分红的州监管规定的约束。

根据我们未偿还的次级债务证券的条款，如果违约事件已经发生并根据适用的契约继续，或者我们已经发出了推迟支付利息的通知，但相关的延期期限尚未开始，则我们不得宣布或支付我们的股本(包括我们的普通股)的任何股息或分派，或购买、收购或支付该等股票的清算付款。此外，我们每一系列未偿还优先股的条款禁止我们宣布或支付普通股的任何股息或分配，除非已支付应计和未支付的股息。

公司注册证书及附例所载的反收购条文

特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，或者产生阻止第三方试图获得对我们的控制权的效果。例如，我们受特拉华州公司法第203条的约束，这将使另一方在未经我们董事会批准的情况下收购我们变得更加困难。经修订的我们重述的公司注册证书的某些条款可能会使我们的管理层不太可能发生变动，或者有人在未经董事会同意的情况下获得对我们公司的投票权控制。这些规定可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为最符合其利益的要约收购或收购企图，包括可能允许股东获得高于其普通股市场价格的溢价的要约要约或收购企图。

优先股。我们的董事会可以在任何时候，根据我们的重述注册证书，经修订，未经股东批准，发行一个或多个新系列的优先股。在某些情况下，未经股东批准发行优先股可能会阻碍或使通过合并、要约收购、代理权争夺或其他方式控制我们公司的尝试变得更加困难。向有利于我们管理层的人发行具有特殊投票权或其他特征的优先股，可以阻止试图控制我们公司的人获得足够的有投票权的股份来控制公司，从而阻止收购。

提名程序。除了我们的董事会外，股东还可以提名候选人进入我们的董事会。然而，股东必须遵守修订后的《公司章程》第3.11节中所述的提前通知程序。一般而言，股东必须在上一年度股东周年大会一周年前至少90天但不超过120天，向我们的行政总裁及公司秘书递交提名的书面通知，以供在年会上考虑，或在特别会议日期前至少90天但不超过120天，或如本公司首次公布该等特别会议的日期少于该特别会议日期前100天，则在本公司公布该等特别会议日期后的10天内提交，以供考虑。在经修订的附例所列所有条款及条件的规限下，连续持有本公司流通股至少3%的合资格股东(或最多20名合资格股东)亦可提名最多两名董事及20%董事会成员中较大者的被提名人，并将其包括在吾等的委托书中。股东必须在前一年年度股东大会的最终委托书提交日期一周年前至少120天，且不早于该日期前150天，将代理访问提名的书面通知递送到我们的公司秘书。

求婚程序。股东可以提议在年度股东大会上考虑提名董事会成员以外的其他事务，但前提是股东必须遵守经修订的《公司章程》中所述的提前通知程序。一般情况下，股东必须在上一年度年会一周年前至少90天(但不超过120天)向我们的首席执行官和公司秘书提交一份关于该提议和股东在该提议中的利益的书面通知。寻求将股东建议纳入我们年度委托书的股东必须遵守联邦委托书规则第14a-8条的要求。

股东要求召开特别会议。经修订的本公司章程规定，持有本公司普通股已发行及已发行股份投票权不少于20%的登记持有人可要求董事会召开股东特别会议。我们的章程经修订后，对要求召开此类会议的股东提出了某些信息和程序要求(包括提供预先通知程序所要求的相同信息

本公司章程第3.11节所述)，以及旨在避免召开特别会议来处理最近处理或即将处理的相同或类似业务的条款，这些事项将在另一次股东大会上或将在我们的年度会议附近举行。

附例的修订。根据经修订的公司章程以及经修订的重述公司注册证书，本公司董事会可通过、修订或废除章程，但须受特拉华州公司法或经修订的章程的限制。根据特拉华州一般公司法，我们的股东也有权更改或废除我们的章程。

优先股的说明

本节介绍我们的优先股和相关存托股份的一般条款和规定。

将军。根据经修订的重述公司注册证书，本公司董事会有权发行最多24,000,000股优先股，包括最多20,000,000股无面值优先股和最多4,000,000股无面值优先股。本公司董事会有权就任何一系列优先股的股份决定或确定下列条款：股份数量和股份的名称或所有权；股息权；股份是否可以赎回以及在何种条件下可以赎回；股东在我们解散或资产分配时的权利；股份是否有购买、退休或偿债基金的权利；股份是否可以兑换以及在什么条件下可以兑换；适用的投票权(如果有)；但是，优先股的持有者将不会有权每股有超过一次的投票权；以及该系列的任何其他偏好、权利、限制或限制。

L系列优先股。我们的L系列优先股优先于我们的普通股以及我们未来可能发行的任何其他从属于L系列优先股的证券。

我们L系列优先股的股票股息不是累积的。L系列优先股的持有人有权获得非累积现金股息，即L系列优先股每股1,000美元，如果董事会宣布从合法可用资产中提取该优先股的话。这些股息的年利率相当于7.50%，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度拖欠一次，每个“股息支付日期”从发行之日开始并包括在内。本系列L优先股持有人获得股息的权利为非累积性。

当L系列优先股及任何平价股未悉数派发股息时，L系列优先股及该等平价股的所有股息将按比例申报，按各系列宣派的股息额与截至下一个适用股息支付日期的股息(包括累计派息的任何平价股的应计及未付股息)之比率计算。

我们的L系列优先股不可赎回，也不受任何偿债基金或其他赎回、回购或注销L系列优先股的义务的约束。

根据持有人的选择，我们L系列优先股的每股可在任何时间转换为6.3814股我们的普通股加上现金，以代替零碎股份，受反稀释调整(该比率或调整后的比率，即“转换率”)的限制。

于2013年3月15日或之后，如在任何连续30个交易日内(包括该期间最后一个交易日)的20个交易日内，本公司普通股的收市价超过L系列优先股当时适用转换价格的130%，吾等可随时或不时按当时适用的转换率安排将部分或全部L系列优先股转换为本公司普通股。我们将在连续30个交易日结束后的三个交易日内通知我们决定行使我们的权利促使强制转换。在任何给定时间适用的转换价将通过1,000美元除以当时的适用转换率来计算。

尽管如上所述，L系列优先股的任何持有人在转换时将无权获得我们普通股的股份，条件是(但仅限于)该转换持有人将直接或间接地成为超过9.9%已发行普通股股份的“实益拥有人”(符合交易法第13(D)节及其颁布的规则和法规的含义)。任何声称在L系列优先股转换时交付本公司普通股股份的行为均属无效，且仅在该等交付将导致兑换持有人成为当时已发行普通股的9.9%以上的实益拥有人的范围内有效。若因上述限制而未能全部或部分交付L系列优先股转换时欠持有人的普通股股份，吾等作出该等交付的责任不会被终止，吾等将于任何该等转换持有人通知吾等有关交付不会导致其成为当时已发行普通股的9.9%以上的实益拥有人后，尽快交付该等股份。对实益所有权的这一限制不应在任何情况下限制我们行使权利促使L系列优先股强制转换的能力。

如果在转换日期之前，我们的L系列优先股的股票在转换日期之前发生下列事件之一，则适用以下规定：

·《交易法》第13(D)条所指的“个人”或“团体”根据《交易法》提交一份明细表或任何明细表、表格或报告，披露该人或团体已成为《交易法》第13d-3条所界定的我们普通股的直接或间接最终“实益所有人”，占我们普通股投票权的50%以上；或

·完成任何合并或合并或类似交易，或在一次交易或一系列交易中将我们和我们子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给我们的子公司以外的任何人，在每种情况下，我们的普通股股票将转换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易之前直接或间接拥有有表决权的股份的人直接或间接受益的交易除外。代表紧接交易后继续或尚存人士所有已发行类别有表决权股份的总投票权的多数的有表决权股份。

这些交易被称为“全盘收购”。然而，如果我们普通股持有者在一项或多项交易中收到的对价(由我们的董事会确定)的至少90%是普通股或普通股的美国存托凭证，且该普通股在美国国家证券交易所或欧洲经济区的证券交易所交易，或将在与全面收购相关的发行或交换时在美国国家证券交易所或欧洲经济区的证券交易所交易，则不被视为发生了全面收购。

我们所有或基本上所有资产的表述可能会参考相关时间适用的州法律进行解释，并将取决于当时存在的事实和情况。因此，在确定一项出售或转让是“所有或基本上所有”我们的资产时，可能会有一定程度的不确定性。

于完成收购后，吾等将在若干情况下，于自完成收购生效日期(生效日期)起至生效日期后30日止期间(完整收购转换期间)内发生的L系列优先股的任何转换，增加本公司普通股(完整股份)的额外股份数目，如下所述。

吾等将在该等全面收购的预期生效日期前至少20天，或在知悉“全面收购”定义第一项所述的全面收购后两个营业日内，通知持有人该交易的预期生效日期。《通知》将明确完整收购的预期生效日期和各持有人必须行使完整收购转换权的日期，即自完整收购生效之日起30天。吾等亦会通知持有人有关全盘收购的生效日期，或于其后在切实可行范围内尽快通知持有人，当中包括指明生效日期后30日的日期、全盘股份数目及持有人于转换时应收的现金、证券及其他代价的金额。为行使完全收购转换权，持有人必须在交易结束之日或之前向转换代理人交付。

通知中指明的L系列优先股持有者的证书，如果L系列优先股是以证书形式持有的。如果持有者的权益是代表我们的L系列优先股的全球证书的实益权益，则为了转换，持有者必须遵守某些转换程序，并遵守托管人转换全球证券实益权益的程序。持有者遵守这些要求的日期被称为“完整转换日期”。如持有人于指定期间内未选择行使补足收购转换权，则该L系列优先股的持有人股份将保持流通性，直至以其他方式转换为止，但不符合领取补足股份的资格。

下表列出了我们的L系列优先股在每个股票价格和生效日期下的每股完整股数：

完整股份的数目将参考上表，并基于生效日期和本次交易中我们普通股的每股支付价格(“股票价格”)。如果我们的普通股持有者在整个收购中只获得现金(每股单一金额，不包括评估和类似权利)，则股票价格为每股支付的现金金额。就上一句适用于该术语定义第一个项目中描述的整体收购而言，只有在导致该个人或集团成为我们普通股(占我们普通股投票权50%以上)的直接或间接最终受益者的一项或多项交易是对我们已发行普通股50%以上的收购要约的情况下，每股单一价格才被视为已支付。否则，股票价格应为截至生效日期(但不包括生效日期)的10个交易日内普通股每股收盘价的平均值。

自L系列优先股换算率调整之日起，表中第一行(列标题)所列股票价格将进行调整。调整后的股票价格将等于紧接调整前适用的股票价格乘以一个分数，分数的分子是紧接导致股票价格调整的调整前的换算率，而分母是调整后的换算率。表中每个完整股份的数量将按照我们在下文关于反稀释比率调整的描述中所述的换算率相同的方式进行调整。

如与全面收购有关的参考价(定义见下文)少于120.54美元(基本变动)，则持有人可选择于基本变动生效日期起至基本变动生效日期后30日止期间内，按(1)参考价及(2)$60.27(基准价)两者中较大者的调整换算价转换本公司L系列优先股的每股股份，以代替收取全部股份。自L系列优先股换股比例调整的任何日期起，基价将进行调整。经调整的基本价格将等于紧接该项调整前适用的基本价格乘以一个分数，分数的分子是紧接导致换算率调整的调整前的换算率，而分母是经如此调整的换算率。如果参考价低于基准价，持有人将获得最多16.5916股我们的L系列优先股每股普通股，这可能会导致持有人获得的价值低于L系列优先股的清算优先级。在发生根本变化的情况下，我们可以选择现金支付相当于转换后可发行的普通股每股参考价格的现金支付，如果我们获得任何必要的监管批准，我们可以选择在转换时发行我们的普通股。“参考价”是以上定义的“股票价格”。

要行使基本变更转换权，持有人必须在基本变更生效后30日或之前遵守某些转换程序，并表明其正在行使基本变更转换权。如持有人不选择行使基本变动转换权，则该持有人将没有资格按基准价格转换该持有人的股份，而该持有人持有的L系列优先股将保持流通股，直至以其他方式转换为止。

我们将在重大变更的预期生效日期前至少20天，或在得知“完全收购”定义第一个项目中所述的全面收购后的两个工作日内，将此类交易的预期生效日期通知持有人。该通知将具体说明基本变更的预期生效日期和每个持有人的基本变更转换权必须行使的日期。吾等亦将于重大变更生效日期或其后在切实可行范围内尽快向持有人发出通知，指明(其中包括)生效日期后30日的日期、重大变更后的经调整兑换价格以及持有人于兑换时应收的现金、证券及其他代价的金额。要行使基本变更转换权，持有人必须在基本变更生效后30日或之前遵守某些转换程序，并表明其正在行使基本变更转换权。如持有人并无于该期间内选择行使基本变动转换权，则该持有人将没有资格按基准价格转换该持有人股份，而该L系列优先股的该持有人股份将继续流通(但须受该持有人选择转换该持有人股份的限制)。

在下列情况下：

(1)我们与他人的合并或合并，在每一种情况下，我们的普通股将转换为我们财产或其他人的现金、证券或其他；

(2)将本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产作为整体出售、转让、租赁或转让给他人，在每种情况下，我们的普通股都将转换为现金、证券或其他财产；

(3)将普通股重新分类为证券，包括普通股以外的证券；

(4)我们与他人进行的任何法定证券交换(与合并或收购有关的除外)

上述各项均称为“重组事件”，紧接该重组事件前已发行的L系列优先股的每股股份，在未经L系列优先股持有人同意的情况下，将可由并非重组事件交易对手的普通股持有人或该另一方的联属公司(该等证券、现金及其他财产，即“交换财产”)转换为在该重组事件中的证券、现金及其他财产的持有人于该等重组事件中的类别及金额。如果本公司普通股持有人有机会选择在此类交易中收取的对价形式，则有权获得的L系列优先股持有人有权获得的对价将被视为肯定做出选择的本公司普通股股份大多数持有人所收到的对价类型和金额。在某些收购事件中，持有者有权转换其持有的L系列优先股。对于某些重组事项，L系列优先股持有人可以作为一个类别拥有投票权。

如果发生某些事件，将调整转换率，而不会重复：

(1)将我们的普通股作为股息或分配给我们普通股的所有持有者，或我们普通股的细分或组合(与构成重组事件的交易有关的除外)，在这种情况下，转换率将根据以下公式进行调整：

CR1=CR0 x(OS 1/OS0)

哪里,

(2)向我们普通股的所有持有人发行某些权利或认股权证(根据股东权利计划发行的权利或与构成重组事件的交易相关的权利或认股权证除外)，使他们有权在自该权利或认股权证发行之日起60天或更短的时间内，以低于(或每股转换价格低于)记录日期我们普通股的当前市场价格购买我们普通股的股票(或可转换为我们普通股的证券)，在这种情况下，换算率将根据以下公式进行调整：

CR1=CR0 x[(OS0+X)/(OS0+Y)]

哪里,

(3)向本公司普通股(普通股除外)的所有持有者支付的股息或其他分配，或本公司负债或本公司资产的证据(不包括上文第(1)或(2)或(4)款所述的任何股息、分配或发行，与构成重组事件的交易有关的任何股息或分配，或本条第(3)款所述的任何剥离)，在这种情况下，转换率将根据以下公式调整：

CR1=CR0 x[SP0/(SP0-FMV)]

哪里,

但是，如果根据第（3）条引起调整的交易是这样一种交易，根据该交易，我们普通股的股息或其他分配包括我们的一个子公司或我们的一个其他业务单位（即，（a）发行或发行后将在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或任何其他国家或地区证券交易所或市场交易或报价的衍生产品（包括衍生产品），则转换率将根据以下公式调整：

CR1=CR0 x[(FMV0+ MP0）/ MP0]

哪里,

(4)我们向所有普通股持有人分配现金，不包括（a）我们普通股的任何定期现金股息，在任何财政季度，我们普通股每股的定期现金股息总额不超过0.375/ 0.1991美元（股息门槛金额）及（b）与下文第（5）条所述的我们或其任何附属公司提出的要约收购或交换要约有关的任何应付代价，在此情况下，换算率将根据以下公式进行调整：

CR1=CR0 x[SP0 /（SP0 - C）]

哪里,

只要根据本条第(4)款对换算率进行的任何调整不会对股息起征额进行调整，则在调整换算率时，股息起征额将以成反比的方式进行调整。

(5)吾等或吾等的一间或多间附属公司根据吾等或吾等其中一间附属公司就本公司普通股发出的收购要约或交换要约购买我们的普通股，但以有效投标或交换的普通股的每股付款所包括的任何其他代价的现金及价值(由吾等董事会厘定)，在根据该等投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(到期日)后的下一个交易日的成交量加权平均价格，超过普通股的成交量加权平均价格。在这种情况下，将根据以下公式调整转换率：

CR1=CR0 x[(FMV+(SP1 X OS1)/(SP1 X OS0))]

哪里,

就换算率调整而言，“记录日期”是指普通股持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分派或其他交易或事件，或普通股(或其他适用证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，为有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股持有人确定的日期(不论该日期由本公司董事会或法规、合同或其他规定而定)。

本公司普通股在任何一天的“当前市场价格”，是指在截至前一天结束的连续十个交易日中，与需要进行计算的前一日或其他指定日期的前一天相比，我们普通股的成交量加权平均价格的平均值，并根据上述第(1)至(5)款所述事件在上述期间发生的情况进行适当调整。就前述而言，“前日期”是指我们的普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式进行交易的第一个日期，但没有收到发行或分派的权利。

在我们自愿或非自愿解散、清盘和清算的情况下，L系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股1,000美元，外加截至清算日期的当时股息期间的任何授权、已宣布和未支付的股息。在向本公司普通股或L系列优先股级别较低的任何证券的持有人作出任何分派之前，须受优先于L系列优先股或与L系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人在清算时的权利及我们债权人的权利所规限。如果我们解散、清盘和清算时可供分配的金额不足以满足所有已发行的L系列优先股和所有等同于L系列优先股的股票的全部清算权，那么我们L系列优先股的每个系列的持有人将按照他们有权获得的全部优先金额的比例按比例分享任何资产分配。在清盘优先股全额支付后，我们L系列优先股的持有人将无权进一步参与我们的任何资产分配。

本公司L系列优先股持有人除依法规定及下列特别投票权外，并无任何投票权，无权选举任何董事。

如果吾等在六个股息期或其等值期间(不论是否连续)未能支付或申报及预留L系列优先股或任何其他类别或系列有投票权的平价股票的全额股息，则本公司董事会的法定董事人数将增加两人。在根据任何证券交易所(我们的证券随后在其上上市或交易)的规定担任董事的某些资格获得满足的情况下，L系列优先股的持有人与所有尚未支付股息的已发行有投票权平价股票的持有人作为一个单独的类别一起投票，将有权在我们的下一届年度股东大会上选举当时在任的董事以外的两名董事。当L系列优先股和任何及所有有投票权的平价股在至少连续四个股息期或其等价物上已全额支付股息时，我们的L系列优先股持有人选举董事的权利将终止(但在未来不支付股息的情况下始终须重新行使此类投票权)，如果和当我们的L系列优先股和有投票权的平价股持有人的所有选举董事的权利已经终止时，所有L系列优先股持有人的任期将终止。

由优先股持有人根据本规定选出的董事应立即终止，组成董事会的董事人数应自动相应减少。

只要我们的L系列优先股有任何流通股，持有当时已发行的L系列优先股至少66 2⁄3%的持有人投票或同意，与与L系列优先股并列的所有其他系列优先股一起投票，并有权就此投票，无论是亲自或委托代表在没有会议的情况下以书面形式或在任何为此召开的会议上投票，都将是实施或验证以下任何行动所必需的，无论特拉华州法律是否要求这样的批准：

·对我们重述的经修订的公司注册证书(包括设立L系列优先股的指定证书)或我们的章程的任何条款的任何修订、更改或废除，将改变或改变L系列优先股持有人的投票权、优先权或特别权利，从而对他们产生不利影响；

· 修订或更改我们的重述公司注册证书（经修订），以授权或创建，或增加授权金额，或发行任何股份，或任何可转换为股份的证券，任何类别或系列的我们的股本，在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产时，优先于系列L优先股;或

· 完成涉及L系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类，或与另一实体合并或整合，但我们的L系列优先股的持有人将无权根据本条款或特拉华州法律进行投票，如果在每种情况下，（i）L系列优先股仍然流通，或，在任何此类合并或整合的情况下，我们不是存续或产生的实体，被转换或交换为存续或产生的实体或其最终母公司的优先证券，及（ii）该等L系列尚未发行的优先股或该等优先证券（视情况而定），整体而言，其所拥有的权利、优先权、特权及投票权，在实质上对持有人而言，并不逊于该等权利、优先权、特权及投票权，L系列优先股的特权和投票权，作为一个整体;

除非我们的L系列优先股或任何类别或系列的平价股票或次级股票或任何可转换为任何类别或系列平价股票的证券的任何授权、创建或增加授权数量或发行（无论此类平价股票的应付股息是累积的还是非累积的）或次级股票将被视为不会对权利，优先权，L系列优先股持有人的特权或投票权，尽管特拉华州法律有任何规定，L系列优先股持有人无权投票。

R系列优先股我们的6.625%固定-浮动利率非累积永久A类优先股，R系列，我们称之为我们的“R系列优先股”，没有面值，在支付股息和/或在我们清算时分配资产方面，优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他证券，这些证券明确低于我们的R系列优先股，解散或清盘。R系列优先股与我们的平价股（该术语在R系列优先股的指定证书中定义）在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面享有同等地位。

我们的R系列优先股的股息不是强制性的。我们的R系列优先股的持有人有权在我们的董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布从合法可用资产中获得清算优先股金额的非累积现金股息时获得，即每股R系列优先股25，000美元。由2013年12月18日至2024年3月15日（不包括该日）（“固定利率期间”），该等股息将按相等于6. 625%的固定年利率累计。我们于2023年5月12日宣布，自2024年3月15日（包括该日）起（“浮动利率期间”），股息将按相当于6. 625%加3. 69%的年利率累计。这些股息将于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付。我们的R系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。R系列优先股于2013年12月18日发行，首次股息支付日期为2014年3月15日。

如果我们宣布R系列优先股和任何其他平价股票的股息，但无法全额支付这些已宣布的股息，我们将按比例在以下股票的持有人之间分配股息支付：

R系列优先股和当时发行在外的任何平价股票的持有人，如果该平价股票的条款提供类似的股息权利。概不会就任何可能拖欠的股息支付利息。

我们不能对我们的普通股或其他排在R系列优先股之后的证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式收购我们的普通股、其他排在R系列优先股或平价股之后的证券，但某些例外情况除外，除非当时的全部股息-本期间所有R系列优先股的已发行股份已被宣布和支付或宣布，并已设定足够支付这些股息的金额一边

根据董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，我们可以在FRB的事先批准下，在2024年3月15日或之后的任何股息支付日期赎回全部或部分R系列优先股。此外，在我们善意确定监管资本处理事件后90天内，（该术语在R系列优先股指定证书中定义），我们可根据董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，在2024年3月15日之前发行在外的R系列优先股的股份。任何赎回须按赎回价每股25，000元另加相等于截至赎回日期已宣派但未派付的任何股息的金额进行，而不累积任何未宣派股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们R系列优先股的持有者有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加相当于截至清算之日已宣布但尚未支付的任何股息，而不积累任何未宣布的股息。在向我们普通股或任何级别低于R系列优先股的证券的持有人进行任何分配之前，并受平价股票或任何级别高于R系列优先股的我们股票持有人的权利以及我们储户和其他债权人的权利的限制。

我们R系列优先股的持有者没有任何投票权，也无权选举任何董事，但法律要求和以下规定的投票权除外。

当R系列优先股的任何股份或任何类别或系列的投票平价股票(该术语在R系列优先股的指定证书中定义)的应付股息尚未宣布并支付的总额，就任何类别或系列而言，至少等于六个季度股息期或其等价物，无论是否为连续的股息期，我们R系列优先股的持有人与投票权可行使的投票权平价股票的持有人作为一个类别一起投票时，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东会议上以多数票投票选举两名额外的董事会董事；但本公司董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事，并就此限制而言，包括任何系列投票权平价股票的持有人根据类似投票权有权选出的所有董事。于该等持有人获授予上述权利后，本公司董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由已发行的R系列优先股持有人(连同任何一个或多个其他系列投票权平价股的股份持有人)投票填补。在选举该等董事时，R系列优先股的每位持有人将有权就所持有的每股股份投25票(任何其他系列投票权平价股的股份持有人有权就该等股份的每股股份获授予的投票权数目(如有))。R系列优先股的持有人(与任何其他一个或多个投票权平价股票系列的股份持有人作为一个类别一起投票)选举该等董事的权利应持续到吾等就至少四个季度股息期或其等值的股息缴足股息时为止，届时有关R系列优先股的该等权利将终止，除非法律另有规定，并须在其后每次不支付股息的情况下予以恢复。一旦R系列优先股和投票平价股所有股份的持有人投票选举董事的权利终止，当时只有作为一个类别投票的持有人才选出的所有该等董事的任期应立即终止。凡按类别投票的持有人所选出的董事的任期届满，而赋予该等持有人的特别投票权亦已届满时，董事的人数须为本公司附例所规定的数目。

除了法律或我们经修订的重述公司证书所要求的任何其他投票外，只要我们R系列优先股的任何股份已发行，我们R系列优先股已发行股票的持有人的投票或同意

有权就此事投票的所有其他系列投票平价股票的股票和流通股，在所有此类已发行的R系列优先股和此类投票平价股票中，以至少662/3%的投票权投票，亲自或由代表作为一个类别一起投票，无需会议或在任何为此召开的会议上，将是允许、实施或验证以下任何一项或多项行动所必需的，无论特拉华州法律是否要求这样的批准：

·在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行在支付股息或分配资产方面排在R系列优先股之前的任何系列优先股或优先股；

·对经修订的我们重述的公司注册证书(包括与R系列优先股有关的指定证书)或我们的章程的任何条款的任何修订、更改或废除，将对R系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响；

·任何修订或更改我们重述的公司注册证书(经修订)或附例，以授权、设立或增加任何类别或系列优先于R系列优先股的我们股本的任何股份或任何可转换为股份的证券的授权金额，以支付股息或在任何自动或非自愿清算、解散或清盘时分配资产；或

·完成涉及R系列优先股的重新分类或与另一公司或其他实体的合并或合并，但在下列情况下，根据本规定，R系列优先股的持有者将没有投票权：(1)R系列优先股的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券；以及(2)R系列优先股的此类未偿还股票或此类优先证券(视情况而定)，拥有的权利、优先权、特权和投票权，从整体上看，对持有人的有利程度不低于R系列优先股的权利、优先权、特权和投票权；

然而，任何授权、设立或增加R系列优先股或任何类别或系列的平价股票或排名低于R系列优先股的证券或任何可转换为任何类别或系列的平价股票的证券(不论就该等平价股票支付的股息为累积或非累积的股息)或排名低于R系列优先股的证券的授权、设立或增加，将被视为不会对R系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，而R系列优先股的持有人无权就此投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的R系列优先股)产生不利影响，则只有那些受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有此类优先股系列。

根据特拉华州法律或其他方式，R系列优先股的每位持有人将对R系列优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股25票的投票权，无论是单独投票还是与我们的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有权就每股股票可能获得的投票数(如果有))，包括通过书面同意。

R系列存托股份。我们发行的每一股R系列存托股份代表我们R系列优先股的1/1,000权益。我们的R系列优先股的股票存放在Equiniti Trust Company，LLC作为托管机构。根据存托协议，存托机构发行R系列存托股份，存托凭证作为证明。

Equiniti Trust Company，LLC担任R系列存托股份的转让代理、登记代理和支付代理。

管理存托凭证的托管办事处位于Equiniti Trust Company，LLC，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120。

R系列存托股份是通过DTC以簿记形式发行的。这意味着，除非在有限的情况下，否则不会发行实际的存托凭证。这意味着R系列存托股票将以单一全球存托凭证的形式存放在DTC被指定人手中。每个实益持有人必须依赖DTC的程序，如果R系列存托股份是通过经纪人或金融机构指定人持有的，则实益持有人必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的存托凭证持有人的权利。

存托机构将按照每个存托股份持有人所拥有的存托股份数量的比例，将从R系列优先股上收到的所有现金红利或其他现金分配分配给R系列存托股份的记录持有人。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照每个持有人持有的R系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给R系列存托股份的记录持有人，除非托管机构确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，在我们的批准下，托管机构可以采用其认为可行的分配方法，包括出售该等财产以及将出售该等财产所得的净收益分配给该等持有人。

与R系列存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期与R系列优先股的相应记录日期相同。

分配给R系列存托股份持有人的金额将减少任何需要由存托机构或我们因税收或其他政府收费而扣留的金额。

如果R系列存托股份相关的R系列优先股由于监管资本处理事件的发生而在(I)2024年3月15日之后全部或部分赎回，或(Ii)在2024年3月15日之前全部但不是部分赎回，R系列存托股票将用托管机构从赎回其持有的R系列优先股所获得的收益赎回。每股R系列存托股份的赎回价格将等于就该R系列优先股支付的每股适用赎回价格的1/1000(或每股R系列存托股份25美元)，加上相当于任何已宣布和未支付的股息的金额，不积累任何未宣布的股息。如果在2024年3月15日之后赎回的R系列优先股少于全部，将按比例选择要赎回的R系列存托股份，或以托管人认为公平和公平的任何其他方式进行选择。

当托管人收到R系列优先股持有者有权参加的任何会议的通知时，托管人将邮寄或以其他授权的方式将通知中包含的信息和任何附带的代理材料发送给与R系列优先股有关的R系列存托股份的记录持有人。在记录日期(将与R系列优先股的记录日期相同的日期)的R系列存托股票的每个记录持有人，可指示存托机构对持有者的R系列存托股份所代表的R系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对R系列存托股份所代表的R系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表R系列优先股的任何R系列存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该R系列存托股份所代表的R系列优先股的金额。

Y系列优先股。我们的非累积永久A类优先股Y系列，我们称之为“Y系列优先股”，没有面值，在支付股息和/或在我们清算、解散或清盘时分配资产方面，它优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他证券，这些证券明确地低于我们的Y系列优先股。在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，Y系列优先股与我们的平价股票(该术语在Y系列优先股的指定证书中定义)具有同等的地位。

我们Y系列优先股的股票分红不是强制性的。我们Y系列优先股的持有者有权在我们的董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布从合法可用的资产中获得清算优先股金额的非累积现金股息时，即Y系列优先股每股25,000美元。这些股息以相当于5.625%的年利率应计，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次。我们Y系列优先股的持有者获得股息的权利是非累积的。Y系列优先股于2017年4月24日发行，首次派息日期为2017年6月15日。

只要吾等宣布派发Y系列优先股及任何其他平价股的股息，但不能全数支付已宣派的股息，吾等将按比例向Y系列优先股的股份持有人及任何当时已发行的平价股的持有人分配股息，而该等平价股的条款提供类似的股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情况外，我们不能为我们的普通股或Y系列优先股以下的其他证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式以对价收购我们的普通股、Y系列优先股或平价股以下的其他证券，除非Y系列优先股的所有流通股的当时期间的全部股息已经宣布和支付，并且已经预留了足够支付这些股息的金额。

根据本公司董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，经FRB事先批准，我们可以在2022年6月15日或之后的任何股息支付日期赎回Y系列优先股的全部或部分。此外，在我们善意确定监管资本待遇事件(该术语在Y系列优先股指定证书中定义)后90天内，我们可以在董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择下，在适当的联邦银行机构批准的情况下，赎回2022年6月15日之前发行的Y系列优先股的全部(但不是部分)股票。任何赎回应以每股25,000美元的赎回价格加相当于截至赎回日已宣派但尚未支付的任何股息的金额，而不累积任何未宣示的股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们Y系列优先股的持有者有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加相当于截至清算之日已宣布但尚未支付的任何股息，而不积累任何未宣布的股息。在向本公司普通股或Y系列优先股级别较低的任何证券的持有人进行任何分配之前，必须遵守平价股票持有人或Y系列优先股级别较高的我们的任何股票的权利，以及我们的储户和其他债权人的权利。

我们Y系列优先股的持有者没有任何投票权，也无权选举任何董事，但法律要求和以下规定的投票权除外。

只要Y系列优先股的任何股份或任何类别或系列的投票平价股票(该术语在Y系列优先股的指定证书中定义)的应付股息尚未宣布和支付，其总额就任何类别或系列而言，至少等于六个季度股息期或其等价物，无论是否为连续的股息期，我们Y系列优先股的持有人与投票权可行使的投票权平价股票的持有人作为一个类别一起投票时，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东会议上以多数票投票选举两名额外的董事会董事；但本公司董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事，并就此限制而言，包括任何系列投票权平价股票的持有人根据类似投票权有权选出的所有董事。于该等持有人获授予上述权利后，本公司董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由已发行的Y系列优先股持有人(连同任何一个或多个其他系列投票权平价股的股份持有人)投票填补。在选举该等董事时，Y系列优先股的每位持有人将有权就所持有的每股股份投25票(任何其他投票权平价股的股份持有人有权就该等股份的每股股份获授予的投票权数目(如有))。Y系列优先股持有人(与任何其他一个或多个投票权平价股票系列的股份持有人作为一个类别一起投票)选举该等董事的权利应持续至吾等就至少四个季度股息期或其等值的股息缴足股息时为止，届时Y系列优先股的该等权利将终止，除非法律另有规定，并须在其后每次不支付股息的情况下予以恢复。一旦Y系列优先股及投票平价股所有股份持有人投票选举董事的权利终止，则所有该等董事的任期应立即终止，该等董事当时只由投票作为一个类别的持有人选出。凡按类别投票的持有人所选出的董事的任期届满，而赋予该等持有人的特别投票权亦已届满时，董事的人数须为本公司附例所规定的数目。

除了法律或我们经修订的重述公司注册证书所规定的任何其他投票外，只要我们Y系列优先股的任何股份是流通股，我们Y系列优先股的流通股和有权就此事投票的所有其他系列投票权平价股的流通股的持有者以至少662/3%的投票权投票表决或同意，作为一个类别一起投票是必要的，无论是亲自或由代表进行投票，无论是在没有会议的情况下或在任何为此目的召开的会议上。实施或确认下列任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否要求此类批准：

·在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行在支付股息或分配资产方面排在Y系列优先股之前的任何系列优先股或优先股；

·对经修订的重述公司注册证书(包括与Y系列优先股有关的指定证书)或我们的章程的任何条款的任何修订、更改或废除，将对Y系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响；

·任何修订或更改我们重述的公司注册证书(经修订)或附例，以授权、设立或增加任何类别或系列优先于Y系列优先股的我们股本的任何股份或任何可转换为股份的证券的授权金额，以支付股息或在任何自动或非自愿清算、解散或清盘时分配资产；或

·完成涉及Y系列优先股的重新分类或与另一公司或其他实体的合并或合并，但Y系列优先股的持有者在下列情况下根据本规定将没有投票权：(1)Y系列优先股的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，或(2)Y系列优先股的此类未偿还股票或此类优先证券(视情况而定)，拥有的权利、优先权、特权和投票权，从整体上看，对持有者的有利程度不低于Y系列优先股的权利、优先权、特权和投票权；

然而，只要我们的Y系列优先股或任何类别或系列的平价股或Y系列优先股或任何可转换为任何类别或系列的平价股的证券(不论就该等平价股支付的股息是累积或非累积的)或Y系列优先股的级别的证券的授权、设立或增加或发行，将被视为不会对Y系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，而Y系列优先股的持有人无权就此投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的Y系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有此类优先股系列。

根据特拉华州法律或其他规定，Y系列优先股的每位持有人将对Y系列优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股25票的投票权，无论是单独投票还是与我们的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有权就每股股票可能被授予的投票权数量，如果有)，包括书面同意。

Y系列存托股份。我们发行的每一股Y系列存托股份代表我们Y系列优先股的1/1,000权益。我们Y系列优先股的股票存放在Equiniti Trust Company，LLC作为托管机构。根据存托协议，存托机构发行了由存托凭证证明的Y系列存托股份。

Equiniti Trust Company，LLC是Y系列存托股份的转让代理、登记机构和支付代理。

管理存托凭证的托管办事处位于Equiniti Trust Company，LLC，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120。

Y系列存托股份是通过DTC以簿记形式发行的。这意味着，除非在有限的情况下，否则不会发行实际的存托凭证。这意味着Y系列存托股票将以单一全球存托凭证的形式存放在DTC指定人手中。每个实益持有人必须依赖DTC的程序，如果Y系列存托股票是通过经纪人或金融机构代名人持有的，则实益持有人必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的存托凭证持有人的权利。

托管人将把从Y系列优先股上收到的所有现金红利或其他现金分配按每个持有人所拥有的此类存托股份数量的比例分配给Y系列存托股份的记录持有人。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照每名持有人持有的Y系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给Y系列存托股份的记录持有人，除非托管机构确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，在我们的批准下，托管机构可以采用其认为可行的分配方法，包括出售此类财产以及将出售此类财产所得的净收益分配给此类持有人。

与Y系列存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期与Y系列优先股的相应记录日期相同。

分配给Y系列存托股份持有人的金额将减少任何需要由存托机构或我们因税收或其他政府收费而扣留的金额。

如果Y系列存托股份相关的Y系列优先股因监管资本处理事件的发生而在(I)2022年6月15日之后全部或部分赎回，或(Ii)在2022年6月15日之前全部但不是部分赎回，Y系列存托股份将用托管机构从赎回其持有的Y系列优先股所获得的收益赎回。每股Y系列存托股份的赎回价格将等于就该Y系列优先股支付的每股适用赎回价格的1/1000(或每股Y系列存托股份25美元)，加上相当于任何已宣布和未支付的股息的金额，不积累任何未宣布的股息。如果在2022年6月15日之后赎回的Y系列优先股少于全部，将按比例或以任何其他符合纽约证券交易所规则和政策的方式选择要赎回的Y系列存托股票，以符合托管机构可能认为是公平和公平的。

当托管人收到Y系列优先股持有者有权参加的任何会议的通知时，托管人将邮寄或以其他授权的方式将通知中所载的信息和任何附带的代理材料发送给Y系列优先股的Y系列存托股份的记录持有人。在记录日期与Y系列优先股的记录日期相同的Y系列存托股份的每个记录持有人，可指示存托机构对持有人的Y系列存托股份所代表的Y系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对Y系列存托股份所代表的Y系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表Y系列优先股的任何Y系列存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该Y系列存托股份所代表的Y系列优先股的金额。

Z系列优先股。我们的非累积永久A类优先股，Z系列，我们称之为“Z系列优先股”，没有面值，在支付股息和/或在我们清算、解散或清盘时分配资产方面，它优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他证券，这些证券明确地低于我们的Z系列优先股。在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，Z系列优先股与我们的平价股票(该术语在Z系列优先股的指定证书中定义)具有同等的地位。

我们Z系列优先股的股票分红不是强制性的。我们Z系列优先股的持有者有权在我们的董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布从合法可用的资产中获得清算优先股金额的非累积现金股息时，即Z系列优先股每股25,000美元。这些股息以相当于4.75%的年利率应计，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次。我们Z系列优先股的持有者获得股息的权利是非累积的。Z系列优先股于2020年1月27日发行，首次派息日期为2020年3月15日。

只要吾等宣布派发Z系列优先股及任何其他平价股的股息，但不能全数支付已宣布的股息，吾等将按比例向Z系列优先股的股份持有人及任何当时已发行的平价股的持有人分配股息，而该等平价股的条款提供类似的股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情况外，我们不能为我们的普通股或其他低于Z系列优先股的证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式以对价收购我们的普通股、低于Z系列优先股或平价股的其他证券，除非Z系列优先股的所有流通股的当时期间的全部股息已经宣布和支付，并且已经预留了足够支付这些股息的金额。

根据本公司董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，经FRB事先批准，我们可以在2025年3月15日或之后的任何股息支付日期赎回Z系列优先股的全部或部分。此外，在我们善意确定监管资本待遇事件(该术语在Z系列优先股指定证书中定义)后90天内，我们可以根据我们的董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，在适当的联邦银行机构批准的情况下，赎回2025年3月15日之前发行的Z系列优先股的全部(但不是部分)股票。任何赎回应以每股25,000美元的赎回价格加相当于截至赎回日已宣派但尚未支付的任何股息的金额，而不累积任何未宣示的股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们Z系列优先股的持有者有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加相当于截至清算之日已宣布但尚未支付的任何股息，而不积累任何未宣布的股息。在向本公司普通股或Z系列优先股级别较低的任何证券的持有人进行任何分配之前，必须遵守平价股票持有人或Z系列优先股级别较高的我们的任何股票的权利，以及我们的储户和其他债权人的权利。

我们Z系列优先股的持有者没有任何投票权，也无权选举任何董事，但法律要求和以下规定的投票权除外。

当Z系列优先股的任何股份或任何类别或系列的投票平价股票(该术语在Z系列优先股的指定证书中定义)的应付股息尚未宣布并支付的总额，就任何类别或系列而言，至少等于六个季度股息期或其等价物，无论是否为连续的股息期，我们Z系列优先股的持有人与投票权可行使的投票权平价股票的持有人作为一个类别一起投票时，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东会议上以多数票投票选举两名额外的董事会董事；但本公司董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事，并就此限制而言，包括任何系列投票权平价股票的持有人根据类似投票权有权选出的所有董事。于该等持有人获授予该等权利后，本公司董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由已发行Z系列优先股的持有人(连同任何一个或多个其他系列投票权平价股的股份持有人)投票填补。在选举该等董事时，Z系列优先股的每位持有人将有权就所持有的每股股份投25票(任何其他系列投票权平价股的股份持有人有权就该等股份的每股股份获授予的投票权数目(如有))。Z系列优先股持有人(与任何其他一个或多个投票权平价股票系列的股份持有人作为一个类别一起投票)选举该等董事的权利将持续至吾等就至少四个季度股息期或其等值的股息缴足股息时为止，届时Z系列优先股的该等权利将终止，除非法律另有规定，并须在其后每次不支付股息的情况下予以恢复。当Z系列优先股及投票平价股的所有股份持有人投票选举董事的权利终止时，所有该等董事的任期应立即终止，该等董事当时只由投票作为一个类别的持有人选出。凡按类别投票的持有人所选出的董事的任期届满，而赋予该等持有人的特别投票权亦已届满时，董事的人数须为本公司附例所规定的数目。

除了法律或我们经修订的重述公司注册证书所规定的任何其他投票权外，只要我们Z系列优先股的任何股份是流通股，我们Z系列优先股的流通股和有权就此事投票的所有其他系列投票权平价股的流通股的持有者以至少662/3%的投票权投票表决或同意，作为一个类别一起投票是必要的，无论是亲自或由代表以书面形式进行投票，无论是在没有会议的情况下还是在任何为此召开的会议上。实施或确认下列任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否要求此类批准：

·在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行在支付股息或分配资产方面高于Z系列优先股的任何系列优先股或优先股；

·对经修订的重述公司注册证书(包括与Z系列优先股有关的指定证书)或我们的附例的任何条款的任何修订、更改或废除，将对Z系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响；

·任何修订或更改我们重述的公司注册证书(经修订)或附例，以授权、设立或增加任何类别或系列优先于Z系列优先股的我们股本的任何股份或任何可转换为股份的证券的授权金额，以支付股息或在任何自动或非自愿清算、解散或清盘时分配资产；或

·完成涉及Z系列优先股的重新分类或与另一公司或其他实体的合并或合并，但Z系列优先股的持有者在下列情况下根据本规定将没有投票权：(1)Z系列优先股的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，或(2)Z系列优先股的此类未偿还股票或此类优先证券(视情况而定)，具有不比Z系列优先股的整体权利、优先股、特权和投票权更有利的权利、优先股、特权和投票权；

然而，任何授权、设立或增加我们的Z系列优先股或任何类别或系列的平价股或Z系列优先股或任何可转换为任何类别或系列的平价股(不论就该等平价股支付的股息为累积或非累积的股息)或Z系列优先股的证券的授权、设立或增加或发行，将被视为不会对Z系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，而Z系列优先股的持有人并无投票权。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的Z系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有此类优先股系列。

根据特拉华州法律或其他规定，Z系列优先股的每位持有人将对Z系列优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股25票的投票权，无论是单独投票还是与我们的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有权就每股股票可能被授予的投票权数量，如果有)，包括书面同意。

Z系列存托股份。我们发行的每一股Z系列存托股份代表我们Z系列优先股的1/1,000股权益。我们Z系列优先股的股票存放在Equiniti Trust Company，LLC作为托管机构。根据存托协议，存托机构发行Z系列存托股份，存托凭证作为证明。

Equiniti Trust Company，LLC担任Z系列存托股票的转让代理、登记机构和支付代理。

管理存托凭证的托管办事处位于Equiniti Trust Company，LLC，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120。

Z系列存托股份是通过DTC以簿记形式发行的。这意味着，除非在有限的情况下，否则不会发行实际的存托凭证。这意味着Z系列存托股份将以单一全球存托凭证的形式存放在DTC指定人手中。每个实益持有人必须依赖DTC的程序，如果Z系列存托股份是通过经纪人或金融机构代名人持有的，则实益持有人必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的存托凭证持有人的权利。

托管人将把Z系列优先股上收到的所有现金红利或其他现金分配按每个持有人所拥有的此类存托股份数量的比例分配给Z系列存托股份的记录持有人。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照每位Z系列存托股份持有人所持有的Z系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给Z系列存托股份的记录持有人，除非该托管机构确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，在我们的批准下，该托管机构可以采用其认为可行的分配方法，包括出售该等财产以及将出售该等财产所得的净收益分配给该等持有人。

与Z系列存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期与Z系列优先股的相应记录日期相同。

分配给Z系列存托股份持有人的金额将减少任何需要由存托机构或我们因税收或其他政府收费而扣留的金额。

如果Z系列存托股份相关的Z系列优先股因监管资本处理事件的发生而在(I)2025年3月15日之后全部或部分赎回，或(Ii)2025年3月15日之前全部但不是部分赎回，则Z系列存托股票将用托管机构从赎回其持有的Z系列优先股所获得的收益赎回。每一股Z系列存托股份的赎回价格将等于就该Z系列优先股支付的每股适用赎回价格的1/1000(或每股Z系列存托股份25美元)，加上相当于任何已宣布和未支付的股息的金额，不积累任何未宣布的股息。如果在2025年3月15日之后赎回的Z系列优先股少于全部，则将按比例选择要赎回的Z系列存托股份，或以任何其他符合纽约证券交易所规则和政策的方式进行选择，由存托机构决定是否公平。

当托管人收到Z系列优先股持有者有权参加的任何会议的通知时，托管人将邮寄或以其他授权的方式将通知中包含的信息和任何附带的代理材料发送给Z系列优先股的Z系列存托股份的记录持有人。在记录日期与Z系列优先股的记录日期相同的Z系列存托股份的每个记录持有人，可以指示托管机构投票表决由持有人的Z系列存托股份代表的Z系列优先股的金额。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示，对Z系列存托股份所代表的Z系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表Z系列优先股的任何Z系列存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该Z系列存托股份所代表的Z系列优先股的金额。

AA系列优先股。我们的非累积永久A类优先股AA系列，我们称为“AA系列优先股”，没有面值，在支付股息和/或在我们清算、解散或清盘时分配资产方面，它优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他证券，这些证券明确地低于我们的AA系列优先股。在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，AA系列优先股与我们的平价股票(该术语在AA系列优先股的指定证书中定义)具有同等的地位。

我们AA系列优先股的股票股息不是强制性的。我们AA系列优先股的持有者有权在我们的董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布从合法可用的资产中获得清算优先股金额的非累积现金股息时，即AA系列优先股每股25,000美元。这些股息以相当于4.70%的年利率应计，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次。我们AA系列优先股的持有者获得股息的权利是非累积的。AA系列优先股于2020年10月28日发行，首次派息日期为2020年12月15日。

如果我们宣布AA系列优先股和任何其他平价股票的股息，但无法全额支付这些已宣布的股息，我们将按比例在AA系列优先股的股份持有人和当时发行的任何平价股票的持有人之间分配股息，如果该平价股票的条款提供类似的股息权利。概不会就任何可能拖欠的股息支付利息。

我们不能对我们的普通股或其他排名低于AA系列优先股的证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式收购我们的普通股、其他排名低于AA系列优先股或平价股的证券，但某些例外情况除外，除非当时的全部股息-本期间所有AA系列优先股的已发行股份已宣布和支付或宣布，并已设定足够支付这些股息的金额一边

经董事会或董事会任何正式授权的委员会选择，我们可以在2025年12月15日或之后的任何股息支付日期赎回全部或部分AA系列优先股，但须事先获得FRB的批准。此外，在我们善意确定监管资本处理事件后90天内，（如AA系列优先股指定证书中定义的术语），根据董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，我们可以全部赎回，但不能部分赎回，在2025年12月15日之前发行在外的AA系列优先股的股份。任何赎回须按赎回价每股25，000元另加相等于截至赎回日期已宣派但未派付的任何股息的金额进行，而不累积任何未宣派股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们AA系列优先股的持有人有权获得清算分配，金额为每股25，000美元，加上相当于任何已宣布但尚未支付的股息的金额，不累积任何未宣布的股息，直至清算之日，从我们合法分配给股东的资产中在向我们的普通股或排名低于AA系列优先股的任何证券的持有人进行任何分配之前，并受平价股票或排名高于AA系列优先股的任何股票的持有人的权利的限制，这种分配以及我们的存款人和其他债权人的权利。

我们AA系列优先股的持有人没有任何投票权，也无权选举任何董事，除非法律要求和下文规定的投票权。

每当AA系列优先股或任何类别或系列有表决权的平价股的任何股份的应付股息（如AA系列优先股指定证书中定义的术语）尚未宣布和支付的总金额，就任何类别或系列而言，至少六个季度股息期或其同等金额，无论是否连续股息期，我们的AA系列优先股的持有人，作为一个类别与投票权可行使的投票权平价股票的持有人一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每次股东大会上投票选举我们董事会的两名额外董事，投票人数为多人;但是，我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的董事，并且就本限制而言，包括任何系列的有表决权的平价股票的持有人根据类似的表决权有权选举的所有董事。在授予此类持有人的此类权利后，我们董事会成员的最大授权人数应自动增加两名，由此产生的两个空缺应由已发行AA系列优先股的持有人（以及任何一个或多个其他系列有表决权的平价股票的持有人）投票填补。在选举该等董事时，AA系列优先股的每名持有人应有权就其持有的每股股份投票25票（任何其他系列有表决权的平价股票的持有人有权就其持有的每股股份投票（如有））。AA系列优先股持有人的权利（与任何一个或多个其他系列的有表决权的平价股票的股份持有人一起作为一个类别进行表决）选举该等董事的权利应持续到我们已全额支付相当于至少四个季度股息期或其同等股息期的股息时为止，届时有关AA系列优先股的该等权利应终止，除法律另有规定外，以后每次不支付股息时，均应重新支付股息。在AA系列优先股和有表决权的平价股的所有股份的持有人投票选举董事的权利终止时，仅由作为一个类别投票的持有人选举的所有这些董事的任期应立即终止。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

除了法律或我们经修订的重述公司注册证书所规定的任何其他投票权外，只要我们AA系列优先股的任何股份是流通股，我们AA系列优先股的流通股和有权就此事投票的所有其他系列投票权平价股的流通股的持有人以至少662/3%的投票权投票表决或同意所有该等AA系列已发行优先股和此类投票权平价股的投票权，作为一个类别进行投票将是必要的，无论是亲自或由代表在没有会议或任何为此目的召开的会议上以书面形式进行的，实施或确认下列任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否要求此类批准：

·在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行在支付股息或分配资产方面优先于AA系列优先股的任何系列优先股或优先股；

·对经修订的重述公司注册证书(包括与AA系列优先股有关的指定证书)或我们的附例的任何条款的任何修订、更改或废除，将对AA系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响；

·对我们重述的公司注册证书(经修订)或附例的任何修订或更改，以授权、设立或增加任何类别或系列优先于AA系列优先股的我们股本的任何股份或任何可转换为股份的证券的授权金额，以支付股息或在任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下分配资产；或

·完成涉及AA系列优先股的重新分类或与另一公司或其他实体的合并或合并，但AA系列优先股的持有者在下列情况下根据本规定将没有投票权：(1)AA系列优先股的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，或(2)仍未发行的AA系列优先股的此类股份或此类优先证券，视情况而定，拥有的权利、优先权、特权和投票权，从整体上看，对其持有人的有利程度不低于AA系列优先股的权利、优先权、特权和投票权；

然而，任何授权、设立或增加本公司AA系列优先股或任何类别或系列的平价股或排名低于AA系列优先股的证券，或任何可转换为任何类别或系列的平价股的证券(不论就该等平价股支付的股息是累积或非累积的)或排名低于AA系列优先股的证券，将被视为不会对AA系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，而AA系列优先股的持有人并无投票权。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的AA系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有此类优先股系列。

根据特拉华州法律或其他方式，AA系列优先股的每位持有人将对AA系列优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股25票的投票权，无论是单独投票还是与我们的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有权就每股股票的投票权，如果有)，包括通过书面同意。

AA系列存托股份。我们发行的每一股AA系列存托股份相当于我们AA系列优先股的1/1,000股权益。我们AA系列优先股的股票存放在Equiniti Trust Company，LLC作为托管机构。根据存托协议，存托机构发行AA系列存托股份，存托凭证作为证明。

Equiniti Trust Company，LLC担任AA系列存托股份的转让代理、登记代理和支付代理。

管理存托凭证的托管办事处位于Equiniti Trust Company，LLC，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120。

AA系列存托股份是通过DTC以簿记形式发行的。这意味着，除非在有限的情况下，否则不会发行实际的存托凭证。这意味着AA系列存托股票将以单一全球存托凭证的形式存放在DTC指定人手中。每个实益持有人必须依赖DTC的程序，如果AA系列存托股份是通过经纪人或金融机构代名人持有的，则实益持有人必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的存托凭证持有人的权利。

存托机构将按照每名存托股份持有人所拥有的存托股份数量的比例，将从AA系列优先股上收到的所有现金红利或其他现金分配分配给AA系列存托股份的记录持有人。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照每名持有人持有的AA系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给AA系列存托股份的记录持有人，除非托管机构确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，在我们的批准下，托管机构可以采用其认为可行的分配方法，包括出售该等财产以及将出售该等财产所得的净收益分配给该等持有人。

与AA系列存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期与AA系列优先股的相应记录日期相同。

分配给AA系列存托股份持有人的金额将减少任何需要由存托机构或我们因税收或其他政府收费而扣留的金额。

如果由于监管资本处理事件的发生，(I)在2025年12月15日之后全部或部分赎回AA系列存托股份，或(Ii)在2025年12月15日之前全部但不是部分赎回AA系列存托股份，则AA系列存托股票将用托管人从赎回其持有的AA系列优先股所获得的收益赎回。每股AA系列存托股份的赎回价格将等于就该AA系列优先股支付的每股适用赎回价格的1/1000(或每股AA系列存托股份25美元)，外加相当于任何已宣布和未支付的股息的金额，不积累任何未宣布的股息。如果在2025年12月15日之后赎回的AA系列优先股少于全部，将按比例选择要赎回的AA系列存托股份，或以任何其他符合纽约证券交易所规则和政策的方式进行选择，以符合托管机构确定的公平和公平。

当托管人收到AA系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将邮寄或以其他授权方式将通知中包含的信息和任何随附的代理材料发送给与AA系列优先股有关的AA系列存托股份的记录持有人。在记录日期(将与AA系列优先股的记录日期相同的日期)的AA系列存托股份的每个记录持有人，可指示托管机构对持有人的AA系列存托股份所代表的AA系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对AA系列存托股份所代表的AA系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表AA系列优先股的任何AA系列存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该AA系列存托股份所代表的AA系列优先股的金额。

系列CC优先股。我们的非累积永久A类优先股，CC系列，我们称为“CC系列优先股”，没有面值，在支付股息和/或在我们清算、解散或清盘时分配资产方面，它优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他证券，这些证券明确地低于我们的CC系列优先股。在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，CC系列优先股与我们的平价股票(该术语在CC系列优先股指定证书中定义)具有同等的地位。

我们CC系列优先股的股票股息不是强制性的。我们CC系列优先股的持有者有权在我们的董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布从合法可用的资产中获得清算优先股金额的非累积现金股息时，即CC系列优先股每股25,000美元。这些股息以相当于4.375%的年利率应计，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付。我们CC系列优先股的持有者获得股息的权利是非累积的。CC系列优先股最初于2021年2月1日发行。2021年2月9日，增发CC系列优先股

由于部分行使了授予承销商的超额配售选择权。首次派息日期为2021年3月15日。

只要吾等宣布派发CC系列优先股及任何其他平价股的股息，但不能全数支付已宣布的股息，吾等将按比例向CC系列优先股的股份持有人及任何当时已发行的平价股的持有人分配股息，而该等平价股的条款提供类似的股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情况外，我们不能为我们的普通股或其他级别低于CC系列优先股的证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式以对价收购我们的普通股、低于CC系列优先股或平价股的其他证券，除非已宣布和支付或宣布了CC系列优先股所有流通股的当期全额股息，并已预留足够支付这些股息的金额。

根据本公司董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，经FRB事先批准，我们可以在2026年3月15日或之后的任何股息支付日期赎回CC系列优先股的全部或部分。此外，在我们善意确定监管资本待遇事件(该术语在CC系列优先股指定证书中定义)后90天内，我们可以根据我们董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，在适当的联邦银行机构批准的情况下，赎回2026年3月15日之前发行的CC系列优先股的全部(但不是部分)股票。任何赎回应以每股25,000美元的赎回价格加相当于截至赎回日已宣派但尚未支付的任何股息的金额，而不累积任何未宣示的股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们CC系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加相当于截至清算之日已宣布但尚未支付的任何股息的金额，而不积累任何未宣布的股息。在向本公司普通股或CC系列优先股级别较低的任何证券的持有人进行任何分配之前，必须遵守平价股票持有人或CC系列优先股级别较高的我们的任何股票的权利以及我们的储户和其他债权人的权利。

我们CC系列优先股的持有人没有任何投票权，也无权选举任何董事，除非法律要求和下文规定的投票权。

每当CC系列优先股或任何类别或系列有表决权的平价股的任何股份的应付股息（如CC系列优先股指定证书中定义的术语）尚未宣布和支付的总金额，就任何类别或系列而言，至少六个季度股息期或其同等金额，无论是否连续股息期，我们CC系列优先股的持有人，作为一个类别与投票权可行使的投票权平价股票的持有人一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每次股东大会上投票选举我们董事会的两名额外董事，投票人数为多人;但是，我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的董事，并且就本限制而言，包括任何系列的有表决权的平价股票的持有人根据类似的表决权有权选举的所有董事。在授予此类持有人的此类权利后，我们董事会成员的最大授权人数应自动增加两名，由此产生的两个空缺应由已发行CC系列优先股的持有人（以及任何一个或多个其他系列的投票权平价股票的持有人）投票填补。在选举此类董事时，CC系列优先股的每位持有人应有权就其持有的每股股份获得25票投票权（任何其他系列有表决权的平价股票的持有人有权就其持有的每股股份获得相应数量的投票权（如有））。CC系列优先股持有人的权利（与任何一个或多个其他系列的有表决权的平价股票的股份持有人一起作为一个类别进行表决）选举该等董事的权利应持续到我们已全额支付相当于至少四个季度股息期或其同等股息期的股息时为止，届时有关CC系列优先股的该等权利应终止，除法律另有规定外，以后每次不支付股息时，均应重新支付股息。在CC系列优先股和有表决权的平价股的所有股份的持有人投票选举董事的权利终止时，仅由作为一个类别投票的持有人选举的所有这些董事的任期应立即终止。董事会会议记录应当载明下列事项：

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

除了法律或经修订的我们重述的公司注册证书所要求的任何其他投票外，只要我们CC系列优先股的任何股份尚未发行，我们CC系列优先股的已发行股份和有权就该事项投票的所有其他系列投票权平价股票的已发行股份的持有人的投票或同意，通过所有该等已发行CC系列优先股和该等有表决权的平价股的至少66 2/3%的表决权，亲自或由代理人以书面形式（无需召开会议或在为此目的召开的任何会议上）共同投票，实施或确认以下任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否要求此类批准：

· 在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就股息支付或资产分配而言，发行任何系列的优先股或优先于CC系列优先股的优先股;

· 对经修订的公司注册证书（包括与CC系列优先股相关的指定证书）或公司章程的任何规定进行的任何修订、变更或废除，这些修订、变更或废除将对CC系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响;

· 修订或更改我们的重述公司注册证书（修订版）或章程，以授权、创建或增加我们的任何类别或系列的股本的任何股份或可转换为股份的任何证券的授权金额，这些类别或系列的股本在支付股息或分配资产方面的排名高于CC系列优先股，如果发生任何自愿或非自愿清算，解散或清盘;或

· 完成涉及CC系列优先股的重新分类或与另一家公司或其他实体的合并或整合，但CC系列优先股的持有人将无权根据本规定投票，如果在每种情况下（i）CC系列优先股的股份仍然流通，或，在任何此类合并或整合的情况下，我们不是存续或产生的实体，转换为或交换为存续或最终实体或其最终母公司的优先证券，及（ii）该等CC系列尚未发行的优先股股份或该等优先证券（视属何情况而定）整体而言具有该等权利、优先权、特权及投票权，与CC系列优先股的权利、优先权、特权和投票权相比，对持有人的实质性不利;

然而，任何授权、设立或增加本公司CC系列优先股或任何类别或系列的平价股或CC系列优先股或可转换为任何类别或系列的平价股的证券(不论就该等平价股支付的股息为累积或非累积)或CC系列优先股的级别的证券的授权、设立或增加，将被视为不会对CC系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，CC系列优先股的持有人无权就此投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的CC系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有此类优先股系列。

根据特拉华州法律或其他方式，CC系列优先股的每位持有人将对CC系列优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股25票的投票权，无论是单独投票还是与我们的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有权就每股股票可能授予的投票数(如果有))，包括通过书面同意。

CC系列存托股份。我们发行的每一股CC系列存托股份相当于我们CC系列优先股1股的千分之一权益。我们CC系列优先股的股票存放在Equiniti Trust Company，LLC作为托管机构。根据存托协议，存托机构发行CC系列存托股份，存托凭证作为证明。

Equiniti Trust Company，LLC担任CC系列存托股份的转让代理、登记机构和支付代理。

管理存托凭证的托管办事处位于Equiniti Trust Company，LLC，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120。

CC系列存托股份是通过DTC以簿记形式发行的。这意味着，除非在有限的情况下，否则不会发行实际的存托凭证。这意味着CC系列存托股份将以单一全球存托凭证的形式存放在DTC被指定人手中。每个实益持有人必须依赖DTC的程序，如果CC系列存托股份是通过经纪人或金融机构代名人持有的，则实益持有人必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的存托凭证持有人的权利。

托管人将按照每个持有人所持有的CC系列存托股份数量的比例，将CC系列优先股上收到的所有现金股利或其他现金分配分配给CC系列存托股份的记录持有人。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照各持有人所持CC系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给CC系列存托股份的记录持有人，除非托管机构认为进行这种分配是不可行的，在这种情况下，在我们的批准下，托管机构可以采用其认为可行的分配方法，包括出售该等财产以及将出售该等财产所得的净收益分配给该等持有人。

与CC系列存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期与CC系列优先股的相应记录日期相同。

分配给CC系列存托股份持有人的金额将减少任何需要由存托机构或我们因税收或其他政府收费而扣留的金额。

如果由于监管资本处理事件的发生，(I)在2026年3月15日之后全部或部分赎回CC系列存托股份，或(Ii)在2026年3月15日之前全部(但不是部分)赎回CC系列存托股份，CC系列存托股份将用托管人从赎回其持有的CC系列优先股所获得的收益赎回。每股CC存托股份的赎回价格将等于就该CC系列优先股支付的每股适用赎回价格的1/1000(或每股CC存托股份25美元)，外加相当于任何已宣布和未支付的股息的金额，不积累任何未宣布的股息。如果在2026年3月15日之后赎回的CC系列优先股少于全部，则将按比例或以任何其他符合纽约证券交易所规则和政策的方式选择要赎回的CC系列存托股份，以符合托管机构确定的公平和公平。

当托管人收到CC系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将邮寄或以其他授权的方式将通知中包含的信息和任何随附的代理材料发送给CC系列优先股的CC系列存托股份的记录持有人。在记录日期与CC系列优先股的记录日期相同的CC系列存托股份的每个记录持有人，可指示托管机构对持有人的CC系列存托股份所代表的CC系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示，对CC系列存托股份所代表的CC系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表CC系列优先股的任何CC系列存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该CC系列存托股份所代表的CC系列优先股的金额。

DD系列优先股。我们的非累积永久A类优先股DD系列，我们称为“DD系列优先股”，没有面值，在支付股息和/或在我们清算、解散或清盘时资产分配方面，优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他明确低于我们DD系列优先股的证券。在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，DD系列优先股与我们的平价股票(该术语在DD系列优先股的指定证书中定义)具有同等地位。

我们DD系列优先股的股票股息不是强制性的。我们DD系列优先股的持有人有权在我们的董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布从合法可用的资产中获得清算优先股金额的非累积现金股息时，即DD系列优先股每股25,000美元。这些股息的应计年利率相当于4.25%，每季度支付一次，分别于每年3月15日、6月15日、

9月15日和12月15日。我们DD系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。DD系列优先股于2021年7月27日发行，首次派息日期为2021年9月15日。

只要吾等宣布派发DD系列优先股及任何其他平价股的股息，但不能全数支付已宣派的股息，吾等将按比例向DD系列优先股的股份持有人及任何当时已发行的平价股的持有人分配股息，而该等平价股的条款提供类似的股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情况外，吾等不能就本公司普通股或其他级别低于DD系列优先股的证券派发股息，或回购、赎回或以其他方式代价收购本公司普通股、级别低于DD系列优先股或平价股的其他证券，除非当时所有DD系列优先股流通股的全部股息已宣布及支付或宣布，并已预留足够支付该等股息的款项。

根据本公司董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，经FRB事先批准，我们可以在2026年9月15日或之后的任何股息支付日期赎回全部或部分DD系列优先股。此外，在我们善意确定监管资本待遇事件(该术语在DD系列优先股指定证书中定义)后90天内，我们可以根据我们的董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，在适当的联邦银行机构批准的情况下，赎回2026年9月15日之前发行的DD系列优先股的全部(但不是部分)股票。任何赎回应以每股25,000美元的赎回价格加相当于截至赎回日已宣派但尚未支付的任何股息的金额，而不累积任何未宣示的股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们DD系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加相当于截至清算之日已宣布但尚未支付的任何股息的金额，而不积累任何未宣布的股息。在向本公司普通股或DD系列优先股级别较低的任何证券的持有人作出任何分派之前，并受平价股票持有人或DD系列优先股级别较高的任何我们的股票持有人的权利限制，该等分派及吾等存款人及其他债权人的权利。

我们DD系列优先股的持有者没有任何投票权，也无权选举任何董事，但法律规定和以下规定的投票权除外。

当DD系列优先股或任何类别或系列投票权平价股票(该术语在DD系列优先股指定证书中定义)的任何股份的应付股息尚未宣布并支付总额等于任何类别或系列至少六个季度股息期或其等价物时，无论是否为连续的股息期，我们DD系列优先股的持有人与投票权可行使的投票权平价股票持有人作为一个类别一起投票时，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东会议上以多数票投票选举两名额外的董事会董事；但本公司董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事，并就此限制而言，包括任何系列投票权平价股票的持有人根据类似投票权有权选出的所有董事。于该等持有人获授予该等权利后，本公司董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由已发行的DD系列优先股持有人(连同任何一个或多个其他系列投票权平价股的股份持有人)投票填补。在选举该等董事时，每名DD系列优先股持有人将有权就所持有的每股股份投25票(任何其他系列投票权平价股的股份持有人有权就该等股份的每股股份获授予的投票权数目(如有))。DD系列优先股持有人(与任何一个或多个其他投票权平价股票系列的股份持有人作为一个类别一起投票)选举董事的权利将持续到吾等就相当于至少四个季度股息期或其等值的股息缴足股息时为止，届时有关DD系列优先股的权利将终止(法律规定除外)，并须在其后每次不支付股息的情况下重新支付。一旦DD系列优先股及投票平价股所有股份的持有人投票选举董事的权利终止，则所有该等董事的任期应立即终止，该等董事当时只由投票作为一个类别的持有人选出。每当由该等人士选出的董事任期届满时

持有人作为一个类别投票即告终止，而赋予该等持有人的特别投票权亦已届满，董事的人数须为本公司附例所规定的数目。

除了法律或我们经修订的重述公司注册证书所要求的任何其他投票外，只要我们DD系列优先股的任何股份是流通股，我们DD系列优先股的流通股和有权就此事投票的所有其他系列投票权平价股的流通股的持有人以至少662/3%的投票权投票表决或同意所有该等已发行的DD系列优先股和该等投票权平价股的投票权，作为一个类别进行投票是必要的，无论是亲自或由代表以书面形式进行投票，无论是在没有会议或在任何为此召开的会议上。实施或确认下列任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否要求此类批准：

·在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行在支付股息或分配资产方面高于DD系列优先股的任何系列优先股或优先股；

·对本公司经修订的重述公司注册证书(包括与DD系列优先股有关的指定证书)或我们的附例的任何条款的任何修订、更改或废除，均会对DD系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响；

·对我们重述的公司注册证书(经修订)或附例的任何修订或更改，以授权、设立或增加任何类别或系列优先于DD系列优先股的我们股本的任何股份或任何可转换为股份的证券的授权金额，无论是在任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下支付股息或分配资产；或

·完成涉及DD系列优先股的重新分类或与另一公司或其他实体的合并或合并，除非DD系列优先股的持有者在下列情况下根据本规定没有投票权：(1)DD系列优先股的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，或被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(2)仍未偿还的DD系列优先股的股份或此类优先证券，视情况而定，拥有的权利、优先权、特权和投票权，从整体上看，对持有人的有利程度不低于DD系列优先股的权利、优先权、特权和投票权；

然而，任何授权、设立或增加我们的DD系列优先股或任何类别或系列的平价股或DD系列优先股级别的证券，或任何可转换为任何类别或系列的平价股(不论就该等平价股支付的股息为累积或非累积的股息)或DD系列优先股级别的证券的授权、设立或增加，将被视为不会对DD系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，而DD系列优先股的持有人将无权就此投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的DD系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有该等优先股系列。

根据特拉华州法律或其他规定，每名DD系列优先股持有人将对DD系列优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股25票的投票权，无论是单独投票还是与我们的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股份的持有人有权就每股股票可能授予的投票数(如果有))，包括通过书面同意。

DD系列存托股份。我们发行的每一股DD系列存托股份相当于我们一股DD系列优先股的1/1,000权益。我们DD系列优先股的股票存放在Equiniti Trust Company，LLC作为托管机构。根据存托协议，存托机构发行了由存托凭证证明的DD系列存托股份。

Equiniti Trust Company，LLC担任DD系列存托股份的转让代理、登记机构和支付代理。

管理存托凭证的托管办事处位于Equiniti Trust Company，LLC，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120。

DD系列存托股份是通过DTC以簿记形式发行的。这意味着，除非在有限的情况下，否则不会发行实际的存托凭证。这意味着，DD系列存托股票将以单一全球存托凭证的形式存放在DTC被指定人手中。每个实益持有人必须依赖DTC的程序，如果DD系列存托股票是通过经纪人或金融机构代名人持有的，则实益持有人必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的存托凭证持有人的权利。

托管人将按每名持有人所拥有的存托股份数目的比例，将在DD系列优先股上收到的所有现金股息或其他现金分配分配给DD系列存托股份的记录持有人。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照每名持有人持有的DD系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给DD系列存托股份的记录持有人，除非托管机构确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，在我们的批准下，托管公司可以采用其认为可行的分配方法，包括出售该等财产以及将出售该等财产所得的净收益分配给该等持有人。

与DD系列存托股份相关的股息支付和其他事项的记录日期与DD系列优先股的相应记录日期相同。

分配给DD系列存托股份持有人的金额将减少任何需要由存托机构或我们因税收或其他政府收费而扣留的金额。

如果涉及DD系列存托股份的DD系列优先股因监管资本处理事件的发生而在(I)2026年9月15日之后全部或部分赎回，或(Ii)在2026年9月15日之前全部(但不是部分)赎回，则DD系列存托股份将用托管人从赎回其持有的DD系列优先股所获得的收益赎回。每一系列DD存托股份的赎回价格将等于就该等DD系列优先股应付的每股适用赎回价格的1,000/1,000美元(或每系列DD存托股份25美元)，外加相当于任何已宣布和未支付股息的金额，而不累积任何未宣布股息。如果在2026年9月15日之后赎回的DD系列优先股少于全部，将按比例或以任何其他符合纽约证券交易所规则和政策的方式选择要赎回的DD系列存托股票，以符合托管机构可能认为是公平和公平的。

当托管人收到DD系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将邮寄或以其他授权方式将通知中包含的信息和任何随附的委托书材料发送给与DD系列优先股有关的DD系列存托股份的记录持有人。记录日期将与DD系列优先股的记录日期相同的DD系列存托股份的每个记录持有人，可指示托管机构投票表决持有人的DD系列存托股份所代表的DD系列优先股的金额。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示，对DD系列存托股份所代表的DD系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果托管人没有收到代表DD系列优先股的任何DD系列存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决由该DD系列存托股份代表的DD系列优先股的金额。

股息均衡优先股(“DEP”)。关于清算或解散时的分配，我们的DEP股票优先于我们发行的任何其他类别或系列的优先股，以换取Wachovia公司(“Wachovia”)董事会在2001年9月1日后设立的优先股，以及我们的董事会在发行DEP股票后设立的每一类或系列优先股，并优先于普通股，获得下文所述的10.00美元的清算优先权。

我们的环保股持有人无权获得任何股息，环保股不可兑换或交换。在2021年12月31日之后，根据我们的选择，DEP股票可以全部或部分赎回，赎回金额相当于每股DEP股票10.00美元。本行必须于指定赎回环保署署长股份的任何日期前，给予不少于30天及不超过60天的通知。如果我们赎回的DEP流通股少于全部，那么我们必须赎回所有持有低于十分之一股的DEP股票，或由在赎回后持有少于十分之一股的持有人持有的所有DEP股票。

如果发生清算，在向普通股或任何其他初级股持有人进行任何分配之前，但在向我们发行的任何其他类别或系列的优先股进行任何分配之后，我们的DEP股票的持有者有权获得相当于每股DEP股票10.00美元的金额。DEP股份的持有者对我们的任何剩余资产没有其他权利或要求。每千分之一的DEP股份有相应的清算优先权0.01美元。

持有者我们的DEP股票没有投票权，除非适用法律或DEP股票可能在其上市的证券交易所的规则所要求的那些。

2028年10月30日到期的A系列中期票据担保说明

富国银行金融有限责任公司

以下对富国银行财务有限责任公司2028年10月30日到期的A系列中期票据(以下简称“票据”)和富国银行公司对票据的相关担保(简称“担保”)的描述仅为摘要，并不声称是完整的。本说明以截至2018年4月25日的发行人Wells Fargo Finance LLC、担保人Wells Fargo&Company和受托人花旗银行(Citibank，N.A.)之间的契约(日期为2018年4月25日)为限。Wells Fargo Finance LLC是一家特拉华州有限责任公司，是Wells Fargo&Company的直接全资金融子公司。除文意另有所指或另有说明外，本节所指的“富国金融”仅指富国金融有限责任公司，而非其任何附属公司，而本节所指的“公司”仅指富国银行公司，而非其任何附属公司。

笔记

富国银行于2018年10月31日发行了5,000,000美元的债券本金总额。债券是富国银行财务公司的高级无担保债务证券，与其所有其他无担保无附属债务并列，是名为中期票据A系列的一系列债务证券的一部分。债券的付款由本公司全面及无条件担保。

该批债券将於二零二八年十月三十日期满，利率为年息4.50厘。利息每半年支付一次，日期为每年的4月30日和10月30日。首次付息日期为2019年4月30日，最后一次付息将在规定的到期日进行。每半年付息一次的利息将按360天一年12个30天月计算。如果预定付息日期不是营业日，将在下一个营业日支付利息，在预定付息日期起及之后的期间内，将不会产生该付款的利息。债券的支付代理人(定义见下文)将于记录日期营业时间结束时，向以其名义登记债券的人支付利息。付息日的记录日期为付息日的前一个营业日。“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求在纽约的银行机构关闭的日子。

这些债券不受富国银行金融公司赎回或任何持有人选择偿还的限制，以注册形式发行，每个面额为1,000美元，或超过1,000美元的整数倍。

票据是根据契约发行的，契约和票据受纽约州法律管辖。该契约不限制富国银行根据该契约可以发行的债务证券的金额。

北卡罗来纳州花旗银行是该契约的受托人。票据的“支付代理”是北卡罗来纳州计算机股份信托公司，它是北卡罗来纳州富国银行的代理人和事实律师，通过其位于明尼阿波利斯明尼阿波利斯S.4街600号7楼MACN9300-070MN 55415的办事处行事。

债券的保证金

本公司将在无抵押基础上全面及无条件地担保在到期、提速或其他情况下到期及应付票据的本金及利息的足额及准时支付。如果由于任何原因，富国银行在票据到期时没有支付任何所需的款项，公司将应要求在同一地点以同样的方式支付未付款项，方式与富国银行根据契约支付的款项相同。保函是付款的，不是托收的。

本公司在担保下的义务是无条件和绝对的。然而，

(1)对于富国银行免除支付的任何金额或超过富国银行实际到期欠款的任何金额，本公司不承担任何责任，以及

(2)富国银行财务公司可获得的任何抗辩或反申索(完全因其破产或债务人身份或破产或破产程序的主体而产生或因此而产生的抗辩或反申索除外)也将适用于本公司，其程度与富国金融可获得的抗辩或反申索的程度相同，无论富国金融是否主张这些抗辩或反申索。

票据持有人是富国银行财务公司的直接债权人，也是担保公司的直接债权人。作为一家金融子公司，Wells Fargo Finance除了证券的发行和管理之外没有任何独立的业务，如果债券持有人在破产、清盘或类似程序中就债券提出索赔，则将没有独立资产可供分配给债券持有人。因此，该等持有人的任何追讨将仅限于本公司担保下的可用款项，而该担保与本公司所有其他无抵押、无从属债务具有同等地位。

本公司的资产主要由其附属公司的股权组成，本公司是独立于其附属公司的独立法人实体。因此，本公司解决票据持有人根据担保向本公司索赔的能力取决于本公司从其子公司获得的股息、贷款支付和其他资金。各种联邦和州法规限制了银行和其他子公司在未经监管机构批准的情况下向公司支付的股息金额。此外，如果公司的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将对其资产有优先索取权。公司的权利及其债权人的权利将受制于该优先债权，除非公司也是该子公司的直接债权人。

契约条文

该契约不包含对富国银行金融公司能力的限制：

·招致、承担或承担任何类型的债务或其他义务；

·为任何目的设立对富国银行金融公司财产的留置权；或

·支付股息或对富国银行的股本进行分配，或回购或赎回富国金融的股本。

该契约不需要维持任何财务比率或规定的净值或流动资金水平。此外，该契约不包含任何条款，该条款要求富国金融在控制权变更或涉及富国金融的其他事件时回购、赎回或修改任何债务证券的条款，这可能会对债务证券的信誉产生不利影响。

合并、合并或出售

该契约一般允许富国银行财务公司与另一实体之间和/或公司与另一实体之间的合并或合并。它还允许富国银行财务公司转让、转让或租赁其全部或几乎所有财产和资产，和/或公司转让、转让或租赁其全部或基本上所有财产和资产。

就富国银行财务而言，如果向公司的一个或多个子公司转让、转让或租赁以外的交易是允许的，则在以下情况下允许进行这些交易：

·所产生或取得的实体，如果不是富国银行金融公司，则根据国内司法管辖区的法律组织和存在，并承担富国银行金融公司在该契约下的所有责任和债务，包括支付债务证券的所有到期款项和履行该契约中的契约；以及

·交易完成后立即生效，不存在违反契约(定义见下文)或契约项下违约事件。

如果Wells Fargo Finance与任何其他实体合并或合并，或根据契约的要求转让、转移或租赁其全部或绝大部分资产，则由此产生的或收购实体将在契约中取代Wells Fargo Finance，其效力与其作为契约的原始方相同。因此，该继承实体可以Wells Fargo Finance的名义行使Wells Fargo Finance在契约项下的权利和权力，除租赁Wells Fargo Finance的全部或绝大部分财产的情况外，Wells Fargo Finance将免除其在契约项下和债务证券项下的所有负债和义务。合并或合并的继承实体可以是本公司或本公司的子公司。此外，转让、移转或出租的继承实体可能是本公司。该契约还允许Wells Fargo Finance将其全部或绝大部分资产转让、转让或租赁给本公司的一家或多家子公司，而不受任何限制，在这种情况下，这些子公司将不需要根据该契约承担Wells Fargo Finance在该契约和债务证券项下的负债和义务。

就本公司而言，倘该等交易并非向其一间或多间附属公司转让、转让或租赁，则在下列情况下，该等交易获允许：

·所产生的实体或收购实体(如果不是本公司)是根据国内司法管辖区的法律组织和存在的，并承担本公司在该契约下的所有责任和责任，包括保证在契约规定的范围内支付债务证券的所有到期款项以及履行该契约中的契约；以及

·交易完成后立即生效，不存在违反契约(定义见下文)或契约项下违约事件。

如果本公司与任何其他实体合并或合并，或根据契约的要求转让、转让或租赁其全部或几乎所有资产，则所产生的或获得的实体将取代本公司在该契约中，其效力犹如其为该契约的原始一方。因此，该等继承实体可以本公司的名义行使本公司在该契约下的权利及权力，而除租赁本公司全部或几乎所有物业的情况外，本公司将获解除其在该契约及债务证券项下的所有负债及义务。合并或合并的继承实体可以是本公司的子公司。此外，该契约允许本公司不受任何限制地将其全部或实质全部资产转让、转让或租赁给其一家或多家附属公司，而在此情况下，该等附属公司将无须根据该契约承担本公司在该契约及债务证券项下的责任及义务。

就任何指明人士而言，“附属公司”一词是指当时由该指明人士或该指明人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有，或由该指明人士及该指明人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有的任何法团，其有表决权股份的流通股超过50%，但董事合资格股份除外。有表决权的股票是指在正常程序中有权投票选举一家公司的大多数董事、经理或受托人的股票(或其等价物)，不包括有权

因此，投票只能在某些事件发生的情况下进行；对“公司”的提及是指公司、协会、公司(包括有限责任公司)和商业信托；对任何“人”的提及是指任何公司。

违约事件和违反《公约》

就任何一系列债务证券而言，“违约事件”是指下列任何一种情况：

(一)该系列债务证券到期后30日内未支付利息的；

(二)到期后30日内不支付该系列债务证券的本金或保费的；

(3)由具有司法管辖权的法院就非自愿案件或根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律进行的法律程序而就富国银行财务作出的济助判令或命令，或(B)判决富国银行破产或无力偿债的判令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律就富国银行财务公司或就其寻求接管、无力偿债或清盘的呈请，或委任富国银行财务公司的接管人、清盘人、受托人或类似的官员，或命令将其事务清盘或清盘，而任何该等判令或命令的有效期为连续60天而不被搁置及有效；

(4)富国银行根据任何适用的联邦或州破产、破产或类似法律启动自愿案件或程序，或启动任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或程序，根据任何适用的联邦或州破产、资不抵债或类似法律，在富国银行董事会同意后根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律任命富国银行财务的接管人，或在非自愿案件中或根据任何适用的联邦或州破产、破产、接管、清算或类似法律程序，在富国银行同意该等法令或命令后，就富国金融公司登录法令或济助令；或

(5)除按照契据外，担保不再具有十足效力或效力，或公司否认或否认其在担保下的义务，但担保方面的违约事件不会因以下原因而发生，或直接或间接与公司无力偿债或根据第11条展开的法律程序有关，或因根据《多德-弗兰克法案》为公司委任接管人而在公司的任何接管中分别拒绝担保，或根据任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债、决议或其他类似法律而启动任何法律程序，或破产或重组的接管人、受让人或受托人、为或已接管本公司或其财产，或就本公司或本公司的债权人或财产提起任何其他类似司法或监管程序的清盘人、暂时扣押人或类似的官员。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金即将到期并立即支付。如果发生这样的声明，该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以在符合条件的情况下撤销声明。由于违反约定或富国金融未能履行债务证券或契约中包含的任何契约或协议，除支付债务证券的本金和利息的义务外，富国金融的债务证券持有人将无权加速支付债务证券的本金。

与本公司有关的破产、资不抵债、接管或清算事件不会构成富国银行金融公司任何系列债务证券的违约事件。此外，公司未能履行其任何契约或担保(付款违约除外)不会构成富国银行金融公司任何系列债务证券的违约事件。因此，与公司有关的破产、资不抵债、接管或清算事件(在没有任何与富国金融有关的此类事件发生的情况下)将不允许任何债务证券被宣布到期和支付，受托人无权在与公司有关的这些事件发生或继续时对富国金融或公司行使任何补救措施。相反，即使发生了与公司有关的破产、无力偿债、接管或清算事件，受托人和一系列债务证券的持有人也不能宣布相关债务证券立即到期和支付，除非与该系列有关的违约事件，如富国银行

金融公司的破产、破产、接管或清算，或富国金融公司或本公司对相关债务证券的付款违约。

在任何一系列债务证券的契约中使用时，“违反契约”是指在富国银行财务有限责任公司和本公司收到未能按照契约规定的方式履行契约的书面通知后90天内未能履行适用于该系列债务证券的契约。

违约不应是违约事件，如果违约发生或继续发生，受托人或任何债务证券持有人都不会拥有任何加速权利。

该契约要求富国银行金融公司和本公司每年向受托人提交一份高级职员证书，说明据认证官员所知，该契约条款下是否存在任何违约。受托人如认为不发出通知符合债务证券持有人的最佳利益，可不向债务证券持有人发出任何违约通知，但本金、保费、利息或任何偿债基金分期付款的违约除外。就本段而言，“违约”指就某一系列的债务证券而言，或在通知或经过一段时间后，或两者均会成为违反契诺的任何事件，或就适用的系列的债务证券而言，在该契据下发生的违约事件。

除在违反契诺或失责事件中的职责外，受托人并无义务在任何持有人的要求、命令或指示下行使其在契诺下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提出弥偿。如提供弥偿，则在受托人其他权利的规限下，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可就该系列的债务证券指示下列时间、方法及地点：

·就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼；或

·行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人只有在下列情况下才有权就该契约提起任何诉讼或要求任何救济：

·持有人先前已就该系列持续违反契约或违约事件向受托人发出书面通知；

·持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有者已向受托人提出书面请求，并向受托人提供合理的赔偿，要求其就此类违约或违约事件启动此类诉讼；

·受托人在收到请求后60天内未启动此类程序；以及

·受托人在这60天内没有收到该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人发出的与这一要求不一致的指示。

然而，任何债务担保的持有人将有绝对权利在到期时获得债务担保的本金、任何溢价和利息的付款，并有权提起诉讼强制执行这一付款。

修改及豁免

根据契约，富国银行财务公司和本公司的某些权利和义务以及债务证券持有人的某些权利可以修改或修订，但需得到受修改或修订影响的所有系列债务证券的未偿还债务证券总本金的至少多数持有人的同意，作为一个类别。但是，下列修改和修正未经任何持有人同意，对其无效：

·更改任何本金或利息付款的规定到期日；

·减少债务证券的到期付款；

·支付债务证券的任何款项的付款地点或货币的变动；

·限制持有人起诉富国银行金融公司强制执行债务证券到期付款的权利；

·减少同意修改或修订契约所需的未偿债务证券的百分比，或同意放弃遵守契约的某些规定或契约项下的某些违约所需的未偿债务证券的百分比；

·减少契约中关于法定人数或表决的要求；

·限制持有人根据其选择偿还债务证券的权利(如果有的话)；

·对担保作出任何将对任何持有人造成不利影响的变更，或在不符合契约条款的情况下免除本公司的担保；以及

·对契约中所载任何前述要求的修改。

根据该契约，所有受特定契约或条件影响的债务证券系列的未偿还债务证券本金总额的至少大多数的持有人，作为一个类别，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃遵守该契约中包含的任何契约或条件，除非富国金融规定，在富国金融设立该系列时，不能如此放弃该契约或条件。

此外，根据该契约，任何一系列债务证券的未偿还债务证券本金总额的多数持有人可代表该系列的所有持有人放弃该契约过去的任何违约，但以下情况除外：

·拖欠该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息；或

·未经该系列中每一未偿债务担保的持有人同意，该契约的任何条款本身不得修改或修改的违约行为。