2022年12月5日，我们与Ascendiant Capital Markets, LLC（“ACM”）签订了与普通股有关的市场发行销售协议（“ATM协议”）。根据自动柜员机协议的条款，我们能够利用2022年12月5日的招股说明书补充文件和随附的2022年11月8日的招股说明书作为销售代理行事，通过ACM发行和出售面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”），其总发行价格不时高达2500万美元。截至2023年8月17日，公司已根据自动柜员机协议出售了普通股，总发行价为22,637,283美元。

2023年8月17日，公司和ACM签署了自动柜员机协议修正案（“自动柜员机修正案”），将公司通过担任销售代理的ACM通过担任销售代理的ACM可以发行和出售的普通股数量从2500万美元增加到5000万美元。根据经自动柜员机修正案修订的自动柜员机协议（ “经修订的自动柜员机协议”）出售的普通股是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “QUBT”。2023年8月17日，我们的普通股收盘价为每股1.09美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条的定义，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股，（如果有），可以被视为 “在市场上发行” 。ACM 无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将根据ACM和我们共同商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当销售代理。在任何托管、信托或类似安排中，都没有收到资金的安排。

根据经修订的自动柜员机协议出售的普通股向ACM提供的补偿将等于根据经修订的自动柜员机协议出售的任何普通股总收益的3.0％。在代表我们出售普通股方面，ACM 可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，ACM的补偿可能被视为是承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向ACM提供赔偿和分摊，包括经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》规定的负债。

投资投资我们的普通股涉及很高的风险。参见本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书第13页的以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中类似标题下的 “风险因素”。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本文件是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是这两个部分的合并。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的文件。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布日期之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，以引用方式纳入随附的招股说明书中的文件，则文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的声明。本招股说明书补充文件，随附的招股说明书以及每份招股说明书中以引用方式纳入的文件包括有关我们、所发行的证券的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的部分中推荐给您的文件中的信息。

您只能依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处或其中以引用方式纳入或视为纳入的文件，以及我们或代表我们编写的任何自由写作招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供补充或不同于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。我们和承销商不主动提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书中包含的信息或此处以引用方式纳入的信息在任何日期都是准确的，除非截至本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书发布之日，或者如果是以引用方式纳入的文件，则不管这些文件的日期如何本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间或我们的任何出售的时间证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还指出，我们在作为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件附录而提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，旨在在此类协议的各方之间分担风险，不应被视为陈述，或与你约定。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应依赖这些的陈述、保证和契约来准确地代表我们的现状。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、服务商标和商品名称的权利。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息，也可能包含第三方的商标、服务商标和商品名称，是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商品名称或产品，并不意味着与我们有关系、认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称可能会出现，而没有 ^®, ^TM要么 ^军士长符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用的法律下最大限度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的个人必须了解并遵守与本次发行以及适用于该司法管辖区的本招股说明书补充文件或随附招股说明书的分发有关的任何限制。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、意图、突发事件、目标、目标或未来发展的陈述和/或其他方面不是对历史事实的陈述。

这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，它们存在我们已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和发展与此类陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 下描述的风险，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们的 10-Form 年度报告中的其他信息 K 截至2022年12月31日止年度。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “期望”、“预期”、“打算”、“估计”、 “计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“可以” 或此类术语或其他类似表达方式中的否定词。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的因素进行全面限定。

你应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处和其中提及的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。您应该假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中显示的信息截至各自日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。除非美国联邦证券法要求更新和披露与先前披露的信息相关的重大进展，否则我们可能不会更新这些前瞻性陈述，尽管我们的情况将来可能会发生变化。我们通过这些警示性陈述限定了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

招股说明书补充摘要

以下摘要由出现在其他地方或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的更详细的信息、财务报表及其相关附注全部限定，应与之一起阅读。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括风险因素以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和相关附注.

除非上下文另有要求，否则 “我们的公司”、“公司”、“注册人”、“qCi”、 “我们”、“我们”、“我们的” 和类似术语均指量子计算公司。

业务概述

Quantum Computing Inc. 是一家基于纳米光子学的量子技术公司。我们的使命是成为民主化力量，为商界、学术界、政府、乃至个人用户带来量子解决方案。我们的量子技术使最终用户能够使用量子解决方案获得当今关键业务问题的答案，这些解决方案提供了市场上无法获得的解决方案。

该公司成立于2018年，专注于提供一个软件平台，将最终用户与几台市售的量子计算机连接起来。我们业务的增长取决于这些量子计算机提供可行的业务解决方案的能力，而这些解决方案过去和现在都无法提供。因此，在2022年6月，该公司通过与qPhoton, Inc.（“qPhoton”）的合并，大幅扩大了业务范围。通过将QPhoton的量子硬件知识产权与QCi的量子软件平台及其在各种量子硬件平台上的专业知识相结合，该公司已转变为现在能够提供全栈创新量子解决方案的公司，提供从量子计算到量子传感、量子成像和量子网络安全等各种量子技术。 qCi凭借其广泛的量子技术，全部基于其核心光子计算能力，处于独特的市场地位，可以解决竞争对手中很少有人能宣称的多个量子技术市场领域。与其他量子计算硬件相比，我们具有竞争优势的关键是我们能够在室温下运行，无需昂贵的专业低温冷却、受控的噪音和无振动的环境，同时提供市场上无与伦比的计算优势。

该公司当今的技术中第一个也是产品化程度最高的Dirac系列是该公司的熵量子计算（“EQC”）。Dirac系列包括室温、光子量子信息处理系统，该系统由一系列已获专利和正在申请专利的技术提供支持。我们相信这将使我们能够开发和生产多代信息处理器，其计算能力、容量、和速度以及硬件微型化将超过传统系统的计算能力。我们的产品开发目标是提供比传统计算机器更引人注目的性能优势，与当前的高性能计算技术相比，最终能够在可扩展性、功耗和成本方面更有效、更高效地解决复杂的问题。我们的技术由我们的 “Quantum Solutions” 产品提供的专业服务支持，通过提供基于云的访问和采用量子技术的途径，使我们的客户受益。

该公司的产品处于早期商业化阶段。迄今为止的收入完全由使用Dirac系列计算机的专业服务组成，我们预计订阅和硬件销售将于2023年下半年开始。

此外，我们的光子技术和工程团队使QCi能够继续向邻近市场扩张，生产增强型量子激光雷达、振动测量和传感系统、成像系统、量子安全网络解决方案、量子网络安全和光子量子芯片。其中一些技术已经处于商业化的早期阶段。

在我们继续开发和发展技术的同时，我们的短期目标和核心商业模式的基础是通过在开发商业能力的同时（通过云）出售高级量子计算系统的访问权限来创造收入。如前所述，我们正在开发商业量子成像、传感和网络安全产品，向商业和政府客户提供。该公司的短期模式侧重于销售台式机或机架大小以及便携式量子设备，这些设备将为混合计算系统提供动力，这些系统将创建经典计算和量子计算的组合，以提供当今市场上无法获得的关键业务解决方案。我们的长期产品目标是制造笔记本电脑量子计算机，其价位将使每个业务层面的计算机用户都能负担得起，而不仅仅是负担得起更好技术的大型公司。目前，我们通过自己的内部云服务提供对量子计算机的访问权限，并已开始接受部分硬件和设备产品的订单。我们的计划最终还会通过其他商业服务提供商提供访问权限。

推动我们整个产品开发的核心能力是我们的量子纳米光子芯片技术。该公司已经生产了自己的铌酸锂纳米光子电路，并计划扩大生产规模，以满足我们产品路线图的要求以及对我们技术的预计需求。正如下文进一步讨论的那样，该公司已宣布计划建造和运营一个新的最先进的量子纳米光子学技术制造和研究中心。

我们专注于提供集成的量子信息收集、传输和处理解决方案，包括用户界面软件和量子硬件。我们使用以解决方案为导向的系统架构设计的专有纳米光子量子技术，我们相信我们将拥有在市场上的竞争优势。作为一个跨多个量子技术领域的综合工程团队，我们相信我们完全有能力利用我们在软件、硬件和纳米光子电路方面的专业知识来开发量子服务和产品，从量子芯片设计和制造到云交付再到最终的硬件系统销售。我们认为这种全栈开发方法为构建具有商业价值的量子机器提供了最快和最低风险的途径。

我们的战略

QCi的战略已发展成为一家纳米光子量子解决方案公司，定期推出越来越多的产品和服务。当QCi形成时，与传统计算相比，量子计算是一种全新的范式，需要一套新的高度技术性的技能来创建硬件和软件来推动量子结果。拥有这些技能的人数有限，需求量大，价格昂贵。此外，主要的量子计算机编程方法使用一个或多个软件开发工具包（“SDK”）创建量子计算程序，过去和现在都既缓慢又昂贵，因此不适合试图解决现实世界问题的非量子专家。此外，许多类型的量子计算硬件需要精致而昂贵的低温隔离系统来保持稳定性，这使用户难以与量子计算系统进行交互。直到最近，量子计算的使用通常仅限于在大学和实验室进行的研究和科学实验。一个更大的用户社区正在兴起，要求量子系统提供更大的能力。QCi 正在利用其可用的计算技术帮助推动市场的这种转变，我们相信 QCi 已准备好满足这种不断增长的需求。

QCi与qPhoton的合并，再加上 qCi在知识产权方面的重要工作，最终开发了Qatalyst软件，使QCi能够通过当今的云服务提供室温量子计算系统，我们预计，这将使我们能够在未来提供负担得起的交钥匙产品。量子硬件和软件的这种组合将解决陡峭的学习曲线和通常与量子信息处理相关的高度特殊的技能，从历史上看，量子信息处理一直是希望利用新型量子计算能力来解决问题的公司和政府实体采用量子信息处理的重大障碍。我们相信 QCi 的核心专有光子方法具有：

	●	现有量子技术的显著优势，包括更快的速度和处理能力，可以更高的精度处理大量数据；

	●	可扩展性和与现有基础架构的兼容性；

	●	功耗显著降低；以及

	●	设备占地面积更小，无需特殊条件，例如低温或零振动水平。

简而言之，我们的核心技术提供了实用、具有成本效益的解决方案，极大地提高了市场上的计算能力。我们在五个产品平台上利用这一核心能力，其中包括：

量子计算；

量子智能；

量子遥感量子；

网络安全；以及

量子成像。

量子光学芯片——在所有五个产品平台上均可使用，是未来产品开发的关键组成部分

纳米光子芯片最终将为量子信息处理、传感和成像提供最大的可扩展性和性能优势。我们将继续开发我们专有的纳米光子芯片设计，并正在积极研究专门的量子光学芯片制造设施的规格和设计，该设施旨在开发和生产用于量子信息处理和其他单光子探测和传感应用的铌酸锂光学芯片（“量子芯片”）。关于建造这样的设施，QCi认为，我们有机会从2022年的《CHIPS和科学法案》（“CHIPS法案”）中受益，该法案拨款520亿美元，用于振兴和外包美国的半导体制造。2023年，我们开始采取措施建立总部位于美国的芯片工厂。我们已经提交了一份意向书，补助金申请流程正在进行中。我们还在亚利桑那州确定了最佳场地位置，并存入了押金来保护某些交货期较长的设备。我们对该设施的计划是生产一系列铌酸锂纳米光子电路（量子芯片），用于我们自己的产品和在市场上全面销售。但是，QCi准备在必要时为建造该设施所需的部分或全部资金提供资金，并认为它有多种来源可以这样做。目前，QCi 租赁设施来生产自己的铌酸锂纳米光子电路，并获得了额外的扩展能力，以便在我们的新制造设施完工并投入运营之前满足预期的未来需求，这可能需要长达两年的时间才能完成，具体取决于许可和供应链因素。

在各自领域拥有丰富经验和成功的合作伙伴将增强QCi在市场上销售其创新解决方案的能力。QCi拥有，并且正在扩大其合作伙伴基础，以抓住联邦政府的机会，将国防部以及联邦政府民事机构商业部门包括在内，以包括在医疗、土木工程、和供应链领域拥有成功业务线的大公司。

美国政府认识到，量子技术对于保持当今世界的技术领先地位至关重要。为了充分支持我们为这个重要市场提供市场就绪的量子解决方案的巨大潜力，QCi 于 2023 年 2 月成立了全资子公司 QI Solutions, Inc. (QiS)，向美国政府机构和国防市场提供量子产品和服务，以最好地满足该市场的独特需求。 QiS 的战略总部设在亚利桑那州，亚利桑那州是光学领域的领导者，其政府领导人是先进光子研究的早期拥护者，为有兴趣探索任务就绪量子计算和相关技术的强大研究型大学提供支持。

我们相信，我们的独特能力可以应用于适用于各个政府部门和机构的多个计划的即时应用程序，已经与其中许多实体进行了讨论，并预计我们很快就会看到我们的解决方案被用于为客户提供的各种精品应用程序中。

正在开发的产品和产品

量子计算

QCi 在市场上的独特地位要归功于其核心的光子计算能力，这使我们转变为一家全栈创新量子解决方案公司。这项核心技术使QCi能够提供量子技术，从量子计算到量子传感、量子成像和量子网络安全。解决竞争对手很少能宣称的多个量子技术市场领域。

熵量子计算机 — 狄拉克系列

QCi 硬件产品的核心是 EQC，它利用了开放量子系统的原理。EQC 与我们大多数竞争对手提供的当今噪音中级 Quantum (NISQ) 计算机或使用超导或离子陷阱方法的门模型计算机有很大不同。Quantum 系统自然是 “开放的”，这意味着，它们不可避免地会与周围的环境相互作用。但是，由于这些相互作用，描述这些系统的波函数崩溃，此时量子信息丢失，NISQ 系统 “去核”，这给 NISQ 架构带来了重大的处理挑战。

EQC 的工作原理是将光子态与其周围环境（熵）耦合，包括电磁真空的量子波动。这种方法与使用其他基于原子/离子的 NISQ 系统开发的方法完全背道而驰。量子真空波动无处不在，可以用来捕获在具有多种配置的超大型系统中所有可能的结果，这使得该方法非常适合在优化问题中进行快速准确的计算。由于物理学施加的物理限制，当今的NISQ计算机必须设计为在原始量子态下产生与环境隔绝的封闭量子系统。因此，要保护量子信息免受环境侵害以消除噪声，需要花费大量的工程成本。这就是为什么 NISQ 量子计算机通常需要低温冷却、纯真空、隔振和电磁屏蔽的原因。这些要求带来了高昂的成本、复杂的维护和持续的稳定性问题。

我们的 EQC 机器不受这些环境隔离要求的约束，可以在正常设备设置（台式机或机架尺寸、室温、电池供电、交钥匙等）下有效运行。2022 年底，我们宣布打算推出 Dirac 系列，该系列产品将包括下一代的 EQC，这些产品将越来越多地将 EQC 的规模和功能扩展到更广泛、更大、更复杂的优化问题。开发该系列产品将涉及通过继续在量子比特的数量、质量和操作保真度方面进行创新来改进 EQC 机器的尺寸和容量。这将包括开发使用量子数字（“qudit”）而不是量子比特（“量子比特”）进行操作的技术。事实证明，基于 qudit 的计算机可能比基于 qubit 的计算机更擅长解决复杂的问题，并且可以用更少的组件提供更大的计算能力。狄拉克系列计算机的这些特性使普通企业用户比其他量子机器更能负担得起，从而使QCi能够实现其 “民主化” 目标。迄今为止，QCi 已经发布了 Dirac 系列中的 2 台计算机：Dirac-1 是我们第一款可用的 EQC，它为能够使用超过 11,000 个量子比特的二进制优化问题提供解决方案；而 Dirac-2 解决了包含 1000 多个（n=64）qudit的基于整数的优化问题。 Dirac-1 和 Dirac-2 都能够处理当今量子计算中可用的最多的变量和问题大小。 Dirac-2 已经证明了其解决重大供应链问题的能力。我们计划在 2023 年下半年发布 Dirac-3。

EQC 商业模式

Entropy Quantum Computer 和我们内部开发的软件Qatalyst（充当外部访问的接口途径）的结合使我们能够在订阅的基础上推出基于云的量子计算解决方案。订阅按年度、季度和概念验证（短期）提供，多年期承诺提供折扣。订阅价格基于每位客户的预期使用量。还提供专用系统订阅（目前作为 “狄拉克专用订阅” 提供），在我们协议所包含的 SLA 范围内提供无限使用。QCi预计，我们的订阅服务将与IBM、IonQ和Quantinuuum等竞争对手提供的量子计算订阅服务相比具有竞争力。但是，我们相信我们的订阅服务将提供显著的计算优势，使其与竞争对手区分开来。

最初，EQC订阅服务托管在新泽西州的公司数据中心。随着使用量的增长，我们可能会利用其他数据中心，包括亚马逊网络服务 (AWS) 来提供数据中心服务。许多大型计算和数据中心公司，例如谷歌和微软，也以佣金为基础通过其网络出售第三方Quantum 计算机的访问权限。虽然我们专注于在自己的数据中心销售Dirac上的订阅，但有时我们也可能通过谷歌、微软和亚马逊的Marketplaces提供订阅。

除了共享订阅服务和专用订阅服务外，随着客户需求的增长和我们的服务组织的成熟，我们打算在未来向客户提供 Dirac EQC 的本地实施。有多个市场需要这种类型的交付，包括美国州政府、美国军事和欧洲金融组织，在这些市场中，欧洲法律要求客户数据始终处于金融机构的控制之下。

量子智能

水库计算机

我们的首款储层计算产品于 2023 年 6 月推出，是一款受光子学启发、基于 FPGA 并针对循环神经网络应用进行了优化的边缘设备。与更传统的水库计算软件方法相比，水库计算机（“RC”）硬件系统的优势包括处理速度明显更快，能耗降低80％-95％，便携式（移动电源的大小），经济实惠，而且训练时间大大减少。RC 在随时间变化的任务中提供了卓越的性能，例如混乱时间序列预测、雷达信号分类和语音识别。QCi Reservor Computer 的优势是部署在计算机网络的边缘，它允许在传感器或收集点进行数据分析，从而减少延迟，减少对网络连接的依赖，并允许更实时地处理数据。迄今为止，由于计算成本和技术实现的复杂性，储层计算市场一直受到限制，预计我们的储层计算机实际上将消除这种复杂性。QCi的储层计算机可以解决自然语言处理、天气预报、财务分析、药物发现、优化、自动驾驶、增强激光雷达能力以及大幅提高性能（速度、精度和数据处理量）、可负担性和节能等领域的复杂问题。我们目前与美国宇航局签订的合同以及与人工智能公司millionways的合作，这两家公司都是第一家使用QCi RC的公司，这说明了QCi的Reservor Computer在不同应用领域解决复杂机器学习问题的能力。我们现在正在接受 RC 的订单，并将于 2023 年下半年开始发货。

量子遥感

qLiDAR

我们的 Quantum LiDAR（“qLiDAR”）可以在浓雾中看见，并在远距离和雪、冰和水等困难环境中提供图像保真度。再说一遍，通过利用量子力学和单光子探测的力量，可以大大增强激光雷达系统的能力以更高的分辨率和距离进行测量，并将这些光子信号扩展到材料应力分析、粒径分析以及飞机、无人机甚至卫星的潜在遥感的振动测量应用。2023年1月，QCI 的联邦承包子公司QI Solutions通过Science Systems Applications, Inc. 的分包合同获得了美国宇航局颁发的奖项，该分包合同旨在测试其qLiDAR技术，用于远程测量不同类型积雪的物理特性，包括密度、粒子大小和深度。我们还在进行qLiDAR应用的商业开发，并正在积极探索合作伙伴关系。重要的是，通过与美国宇航局签订的分包合同，我们积极参与了多个测试机会。

量子光子振动计

Quantum Photonic Vibrometer（“QPV”）于 2023 年 7 月推出，是一款功能强大的专有仪器，用于远程振动探测、传感和检测。该设备是当今市场上第一款量子加速光子学振动计，在灵敏度、速度和分辨率方面取得了显著进步，能够首次辨别高度模糊和非视线的物体。QPV 系列中的第一个通过使用快速门控单光子计数来直接检测返回的光子，这些光子的波函数在从目标反射出来时会被动态调制，从而测量远程目标的振动频率。QPV 可以消除背景噪音并隔离目标物体的特定特征，使系统能够在不同深度下询问目标的材料特性，并且可以提供表面特征和体积信息。此外，以兆赫兹速率计数光子、材料成分和机械完整性等重要特性可以在几秒钟内确定，并且根据探测距离，可以用微瓦到毫瓦的光功率来确定。QPV 在人眼安全的波长下工作，可以精确地表征振幅小至 100 纳米的固体或液体目标的振动光谱。QPV 可以通过模糊的媒体或没有视线的拐角处进行远程感知，这意味着在遥感、语音识别和体外诊断方面有了新的功能。

QPV 比目前可用的其他振动计快得多，灵敏度也更高。它收集并提供更多关于每个目标的数据和区分特征，例如材料类型或特定金属、距离和高度、目标的体积或大小、语音或声音的重建，以及检测和跟踪异常。这种水平的信息准确性和细节可以推进当今几个已知的挑战领域的军事、商业和人道主义应用，包括远程地雷探测、音频监控和远程语音检索、考古测绘、从特定金属到塑料的材料识别、金属疲劳以及桥梁、建筑物、发电厂、飞机和运输车队的结构完整性。QPV 作为独立设备提供，或者可以轻松地与其他产品集成以增强功能。

后续的版本将提供遥感方面的进步，可以达到更远的距离，最大限度地减少设备占地面积和重量，并优化在日益具有挑战性的环境条件（地下、水下和固定在无人机、飞机或天基平台上的高空）中的数据收集。

量子网络安全-Quantum 网络和量子认证

一段时间以来，网络安全领域一直意识到量子计算的潜在威胁和好处，这是因为人们期望量子计算机最终能够 “破坏” 任何目前使用的非基于量子的加密方法。但是，有效的网络安全远远超出了加密保护的范围。有效的网络安全需要采用全方位的方法来保护企业。我们正在应用我们的量子技术来创建安全的传输层（量子网络）和端点（量子身份验证），除了加密之外，这些将为网络安全领域做出巨大贡献。QCi 的 “零信任” 环境允许在不泄露敏感信息的情况下验证交易，在交互中提供隐私和安全性，并启用无信任的去中心化系统。“Zero Trust” 是一种网络安全方法，它假设对任何用户、设备或系统都没有固有的信任，无论他们是在组织网络外围的内部还是外部。传统的安全模型通常在假设下运行，即网络内的任何东西都是值得信赖的。Zero Trust 的核心原则在于不信任任何东西，不断由内而外验证。这特别强调网络内部和外部的身份验证。但是，即使在当前状态下，依赖诸如公私钥之类的加密方法也是有问题的，因为其安全性基本上依赖于棘手的数学问题。QCi 的零信任解决方案完全降低了这些风险。QCI在基于量子的技术领域拥有多项专利，用于保护静态数据和量子私有通信中的数据。QCI已于2023年开始量子网络产品的商业开发，并正在积极探索合作伙伴关系。我们相信，与现有的网络安全解决方案相比，我们在市场上解决这些问题的能力为QCi带来了显著的竞争优势。

量子随机数生成器

我们的量子随机数生成器 (“QRNG”) 有助于更有效地生成加密密钥。我们获得专利的 QRNG 技术能够生成非重复的数字序列，可以生成具有各种概率密度和相关属性的真正随机数，为许多不同的应用提供服务，包括安全、建模和财务。QRNG 数据输出包括量子随机数 (qRN)，它们要么是二进制要么是高维的，要么相互独立，要么相互关联。作为一项附加功能，我们的 QRNG 的用户可以配置 QRNG，使其服从均匀概率分布或适合其特定应用的特定非均匀概率分布，例如高斯分布、洛伦兹分布或其他对数据模拟和分析很重要的分布。我们从 2023 年 4 月开始通过基于云的订阅提供第一系列 QRNG 产品，并计划在 2023 年晚些时候提供购买硬件的选项，即手持式立方体大小的QRNG设备。

量子成像

开发中最令人兴奋的机会之一是利用对单光子进行计数并精确过滤其相关波函数的能力，通过原本不透明和致密的材料获得光学成像。量子成像有可能成为现代重建的计算机化断层扫描（CT）成像应用的有力补充，在这些应用中，高能辐射造成的组织损伤可以而且需要避免。光学芯片最终将为量子信息处理、传感和成像提供最大的可扩展性和性能优势。当所有关键的光学元件都能 “嵌入” 在完全集成的芯片上时，光子量子技术的效率和保真度将得到充分实现。量子成像系统原型已经建成，目前正在进行内部测试。

知识产权

我们的知识产权包括专利、商标和商业秘密。我们的商业秘密包括产品配方、研发和不可申请专利的专有技术，我们力求通过保密协议部分保护所有这些秘密。为了保护我们的知识产权，我们依赖法律法规以及合同限制的组合。联邦商标法保护我们的注册商标。我们还依靠有关我们创建的某些内容的未注册版权的法律的保护以及商业秘密法来保护我们的专有技术。为了进一步保护我们的知识产权，我们与我们的执行官和董事签订了保密协议。

商标

该公司已申请了三个商标，所有商标都在商业中使用：

●

qGraph

●

Qatalyst

●

狄拉克

该公司有一个注册商标，即 “qPhoton®”。

专利

该公司拥有一项已注册的美国专利。

国家

序列号
不是。

备案
日期

专利
不是。

发行日期

标题

状态

预期
到期
日期

美国

17/560,816

12/23/2021

11,436,519

09/06/2022

量子处理单元的机器学习映射

已授予

12/23/2041

独家许可协议

根据公司与史蒂文斯理工学院（“许可方”）受托人于2020年12月17日达成的许可协议，qPhoton, LLC拥有向史蒂文斯理工学院颁发的七项专利的独家许可。qPhoton, LLC同意向许可方偿还专利申请费用，金额为125,041美元，并根据许可协议的条款，向许可方提交年度报告和季度报告。作为许可协议授予的许可和其他权利的对价，qPhoton, LLC 同意在许可协议全面执行后向许可方支付 35,000 美元，(ii) 许可协议生效之日每年 28,000 美元，(iii) qPhoton, LLC 9% 的会员单位，以及 (iv) {br 净销售价格的 3.5% 的特许权使用费} 由 qPhoton, LLC 以及任何关联公司和分许可证持有人出售或许可的每种许可产品。

2022年12月自动柜员机协议和2023年8月自动柜员机修正案

企业信息

该公司于 2001 年 7 月 25 日在内华达州注册成立，名为 Ticketcart, Inc.。2007 年 7 月 25 日，Ticketcart, Inc. 收购了 Innovative Beverage Group, Inc. ，并将其更名为创新饮料集团控股公司（“IBGH”）。2013年，IBGH停止了运营。2017 年 8 月 28 日，北卡罗来纳州法院高等法院分庭（“北卡罗来纳州法院”）任命了公司的独家接管人（ “接管人”）。2017年10月4日，接管人为该公司（“IBGH North Carolina”）的全资子公司Innovative Beverage Group Holdings, Inc. 在北卡罗来纳州提交了公司章程。2017 年 10 月 26 日，Innovative Beverage Group, Inc. 迁至北卡罗来纳州。

2018年2月21日，公司在北卡罗来纳州提交了转换条款，要求将公司改为特拉华州公司，更名为Quantum Computing Inc.。2018年2月22日，该公司在特拉华州提交了转换证书，改名为Quantum Computing Inc.，并于2018年2月23日迁至特拉华州。2022年9月21日，公司通过了经修订的和重述公司注册证书。

我们的行政办公室位于弗吉尼亚州利斯堡 20175 的 215 Depot Court SE，215 套房，我们的电话号码是 (703) 436-2121。我们的公司网站是 www.quantumcomputinginc.com。我们网站上出现的信息不属于本招股说明书的一部分。

本次发行

我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股：	我们的普通股总发行价高达27,362,717美元。

提供方式：	通过我们的销售代理 ACM 不时进行的 “市场报价”。参见第 S-11 页上的 “分发计划”。

所得款项的用途：	我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于业务扩张和投资，以及用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资、赎回或回购未来债务或股本。参见第 S-9 页上的 “所得款项的使用”。

风险因素：	投资我们的普通股涉及很高的风险。有关投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

纳斯达克资本市场交易代码：	QUBT

对我们证券的投资涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文讨论的具体因素，并在截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论，该报告已根据我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，每份文件均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以及所有内容本招股说明书中包含或以提及方式纳入的其他信息补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件，以及任何相关的免费写作招股说明书。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些已知或未知风险中的任何一个的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

我们在使用本产品的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们打算将本次发行的净收益用于业务扩张和投资以及营运资金和一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资、赎回或回购未来债务或股本。但是，我们的管理层在使用本次发行净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌并推迟我们候选产品的开发。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们共有25,813,884股普通股以每股1.09美元的价格出售，那么我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股出售价格为2023年8月17日，总收益为27,362,717美元，扣除佣金和我们应付的预估发行费用后，如果您在本次发行中购买普通股，您将遇到立即稀释为每股0.83美元，相当于截至2023年6月30日调整后的每股有形账面净值之间的差额对本次发行和假设发售价格的影响。行使未偿还的股票期权和认股权证，或将已发行优先股转换为普通股，将导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细的说明，请参阅下面标题为 “稀释” 的部分。

为了筹集额外资金，我们可能会在中以可能与本次发行的每股价格不同的额外发行普通股或其他证券，这些股票可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

特此发行的普通股将在 “市价” 发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会遇到不同的结果。根据市场需求，我们将有自行决定更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于股票以低于他们支付的价格的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

根据经修订的自动柜员机协议，我们在任何时候或总共将发行的股票的实际数量尚不确定。

根据经修订的 ATM 协议中的某些限制并遵守适用法律，我们有权在修订后的 ATM 协议的期限内随时向 ACM 发送销售通知。在我们发出销售通知后，ACM出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格以及我们使用ACM设定的限额而波动。由于出售的每股股票的每股价格将根据销售期内普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过27,362,717美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前尚无法确定实际的公开发行总金额、佣金、支出和收益（如果有），但将在我们的定期报告中报告。

我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于业务扩张和投资融资，以及用于营运资金和一般公司用途，可能包括偿还、再融资、赎回或回购未来债务或股本。

我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行给我们的净收益的所有特定用途。因此，，我们的管理层将对本次发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。

根据修订后的自动柜员机协议，本招股说明书补充文件中包含的27,362,717美元以前未出售或包含在主动配售通知中的任何部分都可以在以后根据随附的基本招股说明书在其他发行中出售，如果未根据经修订的 ATM 协议出售任何股票，则全部 27,362,717 美元的普通股可能会随后可供出售根据随附的基本招股说明书进行其他发行。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为2,247,302美元，合每股0.03美元。每股有形账面净值的计算方法是将我们的有形资产总额（减去总负债）除以截至2023年6月30日的已发行普通股数量。稀释每股有形账面净值代表本次发行中普通股购买者支付的每股金额与本次发行后立即获得的普通股每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股1.09美元的假设发行价出售25,103,410股普通股后，我们在交易所公布的普通股股票的最后一次销售价格为2023年8月17日，扣除我们应支付的估计发行佣金和发行费用后，截至2023年6月30日，我们调整后的有形账面净值约为24,294,533美元，或每股0.26美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加0.29美元，以公开发行价格购买本次发行普通股的投资者每股净值立即减少0.83美元。下表按每股说明了这种增幅：

上述讨论和表格基于截至2023年6月30日我们已发行普通股，不包括：

出于说明的目的，上表假设在与ACM 的经修订的自动柜员机协议期限内，我们共出售了25,103,410股普通股，价格为每股1.09美元，这是我们2023年8月17日上次公布的普通股出售价格，总收益为27,362,717美元。受与ACM签订的经修订的自动柜员机协议约束的股票不时以不同的价格出售。假设我们在与ACM签订的经修订的自动柜员机协议期限内的所有普通股总额为27,362,717美元，按该价格出售，每股出售股票的价格将比上表中显示的每股1.09美元的假设发行价上涨1.00美元，这将增加我们在发行后调整后的每股有形账面净值至每股0.30美元，扣除后，将使本次发行的新投资者的每股有形账面净值减少0.79美元佣金和我们应付的估计总发行费用。提供此信息仅用于说明目的。

如果截至2023年6月30日未偿还的期权或认股权证已经或可能被行使或已发行其他股票，则在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有），用于我们的业务，因此预计在可预见的将来不会支付现金分红。未来股息（如果有）的支付将由董事会在考虑各种因素后自行决定，包括财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。

我们的A系列优先股的持有者有权按每年百分之十（10％）的利率获得股息（“优先股息”）。优先股息应从任何A系列优先股发行之日起及之后按月累计，并按月累计。优先股息仅在公司宣布且公司没有义务支付此类优先股股息时支付。公司可以自行决定以普通股形式支付A系列优先股所拥有的任何股息，其每股普通股价格等于适用的股息支付日（定义见A系列名称）之前五（5）个交易日普通股的收盘销售价格的平均值。截至2022年12月31日，公司向A系列优先股的持有人支付了219,844美元的优先股股息。

2022年12月5日，该公司与ACM签订了自动柜员机协议。截至2023年8月17日，公司已根据自动柜员机协议出售了普通股股，总发行价为2,260万美元。2023年8月17日，公司和ACM签订了自动柜员机修正案，将公司通过 “市场上市” 股票发行计划可能发行和出售的普通股数量从2500万美元增加到5000万美元。根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有），可以按照《证券法》第415条的定义进行被视为 “市场发行” 的销售。自动柜员机协议作为我们于2022年12月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录1.1提交。自动柜员机修正案将作为我们于2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录提交，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

每次我们想发行和出售普通股时，我们都会通知ACM将要发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、任何低于、可能无法出售的最低价格以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们指示ACM，除非ACM拒绝接受通知的条款，否则ACM已同意在遵守经修订的自动柜员机协议的条款和条件的前提下，在符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，但不得超过该条款规定的金额。如果无法以或高于我们在任何此类指令中指定的价格进行销售，我们可以指示ACM不要出售普通股。在向另一方发出适当通知后，我们或ACM可以暂停根据经修订的自动柜员机协议通过ACM发行的普通股。

我们将为其在中担任普通股出售代理人的服务支付ACM佣金。ACM将有权获得相当于所售股票总销售总价 3％的佣金率的补偿。由于本次发行没有最低发行金额，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和向我们收取的收益（如果有）。我们还同意向ACM报销某些特定的费用，包括最初的15,000美元尽职调查费用和ACM法律顾问的开支，以及此后的合理的费用以及ACM法律顾问因季度和年度停产而产生的超过2,500美元的费用，如修订后的自动柜员机协议所规定。

普通股销售的结算将在任何销售之日后的第二个工作日进行，或者在我们和ACM就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售普通股方面，ACM将被视为《证券法》所指的 “承销商”， ACM的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向ACM提供赔偿和分担某些民事责任，包括《证券法》规定的债务。

根据经修订的自动柜员机协议发行的普通股将在 (1) 出售受修订后的自动柜员机协议约束的所有普通股，总发行价为27,362,717美元（除非双方同意延长经修订的自动柜员机协议）或 (2) 终止经修订的自动柜员机协议（其中允许的），以较早者为准。我们可以在提前十天通知后随时终止经修订的自动柜员机协议，ACM可以在提前十天通知后随时终止经修订的自动柜员机协议。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “QUBT”。我们普通股的过户代理人是全球股票转让。

ACM和/或其关联公司将来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，这些服务将来他们可能会收取惯常费用。在根据《交易法》颁布的M条例所要求的范围内，在本招股说明书补充文件下进行发行期间，ACM不会参与任何涉及我们的普通股的做市活动。

这份经修订的自动柜员机协议重要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。

作为我们的法律顾问，卢科斯基·布鲁克曼律师事务所将就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的普通股的有效性进行审查。Clyde Snow & Sessions，P.C.，是ACM就此次发行提供的法律顾问。

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表以及这两年中每年的相关合并运营报表、股东权益（赤字）、和现金流均已由独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC审计，在其报告中以引用方式纳入并以引用方式纳入并以此为依据专家之类的公司授权提交的报告会计和审计。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及可能不完整，您应参阅注册声明或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。您可以在下文提到的美国证券交易委员会的公共参考室免费查阅注册声明的副本，包括附录和附表，也可以在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会获取副本。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。你可以免费阅读和复制我们在华盛顿特区美国证券交易委员会公共参考室提交的文件，该资料室位于华盛顿特区内布拉斯加州F街100号1580室，20549室。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 免费向公众公开。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们以及我们可能根据本招股说明书发行的证券的更多信息，您应参阅注册声明和此后提交的任何招股说明书补充文件，，包括附录。本招股说明书中关于向注册声明提交或以提及方式纳入注册声明的某些文件条款的陈述不一定完整，而且每份声明在各个方面都有该提法的限定。我们以引用方式纳入的文件是：

此外，公司根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条，在提交本注册声明之后以及提交生效后修正案之前提交的所有文件，该修正案表明特此发行的所有证券都已出售或注销了当时仍未出售的所有证券，均应被视为以提及方式纳入本注册声明和自提交此类文件之日起成为本协议的一部分，但任何文件或任何文件的部分除外即视为已提供且未归档。

根据《证券法》第 412 条，在本注册声明中纳入或视为以提及方式纳入本注册声明的文件中包含的任何陈述均应被视为本注册声明的修改、取代或替换，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也被纳入或视为以提及方式纳入本注册声明中包含的声明修改、取代声明或取代这样的陈述。任何如此修改、取代或替换的此类声明均不得被视为构成本注册声明的一部分，除非经过修改、取代或替换。

在通过以下地址或电话号码向我们提出书面或口头请求后，我们将免费向每位收到本招股说明书的人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何或所有信息的副本（申报附录除外，除非该附录以提及方式特别纳入该文件中），但未随本招股说明书一起交付：

但是，除非这些附录以引用方式特别纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会寄出申报的附录。

本招股说明书将允许我们不时以发行时或之前确定的价格和条件发行本招股说明书中描述的任意证券组合中的1亿美元的个别或单位发行。我们还可能在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股股；在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中为您提供任何发行的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及任何以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何文件。

我们的证券可能由我们直接通过不时指定的代理人或通过承销商或交易商出售给您。有关销售方式的更多信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的我们的证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “QUBT”。2022年10月27日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股的销售价格为每股2.28美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第14页 “风险因素” 标题下描述的风险。我们可能会在本招股说明书的补充文件中包含特定的风险因素，标题为 “风险因素”。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册流程，我们可以单独或以单位形式发行普通股、优先股、各种系列的债务证券或认股权证，以一次或多次发行形式购买普通股或优先股，总价值不超过1亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，你应该参考注册声明，包括其附录。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。但是，任何招股说明书补充文件都不会提供在招股说明书生效时未注册和本招股说明书中描述的证券。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括与根据本招股说明书发行证券有关的所有重要信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、此处以引用方式纳入的信息和文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的其他信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式提供的或纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息仅在文件正面日期是准确的，并且无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何，我们以引用方式纳入此处的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日是准确的。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和契约，这些陈述、保证和契约是作为附带招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的完全是为了该协议的各方的利益，在某些情况下，是为了在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对你的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将这种陈述、保证和契约视为准确地代表了我们的现状。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的销售。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最近日期的文件为准。

除非上下文另有要求，“我们的公司”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们的” 和类似术语均指 Quantum Computing Inc.

本招股说明书包含统计数据、估算值、预测以及有关我们的业务、碳足迹和温室气体排放以及我们的行业的其他信息，包括市场地位以及我们参与的市场的规模和增长率，这些信息基于行业出版物和报告。虽然我们认为本招股说明书中包含的这些信息是可靠的，并且基于合理的假设，但这些信息涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视这些估计。我们尚未独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括标题为 “风险因素” 一节中描述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。除其他项目外，本招股说明书中包含的某些市场研究是在 COVID-19 爆发之前发布的，没有预料到疫情或其对我们行业的影响。在缺乏最新消息来源的情况下，我们利用了疫情前的市场研究。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。

本招股说明书中包含的某些统计数据、估计、和预测的来源是以下独立的行业出版物或报告：

本招股说明书、我们以引用方式纳入的文件以及我们可能授权在本次发行中使用的任何自由写作招股说明书均包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以这样识别，因为陈述的上下文将包括诸如 “可能”、“将”、“打算”、 “计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、 “潜力”、“继续”、“可能” 或 “机会” 之类的词语，这些词语或类似含义的词语。同样，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目标、目标或前景的陈述也是前瞻性陈述。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中以引用方式纳入我们最近的 10-K 表年度报告和 10-Q 表季度报告在我们提交此类10-K表年度报告后结束的季度报告，以及随后向 {提交的文件中反映的任何修正案 br} 美国证券交易委员会。

这些前瞻性陈述主要基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险和不确定性包括本招股说明书的 “风险因素” 部分以及任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中提到的风险和不确定性，以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的风险和不确定性。

新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能影响前瞻性陈述的所有风险和不确定性，包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定性：

此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来表现的可靠指标，您不应使用我们的历史业绩来预测业绩或未来时期的趋势。我们无法保证前瞻性陈述所预期的任何事件会发生，也无法保证它们会对我们的经营业绩和财务状况产生什么影响。除非法律要求，否则我们没有义务公开修改我们的前瞻性陈述，以反映提交本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之后发生的事件或情况，或以引用纳入的文件，包括前瞻性陈述。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了关于我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书其他地方以及我们以引用方式纳入的文件中出现的信息。此摘要不完整，未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。要完全了解本次发行及其对你的影响，你应该仔细阅读整份招股说明书，包括本招股说明书第14页开头的 “风险因素” 标题下提及的信息，以及我们最新的10-K表年度报告中列出的风险因素、财务报表和本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。这只是摘要，可能不包含对您来说很重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的信息，以及任何其他发行材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

业务概述

Quantum Computing Inc.（“QCI” 或 “公司”）是一家全栈量子解决方案公司。我们的使命是成为为商界、学术界和政府客户带来量子解决方案的民主化力量。我们的解决方案使主题专家 (SME) 和最终用户能够使用最能提供这些结果的计算解决方案，获得当今关键业务问题的答案。

自 2018 年成立以来，公司一直专注于为几台市售量子计算机提供软件工具和应用程序，我们将继续致力于实现这一目标。但是，在2022年6月收购了qPhoton, Inc.（“qPhoton”）及其相关的知识产权和工程团队之后，公司现在能够提供全栈量子信息服务。

如今我们量子信息服务的核心是我们的熵量子计算 (EQC) 技术。我们已经建立了室温光子量子信息处理系统，由一系列专利和正在申请专利的技术提供支持。我们相信，这将使我们能够开发和生产多代量子信息处理器，同时提高计算能力、容量和速度。与传统计算机相比，此类系统有望提供引人注目的性能优势，并且与当前的高性能计算技术相比，最终能够在可扩展性、功耗和成本方面更有效、更高效地解决复杂的问题。这项技术由我们的 “Quantum Solutions” 产品提供的专业服务支持，帮助我们的客户从当今的技术中受益。

此外，我们领先的光子技术和工程团队将使QCI能够开发量子激光雷达和传感系统、成像系统、量子安全网络解决方案、和光子量子芯片。如今，这些重要技术已经在开发中。

我们的短期核心业务模式将基于通过云出售我们先进的量子数据处理系统的访问权限来创造收入，而长期模式的重点是向商业和个人用户销售台式机或机架大小的量子设备和系统。我们目前通过自己的内部云服务提供对我们的 quantum 计算机的访问权限，并计划最终通过其他商业服务提供商提供访问权限。

在短期内，我们计划从 “Quantum Solutions” 团队中获得收入，直接与客户合作，将他们从问题提出转变为解决方案。这种端到端支持为各种客户提供支持，从几乎没有量子处理经验的用户到能够通过服务独立提出和执行问题的高级用户。

该公司已经生产了自己的铌酸锂纳米光子电路，并计划扩大产量以满足预计的需求。该公司已宣布计划建造和运营一个新的最先进的量子纳米光子学技术制造和研究中心，我们认为该中心可能是世界上第一家专门的量子光子芯片制造商。该设施的计划是生产一系列铌酸锂纳米光子电路，供我们自己的产品线内部使用，并在市场上全面销售。该计划预计将受益于2022年美国CHIPS 和科学法案（“CHIPS法案”），该法案拨款520亿美元，用于振兴和支持美国的半导体制造。CHIPS法案的资金包括390亿美元的制造业激励措施和130亿美元用于支持新的研究和开发。

QCI 专注于提供集成的 quantum 信息采集、传输和处理解决方案，包括用户界面软件和量子硬件。凭借我们专有的全栈技术，这些技术是使用我们以解决方案为导向的系统架构设计的，我们相信我们将拥有在市场上的竞争优势。我们相信拥有一支跨多个量子技术领域的综合工程团队，我们相信我们处于独特的地位，可以利用我们在软件、硬件和纳米光子电路方面的专业知识来开发量子服务和产品，从量子芯片的设计和制造到云交付再到最终的硬件系统的销售。我们相信，这种全栈开发方法为构建具有商业价值的量子机器提供了最快和风险最低的途径。

我们的战略

QCI 的战略已发展成为一家完整堆栈量子解决方案公司。当QCI成立时，与传统计算相比，量子计算是一种全新的范式，需要一套新的、高度技术性的技能来创建硬件和软件来推动量子结果。如今，拥有这些技能的人数有限，需求量很大。此外，占主导地位的量子软件开发方法，即使用一个或多个工具包（“SDK”）来创建量子计算程序，既缓慢又昂贵，因此不适合试图解决现实世界问题的非量子专家。此外，许多类型的量子计算硬件需要精致而昂贵的低温隔离系统才能保持稳定性，这使得用户难以与量子计算系统进行交互。虽然quantum 计算通常仍用于研究和科学实验，但用户社区要求quantum 系统提供更大的功能，这让人感到沮丧，并与人工智能早期面临的类似市场特征进行比较 ——期望值很高，但性能结果却很低。

QCI收购了qPhoton，再加上 QCI 在知识产权方面的重要工作，最终开发了公司的Qatalyst软件，这使该公司目前能够通过云服务提供室温量子计算系统，并在未来提供经济实惠的交钥匙产品。量子硬件和软件的这种组合将解决陡峭的学习曲线和通常与量子信息处理相关的高度特殊的技能组合，从历史上看，量子信息处理一直是希望利用新型量子计算能力来解决问题的公司和政府实体采用量子信息处理的重大障碍。

市场机会

在过去的45年左右的时间里，硅基处理器制造商能够每18至24个月将其处理能力提高一倍，这种现象在计算机行业被称为 “摩尔定律”。据称，最近，计算机处理器行业发现越来越难以提供更快、更强大的处理器，这是因为基本的物理效应限制了晶体管的进一步尺寸减小 我们还没有为摩尔定律的终结做好准备，《麻省理工学院技术评论》，2020年2月；https://www.technologyreview.com/2020/02/24/905789/（本网站包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分）。尽管晶体管和计算能力取得了进步，但许多世界上最重要的计算问题仍然被认为是不切实际的，无法用当今和可预见的将来的经典计算机来解决。

考虑到这一点，量子计算代表了一种潜在的替代方法，可以替代目前使用硅基处理器的传统计算机所面临的硬极限。这是因为量子计算机应用量子物理学的特性以根本不同的方式运行。传统的计算机芯片使用二进制位（一和零）来表示信息。量子计算机使用量子比特，量子比特利用量子物理学的某些特性来处理计算，否则使用传统计算机会非常困难。

研究表明，量子计算机可能非常适合运行优化算法，与当前使用的传统系统相比，方法和量子计算硬件的进一步进步可能会带来计算优势。参见 金融量子计算：概述与展望，https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S2405428318300571 （本网站包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分）. 在计算密集型领域中，在合理的时间内解决具有挑战性的计算问题的能力尤其令人感兴趣，这些领域包括但不限于：大数据、人工智能、医疗保健和网络安全。我们认为这些是量子计算的自然市场，因为处理大型数据集需要巨大的计算能力，而近年来，大型数据集的大小和复杂性都经历了快速增长。

正在开发的产品和产品

Qatalyst

QCI向全栈量子计算公司的演变是由其先前创建的Qatalyst软件推动的。Qatalyst 开发平台是 QCI 对更广泛行业当前量子软件开发方法的回应，这种方法依赖于训练有素的科学家在电路层面使用 SDK，这类似于用汇编语言进行编程。与需要深度量子专业知识才能创建量子工作流程的 SDK 不同，Qatalyst 不是工具包，而是一个完整的平台。Qatalyst 使开发人员能够在传统计算机上创建和执行量子就绪应用程序，同时还可以在多台量子计算机上运行。Qatalyst 执行当今在各种量子处理器平台上执行所需的复杂问题转换。用户可以使用我们基于云的解决方案在传统计算机上使用相同的 Qatalyst API（应用程序编程接口）调用，以获得优化性能优势。Qatalyst 显著减少了从（包括传统计算机和量子计算机）获得结果所需的时间和相关成本。它可以提高经典计算机和量子计算机的性能和结果，无需额外的量子编程或量子计算专业知识。Qatalyst 管理工作流程、优化和结果，无需用户进一步干预。Qatalyst 通过消除对稀缺的高端量子程序员的需求，为降低应用程序开发风险和成本提供了独特的优势。使用 SDK 构建量子程序非常耗时，随着 QPU 的发展和变化，生成的程序必须不断更新，这会导致大量的开发成本。Qatalyst 针对多个量子和经典处理器自动优化主题专家（“SME”）提交的相同问题。有了 Qatalyst，用户只需要学会使用六个 API 调用，大多数程序员可以在一天之内学会这些调用。用户、工作流程或应用程序无需花费数月或数年时间开发新的应用程序和需要使用 SDK 进行复杂且极低级别编码的工作流程，而是可以在一天之内使用他们现在使用的相同熟悉结构，通过 Qatalyst API 立即向 Qatalyst 提交问题。用户使用 Qatalyst 的简单 API 和熟悉的结构在一周内解决了他们的第一个复杂问题，而量子软件工具包则需要 6-12 个月。

Qatalyst 与亚马逊网络服务 (AWS) 基于云的 Braket 服务（“AWS Braket”）集成，后者提供对包括 Rigetti 和 ionQ 在内的多个量子处理单元（“QPU”）的访问权限。Qatalyst 还直接与 IBM 的 QPU 以及 QCI 自己的 EQC 和 RQC 系统集成。通过使用 Qatalyst，用户只需根据应用程序的所需性能结果选择他们更喜欢在哪个 QPU 上运行应用程序，即可在任何或所有可用 QPU 上运行应用程序。

此外，Qatalyst 还包含 QCI 专有的 qGraph 和 qAmplify 工具。QGraph 是一个强大的转换引擎，它使中小企业能够提交和分析图模型，这是复杂优化的一部分。QGraph 接受熟悉的图表模型和函数，包括 Clique Cover、社区检测和分区。 qAmplify 是一项获得专利的软件技术，可将当前任何量子计算机的处理能力提高多达二十倍。 qAmplify 能够为任何量子计算机增压以解决现实世界中的现实业务问题，并且专为门模型量子计算机和量子退火器而设计。

熵量子计算机

QCI 硬件产品的核心是熵量子计算机 (EQC)。EQC 利用了开放量子系统的原理。EQC 与我们大多数竞争对手提供的当今的 Noisy 中间规模量子 (NISQ) 计算机有很大不同。量子系统自然是 “开放的”，的意思是，它们不可避免地与周围的环境相互作用。但是，由于这些相互作用，描述这些系统的波函数崩溃，这是量子信息丢失和NISQ系统 “分离” 的地方，这给NISQ架构带来了巨大的处理挑战。

EQC 的工作原理是将光子态与其周围环境（熵）耦合，包括电磁真空的量子波动。这种方法与其他基于原子/离子的 NISQ 系统开发的方法完全背道而驰。

量子真空波动无处不在，可用于同时捕获具有多种配置的超大型系统中的所有可能结果，这使得该方法非常适合优化问题中的快速准确计算。

当今的 NISQ 计算机旨在在与环境隔离的原始量子状态下生产封闭量子系统，但是保护量子信息免受环境影响以消除噪声需要花费大量的工程成本。这就是为什么 NISQ 量子计算机通常需要低温冷却、纯真空、隔振和电磁屏蔽的原因。这些要求带来了高成本、复杂的维护和持续的稳定性问题。

我们的 EQC 机器不受这些环境隔离要求的约束，可以在正常设备设置（台式机或机架尺寸、室温、电池供电、交钥匙等）下有效运行。除了公司宣布推出我们的首款商用EQC Dirac 1外，QCI还计划从2023年开始发布一系列额外的EQC产品。该系列产品将包括下一代 EQC，这些产品将进一步扩展 EQC 的规模和功能，以应对更广泛、更大、更复杂的优化问题。开发该系列产品将涉及通过继续创新量子比特的数量、质量和操作保真度来改善 EQC 机器的尺寸和容量。这将包括开发使用量子数字（“qudit”）而不是量子比特（“量子比特”）进行操作的技术。事实证明，基于 qudit 的计算机可能比基于 qudit 的计算机更擅长解决复杂的问题，并且可以用更少的组件允许更多的计算能力。

EQC 订阅服务

Entropy Quantum Computer 和Qatalyst的结合使QCI能够在订阅的基础上推出其基于云的量子计算解决方案。按年度、季度和概念验证（短期）提供订阅，多年期承诺可享受折扣。订阅价格基于每位客户的预期使用量。是一种专用系统订阅（目前作为 “Dirac 专用订阅” 提供），可在我们协议中包含的 SLA 范围内无限量使用。QCI预计，我们的订阅服务将与我们的竞争对手（例如IBM、ionQ和Quantinuum）提供的量子计算订阅服务相比具有竞争力。但是，我们相信我们的订阅服务将提供显著的计算优势，使其与竞争对手区分开来。

Dirac 专用订阅将为客户提供独家使用我们数据中心的 Dirac EQC 系统，无需等待其他用户完成工作，也不必担心解决问题所需的时间。

QCI还为潜在客户提供了机会，让他们按小时费率在我们的EQC上运行问题，以展示我们的计算价值，然后再订阅更长的订阅。我们的狄拉克入门费率可用于概念验证评估，是该费率何时可能适用的示例。

一些公司使用基于每笔交易的模型。量子计算机通常使用 “镜头”（镜头是单次处理提交或 “运行”）来测量其机器上的使用情况，而每次拍摄的模型通常花费一分钱的一小部分。大多数量子问题需要数十万次次射击。虽然每次拍摄的成本非常低，但解决问题的成本很快就会上升到数百或数千美元。AWS 是规模较大的 “按镜头” 提供商之一，他们为 ionQ、Rigetti、Oxford Quantum Circuits 和 QueRA 等公司使用 AWS Braket 服务。

Dirac EQC 的使用是使用问题解模型完成的，该模型与大多数其他量子计算机不同。我们不是测量系统的射击次数，而是通过找到最低的基态能量来解决问题，并以完成问题所需的秒或分钟数来衡量解的完成情况。虽然订阅销售将是未来的主要策略，但我们不排除通过与AWS Braket和Strangeworks等 “按镜头” 提供商合作来提供基于每次使用量的模式。

最初，EQC订阅服务将全部托管在公司位于新泽西州霍博肯的数据中心。随着使用量的增长，我们可能会利用其他数据中心，包括亚马逊 Web Services (AWS) 来提供数据中心服务。许多大型计算和数据中心公司，例如谷歌和微软，也通过其网络向第三方 Quantum Computers 出售访问权限，收取佣金。虽然我们专注于在自己的数据中心销售狄拉克的订阅，但有时我们也可能通过谷歌、微软和亚马逊的商城提供订阅。

除了共享订阅服务和专用订阅服务外，随着客户需求的增长和我们服务组织的成熟，我们还打算在未来为客户提供Dirac EQC的本地部署方案。有多个市场需要这种交付，包括：美国政府、美国军方和欧洲金融组织，欧洲法律要求客户数据始终处于金融机构的控制之下。如今，量子计算机的本地实现很少，而且它们需要数千万美元的承诺。尽管Dirac内部部署的定价尚未确定，但我们预计，与其他公司当今为数不多的本地量子实现相比，它将具有很强的竞争力。

作为一家全栈量子解决方案提供商，虽然以某种方式向Dirac EQC出售订阅将是我们商业模式的基石，但在许多情况下，可能需要提供专业服务或量子解决方案支持，尤其是在客户的量子之旅开始时。今天我们与大型管理咨询公司合作，以此来扩大我们的业务，我们预计咨询合作伙伴的数量和占客户比例将继续增长。此外，我们计划始终为倾向于直接与全栈提供商合作的客户以及使用尖端技术（我们的咨询合作伙伴可能尚未支持）的客户提供量子解决方案产品。

随着我们将激光雷达和传感系统、成像系统和量子安全网络技术发展为产品，上述模型将被重复用于评估每种新产品的最佳定价和上市途径。有些人可能会使用我们在 Dirac 上使用的现有直销模式，有些人可能使用 OEM 模式包含在其他公司的产品中，而另一些则可能通过 1 或 2 级分销进行销售。将根据每种产品的个别属性对每种产品进行评估，以确定最佳的上市途径，从而最大限度地提高股东价值。

水库量子计算机 (RQC)

水库计算是一种计算框架源自循环神经网络理论，它通过称为水库的固定、高度非线性和复杂系统的动力学将输入信号映射到更高维度的计算空间。输入信号被送入水库，储层被视为 “黑匣子”。一种简单的读出机制经过训练，可以读取储层的状态并将其转换为所需的输出。这个框架有几个主要优点。该框架的第一个关键好处是，由于储层动态是固定的，因此只能在读出阶段进行训练。这使得数据训练过程非常快，因为没有经过训练的数据通过水库的递归反向投影。其次，可以方便地利用自然可用系统的计算能力，包括经典系统和量子机械系统，来降低有效的计算成本。第三是通过将复杂而昂贵的内核函数卸载到光学域，以实现极高的并行度、超低功耗且几乎没有热沉积的光速处理，从而显著降低总功耗。我们计划在 2022年底发布一款用于储层计算的混合光子电子机器，该机器将通过Qatalyst平台提供。

量子光子应用

收购qPhoton扩大了公司的技术组合，使我们能够基于我们的共同核心光子技术开发一组密切相关的产品，例如EQC和RQC。正在开发的产品包括：

量子光学芯片

光学芯片最终将为量子信息处理、传感和成像提供最大的可扩展性和性能优势。该公司正在积极制定专门的量子光学芯片制造设施的规格和设计，该设施旨在开发和生产用于量子信息处理和其他单光子探测和传感应用的铌酸锂光学芯片（“Quantum Chips”）。该公司认为有机会从最近批准的CHIPS法案中受益，并将采取措施在2023年建立总部位于美国的芯片工厂。该公司正在评估设施用地的多种选择，以及潜在的联邦、州和地区资金激励措施，以帮助为该项目提供资金和推进量子技术创新，但尚未做出最终决定。为量子芯片建造这样的制造设施可能需要数年时间，而且无法保证公司能够筹集必要的资金。

量子成像

开发中最令人兴奋的机会之一是利用对单光子进行计数并精确过滤其相关波函数的能力，通过原本不透明和致密的材料获得光学成像。至少，量子成像将成为现代重建的计算机化断层扫描（CT）成像应用的有力补充，在这些应用中，高能辐射造成的组织损伤可以而且需要避免。光学芯片最终将为量子信息处理、传感和成像提供最大的可扩展性和性能优势。当所有关键的光学元件都能 “嵌入” 在完全集成的芯片上时，光子量子技术的效率和保真度将得到充分实现。原型已经建成，目前正由公司进行测试。

网络安全 — 量子网络和量子认证

网络安全领域已经意识到量子计算的潜在威胁和好处已有一段时间了，因为人们期望量子计算机最终有能力能够 “破解” 目前使用的任何非量子加密方法。但是，有效的网络安全远远超出了加密保护的范围。有效的网络安全需要采用整体方法来保护企业。该公司认为，我们的量子计算能力可能在加密领域有应用。但是，最初，我们正在应用我们的量子技术来创建安全的传输层（量子网络）和端点（量子身份验证），这将为网络安全领域做出巨大贡献，而不仅仅是加密。QCI 在量子技术领域拥有多项专利，用于保护静态数据和量子私人通信。QCI 计划在 2023 年开始量子网络产品的商业开发，合作伙伴关系正在积极探索中。

量子遥感 — qLiDAR

行业概述

我们在大型的全球高性能计算行业中运营，该行业由用于计算密集型应用程序的硬件、软件和服务组成。诸如人工智能、3D 成像和物联网 (IoT) 之类的技术的快速采用使得数据的生成呈指数级增长，从而推动了对高性能计算的需求。对该行业规模的估计各不相同，但根据Grand View Research的数据，高性能计算市场在2019年价值为391亿美元，预计到2027年将达到536亿美元，见 Grand View Research——到2027年，高性能计算市场规模将达到536亿美元，https://www.grandviewresearch.com/press-release/global-high-performance-computing-hpc-market (Information 本网站包含或可通过本网站访问的内容未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分）。高性能计算市场对许多行业都很重要，包括但不限于：IT、航空航天、医疗保健、汽车和电子商务。计算密集型应用程序的示例包括优化、数据管理、分析和复杂建模。预计量子计算将与类似的垂直领域和应用相关。根据Allied Market Research的一份报告，2020年全球企业量子计算市场规模为 13亿美元，预计到2030年将达到183亿美元，从2021年到2030年将以29.7％的复合年增长率增长，网址为 https://www.alliedmarketresearch.com/enterprise-quantum-computing-market（本招股说明书中包含或可通过以下方式访问的信息，而且您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分）。尽管当前的量子计算市场仅占更广泛的高性能计算市场的一小部分，但预计量子计算机将解锁由传统处理单元组成的现有高性能计算机不太可能解决的新应用程序。

Quantum computing 是一个新兴且发展迅速的技术生态系统，在提供潜在的颠覆性计算能力方面已显示出希望。我们认为，量子计算的巨大计算能力使其有资格成为高性能计算的子集。随着量子计算硬件的持续发展，我们预计对能够利用量子计算硬件计算能力的软件的需求将相应增长。我们正在开发量子计算系统以及与硬件无关的软件，能够为各个行业提供高性能计算能力，同时降低占主导地位的量子计算硬件供应商可能出现的依赖风险。作为这个快速增长的生态系统的早期参与者，我们相信我们完全有能力捕捉和推动这一类别的大量增长。我们认为，量子计算和技术还有进一步的潜在上升空间，更广泛地开辟了传统高性能计算市场规模估计中没有捕捉到的新市场。

竞争

量子计算行业竞争激烈，而且发展迅速，在可预见的将来可能会保持这种状态。随着该行业的持续发展和成熟，我们预计将继续涌入新的竞争对手、产品、硬件进步和新概念，从而极大地改变行业和我们的业务。由于当今量子计算硬件的高价位，可能会出现新的商业模式，以适应高性能计算行业中消费者的偏好。我们在很长一段时间内快速发展和适应的能力对于保持竞争力至关重要。我们开展广泛的研发工作，以确定和定位未来客户和用户不断变化的需求、行业趋势和竞争力。

根据The Quantum Insider (https://thequantuminsider.com/data) 进行的研究，有700多家公司从事量子技术的各个方面，其中约有400家公司纯粹专注于量子计算 Quantum 初创企业生态系统的格局，2022 年 10 月 16 日 18，https://epjquantumtechnology.springeropen.com/articles/10.1140/epjqt/s40507-022-00146-x（本网站包含或可通过访问的信息，本网站未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分）。此外，《量子内幕》还在许多大学中确定了大约400个量子学术团体。这些实体的规模各不相同，从拥有大量研发资源的多元化全球公司，例如IBM、谷歌、英特尔、微软、霍尼韦尔和亚马逊，到最近的市场进入者，例如Rigetti Computing、ionQ、psiQuantum、Xanadu 和ColdQuanta，以及规模较小的私人融资开发阶段公司，其产品重点较窄，可以更有效地将资源部署到特定行业需求上。此外，我们面临着来自中国、俄罗斯、加拿大、澳大利亚、英国和欧盟等个主权国家资助的大型研究组织的竞争，我们认为未来还有更多国家正在或将要投资量子计算。我们将继续面临来自使用经典（非量子）计算机的现有高性能计算行业的竞争。

我们认为该细分市场的竞争将加剧。我们的许多竞争对手的运营历史可能更长，财务、技术、产品开发和营销资源明显增加，知名度也更高。我们的竞争对手可以利用这些资源来营销或开发比我们的任何或全部产品或服务更有效或成本更低的产品或服务。

知识产权

商标

该公司已申请了四个商标，其中全部用于商业用途：

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qAmplify

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qGraph

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Qatalyst

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狄拉克

该公司没有注册商标。

专利

该公司拥有一项已注册的美国专利。

国家

序列号
不是。

备案
日期

专利
不是。

发行日期

标题

状态

预期
到期
日期

美国

17/560,816

12/23/2021

11,436,519

09/06/2022

量子处理单元的机器学习映射

已授予

12/23/2041

独家许可协议

政府监管和激励措施

金融算法

使用金融算法进行高频交易的美国公司和FINRA成员受美国证券交易委员会和FINRA法规的约束，这些法规根据监管和控制惯例的长期现行规则管理其交易活动，以降低市场中断的可能性，并确保公司合规人员与其交易策略人员之间的有效沟通。商品期货交易委员会（“CFTC”）提出了对金融算法的额外监管，旨在限制金融算法和高频交易扰乱市场的可能性。拟议的法规将要求使用此类算法的公司实施交易前风险控制，限制自我交易，并应要求向政府提供软件程序的源代码。据公司所知，这些法规，尤其是强制性源代码披露条款，遭到了业界的强烈反对，尚未实施。

加密

美国政府历来严格监管根据《武器出口管制法》和相关的《国际武器贸易条例》（ITAR）将加密技术作为一种弹药的出口。出口限制背后的逻辑是，保护信息的能力对军事和情报机构具有巨大的价值，美国政府不希望将这些技术出售或分发给外国对手。 1996年通过行政命令放宽了这些规定，但是《出口管理法》仍然存在限制，限制某些先进加密方法和技术的出口。向某些指定的国家和恐怖组织出口商用加密产品受到限制，军用级加密技术的出口也受到限制。许多其他国家都有对加密技术的限制，但监管范围因国家而异。在国内，加密技术基本上不受监管，但执法、情报和调查机构与加密技术开发商密切合作，使美国政府能够在某些条件下访问加密数据。我们认为，量子加密和解密产品可以销售给美国政府机构，但出口机会可能有限。国家安全局（NSA）发布了 “商业国家安全算法套件2.0”（CNSA 2.0）网络安全咨询（CSA），通知国家安全系统（NSS）所有者、运营商和供应商未来对NSS的量子抗性（QR）算法要求，即包含机密信息或对军事和情报活动至关重要的网络。

激励措施

2018年12月，国会通过了《国家量子倡议法》（“量子法案”），特朗普总统签署了该法案，该法案于2018年12月21日签署成为法律。《量子法案》的目的是 “确保美国在量子信息科学领域继续处于领先地位”，为研究量子信息科学制定统一的国家战略。《量子法案》授权在白宫科学和技术政策办公室内设立国家量子协调办公室，以帮助协调各机构之间的研究，充当联邦联络点，并在未来十年内促进联邦研究突破的私人商业化。此外，特朗普总统宣布成立国家量子计划，由在量子计算领域工作的关键技术公司组成。该公司是该倡议的成员，也是量子经济发展委员会的成员。

《量子法案》还授权在能源部内建立五个国家量子信息科学研究中心，在国家科学基金会设立研究和教育中心。《量子法案》还预计，最终将为QIS开发制定行业标准、新的研究补助金资金以及加强与私营部门的合作，但迄今为止，这些标准和行业融资机会尚未实现。

2022年8月，国会通过了《2022年为半导体生产创造有用激励措施法》（“CHIPS法案”），拜登总统签署了该法。CHIPS法案旨在解决全球计算机芯片短缺问题，吸引芯片制造和创新进入美国。CHIPS法案是一项2800亿美元的一揽子支出计划，旨在鼓励美国半导体行业的发展。为了帮助确保国内芯片的供应，CHIPS法案为美国的半导体研究、开发、制造和劳动力发展提供了527亿美元。该公司正在推行CHIPS法案下的计划，以此作为为光子芯片制造设施融资的潜在途径。

最近的事态发展

2022年8月15日，BV Advisory Partners, LLC（“原告”）向特拉华州财政法院提起诉讼，将公司及其某些董事和高级管理人员（等）列为被告（“诉讼”）。 BV Advisory Partners, LLC 诉量子计算公司，等人，C.A. No. 2022-0719-VCG（Del.Ch.)。除其他救济外，原告正在寻求金钱赔偿，原因是原告涉嫌违反公司全资子公司Qphoton, LLC的前身Qphoton, LLC的权益，以及因违反巴克斯代尔环球控股有限责任公司、Inference Ventures, LLC和qPhoton, Inc.涉嫌违反具有约束力的意向书而获得金钱赔偿。公司认为原告的主张毫无根据，并打算大力为自己辩护。此外，公司认为，原告申诉中提出的许多涉嫌事实和描述是虚假的、误导性的，是故意损害公司的声誉的，公司断然驳回了这些指控的事实和描述。在qPhoton, Inc.就收购qPhoton进行谈判的早期阶段，原告的主要负责人基思·巴克斯代尔歪曲了他在QPhoton, Inc.的角色。该公司认为，巴克斯代尔先生虚假陈述了自己的职责，以便向原告和关联方提出应付给qPhoton股东的对价中不当的部分。除了针对诉讼中的指控进行有力辩护外，公司还在评估其针对原告和关联方的权利和补救措施。

qPhoton 合并

2022 年 5 月 19 日，该公司、特拉华州的一家公司 Project Alpha Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub I”）、特拉华州的一家有限责任公司 Project Alpha Merger Sub II, LLC.（“Merger Sub II”）、特拉华州的一家公司 qPhoton, Inc.（“qPhoton”）、和 Yuping qPhoton的主要股东Huang（“Huang博士”）签订了合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议，公司同意通过一系列合并交易（统称为）收购qPhoton合并协议中设想的其他交易，即 “qPhoton 合并”）。

2022年6月16日，公司、合并子公司、 qPhoton和Huang博士在满足或放弃了所有先决条件后，根据合并协议（“收盘”）的条款完成了qPhoton合并的收盘。收盘时，Merger Sub I与qPhoton合并，qPhoton作为公司的全资子公司在合并后幸存下来，之后qPhoton立即与Merger Sub II合并，Merger Sub II作为公司（后来更名为qPhoton LLC）的全资子公司在合并后幸存下来。向qPhoton股东支付的合并对价（“合并对价”）包括（i）5,802,206股普通股，（ii）2,377,028股B系列优先股，其中175,035股B系列优先股在收盘后在托管中持有六个月，以保证黄博士在合并协议下的赔偿义务公司、黄博士和Worldwide Stock Transfer, LLC在收盘时签订的托管协议（“托管协议”）以及 (iii) 认股权证（“认股权证”）将购买多达7,028,337股普通股。

在QPhoton合并方面，公司与持有QPhoton普通股已发行股份50％以上的QPhoton的某些证券持有人（“qPhoton 主要股东”）签订了股东协议（“股东协议”），根据该协议，除其他事项外，在收盘后，(i) 黄博士（或者，如果黄博士持有的股数少于 qPhoton 合并中发行的大多数普通股，qPhoton 合并中发行的大多数普通股的持有人）有权指定三名董事提名公司董事会选举，以及 (ii)《股东协议》的每位股东同意在与选举公司董事会有关的每一次投票或签署的书面同意中，对每位此类指定人投赞成票并表示同意。股东协议将在截至截止日QPhoton主要股东持有的QPhoton主要股东持有的普通股的18％以下时终止。

关于qPhoton合并，该公司和qPhoton的股东在收盘前不久签订了注册权和封锁协议（“注册权利协议”），根据该协议，除其他外，公司必须在收盘之日后的90天内提交一份注册声明，以登记与之相关的普通股的转售 qPhoton Merger （包括 B 系列优先股可转换成且认股权证可转换的股份可行使）（统称为 “可注册证券”）。提交本注册声明是为了履行公司在《注册权协议》下的义务。注册权协议的股东方也有权要求承保的货架下架，但必须遵守某些要求和惯例条件。

注册权协议的股东还同意 (i) 在截止日期六个月周年之前，不转让他们持有的可注册证券，；(ii) 在收盘日六个月周年至收盘日一周年之间，在任何交易日转让的总额不超过普通股平均每日交易量的10％然后是之前的五个交易日时段，每种情况都有某些例外情况。

2022年6月14日，就QPhoton 的合并，公司董事会任命黄博士为公司首席量子官和公司董事会成员，自截止日期起生效。在收盘时，公司与黄博士签订了雇佣协议（“黄氏雇佣协议”），由黄博士担任公司首席量子官。《黄氏雇佣协议》是无限期的，可以有无理由终止。

根据Huang雇佣协议， Huang博士的年基本工资为40万美元（“基本工资”）。黄博士有资格获得年度现金奖金，金额不超过基本工资的百分之三十 (30%)，前提是要达到某些绩效里程碑，这些里程碑将由董事会确定并获得董事会批准。根据Huang雇佣协议，黄博士获得了购买最多40万股公司普通股（“Huang股票期权”）的股票期权。Huang股票期权应按以下方式归属：(i) 100,000期权应在授予之日后立即归属 (ii) 100,000份期权应在授予之日12个月周年之际归属 (iii)， 100,000期权应在授予之日24个月周年之际归属，(iv) 100,000份期权应在授予之日36周年归属。黄博士无故解雇后，公司应向黄博士支付或提供遣散费，相当于他当时的每月基本工资，自解雇之日起十二 (12) 个月。作为公司的全职员工， Huang 博士将有资格参加公司的所有福利计划。

B 系列优先股

2022年6月14日 14日，就qPhoton的合并，公司向特拉华州国务卿提交了指定证书（“指定证书”），将3,079,864股优先股指定为B系列优先股。以下是这些条款的摘要描述以及发行B系列优先股对公司其他类别证券的总体影响：

B系列优先股的每股最初将转换为十股普通股，但须根据股票分红、股票分割、重新分类等进行惯常调整。指定证书规定，除非获得股东批准授权发行B系列优先股所依据的普通股（“股东批准”），否则任何B系列优先股的股票都不得转换为普通股，前提是此类发行与根据合并协议（定义见上文）发行所有其他普通股相结合违反了公司在纳斯达克上市规则下的义务。

股东批准于 2022 年 9 月 21 日获得，B 系列优先股的所有已发行股份自动转换为普通股。

2022年9月23日，Quantum Computing Inc. （“公司”）与Streeterville Capital, LLC（“投资者”）签订了票据购买协议（“NPA”），根据该协议，投资者购买了初始本金为825万美元的无抵押本票（“票据”）。

该票据的年利率为10％。票据的到期日为自发行之日起18个月（“到期日”）。该票据的原始发行折扣为75万美元，包含在票据的本金余额中。如果公司选择在到期日之前预付票据，则必须向投资者支付公司选择预付的未偿余额部分的120％。

从票据发行之日后六 (6) 个月之日起，投资者有权通过向公司提供书面通知（“赎回通知”），赎回每月最多75万美元的票据未偿余额（“赎回金额”）。收到任何赎回通知后，公司应在公司收到此类赎回通知后的三 (3) 个交易日内以现金向投资者支付适用的赎回金额。任何赎回金额均无需支付预付保费。

根据NPA的条款，双方相互提供惯例陈述和保证。此外，在根据票据应付的款项全额支付之前，除其他外，公司同意：（i）及时根据1934年《证券交易法》提交所有申报，（ii）确保普通股继续在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市（iii）确保公司普通股的交易不会暂停，暂停、冷冻、冻结、出价为零或以其他方式停止在公司主要交易市场的交易，(iv) 确保未经投资者事先书面许可不会进行任何限制性发行（定义见附注）同意，投资者可自行决定授予或拒绝同意，(v) 确保公司不得签订任何协议或以其他方式同意任何锁定、限制或以其他方式禁止公司与投资者进行某些额外交易的契约、条件或义务，以及 (vi) 除许可留置权（定义见附注）外，确保公司将 } 未经投资者事先书面同意（投资者同意），不得质押或授予其任何资产的担保权益投资者可自行决定是否扣留。

该票据列出了某些标准的违约事件（此类事件，“违约事件”），如果这些事件在七（7）个交易日内未得到解决，则可能导致投资者根据票据的条款自行决定某些处罚。在这方面，在发生违约事件时，投资者可以通过向公司发出书面通知来加速发放票据，未偿余额立即到期，按强制性违约金额（定义见票据）以现金支付。此外，投资者向公司发出书面通知后，自适用的违约事件发生之日起，应从适用的违约事件发生之日起计息的未偿余额，其利率等于每年十五％ (15%) 单利或违约事件发生时适用法律允许的最高利率中较低者。

ACM和Revere Securities， LLC担任该交易的配售代理人，总共获得了49.5万美元的收入。

2022年10月13日，BV Advisory向特拉华州财政法院提交了一份请愿书，要求对其qPhoton股票进行评估。

有关本次交易的更多信息，请参阅公司于2022年6月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，该报告以引用方式纳入此处。

风险

我们面临许多风险。您应该阅读本招股说明书第14页开头的 “风险因素” 部分，以及公司最近向美国证券交易委员会提交的年度 10K 文件，讨论在决定投资普通股之前需要仔细考虑的因素。

企业信息

2018年2月21日，公司在北卡罗来纳州提交了转换条款，要求将公司改为特拉华州公司，更名为Quantum Computing Inc.。2018年2月22日，该公司在特拉华州提交了转换证书，改名为Quantum Computing Inc.，并于2018年2月23日迁至特拉华州。

根据本招股说明书发行

根据本招股说明书，我们可以不时以发行时的市场状况确定的价格和条件单独或单位发行我们的普通股、优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，总价值不超过1亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和本招股说明书中描述的证券。

我们可能会将证券直接出售给投资者，或通过代理商、承销商或交易商出售证券。我们以及我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们通过代理人或承销商发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

	●	这些代理人或承销商的姓名；

	●	向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

	●	有关超额配股权的详细信息（如果有）；以及

	●	净收益归我们所有。

请仔细考虑我们在向美国证券交易委员会提交的定期报告中描述的风险因素，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中或以引用方式纳入或包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们认为目前无关紧要的也可能损害我们的业务运营或对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们正处于初期阶段，的经营历史有限，这使得我们难以预测未来的运营业绩。

Quantum Computing 成立于 2018 年，并于 2022 年 6 月与 qPhoton 合并。由于我们的经营历史有限，我们准确预测未来运营业绩的能力有限，并且存在许多不确定性，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们创造收入的能力将在很大程度上取决于我们开发和生产处理能力不断提高的光子量子计算机的能力。我们的技术路线图可能无法像预期的那样迅速实现，甚至根本无法实现。因此，不应将我们的历史业绩视为代表我们未来的表现。此外，在未来，我们的增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括但不限于对量子解决方案的需求放缓、竞争加剧、技术变革、无法扩大我们的技术、市场增长放缓，或者我们出于任何原因未能继续利用增长机会。

我们还遇到了并将继续遇到快速变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性。如果我们对这些风险和不确定性以及未来增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营和财务业绩可能会与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。归根结底，我们作为一家企业的成功取决于未来几年的基本研发突破。目前尚不确定这些研发里程碑能否像预期的那样迅速实现，甚至根本无法实现。

我们有营业亏损的历史，预计在可预见的将来将产生巨额支出和持续亏损。

自2018年以来，我们每年都出现净亏损，我们相信，我们将继续每个季度出现营业亏损和净亏损，直到我们开始从量子计算机中产生可观的收入，而这可能永远不会发生。即使产量很大，我们的产品和服务也可能永远无法盈利。

我们预计，随着我们继续在量子计算机的设计、开发和制造方面产生大量开支；以及随着我们扩大研发活动；投资制造能力；积累量子计算机组件库存；增加销售和营销活动；发展基础设施；并增加我们的一般和管理职能以提供支持，我们预计未来一段时期的亏损速度将大大提高我们不断增长的业务和我们的存在一家上市公司。我们可能会发现这些努力比我们目前预期的要昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。如果我们无法实现和/或维持盈利能力，或者如果我们无法实现我们对这些投资的预期增长，则可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的商业模式尚未得到证实，可能永远无法让我们支付成本。

我们可能无法足够快地扩大业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力下降或导致我们无法执行业务战略。

为了发展我们的业务，我们需要不断发展和扩大我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。但是，对量子计算产品和服务的商业需求可能永远不会发展。先进技术行业的服务（包括我们的服务）的开发、生产、营销和销售存在重大的技术挑战，我们可能无法及时或具有成本效益的方式解决可能出现的所有困难，或者根本无法解决。我们可能无法及时或经济地以符合客户需求的规模或质量来经济高效地管理生产。

我们的扩展能力还取决于组件，我们必须从包括中国在内的多个国家采购。这些组件中的任何一个短缺或供应中断都会对我们的收入产生不利影响。

如果我们的量子计算机开始大规模开发，我们的计算机在设计和制造方面可能存在缺陷，这可能会导致它们无法按预期运行，或者可能需要修理和设计更改。我们的量子计算机本质上很复杂，采用了尚未用于其他应用的技术和组件，这些技术和组件可能包含缺陷和错误，尤其是在首次引入时。我们评估计算机长期性能的参考框架有限。无法保证我们能够及时检测和修复量子计算机中的任何缺陷，这些缺陷不会中断我们为客户提供的服务。如果我们的技术未能如预期的那样发挥作用，客户可能会寻找竞争对手或完全放弃量子计算，每种情况都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营业绩产生不利影响。如果我们的技术缺陷导致错误的输出，依赖这些输出的第三方可能会从中得出错误的结论，从而产生我们将对这些第三方承担责任的风险。

如果我们无法有效地发展和扩展我们的业务和业务，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、盈利能力和经营业绩可能会受到不利影响。

即使我们竞争的市场达到的预期增长水平，我们的业务也可能无法以类似的速度增长（如果有的话）。

我们的成功将取决于我们的扩张、扩大运营规模以及提高销售和支持能力的能力。即使我们竞争的市场达到预期的规模和的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长（如果有的话）。

我们的增长取决于我们能否成功扩展我们的解决方案和服务、留住客户、引进新客户和留住关键人才。与扩大规模并在商业上可行的水平上构建量子计算技术相关的不可预见的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。

我们的增长取决于我们成功推销和销售量子计算服务和解决方案的能力。我们没有大规模生产和销售量子计算技术的经验。我们的成长和长期成功将取决于我们的销售和留存能力的发展。

此外，由于我们独特的技术，我们的客户将需要特定的支持和服务功能，其中一些功能目前不可用，也可能永远不可用。如果我们在增加此类支持能力或为客户提供高效服务方面遇到延迟，或者我们技术的可靠性遇到不可预见的问题，我们的服务和支持能力可能会负担过重。同样，增加我们的产品和服务的数量需要我们迅速提高这些服务的可用性。未能为我们的客户提供充分的支持和服务可能会抑制我们的增长和扩张能力。

无法保证我们能够扩大业务以实现我们在全球的销售、制造、安装、服务和量子计算目标，也无法保证预期的增长水平会被证明是准确的，也无法保证我们的客户基础设施网络的增长速度或覆盖范围能够满足客户的期望。未能以与量子计算行业相似的速度增长可能会对我们的经营业绩和在行业内有效竞争的能力产生不利影响。

我们未能有效管理增长可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们预计需要一段时间的大幅扩张才能应对潜在的增长。此次扩张将给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。扩张将需要大量的现金投资和管理资源，并且无法保证它们会为我们的产品或服务带来额外的销售，也无法保证我们将能够避免成本超支或能够雇用更多人员来支持我们。此外，我们还需要确保遵守各个司法管辖区适用于我们产品的销售、安装和维修的监管要求。为了管理我们的运营和人员增长，我们必须建立适当和可扩展的运营和财务系统、程序和控制措施，并建立和维持合格的财务、行政和运营人员。我们可能无法获得管理增长或识别、管理和利用潜在的战略关系和市场机会所需的必要能力和人员。

当我们投资于持续的研发和业务运营时，我们将需要大量现金作为支出，并且可能需要比计划更快的额外资金来实现我们的业务目标和应对商机、挑战或不可预见的情况，而且我们无法确定会有额外的融资可用。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少我们的开发工作。

我们的业务和未来的扩张计划是资本密集型的，我们将需要额外的资金来购买硬件制造和纳米光子芯片制造的设备和设施。现金流入和流出的具体时间可能因时期而大幅波动。当我们投资于持续的研发和业务运营时，我们将需要大量的现金用于支出。由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要通过公共或私募股权或债务融资或其他来源比计划更快地寻求额外资金。此类融资可能会导致股东摊薄，发行优先于清算的证券，股息和其他比普通股更优惠的权利，施加债务契约和还款义务或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。我们筹集的任何资金都可能不足以使我们能够继续实施我们的长期业务战略。此外，全球经济状况恶化以及最近因持续的 COVID-19 疫情和与俄罗斯和乌克兰的军事冲突以及对俄罗斯实施的相关制裁而导致的美国和全球信贷和金融市场的中断和波动可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，出于有利的市场条件或战略考虑，我们也可能会寻求额外的资本。

无法保证会以优惠的条件向我们提供融资，或者根本无法保证。无法在需要时获得融资可能会使我们更难运营我们的业务或实施我们的增长计划，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发工作。证券持有人转售我们的证券可能会严重影响我们通过出售证券筹集额外资金的能力，这可能会导致我们的证券交易价格大幅下跌，并可能阻碍我们以我们可接受或根本可以接受的条件筹集资金的能力。

由于qPhoton合并或其他所有权变更，我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能会受到限制。

我们在历史上蒙受了损失，不要指望在不久的将来实现盈利，也可能永远无法实现盈利。如果我们继续产生应纳税亏损，则未使用的亏损将结转以抵消未来的应纳税所得额（如果有），直到此类未使用的损失到期（如果有的话）。

根据现行法律，从2017年12月31日之后的应纳税期内产生的美国联邦净营业亏损结转可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应纳税年度内，此类净营业亏损结转的可扣除额仅限于应纳税所得额的80％。不确定各州是否以及在多大程度上遵守现行法律。

此外，我们的净营业亏损结转有待美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第382和383条，如果公司所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税收属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条，如果一个或多个拥有公司股票至少5％的股东或股东群体在滚动三年内将所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上，则通常会发生 “所有权变更” 。由于所有权变更，包括与qPhoton合并或其他交易相关的潜在变化，我们利用净营业亏损结转和其他税收属性来抵消未来应纳税所得额或纳税义务的能力可能会受到限制。根据州税法，类似的规则可能适用。我们尚未确定业务合并或其他交易导致的所有权累积变动的金额，也没有确定由此对我们利用净营业亏损结转和其他税收属性的任何限制。

如果我们赚取应纳税所得额，此类限制可能导致未来的所得税义务增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。我们记录了与净营业亏损结转和其他递延所得税资产相关的估值补贴，这是由于这些资产未来收益的最终实现存在不确定性。

我们还没有生产出量子比特数量高的量子计算机，我们在尝试生产量子计算机时面临重大障碍，包括需要发明和开发新技术。如果我们无法成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响并可能倒闭。

生产量子计算机是一项艰巨的任务。要建造量子计算机，我们必须克服重大的工程挑战。我们仍处于开发阶段，在完成量子计算机的开发和生产足够数量的量子计算机方面面临着重大挑战。即使我们完成了量子计算机的开发并实现了批量生产，如果量子计算机的成本、精度、性能特征或其他规格没有达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营业绩也将受到不利影响。

公司核心技术的性能能力将取决于 “量子芯片” 的开发和生产，以实现规模、性能和成本。在量子芯片的规格、设计和开发方面存在巨大的开发和知识产权风险，我们的多年计划可能会受到缺乏资金、竞争甚至工作固有的未知核心技术因素的影响。从长远来看，这将限制公司将其商业增长扩大到预期水平的能力，公司可能会失去动力

我们的预测取决于随着量子计算机的发展，未来几年每量子比特的成本会下降。这些成本预测基于对我们计算机系统的需求、技术创新以及与第三方零件供应商的谈判所产生的规模经济。如果这些成本节约没有实现，则每个量子比特的成本可能会高于预期，这使得我们的量子计算解决方案的竞争力不如竞争对手生产的，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

如果我们的产品和服务无法为比传统方法更广泛的客户提供客户价值，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。

“量子优势” 是指时刻，量子计算机可以比现有传统计算机更快地进行计算，而一旦量子计算机足够强大，可以完成传统超级计算机根本无法执行的计算，量子霸权就会实现。广泛的量子优势是指在许多应用中都能看到量子优势，开发人员更喜欢量子计算机而不是传统计算机。当前的量子计算机都没有达到广泛的量子优势，它们可能永远无法达到这样的优势。实现广泛的量子优势对包括我们在内的任何量子计算公司的成功都至关重要。但是，实现量子优势并不一定会使实现这种优势的技术具有商业可行性，也不意味着该系统在用于确定量子优势的任务以外的任务中可以优于传统计算机。随着量子计算技术的不断成熟，广泛的量子优势和量子霸权可能需要几十年的时间才能实现。如果我们无法开发具有量子优势的量子计算机，则客户可能无法继续购买我们的产品和服务。如果其他公司的量子计算机在我们达到这种能力之前就达到了广泛的量子优势，则可能导致客户流失。如果发生任何此类事件，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

量子计算行业在全球范围内具有竞争力，我们可能无法成功地在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们的长期业务前景的信心。

自收购 qPhoton 以来，我们的业务战略已扩大，除了底层软件外，还包括制造多条硬件系列。因此，我们现在经营的市场发展迅速，竞争激烈。随着市场的不断成熟以及新技术和竞争对手的进入，我们预计竞争将加剧。我们目前的竞争对手包括：

我们基于各种因素进行竞争，包括技术、性能、多云可用性、品牌知名度和声誉、客户支持和差异化能力，包括易用性和可扩展性、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。我们的许多竞争对手的品牌知名度、客户关系以及财务、技术和其他资源都大大提高了，包括经验丰富的销售队伍和完善的供应链管理。他们可能比我们能够更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求和购买行为。此外，许多国家都专注于在私营或公共部门开发量子计算解决方案，并可能补贴量子计算机，这可能会使我们难以竞争。这些竞争对手中有许多人面临的挑战与我们在发展业务时所面临的挑战不同。此外，其他竞争对手可能能够通过捆绑其他产品来与我们竞争，使我们无法提供有竞争力的解决方案。

此外，我们必须能够及时实现我们的目标，以免量子计算输给竞争对手，包括竞争技术。由于有大量市场参与者，包括某些主权国家，专注于开发量子计算技术，因此我们必须投入大量资源，在管理团队确定的时间表内实现任何技术目标。任何未能及时实现目标都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

出于所有这些原因，竞争可能会对我们维持和增加平台消费的能力产生负面影响，或者给我们的价格和毛利率带来下行压力，都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

我们依靠通过公共云和高性能计算中心访问高性能的第三方方经典计算，为客户提供量子解决方案。我们可能无法与这些资源保持连接，这可能使我们更难以具有成本效益的方式联系客户或提供解决方案。

我们的量子解决方案可能会不时通过公共云整合高性能经典计算，为最终用户和我们的合作伙伴提供服务。目前，这些服务主要在 AWS 上使用。

我们与 AWS 或其他云提供商的合同和其他业务关系的任何重大变更都可能导致我们系统的使用减少，包括服务信用义务在内的费用增加，并损害我们的品牌和声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，如果我们的合作伙伴或我们终止或暂停了我们与合作伙伴的合同和其他业务关系，或者遭受我们无法适应的重大变化，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们将无法提供相同规模的量子计算解决方案业务，并且在将客户过渡到另一个公众时会遇到重大延误和额外费用云提供商。

我们依赖某些供应商来采购产品。未能维持我们与其中任何供应商的关系，或者未能更换其中任何供应商，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们从在美国和国外生产和采购产品的公司购买我们的产品和用品。我们能否与合格供应商建立和维持关系是一项重大挑战，这些供应商能够及时有效地满足我们的质量和交付标准。未能维持我们与任何最大供应商的关系，或者未能更换任何损失的此类供应商，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大的不利影响。

如果供应商的产品不符合我们的质量或安全标准，或者如果美国政府对与某些国家（例如中国）的贸易施加限制，我们可能需要更换供应商。此外，我们的供应商可以随时停止销售产品，原因可能在我们控制范围内或供应商的控制范围内，包括原材料短缺、环境和社会供应链问题、疫情、劳资纠纷或天气状况。运输线中断或涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突也可能导致全球供应链问题，影响我们或我们的供应商。我们通常有多个供应来源，但是，在某些情况下，材料由单一供应商提供。我们供应商的产品丢失或供应量大幅减少，或者关键供应商暂时或永久流失，都可能导致产品的材料短缺，这可能导致价格上涨，而我们向客户提供的价格可能无法抵消这种上涨。当供应链问题随后得到解决并且价格恢复到正常水平时，我们可能需要降低向买家销售产品的价格，以保持竞争力。此外，即使这些风险没有成为现实，我们也可能会在准备应对此类风险的应急计划时产生成本。如果我们无法立即将不愿或无法满足我们要求的供应商替换为提供类似产品的供应商，我们的经营业绩和库存水平可能会受到影响。此外，我们的供应商交付产品的能力还可能受到原始材料和大宗商品成本波动或信贷市场状况造成的融资限制的影响，这可能会对我们的净销售额和运营成本产生重大和负面影响，至少在安排替代供应来源之前是如此。我们的开发活动所需的关键产品的任何延迟或不可用都可能延迟或阻碍我们在预期的时间表上进一步开发我们的系统和应用程序，或者根本无法实现。

我们的系统依赖于某些开发工具、用品和设备的使用。如果我们无法采购必要的工具、用品和设备来构建我们的 quantum 系统，或者无法及时以具有成本效益的方式采购足够数量的产品，我们可能会产生巨额成本或延迟，这可能会对我们的运营和业务产生负面影响。

我们的技术生产所必需的材料来源的供应商有限。目前，我们依赖单一或少量供应商来获取某些资源。虽然我们目前正在寻求聘请更多供应商，但他们的数量有限，我们无法保证能够以令我们满意的条件与此类额外供应商建立或维持关系。依赖任何单一供应商会增加与无法获得必要组件相关的风险，因为供应商可能存在制造限制，可能会出现意想不到的停产和/或可能受到自然灾害和其他灾难性事件的影响。其中一些因素可能完全超出我们和供应商的控制范围。未能及时或以具有成本效益的方式采购足够数量的必要组件，可能会对我们的业务造成重大损害。

为了竞争，我们必须吸引、留住并激励关键员工，不这样做可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们依靠我们的执行官和管理层团队来经营我们的业务。在我们开发新的业务模式和新的工作方式时，我们需要在我们的组织内培养合适的技能。此外，我们未来的成功取决于我们能否持续吸引、培养、激励和留住高素质和技术熟练的员工，这些员工具有高技术技能，能够创建推动量子结果的硬件和软件。当前此类职位的市场竞争激烈。对合格人员的需求量很大，我们可能会为吸引和留住他们付出巨额成本。此外，失去我们的任何高级管理层或其他关键员工，或者我们无法招聘和培养中层管理人员，都可能对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。

即使我们成功开发了量子计算系统并执行了我们的战略，该行业的竞争对手也可能实现技术突破，使我们的量子计算系统过时或不如其他产品。

我们的持续增长和成功取决于我们及时创新和开发量子计算技术并有效推销这些产品的能力。如果不及时创新和开发，我们的量子计算解决方案可能会因为改变客户偏好或引入竞争对手的新技术而变得过时或竞争力降低。我们认为，许多竞争技术需要在与科学、基础物理学或制造业有关的一个或多个问题上实现技术突破。尽管尚不确定这样的技术突破是否会在未来几年内发生，但这并不排除最终可能实现此类技术突破的可能性。任何使我们的技术过时或不如其他产品的技术突破都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。

量子计算行业正处于的早期阶段且动荡不定，如果它没有发展，如果发展速度低于我们的预期，如果它遇到负面宣传，或者如果我们的量子计算解决方案无法实现商业应用，我们的业务增长就会受到损害。

量子计算机的新兴市场仍在快速发展，其特点是技术日新月异、定价和竞争因素日新月异，政府监管和行业标准不断变化，客户需求和行为不断变化。如果对量子计算机的需求总体上没有按预期发展，或者发展速度比预期慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

此外，我们的增长和未来对产品的需求在很大程度上取决于开发人员和客户对量子计算机的采用，以及我们向客户展示量子计算价值的能力。我们的下一代量子计算机的延迟或其他量子计算公司的技术故障可能会限制我们对解决方案的接受。有关我们的解决方案或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制对我们解决方案的接受。我们相信量子计算将解决许多大规模的问题。但是，此类问题可能永远无法通过量子计算技术解决。如果我们的客户和合作伙伴看不到我们解决方案的好处，或者如果我们的解决方案无法推动商业销售，那么对我们产品的需求可能根本无法发展，或者发展速度可能比我们预期的慢。如果发生任何此类事件，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的量子计算系统、生产技术合作伙伴或我们所依赖的公共云、数据中心和互联网基础设施可能会出现中断、中断、缺陷以及其他性能和质量问题。

我们的业务依赖于我们的量子计算系统通过云提供高度的可靠性。我们的系统已经遇到中断、中断、缺陷以及其他性能和质量问题，将来还可能进一步遇到。在我们的系统所依赖的公共云和互联网基础设施上，我们还遇到了中断、中断、缺陷以及其他性能和质量问题，将来还可能进一步遇到这种问题。这些问题可能由多种因素引起，包括新功能引入失败、漏洞和专有和开源软件的缺陷、硬件组件、人为错误或不当行为、容量限制、设计限制或拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。我们与我们的公共云提供商没有合同权利来补偿我们因公有云可用性中断而造成的任何损失。

我们的量子计算系统或我们所依赖的公共云和互联网基础设施出现任何中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题，都可能导致减少对我们系统的使用，增加开支，包括服务信贷义务，损害我们的品牌和声誉，任何可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的。

我们未来的增长和成功取决于我们向政府实体和大型企业有效销售的能力。

我们的潜在客户可能包括政府机构和大型商业企业。因此，我们未来的成功将取决于我们能否有效地向此类客户销售我们的产品。向这些最终客户销售所涉及的风险在向非政府机构或小型客户销售时可能不存在（或存在的程度较小）。这些风险包括但不限于 (i) 提高购买力和此类客户在与我们谈判合同安排时所持有的杠杆作用，以及 (ii) 更长的销售周期和相关风险，即可能将大量时间和资源花在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户身上。向政府机构的销售可能仅限于特定的合同车辆，而我们目前没有这些车辆。此外，政府合同通常包括政府机构提前终止合同的能力，如果行使这种能力，将导致合同价值降低，收入也低于预期。

将来，我们的量子计算系统可能不兼容的部分或全部行业标准软件和硬件，这可能会损害我们的业务。

自收购qPhoton以来，我们将把更多的精力集中在创建量子计算硬件上，此外还将完善软件开发平台以访问我们的硬件，和应用程序编程接口（“API”）以访问我们的系统。该行业正在迅速发展，客户有多种编程语言选择，其中一些可能与我们自己的 API 不兼容。我们的量子计算解决方案开发平台现已设计为与大多数主要软件语言兼容。如果竞争对手将来专有（非开源）软件工具集成为开发量子应用程序的标准，那么我们硬件的使用可能会受到限制，因此将对公司产生负面影响。同样，如果一块硬件成为量子计算（例如，量子网络）的必要组件，而我们无法与之集成，则结果可能会对公司产生负面影响。

收购、资产剥离、战略投资和战略合作伙伴关系可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们可以通过战略交易、投资或合作伙伴关系收购互补业务、解决方案或技术，从而寻求增长机会。确定合适的收购、战略投资或战略合作伙伴关系候选人可能既昂贵又耗时，并且会分散我们的管理团队对当前运营的注意力。如果此类战略交易要求我们寻求额外的债务或股权融资，我们可能无法以对我们有利或根本无法获得此类融资，此类交易可能会对我们的流动性和资本结构产生不利影响。任何战略交易都可能不会增强我们的竞争地位，可能会增加我们的某些风险，我们的客户、合作伙伴或投资者可能会对持负面看法。即使我们成功完成了战略交易，我们也可能无法有效将收购的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、人员或运营整合到我们的业务中。根据美国公认会计原则，对战略交易进行核算的方式可能会发生意想不到的变化，并且可能无法实现任何战略交易的预期收益。我们可能会在Strategic 交易期间产生或我们向被收购公司假设的意外成本、索赔或负债，或者我们可能会在收购后发现不利条件，而我们对于的追索权有限或根本没有追索权。

我们行业或全球经济的不利条件可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的经营业绩可能会因行业或全球经济变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响而有所不同。美国和国外整体经济的负面状况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病（例如 COVID-19 疫情）、政治动荡、自然灾害、战争和对美国或其他地方的恐怖袭击所导致的状况，都可能导致商业投资减少，包括量子技术开发的进展，并对我们业务的增长产生负面影响。此外，在充满挑战的经济时期，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会修改、推迟或取消购买我们的产品和服务的计划。此外，如果我们的客户未能成功创造足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付由此产生的应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减少的产量或破产，从而对我们生产产品的能力产生不利影响。

此外，不确定的经济状况可能使我们更难通过借款或私募或公开出售债务或股权证券筹集资金。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时机、强度或持续时间，无论是在总体上还是在任何特定行业内。

政府行为和法规，例如关税和贸易保护措施，可能会限制我们从供应商那里获取产品或向客户出售我们的产品和服务的能力。美国与我们的供应商所在国家之间的政治挑战，以及贸易政策的变化，包括关税和关税、美国与这些国家之间的贸易关系以及其他宏观经济问题，都可能对我们的业务产生不利影响。美国政府已宣布对进口到美国的某些产品征收关税，一些国家已征收关税以回应美国的行动。美国或其他国家未来也有可能对我们的产品或客户征收关税、贸易保护措施或其他限制，这可能会对我们的业务产生实质的不利影响。我们的技术可能被视为国家安全问题，因此我们的客户群可能受到严格限制。我们可能会接受限制企业运营能力的政府补助。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和干扰，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定的不确定性。例如，COVID-19 疫情导致了广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。同样，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突在全球资本市场造成了极大的波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链和能源市场的中断。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，包括由于政治动乱或战争而恶化，则可能使任何必要的债务或股权融资更难及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。通货膨胀率的上升已经造成，预计将增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，以及与系统开发相关的设备和系统组件的成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀还可能增加客户的运营成本，这可能导致我们客户的预算减少，并可能减少对我们系统的需求。通货膨胀的任何显著增加以及相关的利率上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受政府出口和进口管制，这可能会由于许可要求而损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用法律，我们将承担责任。

我们的产品和技术受美国出口管制和进口法律和法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制和经济制裁法律包括限制或禁止向受美国政府禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品、技术、和服务。此外，某些产品和技术可能需要遵守出口许可证或批准要求。我们的产品和技术的出口必须符合出口管制和制裁法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能丧失出口或进口特权；罚款，可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，还会监禁负责任的员工或经理。

此外，我们的产品或技术的变化或适用的进出口法律和法规的变化可能会延迟我们的产品和技术在国际市场上的推出和销售，或者在某些情况下，会阻止我们的产品和技术向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法律法规的任何变化，现有法律和法规的执法或范围的转变，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致对我们产品和技术的使用减少，或者降低我们向现有或潜在的客户出口或销售我们的产品和技术的能力。减少使用我们的产品和技术或限制我们出口或销售产品和技术的能力都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们预计在遵守这些法规方面会产生巨额成本。与量子计算相关的法规目前正在演变，我们面临与这些法规变化相关的风险。

我们可能会受到产品责任索赔的约束，如果我们无法成功地为此类索赔进行辩护或投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔，即使是毫无根据的索赔，这可能会损害我们的业务前景、经营业绩和财务状况。如果我们的量子计算机无法按预期运行或出现故障，我们可能会面临索赔的固有风险。成功向我们提起产品责任索赔可能需要我们支付巨额金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的量子计算机和业务造成大量负面宣传，并抑制或阻止未来其他量子计算机的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险都可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按照商业上可接受的条款或在需要时以合理的成本获得额外的产品责任保险，尤其是如果我们的产品确实面临责任并且被迫根据我们的保单提出索赔。

我们未能获得、维护和保护我们的知识产权可能会损害我们保护和商业化我们的专有产品和技术的能力，并导致我们失去竞争优势。

我们的成功在很大程度上取决于我们获取、维护、执行和捍卫我们的知识产权（包括专利和商业秘密）的能力。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法以及许可协议和其他合同保护相结合，来建立、维护和执行我们的专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订的保密和发明转让协议，以及与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。

但是，我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权。我们的商业机密也可能被泄露，这可能导致我们失去竞争优势。第三方可能试图复制或以其他方式获取、使用或侵犯我们的知识产权。

监控和检测未经授权使用我们知识产权的行为既困难又昂贵，我们为防止侵权或盗用已经采取或将要采取的措施可能还不够。我们采取的任何执法措施，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，现有的知识产权法律和合同补救措施提供的保护可能少于保护我们的知识产权组合所需的保护，第三方方开发有竞争力的产品可能使我们对他们强制执行知识产权的手段有限。

世界各地的专利、版权、商标和商业秘密法律差异很大。许多外国保护知识产权的程度与美国法律的保护程度不同。因此，在以外，我们的知识产权可能不那么强大或不容易执行，在美国以外地区保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免遭未经授权的使用可能会更加昂贵和困难。

未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手利用我们的知识产权提供产品，这可能会导致失去部分竞争优势和收入减少，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们无法获得专利保护或无法执行我们的专利权，可能会对我们阻止他人将类似产品或技术商业化的能力产生重大不利影响。

专利的申请和注册涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会导致发放专利，也无法确定我们的专利和未来颁发的任何专利能否保护我们免受拥有类似技术的竞争对手的侵害。在我们已经开发和正在开发技术的领域，存在许多由他人拥有的专利和待处理的专利申请，这可能使我们难以靠自己获得某些专利覆盖范围。我们的任何现有或待处理的专利也可能因其他原因无效或不可执行而受到其他人的质疑。此外，在国外提交的专利申请受与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此，我们无法确定是否会颁发与已颁发的美国专利相关的外国专利申请。

即使我们的专利申请成功，仍然不确定这些专利将来是否会受到争议、规避、无效或范围限制。根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势。其他人的知识产权可能禁止我们许可和利用我们待处理的申请中颁发的任何专利，而且根据我们的专利申请颁发的任何专利提出的主张可能不够广泛，不足以阻止其他人开发相似的技术，或者取得与我们的相似结果的技术。此外，向我们颁发的专利可能会被他人侵犯或围绕他人设计，其他人可能会获得专利，需要对其进行许可或设计，这两种情况都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会面临专利侵权和其他知识产权索赔，这些索赔的辩护费用可能很高，会导致禁令和重大损害赔偿，或者限制我们将来使用某些关键技术的能力，所有这些都可能损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权的情况下开发和商业化我们的产品、服务和技术。但是，我们可能不知道我们的产品、服务或技术存在侵权、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权，此类第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。

例如，可能有一些我们不知道的已颁发专利由第三方持有，如果发现这些专利有效且可执行，可能会被指控受到我们当前或未来的产品、服务或技术的侵犯。此外，由于专利申请可能需要数年才能发布，并且通常在一段时间内保密，因此目前可能有一些我们未知的待处理申请，这些申请后来会产生可能涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术的专利。我们的辩护力度将取决于所主张的权利、对这些权利的解释以及我们宣布所主张的权利无效的能力。但是，我们在辩护中可能无法成功提出非侵权和/或无效论点。

尽管我们提供一般责任保险，但我们的保险可能不涵盖此类潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们无法预测诉讼的结果，也无法确保任何此类诉讼的结果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。即使索赔没有导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们的管理资源，损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会公开宣布知识产权诉讼，如果证券分析师、投资者或其他人认为潜在影响是负面影响或风险很大，则可能会对我们普通股的价格产生不利影响。随着我们产品、服务和技术市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而遭受损害的风险可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

我们无法向您保证我们将收到与根据本招股说明书可能发行的证券有关的任何收益。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于我们的运营和其他一般公司用途，包括但不限于资本支出、一般营运资金和未来可能的收购。我们尚未确定我们计划在上述任何领域花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配我们收到的与根据本招股说明书发行的证券有关的净收益（如果有），用于任何目的。在使用上述净收益之前，我们最初可以将净收益投资于短期、投资级、计息证券，或将其用于减少短期债务。

我们可能会根据承销的公开发行、“市场上” 发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可以 (1) 向承销商或交易商或通过承销商或交易商出售证券，(2) 通过代理人或 (3) 直接向一个或多个购买者出售证券，或者通过这些方法的组合。我们可能会不时通过一次或多笔交易分配证券，网址为：

我们可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名参与证券发行和出售的任何代理人，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力采取行动。

如果我们在出售本招股说明书提供的证券时使用交易商，我们将把证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果我们在出售本招股说明书提供的证券时使用承销商，我们将在出售时与承销商签订承销协议，我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用来向公众转售证券的任何承销商的姓名。关于证券的出售，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者，可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

关于承销的公开发行、谈判交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充文件中提供有关我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可以签订协议，向承销商、交易商和代理人提供民事责任，包括《证券法》规定的责任，，或为他们可能需要为此支付的款项提供捐款。

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的个人根据延迟交割合同向我们征求购买证券的报价，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，且根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。获得授权后，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，但以下情况除外：

根据本招股说明书所包含的注册声明出售的普通股股票将获准在纳斯达克资本市场进行报价和交易。适用的招股说明书补充文件将包含有关招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所上市的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

为了便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的证券的个人出售的证券超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买适用的证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，即如果回购参与发行的交易商出售的证券与稳定交易有关，则可以收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场可能出现的水平之上。这些交易可能随时终止。

承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行其他交易，或者为我们提供其他服务。

以下是我们普通股的权利以及我们的公司章程和章程的某些条款的摘要，这些条款将在本次发行完成后生效。本摘要并不完整，完全受我们的公司章程、章程和优先股指定证书（定义见下文）的条款的限制，其副本作为注册声明和特拉华州法律适用条款的证物提交。

公司获其公司注册证书授权共发行2.5亿股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、和1,000,000股空白支票优先股，其中155万股被指定为A系列可转换优先股，3,079,864股优先股被指定为B系列优先股。截至2022年10月26日，发行和流通了53,301,805股普通股，发行和流通了1,500,004股A系列可转换优先股，0股 B系列优先股已发行和流通。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，前提是我们的董事会自行决定发放股息，然后仅在董事会可能确定的时间和金额上发放股息，则我们的普通股持有人可以从合法可用的资金中获得分红。我们尚未支付任何普通股股息，也不会考虑在可预见的将来这样做。

当董事会宣布合法可用资金用完时，普通股持有人有权获得股息；然后，只有在任何已发行优先股的所有优先股的优先股息都已支付之后。该公司没有任何收益，目前也没有考虑在可预见的将来支付任何现金分红。

公司优先股可不时由董事会分一个或多个系列发行。每个系列优先股的股票描述将在发行该系列股票之前，董事会通过的决议和指定证书将按照特拉华州法律的要求提交。指定证书将设定每个系列优先股中包含的股票数量，并设定与每个系列股票相关的名称、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、分配限制、资格或赎回条款和条件。但是，董事会无权更改普通股对提交股东采取行动的所有事项每股投票一票的权利。董事会对每个系列优先股的授权包括但不限于设置或更改以下内容：

A系列可转换优先股的规定价值为每股5.775美元（“规定价值”）。A系列可转换优先股的每位持有人都有权按每年百分之十（10％）的比率获得每股A系列可转换优先股的股息（“优先股息”）。

优先股股息应自A系列可转换优先股任何股份发行之日起累计，并按月拖欠累计。只有在公司宣布且公司没有义务支付此类优先股息的情况下，才支付优先股息股息。公司可自行决定以普通股股的形式支付A系列优先股所拥有的任何股息，每股普通股的价格等于适用的股息支付日（定义见A系列名称）之前五 (5) 个交易日普通股收盘销售价格的平均值。

A系列优先股的持有人在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付的优先权方面排名靠前，公司所有其他股本，包括所有其他已发行优先股，在清算、解散和清盘时的股息、分配和付款的优先权方面，排名应低于所有 A 系列优先股公司的。

在发行之日后的七个月之后，公司有权（但没有义务）赎回全部或部分A系列优先股。公司应付的A系列优先股的每股赎回价格应等于 (i) 自发行之日起七个月至发行日后两年之日止的期间，为申报价值的1.1倍的乘积，以及 (ii) 在发行之日后两年之后的期间内，即规定价值。

此外，如果在持有当时已发行A系列优先股大部分股份的买方会议上（或不开会的书面同意）上投赞成票，公司不会采取某些公司行动。

B系列优先股的每股最初将可转换为十股普通股，但须根据股票分红、股票分割、重新分类等进行惯例调整。指定证书规定，除非获得股东批准，否则不得将B系列优先股转换为普通股，前提是此类发行会违反公司在纳斯达克上市规则下的义务。在支付股息和公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的资产分配权利方面，B系列优先股的排名将高于普通股，，仅次于公司已发行A系列可转换优先股。除非董事会特别宣布，否则B系列优先股不支付股息。除了指定证书中规定的某些保护条款外，B系列优先股的持有人对B系列优先股没有表决权，包括与影响B系列优先股权利的某些事项以及未经董事会批准的公司任何自愿清算或控制权变更（定义见指定证书）有关的条款。

我们普通股的过户代理和注册商是Worldwide Stock Transfer, LLC，地址位于新泽西州哈肯萨克大学广场一号505套房 07601。他们的电话号码是 (201) 820-2008。

截至2022年10月26日，有1,566,459份未偿还的认股权证可供购买我们的证券。认股权证的加权平均行使价为6.93美元，在 2023年11月10日至2025年8月18日之间的不同时间到期。

截至2022年10月26日，有9,782,902份未偿还的期权可供购买我们的证券。这些期权的加权平均行使价为3.45美元，在2023年10月 1日至2027年10月17日之间的不同时间到期。

我们没有向普通股的持有人支付任何现金分红。未来任何现金分红的申报均由董事会自行决定，并取决于我们的收益（如果有）、资本要求和财务状况、总体经济状况以及其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的将来不支付任何现金分红，而是将收益（如果有）再投资于我们的业务运营。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样指出，则根据此类招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同，并且如果招股说明书补充文件中规定的条款与下述条款不同，则以招股说明书补充文件中规定的条款为准。

我们可能会不时在本招股说明书下的一次或多次发行中出售债务证券，这些证券可能是优先或次级债券。我们将根据优先契约发行任何此类的优先债务证券，我们将与受托人签订优先契约，在优先契约中提名。我们将根据次级契约发行任何此类次级债务证券，我们将与受托人签订次级契约契约。我们使用 “契约” 一词来指高级契约或次级契约（如适用）。契约将符合1939年的《信托契约法》的资格，该法自契约签订之日起生效。我们使用 “债券受托人” 一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约重要条款的摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款作了全部限定。

每份契约将规定债务证券可以不时分一个或多个系列发行，可以外币计价和支付，也可以根据外币或与外币相关的单位计价和支付。这两份契约都不会限制根据该契约可能发行的债务证券的金额，而且每份契约都将规定，任何系列债务证券的具体条款应在与该系列相关的授权决议和/或补充契约（如果有）中规定或根据确定。

我们将在每份招股说明书补充中描述与一系列债务证券有关的以下条款：

我们可能会发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时到期和应付金额低于其规定本金的金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

我们将在中阐明招股说明书补充条款（如果有），根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股票或其他证券，或可以兑换成我们的普通股或其他证券。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

债券受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责，除非在适用的契约下违约事件发生和持续期间。在契约下发生违约事件时，此类契约下的债券受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在遵守本条款的前提下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在常规利息记录日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除外，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们每个系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在中列出适用的招股说明书补充我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向付款代理人或债券受托人支付的用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项将在该本金、溢价或利息到期并应付两年后仍无人认领，此后证券的持有人只能向我们偿还。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

在招股说明书补充文件中所述的范围内，我们对任何次级债务证券的债务将是无抵押的，优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可能承担的优先债务金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

我们可能会向股东发行认股权证，以购买我们的普通股、优先股和/或债务证券。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证或以及一份或多份额外认股权证、债务证券、普通股或优先股，或这些证券的任意组合，以单位形式发行。每个系列的认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅充当我们的代理人处理与认股权证有关的证书，不会为或任何认股权证持有人或认股权证的受益所有人承担任何代理义务或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的特定条款以及一般条款可能适用于如此发行的认股权证的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的认股权证、认股权证协议或认股权证的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被该招股说明书补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何认股权证之前，阅读适用的认股权证协议和认股权证以获取更多信息。

我们将在招股说明书中提供正在发行的认股权证的以下条款：

每份认股权证将使持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股或其他证券的本金。认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日之前的任何时候行使。

持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中所述行使认股权证。在收到付款并正确填写认股权证并在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室正式签发后，我们将在可行的情况下，尽快转发行使认股权证时可购买的普通股或其他证券（如适用）。如果任何发行中发行的认股权证的行使量少于所有认股权证，我们可以直接向股东以外的人提供任何未认购的证券，也可以通过代理人、承销商或交易商的组合提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。

我们提供的任何认股权证的认股权证代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重大条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

在相关系列单位发行之前，我们将以引用我们向美国证券交易委员会提交的报告中描述我们提供的系列单位条款的单位协议形式，以及任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

我们可以按任意组合发行普通股、优先股、一种或多种债务证券或购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证个单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每个证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有单位中每种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所提供系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款以及任何招股说明书补充文件中规定的条款或 “股本描述”、 “债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将适用于每个单位（如适用），以及每个单位中包含的任何普通股、债务证券或认股权证（如适用）。

我们提供的任何单位的单位代理人的姓名和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人，不承担与任何单位持有人的任何代理义务或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位违约，单位代理人不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼，或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在单位所含任何证券下的权利。

本招股说明书中提及的专家或法律顾问未作为应急雇用名已编制或认证本招股说明书的任何部分，也没有就注册的证券的有效性或与普通股的注册或发行有关的其他法律事务发表过意见，或者已经或将要获得与注册机构直接或间接的实质性权益或其任何母公司或子公司。作为发起人、管理层或主要承销商、有表决权的受托人、董事、高级管理人员或雇员，也没有任何与注册人或其任何母公司或子公司有关的人员。

Lucosky Brookman LLP 将移交本招股说明书所发行的证券的有效性。

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表以及这两年中每年的相关合并运营报表、股东权益（赤字）、和现金流均由独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC审计，正如在其以引用方式纳入的报告中所述，并根据该公司的授权提供会计和审计。

根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息，本招股说明书是其中的一部分，其展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此我们敦促您查看这些文件的全文。如果我们提交了合同、协议或其他文件作为注册声明的附录，而本招股说明书是其中的一部分，请阅读附录，以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中的每份声明，包括如上所讨论的以引用方式纳入的关于合同、协议或其他文件的陈述，均参照实际文件进行全面限定。

我们受《交易法》的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书、信息报表和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网向公众公开，网址为 www.sec.gov。此外，我们还通过我们的网站免费提供这些材料的访问权限www.quantumcomputingin，在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快提交。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。以引用方式纳入允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书省略了美国证券交易委员会允许的注册声明中包含的某些信息。您应参阅注册声明和此后提交的任何招股说明书补充文件，包括附录，以获取有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于在注册声明中提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，每份声明在各个方面都受到该提法的限制。我们以引用方式纳入的文档有：

此外，公司根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件，在本注册声明提交之后，在提交生效后修正案之前，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销当时仍未售出的所有证券，均应被视为以引用方式纳入本注册声明和自提交此类文件之日起成为本协议的一部分，但任何文件或任何文件的一部分除外这被视为已提供但未提交。

根据《证券法》第 412 条，就本注册声明而言，本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入本注册声明的文件中包含的任何声明均应被视为已修改、取代或替换，前提是此处或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入本注册声明中的声明修改、取代或取代了该声明。除非经过修改、取代或替换，否则任何此类修改、取代或替换的声明均不应被视为构成本注册声明的一部分。

假设的每股公开发行价格	$	1.09
截至2023年6月30日的每股有形账面净值	$	(0.03	)
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加	$	0.29
本次发行生效后，截至2023年6月30日，调整后的每股有形账面净值	$	0.26
在本次发行中购买我们普通股的投资者每股减少	$	0.83

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关于本招股说明书补充文件	s-ii
关于前瞻性陈述的警示声明	s-iii
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-8
所得款项的用途	S-9
稀释	S-9
股息政策	S-11
分配计划	S-11
法律事务	S-12
专家	S-12
在哪里可以找到更多信息	S-12
以引用方式纳入文件	S-13

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关于这份招股说明书	ii
市场、行业和其他数据	iii
关于前瞻性陈述的警示性说明	iii
招股说明书摘要	1
风险因素	14
所得款项的使用	25
分配计划	25
股本的描述	26
债务证券的描述	29
认股权证的描述	31
单位描述	33
法律事务	34
专家们	34
在这里你可以找到更多信息	34
以引用方式纳入信息	35

	●	我们还没有为摩尔定律的终结做好准备，《麻省理工学院技术评论》，2020年2月； https://www.technologyreview.com/2020/02/24/905789/。

	●	到 2027 年，高性能计算市场规模将达到 536 亿美元，Grand View 研究， https://www.grandviewresearch.com/press-release/global-high-performance-computing-hpc-market。

	●	按组件、部署模式、技术和应用划分的企业量子计算市场，垂直行业：2021-2030年全球本地机会分析和行业预测，联合市场研究， https://www.alliedmarketresearch.com/enterprise-quantum-computing-market。

	●	Quantum 初创企业生态系统的格局，2022年10月18日， https://epjquantumtechnology.springeropen.com/articles/10.1140/epjqt/s40507-022-00146-x。

	●	金融量子计算：概述和潜在客户，科学直播， https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S2405428318300571

	●	市场对我们产品的接受程度的变化；

	●	竞争水平的加剧；

	●	政治、经济或监管条件的总体变化以及我们运营所在市场的变化；

	●	我们与主要客户的关系；

	●	我们留住和吸引高级管理层和其他关键员工的能力；

	●	我们快速有效地应对新技术发展的能力；

	●	我们能够保护我们的专利、商业秘密或其他所有权，在不侵犯他人所有权的情况下运作，并防止他人侵犯我们的所有权；

	●	我们有能力在足够大的规模上成功地将我们的产品商业化，从而实现盈利运营；

	●	由于地缘政治行动，包括战争、恐怖主义或疾病爆发（例如最近爆发的 COVID-19 或新型冠状病毒）而导致的业务中断；

	●	我们继续作为持续经营企业的能力；

	●	我们今后需要筹集更多资金；

	●	我们成功实施业务计划的能力；

	●	第三方提出的知识产权索赔；以及

	●	任何行业法规的影响。

	●	一个或多个固定价格，可能会不时更改；

	●	出售时的市场价格；

	●	与当前市场价格相关的价格；或

	●	议定的价格。

	●	标题或名称；

	●	本金总额及可能发行金额的任何限额；

	●	以该系列债务证券计价的货币为基础或与之相关的一种或多种货币，以及将或可能支付本金或利息或两者兼而有之的一种或多种货币单位；

	●	我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，任何全球证券的条款以及存托人将是谁；

	●	到期日和支付本金的日期；

	●	利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和利息开始累积日期的方法，支付利息的日期或日期，利息支付日期的记录日期或确定此类日期的方法；

	●	债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

	●	任何系列次级债务的排序条款；

	●	支付款项的一个或多个地点；

	●	我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大期限；

	●	日期（如果有）以及在此之后我们可以选择根据任何可选赎回条款赎回该系列债务证券的价格；

	●	根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券或由持有人选择购买该系列债务证券的日期和价格（如果有）；

	●	契约是否会限制我们支付股息的能力，还是会要求我们维持任何资产比率或储备

	●	我们是否会被限制承担任何额外债务；

	●	讨论适用于一系列债务证券的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

	●	我们将发行该系列债务证券的面额，如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；以及

	●	债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

	●	认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的价格；

	●	支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

	●	行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

	●	如果适用，我们普通股的行使价和行使认股权证后将收到的普通股数量；

	●	如果适用，我们优先股的行使价、行使时将获得的优先股数量以及对该系列优先股的描述；

	●	如果适用，我们的债务证券的行使价、行使时将收到的债务证券金额以及该系列债务证券的描述；

	●	行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果您无法在该期间内持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期或日期；

	●	认股权证是否将以正式注册形式或不记名形式发行，以最终形式或全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式都将与该单位和该单位所包含的任何证券的形式相对应；

	●	任何适用的美国联邦所得税重大后果；

	●	认股权证代理人以及任何其他存管人、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

	●	在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

	●	如果适用，认股权证和普通股、优先股和/或债务证券可单独转让的起始日期和之后的日期；

	●	可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额（如适用）；

	●	认股权证的反稀释条款（如有）；

	●	任何兑换或看涨条款；

	●	认股权证是否可以单独出售，也可以与其他证券作为单位的一部分一起出售；以及

	●	认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证相关的条款、程序和限制。

	●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

	●	管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

	●	关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款。

	●	我们于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告。

	●	我们于 2022 年 8 月 12 日向美国证券交易委员会提交的最终委托书；