目录表

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐依据《注册条例》第12（b）或（g）条作出的注册声明

1934年《交换法》

或

☒根据证券交易所第13或15(D)条提交的年报

1934年法令

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据证券交易所第13或15(D)条提交的过渡报告

1934年法令

对于从中国到日本的过渡期，日本政府将中国政府交给中国政府，中国政府将中国政府交给中国。

或

☐根据证券第13或15(D)条提交的空壳公司报告

1934年《交换法》

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-40540

亚朵生活控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

上海市宝安区吴中大厦一楼

吴中路618号

闵行区, 上海, 201103

中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址)

​

王海军

首席执行官

电话：+86021-64059928

电邮：邮箱：ir@yaduo.com

吴忠大厦18楼

吴忠路618号,

闵行区, 上海, 201103

中华人民共和国中国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

​

*不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克全球精选美国存托股份市场上市有关。

目录表

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

393，357，954股普通股，包括 319,677,037A类普通股，每股面值0.0001美元，以及73,680,917B类普通股，每股票面价值0.0001美元，截至2022年12月31日。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐不是☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，则通过复选标记表明注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”的定义。(勾选一项)：

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。是☐不是☒

检查是否有任何错误更正是重复的，需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。是的 ☐不是☒

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

​

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☒ 不是☐

​

​

​

​

目录表

目录

​

​

​

​

i

目录表

引言

除文意另有所指外，并仅为本年度报告的目的：

除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均为6.8972元人民币兑1美元，这是美国联邦储备委员会于2022年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。

II

目录表

前瞻性信息

本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中所载的许多前瞻性陈述可通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇加以识别。

前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，包括但不限于本年度报告中题为“项目3.关键信息--3.D.风险因素”一节所确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。

​

​

三、

目录表

第一部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

控股公司结构

我们是一家控股公司，没有自己的业务运营。我们的所有业务都是通过我们在中国的子公司进行的，特别是上海艾图尔商业管理集团有限公司，或者我们的上海艾图尔及其子公司，我们很大一部分资产都位于中国。以下图表显示了我们的公司结构，包括我们的重要子公司，该术语在证券法下的S-X法规第1-02节中定义，以及某些其他子公司，截至本年度报告日期。

注：

1

目录表

我们支付股息和偿还海外债务的能力在很大程度上取决于我们子公司支付的股息。如果我们的子公司未来以自己的名义产生债务，管理它们债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。我们于中国的附属公司只获准从其根据中国财政部颁布的“企业会计准则”或中国公认会计原则厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。截至2021年及2022年12月31日，根据《企业会计准则》厘定的中国附属公司的留存收益总额分别为人民币3.874亿元及人民币4.112亿元(合5960万美元)。根据适用于中国外商投资企业的法律和法规，我们在中国的子公司为外商投资企业，必须从其根据中国公认会计原则确定的税后利润中提取准备金，包括(I)一般储备基金、(Ii)企业扩展基金和(Iii)员工奖金和福利基金。对一般公积金的拨付必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备金已达到子公司注册资本的50%，则不需要拨付。对其他两个储备基金的拨款由我们的子公司自行决定。于截至2021年及2022年12月31日止年度内，我们的中国附属公司并无向企业扩展基金或员工及奖金福利基金作出任何供款。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，我们中国子公司的限制金额分别为人民币7,460万元及人民币8,390万元(1,220万美元)。见“第4项。公司信息-4.B.业务概述-法规-股息分配规则“，详细讨论中国法律对股息的限制以及我们在集团内转移现金的能力。此外，倘若美国存托股份控股有限公司就中国税务而言被视为中国居民企业，则我们所支付的股息可能须向我们的持有人缴纳中国税。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--5.a.经营成果--税收--中华人民共和国”。

除与本公司首次公开招股前的公司重组有关外，截至本年报日期，本公司并无任何中国附属公司向各控股公司(包括ATour Lifestyle Holdings Limited)或任何投资者派发任何股息或分派。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。2021年5月，我们的香港子公司阿图尔酒店(香港)控股有限公司向某些股东分发了人民币2060万元。从历史上看，阿图尔上海也曾从其股东那里获得股权融资，为我们中国子公司的业务运营提供资金。于2022年，我们并无将任何现金收益转移至我们的任何中国附属公司。日后，本公司可能会透过其香港附属公司雅图尔酒店(香港)控股有限公司，透过出资及股东贷款(视情况而定)，将海外融资活动所筹得的现金款项转移至我们的中国附属公司阿图尔上海。然后，阿图尔上海将向其子公司转移资金，以满足我们业务运营的资金需求。有关限制资金从海外转移至中国子公司的适用中国规则的详情，请参阅“第3项.主要信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，这可能限制或延迟我们使用首次公开募股所得向我们的中国子公司发放贷款或额外出资，这可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩展业务的能力产生不利影响”和“第4项.公司信息-4.B.业务概述-监管-离岸融资规定”。

监管的最新发展

网络安全回顾

2021年12月28日，中国网信办等12家有关部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。最终的网络安全审查办法规定，拥有100万用户以上个人信息并寻求在外国上市的“网络平台经营者”必须申请网络安全审查。此外，如果中国有关政府当局确定任何公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可对该公司发起网络安全审查。

作为拥有《网络安全审查办法》用户100多万用户个人信息的网络平台经营者，我司已根据《网络安全审查办法》申请并完成了本公司美国存托凭证在纳斯达克上市的网络安全审查。

2

目录表

中国证监会备案要求

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》及五份暂行指引(统称为《证监会备案规则》)，并于2023年3月31日起施行。根据中国证监会的备案规则，以备案为基础的监管制度适用于中国境内公司的“间接境外发行和上市”，这是指以境外实体的名义在海外市场进行的证券发行和上市，但基于境内主营业务的境内公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利。中国证监会的备案规则规定，发行人在境外市场进行上市后的后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应当在发行完成后三个工作日内备案。因此，我们未来在海外市场发行和上市我们的证券应遵守中国证监会备案规则的备案要求。

如果吾等未能根据中国证监会备案规则或其他规定，就未来的任何海外证券发售或上市取得所需的批准或完成其他审核或备案程序，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款、限制吾等在中国的经营特权、限制或禁止吾等于中国的附属公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等未来的境外融资交易，或可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景，以及吾等的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。见“项目3.主要信息-3.D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国监管机构的批准或备案才能维持我们的上市地位或进行未来的离岸证券发行。”

《追究外国公司责任法案》的含义

《外国控股公司会计法》（“HFCAA”）于2020年12月18日颁布。根据HFCAA，如果PCAOB确定连续两年无法对我们的审计师进行全面检查或调查，我们的证券在包括纳斯达克在内的美国市场的交易可能会被禁止。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAA裁定报告，通知SEC其裁定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册会计师事务所，包括我们的审计师。PCAOB过去无法进行检查，也剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查和调查。PCAOB据此撤销其先前的二零二一年决定。因此，在我们提交本年报后，我们预计在截至2022年12月31日止财政年度，我们不会被识别为HFCAA下的“委员会识别发行人”。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的会计师事务所进行完全令人满意的检查和调查仍存在不确定性，并取决于我们和我们的核数师控制的多项因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，并表示已计划在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCAA的规定，PCAOB必须每年就其全面检查和调查中国内地和香港会计师事务所的能力作出决定。成为“证监会识别发行人”的可能性及退市风险可能会继续对我们证券的交易价格造成不利影响。如果PCAOB在未来确定其不再有权对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，则我们将在提交相关会计年度的年报后被认定为HFCAA下的“证监会认定发行人”，如果我们连续两年被认定为“证监会认定发行人”，我们的证券在美国市场的交易将被禁止。有关与HFCAA颁布有关的风险的详细信息，见"第3项。关键信息—3.D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—如果PCAOB确定其无法彻底检查或调查我们的审计师，因此，美国国家证券交易所（如纳斯达克）可能会决定将我们的ADS除名，根据HFCAA，我们的证券交易可能会被禁止交易。"

3

目录表

我们的业务及海外证券发行须向中国当局索取

我们须取得中国相关政府机关的若干牌照、许可证及批准，以经营我们的业务。就我们经营的每间酒店而言，我们经营酒店的附属公司须取得当地公安局颁发的基本营业执照及特种行业执照，并须将酒店经营纳入其营业执照的经营范围。截至2022年12月31日，我们已根据适用的中国法律法规取得该等基本营业执照及特种行业执照。此外，我们在中国的营运附属公司可能不时被要求在营运层面取得其他二级牌照、许可证或地方政府机关的批准，如消防安全检查、卫生许可证及环境影响评估批准，以与彼等各自业务相关的范围为限。有关遵守我们日常业务过程中所需的这些许可证、许可证或批准的详细讨论，以及任何不遵守的相关后果和风险，请参阅“第3项。关键信息—3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们受到各种酒店业、健康和安全、建筑、防火和环境法律法规的约束，这些法律法规可能会使我们承担责任。

此外，如上文所述，中国政府最近加强了网络安全监管，并表示有意对海外及外国投资于我们等中国公司进行的证券发行及其他资本市场活动施加更多监督及控制。就本公司过往首次公开发售及纳斯达克上市地位而言，本公司已根据网络安全审查措施申请及完成有关本公司美国存托证券在纳斯达克上市的网络安全审查。此外，根据中国证监会备案规则，我们须就未来海外证券发行向中国证监会备案。 有关风险的详细信息，请参见“第3项。关键信息—3.D.风险因素—与我们的美国存托凭证相关的风险—为了维持我们的上市地位或进行未来的境外证券发行，可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准或备案。

我们以审慎的方式管理我们的业务营运，根据内部及外部法律顾问以及相关政府机关（视乎情况而定）的意见及指引，厘定是否需要特定的监管许可或批准。截至本年报日期，我们并无收到任何监管通知，要求我们取得我们认为无须取得许可或批准。倘吾等无意中得出结论，认为毋须作出任何许可或批准，吾等可能会受到中国相关法律及法规规定的行政处罚，犹如未经取得该等许可或批准一样。此外，如果法律、法规或解释发生变化，会产生什么后果，仍然存在很大的不确定性，这在很大程度上取决于具体的规则制定。虽然我们继续紧跟中国监管发展的最新情况，但倘引入新法律、法规、政策或指引以施加额外监管批准、牌照、许可证及要求，我们的业务或会受到干扰，我们的经营业绩或会受到影响。见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国法律执行方面的不明确，以及法律法规的变化可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。"

不适用。

不适用。

下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。

与我们的商业和工业有关的风险

4

目录表

在中国做生意的相关风险

5

目录表

与我们美国存托凭证相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

我们的经营业绩受影响中国酒店业的典型条件影响，其中任何条件都可能减少我们的收入并限制增长机会。

我们的经营业绩受通常影响中国酒店业的条件所限，其中包括：

任何该等条件的变动均可能对我们的入住率、ADR及RevPAR造成不利影响，或对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。

6

目录表

如果我们不能成功竞争，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。

中国的酒店业竞争激烈。对客人和客户的竞争主要集中在酒店房价、住宿质量、品牌知名度、位置便利性、地理覆盖范围、服务质量和范围、其他生活方式以及客人设施。我们主要与其他品牌及独立酒店运营公司、国内及国际酒店品牌及所有权公司竞争。此外，我们可能面临来自中国酒店业新进入者的竞争，或来自快速扩张的竞争对手的竞争加剧。这些竞争对手包括度假租赁在线市场公司。新的和现有的竞争对手可能会提供更具竞争力的价格、更大的便利性、更优质的服务或设施或优越的设施，可能会吸引客人离开我们的酒店，导致我们酒店的入住率和ADR下降。

竞争对手亦可能在选择新租赁酒店转换用地、就潜在的管理酒店商订更佳的管理条款或向现有的管理酒店业主提供更佳的条款等方面出价高于我们，从而减慢我们预期的扩张步伐。此外，我们的典型客人可能会改变他们的旅行、消费和消费模式，选择入住其他类型的酒店。任何该等因素均可能对我们的竞争地位、经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们可能无法管理我们的预期增长，这可能对我们的经营业绩造成不利影响。

我们过去经历了大幅度的增长。过去几年，截至2022年12月31日，我们在中国的酒店数量增加至932家，我们打算继续在我们有业务的市场和中国其他城市转换、经营和管理更多酒店。我们的扩张已经并将继续对我们的管理、财务、运营、IT和其他资源提出巨大需求。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改善我们现有的管理、运营和信息技术系统，包括我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住合格的酒店管理人员和其他人员。我们的计划扩张还将要求我们维持一致和高质量的住宿和服务，以确保我们的品牌不会因为我们的质量标准的任何偏差而受到影响，无论是实际的还是感知的。我们无法向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们的业务增长或保持我们的质量标准。倘吾等未能如此做，吾等之经营业绩及财务状况或会受到重大不利影响。

我们在现有市场和新市场的扩张可能会带来更大的风险。

我们在已拥有业务的市场扩张可能会对我们在该等市场经营的酒店的财务表现造成不利影响，从而对我们的整体经营业绩造成不利影响。此外，拓展新市场可能会带来与我们目前在现有市场所遇到的不同的经营和营销挑战。任何新市场的宾客及加盟商可能并不熟悉我们的品牌，我们可能需要更多时间，透过较预期的更大投资于广告及推广活动，在该市场建立品牌知名度。我们可能会发现，在新市场中更难雇佣、激励和留住与我们有共同愿景、激情和文化的合格员工。拓展新市场亦可能导致我们的若干非财务关键表现指标下降，例如我们的ADR、入住率及RevPAR，原因是新市场的平均酒店房价可能较我们目前的市场为低，而我们的新酒店的入住率往往较我们较成熟酒店为低。我们无法预测业务扩张将对我们的管理、运营、IT和其他资源带来的不断变化的需求，或者我们未能迅速调整我们的系统和程序以适应新市场的需求，可能导致收入损失和开支增加，并以其他方式损害我们的经营业绩和财务状况。

我们可能无法成功识别、保护或运营其他酒店物业。

我们计划在中国有业务的市场和新城市开设更多酒店，以进一步发展我们的业务。我们可能无法成功地在理想的地点以商业合理的条件确定、租赁、管理和运营更多的酒店物业，或者根本无法成功地确定、租赁、管理和运营更多的酒店物业。在较发达的城市，增加酒店数量可能很困难，因为我们或我们的竞争对手可能已经在这些城市运营，租金可能会上涨，或者我们的竞争对手可能会在我们之前获得物业租赁。在某些情况下，我们的竞争对手可能愿意达成不太有利的租赁或酒店管理安排，以阻止我们获得特定的物业。或者，在欠发达城市，对我们酒店的需求可能不会像我们预期的那样快速增长。此外，即使我们能够成功识别和租赁或管理新的酒店物业，新酒店也可能无法产生我们预期的回报。此外，我们可能会产生与评估物业和与物业业主、出租人和固定酒店业主谈判有关的费用，包括我们后来无法租赁或管理的物业。如果我们不能成功地确定或竞争更多的酒店物业，我们执行增长战略的能力可能会受到损害，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

7

目录表

我们有限的经营历史使我们难以评估未来前景及经营业绩。

我们相信，我们未来的成功取决于我们实现可持续和盈利增长的能力。自二零一三年在中国开展业务以来，我们的经营历史有限。我们有限的经营历史和显著的增长使我们难以评估我们的历史表现或前景。此外，结果的波动可能使各期比较困难。您应根据经营历史有限的公司所面临的风险和挑战来考虑我们的未来前景。这些风险和挑战除其他外包括：

如果我们未能成功应对任何这些风险或挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

COVID—19疫情对我们的财务及经营表现造成不利影响，并可能继续造成不利影响。

COVID—19疫情对全球经济造成负面影响。由于疫情，我们的业务于二零二二年经历挑战。因此，我们酒店的入住率由二零二一年的67. 7%下降至二零二二年的63. 0%。同样，我们酒店的ADR由二零二一年的人民币415. 2元减少至二零二二年的人民币391. 2元。因此，我们的可换股平均收入由二零二一年的人民币294. 9元减少至二零二二年的人民币260. 7元。

自COVID—19爆发以来，截至二零二二年十二月三十一日，中国政府部门已累计征用我们位于不同地点及不同时期的合共482间酒店（包括约7，100万间夜），用作医疗支援人员住宿及隔离用途。除10家酒店外，其他所有酒店都是manachised酒店。于2019冠状病毒疫情期间的大部分时间内，由于该等酒店的特许经营人于隔离期间毋须向我们支付任何持续特许经营费，故我们并无从用作隔离用途的特许经营酒店产生基于持续特许经营费的销售收入。

持续的COVID—19疫情亦增加了加盟商无法提供营运资金及偿还债务或再融资的可能性，可能导致加盟商宣布破产。该等破产可能导致我们的特许经营权和管理协议终止，并消除我们的预期收入和现金流。此外，破产的特许经营者可能没有足够的资产支付终止费、其他未付费用、偿还或欠我们的未付贷款。COVID—19的蔓延亦对我们的供应商及其他业务伙伴造成不利影响。倘我们的任何供应商及其他业务伙伴因COVID—19爆发而遭遇财务困境、业务中断、停业或申请破产，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。此外，倘我们的任何雇员或客户在我们的酒店工作或入住期间怀疑已感染或已感染COVID—19，在某些情况下，我们可能会被要求隔离受影响的雇员及我们的物业受影响区域。

自二零二二年十一月起，中国政府逐步解除防范措施，中国社会及经济活动自那时起已恢复正常水平。截至本年报日期，概无我们的酒店被政府当局征用。然而，疫情的最终影响高度不确定，实际影响将取决于许多我们无法控制的因素。因此，我们尚不清楚该等事件对我们的业务、营运或整体全球经济的影响程度。在COVID—19对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响的情况下，其亦可能增加本节所述的部分其他风险。

8

目录表

倘我们的品牌声誉受到损害，可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们相信我们的“亚朵“和“雅朵”品牌对我们的成功至关重要，包括我们的销售和市场推广工作的成功，以及我们通过酒店管理安排而取得的增长。我们在维持及提升品牌方面的持续成功，在很大程度上取决于我们能否在整个酒店连锁店内提供一致及高品质的住宿及服务，以及设计及推出新的住宿及服务以满足客户需求，以及我们应对竞争压力的能力。此外，我们必须维持酒店的良好状况及美观的外观，这需要持续进行翻新及其他租赁改善，包括定期维修及更换家具、固定装置及设备。我们未来的生活方式品牌产品（如有）亦取决于我们的品牌策略的成功执行以及客户对我们作为领先及开拓生活方式品牌的看法。倘我们未能维持及提升我们的品牌声誉或未能执行我们的品牌策略，我们的入住率及房价可能会下降，而我们的新生活品牌产品可能不会被客户广泛接受，这将对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

我们可能会受到任何有关我们及其业务、股东、关联公司、董事、高级职员、其他雇员、业务伙伴、其他第三方以及我们经营所在行业的负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，这些宣传可能会损害我们的声誉和业务。

我们吸引和留住客户的能力高度依赖于外界对我们服务、信誉和商业惯例的看法。对我们及其业务、股东、关联公司、董事、高级职员、员工、业务伙伴、其他第三方以及我们经营所在行业的负面看法或宣传，即使与孤立事件有关，也可能削弱我们在现有和潜在客户中的信任和信心，并损害我们的声誉。反过来，这可能会减少对我们产品和服务的需求，增加监管审查，并对我们的业务产生不利影响。除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用程序、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广大消费者和其他相关人士。有关这些当事人的负面宣传可能涉及各种各样的事项，包括但不限于：

即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立即提供的，其影响也是如此，但却没有给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息，包括不准确信息的机会似乎是无限的，而且随时可以获得。有关本公司、股东、董事、高级职员及雇员的资料可随时在该等平台上公布。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能严重损害我们的声誉、业务、财务状况和经营成果。

此外，我们的品牌名称和业务可能会受到竞争对手和第三方积极的营销和沟通策略的损害。因此，我们可能会受到政府或监管机构的调查或第三方的索赔，我们可能需要花费大量时间并承担大量成本来应对和解决这些后果。我们无法保证我们将能够在合理的时间内有效地反驳每一项指控，或根本不可能。此外，任何人都可能在网上匿名发布直接或间接针对我们或我们的业务合作伙伴的公开指控。在社交媒体平台上提供信息几乎是立即的，其影响也是如此。社交媒体平台可能不一定在发布信息之前过滤或检查信息的准确性，我们通常很少或根本没有时间做出回应。因此，我们的声誉可能受到重大不利影响，我们吸引及挽留客户及维持市场份额的能力及财务状况可能受到影响。

9

目录表

我们未必能成功发展多元化酒店品牌组合及达致预期回报，这可能会对我们的财务表现及状况造成不利影响。

我们的收入主要来自（i）来自我们的管理酒店以及向管理酒店销售酒店用品的特许经营费及管理费、（ii）我们租赁酒店的经营，及（iii）销售与我们的雷诺零售业务有关的零售产品。我们产生了Atour Light、Atour X、Atour、ZHOTEL、Atour S和A.T.房子然而，我们已推出或未来可能推出的任何新品牌未必能取得预期回报。新品牌的开发需要大量的前期市场研究和准确预测客户的偏好，然后是需要大量时间的酒店开发过程。我们可能没有足够的知识或经验扩展至该等新市场，我们可能会在该等新市场面临更多竞争。我们不能保证我们开发新饭店的努力一定会成功。倘新酒店品牌不受客户欢迎，我们可能无法产生足够收益以抵销相关成本及开支，而整体财务表现及状况或会受到不利影响。

我们的增长取决于我们增加现有和未来酒店以及现有和未来会员收入的能力。

虽然销售增长将在一定程度上取决于我们开设新酒店的计划，但对现有和新地理市场的更深入渗透以及我们现有酒店销售额的增加也将影响我们的销售增长，并将继续成为影响我们收入和利润的关键因素。我们能否增加酒店的收入，在一定程度上取决于我们成功实施增长战略和相关举措的能力。我们能否进一步渗透到我们已经存在的现有地理市场，在一定程度上取决于我们能否成功地推销自己，以及维持和增加对现有会员的销售，并吸引更多会员加入我们的A-Card会员计划。我们现有和未来的酒店可能无法实现我们的销售增长目标，这类酒店的销售额可能会下降。此外，我们可能无法在现有和新的地理市场实现我们的目标扩张水平。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

即使我们的收入下降，我们的成本和支出也可能保持不变或增加。

我们在某一特定时期的运营成本，包括租金，有很大一部分是固定的。因此，我们收入的减少可能会导致我们收益的不成比例的更高降幅，因为我们的运营成本和支出可能不会按比例下降。例如，在春节期间的1月和2月，我们的入住率往往会下降，收入也会下降，但我们的支出没有太大变化，因为我们继续支付租金和工资，定期进行维修，进行维护和翻新，并持续投资于其他资本改善，以保持我们酒店的吸引力。此外，我们的转换成本可能会因为材料成本的增加而增加，我们的劳动力成本可能会随着时间的推移而增加。然而，我们通过提高酒店房价将增加的成本转嫁给客人的能力有限。例如，我们的总运营成本从2019年的人民币14.903亿元增加到2020年的人民币15.267亿元，增幅为2.4%；而我们的净收入则从2019年的人民币15.671亿元轻微下降到2020年的人民币15.666亿元，这主要是由于新冠肺炎疫情导致我们酒店的入住率和ADR下降。因此，即使我们的收入下降，我们的成本和支出也可能保持不变或增加，这将对我们的净利润率和运营结果产生不利影响。

我们现有的一些发展计划可能不会发展成新的酒店，这可能会对我们的增长前景产生实质性的不利影响。

截至2022年12月31日，我们有363家酒店，总共39,285间酒店客房正在开发中，我们将其定义为我们酒店品牌下的在建或批准开发的酒店。与我们有合同的业主和开发商的承诺受到许多条件的制约，我们目前尚未在建的开发管道的最终开发和建设受到许多风险的影响，在某些情况下，业主或开发商获得足够资金和获得政府或监管部门批准的能力。因此，并不是我们发展中的每一家酒店都可能发展成为进入我们系统的新酒店。

10

目录表

我们面临manachise业务模式固有的各种经营风险。

我们的成功可能会受到我们的Manachise酒店业绩的不利影响，这些酒店受到我们Manachise业务模式固有的各种风险的影响。在Manachise商业模式下，我们通过指定到每家酒店的现场酒店经理和人力资源代表来管理酒店，并向加盟商收取费用。我们计划在未来继续增加曼彻斯特酒店的数量。我们的特许经营商可能无法及时开发酒店物业，这可能会对我们的增长战略产生不利影响，并可能影响我们及时向他们收取费用的能力。

我们根据各种特许经营和管理协议监督和管理我们的连锁酒店的运营。然而，我们无法控制我们加盟商的行为。根据这些特许经营权和管理协议，我们的特许经营商通常负责及时开发酒店物业，承担开发和运营酒店的成本和费用，包括按照我们的标准翻新酒店和招聘和聘用酒店员工的成本。但是，如果我们的特许经营者在筹集资金方面有困难，或不愿意投资管理或翻新酒店，我们可能无法迫使他们获得所需的资金，从而降低我们的连锁酒店的经营质量。如果这些加盟商在我们的品牌下拥有多家酒店，风险可能会放大。

此外，由于中国的酒店业受到各种酒店业、健康与安全、建筑、消防和环境法律法规的约束，我们不能确保我们所有的加盟商或豪华酒店都遵守这些法律法规。我们通常要求我们的加盟商在我们的标准特许经营和管理协议中获得相关的政府批准和经营酒店的许可，并要求我们的加盟商向我们提供一些基本的批准和许可，其中包括营业执照、特殊行业许可证和消防安全检查证书。然而，我们的一些特许经营商可能无法及时获得或续签此类批准或许可，甚至根本不能。如未能取得或续期该等批准或许可，或未能遵守法律及法规，将对我们的营运造成负面影响，进而对我们的营运业绩产生重大不利影响。

由于许多影响该等酒店营运的因素超出我们的控制范围，我们无法向您保证我们的管理酒店的服务质量符合我们的标准和要求。虽然我们定期派遣区域经理及质量控制团队成员到管理酒店进行例行检查，但我们可能无法发现其运营中的问题并及时作出回应。我们的manachised酒店也以我们的品牌名称经营。因此，我们的形象及声誉可能因我们的任何加盟商滥用我们的品牌而受损，这可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。此外，我们与任何以服务为主的行业的经营者一样，亦会受到顾客投诉，而顾客对专营公司提供的服务水平不满，我们亦可能会受到不满的投诉。任何投诉，无论其性质和有效性，都可能影响我们的声誉，从而对我们的经营业绩造成不利影响。我们还可能需要支付额外的成本来安抚任何客户或挽救我们的声誉。我们已关闭了有限数量过去不符合我们品牌及营运标准的酒店。倘我们的任何特许经营商违约或有不当行为，该特许经营商可能无法充分补偿我们因该等违约或不当行为而蒙受的损失。虽然我们最终可以采取行动终止不遵守特许经营权及管理协议条款或有不当行为的特许经营商，但我们可能无法识别问题及及时作出回应，因此可能会损害我们的形象及声誉，从而可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

除质量标准外，尽管我们的监督，我们的管理酒店仍可能发生火灾等安全事故。任何此类事件都可能对我们和我们的品牌造成重大声誉损害。此外，倘该等安全事故发生于任何不持有相关牌照、许可证或检验证书的被管理酒店，则可能会引起重大负面宣传，从而引发政府行动，影响我们的整个酒店网络，进而对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

虽然我们的专有信息系统可以收集每间酒店的运营和财务数据，但我们可能无法避免部分特许经营者对这些数据的欺诈或操纵，这可能会对有效应对潜在问题的能力产生不利影响。此外，我们特许经营人部分物业的租期较我们特许经营及管理协议的一般租期为短。我们不能向您保证，在到期后，这些特许经营者将能够续约，以履行与我们的特许经营和管理协议。

11

目录表

我们未必能够成功吸引新的专营权及竞争专营权及管理协议，因此，我们未必能够达到预期的增长。

我们的增长策略主要取决于我们能否透过与加盟商订立特许经营权及管理协议进一步扩大业务。我们相信，我们吸引新加盟商及与彼等竞争特许经营权及管理协议的能力主要取决于我们的品牌知名度及声誉、整体经营业绩及现时加盟酒店的成功。特许经营及管理协议之其他竞争因素包括市场推广支援、会员计划、中央预订系统（“CRS”）及资讯科技基础设施之效率、提供系统及支援以协助特许经营人以成本效益经营酒店之能力。

我们获得的任何新特许经营权和管理协议的条款也取决于我们的竞争对手为这些协议提供的条款。此外，倘新物业的合适地点减少，或政府规划或其他当地法规发生变化，则额外管理酒店的合适物业供应可能减少。倘本集团旗下酒店的表现不如竞争对手的酒店，或未能提供与竞争对手相同优惠的条款，则本集团可能无法有效竞争新特许经营权及管理协议，亦可能无法如预期吸引更多新特许经营权。因此，我们可能无法实现计划增长，而我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们的特许经营权及管理协议可能会提前终止，而我们可能无法在现有特许经营权及管理协议到期时续订或重新谈判新的特许经营权及管理协议。

我们根据特许经营及管理协议或其他类似协议将我们的品牌特许经营给第三方。这些特许经营权和管理协议可能会重新谈判或到期。我们近年来使用的特许经营权和管理协议版本通常固定期限为8至15年。我们计划于现有特许经营权及管理协议到期时续期，或与特许经营权人重新磋商新的特许经营权及管理协议。然而，我们可能无法以令人满意的条件留住我们的加盟商，或根本无法留住。此外，我们的特许经营及管理协议亦可能因多项原因而提前终止，包括物业纠纷或缺陷、特许经营者的财政困难、监管违规等，其中许多原因并非我们所能控制。倘本集团现有大量特许经营及管理协议到期，而新特许经营商并不涵盖该等已到期的特许经营商，或本集团大量特许经营商提前终止与本集团的特许经营及管理协议，本集团未来的收入及溢利可能会减少，而本集团的经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们与加盟商之间可能会根据我们的特许经营权及管理协议产生争议。我们或我们的加盟商可能会就该等争议相互采取法律行动。本公司无法就任何该等法律诉讼的结果作出保证，该等法律诉讼可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。即使我们和我们的相关人士成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或在各种法律下维护我们的权利，但向有关各方行使我们的权利可能会花费高昂、耗时，最终也是徒劳的。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事责任和/或处罚。

由于中国酒店业竞争激烈，我们的特许经营及管理协议条款受竞争对手提供的合约条款影响。我们无法向您保证，未来订立或续订的新管理酒店特许经营权及管理协议的条款将与我们现有特许经营权及管理协议的条款一样优惠。倘该等协议于到期时未能按令人满意的条款续期，我们的经营业绩可能受到重大不利影响。

12

目录表

我们未能遵守特许经营权法规可能导致我们受到处罚，并可能对我们的业务造成重大不利影响。

在中国，从事特许经营活动的单位受商务部或商务部及其地方有关部门的监督管理。根据有关规定，特许人应将特许经营协议报送交通部或当地有关部门备案，并于每年第一季度内向交通部报告其上一年度签订、撤销、续订或修改特许经营协议的情况。特许人第一次签订特许经营协议十五日后，应向商务部或其当地对应机构申报。吾等无法保证吾等将根据法律及法规获得所有适用批准及作出所有适当申报，而该等不合规情况可能会导致吾等面临罚款及其他处罚，对吾等的营运产生不利影响，从而可能对吾等的业务造成重大不利影响。此外，鉴于相关法律法规的诠释存在不确定性，我们的管理协议或商标许可协议可能被相关部门确定为特许经营协议，在此情况下，我们可能需要就该等活动取得批准或备案，否则我们可能会面临罚款及其他处罚。

此外，特许经营活动受多项法律及规例规限。例如，特许人在签订特许经营协议前，须向特许人正确、准确、全面地披露并提供有关特许经营业务的特定书面资料，其中包括若干专有资料。倘我们违反特许经营活动相关的披露规定，特许经营人可选择终止其与我们的特许经营协议，而我们可能会被罚款及其他处罚，从而可能对我们的营运造成不利影响，从而可能对我们的业务造成重大不利影响。除此之外，所有特许经营协议均须包括若干条款，例如终止权和付款义务。如果我们被要求根据适用法律和法规修订我们的协议，该等修订条款可能对我们不利，这可能会严重削弱我们协议的经济价值。

我们可能无法及时或具成本效益地转换租赁酒店，这可能会对我们的增长策略及业务前景造成不利影响。

我们为租赁酒店的改建提供资金和监督。我们参与租赁物业转换带来多项风险，包括转换延迟或成本超支，可能导致项目成本增加或收入损失。我们可能无法收回我们因未完成的项目而产生的转换成本。此外，我们转换的物业可能会因市场饱和或供过于求而变得不具吸引力，这意味着我们可能无法按预期比率收回转换成本，或根本无法收回转换成本。此外，我们可能没有可用现金完成我们已开始的项目，或我们可能无法获得融资，以优惠条款转换未来物业（如有）。倘我们未能成功管理酒店转换活动以尽量减低该等风险，我们的增长策略及业务前景可能会受到不利影响。

我们的新租赁酒店通常在发展阶段产生大量开业前开支，而在发展阶段产生相对较低的收入，这可能对我们的经营业绩造成重大负面影响。

于每间新租赁酒店之发展阶段，通常会产生重大开业前开支。于每间新租赁酒店开业后的增长阶段，其入住率逐渐上升，其收入可能不足以支付其经营成本，而经营成本的性质相对固定。因此，大多数新开的租赁酒店在达到成熟经营水平之前，可能无法实现盈利。我们亦可能无法收回未完成的项目所产生的开发成本。我们租赁酒店组合的任何扩张将于开发阶段产生重大开业前开支，而于该等新开业租赁酒店的扩建阶段则产生相对较低的收入，有关开支可能对我们的经营业绩造成重大负面影响。

我们开发的物业可能因市场饱和、供过于求或市场需求变化而变得吸引力下降，导致我们可能无法按预期收回开发成本，或根本无法收回开发成本。

13

目录表

我们租赁某些物业以经营租赁酒店的合法权利可能会受到物业所有人或其他第三方的质疑，这可能会阻止我们继续经营租赁酒店或增加与经营这些酒店相关的成本。

我们依赖与拥有或向最终物业拥有人租赁物业的第三方的租赁经营租赁酒店。我们目前租赁现有酒店物业的土地使用权及其他产权可能会受到质疑。截至2022年12月31日，我们的出租人未能向我们提供约7. 7%的租赁酒店的有效房产证及╱或土地使用权证（按建筑面积计算）。虽然我们已履行尽职调查以核实出租人租赁该等物业的权利，包括检查由主管政府机关发出的证明该等出租人拥有土地使用权及有关该等物业的其他产权的文件，但承租人在该等租约项下的权利可能会受到其他各方（包括中国政府机关）的质疑。倘物业被视为非法建筑或业主无权将物业出租予承租人作酒店经营用途，则出租人（而非承租人）可能会受到罚款，租赁协议可能会失效。因此，我们可能需要搬迁相关酒店。此外，我们租赁酒店所在的部分物业由政府及其他第三方机构拥有，该等租赁须遵守中国现行及未来有关政府拥有物业或其他类似物业的政策。如果我们无法在此类网站上运营，我们可能会遭受经济损失。

我们也不能向您保证，我们可以始终保持我们目前或将来租赁的物业的良好所有权，不存在任何留置权、异议和缺陷。倘该物业的原拥有人将该物业抵押予任何第三方后，该物业的最终拥有人发生变更，承租人在租赁协议下的合法权利可能会受到不利影响，而我们可能不会在继续占用该物业的权利方面排名优先。除上述风险外，我们亦面临与物业所有人、主要租赁持有人或第三方的潜在纠纷。此类争议，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能转移管理层的注意力，涉及重大成本，损害我们的声誉，并以其他方式扰乱我们的业务。

未能遵守中国法律规定的租赁登记可能导致租赁双方面临罚款或其他处罚，从而可能对我们经营租赁酒店的能力产生负面影响。

根据中国法律，所有商品房租赁租赁协议均须向当地房屋局登记，包括与我们租赁酒店相关的租赁物业有关的租赁协议。尽管我们的大部分标准租赁协议要求出租人进行有关登记，但截至本年报日期，我们就租赁酒店订立的大部分租赁尚未按照中国法律规定进行登记，出租人及承租人可能因每次未登记而面临人民币1，000元至人民币10，000元不等的潜在罚款。我们在未注册租约下的部分权利也可能从属于其他利益相关第三方的权利。

此外，在若干情况下，出租人或承租人并非酒店物业的最终拥有人，则并无就将酒店物业分租予我们若干酒店而取得物业拥有人、主要租约持有人或主管政府机关（如适用）的同意或许可，这可能会导致我们酒店物业的租约无效，或导致重新谈判这些租约，导致条款对我们不利，甚至搬迁我们的相关物业，酒店.部分自第三方租赁之物业亦于租约签订时抵押。此外，与我们的manached酒店有关的物业所有权或租赁权可能受到类似的第三方索偿。

14

目录表

未能遵守中国法律项下土地及物业相关规定，出租人可能面临罚款或其他处罚，从而可能对我们经营租赁酒店的能力产生负面影响。

我们酒店物业的出租人必须遵守各种与土地和物业相关的法律和法规，使他们能够将其物业的有效业权出租给我们的酒店使用。例如，任何位于中国国有土地上、已划拨或租赁的土地使用权或集体组织拥有的土地上的房产，在出租给第三方之前，出租人应获得政府主管部门的适当批准。此外，用于酒店运营的物业和基础土地应经政府主管部门批准用于接待用途或适当的商业用途。我们酒店物业的一些出租人尚未获得所需的政府批准，包括用于酒店用途的批准。截至2022年12月31日，就总建筑面积而言，我们租赁的酒店中约有24.4%的出租人尚未获得用于接待用途的物业所需的政府批准。如未能遵守与土地及物业有关的法律和法规，出租人可能会被处以罚款或其他惩罚，并可能导致租约失效或终止以及我们相关租赁酒店的搬迁，从而可能对我们的经营业绩产生不利影响。虽然一些出租人同意赔偿承租人因出租人未能获得所需批准而造成的损失，但不能保证承租人能够成功地向出租人履行此类赔偿义务，或此类赔偿能够弥补所有财产缺陷造成的损失。因此，如果出租人未能获得所需的批准，承租人没有得到出租人的充分赔偿，我们可能会遭受重大损失。

我们租赁酒店的租赁协议可能会提前终止，现有租约可能不会按商业合理条款续签，而我们支付的租金可能会大幅增加，这可能会对我们的运营造成重大不利影响。

租赁酒店之租赁条款一般规定（其中包括）租赁可在若干法律或事实条件下终止。倘任何该等租赁提前终止，相关酒店物业的营运可能中断或终止，且我们可能会因搬迁至其他地点而产生成本。此外，我们可能对出租人、客人及其他供应商负责，并可能被要求支付因我们在相关合约下的违约而导致的损失及损害赔偿。因此，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

尽管我们拟重续若干租赁酒店的现有租约，但无法保证我们将能够重续该等租约，并以令人满意的条款或根本维持现有酒店业务。尤其是，我们可能会因重新磋商租赁而增加租金支付及营运成本增加。倘我们未能于租约到期后以令人满意的条款维持现有酒店营运，则本公司的各自营运成本或会增加，而酒店营运所产生的整体溢利或会减少。倘我们无法透过提高房价将增加的成本转嫁给客人，本公司的经营利润率及盈利可能会下降，而我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的租约通常允许我们在有限的情况下提前终止租约，在某些情况下，我们的租约载有一项条款，要求我们就我们错误地提前终止该等协议支付或然租金。倘日后我们与业主之间发生纠纷，且解决方案有利于业主，则我们可能需要向业主支付损失及损害赔偿，因此，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

拥有巨额应收账款结余的特许经营商及╱或企业客户拖欠付款可能对我们的现金流量、营运资金、经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们的应收账款包括应收我们的特许经营商及雇员为我们租赁酒店客人的公司客户的款项。我们的企业客户可选择直接与我们结算，我们通常要求我们的特许经营商根据其与我们签订的特许经营权及管理协议每月支付各种费用。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我们的应收账款净额结余分别为人民币100. 0百万元及人民币132. 7百万元（19. 2百万美元）。

我们可能无法及时收回应收账款，或根本无法收回应收账款。酒店客房空置期延长或房价下降（可能是由于中国及全球不利的经济状况等多种因素所致），可能会对我们及时收回应收账款的能力造成不利影响，甚至根本不会影响。由于COVID—19爆发导致若干特许经营商出现财务困难，有关风险较高。我们于疫情期间延长若干加盟商的信贷期，作为对加盟商的支持的一部分。因此，我们的加盟商及╱或企业客户可能无法及时向我们付款，我们的应收账款及呆账备抵可能相应增加。倘应收账款周期或收款期延长，或倘应收账款拖欠付款的情况大幅增加，则本集团的流动资金及营运现金流量可能会受到不利影响。

15

目录表

为降低该等风险，我们对潜在加盟商进行严格的尽职审查，并定期评估企业账户客户的信誉。然而，这些缓解措施并不能确保我们能够收回应收账款。倘应收账款未能及时收回或根本收回，将产生大量坏账开支，对我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的技术平台或IT系统的中断或故障可能会损害我们有效提供住宿和服务的能力，从而损害我们的声誉。

我们能否在整个酒店连锁店内提供一致及优质服务，取决于我们的技术平台及IT系统的持续运作。我们的技术平台或IT系统的任何损坏或故障都可能中断我们的服务。我们的技术平台和IT系统很容易受到停电、电信故障、计算机病毒、黑客、火灾、洪水、地震或其他试图损害我们系统的事件或类似事件的损害或中断。我们依赖第三方服务提供商维护的云服务器来存储我们的大部分数据。与我们的云服务提供商或与其签订合同的电信网络提供商有关的问题可能会对我们客人的体验造成不利影响。我们的云服务提供商可能会决定停止向我们提供服务，而无需事先充分通知。我们云服务器服务级别的任何更改或我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的品牌，并可能损害客人的数据。此外，我们的服务器也可能容易受到入侵，破坏和破坏。我们的一些系统并不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划没有考虑到所有可能的情况。此外，我们的技术平台、IT系统和相关技术可能会过时，我们可能无法像竞争对手那样迅速或在预算成本内进行更换或引入升级。如果我们经历频繁、长期或持续的技术平台或IT系统故障，我们的服务质量和声誉可能会受到损害。我们为提高技术平台和IT系统的可靠性和冗余性而需要采取的步骤可能会成本高昂，这可能会降低我们的经营利润率，并且可能无法成功减少任何故障或服务中断的频率或持续时间。

此外，我们的业务亦依赖中国互联网基础设施及电信网络的整体表现。几乎所有互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下维护的。此外，我们已与有限数量的省级电信服务供应商的多间附属公司订立合约，并依赖他们透过本地电信线路为我们提供数据通信能力。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们有限地访问替代网络或服务。我们的平台定期为大量客人、加盟商和供应商提供服务。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。然而，我们无法控制电讯服务供应商提供服务的成本。倘我们支付的电讯及互联网服务价格大幅上升，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

倘我们的资讯科技能力及基础设施未能跟上我们不断增长的业务需求、行业趋势或技术发展，我们的业务、营运业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

我们过去经历了大幅增长，并计划于未来进一步扩展业务。我们的扩展已经并将继续对我们的IT能力和基础设施提出巨大的需求。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改善我们的信息技术系统，包括投资于信息技术基础设施，以及招聘和培训信息技术人员。我们无法向您保证，我们的IT能力和基础设施的发展将跟上我们不断增长的业务需求。倘我们未能如此做，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

此外，酒店业正在迅速发展，并受到不断的技术变革。我们的成功将取决于我们能否跟上新发展和创新带来的技术和用户行为的变化。例如，由于我们在各种移动系统和设备上提供产品和服务，我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统（如Android和iOS）之间的互操作性。如果此类移动操作系统或设备的任何更改降低了我们服务的功能或给予竞争性服务优惠待遇，我们服务的使用可能会受到不利影响。此外，我们已投资开发我们的数据分析和其他技术，以改善我们的客户服务和运营效率，但不能保证该等投资可能会带来我们的预期结果或回报。

16

目录表

技术革新还可能需要在产品或服务开发以及产品、服务或基础设施改造方面的大量资本开支。我们不能向你保证我们可以获得资金来支付这些开支。见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们需要大量资金来资助我们的运营、增长和技术投资。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到影响。倘我们未能有效及及时地调整我们的产品及服务以适应该等变化，我们可能会遭受用户流量及用户基础减少的影响，进而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

第三方网站和其他酒店预订中介和旅游整合商的增长可能会对我们的利润率和盈利能力造成不利影响。

我们的部分酒店客房是通过第三方网站和其他酒店预订中介人和旅游合并商预订的，我们会就该等服务支付佣金。我们认为，这些中介和整合者的目标是让消费者对他们的预订系统，而不是像我们这样的酒店品牌建立忠诚度。此外，随着第三方酒店预订中介业务的竞争环境的演变，如果一个或多个该等中介和整合商成为我们客人预订的更重要渠道，他们可能会与我们谈判获得更高的佣金、更低的房价或其他重大优惠，这可能会对我们的利润率和盈利能力造成不利影响。这些中介人及合并商亦可能会青睐其他酒店品牌，拥有更多促销资源，导致我们的预订减少。虽然我们与许多酒店中介的合约为酒店提供优惠佣金率，但我们可能无法在合约到期后重新谈判该等合约，条款与该等合约的现有条款一样优惠。

我们面临与员工、业务伙伴及其员工及其他相关人员不当行为有关的风险。

我们依靠员工维持及经营业务，并已实施内部行为守则以指导员工的行动。然而，我们无法控制员工、业务伙伴及其员工的行为，员工的任何不当行为都可能对我们的声誉和业务造成重大不利影响。尽管我们已采取安全措施，但我们仍可能容易受到员工、业务伙伴及其雇员及其他相关人员的不当行为的影响。如果发生实际或感知到的不当行为，市场对我们服务有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在客户，我们可能会面临法律和财务风险，包括法律索赔、监管罚款和处罚，这反过来又可能对我们的业务、声誉和经营业绩造成不利影响。

倘我们未能维持与会员及企业账户客户的关系，我们的业务及财务状况可能会受到重大不利影响。

从历史上看，我们的一部分收入来自忠诚度计划成员以及我们与某些企业账户客户的合作安排。在2022年，我们超过80%的客房夜被出售给我们的 A-Card会员和企业客户通过我们的直销渠道。我们预期这些会员及企业客户将在不久的将来为我们的业务增长作出贡献。

我们无法向您保证，我们的会员将继续是我们酒店的忠实顾客，我们的企业客户将同意在相关合作协议到期后续签，或与我们以实质上类似的条款签订新协议。鉴于中国酒店业的竞争，我们与企业客户的谈判地位也是有限的。如果我们未能加强或维持与会员的关系，会员入住酒店的频率因此下降，或如果我们的企业客户拒绝续签合作协议或提出商业条款对我们不利的新协议，我们的业务和财务状况可能受到重大不利影响。

停止、减少或征税我们的A—Card忠诚度计划的计划利益可能会对我们的品牌和客人忠诚度产生不利影响。

我们管理着A-Card我们品牌的忠诚度计划。计划会员根据符合条件的住宿和酒店费用以及购买我们的零售产品来累积积分，并将积分兑换为包括免费客房和其他有价值物品在内的一系列优惠。该计划是我们业务的一个重要方面，也是根据特许经营和管理协议为酒店业主提供的附属价值。目前，根据中国税法，该计划福利不作为会员的收入征税。如果计划奖励和福利发生重大变更、削减或征税，导致重大数量的 A-Card会员选择不再参与该计划，这可能会对我们的业务造成不利影响。

17

目录表

黄牛党可能利用我们的A—Card忠诚度计划，以会员专属价格预订客房，并将该等客房预订转售予我们的准客人，这可能会对客人的酒店体验造成不利影响，并损害我们的品牌及业务。

我们提供我们的A-Card作为会员优惠的一部分，会员可享受客房价格的一定折扣。黄牛党已经试图并可能继续利用这些， A-Card以较低的会员价格预订房间，并以较高的价格转售给非会员客人，从而获得房间折扣。该等利用不仅导致收益亏损，亦对客人的酒店体验造成不利影响，并损害我们的品牌及业务。为防止此类剥削及确保客人酒店体验的质量，我们已采取多项措施。然而，不能保证我们打击这种剥削的努力会取得成功。如果我们不能有效地防止黄牛党利用我们的 A-Card如果我们的客户忠诚度计划的实施，我们的客人的酒店体验可能会受到损害，我们将遭受收入损失，进而可能对我们的品牌、声誉和业务造成不利影响。

我们面临着与我们的主题酒店和我们的许可方相关的品牌许可协议的各种风险，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的主题酒店是根据许可协议开发的，该协议授予我们使用某些知识产权的权利，如我们业务合作伙伴的品牌名称、商标和标志。这些许可协议通常有一到十年的期限，其中一些不能自动续签，并赋予许可方由于某些原因(如实质性违反或不履行此类许可协议)而终止许可协议的权利。我们可能无法续订任何或部分现有许可协议。我们认为，我们保留许可协议的能力在很大程度上取决于我们与许可方的关系。任何对这些关系产生不利影响的事件或事态发展都可能对我们以类似条款维护和续订许可协议的能力造成不利影响。终止或不续签我们的一个或多个许可协议，或以不太有利的条款续签许可协议，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。虽然我们未来可能会签订其他许可协议，但此类许可协议的条款可能不如我们现有的许可协议的条款优惠。此外，我们与许可方的合作通常是非排他性的。许可方可能与我们的竞争对手或市场中的新参与者合作。这降低了计划进入主题酒店市场并基于相同的非独家许可知识产权经营酒店的市场主体的进入门槛，导致更多竞争，并造成定价压力。

如果我们违反任何许可协议中规定的任何义务，我们可能会受到金钱和其他惩罚，我们在此类许可协议下的权利可能会被终止，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们主题酒店的成功还在一定程度上取决于我们许可方的声誉及其知识产权，以及我们许可方保护和维护我们使用的与我们的酒店相关的知识产权的能力，所有这些都可能受到我们控制之外的因素的损害，包括关于我们或我们的许可方的不利宣传或负面消息，这可能会对我们的声誉和我们的运营结果产生不利影响。

任何未能保护我们的商标和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们相信，我们的品牌、商号、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。《阿图尔》和“雅朵”作为中国酒店业知名品牌的代表，我们业务的成功在一定程度上取决于我们继续使用我们的品牌、商号和商标来提高品牌知名度和进一步发展我们的品牌。虽然我们已经注册了“亚朵“、”ATUR“和其他与我们的业务相关的标识作为中国的商标，但不能保证任何已颁发的专利或注册商标将充分保护我们的知识产权，也不能保证此类专利和商标不会受到第三方的挑战，或不会被司法机关认定为无效或不可执行。此外，我们的商业秘密可能会泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手或其他第三方，或被我们的竞争对手或其他第三方独立发现。我们的一些商标申请可能会因为各种原因而不被批准，包括存在先前的注册、申请或权利，或者当局酌情拒绝。如果我们的商标申请不被批准，我们可能不得不对受影响的产品或服务使用不同的商标，或者寻求其他替代安排，这些安排可能无法以商业合理的条款提供，如果根本没有的话。

18

目录表

此外，我们认为我们的技术平台和IT系统是我们竞争优势和增长战略的关键组成部分。我们不能保证我们未来的计算机软件版权申请会被授予。监测和防止未经授权使用我们的知识产权是很困难的。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。如果有第三方使用类似的品牌或徽标，试图造成混淆或转移客户的要求，防止此类行为可能是困难、昂贵和耗时的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。未经授权使用我们的商标或使用令人困惑的相似品牌可能会降低我们品牌的价值及其市场接受度、竞争优势和商誉。

我们为保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权而采取的措施可能成本高昂，需要大量的管理时间和资源来执行，并且可能无法防止第三方未经授权的使用。倘我们诉诸诉讼以强制执行我们的知识产权，该等诉讼可能导致大量成本及转移我们的管理及财务资源，并可能使我们的知识产权面临失效或范围缩小的风险。我们无法保证我们会在该等诉讼中胜诉，即使我们胜诉，我们也可能无法获得有意义的追讨。此外，知识产权法律在中国的应用是不确定的，并不断演变，可能会对我们带来重大风险。如果我们无法充分保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到重大影响。

此外，一旦我们的注册商标过期，我们将能够在支付续期费后再续期十年。倘吾等无法续期或维持一项或多项商标注册，吾等使用该等商标的能力可能受到损害，这可能会对吾等现有特许经营及管理协议的履行、吾等订立未来特许经营及管理协议的能力以及吾等的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会对涉及第三方知识产权的知识产权侵权承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大不利影响。

我们无法向您保证我们的运营的其他方面不会或不会侵犯或违反第三方拥有或持有的知识产权（包括但不限于商标、专利、版权、技术诀窍）或其他权利（包括但不限于肖像权）。我们曾参与针对我们的索赔，指控我们侵犯某些计算机软件的第三方知识产权。任何该等知识产权侵权索赔可能导致代价高昂的补救措施，并可能对我们的业务及财务状况造成不利影响。我们已采取系统化的方法，以减少我们面临的知识产权侵权索赔风险。然而，我们不能向您保证这些方法足以保护我们免受第三方知识产权侵权责任，否则我们的努力将被指定的法院或相关政府机构视为有利的。知识产权侵权责任或有关侵权的指控可能会对我们的管理层造成负担、导致处罚、导致不利的媒体报道和损害我们的声誉，甚至导致中国当局对我们实施制裁，包括在严重情况下暂停我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大不利影响。

未能挽留我们的高级管理团队及其他主要雇员可能会损害我们的业务及营运。

我们未来的成功主要取决于高级管理团队的持续服务，包括我们的创始人、董事会主席兼首席执行官王海军先生。如果我们的高级管理团队的一名或多名成员或其他关键员工无法或不愿继续担任其目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们。因此，我们的业务可能受到严重影响，我们的财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。我们不为任何高级管理团队购买关键人物保险。此外，我们的高级管理团队在经营上市公司方面的经验有限，这将需要我们花费额外资源聘请额外的支援人员，并产生额外的成本和开支。

19

目录表

倘我们未能招聘、培训及挽留合资格的管理及其他雇员，我们的品牌及业务可能会受到重大不利影响。

我们继续开展和扩大业务的能力取决于我们在中国吸引和留住大量且不断增长的合格人才的能力。我们满足劳动力需求的能力，包括我们寻找合格人员填补空缺职位的能力，同时控制劳动力成本，通常受到许多外部因素的影响，包括我们经营所在市场的劳动力中是否有足够数量的合格人员，这些市场的失业率，当前工资率，不断变化的人口统计，健康和其他保险费用以及通过新的或修订的就业和劳动法律法规。倘我们未能物色、吸引或挽留合资格人员，或未能成功管理领导层交接，我们向客户及加盟商提供的服务质素可能会下降，而我们的财务表现可能会受到不利影响。此外，倘我们的劳工成本或相关成本因其他原因而增加，或倘采纳或实施新的或经修订的劳工法律、规则或法规或医疗保健法，进一步增加我们的劳工成本，则我们的财务表现可能受到重大不利影响。

尤其是，我们的酒店经理及人力资源代表负责管理我们的管理酒店，并与客人日常互动，对维持我们一贯及高品质的住宿及服务以及我们既定的品牌及声誉至关重要。我们的目标是招聘、培训和留住具有企业家精神、积极性和以客户为导向的酒店经理和人力资源代表，并具有酒店、服务和其他行业的背景和经验。我们必须及时招聘和培训合格的酒店经理和人力资源代表，以跟上我们的快速增长。在我们有业务的中国部分大都市市场及我们拟扩展的其他城市，此类合资格人士的供应可能有限。此外，在招聘过程中难以确定诸如敬业精神和致力于提供高质量客户服务等标准。我们亦必须为酒店经理及人力资源代表提供持续培训，使他们能随时了解酒店营运及消费者偏好及需求的变化，并符合及执行我们的品质标准。倘我们未能招聘、培训及挽留合资格的酒店经理及人力资源代表，我们的一间或多间酒店的质量标准可能会下降，而我们的管理酒店的营运可能会受到不利影响，进而可能会对我们的品牌、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法成功开发新产品或服务，包括我们创新的以雷诺为基础的零售服务，并取得预期回报。

除酒店产品外，我们目前亦从事其他创新业务，包括以科隆为基地的零售（包括不断扩大的自有品牌产品）。我们不能保证我们可以进一步扩大产品服务范围，吸引更多客户，并推动客户在该等业务上的支出。

尤其是，我们的零售服务须承受与电子商务或网上零售通常有关的各种潜在责任及风险，包括（其中包括）：

20

目录表

展望未来，我们计划围绕酒店产品建立生活方式品牌，并进一步多元化非酒店品牌组合。然而，我们已推出或未来可能推出的任何新产品或服务可能无法取得预期回报。新产品或服务的开发需要大量的前期市场研究和准确预测客户偏好，随后是需要大量时间的开发过程以及重要的销售和营销活动。我们不能保证我们开发新产品或服务的努力一定会成功。倘新产品或服务未获客户欢迎，我们可能无法产生足够收益以抵销相关成本及开支，我们的整体财务表现及状况或会受到不利影响。

如果我们因产品责任而被起诉，我们可能面临超出我们资源的巨额责任。

我们通过基于场景的零售业务销售的第三方和自有品牌产品可能会导致提起产品责任索赔，有人可能会声称我们销售的产品未能按设计表现或造成某些伤害或损失。我们可能会因误用我们销售的产品而受到产品责任索赔的影响，目前我们不保留任何产品责任保险。产品责任索赔可能导致大量损害赔偿，并且对我们来说是昂贵和耗时的辩护。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们将招致重大责任和声誉损害。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

任何缺乏适用于我们网上零售业务的必要批准、许可证或许可证可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的网上零售业务受政府监管及相关中国政府机关（包括但不限于商务部及工信部）监管。这些政府部门共同颁布和执行涵盖在线零售业运作的许多方面的法规，包括进入该行业、允许的商业活动的范围、各种商业活动的许可证和许可证以及外国投资。倘中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可证的情况下经营，其有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，以及要求我们停止相关业务或对我们受影响的部分业务施加限制。中国政府的任何该等行动可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。此外，倘吾等未能维持及续期一项或多项许可证及证书，或作出适当报告或备案，吾等可能会受到制裁及执法行动，从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

21

目录表

倘我们未能以成本效益的方式进行销售及市场推广活动，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依靠我们的销售及市场推广努力扩大我们的客户基础，并推动客户的支出。尤其是，有效的销售及市场推广活动对我们以底特律为基地的零售业务的扩张及成功至关重要。我们的销售及市场推广活动可能不受市场欢迎，亦可能无法达到我们预期的销售水平。我们亦可能无法保留或招聘足够数量经验丰富的销售及市场营销人员，或培训新聘的销售及市场营销人员，而我们认为这对以成本效益实施我们的销售及市场营销策略至关重要。此外，中国酒店业的销售和营销方法和工具正在迅速发展。这要求我们不断提高销售及营销活动的成效及效率，并尝试新方法，以跟上行业发展及客户偏好。未能以具成本效益的方式从事销售及市场推广活动可能会减少我们的市场份额、导致我们的销售额下降、减慢我们以底特律为基地的零售业务的增长、对我们的盈利能力造成负面影响，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大损害。

我们可能对不当收集、使用或挪用客户提供的个人信息负责。

我们的业务涉及收集和保留大量的内部和客户数据，包括当我们的各种信息技术系统输入、处理、汇总和报告这些数据时的个人信息。我们亦会保存有关我们营运各方面及员工的资料。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对我们收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施来保护这些信息。

《中华人民共和国刑法》经修正案七（2009年2月28日起施行）和修正案九（2015年11月1日起施行）修订，禁止单位、公司及其工作人员出售或者以其他方式非法披露在履行职务或提供服务过程中获取的公民个人信息，或者以盗窃或者其他非法方式获取该信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，未经用户同意，网络运营商不得收集用户的个人信息，仅可收集用户提供服务所需的个人信息。提供商也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规中关于个人信息保护的规定。《中华人民共和国民法典》（由中华人民共和国全国人民代表大会于二零二零年五月二十八日颁布，自二零二一年一月一日起生效）为中国民法项下的隐私及个人信息侵权索赔提供主要法律依据。中国监管机构，包括中国网络空间管理局、工信部和公安部，已越来越重视数据安全和数据保护领域的监管。中国有关网络安全的监管要求不断演变。例如，中国的多个监管机构，包括中国网络空间管理局、公安部和国家统计局，已执行数据隐私和保护法律法规，标准和解释各不相同和不断演变。2021年12月28日，中国网络空间管理局及12个其他相关中国政府部门公布经修订的《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。最终的《网络安全审查办法》规定，拥有一百万用户个人信息并寻求在境外上市的"网络平台运营商"必须申请网络安全审查。此外，倘中国相关政府机关确定任何公司的若干网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可对该公司发起网络安全审查。作为网络安全审查办法中拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商，我们之前已根据网络安全审查办法申请并完成有关我们的美国存托证券在纳斯达克上市的网络安全审查。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度，引入了数据分类和分级保护制度，销毁、泄露或非法获取或使用。《中国数据安全法》亦就可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对若干数据和信息施加出口限制。

22

目录表

由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守这些法规，我们可能会被监管机构勒令纠正或终止任何被视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

2021年8月20日，全国人大颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，于2021年11月生效。除个人信息处理的其他规则和原则外，PIPL专门规定了敏感个人信息处理规则。敏感个人信息是指一旦泄露或非法使用，容易导致人的人格尊严受到侵犯或对个人人身或财产安全造成损害的个人信息，包括个人的生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、财务账户、个人行踪等信息，以及14岁以下未成年人的个人信息。只有在有特定目的和充分必要的情况下，并在采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才能处理敏感的个人信息。个人信息处理者应告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。我们可能会收集客户的敏感个人资料，如身份证照片及个人照片，以核实客户的个人身份，以供客户进行网上入住或网上预订时。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们将在所有方面遵守PIPL，监管机构可能会命令我们纠正或终止我们目前收集和处理敏感个人信息的做法。我们亦可能受到罚款及╱或其他处罚，可能对我们的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。

虽然我们采取各种措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但不能保证我们和我们的第三方服务提供商目前的安全措施始终足以保护我们的客户、员工或公司的数据；与所有公司一样，我们不时会遇到数据事件。此外，鉴于我们的客户群规模以及我们系统上个人数据的类型和数量，我们可能是计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子特别有吸引力的目标。未经授权访问我们的专有内部和客户数据可能通过以下方式获得：入侵、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们的第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据所使用的技术经常变化，并且在针对目标发射之前可能不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术。未经授权访问我们的专有内部和客户数据也可能通过使用不当的安全控制来获得。任何该等事件均可能损害我们的声誉，并对我们的业务及经营业绩造成不利影响。此外，我们可能不时受到有关我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。

任何未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或泄露客户数据（包括其个人信息）的行为，都可能导致此类数据的丢失或滥用、中断我们的服务系统、降低客户体验、失去客户信心和信任、损害我们的技术基础设施，并损害我们的声誉和业务。导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

我们须遵守多项酒店业、健康与安全、建筑、防火及环境法律及法规，而这些法律及法规可能会使我们承担责任。

我们连锁酒店的每间酒店必须持有当地公安局颁发的基本营业执照及特种行业执照，并必须将酒店经营纳入各自营业执照的经营范围。此外，我们的每间酒店必须完成与当地公安局的消防安全检查╱承诺，并取得卫生许可证及环境影响评估批准。我们亦需就大部分酒店建筑项目向消防部门及建筑部门取得批准及备案。我们的业务亦须遵守影响我们在经营所在司法权区的营运及转换活动的各种健康与安全及环境法律法规，包括建筑、建筑、分区、环境保护、食品安全、公共安全、健康及卫生要求。

截至2022年12月31日，我们少数租赁酒店尚未获得相关消防部门、建设部门、环保部门或公安部门的批准或适当备案，少数租赁酒店销售或供应食品尚未获得卫生行政部门的相关批准。由于该等违规事项，我们已经并可能遭受金钱损失、业务或转换活动暂停或中断，或其他行政处罚或调查，这可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

23

目录表

我们无法向您保证我们或我们的员工遵守或将遵守与我们业务相关的所有现有和未来法律法规，包括但不限于酒店业、健康、安全、建筑、防火和环境法律法规。该等违规行为可能导致我们遭受金钱损失、被处以罚款或其他行政处罚或对我们进行调查，或暂停我们的营运或转换活动，进而可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，倘引入新法律、法规、政策或指引以施加额外监管批准、牌照、许可证及要求，我们的业务或会受到干扰，我们的经营业绩或会受到影响。例如，新法规可能要求我们翻新或改造酒店或产生其他重大费用。倘吾等未能在转换活动中控制有害物质的使用或充分限制有害物质的排放，或以其他方式遵守环境法，则吾等可能遭受重大金钱损失及罚款或暂停业务营运，从而可能对吾等的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们酒店的业主必须遵守同样的许可证和安全要求。尽管我们的强制酒店安排要求酒店业主获得并维护所有所需的许可证或执照，但我们对强制酒店业主的控制有限。如未能取得及维持所需的许可证或牌照，我们可能需要延迟酒店的开业，或放弃或终止我们的酒店安排，这可能会损害我们的品牌，导致管理收入损失，并使我们承担潜在的间接责任。上述每一项都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在我们酒店内发生的事故、伤害或被禁止的活动可能会对我们的声誉造成不利影响，并使我们承担责任。

在酒店内发生意外、伤害或违禁活动(如非法吸毒、赌博、暴力或客人卖淫)的风险是固有的。在我们的任何酒店发生一起或多起事故、伤害或违禁活动可能会对我们在客人中的安全声誉造成不利影响，损害我们的品牌，降低我们的整体入住率，并通过要求我们实施额外的安全措施来增加我们的成本。此外，如果我们的任何酒店发生事故、伤害或违禁活动，我们可能需要承担费用或损害赔偿和罚款。我们目前的财产和责任保险单可能不能为此类损失提供足够的或任何保险，如果保费和免赔额增加或保险水平下降，我们可能无法续签保险单或获得新的保险单，或者根本不能。

我们酒店经营的餐厅面临与食源性疾病和其他食品安全事故相关的风险。

我们的一些酒店直接经营酒店内的餐厅。餐饮业容易受到食源性疾病和其他食品安全事故的影响。我们不能向您保证，我们的内部控制和培训将有效预防所有食源性疾病。

此外，我们对第三方食品供应商和分销商的依赖增加了食源性疾病事件由我们无法控制的第三方食品供应商和分销商引起的风险，以及受影响的多个地点而不是一家餐厅的风险。未来可能会出现对任何预防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，这些疾病可能会引发具有追溯力的索赔或指控。媒体对食源性疾病的报道可能会导致罚款和其他处罚，如果高度宣传，将对餐厅销售产生负面影响，迫使一些餐厅关闭，并影响客户对我们酒店业务的信心。此外，其他疾病，例如手足口病或禽流感，可能会对食肆的部分食物供应造成不良影响，并会大幅增加食肆的成本，亦可能对有关酒店的经营业绩造成不良影响。

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、不利天气状况、自然灾害和其他灾难的不利影响。

疫情、恶劣天气、自然灾害和其他灾难、地震或台风造成的损失，要么无法投保，要么过于昂贵，不值得在中国保险公司投保。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失我们在酒店投资的全部或部分资本，以及酒店预期的未来收入。在这种情况下，我们可能仍然有义务承担与酒店相关的任何财务义务。同样，战争(包括战争的可能性)、恐怖主义活动(包括恐怖主义活动的威胁)和与旅行有关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，都可能影响旅行，进而可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。此外，对于重大事故或危机，我们可能在应急计划或恢复能力方面准备不足，从而可能对我们的运营连续性造成不利影响，并可能损害我们的声誉。

24

目录表

我们的保险承保范围有限。

我们的财产保险涵盖我们在租赁酒店拥有的资产以及我们租赁酒店运营所在的建筑物。我们还要求我们的酒店业主购买常规保险，但他们可能无法满足这些要求。如果我们被要求对超出我们的保险范围或超出我们的保险范围的金额和索赔承担责任，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。即使金额和索赔在我们的保险范围和范围内，保险提供者也可能无法及时向我们支付赔偿。任何业务中断或自然灾害都可能导致我们招致巨额成本，并转移我们的公司和业务资源。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。

关于对本年度报告其他部分所列综合财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在某些重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。

查明的重大弱点包括：

本公司或本公司独立注册会计师事务所均无就本公司的内部控制进行全面评估，以识别及报告本公司在财务报告内部控制方面的重大弱点及其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。

于识别出重大弱点及其他监控缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取措施纠正该等缺陷。见"项目15。控制和程序”。然而，实施这些措施可能无法完全解决我们财务报告内部监控的弱点和不足。我们未能纠正这些缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷可能导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管备案的能力。此外，对财务报告的内部控制不力，可能严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们是一家美国上市公司，受2002年《萨班斯—奥克斯利法案》约束。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，或第404条，要求我们在2023年12月31日结束的财政年度报告开始，在20—F表格的年度报告中纳入管理层关于我们财务报告内部控制的报告。此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴增长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会认为我们对财务报告的内部监控并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们对财务报告的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，也可以出具合格报告。或者它对有关要求的理解与我们不同。此外，我们作为上市公司的报告义务可能会在可预见的将来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

25

目录表

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404条的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他或更重要的弱点或缺陷。此外，倘吾等未能维持吾等对财务报告之内部控制之充足性（由于该等准则不时经修订、补充或修订），吾等可能无法根据第404条持续得出吾等对财务报告之内部控制之结论。倘吾等未能达致及维持有效之内部监控环境，吾等之财务报表可能出现重大错误陈述，且未能履行吾等之申报责任，可能导致投资者对吾等所呈报之财务资料失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致美国存托证券的交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力，可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能须重列过往期间之综合财务报表。

我们的纯利可能会受到以股份为基础的薪酬的不利影响。

于二零一七年，我们的中国附属公司上海亚朵采纳二零一七年股份奖励计划或二零一七年中国计划。于二零二一年，我们在开曼群岛层面采纳公众公司股份奖励计划（或公众公司计划），以筹备二零二二年十一月的首次公开发售，以取代二零一七年中国计划。上市公司计划的目的是表彰和奖励参与者对本公司的贡献，吸引合适的人员，并提供奖励，鼓励他们留在本公司并进一步为本公司作出贡献。见"项目6。董事、高级管理人员和员工—6。B.薪酬—股份激励计划—上市公司计划。

根据公众公司计划，我们根据根据该计划授出的股权奖励获授权发行的A类普通股的最高总数为51，029，546股A类普通股，该等普通股已根据公众公司计划相应预留供发行。于二零二三年三月三十日，根据公众公司计划，合共25，477，205份购股权（相当于相关25，477，205股A类普通股）已授出予参与者。

截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们并无就授出的购股权确认任何以股份为基础的补偿开支，原因是该等奖励包含一项表现条件，即该等奖励于股份奖励计划所界定的合资格首次公开发售完成后归属，且在有关事件发生前被视为不大可能。于二零二二年十一月完成首次公开发售后，我们立即就累计归属的购股权确认以股份为基础的补偿开支人民币96. 6百万元。截至2022年12月31日止年度，我们确认以股份为基础的薪酬开支人民币163. 2百万元（23. 7百万美元）。

我们相信，授出以股份为基础的奖励对我们吸引及挽留关键人员及雇员的能力极为重要，我们预期日后会向雇员授出额外以股份为基础的奖励。因此，我们与股份奖励有关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

如果不遵守中国有关劳工和员工福利的法律和法规，我们可能会受到处罚或支付额外费用。

在中国经营的公司必须遵守与劳动和就业福利相关的各种法律法规。例如，公司须参与政府资助的各类雇员福利计划，包括若干社会保险、住房公积金及其他福利性付款义务，并按相当于薪金的若干百分比（包括奖金及津贴）的金额向计划供款，雇员的最高金额由我们的雇员所在地的当地政府不时指定。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未贯彻落实雇员福利计划的规定。此外，公司拟采用弹性工时安排和综合工时方案的，应符合有关规定，并向劳动主管部门备案，否则公司将受到处罚，并可能被要求向员工支付额外费用。

26

目录表

我们无法向您保证，我们已遵守或将能够遵守所有与劳动相关的法律法规，包括有关缴纳社会保险、缴纳住房公积金以及所有综合工时计划申报的法律法规。此外，为有效管理部分城市员工的就业福利计划供款，我们聘请第三方代理人为员工供款。我们未能向多个雇员福利计划供款及未能遵守适用的中国劳工相关法律，可能会导致我们面临罚款、处罚、政府调查或劳资纠纷，我们可能会被要求为该等计划供款以及支付逾期费及罚款，这可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们已订立并可能在未来订立战略性交易，以补充我们的有机增长，但这些增长可能不会成功。

我们已订立并可能在未来订立战略性交易，以补充我们的有机增长，包括寻求选择性收购、资产处置、合资企业及与业务伙伴的其他类型联盟。我们的潜在收购及投资目标包括高品质酒店、精品区域酒店及具影响力的生活品牌。如果我们决定进行策略性交易，我们可能无法成功识别合适的机会或完成该等交易或投资，而我们的竞争对手在竞标情况下可能比我们更有效地执行和完成策略性安排。我们订立及完成策略性交易的能力可能会受到中国法律项下的多项批准的限制或受限，或可能无法以其他方式进行，或可能导致发行证券的摊薄效应，或可能需要我们寻求额外融资。我们还可能遇到将收购的运营、服务、企业文化和人员整合到现有业务和运营中的困难。策略性交易亦可能使我们面临潜在风险，包括与不可预见或隐藏责任有关的风险、从现有业务转移资源，以及由于我们整合新业务而可能导致与员工或客人的关系损失或损害。此外，战略交易完成后，我们的管理层和资源可能会因整合过程而从其核心业务活动转移，这可能会损害我们业务的有效管理。此外，我们可能无法达到预期水平的整合协同效益及╱或实现该等效益的实际成本可能超过预期成本。任何该等因素均可能对我们的竞争地位、经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们需要大量资金来资助我们的运营、增长和技术投资。倘我们不能以可接受的条款取得足够的资本，我们的业务、财务状况及前景可能受到影响。

我们需要大量的资本和资源来支持我们的运营和持续增长。我们希望在酒店网络和生活方式品牌组合的扩展和运营方面进行重大投资，并发展我们的技术能力，这可能会增加我们在经营活动中使用的净现金。我们的销售和营销费用也可能会增加，以留住现有客户并吸引新客户。

我们未来获得额外资本的能力受到许多不确定性的影响，包括我们未来的业务发展、财务状况和经营结果、本行业公司融资活动的一般市场条件，以及中国和全球的宏观经济和其他条件。如果我们不能在可接受的条件下获得足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能无法执行我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。

27

目录表

倘我们无法获得资金以维持酒店的状况及外观，或特许经营人未能作出必要投资以维持或改善其物业，则酒店的吸引力及声誉可能受到影响，而酒店入住率可能会下降。

为了保持我们酒店的条件和吸引力，需要进行不断的翻新和其他租赁改进，包括定期更换家具、固定装置和设备。特别是，我们根据特许经营和管理协议的条款管理特许经营商租用或拥有的物业，这些条款基本上都要求我们的特许经营商遵守对维护相关产品完整性和我们的声誉至关重要的标准。我们依赖我们的特许经营商通过投资来维护和改善物业，包括在家具、固定装置、便利设施和人员方面的投资，以遵守这些要求。此类投资和支出需要持续的资金，如果我们或我们的特许经营商无法从现有现金或运营产生的现金流中为这些支出提供资金，我们或我们的特许经营商必须通过融资借入或筹集资金。我们或我们的特许经营商可能无法获得资本，我们的特许经营商可能不愿在必要时动用可用资本，即使我们的特许经营权和管理协议的条款要求也是如此。如果我们或我们的特许经营商未能进行必要的投资来维护或改善物业，我们酒店的吸引力和声誉可能会受到影响，我们的市场份额可能会被竞争对手抢走，我们的RevPAR可能会下降。

对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临额外的风险。不遵守有关环境、社会和治理事项的法律和法规，可能会受到惩罚，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

近年来，中国政府和公众倡导团体越来越关注环境、社会和治理(“ESG”)问题，使我们的业务对环境、社会和治理(ESG)问题以及与环境保护和其他与ESG相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者和中国政府对ESG和类似事项的关注增加可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。倘若吾等不适应或不遵守投资者及中国政府对ESG事宜不断发展的期望及标准，或被视为未对日益关注的ESG问题作出适当回应，不论是否有法律规定，吾等均可能蒙受声誉损害及业务、财务状况及美国存托凭证价格可能受到重大不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会卷入法律和行政诉讼。这些法律程序的任何不利结果都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们、我们的股东、董事、高级管理人员、员工或关联公司在日常业务过程中不时涉及或可能涉及各种法律和行政程序，涉及政府当局、竞争对手、业务合作伙伴、客户和员工等。由实际或被指控的违法行为引起的索赔可以根据各种法律来主张，包括但不限于知识产权法、合同法、侵权法、不正当竞争法、劳工和就业法、隐私法、税法、外汇法和财产法。不能保证任何悬而未决的法律和行政诉讼的结果，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。即使我们和我们的相关方成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，向有关各方强制执行我们的权利也可能是昂贵、耗时的，最终也是徒劳的。这些行为可能使我们面临负面宣传，以及巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事责任和/或处罚。

28

目录表

我们受到第三方支付处理相关风险的影响。

我们接受通过中国主要的第三方在线支付渠道以及银行转账和信用卡支付。我们还可能容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与我们提供的各种支付方式有关的非法活动的影响。此外，我们的业务依赖于第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统，以保持准确的客户付款记录并收取有关付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到重大不利影响。我们亦须遵守各种规管或其他规管电子资金转账的规则、法规及要求，这些规则、法规及要求可能会更改或被重新诠释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会面临罚款和更高的交易费用，并无法接受客户提供的现有在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。涉及在线支付服务的业务面临多项风险，这些风险可能对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力造成重大不利影响，包括：

我们业务的季节性以及国家或地区的特殊事件可能导致我们的经营业绩和财务状况波动，并对我们的盈利能力造成不利影响。

酒店业因季节性因素而受收入波动影响。我们的物业录得较高收益的期间因物业而异，主要取决于其所在地、物业类型及特定地点的竞争组合。一般而言，第一季度（即新年及春节假期）占全年收入的比例较其他季度为低。此外，若干特别活动（例如大型展览、音乐会或体育赛事）可能会大幅增加对我们酒店的需求，因为该等特别活动可能会吸引旅客进入我们经营酒店的中国地区及在该地区内。根据历史业绩，我们一般预期，由于中国的一般旅游和消费模式，我们每年剩余三个季度的酒店产品产生的净收入将高于第一季度。

我们的广告、促销和品牌内容可能会使我们受到处罚和其他行政措施。

根据中国广告法律及法规，我们有责任监控我们的广告、宣传及品牌内容，以确保该等内容真实准确，并完全符合适用法律及法规。违反该等法律法规可能会使我们受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府机关可能会强迫我们终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。

29

目录表

我们无法向阁下保证，我们的广告或其他品牌内容或材料所载的所有内容均真实准确，并在各方面均符合广告法律及法规的规定，尤其是考虑到该等中国法律及法规的诠释存在不确定性。我们透过社交媒体及其他线上渠道进行若干广告、推广及品牌推广活动，相关内容亦可能受该等中国广告法律及法规规限。如果我们被发现违反适用的中国广告法律及法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成负面影响。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的所有业务均在中国进行，所有收入均来自中国的业务。因此，我们的经营业绩和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括其发展水平、增长率和外汇管制。此外，中国政府继续在规范工业发展方面发挥重要作用。它还通过资源配置、控制外汇债务的支付、制定货币政策、限制外资流入和流出以及为特定行业或公司提供优惠待遇等方式对中国经济增长产生重大影响。中国政府亦拥有重大权力，可对中国公司（例如本公司）开展业务的能力施加影响。

全球宏观经济环境在近期内面临重大挑战。例如，全球一些主要经济体（包括但不限于美国和中国）的中央银行和政府当局所采取的货币和财政政策的短期和长期经济影响存在相当大的不确定性。美国和中国目前和未来的关系也存在重大关切。具体来说，这两个国家之间的关系可能会进一步恶化。政治环境的恶化和中美关系的突变难以预测，可能会对中国的整体经济和市场状况造成不利影响，进而影响我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，美国和中国之间任何持续的争议，无论是否与我们的业务有关，都可能导致投资者不愿持有或购买我们的美国存托证券，从而导致我们存托证券的交易价格下跌。中国政府为防止经济衰退或促进中国经济增长而制定的各项经济及政策措施可能对我们的业务造成重大影响。中国经济状况、中国政府政策或中国法律及法规的任何不利变动均可能对中国整体经济增长及本集团业务构成重大不利影响。

在中国法律执行方面的不公正以及法律法规的变化可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

我们的经营附属公司根据中国法律注册成立并受中国法律管辖。1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律法规，管理一般经济事务，如外国投资、公司组织及治理、商业、税务及贸易。由于我们的大部分业务在中国进行，我们的业务主要受中国法律及法规规管。过去30年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外国投资的保护。特别是，中国法律体系是以成文法为基础的民法体系。大陆法系以前的法院判决可供参考，但判例价值有限。然而，由于中国法律制度持续快速发展，多项法律、法规及规则的诠释以及该等法律、法规及规则的执行涉及不确定性，可能限制我们可获得的法律保障。由于法律法规的不断变化而导致的不稳定性也可能阻碍中国公司（例如我们公司）获得或维持在中国开展业务所需的许可证或执照的能力。在没有所需许可证或执照的情况下，政府当局可能会对我们实施重大制裁或处罚。此外，若干中国政府机关颁布的若干监管规定未必被其他中国政府机关（包括地方政府机关）贯彻应用，因此严格遵守所有监管规定不切实际，或在某些情况下不可能。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政及法院机关可酌情解释及执行法定及合约条款，故可能难以预测行政及法院诉讼的结果及我们享有的法律保障水平。该等不确定性，包括我们的合约、财产（包括知识产权）及程序权利的范围及影响的不确定性，可能对我们的业务造成重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

30

目录表

此外，倘中国在环境保护或企业社会责任方面采用更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本或在营运中受到额外限制。中国的知识产权和保密保护也可能不如美国或其他国家有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们业务营运的影响，包括颁布新法律、现行法律的变动或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者（包括您）可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致高昂的成本，并分散我们的资源和管理层的注意力。

中国政府对我们的业务有重大监管，并可能在政府认为适当时影响我们的营运，以进一步实现监管、政治及社会目标。中国政府最近公布了对教育及互联网行业等若干行业造成重大影响的新政策，而我们不排除其未来将发布有关我们行业的法规或政策，对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响的可能性。此外，中国政府最近表示有意对海外及外国投资于我们等中国公司进行的证券发行及其他资本市场活动施加更多监督及控制。中国政府一旦对我们的业务运营或对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制的任何此类影响，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们A类普通股或美国存托证券的价值造成不利影响，或显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得毫无价值。

关于我们在线平台业务运营的法律法规的制定时间表、解释和实施存在不确定性。

我们的网上平台业务受多项互联网相关法律法规规限。这些与互联网有关的法律和法规相对较新和不断发展，其颁布时间表、解释和实施涉及若干不确定性。

例如，2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指引》，或称《平台经济反垄断指引》。《平台经济反垄断指引》为识别某些互联网平台滥用市场支配地位的行为提供了操作标准和指引，禁止限制不正当竞争和维护用户利益，包括但不限于禁止使用大数据和分析进行个性化定价、无合理理由以低于成本销售产品、被视为排他性安排的行为或安排，利用技术手段封锁竞争对手的接口，利用捆绑服务销售服务或产品。此外，互联网平台强制收集用户数据可能被视为滥用市场支配地位，可能具有消除或颁布限制竞争的效果。2021年8月，全国人大正式颁布《个人信息保护法》，该法于2021年11月起施行。《个人信息保护法》规定了个人信息保护的基本制度，包括但不限于扩大个人信息的定义、在跨境情况下提供长臂管辖权、强调个人权利、禁止窃取、出售、秘密收集个人信息等猖獗的侵犯个人信息行为。此外，2021年6月10日，全国人大颁布《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。除其他外，《安全法》规定了对可能影响国家安全的数据活动的安全审查程序。

2018年8月31日，全国人大常委会颁布了《电子商务法》，该法自2019年1月1日起施行。《电子商务法》对电子商务经营者，包括电子商务平台经营者、在平台上经营的商家以及在网上开展业务的个人和实体提出了一系列要求。我们为回应加强监管要求而采取的平台管治措施可能未能符合该等要求，并可能导致罚款或我们失去商户至该等平台，或导致客户在平台上对我们提出投诉或索偿。

由于现有和未来互联网相关法律法规的制定时间表、解释和实施存在不确定性，我们不能向您保证我们的业务运营将全面遵守这些法规，我们可能会被勒令终止某些被监管机构视为非法并受到罚款和/或其他制裁的业务运营。

31

目录表

根据HFCAA，如果PCAOB确定其无法彻底检查或调查我们的审计师，因此，美国国家证券交易所（如纳斯达克）可能决定将我们的ADS摘牌，则我们的证券交易可能会被禁止。

出具本年度报告所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来不能在没有中国当局批准的情况下完全进行检查和调查。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。结果，投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。

近年来，美国监管当局继续对他们在监督美国财务报表审计方面面临的挑战表示担忧，在中国有重大业务的上市公司。最近，作为美国持续关注获取目前受国家法律（尤其是中国法律）保护的审计及其他信息的监管重点的一部分，美国于二零二零年十二月颁布了《外国控股公司问责法》（HFCAA）。根据HFCAA，如果PCAOB确定其无法连续两年对我们的审计师进行全面检查或调查，则我们的证券在包括纳斯达克在内的美国市场的交易可能会被禁止。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAA裁定报告，通知SEC其裁定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册会计师事务所，或2021年裁定，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查和调查。PCAOB据此撤销了其先前的2021年决定。因此，在我们提交本年报后，我们预计在截至2022年12月31日止财政年度，我们不会被识别为HFCAA下的“委员会识别发行人”。

然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的会计师事务所进行完全令人满意的检查和调查仍存在不确定性，并取决于我们和我们的核数师控制的多项因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，并表示已计划在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCAA的规定，PCAOB必须每年就其全面检查和调查中国内地和香港会计师事务所的能力作出决定。成为“证监会识别发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我们的美国存托证券的交易价格造成不利影响。

倘PCAOB日后确定其不再有权全面检查及调查总部位于中国内地及香港的会计师事务所，而我们继续使用该等会计师事务所进行审计工作，则在提交相关财政年度的年报后，我们将被认定为HFCAA项下的“证监会识别发行人”。如果我们连续两年被确认，我们的证券在美国市场的交易将被禁止。这将大大削弱阁下在阁下有意出售或购买美国存托凭证时的能力。此外，该交易禁令将严重影响我们按我们可接受的条款筹集资金的能力，或根本不影响我们的业务、财务状况及前景

美国证券交易委员会对四大会计师事务所的中国关联公司提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对“四大”中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起行政诉讼，指控这些事务所违反了美国证券法以及美国证券交易委员会的规则和条例，因为它们未能向美国证券交易委员会提供有关某些中国上市公司的审计工作文件。

2014年1月22日，负责此案的行政法法官做出初步裁决，认为这些事务所未能向美国证券交易委员会提交审计底稿和其他文件，违反了美国证券交易委员会的业务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

32

目录表

2015年2月6日，四家中国会计师事务所同意接受谴责并向SEC支付罚款，以解决争议，避免暂停其在SEC执业和审计美国证券交易所的能力。上市公司和解要求这些公司遵循详细的程序，并寻求通过中国证监会向SEC提供中国公司的审计文件。根据和解协议的条款，针对四家中国会计师事务所的基础诉讼在达成和解协议四年后被视为驳回，并具有损害性。四年的标志发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测SEC是否会就美国监管机构要求审计工作底稿对这四家中国会计师事务所是否遵守美国法律提出进一步质疑，或者质疑的结果是否会导致SEC做出暂停等处罚，但如果这些会计师事务所需要采取额外的补救措施，我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。确定我们没有按照SEC的要求及时提交财务报表，最终可能导致ADS从纳斯达克退市，或根据1934年证券交易法终止我们的A类普通股注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止ADS在美国的交易。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司。我们的所有业务都在中国进行。此外，我们所有高级行政人员大部分时间居住在中国，且全部为中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国境内的人士送达法律程序。

外国判决的承认和执行基本上是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律法规的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国、开曼群岛或许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国判决被判定违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时，往往存在实质性困难。获取调查或诉讼所需信息或获得美国境外资金所需的法律和其他障碍，地方当局缺乏支持，以及其他各种因素，使美国当局难以对可能参与欺诈或其他不当行为的非美国公司和个人采取行动。此外，在我们开展业务的新兴市场，投资美国存托凭证的公众股东的权利有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括证券法下的集体诉讼和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难或不可能从法律或实用性角度进行起诉。由于上述原因，您在保护您在新兴市场投资中的利益方面可能会遇到更多困难。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及我们可能产生的任何债务的服务。我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至储备金达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。若我们的中国附属公司日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。

33

目录表

为了应对持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局自2016年以来实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于进一步推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或外管局第三号通知规定，银行在处理境内企业向其境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时，应根据真实交易原则审查该境内企业的相关董事会决议(或合伙人决议)、纳税申报表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会不时加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件（包括协议及合同）均使用签署实体的印章或印章，或由指定在国家审计委员会登记及备案的法定代表人签署签署。即使没有签署，公司印章或印章也可作为公司对第三者的法律代表。

为确保印章及印章的使用，我们已就使用该等印章及印章建立内部监控程序及规则。在任何情况下，如拟使用印章和印章，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部监控程序和规则进行核实和批准。此外，为确保印章的物理安全，我们通常将印章存放在只有授权员工才能接触的安全地点。

虽然我们监控这些授权员工，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的雇员可能滥用其权力，例如，签订未经我们批准的合约或寻求控制我们其中一间附属公司。倘任何雇员因任何原因取得、误用或挪用我们的印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务营运可能受到干扰。我们可能需要采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决问题，并转移管理层对我们运营的关注。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或延迟我们使用首次公开发售所得款项向中国附属公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成不利影响。

我们向中国附属公司转让的任何资金（无论是作为股东贷款或增加注册资本）均须经中国相关政府机关批准或登记。根据中国有关外商投资企业（或外商投资企业）的相关规定，向我们中国附属公司注资须在国家税务总局或其当地对口单位登记，并在国家外汇管理局授权的当地银行登记。此外，（i）我们的中国附属公司取得的任何海外贷款均须在国家外汇管理局或其当地分行登记，及（ii）我们的任何中国附属公司不得取得超过其总投资额与注册资本之间差额的贷款，或作为替代方案，彼等仅可取得符合中国人民银行规定的计算方法及限额的贷款。

34

目录表

2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即国家外汇管理局第19号文，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修订。国家外汇管理局第19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自由结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成人民币资金用于经营范围以外的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。国家外汇管理局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，简称国家外汇管理局第16号文，自2016年6月9日起施行。根据国家外汇管理局第16号文，在中国注册的企业也可以自行将外债从外币兑换为人民币。外汇局第16号文规定了资本项目（包括但不限于外币资本和外债）外汇自主折算的综合标准，适用于所有在中国注册的企业。国家外汇局第16号文重申，公司外币资本金折算成的人民币不得直接或间接用于超出公司经营范围或中国法律法规禁止的用途，不得向非关联单位提供贷款。2019年10月23日，国家外汇管理局进一步发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即28号文，同日起施行。第28号文允许非投资性外商投资企业以资本金在中国境内进行股权投资，只要该等投资不违反当时有效的外商投资负面清单，且目标投资项目真实合法。此外，28号文规定，部分试点地区符合条件的企业，可以将其注册资本、外债和境外上市的资本收入用于境内支付，无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。由于本通告较新，其解释和适用以及未来任何其他外汇相关规则仍不确定。违反这些通知的行为可能会受到严厉的罚款或其他处罚。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生不利影响。

人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织（IMF）的一篮子货币构成特别提款权（SDR）。2016年第四季度，在美元升值和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的推进，中国政府可能在未来宣布进一步修改汇率制度，我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量、中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元之间的汇率。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的汇率政策，允许人民币兑美元升值。人民币大幅升值可能会对您的投资造成重大不利影响。我们所有净收入及成本均以人民币计值。人民币的任何重大重估均可能对我们的收入、盈利及财务状况，以及以美元计算的美国存托证券的价值及应付股息造成不利影响。就我们需要将美元兑换为人民币作资本开支、营运资金及其他业务用途而言，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们盈利的美元等值，进而可能对美国存托证券的价格造成不利影响，如果我们决定将人民币兑换为美元，以支付我们A类普通股或美国存托证券的股息、战略收购或投资或其他业务用途，美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

在中国，对冲选择非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们日后可能会订立对冲交易，但该等对冲的可用性及有效性可能有限，我们可能无法充分对冲或根本无法对冲风险。此外，中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力，可能会扩大我们的外汇损失。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

35

目录表

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换为外币以及（在若干情况下）将货币汇出中国实施管制。我们所有的收入都是人民币。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司主要依赖来自中国附属公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金及融资需求。根据现行中国外汇法规，经常项目的支付（包括利润分配、利息支付以及贸易及服务相关外汇交易）可在符合若干程序要求的情况下以外币支付，而无需国家外汇管理局事先批准。具体而言，根据现行外汇限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国附属公司经营产生的现金可用于向本公司派付股息。然而，如将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本开支，如偿还外币贷款，则须经有关政府机关批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局批准，才能使用中国附属公司经营产生的现金以人民币以外的货币偿还彼等各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付其他资本开支。随着适用法律、法规和政策的演变，将来可能会进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇以满足我们的外汇需求，我们可能无法向股东（包括美国存托证券持有人）支付外币股息。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

其中，中国六个监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业管理条例》（简称《并购规则》）确立了额外的程序和要求，使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规例规定（其中包括）在若干情况下，任何控制权变更交易（即外国投资者控制中国境内附属企业）须事先通知中国商务部或商务部。此外，《反垄断法》要求，如果触发了某些阈值，应事先通知国家税务总局。被视为集中且涉及特定营业额门槛的交易必须由SAMR结清，方可完成。此外，中国国家安全审查规则于二零一一年九月生效，规定外国投资者对从事军事相关或若干其他对国家安全至关重要的行业的中国公司进行并购，在完成任何有关收购前须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守该等法规的要求以完成该等交易可能会耗费时间，而任何所需的批准程序（包括获得商务部和国家工商管理局的批准或批准）可能会延迟或限制我们完成该等交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

有关中国居民境外投资活动的中国法规可能会令我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或罚款、限制我们向我们的中国附属公司注资的能力、限制我们的中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们造成不利影响。

国家外汇管理局于2005年10月21日发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司从事融资和投资回报外汇管理若干问题的通知》，即75号文，自2005年11月1日起施行。根据第75号通告，中国居民设立或控制离岸公司须事先向当地外汇管理局注册，以利用位于中国境内的境内企业的资产或股权为离岸公司融资。2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称外汇管理局37号文，取代了75号文。国家外汇管理局第37号文要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体）在外汇管理局或其当地分支机构注册，以其合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益为境外投资或融资目的设立或控制境外实体。外汇管理局通函第37号适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。见"项目4。公司信息—4.B业务概述—条例—离岸融资条例"。

36

目录表

我们承诺遵守并确保受该等规例规限的股东及实益拥有人遵守相关外汇管理局规则及规例。然而，由于中国当局在实施监管规定方面存在固有的不确定性，有关注册可能并非在所有情况下都能按该等法规的规定实际上提供。

吾等已要求直接或间接持有吾等开曼群岛控股公司股份且据吾等所知为中国居民的股东或实益拥有人在当地国家外汇管理局、国家发展和改革委员会、国家发改委或商务部分支机构完成登记或取得批准。然而，吾等可能不会被告知所有于吾等公司拥有直接或间接权益的中国个人或实体的身份，吾等亦不能强迫吾等的实益拥有人遵守外汇管理局的登记规定。因此，吾等无法向阁下保证，吾等所有为中国居民的股东或实益拥有人均已遵守并将于日后作出、取得或更新国家外汇管理局、国家发改委及商务部规定的任何适用登记或批准。该等股东、实益拥有人或我们的附属公司未能或不能遵守国家外汇管理局、国家发改委及商务部的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或限制我们的中国附属公司向我们公司分派股息或从我们公司获得外汇贷款的能力，或阻止我们分派股息或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分派的能力可能受到重大不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局第37号文，参加境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，可向国家外汇管理局或其所在地分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。2012年2月，国家外汇管理局发布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局第7号文。根据该等规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民及非中国公民参与海外上市公司的任何股票激励计划（除少数例外情况外），须通过境内合资格代理人（可能是该海外上市公司的中国子公司）向外汇局登记，并完成若干其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使、出售、购买、出售股份和权益的事宜。我们及我们的行政人员及其他为中国公民或在中国居住连续不少于一年且已获授购股权的雇员均须遵守该等规例。未能完成外汇储备登记可能会导致彼等被罚款及法律制裁，而彼等行使其购股权或将出售其股份所得款项汇回中国的能力亦可能受到额外限制。我们亦面临监管上的不确定性，可能限制我们根据中国法律为董事、行政人员及雇员采纳额外奖励计划的能力。见"项目4。公司信息—4.B业务概述—条例—雇员股票期权计划的条例。

此外，国家税务总局也发布了有关员工股票期权或限制性股票的通知。根据该等通函，于中国工作之雇员如行使购股权或其受限制股份或受限制股份单位归属，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有责任向相关税务机关提交有关雇员购股权或受限制股份的文件，并预扣该等雇员与其购股权、受限制股份或受限制股份单位有关的个人所得税。此外，出售美国存托证券或该等中国个人雇员于行使购股权后持有的股份，或归属受限制股份或受限制股份单位，亦须缴纳中国个人所得税。倘雇员未能根据相关法律、规则及法规缴纳或中国附属公司未能预扣其所得税，中国附属公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。见"项目4。公司信息—4.B业务概述—条例—雇员股票期权计划的条例。

37

目录表

如果就中国企业所得税而言，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外成立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，并将按其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将"实际管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为“国家税务总局第82号通告”的通告，并于2017年进行了修订，该通告为确定在境外注册的中国控制企业的“实际管理机构”是否位于中国提供了一些具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外企业，但通知中所述的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理主体”检验确定所有境外企业纳税居民身份的总体立场。根据国家税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将因其在中国拥有“实际管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在符合以下所有条件的情况下，才须就其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）负责其日常营运职能的高级管理层及核心管理部门主要设于中国；（ii）其财务及人力资源决策须经中国人士或机构厘定或批准；（三）主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会和股东会会议记录和档案位于或者保存在中国；（四）企业董事或者有表决权的高级管理人员惯常居住在中国的人数不少于一半。

我们相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。就企业所得税而言，倘中国税务机关确定本公司为中国居民企业，则本公司将须就全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）的股息中扣除10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税，如果该等收益被视为来自中国。此外，如果我们被视为中国居民企业，则向我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）支付的股息以及该等股东（包括ADS持有人）出售或以其他方式处置ADS或A类普通股所实现的任何收益可能会按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，该税率可能会在来源地预扣）。该等税率可能会根据适用的税务协定降低，但倘我们被视为中国居民企业，则本公司的非中国股东（包括美国存托凭证持有人）实际上是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益尚不清楚。任何此类税项可能会减少您在美国存托证券或A类普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税务居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，简称《国家税务总局公告7》。税务总局第7号公报将其税务管辖权扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让而转让应税资产的交易。此外，沙特德士古公司第7号公报为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股本证券提供了安全港。国家税务总局第7号公报还对应纳税资产的外国转让人和受让人（或有义务支付转让费用的其他人）提出质疑。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，简称《国家税务总局公告37》，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公告进一步明确了非居民企业所得税的预扣税做法和程序。

38

目录表

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让，作为转让方或受让方的非居民企业，或直接拥有应税资产的中国实体，可以向有关税务机关申报该间接转让。根据“实质重于形式”的原则，倘海外控股公司缺乏合理的商业目的，并为减少、避税或递延中国税项而成立，中国税务机关可忽略该海外控股公司的存在。因此，该间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未扣缴税款，转让人未缴纳税款，转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。

我们面对涉及中国应课税资产的若干过往及未来交易（例如离岸重组、出售离岸附属公司股份及投资）的申报及其他影响的不确定性。根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，如果我们公司是此类交易的转让人，我们公司可能需要履行备案义务或征税，如果我们公司是此类交易的受让人，我们公司可能需要缴纳预扣税义务。对于非中国居民企业投资者转让本公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据国家税务总局公告7和/或国家税务总局公告37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，或要求我们购买应纳税资产的相关转让人遵守这些公告，或确定我们的公司不应根据这些公告纳税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对中国互联网上传播的信息的监管可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中国政府已采纳有关在互联网上发布新闻及其他资讯的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规的内容，或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能导致撤销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商还可能对网站上显示或链接的此类信息负责。如果我们的自有在线商店或内容被发现违反任何此类要求，我们可能会受到相关当局的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们将因作为一家上市公司而产生额外成本。

我们是一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有产生。这些额外成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的不断变化，包括纳斯达克实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源，以遵守不断演变的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政开支增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新法律、法规及标准，但如果我们未能遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

阁下必须依赖我们管理层对首次公开发行所得款项净额的使用的判断，而该等使用可能不会产生收入或增加我们的美国存托凭证价格。

我们的管理层在运用我们所收取的所得款项净额时将拥有相当大的酌情权。

作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。所得款项净额可能用于企业用途，但不会改善我们实现或维持盈利能力的努力，或增加我们的ADS价格。我们于二零二二年十一月首次公开发售的所得款项净额可能会投放于不产生收入或失去价值的投资。

39

目录表

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东往往在其证券市场价格不稳定的时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源，从我们的业务和运营上转移，并要求我们承担大量费用来辩护诉讼，这可能会损害我们的经营业绩。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，倘成功向我们提出申索，我们可能须支付重大损害赔偿金，这可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们的授权及已发行普通股分为A类普通股及B类普通股。A类普通股持有人将有权享有每股一票，而B类普通股持有人将有权享有每股十票。我们于2022年11月首次公开发售中发行A类普通股（以美国存托证券为代表）。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下不可转换为B类普通股。

40

目录表

截至2023年3月30日，王海军先生实益拥有73，680，917股B类普通股，并控制44，412，523股A类普通股的投票权。因此，王海军先生实益拥有本公司截至2023年3月30日的已发行及发行在外股本总额约30. 0%，以及本公司已发行及发行在外股本总额的73. 9%的总投票权。由于双重股权结构和所有权的集中，B类普通股持有人将对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。该等持有人可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变化，这可能会剥夺本公司其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会，并可能降低美国存托证券的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益。

我们普通股的双层结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

某些股东咨询公司已宣布更改其纳入某些指数（包括标准普尔500指数）的上市公司股票的资格标准，以排除拥有多个类别股票的公司和公众股东持有总投票权不超过5%的公司被纳入该等指数。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止代表A类普通股的美国存托证券纳入该等指数，并可能导致股东顾问公司发表对我们企业管治常规的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类排除在指数之外的做法都可能导致美国存托证券交易市场的活跃度下降。股东顾问公司的任何行动或出版物批评我们的企业管治常规或资本结构，也可能对美国存托证券的价值造成不利影响。

我们的组织章程大纲和章程中的法院选择条款可能会限制我们的A类普通股、美国存托证券或其他证券的持有人获得有利的司法法院的能力，以解决与我们、我们的董事和高级管理人员、存托银行以及潜在的其他人的纠纷。

本公司的章程大纲及章程规定，美国联邦地方法院是美国境内解决因美国联邦证券法引起或以任何方式与之有关的任何投诉的独家法庭，不论该等法律诉讼、诉讼或程序是否涉及本公司以外的各方。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司的任何股份或其他证券，应被视为已通知并同意本公司章程的规定。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到质疑，法院可能会发现这类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院发现我们的组织章程大纲和章程中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用。如果得到支持，我们的组织章程大纲和章程中的法院选择条款可能会限制证券持有人对我们、我们的董事和管理人员以及潜在的其他人在他或她首选的司法法院提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦和州法院对根据《证券法》或其规定的规则和条例执行任何义务或责任而提起的诉讼均具有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其相关规则和法规。您不得放弃遵守联邦证券法及其相关规则和法规。我们的组织章程大纲和章程细则中的专属法院条款不会剥夺开曼群岛法院对与我们内部事务有关的事项的司法管辖权。

41

目录表

我们是纳斯达克股票市场公司治理规则定义的“受控公司”。因此，我们将有资格获得并有意依赖某些企业管治规定的豁免，否则这些规定将为其他公司的股东提供保障。

根据纳斯达克公司治理规则，我们是一家“受控公司”，因为王海军先生将拥有我们超过50%的总投票权。只要我们仍然是一家受控制的公司，我们可能会依赖于某些公司治理规则的豁免，包括我们必须设立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的规则。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。即使我们不再是一家受控制的公司，我们仍可能依赖外国私人发行人可获得的豁免，包括能够在公司治理事宜上采用本国惯例。参见“—我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国境内上市公司的某些规定的约束”和“—作为在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们获准在公司治理事宜上采用与纳斯达克公司治理上市标准有重大差异的某些母国做法。这些做法对股东的保护可能比我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时所享有的要少。"

出售或可供出售的大量美国存托证券可能会对市场价格造成不利影响。

在公开市场出售大量美国存托证券，或认为可能发生该等出售，可能会对美国存托证券的市价造成不利影响，并可能严重损害我们未来透过股本发行筹集资金的能力。本公司于二零二二年十一月首次公开发售时出售的美国存托证券可由本公司“联属公司”以外的人士自由买卖，而不受限制或根据《证券法》进一步登记，本公司现有股东持有的股份日后亦可在公开市场出售，惟须遵守《证券法》第144条及第701条的限制以及适用的禁售协议。 吾等无法预测吾等主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或该等证券可供日后出售将对美国存托证券的市价产生何种影响（如有）。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在以下指控上：对财务报告缺乏有效的内部控制，导致财务和会计违规行为和错误；公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在许多情况下，指控欺诈。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC的执法行动。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

由于我们预计在首次公开募股后，在可预见的将来不会支付股息，因此您必须依靠美国存托证券的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金以及于二零二二年十一月首次公开发售后的任何未来盈利，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此，您不应依赖于美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

42

目录表

董事会可酌情决定是否派发股息，惟须遵守开曼群岛法律的若干规定。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。在上述两种情况下，所有股息均须受开曼群岛法律的若干限制规限，即本公司可从溢利或股份溢价账中派付股息，惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派付股息。

即使董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将取决于我们未来的经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于美国存托证券的回报可能完全取决于美国存托证券的未来价格升值。我们不能保证ADS会升值，甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法实现在美国存托证券的投资回报，甚至可能失去在美国存托证券的全部投资。

我们可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准或备案，以维持我们的上市地位或进行未来的境外证券发行。

《境外投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制并通过收购中国境内公司或资产寻求在境外证券交易所公开上市而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍然不明确。如需获得中国证监会批准，尚不清楚我们能否获得批准或需要多长时间才能获得批准，即使我们获得中国证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟就我们的任何离岸发行获得中国证监会批准，或我们已获得的该批准被撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响的制裁。

此外，在《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》的框架下或补充《个人信息保护法》的许多法规、指南和其他措施，包括（i）《个人信息跨境转移安全评估办法》《征求意见稿》（征求意见稿）由中国网络空间管理局（CAC）于2019年发布，该草案在颁布后可能需要在将个人信息转移出境前进行安全审查，（ii）于2021年12月28日公布的经修订的《网络安全审查办法》，于2022年2月15日生效，规定"网络平台运营商"拥有一百多万用户个人信息并寻求在国外上市的，必须申请网络安全审查，《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，规定某些类型的数据处理者将在中华人民共和国境内业务中收集和生成的重要数据或个人信息传输给境外接收者，进行跨境数据传输的安全评估。作为网络安全审查办法中拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据网络安全审查办法申请并完成有关我们的美国存托证券在纳斯达克上市的网络安全审查。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《中国证监会备案规则》，自2023年3月31日起施行。根据中国证监会备案规则，中国境内公司的“间接境外发行及上市”将适用备案监管制度。根据中国证监会备案规则，如发行人符合下列条件之一，其证券发行及上市将被视为“中国境内公司间接境外发行及上市”，因此须遵守备案要求：（i）任何收入、利润、发行人中国经营实体最近一个财政年度的总资产或净资产占发行人《本公司于2009年12月20日（二零一九年：2009年：20009年：2000《中国证监会备案规则》规定，发行人在境外市场上市后的后续发行，包括发行股票、可转换票据及其他类似证券，应当在发行完成后三个工作日内备案。因此，本公司未来在海外市场发售及上市的任何证券均须遵守中国证监会备案规则的备案要求。如我们未能就任何未来海外证券发行或上市向中国证监会完成备案程序，我们可能面临中国证监会的制裁，包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息、限制或延迟我们未来的海外融资交易，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托证券的交易价格造成重大不利影响的行动。

43

目录表

我们相信，据我们所知，我们的业务运作在所有重大方面均不违反上述任何现行中国法律和法规。然而，我们不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们提出任何额外要求。若吾等未来拟于海外发售证券或上市美国存托凭证时，根据任何新法律及法规的规定，须向任何其他中国监管机构取得或完成任何其他批准、备案及/或其他行政程序，吾等不能向阁下保证吾等能及时或根本不能取得所需批准或完成所需备案或其他监管程序。如未能取得相关批准或完成备案及其他相关监管程序，吾等可能会受到该等中国监管机构的监管行动或其他制裁，从而可能对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任可能比美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的范围更窄或更不发达。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受信责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东并不对本公司或我们的少数股东负有任何此类受信责任。因此，我们的控股股东可以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括对其股份行使投票权，仅受非常有限的衡平法限制。该等限制的其中一个例子是，为本公司整体利益而行使投票权以修订开曼群岛公司的组织章程大纲或章程细则时，必须真诚地行使。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则、股东通过的特别决议、抵押和抵押登记册以及现任董事名单外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

44

目录表

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔，包括证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国身上，从法律上或实践上来说一般都很难追究。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条规定的详细解释或实施尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，我们的绝大部分资产均位于美国境外。我们目前的所有业务都在中国进行。此外，我们的大多数现任董事和管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的所有资产几乎都位于美国境外。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯，您可能难以或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级职员资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息。然而，存款协议赋予您将针对我们的索赔提交具有约束力的仲裁的权利，即使法院判决不适用，仲裁裁决也可能对我们及其在中国的资产具有强制执行力。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

规管代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃就他们可能对我们或存托人提出的任何申索，包括根据美国联邦证券法提出的任何申索，对我们或存托人提出的任何申索进行陪审团审判的权利。

如果我们或保存人反对基于此放弃的陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与联邦证券法所引起的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可行性。然而，我们认为，合同性争议前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约州的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项具有非排他性管辖权。在决定是否强制执行合同性争议前陪审团审判放弃时，法院通常会考虑一方当事人是否故意、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们相信，存款协议及美国存托证券的情况将是如此。建议您在投资于ADS之前咨询法律顾问有关陪审团豁免条款。

如果阁下或任何其他美国存托凭证拥有人或持有人就存托协议或美国存托凭证产生的事宜（包括联邦证券法下的索赔）向我们或存托凭证提出索赔，阁下或该等其他拥有人或持有人可能无权就该等索赔要求接受陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或存托凭证的诉讼。如果根据保管协议对我们或保管人提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判放弃，诉讼可以根据交存协议的条款与陪审团审判进行。存托协议或存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成存托凭证的任何拥有人或持有人或我们或存托人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

45

目录表

美国存托证券持有人的投票权受存款协议条款限制，阁下可能无法行使阁下的权利，以指导美国存托证券相关的A类普通股的投票。

作为一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们并无根据公司法（经修订）召开股东周年大会的义务。我们的第九次经修订及重订组织章程大纲及细则规定，我们可以（但并无义务）每年举行股东大会作为股东周年大会。作为美国存托证券持有人，阁下将无权出席本公司股东大会或于该等大会上投票。阁下仅可根据存管协议的规定，透过向存管人发出投票指示，间接行使美国存托证券相关的A类普通股所附带的投票权。根据存管协议，阁下仅可向存管人（作为存托凭证相关的A类普通股持有人）发出投票指示而投票。在收到阁下的投票指示后，存托人可根据阁下的指示，尝试对ADS相关的A类普通股进行投票。倘吾等要求阁下作出指示，则在收到阁下的投票指示后，存托人将尝试根据该等指示对相关A类普通股进行投票。如果我们不指示保存人征求你的指示，保存人仍可按照你的指示进行表决，但并不要求这样做。除非阁下于股东大会记录日期前注销美国存托证券及撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将无法就相关A类普通股直接行使任何投票权。当召开股东大会时，阁下可能无法收到足够的会议事先通知，以使阁下在股东大会记录日期前撤回美国存托证券相关股份并成为该等股份的登记持有人，以允许阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司经修订及重列的组织章程细则，为厘定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东，本公司董事可暂停本公司的股东名册及╱或预先订定有关大会的记录日期，而关闭本公司的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回相关的A类普通股，于记录日期前成为该等股份的登记持有人，使阁下无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项须在股东大会上付诸表决，保存人将通知阁下即将进行的表决，并应我们的要求将表决材料送交阁下。吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的股份投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利来指示ADS相关股份的投票方式，并且如果ADS相关股份未按您的要求进行投票，您可能没有法律补救。

您可能会受到转让美国存托凭证的限制。

存托凭证可在存托人的账簿上转让。但是，保存人可随时或在其认为对履行其职责和紧急情况有利时，以及在周末和公共假日关闭其账簿。一般而言，当本公司的股份登记册或存托人的簿册关闭时，或本公司或存托人因任何法律或任何政府或政府机构的任何规定、或根据存托协议的任何条文或任何其他原因而认为适当时，存托人可拒绝交付、转让或登记存托凭证的转让。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

46

目录表

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20—F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纳斯达克的规则和法规发布。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。例如，美国国内发行人必须在每个财政年度结束后的60至90天内提交年度报告。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在企业管治事宜上采用与纳斯达克企业管治上市准则有重大差异的若干母国惯例。如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为于开曼群岛注册成立并于纳斯达克上市的获豁免公司，我们须遵守纳斯达克的企业管治上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理惯例，是我们的祖国，可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们目前打算遵循开曼群岛的企业管治常规，以取代纳斯达克的企业管治要求，即上市公司必须具备：（i）多数独立董事；（ii）提名/企业管治委员会完全由独立董事组成；及（iii）多数独立董事，且审核委员会至少由三名成员组成。在我们选择在未来遵循本国惯例的情况下，我们的股东所获得的保护可能比他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的要少。

我们无法保证我们在当前或未来任何应课税年度不会成为被动外国投资公司，或PFIC，这可能会对美国ADS或我们A类普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司为美国联邦所得税目的的任何应课税年度的PFIC，其中（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成，或（ii）其资产平均价值的50%或以上（通常按平均季度计算）由产生或持有以产生被动收入的资产组成。在这些计算中，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份价值的非美国公司被视为持有其按比例份额的另一家公司的资产，并直接收取其按比例份额的另一家公司的收入。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费（不包括活跃业务中产生的某些特许权使用费）和某些投资收益。现金通常是这些目的的被动资产。商誉（其价值可参考公司的市值和负债之和超过其资产价值的差额确定）一般被定性为与产生积极收入的业务活动有关的积极资产。

根据我们目前经营业务的方式、我们的收入及资产的组成以及我们的资产（包括商誉）的估计价值，我们相信我们于2022年应课税年度并非私人金融公司。然而，我们在任何应课税年度的私人金融公司地位是一项年度事实决定，仅可在该年度结束后作出，并取决于我们的收入和资产的组成以及我们不时的资产的平均价值，包括我们的商誉价值（部分可参考我们的市值厘定，市值可能会波动）。因此，倘本公司持有大量现金及金融投资，则本公司在任何应课税年度可能成为或成为私人金融公司。此外，如果将来我们改变了我们就特许经营酒店提供的服务类型，我们在任何应课税年度的私人金融机构地位可能取决于我们从特许经营酒店获得的收入是否以及在何种程度上被视为来自适用财政部法规定义的积极开展贸易或业务。由于该等不确定性，无法保证我们在当前或任何未来应课税年度不会成为私人金融公司。

47

目录表

如果我们是PFIC的任何纳税年度，美国纳税人拥有美国存托凭证或A类普通股，美国纳税人通常将面临不利的美国联邦所得税后果，包括处置收益和“超额分配”的税务责任增加。（如果美国纳税人能够并做出有效的按市价计价选择，则可接受替代待遇）和其他报告要求。见"项目10。附加资料—10.E.美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司规则。

第四项。关于该公司的信息

亚朵上海成立于2013年。我们目前通过上海亚朵及其子公司在中国开展所有业务。

我们于2012年4月10日在开曼群岛成立亚朵生活控股有限公司作为我们的控股公司，以预期未来向国际投资者筹集资金。亚朵香港于二零二一年三月五日在香港注册成立。

就我们首次公开发售之重组而言，亚朵生活控股有限公司收购亚朵香港之100%股权，而亚朵香港拥有亚朵上海之100%股权，而亚朵上海控制我们在中国的所有业务营运。

于2022年11月，我们完成首次公开发售，以美国存托证券的形式发售及出售合共16，387，500股A类普通股。于2022年11月11日，我们的美国存托证券开始在纳斯达克交易，代号为“ATAT”。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市闵行区吴中路618号吴中大厦一楼。我们在这个地址的电话号码是+86—021—64059928。我们于开曼群岛的注册办事处位于P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands.我们在美国的过程服务代理商位于122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份表格20—F。SEC还在www.example.com上开设了一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及使用EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。有关资料亦可于我们的投资者关系网站www.example.com查阅。

根据Frost & Sullivan的数据，截至二零二二年底，我们是中国最大的中上层连锁酒店。通过我们的酒店网络、忠诚度计划以及数据和技术能力，我们一直在不懈地探索新的可能方法，为中国酒店业设定新趋势，并将我们的服务扩展到酒店以外。我们在以下几个方面与同行有所区别：

48

目录表

此外，我们是中国首家发展以曼谷为基础的零售业务的连锁酒店。我们设计我们的客房设施，与制造商紧密合作，提供高质量的产品，并精心放置相关产品在客房。我们的每间客房均设有一个完全沉浸式购物场所，使我们能够加强与客人的品牌弹性。截至2022年12月31日，我们已开发合共2，464个零售库存单位。零售业务产生的GMV由二零二零年的人民币107. 2百万元增加112. 9%至二零二一年的人民币228. 2百万元，并进一步增加41. 9%至二零二二年的人民币323. 7百万元。于二零二二年，每份以电子商务为基础的零售订单平均交易额达到人民币399. 8元。

我们主要使用manachise模式以较少资本密集的方式扩展酒店网络。我们亦租赁我们经营的酒店的物业。截至2022年12月31日，我们拥有33间租赁酒店及899间租赁酒店。

亚图体验

我们相信亚朵独特的体验由三大支柱支撑—创意酒店空间、“标准化”个性化的客人服务以及生活方式产品，使亚朵不仅仅是一个酒店品牌。

创造性空间由创造性阶层建造并为创造性阶层

亚朵体验始于我们充满活力的酒店空间。

我们有目的地设计和运营个性化设计的生活方式酒店品牌，以迎合不同的观众，具有共同的品牌标志，提供本地灵感，邻里精品店，但始终令人愉快的体验。截至2022年12月31日，我们已开发了六个生活酒店品牌，覆盖整个连锁的中档至豪华酒店，对不同的宾客（从挑剔的商务旅客到新兴的Z世代人群）具有差异化的吸引力。

每个亚朵酒店品牌在包容性和人性化的统一精神下都有自己独特的个性。在我们所有的品牌中，我们致力于为每一位客人提供独特、难忘的体验，将精品酒店的独特设计和个性化服务与入住全球最大连锁酒店所带来的安心和一致性相结合。

我们经营租赁酒店品牌及“manachise”模式。在租赁模式下，我们设计、建造和经营位于租赁物业的酒店。在“manachise”模式下，我们透过委任各酒店的现场酒店经理及人力资源代表管理酒店，并向加盟商收取费用。有关我们以租赁及“manachise”模式经营的酒店网络的详细讨论，请参阅“—酒店发展”及“—酒店管理”。

49

目录表

下表载列有关我们各酒店品牌的主要资料。

​

​

阿图尔酒店

我们酒店网络的核心是阿图尔酒店，这是一个永恒的经典，我们自豪地将其称为阿图尔旗舰品牌。阿图尔酒店代表了一个中等偏上的酒店品牌，专为注重质量的旅行者设计，他们寻求将舒适与时尚氛围相结合的多层客户体验。随着2013年在xi安的第一家阿图尔酒店首次亮相，截至2022年12月31日，我们的旗舰品牌覆盖了中国的156个城市，主要位于一线、新一线和二线城市以及中国二三线城市中心地带的高端商业区，2022年的ADR为383.0元。

阿图尔酒店的特色是有品味的、受当地启发的设计。我们宽敞的客房通常面积约为25平方米，有些甚至高达35平方米。这些房间经过精心装饰，以“邀请城市进入”，由当地艺术家创作的艺术品和其他细节上的接触，反映了该地区的设计词汇，使客人更接近他们所住的社区。阿图尔酒店的公共区域通常有400平方米的面积，配备标准的便利设施，包括提供当地早餐的内部餐厅、洗衣房和健身室。此外，我们还运营着一间全天候开放的图书馆--我们称之为酒店的“文化中心”的空间，让我们的客人轻松地发现他们所访问的城市的文化和态度的根源。

截至2022年12月31日，我们有753家阿图尔酒店在运营，总共有87,709间客房。截至同一日期，我们还有274家阿图尔酒店正在开发中，总共有29,770间客房。

阿图尔S

我们将S定位为一个主要服务于高端商务和休闲旅行者的高档酒店品牌。它提供与标准阿图尔酒店相同的鼓舞人心的体验，只是更好。我们在2016年首次推出了阿图尔S品牌。此后，截至2022年12月31日，其网络已扩大到覆盖中国境内的21个城市，主要位于中国一线、新一线和二线城市市中心的高端商业区，2022年ADR为493.9元。

50

目录表

亚朵S秉承当地设计和文化的最佳元素，致力于为任何挑剔的旅客提供全面升级的客户体验，提供更宽敞、精心设计的客房和顶级设施。客房面积一般为27—30平方米，公共区域一般为800—1000平方米，比传统的亚朵酒店大得多。

截至2022年12月31日，我们拥有54间亚朵S酒店，共有8，235间客房。截至同日，我们亦有22间亚朵S酒店正在发展，合共提供2，931间客房。

阿图尔之光

亚朵之光是我们的中型酒店品牌，具有愉快的精神，主要满足寻求最佳价值和体验的年轻城市旅客。我们于2016年首次推出亚朵轻酒店，自那时起，其足迹已扩大至截至2022年12月31日，中国30个城市。我们的亚朵轻酒店目前主要位于中国一、新一、二线城市以及低线城市中心区的高档商业区，二零二二年的ADR为人民币355. 4元。

亚朵轻酒店的公共区域经过精心设计，成为一个充满活力的多用途空间。它比标准亚朵酒店的公共区域大约25%，早上可用作自助餐厅，下午可用作休闲谈话和笔记本电脑工作的休息室，晚上可用作客人放松身心的酒吧。该公共区域旨在作为一个充满活力的社交中心，向当地社区开放。我们还提供紧凑和设计高效的客房，比标准亚朵酒店的客房小，但与所有其他亚朵品牌一样，舒适度高。此外，客房设计采用技术友好型，可通过直观的触摸屏界面有效控制照明、空调和客人服务。

截至2022年12月31日，我们拥有75间亚朵轻酒店，合共6，895间客房。截至同日，我们亦有36间亚朵轻酒店正在发展，合共提供3，211间客房。

亚朵X酒店

亚朵X酒店是我们的中上层酒店品牌，将市场上现有的精品酒店物业改造为“亚朵”酒店，秉承相同的服务和产品标准，同时保留其原有的设计元素。我们于2020年9月首次推出Atour X品牌。截至2022年12月31日，在中国32个城市均有发现，2022年的ADR为人民币398. 0元。

亚朵X酒店的诞生标志着我们致力于进一步拓展中上层酒店市场。我们保留现有酒店物业的品味及多元化设计，同时采用统一的服务标准，确保服务质素及一致性。

截至2022年12月31日，我们拥有48间亚朵X酒店，合共4，893间客房。截至同日，我们亦有31间亚朵X酒店正在发展，合共提供3，373间客房。

卓泰尔

ZHOTEL是一家高档酒店品牌，于二零二零年九月推出，专为新兴Z世代宾客量身打造。在我们的ZHOTEL品牌下，我们创造了一个有机空间，时尚的客房，充满活力的休息室，创新的鸡尾酒，新颖的美食，时尚的音乐，原创艺术和生活方式购物都融合在一个目的地，鼓励我们的年轻客人沉浸在一个充满活力和发生的地方。截至2022年12月31日，我们拥有1间ZHOTEL品牌酒店，共有52间客房。我们ZHOTEL品牌的酒店于二零二二年的ADR为人民币534. 9元。

A.T.豪斯

A.T. House是我们第一个提供全方位服务的豪华酒店品牌，旨在成为一个豪华生活方式的目的地，吸引年轻一代在酒店服务的各个方面要求独特性。我们的第一个急诊室。酒店于2021年7月在上海开业，提供214间客房。我们的A.T.豪斯于2022年取得初步市场成功，ADR为人民币751. 9元。

51

目录表

违反了传统的奢侈品标准，A. T. House致力于创造和推广脉动和设计驱动的生活方式文化——激发创造力的氛围，并坚持客人对时尚、音乐、电影和其他艺术形式的喜爱。客房将比标准亚朵酒店的客房更大，并配有起居区，为客人带来家的感觉。公共区域也将比我们的标准亚朵酒店更宽敞，并配备两个宴会厅，全天用餐，以及其他福利设施。

个性化服务的标准化方法

为了提供有效的个性化服务，我们努力跟上客人不断变化的偏好，并将创新作为常规客户体验的一部分。另一方面，标准化不仅仅是减少复杂性、提高成本效益的业务。有效的标准化运营补充了个性化服务的交付，大大改善了客户体验。

我们通过差异化的一致性与客人建立有意义的联系来做到这一点。

多个接触点提供高效的定制体验

我们个性化服务的核心是人性化。我们的酒店聘请了一支专业的服务人员团队，他们在为客人服务时精力充沛，体贴周到，但又不过分或越界。我们的现场经理负责执行一系列服务标准，以促进与我们的客人的互动。这会让我们更好地了解客人的喜好，从而使工作人员能够提供定制的体验，对客人的情绪和情绪产生刺激的影响。

通过广泛的行业知识和运营诀窍，我们提炼出了17个接触点，从他们通过我们的移动应用程序、微信小程序或第三方平台进行初始预订的那一刻，到他们在我们酒店的入住，从他们要求客房服务的电话，到他们结束住宿时的送行，预计客人将在这些接触点与我们进行最有意义的互动。对于包括入住体验、客人用品质量和退房体验在内的17个客人接触点，我们都制定了专门的操作手册，以提升人性化的方式挑战传统的豪华酒店SOP。举几个例子，我们酒店的工作人员总是在客人等待入住时用一杯热茶欢迎他们，并在他们退房时为他们提供一瓶温水。每天早上，我们酒店的工作人员还会在前台打包并保存几份移动早餐，以便需要赶早班航班的客人在前往机场的途中仍能享用早餐。我们还推出了A+客户服务计划，其中包括专门为我们的成员提供的标准个性化服务组合。一旦加入A+计划，客人可以在到达之前全面定制他们的要求和偏好。我们目前提供25A以上的定制服务，包括预先设定的室温和香气扩散装置，以及瑜伽垫或其他运动器材。

我们没有采用统一的标准并将客人简化为几种简单的类型，而是专注于深入了解年轻一代客户的偏好，以设计和实施我们的标准和程序，通过调整以前由酒店独家控制的某些方面的服务，为客人提供进一步个性化的酒店体验。对于我们酒店的现场员工，我们采用并实施了一套简化但有效的程序，赋予一线员工适当的自由和酌处权，以确定和克服理解客人需求的挑战，并根据这些偏好提供独特的服务。例如，我们酒店的每位员工每个月都会获得一笔预算，他们可以酌情使用这笔预算来帮助客人满足他们独特的要求，无论是为客人买药还是陪同他们去医院。

用A-Card吸引我们的客人-我们的忠诚度计划

我们为客人所做的一切都会立即纳入我们的基于等级的忠诚度计划-A-卡。A-Card是一个完全数字化的会员计划，统一了我们所有的酒店和生活方式品牌，建立了客户忠诚度，并允许我们在会员的一生中高效地为他们提供更个性化的体验。

52

目录表

会员每次入住我们的酒店和每次购买我们的生活方式产品都可以获得忠诚度积分。忠诚度积分可用于兑换包括优惠券和生活方式产品在内的奖励。除了忠诚度积分，我们还为我们的会员提供吉木积分，它与成员资格级别相关联。我们目前提供从欢迎级别到无限级别的五个级别的会员，每个级别对应于不同级别的会员福利、特权和奖励，包括房价折扣、免费早餐、旅行支持等。加入欢迎级别是完全免费的，需要六个房间或2800个晚上吉木积分升级到三线-黄金级别。或者，客人也可以支付199元直接升级到黄金级别，享受相应的奖励。为了保持会员级别，会员需要每年在我们酒店入住一定数量的客房，或拥有所需的吉木积分取决于他们目前的会员级别。

我们的A-Card会员在如何兑换会员奖励方面有很大的灵活性。每个奖励都被完全重新设计为数字代金券的格式，这使得我们的A-Card会员在何时、何地和如何使用它方面拥有完全的自由-他们甚至可以将其赠送给其他人，包括那些对我们品牌陌生的人，我们相信这将进一步帮助向更广泛的受众推广我们的品牌。除了为我们的成员提供更大的灵活性外，我们的数字管理A-Card忠诚度计划使我们能够积累相关数据，以更好地了解我们现有会员的偏好。截至2022年12月31日，我们拥有超过3500万注册个人会员。

在我们的基础上A-Card忠诚度计划，我们还推出了我们的A+客户服务计划，包括专门为我们的成员提供的标准个性化服务组合。一旦加入A+计划，客人能够在到达之前压缩地定制他们的请求和首选项。我们目前提供25A+定制服务，包括预先设定的房间温度、预先设定的香气弥散器，以及提供瑜伽垫或运动器材。

我们的A-Card计划帮助我们建立客户忠诚度，并减少我们对第三方在线旅行社的依赖。2022年，超过80%的客房是通过我们的直销渠道销售的。我们的回购利率A-Card2022年会员比例达到58.3%，而2021年为52.8%。“回购利率在A-Card会员“被定义为在同一年内预订第二个房间的会员的比例。

绩效考核制度

我们认真对待客人的评论和反馈，特别是那些帮助我们更好地了解客人的评论和反馈。作为ATUR标准操作程序的一部分，我们的客户体验部收集过去24小时内从我们的预订渠道和社交媒体平台留下的所有投诉，并在下午12点之前汇编并发送给每位负责的酒店经理。每一天。酒店经理被要求在接下来的五个小时内跟进留下投诉的客人，从他们那里了解潜在的改进之处，并提交一份针对这些问题的整改计划，供我们的客户体验部批准。如果整改方案未获批准，负责的酒店经理将被要求在专门的微信/微信小组中讨论、分析和提出新的方案。通过这种动态的绩效评估过程，我们不断改进我们的客户服务，以确保我们满足客户的期望和我们为自己设定的目标。

我们还在每年年底回顾每一家阿图尔酒店的业绩。如果我们确定某些连锁酒店不符合我们要求的服务标准，我们有权终止与特许经营商的协议。

技术与数字化

为了进一步最大限度地提高效率，我们是酒店业首批采用完全基于云的数字化管理系统的酒店经营者之一。以下是我们的技术基础设施的主要方面。

中央预订系统(CRS)。我们采用了基于云的、全渠道、实时的CRS，一周七天、每天24小时可用。我们的CRS与我们所有的预订渠道完全集成，包括我们的手机APP、微信/微信小程序、第三方平台和其他预订合作伙伴。这使我们能够即时管理所有主要渠道的库存、价格和预订。该系统的实时库存管理模块提高了预订的效率，提高了客户满意度，并最大化了我们的盈利能力。价格管理模块允许我们设置不同级别(包括物业、细分市场、预订渠道和酒店品牌)的费率，并将价格调整和促销优惠同时分发到所有主要渠道，从而极大地提高了我们管理所有预订渠道的效率，增强了我们优化总利润的能力。此外，我们的CRS还内置了商业智能模块，使我们的酒店员工能够监控和分析核心运营指标，并及时做出明智的商业决策。2022年，超过80%的客房是通过我们的直销渠道销售的。与严重依赖旅行中介的酒店相比，通过我们的直销渠道进行的高比例预订使我们能够实现更高的运营效率。

53

目录表

收入管理系统(RMS)。我们的全自动RMS可预测未来30天我们所有酒店的入住率，并相应地推荐房价，无需不断调整。在我们专有算法的支持下，我们的RMS能够自动考虑广泛的历史和未来数据，包括客户细分和概况、每家酒店的经营业绩、同一地理区域内我们竞争对手的房价和该地区未来的事件，以生成准确的价格估计，使我们能够平衡入住率和ADR，以实现更高的平均平均房价比。我们的RMS将费率调整建议直接发送给我们的酒店员工，供他们审查并及时执行。

物业管理系统(PMS)。我们的PMS使我们网络中的每家酒店能够实时准确且经济高效地管理其房间库存和预订，并通过互联网浏览器发送价格调整请求，进而优化每家酒店的入住率、ADR和RevPAR。该系统旨在使我们能够通过与我们的CRS和CRM集成来提高我们的盈利能力和更有效地竞争。我们相信，我们的PMS使我们的管理层能够更有效地及时评估我们酒店的业绩，并有效地分配资源，识别和细化特定的市场和销售目标。

物料需求计划系统(MRPS)。利用物联网技术，我们的MRPS使我们能够有效地管理我们的运营成本，特别是关于大量使用的用品，并允许我们网络中的所有酒店同时批量购买酒店用品、建筑材料和零售产品。这也有助于我们能够为我们的客人保持一致的高质量服务水平。

不仅仅是酒店品牌

阿图尔不仅仅是作为一个酒店品牌而创建的。自成立以来，我们一直积极探索将人们生活、兴趣和灵感的不同方面联系起来的令人兴奋的可能性，从入住我们开始。

基于场景的零售业务

我们是中国第一家发展场景零售业务的连锁酒店。我们设计我们的客房便利设施，与制造商密切合作，提供最优质的产品，并仔细地将相关产品放置在客房中。我们的每间客房都包含一个完全身临其境的购物目的地，使我们能够增强我们的品牌弹性与我们的客人。

客人可以在入住期间亲身体验我们的产品。如果他们对产品感到满意，在他们的手机上简单地扫描一下产品就会直接带到我们的电子商店进行方便的购买，在那里只需轻点几下，产品就可以在几天内送到他们家的家门口。

我们亦在中国领先的第三方电子商务平台上销售产品，为更广泛的消费群体提供额外的购买渠道。此外，我们所有的酒店大堂都设有展示区，客人可以在这里查看和选择我们的产品。在我们的manachised酒店，该等产品首先由我们以折扣价供应给manachised酒店，然后由manachised酒店根据我们的定价指导直接转售给客人。

我们有三个产品线，每一条都专注于特定类别的自有品牌产品。我们的“aTOUR PLANET”自有品牌产品涵盖睡眠相关产品，包括床垫和枕头。这些产品旨在将睡眠从基本的生理需求转变为深度放松的体验，从而提高生活质量。我们的“SAVHE”自有品牌系列针对个人护理和香水，包括洗发水、洗手液和扩散器，带来关怀的触感，使身体恢复活力，舒缓感官。我们的"Z2GO & CO."自有品牌产品线专为手提箱和吹风机等移动产品而设计。这些轻便而可靠的产品使旅行成为一种轻松而愉快的体验。

我们基于场景的零售业务的中坚力量在于我们强大的市场研究、产品开发和供应链管理能力。我们通过监测市场的最新趋势来识别新的产品线或升级现有的产品线，并与客户进行调查。然后我们设计产品，并与第三方制造商合作生产。我们的质量标准很高。对于每条产品线，我们要求制造商给我们寄来一份样品，以便进行可靠的测试和评估。我们的质量保证团队还会进行随机抽查，以确保产品符合我们的质量标准和适用的国家标准。多年来，我们创建了一个高效、低成本的供应链，提供卓越的客户体验。

54

目录表

截至2022年12月31日，我们总共为基于场景的零售开发了2,464个SKU。零售业务产生的商品销售总值由2020年的人民币1.072亿元增长112.9%至2021年的人民币2.282亿元，2022年进一步增长41.9%至人民币3.237亿元。2022年，基于场景的零售订单平均交易额达到399.8元。我们的在线第三方平台在2022年实现了显著增长，GMV同比增长71%。在2022年双十一购物节期间，我们的Atour Planet旗舰店跻身知名电商平台畅销枕头品牌前8名。此外，我们的atour Planet R90深睡枕自2022年10月上线以来，迅速成为抖音上的重磅炸弹，单日GMV峰值超过100万元。展望未来，我们将继续探索客户在睡眠场景中的多样化需求，提供独家产品，为客户提供舒适的睡眠环境，同时为我们的加盟商创造增量价值。

我们独特的主题酒店产品-主题生活方式

我们致力于围绕我们独特的酒店品牌组合来扩大我们的生活方式品牌产品。为此，我们创建了三个系列的主题酒店-我们的音乐酒店，篮球酒店和文学酒店-迎合不同年龄段不同兴趣的多样化生活方式。除了推动我们的ADR，每个系列的主题酒店也标志着我们对新领域的探索。

我们首先与我们希望进入的生活方式领域的知名品牌开展联合品牌活动，在合作期间积累经验和声誉，最终开始完全利用我们自己的酒店品牌运营我们的主题酒店。

下表列出了截至2022年12月31日我们的主要主题酒店产品的主要信息。

​

​

除了致力于扩大规模的三大系列主题酒店外，我们还与备受中国年轻一代青睐的知名生活方式、科技和文化品牌合作，根据不同的兴趣和口味运营独立的主题酒店，包括与网易严选合作的三个零售主题酒店、与上海爱民电影制片厂合作的动漫主题酒店、以及与比特汽车合作的汽车主题酒店。截至2022年12月31日，我们与6家合作伙伴合作，共运营17家主题酒店。

酒店发展

我们主要使用马纳西式的酒店运营模式，以较低的资本密集度和更高效的方式扩展我们的酒店网络。截至2022年12月31日，我们有899家固定酒店。我们还开发和运营租赁酒店，以提高我们的品牌影响力，并为我们的特许经营伙伴树立成功的榜样。截至同一天，我们有33家租赁酒店。

我们主要集中在中国的一线、新一线和二线城市。我们相信，这些市场符合我们作为领先的生活方式连锁酒店的地位。这些市场还倾向于提供更高的入住率、更高的回报率和更高的ADR。截至2022年12月31日，我们的酒店网络覆盖了中国全国163个城市的932家酒店。我们仍在迅速扩大我们在中国的业务。截至2022年12月31日，我们还有363家酒店正在开发中。

55

目录表

下表列出了截至2022年12月31日按地理区域划分的我们所有酒店的摘要。

​

​

注：

我们采用系统和标准化的流程来规划和执行新的酒店发展项目。我们的区域酒店开发团队拥有67名员工，分布在中国的四个主要区域，截至2022年12月31日覆盖全国。我们的酒店开发人员通过分析每个城市的经济数据、实地调查报告和市场情报信息来确定每个城市的目标位置，并准备一份包含市场调查数据、投资回报估计和品牌定位的周报。报告随后在每周会议上提交给我们的投资委员会，然后由我们的投资委员会进行严格和全面的审查。

在评估潜在的特许经营机会时，投资委员会会考虑地点的吸引力和其他因素，例如潜在特许经营商的质素和产品质素，以及他们是否有能力达到我们的服务标准。我们的投资委员会将审慎评估每一项投资建议，以确保我们能够有效地扩大覆盖范围，同时提高我们的盈利能力。作为尽职调查工作的一部分，我们还要求加盟商与我们的地区董事和加盟部成员进行面试，以了解每个加盟商候选人的背景、业务目标和价值主张。我们通常通过口碑推荐、通过我们的网站提交的申请和行业会议来寻找潜在的特许经营商。我们的加盟商包括酒店业经验丰富的投资者、企业家和房地产开发商。

下表列出了我们的酒店和酒店房间数量在所述时期的变化。

​

​

注：

在中国主要城市，酒店靠近热门商业区和办公区的原因往往会产生更强烈的酒店住宿需求。

为了确保风格和质量的一致性，我们建议，在某些情况下，特许经营商从经过我们认证的设计公司的候选名单中进行选择。我们还要求加盟商通过我们的MRPS向我们购买部分建筑材料。我们在施工期间提供现场指导，并要求多个项目验收程序，然后才开始运营。

56

目录表

租赁酒店

我们主要使用租赁酒店来界定酒店的运营和质量标准。

地点选择。我们寻求位于经济较发达城市的中心或交通便利地点的物业，以最大限度地提高我们可以收取的房价，包括商业集群、中央商务区、开发区、大学附近地区和交通枢纽。此外，我们通常寻求面积为3，500平方米至15，000平方米的物业，可容纳80至200间酒店客房，租期为10至20年。在确定一个拟议的场地后，我们会进行彻底的尽职调查，通常会与出租人同时协商租赁。所有租赁及发展计划须经投资委员会最终批准。

租赁条款。我们的租赁酒店位于我们或我们指定的第三方向该等物业拥有人租赁的物业上。我们的典型租期为10至20年。我们通常享有最初三至六个月的免租期。其后，我们一般于租期首两年按月或按季支付固定租金，其后我们一般须于租期内每两至五年轻微增加租金。我们的租约通常允许经双方同意延期。此外，我们的出租人如有意出售或出售其物业，通常须事先通知我们，在此情况下，我们有权按同等条款及条件优先购买物业。

设计、采购和施工。租赁协议一经签订，我们会聘请设计公司和建筑公司开始翻新工程。截至2022年12月31日，我们已经列出了一份由我们通常合作的40家设计公司组成的多元化名单。由于多年的合作，名单上的这些公司熟悉我们的标准。我们的MRPS负责建筑材料的采购。我们收集所有租赁酒店的采购请求，要求至少三个供应商的费用报价，并与合适的供应商进行谈判并最终达成供应协议。我们根据各租赁酒店的要求集体向供应商采购物料，并将物料分发给各租赁酒店。我们与建筑公司签订的合同通常包含质量保证和及时完成施工的要求。承包商或供应商通常需要在出现延误或工作质量差的情况下向我们提供补偿。

酒店管理

我们的酒店管理团队在酒店营运方面积累了丰富经验。基于此经验，我们的管理团队已为我们的全国业务开发了一个强大的运营平台，实施了严格的预算流程，并利用我们的实时信息系统监控我们的酒店表现。我们相信，这些系统对于最大限度地提高我们的收入和盈利能力至关重要。以下是我们酒店管理基础设施的一些关键组成部分：

令人兴奋。我们的预算和分析团队为我们的每家酒店准备了详细的月度收入预算。酒店预算乃根据（其中包括）各酒店之过往经营表现、可比较酒店之表现及当地市况编制。我们可能会在发生重大影响特定酒店经营业绩的突发事件时调整预算。此外，我们为每间酒店的经理提供的薪酬计划与他们根据年度预算目标和其他定制指标进行的绩效评估直接挂钩。

定价。我们的租赁酒店以及manached酒店的房价均由我们的全自动RMS确定，无需持续调整价格。我们对网络中每间租赁及管理酒店的房价拥有最终控制权。各酒店提出的价格调整请求必须得到我们的区域主管或总部的批准。

性能监测。通过我们的云端PMS，我们能够实时监控每间酒店的入住状况、ADR、RevPAR和其他运营数据。实时酒店运营信息使我们能够调整销售努力和其他资源，以迅速把握市场变化，并最大限度提高运营效率。

现金管理。我们租来的旅馆每周数次将现金存入我们的中央帐户。我们通常也集中所有支出的支付。我们的管理酒店单独管理现金。

57

目录表

供应链和采购。我们的MRPS处理所有与运营用品和自有品牌消费品相关的采购请求。凭借我们酒店网络的规模及高效的集中采购系统，我们相信我们拥有购买力，为所有酒店争取到供应商的优惠条款。我们一般要求加盟商向我们采购若干建筑材料及大部分营运物资。建筑材料包括地板、天花板等。操作用品包括标准客房设施。

训练。我们已将培训员工及培训加盟商作为首要任务之一。我们 吉木学院提供精心设计的培训课程，我们的现场酒店经理和人力资源代表，并认证他们的部署。我们的酒店经理及人力资源代表须参加为期一个月的全面现场培训及跟踪计划，内容涵盖我们的企业文化、安全标准、客户服务、酒店营运标准及人力资源管理等，其后为期三个月的试用期。我们的大量酒店经理和人力资源代表已获得培训结业证书。我们 吉木学院已经准备了一个新员工培训包，以标准化我们酒店连锁集团酒店员工的培训。

酒店管理

我们管理我们的管理酒店，并对所有管理酒店实施相同的标准，以确保酒店网络的产品质量和一致性。

特许经营和管理。我们授权Manached酒店使用我们相关的Atour品牌名称、标识和相关商标。加盟商负责酒店的建设、装修和维护。我们就酒店的建设或翻新向加盟商提供指导，并要求酒店在批准其开业前符合我们的标准。我们委任及培训酒店经理及现场人力资源代表，负责聘用酒店员工及管理我们管理酒店的日常营运。我们亦为加盟商提供全面的管理服务，包括中央预订、收益管理、销售及市场推广支援、技术支援、品质保证检查及其他营运支援及资讯。

费用安排。我们一般按每间客房人民币4，000元至人民币6，000元的价格向加盟商收取预付加盟费（视乎被管理酒店的品牌而定），以及与开业前服务（包括信息系统安装服务）及与员工培训及其他酒店开业筹备活动相关的服务费用。管理酒店开业后，我们一般会向加盟商收取每月特许经营权及管理费，金额为每间管理酒店所产生总收入的5%至6%，视乎酒店品牌而定。此外，我们向加盟商收取固定的每月酒店经理费、购买酒店用品及其他产品的费用以及其他持续服务费，例如系统及会计支持费。

服务条款。我们的特许经营及管理协议通常固定年期为8至15年，并可于特许经营及管理协议到期前三个月经我们与特许经营人达成协议后延长。

终止。倘特许经营者严重违反协议，包括未经授权使用特许品牌而在宽限期内未作出纠正，我们一般有权立即提前终止特许经营及管理协议。在所有这些情况下，我们可以从加盟费中扣除，收取加盟保证金，并向加盟商索取违约金。

酒店租赁管理

截至2022年12月31日，我们共有33间租赁酒店，占酒店约3. 5%。我们管理及经营该等酒店的各个方面，并承担相应的费用。我们负责招聘、培训及监督酒店经理及员工，支付租赁费用及与该等酒店建筑及翻新相关的成本，以及采购所有用品及其他所需设备。

58

目录表

销售和市场营销

我们的营销策略旨在提高我们的品牌认知度和客户忠诚度。建立及区分我们每项酒店产品的品牌形象对提高我们的品牌认知度至关重要。我们专注于针对我们每个酒店产品所服务的不同客群，并根据数据及分析的透彻分析及应用，采取有效的营销措施。于二零二二年，超过80%的客房夜数透过直销渠道销售，其余则透过OTA渠道销售。

我们营销工作的一个关键组成部分是， A卡，我们的忠诚度计划，将我们所有的品牌团结在一起。我们相信A-Card忠诚度计划使我们能够建立客户忠诚度，并开展低成本、有针对性的营销活动。截至2022年12月31日，我们的A-Card有超过3500万的个人会员。利用我们的技术基础设施，我们能够在各个层面优化内部运营的效率，以更好地为我们的A-Card成员

我们通过我们的手机APP和我们的微信/微信小程序组成的在线服务系统，为我们的A卡会员和广大公众提供方便、友好和最新的服务。该系统为我们的酒店提供信息和搜索服务，如位置、便利设施和定价、预订服务、在线支付和在线选择房间功能、会员注册和管理以及会员社区服务。

竞争

作为酒店经理和特许经营商，我们面临着竞争。中国酒店业的竞争通常基于品牌声誉；设施的吸引力；位置；房价；服务质量和一致性；住宿质量；便利设施的种类和质量；食品和饮料选择；零售产品；公共区域和其他客户服务；以及忠诚度计划的吸引力。

我们的物业和品牌在各自的地理市场或客户群中与其他酒店、度假村、汽车旅馆和客栈竞争，包括由当地利益集团、个人、国内和国际连锁店、机构以及投资和养老基金拥有的设施。我们相信，作为一家拥有独特生活方式的酒店的多品牌经理和特许经营商，我们作为中国最大、最具创新精神的酒店公司之一，将帮助我们取得成功。

我们的主要竞争对手包括其他品牌和独立的酒店运营公司、国内和国际酒店品牌和所有权公司。

我们的环境、社会和治理(ESG)倡议

我们致力于减少我们的环境足迹，严格遵守环境法律、法规和政策。例如，根据上海和北京的区域政策，我们不再在客房内提供一次性便利设施。我们的其他客房便利设施，包括浴袍和毛巾都密封在袋子里，这样如果客人选择不使用，我们就不需要更换它们。我们的许多产品也是环保的。例如，我们的床上用品是用天然材料制造的，不使用漂白剂和荧光粉。

我们也致力于回馈我们的社会和社区。偏远美丽的茶乡亚朵在我们第一次访问的时候，那里就饱受贫困的折磨。除了它给了我们创建酒店的灵感之外，我们还看到了亚朵的茶园。在我们第一次访问五年后，我们回到了亚朵有一个回馈村子的计划我们引导村民大规模种植，集体采购他们的产品，并提供 亚朵为客人提供茶水，为村民提供稳定的收入来源。从2018年4月到2019年4月，我们与153户家庭合作。截至2018年底，86%的家庭 亚朵村庄已经摆脱了贫困。

此外，于二零二零年初COVID—19爆发期间，我们是首批向中国武汉医务人员提供全面住宿支援的酒店集团之一。我们亦于2019冠状病毒病期间实施多项严格的安全及卫生标准，并努力在选定地点继续营业，为有需要人士提供住宿服务，惟须遵守政府法规及强制关闭酒店。

59

目录表

知识产权

我们认为我们的商标、版权、域名、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠版权和商标法、商业秘密保护和与员工、讲师、业务伙伴和其他人的保密协议的组合来保护我们的知识产权。特别是，我们主要通过以下措施保护我们的知识产权，包括品牌名称的商标：（i）我们在经营所在司法管辖区以及其他目标市场及时申请注册我们使用的商标和我们每个品牌的广泛防御性商标，及（ii）我们持续监控第三方侵犯我们知识产权的行为，包括我们的品牌和商标，并向市场监管部门提出索赔，并提起知识产权侵权诉讼，以保护我们的权利。

截至2022年12月31日，我们在中国商标局注册了1，056个商标和标识。我们现有酒店目前使用的商标及标识受注册商标及标识保护。截至2022年12月31日，另有175项商标申请正由中国当局审核。截至同一天，我们还注册了57个商标，并在中国境外提交了1个商标申请。截至2022年12月31日，我们还获得了16个由我们开发的软件程序的著作权登记证书，并在中国注册了7项专利。截至同一天，有2项专利申请正在中国接受审查。此外，截至2022年12月31日，我们注册了62个国家和国际顶级域名，包括www.example.com。 我们的知识产权存在被盗和其他未经授权使用的风险，并且我们保护知识产权不受未经授权使用的能力有限。此外，我们可能会遭受侵犯他人知识产权的索赔。见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—任何未能保护我们的商标和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

数据隐私和保护

我们非常重视数据安全。我们有广泛的政策、流程、网络架构和软件来保护客户数据。

我们收集客人在酒店预订、入住和退房时通常需要的个人信息，包括姓名、身份证号码、手机号码和电子邮件地址。为确保客人数据的机密性和完整性，我们采取全面和严格的数据安全措施。我们对机密的个人信息进行匿名化和加密，并采取其他技术措施确保数据的安全处理、传输和使用。我们亦制定了严格的内部协议，据此，我们仅授予有限员工以严格界定及分层的访问授权，对机密个人资料进行机密访问。我们的管理酒店使用我们的操作系统收集客人的数据，然后将数据存储在我们向第三方云服务提供商租用的高度安全的服务器上。只有经授权的酒店员工才能读取和记录数据，我们的系统会记录他们访问数据的情况。我们亦已采取措施限制有关酒店的数据存取及禁止数据输出。

保险

我们相信，我们的酒店拥有充足的财产和责任保险，其承保范围和保险限额是我们认为中国同类公司的惯例。我们亦要求我们的特许经营人购买足够的财产及责任保险单。我们为我们在酒店拥有的资产投保财产保险。 虽然我们要求我们的加盟商购买常规保单，但我们不能保证他们会遵守这些要求。倘吾等须就超出保险范围或超出保险范围的金额及索偿负责，吾等的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与我们的业务和行业有关的风险—我们的保险范围有限。

60

目录表

条例

本节概述与我们在中国的业务及营运有关的主要中国法律及法规。

中国酒店业受多项法律及规例规管，包括专门与酒店经营管理、商业特许经营有关的法律及规例，以及与环境及消费者保护有关的法律及规例。规管外资在中国拥有酒店业务的主要法规为特别行政措施外国投资准入（负面清单）2021年12月27日发布的（2021年版），自2022年1月1日起生效，以及《鼓励外商投资行业指引》2022年10月26日颁布的《中华人民共和国商务部（2022年版）》，自2023年1月1日起生效，两者均由中国商务部或商务部、国家发展和改革委员会或自然资源开发委员会颁布。根据该等法规，除每间酒店必须取得营业执照及其他许可证外，外资在中国投资有限服务酒店业务并无任何限制。与中国其他行业一样，中国酒店业的监管法规仍在不断发展和演变。因此，大多数立法行动包括一般性措施，如行业标准、规则或各部发布的通知，而不是详细立法。本节概述目前与我们业务及营运有关的主要中国法律及法规。

《酒店业经营管理条例》

公安部于1987年11月发布了《酒店业治安管理办法》，分别于2011年1月、2020年11月和2022年3月进行了修订，国务院于2004年6月公布了《国务院关于对需要行政审批的必要保留事项设立行政许可的决定》，并分别于2009年1月和2016年8月进行了修订。根据这两项规定，任何人申请经营酒店都要经过当地公安机关的审批，必须获得特种行业许可证。《酒店业安全管理办法》对经营者规定了一定的安全控制义务。例如，酒店必须检查任何被提供住宿的客人的身份证，并进行准确的登记。如果酒店发现任何人违法或行为可疑，或被公安机关通缉，也必须向当地公安机关报告。根据《酒店业安全管理办法》，未取得特种行业许可证的酒店将被处以警告或200元以下的罚款。此外，根据2005年8月颁布并于2012年10月修订的《中华人民共和国治安管理处罚法》和各项地方性法规，未取得特种行业许可证的酒店可受到警告、责令暂停或停止继续经营、没收违法所得或罚款。已取得特种行业许可证但违反有关行政法规规定的饭店经营者，情节严重的，也可以吊销特种行业许可证。

国务院于1987年4月颁布了《公共场所卫生管理条例》，并于2016年2月和2019年4月对其进行了修订，根据该条例，酒店开业前必须取得公共场所卫生许可证。根据这一规定，未能获得公共区域卫生许可证的酒店可能会受到以下行政处罚，具体取决于其各自活动的严重性：(I)警告；(Ii)罚款；或(Iii)责令暂停或停止继续经营。1991年3月，卫生部颁布了《公共场所卫生管理条例实施细则》，最近一次修订是在2017年12月，根据实施细则，酒店经营者应当建立卫生管理制度，并保存卫生管理记录。全国人民代表大会常务委员会于2009年2月颁布了《中华人民共和国食品安全法》，最近一次修订是在2021年4月，根据该法，任何提供食品的酒店都必须获得许可证。中国食品药品监督管理局于2015年8月颁布了《食品经营许可管理办法》，并于2017年11月对其进行了修订，根据该办法，任何涉及食品或食品服务销售的实体都必须获得食品经营许可证。根据中国食品安全法，未能取得食品经营许可证(或原食品服务许可证)的酒店可被处以：(I)没收违法所得、非法生产用于销售的食品以及用于非法生产的工具、设施和原材料；或(Ii)非法生产的食品价值低于人民币10,000元的罚款人民币50,000元至人民币100,000元，或价值等于或超过人民币10,000元的罚款相当于食品价值的10至20倍的罚款。

61

目录表

1998年4月公布、2008年10月、2019年4月、2021年4月分别由全国人大修改的《中华人民共和国消防法》，2009年4月30日公布，自2009年5月1日起施行的《消防监督检查规定》，公安部于2012年11月1日修订的《建筑工程防火设计防火设计审查管理暂行规定》，住房城乡建设部于2020年4月1日公布，自2020年6月1日起施行，要求(一)特种建筑工程防火设计文件，如总建筑面积在1万平方米以上的酒店，在建设前应经当地住房和城乡建设主管部门审查检查；(二)具体建设项目的建设，如酒店总建筑面积超过一万平方米，在竣工前须经当地住房和城乡建设主管部门从消防角度进行验收；(三)公众聚集场所，如酒店，应与当地消防救援部门完成消防安全检查，这是开业的先决条件。根据本规定，未取得消防验收批准或消防安全检查(包括消防验收和消防安全检查)不合格的相关酒店，可被责令暂停项目建设、使用或经营；(二)罚款人民币3万元以上30万元。

2010年10月18日，国家质检总局批准发布了《星级旅游饭店分类认可》(GB/T14308-2010)，并于2011年1月1日起施行。2010年11月19日，中华人民共和国文化和旅游部(前身为国家旅游局)发布了《星级旅游饭店分类认定实施办法》，并于2011年1月1日起施行。根据这些规定，所有经营超过一年的酒店都有资格申请星级评估。旅游酒店的评级从一星级到五星级，根据设施水平、管理标准和服务质量进行评估。星级评级一经授予，有效期为三年。

2012年9月21日，商务部发布了《单用途商业预付卡暂行管理办法》，并于2016年8月18日进行了修订。根据本条例规定，零售、住宿餐饮、居民服务企业向客户发行单用途商业预付卡的，应当办理备案手续。主要从事住宿业务的酒店，其发行的单用途商业预付卡项下的预付款总额不得超过其上一财政年度主营业务收入的40%。

2013年4月25日，全国人大常委会发布《中华人民共和国旅游法》，该法于2013年10月1日起施行，最近一次修订于2018年10月26日。根据本法，住宿经营者应履行与顾客约定的义务。住宿经营者将其部分服务提供给第三方或者涉及第三方向顾客提供服务的，住宿经营者应当与第三方就给顾客造成的损害承担连带责任。

《租赁条例》

根据全国人大常委会颁布的《中华人民共和国城市房地产管理法》（自一九九五年一月起施行，并分别于二零零七年八月、二零零九年八月及二零二零年一月修订）及住房和城乡建设部颁布的《商品房租赁管理办法》（自二零一一年二月一日起施行），出租人和承租人应当订立书面租赁合同，约定租赁期限，房屋用途，租金和修缮责任等权利义务。出租人和承租人均须向房地产管理部门办理登记手续，登记租赁情况。根据该等法律法规及各地方法规，如出租人及承租人未能办理登记手续，出租人及承租人均可能被处以罚款，租赁权益可能从属于善意行事的利害关系第三方。

2020年5月28日，全国人民代表大会颁布《中华人民共和国民法典》（“民法典”），民法典于2021年1月1日起施行，取代《物权法》、《中华人民共和国合同法》及其他多部中国基本民法。根据《民法典》，经出租人同意，承租人可以将租赁物转租给第三人。承租人转租租赁物的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。承租人未经出租人同意将租赁物转租的，出租人有权解除合同。出租人知道或者应当知道承租人转租，六个月内未提出异议的，视为同意转租。根据《民法典》规定，抵押人在抵押合同订立前租赁抵押财产的，不影响先前建立的租赁关系；抵押人在抵押权益设定后租赁抵押财产的，租赁权益从属于登记的抵押权益。

62

目录表

关于土地或财产用途的规定

1986年6月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国土地管理法》，上一次修改是在2019年8月26日，自2020年1月1日起施行。1991年1月，国务院公布了《中华人民共和国土地管理法实施细则》，最后一次修改是在2021年7月2日，自2021年9月1日起施行。根据规定，企业和个人应当严格按照土地利用总体规划规定的用途使用土地。依法变更土地用途，必须有批准文件，并向土地所在地的县级以上人民政府土地行政主管部门提出变更登记申请。变更登记由原土地登记管理机关依法办理。企业或者个人未按照批准的用地用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资源行政主管部门责令当事人交出土地。

消费者保护条例

1993年10月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国消费者权益保护法》，自1994年1月1日起施行，2014年3月15日修订。根据《消费者权益保护法》，经营者向消费者提供商品或服务，须遵守若干要求，其中包括：

经营者不履行上述义务，可能承担民事责任。这些责任包括停止侵权、恢复消费者的名誉、消除消费者所遭受的不良影响、道歉和赔偿由此造成的损失。对经营者违反上述义务的，还可以处以下列处罚：法律、法规规定情形的，给予警告、没收违法所得、罚款、责令停业、吊销营业执照或者追究刑事责任。

63

目录表

《环境保护条例》

2012年2月，全国人大常委会发布了新修订的《中华人民共和国清洁生产促进法》，对餐饮、娱乐场所、酒店等服务企业进行了规范，要求其使用节约能源、节约用水、用于其他环保目的的技术和设备，减少或停止使用浪费资源或污染环境的消费品。

根据全国人大于1989年12月26日公布并于2014年4月24日修订的《中华人民共和国环境保护法》、全国人大于2002年10月28日公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国环境影响评价法》、国务院于1998年11月29日公布并于2017年7月16日修订并于2017年10月1日生效的《建设项目环境保护管理条例》，位于环境敏感地区的酒店在开工建设前应向环境保护主管部门提交《环境影响评价报告表》，报环保主管部门批准。根据《中华人民共和国环境影响评价法》，未获得《环境影响评价报告书/表格》批准的酒店可被责令停止建设，恢复原状，并根据违规行为及其危害后果，处以该酒店建设项目总投资额1%以上5%以下的罚款。对项目直接责任人员可能会受到一定的行政处罚。

《商业特许经营条例》

特许经营活动受商务部及其地区对口单位的监督管理。这类活动目前由国务院于2007年2月6日发布并于2007年5月1日起施行的《商业特许经营管理条例》加以规范。2011年12月12日，商务部新修订的《商业特许经营备案管理办法》，2012年2月1日起施行，2012年2月23日，商务部新修订的《商业特许经营信息披露管理办法》，2012年4月1日生效。

根据上述适用规定，特许人必须具备若干先决条件，包括成熟的商业模式、为特许人提供长期业务指导和培训服务的能力以及拥有至少两个在中国经营至少一年的自营店面。对不符合上述规定的特许人从事特许经营活动的，可处以没收违法所得、10万元以上50万元以下罚款等处罚，并由商务部或当地有关部门予以公告。特许经营合同应包括某些必要条款，如条款、终止权和付款。

特许人一般须向商务部或其当地对口单位提交特许经营合同。未能报告特许经营活动可能导致罚款，例如最高人民币100，000元。这种不遵守行为也可能被公告。特许经营人每年第一季度应当向商务部或当地有关部门报告上一年度签订、取消、续签、修改特许经营合同的情况。

除被特许人另有约定外，特许经营合同的期限不得少于三年。被特许人有权在特许经营合同签订之日起一定期限内自行决定终止特许经营合同。

根据《商业特许经营信息披露管理办法》，特许人应在特许经营合同签订前30日向特许经营人提供特许经营合同复印件，以及书面真实、准确的基本情况，包括：

64

目录表

如果没有披露或失实陈述，被特许人可以终止特许经营合同，特许人可以被处以人民币10万元以下的罚款。此外，这种不遵守可能会被公告。

根据商务部于2008年12月颁布的《外商投资准入管理指引手册》（2008年版），现有外商投资公司如欲在中国经营特许经营，须向商务部或当地对口单位提出申请，并须将“以特许经营方式从事商业活动”纳入其经营范围。

《知识产权条例》

《中华人民共和国著作权法》于1991年6月1日起施行，随后分别于2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日修订，规定中国公民、法人或者其他组织对其享有著作权的作品，不论是否已出版，均拥有著作权，包括文学、艺术、自然科学，社会科学，工程技术和计算机软件。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、署名权和复制权。《著作权法》将著作权保护范围扩大到互联网活动、互联网传播的产品和软件产品。此外，《著作权法》规定了由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。根据《著作权法》的规定，侵权人应当承担各种民事责任，包括停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等。侵犯版权者还可能受到罚款和/或在严重情况下行政或刑事责任。

根据国务院于1991年6月4日发布并于2001年12月20日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，中国公民、法人和其他组织对其开发的软件，不论该软件是否公开发布，均享有著作权。软件版权自软件开发完成之日起算。法人或者其他组织的软件著作权保护期为50年，截止于软件首次发布后第50年的12月31日。软件著作权人可以向国务院著作权行政部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。

全国人大常委会于1982年8月23日通过并于2019年11月1日最后修订的《中华人民共和国商标法》，以及国务院于2002年8月3日通过并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》，均对注册商标和商号的持有人给予保护。国家知识产权局（商标局）办理商标注册。商标的注册期限为10年，如果在任何10年期限届满时提出要求，可以再延长10年。商标使用许可协议必须向商标局备案。

根据中华人民共和国工业和信息化部于2017年8月24日颁布并于2017年11月1日施行的《互联网域名管理办法》。于中国注册域名乃按“先申请先注册”的原则进行。域名申请人在完成申请程序后即成为域名持有人。

65

目录表

根据全国人大常委会于1984年3月12日发布并于2000年8月25日、2008年12月27日、2020年10月17日修订的《中华人民共和国专利法》及其实施细则，发明或者实用新型专利一经被授予，除专利法另有规定外，任何单位或者个人不得使用该专利，未经专利权人许可，为生产经营目的而使用专利产品或者专利方法的。外观设计被授予专利后，未经专利权人许可，任何单位或者个人不得制造、销售或者进口含有该外观设计专利的产品。专利权被侵权的，侵权人应当依照有关规定停止侵权行为，采取补救措施，支付损害赔偿金。

《税收条例》

根据2007年3月16日颁布并于2008年1月1日实施并于2017年2月24日及2018年12月29日经全国人大常委会修订的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法实施条例》，2007年，2008年1月1日起施行，2019年4月23日经国务院修订，同日起施行，国内企业、外商投资企业统一适用25%的所得税税率。这些企业分为居民企业或非居民企业。除于中国境内成立的企业外，根据其他司法辖区法律成立的企业，其“实际管理机构”位于中国境内，则被视为“居民企业”，并就其全球收入缴纳统一25%的企业所得税税率。非居民企业是指根据外国法律设立的实体，其“实际管理机构”不在中国境内，但在中国境内设有机构或营业地点，或在中国境内没有机构或营业地点，但收入来源于中国境内的实体。10%的所得税税率通常适用于向非中国居民企业投资者宣派的股息或转让股份实现的任何其他收益，这些投资者在中国没有设立机构或营业地点，或已设立该机构或营业地点，但有关收入与该机构或营业地点并无实际联系，倘该等股息来自中国境内。

根据2006年8月21日中国内地与香港特别行政区签订的《中国内地与香港避免双重征税和逃税安排》，如中国企业的非中国母公司为香港居民，直接拥有中国25%或以上股权，外国—支付股息和利息的被投资企业，根据企业所得税法适用的10%预扣税税率可能降低至股息的5%，如香港居民企业经中国主管税务机关认定已符合有关条件和要求，避免双重征税安排和其他适用法律。然而，根据国家税务总局或国家税务总局于2009年2月20日发布并于同日生效的《关于执行税收协定中股息条款若干问题的通知》，如中国有关税务机关酌情确定，由于主要由税收驱动的结构或安排，公司无法从该等降低所得税税率中获益，中国税务机关可调整税务优惠待遇；根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务协定中"受益人"若干问题的公告》，申请人的经营活动不构成实质性经营活动的，申请人的「实益拥有人」地位被否定裁定，因而申请人可能无法享受上述根据避免双重课税安排的5%的调低所得税率。

1993年12月13日发布的《增值税暂行条例》，1994年1月1日施行，2017年11月19日最后一次修订，1993年12月25日发布，同日施行的《增值税暂行条例实施细则》，2008年12月15日和2011年10月28日修订，于2011年11月1日生效，规定所有纳税人在中国销售货物或提供加工、修理或更换服务，销售服务，无形资产和不动产，进口货物，均应缴纳增值税。

66

目录表

2017年11月19日，国务院发布《关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》，根据该决定，凡从事销售货物、提供加工修理和更换服务、销售劳务、无形资产、在中华人民共和国境内的不动产和货物进口，是增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。根据财政部、国家税务总局于2018年4月4日发布并于2018年5月1日起施行的《关于调整增值税税率的通知》，增值税、应税销售活动和进口货物纳税人适用的17%和11%的扣除率分别调整为16%和10%。根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日发布并于2019年4月1日生效的《关于深化增值税改革政策的公告》，增值税税率分别下调至13%和9%。

出版物线下发行条例

1997年1月2日，中华人民共和国国务院颁布《出版管理条例》，最后一次修订于2020年11月29日。2016年5月31日，国家新闻出版广电总局和商务部联合发布《出版物市场管理规定》，自2016年6月1日起施行。根据本条例规定，出版物发行活动，包括出版物批发、零售活动，应当持出版物经营许可证进行。未取得许可证的，由出版行政主管部门和国家工商行政管理局责令停止违法行为，没收出版物、违法所得和违法活动专用工具、设备，并处罚款。

外币兑换条例

中国管理外汇的主要法规为国务院颁布的《中华人民共和国外汇管理条例》（于二零零八年八月五日修订）或《外汇管理条例》。根据《外汇管理条例》，人民币可自由兑换经常项目，包括货物、服务、收益和交易项目，但资本项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生品和贷款，除非事先获得国家外汇管理局或国家外汇管理局的批准并事先向国家外汇管理局登记。

2015年3月30日发布、2019年12月30日最后修订的《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》（“19号文”），允许外商投资企业使用外汇资本金折算成的人民币资金进行股权投资。根据《19号通知》，外商投资企业资本金项目内的外汇资金，经当地外汇局确认货币出资权益（或银行货币出资簿记登记）后，可根据企业实际经营需要到银行进行结算。外商投资企业资本金自愿性结汇比例暂定为100%。外汇局可根据国际收支情况适时调整该比例。但《19号文》和《关于改革和规范资本项目结算管理政策的通知》继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成人民币资金用于经营范围以外的支出、证券投融资以及除银行保本产品外的其他投资，向非关联企业提供贷款，建设、购置非自用房地产。

2019年10月23日，国家外汇局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化工作的通知》（“28号文”）。根据28号文，在允许投资型外商投资企业的基础上，（包括外商投资投资公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）依法依规使用资本金进行境内股权投资，非投资外国—允许被投资企业在不违反《投资法》的前提下，依法使用资本金进行境内股权投资。负面清单及其国内投资项目的真实性和合规性。

根据外汇局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，允许符合条件的企业使用资本金、境外授信和境外上市资本金项目收入进行境内支付，无需事先向银行提供有关资本金真实性的证明材料，但其资金用途应当真实，符合规定，并符合现行资本项目收入使用管理规定。有关银行应当按照有关要求进行抽查。

67

目录表

2006年12月25日，中国人民银行发布了《个人外汇管理办法》及其实施细则，2007年1月5日由国家外汇管理局发布，自2007年2月1日起施行。《实施细则》于2016年5月29日修订。根据本规定，境内个人参与的员工持股计划、股票期权计划及其他类似计划所涉及的外汇事项，均须经外汇局或其授权分支机构批准办理。2012年2月15日，国家外汇管理局发布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或第7号文，取代《境内个人参与境外上市公司员工股票期权计划或股票期权计划管理操作规程》。根据第7号通告，参与海外上市公司股票激励计划或股票期权计划的董事会成员、监事、高级职员或其他雇员（包括中国公民和在中国境内连续居住至少一年的外国人）或中国参与者，必须通过该海外上市公司的中国代理人或中国附属公司，经国家外汇局审核批准，办理外汇计划的部分外汇登记手续。我们及获授购股权的中国参与者须遵守通函7。倘持有该等购股权的中国参与者或中国附属公司未能遵守该等法规，该等参与者及其中国雇主可能会被罚款及法律制裁。

《外商投资条例》

全国人民代表大会于二零一九年三月十五日制定《中华人民共和国外商投资法》，国务院于二零一九年十二月二十六日颁布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，两者均于二零二零年一月一日起施行。2019年12月30日，商务部和国家税务总局联合发布了《外商投资信息报送办法》，该办法自2020年1月1日起施行。根据本法律法规，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务主管部门申报和更新投资信息。任何外国投资者或外国投资公司如被发现不遵守这些报告义务，可能会受到罚款和法律制裁。

《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例全面取代了此前三部规管外商在华投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》及其实施细则和配套条例。一般而言，设立外商投资企业适用《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》（1997年2月由常务委员会颁布，2006年8月修订）。

关于股利分配的规定

规管外商投资企业股息分派的主要法规包括《中华人民共和国公司法》（“公司法”）。

根据《公司法》规定，公司在分配当年税后利润时，应将利润的10%计入法定盈余公积金。法定盈余公积金总和超过注册资本50%的，公司可以中止出资。

离岸融资管理条例

2005年10月21日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民企业融资和境外专用机构往返投资外汇管理有关问题的通知》，即75号文，自2005年11月1日起施行。根据第75号通告，如果中国居民以其中国实体的资产或股权作为出资设立由该中国居民直接或间接控制的境外特殊目的公司，在境外进行股权融资，并通过特殊目的公司在中国开展直接投资活动，境外投资境外公司和往返投资需向当地国家外汇管理局进行登记。中国居民如境外公司发生涉及资本变动的重大事件，例如股本变动、股份转让、并购、分拆交易、长期股权或债务投资或使用在中国的资产担保境外债务，亦须提交注册修订。

68

目录表

此外，第75号通函具有追溯力。因此，过去曾在中国境内投资的离岸公司的中国居民必须在2006年3月31日前向当地外管局分支机构完成相关登记手续。根据相关规则，如未能遵守第75号通函所载的注册程序，有关在岸公司的外汇活动可能会受到限制，包括增加其注册资本、向其离岸母公司或联属公司支付股息及其他分派，以及离岸实体的资本流入，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民施加惩罚。控制我们公司的中国居民需要定期向外汇局登记他们在我们的投资。

外汇局向地方分支机构发布了一系列关于外汇局登记操作流程的指导意见，包括《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或第59号通知，自2012年12月17日起施行，上一次修订是在2019年12月30日。指导方针规范了第75号通告所要求的对登记的更具体和更严格的监督。例如，准则规定，如果离岸实体的任何股东或实益所有人是中国公民或居民，则离岸实体的在岸子公司有义务向当地外汇局作出真实准确的陈述。在岸子公司的不真实陈述将导致子公司的潜在责任，在某些情况下，还会导致其法定代表人和其他个人承担责任。

2014年7月4日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的工具进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即第37号通知，于同日起施行，暂停执行第75号通知，第37号通知与此前发布的相关规定有不一致之处，以第37号通知为准。根据第37号通函，任何中国居民，包括中国机构和个人，在向中国居民在中国境外直接设立或间接控制的企业出资以其合法拥有的境内或离岸资产或股权进行海外投资或融资(在本通告中称为“特殊目的载体”)之前，必须向外汇局当地分支机构登记。根据第37号通告，“中华人民共和国机构”是指在中华人民共和国境内设立的具有法人资格的实体或其他经济组织。“中华人民共和国个人居民”包括所有中华人民共和国公民(包括在境外的中华人民共和国公民)和因经济利益在中国习惯性居留的外国人。已登记的特殊目的车辆的基本信息，包括中国居民个人股东、名称、经营期限、中国居民个人增减资本、转让或换股、合并、分立或其他重大变化，必须修改其关于该车辆的外汇局登记。此外，如果非上市特别目的载体向其直接或间接控制的境内公司的董事、监事或员工提供股权激励，相关中国个人居民可在行使该等选择权之前向外汇局当地分支机构登记。外汇局同时向地方分支机构下发了关于执行第37号通知的指导意见。根据第37号通函，未能遵守外汇登记程序可能导致相关在岸公司的外汇活动受到限制，包括限制向其离岸母公司支付股息和其他分派以及限制离岸实体的资本流入，并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民和在岸公司施加处罚。

2023年1月5日，国家发展改革委发布《企业中长期外债审核登记管理办法》，自2023年2月10日起施行，取代了《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》。根据《企业中长期外债审核登记管理办法》，企业在举借外债前，应当取得《企业举借外债审核登记证书》，并办理审核登记手续。未办理审批登记手续的企业不得借入外债。

69

目录表

关于并购和境外上市的规定

2006年8月8日，中国证监会等6家中国监管机构通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。外国投资者购买境内公司股权或认购境内公司增资，将境内公司性质变更为外商投资企业；外国投资者在中国境内设立外商投资企业，购买境内公司资产并经营资产；外国投资者购买境内公司资产，注入设立外商投资企业并经营资产时，应当遵守并购规则。并购规则旨在(其中包括)要求为境外上市目的而通过收购中国境内公司而成立并由同时控制该等中国境内公司的中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

关于安全审查的规定

2011年8月，商务部发布了《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规则》，以贯彻落实2011年2月3日发布的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》。根据这些规定，外国投资者进行的具有“国防和安全”影响的并购，以及外国投资者可能通过这些并购获得对具有“国家安全”影响的国内企业的“事实上的控制权”，都需要进行安全审查。此外，在决定外国投资者对境内企业的具体并购是否需要进行安全审查时，商务部将对交易的实质和实际影响进行审查。商务部安全审查规则进一步禁止外国投资者通过委托、信托、间接投资、租赁、贷款、合同安排或离岸交易等方式安排交易，绕过安全审查要求。

2020年12月19日，国家发改委、商务部发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》，对影响或可能影响国家安全的外商投资，由国家发改委、商务部牵头的办公室进行安全审查。本办法所称外商投资，是指外国投资者在中华人民共和国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：

关于网络信息保护的规定

2012年12月28日，全国人大常委会发布了《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，要求网络服务提供者和其他企事业单位在商务活动中收集和使用公民电子个人信息时，应当公布收集和使用公民电子个人信息的规则，坚持合法、合理和必要的原则，明确规定收集和使用信息的目的、方式和范围，并征得信息收集者的同意，不得违反法律法规和双方约定收集和使用信息；网络服务提供者和其他企事业单位及其工作人员必须严格保密，不得泄露、篡改、损毁、出售或者非法向他人提供。

70

目录表

2013年7月16日，工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，自2013年9月1日起施行。与全国人大发布的上述决定相比，该命令的要求更严格、更广泛。根据规定，网络服务提供者收集或使用个人信息的，只有在其提供的服务需要收集个人信息的情况下才可以这样做。此外，它必须向用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并必须征得正在收集或使用信息的用户的同意。网络服务提供商还被要求制定和公布与个人信息收集或使用有关的协议，对收集的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。当用户停止使用相关的互联网服务时，网络服务提供商必须停止收集或使用相关的个人信息，并为用户提供注销相关用户帐户的服务。进一步禁止网络服务提供者泄露、歪曲、破坏个人信息，不得非法向他人出售、提供个人信息。此外，如果网络服务提供者指定代理人承担涉及收集或使用个人信息的营销或技术服务，则要求网络服务提供者对信息保护进行监督管理。这些规定概括地说，违规者可能面临警告、罚款、公开曝光和刑事责任，而案件构成犯罪。

2017年6月1日，中国人大于2016年11月颁布的《中华人民共和国网络安全法》正式生效。本法还吸收和重申了上述决定、命令中提到的原则和要求，进一步规定个人发现网络运营者违反法律、法规的规定或者双方的约定收集、使用其个人信息的，有权要求网络运营者删除其个人信息；个人如发现网络运营商收集或存储的个人信息有错误，有权要求网络运营商更正，网络运营商应采取措施予以更正。根据本法规定，违法者可以被处以：（一）警告；（二）没收违法所得，并处违法所得一倍以上十倍以下罚款；（三）责令关闭网站、停业整顿或者吊销营业执照。此外，责任人可能被处以人民币10，000元至人民币100，000元的罚款。

2021年6月10日，全国人大颁布《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度，引入了数据分类和分级保护制度，销毁、泄露或非法获取或使用。《中国数据安全法》亦就可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对若干数据和信息施加出口限制。

2021年8月，全国人大正式颁布《个人信息保护法》，该法自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》对个人信息的处理和法律责任作出了详细规定，包括但不限于个人信息的范围和处理个人信息的方式、个人信息处理规则的制定、个人信息处理者在处理个人信息时的权利和义务。《个人信息保护法》还加强了对非法处理个人信息者的惩罚力度。

2021年12月28日，中国民航总局等12个有关部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代此前于2020年4月13日公布的现行网络安全审查办法。《网络安全审查终稿办法》规定，影响或可能影响国家安全的关键信息基础设施运营商(CIIO)购买网络产品和服务的网络产品和服务，以及网络平台运营商的数据处理活动，应接受网络安全审查。

71

目录表

CIIO购买网络产品和服务影响或可能影响国家安全的，CIIO应通知CAC所属网络安全审查办公室，并根据《网络安全审查办法》进行网络安全审查。此外，如果拥有超过100万用户的个人信息并寻求在外国上市的“网络平台经营者”，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。根据《网络安全终审办法》，网络产品和服务主要是指对关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全具有重大影响的核心网络设备、高性能计算机和服务器、大容量存储设备、大容量数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务等网络产品和服务。根据《网络安全法》，CIIO使用未经安全审查、未通过网络安全审查的网络产品或服务的，由有关主管部门责令停止使用，并处以购买额一倍以上十倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一万元以上十万元以下的罚款。截至本年度报告日期，我们尚未收到CAC的任何通知，该通知将我们确定为网络安全审查措施下的CIIO。

关于员工股票期权计划的规定

根据国家外汇局2012年2月发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《国家外汇局第7号通知》，境外上市公司参与股权激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，为中国公民或非中国公民，连续在中国居住不少于一年，除少数情况外，必须通过该境外上市公司的中国境内合格代理人向外汇局登记，并完成若干其他手续。见“第4项.公司信息-4.B.业务概述-规章制度-外币兑换条例”

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报有关员工购股权和限售股的文件，并对行使购股权或购买限售股的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

就业和社会保险条例

SCNPC于2007年颁布并于2012年12月修订的《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则于2008年由国务院发布，要求用人单位向员工提供书面合同，限制使用临时工，旨在为员工提供长期工作保障。违反《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的，可处以罚款等行政处罚，情节严重的，可追究刑事责任。

中国政府部门不时通过各种有关社会保险和住房公积金的法律法规，其中包括《中华人民共和国社会保险法》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《孕产妇保险暂行办法》。根据这些法律和法规，中国公司必须在规定的水平上为其员工向当地相关的社会保险和住房公积金主管部门缴费。不遵守这些法律法规可能会导致各种罚款和法律制裁，并向当地社会保险和住房基金监管部门补充缴费。

72

目录表

《广告条例》

根据1994年10月27日由南华早报颁布，并于2015年9月1日、2018年10月26日和2021年4月29日修订的《中华人民共和国广告法》，广告不得包含任何虚假或误导性信息，不得欺骗或误导消费者。广告主、广告经营者、广告发布者进行广告活动，应当遵守法律、法规和公正、诚实、公平竞争的原则。县级以上地方工商行政管理部门负责本行政区域内的广告监督管理工作。县级以上地方人民政府其他有关部门在各自的职责范围内负责广告管理工作。根据《广告法》规定，利用互联网发布、传播广告，不得影响用户正常使用互联网。在互联网页面上发布的弹出式广告等广告，应当醒目地标明关闭标志，确保一键关闭。

互联网平台业务管理办法

根据国务院于2000年9月25日发布并分别于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《中华人民共和国电信条例》，增值电信业务是指通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务，在开业前必须领取牌照，根据《中华人民共和国电信条例》所附的《电信业务目录(2015年版)》，增值电信业务分为第一类增值电信业务和第二类增值电信业务。2017年7月3日，工信部发布了修订后的《电信业务许可管理办法》，并于2017年9月1日起施行，作为对《电信条例》的补充。《电信许可证办法》要求，增值电信业务运营商必须获得工信部或省级对口单位颁发的增值税许可证。VATS许可证有效期为五年，许可证持有人接受年检。

电子商务经营者应当依照《电信条例》和《电信服务目录》的规定，向有关电信主管部门领取增值电信业务许可证，并注明在线数据处理和交易处理业务。

2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指南》，或《平台经济反垄断指南》。《平台经济反垄断指南》为认定某些互联网平台滥用市场支配地位提供了可操作性的标准和指导方针，禁止限制不正当竞争和保护用户利益，包括但不限于禁止使用大数据和分析进行个性化定价，在没有合理理由、行为或安排的情况下以低于成本的方式销售产品，视为排他性安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，使用捆绑服务销售服务或产品。此外，互联网平台强制收集用户数据可能被视为滥用市场支配地位，可能会产生消除或限制竞争的效果。

2018年8月31日，全国人大常委会公布电子商务法，自2019年1月1日起施行。电子商务法对包括电子商务平台经营者、在平台上经营的商家以及在网上开展业务的个人和实体在内的电子商务经营者提出了一系列要求。

根据2016年7月13日中国食药监局公布的《互联网食品安全违法行为查处办法》，自2016年10月1日起施行，并于2021年6月1日经国家食品药品监督管理局修订，国家食品药品监督管理局负责督促指导全国互联网食品安全违法行为查处工作，县级以上地方市场监管部门负责本行政区域内网络食品安全违法行为调查工作。在自有网络平台上从事食品贸易的食品生产者和经销商也应向县级以上市场监管部门备案，获得备案号。

73

目录表

以下图表显示了我们的公司结构，包括我们的重要子公司，该术语在证券法下的S-X法规第1-02节中定义，以及某些其他子公司，截至本年度报告日期。

注：

(1)于2023年3月30日，(I)本公司创始人、董事会主席兼行政总裁王海军先生实益拥有本公司总已发行及已发行普通股的30.0%及总投票权的73.9%；及(Ii)其他现有股东合共实益拥有本公司总已发行及已发行普通股的70.0%及总投票权的26.1%。Mr.Wang海军与部分小股东的投票安排详见“第7项大股东及关联方交易-7.A.大股东”。

通过本组织转移资金和其他资产

我们是一家控股公司，没有自己的业务运营。我们的所有业务都是通过我们在中国的子公司进行的，特别是上海艾图尔商业管理集团有限公司，或者我们的上海艾图尔及其子公司，我们很大一部分资产都位于中国。因此，我们支付股息和偿还任何可能在海外产生的债务的能力在很大程度上取决于我们子公司支付的股息。如果我们的子公司未来以自己的名义产生债务，管理它们债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

74

目录表

此外，我们于中国的附属公司只获准从其根据中国财政部颁布的“企业会计准则”或中国公认会计原则厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。截至2021年12月31日及2022年12月31日，根据《企业会计准则》厘定的中国附属公司的留存收益合计分别为人民币3.874亿元及人民币411.2百万元(合5960万美元)。根据适用于中国外商投资企业的法律和法规，我们在中国的子公司为外商投资企业，必须从其根据中国公认会计原则确定的税后利润中提取准备金，包括(I)一般储备基金、(Ii)企业发展基金及(Iii)员工奖金和福利基金。拨付给一般公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备金已达到子公司注册资本的50%，则不需要拨付。对其他两个储备基金的拨款由我们的子公司自行决定。于2020至2022年间，我们的中国附属公司并无向企业扩展基金或员工及奖金福利基金作出任何供款。于二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，我们中国附属公司的限制金额分别为人民币7,460万元及人民币8,390万元(1,220万美元)。见“第4项。公司信息-4.B.业务概述-法规-股息分配规则“，详细讨论中国法律对股息的限制以及我们在集团内转移现金的能力。此外，倘若美国存托股份控股有限公司就中国税务而言被视为中国居民企业，则我们所支付的股息可能须向我们的持有人缴纳中国税。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--5.a.经营成果--税收--中华人民共和国”。

除与本公司首次公开招股前的公司重组有关外，截至本年报日期，本公司的一间中国附属公司已向各控股公司(包括ATour Lifestyle Holdings Limited)或任何投资者派发任何股息或分派。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。2021年5月，我们的香港子公司阿图尔酒店(香港)控股有限公司向某些股东分发了人民币2060万元。从历史上看，阿图尔上海也曾从其股东那里获得股权融资，为我们中国子公司的业务运营提供资金。于二零二零年、二零二一年及二零二二年，除集团于二零二一年重组首次公开招股相关之现金转移外，并无将任何现金收益转移至任何中国附属公司。未来，本公司可能会透过香港附属公司雅图酒店(香港)控股有限公司，以出资或股东贷款的方式，将海外融资活动所得的现金收入转移至中国子公司阿图尔上海有限公司。然后，阿图尔上海将向其子公司转移资金，以满足我们业务运营的资金需求。

我们的主要执行办公室位于上海中国，占地近6,132平方米，全部为我们租赁。截至2022年12月31日，我们共租赁了41个物业用于商业用途，其中32个物业用于我们租赁的33家酒店的运营，9个物业用于其他商业用途，如我们的总部和办公场所。我们出租的商业物业的总建筑面积从大约538平方米到26,328平方米不等。我们所有的租赁物业都位于中国，我们没有任何房地产。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

第五项。经营和财务回顾与展望

你应该阅读以下讨论以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本次讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同，其中包括我们在“项目3.关键信息”中描述的那些因素—项目3.D.风险因素“以及本年度报告的其他部分。

以下包括对我们在指定时期的某些关键绩效指标的讨论。有关这些指标的定义以及如何计算这些指标的说明，请参阅本年度报告中的介绍。

75

目录表

影响我们经营业绩的主要因素

影响我们经营结果的一般因素

我们的经营结果受一般经济条件和影响整个酒店业的条件的影响，其中包括：

·国家、地区或地方经济条件的变化中国。因此，我们的财务业绩，特别是我们推动增长的能力，取决于对我们酒店产品的需求，这与总体经济密切相关，并对中国的商业和个人可自由支配支出水平非常敏感。虽然中国的酒店业近年来受益于中国经济的显著增长，但新冠肺炎疫情对我们的行业产生了负面影响。尽管自2022年底以来，中国的社会和经济条件有了实质性的改善，但总体经济状况和对我们酒店产品的需求仍然存在不确定性。我们的成本和支出也可能受到中国通胀水平的影响。其他我们无法控制的宏观经济因素也可能影响我们的经营业绩。例如，任何其他传染病的长期复发、社会不稳定或重大自然灾害都可能对我们酒店的需求产生负面影响。

· 中华人民共和国政府的政策和法规。*根据中国法律，我们的业务受到各种合规和运营要求的约束。特别是，我们的每一家酒店都被要求遵守与酒店业、互联网平台、建筑、建筑、分区、环境保护、食品安全、公共安全、健康和卫生要求有关的许可证要求和法律法规。未来对现有法律法规的任何变化都可能会增加我们的合规努力，并付出巨大的代价。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们受到各种酒店业、健康和安全、建筑、防火和环境法律法规的约束，这些法律法规可能会使我们承担责任。”

· 行业竞争。他说，中国的酒店业竞争很激烈。我们主要与国内和国际品牌连锁酒店和独立酒店竞争。酒店业的竞争通常集中在酒店房价、住宿质量、品牌认知度、地理位置的便利性、服务质量和范围、其他生活方式和客人便利设施上。

· 季节性。他说，由于季节性因素，酒店业的收入会出现波动。我们的物业收入较高的时期因物业而异，主要取决于它们的位置、物业类型和特定地点内的竞争组合。一般来说，元旦和春节假期都在第一季度，占我们全年收入的百分比低于一年中的其他季度。此外，某些特殊活动，如大型展览、音乐会或体育赛事，可能会显著增加对我们酒店的需求，因为此类特殊活动可能会吸引游客进入我们经营酒店的中国地区及其内部。根据历史业绩，我们普遍预计，由于中国的一般旅行和消费模式，我们每年剩余三个季度的酒店收入将高于第一季度的每个季度。

影响我们经营业绩的具体因素

虽然我们的业务受到与中国的总体经济状况和酒店业有关的因素的影响，但我们认为我们的经营业绩也受到公司特定因素的影响，其中包括：

· 我们酒店网络中的酒店和酒店客房总数。他说，我们的收入在很大程度上取决于我们酒店网络的规模。此外，我们相信，我们酒店网络的地理覆盖范围的扩大将提高我们的品牌认知度。在我们的酒店网络中，我们主要采用“Manachise”模式来运营绝大多数酒店。因此，我们能否成功地增加酒店连锁中的酒店和酒店房间数量，在很大程度上取决于我们能否以商业上有利的条件在理想的地点特许经营更多的酒店物业，并保持我们酒店的服务质量和我们品牌的价值。

76

目录表

· 我们业务的固定成本性质。*我们很大一部分运营成本和支出，包括租金和基本工资，都是相对固定的。因此，通过更高的每间可用资产收益率实现的收入增加通常会带来更高的盈利能力。反之亦然，我们收入的减少可能会导致我们的利润不成比例地大幅下降，因为我们的运营成本和支出不太可能按比例下降。

· 成熟酒店在我们酒店组合中的比例。他说，每家酒店的运营通常包括三个阶段：开发、升级和成熟运营。我们将成熟酒店定义为运营超过六个月的酒店。我们新开业的酒店通常需要六个月的时间才能实现正常和稳定的收入。在扩建阶段，当入住率相对较低时，这些新酒店产生的收入可能不足以支付其运营成本。我们的租赁酒店在发展阶段产生的开业前费用、我们的专营酒店在上马阶段产生的较低的特许经营权管理费以及我们的酒店在上马阶段的盈利能力较低，可能会对我们的整体财务表现产生重大负面影响。下表列出了截至所示日期，我们的酒店处于发展阶段、升级阶段和成熟运营阶段的数量。

​

​

注：

(1)包括政府为应对新型冠状病毒疫情而征用的19、42及53间酒店，分别于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日尚未营业。

·我们的A—Card会员的增长及其参与程度。 我们基于层级的 A-Card 忠诚度计划是一个完全数字化的会员计划，将我们所有的酒店和生活方式品牌联合起来。我们目前提供从欢迎级别到无限级别的五个级别的会员资格，每一个级别对应不同级别的会员福利，特权和奖励。加入欢迎层是完全免费的，需要六个房间晚上或2，800美元。 吉木 积分升级到第三层黄金级。  欢迎级客人也可支付人民币199元直接升级至黄金级，享受相应奖励。我们 A-Card 会员的收入占我们收入的很大一部分。我们的会员基数增长迅速。截至2022年12月31日，我们拥有超过3500万注册个人会员。如果我们能够进一步扩大会员规模并增加忠诚度计划的客户粘性，我们将能够进一步增加收入并减少客户获取费用。

· 我们的零售业务的增长和盈利能力。 除酒店服务产品外，我们亦经营一项创新的以酒店为基础的零售业务，嵌入酒店客房及透过我们的电子商店。此零售业务的增长及盈利能力取决于我们生活方式产品的种类、吸引力及定价，以及开发、采购、销售、运输及仓储开支。

关键绩效指标

我们使用一套非财务和财务关键业绩指标，我们的高级管理层经常审查这些指标。对这些指标的审查有助于及时评估我们的业务表现，并有效地沟通结果和关键决策，使我们的业务能够对不断变化的客户需求和市场状况做出快速反应。

非财务关键表现指标

我们的非财务关键表现指标包括连锁酒店内酒店及酒店客房总数的增加，以及酒店实现的可出租收入。

77

目录表

旅馆和旅馆房间总数增加。 随着我们继续凭借强大的品牌声誉扩大业务，我们的酒店总数由二零二零年十二月三十一日的570间增加至二零二一年十二月三十一日的745间，并进一步增加至二零二二年十二月三十一日的932间。同样，我们的酒店客房总数由二零二零年十二月三十一日的66，618间增加至二零二一年十二月三十一日的86，654间，并进一步增加至二零二二年十二月三十一日的107，998间。截至2022年12月31日，我们的全国网络共有932家酒店，共有107，998间酒店客房。由于COVID—19疫情的影响，我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年的不同时间有若干酒店暂时关闭或被政府当局征用作隔离用途，绝大部分酒店均为被隔离酒店。截至2022年12月31日，我们共有363间已建成酒店，共39，285间客房正在开发。

​

​

注：

​

(1)包括政府为应对新型冠状病毒疫情而征用的19、42及53间酒店，分别于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日尚未营业。

​

​

注：

​

(2)就计算该等主要营运指标而言，不包括与政府因应COVID—19疫情而征用或因二零二零年、二零二一年及二零二二年酒店暂时关闭而无法使用的酒店客房有关的约1，777，000间、1，191，000间及5，532，000间客房夜。ADR及RevPAR乃根据含税房价计算。

78

目录表

RevPAR。 可租客房乃按期间内总收入除以该酒店于同期内可供使用客房数目计算。作为酒店业常用的经营指标，RevPAR在很大程度上受入住率和ADR影响，如下所述。酒店的入住率主要取决于酒店所在地、产品及服务供应、销售及品牌推广工作的成效、有效管理酒店预订的能力、酒店管理层及其他员工的表现，以及应对竞争压力的能力。我们主要根据酒店的位置、竞争对手在同一地区收取的房价、季节性以及我们的相对品牌和产品优势来厘定酒店的房价。为提高入住率及房价，我们专注于通过持续改善服务质量、扩大酒店品牌组合以及将科技融入客户服务及酒店运营，持续改善客人的酒店及零售体验，并增加忠诚度计划成员的粘性。

运营结果的关键组成部分

我们的财务关键绩效指标包括我们的净收入、运营成本和支出、EBITDA（非公认会计原则）和调整后EBITDA（非公认会计原则），这些将在下文中详细讨论。

净收入。 我们的收入主要来自（i）来自我们的管理酒店以及向我们的管理酒店销售酒店用品和其他产品的特许经营费、（ii）我们的租赁酒店的经营，及（iii）销售我们与我们的总部位于奥斯陆的零售业务有关的零售产品。

下表载列本集团于所示年度自管理及租赁酒店、零售业务及其他所产生之收益（按绝对金额及占收益净额之百分比计算）。

​

​

· Manachised酒店。 于2020年、2021年及2022年，我们的管理酒店分别产生收入人民币926，300，000元、人民币1，220，300，000元及人民币1，360，800，000元（197，300，000美元），分别占我们相关年度净收入的59. 1%、56. 8%及60. 1%。截至2022年12月31日，我们有363间在建酒店。

我们根据多个因素选择特许酒店，包括位置的吸引力、特许物业的质量和背景，以及特许经营人的商业理念和价值。我们管理我们的管理酒店，并对所有管理酒店实施与租赁酒店相同的高服务质量和运营标准，以确保我们在酒店网络中提供的服务和产品的质量和一致性。我们授权管理的酒店使用我们的相关酒店品牌名称、标识和相关商标。加盟商负责酒店的建设、装修和维护。我们就酒店的建设或翻新向加盟商提供指导，并要求酒店在批准其开业前符合我们的标准。我们委任及培训酒店经理及现场人力资源代表，负责聘用酒店员工及管理我们管理酒店的日常营运。我们亦为加盟商提供全面的管理服务，包括中央预订、收益管理、销售及市场推广支援、技术支援、品质保证检查及其他营运支援及资讯。

79