EX-1
2
memoexhibitabyd.txt
File: 333-154129
Rule 424 (b)(3)
美国存托股
（一）股美国存托股份
代表
十 (10) 股)
纽约梅隆银行
美国存托凭证
对于普通股，
的
比亚迪有限公司
（根据法律成立
中国的）
Overstamp：自 2010 年 12 月 2 日起生效，
该比率已更改为一（1）个美国人
存托股份代表两（2）股
股份。
纽约梅隆银行，如
保管人（以下简称
保存人），特此证明 (i) 有
已交存于保存人或
其代理人、被提名人、托管人、清算机构
或代理人，所描述的证券
以上（股份）或权利的证据
收到此类股份，(ii) 当日的
以下为每股美国存托股份
这张收据所证明的代表了
上面显示的股份数量，以及那个
或注册受让人是的所有者
________ 美国存托人
股份
特此作证和传唤，除非
本文另有明确规定，是
在公司信托基金投保后有权获得
保管人办公室，纽约，纽约
本收据正式认可的期限
转账并在支付费用后作为
在本收据的背面和中提供
遵守适用法律或
政府法规，由所有者选择
（1）到代理人办公室交货，
被提名人、托管人、清算机构或
保存人的记者，致一个人
由所有者指定，金额为
特此代表的存放证券或
有权获得相同物品的证据或
(2) 持有此类存放证券
由他承担费用，风险由他承担
存托机构公司信托办公室。
存款证券一词无处不在
本收据中使用的股份是指股票
根据签订的协议存放
收据（定义见下文）（包括
这种有权获得的证据
相同），以及任何和所有其他证券、现金
以及保管人持有的其他财产
其位置或除此之外作为
此处提供。所有者这个词随处可见
本收据中使用的名称应指以下名称
这张收据是在哪张收据上登记的
不时保存人的书籍。
存款机构的企业信托办公室是
位于与其不同的地址
首席行政办公室。它的企业信托
办公室位于新州巴克莱街 101 号
纽约州约克市 10286 及其校长
行政办公室位于华尔街一号
纽约，纽约 10286。
1. 收据。
这张美国存托凭证（这个
收据）是一个持续存在的问题
美国存托凭证（统称
收据），所有证明权利之类的
存款证券的期限，
并全部根据条款签发或将要发行
并以此处规定的条件为前提，
这将适用于继续
保存人就以下事项作出的安排
初始存款以及持有人的权利
以及随后的收据所有者
存款。
收据的发行人被视为
协议产生的法人实体
此处规定。
开具存款收据
通常可能会暂停，或者发行
特定存款的收据
如果此类行动是，则可以扣留股份
被视为必要或可取的
随时随地成为保管人
因为有任何要求
政府或政府机构或
佣金或任何其他原因。这个
保管机构对此不承担任何责任
与存款的有效性或价值有关
证券。
2. 收据的转移。
直到交出这张收据
根据本文的条款，
保管人将在该处开设办事处
曼哈顿自治市镇，新城
约克，用于登记收据和
收据的转移，其所有者是
在正常工作时间内，收据可能
检查保管的转账簿
列出所有者的保管机构
收据。此收据的转账是
可在保存人的账簿上登记
持有人持有人的公司信托办公室
亲自或经正式授权
律师，在交出这张收据后
适当背书以供转账或
伴随着适当的乐器
转账和足以支付任何款项的资金
适用的转让税，以及费用和
保管人的费用及其后的费用
遵守此类法规（如果有）
保存人可以为此确定
目的。此收据可以拆分为其他
此类收据，也可以与
将其他此类收据合并为一张收据，
表示相同的总数
以美国存托股份作为收据或
收据已交还。在这样的分裂之时或
不涉及转账、收费的组合
将按此处的规定制作。这个
存托人可以在以下位置关闭转账簿
任何时候或不时被视为时
与之相关的权宜之计
履行其在下述职责。
3. 公民身份证明或
住所。
保存人可以要求任何
收据持有人或所有者，或任何人
出示证券进行存款
不时向... 开具收据
提交此类公民身份或居住证明
并通过以下方式提供此类其他信息
宣誓书或其他形式，并执行此类宣誓书
证书和其他工具（视情况而定）
遵守任何法律所必需或恰当的
或与发行有关的法规或
收据的转移、收据或分配
股息或其他财产，或税收
或收据或存放的证券，
而且保存人可以暂停发行
或登记任何收据的转让或
支付此类股息或交付
来自任何持有者、所有者的此类财产或
其他人，视情况而定，他们应
未能提交此类证明、证书或其他文件
乐器。
4. 可转让性；记录-
所有权。
这是这张收据的条件，
这个的每一个历任持有者和所有者
通过接受或持有同样的收据
同意并同意本收据的所有权，
经适当认可或附上
适当的转让文书，可转让
通过交付，效果与中相同
流通票据的案例；前提是，
但是，在适当提交之前
这张转让登记收据为
上文提供，但须遵守规定
下文第9条，保存人，
尽管有任何相反的通知，
可以用这个名义对待那个人
收据已登记在账簿上
保管人是本文的绝对所有者
确定有资格的人的目的
用于分配股息和其他任何用途
目的。
5. 纳税义务。
保存人对以下情况不承担任何责任
任何税收或政府或其他税收
可能变为的评估或费用
就存款项支付
证券，但属于所有证券的可评级部分
相同，无论是税收、评估还是
由于任何原因，费用应予支付
现行或未来的法律、法规、章程
条款、章程、法规或其他方面，
应由本协议所有者支付给
可随时根据要求保管人。在
本收据的持有人或所有者的失败
为了支付任何此类款项，保存人可以
为该所有者的账户出售一定金额
等于全部或任何的存款证券
由此表示的金额的一部分
收据，并可将所得款项用于
支付此类债务，所有者
在此对任何缺陷仍负责。
6. 陈述和
担保。
每人出示股票
因此，存款应视为代表
并保证此类股份和每股股份
因此颁发的证书（如果有）是有效的，
已全额缴纳且不可课税，诸如此类的
股票的发行没有违反任何规定
持有人的先发制人或类似权利
任何证券以及该人的证券
此类存款是经过正式授权的。
每一个这样的人也应被视为
表示此类证券的存款
以及出售美国存托股票
代表该人持有该等股份
美国不受以下限制
经修订的 1933 年证券法（
1933 年证券法）。这样
陈述和担保应继续有效
存放此类证券和发行
收据。
这张收据是标题签发的，而且所有
持有人或所有者的权利是
明确受条款和条件的约束
本收据的两面均列出
它们构成协议的一部分
在本收据中以及所有收据中均有证明
本协议的持有人或所有者接受此条款
收据同意。
7. 存款发行人的报告
证券；投票权。
截至成立之日
由该机构签发收据的计划
保存人认为，保存人基于
调查有限，发行人
存款证券 (i) 提供了
证券交易委员会（
委员会）附有某些公开报告和
外国法律要求的文件或
否则，或 (ii) 发布的信息
英文在其互联网网站上
www.byd.com.cn 或其他电子产品
一般来说，信息传送系统
在其主要交易中向公众开放
市场，无论哪种情况都符合
《证券》第 12g3-2 (b) 条和
生效的 1934 年《交换法》以及
适用于当时的发行人。
但是，保存人并不认为
有责任确定发行人是否为
存款证券符合
规则 12g3-2 (b) 的当前要求或
如果该发行人不遵守规定，请采取任何行动
满足这些要求。
保存人不应处于
向持有人发出通知的义务或
本次任何会议收据的所有者
股东或任何报告的股东
发行人的来文
存款证券或任何其他事项
关于该发行人的事务，除了
如本文明确规定的。保管人
承诺提供视察机会
由其收据的持有人和所有者提供
公司信托办公室，任何报告和
从发行人那里收到的来文
同时是 (i) 的存放证券
由作为持有人的保存人收到
存放证券和 (ii) 制作的
通常可供持有者使用
发行人存放的证券。
此类报告和信函将是
以原来的语言提供
保管人从发行人那里收到
存放证券，除了
如果有的话，保存人是唯一的
自由裁量权选择两者 (i) 转化为
英语任何此类报告或
非英语通信
当保存人收到时，以及
(ii) 提供此类翻译（如果有）
供持有人和所有者检查
收据。保存人没有义务
以任何形式翻译任何此类报告或
通信或进行此类翻译，
如果有的话，可供此类检查。
保存人可自行决定,
以任何方式行使或不行使任何
以及在这方面可能存在的所有表决权
存放证券的。保管人
可以，但不认为有义务通知
即将举行的持有人会议的所有者
存放证券或征求指示
所有者就行使任何投票权事宜发表意见
与存放证券有关的权利。
应本所有者的书面要求
任何费用的收据和付款
涉及到的，保存人可独自地
谨慎行事，但不承担任何义务，
行使与... 相关的任何投票权
存入证券的金额
由美国存托人代表
本收据证明的股份
根据该要求。
8. 分布。
在这张收据交出之前，
保存人 (a) 应分配或以其他方式
一次向所有者提供此处
并以其决定的方式，任何
现金、股票或其他的分配
证券或财产（认购除外）
或其他权利）和（b）可以分发或
否则将提供给所有者
在本文中，在某个时候以这样的方式进行
应决定任何分配
订阅或其他权利，无论何种情况
收到的金额为
在此之后，特此代表的存放证券
扣除，或在支付费用后以及
中描述的保管人的费用
下文第13条，以及任何预扣款
与之相关的税收；但是，
保存人不得作出任何
它尚未收到的分配
令人满意的保证，这可能是
美国律师的观点，
分发已注册或免税
来自或不受注册限制
1933 年《证券法》的要求或
任何其他适用的法律。如果保管人是
根据前一句，没有义务，
分发或提供发行版
根据前一句，保存人
可以出售此类股票，其他证券，
订阅或其他权利、证券或其他权利
财产，保存人应分配
向该类出售的净收益
扣除后有权获得这些权利的所有者或
在支付费用和开支后
下文第13条所述的保存人
以及预扣任何与之相关的税款
其中。代替分配
用于分发的美国存托股票
股票或其他零星证券，
存托人可以自行决定出售
证券或财产的金额等于
这些分数的总和。如果是
订阅或其他权利，保管人
可自行决定为此签发认股权证
订阅或其他权利和/或寻求
本收据所有者的指示为
以此为处置
订阅或其他权利。如果保管人
不分发或提供给
所有者或出售分布式订阅或
其他权利，保存人应允许这些权利
失效的权利。订阅或其他产品的销售
的权利、证券或其他财产
保存人应在这样的时间和地点设立
保存人可能认为的方式
可取的。
如果保存人在
认为任何现金分配都不是
可全部兑换，或相对于以下方面进行兑换
部分收据的所有者，在
合理的美元基础可用于
它在纽约市，或者如果需要的话
任何政府的批准或许可，或
此类转换的代理机构被拒绝或不是
可在合理的时间内获得，
保管人可自行决定这样做
以美元兑换和分配至
在这样的时间和速度下，可能的程度
如保存人所认为的那样转换
适合，适用于有权这样做的所有者
并应就任何此类货币而言
也不可转换或兑换
(i) 将此类外币分配给
有权获得此项权利的持有人或 (ii) 持有此类持有者
此类账户的相应货币
所有者未投资，不承担任何责任
其利息，在这种情况下，保存人
可以分发适当的认股权证或其他
证明有权获得此类物品的文书
外币。
9. 记录日期建立者
存放处。
无论何时有现金分红或其他股息
现金分配应付账款或任何
应进行现金以外的分配，或
无论何时提供权利，
存入存款证券，或者随时
保存人应收到任何通知
存放证券所有者会议，
或者在必要或可取的时候
确定收据的所有者，
保管人将确定记录日期
一般而言，所有者的决定或
收据所有者应有权
获得此类股息、分配或权利，
或出售其所得的净收益，用于
行使表决权的指示
任何此类会议或对任何其他会议负责
设定记录日期的目的。
10. 影响存款的变更
证券。
在 (i) 标称价值发生任何变化时
或任何细分、组合或任何其他
对存放证券进行重新分类，或
(ii) 任何资本重组、重组、出售
资产基本上是整体，合并
或影响发行人的合并
存放证券或其作为当事方的证券，
或 (iii) 发行人赎回
随时存入任何或全部的证券
此类存放证券（前提是
同样可以兑换），然后在
对于任何此类情况，保存人应保管
交换或交出此类存款的权利
证券，并根据本协议接受和持有
代之以其他股票、证券、现金或
代替或发行或交付的财产
以换取、分发或支付
尊重此类存款证券。随后
任何此类交换或投降，
保存人应有权在
酌情要求交出此收据
作为交换（在支付费用后）和
一项或多项的保管人费用）
形式和期限相同的新收据
这张收据，但描述的是替代品
存款证券。在任何这种情况下
保存人应有权确定日期
在此之后，该收据将仅有权
所有者将收到此类新收据或
收据。保存人应邮寄通知
向存款证券的任何赎回
收据的所有者，前提是在这种情况下
任何少于所有金额的兑换
存放证券，存托人应
以它应确定的方式选择
等值数量的美国存托人
股票待赎回并应邮寄通知
仅向收据所有者兑换
证明那些美国存托人
股票。所有者的唯一权利
证明美国存托的收据
之后指定赎回的股票
邮寄此类兑换通知应为
领取现金、权利和其他财产
同样适用，一旦移交给
存管机构（并在缴纳其费用后）和
支出）证明此类的收据
美国存托股票。
11. 保管人的责任。
保存人不得招致任何
对此的任何持有人或所有者承担的责任
收据 (i) 如果出于以下任何规定
美国任何现行或未来的法律
美国、其任何州或任何其他州
国家，或任何政府或监管机构
权力，或出于任何规定，
的章程或条款的现在或未来
的协会或类似的管理文件
发行人或存托证券的，
保管人应防止、延迟或
禁止或受任何民事或
刑事处罚或特别开支
行为或执行任何行为的账户或
根据本协议条款提供的东西
应这样做或执行，(ii) 是因为
由以下原因造成的任何不履行或延迟
在上文 (i) 款中指定，在
实施任何行为或事情
本收据的条款应或
可以这样做或执行，(iii) 是因为
任何行使或未能行使任何
此处规定的自由裁量权，(iv)
任何所有者或持有人都无法受益
来自任何分发、发行、权利或其他内容
向持有者提供的福利
已存入证券但未提供
致所有者或持有人，（v）对于任何特殊情况，
对任何人造成的间接性或惩罚性赔偿
违反本收据的条款或 (vi)
由任何天灾、恐怖主义或
战争或其以外的任何其他情况
控制。
保存人不应
对任何未能执行任何措施负责
要求对任何存款证券进行投票或
就任何表决的方式或效果而言
不管有没有任何人的要求，都可以投掷
所有者，或未行使任何投票权
任何存款证券。
保存人不假设任何
义务，不受任何约束
根据本协议对持有人或所有者的责任其他
而不是同意在没有疏忽或不良的情况下采取行动
对履行此类职责的信心
在此特别列出。
保存人不应处于
出庭、起诉或辩护的义务，
与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序
任何存放证券或
代表业主尊重收据
或持有人或任何其他人。这个
保存人不对任何行动负责
或者它依据不采取行动
法律顾问的建议或信息，
会计师或任何其他相信的人
有能力给予这样的事情是真诚的
建议或信息。
保存人，但须遵守第14条
因此，本身可能成为和的所有者
交易发行人任何类别的证券
存入证券和收据中
这个问题。
12. 协议终止
并交出这张收据。
保存人可在任何时候
终止以此为证的协议
收据和所有其他邮寄收据
向所有者发出此类终止通知
当时所有未结清的收据
账簿上出现的地址
保管人，至少在三十天前
此类通知中确定的终止日期。开启
在这样的终止日期之后，所有者
因此，在向以下地址交出本收据后
存托机构公司信托办公室，将
有权获得相应金额的交付
特此代表的存放证券
相同的条款和条件，以及
按此处规定的费率支付费用
关于本收据的交出
用于存放证券和支付
适用的税收和收费。保管人
可以将其收到的任何股息转换为
终止日期后现金流入美国
美元如本文所示，以后
从中扣除费用
保管人和此处提及的以及任何
税收和政府费用，并应
然后持有上述股息的余额
以使所有者按比例受益
相应的收据。至于任何收据，不是
所以在这之后三十天内投降
终止日期，保存人应
此后对以下方面没有义务
收取或支付任何
后续分红或任何订阅或
存款中产生的其他权利
证券。三期到期后
自该终止之日起的几个月
存托人可以出售任何剩余的存款
尽其所能提供证券
决定，然后可以保持
未投资任何此类出售的净收益
或销售连同收到的任何股息
在此类销售或收到美元之前
转换时，未分隔和
不对任何利息负责，因为
所有者的按比例获得的权益
迄今未收到的收据
交出以供取消，此类所有者
于是成为普通债权人
此类净收益的保管人。
进行此类销售后，如果没有此类销售
可以在一年到期后制作
自终止之日起，保存人
应免除所有义务
对持有人和所有者不管怎样
收据，但用于分发的除外
销售和此类股息的净收益
（扣除所有费用、费用和
保管人的费用）或
存款证券，以防无法出售
在交出收据时作出。
13. 某些费用和收费
存放人。
保存人可向任何一方收费
存入或提取股份，任何一方
转移或交出收据，任何
向其开具收据的一方（包括
根据股票分红或股票发行
拆分或交换股票或分配
根据第 8 条或第 10 条）或所有者，如
适用，(i) 配送费用或
交出收据和存款或
撤回股份，（ii）分销费
收到的现金、股份或其他财产
对存放证券的尊重，（iii）税收和
其他政府费用，(iv) 登记
或保管费或与之相关的费用
股票、(v) 有线电视、电传和传真
汇款费用，(vi) 外币
转换费用和费用，(vii)
存托服务费和 (viii) 任何其他
保管人产生的费用或收费或
与收据有关的代理人
程序。存管机构的费用和收费
可能与其他保管人不同。
保存人保留修改的权利,
在三十 (30) 时减少或增加费用
在此向所有者发出几天通知。这个
保管人将免费提供
其最新费用和收费表的副本
致任何提出要求的当事方。
保管人可以收取以下费用：
接收存款并开具收据，用于
交付存款证券
交还的收据，用于转账
收据，用于拆分或组合
收据，用于分配每笔现金或
存放证券的其他分配，用于
出售或行使权利，或用于其他
根据本协议提供的服务。这个
存托机构保留修改的权利，
在三十 (30) 时减少或增加费用
在此向所有者发出几天通知。这个
保管人将免费提供
向任何一方提供其最新费用表的副本
请求它。
14. 预先发布收据。
尽管有任何其他规定
保存人可以在这张收据中执行
并在收到收据之前交付收据
股票（预发行）。保存人可以
在收到股票时交付股票，以及
取消已有的收据
预先发布，不管是否如此
取消是在此类协议终止之前取消
预发行版或存放机构知道这一点
此类收据已预先发行。这个
存托人可能会收到收据来代替
分享对预发行的满意度。每个
预发行将在 (a) 之前或
并附上来自的书面陈述
收据或股份的收件人
交付给该人或其客户，
拥有要汇出的股票或收据，如
情况可能是，(b) 在任何时候都是完全的
以现金或其他方式抵押
存托人认为的抵押品
适当，(c) 可由保存人终止
不超过五 (5) 个工作日
通知，以及 (d) 另有约束力
赔偿和信贷法规作为
保存人认为合适。这个数字
的美国存托股是
由于Pre-的缘故随时都表现出色
发行量通常不会超过三十
存入的股份的百分比（30%）
保存人；但是，前提是
存管人保留更改或
不时无视这样的限制
认为合适。
保存人可以自己保留
记入其收到的任何补偿
与上述内容的关系。
15. 遵守美国规定
证券法。
尽管有任何条款
收据恰恰相反，保存人将
不得行使本协议项下的任何权利
防止提款或配送的收据
以以下方式存放证券
会违反美国证券法
包括但不限于第 1A (1) 节
F-6 表格的一般说明
注册声明，经不时修订
有时，根据1933年的《证券法》。
16. 管辖法律；所在地
诉讼；陪审团审判豁免。
本收据应作解释和
本协议下的所有权利和条款
应受该州的法律管辖
纽约。
提起的所有诉讼和诉讼
由本收据的任何所有者或持有者提供
由或引起的针对保存人的诉讼
与股份或其他存放的股票有关
证券、美国存托股份或
收据或任何考虑的交易
在本文中，只能在位于以下地点的法院提起诉讼
在纽约州境内。
每个所有者和持有者
特此不可撤销地放弃，
在允许的最大范围内
适用的法律，可能产生的任何权利
在任何情况下都必须接受陪审团的审判
诉讼、诉讼或诉讼
直接向保存人提起诉讼
或间接产生于或
与股份或其他有关的
存放的证券，
美国存托股份或
收据或任何交易
此处考虑的，或
违反本协议的行为，包括
不限于，任何问题
关于存在、有效性或
终止（是否基于
合同、侵权行为或任何其他
理论）。
17. 修改收据。
收据的形式和
由此达成的协议可以随时生效
并会不时地由
在其认为的任何方面均为保存人
必要或可取的。任何修正案
这将损害任何实质性的现有内容
所有者的权利不得生效于
到期之前的未清收据
在收到此类通知后三十 (30) 天
应该已经对
未付收据的所有者；前提是
但是，这样的三十 (30) 天通知
在任何情况下都不应要求以下方面
任何施加或规定的修正案
增加任何税收或其他政府税收
费用、注册费、有线电视、电报或
传真传输成本、运送成本或
其他此类费用。每个所有者和持有者
如有任何修改，则为收据
生效应被视为通过以下方式生效
继续持有此类收据，表示同意
并同意这样的修正案
受收据创建的协议的约束
据此修改。在任何情况下都不得
修正案损害了所有者的权利
任何交出该收据的收据，以及
为此收取存款金额
美国人代表的证券
以此为凭证的存托股份，除了
为了遵守强制性规定
适用法律的。