c

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件编号001-39423

BigCommerce控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(512) 865-4500

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ No ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据《证券法》第12（b）条注册的，请通过勾号表明注册人在备案中的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表中错误的更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐不是☒

有投票权和无投票权的股票的总市值根据2023年6月30日纳斯达克全球市场普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股权益约为$619.2百万美元。

截至2024年2月27日，注册人发行在外的普通股数量，曾经是76.6百万.

审计师事务所ID：42 审计师姓名：安永律师事务所 审计师位置：德克萨斯州奥斯汀

以引用方式并入的文件

表OF含量

第一部分

关于雾的特别说明前瞻性陈述

这份10-K表格年度报告包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的前瞻性表述。关于我们的预期、信念、计划、预测、预测、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的词语或短语来表达的。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述并不是对未来业绩的保证，涉及的风险和不确定因素可能会因各种重要因素而发生变化，其中一些因素是我们无法控制的。有关这些风险和不确定性以及我们面临的某些额外风险的更多信息，请参阅“风险因素”以及在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本年度报告Form 10-K的其他部分中更全面地描述的因素。

如果我们的前瞻性信息和陈述中反映的一个或多个影响预期的因素被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与前瞻性信息和陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。因此，我们告诫读者不要过度依赖任何前瞻性信息或陈述。这些因素的影响很难预测。其他因素也可能对我们的结果产生不利影响，读者不应认为这些因素是所有潜在风险或不确定因素的完整集合。新的因素不时出现，管理层无法评估任何此类因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。任何前瞻性声明仅在本文件发布之日发表，我们没有义务更新任何前瞻性信息或声明，无论是书面的还是口头的，以反映任何变化，除非法律另有要求。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。

项目1.BU天真的。

概述

BigCommerce正在引领电子商务的新时代。我们的软件即服务(SaaS)平台通过提供易用性、企业功能和灵活性的独特组合，简化了吸引人的在线商店的创建。我们为客户的品牌电商商店及其与流行的在线市场、社交网络和线下销售点(POS)系统的跨渠道连接提供动力。

BigCommerce使企业能够将数字化转型转化为竞争优势。我们允许商家以他们的方式构建他们的电子商务解决方案，并灵活地适应他们独特的业务和产品供应。我们提供一个全面的平台，用于启动和扩展电子商务运营，包括商店设计、目录管理、托管、结账、订单管理、报告，以及预先集成到同类最佳的第三方服务中，如支付、发货和履行、销售点、营销、会计和全方位渠道。

我们以订阅的方式提供对我们平台的访问。我们为客户提供根据其规模和功能需求量身定做的订阅计划。对于我们的较大客户，我们的企业计划提供我们的完整功能集，价格根据每个业务而定。对于中小企业，BigCommerce Essentials提供三种零售计划：Standard、Plus和Pro，按年全额预付时分别摊销29美元、79美元和299美元，如果按月支付，则分别摊销39美元、105美元和399美元。我们的Essentials计划包括GMV门槛，当商家超过每个计划的门槛时，内置了程序性升级。

我们的目标是以下业务：

我们为这些业务线提供一个平台，提供企业级功能、开放性和性能能力，并具有友好的简单性和易用性。我们的平台是多年平台转型投资的结果。在我们平台的每个重要组件中，我们使用应用程序编程接口(“API”)端点添加了高级功能和开放性。这种开放性使我们成为马赫联盟第二家电子商务平台供应商。Mach是一个非营利性行业团体，倡导开放和一流的企业技术生态系统，是描述现代技术的行业技术标准。达到这一标准的先决条件是：基于微服务、API优先、云原生SaaS和Headless。

我们致力于为处于电子商务成长各个阶段的各类客户提供世界上最好的SaaS电子商务平台。我们的平台为各种规模、产品类别和购买类型的客户提供服务，包括企业对消费者(“B2C”)、企业对企业(“B2B”)和混合(B2B-B2C)。对于企业和中端市场，我们相信我们的平台结合了通常不会同时提供的三个元素：

我们相信，这种强大的结合使电子商务的规模成功在经济和运营上比以往任何时候都更容易实现。

我们已经成为品牌网站和全渠道或跨渠道商务的领先者。跨渠道商务涉及客户的商务能力与其他网站(线上和线下)的整合，消费者和企业在这些网站上进行购买。我们提供与Facebook和Instagram等领先社交网络、谷歌等搜索引擎、亚马逊和eBay等在线市场以及Square等POS平台的免费、直接集成。一个动态且不断增长的跨渠道类别是“无头商务”，它指的是像我们这样的后端商务平台与在内容管理系统(CMS)或设计框架中单独创建的前端用户体验的集成。最具活力和互动性的在线用户体验通常是使用这些工具创建的。我们与领先的CMS、数字体验平台、设计框架和定制前端无缝集成。

此外，我们认为“可组合商务”是企业电子商务的另一个不断增长的技术机会。我们可组合的SaaS平台提供卓越的财务表现和竞争优势。我们对可组合商务的承诺，允许客户根据他们的特定需求调整我们的平台和集成应用程序，这对寻求最现代技术方法的企业具有吸引力。我们通过提供世界级的服务来降低电子商务的财务和运营成本

技术即服务，包括产品、托管、安全、漏洞修复和持续创新。我们相信，在我们的价位上，没有其他SaaS平台能够提供可与之匹敌的企业功能和灵活性--这一优势日益得到世界上最受尊敬的技术分析师的认可。

我们还为开发人员和代理合作伙伴推出了我们的下一代店面技术Catalyst。Catalyst专为中端市场和企业B2C和B2B品牌和零售商的需求而构建，旨在为BigCommerce客户、电子商务开发商和代理合作伙伴提供一个简化的起点，以便使用可组合的架构轻松快速地建立在线商店。通过完全可定制的店面组件和针对最新版本的Next.js和Reaction服务器组件进行了优化的简化GraphQL API客户端，Catalyst有助于在不牺牲质量的情况下加快开发速度。

合作伙伴对我们的开放战略至关重要。我们相信，我们拥有电子商务行业中最深入和最广泛的集成技术解决方案生态系统之一。我们在战略上与相邻领域的领先供应商合作，而不是与之竞争，这些领域包括支付、航运、POS、CMS、客户关系管理(CRM)、企业资源规划(ERP)和全方位渠道。我们以合作伙伴为中心的战略与我们最大的竞争对手形成了鲜明对比，后者运营着跨类别竞争的复杂软件堆栈。我们将研发投资集中在我们的核心产品上，以创建一个同类最好的电子商务平台。我们认为这一战略有四个优势：

我们的全方位服务帮助客户通过比在竞争平台上更多的渠道成功地进行广告和销售。我们在2021年收购Feedonomics后取得了显著进展，Feedonomics是业界通过100多个世界领先的搜索、广告、社交网络和市场渠道大规模管理产品目录集成的最佳解决方案。Feedonomics具有卓越的集成和行业领先的工具，用于优化产品馈送，以实现最大的有机性能和广告支出回报。启用的主要渠道包括亚马逊、Facebook/Instagram、谷歌、Mercado Libre、微软、Target+、TikTok和沃尔玛。

商务即服务，“CaaS”描述了我们使合作伙伴能够创建和销售由我们的平台技术支持的定制商务解决方案的能力。我们的目标是利用我们的开放式SaaS平台来支持我们的生态系统，而不是与其成员竞争。通过商务即服务，我们的合作伙伴可以将我们平台的力量与其独特的使用案例和具有竞争力的产品相结合，为其目标市场创建全面的解决方案。

近年来，我们的业务取得了显著的增长。截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，我们的总收入分别为3.094亿美元、2.791亿美元和2.199亿美元。我们计划继续投资于我们的“Open SaaS”战略，建立新的合作伙伴关系，并继续开发一个平台，以多租户SaaS的成本效益提供同类最佳的功能。在我们努力为客户开发和交付这一平台的同时，我们还将通过在我们的平台上获得更多客户、增加我们与现有客户的收入以及扩大我们在新市场和地区的存在，同时保持对盈利的关注，来投资和发展我们的业务。

我们已经投资，并打算继续我们有纪律的投资战略，通过扩大我们的销售和营销活动来增长我们的业务，包括增加我们代理和技术合作伙伴生态系统的广度和深度，加强我们的平台开发，并扩大我们的运营，以支持我们现有的和不断增长的客户基础。

行业趋势

随着电子商务在世界各地的普及，网购行为也在不断演变。这给企业带来了巨大的压力，要求它们通过与市场同步创新的技术来实现数字化转型。消费者正在迅速改变他们在线上和线下渠道的购物方式。企业必须解决影响购物者购买什么以及在哪里购买的接触点的广度，包括内容网站(信息和影响力)、社交网络、搜索引擎、市场，当然还有他们自己的品牌网站。尽管消费品牌的产品历来依赖零售分销，但电子商务促成了一种直接面向消费者、垂直整合的数字本土品牌的新模式。从历史上看，B2B电子商务的采用一直落后于B2C，但这种情况正在改变。B2B卖家正在拥抱数字化转型，以追求效率和销售效果，以回应商业买家，他们的用户体验预期已经被B2C购物重塑。

技术、基础设施和运营

我们将企业级安全性、可靠性和可扩展性作为首要任务来设计我们的平台。我们的平台使用同类最佳的开源技术构建，部署在地理位置分散的数据中心。我们的平台遵循一套严格的安全标准，旨在确保客户数据的安全。

我们的客户

我们为各种规模、地域和业务线的客户提供服务，包括B2C、B2B和DNB。我们根据每个站点的年商品总交易量(GMV)来区分市场，特别是：中小企业(0至100万美元)、中端市场(100万至5000万美元)和企业(大于5000万美元)。一个个人客户占我们截至2023年12月31日的年度总收入的5%以上。

国际存在

我们为150多个国家和地区的客户提供服务。我们的平台使企业能够以他们选择的面向消费者的语言和货币创建商店。对于我们的客户用于创建和管理他们的商店的管理控制面板，我们目前允许我们的客户在一系列语言中进行选择，包括英语、汉语、法语、西班牙语、意大利语和乌克兰语。我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和国际客户基础。

我们的总部设在德克萨斯州的奥斯汀。截至2023年12月31日，我们大约70%的员工位于美国。我们最初成立于澳大利亚悉尼。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们在亚太地区的业务分别推动亚太地区收入增长7%和9%。在截至2023年和2022年12月31日的财年中，我们的伦敦办事处分别为欧洲、中东和非洲地区贡献了25%和34%的收入增长。我们的平台继续使客户能够在全球范围内自助服务，包括在我们可能缺乏本地业务存在的地区，如拉丁美洲、非洲和中东的部分地区。我们在许多关键市场都有本地业务，包括荷兰、法国、意大利、德国、西班牙和墨西哥、北欧地区、南美洲和其他DACH国家。

竞争

我们的行业竞争激烈，我们依靠市场上的主要竞争因素进行竞争。在中端市场和企业市场，我们的主要竞争对手是Magento(Adobe公司)、Salesforce Commerce Cloud、CommercTool和Shopify Plus。在中小企业领域，我们的主要竞争对手是Shopify和WooCommerce。

知识产权

我们依靠商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权法律来保护我们的知识产权。我们还依赖合同安排，如许可、转让和保密协议以及技术措施。

我们在美国有两项专利，分别于2035年2月10日和2036年3月20日到期。我们已经获得了商标的联邦注册，包括“BigCommerce”、相关的风格化标记和“Make It Big”，并有多个未决的商标申请。我们拥有包含“BigCommerce”和类似变体的国内和国际域名。

员工与人力资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有1321名全职员工，其中销售成本393人，研发359人，销售和营销369人，一般和行政人员200人。在这些员工中，934人在美国，387人在我们的国际地点。我们认为我们的文化和员工对我们的成功至关重要。我们投入了大量的时间和资源，在我们所有的办事处建立我们的团队和文化。我们高度依赖我们的管理层、高技能的软件工程师和销售人员，我们继续吸引和留住有价值的员工是至关重要的。为了吸引和留住员工，我们努力使BigCommerce成为一个多元化、包容性和安全的工作场所，在强有力的薪酬和福利计划的支持下，为我们的员工提供在其职业生涯中成长和发展的机会。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们也没有经历过任何停工。

文化与价值观

我们的文化建立在我们的企业价值观之上：客户至上，团队使命，胸怀大志，诚信行动，每天都有所不同。我们的价值观和关怀文化共同创造了一种氛围，使我们能够成功地招聘和留住

才华横溢、充满激情的团队成员。我们的团队成员就是我们的“秘方”。他们的奉献精神、才华和精神创造了服务、产品卓越和客户满意的良性循环。

我们经常在德克萨斯州奥斯汀、加利福尼亚州旧金山、澳大利亚悉尼和英国伦敦等最大的工作中心赢得公众对最佳工作场所的认可。

我们的使命是通过提供业界最好和最多功能的多租户SaaS平台来推动全球电子商务的成功。这一使命激励着我们的员工，他们加入了BigCommerce，为我们的客户、合作伙伴和彼此完成了伟大的事情。反过来，我们承诺帮助我们的员工在一个有趣、快节奏和具有挑战性的环境中茁壮成长。

设施

我们的全球公司总部位于得克萨斯州奥斯汀。根据2028年到期的运营租约，它占地70,682平方英尺。我们还在美国和全球设有办事处，包括旧金山、洛杉矶、亚特兰大、伦敦、英国、乌克兰基辅和澳大利亚悉尼。2023年10月，我们签订了一项协议，从2024年1月开始在我们的奥斯汀分租32,957平方英尺的可出租平方英尺。我们目前有大约7583平方英尺的奥斯汀总部可供转租。我们相信，我们现有的设施适合我们的员工组成，并根据需要提供额外的空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

季节性

从历史上看，我们第四季度的收入高于本财年其他季度，部分原因是季节性假日需求。此外，新产品的推出会对收入、产品成本和运营费用产生重大影响。然而，无论是产品推出的历史季节性模式还是历史模式，都不应被视为我们未来产品推出模式、未来收入或财务业绩的可靠指标。

监管方面的考虑

无论是在美国还是在国际上，基于互联网的企业的法律环境都在迅速演变，往往不清楚。例如，考虑到我们业务的全球性，我们有时无法确定哪些法律将被认为适用于我们。这种模糊性包括数据隐私和安全、定价、广告、税收、内容监管以及知识产权所有权和侵权等主题。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-不断发展的全球互联网法律、法规和标准、隐私和安全法规、跨境数据传输限制和数据本地化要求，可能会限制我们服务的使用和采用，使我们承担责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。”

法律程序

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。吾等目前并无参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对吾等不利，则会个别或合并对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。我们已经收到，并可能在未来继续收到来自第三方的索赔，其中包括侵犯他们的知识产权。未来的诉讼可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户辩护，或确立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

其他信息

我们的互联网站是www.bigCommerce.com。我们在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件或向其提交表格后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的10-K表格、10-Q表格和8-K表格以及对这些表格的任何修订。我们网站中包含的信息不构成本报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

投资者和其他人应该注意到，我们通过投资者关系网站(Investors.bigCommerce.com)、美国证券交易委员会备案文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播向投资者发布重要的财务信息。我们打算使用我们的投资者关系网站作为一种手段，以披露关于我们的业务、我们的财务状况和经营结果以及其他事项的信息，并履行我们在FD法规下的披露义务。我们发布的关于我们投资者关系的信息

网站，包括投资者演示文稿中包含的信息，可被视为重要信息。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的投资者关系网站。

第1A项。RISK因子。

风险因素摘要

我们以Form 10-K的形式提供本年度报告中包含的风险因素的以下摘要，以提高我们风险因素披露的可读性和可读性。我们鼓励您仔细审阅这份10-K表格年度报告中包含的全部风险因素，以获得有关使我们的证券投资具有投机性或风险性的重大因素的更多信息。这些风险和不确定因素包括但不限于：

风险因素

以下部分讨论可能对我们的业务和财务状况产生不利影响的重大风险和不确定性。投资我们的普通股涉及很大的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本Form 10-K年度报告中包含的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本Form 10-K年度报告中其他部分包含的综合财务报表及其相关注释。我们没有意识到的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。发生以下任何风险或我们不知道的其他风险，可能会对我们的业务、战略、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们业务的增长和盈利能力相关的风险。

我们有运营亏损的历史，我们可能无法产生足够的收入来在我们预期的时间表上实现盈利，或在此之后保持盈利。

我们还没有实现盈利。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为6470万美元、1.399亿美元和7670万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为5.946亿美元。虽然我们在最近几个时期经历了显著的收入增长，但我们可能无法维持或增加我们的增长，或在未来实现盈利。虽然我们已经宣布了将盈利放在首位的意图，但我们打算继续投资于销售和营销努力以及研发，我们可能无法在预期的时间表上实现盈利。我们决定在计划的时间表上优先考虑盈利能力，这一决定可能不会成功，也可能不会产生预期的结果。虽然我们的收入近年来有所增长，但如果我们的收入下降或增长速度不能快于运营费用的增长，我们将无法在未来实现并保持盈利能力。因此，我们可能会继续产生亏损。我们不能向您保证，我们未来将实现盈利，或者，如果我们确实实现了盈利，我们将能够保持盈利。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来的亏损。如果这些亏损超出我们的预期，或者我们未来的收入增长预期得不到满足，我们的财务业绩将受到损害。

我们最近经历了显著的增长，我们最近的增长率可能并不预示着我们未来的增长。

近年来，我们经历了显著的增长。在未来，我们可能无法保持与近期历史一致的收入增长，甚至根本无法保持。我们认为我们的收入增长取决于多个因素，包括：

我们可能无法实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的收入或收入增长。如果我们的假设是错误的，或者随着市场的变化而发生变化，可能很难实现并保持盈利能力。您不应依赖我们之前任何时期的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。

我们越来越多地将销售和营销工作的重点放在企业客户上。如果我们不能成功地实施这一战略，我们的业务将受到损害。

随着我们的努力越来越多地集中在企业客户上，我们在吸引或留住企业客户方面可能面临更大的销售、营销、开发和支持成本，更长的销售周期和更多的不可预测性。
 

我们在这一企业重点领域的成功将取决于我们能否有效地将一些现有的中小企业销售和营销人员和资源转移到企业。这种转变可能不会成功。我们扩大的企业销售和营销努力可能无法成功识别足够数量的优质企业机会，或者可能无法实现成本效益。我们可能无法及时或经济高效地开发当前或潜在企业客户所需的增强或专业化功能。
 

我们企业战略的一个核心组成部分是向企业销售互补的和日益复杂的服务。这些交叉销售和追加销售的努力可能不会成功，也不会以我们预测的速度实现。此外，我们可能会经历更长的销售周期，因为我们的客户组合越来越多地由企业客户组成。
 

我们对企业客户的日益关注可能会导致我们的经营业绩在短期内发生变化，因为我们试图扩大我们的企业销售渠道。随着我们的销售和营销努力越来越多地面向企业商机，我们可能会看到中小企业商家的预订量减少。我们预计，在任何给定的时期内，相对较少的新企业客户将在我们的总预订量中占更大的比例。因此，即使我们成功地增加了向企业客户的转移，我们也可能会在不同时期经历更不稳定或更难预测的预订量。这可能会给我们带来挑战，让我们准确预测业绩。

 

我们的成功在一定程度上取决于我们以合作伙伴为中心的战略。如果我们不能保持或扩大合作伙伴关系，我们的业务将受到损害。

战略技术合作伙伴对我们的开放战略至关重要。我们有相当大比例的客户选择使用我们的开放式API和软件开发套件将我们的电子商务平台与第三方应用程序提供商集成在一起。我们平台的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们将我们的平台与第三方应用程序和平台(包括市场和社交媒体网站)集成的能力。我们依赖于主要电子商务类别的战略技术合作伙伴解决方案，包括支付、航运、税务、会计、ERP、营销、履行、跨渠道商务和POS。我们将继续依赖各种第三方关系来维持和发展我们的业务。第三方应用程序提供商的网站可能会更改其应用程序和平台的功能或更改其管理条款。它们可能会限制我们添加、定制或集成系统、功能和购物者体验的能力。这些变化可能会限制或终止我们使用这些第三方应用程序和平台的能力，并为我们的客户提供高度可扩展和可定制的体验。这可能会对我们的产品产生负面影响，并损害我们的业务。允许与其平台进行有限集成的市场或社交网络，如亚马逊、eBay、Facebook和Instagram，可能会停止我们的访问，或者允许其他平台更容易地集成或集成。这将加剧电商平台在其解决方案中的竞争。如果我们因任何原因未能保持这些关系，我们的业务将受到负面影响，包括第三方未能支持或保护他们的技术或我们的集成；他们的技术中的错误、错误或缺陷；或我们平台的变化。任何此类失败都可能损害我们与客户的关系、我们的声誉和品牌、我们的收入、我们的业务和我们的运营结果。

战略技术合作伙伴和第三方可能无法成功构建集成、联合营销我们的平台以提供大量和高质量的潜在推荐人，或随着其产品的发展继续与我们合作。确定、谈判和记录与其他战略技术合作伙伴的关系需要大量资源。整合第三方技术可能是复杂、昂贵和耗时的。第三方可能不愿意构建集成。我们可能需要投入额外的资源来自行开发业务应用程序的集成。与我们有集成的业务应用程序提供商可能决定与我们竞争或与我们的竞争对手达成协议，导致这些提供商撤回对我们的集成的支持。如果我们的平台不能有效地运行业务应用程序，可能会减少对我们平台的需求，导致客户不满并损害我们的业务。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化或故障，我们的平台可能会变得更不适销、更不具竞争力或过时，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们与第三方建立了战略技术合作伙伴关系，根据他们向我们共同客户的总销售额支付给我们的收入份额，和/或合作向新客户共同销售和共同营销BigCommerce。其中一些战略技术合作伙伴为我们带来了可观的收入，包括贝宝、谷歌和条纹。虽然我们与战略技术合作伙伴的合同一般限制此类合作伙伴为方便起见而在短时间内终止合同的能力，但我们的某些战略技术合作伙伴已经

在他们与我们的合同中因便利条款而终止合同。我们可能收购的任何公司都可能拥有战略技术合作伙伴，这些合作伙伴可能与我们现有的关系不同或具有竞争力。如果我们与我们的战略技术合作伙伴或我们收购的公司的合作伙伴的关系中断，我们可能会获得更少的收入，并产生建立其他创收战略技术合作伙伴关系的成本。如果我们的战略技术合作伙伴或我们收购的公司的合作伙伴被竞争对手收购或收购竞争对手，可能会损害这些关系。这可能会损害我们与客户的关系、我们的声誉和品牌，以及我们的业务和运营结果。

我们无法实时跟踪一些战略技术合作伙伴的收入分享情况，这可能会导致会计和收入报告的延迟和不准确。在过去、现在和未来，我们与我们的某些战略技术合作伙伴在欠我们的收入份额上存在分歧。我们对收入分享安排和合作的预测可能不准确。如果我们不能准确预测我们的战略技术合作伙伴关系产生的收入，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。

我们通过各种计划利用代理和推荐合作伙伴的销售和推荐资源。如果我们不能有效地利用、维护和扩大这些关系，我们的收入增长将会放缓，我们将需要投入额外的资源来开发、销售和营销我们的平台，我们的财务业绩和未来的增长前景将受到损害。我们的推荐合作伙伴可能要求更高的推荐费或佣金。

我们预测未来运营结果的能力受到许多风险和不确定因素的影响，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同。

我们准确预测未来运营结果的能力是有限的，并受到许多不确定因素的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。很难预测客户对我们平台的需求、客户保留率和扩张率、市场规模和增长率、竞争产品的进入，或者现有竞争产品的成功。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。在未来一段时期，我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对我们服务的需求放缓、竞争加剧、技术不断变化、我们的市场增长放缓，或者我们由于任何原因未能利用增长机会。如果我们对这些风险、不确定性或未来收入增长的假设是不正确的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们平台的接受度的能力。如果我们不能通过数字营销为我们的网站带来流量，我们吸引新客户的能力可能会受到损害。

我们是否有能力扩大我们的客户基础并使我们的电子商务平台获得更广泛的市场接受，将取决于我们扩大营销和销售业务的能力。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的销售队伍和战略合作伙伴。我们还计划继续投入大量资源用于销售和营销项目，包括搜索引擎和其他在线广告。由于关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎和其他数字营销平台使用的搜索算法的变化，我们在线广告的效果可能会继续不同。如果我们的销售和营销努力不能带来相应的收入增长，我们的业务和经营业绩将受到损害。如果我们无法雇佣、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。

如果通过搜索引擎或其他数字营销平台营销我们平台的成本增加，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。竞争对手也可能会竞标我们用来为网站带来流量的搜索词。这样的行动可能会增加我们的营销成本，并导致我们网站的流量减少。

此外，搜索引擎和数字营销平台可能会不时改变其广告政策。如果这些政策延迟或阻止我们通过这些渠道进行广告，可能会导致我们网站的流量和我们平台的订阅减少。新的搜索引擎和其他数字营销平台可能会开发出来，特别是在特定的司法管辖区，以减少现有搜索引擎和数字营销平台上的流量。如果我们不能通过广告或其他方式获得突出地位，我们可能无法通过这些新平台为我们的网站带来显著的流量，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

我们存储和处理机密信息，包括客户及其购物者的个人信息。如果我们或我们的第三方提供商未能保护该信息的安全和/或发生数据安全事件，我们的声誉可能

我们可能会受到损害，并可能面临重大的经济处罚和法律责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖现场和基于云的计算机系统、硬件、软件、技术基础设施和网络进行对我们业务至关重要的内部和外部运营（统称为“IT系统”）。我们拥有并管理其中一些IT系统，但也依赖第三方提供一系列IT系统及相关产品和服务，包括但不限于云计算服务。我们和我们的某些第三方提供商收集、维护、传输、处理或存储有关我们的员工、我们的合作伙伴、我们的客户及其购物者的数据，包括个人信息、支付卡信息和属于我们业务的专有信息，如商业秘密（统称为“机密信息”）。我们平台上提供的第三方应用程序和移动应用程序也可能存储机密信息。我们通常不能也不会主动监控客户上传的内容或通过与我们的电子商务平台集成的应用程序提供给我们的信息;因此，我们无法控制我们服务器上的内容的实质内容，其中可能包括机密信息。

网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的平台提供商预计将继续成为目标，因为威胁行为者在使用技术和工具（包括人工智能）方面变得越来越复杂，这些技术和工具规避安全控制，逃避检测并删除法医证据。我们面临着众多不断变化的网络安全风险，这些风险威胁着我们的IT系统和机密信息的机密性、完整性和可用性，包括来自不同的威胁行为者，如国家支持的组织、攻击者和黑客活动家，以及通过不同的攻击媒介，如社会工程/网络钓鱼、恶意软件（如病毒、蠕虫和勒索软件）、员工盗窃或滥用、我们员工或承包商的作为或不作为、人为或技术错误、拒绝服务攻击、开源软件中嵌入的恶意代码或错误配置，集成到我们（或我们的供应商或服务提供商）IT系统、产品或服务中的商业软件中的错误或其他漏洞。因此，尽管我们努力为这些威胁建立安全屏障，但我们无法完全减轻这些风险。我们和我们的第三方合作伙伴和服务提供商在识别、补救或以其他方式应对网络攻击和其他安全漏洞和事件时也可能面临困难或延迟。由于我们依赖第三方和公共云基础设施，我们部分依赖第三方安全措施来防止未经授权的访问，网络攻击和错误处理机密信息。我们和我们的某些第三方供应商过去曾遭受网络攻击和尝试，未来将继续遭受此类攻击。尽管迄今为止该等事件并未对我们的业务造成重大影响，但我们无法保证我们不会因任何未来事件而遭受重大或不利影响。我们已经在努力防范和解决安全漏洞和事件的潜在影响方面投入了大量成本，并预计未来会这样做。然而，尽管我们采取了一系列旨在预防、检测和减轻对我们平台的潜在损害的安全措施，但无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程（包括我们的政策、控制或程序）将得到充分实施、遵守或有效保护我们的IT系统和机密信息。对我们的IT系统或机密信息的可用性、完整性或机密性的任何不利影响都可能产生重大成本，包括监管执法行动、诉讼（如集体诉讼）、诉讼赔偿义务、民事或刑事处罚、运营变更、补救成本、网络停机、保险费增加和声誉损害。上述任何或全部可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

许多提供这些服务的公司报告称，近年来网络攻击活动大幅增加。我们公司（以及许多第三方提供商）的远程和混合工作安排也可能增加网络安全风险，因为管理远程计算资产以及许多非公司和家庭网络中存在的安全漏洞带来了挑战。

即使数据泄露不是由于我们的作为或不作为造成的，或者如果它影响到我们的一个或多个竞争对手或我们客户的竞争对手，而不是我们，所产生的问题可能会对我们的客户和我们的业务产生负面影响。对数据隐私和安全的担忧可能会导致我们的一些客户停止使用我们的平台，并且无法续订他们的订阅。此外，未能满足客户或购物者对其数据和信息的安全性和保密性的期望可能会损害我们的声誉，并影响我们留住客户、吸引新客户和发展业务的能力。

我们未能遵守有关个人信息安全的法律、合同或基于标准的要求，可能会导致巨额罚款和处罚，以及我们的客户、他们的购物者或其他利益相关者的索赔。此外，我们已经并可能继续收购存在网络安全漏洞和/或安全措施不完善的公司，这将使我们面临重大的网络安全、运营和金融风险。当我们收购那些没有像我们现有措施那样强大的安全措施的公司时，如Feedonomics、B2B忍者或Bundle，罚款和处罚的风险可能会增加。任何此类诉讼或违规行为都可能迫使我们花费金钱进行辩护或解决这些诉讼，导致施加金钱责任或禁令救济，分散管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本，并对我们的声誉和对我们平台的需求造成实质性不利影响。此外，当我们接受借记卡和信用卡支付时，我们必须遵守支付卡行业安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)。遵守PCI-DSS并实施相关程序、技术和信息安全措施需要大量资源和持续关注。我们的支付相关系统中的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果有

如果对PCI-DSS进行修订，合规成本可能会增加，我们可能会因此遭受关键数据的丢失以及运营中断或延误。如果我们或我们的服务提供商无法遵守银行和支付卡行业建立的安全标准，我们可能会对我们的合作伙伴、支付卡协会、我们的客户、他们的购物者和与我们有直接关系的消费者负责。此外，我们可能会被罚款和更高的交易费，面临监管或其他法律行动，或者失去客户。我们合同中的责任限制可能无法强制执行或不够充分，或将以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。

我们的保险覆盖范围，包括对错误和遗漏以及网络责任的覆盖，可能不会继续以可接受的条款提供，或者可能不会有足够的金额来覆盖一项或多项大额索赔。我们的保险公司可以拒绝承保任何未来的索赔，而我们的网络责任保险可能无法充分保护我们免受可能产生的任何损失、债务和成本的影响。对我们的一项或多项大额索赔的成功主张，或我们保单的变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

许多司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型的个人信息的安全漏洞时通知个人。我们与某些客户和合作伙伴达成的协议要求我们在发生某些安全事件时通知他们。某些司法管辖区和客户要求我们使用特定措施保护个人信息或机密信息。如果我们不遵守这些要求，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖第三方数据托管和传输服务。成本增加、服务中断、延迟或第三方数据中心提供商提供的糟糕服务可能会影响我们平台的交付。这可能会导致客户或购物者不满，损害我们的声誉，失去客户，限制增长，并减少收入。

我们目前通过由美国Google Cloud Platform运营的第三方数据中心托管设施提供我们的大部分平台功能。我们正在将我们的基础设施能力扩展到Google Cloud平台的海外数据中心。我们通过位于弗吉尼亚州的Amazon Web Services运营的第三方数据中心托管设施为我们的客户提供辅助功能。我们的平台部署在这些地理位置内的多个数据中心，还有其他地理位置可用于灾难恢复。我们的运营在一定程度上依赖于我们的第三方提供商对这些设施的保护，使其免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为或类似事件的影响。如果任何第三方设施的安排终止，或其服务失效，我们可能会在我们的平台上遇到中断、延迟，以及在安排新设施和服务时的延误和额外费用。

我们运营成本的很大一部分来自我们的第三方数据托管和传输服务。如果此类服务的成本因供应商整合、监管、合同重新谈判或其他原因而增加，我们可能无法增加我们电子商务平台或专业服务的费用来弥补这些变化。因此，我们的经营业绩可能会比预测的要差得多。我们的服务器可能无法实现或保持足够的数据传输容量，以及时服务于增加的流量或订单处理。如果我们不能达到或保持足够和高性能的数据传输能力，可能会显著降低对我们平台的需求。

我们的客户经常在短时间内吸引许多购物者，包括新产品发布、假日购物季和闪电促销。这些事件显著增加了我们服务器上的流量和我们平台上处理的交易量。尽管我们的数据中心采取了预防措施，但使用量激增或自然灾害、恐怖主义、破坏或破坏行为、在没有足够通知的情况下关闭设施或其他意想不到的问题可能会导致我们的平台长时间中断或性能下降。我们第三方提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们的平台中断。即使在当前和计划的灾难恢复安排下，我们的业务也可能受到损害。如果我们遭受损害或中断，我们的保险单可能无法充分补偿我们或保护我们免受任何损失、责任和成本的影响。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，导致我们发放信用，或导致客户终止订阅，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们的技术或基础设施出现中断或性能问题，我们的现有客户可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会在使用我们的平台时遇到延迟。

我们的运营业绩和盈利能力在一定程度上取决于我们现有和潜在客户一周七天、每天24小时访问我们平台的能力，而不会中断或降低性能。我们已经并可能在未来经历基础设施的中断、数据丢失、停机和其他性能问题。这可能是由于各种因素造成的，包括基础设施更改、引入新功能、人为或软件错误、容量限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件，这些事件中的任何一个都可能反复发生。随着我们不断增加客户、扩展地理位置并增强我们平台的功能，额外的规模可能会增加复杂性，我们未来一段时间的平均正常运行时间可能会减少。我们可能无法及时确定这些性能问题的一个或多个原因。如果我们的平台不可用，或者我们的客户无法在合理的时间内访问我们的平台，我们的业务将

受到伤害。我们平台上的任何中断都会损害我们的客户从事电子商务的能力，这将对我们的品牌、声誉和客户满意度产生负面影响。我们为客户在使用我们平台时遇到的停机时间提供服务积分。任何停机或故障都可能需要我们向客户发放大量的服务积分。有时，我们会向我们无法确定受事件影响的客户发放服务积分。发放大量服务积分将对我们的财务状况产生负面影响。我们依赖来自不同第三方的服务来维护我们的基础设施，这些服务的任何中断，包括我们无法控制的原因，都将严重影响我们的平台。将来，这些服务可能不会以商业上合理的条款提供给我们，或者根本不会。失去这些服务中的任何一项都可能会降低我们平台的功能，直到我们开发出同等的技术，或者如果另一方提供了同等的技术，我们就会识别、获取并将其集成到我们的基础设施中。如果我们不能准确预测我们的基础设施容量需求，我们的客户可能会遇到服务短缺。我们也可能无法解决容量限制、升级我们的系统以及开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化。

上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致客户终止与我们的协议，损害我们扩大客户基础的能力，使我们根据我们的服务水平协议承担财务责任，并以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们发现，在与信息技术一般控制(ITGC)相关的财务报告方面，我们的内部控制存在重大缺陷。如果我们的补救措施不足以解决重大弱点，或我们的财务报告内部控制中发现或未来出现一个或多个额外的重大弱点，我们及时和准确报告财务信息的能力可能会受到不利影响。任何此类事件都可能损害我们的业务，并导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

与我们的信息技术系统有关的内部控制对于维持对财务报告的适当内部控制至关重要，这些内部控制为我们的财务报告提供合理的保证。正如本年度报告10-K表第II部分第9A项“控制和程序”所披露的那样，在评估我们对财务报告的内部控制的过程中，管理层发现了与ITGC相关的内部控制方面的缺陷，导致了重大缺陷。具体地说，管理层认定我们没有对以下方面保持有效的控制：(I)用户访问权限，以确保适当的职责分工，并充分限制用户和适当人员对财务应用程序、程序和数据的特权访问；(Ii)财务应用程序的程序更改管理，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的信息技术(IT)程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；以及(Iii)IT运营控制，以确保监控关键接口工作。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于这一重大缺陷，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对ITGC的内部控制无效。正如本年度报告10-K表第II部分第9A项“控制和程序”所述，我们正在实施额外的控制措施，以弥补实质性的弱点。

不能保证我们的补救努力一定会成功。如果我们不能及时和充分地纠正重大缺陷，或以其他方式无法对财务报告保持有效的内部控制，我们及时和准确报告财务信息的能力可能会受到不利影响，我们可能无法满足我们的报告要求，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心。因此，我们的业务可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，即使我们成功地加强了控制和程序，这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规行为，或确保我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中的财务报表的公允和准确列报。

我们与中端市场和企业客户的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要相当长的时间和费用。

我们与中端市场和企业客户的销售时机以及相关的收入确认很难预测，因为这些客户的销售周期很长，而且不可预测。中端市场和企业客户，特别是那些监管严格的行业和需要定制应用程序的客户，评估和实施我们的平台可能会有很长的销售周期。这可能会导致此类销售活动的运营费用增加与成功销售后产生相应收入之间的延迟。我们经常需要花费大量时间和资源来更好地教育我们潜在的中端市场和企业客户，并让他们熟悉该平台。我们为这些客户提供的销售周期从初始评估到合同执行通常为三到六个月，但可能会有很大的差异。有时，一些客户会谈判他们的合同，包括试用期、延迟付款或几个月的促销活动。

我们的大部分收入来自确认前几个时期签订的合同的合同负债。客户通常将订阅我们的电子商务平台和服务视为一项具有重大投资的战略决策。因此，在加入或扩展订阅之前，客户通常需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们的平台。在销售周期中，我们在销售和营销以及合同谈判活动上花费了大量的时间和金钱，这可能不会导致销售。可能影响我们销售周期的长度和可变性的其他因素包括：

考虑到这些因素，很难预测出售是否以及何时完成，以及出售收入何时得到确认。因此，在特定时期内，对我们的解决方案和服务的需求不足或新合同或续签合同的减少可能不会显著减少我们在该时期的收入，但可能会对我们未来时期的收入产生负面影响。

如果我们不能保持或发展我们的品牌认知度，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。

我们相信，保持和发展BigCommerce品牌对于支持继续接受我们现有和未来的解决方案、吸引新客户到我们的平台以及留住现有客户非常重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。成功维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的平台以满足客户需求的能力，我们维持客户信任的能力，我们继续开发新功能和解决方案的能力，以及我们成功差异化我们平台的能力。此外，如果客户没有积极的体验，我们合作伙伴的表现可能会影响我们的品牌和声誉。品牌推广活动可能不会提高客户知名度，也不会增加收入。即使他们这样做了，任何增加的收入可能也无法抵消我们在打造品牌方面的支出。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们可能无法吸引足够的新客户或留住现有客户，从而无法从我们的品牌建设努力中实现足够的回报，我们的业务可能会受到影响。

如果我们不能提供高质量的支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们的客户依赖我们的人员提供与我们的订阅和客户解决方案相关的支持。高质量的支持对于续签和扩展我们与现有客户的协议非常重要。随着我们扩大业务和寻求新客户，尤其是中端市场和企业客户，高质量支持的重要性将会增加。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们向现有和新客户销售新软件的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

如果不能充分保护我们的所有权，可能会损害我们的竞争地位。我们可能会在保护或捍卫我们的所有权方面招致巨额成本。我们可能会损失宝贵的资产，经历收入减少，并招致代价高昂的诉讼。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠商业秘密法律、合同条款、商标、服务标志、版权和专利的组合来努力建立和保护我们的专有权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。我们作出商业决定，决定何时为特定技术寻求专利保护，何时依赖商业秘密保护。我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。

我们的专利或未来发布的专利可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。我们的任何专利、商标或其他知识产权可能会被其他人挑战、规避或通过行政程序或诉讼而无效。其他公司可能会独立开发类似的产品，复制我们的解决方案，围绕我们的专利进行设计，或者为竞争对手的平台采用类似或相同的品牌。关于知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。尽管我们采取了预防措施，但仍有可能

未经授权的第三方复制我们的平台并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。根据美国以外司法管辖区的法律，一些限制未经授权使用、复制、转让和披露我们的知识产权的许可条款可能无法执行。

随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的平台和专有信息的风险可能会增加。此外，有效的商标、版权、专利和商业秘密保护并不是在我们开展业务的每个国家都可以获得或在商业上可行的。此外，知识产权法，包括成文法和判例法，特别是在美国，正在不断发展。法律的变化可能会使我们更难执行我们的权利。

我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，我们与战略和商业合作伙伴签订保密协议。这些协议可能无法有效控制对我们专有信息的访问和分发。这些协议并不妨碍我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的平台同等或优于我们平台的技术。

我们可能需要花费大量资源来监控、保护和执行我们的知识产权。将来可能需要提起诉讼，以执行我们的知识产权并保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时，并会分散管理层的注意力。该等诉讼可能导致我们部分知识产权的减值或损失。我们知识产权的执行可能会遇到抗辩、反诉和反诉讼，攻击我们知识产权的有效性和可撤销性。任何诉讼程序的不利决定可能会使我们的知识产权面临无效或狭义解释的风险。不利的决定可能会有颁发或取消未决专利和商标申请的风险。由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的机密或敏感信息可能会因诉讼中的披露而受到损害。诉讼可能导致公开披露听证会、动议或其他临时进展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。

我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何昂贵的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会延迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，延迟向我们平台引入新功能，导致劣质或更昂贵的技术替代我们的平台，或损害我们的声誉。如果我们无法行使我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难的、昂贵的和耗时的，特别是在国外，那里的法律可能不像美国那样保护知识产权，知识产权的执行机制可能很弱。如果我们未能有效保护我们的知识产权和专有权利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们已经并可能在未来受到法律程序和诉讼，包括知识产权纠纷，这些诉讼费用高昂，可能使我们承担重大责任并增加业务成本。如果我们的技术被指控或确定侵犯他人的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

软件产业的特点是存在大量的专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权和专有权利。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能无法承受任何第三方针对其使用的权利要求或权利。这些诉讼既耗时又昂贵，而且分散了管理层的时间和注意力。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权。

许多软件公司有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。任何诉讼也可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品收入，因此我们的专利可能对这些公司几乎或根本没有威慑作用。我们已经并可能在未来需要达成和解协议，要求我们支付和解费用，并阻碍我们的部分知识产权。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，无论是否成功地对我们提出索赔，都可能要求我们支付大量损害赔偿、持续的版税或许可证付款，要求我们重新设计我们平台的全部或部分，或要求我们遵守其他不利条款。如果第三方能够获得禁止我们访问第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法为我们业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件或停止此类知识产权涵盖的业务活动。它可能会阻碍我们有效地竞争。

根据合同，我们有义务赔偿我们的某些客户侵犯了第三方的知识产权。我们不时收到有关涉嫌侵犯第三方知识产权的赔偿要求。对此类索赔做出回应，无论其是非曲直，都可能耗费时间，在诉讼中辩护成本高昂，并损害我们的声誉和品牌。我们还可能被要求重新设计我们的平台，推迟发布，达成代价高昂的和解或许可

达成协议，支付高昂的损害赔偿金，否则将面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的平台。要求我们改变平台交付方式的一个或多个方面可能会损害我们的业务。

虽然我们承保一般责任保险和其他保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔。我们的保险可能不足以为我们承担可能施加的所有责任。我们可能无法维持我们的保险范围。我们无法预测诉讼的结果，也不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们可能会收购或投资公司，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致对我们股东的额外稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。

我们可能会评估和考虑潜在的战略交易，包括未来对企业、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。例如，2021年7月，我们以约1.461亿美元的总收购对价收购了Feedonomics。

收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面遇到困难。被收购公司的关键人员可能选择不为我们工作，他们的软件可能不容易适应我们的工作，或者我们可能由于所有权、管理层或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。我们还可能在将被收购公司的人员融入我们的业务和文化方面遇到困难。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。

谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的批准的制约。因此，即使进行并宣布了这些交易，也可能不会完成。对于其中一项或多项交易，我们可以：

我们的平台依赖于第三方专有和开源软件。我们无法获得此类软件的第三方许可，或无法以优惠条款获得这些许可，或此类软件导致的任何错误或故障都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的一些产品包括从第三方获得许可的软件或其他知识产权。未来可能需要续签与这些应用程序的各个方面相关的许可证，或者为现有或新的应用程序寻求新的许可证。必要的许可证可能无法以可接受的条款提供，或者在允许在商业产品中再分发的开源许可证下提供，如果有的话。我们无法获得某些许可或其他权利，或无法以优惠条款获得此类许可或权利，可能会导致产品发布延迟，直到能够识别、许可或开发同等技术并将其集成到我们的平台中。这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。第三方可能会声称，我们使用他们的软件或知识产权需要额外的许可证。我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能获得此类许可证。在我们的产品中包含非排他性地从第三方获得许可的软件或其他知识产权可能会限制我们将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的能力。由于我们的平台依赖于第三方软件的成功运行，此类第三方软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能损害我们平台的功能、推迟新功能的引入、导致我们平台的故障，并损害我们的声誉。

我们对开源软件的使用可能会使我们面临可能的诉讼，或者导致我们的平台受到不必要的开源许可条件的影响，这可能会对我们的销售产生负面影响。

我们平台的很大一部分包含开源软件，我们希望在未来将开源软件整合到其他产品或解决方案中。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。这些许可证的解释几乎没有法律先例；因此，这些条款对我们业务的潜在影响尚不清楚，可能会导致与我们的技术相关的意外义务。如果开放源码软件的分销商声称我们没有遵守其许可证，我们可能会被要求招致巨额法律费用。如果我们将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，或者以某种方式利用开放源码软件，在一些开放源码许可下，如果我们不公布我们专有软件的源代码，我们可能会违反许可。发布我们的源代码可以在很大程度上帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品。

如果我们的平台不能正常运行，如果我们不能开发增强功能来解决性能问题，我们可能会失去客户，成为性能或保修索赔的对象，或者产生巨大的成本。

我们的运营取决于我们防止系统中断的能力。我们平台背后的应用程序本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，这可能会导致可用性中断或其他性能问题。我们软件的缺陷、错误、服务中断、网络攻击或其他性能问题，无论是与日常运营、升级或其他相关的问题，都可能导致：客户流失；失去或延迟对我们平台的市场接受和销售；客户延迟向我们付款；我们的声誉和品牌受到损害；对我们的法律索赔，包括保修和服务索赔；我们的资源被转移，包括通过增加服务和保修费用或财务优惠；以及增加保险成本。

我们发现了我们平台中的缺陷，并可能在未来发现更多缺陷，这些缺陷可能会导致数据不可用、未经授权访问、丢失、损坏或对客户数据造成其他损害。在发布之前，我们可能无法检测和纠正缺陷或错误。因此，我们或我们的客户可能会在使用我们的平台后发现缺陷或错误。我们实施错误修复和升级，作为定期系统维护的一部分。如果我们没有按计划完成维护，或者如果客户对我们维护服务和相关系统故障的频率和/或持续时间不满意，客户可能会终止他们的合同，或推迟或扣留向我们付款，或导致我们开立信用、退款或支付罚款。由于纠正我们软件中的缺陷或错误或其他性能问题而产生的成本或延迟可能是巨大的，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们电子商务平台上的支付交易使我们面临监管要求、额外费用和其他风险，这些风险可能成本高昂、难以遵守，或者可能损害我们的业务。

我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络运营规则，我们已同意偿还我们的支付处理商因我们或我们的客户违反任何规则而被支付卡网络评估的任何费用或罚款。支付卡网络制定并解释了银行卡规则。我们面临的风险是，一个或多个支付卡网络或其他处理商可能随时对我们、我们的客户进行处罚，或者终止我们接受购物者的信用卡支付或其他形式的在线支付的能力。这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不遵守支付卡网络规则，包括支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)和每个信用卡品牌的规则，我们将违反我们对我们的支付处理商、金融机构、合作伙伴和客户的合同义务。这样的失败可能会使我们面临罚款、处罚、损害赔偿、更高的交易费和民事责任。它可能会阻止我们处理或接受支付卡，或者导致支付处理商合作伙伴的损失，即使客户或购物者的信息没有被泄露。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我们的净营业亏损(“NOL”)结转约为2.88亿美元和1.577亿美元，分别用于联邦和州税收目的，可用于减少未来的应税收入。如果不加以利用，联邦和州的净营业亏损结转将于2036年开始到期。截至2023年12月31日，大约2.412亿美元的联邦NOL结转不会到期，将无限期结转，直到使用为止。截至2023年12月31日，我们还有总计4690万美元的外国NOL结转，根据当地法律，这些结转不会过期。截至2023年12月31日，我们有大约1360万美元和710万美元的研发税收抵免结转用于联邦和州税收目的。联邦和州的税收抵免将于2024年开始到期。我们被允许在未来任何纳税年度扣除的不过期和无限期结转的联邦NOL的金额限制在所使用年度联邦应纳税所得额的80%，其中应纳税所得额的确定不考虑NOL扣除本身。

一般而言，根据1986年《美国国内税收法》（经修订，简称“该法”）第382和383条，经历“所有权变更”的公司在利用变更前的NOL和其他税收属性（如研究税收抵免）抵消未来应纳税收入或所得税方面受到限制。如果确定我们过去经历过所有权变更，或者如果我们由于股票的未来交易而经历了一次或多次所有权变更，那么我们利用NOL和其他变更前税收属性的能力可能会受到法典第382和383条的限制。

我们的股权未来的变化，其中许多是我们无法控制的，可能会导致根据第382条或第383条的所有权变更。我们使用未来可能收购的公司的NOL的能力可能受到限制。我们在澳大利亚的损失受该司法管辖区所有权变更测试规则的约束，该规则适用时可能会限制我们充分利用澳大利亚NOL的能力。基于这些原因，即使我们能够实现盈利，我们也可能无法利用大部分的非流动负债。

与我们的行业和经济有关的风险

遵守与个人信息处理、跨境数据传输限制、适用于数字服务的规则以及数据本地化要求相关的不断发展的联邦、州和全球法律、法规和标准涉及大量支出和资源，我们或我们的供应商未能遵守这些法律、法规和标准可能会限制我们服务的使用和采用，使我们承担重大责任，负面宣传，和/或我们的信任的侵蚀，这可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们接收、存储、处理、传输、使用和以其他方式处理与个人相关的业务信息和信息，包括来自和关于实际和潜在客户以及我们的员工和服务提供商的信息。我们的业务运营还依赖于许多第三方供应商，其中一些代表我们处理数据。

因此，我们和我们的供应商受到各种联邦、州或外国法律、法规、条例、行业标准和其他要求的约束，包括一般适用于个人信息处理的要求，以及特定于某些地点、行业、部门和环境（包括将互联网用作商业媒介）的要求。这些要求可能会影响税收、互联网中立性、关税、内容、版权、内容责任、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、在线广告以及服务的特点和质量。立法者和监管机构可能会对法律和监管进行修改，或适用现有法律，从而要求我们承担大量成本，使我们承担意外的民事或刑事责任，或导致我们改变商业惯例。这些法律和法规以及由此导致的成本增加可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

有关数据隐私的法律法规正在不断发展。其中许多法律法规，包括欧盟的通用数据保护条例（“GDPR”），英国的通用数据保护条例（“英国GDPR”）和美国各州隐私法，包括加利福尼亚州消费者隐私法（“CCPA”），包含有关收集和处理个人信息的详细要求，限制此类信息的使用和存储，并规定某些类型的处理需要消费者同意。《反腐败法》的颁布正在美国其他州推动一波类似的立法发展，这可能会产生重叠但不同的州法律。例如，与CCPA有相似之处的全面隐私法规现在在弗吉尼亚州，科罗拉多州，康涅狄格州和犹他州生效并可执行，并将很快在其他几个州实施。这些法律和法规可能会限制我们存储和处理个人数据的能力（特别是我们将某些数据用于风险或欺诈规避、营销或广告等目的的能力），限制我们通过使用某些供应商或服务提供商来控制成本的能力，以及限制我们在某些司法管辖区提供某些服务的能力。 此类法律法规还可能限制我们客户经营业务的能力;例如，限制他们向感兴趣的购物者进行有效营销的能力。这可能会减少我们的收入和对我们服务的一般需求。

此外，在美国，联邦贸易委员会和州监管机构执行各种数据隐私问题，例如隐私政策中的承诺或未能适当保护个人信息，作为违反联邦贸易委员会法或类似州法律的不公平或欺骗性行为或做法。我们通过发布在我们网站上的数据隐私政策，对我们使用和披露个人数据的情况做出公开声明。我们的隐私政策和其他声明的发布提供了有关数据隐私和安全的承诺和保证，如果它们被发现具有欺骗性，不公平或歪曲我们的实际做法，则可能会使我们面临潜在的政府或法律诉讼。

欧盟GDPR和英国GDPR对在欧洲经济区和英国以外传输个人信息（包括允许远程访问）提出了具体要求。我们目前依赖欧盟-美国数据隐私框架（“DPF”）、DPF的英国扩展以及

瑞士-美国DPF分别将数据从欧洲经济区、英国和瑞士转移到美国。我们还依赖2021年欧盟委员会SCC及其英国附录进行集团内和与第三方之间的国际数据传输。我们预计，有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在，DPF充分性决定将受到挑战，从欧洲经济区和英国向美国和其他司法管辖区的转移将继续受到监管机构的加强审查。这可能会影响我们使用的平台、服务和业务工具，要求我们进行运营更改，产生额外成本，并使我们受到投诉和/或监管调查或罚款。

我们还受制于不断变化的关于cookie、跟踪技术和电子营销的全球隐私法，法院和监管决定在这方面推动了更多的关注。这些法律要求，在个人设备上放置跟踪技术、Cookie或类似技术以及进行直接营销时必须征得知情同意，并规定获得有效同意的具体条件，例如禁止预先检查选项。鉴于这些法律及其相关监管环境的复杂和不断变化的性质，不能保证我们会成功地遵守这些法律，任何违规或被认为的违规行为可能会导致监管调查、罚款、停止或改变我们对此类技术的使用的命令，以及包括集体诉讼在内的民事索赔和声誉损害。

此外，我们的业务运营正在或可能受到欧盟有关数字服务和人工智能使用的法规的约束。例如，欧盟《数字服务法》(DSA)于2022年11月16日生效，其中大部分实质性条款于2024年2月17日开始生效。除其他事项外，DSA要求托管提供商在欧盟指定一名法律代表，在其条款和条件中列出他们对使用其服务施加的任何限制，并实施允许第三方通知存在所谓在线内容的机制。DSA可能会增加我们的合规成本，要求更改我们的流程、运营和业务实践，并可能在其他方面对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。不遵守DSA可能会导致高达全球年营业额6%的罚款，服务接受者有权要求提供商赔偿因提供商侵犯DSA而遭受的损害或损失。

此外，在全球范围内，对个人数据在人工智能和建模中的使用进行了严格的审查。2023年4月25日，美国联邦监管机构发表了一份联合声明，表示他们打算执行这项与人工智能相关的法律。此外，2023年10月30日，拜登政府发布了一项关于安全、可靠和值得信赖的人工智能开发和使用的行政命令，为各机构在其机构内实施人工智能规则制定提供了指导。在欧洲，《欧盟人工智能法案》为欧盟市场开发、使用或提供的人工智能建立了一个全面的、基于风险的治理框架。欧盟人工智能法案预计将于2024年生效，大部分实质性要求将在两年后适用。一旦完全适用，它将对欧盟监管人工智能的方式产生实质性影响。全球在人工智能和数据建模领域的重大法律发展可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供和改进服务的能力，需要对我们的运营和流程进行额外的合规措施和更改，导致合规成本增加，并可能增加针对我们的民事索赔，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，尤其是来自提供解决方案和相关应用的知名公司的竞争。我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或改善我们的竞争地位，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。

电子商务解决方案市场竞争激烈，不断发展。我们预计，未来来自老牌竞争对手和新市场进入者的竞争将会加剧。随着新技术的引入和新公司的进入，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加销售、维持或增加续订以及维持价格的能力。我们面临着来自其他软件公司的激烈竞争，这些公司可能提供相关的电子商务平台软件解决方案和服务。我们的竞争对手包括近年来收购了电子商务平台解决方案提供商的较大公司。我们还与电子商务企业内部开发的定制软件竞争。此外，我们还面临着来自利基公司的竞争，这些公司提供点式产品，试图解决我们平台解决的某些问题。

科技行业的并购活动可能会增加我们与其他大型科技公司竞争的可能性。我们的许多现有竞争对手拥有，我们的潜在竞争对手也可能拥有实质性的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更大的销售和营销预算和资源、更多的客户支持资源、更低的劳动力和开发成本、更大和更成熟的知识产权组合，以及显著更多的财务、技术和其他资源。

我们的一些较大的竞争对手也拥有更广泛的产品线和市场重点，因此不会那么容易受到特定市场低迷的影响。我们市场的状况可能会迅速而显著地发生变化，因为

技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合。创新的新创业公司和在研发方面投入巨资的大公司可能会发明类似或更优秀的产品和技术，与我们的平台竞争。此外，我们的一些竞争对手可能会彼此结成新的联盟，或者可能与代理合作伙伴、互补类别的技术和应用程序提供商或其他方建立或加强合作关系。此外，亚马逊等大型市场上的电子商务在所有电子商务活动中所占的比例可能会增加，从而减少客户访问个别客户网站的流量。任何这样的合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力、市场份额损失或可定位的市场份额减少，还可能导致竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、服务和其他资源，任何这些都可能损害我们的竞争能力。

我们的一些较大的竞争对手使用更广泛的产品来竞争，包括以零利润率或负利润率销售、捆绑其产品或关闭对其技术平台的访问。无论产品性能或功能如何，潜在客户可能更喜欢从现有供应商而不是新供应商那里采购。此外，潜在客户可能更愿意将来自竞争对手的解决方案逐步添加到他们的现有基础设施中，而不是用我们的平台取代他们的现有基础设施。我们市场中的这些竞争压力，或者我们无法有效竞争，可能会导致降价、订单减少、收入和毛利率下降、净亏损增加，以及市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素的情况都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步扩大地理范围，带来各种运营挑战。我们面临地缘政治危机的风险，比如俄罗斯入侵乌克兰。

我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和国际客户基础。就最近两个财年而言，我们大约24%的收入来自美国以外的客户。我们目前在美国、澳大利亚、英国(“英国”)和乌克兰设有分店。我们正在继续调整和制定应对国际市场的战略，但这种努力可能不会成功。

我们在美国以外有相当数量的员工。我们预计，随着我们继续在现有和新的国际市场寻求机会，我们的国际活动在可预见的未来将继续增长。这些活动将需要大量的管理层关注和财政资源。我们可能面临困难，包括：地缘政治危机，如俄罗斯入侵乌克兰，与开发软件和提供多种语言支持相关的成本，不同的季节性模式，货币汇率潜在的不利波动，较长的付款周期和收回应收账款的困难，关税和贸易壁垒，对我们运营能力的各种监管或合同限制，不利的税收事件，知识产权保护减少，以及地理和文化多样化的劳动力和客户基础。如果不能克服这些困难中的任何一个，都可能对我们的运营结果产生负面影响。

我们目前的国际业务和未来的举措涉及各种风险，包括：

我们之前调整了我们的定价水平，未来可能需要减少或改变我们的定价模式，以保持竞争力。

我们根据交易量和订单量以及功能功能对订阅进行定价。2023年，我们调整了定价水平，预计未来可能需要再次调整定价。随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的产品或降低他们的价格，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户。我们还必须确定适当的价格，使我们能够有效地在国际上竞争。虽然我们相信最近的价格变化将被证明是有竞争力的，但在未来，中端市场和企业客户可能会要求大幅价格折扣，作为销售合同谈判的一部分。因此，我们可能被要求或选择降低价格或以其他方式改变定价模式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

移动设备越来越多地被用来进行商业活动，如果我们的平台在通过这些设备访问时不能有效地运行，我们的客户和他们的购物者可能对我们的服务不满意，这可能会损害我们的业务。

我们依赖于我们的平台与第三方移动设备和移动操作系统以及不受我们控制的网络浏览器的互操作性。此类设备、系统或Web浏览器中的更改会降低我们平台的功能或优先对待竞争对手的服务，可能会对我们平台的使用产生不利影响。移动电子商务是我们战略中的一个关键要素，有效的移动功能是我们长期发展和增长战略不可或缺的一部分。如果我们的客户和他们的购物者在移动设备上访问和使用我们的平台时遇到困难，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

客户、他们的购物者和我们的合作伙伴的活动可能会损害我们的品牌，使我们承担责任，并损害我们的业务和财务业绩。

我们的服务条款禁止客户使用我们的平台从事非法活动，并且我们的服务条款允许我们在意识到非法使用时关闭客户的商店。尽管如此，客户仍可能从事被禁止或非法的活动，或违反适用法律上传商店内容，这可能会使我们承担责任。我们的合作伙伴可能从事被禁止或非法的活动，这可能会使我们承担责任。此外，我们的品牌可能会受到客户或合作伙伴的行为的负面影响，这些行为被认为是敌意的、冒犯的、不适当的或非法的。一般来说，我们不会主动监控或审查客户商店或合作伙伴活动内容的适当性。我们的保障措施可能不足以让我们避免责任或对我们的品牌造成损害。恶意、攻击性、不适当或非法使用可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

在许多司法管辖区，关于在线服务提供商对其购物者和其他第三方活动的责任的法律正在接受基于诽谤、侵犯隐私、不正当竞争、侵犯版权和商标以及其他理论的诉讼的考验。任何要求在线服务客户承担与其购物者活动相关的责任的法院裁决或其他政府法规或行动都可能损害我们的业务。根据适用法律，我们还可能承担责任，而我们的服务条款可能无法完全减轻这一责任。归因于我们的任何责任都可能对我们的品牌、声誉、扩大订户基础的能力和财务业绩产生不利影响。

我们为高度监管行业的企业提供电子商务平台，这使我们面临许多挑战和风险。

我们为制药、保险、医疗保健和生命科学等监管严格的行业的客户提供电子商务平台。未来，我们可能会在其他高度监管的行业拥有客户。向这些实体提供我们的电子商务平台使我们面临许多挑战和风险。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗费时间，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。高度监管行业的客户可能要求更短的认购期或其他不同于我们标准安排的合同条款，包括可能导致这些客户在我们产品中获得比标准条款更广泛的权利的条款。此类实体可能具有法定、合同或其他法律权利，可以因违约或其他原因终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成不利影响。此外，由于这些行业的运营所处的严格监管环境，这些行业的潜在客户在尝试从传统电子商务平台转移到我们提供的开放SaaS平台时可能会遇到额外的困难。

我们可能要承担征收和汇出销售税及其他税项的额外义务。我们可能要为过去的销售交税，这可能会损害我们的业务。

州、地方和外国司法管辖区对销售、使用、增值税和其他税收有不同的规则和法规，这些规则和法规受到不同解释的影响，这些解释可能会随着时间的推移而改变。特别是，这些税收在不同司法管辖区对我们的电子商务平台的适用性尚不清楚。这些司法管辖区关于税收关联的规则很复杂，差异很大。因此，我们可能面临纳税评估和审计。我们对这些税收和相关罚款的责任可能会超过我们最初的估计。我们历史上没有征收或累算销售、使用、增值或其他税收的司法管辖区可能会主张我们对此类税收的责任，这可能会导致对过去的销售产生巨额税收责任和相关处罚，阻止客户使用我们的平台，或以其他方式损害我们的业务和经营业绩。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会增加我们电子商务平台的成本，并对我们的业务产生不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规章或条例可以随时颁布。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。现有的税收法律、法规、规章或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。这些事件可能要求我们或使用我们电子商务平台的客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款。他们可以要求我们或我们的客户为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。如果我们提高价格以抵消这些变化的成本，现有和潜在的未来客户可能会选择不继续订阅或选择在未来订阅我们的电子商务平台。此外，新的、更改的、修改的或新解释或应用的税法可能会增加我们客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们平台的成本。任何或所有这些事件都可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。

与持有我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，这可能会导致您的投资价值下降。

我们普通股的市场价格一直非常不稳定，可能会受到广泛波动的影响。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。市场波动，以及一般的经济、市场、政治或流行病状况，都可能降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

由于一些潜在因素，我们的经营结果可能低于公开市场分析师和投资者的预期，这些因素包括：我们季度经营业绩或向股东分红(如果有的话)的变化，关键管理人员的增加或离职，关于我们行业的研究报告的发布，诉讼和政府调查，法律或法规的变化或拟议的变化，或影响我们业务的法律或法规的不同解释或执行，市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不利反应，类似公司的市场估值变化，媒体或投资界的猜测，我们的竞争对手宣布重大合同，收购，处置，战略合作伙伴关系，这些信息包括：合资企业或资本承诺，我们进行的任何收购的宣布，以及我们实现任何此类收购预期收益的能力，包括我们对Feedonomics和B2B忍者的收购，我们最近宣布的裁员的影响，以及对我们参与的行业或个别丑闻的负面宣传。作为回应，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

在整个市场和公司证券市场价格出现波动后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们未来及时筹集资金的能力可能有限，或者可能无法以可接受的条件获得资金，如果有的话。我们未能在需要的时候筹集资金，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务或股权可能会降低我们普通股的价值。

自成立以来，我们主要通过股权融资、债务(包括可转换债务工具)以及客户付费使用我们的平台和相关服务来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们持续的业务或业务的增长提供资金。

2021年9月14日，我们发行了本金总额为3.45亿美元的0.25%可转换票据(“可转换票据”)。我们履行可转换票据项下义务的能力取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们无法产生必要的现金流，我们可能被要求采取一种或多种替代方案，例如出售资产或获得债务融资或股权资本，条件是

可能是繁重的或高度稀释的。此外，我们现有的债务可能会限制我们以优惠条款或根本无法承担额外债务的能力。

我们打算继续投资以支持我们的业务，并可能需要额外的资金。额外的融资可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。如果无法按可接受的条款获得充足的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们承担了额外的债务，债务持有人可以拥有优先于我们普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔。任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来发行中发行证券的决定将取决于众多因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行债务或股权证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了未来发行债务或股权证券的风险，这些证券降低了我们普通股的价值并稀释了他们的利益。

我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息；因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们目前没有支付普通股股息的计划。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会根据适用法律酌情决定。这将取决于多个因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付现金股息的能力受到我们债务融资安排条款的限制，任何未来的债务融资安排都可能包含限制或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，除非您以高于您所支付的价格出售您的普通股，否则您可能不会从我们的普通股投资中获得任何回报。

如果我们在任何特定时期的经营和财务业绩不符合我们向公众提供的指导或投资分析师的期望，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们可能会，但没有义务，提供我们的预期经营和财务业绩为未来期间的公共指导。任何此类指导将包括前瞻性陈述，受本10-K表格年度报告以及我们其他公开文件和公开陈述中所述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能并不总是符合或超过我们提供的任何指导，特别是在经济不确定的时候。如果在未来，我们在特定时期的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们减少我们对未来时期的指导，我们普通股的市场价格也可能下降。虽然我们之前已经发布了公共指南，但不能保证我们将来会继续这样做。

作为一家上市公司的要求，包括遵守《交易法》的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》的要求和纳斯达克的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或以具有成本效益的方式遵守这些要求。

作为一家上市公司，我们受法律、法规和要求、《萨班斯-奥克斯利法案》的某些公司治理规定、SEC的相关法规以及纳斯达克的要求的约束，而我们作为一家私人公司并不需要遵守这些规定。遵守这些法令、法规和要求占用了我们董事会和管理层的大量时间，并大大增加了我们的成本和开支。例如，我们必须建立更全面的合规职能，遵守纳斯达克颁布的规则，根据联邦证券法规定的义务编制和分发定期公开报告，制定新的内部政策，例如与内幕交易有关的政策。在这些活动中，我们还不得不在更大程度上保留和依赖外部顾问和会计师。此外，受这些规则和条例的约束，使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或承担更高的成本以获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引及挽留合资格人士加入董事会或担任行政人员。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或负面报告，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果定期发布的研究报告停止，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来可能会导致我们的普通股的市场价格或交易量下降。此外，如果一个或多个分析师，

CoverUS下调我们的普通股评级，或者如果我们的报告结果不符合他们的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

您将被未来发行的普通股、优先股或可转换为普通股或优先股的证券稀释，这与我们的激励计划、收购、资本筹集或其他方面有关。此外，我们目前有相当数量的已发行证券可以用于我们的普通股，这可能会导致我们的股价大幅稀释和下行压力。

截至2023年12月31日，我们约有7640万股系列1普通股，没有系列2普通股流通股。除非另有说明，系列1普通股统称为普通股。我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行这些普通股以及与普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以换取对价，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是否与收购有关。

我们普通股的持有者在发行我们2020年计划和员工购股计划预留的股份时，可能会受到进一步稀释的影响。

此外，我们在2021年9月14日发行的可转换票据可能在特定时间和特定情况下转换为我们的普通股。未来可能发行的这类股票可能会对我们目前的股东造成严重稀释，并可能对我们普通股的价格和我们筹集额外资本的条款产生不利影响。此外，股票的发行和随后的交易可能会导致市场上可供购买的我们普通股的供应超过对我们普通股的购买需求。这种供大于求的情况可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

未来，我们希望通过发行额外的股本或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据)或可转换为股权或优先股的债务证券来获得融资或进一步增加资本资源。增发我们股本或其他股本证券或可转换为股本的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有者承担着我们未来发行的普通股可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的股票持有量的风险。

一般风险因素

我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。

通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构，从而对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生不利影响，特别是如果我们无法实现向客户收取的价格相应增加，或者如果价格上涨可能导致客户支出减少。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率疲软和其他类似的影响。美联储已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧。作为回应，市场利率在最近几个时期有所上升。虽然利率上升的时间和影响尚不清楚，但市场利率持续上升可能会对我们的成本结构、运营业绩和财务状况产生不利影响。由于通货膨胀，我们经历了，而且可能会继续经历，我们的业务产生和业务成本的压力。虽然我们可能会采取措施缓解通胀的影响，但如果这些措施不奏效，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到实质性的不利影响。即使这些措施是有效的，这些有益的行动何时影响我们的运营结果，以及何时发生成本膨胀，可能会有所不同。

如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求或偏好，我们的平台可能会变得不那么有竞争力。

软件行业受到快速技术变化、不断发展的行业标准和实践以及不断变化的客户需求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们不能为我们的平台开发和销售新的技术、特性和功能，以满足我们的客户，并跟上快速的技术和行业变化的步伐，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响

受影响。如果出现新技术，以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供具有竞争力的解决方案，可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

我们的平台还必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术集成。我们需要不断修改和增强我们的平台，以适应这些技术的变化和创新。如果企业广泛采用新的电子商务技术，我们将不得不为我们的平台开发新的功能，以便与这些新技术协同工作。这一开发工作可能需要大量的工程、营销和销售资源，所有这些都会影响我们的业务和运营结果。如果我们的平台不能与未来的技术一起有效地运行，可能会减少对我们平台的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化，我们的平台可能会变得更不适合市场，竞争力降低或过时，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

本年报所载的10-K表格对市场机会的估计及对市场增长的预测可能会被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

电子商务解决方案市场相对较新，并将随着时间的推移而发生变化。电子商务市场的估计和增长预测是不确定的，基于的假设和估计可能是不准确的。我们的潜在市场取决于多个因素，包括企业希望通过电子商务脱颖而出的愿望、合作机会、竞争格局的变化、技术变化、数据安全或隐私问题、客户预算限制、商业做法的变化、监管环境的变化以及经济状况的变化。我们对市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模和增长率，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和客户满意度，也无法充分应对竞争挑战。

我们可能会继续经历增长和组织变革，即使我们过渡到优先考虑盈利能力，这可能会继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们预计，我们将继续经历客户预期、我们处理的交易量以及我们的托管基础设施支持的数据量的复杂性和复杂性的增长。我们的成功将在一定程度上取决于我们有效管理这种增长的能力。我们将需要宝贵的管理资源来发展，而不会破坏我们的创新、团队合作和关注客户成功的文化，这是到目前为止我们增长的核心。如果我们不能以保护企业文化的方式管理我们预期的增长和变化，可能会对我们的声誉以及留住和吸引客户和员工的能力产生负面影响。

我们打算继续扩大我们的国际业务。我们的扩张将继续给我们的管理、行政、财务和其他资源带来巨大压力。如果我们不能成功地管理我们的增长，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

在我们扩大业务的同时，保持高水平的客户服务和满意度是很重要的。随着我们的客户群持续增长，我们将需要扩大我们的客户管理、客户服务和其他人员。未能管理好增长可能会导致我们的平台难以推出或延迟、质量下降或客户满意度下降、成本增加、引入新功能的困难或其他运营困难，其中任何一项都可能对我们的业务表现和运营结果产生不利影响。

我们预计，随着我们的发展，我们的运营将继续增加复杂性，这将带来管理挑战。

我们的业务经历了显著的增长，而且很复杂。我们预计这种增长将持续下去，我们的业务将变得越来越复杂。为了管理这一增长，我们继续进行大量投资，以改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们可能无法及时或有效地或以不对我们的运营结果产生负面影响的方式实施和扩大对我们的系统和流程的改进。例如，随着交易数量的持续增长，我们可能无法有效地监测某些特殊的合同要求或单独谈判的条款。我们的系统和流程可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。我们可能难以管理对我们的系统、流程和控制或与第三方软件相关的改进。这可能会削弱我们向客户提供平台的能力，导致我们失去客户，限制我们的平台进行不太重要的更新，或者增加我们的技术支持成本。如果我们无法管理这种复杂性，我们的业务、运营、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

随着我们的客户群持续增长，我们将需要扩大我们的服务和其他人员，并保持和加强我们的合作伙伴关系，以提供高水平的客户服务。我们还需要像销售人员一样管理我们的销售流程

合作伙伴网络不断扩大，变得更加复杂，同时我们还在不断扩展到新的地理位置和市场。如果我们不能有效地管理这种日益增长的复杂性，我们的平台和客户服务的质量可能会受到影响，我们可能无法充分应对竞争挑战。这些因素可能会削弱我们吸引和留住客户以及扩大客户对我们平台的使用的能力。

我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的行政官员的持续服务。我们依靠我们的领导团队进行研发、市场营销、销售、服务以及一般和行政职能，并依靠关键任务的个人贡献者。我们的高管管理团队可能会不时因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们与高管或其他关键人员的雇佣协议不要求他们在任何特定时期内继续为我们工作；因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务产生严重的不利影响。

为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈，特别是对经验丰富的软件工程师和高级销售主管。如果我们无法在我们所在的城市吸引到这样的人员，我们可能需要在其他地点招聘，这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。我们预计，在招聘和留住具有适当资历的员工方面，我们将继续遇到困难。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或BigCommerce违反了法律义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股票奖励的价值。如果我们股票奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励我们现有的员工，这可能会对我们的业务和未来的增长前景产生不利影响。

如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和对执行的专注，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。随着我们作为一家上市公司不断壮大和发展我们的基础设施，我们的运营可能会变得越来越复杂。我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些重要方面。混合办公和远程工作的持续存在可能会影响我们保护企业文化的能力。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

有时，我们可能需要精简我们的组织，调整我们的员工规模和结构，以确保我们实现我们的优先事项和目标。2022年12月和2023年11月，我们实施了裁减军力。任何裁减兵力都可能产生意想不到的后果和费用，例如超出预期裁减兵力的自然减员、雇员分心和雇员士气低落，这反过来又可能对生产率产生不利影响，包括在过渡期间丧失连续性、丧失积累的知识和/或效率低下。任何这些影响也可能对我们作为雇主的声誉造成不利影响，使我们未来更难招聘新员工，并增加我们可能无法从重组中获得预期好处的风险。

我们行业或全球经济的不利条件，或IT支出的减少，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

根据行业或全球经济的变化对我们或我们的客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。我们业务的收入增长和潜在盈利能力取决于对我们平台的需求。当前或未来的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。全球经济或个别市场的负面情况，包括国内生产总值增长的变化、金融和信贷市场波动、政治动荡、自然灾害、战争和对美国、欧洲、澳大利亚、亚太地区或其他地区的恐怖袭击，可能会导致商业投资减少，包括IT支出，并对我们的业务产生负面影响。特别是，鉴于我们对乌克兰发展能力的投资，乌克兰持续的政治动荡、战争或恐怖袭击可能会对我们的业务产生负面影响。乌克兰的政治和军事事件，包括乌克兰和俄罗斯之间正在进行的战争，美国和俄罗斯之间的糟糕关系，以及国际社会对俄罗斯或乌克兰分离主义地区的制裁，也可能对我们的员工、客户、合作伙伴和供应商产生不利影响。反过来，其中任何一项都可能对我们增长业务的能力产生不利影响，并对我们的运营结果产生负面影响。如果客户和潜在客户认为我们的平台成本高昂，或者太难推出或迁移到我们的平台上，这将对我们的增长产生负面影响。我们的收入可能会受到一般IT支出延迟或减少的不成比例的影响。竞争对手，他们中的许多人更大，更多

比我们更成熟的公司，可能会通过降价和试图吸引客户来应对市场状况。此外，某些行业的整合可能会导致我们平台上的整体支出减少。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况从目前的水平恶化，包括最近乌克兰发生的政治和军事事件，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

由于俄罗斯在乌克兰的持续军事行动，我们在乌克兰基辅的战略发展中心的运营受到了影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到乌克兰战争或我们在乌克兰的人员不可用对全球经济造成的任何负面影响的重大不利影响。

我们历史上在乌克兰运营着一个战略发展中心，截至2023年12月31日，我们在那里雇佣了64名员工。过去几年，我们还在乌克兰投入了大量资源。因此，乌克兰的战争、政治动荡或恐怖袭击可能会对我们在乌克兰的行动和我们的业务产生负面影响。
 

由于俄罗斯和乌克兰之间持续不断的战争，我们帮助我们在基辅的许多员工按照他们希望的程度重新安置到邻国。虽然乌克兰战争到目前为止还没有对我们或我们的财务业绩产生实质性的负面影响，但正在进行的战争可能会对我们的员工造成伤害，否则会削弱他们长期工作的能力，并扰乱在乌克兰和邻国开展业务所需的电信系统、银行和其他关键基础设施。随着战争的范围和强度迅速变化，我们继续收到关于我们的员工、业务和设施的报告，并监测不断变化的局势。
 

俄罗斯和乌克兰之间的战争导致美国、其他北大西洋公约组织成员国以及非成员国对俄罗斯、某些俄罗斯公民和企业实施制裁。更广泛地说，战争已经导致并可能导致全球金融市场和经济的进一步混乱，包括但不限于货币波动、通货膨胀和全球资本市场的不稳定。此外，俄罗斯先前吞并克里米亚，最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事干预，导致美国，欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁，并威胁和/或提出额外的潜在制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，从而可能影响我们的业务、运营、经营业绩和财务状况以及我们普通股的价格。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯和乌克兰之间的战争可能会吸引更多国家的军事或其他干预，这可能导致美国和其他政府实施更大规模的战争和/或额外的制裁，限制与特定个人，组织或国家就某些产品或服务进行业务。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁所造成的任何此类中断或升级可能会放大本文所述其他风险的影响。
 

网络安全事件的风险因正在进行的战争而增加，原因包括报复战争期间实施的制裁或应对某些公司在俄罗斯的持续业务。例如，这场战争伴随着对乌克兰政府和该地区其他国家的网络攻击。这些攻击可能会对全球其他关键基础设施和金融机构产生附带影响，这可能会对我们的运营产生不利影响，并可能增加针对我们信息技术系统的网络攻击的频率和严重性。来自战争的恶意软件扩散到与战争无关的系统中，或针对美国公司的网络攻击，以报复美国对俄罗斯的制裁或美国对乌克兰的支持，也可能对我们的业务产生不利影响。
 

即使战争缓和或乌克兰与俄罗斯之间达成解决方案，我们预计，随着乌克兰重建其经济和基础设施，在可预见的未来，我们可能会继续经历战争造成的持续财务和运营影响。此外，对俄罗斯实施或可能实施的某些经济和其他制裁可能会在达成任何决议后持续一段时间。
 

自然灾难性事件和人为问题，如电力中断、计算机病毒、全球流行病、数据安全漏洞和恐怖主义可能会破坏我们的业务。

我们的业务营运严重依赖网络基础设施及资讯科技系统。在线攻击、内乱、地震、火灾、恐怖袭击、停电、全球流行病、电信故障或其他类似灾难性事件造成的损害可能导致系统中断、访问我们服务的延迟、声誉损害和关键数据丢失。这些事件可能

阻止我们向客户提供平台。导致我们的数据中心、网络基础设施或IT系统遭到破坏或中断的灾难性事件，包括第三方硬件中的任何错误、缺陷或故障，可能会影响我们进行正常业务运营的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，随着计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击、欺诈性使用企图和网络钓鱼攻击变得越来越普遍，我们面临来自这些活动的风险增加。这些活动威胁到我们平台的性能、可靠性、安全性和可用性。任何计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击、欺诈性使用企图、网络钓鱼攻击或对我们系统的其他数据安全漏洞都可能（其中包括）损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临知识产权侵权、数据保护和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的部分协议包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意就因知识产权侵权索赔、数据保护、财产或人身损害或与我们的平台、服务或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或产生的损失向他们作出赔偿。其中一些赔偿协议规定了我们将负责的无上限责任，一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。大额赔偿金可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们通常在合同中限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能承担与这些义务相关的重大责任，并且我们可能会因任何此类索赔而被要求停止使用我们平台或服务的某些功能。与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户、其他现有客户和新客户的关系产生不利影响。此类争议可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的国际业务可能会使我们面临潜在的不利税收后果。

我们继续扩大我们的国际业务和员工，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了未来进入国际市场的增长，并考虑了参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。税务机关可能会质疑我们公司间安排的定价方法，或不同意我们对特定司法管辖区收入和支出的确定。如果发生这样的挑战或分歧，而我们的立场没有得到维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款。这可能导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。

减税和就业法案(TCJA)于2017年12月22日颁布，对该法进行了重大改革。除其他事项外，TCJA包括了美国联邦税率的变化，对利息扣除施加了额外的限制，如上所述对未来NOL结转的利用有积极和消极的变化，允许某些资本支出的支出，并实施了从“全球”税制向部分地区税制的迁移。尽管税务机关已经根据TCJA提供了大量指导，但未来可能会公布额外的指导，可能会导致本课税年度或未来纳税年度的大量一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收支出。此外，最近颁布的《减少通货膨胀法案》除其他变化外，对某些美国公司征收15%的公司最低税，对美国公司的某些股票赎回征收1%的消费税。这项税收立法对我们普通股持有人的影响是不确定的，可能是不利的。美国政府可能会对商业实体的税收进行进一步的重大改革，这可能会对我们的有效税率、现金流或我们的运营结果产生重大影响。

我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反管制，我们将承担责任。

我们的平台受到美国的出口管制，包括美国财政部外国资产管制办公室实施的《出口管理条例》和经济制裁。我们将加密技术整合到我们的平台中。这些加密产品和基础技术只有在获得所需的出口授权(包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权)的情况下才能出口到美国以外。

此外，我们的活动受到美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止向美国禁运或制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。美国政府一直对现有的贸易协定持批评态度，可能会实施更严格的进出口管制。获得必要的出口

一项特定销售的许可证或其他授权可能非常耗时，并可能导致销售机会的延迟或丧失，即使最终可能授予出口许可证。虽然我们采取预防措施防止我们的平台违反这些法律进行出口，包括为我们的平台获取授权、执行地理位置IP拦截以及针对美国和其他限制和禁止人员名单进行筛选，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。违反美国制裁或出口管制法律的行为可能会导致巨额罚款或处罚，如果违反这些法律，负责任的员工和经理可能会被监禁。

如果我们的合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，我们也可能受到不利影响，造成声誉损害以及其他负面后果，包括政府调查和处罚。我们目前将出口管制合规要求纳入我们的战略合作伙伴协议；然而，不能保证我们的合作伙伴将遵守这些要求。

各国对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求。一些国家已经颁布了法律，可能会限制我们分发我们平台的能力，或者可能会限制我们的客户在这些国家实施我们的平台的能力。我们平台的变化或进出口法规的未来变化可能会导致我们的平台在国际市场上的引入延迟，阻止我们拥有国际业务的客户在全球范围内推出我们的平台，或者在某些情况下，阻止我们的平台向某些国家、政府或个人出口或进口。多个政府机构提出了对加密技术的额外监管，包括托管和政府恢复私人加密密钥。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能限制我们向现有或潜在的具有国际业务的客户出口或销售我们的平台的能力。任何对我们平台的使用减少或我们出口或销售我们平台的能力的限制都会对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的客户订阅以及合作伙伴和服务合同主要以美元计价，因此我们几乎所有的收入都不受外币风险的影响。然而，美元走强可能会增加我们的平台对美国以外的客户的实际成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的运营费用中发生的比例越来越大，我们资产的比例也越来越高，都在美国以外。这些营业费用和资产以外币计价，可能会因外币汇率变化而出现波动。如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束。不遵守此类法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。

我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、英国2010年《反贿赂法》、英国《2002年犯罪收益法》，以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐和反贿赂法律的执行力度一直很大。这些法律被广泛解读为禁止公司及其员工和第三方中间人授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的收款人支付不当款项或任何其他有价值的东西。随着我们增加我们的国际销售、业务和对公共部门的销售，我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。即使我们没有明确授权这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动，我们也可能被追究责任。

虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们的员工和代理可能会违反我们的政策和适用法律，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务或收购其他公司，我们在这些法律下的风险可能会增加。

不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中无法获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、运营结果和财务状况。

管理层有关复杂会计事项的主观假设、估计和判断的变化，或美国普遍接受的会计原则的变化，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。

GAAP和相关声明、实施指南和解释适用于与我们的业务相关的广泛事项，包括收入确认、基于股票的薪酬和递延佣金。这些问题很复杂，涉及管理层的主观假设、估计和判断。我们的管理层、财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和其他机构对公认会计原则、这些会计声明或其解释或基本假设、估计或判断的变化，可能会显著改变我们报告的或预期的财务业绩，这可能会影响我们普通股的市场价格。

我们可能无法筹集到必要的资金，以便在重大变动后以现金回购可转换票据，或支付转换后到期的任何现金金额，而我们未来的债务可能会限制我们回购可转换票据或在转换时支付现金的能力。

除有限的例外情况外，可换股票据持有人可要求吾等在发生重大变动后，以现金回购价格回购其可换股票据，回购价格一般相等于待购回可换股票据的本金金额，外加应计及未付利息(如有)。此外，在转换时，我们将以现金支付部分或全部转换义务，除非我们选择仅以我们普通股的股票结算转换。我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购可转换票据或支付转换时到期的现金金额时获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管理我们未来债务的协议可能会限制我们回购可转换票据或支付转换时到期现金金额的能力。我们未能回购可转换票据或在需要时未能支付转换时到期的现金金额，将构成根据管理可转换票据的契约的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致我们的其他债务(如果有的话)协议下的违约，这可能导致该其他债务立即得到全额偿付。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还该等其他债务，则我们可能没有足够的资金偿还该债务和回购可转换票据或在转换时支付现金。

管理可转换票据的契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。

可转换票据和管理可转换票据的契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果收购构成根本变化(如管理可转换票据的契约所定义)，则票据持有人将有权要求我们以现金回购其可转换票据。此外，如果收购构成完全的根本变化(如管理可转换票据的契约所定义)，则我们可能被要求暂时提高转换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在可转换票据和管理可转换票据的契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现有管理层，包括在票据持有人或我们普通股持有人可能认为有利的交易中。

可转换票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

在我们的资产负债表上反映可转换票据的会计方法、应计票据的利息支出以及在我们报告的稀释后每股收益中反映我们普通股的相关股份的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新，我们称之为ASU 2020-06，它简化了适用于可转换票据的某些会计准则。ASU 2020-06从截至2021年12月31日的财年开始生效，包括该财年内的过渡期。

根据ASU 2020-06，我们发行的可转换票据在我们的资产负债表上反映为负债，初始账面金额等于票据的本金金额，扣除发行成本。就会计目的而言，发行成本将被视为债务折扣，并将在可转换票据期限内摊销为利息支出。由于这一摊销，我们为会计目的确认的可转换票据的利息支出将大于我们将为可转换票据支付的现金利息支出，这将导致报告收入减少。

此外，根据ASU 2020-06，可转换票据的相关股份将使用“如果转换”的方法反映在我们的稀释每股收益中。根据该方法，稀释每股收益一般将在假设所有可转换票据在报告期开始时仅转换为普通股股份的情况下计算，除非结果将是反稀释的。IF转换方法的应用可能会减少我们报告的稀释每股收益，未来会计准则可能会以一种可能对我们的稀释每股收益产生不利影响的方式发生变化。

此外，若可换股票据的任何可兑换条件得到满足，则根据适用的会计准则，我们可能需要将可换股票据的负债账面值重新分类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换他们的可转换票据，也可能需要进行这种重新分类，并可能大幅减少我们报告的营运资本。

我们组织文件中的条款和监管机构实施的某些规则可能会推迟或阻止我们被第三方收购。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含几项条款，这些条款可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下更难或更昂贵地获得对我们的控制权。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、代理权争夺或股东可能认为有利的其他交易，包括以下条款：

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的这些条款可以阻止潜在的收购企图，并降低投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书规定，某些类型的诉讼必须在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院独家审理，这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是下列情况的唯一和独家法院：代表我公司提起的任何衍生品诉讼或法律程序、任何声称我公司任何高管、代理人或其他雇员或股东违反对我们或我们股东的受信责任的诉讼、根据特拉华州通用公司法(“DGCL”)的任何规定提出索赔的任何诉讼、经修订和重述的公司注册证书或我们的附例，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的公司注册证书，或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受该衡平法院对其中被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的约束。它进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。上述专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院是否会执行这些条款尚不确定。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们的修订和重述中所载的法院条款的选择。

公司注册证书在该诉讼中不适用或不可强制执行。如果是这样的话，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

项目1B。取消解析D工作人员评论。

没有。

项目1C。网络安全。

网络安全风险管理与策略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括基于国家标准与技术研究所(NIST)800-61的网络安全事件响应计划。

我们根据国际标准化组织(ISO)27001、互联网安全中心(CIS)18和国家标准与技术研究所网络安全框架(NIST)的组合来设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足这些框架的任何特定技术标准、规范或要求，只是我们使用这些标准作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。

我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。

我们的网络安全风险管理计划包括但不限于：

我们尚未识别出已知网络安全威胁的风险，包括任何先前的网络安全事件，这些威胁已对我们的运营、业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响。

网络安全治理

我们的董事会和审计委员会共同监督管理层对我们安全组织的实施，该组织负责评估和采取措施减轻我们作为软件即服务平台所面临的数据隐私和网络安全风险。

董事会及审核委员会定期收到管理层有关我们网络安全风险的报告。此外，管理层在必要时向委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响可能较小的事件的最新情况。

审核委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员亦定期听取管理层有关我们网络风险管理计划的简报。董事会和委员会成员将听取首席技术官和首席技术官团队中的其他人以及其他内部安全人员或外部专家关于网络安全主题的演讲，这是董事会就影响上市公司的主题进行继续教育的一部分。

我们的管理团队，包括我们的首席技术官和首席技术官团队，负责评估和管理网络安全威胁的重大风险。该团队主要负责我们的整体网络安全风险管理计划，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们的管理团队在多家上市公司拥有数十年的经验，包括IT、网络安全、零售和金融行业。

我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。

项目2.新闻歌剧。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀。我们根据租赁协议租赁了约70，682平方英尺的办公空间，初始期限将于2028年4月30日到期，并可选择将租约延长两年，为期五年。我们已经决定把大约40,540平方英尺，转租。于2023年10月，我们订立一份协议，分租位于奥斯汀的32，957平方呎物业，初步年期为12个月，自2024年1月起生效。我们还在加利福尼亚州旧金山、加利福尼亚州洛杉矶、佐治亚州亚特兰大、乌克兰基辅、澳大利亚悉尼和英国伦敦租赁办公空间。我们相信，我们目前的设施适合我们的工作人员组成，并将根据需要提供额外或替代空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

项目3.法律专家cephalus。

我们可能会不时卷入与我们日常业务过程中产生的索赔相关的诉讼。吾等相信，概无任何待决或威胁对吾等提出的申索或诉讼，其最终处置将对吾等产生重大不利影响。

第四项：地雷安全TY披露。

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要，发行者购买股票证券。

市场信息和持有者

我们的普通股自2020年8月5日起在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“BIGC”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。截至2023年12月31日，我们有178名普通股记录持有人。股东的实际人数大于这一记录持有人的人数，包括作为受益所有人的股东，但其股份由经纪人和其他代理人以街道名称持有。这一记录持有人的数量也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们从来没有宣布或支付任何现金股息，我们的普通股。任何未来决定宣布现金股息的普通股将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况，经营业绩，资本要求，一般业务状况和其他因素，我们的董事会可能认为相关。在可预见的未来，我们预计不会对普通股支付现金股息。

出售未登记的证券

股权证券的未登记销售

截至2023年12月31日止年度，概无未登记股本证券销售。

股权薪酬计划信息

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息将包含在我们与2023年股东年会有关的代理声明中，该声明将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给SEC，并以引用方式并入本文。

性能图表

下图比较了2020年8月5日（我们的第一个交易日）至2023年12月31日期间我们普通股的累计总股东回报率，以及（i）标准普尔500指数，（ii）纳斯达克计算机指数和（iii）罗素2000指数的累计总回报率。在2023财年，我们将罗素2000指数纳入我们的业绩图表，因为该指标将从2024财年开始纳入基于业绩的股权奖励的计算中。此图假设在2020年8月5日，我们的第一个交易日，以每股72.27美元的收盘价投资100美元于我们的普通股，标准普尔500指数，纳斯达克计算机指数和罗素2000指数，并假设股息的再投资，如果有的话。请注意，历史股价表现并不一定代表未来股价表现。

股票表现图表中包含的信息不应被视为征求材料或提交给SEC，也不应通过引用将此类信息纳入1933年证券法或交易法规定的任何未来备案，除非我们特别通过引用将其纳入此类备案。

发行人购买股票证券

截至2023年12月31日止三个月，我们的普通股没有股份回购。

第六项。 R已保存

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下讨论的因素和本10-K表格年度报告中其他地方讨论的因素，特别是在“风险因素”中。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

投资者和其他人应该注意到，我们通过投资者关系网站(Investors.bigCommerce.com)、美国证券交易委员会备案文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播向投资者发布重要的财务信息。我们打算使用我们的投资者关系网站作为一种手段，以披露关于我们的业务、我们的财务状况和经营结果以及其他事项的信息，并履行我们在FD法规下的披露义务。我们在投资者关系网站上发布的信息，包括投资者演示文稿中包含的信息，可能会被视为重要信息。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的投资者关系网站。

概述

BigCommerce正在引领电子商务的新时代。我们的SaaS平台通过提供易用性、企业功能、可组合性和灵活性的独特组合，简化了在线商店的创建。我们允许商家以他们的方式构建他们的电子商务解决方案，并灵活地适应他们独特的业务和产品供应。我们既为客户的品牌电子商务商店提供动力，也为他们与流行的在线市场、社交网络和线下POS系统的跨渠道连接提供动力。我们的战略是在多租户SaaS平台中提供世界上最好的选择自由和灵活性的组合。我们将这一战略描述为“开放SaaS”。截至2023年12月31日，我们为5994个企业客户提供了服务。

我们为启动和扩展电子商务运营提供了一个全面的平台，包括商店设计、目录管理、托管、结账、订单管理、报告以及预先集成到支付、运输和会计等第三方服务中。我们的所有商店都在单一代码库上运行，并共享专为安全、高性能和创新而构建的全球多租户架构。我们的平台为各种规模、产品类别和购买类型的商店提供服务，包括B2C和B2B。

我们以订阅的方式提供对我们平台的访问。我们为客户提供根据其规模和功能需求量身定做的订阅计划。对于我们的较大客户，我们的企业计划提供我们的完整功能集，订阅价根据每个业务而定。对于中小企业，BigCommerce Essentials提供三种零售计划：Standard、Plus和Pro，按年预付时定价为每月29美元、79美元和299美元，或按月支付时分别为39美元、105美元和399美元。我们的Essentials计划包括GMV门槛，当商家超过每个计划的门槛时，内置了程序性升级。

我们差异化的Open SaaS技术方法将开源软件的灵活性和定制潜力与多租户SaaS的性能、安全性、可用性和价值优势结合在一起。这种结合帮助企业将数字化转型转化为竞争优势。虽然一些软件集团提供商试图将客户锁定在他们的专有套件中，但我们专注于我们开放平台的可配置性和灵活性，使每个企业能够根据其特定需求优化其电子商务方法。

合作伙伴对我们的开放战略至关重要。我们相信，我们拥有电子商务行业中最深入和最广泛的集成技术解决方案生态系统之一。我们与相邻类别的领先提供商建立战略合作伙伴关系，而不是与之竞争，这些领域包括支付、运输、销售点(POS)、内容管理系统(CMS)、客户关系管理(CRM)和企业资源规划(ERP)。我们将我们的研发投资集中在我们的核心产品上，以创建一个同类最好的电子商务平台，并与我们的战略技术合作伙伴共同营销和共同销售给我们的共同潜在客户。因此，我们从我们的战略技术合作伙伴中获得了高利润率的收入份额，这是对我们核心电子商务平台高毛利率的补充。
 

自成立以来，我们的业务取得了显著的增长。截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，我们的总收入分别为3.094亿美元、2.791亿美元和2.199亿美元。我们计划继续投资于我们的“Open SaaS”战略，建立新的合作伙伴关系，并继续开发一个平台，以多租户SaaS的成本效益提供同类最佳的功能。在我们努力为我们的客户开发和交付这个平台的同时，我们还将通过在我们的平台上获得更多客户、增加我们与现有客户的收入、向现有客户交叉销售自有解决方案和合作伙伴解决方案、扩大我们在新市场和新地区的存在以及考虑进行有针对性的收购来增强我们对客户的服务，从而投资和发展我们的业务。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们未来的业绩将取决于许多因素，包括以下因素：

电子商务在国内和全球的持续增长

电子商务正在迅速改变全球B2C和B2B商务。电子商务的快速增长促使企业采用像BigCommerce这样的电子商务平台来创建引人注目的品牌电商商店，并推动与在线市场、社交网络和线下POS系统的跨渠道连接。

获取新客户

我们客户群的增长对我们持续的收入增长非常重要。我们相信，通过我们自己的营销和销售举措、我们代理和技术合作伙伴的客户推荐以及现有客户的口碑推荐，我们已经做好了增长的准备。

我们相信，随着电子商务在全球范围内扩展到新的和新兴的业务部门，我们有很大的机会为更多的客户提供服务。以下业务是我们潜在增长和战略重点的重要领域：

留住和发展我们的现有客户

我们相信我们的长期收入增长与我们现有客户的电子商务业务的增长是相关的。我们继续投资于产品功能，以最大限度地扩大客户成功和留住客户。我们的收入与客户的收入同步增长。随着他们产生更多的在线销售，我们通过对Essentials计划进行基于销售的自动化升级和对我们的企业计划进行订单调整来产生更多订阅收入。典型的企业合同期限从12个月到36个月不等，不包括为了方便而终止合同的能力。

随着我们客户在线销售额的增加，我们的合作伙伴和服务收入通过与我们的战略技术合作伙伴达成的收入分享协议而产生的收入也会增加。我们保持和发展客户电子商务业务的能力往往取决于我们平台的持续扩张以及我们的战略技术合作伙伴为客户提供创收服务的能力。我们不断评估潜在和现有合作伙伴提升客户电子商务业务能力的能力。我们增加新的合作伙伴并扩展现有的合作伙伴关系，以增强我们平台的效用，同时创造新的机会，扩大我们在合作伙伴和服务收入中的收入份额。随着我们作为一个平台的不断发展，我们相信我们实现更有利和更广泛的收入分享协议的能力也将增强。

我们还通过向现有客户销售更多门店来实现增长。我们的大客户通常会首先使用我们的平台建立一个单一的在线商店，为他们投资组合中的单一品牌提供服务。然后，这些客户可以通过推出更多商店来扩大他们对我们平台的使用，以服务于其他品牌、地理位置或用例(例如，除了B2C之外的B2B)。

通过我们的投资实现运营杠杆

我们在SaaS平台和全球基础设施方面进行了大量投资，我们相信这将带来未来的运营杠杆和利润率扩大。研发历来是我们最大的运营费用类别之一。通过在低成本的国际地点扩大我们的低成本工程，我们正在提高开发能力，同时也推动工程成本占总收入的比例。此外，我们相信，通过继续强调低成本的入站技术以及来自我们的技术和代理合作伙伴的客户推荐的增长，我们将在市场营销中实现运营杠杆，特别是在我们的收入组合继续转向我们的企业计划的情况下。虽然我们可能会根据我们的相对扩张速度和所需的相关投资水平，看到利润率在不同时期发生变化，但我们相信，随着我们继续增长收入并随着规模的扩大获得进一步的运营杠杆，我们将能够更有效地运营我们的业务。

成功推出新的地理位置

我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步扩大地理范围。我们相信我们的平台可以在世界各地成功竞争。我们通过将我们的控制面板翻译成当地语言并支持本地支付处理器的集成来增强在新地理位置的可用性。我们通过扩大我们的区域销售和营销能力，支持全球中端市场和企业客户的增长。

我们的技术合作伙伴生态系统的演变

我们战略的一个关键部分是建立一个蓬勃发展的技术合作伙伴生态系统。我们专注于与我们生态系统中的合作伙伴合作，而不是竞争。这一战略与我们最大的竞争对手形成了鲜明对比，后者通过多个垂直集成的相邻服务运营软件堆栈，这些服务可能会与其生态系统中的技术合作伙伴提供的产品竞争。我们的客户受益于我们合作伙伴的专业知识和最佳产品、选择最佳产品的灵活性，以及与我们的战略合作伙伴共同开发的定制计划。通过大量投资，我们开发了一个集成应用程序和技术解决方案的市场，是所有电子商务平台中规模最大的之一。我们的合作伙伴目前提供1300多个预置的应用程序和集成，涵盖与电子商务相关的主要类别，包括航运、税务、会计和ERP、营销、履行、跨渠道商务和POS系统，以及其他用于销售、地点和支付的应用程序和集成。我们打算通过扩大现有合作伙伴的价值和范围，向我们的客户群销售和营销合作伙伴解决方案，以及获取和培养新的高价值关系，来增加来自合作伙伴的收入。随着我们扩大与合作伙伴的交叉营销和交叉销售计划，合作伙伴推荐客户日益成为我们获得客户的一种有效战略。

业务指标

我们审查以下业务指标来衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出战略决策。我们业务指标的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不一致。例如，我们的一些业务指标包括年收入运行率、订阅年收入运行率、每个帐户的平均收入、终身价值(LTV)和客户获取成本(CAC)，以及截至报告期最后一个月结束时计算的其他指标。

年营收运行率

我们计算月末的年度收入运行率(“ARR”)的方法是：(1)期末的合同月度经常性收入，包括平台订阅费、开具发票的增长调整、产品饲料管理订阅费、经常性专业服务收入和其他经常性收入，乘以12，即预期年化经常性收入，以及(2)过去12个月非经常性和可变收入的总和，包括一次性合作伙伴整合、一次性费用、支付收入份额和任何其他非经常性和可变收入。

订阅年收入运行率

我们计算每月月末的订阅ARR为期末合同月度经常性收入的总和，其中包括平台订阅费、开具发票的增长调整、产品饲料管理订阅费、经常性专业服务收入和其他经常性收入，乘以12，即可预期按年化计算经常性收入。

每个帐户的平均收入

我们通过包括客户账单收入以及合作伙伴和服务收入的分配(如果适用)来计算每个账户的平均收入(“ARPA”)。我们向客户收取订阅解决方案和专业服务的费用，并将两者都包括在报告期间的ARPA中。例如，截至2023年12月31日的ARPA包括在2023年1月1日至2023年12月31日期间结算的所有订阅解决方案和专业服务。如果适用，我们主要根据每个客户通过该合作伙伴的解决方案处理的GMV份额来分配合作伙伴收入。与客户使用合作伙伴解决方案没有直接关联的合作伙伴收入是根据每个客户在总平台GMV中的份额进行分配的。每个客户的合作伙伴收入分配的计算方法是：取客户过去12个月的合作伙伴收入，然后除以12，得出应用于适用期间的每月平均值，以便将ARPA归一化为季节性。

终身价值对客户获取成本的影响

我们通过比较新获得的客户的生命周期价值和相关时间段的客户获取成本来衡量新客户获取的效率，从而得到“LTV：CAC比率”。我们将LTV计算为任何给定年份的四个季度的新销售毛利除以估计的未来订阅流失率。我们将CAC计算为相关前四个季度发生的销售和营销费用总额。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，新的中小企业、中端市场和企业客户分别以3.5：1和3.8：1的估计LTV：CAC比率增加。

企业客户指标

为了衡量我们执行增长战略的能力的有效性，特别是在中端市场和企业业务线内，我们计算企业客户的ARR。我们将企业帐户定义为至少具有一个唯一的企业计划订阅或企业级提要管理订阅的帐户(统称为“企业帐户”)。这些帐户可能有多个企业计划或企业计划和基本计划的组合。

下面的图表说明了截至该期间结束时我们的某些关键业务指标。

净收入留存

我们使用净收入保留（“NRR”）来评估我们在企业客户群超过ACV阈值的情况下维持和扩大收入的能力。计量期间的总账单和分配的合作伙伴收入（如适用）除以上一年期间对应的此类账户的总账单和分配的合作伙伴收入。NRR大于100%意味着正的净收入保留。此方法包括在过去12个月内添加到帐户订阅中或从帐户订阅中减去的商店。它还包括订阅、合作伙伴和服务收入账单的变化，以及在前一年期间离开平台的商店或账户的收入减少。在前一个一年期之后增加的净新账户不包括在我们的NRR计算中。截至2023年和2022年12月31日止年度，企业账户的NRR分别为100%和111%。我们在每个财政年度结束时更新我们报告的NRR，并且不报告NRR的季度变化。

业务成果的构成部分

收入

我们的收入来自两个来源：（1）订阅解决方案收入和（2）合作伙伴和服务收入。

订阅解决方案收入主要包括来自计划和经常性专业服务的平台订阅费。订阅解决方案按月、按季或按年收费，供我们的客户在我们的平台上销售其产品和处理交易。订阅解决方案通常按在线商店收费，并基于商店的订阅计划。我们

企业计划合同一般为12至36个月的固定期限，不可撤销。于2023年上半年，我们实施新的定价策略，为企业商户提供一段时间的合约月费折扣。在这一新战略之前，某些企业协议包含促销期。在这两种模式下，商户于合约执行时可全面使用我们平台的功能，而收益于合约年期内按比例确认。我们的零售计划通常是按月合同。如果客户的GMV或处理的订单在过去12个月的基础上超出指定的计划阈值，则Pro和Enterprise计划的月度订阅费将进行调整。与订阅解决方案有关的固定月费和任何交易费用在赚取当月确认为收入。

通过Feedonomics，我们根据服务合同提供饲料管理解决方案，这些服务合同通常为一年或更短时间，在许多情况下，按月提供。这些服务类型可以单独出售，也可以作为多服务捆绑包的一部分（例如，市场和广告）出售，并按月计费。

我们从我们的技术应用生态系统中为合作伙伴创造收入。客户通过集成我们的战略技术合作伙伴开发的应用程序来定制他们的商店，以满足他们的功能需求。我们与战略技术合作伙伴签订的合同一般为一年或更长时间。我们通过三种方式从这些合同中获得收入：（1）收入分享安排，（2）技术集成，以及（3）合作伙伴营销和推广。当相关交易发生时，我们按收入分享安排的净额确认收入。

我们还从非经常性的专业服务中获得收入，这些服务是为了补充我们客户及其代理合作伙伴的能力。我们的服务有助于缩短客户的上市时间，并帮助他们使用BigCommerce取得业务成功。我们的非经常性服务包括培训包、发布服务、解决方案架构设计、实施咨询和目录转移服务。

收入成本

收入成本主要包括：(1)我们客户成功团队的人员相关成本(包括基于股票的薪酬支出和相关薪资成本)，(2)与托管和维护我们平台直接相关的成本，(3)处理客户付款的费用，(4)与饲料管理相关的人员和其他成本，以及(5)分配成本，如折旧、技术和设施成本。我们预计，以绝对美元计算，收入成本将增加，但占总收入的百分比可能会随时期而波动。

由于我们的增长计划和对以前收购的业务的整合，我们产生了股权和现金保留奖励以及购买的无形资产摊销的费用。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括：(1)与人员相关的费用(包括基于股票的薪酬费用和相关的工资成本)，(2)销售佣金，(3)营销计划，(4)与差旅相关的费用，以及(5)分配的间接销售和支持成本，如技术和设施成本。我们的销售和营销努力集中在创造销售线索以及建立和推广我们的品牌上。我们计划通过执行我们的全球进入市场战略和建立我们的品牌知名度来增加我们在销售和营销方面的投资。新客户合同的递增销售佣金将在我们与此类客户关系的估计期间按比例递延和摊销。我们预计，以绝对美元计算，我们的销售和营销费用将增加，但占总收入的比例将随着时间的推移而下降。

研发

研发支出主要包括维护和开发电子商务平台增强功能所产生的与人员相关的支出(包括基于股票的薪酬支出和相关的薪资成本)和已分配的管理费用。在应用程序开发阶段发生并满足其他要求的与内部使用软件相关的软件开发成本被资本化。

我们相信，提供新功能对于吸引新客户和提高现有客户的成功至关重要。我们预计将继续在研发方面进行投资。我们预计，随着我们继续利用其他低成本国际地点的工程师，我们的研发费用按绝对美元计算将增加，但占总收入的百分比将随着时间的推移而下降。

一般和行政

一般费用和行政费用主要包括：(1)与财务、法律和合规以及人力资源有关的人事费用(包括基于股票的薪酬费用和相关工资)，(2)外部专业服务，以及(3)分摊的间接费用，如技术和设施费用。我们预计，按绝对美元计算，我们的一般和行政费用将增加，但占收入的百分比将下降。

收购相关费用

收购相关支出包括第三方收购成本的现金支付和其他收购相关支出，包括与收购相关的或有补偿安排。

无形资产摊销

无形资产摊销包括已取得的无形资产的摊销，这些无形资产被确认为企业合并的结果，并在预期使用年限内摊销。

重组费用

重组费用包括我们2023年和2022年重组产生的成本，以及我们因2022年重组而决定停止使用某些租赁设施的很大一部分而引发的使用权资产减值。作为我们努力推动改善业绩和发展我们的上市方法的一部分，我们于2023年9月开始了一项重组，即2023年重组，影响了我们全球约7%的员工。虽然裁员和非裁员影响到我们公司的所有团队，但我们预计利润率将出现最大幅度的改善，反映在销售和营销费用上。

利息收入

利息收入来自我们的现金、现金等价物和有价证券。

利息支出

利息开支主要包括本公司于2021年发行的可换股票据的债务发行成本及票面利息摊销所产生的利息开支，以及与2023年上半年订立的融资协议有关的利息。

其他费用

其他费用，净额主要包括与收购Bundle相关的股票发行亏损和外币兑换调整。

所得税优惠(拨备)

我们的所得税优惠主要包括与摊销可扣税商誉相关的递延所得税、与年内因收购Makeswift而减少的估值津贴相关的税收优惠，以及与我们开展业务的某些外国和州司法管辖区相关的当前所得税。出于美国联邦所得税的目的，在某些外国和州司法管辖区，我们有NOL结转。我们经营业务的外国司法管辖区的法定税率与美国不同。此外，我们的某些海外收入目前也可能在美国纳税。因此，我们的有效税率将根据外国收入与国内收入的相对比例、外国税收抵免的使用、我们递延税项资产和负债的估值变化、任何估值免税额的适用性以及我们所在司法管辖区税法的变化而有所不同。

行动的结果

下表汇总了我们的历史综合业务报表数据。期间与期间之间的经营业绩比较不一定代表未来期间的成果。

(1) 金额包括基于股票的薪酬费用和相关的工资税成本，如下所示：

(2) 包括折旧的金额如下：

按地理区域划分的收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们按地理区域划分的收入构成如下：

(1)美洲-其他收入包括来自北美和南美（美国除外）的收入。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度与截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的比较

收入

下表呈列所示各期间我们收益的组成部分：

由于订阅解决方案以及合作伙伴和服务收入的增长，截至2023年12月31日的一年，总收入从截至2022年12月31日的2.791亿美元增加到3.094亿美元，增幅为10.9%。在截至2023年12月31日的一年中，订阅解决方案的收入增加了2350万美元，增幅为11.4%，从截至2022年12月31日的2.058亿美元增加到2.293亿美元，这主要是由于中端市场和企业客户的增加以及Feedonomics收入的增加。在截至2023年12月31日的一年中，合作伙伴和服务收入增加了690万美元，增幅为9.4%，从截至2022年12月31日的7,330万美元增至8,010万美元，这主要是由于与我们的技术合作伙伴的收入分享活动增加，以及合作伙伴收入份额货币化程度的提高。

由于订阅解决方案、合作伙伴和服务收入以及与收购Feedonomics相关的收入都有所增加，截至2022年12月31日的一年收入增加了5920万美元，增幅为26.9%，从截至2021年12月31日的2.199亿美元增至2.791亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，订阅解决方案的收入增加了5090万美元，增幅为32.8%，从截至2021年12月31日的1.549亿美元增至2.058亿美元，这主要是由于中端市场和企业客户的增加以及我们的国际扩张努力。Feedonomics的收入使截至2022年12月31日的年度的订阅收入增加了840万美元，达到2280万美元，而截至2021年12月31日的年度的订阅收入为1440万美元(由于收购日期的原因，这一可比期间仅包括6个月的活动)。在截至2022年12月31日的一年中，合作伙伴和服务收入增加了840万美元，增幅为12.9%，从截至2021年12月31日的6,490万美元增至7,330万美元，这主要是由于与我们的技术合作伙伴的收入分享活动增加，以及合作伙伴收入份额的货币化程度提高。

收入成本、毛利和毛利

下表列出了我们在每个指定期间的收入成本、毛利和毛利：