美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

金属天星收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

金属天星收购公司
132 West 31^st街，9^第四地板
纽约州纽约 10001

(332) 237-6141

年度股东大会通知

TO 将于 2023 年 ______ 举行

致金属天星收购公司的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2023年___日上午10点举行的金属天星收购公司（“金属天星”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的2023年年度股东大会（“年度股东大会”）。年度股东大会将在公司法律顾问Becker & Poliakoff P.A. 的办公室举行，该办公室位于百老汇45号17号^第四楼层，纽约，纽约，10006。

作为公司股东的年度股东大会，举行年度股东大会的目的是对以下提案进行审议和表决：

随附的委托书更全面地描述了董事选举提案、批准任命独立审计师提案、目标限制修正提案和延期提案。

作为年度股东大会的例行事项，股东将投票选举五名董事继续在董事会任职，并批准任命UHY LLP（“UHY”）为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

目标限制修正提案的目的是使公司能够灵活地进入（a）与中国有实际存在、运营或其他重要关系的企业或实体，或者可能使业务合并后的实体或企业受中国（包括香港和澳门）法律、法规和政策约束的企业或实体，或（b）根据与中国签订的一系列合同安排，通过可变利益实体（VIE）在中国开展业务的实体或企业一边是VIE及其股东，还有另一方是总部位于中国的目标业务的中国子公司，或者签订合同安排，让公司控制此类目标业务。如果目标限制修正提案获得批准，公司将被允许与总部位于中国的目标公司（包括通过VIE运营的实体或企业）进行初步业务合并，这将使公司能够接触更多的目标候选人，并为公司在公司经修订和重述的备忘录和章程（“合并期”）允许的最终延期日期（“合并期”）之前完成初始业务合并提供额外的灵活性。董事会决定，鉴于公司在确定合适的目标业务和完成业务合并上花费的时间、精力和金钱，以及公司在中国（包括香港和澳门）观察到的市场机会，批准目标限制修正案，允许公司与总部位于中国的目标公司（包括通过VIE开展业务的实体或企业）进行业务合并，符合股东的最大利益。

如果目标限制修正提案获得批准，则公司将不受限制地与总部位于中国的目标公司（包括通过VIE开展业务的实体或企业）进行业务合并。如果我们与总部设在中国的目标公司进行业务合并，我们将面临与总部设在中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）相关的法律和运营风险。参见”与我们可能与中国目标公司或在中国运营业务进行业务合并的相关风险” 了解详情。

截至2023年____，信托账户的每股比例部分约为____美元。金属天星股票在2023年____日的收盘价为____美元。Metal Sky Star无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售其在Metal Sky Star的股票，因为当股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

董事选举提案、批准独立审计师任命提案和延期提案需要根据经修订和重述的组织章程大纲和细则以及开曼群岛法律通过一项普通决议。普通决议是在年度股东大会上由有权对该决议进行表决的股东或代表其所投的简单多数票通过的决议。需要根据经修订和重述的组织章程大纲和细则以及开曼群岛法律通过一项特别决议，才能批准目标限制修正提案。特别决议是指在年度股东大会上由至少三分之二的股东的多数通过的一项决议，这些股东有权亲自或通过代理表决。

我们的董事会已将2023年11月10日（“记录日期”）的营业结束定为确定Metal Sky Star股东有权收到年度股东大会及其任何续会的通知和投票的记录日期。只有在该日持有Metal Sky Star普通股的登记持有人才有权获得年度股东大会或其任何续会的通知和投票。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会确定董事选举提案、批准任命独立审计师提案、目标限制修正提案和延期提案对Metal Sky Star及其股东来说是公平的，符合Metal Sky Star及其股东的最大利益，并宣布这些提案是可取的，并建议您投票或指示对上述所有提案投赞成票。

随函附上委托书，其中包含有关提案和年度股东大会的详细信息。无论您是否计划参加年度股东大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

我们期待在年度股东大会上见到您。

日期：2023 年 11 月

你的投票很重要。每位有权出席年度股东大会并在会上投票的股东都有权指定一名或多名代理人代替该股东出席和投票，代理持有人不必是股东。请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在年度股东大会上有代表。公司必须在举行年度股东大会或其任何续会时间前不少于48小时收到您的代理卡。如果您是登记在册的股东，您也可以在年度股东大会上亲自投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在年度股东大会上在线投票。

关于将于2023年_____日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：本年度股东大会通知及随附的委托书可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

金属天星收购公司
132 West 31^st 街，9^第四地板
纽约州纽约 10001

年度股东大会

将于 2023 年 _____ 举行

委托声明

开曼群岛豁免公司金属天星收购公司（“金属天星”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东的2023年年度股东大会（“年度股东大会”）将于美国东部时间2023年____日上午10点举行。年度股东大会将在公司法律顾问Becker & Poliakoff P.A. 的办公室举行，该办公室位于百老汇45号17号^第四楼层，纽约，纽约，10006。

举行年度股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

作为年度股东大会的例行事项，股东将投票选举五名董事继续在董事会任职，并批准任命UHY LLP为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事选举提案、批准独立审计师任命提案和延期提案需要根据经修订和重述的组织章程大纲和细则以及开曼群岛法律通过一项普通决议。普通决议是在年度股东大会上由有权对该决议进行表决的股东或代表其所投的简单多数票通过的决议。需要根据经修订和重述的组织章程大纲和细则以及开曼群岛法律通过一项特别决议，才能批准目标限制修正提案。特别决议是指在年度股东大会上由至少三分之二的股东的多数通过的一项决议，这些股东有权亲自或通过代理表决。

如果根据年度股东大会上的表决结果，没有足够的票数批准提案，则您还被要求指示年度股东大会主席将年度股东大会延期至稍后的某个日期或日期，以便允许进一步征集代理人并进行表决。

年度股东大会的记录日期为2023年11月10日。在记录日期营业结束时，Metal Sky Star普通股的记录持有人有权在年度股东大会上投票或投票。截至记录日期，Metal Sky Star共有6,407,416股已发行普通股，其中包括在金属天星首次公开募股（“公开股”）中出售的3,202,416股已发行普通股。Metal Sky Star的权利和认股权证没有投票权。

本委托书包含有关年度股东大会和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

本委托书的日期为2023年_______，并于该日或前后首次邮寄给股东。

目录

关于会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应该仔细阅读整份委托书。

前瞻性陈述

我们认为本委托书中的某些信息构成前瞻性陈述。你可以用 “可能”、“期望”、“预期”、“考虑”、“相信”、“估计”、“打算” 和 “继续” 等前瞻性词语来识别这些陈述。你应该仔细阅读包含这些词的陈述，因为它们：

我们认为，向股东传达我们的期望很重要。但是，将来可能会出现我们无法准确预测或无法控制的事件。本委托书中讨论的警示性措辞举例说明了可能导致实际业绩与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件，包括第三方对信托账户的索赔、信托账户资金分配的意外延迟以及Metal Sky Star为任何拟议的业务合并提供融资和完善的能力。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本委托书发布之日。

本节中包含或提及的警示性声明对本文包含的所有归因于Metal Sky Star或任何代表Metal Sky Star行事的人的前瞻性陈述进行了明确的全面限定。除非适用法律法规要求，否则Metal Sky Star没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

背景

我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2022年4月5日，我们完成了11,500,000个单位（每个 “单位”，统称为 “单位”）的首次公开募股。每个单位由一股普通股、一项在初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利和一份可赎回的认股权证组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了1.15亿美元的总收益。

2021年7月5日，我们的赞助商共购买了1,437,500股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.02美元。2021年9月26日，公司以25,000美元的价格回购了所有1,437,500股创始人股票，并以25,000美元，约合每股0.01美元的价格向我们的赞助商重新发行了287.5万股普通股。我们的发起人以每单位10.00美元的价格共购买了33万个私募单位，该私募股权是在首次公开募股结束时同时完成的。每个单位由一股私募股份、一份私募认股权证和一份私募股权组成。每份私募认股权证使持有人有权在行使时以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按照本文的规定进行调整。每股私募权将在其初始业务合并完成后转换为十分之一（1/10）普通股。私募单位（包括标的证券）在我们初始业务合并完成后的30天内不得由其转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

2022年4月1日，我们的单位开始在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “MSSAU”。从2022年5月31日起，普通股、配股权证和认股权证分别在纳斯达克上市，股票代码分别为 “MSSA”、“MSSAR” 和 “MSSAW”。

截至2022年12月31日，我们的保荐人拥有我们已发行和流通普通股的约21.88％。首次公开募股的净收益加上出售私募单位的收益存入信托账户。

2023年1月26日，举行了 特别股东大会，批准了修改公司经修订和重述的公司备忘录和章程 的提案，将公司完成业务合并的截止日期从2023年2月5日延长至2024年2月5日，每次延长一 (1) 次。在特别股东大会期间，共有5,885,324股普通股在特别股东大会上提名赎回。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，公司在威尔明顿信托基金（ 全国协会）的信托账户中分别持有60,787,237美元和116,673,481美元。

2023 年 10 月 30 日，举行了第二次 临时股东大会，批准了修改公司经修订和重述的备忘录 和公司章程的提案，将公司完成业务合并的截止日期从2024年2月5日至2024年8月5日进一步延长最多六 (6) 次 次，每次延长一 (1) 个月，并减少存入的金额 与每个此类扩展相关的信托账户。为了使每个月的延期生效，保荐人和/或其指定人将 （i）所有剩余公开股票的50,000美元和（ii）每股剩余公开股票的0.033美元中较低者存入信托账户。 与特别股东大会有关的 股东特别大会共有2,412,260股普通股可供赎回，与此类赎回相关的总额为26,293,634美元的资金已从信托账户中提取。

Metal Sky Star此前与Future Dao Group Holdings Limited签订了合并协议（“合并协议”），根据经修订和重述的公司备忘录和章程，该业务合并将符合初始业务合并的资格。

但是，2023年10月6日，Metal Sky Star、Future Dao集团控股有限公司和Future Dao League Limited签订了终止协议和合并计划（“终止协议”），除其他外，双方同意根据合并协议第10.01（a）节共同终止合并协议，该协议自2023年10月6日起生效。

Metal Sky Star主要行政办公室的邮寄地址为纽约州纽约市西31街132号9楼 10001，其电话号码是 (332) 237-6141。

此时不要求您对企业合并进行投票。

风险因素

股东在决定是投票还是指示投票批准本委托书中描述的提案之前，应仔细考虑以下风险因素，以及公司于2023年3月30日提交的10-K表年度报告中披露的其他风险因素以及本委托书中包含的所有其他信息。这些风险可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的赞助商是、受非美国人控制并与之有密切关系，这一事实可能会影响我们完成初始业务合并的能力。

我们的赞助商M-Star管理公司由我们的董事长兼首席执行官何文喜控制，他是英国公民。我们的赞助商拥有公司约50.02％的已发行股份。美国某些获得联邦许可的企业，例如广播公司和航空公司，可能会受到限制外国所有权的规章或法规的约束。因此，这可能会限制我们在美国可能收购的收购候选人群体，尤其是与其他不受此类限制的特殊目的收购公司相比，这可能会使我们与在美国运营的目标企业完成业务合并与其他公司相比变得更加困难和昂贵。

此外，CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。由于根据此类规章制度，我们可能被视为 “外国人”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的业务合并，因此我们可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的审查范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资，以及某些房地产收购，即使没有标的美国业务。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与任何潜在目标公司的初始业务合并属于外国所有权限制的范围，则我们可能无法完成与此类业务的业务合并。此外，如果我们的业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成初始业务合并之前或之后向CFIUS提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒CFIUS干预的风险。如果我们未事先获得CFIUS许可，CFIUS可能会决定封锁或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。

此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东只能收到信托账户中持有的现金，我们的认股权证和权利将毫无价值地到期。这也将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成初始业务合并。

根据《投资公司法》，除其他外，主要从事或提议主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券业务的公司将被视为投资公司。由于我们目前将持有的收益投资于信托账户，因此美国证券交易委员会有可能将该公司视为一家无意中但仍未注册的投资公司。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括：

为了不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40％以上的 “投资证券”。我们的业务是确定并完成初始业务合并，然后长期经营交易后的业务或资产。我们不打算收购企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算购买无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们认为我们的预期主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的到期日为185天或更短的美国 “政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过限制收益对这些工具的投资，并制定以收购和发展业务为目标的长期商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和卖出业务），我们打算从完成首次公开募股开始，并继续打算避免被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”。我们的首次公开募股不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。为完成我们的首次公开募股而设立的信托账户过去和现在都打算作为资金的存放地，直至最早出现以下情况：（i）完成初始业务合并；（ii）赎回在股东投票修改我们的经修订和重述的备忘录和章程时正确提交的任何公开股票，但批准初始业务合并或与完成初始业务合并一起修改的除外我们义务的实质或时机如果我们未在2023年2月5日之前完成初始业务合并（如果延期，则为2024年8月5日；或（iii）在2024年8月5日（如果延期）之前没有初始业务合并，则赎回100％的公开股份，我们将信托账户中持有的资金作为赎回公开股票的一部分。如果我们不按上述方式投资所得款项，则我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管负担将需要额外的开支，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力或可能导致我们的清算。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股可能仅获得约10.64美元，我们的权利和认股权证将毫无价值地到期。但是，无法保证上述每股赎回价格会得到支付，并且由于与遵守《投资公司法》相关的费用，此类赎回价格可能会更低。

尽管如此，如上所述，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了拟议规则，除其他事项外，涉及SPAC在多大程度上可能受1940年《投资公司法》的监管。美国证券交易委员会的拟议规则将根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 “投资公司” 的定义为公司提供安全港，前提是它们满足限制公司期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。拟议的安全港规则的期限部分将要求公司在8-K表格上向美国证券交易委员会提交最新报告，宣布已与目标公司（或多家公司）签订协议，在公司首次公开募股注册声明生效之日起18个月内进行初始业务合并。然后，公司将被要求在首次公开募股注册声明生效之日起24个月内完成其初始业务合并。这些规则如果获得通过，无论是拟议形式还是修订后的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。不幸的是，我们公司可能没有资格获得安全港，因为初始业务合并将无法在上述18个月和24个月的时间要求内完成，并且需要额外的几个月才能完成。因此，我们公司可能已经被视为未注册的投资公司，并受到《投资公司法》的要求以及其他费用和可能的罚款的约束。

在某种程度上，我们公司完成初始业务合并所需的时间越长，我们公司及其股东面临的风险就越大，Metal Sky Star可能被视为未注册的投资公司。如果我们公司将其信托账户中的资产从证券仅转移为现金，则可以减轻我们公司被确定为未注册投资公司的风险。

与我们可能的业务合并 与中国目标公司或在中国运营业务相关的风险

中国政府可以对合并后实体的业务行为进行重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响其运营，这可能导致其运营和/或我们的证券价值发生重大变化。我们目前也不需要获得中国当局的批准即可在美国交易所上市，但是，如果总部位于中国的Target和VIE将来需要获得批准，并且被中国当局拒绝允许在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。

通过监管和国有制，中国政府已经并将继续对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制权。我们的合并后实体在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们增加支出和努力来确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行动，包括任何不继续支持最近的经济改革、恢复更为集中的计划经济或在实施经济政策方面存在区域或地方差异的决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥夺当时在中国房地产中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，它已开始对滴滴环球公司（OTCMKTS：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店中删除。2021年7月24日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导方针》，根据该指南，禁止外国通过并购、特许经营发展和可变利益实体对此类企业进行投资。

因此，合并后实体的业务部门可能会在其业务所在省份受到各种政府和监管部门的干预。合并后的实体可能受各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们和我们的合并后实体可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的费用，或对任何不遵守法律法规的行为进行处罚，而此类合规或任何相关的调查或调查或任何其他政府行动可能会：

由于我们在中国没有任何业务，鉴于（a）中国证监会目前尚未发布任何有关我们在纳斯达克的首次公开募股和上市的明确规则或解释，受并购规则的约束；（b）我们公司是一家在开曼群岛而不是在中国注册的空白支票公司，目前我们公司不拥有或控制任何中国公司的任何股权或在中国经营任何业务，我们认为我们不需要获得根据适用的中华人民共和国法律法规，为我们的运营或上市而获得的任何许可或批准在纳斯达克上市，同时为初始业务合并寻找目标。此外，根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有100万用户/用户个人信息以上的网络平台运营商在境外上市前应接受网络安全审查。由于我们是一家空白支票公司，不参与收集至少100万用户的个人数据或涉及网络安全，因此我们不认为我们是 “网络平台运营商”，也不受CAC的网络安全审查。

此外，根据中国证监会于2023年2月17日颁布并于2023年3月31日生效的《境内公司境外证券发行和上市管理试行办法》或中国证监会于2023年2月17日颁布的五项配套指引的规定，我们不认为自己是中国发行人。根据试行管理办法，发行人是 “国内” [中国人]公司”，前提是发行人同时满足以下两个条件，因此必须遵守国内要求 [中国人]寻求在海外直接或间接发行证券或上市证券的公司：（i）发行人的境内经营实体在最近一个会计年度的总资产、净资产、收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50％以上；（ii）其主要经营活动在中国进行或其主要营业场所位于中国，或高级经营场所负责运营和管理的经理发行人大多是中国公民或居住在中国。我们是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，除了为我们的初始业务合并寻找非中国目标外，我们没有自己的业务。此外，我们不拥有或控制任何中国公司的任何股权，也不在中国经营任何业务，在截至2022年6月30日的财政年度中，我们的总资产、净资产、收入或利润的50％或以上位于中国或产生。

但是，适用的中华人民共和国法律、法规或解释可能会发生变化，相关的中华人民共和国政府机构可能会得出不同的结论。我们也有可能无法获得或维持此类批准，或者我们无意中得出结论，认为不需要此类批准。如果需要事先批准，而我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律法规或对此类法律法规的解释进行了修改，要求我们在未来获得批准，则我们可能会面临来自中国相关监管机构的监管行动或其他制裁。

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

如果我们与总部位于中国的Target完成初始业务合并，则将受中国法律法规的管辖。中国公司和VIE通常受适用于外国在华投资的法律法规的约束，特别是适用于外商独资企业的法律法规。中华人民共和国的法律制度以法规为基础。可以引用先前的法院判决作为参考，但先例价值有限。

自1979年以来，中国法律法规显著加强了对在华各种形式的外国投资的保护。但是，中国尚未建立完全统一的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律和法规相对较新，而且公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中华人民共和国法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些未及时或根本没有公布）。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理注意力的分散。此外，新法律或法规的颁布或对现行法律法规的新解释，在每种情况下，限制或以其他方式都可能对合并后的实体开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求其改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对其产品或服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可证、批准或证书，或对其施加额外的限制负债。因此，合并后实体的运营可能会受到与其业务或行业相关的中国现有或未来法律法规的直接或间接的不利影响，这可能会导致合并后实体的证券价值发生重大不利变化，从而可能使其一文不值。因此，您和合并后的实体都面临着中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止合并后的实体使用业务合并的收益向其中国子公司提供贷款或额外资本出资，这可能会对合并后实体的流动性及其融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。

合并后实体向其中国子公司提供的任何贷款均受中国法规约束。例如，合并后实体向其在中国的子公司（外商投资实体（“外商投资实体”）提供的贷款不能超过法定限额，必须在国家外汇管理局（“SAFE”）登记。2015年3月30日，国家安全局颁布了《汇法》 [2015]第19号，规范外商投资公司将外币兑换成人民币的通知。外商投资企业资本账户中的外汇资本，经外汇管理部门确认（或银行已登记出资入账的）的外汇资本，可以根据企业实际经营需要在银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业（包括外商投资公司、外商投资风险投资企业和外商投资的股权投资企业）在其境内投资项目的真实性和合规性的前提下，根据其实际投资规模进行外汇资本直接结算或将外汇结算账户中的人民币资金转入被投资企业账户，以待付款。

2013年5月10日，国家安全局发布了第21号通告，该通告于2013年5月13日生效。根据第21号通告，外管局简化了有关登记、开户和兑换、外国直接投资相关外汇结算以及资金汇款的外汇管理程序。

第21号通告可能会严重限制我们转换、转移和使用首次公开募股和在中国发行任何额外股权证券的净收益的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》，即国家外汇管理局第13号通告，该通知于2015年6月1日生效。根据SAFE第13号通知，入境外国直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括21号通告要求的申请，将向合格的银行而不是SAFE提交。符合条件的银行将直接审查申请，并在SAFE的监督下接受注册。

合并后的实体也可以决定通过出资为其中国子公司融资。这些资本出资必须得到商务部或其当地同行的批准，通常不超过30个工作日即可完成。对于我们未来对VIE或其子公司的资本出资，我们可能无法及时获得这些政府的批准（如果有的话）。如果我们未能获得此类批准，我们将无法为我们在中国的业务提供资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

中华人民共和国政府最近对外国资本投入和活动采取的 监管行动，包括与SPAC等离岸空壳公司的业务合并，可能会对我们与中国实体或企业完成业务 合并的能力产生不利影响，或对任何此类业务合并后的证券价值产生重大影响.

尽管 我们尚未确定任何潜在的业务合并目标，也没有确定任何可能采购目标业务的国家，但我们最终可能会 确定与位于或总部在中国的目标企业的业务合并并将其提交股东批准。2021 年 7 月 30 日， 美国证券交易委员会主席发表声明，重点介绍了近期中国监管变化和指导方针 产生的潜在问题，这些问题可能会影响投资者对中国实体的投资。根据美国证券交易委员会主席的说法，中国人民共和国 为总部设在海外的公司（包括通过关联的 离岸空壳公司）筹集资金提供了新的指导和限制。这些进展包括中国政府主导的对某些通过离岸实体筹集资金 的公司的网络安全审查。这与美国投资者有关。在中国的许多领域，公司不得拥有外国 所有权，也不能直接在中国以外的交易所上市。为了在这些交易所筹集资金，许多总部位于中国的运营公司 被结构化为可变利息实体（VIE）。在这样的安排中，总部位于中国的运营公司通常在另一个司法管辖区（例如开曼群岛）建立 离岸空壳公司，向公众股东发行股票。对于美国投资者而言， 这种安排为这家总部位于中国的运营公司创造了 “敞口”，尽管只能通过一系列服务合同 和其他合同。但需要明确的是，无论是空壳公司股票的投资者，还是离岸空壳公司本身， 都没有这家总部位于中国的运营公司的股份。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了 三部关于外商在中国投资的现行法律，即《中华人民共和国股权合资企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》 和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。《外商投资 法》体现了中国监管的预期趋势，即根据现行的国际 惯例，以及为统一 中国境内外商投资企业的公司法律要求而做出的立法努力，合理调整其外商投资监管制度。鉴于投资保护和公平竞争，《外国投资法》为获得、促进、保护和管理 外国投资建立了基本框架。

根据《中国外商投资法》，“外国投资” 是指外国的一个或多个自然人、企业实体或其他组织（统称为 “外国 投资者”）在中国境内直接或间接进行的投资活动，投资活动包括以下情形：（i）外国投资者单独或 与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（ii）) 外国投资者收购股票、 股票，中国境内企业的资产股份或其他类似权益；（iii）外国投资者个人 或与其他投资者共同在中国境内投资新项目；以及（iv）以法律、 行政法规或国务院规定的其他方式进行投资。许多总部位于中国的公司都采用 “可变利益实体” 结构或VIE结构，以在中国目前受外国投资 限制的行业中获得必要的许可和许可。根据《外国投资法》，如果通过合同安排控制的可变利益实体最终由外国投资者 “控制”， 也将被视为等同于VIE。因此，对于任何在行业类别中作为限制行业列入 “负面清单” 的VIE结构的公司 ，只有当最终控股人具有中国国籍（中国公司或中国公民）时，VIE结构 才被视为合法。 相反，如果实际控制人是外国国籍，则可变利益实体将被视为 VIE，并且在 “负面清单” 上未经市场准入许可的任何行业类别的业务都可能被视为 非法。

中国政府已经并将继续通过 监管和国有所有权对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制权.

如果 我们要与一家位于中国的企业进行业务合并， 其法律法规，包括与税收、网络安全、环境法规、土地使用权、财产 和其他事项相关的法律法规的变化，可能会损害我们在中国的运营能力。中国等司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现行法规的解释 ，这将需要我们增加支出和努力来确保我们遵守此类法规 或解释。

在中国法律法规的解释和适用方面存在很大的不确定性。法律法规 有时含糊不清，影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们 无法预测对现行或新的中国法律法规的解释会对我们的业务产生什么影响。对于 与中国实体进行任何业务合并，我们将被要求提供与任何此类可能的 交易相关的额外风险披露，如果能够获得此类法律法规的合规性，预计将产生与遵守此类法律法规相关的额外费用。

PRC 有关收购的法规规定了严格的监管批准和审查要求，这可能使我们 更难及时完成或根本完成此类收购。

根据 《中华人民共和国反垄断法》，进行与中国业务相关的收购的公司必须在任何交易之前通知国家市场监管总局或国家监管总局 ，如果双方在中国市场的收入超过一定门槛 ，买方将获得对目标的控制权或决定性影响，而根据并购规则，在海外公司的情况下必须获得商务部 的批准由中国企业设立或控制的企业或居民收购国内 公司隶属于此类中国企业或居民。适用的中国法律、法规和规章还要求某些合并和 收购交易接受安全审查。遵守相关法规的要求完成此类 交易可能很耗时，任何必要的批准流程，包括SAMR的批准，都可能延迟或抑制我们 完成此类交易的能力，这可能会影响我们在最初的 15 个月期限内或延期 21 个月内及时完成初始业务合并的能力。

中国 证券监督管理委员会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的 发行以及外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制。如果我们与一家位于中国的实体进行业务合并，我们可能需要获得中国证监会 或其他中国监管机构的批准或许可。如果中国证监会或其他中国监管 机构随后确定本次发行需要其批准，我们无法预测我们是否能够获得这种 的批准。因此，我们可能不得不花费额外资源并产生额外的延迟时间才能完成任何此类业务合并 ，或者被阻止寻求某些投资机会，甚至可能严重影响我们向投资者发行或继续 提供证券的能力，导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

我们的 初始业务合并可能受与 机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）的收集、使用、共享、保留、安全和传输相关的中华人民共和国法律的约束。这些法律继续发展，中华人民共和国政府 可能会通过其他规则和限制，对未来海外发行和外国对中国发行人的投资进行更多的监督和控制。违规行为可能会导致罚款或其他重大法律责任。

根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息 基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国，如果关键信息 基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，它应由 接受网络安全审查中国网络空间管理局（“CAC”）。2020 年 4 月，CAC 和其他 中国监管机构颁布了《网络安全审查办法》，要求关键信息 基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家 安全的网络产品和服务时必须通过网络安全审查。2022年1月4日，CAC与其他12个政府部门共同发布了《网络安全新措施 审查》（“新措施”）。新办法对2021年7月10日发布的《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿） （《办法草案》）进行了修改，并于2022年2月15日生效。新措施将影响或可能影响国家安全的网络平台运营商的 数据处理活动纳入网络安全审查， 明确规定，拥有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商在国外上市时必须向网络安全审查办公室申请网络安全 审查。2021 年 9 月 1 日生效的《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，对可能影响国家安全的数据活动规定了 国家安全审查程序，并对某些 数据和信息施加出口限制。2021 年 8 月 20 日，中国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人 信息保护法》（“PIPL”），该法将于 2021 年 11 月 1 日起施行。PIPL 规定了处理和保护个人信息以及向海外传输个人信息的监管框架。如果我们在中国的 潜在未来目标业务涉及收集和保留内部或客户数据，则此类目标在进行业务合并之前可能受相关的网络安全法律法规的约束，包括《中华人民共和国网络安全法》和《PIPL》以及网络安全审查 。

此外，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》。根据法律（“意见”）， 已于2021年7月6日向公众公开。这些意见强调需要加强对非法证券 活动的管理和对中国公司海外上市的监管。这些意见建议采取有效措施，例如 推动相关监管体系的建设，以应对总部设在中国的海外上市 公司面临的风险和事件，以及对网络安全和数据隐私保护的需求。截至本招股说明书发布之日，尚未发布与这些最近发布的意见相关的官方指导意见和相关的 实施细则， 意见的解释和实施现阶段尚不明确。我们无法向您保证，我们无需获得中国证监会（可能还有 中国其他政府机构的预先批准）即可与中国公司进行任何业务合并。

例如，如果 我们潜在的初始业务合并是与在中国运营的目标企业，如果新措施要求目标企业完成网络安全审查和其他具体行动， 我们可能会面临不确定性，即 能否及时获得此类许可，或者根本无法获得此类许可，并且会延迟更多时间才能完成任何此类收购。网络安全 审查还可能导致对我们初始业务合并的负面宣传以及我们的管理和财务 资源的转移。如果中国政府认为潜在的 投资将导致重大国家安全问题，我们也可能无法寻求某些投资机会。此外，由于我们的业务合并期有限， 我们可能会避免寻找目标和完成需要接受网络安全审查的初始业务合并。因此， 我们可以避免搜索一家可被视为网络平台运营商且拥有超过 百万用户信息的公司。

此外， 如果合并后的公司在业务合并后被视为持有 超过一百万用户个人信息的网络平台运营商，则将接受此类网络安全审查。合并后的公司将来可能会受到中国监管机构发起的加强网络安全 审查或调查，并且可能会增加遵守现有和 新通过的法律法规所需的费用，或因任何不遵守行为而受到处罚。此外，任何未能或延迟完成 网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚， 包括暂停业务、关闭网站和吊销必备许可证，以及声誉损害或法律诉讼 或诉讼，这可能会对合并后的公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 ，任何此类行动都可以导致我们的证券价值大幅下跌或者一文不值。由于 这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证 合并后的公司将在所有方面遵守此类法规，并且可能会命令其纠正或终止任何被监管机构视为 非法的行动。因此，您和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

其他 中国政府机构现在或将来可能认为， 与中国企业或个人有关联的公司进行海外发行，或与目标业务总部设在中国并主要在中国经营 的业务合并，需要获得他们的批准。

《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）由六个 中国监管机构于2006年通过，并于2009年修订，要求为在中国公司境外 上市而组建的境外特殊目的机构在该特殊用途工具上市和交易之前获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”） 的批准在海外证券交易所的证券。并购 规则的范围涵盖两种类型的交易：（a）股权交易，即外国投资者，即离岸特殊用途 工具，收购 “中国国内公司” 的股权；（b）资产交易，即离岸特殊用途 工具收购 “中国国内公司” 的资产。股权交易或资产交易都不会参与我们与中国目标公司的业务 合并过程，原因是此类中国目标公司的离岸特殊用途机构通过外商独资企业或外商独资企业直接持有股份，后者是通过直接投资的方式，而不是 根据并购规则通过股权交易或资产交易建立的。迄今为止，中国证监会尚未发布任何明确的规则或解释，涉及 作为业务合并一部分的中国实体间接上市等发行是否需要遵守《并购规则》规定的中国证监会批准 程序。因此，根据我们的管理层对中国现行法律、法规、规章 和当地市场惯例的理解，在我们与中国目标公司的业务 合并的背景下，不需要中国证监会根据并购规则获得中国证监会的批准。但是，关于并购 规则对离岸特殊用途工具的范围和适用性仍然存在很大的不确定性，上述分析受任何新的法律、规章和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施 和解释的约束。我们无法向您保证，包括 中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。根据并购规则，我们可能需要获得中国证监会的批准或许可， 才能完成与中国目标公司的业务合并。如果我们需要获得这样的 批准，我们无法保证能够及时或根本无法获得批准。

此外， 除了强调需要加强对非法证券活动的管理，需要加强对中国公司境外上市的监管 外，《意见》于2021年7月6日向公众公布，还规定 国务院将修订股份有限公司在境外发行上市的规定，并将 明确国内监管部门的职责。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行和上市管理的规定（征求意见稿）》和《境外证券发行 和境内公司上市备案管理办法（征求意见稿）（“规则草案”），以征求公众意见。如果规则草案宣布生效， 将实施新的监管框架，要求中国企业在寻求海外上市时向中国证监会申报。规则草案 为所有寻求在中国大陆 以外上市的中国公司（包括VIE结构的公司）提出了新的申报制度。海外上市必须在三个工作日内向中国证监会提交（如果是首次公开募股，则为首次公开募股（如果是双重上市，则为类似的申请）；（ii）在SPAC上市 或 “借壳” 上市时，在提交发售/注册申请后（或在首次公布交易之后，视情况而定）提交海外上市。所要求的申报文件包括但不限于：（1）备案报告和相关承诺； （2）监管意见、相关部门出具的备案或批准文件（如果适用）；（3）相关当局出具的安全审查意见 （如果适用）；（4）中国法律意见书；（5）招股说明书。

2021年12月27日，国家发改委和商务部颁布了外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版），自2022年1月1日起生效（“负面清单”）。与之前的版本相比，该清单中没有增加任何特定的 行业，但它首次宣布了中国对中国企业在所谓的 “禁止行业” 海外上市的管辖权（以及详细的监管要求 ）。根据 负面清单第6条，从事禁止外商投资业务的国内企业在海外证券交易所发行和上市之前，应获得相关 主管部门的批准。此外，某些外国投资者不得 参与相关企业的运营或管理，相关国内 证券投资管理条例规定的持股比例限制应适用于此类外国投资者。发改委官员在2022年1月18日举行的新闻发布会上进一步澄清了此类管辖权的预期范围。

根据我们对现行中国法律法规的理解，我们的 公司完成此次发行无需根据并购规则、意见、 规则草案或负面清单事先获得任何中国政府当局（包括中国证监会）的许可，因为：(a) 中国证监会目前尚未就本招股说明书中是否像我们的 这样的发行发布任何明确的规则或解释受并购规则的约束；(b) 我们公司是一家在开曼群岛 而不是中国新成立的空白支票公司目前该公司不在中国开展任何业务，而且（c）我们的赞助商是一家新成立的公司，位于 英属维尔京群岛，而不是中国，其主要办事处设在英属维尔京群岛，目前，保荐人不在中国开展任何业务。但是，在海外发行的背景下，或者我们是否决定完善与总部设在中国并主要在中国运营的目标业务的业务合并 ，对于如何解释或实施《并购规则》、《意见》、《规则草案》或《负面 清单》，仍存在一些不确定性。如果中国证监会或其他中国政府机构随后确定 此次发行需要其批准，或者与总部设在中国并主要在中国运营的目标业务进行业务合并， 我们可能会面临中国证监会或其他中国政府机构的批准延迟、不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些 政府机构可能会推迟本次发行或潜在的业务合并，处以罚款和罚款，限制我们在中国的业务 ，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉 和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。

截至本招股说明书发布之日 ，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构对本次发行 的任何查询、通知、警告、制裁或监管异议。

如果我们决定与一家总部位于中国的企业或运营企业进行初步的业务合并，我们将受到 限制我们使用通过与中国或运营企业进行业务合并获得的现金，如 所述”中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们使用其从离岸融资活动中获得的收益向 贷款或向任何中国子公司提供额外的资本出资，这可能会对我们的流动性及其 融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。” 以及本招股说明书中的其他地方。但是，正如本招股说明书其他部分所讨论的那样，我们 认为我们目前不受中国法律或法规的约束，包括那些影响我们现金流的中国法律法规，包括 我们行使与业务合并相关的股东赎回权的能力。我们注意到，用于进行任何此类赎回的信托持有 的资金是在中国境外持有的，无论如何，我们不知道有任何 法律或法规会阻止我们向股东支付赎回款项。

我们的 公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司。我们目前不持有任何 中国公司的任何股权，也没有在中国经营任何业务。因此，我们无需获得任何中国政府当局 的任何许可即可按目前的方式经营我们的业务。如果我们决定将目标业务设在中国并且 主要在中国运营来完善我们的业务合并，则合并后的公司通过其子公司在中国的业务业务（视情况而定）须遵守相关要求，才能根据相关的中国法律法规获得中国政府当局的适用许可。

中国法律法规解释和执行中的不确定性 以及中国政策、规章和法规的变化可能很快就会发生 ，几乎没有事先通知，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度以成文法规为基础。与普通法体系不同，在该体系中，法律案例作为先例的价值有限。 在1970年代后期，中华人民共和国政府开始颁布一套全面的 总体经济事务法律法规体系。在过去的三十年中，该立法极大地增加了对在华各种形式的外国 或私营部门投资的保护。任何未来的中国子公司都受各种中国法律和法规的约束，这些法律和法规通常适用于中国公司 。但是，由于这些法律法规相对较新，而且中华人民共和国法律制度持续快速发展， 许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则 的执行存在不确定性。

我们可能不得不不时地诉诸行政和法院诉讼来行使我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政和 法院当局在解释和实施法律和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中华人民共和国法律 体系中享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于政府政策、内部规则、 和法规，这些政策可能具有追溯效力，并可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利 范围和效力的不确定性，以及任何未能应对中国监管环境变化的不确定性，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续 运营的能力。

您 在根据外国法律提供法律程序、执行外国判决或在中国对招股说明书中提到的 我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行 调查或收集证据。

完成业务合并后，我们可能仍是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司， 我们在中国开展大部分 业务，我们的大部分资产可能位于中国。此外，目前，我们所有的高级执行官和 董事都居住在中国或香港，每年有很大一部分时间都在中国大陆工作，并且是中国国民 ，与一家总部位于中国或运营的公司的业务合并完成后也可能出现这种情况。因此， 您可能难以向我们或中国大陆境内的人员送达诉讼程序。此外，开曼群岛或中华人民共和国的法院是否会承认或执行美国法院对我们的判决，或者这些人 根据美国证券法的民事责任条款或美国任何州的民事责任条款作出的判决，还存在不确定性。

对外国判决的承认和执行作了规定 中华人民共和国民事诉讼法。中华人民共和国法院可以承认 并根据要求执行外国判决 中华人民共和国民事诉讼法要么基于中国与作出判决的国家之间的条约 ，要么基于司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的 条约或其他形式的书面安排。 此外，根据 中华人民共和国民事诉讼法，如果中国法院认定外国判决违反了中国法律或国家主权、安全、 或公共利益的基本原则，则不会对我们或 我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否以及基于什么依据执行美国 法院做出的判决。

您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国， 在获取股东调查或诉讼所需的信息， 中国境外或与外国实体有关的其他方面存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与其他国家或地区的同行建立监管合作机制 来监督和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种监管合作 可能效率不高。此外， 根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条或 “第177条”，任何海外证券 监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第177条进一步规定，未经中华人民共和国国务院证券监管部门和中华人民共和国国务院主管部门事先同意，中国实体和个人不得向外国机构提供与证券业务 活动有关的文件或材料。尽管第177条的详细解释或实施细则尚未颁布， 海外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动， 可能会进一步增加您在保护自己的利益方面面临的困难。

还存在不确定性，即香港法院是否会 (1) 承认或执行美国法院针对 我们或我们的董事或高级管理人员做出的判决，这些判决以美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款为前提，或 (2) 受理在香港对 我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼根据美国联邦证券法或美国任何 州的证券法各州。

此外，美国法院的判决不会在香港直接执行。目前没有任何条约或其他安排 规定香港和美国之间对等执行外国判决。但是，在某些条件下， 包括但不限于当判决涉及一定的民事案件金额时，不涉及税收、罚款、罚款 或类似指控时，该判决是具有裁决权的法院作出的最终和决定性的， 尚未中止或完全满足，判决来自主管法院，判决不是通过欺诈获得的，在违反自然正义和执法规则的诉讼中获得的虚假陈述或错误 判决不违背香港的公共 政策，香港法院可以接受从美国法院获得的此类判决作为普通法规则规定的到期债务。但是，必须在香港针对债务提起单独的法律诉讼，以便向判决债务人追回此类债务。

中国政府的任何 行动，包括干预或影响任何未来中国子公司的运营或控制 在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资的任何决定，都可能导致我们对任何未来中国子公司的运营做出 重大变化，可能会限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行 证券的能力，并可能导致此类证券的价值下降显著下降或一文不值。

中国政府已经并将继续通过 监管和国家所有权对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制权。 法律法规的变化，包括与税收、环境法规、土地使用权、外国投资 限制和其他事项有关的法律法规的变化，可能会损害我们可能收购的任何中国境内或受控企业在中国运营的能力。中国中央或地方政府可能会对 现行法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们增加支出和努力，以确保我们在中国或受控子公司的 遵守此类法规或解释。因此，任何未来的中国子公司都可能在其运营所在省份受到政府和监管部门的各种干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管， 包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。他们可能会增加遵守 现有和新通过的法律法规所需的费用，或对任何不遵守法律和法规的行为进行处罚。

此外， 尚不确定将来何时以及是否需要获得中华人民共和国政府的许可，才能在美国交易所上市， ，即使获得此类许可，该许可是否会被拒绝或撤销。我们在与 中国实体进行业务合并后的业务可能会受到与我们的业务 或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接的不利影响，尤其是在以后可能需要在美国交易所上市的许可，或者一旦获得许可即被扣留或撤销。

因此， 未来的政府行动，包括任何在 时间干预或影响任何未来中国子公司的运营或控制在海外进行的证券发行和/或外国对中国发行人的投资的任何决定，都可能导致 我们对任何未来中国子公司的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续 发行证券的能力，和/或可能导致价值此类证券将大幅下跌或一文不值。

有关中国居民离岸投资活动的 PRC 法规可能会限制未来任何中国子公司增加 注册资本或向我们分配利润的能力，或者使任何中国子公司面临中华人民共和国法律规定的责任和处罚。

SAFE 于2014年7月颁布了《关于中国居民通过 特殊目的工具进行投融资和往返投资的相关问题的通告，或国家安全局第37号通告，要求中国居民或实体在国家安全局或 其当地分支机构进行登记，以设立或控制为海外投资 或融资目的设立的离岸实体。此外，当离岸特殊用途工具 发生与基本信息变更（包括此类中国居民或实体的变更、名称和经营 期限的变更）、投资金额的增加或减少、股份转让或交换或合并或分立相关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其SAFE注册。

SAFE 第 37 号通告旨在取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事 融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》。如果我们的中国居民或实体 的股东未在当地的SAFE分支机构完成注册，则我们的任何中国子公司都可能被禁止向我们分配其 利润和任何资本减少、股份转让或清算的收益，并且我们向公司结构中的关联实体出资 额外资本的能力可能会受到限制。此外，根据中华人民共和国法律，不遵守上述 的SAFE注册可能会导致逃避适用的外汇限制的责任。

但是， 我们可能不会被告知所有中国居民或持有我们直接或间接权益的实体的身份，也不能强迫 我们的股东遵守SAFE 37号通告的要求。因此，我们无法向您保证，其所有身为中国居民或实体的股东 都遵守了SAFE 37号通告的要求，并且将来会进行或获得任何适用的注册或批准 。此类股东未能遵守SAFE第37号通告，或者我们或任何中国子公司 未能修改外汇登记，可能会对此类子公司处以罚款或法律制裁，限制任何海外或跨境投资 活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或派发股息的能力，或影响我们的业务合并 后的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

中国 对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和对中国实体的直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们使用其从离岸融资活动中获得的收益向任何中国子公司提供贷款或向其提供额外资本 ，这可能会对我们的流动性及其融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。

与一个或多个中国实体进行业务合并后，我们向中国任何子公司进行的任何资金转移，无论是作为股东 贷款还是作为注册资本的增加，都必须获得中国相关政府机构的批准，或向中国相关政府机构 进行注册或备案。根据中华人民共和国对在华外商投资企业的相关规定，对中国子公司 的出资须经商务部批准或在当地分行备案，并在国家安全局授权的 当地银行登记。此外，（i）中国子公司获得的任何外国贷款都必须在SAFE或其当地分支机构 注册或在其信息系统中向SAFE申报；（ii）中国子公司不得获得超过其总投资额与注册资本之间差额的贷款，或者作为替代方案，只能根据中国人民银行第9号通知规定的计算方法和 限制购买贷款（“中国人民银行第9号通知”）。我们或我们的附属实体向我们的中国子公司提供的任何中期 或长期贷款（如果有）必须在国家 发展和改革委员会和国家安全局或其当地分支机构注册。对于我们向中国子公司提供的未来资本出资或外国贷款，我们可能无法获得这些政府的批准或按时完成 的此类登记（如果有的话）。 如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们从中国业务中获利的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩张的能力产生不利影响。

经国家外汇管理局关于改革和规范 资本账户下外汇结算控制政策的通知或自2015年6月9日起生效的自2015年6月9日起生效的SAFE 19号通告 允许某些实体自行决定结算其外汇资本，即 2016年6月9日生效的 关于改革外商投资企业资本结算管理的 通告，但继续禁止他们使用 人民币基金从其外汇资本转换为其业务范围以外的支出，并且还禁止此类位于中国的 实体使用此类人民币基金向关联公司以外的个人提供贷款，除非其 业务范围另有允许。因此，SAFE第19号通告和SAFE第16号通告可能会严重限制我们未来使用从离岸融资活动净收益中兑换的人民币 来资助我们或其子公司在中国设立新实体， 通过未来在中国的任何中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国 政府对货币兑换的控制可能会限制我们在中国的运营公司有效利用其收入的能力 并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币的可兑换性实施管制，在某些情况下，对 货币汇出中国实行管制。在预期的公司结构下，合并后的公司是英属维尔京群岛的控股公司， 可能依靠其中国子公司的股息来为其可能拥有的任何现金和融资需求提供资金。根据中华人民共和国现行外汇 法规，通过遵守某些程序 要求，可以不经国家外汇管理局事先批准，以外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付、贸易和 与服务相关的外汇交易。具体而言，根据现有的交易限制，未经国家外汇局的事先批准，中国运营公司在中国的业务 产生的现金可用于支付股息。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出 ，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应的政府 机构的批准或登记。

因此 ，合并后的公司的中国子公司将需要获得SAFE的批准，才能以人民币以外的货币偿还欠中国境外任何实体的债务，或以 人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。

鉴于2016年人民币贬值导致中国大量资本外流，中国政府实施了更严格的 外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大境外资本流动的审查。SAFE已经制定了更多限制 和严格的审查程序，以监管属于资本 账户交易的跨境交易。将来，中华人民共和国政府可能会自行决定进一步限制当前 账户交易获得外币的权限。如果外汇管制法规阻止合并后的公司从其中国子公司获得足够的外币 来满足其资本需求，则合并后的公司可能无法以外币向其股东支付股息 。

支付给我们的外国投资者的股息 以及我们的外国投资者出售我们的普通股的收益可能需要缴纳中国税。

我们 可能会完成业务合并，目标业务总部设在中国，主要通过中国子公司在中国运营。 此类业务合并后，合并后的公司可以依靠 合并后公司的中国子公司的股息和其他分配来为其提供现金流并履行其其他义务。中国现行法规将允许合并后的 公司的中国子公司仅从其根据 根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润（如果有）中支付股息。此外，合并后的公司在中国的中国子公司将被要求 每年至少预留税后利润的10％，用于为各自的法定储备提供资金（总金额 等于其各自注册资本的一半）。此类现金储备不得作为现金分红分配。

此外， 此外，如果合并后的公司的中国子公司将来代表自己承担债务，则管理 债务的工具可能会限制其向合并后的公司或其中国子公司支付股息或向合并后的公司或其中国子公司付款的能力（视情况而定）。

中国税务机关加强对收购交易的 审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中华人民共和国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让某些应纳税资产，特别是 股权的审查，颁布并实施了国家税务总局第59号通告和2008年1月生效的 698号通告，以及取代698号文中部分现有规则的第7号通告，该通告于2015年2月生效。

根据 698号文的规定，如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权，间接转让中国 “居民企业” 的股权进行 “间接转让”，则作为转让方的非居民企业 可能需要缴纳中国企业所得税，前提是间接转让被视为滥用公司 结构，但没有合理的商业目的。因此，此类间接转移产生的收益可能需要按最高为 10% 的 缴纳中华人民共和国税。698号文还规定，如果非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其在中国居民 企业的股权转让给关联方，则相关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理的 调整。

2015 年 2 月，国家税务总局发布了第 7 号通知，取代了 698 号文中与间接转让相关的规则。第7号通告引入了 新的税收制度，该制度与698号通告中的税收制度有很大不同。第7号文将其税收管辖范围扩大到698号文中规定的间接 转让，还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转让 转移其他应纳税资产的交易。此外，第7号通告在如何评估合理的 商业目的方面提供了比698号通告更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开 证券市场买入和出售股权提供了安全港。第7号通告还给应纳税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务 支付转让费用的人）带来了挑战。如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权间接转让 应纳税资产进行 “间接转让”，则作为转让人或受让人的非居民企业或直接拥有应纳税资产的中国实体可以向相关税务机关 申报此类间接转让。使用 “实质重于形式” 的原则，如果 海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或延期 中国税收而成立的，则中国税务机关可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或有义务支付转让费的其他 个人有义务预扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10％。

我们 在未来私募股权融资交易、股票交易或其他涉及非中国居民企业投资者转让我们公司股份的交易 的报告和后果方面面临不确定性。中华人民共和国税务机关可以就申报事项追究 此类非居民企业，或就预扣税义务追究受让人，并要求我们的中国 子公司协助申报。因此，根据第59号通告或698号通告和第7号通告，我们和此类交易中的非居民企业可能面临申报义务或被纳税的风险，并且可能需要花费宝贵的资源 来遵守第59号通告、698号通告和第7号通告，或者规定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税 ，这可能会产生重大不利影响关于我们的财务状况和经营业绩。

根据国家税务总局第59号文、698号文和第7号文， 中华人民共和国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本 收益进行调整。尽管我们目前 没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们将来可能会进行可能涉及 复杂公司结构的收购。如果根据中华人民共和国企业所得税法，我们被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据国家税务总局第59号通告或698号文和第7号文对交易的应纳税所得额进行调整，则与此类潜在收购相关的所得 税收成本将增加，这可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生不利影响。

中国网络空间管理局最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在国外 交易所上市的公司的数据安全监督，可能会对我们未来的业务和任何未来的证券发行产生不利影响。

2021 年 7 月 10 日，中国网络空间管理局发布了《关于征求网络安全审查措施 意见的通知（修订的征求意见稿）（“审查办法草案”），其中规定，除了打算购买互联网产品和服务的关键信息基础设施 运营商（“CIIO”）外，参与影响或可能影响国家安全的数据处理 活动的数据处理运营商必须须接受中华人民共和国 网络安全审查办公室的网络安全审查。根据审查措施草案，网络安全审查评估了任何采购、数据处理或海外上市（“网络安全审查措施”）可能带来的潜在国家安全风险。审查措施草案 进一步要求，拥有至少一百万用户个人数据的CIIO和数据处理运营商在外国进行上市之前，必须申请中华人民共和国网络安全审查办公室的审查 。对 审查措施草案征求公众意见的截止日期是2021年7月25日。但是，对于如何解释或实施最终的《网络安全审查措施》，以及包括CAC在内的中国监管机构是否会通过与网络安全审查措施相关的新的法律、法规、规则或详细的 实施和解释，仍然存在不确定性。

我们 可能需要获得中国当局（包括中国网络空间管理局）的许可，才能收购和经营 某些位于中国或控制的企业，并且某些中国企业的所有权或运营可能仅限于或禁止外国投资者拥有 。

对网络安全审查措施的合规性，如果适用于潜在的业务合并，则可能既耗时又昂贵 ，并且可能无法及时完成，以遵守我们在完成业务合并方面的时间限制。

如果 我们无意中得出结论，网络安全审查措施不适用于潜在的业务合并，或者适用的法律、 法规或解释发生了变化，并且确定网络安全审查措施将来适用于 我们，则我们在开展数据处理活动时可能会受到审查，并且在满足其要求方面可能会面临挑战， 对我们的内部政策和做法做出必要的修改。遵守网络安全审查 措施可能会产生巨额成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们无法完全 遵守网络安全审查措施，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻，我们的证券价值可能会大幅下跌或变得一文不值。

如果 任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和 行动来遵守并最大限度地减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们无法保证将来我们不会受到 网络安全审查。在此类审查期间，我们可能需要暂停运营或 运营受到其他干扰。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理 和财务资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果中华人民共和国政府发现总部位于中国的目标公司为允许合并后实体整合该总部位于中国的目标公司的财务业绩而签订的VIE协议不符合当地政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，则合并后的实体可能会受到重罚，或被迫放弃其在这些业务中的权益，或者合并后的实体可能无法整合VIE的财务业绩，这可能导致我们的证券价值大幅贬值或变得一文不值。

我们是一家开曼群岛豁免公司，除了寻找合适的目标以完成初始业务合并外，我们没有自己的业务，也没有子公司。我们目前没有任何中国子公司或中国业务，没有任何特定的业务合并在考虑之中，也没有（也没有任何人代表我们）直接或间接地联系过任何潜在的目标企业，也没有就此类交易进行任何正式或其他实质性讨论。但是，由于我们与中国的关系密切，我们可能会寻求与总部位于中国的Target进行业务合并，这可能需要VIE结构。合并后的实体可以通过VIE协议根据美国公认会计原则或国际财务报告准则合并VIE的财务业绩，将其作为会计目的的主要收益。在这种情况下，在与总部位于中国的目标公司的业务合并完成后，合并后实体的证券将是离岸控股公司的证券，而不是VIE在中国的股票。有关 VIE 结构和 VIE 协议的摘要，请参阅”目标限额修正提案——如果目标限额修正提案获得批准——与我们可能利用VIE结构与中国目标公司进行业务合并相关的风险.”

合并后的实体可以依靠与VIE及其股东签订的VIE协议来合并VIE的财务业绩。这些 VIE 协议可能不像直接所有权那样有效。根据VIE协议，作为法律问题，如果VIE或其执行VIE协议的任何股东未能履行其在VIE协议下的各自义务，则合并后的实体可能必须承担大量成本和资源来执行此类安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履约或禁令救济以及索赔损失，我们无法向您保证这些补救措施是有效的。例如，如果合并后的实体根据VIE协议行使购买期权时，VIE的股东拒绝将其在该VIE中的股权转让给合并后的实体或其指定人员，则合并后的实体可能必须采取法律行动迫使他们履行合同义务。

如果 (i) 适用的中国当局以违反中国法律、规章和规章为由宣布VIE协议无效，(ii) 任何VIE或其股东终止了VIE协议，(iii) 任何VIE或其股东未能履行其在VIE协议下的义务，或 (iv) 如果这些法规将来发生变化或有不同的解释，则总部位于中国的目标公司在中国的业务运营将受到重大不利影响，您的证券价值也将受到重大不利影响将大幅减少甚至变得一文不值。此外，如果合并后的实体未能在VIE协议到期时续订，则合并后的实体将无法继续业务运营，除非当时的中华人民共和国法律允许其直接在中国经营业务。

此外，如果任何VIE或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续合并VIE的财务业绩，这可能会对合并后实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会对部分或全部资产主张权利，从而对合并后实体的财务业绩产生重大不利影响。

所有VIE协议都将受中华人民共和国法律管辖，并规定通过中华人民共和国的仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中华人民共和国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中华人民共和国的法律环境不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE协议的能力。如果合并后的实体无法执行VIE协议，则合并后的实体可能无法根据美国公认会计原则或国际财务报告准则合并VIE的财务业绩，合并后的实体可能被禁止经营其业务，这将对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管基于行业惯例，外商独资企业、VIE及其股东之间受中国法律约束的VIE协议是有效、具有约束力和可执行性的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为，但是，VIE协议可能尚未在中国法院经过广泛检验，并且在中国当前和未来的法律、法规和规则的解释和适用方面存在重大不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与VIE协议方面公认的行业惯例背道而驰的观点。此外，尚不确定中国是否会通过任何与VIE结构有关的新法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。中国政府当局可能认为外国所有权直接或间接参与了VIE的股权结构。如果工业和信息化部、工信部、商务部、商务部、商务部或其他拥有主管权力的监管机构全部或部分地认为我们潜在的公司结构和VIE协议是非法的，则合并后的公司可能失去通过VIE协议合并VIE财务业绩的能力，必须修改此类结构以符合监管要求。但是，无法保证我们能够在不对总部位于中国的塔吉特的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果发现合并后的公司或VIE违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何必要的许可或批准，则中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规行为或失误，包括但不限于：

实施任何此类处罚都将对我们开展业务的潜在能力产生重大和不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的潜在公司结构和VIE协议违反了中国法律法规，目前尚不清楚中国政府的行动将对合并后的公司以及合并后的实体在合并财务报表中合并VIE财务业绩的能力产生什么影响。如果政府采取的任何行动导致合并后的实体失去指导VIE活动的权利或从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，而合并后的实体无法及时和令人满意地重组所有权结构和运营，则合并后的实体将无法再在其合并财务报表中合并VIE的财务业绩。无论是这些结果，还是在这种情况下可能对合并后实体处以的任何其他重大处罚，都将对合并后实体的财务状况、经营业绩和我们的证券股票价值下降或一文不值产生重大不利影响。

就合并后的实体与VIE的关系而言，VIE结构下的VIE协议可能不如直接所有权那么有效，因此，合并后的实体可能会为执行VIE协议的条款承担大量成本，而合并后的实体可能根本无法执行这些条款。

就合并后的实体与VIE的关系而言，VIE协议可能不如直接所有权那么有效。例如，VIE及其股东可能因未能以可接受的方式开展业务或采取其他不利于合并后实体利益的行动而违反VIE协议。如果合并后的实体直接拥有VIE的所有权，则合并后的实体将能够行使其作为股东的权利，对VIE董事会进行变动，而VIE董事会反过来可以在管理和运营层面实施变革，但须遵守任何适用的信托义务。但是，根据VIE协议，合并后的实体依靠VIE及其股东履行合同规定的义务来合并VIE作为主要受益人的财务业绩。VIE的股东不得以合并后实体的最大利益行事，也不得履行这些VIE协议规定的义务。此类风险存在于合并后的实体打算通过VIE协议整合VIE财务业绩的整个期间。

如果VIE或其股东未能履行合并后实体下的各自义务，则合并后的实体可能必须承担大量成本并花费额外资源来执行此类VIE协议。例如，如果合并后的实体根据VIE协议行使购买期权，VIE的股东拒绝将其在VIE中的股权转让给合并后的实体或其指定人，或者如果他们以其他方式对合并后的实体采取恶意行动，则合并后的实体可能必须采取法律行动迫使他们履行合同义务。此外，如果任何第三方要求获得VIE中此类股东权益的任何权益，则合并后的实体根据VIE协议取消股份质押品赎回权的能力可能会受到损害。如果VIE股东与第三方之间的这些争议或其他纠纷损害了合并后实体与VIE的关系，则合并后实体作为主要受益人合并VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

VIE或其股东未能履行VIE协议下的义务将对合并后实体的业务产生重大不利影响。

VIE的股东被称为其提名股东，因为尽管他们仍然是VIE中记录的股权持有人，但根据相关授权书的条款，这些股东已不可撤销地授权外商独资企业指定的个人行使作为相关VIE股东的权利。如果VIE或其股东未能履行VIE协议下的各自义务，则合并后的实体可能必须承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。合并后的实体可能还必须依靠中国法律规定的法律救济，包括寻求具体的履约或禁令救济，以及要求赔偿，而合并后的实体无法向您保证这些补救措施将根据中国法律生效。

所有这些 VIE 协议 可能受中华人民共和国法律管辖和解释，由这些 VIE 协议引起的争议可以在法院 或通过中国仲裁解决。因此，这些合同将根据中华人民共和国法律进行解释，任何争议都将根据中国法律程序解决 。中华人民共和国的法律体系不如其他一些司法管辖区发达，例如美国 。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制合并后的实体 执行这些 VIE 协议的能力。参见 “风险因素” ——中国法律制度的不确定性 可能会对我们产生不利影响。” 同时，VIE协议可能尚未在中国法院得到广泛检验， 对于根据中国法律应如何解释或执行VIE背景下的VIE协议 ， 的先例很少，也很少有正式指导。如果有必要采取法律 行动，此类裁决或仲裁的最终结果仍存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，除非主管法院撤销或裁定此类裁决不可执行，否则当事人不能在法庭上对仲裁结果 提出上诉。如果败诉方未能在规定的时限内执行 仲裁裁决，胜诉方只能通过 仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果合并后 实体无法执行这些 VIE 协议，或者合并后的实体在 执行这些 VIE 协议的过程中遇到重大延误或其他障碍，则合并后实体可能无法根据作为会计目的主要受益人的美国 GAAP 或 IFRS 在其合并财务报表中合并VIE 的财务业绩，以及 合并后实体的能力开展业务可能会受到负面影响。

提案 1 董事选举提案

我们的董事会目前由一类五名董事组成，所有董事经选举产生，任期两年。

在年度大会 上，要求股东选出五名董事担任我们的董事会成员，任期两年 ，直到第二届年度股东大会或其各自的继任者当选且 获得资格为止。

何文喜、康斯坦丁·索科洛夫、王卓、姜子宁和范兴华是本公司董事的提名人，他们将在年度股东大会上竞选或连任。

除非 您另有说明，否则由所附表格中已执行的代理人代表的股份将被投票选举为以下 被提名人的董事，除非被提名人缺席，在这种情况下，此类股份将被投票选为我们 董事会指定的替代被提名人。我们没有理由相信被提名人将缺席，或者如果当选，将拒绝任职。

下表列出了每位董事候选人的姓名、年龄和职位。

以下列出了有关每位被提名人的信息：

Wenxi He 女士自 2021 年 6 月起担任我们的首席财务官，自 2023 年 9 月起担任首席执行官兼董事。自2019年2月起，她在Still Waters Green Technology Limited担任首席投资官。Still Waters Green Technology Limited是一家总部位于伦敦的资产管理公司 ，专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理。何女士在投资银行行业拥有超过15年的经验。在加入Still Waters Green 科技有限公司之前，她曾在伦敦的美国银行 美林证券担任董事总经理兼商品交易所交易产品全球主管。她负责启动和执行战略解决方案和发行，交易实物和 合成大宗商品产品，管理能源、金属和农业领域的投资组合资产，涉及各种大宗商品、 货币和利率风险。在此之前，何女士在花旗集团交易结构性大宗商品衍生产品和固定收益证券产品，重点是瑞银和加拿大皇家银行资本市场的结构性信贷和利率。何女士拥有多伦多大学数学金融和工程硕士学位以及 同济大学工程学学士学位。我们认为，何女士完全有资格在我们的董事会任职，这要归功于她担任我们的首席财务官兼首席执行官 以及她在投资银行和金融市场方面的丰富经验。

康斯坦丁·索科洛夫先生自2022年10月14日起担任董事。索科洛夫先生是Gotthard Investment AG的创始人兼董事长，该公司是一家总部位于瑞士苏黎世的私募股权公司，专注于金融服务、资产管理和 全球房地产。自2011年以来，Gotthard Investment AG为多个投资基金提供咨询和管理，并与领先的 瑞士和列支敦士登银行合作，在全球范围内投资能源和房地产资产。在此之前，索科洛夫先生曾担任Centrica plc（英国天然气和直接能源）的董事总经理 。1997年至2005年间，索科洛夫先生在光纤领域的先驱Qwest Communication, Inc. 担任高级领导职务。索科洛夫先生于 2005 年获得芝加哥大学行政人员工商管理硕士学位，并于 1997 年获得圣彼得堡州立大学数学和计算机科学硕士学位。索科洛夫先生在2021年6月至2022年10月期间担任我们的高级顾问，当时他被任命为董事会成员。自 2023 年 8 月起，索科洛夫先生还是金星收购公司的董事会成员。索科洛夫此前曾于 2021 年 12 月至 2022 年 10 月担任 Alpha Star Acquisition Corp. 的董事会成员。我们认为，索科洛夫先生 完全有资格担任董事会成员，因为他在金融服务和资产管理方面的丰富经验以及他作为其他特殊目的收购公司独立董事的经验 。

王卓先生自2022年3月31日起立即担任独立董事。王先生自2018年4月起担任纳斯达克上市公司（纳斯达克股票代码：YGMZ） 明珠物流控股有限公司的董事。王先生拥有超过十年 的投资和管理经验。自2018年6月起，他还担任新加坡建筑设计和供应公司 Springview Enterprises Private Limited的营销经理。王先生自 2017 年 11 月起开始担任投资控股公司 Exquisite Elite Limited 的董事。自 2017 年 5 月起，王先生一直担任中国 国际控股及其香港子公司中国国际证券有限公司（一家证券公司）的董事总经理，监督 公司的经纪服务、业务运营和业绩；自 2016 年 6 月 起担任中国国际企业管理有限公司（一家为亚洲中小型公司提供一系列业务解决方案的咨询公司）的董事总经理。自 2016 年 4 月起，王先生还担任新加坡教育咨询公司 Shines 国际有限公司的财务和运营主管，自 2016 年 3 月起担任投资控股公司 Total Best Investments Limited 的董事。在此之前，王先生自2012年起担任新加坡建筑服务提供商GGL Enterprises Pte Ltd 的财务和营销主管。王先生还曾担任多家公司的董事会董事，包括2011年6月至2016年10月期间担任丽城风险投资私人有限公司、房地产开发和建筑公司桑德赫斯特环球私人有限公司，以及2013年9月至2014年8月期间 期间担任保安人员配备和系统公司收购时间（香港）有限公司。王先生 拥有马萨诸塞州波士顿巴布森学院的商业管理理学学士学位。我们认为，由于王先生在投资和管理方面的经验，他完全有资格担任董事会成员。

Zining Jiang 先生自2022年3月31日起担任独立董事。Jiang先生目前担任广州山信贸易有限公司的总经理 。有限公司，自 2018 年 7 月 以来主要从事工业原材料贸易和进出口业务。在此之前，姜先生自 2015 年 7 月起担任广州易道投资控股有限公司首席执行官和 广东葡萄酒杂志有限公司运营董事。2007 年，他加入羊城晚报集团，担任副主编 。随后，他于 2011 年 4 月加入中国南方航空担任总经理助理，并晋升为中国南方航空媒体集团的 运营董事。他加入了 PACOM 媒体公司。Ltd. 于 2001 年 7 月，先后担任 《中国高尔夫》、《高尔夫文摘》和《高尔夫旅游》的主编。在此之前，Jiang先生在暨南大学毕业后，于1996年加入广东有线电视台担任编辑。我们相信，Jiang先生完全有资格在董事会任职，因为他在管理方面拥有丰富的经验。

范兴华先生自2022年3月31日起担任独立董事。范先生目前担任副总经理 经理，负责中芯科技发展有限公司的碳化硅 项目的融资和上市。范先生自 2014 年起担任北京新板资本投资控股有限公司的高级合伙人兼副总裁。同时，他还是世界联盟财富企业家俱乐部的执行董事和 投资委员会的成员。范先生在2011年至2013年期间担任中美控股集团首席运营官。从2008年到2011年，他担任中硕投资担保集团的副总裁。从 2005 年到 2007 年，他曾在 Xinyuan 担保（中国）有限公司担任 运营中心经理。范先生拥有北航 大学经济与管理学院（SEM）硕士学位。我们认为，由于范先生在投资和管理方面的经验，他完全有资格担任董事会成员。

我们的任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来选择任何董事担任我们公司的董事。董事的选举直至其任期结束，直到其继任者正式当选并获得资格为止。每位董事的任期将根据普通决议或董事任命该董事的决议确定（如适用），但该任期不得超过两年。公司的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事资格和多元化

我们寻求在与我们的业务战略和运营相关的领域具有良好专业声誉和经验的董事。我们寻找具备正直和坦率品质、具有较强分析能力且愿意以建设性和协作方式与管理层和彼此互动的董事。我们还寻找有能力和承诺投入大量时间和精力在董事会及其委员会任职的董事。我们认为我们的所有董事都符合上述资格。我们没有关于多元化的政策。

与关联人、发起人和某些控制人的交易

涉及关联人的某些 “关联方” 交易（不包括薪酬委员会确定的执行官薪酬）将提交给审计委员会，由审计委员会审查和批准。相关人员包括公司的董事和执行官、董事和执行官的直系亲属以及实益拥有我们5％或以上普通股的证券持有人及其各自的家庭成员。受此类审查的交易是公司过去或将要参与且所涉金额等于或超过12万美元的交易。如果参与关联方交易的关联方是通常会审查此类交易的公司董事或该董事的家庭成员，则该董事将不参与相关的讨论和审查。

评估此类交易时考虑的信息可能包括：关联人在交易中权益的性质；交易的实质性条款；交易条款对公司是否公平，是否与交易不涉及关联方时适用的基础相同；公司进行交易是否有商业理由；该交易是否会损害外部董事的独立性；以及该交易是否会构成不当冲突对任何人都有兴趣公司的董事或执行官，考虑交易规模、董事、执行官或关联方的总体财务状况，董事、执行官或关联方在交易中的权益的直接或间接性质以及任何拟议关系的持续性质；以及审计委员会认为相关的任何其他因素。

审查、批准或批准与关联人的交易

我们的董事会任命了一个由独立董事组成的审计委员会。该委员会除其他职责外，还负责审查并酌情批准与关联方签订的所有协议和交易，并审查和批准未来所有关联方交易。

拟议的决议

在年度股东大会上， 将根据董事选举提案提交以下决议供通过：

决定，作为一项普通的 决议，何文喜、康斯坦丁 A Sokolov、Zhuo Wang、Zining Jiang 和 Xinghua Fan 均当选为 董事会的董事，任期两年，直至公司下次第二次年度股东大会，或直到他们各自的 继任者根据经修订和重述的公司章程备忘录和章程选出并获得资格为止该公司。

需要投票

如果达到法定人数，则根据经修订和重述的组织章程大纲和细则以及开曼群岛法律，通过普通决议选举董事。普通决议是在年度股东大会上由有权对该决议进行表决的股东或代表其所投的简单多数票通过的决议。标有 “支持” 被提名人的选票将计入支持该被提名人的选票。如果任何被提名人无法任职，代理人将有充分的自由裁量权为其他人投票。未能通过代理人投票或在年度股东大会上亲自投票以及经纪人不投票将不会对投票产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议你投赞成票

选举五位被提名人中的每位董事会。

提案 2 批准

任命独立审计师提案

我们董事会的审计委员会负责选择我们的独立注册会计师事务所。审计委员会已决定任命UHY LLP的公共会计师事务所，即注册会计师事务所，为独立的注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。尽管我们的审计委员会直接负责选择和留住我们的独立审计师，尽管我们的经修订和重述的备忘录和章程没有要求批准，但出于良好的公司惯例，董事会将UHY LLP的选择提交给我们的股东批准，我们要求股东批准UHY LLP的任命。如果我们的股东未能批准该任命，审计委员会可能会重新考虑这项任命。

UHY LLP告知该公司，除了上一财年独立注册会计师事务所与其客户之间存在的通常关系外，该公司及其任何关联公司都与公司没有任何关系。预计UHY LLP的代表不会亲自或通过电子会议出席年度股东大会。

独立注册会计师事务所的费用

下表列出了UHY LLP为2022年和2021年向我们提供的审计和非审计服务收取的总费用。这些费用分为审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用。下表说明了每个类别中提供的服务的性质。

审计费。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，我们分别向UHY LLP支付了83,625美元和70,625美元的总费用，用于审计和审查我们在S-1表格注册声明、10-K表年度报告中包含的财务报表以及审查10-Q表季度报告中包含的财务报表。

审计相关费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们分别向UHY LLP支付了0美元和0美元的总费用。

税费。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，我们分别向UHY LLP支付了0美元和0美元的总费用，用于为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务。在此期间，UHY LLP没有提供任何税务服务。

所有其他费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，我们没有就任何其他专业服务向UHY LLP. 支付任何费用。

董事会预先批准的政策和程序

审计委员会有权事先审查并批准以下各项的预先批准：(i) 独立审计师提供的所有审计服务；(ii)《交易法》第10A条允许的独立审计师提供的所有重大非审计服务；(iii) 与此类服务有关的所有费用和聘用条款，但审计委员会可以将预先批准非审计服务的权力下放给其中一个或多个其委员会成员将在以下网址向审计委员会全体成员提交决定该决定之后的第一次会议。UHY LLP在2022年和2021财年提供的所有审计和非审计服务均已根据上述程序预先获得批准。在审计委员会成立之前，独立审计师的所有服务都经过董事会全体成员的批准。

拟议的决议

在年度股东大会上， 将根据提案2提交以下决议供通过：

兹决定， 作为一项普通决议，特此确认、批准和批准在截至2023年12月31日的 财年选择UHY LLP作为公司的独立注册会计师事务所。

需要投票

要批准任命UHY LLP为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要根据经修订和重述的组织章程大纲和细则以及开曼群岛法律通过一项普通决议。普通决议是在年度股东大会上由有权对该决议进行表决的股东或代表其所投的简单多数票通过的决议。弃权票不会影响对该提案的表决结果。

审计委员会的建议

董事会一致建议你投赞成票

批准任命 UHY LLP 为我们的独立注册机构
截至2023年12月31日财年的公共会计师事务所。

提案 3 目标限制修正提案

根据以下规定，Metal Sky Star提议修改其经修订和重述的公司备忘录和章程，以允许公司与实体存在、运营或其他与中国有重要关系的实体或企业进行初始业务合并，或可能使业务合并后的业务或实体受中国（包括香港和澳门）的法律、法规和政策约束，或通过可变利益实体或VIE在中国开展业务的实体或企业进行初始业务合并一系列合同安排一边是VIE及其股东，另一边是总部位于中国的Target的中国子公司。

目标限制修正提案的理由

《目标限制修正案》将为公司提供更大的灵活性，使公司能够在合并期结束之前完成初始业务合并，从而能够接触更多的目标候选人，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。该公司认为，鉴于公司在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，包括我们正在积极讨论业务合并的事实，因此有必要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。

保荐人、董事和高级职员的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应记住，我们的发起人、执行官和董事会成员的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

如果目标限额修正提案未获批准

要实施我们董事会的计划，与总部位于中国的目标公司（包括通过VIE结构运营的实体或企业）进行初始业务合并，需要股东批准目标限制修正提案。因此，除非我们的股东批准目标限额修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施目标限额修正案。

如果目标限额修正提案未获批准，并且公司在合并期结束之日之前尚未完成业务合并，则公司将 (i) 尽快（但不超过十个工作日），在拥有合法可用资金的前提下，以每股价格赎回100％的已发行公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，但不包括应付税款且不包括不超过50,000美元的应付利息清算费用（“清算费用金额”）（但包括剩余利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（ii）在可行的情况下尽快停止所有业务，但进行此类分配和公司后续清盘的目的除外。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，认股权证将毫无价值地到期。

保荐人股份的持有人已放弃参与此类股票的任何清算分配的权利。信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果公司在合并期结束日期之前未完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。公司将从清算费用金额及其信托账户外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，保荐人已同意向其预付完成此类清算所需的资金，并同意不要求偿还此类费用。

决议全文

待通过的决议的全文载于本委托书的附件A。

如果目标限制修正提案获得批准

如果目标限制修正提案获得批准，我们将继续努力在合并期结束之前完成业务合并，并可能决定与总部位于中国的目标公司完成初始业务合并，包括以VIE结构运营的实体或企业，因此合并后的公司在业务合并后可能面临各种法律和运营风险以及不确定性。

如果目标限额修正提案获得批准，公司将基本上以本文附件A的形式提交经修订和重述的公司备忘录和章程的修正案。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，其单位、普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在合并期结束之日之前完成业务合并。

与我们可能利用VIE结构与中国目标公司进行业务合并相关的风险

如果目标限制修正提案获得批准，我们可以寻求与总部位于中国的具有VIE结构（定义见下文）的目标公司进行业务合并。因此，由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们可能会面临风险，包括但不限于对某些行业的外国所有权的限制、通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查以及VIE协议（定义见下文）的有效性和执行。由于中国对某些行业的外国所有权的法律限制，合并后的实体及其子公司均不得在受限行业（称为可变权益实体或VIE）中拥有总部位于中国的塔吉特运营实体的任何股权。取而代之的是，VIE与其股东之间可能签订一系列合同安排（“VIE协议”），另一方是塔吉特在中国的子公司。

VIE协议通常包括：（i）某些委托书协议、股份质押协议和某些贷款协议；（ii）允许合并后的实体从VIE获得几乎所有经济利益的独家业务合作协议；以及（iii）某些独家期权协议和某些配偶同意书，这些协议为总部设在中国的目标公司提供了在中华人民共和国允许的情况下购买VIE全部或部分股权和/或资产的独家选择权法律（“VIE 结构”）。总部位于中国的Target可以通过VIE协议，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，或GAAP或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（IFRS），将VIE的财务业绩合并到其合并财务报表中，用于会计目的。在VIE结构下进行业务合并后，合并后的实体或其股东将不会直接持有VIE的股权，因此，由于中国法律法规解释和适用的不确定性，这种公司结构面临风险，包括但不限于限制互联网科技公司的外国所有权、通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和执行。VIE结构还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致合并后公司的运营发生重大变化，并可能导致合并后实体的证券价值大幅贬值或变得一文不值。

VIE结构可能不如股权所有权那么有效，合并后的实体可能会为执行协议条款承担大量成本。由于合并后的实体及其股东不直接拥有VIE的股权，而VIE的股东在业务合并后仍拥有VIE的股份，因此VIE结构有其固有的风险，可能会影响您的投资，包括不如股权所有权的有效性和确定性，以及执行VIE协议条款的潜在巨额成本。VIE的股东不得以合并后公司的最大利益行事，也不得履行VIE协议规定的义务。如果VIE或VIE的股东违反了VIE协议下的合同义务，则合并后的公司可能难以与VIE及其在中国的股东执行其在VIE协议下可能拥有的任何权利，因为所有VIE协议都受中华人民共和国法律管辖，并规定通过中国仲裁解决争议。合并后的实体可能必须承担巨额成本并花费大量资源来依靠中国法律规定的法律补救措施来执行此类VIE协议。在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，任何持有VIE股权的记录持有人名下的资产，包括该记录持有人的此类股权，均可由法院保管。因此，我们无法确定股权是否会根据VIE协议处置，也无法确定此类股权的记录持有人的所有权不会受到质疑。此外，如果我们收购一家总部位于中国的具有VIE结构的Target，那么在业务合并后投资我们的普通股的投资者将不会持有总部在中国的VIE的股权，而是会持有控股公司的股权。你永远不能在VIE中持有股权。

所有VIE协议均可受中华人民共和国法律管辖和解释，这些VIE协议引起的争议可根据中华人民共和国法律程序在中国通过法院或仲裁解决。中华人民共和国的法律环境不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中华人民共和国法律制度的不确定性可能会限制合并后执行VIE协议的能力。截至本委托声明发布之日，关于如何根据中华人民共和国法律解释或执行 VIE 协议的先例，也很少有官方指导。VIE协议尚未在中国法院经过广泛检验，如果需要采取法律行动，仲裁或裁决的最终结果仍存在重大不确定性。此外，如果中国政府当局或法院认为此类VIE协议违反中国法律法规或出于公共政策原因无法执行，则VIE协议可能无法在中国强制执行。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对合并后实体或此类人员作出的判决，尚不确定。如果合并后的实体无法执行VIE协议，则合并后的实体可能无法根据美利坚合众国普遍接受的会计原则、GAAP或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或作为会计目的主要受益的国际财务报告准则通过VIE协议合并VIE的财务业绩，合并后的实体可能被禁止经营该业务，这将有素材对其财务状况和经营业绩产生不利影响。

尽管中国当局不要求VIE协议的入境许可，但中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅最近联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（即《意见》），该意见已于2021年7月6日向公众公布，根据该意见，中国政府将加强对非法证券活动的管理，并强调需要加强对境外的监管的清单中国公司。《意见》和即将制定的任何相关实施细则可能会使VIE结构在未来受到合规要求的约束。鉴于中国当前的监管环境，在中国对规章制度进行不同的解释和执行所带来的不确定性可能会对我们与总部位于中国的塔吉特公司或合并后的公司的业务合并产生不利影响，这种合并可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速进行。

2023年2月17日，中国证监会发布了新的海外上市管理规定，该规则自2023年3月31日起生效。根据新的《海外上市管理规定》，除其他外，寻求在海外市场发行和上市证券的中国境内公司应按照《试行管理办法》的要求向中国证监会履行备案程序。如果同时满足以下标准，则发行人是中国的国内公司：（a）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记录的营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上来自中国内地公司，并且（b）发行人业务活动的主要部分在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或高级股东负责其业务运营和管理的经理大多是中国人公民或居住在中国大陆。如果国内公司寻求直接在海外市场发行和上市证券，发行人应向中国证监会申报。境内公司寻求在海外市场间接发行和上市证券的，发行人应指定一个主要的国内经营实体，该实体作为国内责任主体向中国证监会备案。如果我们收购了总部位于中国的目标公司，我们可能需要遵守《关于海外上市的新管理规则》，完成向中国证监会的备案，继续在美国交易所上市或在与中国目标公司进行业务合并后向外国投资者发行证券。由于新的《海外上市管理规则》是新颁布的，其解释和实施涉及不确定性，因此我们无法保证我们能够及时完成相关申报或满足其下的所有监管要求。更多详情，请参阅”目标限额修正案——目标限额修正案获得批准的后果——本次发行需要中国当局的许可，如果我们收购了总部位于中国的目标公司，则中国对海外上市和股票发行的限制 中国相关法规下的（业务后合并）—《关于海外上市的新管理规则》.”

2023 年 2 月 24 日，中国证监会颁布了《保密和档案管理规定》，该规定也于 2023 年 3 月 31 日生效。《保密和档案管理规定》规定了为证券公司、证券服务提供商、海外监管机构和其他实体和个人提供与海外发行和上市有关的文件、材料和会计档案的规则、要求和程序，包括但不限于在国外发行和上市（以直接或间接方式）进行海外发行和上市（直接或间接方式）的国内公司，以保护政府机构的任何国家机密和工作秘密，要求获得批准才能公开披露或提供任何包含国家机密或政府机构工作秘密的文件和材料。此外，根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有100万用户/用户个人信息以上的网络平台运营商在境外上市前应接受网络安全审查。如果我们收购了总部位于中国的Target，我们将需要遵守保密和档案管理规定、潜在的网络安全审查以及CAC或其他中国当局可能颁布的其他法规。未来将如何解释和执行新条款尚不确定，我们可能需要在提供会计档案方面执行其他程序。欲了解更多详情，请参阅 “目标限额修正案——目标限额修正案获得批准的后果—— 如果我们根据中国相关法规（保密和档案管理规定和网络安全审查办法）收购总部设在中国的目标公司（业务后合并），则此次发行需要获得中国当局的许可，以及中国对海外上市和股票发行的限制。”

中国适用的法律法规有时模糊不清，可能在很少提前通知的情况下迅速发生变化，这可能会导致合并后公司的业务发生实质性变化，导致我们完成业务合并后的股票价值大幅下降或一文不值，或者严重限制或完全阻碍合并后的公司向投资者发行或继续发行证券的能力。例如，中国政府最近启动了一系列监管行动和声明，在几乎没有事先通知的情况下监管中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。但是，由于这些声明和监管行动是新的或尚未正式实施，因此立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们收购或合并在中国开展业务的公司的能力以及合并后的公司开展业务的能力产生的潜在影响非常不确定外国投资，或在美国交易所上市。

中国政府可以随时干预或影响中国运营实体的运营，并可能对境外发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致中国运营实体的运营和/或我们的证券价值发生实质性变化。此外，中国政府为加强对海外发行和/或外国对中国发行人的投资进行监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国经济、政治或社会条件的变化，以及任何政府政策和行动可能的干预和影响；以及中国法律制度的不确定性，都可能对我们的业务和证券价值产生重大不利影响。例如，(i) 截至本文发布之日，我们在美国证券交易所上市无需获得中国当局的任何许可，也没有收到中国当局的任何反对或限制，但是，我们无法保证中国当局可以在我们上市之前启动任何需要中国有关当局许可或审查的法律、规章或政府政策的变更；或任何法律、法规、规章和政策将在我们上市后生效和强制执行这可能会产生实质性影响我们的运营和证券价值可能会迅速贬值，甚至变得一文不值；以及（ii）首次公开募股完成后，在我们完成初始业务合并之前，我们的业务包括寻找和确定合适的目标，对目标进行尽职调查，谈判和完成我们的初始业务合并。尽管我们在中国不受限制或禁止进行此类商业活动，但中国政府或执法部门将来为停止在中国的活动或业务而采取的行动面临风险和不确定性，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，严重限制或阻碍我们发行或继续发行证券的能力，并导致我们的证券价值可能大幅贬值或变得一文不值。

如果我们收购中国目标公司（业务合并后），本次发行需要获得中国当局的许可，以及中国对海外上市和股票发行的限制

关于海外上市的新管理规定

2023年2月17日，中国证监会发布了新的海外上市管理规定，该规则自2023年3月31日起生效。根据新的《海外上市管理规定》，除其他外，寻求在海外市场发行和上市证券的中国境内公司应按照《试行管理办法》的要求向中国证监会履行备案程序。如果同时满足以下标准，则发行人是中国的国内公司：（a）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记录的营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上来自中国内地公司，并且（b）发行人业务活动的主要部分在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或其主要营业地点位于中国大陆，或高级股东负责其业务运营和管理的经理大多是中国人公民或居住在中国大陆。如果国内公司寻求直接在海外市场发行和上市证券，发行人应向中国证监会申报。境内公司寻求在海外市场间接发行和上市证券的，发行人应指定一个主要的国内经营实体，该实体作为国内责任主体向中国证监会备案。首次公开募股或在海外市场上市，应在海外提交相关申请后的3个工作日内向中国证监会提交。如果发行人在其先前发行的同一海外市场发行证券并随后上市的证券，则应在发行完成后的3个工作日内向中国证监会申报。发行人在海外市场发行和上市证券后，发生任何重大事件，例如控制权变更、海外证券监管机构或其他相关主管部门实施的调查或制裁、上市地位变更或上市分部转让，或自愿或强制退市，发行人应在该事件发生和公开披露后的3个工作日内向中国证监会提交报告。此外，作为国内公司海外证券发行和上市的保荐人或主承销商的海外证券公司应在签署该业务的首份委托协议后的10个工作日内向中国证监会提交年度报告，并不迟于每年1月31日向中国证监会提交其上一年度与境内公司海外证券发行和上市相关的业务活动的年度报告。境外证券公司在《试行管理办法》生效前订立了委托协议，并在实践中担任境内公司境外证券发行上市的保荐人或主承销商的，应当在《试行管理办法》生效后30个工作日内向中国证监会备案。但是，根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于海外上市的新管理规则》和《关于境内公司海外发行和上市备案管理安排的通知》，如果在试行管理办法生效之前，国内公司的间接海外证券发行和上市已获得海外监管机构或证券交易所的批准，例如注册声明已宣布对美国市场生效，以及间接的海外证券发行和上市将在2023年9月30日之前完成，无需再次通过海外监管机构或证券交易所的监管程序进行发行和上市，则根据《试行管理办法》，此类公司无需立即向中国证监会申报，但如果将来涉及再融资和其他申报事项，则必须这样做。

作为一家在开曼群岛而不是在中国注册成立的空白支票公司，目前我们公司不拥有或控制任何中国公司的任何股权，也没有在中国经营任何业务，我们没有在中国产生任何收入或利润，也没有任何资产，正如我们在截至2022年12月31日的财年经审计的合并财务报表中记录的那样。因此，我们认为我们不符合《关于海外上市的新管理规则》中规定的中国境内公司的（a）标准，因此无需向中国证监会申报此次发行。但是，如果我们收购了总部位于中国的目标公司，则合并后的实体可能需要遵守《关于海外上市的新管理规则》，完成向中国证监会的备案，继续在美国交易所上市或在与中国目标公司进行业务合并后向外国投资者发行证券。由于新的《海外上市管理规则》是新颁布的，其解释和实施涉及不确定性，因此我们无法保证合并后的实体能够及时完成相关申报或满足其下的所有监管要求。

保密与档案管理规定和网络安全审查办法

2023 年 2 月 24 日，中国证监会颁布了《保密和档案管理规定》，该规定也于 2023 年 3 月 31 日生效。《保密和档案管理规定》规定了有关向证券公司、证券服务提供商、海外监管机构和其他实体和个人提供与海外发行和上市有关的文件、材料和会计档案的规则、要求和程序，包括但不限于进行海外发行和上市（以直接或间接方式）的国内公司以及证券公司和证券服务提供商（在国内注册或海外）从事相关业务的，不得泄露任何国家机密和政府机构的工作秘密，不得损害国家安全和公共利益。境内公司计划直接或通过其境外上市实体公开披露或提供任何含有国家秘密或政府机构工作秘密的文件和材料，应首先获得主管部门的批准，并向同级保密管理部门备案。证券公司和证券服务提供者在开展境内公司境外发行和上市相关业务过程中在中国大陆出具的工作文件，应保留在中国大陆。需要将此类文件转移或传送到中国大陆以外的，应当遵循法规规定的相关审批程序。此外，根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有100万用户/用户个人信息以上的网络平台运营商在境外上市前应接受网络安全审查。由于我们是一家空白支票公司，不参与收集至少100万用户的个人数据或涉及网络安全，因此我们不认为我们是 “网络平台运营商”，也不接受中国网络空间管理局（“CAC”）的网络安全审查，也不受本次发行的保密和档案管理规定的约束。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何相关中国当局对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。如果我们收购了总部位于中国的Target，则合并后的实体将被要求遵守保密和档案管理规定，CAC或其他中国当局可能会颁布的其他法规。未来将如何解释和执行新条款尚不确定，我们可能需要在提供会计档案方面执行其他程序。

如果我们收购中国目标公司（业务合并后），则向或从我们的合并后实体转移现金

我们是一家空白支票公司，除了寻找合适的目标来完成初始业务合并外，没有自己的业务，也没有子公司。截至本文发布之日，我们尚未进行任何转账、分红或分配。

如果目标限制修正提案获得批准，我们可以寻求与总部位于中国的目标公司进行业务合并。我们目前没有任何中国子公司或中国业务，没有任何特定的业务合并在考虑之中，也没有（也没有任何人代表我们）直接或间接地联系过任何潜在的目标企业，也没有就此类交易进行任何正式或其他实质性讨论。但是，由于我们与中国的关系密切，我们可能会寻求与总部位于中国的塔吉特进行业务合并，后者可能在VIE结构下在中国运营。因此，尽管合并后的实体有其他途径可以在控股公司层面获得融资，但合并后的实体向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于总部位于中国的塔吉特子公司支付的股息。如果合并后实体的任何子公司将来自行承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向合并后的实体支付股息的能力。此外，合并后实体和VIE的中国子公司必须向某些法定储备基金拨款，除非公司出现偿付能力清算，否则这些储备基金不可作为现金分红分配。

为了使合并后的实体向其股东支付股息，合并后的实体将依赖VIE根据VIE协议向合并后实体（一家外商独资企业）的中国子公司支付的款项，以及此类外商独资企业向合并后实体支付的此类款项作为合并后实体子公司的股息分配。此类股息和其他分配可能受中华人民共和国政府有关将人民币兑换成外币以及将此类货币汇出中国的相关法规的约束，这可能会限制合并后实体的中国子公司向合并后实体分配收益的能力，或可能对合并后的实体产生不利影响。此外，尽管合并后的实体可能希望通过出资或股东贷款将海外融资活动中筹集的现金收益转移到其中国子公司，但中国政府的外汇法规可能会限制合并后实体向其中国子公司提供贷款或向其中国子公司注入资本的能力，或限制其中国子公司向合并后实体偿还此类贷款的能力。

对受《外国投资法》管辖的中国公司的投资以及总部位于中国的运营公司的股息和分配均受股息和向中国境外各方支付的法规和限制的约束。此外，如果满足某些程序要求，则无需事先获得国家外汇管理局（“SAFE”）或其当地分支机构的批准，即可以外币支付经常账户项目，包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易。但是，如果人民币将兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要政府主管部门或其授权银行的批准或登记。中华人民共和国政府可以不时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易获得外币。如果外汇管制法规阻止合并后的公司的VIE或中国子公司获得足够的外币来满足其外币需求，则合并后的公司的VIE或中国子公司可能无法向其离岸中介控股公司乃至最终向合并后的公司支付股息或以外币偿还贷款。我们无法向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现行限制或不时作出的任何修改，我们无法向您保证，合并后公司的中国子公司将能够履行其各自以外币计价的付款义务，包括向中国境外汇款股息。因此，我们在完成从我们的子公司或VIE（如果有）获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序方面可能会遇到困难。

中国现行法规允许合并后实体的间接子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向合并后的实体支付股息。此外，合并后公司在中国的每家子公司每年都必须拨出至少10％的税后利润（如果有）来为法定储备金提供资金，直到该储备金达到其注册资本的50％为止。中国的每个此类实体还必须进一步预留部分税后利润用于为员工福利基金提供资金，尽管预留的金额（如果有）由其董事会自行决定。尽管除其他外，法定储备金可用于增加注册资本和消除超过各自公司留存收益的未来损失，但除非清算，否则储备金不可作为现金分红进行分配。

我们普通股的现金分红（如果有）将以美元支付。如果出于税收目的，合并后的实体被视为中国纳税居民企业，则合并后实体向其海外股东支付的任何股息都可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10.0％的税率缴纳中国预扣税。

此时不要求您对企业合并进行投票。如果《目标限额修正案》得以实施且您没有选择赎回您的公开股票，则在向股东提交任何拟议的业务合并时，您将保留对任何拟议业务合并的投票权，以及将您的公开股票赎回公开发行股票的权利 按比例计算 如果此类业务合并获得批准并完成，或者公司尚未完成业务合并，则信托账户的一部分 [延长期限].

如果目标限额修正提案获得批准并实施目标限额修正案，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果目标限额修正提案获得批准，则公司无法预测提款后信托账户中将剩余的金额，并且信托账户中的剩余金额可能仅为截至记录日期信托账户中____美元（包括利息，但减去用于纳税的资金）的一小部分。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金以完成业务合并，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。公司不会将存入信托账户的收益及其所得利息用于支付根据任何当前、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的任何消费税或任何其他类似费用或税款，包括但不限于根据2022年《通货膨胀削减法》对公司的任何赎回或股票回购征收的任何消费税。

必选投票

目标限制修正提案的批准需要根据经修订和重述的组织章程大纲和细则以及开曼群岛法律通过一项特别决议。特别决议是指在年度股东大会上由至少三分之二的股东的多数通过的一项决议，这些股东有权亲自或通过代理表决。弃权票，不是投的票，对本提案的批准没有任何影响。

预计Metal Sky Star的所有董事、执行官及其关联公司都将投票支持目标限制修正提案。在记录日期，Metal Sky Star及其关联公司的董事和执行官实益拥有并有权投票表决Metal Sky Star的320.5万股普通股，约占Metal Sky Star已发行和流通普通股的50.02％。

此外，Metal Sky Star的董事、执行官及其关联公司可以选择在公开市场上和/或通过协商的私人购买购买Metal Sky Star的单位或普通股。如果确实进行了收购，购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对《目标限额修正案》。关联公司持有的Metal Sky Star的任何股份都将投票赞成目标限额修正提案。由于目标限额修正提案不是 “例行公事”，因此不允许经纪商对该提案进行自由裁量表决。

建议

董事会建议您对 “目标限制修正提案” 投赞成票。

提案 4 休会提案

休会提案如果获得通过，将指示年度股东大会主席将年度股东大会休会至一个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在年度股东大会上没有足够的票数来批准提案1、2和3的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。如果休会提案未得到股东的批准，则年度股东大会主席将无法将年度股东大会延期至稍后的日期，因为根据表决结果，年度股东大会召开时没有足够的票数批准提案1、2和3。

必选投票

如果根据年度股东大会时列出的表决结果，没有足够的票数批准提案1、2和3，则需要根据经修订和重述的公司组织章程和细则以及开曼群岛法律通过一项普通决议，指示年度股东大会主席将年度股东大会延期至稍后的一个或多个日期，以便在必要时允许进一步征求和表决代理人。普通决议是在年度股东大会上由有权对该决议进行表决的股东或代表其所投的简单多数票通过的决议。弃权票对本休会提案的批准不产生任何影响。

拟议的决议

在年度股东大会上， 将根据休会提案提交以下决议供通过：

决定，作为一项普通的 决议，如有必要，将年度股东大会延期至稍后的一个或多个日期，以便在批准董事选举 提案、批准独立审计师任命提案或 会议上提出的目标限制修正提案的票数不足或与批准有关的票数不足的情况下，允许进一步征集代理人并对其进行投票 。

建议

董事会建议您对 “延期提案” 投赞成票。

年度股东大会

日期、时间和地点。Metal Sky Star的年度股东大会将于美国东部时间2023年______日上午10点在公司法律顾问Becker & Poliakoff P.A. 的办公室举行，地址为百老汇17号45号^第四楼层，纽约，纽约，10006。

投票权；记录日期。如果您在2023年11月10日（年度股东大会的记录日期）营业结束时拥有Metal Sky Star普通股，您将有权在年度股东大会上进行投票或直接投票。对于您当时拥有的每股Metal Sky Star股票，每份提案将获得一（1）张选票。金属天星的权利和认股权证不具有投票权。

需要投票。 需要根据经修订和重述的组织章程大纲和细则以及开曼群岛法律通过一项普通决议 来批准提案1、2和4。普通决议是在年度股东大会上以有权对该决议进行表决的股东或其代表的简单多数票通过的一项决议。批准提案3需要根据经修订和重述的 《组织章程大纲和细则》以及开曼群岛法律通过一项特别决议。特别决议是指在年度股东大会上由至少三分之二的股东的多数通过的 决议，这些股东有权亲自或通过代理人 进行投票。弃权票不是投票，对这些 提案的批准没有任何影响。由于提案1、3和4不是 “常规” 事项，因此不允许经纪人对提案1、3和4行使自由裁量权 表决。

在创纪录的日期营业结束时，Metal Sky Star共有6,407,416股已发行和流通普通股，每股持有人有权对每份提案投一（1）票。

如果您不希望目标限制修正提案获得批准，则应对该提案投反对票。

代理；董事会征集。董事会正在就批准在年度股东大会上提交给股东的提案的提案征求您的代理人。没有就您是否应该选择赎回股票提出任何建议。可以亲自或通过电话索取代理。如果您授予代理权，您仍然可以在年度股东大会上撤销代理并在线投票表决您的股票。

我们聘请了 Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）来协助我们招揽代理。如果您对如何对股票进行投票或指导投票有疑问，可以致电 (877) 870-8565（免费电话）与Advantage Proxy联系。该公司已同意向Advantage Proxy支付7500美元的费用和费用，用于其与年度股东大会有关的服务。

公司治理

董事会会议；独立会议和委员会会议

在截至2022年12月31日的财政年度中，金属天星董事会（“董事会” 或 “董事会”）举行了四次会议。董事会或任何委员会的成员均未出席或参与过至少 100% 的董事会会议或其任职委员会的会议。在2022财年的所有定期会议中，董事会举行了执行会议，只有独立董事出席，没有任何管理层成员。

纳斯达克股票市场制定的上市规则要求上市公司董事会的多数成员符合董事会的肯定决定的 “独立” 资格，这意味着每位独立董事除了担任董事和/或股东外，与公司没有直接或间接的实质性关系。我们的董事会咨询法律顾问，确保董事会关于 “独立” 定义的决定符合纳斯达克现行上市规则。提名每年审查所有董事和被提名董事的独立性，包括每位董事与被提名人或其任何家庭成员或关联公司之间的相关交易或关系。提名机构向董事会全体成员报告其调查结果。根据此类报告，董事会肯定地确定，根据上述适用准则，除担任首席执行官兼首席财务官的何文喜外，我们的每位现任董事都是独立董事。因此，王卓、Zining Jiang和Xinghua Fan都被视为 “独立”，因为该术语是纳斯达克股票市场规则定义的。

董事会将保留三（3）个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们的审计、提名和薪酬委员会的所有成员均符合现行纳斯达克股票市场上市规则、美国证券交易委员会规则和适用的证券法律法规所要求的独立性标准。每个委员会都有经董事会批准的书面章程。

在截至2022年12月31日的财政年度中，各委员会的职责、成员和每个委员会开会次数的总体描述如下：

审计 委员会。我们的审计委员会采取行动：（i）与管理层一起审查公司的财务、财务状况和中期财务 报表；（ii）与我们的独立注册会计师事务所一起审查年终财务报表； （iii）审查独立注册会计师事务所和管理层对 独立注册会计师事务所建议的任何行动的执行情况；以及（iv）保留和终止我们的独立注册会计师事务所。在 2022财年末，我们审计委员会的成员是王卓、姜子宁和范兴华。王卓先生 担任审计委员会主席，并被指定为我们的审计委员会财务专家。在2022财年 年度，根据纳斯达克市场规则对该术语的定义，即目前，我们的审计委员会的所有成员都是 “独立的”。在截至2022年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次 次会议。

我们通过了一项审计委员会章程，其中 详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会。薪酬委员会审查、批准和管理执行官的薪酬安排，管理基于股权的薪酬计划，制定和审查与执行官和其他人员的薪酬和福利有关的一般政策，评估执行官薪酬政策和做法与企业风险管理之间的关系，以确认这些政策和做法不会激发过度的冒险行为，并评估并向董事会提出以下方面的建议：我们非雇员董事的薪酬。截至2022财年年底，薪酬委员会的成员是王卓、姜子宁和范兴华。Zining Jiang先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会成员始终满足《纳斯达克市场规则》的独立性要求。在截至2022年12月31日的财政年度中，该委员会举行了两次会议，一次是根据一致的书面同意采取行动。

我们通过了薪酬委员会章程 ，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

还规定， 薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议 ，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请 或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑 每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

提名委员会。根据其章程，提名委员会的任务包括审查与董事会组成和结构相关的问题并向董事会提出建议；制定成员资格标准和评估与董事会成员招聘相关的公司政策；实施和监督有关公司治理原则的政策，以确保董事会遵守其对公司及其股东的信托责任；以及就股东提交的提案提出建议。提名委员会的职能还包括审查董事会职位的所有候选人，包括重新提名的现有董事，并向董事会报告审查结果和建议。截至2022财年年底，提名委员会的成员是王卓、姜子宁和范兴华，他们都满足纳斯达克市场规则的独立性要求。范先生担任提名委员会主席。在截至2022年12月31日的财政年度中，该委员会曾举行过一次会议。

《提名委员会章程》中规定的候选人甄选准则通常规定待提名人选：

股东在提交董事候选人推荐时应遵循的程序

任何希望将业务提交年度股东大会，或希望提名委员会考虑一名或多名候选人提名为董事的股东，应通过亲自送货或通过预付邮资的美国邮政在90年营业结束之前向公司秘书提交书面建议^第四一天，不得早于 120 的营业结束时间^第四在年度股东大会预定日期之前的一天。每份书面建议应载明：（a）提出建议的股东和被推荐的人的姓名和地址；（b）这些人在获得提名和当选后是否同意担任公司董事；（c）描述该人如何满足我们经修订和重述的备忘录和章程中规定的一般标准，可供考虑作为候选人。

股东提名人通知的其他标准

根据我们经修订和重述的备忘录和章程，任何有权在董事选举中投票的股东通常只能在会议上提名一人或多人当选董事，前提是根据前段所述条款，通过亲自递送或通过美国邮政向公司秘书发出书面通知，表明该股东有意进行此类提名或提名。根据1934年《证券交易法》第14A条以及公司经修订和重述的备忘录和公司章程，每位股东的通知应向每位被提名人列出在申请董事选举代理人时必须披露的与该人有关的所有信息，包括该人书面同意被提名为被提名人和当选后担任董事，以及是否和在何种程度上有任何信息对冲或其他交易或一系列交易已经由被提名人或代表被提名人就公司的任何证券达成的协议，并描述股东与每位被提名人以及股东提名所依据的任何其他人或个人（点名此类人士）之间的所有安排或谅解。此外，该通知应包括发出通知的股东根据《交易法》第14A条要求股东披露的所有信息，包括：（i）股东的名称和地址；（ii）该股东直接或间接拥有的公司股份的类别或系列和数量，以及该股东持有的任何衍生头寸；（iii）该股东所依据的任何代理、安排或关系有权直接或间接投票表决任何证券的任何股份本公司的；(iv) 该股东直接或间接拥有的本公司证券的任何套期保值或类似交易；(v) 关于该提案的任何协议、安排或谅解的描述；以及 (vi) 一份声明，说明该股东是否打算或属于某一集团是否打算向持有该提案所需的公司有表决权股份百分比的持有人提交委托书和委托书形式。

股东与董事会的沟通

任何股东均可通过公司秘书以书面形式与董事会沟通，前提是该通信必须注明股东以及该股东持有的证券的数量和类型。秘书审查此类通信并将其转交给董事会，除非秘书与首席执行官协商，确定该来文不适合董事会审议（例如，如果它与个人申诉有关或与公司业务无关）。秘书保留秘书收到的所有此类股东来文的永久书面记录。该程序得到了董事会（由独立董事组成）提名委员会的一致批准。

审计委员会报告

在履行其监督 职能时，审计委员会与管理层以及作为公司独立注册公共 会计师事务所的UHY, LLP审查并讨论了公司截至2022年12月31日的财年经审计的财务报表。审计委员会 还与公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会适用 标准需要讨论的事项。此外，审计委员会收到 并审查了PCAOB 适用要求的公司独立注册会计师事务所就该独立注册会计师事务所与审计 委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与公司的独立注册会计师事务所讨论了他们与公司的独立性 。

根据前段所述的审查和讨论 ，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务 报表纳入其向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。

由公司 董事会审计委员会提交：

王卓（主席）

Zining Jiang

范兴华

本报告中的材料不是 “征集 材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入我们根据经修订的 1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否使用一般的公司注册语言。

薪酬委员会联锁和内部参与

目前 没有任何高级管理人员任职，在过去的一年中也没有任职：(i) 担任其他实体的薪酬委员会或董事会成员， 其执行官曾在薪酬委员会任职，或 (ii) 担任另一个 实体的薪酬委员会成员，该实体的执行官曾在我们董事会任职。

高级职员和董事的任期

我们每位董事的 任期均为两年，如果 任期由普通决议或董事任命该董事的决议（如适用）确定，则任期可长达两年。在遵守适用于股东的任何其他特别 权利的前提下，我们董事会的任何空缺可以通过出席董事会会议并参加表决的 多数董事的赞成票填补，也可以根据经修订和重述的备忘录以及 公司章程和开曼群岛法律通过普通决议来填补。我们的官员由董事会任命，由董事会自行决定任职，而不是 ，而不是按具体的任期任职。根据我们修订和重述的 备忘录和公司章程，我们的董事会有权在认为适当的情况下任命高管。

股东沟通

希望直接与董事会或任何个人董事沟通的股东应以书面形式向公司秘书Metal Sky Star Acquisition Corporation（132 West 31）提出问题^st街，9^第四楼层，纽约，纽约 10001，(332) 237-6141。邮寄信封必须包含清晰的注释，表明所附信函是 “董事会通讯” 或 “董事通讯”。所有这些信件都必须注明作者的身份，并明确说明预期的收件人是所有董事会成员还是仅限某些特定的个人董事。公司秘书将复印所有此类信函并将其分发给相应的董事。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 通常是指与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级职员）。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规则，我们目前有三名 “独立董事”。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规则，王卓先生、姜子宁先生和范兴华先生均为独立董事。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

领导结构和风险监督

董事会对风险的监督直接通过整个董事会或其审计委员会进行管理。向董事会提交了有关风险管理的各种报告和演示文稿，包括公司为识别和管理风险而采取的程序。审计委员会负责处理属于委员会职责范围的风险。例如，审计委员会负责监督公司财务报表的质量和客观性及其独立审计。审计委员会在每次会议上留出时间，在公司管理层不在场的情况下与公司的独立注册会计师事务所会面。

董事提名

正如本代理 声明中所述，我们已经成立了一个常设提名委员会，根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，多数 独立董事可以推荐董事候选人供董事会选择。构成 提名委员会并参与董事候选人审议和推荐的董事是王卓先生、姜子宁先生 先生和范兴华先生。根据纳斯达克规则第5605 (e) (1) (A) 条，所有此类董事都是独立的。

提名 委员会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，他们在 正在寻求候选人参加下届年度股东大会（或 特别股东大会）的候选人。希望提名董事参加董事会选举的股东应 遵循我们经修订和重述的备忘录和章程中规定的程序。

我们尚未正式规定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。我们已经提交了《道德守则》以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本，作为与首次公开募股相关的注册声明的附件。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们《道德守则》某些条款的任何修订或豁免。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们任何公开交易类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交公司股权证券的所有权和所有权变动报告。美国证券交易委员会的法规要求高管、董事和超过百分之十的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据对自首次公开募股生效之日起提交的表格3和表格4的审查，我们认为根据《交易法》第16（a）条规定 提交的所有此类表格均由必须提交的高级职员、董事和 证券持有人在必要时及时提交，索科洛夫先生被任命为董事会后提交的表格3除外。

董事和高级管理人员薪酬

对于在我们初始业务合并之前或为完成初始业务合并而提供的服务（无论交易类型如何），不会向我们的创始人、管理团队成员或其各自的关联公司支付任何形式的报酬或费用，包括发现费、咨询费和其他类似费用。董事、高级管理人员和创始人因代表我们的活动而产生的任何自付费用将获得报销，例如确定潜在的目标企业，对合适的目标企业和企业合并进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制。

在我们完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们公司的管理团队成员支付雇佣、咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，将在提供给股东的代理招标材料中向股东全面披露所有金额。在为考虑初始业务合并而举行的股东大会时，可能不知道此类薪酬的金额，因为执行和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。在这种情况下，将按照美国证券交易委员会的要求，在《交易法》文件（例如8-K表最新报告）中作出决定时公开披露此类补偿。

雇佣协议

除了与董事签订的某些赔偿协议外，我们目前与任何董事和高级管理人员没有任何书面雇佣协议。

退休/辞职计划

我们目前没有任何计划或安排，说明在任何执行官退休或辞职后向其支付款项。

证券的实益所有权

下表列出了截至记录之日Metal Sky Star普通股受益所有权的某些信息：

截至记录日期，共有6,407,416股普通股。除非另有说明，否则表中列出的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

某些关系和相关交易

2021年7月5日，我们的赞助商共购买了1,437,500股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.02美元。2021年9月26日，公司以25,000美元的价格回购了所有1,437,500股创始人股票，并以25,000美元的价格向我们的赞助商重新发行了287.5万股普通股。截至2022年12月31日，我们的保荐人拥有我们已发行和流通普通股的约21.88％。

我们的发起人以每单位10.00美元的价格共购买了33万个私募单位，该私募股权是在首次公开募股结束时同时完成的。每个单位由一股私募股份、一份私募认股权证和一份私募股权组成。每份私募认股权证使持有人有权在行使时以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按照本文的规定进行调整。每股私募权将在其初始业务合并完成后转换为十分之一（1/10）普通股。私募单位（包括标的证券）在我们初始业务合并完成后的30天内不得由其转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

在完成首次公开募股时，我们与保荐人签订了管理服务协议，根据该协议，我们将每月向该关联公司支付总额为10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。因此，如果我们的初始业务合并最多需要28个月的时间，则我们的赞助商将获得总额为280,000美元（每月10,000美元）的办公空间、行政和支持服务报销，并有权获得任何自付费用报销。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将获得报销。对此类人员为我们开展活动而产生的自付费用报销没有上限或上限。

2021年6月15日，公司向保荐人发行了无抵押本票，根据该期票，公司可以借款本金总额不超过30万美元。2021年12月15日，公司修改了期票以延长到期日。期票不计息，在（i）2022年3月31日或（ii）首次公开募股完成时支付，以较早者为准。截至2023年6月30日，期票下到期和应付的本金为零，截至2022年4月5日已还清。2023年1月3日，公司向M-Star管理公司发行了本金不超过100万美元的期票（“本票”），根据该期票，保荐人应向公司贷款高达1,000,000美元，以支付延期费和交易成本。2023年1月4日，公司要求提取383,333美元的资金并将其存入信托账户，以将公司完成业务合并的时间延长一个月，至2023年2月5日。383,333美元的延期费相当于每股公开股票约0.033美元。这些票据不计息，应在（a）2023年12月31日或（b）公司初始业务合并完成之日当天全额偿还，以较早者为准。该票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。从2023年2月开始，由于赎回了5,885,324股公开股票，延期费变为187,155美元。2023年4月18日，公司修订并重报了本票（“经修订的本票”），以将可用本金从100万美元增加到250万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，期票下的贷款分别为1,373,812美元和零。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元（例如，这将导致持有人获得15万股普通股、15万股权利和15万份认股权证，以购买15万股票据）。这些单位将与发放给初始持有人的配售单位相同。我们的高管和董事的此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的附属机构以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获得我们信托账户资金的任何和所有权利。

根据在首次公开募股生效之日签署的注册权协议，发起人股票、私募股权以及可能通过营运资本贷款（以及私募股权和营运资本贷款所依据的任何证券）转换而发行的单位的持有人有权获得注册权，该协议要求我们注册此类证券进行转售。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对我们在完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 注册权，并有权要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

股东提案

如果您是股东 并且想要在年度股东大会的委托书中加入提案，则必须在我们向股东发布与上一年 年度股东大会相关的委托书之日前不少于 120 个日历日向我们的主要高管 办公室发出通知，或者如果我们在上一年没有举行年度股东大会，或者当前 年度的年度股东大会的日期自上一年的年度大会之日起，会议已更改 30 天以上 会议，则截止日期将由董事会设定，该截止日期是我们开始打印和发送其相关 代理材料之前的合理时间。因此，对于我们的2024年年度股东大会，提案或提名通知必须不迟于2024年6月30日 发送给我们。

董事会还将考虑股东在年度股东大会（或特别股东大会，如果适用，特别股东大会）上寻求提名候选人参选 选举的候选人。 希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循经修订和重述的备忘录和 公司章程中规定的程序。

代理人的全权投票

根据美国证券交易委员会颁布的第14a-4条，告知股东，除非我们在12月之前在总部收到有关此类提案的通知 ，否则我们的管理层将被允许在其征求的年度股东大会上对股东 在会议上提出的任何提案行使自由裁量权 ，而无需在会议委托书中讨论该提案，2023。

其他事项

除了 本委托书中提及的事项外，我们的 董事会知道将提交年度股东大会审议的任何事项。如果年度股东大会之前出现任何其他问题，则随附的代理人中名为 的人员打算根据他们的最佳判断对代理人进行投票。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规定，允许Metal Sky Star及其向股东提供通信的代理人向共享同一地址的两名或更多股东交付一份Metal Sky Star委托书的单一副本。应书面或口头要求，Metal Sky Star将在共享地址向希望将来单独收到此类文件副本的任何股东分发一份委托书副本。收到此类文件多份副本的股东同样可以要求Metal Sky Star将来提供此类文件的单一副本。股东可以通过致电或写信给Metal Sky Star的主要执行办公室西31号的Metal Sky Star将其请求通知Metal Sky Star^st街，9^第四楼层，纽约，纽约 10001，(332) 237-6141。

在这里你可以找到更多信息

根据《交易法》的要求，Metal Sky Star向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。Metal Sky Star以电子方式向美国证券交易委员会提交其报告、委托书和其他信息。你可以访问美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 访问有关 Metal Sky Star 的信息。

本委托书描述了作为本委托书附件所附的相关合同、证物和其他信息的实质性内容。参照本文件附件中包含的相关合同或其他文件的副本，对本委托书中包含的信息和陈述在各个方面进行了限定。

您可以免费获得这些额外信息或本委托声明的其他副本，也可以通过以下地址、电话号码或传真号码联系我们，询问有关目标时限修正提案或延期提案的任何问题：

金属天星收购公司

132 West 31^st街，9^第四地板，

纽约州纽约 10001

(332) 237-6141

为了在年度股东大会之前及时收到文件，您必须在2023年______日之前提出信息申请。

附件 A

金属天星收购公司（“该公司”）

公司股东的决议

作为一项特别决议，决定对经修订和重述的公司组织章程大纲和章程进行修订，全部删除第1.1条中规定的 “目标企业” 的定义，取而代之的是以下新定义：

“目标业务是指公司希望与之进行业务合并的任何企业或实体，这些企业或实体，可以但不限于（a）与中国有实际存在、运营或其他重要联系的企业或实体，或者可能使业务合并后的实体或企业受中国（包括香港和澳门）法律、法规和政策的约束，或（b）通过可变利益实体（VIE）在中国开展业务的实体或企业，与VIE签订的一系列合同安排以及一方面是其股东，另一方面是总部位于中国的目标业务的中国子公司，或者签订合同安排，让公司控制此类目标业务。”

代理

金属天星收购公司

132 West 31^st街，9^第四地板

纽约州纽约 10001

(332) 237-6141

年度 股东大会

_____, 2023

你的投票很重要

在此处折叠并分离

该委托书是由董事会为将于2023年_____日举行的年度股东大会征集的

下列签署人撤销了先前与这些股票相关的任何委托书，特此确认收到2023年____日的年度股东大会通知和委托声明（“委托声明”），该通知和委托声明（“委托声明”）与将于美国东部时间2023年__日上午10点在公司法律顾问Becker & Poliakoff P.A. 办公室举行的年度股东大会及其任何续会（“年度股东大会”）有关，在百老汇 45 号，17^第四Floor，纽约，纽约10006，特此任命何文希为下述签署人的代理人，有权任命她的替代人，并特此授权她代表并投票以所提供的名义注册的Metal Sky Star Acquisition Corporation（以下简称 “公司”）的所有普通股，下列签署人有权在年度股东大会上以以下签署人亲自出席时所拥有的所有权力进行表决。在不限制特此给予的一般授权的前提下，上述代理人被指示对本委托书中提出的提案进行表决或采取以下行动，他们每个人都被指示进行表决或采取行动。

该代理在执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被投票 “支持” 提案1、2、3和4。

董事会建议对 “所有人” 提案1和 “赞成” 提案2、3和4进行投票。

提案 1：选举董事

重新任命以下五 (5) 名 名成员为董事会成员，任期至随后的第二次 股东年度股东大会或其各自的继任者当选并获得资格为止。

被提名人：

提案 2：批准独立审计师的任命

批准任命UHY LLP为公司2023财年的独立注册公共账户公司。

提案 3：目标限制修正提案。

修订委托书附件A中载列的Metal Sky Star经修订和重述的备忘录和组织章程，允许公司与实体或企业（“目标企业”）进行初始业务合并，与中国有实际存在、运营或其他重要联系（“总部设在中国的目标”），或者可能使业务合并后的实体或企业受中国（包括香港和澳门）的法律、法规和政策的约束，或者通过变量在中国开展业务的实体或企业利益实体（“VIE”），根据一系列合同安排（“VIE协议”），一方是VIE及其股东，另一方是总部位于中国的塔吉特（“外商独资企业”）的中国子公司。

提案 4：休会提案

如果根据年度股东大会上的表决结果，没有足够的票数批准提案1、2、3和4，则指示年度股东大会主席在必要时将年度股东大会休会至一个或多个日期，以便允许进一步征求和投票代理人。

请说明您是否打算参加此次会议 ☐ 是 ☐ 否

股东签名

股东签名

签名应与此处打印的姓名一致。如果以不止一个人的名义持有股份，则每个共同所有者都应签署。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签字的身份。律师应提交委托书。

请在VSTOCK TRANSER LLC随附的信封中签名、注明日期并退还委托书，以便公司在举行年度股东大会或其任何续会的时间前不少于48小时收到委托书。该委托书将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被投票支持 “赞成” 提案1、2、3和4，并将授予在年度股东大会或其任何休会之前对其他适当事项进行表决的自由裁量权。此代理将撤销您之前签署的所有代理。

请填写、注明日期、签名并立即用随附的信封退回。