美国
证券交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会文件编号 001-41344
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| 不适用 | ||
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
|
西 31 街 132 号, 纽约，纽约 10001 |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ | 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☒ 不是 ☐
注明截至最迟可行日期，注册人每类普通股的已发行股数：截至2023年11月14日，已发行和流通的普通股为6,407,416股，面值0.001美元。
金属天星收购公司
截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。财务报表 | 1 | |
| 资产负债表（未经审计） | 1 | |
| 运营报表（未经审计） | 2 | |
| 股东权益变动表（赤字）（未经审计） | 3 | |
| 现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 未经审计的财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 | |
| 第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露 | 23 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 23 | |
| 第二部分。其他信息 | 25 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 25 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 25 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 25 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 25 | |
| 第 5 项。其他信息 | 25 | |
| 第 6 项。展品 | 26 | |
| 第三部分。签名 | 27 |
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
金属天星收购公司
资产负债表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 托管现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 本票-关联方 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 普通股可能被赎回， 和 分别在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日按赎回价值计算的股票 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票，不包括可能在2023年9月30日和2022年12月31日赎回的5,614,676和11,500,000股股票 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债、可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附注是未经审计的财务报表的组成部分。
1
金属天星收购公司
运营声明
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 九月三十日 2023 |
对于 三个月已结束 九月三十日 2022 |
对于 九个月已结束 九月三十日 2023 |
对于 九个月已结束 九月三十日 2022 |
|||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | |
$ | |||||||||||
| 运营成本损失 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券所得的利息 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券的未实现收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税（福利）支出 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股票——有待赎回的普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股票——不可赎回的普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
所附附附注是未经审计的财务报表的组成部分。
2
金属天星收购公司
股东权益变动表（赤字）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（未经审计）
| 总计 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 后续计量可能赎回的普通股（为业务合并延期提供额外资金） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 随后计量待赎回的普通股（信托账户的利息收入和未实现收益） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 后续计量可能赎回的普通股（为业务合并延期提供额外资金） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 随后计量待赎回的普通股（信托账户的利息收入和未实现收益） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 随后计量待赎回的普通股（信托账户的利息收入和未实现收益） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 后续计量可能赎回的普通股（为业务合并延期提供额外资金） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东权益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 在首次公开募股时发行公开发行股票 | ||||||||||||||||||||
| 承销商折扣 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 发行成本 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 以私募方式向保荐人出售股份 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的初始价值可能被赎回 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 与可赎回股票相关的发行成本的分配 | - | |||||||||||||||||||
| 可赎回股票的账面价值增加到赎回价值 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 随后计量待赎回的普通股（信托账户的利息收入和未实现收益） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 随后对需要赎回的普通股进行计量（信托账户赚取的利息） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
3
金属天星收购公司
现金流量表
（未经审计）
| 在结束的九个月中 九月三十日 2023 |
对于 九个月已结束 九月三十日 2022 |
|||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券所得的利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 信托账户中持有的有价证券的未实现收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的净变动： | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 预付费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应计发行成本 | ( |
) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 从信托账户提取现金以赎回公众股票 | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( |
) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 向关联方借款 | ||||||||
| 出售私募单位的收益 | ||||||||
| 出售单位所得收益 | ||||||||
| 发行成本的支付 | ( |
) | ||||||
| 赎回公众股票 | ( |
) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( |
) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 递延承保补偿 | $ | $ | ||||||
| 初始普通股可能被赎回 | $ | $ | ||||||
| 与公开发行股票相关的发行成本的重新分类 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 可赎回的普通股价值变动 | $ | $ | ||||||
| 随后衡量需要赎回的普通股（所得利息、信托账户未实现收益和业务合并延期的额外资金） | $ | $ | ||||||
所附附附注是未经审计的财务报表的组成部分。
4
金属天星收购公司
未经审计的财务报表附注
注意事项 1。组织和业务运营的描述
组织和概况
Metal Sky Star 收购公司（“公司”）是一家空白支票公司，于 2021 年 5 月 5 日在开曼群岛成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。
公司在确定潜在目标业务方面的努力将不仅限于特定的地理区域。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
该公司的赞助商是英属维尔京群岛注册成立的公司M-Star管理公司（“赞助商”）。2023年9月30日，该公司尚未开始任何运营。截至2023年9月30日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“IPO”）及其业务合并有关。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年底。
如果我们延长完成业务合并的期限（“合并期”），则自首次公开募股结束之日起， 公司有长达22个月的时间。如果公司未能在合并期内完成业务 组合，它将根据公司经修订和重述的备忘录和公司章程的条款，触发其自动清盘、清算和随后的解散。因此，这具有相同的效果 ，就好像公司已根据《公司法》正式通过自愿清算程序一样。因此，无需公司股东投票即可开始这种自愿清盘、清算和随后的解散。
2022年4月5日，公司完成了11,500,000套的首次公开募股，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使超额配股所产生的另外150万套单位，总收益为1.15亿美元，如附注3所述。
2023年10月30日 在临时股东大会期间，股东批准了对公司经修订和 重述的公司备忘录和章程的修正案，将公司必须完成业务 合并的日期延长至2024年8月5日，最多六（6）个月。截至 2023 年 9 月 30 日，如果完全延长经修订和重述的备忘录和章程的期限 ，公司大约有 10 个月的时间来完成业务合并。
信托账户
截至 2022 年 4 月 5 日
，共计 115,682,250 美元
中，首次公开募股和与保荐人完成的私募交易的净收益存入了为公司公众股东设立的信托账户
，该信托账户由全国协会威尔明顿信托担任
的受托人。2023年1月26日，举行了临时股东大会，批准了修改
公司经修订和重述的备忘录和公司章程的提案，将公司
完成业务合并的截止日期从2023年2月5日延长至2024年2月5日，每次延长一（1）次。与特别股东大会有关，共有 在临时股东大会期间，
普通股已提交赎回。截至2023年9月30日和
2022年12月31日，该公司的总收入为60,787,237美元还有
$
2023年10月30日，举行了临时股东大会，批准了修改公司
经修订和重述的备忘录和公司章程的提案，将公司完成业务
合并的截止日期从2024年2月5日延长至2024年8月5日六（6）次，每次延长一（1）个月。为了使每次
月度延期生效，赞助商和/或其将存入 (i) 美元中较低的金额
信托账户中持有的资金将仅投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条适用条件且仅投资于美国政府国库的货币市场基金。除非信托账户中持有的资金所赚取的利息可以发放给公司以支付其收入或其他纳税义务，否则在业务合并完成或公司清算之前，不会从信托账户中发放所得的收益。
5
合并协议
2023年4月12日，Metal Sky与开曼群岛豁免公司Future Dao集团控股有限公司（“Future Dao”）和开曼群岛豁免公司、Future Dao的全资子公司Future Dao League Limited（“合并子公司”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议并遵守其中规定的条款和条件，(i) Merger Sub将与Metal Sky合并并入Metal Sky（“第一次合并”），Metal Sky作为Future Dao的全资子公司在第一次合并中幸存下来；（ii）Metal Sky将与Future Dao合并（“第二次合并”），Future Dao将在第二次合并（“第二次合并”）中幸存下来业务组合”）。在首次生效之前，Future Dao将对其股权证券进行资本重组（“资本重组”），包括根据合并协议的条款将每股已发行的Future Dao普通股分成一定数量的Future Dao普通股，因此，根据所有已发行的Future Dao普通股的3.5亿美元价值，每股未来道普通股的价值为10.00美元此类股份分割（“股份分割”）生效后的每股。根据一项书面决议，该业务合并已获得Metal Sky和Future Dao董事会的一致批准。
终止合并协议
2023年10月6日，合并协议双方签订了终止协议和合并计划（“终止协议”），根据该协议，除其他外，双方同意根据合并协议第10.01（a）条共同终止合并协议，自2023年10月6日起生效（“终止”）。
由于终止，除非合并协议第10.02节另有规定，否则合并协议将不再具有进一步的效力和效力，交易协议（定义见合并协议）将根据其条款终止或不再具有进一步的效力。任何一方都无需向对方支付因终止而产生的任何费用或开支。Metal Sky、Future Dao和Merger Sub还代表他们自己及其各自的关联方同意发布与合并协议中考虑的交易有关的索赔。
流动性
2022年4月5日，公司以每单位10.00美元（“公共单位”）完成了11,500,000个单位的首次公开募股（包括承销商在首次公开募股中行使超额配股权），总收益为1.15亿美元。每个单位由一股普通股、一份购买一股普通股的可赎回认股权证（每份为 “认股权证”，统称为 “认股权证”）和一项在业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利组成。
在完成首次公开募股的同时，公司以每单位10.00美元的价格向其发起人出售了33万套单位，总收益为330万美元，如附注4所述。
发行成本为5,704,741美元，包括2,300,000美元的承保费、287.5万美元的递延承保费和529,741美元的其他发行成本。除了认购25,000美元的普通股（定义见附注5）外，公司从首次公开募股和私募中获得了115,682,250美元的净收益。
截至
2023年9月30日，该公司的现金为1,164美元，营运资金赤字为美元
截至2022年12月31日，公司拥有178,652美元的现金和营运资本
美元
2021年9月，该公司以2.5万美元的价格回购了1,437,500股创始人股票。2021年9月，公司以25,000美元的价格发行了287.5万股创始人股票，其中包括总共37.5万股普通股，如果承销商的超额配股未全部或部分行使，则发起人将在首次公开募股后共同拥有公司已发行和流通普通股的20％。2022年4月5日，承销商全额行使了超额配股权，因此，没有创始人股票可被没收。
持续经营和管理流动性计划
截至 2023 年 9 月 30 日
，该公司拥有 1,164 美元
现金和营运资金赤字为美元
在2022年4月5日首次公开募股结束之前，公司的流动性需求已通过应付票据和关联方预付款的收益以及普通股的发行得到满足。
为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金。公司管理层计划继续努力在首次公开募股结束后的合并期内完成业务合并。
6
如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，我们的可用资金可能不足以运营我们的业务。此外，我们可能需要获得其他融资，要么是为了完成我们的业务合并，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在业务合并完成的同时完成此类融资。
如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。
从首次公开募股结束到完成业务合并，我们还有22个月的时间。目前尚不确定我们能否在此之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并，则将进行强制清算并随后解散。
2023年10月30日，在临时股东大会上，股东 批准了对公司经修订和重述的公司备忘录和章程的修正案，将公司必须完成业务合并的日期延长至2024年8月5日，最多六 (6) 个月。截至2023年9月30日，如果 完全延长经修订和重述的备忘录和章程的期限，则公司大约有10个月的时间来完成业务合并。
关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）205-40发布的会计准则编纂法（“ASC”）“财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，管理层确定，如果不进行业务合并，则强制清算以及随后可能的解散会使人们对公司在合理的时间内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，这被认为是自发行之日起一年的财务报表。
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的财务报表以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会的规章制度。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守萨班第404条的审计师认证要求 ES-Oxley法案，减少了定期披露高管薪酬的义务报告和委托书，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
7
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的托管现金分别为1,164美元和178,652美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
根据ASC Topic 230 “现金流量表”（“ASC 230”），运营现金流包括与其他申报实体投资或金融机构存款相关的利息和股息收入收入（即投资回报率）。信托账户中持有的投资所获得的利息收入将全部再投资到信托账户，因此被视为一项调整，旨在将净收入/（亏损）与现金流量表中用于经营活动的净现金进行核对。在业务合并完成后，再投资的此类利息收入将用于赎回全部或部分普通股。
截至2023年9月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国债形式持有。本公司在信托账户中持有的有价证券被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。信托账户中持有的有价证券公允价值变动产生的收益和损失包含在随附的运营报表中，信托账户中持有的有价证券的利息收入和未实现收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。
这些证券在每个报告期结束时按公允价值列报在资产负债表上。在随附的运营报表中，这些证券的收益包含在信托账户中持有的有价证券的股息、利息收入和未实现收益，并自动进行再投资。这些证券的公允价值是根据相同资产的活跃市场报价确定的。
在 截至2023年9月30日的三个月中，信托账户的利息收入为773,011美元， 其中516,036美元再投资于信托账户。在截至2023年9月30日的三个月中，256,975美元也被确认为信托账户中持有的投资的未实现收益。
在 截至2023年9月30日的九个月中，信托账户的利息收入为2,322,337美元，其中2,065,362美元再投资于信托账户。在截至2023年9月30日的九个月中，256,975美元也被确认为信托账户中持有的投资的未实现收益。
在截至2023年9月30日的九个月中，从信托账户中提取了60,089,158美元，用于赎回5,885,324股公开股票。
在 截至2022年9月30日的三个月中，信托账户的利息收入为519,917美元， 其中298,932美元再投资于信托账户。在截至2022年9月30日的三个月中，220,985美元也被确认为信托账户中持有的投资的未实现收益。
在 截至2022年9月30日的九个月中，信托账户的利息收入为680,827美元， 其中459,842美元再投资于信托账户。在截至2022年9月30日的九个月中，220,985美元也被确认为信托账户中持有的投资的未实现收益。
8
延期发行成本
发行 成本包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股直接相关的承保、法律、会计、注册和其他费用。截至2021年4月5日，发行成本为5,704,741美元，其中包括230万美元的承保费、287.5万美元的递延承保费和529,741美元的其他发行成本。公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A — “发行费用” 的要求。公司根据发行之日公开发行股票和公共权利的估计公允价值，在公开股票、公共权利和公开 认股权证之间分配发行成本。
所得税
公司遵守ASC主题740 “所得税” 的会计和报告要求，该要求对所得税的财务会计和报告采用资产负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税所得的时期的税率计算的，这些差异将导致未来的应纳税或可扣除金额。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC Topic 740 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税收管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如果有）视为所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。
公司可能会在所得税领域接受外国税务机构的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及外国税法的遵守情况。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
该公司被视为开曼群岛的豁免公司，与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。因此，在本报告所述期间，公司的税收准备金为零。
每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。普通股每股摊薄收益（亏损）的计算不考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可行使总共购买5,915,000股普通股。截至2023年9月30日，公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券或其他合约。因此，摊薄后的每股普通股净收益（亏损）与报告期内每股普通股的基本净收益（亏损）相同。
9
运营报表中列报的 每股净收益（亏损）基于以下内容：
| 在已结束的三个月中 九月三十日 2023 |
对于 三个月已结束 九月三十日 2022 |
对于 九个月已结束 九月三十日 2023 |
对于 九个月已结束 九月三十日 2022 |
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| 每股基本和摊薄后净收益 （亏损）： | 不可兑换 股份 |
可兑换 股份 |
非- 可兑现的 股份 |
可兑换 股份 |
非- 可兑现的 股份 |
可兑换 股份 |
非- 可兑现的 股份 |
可兑换 股份 |
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| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 临时股权的增加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 临时权益的增加 —（信托账户的利息收入和未实现收益） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户。该公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值近似于随附资产负债表中代表的账面金额，这主要是由于其短期性质。
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最近发布的会计准则
2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定，除其他外，美国联邦政府对上市的国内（即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后进行的回购。
由于公司有可能收购一家美国国内公司或参与一项交易，即一家国内公司成为我们的母公司或子公司，我们的证券将在本招股说明书发布之日起在纳斯达克上市，因此我们可能会成为 “受保公司”。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
认股证
公司根据对认股权证具体条款和FASB ASC 480和ASC 815中适用的权威指导的评估，将公共和私人认股权证评估为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩以及其他股票分类条件。根据此类评估，公共和私人认股权证都将归类为股东权益。
根据ASC主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，公司对其普通股进行了入账，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值（加上信托账户中赚取的任何利息）作为临时权益列报，不属于公司资产负债表的股东权益部分。
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注意事项 3。首次公开募股
2022年4月5日，公司以每单位10.00美元的价格出售了1150万套（包括因承销商充分行使超额配股而发行的150万套），产生了与首次公开募股相关的总收益为1.15亿美元。每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证（每份为 “认股权证”，统称为 “认股权证”）和一项在初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利。每份可赎回认股权证的持有人有权购买一股普通股，每十份权利的持有人有权在企业合并收盘时获得一股普通股。单位分离后不发行零碎股票，只有完整认股权证可以交易。
公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，可以额外购买最多150万个公共单位以支付超额配股。2022年4月5日，承销商行使了超额配股权，以每个公共单位10.00美元的收购价购买了150万个公共单位，为公司带来了1500万美元的总收益（见附注7）。
截至2023年9月30日，资产负债表中反映的普通股在下表中进行了对账：
| 公开发行股票的总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共权利的收益 | ( |
) | ||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( |
) | ||
| 与普通股相关的发行成本的分配 | ( |
) | ||
| 赎回公共股票 | ( |
) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 随后计量可能赎回的普通股（信托账户的利息收入和未实现收益） | ||||
| 普通股可能被赎回（加上信托账户赚取的任何利息） | $ |
注意事项 4。私募配售
保荐人承诺以每个配售单位10.00美元（总额为300万美元，如果承销商行使超额配股，则为33万个配售单位）（如果承销商全部行使超额配股，则总额为330万美元），以私募方式从公司购买总计300,000个配售单位（“私募股”），该私募股将在首次公开募股结束时同时进行放置”）。2022年4月5日，在首次公开募股交易完成的同时，公司从保荐人那里获得了33万美元的私募资金，并完成了私募交易。私人单位与首次公开募股中出售的公共单位相同。
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注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2021年5月，哈尼斯信托（开曼）有限公司以面值向保荐人转让了一股普通股。2021年7月5日，公司以面值赎回了这股股票，保荐人以25,000美元的总价购买了1,437,500股普通股。
1,437,500股创始股份（在本文中称为 “创始人股份”）总共包括最多187,500股股票，如果承销商的超额配股未全部或部分行使，则保荐人将在首次公开募股后集体拥有公司已发行和流通股份的20％。
2021 年 9 月，公司以 25,000 美元的价格回购了 1,437,500 股创始人股份。2021年9月，公司以25,000美元的价格发行了287.5万股创始人股份，其中包括保荐人总共将没收的37.5万股股票，前提是承销商的超额配股未全部或部分行使，因此保荐人将在首次公开募股后集体拥有公司已发行和流通股份的20％。2022年4月5日，承销商行使了超额配股权，因此，没有可以没收任何创始人股份。
行政服务协议
公司签订了一项管理服务协议，该协议自2022年4月5日开始，以公司完成业务合并或清算的较早者为准，每月向保荐人支付总额为1万美元的款项，用于向公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司为这些服务分别支付了3万美元和3万美元的费用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司为这些服务分别支付了9万美元和58,333美元的费用。
保荐人期票—关联方
2021年6月15日，公司向保荐人发行了无抵押本票，根据该期票，公司可以借款本金总额不超过30万美元。2021年12月15日，公司修改了期票以延长到期日。期票不计息，在（i）2022年3月31日或（ii）首次公开募股完成时支付，以较早者为准。截至2023年9月30日，期票下到期和应付的本金为零，截至2022年4月5日已还清。
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2023年1月3日，公司向M-Star管理公司发行了本金不超过100万美元的期票（“本票”），根据该期票，保荐人应向公司贷款高达1,000,000美元，以支付延期费和交易成本。2023年1月4日，公司要求提取383,333美元的资金并将其存入信托账户，以将公司完成业务合并的时间延长一个月，至2023年2月5日。383,333美元的延期费相当于每股公开股票约0.033美元。这些票据不计息，应在（a）2023年12月31日或（b）公司初始业务合并完成之日当天全额偿还，以较早者为准。该票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。从2023年2月开始，由于赎回了5,885,324股公开股票，延期费变为187,155美元。
2023 年 4 月 18 日，公司修订并重报了本票（“经修订的本票”），以将
可用本金从 1,000,000 美元增加到 2,500,000 美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，期票下的贷款为美元
应付关联方账款
在截至2023年9月30日的九个月中，公司应向保荐人支付的190,683美元，用于支付保荐人的组建和运营费用，由保荐人代表公司支付。这些款项应按需支付，不计息 ，不被视为经修订的本票的提款。
注意事项 6。承付款和意外开支
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
2022年2月初，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。截至本财务报表发布之日，尚无法确定这一行动和相关制裁对世界经济的影响。
2022年8月16日，《投资者关系法》签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定，除其他外，美国联邦政府对上市的国内（即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部已获授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避开消费税。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后进行的回购。
2022年12月31日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他回购相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或以其他方式发行的与企业合并无关，而是在企业合并中发行的企业合并的同一应纳税年度）以及（iv）财政部监管和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，也可能导致公司完成业务合并的能力减少。
由于公司有可能收购一家美国国内公司或参与一项交易，即一家国内公司成为我们的母公司或子公司，我们的证券将在本招股说明书发布之日起在纳斯达克上市，因此我们可能会成为 “受保公司”。
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注册权
根据在首次公开募股生效之前或生效之日签署的注册权协议，创始人股份的持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 的注册权，以及要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
2021 年 8 月 10 日，公司聘请了 Ladenburg Thalmann & Co.Inc. 作为其承销商。公司将授予承销商45天的选择权，允许他们额外购买最多150万个单位，以支付超额配股，以支付按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金后的超额配股。
Ladenburg Thalmann已同意修改认股权证协议，认股权证可以在本次发行结束或初始业务合并完成后的一年晚些时候行使。
承销商将有权获得以下现金承保折扣：（i）首次公开募股总收益的百分之二（2.0％），或承销商全部行使超额配股后的230万澳元。此外，承销商有权获得首次公开募股总收益的百分之二半（2.50％）的递延费，即287.5万美元，承销商的超额配股将在业务合并完成时全部行使。根据承保协议的条款，递延费用将在企业合并关闭时从信托账户中持有的金额中以现金支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的递延承保佣金分别为287.5万美元和287.5万美元作为流动负债。
专业费用
截至2022年4月5日，公司在首次向美国证券交易委员会提交公开发行注册声明时支付了25,000美元的专业费用，并在公开募股结束时支付了15万美元的专业费用。该公司与自2022年4月1日起每月5,000美元的预付金签订了协议。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司为这些服务分别支付了15,000美元和15,000美元的费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司为这些服务分别支付了45,000美元和3万美元的费用。
2023年4月12日，公司与开曼群岛豁免公司Future Dao 集团控股有限公司及其子公司（“Future Dao”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。由于这些 资本重组和业务合并活动，公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月中产生了约3500美元和16.3万美元的专业费用。在截至2023年9月30日的三个月中， 产生的专业费用减少的原因是合并协议已经终止。欲了解更多详情，请参阅附注 1 终止合并 协议。
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备注 7.股东赤字
普通股
公司获准发行5000万股普通股，面值为每股0.001美元。普通股持有人有权对每股普通股投一票。2022年4月5日，共发行和流通普通股320.5万股，不包括可能赎回的11,500,000股普通股。保荐人已同意没收37.5万股普通股，前提是承销商未完全行使超额配股权。2022年4月5日，承销商完全行使了超额配股权，因此没有可以没收的普通股。
公开认股权证
每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，从其初始业务合并完成后30天开始，并在初始业务合并完成五年后到期。不会发行部分认股权证，只有完整认股权证可以交易。公司可以在提前30天通知后以每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，前提是此类认股权证所依据的普通股的有效注册声明和当前招股说明书在截至赎回通知发出之日前第三天的30个交易日内，任何20个交易日的普通股最后销售价格至少为每股18.00美元，前提是此类认股权证所依据的普通股的有效注册声明和当前招股说明书 30 天的兑换期。如果注册声明在企业合并完成后的60天内未生效，则认股权证持有人可以在注册声明生效之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，根据《证券法》规定的注册豁免，以无现金方式行使认股权证。
此外，如果 (a) 公司以低于每股9.20美元的发行价格或有效发行价格发行额外的普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，(b) 此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60％以上，可用于为我们的初始业务合并提供资金，以及 (c)从公司完成初始业务合并之日的前一交易日开始的20个交易日内，普通股的交易量加权平均交易价格低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于市值的115％，以及触发公司权利的普通股的最后销售价格赎回认股权证将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值的180％。
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注意事项 8。公允价值测量
对于在每个报告期重新计量和以公允价值申报的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵守ASC 820 “公允价值计量” 的规定。ASC 820将公允价值确定为在计量之日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的或为转移负债而支付的价格（即退出价格）。
以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
第 1 级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的发生频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
级别 2：关卡输入以外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 3 级：根据我们对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的输入。
2023年9月30日，信托账户中持有的资产完全由有价证券组成。
下表列出了有关公司资产的信息，这些资产在2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。
| 2023 年 9 月 30 日的资产 | 的报价 活跃 市场 （第 1 级） |
意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） |
意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） |
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| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 资产 2022 年 12 月 31 日 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） |
意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） |
意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） |
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| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
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备注 9.后续事件
根据ASC主题855 “后续事件”，该主题规定了资产负债表日之后但在财务报表发布之前发生的事件的会计和披露的一般标准，公司对截至2023年11月14日（财务报表发布之日）发生的所有事件或交易进行了评估。根据这次审查，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件，但以下情况除外：
终止合并协议
2023年10月6日，合并协议双方签订了终止协议和合并计划（“终止协议”），根据该协议，除其他外，双方同意根据合并协议第10.01（a）条共同终止合并协议，自2023年10月6日起生效（“终止”）。
由于终止，除非合并协议第10.02节另有规定，否则合并协议将不再具有进一步的效力和效力，交易协议（定义见合并协议）将根据其条款终止或不再具有进一步的效力。任何一方都无需向对方支付因终止而产生的任何费用或开支。Metal Sky、Future Dao和Merger Sub还代表他们自己及其各自的关联方同意发布与合并协议中考虑的交易有关的索赔。
经修订的公司章程
2023年10月30日， 金属天星收购公司（“公司” 或 “金属天星”）举行了特别股东大会 （“特别股东大会”），会上公司股东批准了 (i) 修改公司 经修订和重述的备忘录和公司章程的提案，将公司完成业务合并的截止日期 延长至2024年8月5日，以及减少延长该期限的费用金额（“章程修正提案”），以及 (ii) 修改投资管理公司、威尔明顿信托基金、全国协会（“受托人”） 和Vstock Transfer LLC（“Vstock”）于2022年3月30日签订的信托协议，以反映章程修正提案。
在自2023年10月31日起生效的 股东特别大会之后，公司、受托人和Vstock签署了投资管理 信托协议（“修正协议”）的修正案，以更改公司完成业务 组合的能力的日期，最多可以再延长六（6）次，每次增加一个月，直至2024年8月5日，但须向 付款发起人（或其指定人或关联公司）的信托账户，每次延期一个月的金额等于 (i) 中的较小值br} 50,000 美元用于所有剩余的公开股票，(ii) $公众股东持有的每股剩余普通股 （“每月延期付款”）的每股公开股份，以及应将每月延期付款（如果有）添加到信托账户。
赎回公开股票
在股东大会 投票表决修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程的提案中，公开股份 有权行使赎回权，2,412,260股公开股票已竞标赎回。由于行使了赎回权, 公开股票仍未兑换。
关联方交易
2023年10月9日， 公司从 本票中提取了187,155美元，目的是支付2023年10月的延期费和交易成本。
2023年11月6日，公司从本票 票据中提取了5万美元，目的是支付2023年11月的延期费和交易成本。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指金属天星收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，“赞助商” 是指M-Star管理公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语及其变体以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年5月5日在开曼群岛注册成立，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用从首次公开募股和出售私人单位、我们的股份、债务或现金、股票和债务的组合中获得的现金来实现我们的业务合并。
我们预计在执行收购计划时将产生巨额成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将会成功。
2023年9月28日，公司董事会（“董事会”）任命何文喜为公司首席执行官兼董事。
2023年9月28日，董事会批准了梁文泽辞去公司首席执行官兼董事职务的辞职信。
何女士现年44岁，担任公司首席财务官。自2019年2月起，她还担任Still Waters Green Technology Limited的首席投资官。Still Waters Green Technology Limited是一家总部位于伦敦的资产管理公司，专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理。何女士在投资银行行业拥有超过15年的经验。在加入Still Waters绿色科技有限公司之前，她曾在伦敦美国银行美林证券担任董事总经理兼商品交易所交易产品全球主管。她负责启动和执行战略解决方案和发行，交易实物和合成大宗商品产品，管理能源、金属和农业领域的投资组合资产，涉及各种大宗商品、货币和利率风险。在此之前，何女士在花旗集团交易结构性大宗商品衍生产品，在瑞银和加拿大皇家银行资本市场交易以结构性信贷和利率为重点的固定收益证券产品。何女士拥有多伦多大学的数学金融和工程硕士学位以及同济大学的工程学学士学位。
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运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。从成立到2023年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。我们预计在初始业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。由于我们是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们承担的费用也有所增加。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净收入分别为1,724,307美元，净收入为398,558美元，其中包括598,030美元和282,269美元的运营成本，2,322,337美元和680,827美元的利息收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的净收入分别为662,376美元，净亏损为409,813美元，其中包括110,635美元和110,104美元的运营成本，773,011美元和519,917美元的利息收入。
流动性和资本资源
继续关注
随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为5,285,214美元，营运资金赤字为2,407,009美元，这引发了人们对其继续经营能力的严重怀疑。
为了执行我们的收购计划，我们已经产生了并将继续承担巨额成本。我们将需要通过赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。我们的高管、董事和保荐人可以（但没有义务）不时或任何时候，以他们认为合理的金额向我们贷款，以满足公司的营运资金需求。在业务合并完成之前，我们将使用信托账户中未持有的资金。
2022年4月5日，我们完成了1150万个单位的首次公开募股，总收益为1.15亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每套私募单位10.00美元的价格完成了向发起人出售33万套私人单位的交易，总收益为330万美元。
在首次公开募股和出售私募单位之后，信托账户中共存入了1.15亿美元。我们产生了5,704,741美元的交易成本，包括23万美元的承保费、287.5万美元的递延承保费和529,741美元的其他发行成本。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别为422,843美元和77,835美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为58,208,582美元，用于投资活动的净现金分别为1.15亿美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金分别为57,963,227美元，融资活动提供的净现金分别为115,170,259美元。
2023年9月30日，我们在信托账户中持有的投资为60,787,237美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息的任何金额，不包括递延承保佣金，来完成我们的业务合并。我们可以从信托账户中提取利息以缴纳税款（如果有）。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
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2023年9月30日，我们在信托账户外持有1,164美元的现金。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能会根据需要向我们借款。此类营运资金贷款将以期票为证。如果我们完成业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类票据。如果企业合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类票据，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的票据转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人单位相同。
我们认为，我们将需要筹集更多资金，以满足运营业务所需的支出。如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和就业务合并进行谈判的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。
资产负债表外融资安排
截至2023年9月30日，我们没有任何被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除非协议向赞助商支付每月10,000美元的费用，用于向公司提供的某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和管理服务。我们于2022年4月5日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到业务合并和公司清算完成之前为止。
承销商有权获得首次公开募股总收益的百分之二半（2.5％）的递延费，承销商的超额配股权已全部行使，即287.5万美元。根据承保协议的条款，递延费用将在企业合并关闭时从信托账户中持有的金额中以现金支付。
2023年1月3日，公司向M-Star管理公司发行了本金不超过100万美元的期票，根据该期票，保荐人应向公司贷款高达100万美元，以支付延期费和交易成本。2023年1月4日，公司要求提取383,333美元的资金并将其存入信托账户，以将公司完成业务合并的时间延长一个月，至2023年2月5日。383,333美元的延期费相当于每股公开股票约0.033美元。本票不计息，应在（a）2023年12月31日或（b）公司初始业务合并完成之日以较早日期全额偿还。2023年4月18日，对本票进行了修订和重报，本金最高为250万美元。该票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。
在 股东大会投票表决修改公司经修订和重述的 备忘录和公司章程的提案中，公开股票有权行使赎回权，5,885,324股公开股份 已竞标赎回。由于行使了赎回权，5,614,676股公开股票仍未兑换。根据 我们的备忘录和公司章程的条款以及我们与威尔明顿信托、 全国协会和Vstock Transfer LLC就我们的首次公开募股达成的信托协议，为了延长我们完成 初始业务合并的时间，我们的赞助商或其关联公司或指定人必须在 适用截止日期前五天通知后，向信托账户存款在 适用截止日期当天或之前，每股187,155美元（每股公开股0.033美元）从 2023 年 2 月开始每月延期。
2023年10月30日， 金属天星收购公司（“公司” 或 “金属天星”）举行了特别股东大会 （“特别股东大会”），会上公司股东批准了 (i) 修改公司 经修订和重述的备忘录和公司章程的提案，将公司完成业务合并的截止日期 延长至2024年8月5日，以及减少延长该期限的费用金额（“章程修正提案”），以及 (ii) 修改投资管理公司、威尔明顿信托基金、全国协会（“受托人”） 和Vstock Transfer LLC（“Vstock”）于2022年3月30日签订的信托协议，以反映章程修正提案。
在自2023年10月31日起生效的 股东特别大会之后，公司、受托人和Vstock签署了投资管理 信托协议（“修正协议”）的修正案，以更改公司完成业务 组合的能力的日期，最多可以再延长六（6）次，每次增加一个月，直至2024年8月5日，但须向 付款发起人（或其指定人或关联公司）的信托账户，每次延期一个月的金额等于 (i) 中的较小值 所有剩余公开股为50,000美元，（ii）公众股东持有的每股剩余普通股为0.033美元（“每月延期付款”），以及每月延期付款（如果有）应添加到信托账户中。
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合并协议
2023年4月12日，Metal Sky与开曼群岛豁免公司Future Dao集团控股有限公司（“Future Dao”）和开曼群岛豁免公司、Future Dao的全资子公司Future Dao League Limited（“合并子公司”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议并遵守其中规定的条款和条件，(i) Merger Sub将与Metal Sky合并并入Metal Sky（“第一次合并”），Metal Sky作为Future Dao的全资子公司在第一次合并中幸存下来；（ii）Metal Sky将与Future Dao合并（“第二次合并”），Future Dao将在第二次合并（“第二次合并”）中幸存下来。业务组合”）。在首次生效之前，Future Dao将对其股权证券进行资本重组（“资本重组”），包括根据合并协议的条款将每股已发行的Future Dao普通股分成一定数量的Future Dao普通股，因此，根据所有已发行的Future Dao普通股的3.5亿美元价值，每股未来道普通股的价值为10.00美元此类股份分割（“股份分割”）生效后的每股。根据书面决议，业务合并已获得Metal Sky和Future Dao董事会的一致批准。业务合并预计将在2023年底之前完成。
2023年10月6日，合并协议双方签订了终止协议和合并计划（“终止协议”），根据该协议，除其他外，双方同意根据合并协议第10.01（a）条共同终止合并协议，自2023年10月6日起生效（“终止”）。
由于终止，除非合并协议第10.02节另有规定，否则合并协议将不再具有进一步的效力和效力，交易协议（定义见合并协议）将根据其条款终止或不再具有进一步的效力。任何一方都无需向对方支付因终止而产生的任何费用或开支。Metal Sky、Future Dao和Merger Sub还代表他们自己及其各自的关联方同意发布与合并协议中考虑的交易有关的索赔。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，影响报告的资产负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
认股证
根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480《区分负债和股权》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”）中适用的权威指导，公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股权分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时作为股票组成部分入账。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行之日及之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记为负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。
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可能赎回的普通股
根据ASC主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，公司对其普通股进行了入账，但可能需要赎回。必须赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值（加上信托账户中赚取的任何利息）作为临时权益列报，不属于公司资产负债表的股东权益部分。
普通股每股净收益（亏损）
我们在计算每股收益时采用两类方法。可能需要赎回的普通股目前不可赎回且不能按公允价值兑换，不包括在每股普通股基本净亏损的计算范围内，因为此类股票如果被赎回，只能按比例占信托账户收益的份额。我们的净收益（亏损）是根据可赎回的普通股的收益部分进行调整的，因为这些股票仅参与信托账户的收益，不包括我们的收入或亏损。
最近的会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的中期财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们的首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于某些到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
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评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，截至2023年9月30日，我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们目前没有受到任何重大法律诉讼，据我们所知，我们或我们的任何高管或董事以公司身份受到任何重大法律诉讼的威胁。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是我们在2022年4月4日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日，除本文所述外，我们在2022年4月4日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在截至2023年9月30日的季度中，未发生未注册的股票销售或发行。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有
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第 6 项。展品。
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式日期文件（嵌入在内联XBRL文档中，包含在附录101中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 配有家具。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 金属天星收购公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | /s/ 何文喜 | |
| 姓名： | 何文西 | |
| 标题： | 首席执行官兼首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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