Document

正如 2024 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Kiora 制药公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华						98-0443284

（州或其他司法管辖区						（美国国税局雇主
公司或组织）						识别码）

恩西尼塔斯大道 332 号，102 号套房

加利福尼亚州恩西尼塔斯 92024

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Brian M. Strem，博士，首席执行官

Kiora 制药公司

恩西尼塔斯大道 332 号，102 号套房

加利福尼亚州恩西尼塔斯 92024

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

将副本发送至：

罗伯特·A·佩蒂特，Esq。
Burns & Levinson LLP
高街 125 号
马萨诸塞州波士顿 02110
(617) 345-3000

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效后的不时日期。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。

如果根据经修订的1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框：

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。

如果本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器：

☐

加速文件管理器：

☐

非加速文件管理器：

☐

规模较小的报告公司：

新兴成长型公司：

☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明（本招股说明书是其中的一部分）生效之前，卖出股东不得出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 2 月 28 日

招股说明书

KIORA 制药公司

76,528,829股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东可能不时转售最多15,800,000股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），最初于2024年2月5日以私募方式发行（“私募配售”），（ii）发行的11,354,237股普通股标的预筹资金认股权证私募配售，（iii）在私募中发行的24,687,296股标的A批普通股普通股购买权证，以及（iv）24,687,296股的24,687,296股在私募中发行的普通股标的B批普通股购买权证。

卖出股东可以不时发行股票，每位卖出股东可以通过公开或私下交易或通过标题为 “分配计划” 的部分或本招股说明书补充文件中描述的其他方式来决定。每位出售股东还可以根据经修订的1933年《证券法》（如果有）第144条而不是根据本招股说明书出售股票。

这些股票的注册并不一定意味着任何持有人将出售其任何股份或行使认股权证。根据本招股说明书，我们不出售任何普通股。我们不会从出售这些股票中获得任何收益。但是，我们将获得等于以现金行使的认股权证总行使价的现金收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “KPRX”。据纳斯达克资本市场报道，2024年2月27日，我们普通股的收盘价为每股0.681美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，从第7页开始，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。


			页面

关于这份招股说明书			1

招股说明书摘要			2

这份报价			6

风险因素			7

关于前瞻性陈述的特别说明			9

所得款项的使用			11

出售股东			12

分配计划			17

确定发行价格			18

股本的描述			18

法律事务			23

专家们			23

在这里你可以找到更多信息			23

以引用方式纳入某些文件			24

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，根据该声明，此处提及的卖出股东可以不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付，证券已在日后出售或以其他方式处置。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括此处以引用方式纳入的信息。您还应阅读和考虑本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息” 标题下我们向您推荐的文件中的信息。

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们和卖方股东均未授权任何经销商、销售员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售要约或征求购买我们任何证券的要约，但本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向非法提出此类要约或招揽任何证券的人的出售要约或征求购买任何证券的要约。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的有关本招股说明书的发行和分发的任何限制。

我们进一步指出，我们在作为附带招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

我们对本招股说明书中使用的商标拥有所有权，包括Kiora®。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有 “®” 或 “™” 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明我们不会在适用法律下尽可能最大限度地维护我们对这些商标和商品名称的权利或权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商品名称或服务商标均为其各自持有者的财产。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。它可能不包含对您来说很重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整份招股说明书，尤其是在 “风险因素” 标题下关于投资我们证券的风险的讨论。所有提及 “公司”、“我们” 或 “我们” 的内容仅指Kiora Pharmicals, Inc.及其子公司，而不是管理我们或董事会（“董事会”）成员的人员。

概述

我们是一家临床阶段的专业制药公司，开发和商业化治疗孤儿视网膜疾病的产品。

我们的主要产品是 KIO-301，最初侧重于因色素性视网膜炎（任何和所有亚型）而处于疾病进展后期的患者。KIO-301 是一种潜在的视力恢复小分子，可充当 “光电开关”，专门用于恢复遗传性和与年龄相关的退行性视网膜疾病患者的视力。该分子专为恢复视障患者眼睛感知和解释光线的能力而设计。它选择性地进入活跃的下游视网膜神经节细胞（由于视杆和视锥退化而不再接受电输入），旨在将它们转化为光感知细胞，能够向大脑发出光线存在或不存在的信号。2022年3月17日，我们被美国（“美国”）授予孤儿药称号美国食品药品监督管理局（“FDA”）提供 KIO-301 中的活性药物成分（“API”）。KIO-301（前身为 B-203）是通过于 2021 年 10 月 21 日完成的 Bayon 交易收购的。我们在2022年第三季度启动了1b期临床试验。

根据1b期试验的初步结果，我们计划扩大 KIO-301 的开发范围，以治疗晚期的脉络膜血症和斯塔加特病患者。这些疾病具有与色素性视网膜炎相似的潜在晚期病理，因此 KIO-301 的作用机制有可能为这些患者提供类似的益处。

我们还计划开发用于治疗后部非感染性葡萄膜炎的 KIO-104，这是一种罕见的 T 细胞介导的眼内炎症性疾病。KIO-104 是下一代非甾体、免疫调节性的二氢乳清酸脱氢酶（“DHODH”）小分子抑制剂，我们认为它具有一流的皮摩尔效力和经过验证的免疫调节机制，旨在克服与市售 DHODH 抑制剂相关的脱靶副作用和安全问题。KIO-104 专为玻璃体内分泌而配制，非常适合抑制过度活跃的 T 细胞活性以治疗潜在疾病。2022年10月报告的先前1b/2a期研究的数据显示，在研究期间，单次注射 KIO-104 可减轻眼内炎症并显著提高视力。此外，有证据表明囊状黄斑水肿比基线有所减少。

我们目前正在寻求与之合作的另外两项资产，即 KIO-101 和 KIO-201。KIO-101 是一种眼科外用眼药水配方，使用与 KIO-104 相同的活性化合物。KIO-201 是天然聚合物透明质酸的一种改性形式，旨在保护眼表面，允许角膜再上皮，改善和维持眼表完整性。KIO-201 具有独特的特性，有助于补水和保护眼表面。我们完成了一项针对持续性角膜上皮缺陷（“PCED”）患者的2期临床试验。

我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。我们将寻求通过公开或私募股权、债务融资、许可和开发协议或其他来源（可能包括与第三方的合作）为我们的运营提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得充足的额外融资。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们推行业务战略的能力产生负面影响。这些条件提高了

对我们继续作为持续经营企业的能力存在严重怀疑。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，而且我们可能永远不会这样做。

纵观我们的历史，我们没有产生可观的收入。我们从未盈利，从成立到2023年9月30日，我们的运营损失共计1.447亿美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别为1,020万美元和1,110万美元。随着我们继续开发和临床试验，并寻求监管部门对候选产品的批准，我们预计在可预见的将来将产生巨额支出和不断增加的营业亏损。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生巨额开支，以创建支持其商业化的基础设施，包括销售、营销和分销职能。

最近的事态发展

许可协议

2024 年 1 月 25 日，我们与 Théa Open Innovation SAS（“TOI”）签订了有关 KIO-301 的独家许可和开发协议。根据该协议，我们向TOI授予了独家的、可再许可的许可，允许其在全球范围内开发、制造、商业化和申请监管部门批准，但亚洲某些国家除外，用于色素性视网膜炎和/或任何其他眼科疾病领域。KIO-301

我们将主要负责 KIO-301 临床开发的设计和实施，直至第 2 阶段，我们将获得 TOI 的报销，但金额上限。TOI将自费负责3期临床试验和获得区域上市许可。经相应地区批准后，TOI将自费负责所有商业活动，包括销售、营销和市场准入。

根据该协议，TOI向我们支付了1,600万美元的预付款。我们有资格获得总额高达约2.85亿美元的里程碑付款，前提是实现了某些特定的临床开发、监管和商业里程碑。此外，根据该地区 KIO-301 净销售额的指定百分比，我们有资格获得从高个位数到低20％的分级特许权使用费，在某些情况下会进行调整。任何一方均可根据某些习惯事件完全终止协议。

KIO-101 和 KIO-201 的开发

2023 年 8 月，我们做出了一项战略决定，停止开发，导致 KIO-101 和 KIO-201 的商业化，并正在寻求合作伙伴关系以继续未来的开发。因此，截至2023年9月30日，KIO-101 和 KIO-201 资产的估计公允价值低于其账面价值，因此减值亏损为190万美元。最近，我们还将我们的 KIO-301 计划扩展到两种新疾病，即脉络膜血症和斯塔加特病。

私募配售

2024年1月31日，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们向投资者发行并出售（i）15,800,000股普通股，（ii）预先筹集资金的普通股购买认股权证，以每股0.0001美元的行使价购买最多11,354,237股普通股，（iii）A批普通股购买权证，最多购买24,6800,000股普通股 7,296股普通股，行使价为每股0.6076美元，以及（iv）购买最多24股的B批普通股购买权证687,296股普通股，行使价为每股0.6076美元。普通股每股的总收购价格以及A批认股权证和B批认股权证的附带部分为0.5524美元，每份预先注资的认股权证以及A批认股权证和B批认股权证的附带部分的合并购买价格为0.5523美元，根据纳斯达克上市规则5635（d），该价格代表 “最低价格”，收盘时的总收益约为15.5美元 0 万美元，未来可能行使认股权证的总收益约为 3,000 万美元。私募股于 2024 年 2 月 5 日结束。

A批认股权证自公司股东批准根据纳斯达克上市规则行使此类认股权证之日以及公司重述的足以允许发行标的股份的注册证书（“股东批准”）之日起行使，直至（i）发行五周年纪念日和（ii）我们公布第二阶段临床试验顶线数据的30天后（以较早者为准）（ABACUS-2) 色素性视网膜炎 (RP) 中的 KIO-301，随后公告，我们普通股的每日成交量加权平均价格连续30个交易日等于或超过1.1048美元。B批认股权证将从股东批准之日起行使，直至（i）发行五周年以及（ii）我们公布用于治疗后期非感染性葡萄膜炎的 KIO-104 2期临床试验的头条数据30天后（以较早者为准），在宣布之后，我们普通股的每日成交量加权平均价格连续30个交易日等于或超过1.3810美元。如果行使A批认股权证或B批认股权证将导致持有人在行使后立即实益拥有超过4.99％（如果持有人选择超过9.99％）的已发行普通股，则持有人将获得与收盘时发行的预融资认股权证形式基本相同的预先注资认股权证。

预先注资的认股权证从发行之日起可以行使直至全部行使，并且不得行使，前提是行使后，持有人将立即实益拥有我们已发行普通股的4.99％（或经持有人选择超过9.99％）。

证券购买协议要求我们在证券购买协议签订之日起的30天内提交一份注册声明，登记以私募方式发行的、行使私募发行的认股权证后可发行的证券的转售。如果涵盖这些证券的转售注册声明在行使时无效且不可用，则A批认股权证和B批认股权证可通过 “无现金” 行使公式行使。预先注资的认股权证可以在未到期期间随时通过 “无现金” 行使方式行使。认股权证不包含任何 Black Scholes 现金支付义务、任何 “价格保护”、反稀释保护或行使所依据的任何 “价格重置” 条款

认股权证的价格可能会在未来某个日期进行调整或重置，或在发生与我们的业务或普通股市场价格直接或间接相关的特定或或有事件时，或者在我们未来发行或出售任何股本或证券时，可按低于认股权证行使价的行使或转换价格以低于认股权证行使价或转换成股本的股本或证券进行任何调整或重置，但任何重组的标准按比例调整除外，资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他会普遍影响我们普通股的类似交易。

本招股说明书涉及转售最多（i）15,800,000股普通股，（ii）11,354,237股普通股标的预先注资认股权证，（iii）24,687,296股普通股标的A批认股权证，以及（iv）24,687,296股普通股标的B批认股权证，均以私募方式发行。在获得股东批准之前，A批认股权证和B批认股权证不可行使。

我们的企业信息

Kiora Pharmaceuticals, Inc. 于 2004 年 12 月 26 日在特拉华州成立，名为 EyeGate Pharmicals, Inc.。2021 年 11 月 8 日，我们完成了特拉华州全资子公司 Kiora Pharmicals, Inc.（于 2021 年 10 月成立）与 EyeGate 制药公司的合并，此次合并导致我们修改了重报的公司注册证书，将我们的名称改为 “Kiora Pharmicals, Inc.”，自 2021 年 11 月 8 日起生效（“名称”）更改”）。与此次更名相关的是，我们在纳斯达克资本市场上将我们的股票代码更改为 “KPRX”，并开始对普通股（49721T101）使用新的CUSIP编号，该编号自2021年11月8日开市时起生效。我们最初于 1998 年在法国巴黎成立，名为 Optis France S.A.。我们有四家全资子公司：Jade Therapeutics, Inc.、Kiora Pharmaceutics, GmbH（前身为Panoptes Pharma Ges.m.b.H）、Bayon Therapeutics, Inc. 和Kiora制药私人有限公司（前身为Bayon Therapeutics Pty Ltd）。我们的前子公司EyeGate Pharma S.A.S. 已于2020年12月31日解散。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州恩西尼塔斯大道332号102号套房92024，我们的电话号码是 (858) 224-9600。我们的网站地址是 www.kiorapharma.com。我们的网站和包含在我们网站中或可通过我们的网站访问的信息将被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

这份报价

我们正在登记由此处列出的卖出股东转售总计76,528,829股普通股，如下所述。


正在发行的证券：						76,528,829股普通股，包括（i）私募中向出售股东发行的15,800,000股普通股，（ii）私募中发行的11,354,237股普通股标的预筹认股权证，（iii）在私募中向出售股东发行的24,687,296股普通股标的A类普通股购买权证，前提是收到了股东批准，以及 (iv) 为出售而发行的24,687,296股普通股标的B批普通股购买权证私募股东需获得股东批准。

所得款项的用途：						我们不会从出售的股东出售或以其他方式处置普通股中获得任何收益。我们可能会在行使未偿认股权证的现金时获得收益，在这种情况下，此类收益将用于临床试验、营运资金和其他一般公司用途。请参阅第 11 页上的 “所得款项的使用”。

普通股市场：						我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “KPRX”。2024年2月27日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为0.681美元。私募发行的认股权证未在纳斯达克、任何国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

风险因素						投资我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第7页开头的 “风险因素”，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑此处和本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括此处描述的风险以及此处以引用方式纳入的文件，包括（i）我们向美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入此处的最新10-K表年度报告，以及（ii）我们向美国证券交易委员会提交的其他被视为已纳入本招股说明书的文件。

卖出股东出售大量普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

截至2024年2月27日，假设获得股东批准，不考虑认股权证中包含的受益所有权限制，卖出股东根据本招股说明书可能转售的证券约占我们普通股已发行总股的77％，在本招股说明书所含的注册声明生效之后，出售的股东可以不受限制地在公开市场上出售此类证券（主题，关于A类和B批普通股购买权证，以获得股东批准）。如果卖出的股东在公开市场上卖出大量此类证券，或者市场认为卖出股东打算出于各种原因出售大量此类证券，则我们的普通股价格可能会下跌。此外，此类条件可能会使我们在未来更难以我们认为合理或适当的时间和价格出售股票或股票相关证券。

我们收到了纳斯达克关于未遵守其最低出价规则的通知。

2023年7月18日，我们收到了纳斯达克的书面通知（“通知信”），表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为在过去连续30个工作日的普通股收盘价低于每股1.00美元的要求。通知信指出，我们有180个日历日，或直到2024年1月15日（“初始合规期”），才能重新遵守最低出价要求。为了重新遵守最低出价要求，除非纳斯达克工作人员根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（H）行使酌处权延长该期限，否则在180天的合规期内至少连续10个交易日的普通股收盘价必须为每股1.00美元。

2024年1月16日，纳斯达克书面通知我们，尽管我们尚未恢复对投标价格规则的遵守，但我们有资格再延长180天的合规期，或者直到2024年7月15日，才能恢复对投标价格规则的遵守。纳斯达克的决定是基于我们满足了公开持股市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，但出价要求除外，还基于我们向纳斯达克发出的书面通知，表示我们打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票拆分来弥补缺陷。

我们打算积极监控普通股的收盘价，并正在评估可用的期权，以重新遵守最低出价要求。无法保证我们将能够重新遵守最低出价要求，也无法保证我们将继续遵守纳斯达克资本市场的其他上市标准。将我们的共同点除名

股票将对我们普通股的市场流动性产生不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会变得更加波动。此外，退市还可能使我们更难筹集额外资金。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，此处以引用方式纳入的文件也包含这些陈述。前瞻性陈述主要包含在本招股说明书的章节以及此处以引用方式纳入的文件中，标题为 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 “业务”。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“寻求”、“目标”、“思考”、“乐观”、“战略”、“目标”、“看见”、“新”、“指导”、“未来”、“继续”、“动力”、“增长”、“长期”、“发展”、“发展” 等术语来识别前瞻性陈述”、“可能”、“新兴”、“机会”、“追求”、“可以”、“会”、“期望”、“相信”、“预测”、“项目”、“目标”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜力”、“计划” 或否定词语以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们和我们的开发合作伙伴进行的临床前研究和临床试验的时机和成功；

•获得和维持我们候选产品的监管批准的能力，以及任何已批准产品的标签；

•开发和商业化我们的候选产品的范围、进展、扩展和成本；

•我们的候选产品潜在市场的规模和增长以及为这些市场提供服务的能力；

•我们对支出和收入、现金资源充足性以及额外融资需求的预期；

•我们的任何候选产品的市场接受率和程度；

•我们对竞争的期望；

•我们预期的增长战略；

•我们吸引或留住关键人员的能力；

•我们建立和维持发展伙伴关系的能力；

•我们对联邦、州和外国监管要求的期望；

•美国和国外的监管发展；

•我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力；

•我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和挑战；

•不断演变的 COVID-19 疫情的影响；以及

•我们对本次发行收益的使用。

我们在本招股说明书中发表的任何前瞻性陈述仅代表其发布之日。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不打算

公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

你应该完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，同时要知道我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

所得款项的使用

我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

本招股说明书所涵盖的部分普通股可在行使向卖出股东发行的认股权证后发行。A批和B批普通股购买权证的未偿还认股权证的行使价为每股0.6076美元，预先注资认股权证的行使价为0.0001美元。在某些情况下，包括股票分割或分红、合并、重新分类或类似事件，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。在行使任何未履行的认股权证后，适用的出售股东将向我们支付行使价。

只要我们从未偿认股权证的现金行使中获得收益，我们打算将所得款项用于支持我们的运营，包括临床试验、营运资金和其他一般公司用途。我们尚未确定专门用于上述任何目的的净收益金额。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验进展以及运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或建议将净收益用于其他目的，在使用认股权证行使的任何净收益方面，我们将有广泛的自由裁量权。

根据我们的历史和预期的未来增长以及我们的财务需求，我们可能会根据需要进行性质和金额的额外融资。我们可能会通过额外的公共或私人融资、战略伙伴关系、产生债务和其他可用来源筹集额外资金。

出售股东

出售股东发行的普通股是先前向出售股东发行的普通股，以及行使认股权证后可向出售股东发行的普通股。有关这些普通股和认股权证发行的更多信息，请参阅上面的 “招股说明书摘要——最新进展——私募配售”。我们正在注册普通股，以允许出售的股东不时发行股票进行转售。除普通股和认股权证的所有权外，除此处披露的内容外，出售股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了出售股东以及有关每位出售股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二栏列出了截至2024年2月28日每位出售股东根据其对普通股和认股权证的所有权而实益拥有的普通股数量，假设卖方股东在该日行使了持有的认股权证，不考虑行使任何限制，并假设已获得股东批准。第三栏列出了出售股东在本招股说明书中发行的普通股。

根据与卖出股东签订的证券购买协议的条款，本招股说明书通常涵盖以下总额的转售：(i) 上述 “招股说明书摘要——最新进展——私募配售” 中向卖方股东发行的普通股数量，以及 (ii) 行使相关认股权证时可发行的最大普通股数量，如同未偿认股权证已全部行使一样确定该注册声明日期之前的交易日最初向美国证券交易委员会提交，每份申请均在适用裁定日期之前的交易日起生效，均可根据注册权协议的规定进行调整，不考虑认股权证行使受到任何限制，也假设已获得股东批准。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发行的所有股份。

根据认股权证的条款，如果行使认股权证会导致该出售股东及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股，这些普通股在行使权证后将超过当时已发行普通股的4.99％或9.99％（视情况而定），不包括为确定之目的在行使此类认股权证时可发行的未行使的普通股。此外，在获得股东批准之前，A批和B批认股权证不得行使。第二列和第四列中的股票数量并未反映这些限制。出售股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。


卖出股东的姓名	发行前拥有的普通股数量	根据本招股说明书可出售的最大普通股数量 (1)	发行后拥有的普通股数量
ADAR1 合作伙伴，LP (2)	13,527,848	13,527,848	0
AIGH 投资合伙人有限责任公司 (3)	7,417,770	7,417,770	0
WVP 新兴经理在岸基金有限责任公司 — 优化股票系列 (4)	522,796	522,796	0
WVP 新兴经理在岸基金有限责任公司 — AIGH 系列 (5)	1,923,490	1,923,490	0
Alyeska Master Fund，LP (6)	8,325,931	8,325,931	0
林肯公园资本基金有限责任公司 (7)	4,652,936	2,536,472	2,116,464
南塔哈拉资本合伙人有限合伙企业 (8)	2,074,834	2,074,834	0
NCP RFM LP (9)	1,849,594	1,849,594	0
Blackwell Partners LLC — A系列 (10)	6,221,456	6,221,456	0
投资者公司 ITF 罗莎琳德主基金 (11)	6,482,094	6,482,094	0
Lytton-Kambara 基金会 (12)	6,200,264	6,200,264	0
Stonepine Capital，LP (13)	10,145,886	10,145,886	0
Velan Capital Master Fund，LP (14)	9,300,394	9,300,394	0

(1) 包括在行使私募中发行的认股权证时可发行的普通股，这些认股权证被确定为截至本注册声明最初向美国证券交易委员会提交注册声明之日的前一交易日已全部行使的未偿认股权证，每股均在适用决定日期之前的交易日开始，均可根据注册权协议的规定进行调整，不考虑认股权证行使的任何限制，并假设股东已获得批准是获得的。

(2) ADAR1 Partners，LP持有（i）1,100,000股普通股，（ii）购买3700,000股普通股的预先融资认股权证，（iii）购买最多4,363,924股普通股的A批普通股购买权证，以及（iv）购买最多4,363,924股普通股的B批普通股购买权证。丹尼尔·施内伯格是 ADAR1 Partners, LP 普通合伙人的管理成员，因此可能被视为实益拥有 ADAR1 Partners, LP 持有的证券。ADAR1 Partners, LP 的主要营业地址是德克萨斯州奥斯汀市 Wild Cherry Drive 3503 号 9 号楼 78738。

(3) AIGH Investment Partners，LP持有（i）1,432,000股普通股，（ii）购买120万股普通股的预先融资认股权证，（iii）购买最多2,392,885股普通股的A批普通股购买权证，以及（iv）购买最多2392,885股普通股的B批普通股购买权证。AIGH Capital Management, LLC担任AIGH Investment Partners, LLC持有的股票证券的顾问或次级顾问。奥林·赫希曼是AIGH Capital的管理成员

管理有限责任公司。AIGH Investment Partners, LP的主要营业地点是马里兰州巴尔的摩伯克利大道6006号，21209。

（4）WVP新兴经理在岸基金有限责任公司——优化股票系列持有（i）185,500股普通股，（ii）用于购买最多168,648股普通股的A批普通股购买权证，以及（iv）B批普通股购买权证，用于购买最多168,648股普通股。AIGH Capital Management, LLC担任WVP新兴经理在岸基金有限责任公司——优化股票系列持有的股票证券的顾问或次级顾问。奥林·赫希曼是AIGH资本管理有限责任公司的管理成员。WVP新兴经理在岸基金有限责任公司——优化股票系列的主要营业地点是马里兰州巴尔的摩伯克利大道6006号，21209。

（5）WVP新兴经理在岸基金有限责任公司——AIGH系列持有（i）682,500股普通股，（ii）购买最多620,495股普通股的A批普通股购买权证，以及（iv）B批普通股购买权证，用于购买最多620,495股普通股。AIGH Capital Management, LLC担任WVP新兴经理在岸基金有限责任公司AIGH系列持有的股票证券的顾问或次级顾问。奥林·赫希曼是AIGH资本管理有限责任公司的管理成员。WVP新兴经理在岸基金有限责任公司——AIGH系列的主要营业地点是马里兰州巴尔的摩伯克利大道6006号，21209。

(6) Alyeska Master Fund，LP持有（i）220万股普通股，（ii）购买754,237股普通股的预先筹资认股权证，（iii）购买最多2685,847股普通股的A批普通股购买权证，以及（iv）购买最多2685,847股普通股的B批普通股购买权证。Alyeska Master Fund, L.P. 的投资经理Alyeska Investment Group, L.P. 对出售股东持有的股份拥有投票权和投资控制权。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席执行官，可能被视为此类股票的受益所有人。但是，帕雷克先生否认出售股东持有的股份的任何实益所有权。Alyeska Master Fund, L.P. 的注册地址为Maples Corporate Services Limited的邮政信箱309号，邮政信箱，开曼群岛 KY1-1104 乔治敦南教堂街。Alyeska Investment Group, L.P. 位于伊利诺伊州芝加哥市瓦克77号700号601室。

(7) 林肯公园万事达基金有限责任公司（“林肯公园”）持有（i）90万股普通股，（ii）购买最多818,236股普通股的A批普通股购买权证，以及（iv）购买最多818,236股普通股的B批普通股购买权证。林肯公园的负责人乔什·舍因菲尔德和乔纳森·科普被视为林肯公园直接拥有的所有普通股的受益所有人。舍因菲尔德先生和科普先生拥有共同的投票权和处置权。林肯公园的主要营业地址是北威尔斯街440号，410套房，伊利诺伊州芝加哥60654。

(8) Nantahala Capital Partners有限合伙企业持有（i）388,550股普通股，（ii）购买347,650股普通股的预筹认股权证，（iii）购买最多669,317股普通股的A批普通股购买权证，以及（iv）购买最多669,317股普通股的B批普通股购买权证。Nantahala Capital Management, LLC是注册投资顾问，已被授权以普通合伙人、投资经理或次级顾问的身份代表出售的股东投票和/或指示处置此类证券的法律权力，并将被视为此类证券的受益所有人。就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或《交易法》或任何其他目的而言，上述内容不应被视为记录所有者或卖出股东承认他们自己是这些证券的受益所有人。威尔莫特·哈基和丹尼尔·麦克是南塔哈拉资本管理有限责任公司的管理成员，可能被视为对出售股东持有的股票拥有投票权和处置权。的主要营业地址

Nantahala Capital Partners有限合伙企业位于康涅狄格州新迦南主街130号二楼 06840。

（9）NCP RFM LP持有（i）346,370股普通股，（ii）购买309,910股普通股的预先融资认股权证，（iii）购买最多596,657股普通股的A批普通股购买权证，以及（iv）购买最多596,657股普通股的B批普通股购买权证。Nantahala Capital Management, LLC是注册投资顾问，已被授权以普通合伙人、投资经理或次级顾问的身份代表出售的股东投票和/或指示处置此类证券的法律权力，并将被视为此类证券的受益所有人。就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或《交易法》或任何其他目的而言，上述内容不应被视为记录所有者或卖出股东承认他们自己是这些证券的受益所有人。威尔莫特·哈基和丹尼尔·麦克是南塔哈拉资本管理有限责任公司的管理成员，可能被视为对出售股东持有的股票拥有投票权和处置权。NCP RFM LP的主要营业地址是康涅狄格州新迦南主街130号二楼 06840。

（10）Blackwell Partners LLC——A系列持有（i）1,165,080股普通股，（ii）购买1,042,440股普通股的预筹认股权证，（iii）购买最多2,006,968股普通股的A批普通股购买权证，以及（iv）购买最多2,006,968股普通股的B批普通股购买权证。Nantahala Capital Management, LLC是注册投资顾问，已被授权以普通合伙人、投资经理或次级顾问的身份代表出售的股东投票和/或指示处置此类证券的法律权力，并将被视为此类证券的受益所有人。就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或《交易法》或任何其他目的而言，上述内容不应被视为记录所有者或卖出股东承认他们自己是这些证券的受益所有人。威尔莫特·哈基和丹尼尔·麦克是南塔哈拉资本管理有限责任公司的管理成员，可能被视为对出售股东持有的股票拥有投票权和处置权。Blackwell Partners LLC——A系列的主要营业地址是北卡罗来纳州达勒姆市南曼古姆街280号210号套房27701。

(11) 投资者公司ITF Rosalind Master Fund LP持有（i）23万股普通股，（ii）用于购买最多2,091,047股普通股的A批普通股购买权证，以及（iv）B批普通股购买权证，用于购买最多2,091,047股普通股。Rosalind Advisors, Inc.、Steven Salamon和Gilad Aharon均对这些证券拥有共同的投票权和处置权。Rosalind Advisors, Inc.、Salamon先生和Aharon先生的地址是加拿大安大略省多伦多市韦尔斯利街西15号326号套房。投资者公司ITF Rosalind Master Fund L.P. 的地址是加拿大安大略省多伦多布洛尔街西77号三楼道明宏达理财的转让。

(12) Lytton-Kambara基金会持有（i）220万股普通股，（ii）购买最多2,000,132股普通股的A批普通股购买权证，以及（iv）购买最多2,000,132股普通股的B批普通股购买权证。Lytton-Kambara基金会主席劳伦斯·利顿有权投票和处置Lytton-Kambara基金会持有的证券。Lytton-Kambara基金会的主要营业地点是中央公园西区467号17-A，纽约，纽约州 10025。

（13）Stonepine Capital，LP持有（i）1800,000股普通股，（ii）购买1800,000股普通股的预先融资认股权证，（iii）购买最多3,272,943股普通股的A批普通股购买权证，以及（iv）购买最多3,272,943股普通股的B批普通股购买权证。Stonepine Capital Management, LLC是Stonepine Capital, LLC的普通合伙人兼投资顾问。乔恩·普莱西科和

蒂莫西·林奇是Stonepine Capital Management, LLC的控制人。Stonepine Capital Management, LLC以及Plexico和Lynch先生均宣布放弃对证券的实益所有权，但其金钱权益除外。Stonepine Capital的主要营业地点是俄勒冈州本德市西北邦德街919号204号套房97703。

(14) Velan Capital Master Fund，LP持有（i）1,100,000股普通股，（ii）购买220万股普通股的预先筹资认股权证，（iii）购买最多3,000,197股普通股的A批普通股购买权证，以及（iv）购买最多3,000,197股普通股的B批普通股购买权证。作为卖出股东的普通合伙人，Velan Capital Holdings LLC（“Velan GP”）可能被视为实益拥有卖出股东实益拥有的股份。作为卖出股东的投资经理，Velan Capital Investment Management LP（“Velan Capital”）可能被视为受益拥有卖出股东实益拥有的股份。作为Velan Capital的普通合伙人，Velan Capital Management LLC（“Velan IM GP”）可能被视为实益拥有出售股东实益拥有的股份。作为Velan GP和Velan IM GP的管理成员，巴拉吉·文卡塔拉曼可能被视为实益拥有卖出股东实益拥有的股份。亚当·摩根作为Velan GP和Velan IM GP各自的管理成员，可能被视为实益拥有出售股东实益拥有的股份。

分配计划

证券的每位卖出股东（统称为 “卖出股东”）及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：


			●			普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易；


			●			在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可能作为委托人定位和转售部分区块以促进交易；


			●			经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；


			●			根据适用交易所的规则进行交易所分配；


			●			私下谈判的交易；


			●			卖空结算；


			●			通过经纪交易商进行交易，经纪交易商与卖出股东同意以每只证券的规定价格出售一定数量的此类证券；


			●			通过期权或其他对冲交易的写作或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；


			●			任何此类销售方法的组合；或


			●			适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；如果是本金交易，则加价或降价符合 FINRA 规则 2121。

在出售证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可以在对冲所持头寸的过程中卖空证券。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建期权交易商或

更多衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位卖出股东均告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

我们同意在根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似规则出售所有证券之前，本招股说明书一直有效。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人在M条例所定义的适用限制期内，不得同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

确定发行价格

本招股说明书所涵盖的普通股的实际出售价格将由普通股的现行公开市场价格、通过私下交易出售普通股的股东和买家之间的谈判或如 “分配计划” 中另行描述的那样确定。

股本的描述

普通的

我们的授权股本包括5000万股普通股，面值每股0.01美元，以及1,000,000股优先股，面值每股0.01美元，其中3,750股被指定为A系列可转换优先股，10,000股被指定为B系列可转换优先股，10,000股被指定为C系列可转换优先股，20,000股被指定为D系列可转换优先股，1,280股被指定为E系列可转换优先股，3,908股被指定为E系列可转换优先股，3,908股被指定为F系列可转换优先股。以下描述总结了我们重述的公司注册证书以及第三次修订和重述的章程的一些条款，但并不完整，完全受我们重述的公司注册证书和第三次修订和重述的章程的条款的限制，这些章程的副本已作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。

截至2月27日，我们的普通股有26,256,197股，没有A系列可转换优先股、B系列可转换优先股、C系列可转换优先股或E系列可转换优先股，7股D系列可转换优先股（可转换为总共52股普通股），还有420股F系列可转换优先股（可转换为共381,780股普通股）2024年，假设没有行使未行使期权或认股权证。截至2024年2月27日，我们的普通股有大约60名登记持有人。该数字不包括以街道名义持有股份的受益所有人。

截至2024年2月27日，有812,945股普通股受未偿还期权约束，通过限制性股票奖励授予的229,373股普通股有待释放，71,042,572股受未偿还认股权证约束的普通股。

普通股

投票权。每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）对持有的每股普通股进行一票。除非法律或我们重述的公司注册证书或章程另有规定，否则在任何会议上提交给股东的董事选举以外的所有其他事项均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的大多数已发行普通股的赞成票决定。董事由会议上的多数票选出。我们重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程未规定累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人如果愿意，可以选出所有参选董事。

分红。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们已发行普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），正如我们董事会可能不时宣布的那样。目前，我们没有发行股息的计划。

清算。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产，但前提是向任何已发行优先股持有人发放的任何清算优先权得到清偿。

其他权利和偏好。我们普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

已全额支付，不可纳税。我们所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。

论坛选择。我们重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(ii) 任何主张我们的董事、高级管理人员或雇员违反我们或股东应履行的信托义务的诉讼，(iii) 任何诉讼的唯一和专属的论坛根据特拉华州通用公司法的任何条款提出的索赔，我们重述的证明书公司注册或我们的章程，或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。该条款不适用于为执行《交易法》、《证券法》或每种情况下的规则和条例规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。中的规定

我们重述的公司注册证书规定，我们董事会有权发行一个或多个系列的优先股，确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定此类股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。优先股的发行可能会在股东不采取进一步行动的情况下推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括将投票控制权丢给他人。目前，我们没有计划发行任何额外的优先股。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响

特拉华州法律、我们重述的公司注册证书以及第三次修订和重述的章程中的一些条款可能使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会增加完成的难度，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

这些条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的潜在能力，其好处大于阻碍这些提案的不利之处，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

未指定的优先股。如果我们董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行多达1,000万股具有投票权或其他权利或优惠的未指定优先股，则可能阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能起到推迟敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

股东会议。我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席或首席执行官（如果没有首席执行官，则为总裁）或董事会多数成员通过的决议召开。

提前通知股东提名和提案的要求。我们修订和重述的章程规定了向股东大会提交的股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或根据董事会或委员会的指示提名除外。

通过书面同意取消股东行动。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程取消了股东无需开会即可经书面同意行事的权利。

错开的棋盘。我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年有一类董事由我们的股东选出。这种选举和罢免董事的制度可能往往会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事。我们重述的公司注册证书规定，股东不得将董事会成员免职，除非有理由，并且除法律要求的任何其他投票外，还必须获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权的股票总投票权的三分之二（2/3）的批准。

股东无权进行累积投票。我们重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积选票。因此，我们大多数已发行普通股的持有人有权在任何董事选举中投票，如果他们愿意，可以选出所有参选董事，但优先股持有人可能选出的任何董事除外。

特拉华州反收购法。我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的人自特拉华州上市公司成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行 “业务合并”，除非业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应。

章程条款的修正。对上述任何条款的修订，除了使董事会有可能发行优先股的条款外，都需要获得我们所有已发行有表决权的总投票权的至少66 2/ 3％的持有人的批准。

责任和赔偿限制。我们经修订和重述的公司注册证书中包含的条款规定，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，我们的董事因违反董事信托义务而承担的金钱损失的个人责任。我们修订和重述的章程规定，我们必须赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对我们的员工和其他代理人进行赔偿。

特拉华州《通用公司法》第145条和第102 (b) (7) 条规定，公司可以赔偿因任何人曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职而成为诉讼当事方的任何人，以支付其实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额或她本着诚意行事，并以其合理认为的方式行事，则应与此类行动有关出于或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的，但如果是公司提起的诉讼或出于公司的权利，通常不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔作出赔偿。

除了经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与董事和执行官签订了赔偿协议，并打算在未来与任何新的董事和执行官签订赔偿协议。我们已经为任何现任或曾经是我们的董事或高级管理人员的人购买并打算维持保险，以防因对他或她提出的任何索赔以及他或她以任何此类身份遭受的任何损失而产生的任何损失，但某些例外情况除外。

我们重述的公司注册证书以及第三次修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼

以及违反信托义务的官员.它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和损害赔偿金。

美国证券交易委员会认为，就允许董事、高级管理人员或控制人员赔偿《证券法》产生的责任而言，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

特拉华州法律、我们重述的公司注册证书以及第三次修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们董事会和管理层组成变化的作用。这些规定可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户和认股权证代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “KPRX”。

法律事务

与本次发行相关的某些法律事务将由马萨诸塞州波士顿的Burns & Levinson, LLP移交给我们。

专家们

如独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP在2023年3月23日的报告中所述，Kiora Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并运营报表和综合亏损、股东权益和现金流量，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP进行了审计，该报告载有关于存在重大疑问的解释性段落公司持续运转的能力关注。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入本报告的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应参考注册声明以及注册声明中提交的证物和附表。对于本招股说明书中包含的有关任何协议或任何其他文件内容的声明，该声明在所有方面均受协议或文件全文的限制，协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交。

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）通过电子方式访问，包括美国证券交易委员会的互联网主页（www.sec.gov）。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快在公共网站（www.kiorapharma.com）上发布我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们在文件号001-36672下向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已通过引用纳入的信息。我们以引用方式纳入以下文件：


			•			我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的信息；

			•			我们于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的财季的10-Q表季度报告，于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日的财季以及截至2023年9月30日的财季于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的财季季度报告；

			•			我们于 2023 年 1 月 3 日、2023 年 2 月 3 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 3 月 30 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 21 日、2023 年 7 月 20 日、2023 年 8 月 1 日、2023 年 9 月 21 日、2023 年 9 月 21 日、2024 年 1 月 31 日、2024 年 2 月 1 日和 2 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，2024（在每种情况下，其中包含的信息除外，这些信息是提供的，而不是归档的）；

			•			我们于2015年7月28日向美国证券交易委员会提交并于2015年7月30日修订的 8-A12B 表格注册声明中包含的对普通股的描述；包括为更新本说明而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式纳入根据第 13 (a)、13 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则未被视为 “提交” 的任何文件或此类报告的一部分，包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的与此类项目相关的证物，除非表格8-K有明确的相反规定）c)、《交易法》的第14或15（d）条，包括在首次提交交易法之日之后订立的协议在注册声明生效之前，本招股说明书是其中的一部分的注册声明，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书的证券发行终止，此类文件将从向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

我们将根据书面或口头要求，免费向招股说明书的任何人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送到位于恩西尼塔斯大道332号102号套房的Kiora Pharmicals, Inc.，加利福尼亚州恩西尼塔斯92024或我们的电话号码 (858) 224-9600。

您也可以在我们的网站www.kiorapharma.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分，或

本招股说明书的任何补充文件（我们以引用方式特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件以外的向美国证券交易委员会提交的文件）。你也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问这些文件。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中包含的声明修改、取代或取代了此类声明的前提下，将视为已修改、取代或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明，将被视为已修改、取代或取代。

KIORA 制药公司

76,528,829股普通股

招股说明书

, 2024

第二部分—招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分发费用

公司将支付此次发行的所有费用。出售证券持有人将承担这些费用中的任何一部分。但是，卖出证券持有人将支付出售其普通股所产生的任何其他费用，包括任何经纪佣金或出售成本。以下是与发行和分销待注册证券有关的所有费用的逐项报表。显示的所有金额均为估计值，SEC 注册费除外。


证券交易委员会注册费	$	6,642
法律费用和开支		20,000
会计费用和开支		15,000
总计	$	41,642

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿

我们经修订和重述的公司注册证书中包含的条款规定，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，我们的董事因违反董事信托义务而承担的金钱损失的个人责任。我们修订和重述的章程规定，我们必须赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对我们的员工和其他代理人进行赔偿。

第 16 项。展品

在S-3表格上随本注册声明提交的证物清单载于附录索引，并以引用方式纳入此处。

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

II-1


(1)			在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：


			(a)			要包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书，


			(b)			在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过设定的最高总发行价格的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中排名第四注册声明，


			(c)			包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中包含对此类信息的任何重大变更。

但是，如果上文第 (1) (a)、(1) (b) 和 (1) (c) 段所要求的信息包含在注册声明中提及的注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中，或包含在注册声明中，则上述第 (1) (a)、(1) (b) 和 (1) (c) 段不适用根据第424（b）条提交的招股说明书是注册声明的一部分。


(2)			为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次真正发行。


(3)			通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。


(4)			为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

II-2


			(a)			自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

			(b)			根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行的，目的是提供190年《证券法》第10 (a) 条所要求的信息 33应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类招股说明书生效后首次使用之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期


(5)			为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以引用方式纳入注册声明的员工福利计划的年度报告（如果适用）都应被视为新的注册声明与其中提供的证券有关，当时此类证券的发行应为被视为其首次真诚发行。


(6)			就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

II-3

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月28日在加利福尼亚州恩西尼塔斯市代表其签署本注册声明，经正式授权。


			KIORA 制药公司

			来自：			/s/ Brian M. Strem，博士
						姓名：布莱恩·斯特雷姆博士
						职务：总裁兼首席执行官

KNOW ALL BE THESE PRESENTS，以下签名的每个人均构成并任命 Brian M. Strem, Ph.D. 和 Melissa Tosca 为该人的真实合法事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以该人的姓名、地点和代替，以任何身份签署任何或所有修正案（包括但不限于生效后的修正案）本注册声明（或任何在申报时生效的同一产品的注册声明）根据1933年《证券法》第462（b）条），并将所有证物以及与之有关的所有文件一并提交给证券交易委员会，授予该事实律师和代理人进行和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力，无论出于何种意图和目的，都完全符合该人可能或可能做的所有意图和目的个人，特此批准并确认上述所有事实上的律师和代理人，或其任何替代品或替代品他们可以依据本法合法地做或促成这样做.

签名

标题

日期

/s/ Brian M. Strem，博士

总裁、首席执行官兼董事

2024年2月28日

布莱恩·斯特雷姆博士

（首席执行官）

/s/ 梅利莎·托斯卡

财务执行副总裁

2024年2月28日

梅丽莎·托斯卡

（首席财务和会计干事）

/s/ Praveen Tyle，博士

主席

2024年2月28日

Praveen Tyle，博士

/s/ 肯尼思·盖伦

董事

2024年2月28日

肯尼思·盖伦

/s/ 大卫·霍兰德，医学博士，工商管理硕士

董事

2024年2月28日

大卫霍兰德，医学博士，工商管理硕士

/s/ 艾琳·帕森斯

董事

2024年2月28日

艾琳·帕森斯

/s/ 阿伦·夏皮罗

董事

2024年2月28日

阿伦·夏皮罗

/s/ Carmine Stengone

董事

2024年2月28日

胭脂红 Stengone

II-1

展览索引


展品编号						展品描述
3.1						重述的注册人公司注册证书（之前作为注册人于2015年2月20日提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入该报告）。

3.2						2018年7月10日提交的注册人重述公司注册证书修正证书（此前作为注册人于2018年7月11日提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入该报告）。

3.3						2019年8月28日提交的注册人重述公司注册证书修正证书（此前作为注册人于2019年8月29日提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入该报告）。

3.4						2020年6月25日提交的注册人重述公司注册证书修正证书（此前作为注册人于2021年11月8日提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入该报告）。

3.5						注册人所有权和合并证书，于2021年11月5日提交（此前作为注册人于2020年6月26日提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入该报告）。

3.6						注册人重述公司注册证书修正证书，于2022年9月26日提交（此前作为注册人于2022年9月26日提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入该报告）。

3.7						第三次修订和重述的注册人章程（之前作为注册人于2022年8月4日提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入该报告）。

4.1						预先注资认股权证表格，日期为2024年2月5日（之前作为注册人于2024年2月1日提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入该报告）。

4.2						日期为2024年2月5日的A批认股权证表格（此前作为注册人于2024年2月1日提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入该报告）。

4.3						日期为2024年2月5日的B批认股权证表格（此前作为注册人于2024年2月1日提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入该报告）。

5.1*						伯恩斯和莱文森律师事务所的意见。

23.1*						EisnerAmper LLP 的同意。

23.2*						伯恩斯和莱文森律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。

24.1*						委托书（包含在此签名页上）。

107*						注册费的计算。

•随函提交。

II-1