根据第 424 (b) (5) 条 提交

注册 编号 333-271500

3,900,000 股

普通股票

我们 将发行3,900,000股有表决权的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “JSPR”。2024年2月5日，我们在纳斯达克资本市场上最新公布的普通股销售价格为每股12.95美元。

我们 是 “新兴成长型公司”，因为2012年《Jumpstart 我们的创业公司法案》（“JOBS 法案”）中使用了这个术语，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件 和未来向美国证券交易委员会提交的文件中某些经过缩减的上市公司报告要求。参见”招股说明书补充摘要—成为 一家新兴成长型公司的影响。”

我们的 业务和对普通股的投资涉及重大风险。这些风险在 “风险因素” 的标题下进行了描述，开头是本招股说明书补充文件第S-5页，以引用方式纳入本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件也在类似标题下进行了描述。

根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性， 美国证券交易委员会或任何其他州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过 。任何相反的陈述均属犯罪 。

承销商预计将于2024年2月8日左右在纽约以付款方式交付普通股。

联席图书管理人

加拿大皇家银行 资本市场

2024 年 2 月 6 日

目录

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件是我们向美国证券和 交易委员会（“SEC”）提交的 S-3 表格 “货架” 注册声明的一部分，分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的具体 条款，还补充和更新了随附的招股说明书和 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的2023年5月5日的 招股说明书，包括以引用方式纳入其中的文件，提供了更多一般信息。通常， 当我们提及此 “招股说明书补充文件” 时，我们指的是本文档的两个部分的总和。

我们 敦促您在购买本招股说明书 补充文件之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中的 文件以及本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 的部分中的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述 与随附的招股说明书或以引用方式纳入 的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代以引用方式纳入 的此类文件中的陈述；但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期晚于 的文件中的陈述不一致，并且以引用方式纳入此处，文件中的声明的日期较晚修改或取代之前的 语句。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。 我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了 不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们不是，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些 证券的要约。

您 不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 封面上规定的日期之后的任何日期，或者以引用方式纳入文件之日之后的任何日期（如适用），在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 中包含或以引用方式纳入的招股说明书 中包含或以引用方式纳入的信息都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们 仅在允许出价 和销售的司法管辖区出售本招股说明书补充文件中描述的证券，并寻求买入要约。法律可能会限制本招股说明书补充文件的分发和某些司法管辖区的证券发行 。持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须告知 有关证券发行和本招股说明书补充文件在美国境外发行的任何限制，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在 非法提出此类要约或招标的任何司法管辖区内的任何人提出的出售要约或购买要约 的任何证券，也不得与之关联使用。

我们 进一步指出，我们在以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件 的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺完全是为了 该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为在这些协议的各方之间分配风险， 不应被视为是对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日起是 准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺 准确地代表我们当前的事务状况。

除非上下文另有说明或要求，否则在本招股说明书补充文件中，“贾斯珀”、“我们”、 “我们的”、“我们” 和 “公司” 等术语是指Jasper Therapeutics, Inc.及其合并子公司。 关于我们的一般信息可以在我们的网站上找到 www.jaspertherapeut。我们网站上的信息仅作为 信息的目的，不应将其用于投资目的。我们网站上的信息未通过 引用纳入本招股说明书补充文件，因此不应被视为本报告或向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。

风险 因素

投资我们的证券涉及很高的 风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文 描述的风险和不确定性。您还应考虑 “第1A项” 标题下讨论的风险、不确定性和假设。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告、截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告以及截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，每份报告均已向美国证券交易委员会存档并以 引用方式纳入此处，可能是不时修改、补充或取代我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告。 可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响 。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流 和未来的增长前景可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的市场价格下跌，导致您的全部或部分投资损失 。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性 陈述的警示说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

我们 将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，不得有效使用这些收益。

我们 目前打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于继续推进我们在科罗拉多州立大学和CindU等肥大细胞驱动疾病中的briquilimab的临床前和临床开发项目，以及 一般公司用途，其中可能包括资本支出、营运资金以及一般和管理费用，如本节所述 这份招股说明书补充文件标题为”所得款项的用途。”在 将净收益用于一般公司用途类别方面，我们将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的 管理层对本次发行收益的应用的判断。

这些收益的确切金额和使用时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进展 、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。截至本 招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。 视我们的努力结果和其他不可预见的事件而定，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的方式使用此 产品的净收益。

我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响，延迟候选产品的开发并导致我们的普通股价格下跌。在 使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

本次发行中普通股的购买者 的投资账面价值将立即大幅稀释。

如果 您在本次发行中购买我们的普通股，您将立即经历大幅稀释，因为在本次发行 生效之前，我们普通股的发行价格 将大大高于普通股每股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，则将立即大幅摊薄约每股3.52美元，相当于普通股每股发行价格与截至2023年9月30日调整后的有形账面净值 之间的差额。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅 本招股说明书补充文件中标题为” 的部分稀释.”

由于未来的股票发行，您 将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们未来可能会额外发行普通股或其他可转换为 或可兑换成普通股的证券，包括根据销售协议出售我们的普通股，价格可能与本次发行的每股价格不同 。我们可能会以每股价格 低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者 可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可兑换成普通股的证券 的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格 。

由于 目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付现金分红，因此除非您以高于支付的价格出售我们的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报 。

我们 可能会保留未来的收益（如果有），用于未来的运营、扩张和债务偿还，并且目前没有计划在可预见的将来支付任何现金分红 。任何未来作为上市公司申报和支付股息的决定都将由董事会 酌情做出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、 合同限制以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或子公司产生的任何现有和未来未偿债务契约的限制。因此，除非您以高于您 支付的价格出售我们的普通股，否则您可能无法从我们的普通股的投资中获得 任何回报。

与我们的普通股所有权相关的风险

公开市场上大量普通股的销售 ，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量股票 ，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格 ，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据经修订的1933年《证券法》，我们的普通股的绝大多数 可自由交易，发行后的普通股将不受限制 或进一步注册。我们无法预测普通股 的未来销售会对普通股的市场价格产生什么影响。此外，我们可能会根据销售协议不时发行和出售我们的普通股 。

如果 我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，普通股的价格 和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们 必须继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，包括连续 30 个工作日的最低收盘价 每股1.00美元的最低收盘价要求。如果一家公司连续 30 个工作日未能满足 1.00 美元的最低收盘价要求，纳斯达克将向该公司发出缺陷通知，告知其 已获得 180 个日历日的 “合规期”，以恢复对适用要求的合规性。

将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会严重减少我们普通股的流动性，并导致 普通股价格相应的实质性下跌。此外，退市可能会损害我们以我们可接受的条件或完全可以接受的条件通过 替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者和 员工失去信心。

2023年10月18日，我们收到纳斯达克的书面通知，表明在过去连续30个工作日中，根据纳斯达克 上市规则 5550 (a) (2)， 普通股的出价收盘价低于继续在纳斯达克资本市场上市的每股1.00美元的最低要求。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们获得的初始期限为180个日历日，或直到2024年4月15日，以恢复合规。2024年1月19日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，从2024年1月4日至2024年1月18日，我们的普通股收盘出价连续十个工作日为每股1.00美元或以上 ，我们恢复了对纳斯达克上市规则5550（a）（2）的完全遵守。

即使 我们已恢复遵守纳斯达克资本市场的最低收盘价要求，但无法保证 将来我们会继续遵守此类上市要求或其他上市要求。任何未能保持 遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求都可能导致我们的普通股从纳斯达克 资本市场退市，并对我们的公司和普通股持有人产生负面影响，包括降低投资者 持有普通股的意愿，原因是我们的普通股价格、流动性和交易量下降， 报价有限，新闻分析师和报道减少。退市可能会对我们对财务状况的看法产生不利影响，对投资者、我们的员工和与我们开展业务的各方造成 声誉损害，并限制我们获得债务和股权融资的机会。

关于前瞻性陈述的警告 说明

就 联邦证券法而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的某些 陈述，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件 可能构成 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述安全港保护 。此类陈述可以通过以下事实来识别： 与历史或当前事实不完全相关。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这句话”预测,” “相信,” “考虑,” “继续,” “可以,” “估计,” “期望,” “打算,” “可能,” “可能,” “计划,” “可能的,” “潜力,” “预言,” “项目,” “应该,” “将,” “会” 和类似的表达（包括前述任何内容的否定词）可以识别 前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

例如，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中的前瞻性 陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

我们 提醒您，上述清单可能不包含本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 文件中作出的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于 当前对未来发展及其潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来发展 会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（一些 是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下和 “第1A项” 标题下描述的因素 。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告、截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告以及截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，每份报告均已向美国证券交易委员会存档，并以引用方式纳入此处， ，可能会进行修改，将来我们会不时向美国证券交易委员会提交的其他报告补充或取代。如果这些风险或不确定性中的一个 个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果在实质性 方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。可能存在我们认为不重要或哪些 未知的其他风险。不可能预测或识别所有这些风险。提醒读者不要过分依赖前瞻性 陈述，因为这些陈述存在风险和不确定性，也与风险因素有关。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新 或修改任何前瞻性陈述，无论是由于本招股说明书 补充文件发布之日之后的新信息、未来事件还是其他原因。我们的前瞻性陈述并未反映我们可能进行或参与的任何未来收购、合并、处置、合资企业、其他战略交易或投资的潜在影响 。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些 声明基于截至声明发表之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息 构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类陈述解读为 表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述 本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

市场 和行业数据

本招股说明书 补充文件中包含的某些信息以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的某些信息涉及或基于研究、出版物、 调查、公开信息、政府机构报告和其他从第三方来源获得的数据以及我们自己的 内部估计和研究。这些信息涉及许多假设和限制，提醒您不要过分重视这些估计值。尽管我们认为截至本招股说明书补充文件 或此类以引用方式纳入的文件发布之日，这些第三方来源是可靠的，但我们尚未独立验证本招股说明书 补充文件中包含的市场和行业数据以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件或其中所依据的基本假设。 最后，尽管我们认为自己的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何独立来源的证实。尽管有上述规定，我们仍对本招股说明书补充文件中提供的信息以及本招股说明书补充文件 中以引用方式纳入的文件负责。由于各种 因素，包括本招股说明书补充文件中标题为” 的部分中描述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险风险因素” 以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中的类似 标题下。这些因素和其他因素可能导致结果 与独立各方和我们的估计结果存在重大差异。

精选 财务数据

反向股票分割

2024 年 1 月 4 日，我们对普通股进行了 以 1 比 10 的比例进行反向股票拆分。在反向股票拆分方面，我们普通股的授权总数 股和普通股每股面值保持不变，分别为每股4.92亿美元和0.0001美元。 我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表，这些报表以引用方式纳入本招股说明书，是在不影响反向股票拆分的情况下列报的。除非 上下文另有要求，否则本招股说明书中的股票数量反映了我们普通股的1比10反向股票拆分。

以下 选定财务数据来自我们截至2022年12月31日止年度的10-K表 年度报告中包含的经审计的合并财务报表，以及我们10-Q表季度报告中包含的截至2023年9月30日的未经审计的简明合并中期财务报表，经调整以反映 所列所有时期的反向股票拆分。我们的历史业绩并不代表未来可能出现的预期业绩，中期业绩 并不代表全年的业绩。

据报道（以千计，每股 数据除外）

根据 1-FOR-10 反向股票拆分调整后的 （以千计，每股数据除外）：

使用 的收益

我们估计，根据普通股每股12.95美元的发行价， 扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用，本次发行中出售普通股的净收益约为4,720万美元。

我们目前打算将 本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于继续推进我们在科罗拉多州立大学和CindU等肥大细胞驱动疾病中的briquilimab的临床前和临床开发 项目，以及用于一般公司用途，其中可能包括 资本支出、营运资金以及一般和管理费用。尽管我们目前没有计划、承诺 或安排，但我们也可能将净收益的一部分用于收购 或投资于与我们自身互补的其他业务、产品和技术。

根据本招股说明书补充文件，我们使用出售证券的净 收益的金额和时间将取决于多种因素。截至本招股说明书 补充文件发布之日，我们无法确定根据本招股说明书补充文件 出售证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。

在使用上述 所述的净收益之前，我们打算暂时将净收益主要投资于短期计息工具。

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股， 您的利息将被稀释至普通股每股发行价格与本次发行后立即调整后的每股普通股有形账面净值 之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为9,410万美元，合普通股每股8.49美元。每股净有形账面价值的确定方法是： 有形资产总额减去总负债，除以截至2023年9月30日 的已发行普通股总数。

在我们以普通股每股12.95美元的发行价出售3,900,000股普通股生效后，扣除承保折扣和佣金 以及预计的发行费用，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为1.413亿美元，合普通股每股9.43美元。这意味着向我们现有股东发行的普通股每股有形账面净值立即增加0.94美元 ，同时向参与本次发行的投资者发行的普通股 的净有形账面价值立即稀释为每股3.52美元。

下表说明了这种每股 的稀释情况：

上述讨论和表格基于截至2023年9月30日共计11,084,912股已发行普通股的 ，不包括：

此外，本次发行后立即发行的普通股 股数量不包括我们根据销售协议可能出售的额外普通股。 截至本招股说明书补充文件发布之日，我们可以出售根据销售协议最多可出售的7,500万股普通股 ，前提是自本招股说明书补充文件发布之日起的30天内不得进行此类出售。

如果行使期权或认股权证，根据我们的股权激励计划发行新期权或其他股权奖励，或者我们将来额外发行普通股或其他 股权或可转换债务证券，则参与本次发行的投资者可能会进一步稀释。此外， 我们可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的 资金来执行我们当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金， 这些证券的发行可能会导致股东进一步稀释。

承保

我们和下文名为 的发行的承销商已就所发行的普通股签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件 ，每位承销商已分别同意向我们购买我们普通股的数量 ，如下所示。Cowen and Company, LLC和Evercore Group L.L.C. 担任承销商（ “代表”）的代表。

承销协议规定，承销商的 义务受某些先决条件的约束，如果购买了其中任何普通股，承销商已单独而不是共同同意购买根据承销协议出售的所有普通股。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商 的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向承销商 赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商 可能需要为此支付的款项。

承销商发行普通股 股票，但须事先出售，当时、如果发行给承销商并由其接受，则须经其法律事务批准以及承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改报价的权利， 保留全部或部分拒绝订单的权利。

折扣和佣金。 下表显示了向我们提供的发行价格、承保折扣和扣除费用前的收益。我们估计，不包括承保折扣和佣金，本次发行的总费用 将约为30万美元，由我们支付。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的发行价格发行普通股 。承销商可以按发行价格减去不超过每股普通股0.4662美元的特许权向证券交易商发行普通股 。如果 所有普通股均未按发行价出售，承销商可能会更改发行价格和其他出售 条款。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，交易代码为 “JSPR”。

稳定。 与本次发行有关的 ，承销商可以参与稳定交易，参与银团承保交易，并购买以弥补卖空所产生的 头寸。

这些稳定交易和涵盖交易的辛迪加 可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市价的 下跌。因此，我们在公开市场上的普通股价格可能会高于 在没有这些交易的情况下原本的价格。我们和承销商均未就 上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能会在 纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场上进行，如果开始，则可能随时终止。

封锁协议. 根据某些 “封锁” 协议，我们和我们的执行官、董事和某些其他股东已同意， 除某些例外情况外，不得（也不得促使或指示任何关联公司加入）(i) 要约、出售、转让、质押、签约 出售、借出或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置，或 (ii) 签订或宣布 订立任何互换、对冲或类似协议或安排的意向（包括但不限于购买或出售任何看跌期权或进入 或看涨期权，或其组合，远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述 或定义）旨在转让或合理预期的转让（股东或股东以外的人 ），这些交易或工具全部或部分，直接或间接地转让（iii） 参与或宣布参与意向的经济后果，普通股或可转换为 或可兑换为 的证券的任何卖空普通股或 (iv) 就注册提出任何要求或要求或行使任何权利，或 根据《证券法》向美国证券交易委员会提交注册声明，该声明涉及在未经代表事先书面同意的情况下，在 发行定价之日起的90天内（“封锁期”），未经代表事先书面同意，或根据 向美国证券交易委员会提交注册声明。

该封锁条款适用于普通股 以及可转换为普通股或可交换或可行使的证券。它还适用于协议执行人现在拥有或后来收购的 普通股，或者协议执行人后来获得处置权的普通股。 除其他外，例外情况允许我们：（a）根据员工 福利计划发行普通股或期权，（b）在行使未偿还期权或认股权证时发行普通股，（c）发行与收购 或类似交易相关的证券。

例外情况允许我们的执行官、 董事和股东作为 “封锁” 协议的当事方，除其他外，并受到限制： (a) 向直系亲属、慈善机构或教育机构的任何成员赠送某些礼物；(b) 向某些信托进行转账；(c) 通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承进行转移；(d) 为善意遗产进行转让规划目的； (e) 如果当事方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向任何股东、 合伙人、成员或管理人或该方类似股权的所有者；(f) 如果该方是公司、合伙企业、有限 责任公司或其他商业实体，则进行与出售或转让 方的全部或几乎全部股本、合伙权益、成员权益或其他类似股权（视情况而定）或全部 或该方几乎所有的资产，在任何此类情况下都不是为了避开 施加的限制“封锁” 协议，或与另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体签订该协议，前提是受让人是该方的关联公司；(g) 进行与普通股或其他证券 相关的交易， 在本次发行完成后，在本次发行或公开市场交易中收购的普通股；(h) 进行10b5-1交易计划， 提供的此类计划不允许在封锁期内出售任何 普通股，在封锁 期内也没有公开宣布或申报此类交易；(i) 根据 根据我们在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中披露的股权激励计划 向我们进行转账以履行预扣税义务（包括净行使或结算）；(j) 通过运营进行转账 根据对该方拥有管辖权的任何政府机构或机构的命令或法令执行的法律财产或资产 或根据与离婚协议相关的符合条件的国内命令；(k) 根据任何合同安排 向我们转让或处置与 终止当事方与我们的雇佣或其他服务关系有关的普通股或其他证券；(l) 根据真正的第三方 要约、合并、合并或其他类似的交易；以及（m）根据任何10b5-1的交易计划进行销售， 提供了 此类计划是在本次发行之前制定并向代表披露的，在封锁期内提交的与此类交易有关的 的任何文件都表明，该交易是根据10b5-1计划 执行的，该计划的通过日期， 提供的就 (a)-(f) 或 (j) 条款而言，每个受让人基本上以本 “封锁” 协议的形式签署和交付锁定 协议，此类交易不应涉及 价值的处置；以及 此外，前提是，就 (a)-(f)、(i)、(j) 或 (k) 条款而言，在封锁期内不对 此类交易进行任何公开声明或备案，如果需要在 封锁期内根据《交易法》第16 (a) 条提交报告，则在该报告中包括描述该交易的声明。

代表可自行决定随时全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。 在决定是否从封锁协议中发行我们的普通股和其他证券时，代表们将考虑 等因素，包括持有人要求释放的理由、申请发行的股票数量 以及提出请求时的市场状况。

股票的电子发售、出售和分配 . 电子格式的招股说明书可以在参与本次发行的一家或多家 承销商或销售集团成员（如果有）维护的网站上提供，并且参与本 发行的一家或多家承销商可以通过电子方式分发招股说明书。代表们可以同意向 承销商分配一定数量的普通股，并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由 承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

除了电子格式的招股说明书外， 这些网站上的信息不是本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件 所构成的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商以承销商的身份批准或认可，投资者不应依赖 。

其他关系. 某些 承销商及其关联公司在正常业务过程中为我们和我们的关联公司提供了并将来可能提供各种投资银行、商业银行 和其他金融服务，他们已经获得此类交易的惯常费用和佣金， 将来可能会收取此类交易的惯常费用和佣金。

此外，在其正常业务过程中 活动，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券 （或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。 此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券 或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和 工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

加拿大。 根据国家仪器 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，普通股只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的买方，并且是国家 文31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义的允许客户。普通股的任何转售都必须遵循适用证券法的豁免规定，或交易不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书（包括其任何修正案） 包含虚假陈述，则加拿大某些省份或 地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限 内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法中任何适用的 条款以了解这些权利的详细信息，或咨询 法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区. 对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”）的 ，在 的股票招股说明书发布之前，该相关国家的股票招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准或酌情获得另一相关国家的批准并且 已通知主管当局之前，尚未发行任何股票，也将根据该相关国家的公众发行股票 该相关州，均符合《招股说明书条例》，但可以向 提出股票要约根据《招股说明书条例》，该相关州的公众可随时享受以下豁免：

前提是 任何此类股票要约都不得要求我们公司或任何承销商根据《招股说明书 条例第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，并且最初收购任何 股票或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认和同意每位承销商 和我们公司认定自己是《招股说明书条例》第2（e）条所指的 “合格投资者”。如果 向《招股说明书条例》中使用的金融中介机构发行任何股票，则每个此类金融中介机构 将被视为已代表、承认并同意，在 可能的情况下，其在要约中收购的股份不是代表 非全权收购的，也不是为了向其要约或转售给这些人而收购的向公众发售除在相关州向合格投资者出售或转售以外的任何股票，如 如此定义，或者在每项此类提议的要约或转售均已获得承销商事先同意的情况下。

就本条款而言，与任何相关州股份有关的 “向公众要约” 一词是指 以任何形式和任何方式传达有关要约条款和任何拟发行股份的足够信息，以便 使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “招股说明书条例” 一词指 法规（欧盟）2017/1129。

英国 王国. 在英国金融行为监管局批准的股票招股说明书发布之前，英国尚未发行或将要发行任何股票 ，但 可以随时在英国向公众发行股票除外：

前提是，任何此类股份要约 均不要求我们公司或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条 补充招股说明书。就本条款而言，与英国股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和拟发行的任何股票进行充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股票， 一词 “英国招股说明书条例” 指的是（欧盟）2017/1129号法规（欧盟）因为根据2018年 欧盟（退出）法，它构成国内法的一部分。此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对 ，随后提出的任何要约只能面向 “合格投资者”（定义见 英国招股说明书条例）（i）在与经修订的 FSMA（金融促进）法令第19（5）条范围内的投资相关事项上具有专业经验的 “合格投资者”（定义见 英国招股说明书条例），或 “命令” 和/或 (ii) 属于第 49 条第 2 款范围内的高净值公司（或以其他方式可以合法传达该命令的人 ）（a) 至 (d)《命令》（所有此类人员合计为 统称为相关人员）。在英国，与本文件相关的任何投资或投资活动只有 可供相关人员使用，并将由相关人员参与。英国境内的任何非相关人员均不得根据或依赖本文件或其任何内容行事 。

瑞士。根据《瑞士联邦债务法》第652a条或1156条，本招股说明书不构成公开发行招股说明书 ，本招股说明书不构成公开发行招股说明书 。

以色列。在以色列国 ，本招股说明书不应被视为根据以色列证券法（5728—1968）向公众提出的购买股票的提议， 该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局发布和授权，前提是该招股说明书符合5728—1968年《以色列证券法》第15条的某些条款 ，包括除其他外，如果：(i) 该要约是分发的，或向不超过35名投资者定向 ，但须遵守某些条件（“目标投资者”）；或者（ii）要约是提出、分发的， 或面向5728—1968年《以色列证券法》第一附录中定义的某些合格投资者，但须遵守某些 条件（“合格投资者”）。合格投资者不应被考虑在内 名投资者，除35名目标投资者外，还可能被要求购买股票。根据并受以色列证券法（5728—1968）的约束，我们公司过去和将来都不会采取任何要求其发布招股说明书的 行动。我们 过去和将来都不会向以色列国境内的任何人 分发本招股说明书，也不会向合格投资者和不超过35名目标投资者提出、分发或指示要约认购我们的普通股。

合格投资者可能必须提交书面 证据，证明他们符合《以色列证券法第一附录》（5728—1968）中规定的定义。特别是，作为发行普通股的条件， 我们可能会要求合格投资者分别向我们和/或 向任何代表我们行事的人陈述、担保和证明：(i) 其投资者属于5728—1968年《以色列 证券法第一附录所列类别之一；(ii) 以色列证券法第一附录中列出的类别中的哪一类，57 关于合格投资者的28—1968适用于该公司；（iii）它将遵守以色列证券法（ 5728）中规定的所有条款—1968 以及据此颁布的与普通股发行要约有关的法规；(iv) 根据以色列证券法，5728—1968 年将要发行的股票 是：(a) 用于自有账户； (b) 仅用于投资目的；(c) 除根据 以外，不是为了在以色列国境内转售而发行的股票第5728—1968年《以色列证券法》的规定；以及（v）它愿意为其合格 投资者身份提供进一步的证据。受访投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署并提交 一份声明，其中除其他外包括地址投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

我们没有授权也没有授权 代表我们通过任何金融中介机构提出任何股票要约，但承销商及其 相应关联公司提出的要约除外，以期按照本文件中的规定进行股票的最终配售。因此，除承销商外， 股票的购买者无权代表我们或代表承销商提出任何进一步的股票要约。

法律 问题

本招股说明书补充文件提供的普通股 的发行有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的保罗·黑斯廷斯律师事务所转交给我们。位于纽约州纽约 的DLA Piper LLP（美国）就本次发行担任承销商的法律顾问。

专家们

本 招股说明书补充文件中引用截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告所纳入的财务报表 是依据普华永道的报告（其中包含有关公司需要筹集额外融资 以在可预见的将来继续其产品开发，如财务报表附注1所述）的重点事项段落而纳入 LLP，一家独立的注册会计师事务所，经该公司的授权作为专家授权在审计和会计方面。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明 ，内容涉及根据本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书发行的证券。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分， 不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息（本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书是该注册声明的一部分）以及该注册声明的证物。有关我们 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明 （本招股说明书补充文件是其中的一部分）以及该注册声明的证物。本招股说明书 补充文件中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件 已作为注册声明的附录提交，或者作为引用纳入本 招股说明书补充文件的报告或其他文件的附件，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书补充文件 中与作为证物提交的合同或文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含 份报告、委托书和其他有关发行人（例如我们）的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址 是 www.sec.gov。您也可以致电 2200 Bridge Pkwy Suite #102, Redwood City, CA 94065 或致电 (650) 549-1400 联系我们，免费索取这些文件的副本。

我们受《交易法》的信息和报告 要求的约束，并根据该法律向 SEC 提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会网站上查阅。我们 还维护一个网站 www.jaspertherapeut。在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或连接到我们的网站的信息不属于本招股说明书补充文件的 部分，也未纳入本招股说明书补充文件中。 在本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考资料。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用 将我们向其提交的信息和报告纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向 您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分， 我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式 纳入以下列出的截至其各自提交日期的文件，这些文件我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件。下述任何文件中已提供但未提交的任何报告或信息 均不得以引用方式纳入本招股说明书 补充文件。

我们还以引用方式纳入未来根据 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件 （当前根据表格第 2.02 项或 7.01 项提供的与这类 物品相关的证物，除非该表格 8-K 有明确的相反规定），包括在首次提交注册声明（本招股说明书补充文件 是其中的一部分），在该注册声明生效之前，直到我们在事后提交一份注册声明有效修正案，表明本招股说明书补充文件中证券的发行 终止，此类未来申报将从向美国证券交易委员会提交此类文件的相应日期起成为本招股说明书补充文件的一部分 。出于本文的目的，此处或合并的文件或被视为以引用方式纳入的 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或此处也纳入或视为以引用方式纳入的任何其他随后提交的文件中的声明 修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明 均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您可以通过上面提供的地址通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 的任何文件。我们也可以免费提供以引用方式纳入 的文件。您可以通过书面形式或致电以下地址或电话号码索取本招股说明书补充文件 中以引用方式纳入的文件：

Jasper Therapeutics, Inc. 2200 Bridge Pkwy Suite #102
加利福尼亚州雷德伍德城 94065
收件人：总裁兼首席执行官
电话：(650) 549-1400

您也可以在我们的互联网 网站上访问这些文件，网址为 https://www.jaspertherapeutics.com/。我们网站上包含或连接到我们的网站的信息不是本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件所属的注册声明的一部分，也未纳入 ，在本招股说明书补充文件中包含我们的 网站地址仅是无效的文本参考。本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册 声明的一部分。我们已将证物纳入注册声明，本招股说明书补充文件是 的一部分。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

招股说明书

Jasper Therapeutics， Inc.

$250,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股权证
权利
个单位
存托股票

我们可能不时 通过一次或多次发行发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，可以单独出售，也可以与其他证券合并 。我们还可能在转换债务证券时发行普通股或优先股，在转换优先股 时发行普通股，或在行使认股权证、权利、存托股份或单位时发行普通股、优先股或债务证券。 根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过2.5亿美元。

本招股说明书对 我们可能提供的证券进行了概述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体 条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写的 招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书 也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资 所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书 补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的 证券，或 直接向买方提供和出售，也可以通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与了 任何证券的销售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在 适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。参见本 招股说明书中标题为” 的章节关于本招股说明书” 和”分配计划” 以获取更多信息。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得出售 证券。

我们的有表决权的普通股在 在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “JSPR”。2023年4月26日，我们上次公布的 有表决权的普通股的销售价格为每股1.19美元。我们的认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “JSPRW”。 2023年4月26日，上次报告的每份认股权证的销售价格为0.17美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关 适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息（如果有）（如果有）。

我们是一家 “新兴 成长型公司”，因为2012年《Jumpstart 我们的创业公司法案》（“JOBS 法案”）中使用了这个词，因此， 我们选择遵守本招股说明书和未来向 证券交易委员会提交文件中某些经过缩减的上市公司报告要求。参见”招股说明书摘要——成为新兴成长型公司的启示”.

投资我们的证券 涉及高度的风险。您应仔细查看本招股说明书第 5 页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及任何适用的招股说明书补充文件以及我们已授权 用于特定发行的任何免费书面招股说明书中，以及本 招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题下的风险和不确定性。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来完成证券的销售。

证券可通过我们指定的代理人或承销商、经纪人或交易商不时发行 和出售，持续或延迟 。有关销售方法的更多信息，请参阅标题为” 的部分分配计划” 在本招股说明书中。如果有任何代理人、承销商、经纪人或交易商参与出售本招股说明书所涉的任何证券，则这些代理人、承销商、经纪人或交易商的姓名以及任何适用的费用、佣金、 折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中列出。在适用的情况下， 此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益（如果有）也将在 招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中列出。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期是 2023。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用了 “货架” 注册流程。在此货架注册 流程下，我们可能会不时地以一次或多次发行的形式发行和出售证券，总金额不超过本招股说明书中描述的2.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书提议出售 证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该次发行条款 的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息 。招股说明书补充文件以及我们可能授权向 提供的任何相关免费写作招股说明书您也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们在本招股说明书中引用 的任何文件中包含的任何信息。如果我们在招股说明书补充文件中所作的任何陈述与本招股说明书中的陈述 不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为已修改或被招股说明书补充文件中的陈述所取代。 我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们已授权 用于特定发行的任何相关免费写作招股说明书，以及此处 标题下所述以引用方式纳入的信息”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些信息，” 在购买任何所发行证券之前。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来完成证券的销售。

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关 免费写作招股说明书中以引用方式提供或纳入的 信息。除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何相关免费 书面招股说明书中包含的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息 或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。本招股说明书是仅出售特此提供的证券 的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。

无论本招股说明书的交付时间如何，您都不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的 ，也不要假设我们在此处 或其中以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日后的任何日期都是正确的说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的 摘要，但 完整信息仅参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。本文提及 的一些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本 招股说明书所属注册声明的证物提交，您可以按照下文标题为” 的部分所述获得这些文件的副本 在哪里可以找到其他信息.”

除非上下文另有要求 ，否则本招股说明书中提及的 “贾斯珀”、“我们” 和 “我们的” 是指贾斯珀 Therapeutics, Inc.及其合并子公司，除非另有说明。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文 “关于前瞻性陈述的警示说明” 中讨论的 风险和不确定性外，您还应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性 ，以及 本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，这些信息经我们随后向 {提交的文件更新 br} SEC，以及其中包含的风险因素和其他信息在决定投资我们的证券之前，任何适用的招股说明书补充材料和任何适用的免费 书面招股说明书。如果其中任何风险确实发生，可能会对我们的业务、 财务状况、流动性和经营业绩造成重大损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会 损失全部或部分投资。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、 任何生效后的修正案或此处或其中以引用方式纳入的任何文件或文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性可能会变得重大 并对我们的业务产生不利影响。

关于前瞻性 陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中包含的某些陈述 ，包括本招股说明书中以引用方式纳入的文件，可能构成 “前瞻性陈述” 。这些前瞻性陈述旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性 陈述的安全港保护。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们 与历史或当前事实并不完全相关。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这句话”预测,” “相信,” “考虑,” “继续,” “可以,” “估计,” “期望,” “打算,” “可能,” “可能,” “计划,” “可能的,” “潜力,” “预言,” “项目,” “应该,” “将,” “会” 和类似的表达（包括前述任何内容的否定词）可以识别 前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

例如，本招股说明书中的前瞻性陈述 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包括但不限于关于以下内容的陈述 ：

我们提醒您，上述 清单可能不包含本招股说明书或本 招股说明书中以引用方式纳入的文件中作出的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于当前对未来发展及其潜在影响的预期和 信念。无法保证未来影响我们的事态发展 会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书补充文件中 标题 “风险因素” 和 “第1A项” 标题下描述的因素。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日的10-K表年度 报告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度 报告、截至2023年6月30日的季度10-Q表季度 报告以及截至2023年9月30日的季度10-Q表季度 报告，每份报告均已向美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入此处， ，将来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时对其进行修改、补充或取代。如果这些风险或不确定性中的一个 个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果在实质性 方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。可能存在我们认为不重要或哪些 未知的其他风险。不可能预测或识别所有这些风险。提醒读者不要过分依赖前瞻性 陈述，因为这些陈述存在风险和不确定性，也与风险因素有关。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新 或修改任何前瞻性陈述，无论是由于本招股说明书 补充文件发布之日之后的新信息、未来事件还是其他原因。我们的前瞻性陈述并未反映我们可能进行或参与的任何未来收购、合并、处置、合资企业、其他战略交易或投资的潜在影响 。

此外， “我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述 基于截至声明发表之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据 ，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的， 投资者被警告不要过度依赖这些陈述。

所得款项的使用

除任何 适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中所述外， 我们目前打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司用途， 可能包括研发资金、资本支出、营运资金以及一般和管理费用。我们 可能将部分净收益用于收购或投资与我们 自身相辅相成的其他业务、产品和技术，尽管我们目前没有相应的计划、承诺或协议。

根据本招股说明书，我们使用出售证券的净收益的金额和时间 将取决于多种因素。截至 本招股说明书发布之日，我们无法确定根据 本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件出售证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。 我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出我们出售根据此类招股说明书补充文件或自由书面招股说明书出售的任何证券所得净收益（如果有）的预期用途。在按上述 净收益进行申请之前，我们可以将所得款项投资于计息、投资级证券、存款证或 政府证券。

股本的描述

以下 我们股本中某些条款的摘要并不完整，受我们的第二次修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）、我们第三次修订和重述的章程（“经修订的 和重述的章程”）以及适用法律的条款的约束。我们的经修订和重述的公司注册证书副本以及 经修订和重述的章程副本作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。参见 ”在哪里可以找到更多信息。”以下摘要还参照 《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）（如适用）的规定进行了限定。

授权和流通股票

我们经修订和重述的 公司注册证书授权发行49亿股有表决权的普通股（“普通股”）、 2,000,000股无表决权普通股（“无表决权普通股”）和1,000,000股未指定的优先股 股（“优先股”）。截至2023年3月31日，我们有109,428,211股已发行普通股，没有已发行的无表决权普通股 股。

普通股

根据我们经修订和重述的 公司注册证书，我们的普通股和无投票权普通股的持有人除了在 方面的投票权和转换权方面拥有相同的权利，如下所述。

投票权

除非我们的经修订和重述的公司注册证书中另有明确规定 或适用法律的要求，否则对于股东提交给 表决的任何事项，我们的普通股持有人有权获得每股普通股一票，无表决权 普通股的持有人无权获得每股无表决权普通股的任何选票，包括董事的选票。

转换权

普通股持有人 没有转换权，而无表决权普通股的持有人有权通过向我们提供书面通知，将该持有人持有的每股无表决权普通股 股转换为一股普通股，前提是 由于这种转换，该持有人及其关联公司以及附表13 (d) 集团中与该持有人在一起的任何成员， 转换后，将不会实益拥有超过9.9％的普通股。但是，在 提前 61 天向我们发出书面通知后，该所有权限制可以 提高到我们的无表决权普通股的此类持有人指定的任何其他百分比（且仅适用于此类持有人），也可以在事先书面通知我们后随时降低至我们的无表决权普通股 的此类持有人指定的任何其他百分比（仅适用于此类持有人）。我们的无表决权普通股的持有人也被允许 向非关联公司进行某些转让，根据原始持有人的书面要求以及受让人持有人证明其与此类无表决权普通股的原持有人 无关联关系的书面证明，此类转让的股份将立即转换为我们的普通股 的股份。

分红

我们普通股 的持有人有权按比例获得我们董事会（“董事会”）或其委员会宣布的任何股息，从 的合法可用资金中按比例获得任何当时已发行优先股的优先股股息。我们的 普通股没有优先权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

清算、解散和清盘 Up

如果我们自愿清算 或非自愿清算、解散或清盘，我们的净资产将按比例分配给普通股的持有人， 视当时任何已发行优先股的清算优先权而定。无表决权普通股的持有人在此类分配方面的排名与普通股持有者相同 。

优先权或其他权利

我们的股东没有 优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们的普通股的偿债基金或赎回条款。

董事选举

我们的董事会分为 三个类别，即一类、二类和三类，每年仅选举一类董事，每个类别的任期为 三年，唯一的例外是我们目前的二类董事最初任期两年（随后任期为三年）。 没有关于董事选举的累积投票。

优先股

我们的经修订和重述的 公司注册证书规定，我们的优先股可以不时按一个或多个系列发行。我们的董事会 有权确定适用于任何此类优先股系列的股票数量，并确定或更改每个此类系列的 此类投票权（全部或有限或无投票权）以及此类指定、优先权、相关权利、参与权、可选权或 其他权利及其此类资格、限制或限制。未经股东批准，我们的董事会将能够发行具有投票权和其他权利的 优先股，这可能会对我们的普通 股票持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生 推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更或现有管理层的撤职的效果。截至2023年3月 31日，没有已发行的优先股。

特拉华州 法的某些反收购条款

股东特别会议

我们经修订和重述的 章程规定，股东特别会议只能由董事会多数票、董事会主席、 或我们的首席执行官召开。我们的修订和重述章程将年度股东会议 上可能开展的业务仅限于在会议之前妥善提出的事项。

股东 提案和董事提名的提前通知要求

我们经修订和重述的 章程规定，寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名候选人参选 董事的股东必须及时以书面形式通知其意向。根据我们修订的 和重述的章程，为了及时收到股东的通知，我们的主要高管 办公室的公司秘书通常需要在90日营业结束之前收到股东的通知^第四不早于 120 点营业结束的一天^第四 在上一年度年会一周年的前一天；但是，前提是，如果 年会日期在前一年 年会周年会周年会之前提前30天以上，或者如果前一年没有举行年会，则必须在收盘之前收到股东及时的通知 120 上的生意^第四此类年会的前一天，不迟于 90 年中较晚的营业结束 ^第四此类年会的前一天以及 10^第四 发出此类年会日期的通知或首次公开宣布此类年会日期之后的第二天，以较早者为准。 根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们的年度委托书的提案必须遵守其中包含的通知期 。我们经修订和重述的章程对股东大会的形式和内容规定了某些要求。 这些规定可能阻止我们的股东在年度股东大会上提出事宜，也不得在年度股东大会上提名 董事。

已授权但未发行的股票

经授权但未发行的 普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种 公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。 的授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在 可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得 控制权的尝试。

股东的书面同意

我们经修订和重述的 公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非在 根据我们的修订和重述章程召开的年度或特别股东大会上，否则我们的股东不得采取任何行动，并且股东不得通过书面同意或电子传输采取 任何行动。

公司注册证书 和章程的修正案

我们的经修订和重述的 公司注册证书要求所有当时流通的 股的投票权持有人投赞成票，他们有权在董事选举中普遍投票，共同投票修改 第五条（关于董事）、第六条（关于赔偿）、第七条（专属论坛）或第八条（关于我们的修正案） 经修订和重述的公司注册证书（已提供）的经修订和重述的公司注册证书自2024年9月24日起， ，对 “66%” 的提法应被视为 “50%”）。

我们的经修订和重述的 章程规定，我们的股东可以通过持有至少 66% 的投票权的持有人投票通过、修订或废除这些章程， 作为一个类别共同投票（前提是，自2024年9月24日起，“66%” 的提法应为 } 视为 “50%”）。

罢免董事

我们经修订和重述的 公司注册证书规定，在不违反任何系列优先股的权利的前提下，董事可以随时被免职， 但必须有正当理由，并且只有当时所有已发行股本的投票权的 66% 的赞成票才能在董事选举中进行一般投票，作为一个类别共同投票（前提是，自 2024 年 9 月 24 日起，此类引用 “66%” 应被视为 “50%”）。

独家论坛精选

我们经修订和重述的 公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州财政法院是根据特拉华州成文法或普通法提出以下索赔或诉讼理由的唯一 和专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生 诉讼或索赔；(ii) 任何声称违反所欠信托义务的诉讼或程序我们的任何 现任或前任董事、高级管理人员或其他员工向我们公司或我们的股东提出；(iii) 任何行动或继续对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员提出 的索赔，这些索赔源于或根据DGCL、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述章程的任何条款 ；(iv) 针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖或与我们相关的其他雇员提出索赔 的任何诉讼 br} 内部事务；(v) 为解释、适用、执行或确定我们的经修订和重述的有效性而采取的任何行动或索赔公司注册证书 或经修订和重述的章程；以及 (vi) DGCL 授予特拉华州财政大法官法院管辖权的任何诉讼或索赔，在法律允许的最大范围内，且法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有个人管辖权 。此外，根据我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订的 和重述的章程，上述条款不适用于为执行《交易所 法》、《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何持有、拥有 或以其他方式收购我们股本的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意此类条款。

尽管我们认为这些 条款通过提高特拉华州法律在其适用的诉讼类型上的适用一致性使我们受益，但 法院可能会裁定这些条款不可执行，并且在可执行的范围内，这些条款可能会起到阻碍对我们董事和高级管理人员提起诉讼的作用，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法的遵守 其下的规则和条例。此外，我们无法确定法院是否会裁定 这些条款是否适用或可执行，如果法院认定我们的经修订的 和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中所包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会 承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务和经营业绩 和财务状况。

我们经修订和重述的 公司注册证书规定，排他性法庭条款将在适用的 法律允许的最大范围内适用。《交易法》第 27 条为执行 由《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于 为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。 此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对向 提起的所有诉讼的并行管辖权，这些诉讼旨在执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。因此，州和联邦 法院都有权受理此类索赔。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免出现不同法院裁决不一致或相反的风险，我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订的 和重述的章程规定，美国联邦地方法院是解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉 的专属论坛，包括针对在 {中提及的任何被告提出的所有诉讼理由 br} 这样的投诉。

特拉华州通用公司 法第 203 条

我们受DGCL第203条 的约束，该条款规范了经修订和重述的公司注册证书下的公司收购。该法规禁止 某些特拉华州公司在某些情况下与以下人员进行 “业务合并”：

“业务合并” 包括合并或出售我们 10% 以上的资产。但是，在以下情况下，第 203 节的上述规定不适用：

在某些情况下， 该条款将使成为 “利益股东” 的人更难在三年内与我们进行各种业务 合并。该条款可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会进行谈判 ，因为如果我们的董事会批准业务合并或 导致股东成为感兴趣股东的交易，则可以避免股东批准要求。这些规定还可能起到阻止 董事会变动的作用，并可能使完成股东可能认为符合其 最大利益的交易变得更加困难。

董事和高级管理人员的责任和赔偿限制

在适用的 法律允许的最大范围内，我们的经修订和重述的 公司注册证书免除了董事对金钱损害的责任。我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程要求我们在适用法律允许的最大范围内，向其董事和高级管理人员进行补偿和预付费用 。我们经修订和重述的公司注册证书 以及经修订和重述的章程授权我们的董事会决定是否按照 DGCL 或任何其他适用法律的规定向我们的员工和其他代理人进行补偿和预付费用。此外，我们经修订和重述的公司注册证书禁止 对权利或保护进行任何追溯性更改，或增加任何在涉嫌发生 导致责任或赔偿的作为或不作为时生效的董事的责任。我们认为，我们的经修订和重述的 公司注册证书以及经修订和重述的章程中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和 高级管理人员是必要的。但是，这些条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使 ，尽管这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些 赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资 可能会受到不利影响。

公开认股权证

我们的公开认股权证是根据2019年11月19日的某些认股权证协议（“认股权证协议”）发行的 ，由我们与作为认股权证代理人的Continental 股票转让与信托公司之间签发。根据认股权证协议，每份公开认股权证使注册的 持有人有权随时以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行如下所述的调整。 公共认股权证将于纽约时间2026年9月24日下午 5:00 到期，或在赎回或清算后更早到期。 截至2023年3月31日，通过行使公开认股权证，共有4,999,863股普通股可发行。

我们没有义务 根据行使公开认股权证交付任何普通股，也没有义务结算此类公开 认股权证行使情况，除非证券法中关于公共 认股权证基础普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下文 规定的注册义务。除非根据公开认股权证注册持有人居住州的证券法，在行使 公开认股权证时可发行的普通股已注册、符合资格或被视为豁免 ，否则任何公开认股权证均不可行使，我们也没有义务在行使 认股权证时发行普通股。如果前两句中的条件 对公共认股权证不满足，则该公共认股权证的持有人 将无权行使此类公开认股权证，并且该公共认股权证可能没有任何价值，过期毫无价值。

我们同意，尽快 ，但无论如何都不迟于收盘后的15个工作日，我们将尽最大努力根据《证券法》提交行使公共认股权证时可发行的普通股的注册声明， 在业务合并后的60个工作日内宣布生效。为了履行上述义务，我们于 2021 年 10 月提交了注册声明 。根据认股权证协议的规定，在 的公开认股权证到期之前，我们将尽最大努力维持此类注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性 。尽管如此，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的公开 认股权证，且符合《证券法》第 18 (b) (1) 条中 “承保证券” 的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使公开认股权证 的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使公开认股权证 《证券法》第 3 (a) (9) 条，如果我们这样选择， 我们无需提交或保留有效的注册声明，但我们将在没有豁免的情况下，必须尽最大努力注册 或根据适用的蓝天法律对股票进行资格认证。

我们可以召集公共认股权证 进行赎回：

如果公开认股权证 可供我们兑换，如果根据适用的州蓝天法律，在行使公共认股权证 时发行的普通股不能免于注册或获得资格，或者我们无法进行此类注册或 资格，则我们可以行使赎回权。

我们已经确定了上述赎回标准的最后一个 ，以防止赎回呼叫，除非在看涨时认股权证行使价出现大幅溢价 。如果上述条件得到满足，并且我们发布了赎回公共认股权证的通知， 每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其公开认股权证。但是，在赎回通知发布后， 普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组 等进行了调整）以及11.50美元的认股权证行使价。

如果我们如上所述召集公共认股权证 进行赎回，则我们的管理层可以选择要求任何希望行使公开认股权证 的持有人在 “无现金基础上” 行使公开认股权证 。在决定是否要求所有持有人在 “无现金 基础上” 行使公开认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的公共认股权证数量 以及在行使 公共认股权证时发行最大可发行普通股数量对股东的稀释影响。如果我们的管理层利用此期权，则所有公共认股权证持有人将通过交出 该数量普通股的公开认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：将公开认股权证所依据的普通股数量 的乘积乘以 “公允市场价值” （定义见下文）超过行使价所得的商数以（y）公允市场价值为基础的公开认股权证。“公允市场价值” 是指截至向公共认股权证持有人发出赎回通知之日前 的第三个交易日止的10个交易日我们普通股最新报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用此选项， 赎回通知将包含计算行使公共认股权证时获得的普通股数量 所需的信息，包括此类情况下的 “公允市场价值”。要求以这种 方式进行无现金行使将减少发行的股票数量，从而减轻公开认股权证赎回的稀释作用。我们认为，如果我们不需要行使公开认股权证所产生的现金， 此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

如果公开认股权证 的持有人选择遵守一项要求，即该持有者无权行使此类 公开认股权证，则可以书面通知我们，在公开认股权证代理人实际所知的情况下，该人（以及该人的关联公司） 将受益拥有超过 4.8% 或 9.8%（或其他此类金额）的 br}（如持有人可以指定）在行使生效后立即发行的普通股。

如果我们的普通股已发行的 股数因以普通股支付的股票股息或分拆我们 普通股或其他类似事件而增加，则在该类股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的普通股数量 将与已发行股票的增加成比例增加我们普通股的股份 。向普通股持有人发行（使持有人有权以低于公允市场价值的价格 购买我们的普通股）的股息将被视为我们多股普通股的股票分红，等于 (i) 我们在此类供股中实际出售的 普通股数量（或可根据在这类 供股发行中出售的可转换成或可行使的任何其他股权证券发行）的乘积（对于我们的普通股）乘以（ii）一减去（x）普通股每股价格 的商以此类供股方式支付，除以（y）公允市场价值。出于这些目的（i）如果 的供股是针对可转换为我们普通股或可行使的证券，则在确定我们 普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价以及 行使或转换时应支付的任何额外金额；（ii）公允市场价值是指在截至十个交易日的 期内公布的普通股的成交量加权平均价格在我们普通股首次交易之日的前一个交易日适用的 交易所或在适用的市场上以常规方式进行，无权获得此类权利。

此外，如果我们在公共认股权证尚未到期的任何 时间向普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产 ，以普通股（或 公共认股权证可转换成其他股本）为由向普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产 ，（b）某些普通现金分红或 (c) 为了满足我们普通股持有人在收盘时的 赎回权，则认股权证行使价将降低， 在此类事件生效之日后立即生效，按与此类事件相关的每股普通股支付的任何证券或 其他资产的现金金额和/或 其他资产的公允市场价值。

如果我们的普通股 股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件导致我们的普通股已发行的 股数量减少，那么，在该类合并、合并、反向股票分割、重新分类或 类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的普通股数量将与 已发行的已发行股票数量的减少成比例减少我们普通股的股份。

如上所述，每当调整行使公开认股权证时可购买的普通股数量 时，将调整认股权证行使价 ，方法是将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x)，其分子 将是我们在此类 调整前行使公共认股权证时可购买的普通股数量，以及 (y) 其分母将是此后可立即购买的普通股数量。

如果对我们的普通股的已发行股票进行任何重新分类 或重组（上述或仅影响我们普通股面值 的除外），或者如果我们与另一家公司合并或合并（ 除外），则合并或合并我们是持续性公司，但不导致已发行股份的任何重新分类或重组 我们的普通股），或者如果是向其他公司或实体出售或运输对于我们解散的全部或基本全部资产 或其他财产， 公共认股权证的持有人将有权根据 中规定的条款和条件购买和获得公共认股权证，以代替我们的普通股，因此在行使 权利时可立即购买和收取由此代表应收股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额 如果公共认股权证持有人在此类事件发生前不久行使了公开认股权证， 该持有者本应获得的重新分类、重组、合并或合并，或者在任何此类出售或转让后解散时。 如果我们的普通股持有人在此类交易中应收的对价中少于 70% 应以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外 市场上市的继承实体普通股的形式支付，或者将在此类事件发生后立即上市交易或报价，并且公共认股权证 的注册持有人在三十之内正确行使了公共认股权证公开披露此类交易后的几天内，公开认股权证行使 价格将根据公开认股权证 的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议），按照认股权证协议中的规定进行降低。公共认股权证将根据认股权证协议以注册形式发行。您应查看 认股权证协议的副本，该协议已向美国证券交易委员会公开提交，可以在本注册声明的证物清单中找到 ，以了解适用于公共认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改公共认股权证的条款 以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，但是 需要获得当时尚未履行的公共认股权证中至少 50% 的持有人的批准，才能做出任何对 公共认股权证注册持有人的利益产生不利影响的更改。

公开认股权证可在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后 行使，认股权证反面的 行使表如上所示填写和执行，同时通过支付给我们的经认证或官方银行支票全额支付 行使价（或无现金支付，如果适用），以支付给我们的公共认股权证数量 被行使。认股权证持有人在 行使公开认股权证并获得我们的普通股股份之前，他们不享有我们普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使 公共认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票表决的记录在案的每股股份获得一票。

行使公共认股权证时不会发行任何零碎股票 。如果在行使公共认股权证时，持有人有权获得一股 的部分 股息，则我们将在行使后向下舍入到发行给 认股权证持有人的普通股的整数。

过户代理人和认股权证代理人

我们 普通股的过户代理人和公共认股权证的认股权证代理人是大陆证券转让与信托公司。

证券交易所上市

我们的普通股和公开 认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “JSPR” 和 “JSPRW”。

债务证券的描述

本招股说明书描述了 我们债务证券的一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述 该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款 和条款是否适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书补充文件中包含的 信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

除非在本招股说明书的补充文件中另有说明 ，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，并将与我们的所有 其他无抵押和非次级债务同等排名。如果任何系列债务证券将从属于我们未偿还或可能产生的其他债务 ，则次级债券的条款将在与 次级债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。

债务证券将根据贾斯珀与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了 契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交， 您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。摘要中使用的大写术语具有契约中指定 的含义。

普通的

每系列 债务证券的条款将由或根据我们的董事会决议确定，并按照董事会决议、官员证书或补充契约中规定的 方式列出或确定。每个系列 债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，包括任何定价补充文件或条款表。

我们可以根据契约发行无限数量的 债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值、溢价、 或以折扣价发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列 债务证券相关的所有本金总额以及债务证券的以下条款（如果适用）：

此外，契约 不限制我们发行可转换或次级债务证券的能力。特定 系列债务证券的任何转换或从属条款将在我们的董事会决议、与该系列债务证券相关的高管证书或补充契约 中列出，并将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。此类条款可能包括转换条款 ，可以是强制性的，可以由持有人选择，也可以由我们选择，在这种情况下，债务证券持有人收到的普通股或 其他证券的数量将按招股说明书 补充文件中规定的时间和方式计算。

我们可能会发行债务证券 ，规定在根据契约条款宣布加速到期 时到期和应付金额低于其规定本金的金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊 注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买 价格进行计价，或者如果任何系列债务证券的本金和 利息以外币或外币单位支付，我们将 向您提供有关该发行的 的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息债务证券和此类外币或货币或外币单位中的一个或多个单位适用的招股说明书 补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由 以存托信托公司名义注册的一种或多种作为存托人的全球证券或被提名人 （我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债务证券）或以 最终注册表格签发的证书（我们将由认证证券代表的任何债务证券称为认证债务证券） 如适用的招股说明书补充文件所述。“标题下的规定除外—全球债务证券和 账面录入系统” 在下文中，账面记账债务证券将无法以认证形式发行。

有凭证债务证券。 您可以根据契约 的条款，在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。对于有证债务证券的任何转让或交换，均不收取任何服务费，但我们可能要求支付 一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有交出 代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向 新持有人重新签发证书，或者我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现凭证债务证券的转让 以及获得凭证债务证券本金和利息的权利。

全球债务证券 和账面录入系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存托机构 或以其名义存放，并以存托人或托管机构提名人的名义登记。

我们将要求存托机构 同意在账面记账债务证券方面遵循以下程序。

账面记账债务证券中受益权益 的所有权将仅限于在相关全球债务证券存托机构开立账户的人， （我们称之为参与者）或可能通过参与者持有权益的人。发行全球债务证券后， 存托机构将在其账面记账登记和转账系统中将由此类参与者实益拥有的此类全球债务证券所代表的账面记账债务证券的相应本金存入参与者的账户。 存入的账户将由参与账面记账 债务证券发行的任何交易商、承销商或代理人指定。账面记账债务证券的所有权将显示在 上，此类所有权权益的转让只能通过存托机构保存的相关全球债务证券的记录（涉及参与者的权益）和参与者记录上的 （涉及通过参与者持有的个人的权益）进行。一些州的法律可能要求 某些证券购买者以明确的形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会削弱 拥有、转让或质押账面记账债务证券的实益权益的能力。

只要全球债务证券的存托人 或其被提名人是该全球债务证券的注册所有者，则存托人或其被提名人，就像 的情况一样，将被视为该契约下所有目的由此类全球债务证券代表的账面记录债务证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，账面记账债务证券的受益所有人无权 以自己的名义注册证券，将无权获得或有权获得以最终 形式的代表证券的实物交付证书，也不会被视为契约下这些证券的所有者或持有人。因此，每个 个实益拥有账面记账债务证券的人都必须依靠存管机构的程序来获得相关的全球债务担保 ，如果该人不是参与者，则根据该人拥有其权益的参与者的程序，行使 持有人在契约下的任何权利。

但是，据我们了解， 根据现行行业惯例，存托机构将授权其代表持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利 ，该契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把存托人在有关该全球债务证券的书面声明中指定的人员视为 的债务证券持有人 根据以下规定，获得债务证券持有人必须给予的任何同意或指示契约。

我们将视情况向作为相关全球债务证券的注册 持有人的存托机构或其被提名人支付账面记账债务证券的 本金、溢价和利息。贾斯珀、我们的受托人和我们的任何其他代理人或受托人的代理人对与 全球债务证券的实益所有权权益相关的记录或付款的任何方面，或维护、监督或审查与实益所有权权益相关的任何记录均不承担任何 责任或义务。

我们预计，在收到全球债务证券的任何本金和溢价或利息后， 将立即向参与者的 账户存入款项，其付款金额与每位参与者持有的账面记账债务证券的相应金额成正比，如该存托机构记录中的 所示。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的账面记账债务 证券实益权益所有者的付款将受客户的长期指示和惯例管辖，就像现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册为客户账户持有的证券一样， 将由这些参与者负责。

如果存托机构在任何时候不愿或无法继续担任存托人 ，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有指定根据 《交易法》注册为清算机构的继任存托机构，我们将发行认证的 债务证券以换取每张全球债务证券。此外，我们可以随时自行决定不持有 以一种或多种全球债务证券为代表的任何系列的账面记账债务证券，在这种情况下，我们将发行经认证的 债务证券以换取该系列的全球债务证券。如果全球债务 证券所代表的账面记账债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，则持有人 也可以将全球债务证券兑换成认证债务证券。为换取全球债务证券而发行的任何有证债务证券将按照托管人指示的一个或多个名称注册 。我们预计，此类指示将基于存托人从参与者那里收到的 关于与此类全球债务证券相关的账面记账债务证券所有权的指示。

我们已经从我们认为可靠的来源获得了有关存管机构和存管机构账面录入系统的上述 信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

控制权发生变化时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则在我们控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易 是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

盟约

我们将在 适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

从属关系

在相关的招股说明书补充文件规定的范围内， 系列的债务证券可以从属于优先债务（定义见适用的招股说明书 补充文件），我们称之为次级债务证券。就我们通过子公司开展业务而言， 债务证券（无论是否次级债务证券）的持有人将在结构上从属于我们 子公司的债权人。

合并、合并或出售资产

我们不得与 合并，也不得与任何人合并，也不得将我们的全部或大部分财产和资产转让、转让或租赁给任何人，我们称之为 继承人，除非：

尽管如此， 我们的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。

违约事件

对于任何系列的债务证券， 违约事件是指以下任何一项：

对特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们的某些其他未偿债务，契约中某些违约事件的发生或契约下的 加速可能构成违约事件。

如果 当时任何未偿还债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于 的持有人可以通过向我们（以及向受托人 （如果持有人发出）的书面通知，宣布本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券有折扣） 证券，该系列条款中可能规定的本金部分，以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息， （如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产 或重组事件导致的，则所有未偿债务证券 的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将成为并立即到期支付，而无需受托人或任何未偿还债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布加速任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销和取消加速，除非未偿还加速本金和利息 （如果有）根据契约中规定 的规定，该系列的债务证券已被赎回或免除。我们向您推荐有关作为 折扣证券的任何系列债务证券的招股说明书补充文件，以及与违约事件发生 时加速此类折扣证券部分本金有关的特定条款。

契约规定，除非受托人就任何损失、责任或费用获得令其满意的赔偿 ，否则受托人没有义务行使其在契约下的任何权利或权力。在受托人某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数 的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点 ，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列的债务证券 授予受托人的任何信任或权力。

任何系列任何债务证券 的持有人都无权就契约、任命 接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

尽管有上述规定， 任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金和任何利息 的支付，并提起诉讼要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内， 向受托人提交一份契约遵守情况的声明。契约 规定，如果受托人真诚地确定 预扣通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可以不向任何系列债务证券的债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件（支付该系列任何债务证券的 除外）的通知。

修改和豁免

经受修改或修正影响的每个系列 未偿债务证券本金中至少占多数的持有人的同意，我们可能会修改和修改 契约。未经每个 受影响的未偿债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案将：

除某些特定的 条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表 该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券 本金占多数的持有人可以代表该系列 的所有债务证券的持有人放弃该系列过去在契约下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金 或任何利息的行为除外； 但是，前提是，任何系列未偿债务证券中本金占大多数 的持有人可以取消加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约 。

某些情况下债务证券和某些 契约的抗辩

法律辩护。 契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则 我们可以免除 与任何系列的债务证券有关的所有义务（注册该系列债务证券的转让 或交换、替换该系列被盗、丢失或损坏的债务证券，以及维持付款 机构和与治疗相关的某些条款的某些义务除外）付款代理持有的资金）。我们将通过信托向受托人存款 向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币 计价的外国政府债务，则通过根据其 条款支付利息和本金，提供全国认可的独立注册会计师事务所 认为足以支付的款项 解除每笔本金和利息以及任何强制性偿债基金根据契约条款和这些债务证券的条款，在该系列债务证券 的规定到期日付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决或美国国税局公布了 裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了 的变化，无论哪种情况，大意是，此类意见都应 确认，该系列债务证券的持有人不会确认美国的收入、收益或损失因存款、抵押和解除而产生的联邦所得税 ，将按相同的 金额缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与未发生存款、抗辩和解除的情况相同。

失败某些 盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则 遵守某些条件后：

条件包括：

盟约失效和 违约事件。如果我们行使选择权对任何系列债务证券 实行免除契约，并且该系列的债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期和应付，则存入受托管理人的 金额和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在规定到期日时到期的金额 ，但可能不是足以支付该系列债务 证券当时的到期金额违约事件产生的加速。在这种情况下，我们仍将对这些款项负责 。

“外国政府 的义务” 对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券，是指：

关于受托人

契约规定， 除非在违约事件持续期间，否则受托人将仅履行 契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人将行使契约 赋予的权利和权力，并在行使契约时使用与谨慎的人在处理 个人事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。

经修订的1939年《信托契约法》的契约和条款 载有对受托人的权利的限制， 如果受托人成为我们的债权人之一，则受托人有权在某些情况下获得债权付款，或者变现其 在任何此类索赔中获得的某些财产，例如担保或其他权利。允许受托人与我们或我们的任何 关联公司进行其他交易； 提供的, 然而，如果它获得任何利益冲突（定义见契约或经修订的1939年《信托 契约法》），则必须消除此类冲突或辞职。

关于付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录的利息支付日营业结束时以其名义注册债务证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付 的本金以及特定系列债务证券的任何溢价和利息，但 除外，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付 付给持有人，或通过电汇方式支付给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定 债券受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。 我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为 特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们向付款 代理人或受托人支付的任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项都将偿还给我们，此后 债务证券的持有人可能只向我们偿还这些本金、溢价或利息。

适用法律

契约和债务 证券将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证， 购买债务证券、优先股或普通股。我们可以独立发行认股权证，也可以与我们在招股说明书补充文件下提供的任何其他证券 一起发行认股权证。认股权证可以附在证券上或与证券分开。我们将根据单独的认股权证协议发行每系列 认股权证，该协议将作为认股权证代理人与银行或信托公司签订。 在本节中发表的与认股权证协议有关的陈述仅为摘要。这些摘要不完整。当我们发行认股权证时，我们将 在招股说明书补充文件中提供认股权证的具体条款和适用的认股权证协议。如果招股说明书补充文件中包含的信息 与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。 欲了解更多详情，我们建议您参阅适用的认股权证协议本身，我们将该协议作为附录提交给注册声明，或以引用方式纳入 注册声明。

债务认股权证

我们将在适用的 招股说明书补充文件中描述所发行债务认股权证的条款、与债务认股权证相关的认股权证协议以及代表债务认股权证的债务 认股权证证书，包括：

持有人可以将债务 认股权证换成不同面额的新债务认股权证，也可以在认股权证代理人的公司信托 办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使债务认股权证。在行使债务 认股权证之前，债务认股权证的持有人将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利， 也无权支付行使债务认股权证时可购买的证券的本金、溢价或利息。

股权证

我们将在适用的 招股说明书补充文件中描述所发行的优先股认股权证或普通股认股权证的条款、与优先股认股权证或普通股认股权证有关的 认股权证协议以及代表优先股认股权证或普通 股票认股权证的认股权证的条款，包括：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则认股权证的持有人无权以股东身份投票、同意、 获得股息、就任何股东大会选举我们的董事或任何 其他事项收到股东通知，也无权以股东身份行使任何权利。

除 适用的招股说明书补充文件中另有规定外，应付的行使价以及每份认股权证行使时可购买的普通股或优先股的数量 在某些情况下将进行调整，包括向普通股或优先股的持有人 发放股票股息，或普通股 或优先股的分割、反向股票拆分、合并、细分或重新分类。 我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整行使每份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则无需调整行使认股权证时可购买的 股数，除非所有累积调整都要求对 进行至少 1% 的调整。我们可以根据自己的选择随时降低行使价。在行使 认股权证时不会发行零碎股票，但我们将支付任何原本可发行的零碎股票的现金价值。尽管如此，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则如果将我们的财产作为整体 或基本上全部进行合并、合并、出售或转让，则每份未偿认股权证的持有人将有权获得普通股数量的持有人应收的股票 以及其他证券和财产，包括现金、应收的普通股或优先股 ，每份认股权证均可在特定触发事件发生前立即行使。

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人 按适用的招股说明书中规定的行使价以现金购买债券或所发行的优先股或普通股的本金 。在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日 营业结束之前，持有人可以随时行使认股权证。在到期日营业结束后， 未行使的认股权证无效。

持有人可以按照与所发行认股权证相关的招股说明书补充文件中所述行使认股权证 。在收到付款和认股权证证书 在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书 补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署后，我们将尽快转发债券、优先股或行使认股权证时可购买的普通股 。如果行使的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发 新的认股权证证书。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行规定 ，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州内部法律管辖，并根据 进行解释。

未履行的认股

截至2023年3月31日，行使公开认股权证后，共有4,999,863股普通股可供发行。参见”资本存量描述—公共 认股权证” 以获取有关我们的公开认股权证的更多详细信息。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人的任何义务或代理或信托 关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证 代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何 义务或责任。未经 相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利， 并获得行使认股权证时可购买的证券。

权利的描述

普通的

我们可能会发行购买 普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和/或本招股说明书中描述的任何其他证券的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以 单独或以单位形式提供一项或多项额外权利、优先股、普通股、债务证券、认股权证、单位 或这些证券的任意组合。每系列权利 将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为版权代理人的银行或信托公司签订。本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件将包含每项权利的实质性条款和条件。随附的招股说明书 补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的权利条款和条件。

我们将在适用的 招股说明书补充说明书中描述所发股权的条款和条件、与权利相关的权利协议以及代表权利的 权利证书，包括（如适用）：

权利的行使

每项权利都将使 权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位 或其他证券的本金。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日营业结束之前，可以随时在 行使权利。 到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中的说明行使权利 。在收到付款以及在权利或订阅代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签订的权利证书后， 我们将尽快转发普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位或其他证券（如适用），可在行使权利时购买。如果在任何供股中发行的权利少于全部行使，我们 可以直接向股东以外的人、或通过代理人、承销商、经纪人或交易商 发行任何取消认购的证券，或者通过组合此类方法，包括根据适用的招股说明书 补充文件中所述的备用承保安排。

我们提供的任何 权利的版权代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位描述

普通的

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证和/或权利组成的 单位，可以任意组合。 每个单位的签发将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此， 单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以 规定，在指定 日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。本节中有关单位协议的陈述仅为摘要。这些摘要不完整。当我们 发行单位时，我们将在招股说明书补充文件中提供单位的具体条款和适用的单位协议。如果 招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述有所不同，则应依赖 招股说明书补充文件中的信息。欲了解更多详情，我们请您参阅适用的单位协议本身，我们将把该协议作为附录提交给注册声明，或者 以引用方式纳入注册声明。

我们将在适用的 招股说明书补充文件中描述所发行系列单位的条款，包括：

本节中描述的 条款以及” 中描述的条款资本存量描述,” “债务证券的描述,” “认股权证的描述,” “权利描述” 和”存托股份的描述” 将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何债务证券、普通股、优先股、存托股、认股权证或 权利。

系列发行

我们可能会按我们所确定的 数量和多个不同系列的单位发行。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人 将仅充当我们的代理人，不承担与任何单位的任何 持有人之间的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有 的义务或责任，包括 在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经 关联单位代理人或任何其他单位持有人的同意，任何单位的持有人均可通过适当的法律行动行使其作为持有人在该单位中包含 的任何担保下的权利。

我们、单位代理人及其任何 代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书 所证明单位的绝对所有者，以及有权行使所要求单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。 请参阅”证券的合法所有权.”

存托股份的描述

普通的

我们可能会发行存托股票， 每股将代表特定系列优先股的部分权益，如适用的 招股说明书补充文件所述。我们将向存托机构（称为优先股存托机构）存放以存托股份为代表的每个系列的 优先股。我们将不时与优先股存托机构和优先股存托机构签发的作为存托股份证据的存托凭证的持有人 签订存款协议。在 存款协议条款的前提下，存托凭证的每位所有者将有权按持有人在优先股中的部分 权益成比例享有存托 股份所代表的一系列优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票、转换、赎回和清算权。

在我们发行 并将优先股交付给优先股存托机构后，我们将立即让优先股存托机构代表我们发行存托 收据。您可以根据要求向我们索取适用形式的存款协议和存托凭证的副本。 本节中与存款协议和存托凭证有关的陈述仅为摘要。这些摘要 不完整，我们可能会修改本招股说明书补充文件中描述的存托股份的任何条款。 如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息 。欲了解更多详情，我们向您推荐存款协议，我们将把该协议作为附录提交到注册声明中，或以引用方式将 纳入注册声明。

股息和其他分配

优先股存托机构 将根据持有人拥有的存托凭证数量向存托 的记录持有人分配与优先股有关的所有现金分红或其他现金分配，但持有人有义务提交证据、 证书和其他信息，并向优先股存托机构支付某些费用和开支。

如果进行现金以外的分配 ，优先股存托机构将按持有人拥有的存托凭证数量的比例将其收到的财产分配给存托凭证的记录持有人 ，除非优先股存托机构确定 进行分配不可行，在这种情况下，优先股存托机构可以在我们批准的情况下出售财产并 净分配向持有人出售的收益。

对于代表转换为其他证券的任何优先股的任何存托股份，将不进行任何分配 。

撤回股票

假设我们此前 没有要求赎回相关存托股份或将其转换为其他证券，则在优先股存托管机构的公司信托办公室 交出存托凭证后，持有人将有权在该办公室交付优先股的全部或部分数量的 股以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。根据适用的招股说明书补充文件中的规定，存托 凭证的持有人将有权获得相关优先股的股份，但是 优先股的持有人将不再有权获得存托股份。

赎回存托股份

每当我们赎回优先股存托机构持有的优先股 股时，优先股存托机构将同时赎回代表所赎回优先股数量的存托 股，前提是我们已经支付了要赎回的优先股 股的适用赎回价格外加相当于截至确定赎回日期的任何应计和未付股息的金额。每股存托股票的赎回价格 将等于赎回价格的相应比例以及与优先股相关的任何其他每股应付金额。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将按比例或通过我们确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

自固定 兑换日期起和之后：

我们存入优先股存托机构 以赎回持有人未能赎回的存托股份的任何资金将在资金存入之日起两年后 返还给我们。

优先股的投票

在收到 优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股存托机构将把会议通知中包含的信息 邮寄给存托凭证的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同），这些存托凭证 的每位记录持有人都有权指示优先股 存托机构行使与持有人 存托股份所代表优先股金额相关的投票权。优先股存托机构将按照 的指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取一切必要的合理行动，使优先股存托机构能够这样做。 优先股存托机构将对存托股份所代表的优先股金额投弃权票， 未收到证明存托股份的存托凭证持有人的具体指示。优先股存托机构 对任何未能执行任何投票指示或任何投票的方式或效果不承担任何责任，只要 该行动或不作为是出于善意且不是由于优先股存托机构的疏忽或故意不当行为造成的。

清算偏好

如果我们自愿 或非自愿清算、解散或清盘，则每张存托凭证的持有人将有权获得存托股份所代表的每股优先股的清算 优先权的一部分，如适用的招股说明书补充文件所规定。

存托股份的转换

除非我们在与存托股份发行相关的适用的招股说明书补充文件 中另有规定，否则存托股 将不能转换为普通股或我们的任何其他证券或财产。

存款 协议的修订和终止

根据与优先股存托机构的协议，我们可以随时修改 存托凭证的形式和存款协议的任何条款。但是， 任何规定或增加存托凭证持有人应支付的任何费用、税款或其他费用的修正案，但税款 和持有人应支付的其他政府费用、费用和其他费用除外，如下文所述”优先股 存托机构的费用，” 或者以其他方式损害存托凭证持有人的任何实质性现有权利的， 在修正通知邮寄给未偿存托凭证的 记录持有人后30天到期后， 才会对未偿存托凭证生效。

当我们指示优先股 存托机构这样做时，优先股存托机构将终止存款协议，方法是向在终止通知中确定的至少30天前还清的所有存托凭证的记录持有人 邮寄终止存款协议。 此外，如果优先股 存托机构向我们发出书面辞职通知且尚未指定继任存托管机构且 接受其任命，则优先股存托机构可以终止存款协议。如果任何存托凭证在终止之日后仍未兑现，则优先股存托机构 此后将停止存托凭证的转让，将暂停向其持有人分派股息， 除终止通知外，不会再发出任何通知，也不会根据存款协议采取任何进一步行动，除非下文规定的 以及优先股存托机构将继续收取优先股的股息以及与优先股相关的其他 分布股票，并将继续交付优先股以及任何股息和分配 以及出售任何权利、优惠、特权或其他财产的净收益，不承担相关利息的责任，以换取 交出的任何存托凭证。自终止之日起两年到期后的任何时候，优先股 存托机构可以在其认为适当的地点或地点和条款 出售当时由其持有的优先股，并可按比例持有任何此类出售的净收益以及 其当时持有的任何金钱或其他财产，不承担利息责任尚未交出的存托凭证的持有人。

此外，在以下情况下，存款 协议将自动终止：

优先股存托的费用

我们将支付优先股存托机构与履行存款协议有关的所有费用、费用 和费用，但任何税款和 其他政府费用以及存款协议中规定的除外。存托凭证持有人将支付优先股存托机构的费用和开支 ，用于支付持有人要求履行的任何职责，但这些职责超出了存款协议 中明确规定的职责。

保管人辞职和免职

优先股存托机构 可以通过向我们发出选择辞职的通知来随时辞职，我们也可以随时撤销优先股存托机构。 代理优先股存托机构的任何辞职或免职将在我们任命继任优先股 存托机构后生效。我们必须在辞职或免职通知交付后的45天内任命继任优先股存托机构。

杂项

优先股存托机构 将向存托凭证的持有人提供优先股存托机构从我们那里收到的与优先股有关的 任何报告和信函，供存托凭证持有人查阅。

如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或延迟履行 根据存款协议承担的义务，我们将不承担任何责任， 优先股存托机构也不会承担责任。我们和优先股存托机构在 存款协议下的义务将仅限于真诚地履行我们的职责，没有疏忽或故意的不当行为。除非向我们提供令人满意的赔偿 ，否则我们没有 义务，优先股存托机构也没有义务起诉或辩护与任何存托 凭证、存托股份或由存托股份代表的优先股相关的任何法律诉讼。我们可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或由存托股份代表的优先股存托人、存托凭证持有人或我们真诚认为有能力提供此类信息的其他 人提供的 信息，以及我们真诚地认为真实且由适当方签署的 文件，优先股存托机构也可能依赖这些信息。

证券的合法所有权

我们可能以 注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人、认股权证代理人或 其他代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的 人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。 我们将那些通过他人间接拥有未以自己的 名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者 将是间接持有人。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以 账面记录形式发行证券。这意味着证券可以由一种或 多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存管机构账面记录系统的其他金融机构 持有这些证券。这些参与机构被称为参与者， 反过来，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以 名注册证券的人才被认定为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存托人或其参与者的 名进行注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人 为证券持有人，我们将向存托机构支付证券的所有款项。存托机构将其收到的款项 转交给其参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存托机构 及其参与者是根据彼此之间或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此， 全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、 经纪人或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。 只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

在某些情况下，我们可能会终止全球 证券，如下所述 “—全球安全终止时的特殊情况”、 或发行非全球发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义 或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他 金融机构的名义注册，而投资者将仅通过其在该机构开设的 账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头 名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构 为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托机构将向他们支付这些证券的所有 款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益 所有者的客户，但前提是他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。 以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务以及 ，即我们或受托人或任何代理人雇用的任何适用受托人、代理人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人 。对于以街道名义或以任何 其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人还是别无选择，因为 我们仅以全球形式发行证券，都是如此。

例如，一旦我们支付 付款或向法定持有人发出通知，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人 将其转交给间接持有人，但 没有这样做，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准才能修改契约，以减轻我们违约 的后果或我们遵守契约特定条款的义务或用于其他目的的后果。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准 ，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接 持有者取决于合法持有人。

当我们在本招股说明书中提及 “您” 时，我们指的是那些投资本招股说明书所发行证券的人，无论他们是这些证券的持有人还是只有 间接持有人。当我们在本招股说明书中提及 “您的证券” 时，我们指的是您将持有 直接或间接权益的证券。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过 银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是账面记账形式（因为证券由一种或多种全球 证券代表），还是以街道名称持有，您应向自己的机构查询以了解：

环球证券

全球证券是一种证券 ，代表存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同 全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以book-entry 形式发行的每张证券都将由我们发行、存入并以我们选择的金融机构或其 被提名人的名义发行、存入和注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则纽约州纽约存托信托公司（简称DTC）将成为所有以账面记账形式发行的 证券的存托机构。

除非出现特殊的 终止情况，否则不得将全球证券 转让给存管人、其被提名人或继承存托机构以外的任何人的名义注册或以其名义注册。我们将在下面描述这些情况”— 全球安全 终止时的特殊情况。” 根据这些安排，存托机构或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法 持有人，并且投资者只能拥有全球 证券的实益权益。受益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开立账户来持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，证券由全球证券 代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件 表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由 全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过 另一个账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

与全球证券相关的间接 持有人的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则， 以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，相反 只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行 ，则投资者应注意以下几点：

全球安全 将被终止时的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下 ，全球证券将终止，其权益将交换为代表这些 利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者 必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样 他们将成为直接持有者。持有人和街道名称投资者的权利如上所述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行规定 ，否则全球证券将在以下特殊情况发生时终止：

适用的招股说明书 补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券 。当全球证券终止时，只有托管机构，而不是我们，受托人、代理人或 其他第三方（如适用）负责决定以其名义注册全球证券所代表证券的机构的名称，因此谁将成为这些证券的直接持有人。

分配计划

我们可能会根据承销的公开募股、直接向公众销售、“在市场上发行”、协商 交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券 。我们可能会将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商 （充当委托人或代理人）、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券 ：

每次我们发行和出售 证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充材料（以及我们可能授权向您提供给您 的任何相关免费书面招股说明书），其中将描述证券的发行条款，包括在适用的范围内：

只有在 招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券 时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能需要承担《证券法》规定的法定 责任。

我们可能会指定代理人， 同意在其任期内尽合理努力招揽购买我们的证券或持续出售我们的证券 。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们 将向该代理人支付的任何佣金。

如果使用承销商 出售证券，承销商将为自己的账户收购证券，并可不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券，以固定的公开发行价格，出售时确定的不同价格 ，与现行市场价格相关的价格或协议价格。承销商购买 证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向 公众提供证券。在遵守某些 条件的前提下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，任何超额配股或其他期权所涵盖的证券 除外。如果使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券 出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商 在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商名称和 交易条款。

我们可能会不时将任何首次公开募股价格以及承销商允许、再允许或支付给经纪商或交易商的任何折扣或优惠更改为 次。 我们可能会使用与我们有实质关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件 中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理商。

我们可以直接向一个或多个买方出售证券 ，而无需使用承销商或代理人。参与证券分销 的承销商、经纪人、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何 利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书中注明 任何承销商、经纪商、交易商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能与承销商、经纪人、交易商和代理商签订 协议，以补偿他们特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任 ，或者为他们可能需要为这些负债支付的款项缴纳摊款。 代理人、承销商、经纪人和交易商及其关联公司可能在 正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商、 经纪人、交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格 向我们购买证券。合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件 将列出我们为招标这些合同支付的所有佣金。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们可能提供的每类或系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有成熟的 交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上架任何其他类别或系列 的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在这些证券上市 ，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。 我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易所 法》的M条例，任何承销商均可参与 超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价 购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加掩护或其他 空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开 市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定交易或回补交易中购买以弥补 空头头寸时，罚款出价允许承销商向交易商收回卖出特许权 。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商 可以随时停止任何此类活动。

任何在纳斯达克资本市场上具有 合格做市商的承销商均可根据《交易法》M条例第103条，在 发行定价之前的工作日内，在证券要约或出售开始之前，在纳斯达克 资本市场进行普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和 价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的 出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市 可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，并且如果开始， 可能随时停产。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针 ，任何FINRA 成员或独立经纪交易商获得的最大对价或折扣不得超过根据本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则本招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Paul Hastings LLP移交给我们。

专家们

本招股说明书中引用截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告所纳入的财务报表 是依据该报告（其中包含强调事项的段落，内容涉及公司需要筹集 额外融资以在可预见的将来继续其产品开发，如普华永道财务 报表附注1所述）ERS LLP是一家独立的注册会计师事务所，根据该公司的授权，作为 的专家审计和会计。

在哪里可以找到其他 信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会 提交了有关根据本招股说明书发行的转售股票的注册声明。 本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含本招股说明书所属注册声明以及该注册声明的证物中以引用方式列出或纳入 的所有信息。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多 信息，请您参考本 招股说明书所含的注册声明以及该注册声明的证物。本招股说明书中包含的关于任何 合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为注册 声明的附录提交，或以引用方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附件，请参阅已提交的 合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份陈述在所有方面均符合提交的附录的条件。

美国证券交易委员会维护着一个互联网 网站，其中包含有关发行人的报告、委托声明和其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。 该网站的地址是 www.sec.gov。您也可以致电 2200 Bridge Pkwy Suite #102, 加利福尼亚州雷德伍德城 94065 或致电 (650) 549-1400 联系我们，免费索取这些文件的副本。

我们受《交易法》的信息 和报告要求的约束，并根据该法律向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息 。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会网站上查阅。 我们还在以下位置维护一个网站 www.jaspertherapeut。在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以尽快合理地免费访问这些材料。我们的网站 上包含或与之相关的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分，也未纳入本招股说明书补充文件，并且在本招股说明书中包含我们的网站地址 仅是无效的文字参考。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将 我们向其提交的信息和报告纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代这些信息。我们正在以引用方式纳入以下截至其各自提交日期的文件， 我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件。下文提及的任何文件中的任何报告或信息，如果已提供，但 未提交，均不得以引用方式纳入本招股说明书。

我们还将根据《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提交的 与此类物品相关的证物，以引用 的形式纳入其中，除非此类表格有相反的规定），包括在《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）条之后向美国证券交易委员会提交的文件首次提交注册声明，本 招股说明书是其中的一部分，在该注册声明生效之前，直到我们提交生效后的注册声明修正案表明 将终止本招股说明书中证券的发行，此类未来申报将从向美国证券交易委员会提交此类文件的相应日期起成为本招股说明书 的一部分。出于本文的目的，此处或合并的文件或被视为以引用方式纳入的 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或此处也纳入或视为以引用方式纳入的任何其他随后提交的文件中的声明 修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为 构成本招股说明书的一部分。

您可以通过上面提供的地址通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何 文件。我们也可以免费提供以引用方式纳入的文档 。您可以通过书面形式或电话向以下地址或电话号码索取本招股说明书 中以引用方式纳入的文件：

Jasper Therapeutics, In
2200 Bridge Pkwy Suite #102
加利福尼亚州雷德伍德城 94065
收件人：总裁兼首席执行官
(650) 549-1400

您也可以在我们的互联网站点上访问这些 文件，网址为 https://www.jaspertherapeutics.com/。我们网站上包含或与之相关的信息不是本招股说明书或任何招股说明书 补充文件的一部分，也未纳入本招股说明书或任何招股说明书 补充文件的 部分，也未纳入本招股说明书中的内容仅是无效的文本参考。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的 的一部分。我们已将证物纳入注册声明，本招股说明书 是其中的一部分。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

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加拿大皇家银行 资本市场

2024年2月6日