附录 1.1

3,900,000 股普通股

Jasper Therapeutics, Inc

承保协议

2024年2月6日

Cowen and Company, LLC

Evercore Group L.L.C.

作为几家 承销商的代表

c/o Cowen and Company, LL

列克星敦大道 599 号

纽约，纽约 10022

c/o Evercore Group L.L.C.

东 52 街 55 号，35 楼

纽约，纽约 10055

亲爱的先生们：

1. 入门。 Jasper Therapeutics, Inc.，一家特拉华州公司（”公司”），提议根据 的条款出售本协议（”协议”），致本附表A中提到的几位承销商（”承销商，” 或者，每个，一个”承销商”），共有3,900,000股普通股，每股面值0.0001美元（ ”普通股”）的公司。Cowen and Company, LLC和Evercore Group L.L.C. 是几家承销商的代表 ，以下简称”代表.”

2. 公司的陈述 和担保

(i) 公司向多家承销商陈述并保证，截至本文发布之日和截止日期（定义见下文）， 同意几位承销商的观点：

(a) 注册声明。公司在S-3表格（文件编号333-271500）上的注册声明（包括其所有修正案 ，初始注册声明”）已向证券 和交易委员会（”佣金”) 根据经修订的 1933 年《证券法》第 415 条 (《证券法》”）。公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求，以及 委员会根据该法制定的规章制度（”规则和条例”）。委员会已以这种形式宣布初始注册 声明及其任何生效后的修正案，均以迄今为止交付给您的表格，不包括证物，已由委员会以此类形式宣布生效，符合 证券法和规则与条例的要求。普通股的拟议发行可以根据S-3表格中的一般指令 I.B.1进行。除 (i) 初始注册声明外，(ii) 一份注册声明（如果有），该声明扩大了根据《证券法》和《规章制度》第 462 (b) 条提交的 产品的规模 (a”规则 462 (b) 注册 声明”）、（iii）定价招股说明书（定义见下文）和（iv） 本协议所考虑的招股说明书（定义见下文），将根据规则和条例第424（b）条根据本协议第4（i）（a）条提交，迄今为止，尚未向委员会提交有关普通股要约或出售的其他文件 。 尚未发布任何暂停初始注册声明 生效的暂停令、其生效后的任何修正案或第 462 (b) 条注册声明（如果有），也没有为此目的或根据《证券法》第 8A 条启动任何程序，据公司 所知，也没有受到委员会的威胁。初始注册声明，包括其中的所有证物，包括根据规则和条例 第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 ，根据《证券法》第430A条或430B条在初始注册声明生效时被视为初始注册声明的一部分，以下统称为”注册声明。”如果公司提交了规则 462 (b) 注册声明，则此处提及 “注册声明” 一词的任何内容均应被视为包括 此类第 462 (b) 条注册声明。注册声明生效时包含在注册声明中的招股说明书， 经与普通股要约和出售有关的定价招股说明书的补充，其格式是根据规则和条例第424 (b) 条规定的 规定的时限提交的，以下称为”招股说明书.”

此处 中对注册声明或招股说明书的任何提及均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件。 凡提及定价招股说明书或招股说明书的任何修正或补充均应视为指并包括 在《交易法》下的定价招股说明书或招股说明书发布之日之后提交的，并以引用方式纳入此类定价招股说明书 或招股说明书中的任何文件（视情况而定）。任何提及 (i) 注册声明的内容均应视为指并包括在本文 日期之前根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条在 10-K 表格上提交的公司最后一个已完成财政年度的年度 报告，以及 (ii) 该注册声明的生效日期应视为指并包括该注册 声明生效的日期，如果较晚，提交此类10-K表格的日期。凡提及注册声明 的任何修订均应视为指并包括在本协议签署之日后根据《交易法》 第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的、以引用方式纳入注册声明的公司任何年度报告。

(b) 一般 披露包。截至适用时间（定义见下文）和截止日期（定义见下文），视情况而定， （i）定价招股说明书和附表B中包含的信息，均一并考虑（统称为 ）”一般披露套餐”)，(ii) 真正的电子路演（定义见规则 和《实施细则》第 433 (h) (5) 条）；或 (iii) 任何个人书面试水通信（定义见下文），如果与 一并考虑，包括或将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏或将省略陈述顺序所必需的重大事实 事实根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不得产生误导； 但是，前提是，公司对定价招股说明书或任何书面试水通信中包含或以引用方式 包含或省略的信息不作任何陈述或保证，这些信息仅限于承销商通过代表或代表任何承销商向公司提供的专门纳入 的书面信息，本协议各方同意的这些信息仅限于承保商的信息（定义见承销商信息）在第 18 节中）。如本 (b) 段和本协议其他部分所用 ：

“适用时间” 是指本协议签订之日纽约时间上午 7:45 或公司与代表商定的其他时间。

“《交易法》” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》。

“定价招股说明书” 是指在适用时间之前注册声明中包含的招股说明书，包括其中以引用方式纳入 的任何文件。

“书面试水 通讯” 指任何 “试水通信”（定义见下文），即《规则和条例》第405条 所指的书面通信。

(c) 没有 止损单；没有重大错误陈述。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用与拟议普通股发行有关的 的定价招股说明书或招股说明书的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第 8A条提起任何诉讼，据公司所知，受到委员会的威胁，在提交定价招股说明书时， 在所有材料中均符合所有材料尊重《证券法》和《规章制度》的要求， 且不包含不真实的陈述重要事实或省略陈述必须在其中陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需 的重大事实，但要考虑到作出这些陈述的情况，不得误导； 但是，前提是， 公司对在 定价招股说明书中包含或以引用方式纳入或省略的信息不作任何陈述或保证，这些信息仅限于承销商通过代表 或代表任何承销商向公司提供的书面信息，本协议各方同意的这些信息仅限于承销商的 信息。

(d) 注册 声明和招股说明书内容。在相应的时间，注册声明及其任何修正案对承销商生效或已生效 ，在截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合 《证券法》和《细则和条例》的要求，过去和将来都不会包含任何 不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或必要的重大事实使其中的陈述 不具误导性；以及招股说明书和在招股说明书或其任何修正案或补充 发布之时以及截止日期，其任何修正案或补充均符合证券 法和规章制度的要求，过去和将来都不会包含不真实的重大事实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大 事实它们是在这个基础上制造的，没有误导性； 提供的, 然而，本 (d) 段中的上述陈述和担保不适用于注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何 修正案或补充文件中包含或以引用方式纳入或省略的信息 ，这些信息是依据并遵循任何承销商通过代表 向公司提供的专门用于纳入这些信息的书面信息本协议仅限于承销商的 信息。

(e) [已保留。]

(f) 以引用方式纳入的文件 。以引用方式纳入招股说明书的文件，在生效或向 提交时，委员会在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的 规则和条例的要求，并且此类文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 来陈述其中要求或作出陈述所必需的任何重要事实，从 的制造环境来看，不是误导性；以此方式提交并以引用方式纳入招股说明书的任何其他文件，在向委员会提交此类文件时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章条例，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述 或省略说明其中要求或作出必要的任何重要事实根据发表这些陈述的情况 ，其中的陈述，不是误导性。

(g) 发行材料的分发 。除定价招股说明书、招股说明书和《证券法》允许的其他材料（如果有）外，公司没有直接或间接分发过 与普通股发行和出售有关的 的任何发行材料。

(h) 新兴 成长型公司。从公司首次直接或通过任何有权代表其行事的人根据《证券法》第5（d）条进行任何通信之日起，到本文发布之日起，公司一直是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴 成长型公司”（an”新兴成长型公司”).

(i) [已保留。]

(j) 测试 沃特世通信. 公司（a）未参与任何试水沟通，（b）未授权 除代表以外的任何人参与试水通信。除本文附表C中列出的信函外，公司没有分发任何书面试水 通信。

(k) 组织 和良好信誉。公司及其每家子公司（定义见《交易法》第16条）已正式组建 ，根据 各自组织管辖区的法律，作为信誉良好（或外国等同物）的公司或其他法律实体有效存在。公司及其每家子公司具有开展业务的正式资格， 在每个司法管辖区作为外国公司或其他法律实体的信誉良好，在这些司法管辖区，其各自的财产所有权或租赁 或开展各自业务都需要此类资格，并拥有拥有或持有各自财产和开展业务所必需的所有权力和权限（公司或其他），除非不符合资格 } 或者拥有 (i) 不具备的权力或权力，单独或总体而言，对公司及其子公司 的业务、财产、 管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景造成重大不利影响，或 (ii) 在任何重大方面损害公司履行本协议规定的义务或完成 本协议、注册声明、一般披露一揽子计划所设想的任何交易的能力招股说明书（第 (i) 或 (ii) 条中描述的任何此类 效应，a”重大不利影响”）。公司不直接或间接拥有或控制 除 Jasper Tx Corp. 以外的任何公司、协会或其他实体

(l) 承保 协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(m) 普通股。公司根据本协议向承销商发行和出售的普通股已获得正式和有效的授权 ，当按照本协议的规定发行和付款交付时，将按时有效发行、全额支付且不可估税 ，并将符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中的描述； 普通股的发行不受其约束任何优先权或类似权利。

(n) 资本化。 公司拥有定价招股说明书中 “资本化” 标题下的授权资本，截至招股说明书中规定的日期 ，并且公司所有已发行的股本均已获得正式有效的授权和发行， 已全额支付且不可纳税，根据联邦和州证券法发行，并符合其中以引用方式包含或纳入的描述 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书。 公司的所有期权、认股权证和其他购买或使用任何证券换取公司资本 股票的权利均已获得正式授权和有效发行，并且是根据联邦和州证券法发行的。普通股的已发行的 股均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购 或购买公司证券的权利。截至一般披露一揽子计划规定的日期，除上述或一般披露一揽子中准确描述的 股本外，没有授权或流通的 股本、期权、优先购买权或其他购买权，也没有股权或债务 证券可转换为本公司或其任何子公司的任何股本或可交换或行使。自该日起，除了根据行使认股权证或行使公司股票期权计划下未偿还的股票期权或其他奖励 、根据公司现有股权 薪酬计划或其他计划授予或发行的期权或其他证券，以及根据员工股票购买计划发行的普通股外，公司没有发行过任何证券 。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中对 公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排以及根据该计划授予的期权或其他权利的描述，在所有材料中准确、公允地列出 尊重有关此类计划、安排、期权和权利的必要信息。

(o) 子公司的资本 。公司每家子公司的所有已发行股本（如果有）均已获得正式授权 并已有效发行，已全额支付且不可估税，并且除注册声明、一般披露 一揽子计划或招股说明书中规定的范围外，均由公司通过一家或多家全资子公司直接或间接拥有，不含任何索赔、留置权、抵押权 , 担保权益, 对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他索赔.

(p) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议， 公司发行和出售普通股以及本协议中设想的交易的完成（有或没有通知或时效或两者兼而有之）(i) 与 的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，构成违约或债务偿还触发事件 （定义见下文），或导致对该公司的任何 财产或资产产生或施加任何留置权、抵押权、担保权益、索赔或押记根据公司或其任何子公司所签署的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议 或文书，或本公司或其任何子公司受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议 或文书，公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束，(ii) 导致对章程或章程中第 条文的违反 (或公司或其任何子公司的类似管理文书（如适用）或（iii）导致 违反任何法律，对公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何国内或国外法院、政府或监管机构或 机构的法规、规则、规章、判决、命令或法令，除非上述第 (i) 和 (iii) 条中任何此类冲突、违约、违规行为或违约行为单独或总体上不会产生重大不利影响。一个”债务偿还触发事件” 是指任何事件或条件 给予任何票据、债券或其他债务证据 的持有人（或任何代表该持有人行事的人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分 的此类债务，或者在发出通知或延迟时效的情况下。

(q) 不需要 同意。除根据《证券法》、《交易法》和适用的州 证券法注册普通股以及金融 行业监管局可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格外（”FINRA”）以及与承销商购买和分销 普通股以及普通股在纳斯达克资本市场上市有关的纳斯达克资本市场，未经同意、批准、授权 或订单、申请、资格认证或注册（每种都是”授权”) 对于公司执行、交付和履行本协议、发行和出售普通股或 完成本协议或 完成本协议所要求的任何法院、政府 或外国或国内的监管机构或机构；未发生任何允许或导致或导致或发出通知后的事件 时间过期或两者兼而有之，将允许或导致任何此类授权的撤销、暂停、终止或失效，或对任何此类授权的持有人或颁发者的权利的任何其他损害 。

(r) 独立 审计师。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）是一家与公司及其子公司有关的独立 注册会计师事务所，该会计师事务所已在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以提及方式纳入或合并的公司及其子公司的某些财务报表和相关附表， 审计了公司对财务报告的内部控制和管理层的评估。根据法规第2-01条的定义，普华永道会计师事务所是公司及其子公司的独立 注册会计师事务所 S-X 和上市公司会计监督委员会（美国）（”PCAOB”).

(s) 财务 报表。在 一般披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中包含或以引用方式纳入的财务报表以及相关附注和附表，公允地列出了公司及其合并子公司在相应日期或其中规定的相应 期内的财务状况和 经营业绩以及财务状况的变化。此类报表及相关附注和附表是根据美国普遍接受的 会计原则编制的（”GAAP”）在所涉期间 始终如一地适用，除非一般披露一揽子中包含或以引用方式纳入的相关附注中另有规定。注册声明、一般 披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务 报表以及相关附注和附表在所有重大方面均符合第S-X条例。第S-X条不要求在注册声明、 一般披露一揽子计划或招股说明书中以引用方式描述、包含或纳入其他财务报表或支持 附表或附录。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中没有要求按照 以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中的任何形式或调整后的财务信息，也没有按要求纳入或纳入 条例。摘要和选定的财务数据在一般披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中以引用方式包含或纳入 在所有重要方面 其中显示的截至相应日期和指定期限的信息，源自注册声明、定价招股说明书和招股说明书中以引用方式列出的合并 财务报表以及 其他财务信息。注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书 中包含的有关 “非公认会计准则财务指标”（定义见G条）的所有信息，在适用的范围内，在所有重大方面均符合S-K条例G和 第10项。

(t) 可扩展的 商业报告语言。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据 公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据 委员会适用的规则和指导方针编制的。

(u) 没有 重大不利变化。自一般披露一揽子文件中包含或纳入的最新经审计的财务 报表之日起，公司及其任何子公司均未承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的任何重大损失或对其业务的干扰 ，无论是否由保险承保，或者任何法院或政府或监管机构的任何劳资纠纷或诉讼、命令或法令 ，除非另有规定或者在一般披露一揽子计划中考虑过；(ii) 股本的任何变化 (除了在行使股票期权和认股权证时发行普通股，以及根据注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的现有股权激励计划授予期权和奖励，或公司或其任何子公司的长期债务，或公司申报的任何形式的股息或分配 以供支付、支付或支付的除外股本类别；或 (iii) 公司 所知、任何重大不利变化，或除一般披露一揽子计划中规定或考虑的以外，任何涉及公司及其子公司的业务、 房地产、资产、一般事务、管理、财务状况、前景、股东权益或经营业绩的潜在重大不利变化或影响的事态发展。

(v) 法律 诉讼。据公司所知，除非一般披露一揽子文件中另有规定，否则不存在公司或其任何子公司作为当事方的法律或政府 诉讼，也没有以公司或其任何 子公司的财产或资产为当事人的任何法律或政府 诉讼，包括美国卫生与公共服务部美国食品药品监督管理局提起的任何诉讼（”食品药品管理局”）或任何行使相似 权力的联邦、州、地方或外国政府机构（据了解，就本陈述而言，公司与食品药品管理局或任何行使与临床开发和产品批准程序相关的类似权力的联邦、州、地方或外国政府 机构之间的互动不应被视为程序 ），注册声明、一般披露包 或前景中必须对此进行描述本文件或以引用方式纳入其中的文件，以及其中没有描述，或者如果确定对公司或其任何子公司造成不利影响， 单独或总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响；而且 此类诉讼没有受到威胁，据公司所知，经过合理的调查和尽职调查 (”知识”）、 政府或监管机构正在考虑或受到他人威胁。公司遵守美国食品和药物管理局或任何参与药品或生物危险物质或材料监管的联邦、州、 地方或外国政府机构规定的适用于其业务的所有适用联邦、 州、地方和外国法律、法规、命令和法令，除非违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。 或代表公司为支持公司产品商业化批准而进行的所有临床前和临床研究均由公司 或据公司所知，由第三方根据所有适用的联邦、州或外国法律、规则、命令 和法规进行，除非单独或在 {br 中无法合理预期的违规或不合规} 聚合，一种重大不利影响。公司及其任何子公司都不是任何公司诚信协议、 监督协议、同意令、和解令或与任何政府或监管机构签订或实施的类似协议的当事方。 此外，公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级职员、董事或据公司所知，其任何代理均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划 或人体临床研究，或据公司所知，不受政府调查、调查、诉讼或其他可能合理的 类似行动的约束预计将导致取消资格、暂停或排除在外。

(w) 没有 违规行为或违约行为。公司及其任何子公司 (i) 均未违反其章程或章程（或类似的 管理文书，如适用），（ii）在任何方面违约，并且在适当履行或遵守任何契约 抵押贷款中包含的任何条款、契约或条件方面，未发生任何在通知或期满的情况下构成此类违约的事件，信托契约、贷款协议、租赁或其他实质性协议或文书，其作为当事方或受其约束 或其任何财产受其约束或资产受到或 (iii) 在任何方面违反其或其财产或资产可能受制于的任何法律、法令、政府规则、法规 或法院命令、法令或判决（包括但不限于由食品和药物管理局或行使与食品和药物管理局类似权力的任何联邦、州、地方或外国政府机构管理的 管理的 ，但上述 (ii) 和 (iii) 条款的情况除外，用于任何单独或总体上不会产生重大 不利影响的违规行为或违约行为。

(x) 许可证 或许可证。公司及其各子公司拥有由相应的地方、州、联邦或外国政府或监管机构或机构 颁发的所有许可证、证书、授权和许可证， 已向相应的地方、州、联邦或外国政府或监管机构或机构 （包括但不限于由 FDA 或行使与 FDA 类似 权力的任何联邦、州、地方或外国政府机构管理的机构或机构）提交了所有所有权或租赁所需的所有申报和申报各自的财产或其相应 业务的行为为注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书（统称为”政府 许可证”）除非任何不拥有或制造相同物品的行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大 不利影响。公司及其子公司遵守所有此类政府许可，除非不遵守 不会单独或总体上产生重大不利影响；并且所有此类政府许可证均有效且 具有完全效力，除非其有效性或未完全生效不会单独或总体上产生重大不利影响。公司和任何子公司均未收到关于任何此类政府许可证的任何撤销、修改、 暂停、终止或失效（或与之相关的诉讼）的书面通知，并且公司没有理由 相信任何此类政府许可证不会续期。

(y) 监管 事项。 注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中描述的由公司或代表公司进行的研究、测试和临床前或临床试验（”公司研究和试验”) 在所有重大方面都按照实验方案、程序和控制措施进行 ，在适用情况下，依据公认的专业医学和科学标准以及所有适用的联邦、州或外国法律、 规则、命令和条例，包括美国食品和药物管理局或行使类似权力的任何联邦、州、地方或外国政府机构的所有规章制度 ；结果的描述以引用方式包含或纳入的公司研究和试验 在注册声明中，一般披露一揽子文件和招股说明书在所有重大方面都是准确的；公司对注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中未描述的任何其他研究或试验一无所知， 其结果与注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中描述或提及的结果不一致或受到质疑；而且公司没有收到了美国食品和药物管理局或任何联邦 州的任何通知或信函，行使类似权力的当地或外国政府机构，要求终止、暂停或对任何公司研究和试验进行实质性修改 ，这些研究和试验的终止、暂停或实质性修改有合理的预期会产生重大 不利影响，而且据公司所知，没有合理的理由这样做。公司已获得每位参与公司研究和试验的人类受试者或其代表的知情同意（或促成获得 ）知情同意。在使用或 披露公司收到的与公司研究和试验相关的患者信息时，公司已在 所有重大方面遵守了所有适用的法律和监管规则或要求，包括但不限于1996年《健康保险 便携性和责任法案及其相关规章制度。据该公司所知，该公司 的研究和试验均未涉及任何被取消临床研究者资格或被美国食品和药物管理局或行使类似权力的任何 联邦、州、地方或外国政府机构发现参与科学不当行为的研究人员。据公司 所知，其供应商的制造设施和运营在所有重要方面均遵守美国食品和药物管理局或行使与公司受其约束的 FDA 类似权力的任何联邦、州、地方或外国政府机构的所有适用法规、规则、规章和政策。

(z) 监管 合规性。公司尚未收到美国食品和药物管理局或任何其他法院或仲裁员或联邦、州、地方或外国政府 或监管机构发来的指控或声称未遵守《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 及其后各节）的任何未解决的 FDA 483 表格、不利申报通知、警告信、无标题信函 或其他信函或书面通知 (那个”FDCA”）。公司及其董事和高级职员以及据公司所知，其员工 和代理人现在和现在都严格遵守适用的医疗保健法，包括但不限于 FDCA、联邦 反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 等）、刑事虚假索赔 法律（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、1996 年的《健康保险便携性和 责任法》（42 U.S.C. § 1320d 及其后各节），经2009 年经济和临床健康信息技术 健康法案（42 U.S.C. § 17921 及其后各节）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、医疗保险（社会 保障法第十八章）、医疗补助（《社会保障法》第十九章）以及经医疗保健和教育负担得起的 修订的 2010 年《患者保护和平价医疗法案》2010 年的《可行性协调法》，包括但不限于《阳光医生补助金法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、根据此类法律颁布的法规以及相应的州法律以及与公司法规 有关的所有其他地方、 州、联邦、国家、超国家和外国法律、手册条款、政策和行政指导（统称，”医疗保健法”）。公司未自愿或非自愿地 发起、实施或发布任何召回、实施或发布任何召回、市场撤出或更换、安全警报、 售后警告、“亲爱的医生” 信件或其他通知或行动，据公司所知，没有第三方这样做发起 或进行了任何此类通知或行动。公司及其任何高级职员、董事、员工或代理人都没有或目前 被排除在医疗保险和医疗补助计划或任何其他州或联邦医疗保健计划之外。

(aa) 医疗保健 护理产品制造。 或代表公司及其子公司生产公司及其子公司的产品和候选产品，在所有重大方面均遵守所有适用的健康 护理法，包括但不限于美国食品和药物管理局现行的 21 CFR 第 820 部分的良好生产规范法规，以及 在适用范围内，美国以外国家的政府当局颁布的相应相应法规。 公司及其任何子公司都没有受政府当局（包括 FDA 或欧洲药品管理局）约束的任何生产基地（无论是公司所有、子公司拥有还是第三方 方制造商为公司或其子公司的候选产品设立的生产基地）。”艾玛”) 关闭或禁止进出口，也未收到任何 FDA、 EMA 或其他政府机构 “警告信” 或 “无标题信”，指控或断言 严重违反任何适用的医疗保健法，要求对公司或其子公司的候选产品进行实质性更改， 流程或运营，或 FDA、EMA 或其他政府机构指控或主张材料的类似信函或通知 不遵守任何适用的医疗保健法，已有的法律除外与食品和药物管理局、 EMA 或其他政府机构进行了令人满意的解决和/或结案。据该公司所知，FDA、EMA或任何其他政府机构都没有考虑 这样的行动。

(bb)《投资 公司法》。按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中的规定，公司及其任何子公司均无需注册为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体， 按照经修订的1940年《投资公司法》和规则的含义注册为 “投资公司” “控制” 的实体委员会据此制定的条例。

(cc) 没有稳定性。 据公司所知，公司及其任何高管、董事或关联公司均未采取或将要直接 或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，或导致或 导致或将来可能导致或导致本公司 任何证券价格稳定或操纵的行动。

(dd) 知识产权 。公司及其子公司拥有或拥有使用所有 (i) 有效和可执行的专利、专利申请、 商标、商标注册、服务标志、服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权 注册、许可证、商业秘密权利 (”知识产权”) 和 (ii) 发明、软件、 作者作品、商标、服务标志、商品名称、数据库、公式、专有技术、互联网域名和其他知识产权 （包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有机密信息、系统或程序） （统称，”知识产权资产”) 是按当前 开展各自业务所必需的，正如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提议开展和描述的那样， ，除非所有知识产权或知识产权资产的有效使用权的所有权或占有权 不会单独或总体上产生重大不利影响。公司及其子公司尚未收到 其法律顾问的任何意见，认为其各自业务的任何活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的有效 和可执行的知识产权，也没有收到任何其他人对公司及其子公司在任何知识产权 权利方面的权利提出任何质疑的书面通知，该质疑仍在等待中公司或其拥有或使用的知识产权资产子公司。据公司所知，公司 及其子公司目前开展的各自业务不会导致对任何其他人的任何有效和可执行的知识产权的侵犯、任何挪用或 其他侵权行为。注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中描述的所有知识产权 的使用许可均有效、具有约束力， 可根据其条款由或对各方强制执行。公司已在所有重要方面遵守了规定， 没有违反，也没有收到任何声称或威胁违反任何知识产权许可的索赔，并且公司 不知道任何其他人会违反或预计会违反任何知识产权许可证。除了 注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中另有描述外，没有以书面形式对公司提出任何指控 侵犯任何人的任何专利、商标、服务标志、商品名称、版权、商业秘密、许可或其他智力 产权或特许经营权的索赔。公司已采取一切合理措施保护、维护和保障其知识产权 ，包括执行适当的保密和保密协议。本协议所设想的交易 的完成不会导致与公司拥有、使用或持有任何知识产权 用于当前开展业务的权利有关的损失或减损或额外款项的支付， 也不需要任何其他人的同意。关于在公司当前业务中使用软件 的情况，本公司在处理任何交易时未遇到任何重大缺陷，包括 除已纠正的缺陷以外的任何重大错误或遗漏；据公司 所知，此类软件不包含任何旨在破坏、禁用或以其他方式损害任何软件功能的设备或功能 或受提供源代码的任何 “开源” 或其他类似许可证的条款约束软件 的代码，将公开发布或专用于公众。

(ee) 隐私 法律。公司及其子公司现在和以往任何时候都严格遵守所有适用的数据隐私和 安全法律法规，包括但不限于《健康保险流通与责任法》（”HIPAA”）， 经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（”《高科技法》”）（42《美国法典》第 17921 条及其后各节），公司及其子公司已采取一切必要措施遵守欧盟 通用数据保护条例（”GDPR”)（欧盟 2016/679）（统称，”隐私法”）。 为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并合理采取适当措施 旨在确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及 收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据相关的政策和程序（”政策”）。必要时，公司向客户、员工、第三方供应商和代表提供 准确的政策通知。这些政策为 提供了有关公司当时与其主题相关的隐私惯例的准确、充分的通知，并且此类政策 不包含对公司当时现行隐私惯例的任何重大遗漏。”个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息、 或客户或账号；(ii) 根据经修订的 联邦贸易委员会法案符合的 “个人识别信息” 的任何信息；(iii) HIPAA 定义的受保护健康信息；(iv) GDPA 定义的 “个人数据” PR；以及 (v) 允许识别此类自然人或其家人的任何其他信息，或 允许收集或分析的任何其他信息与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据。在任何政策中作出或包含的此类披露 均不准确、误导性、欺骗性或违反 任何重大方面的任何隐私法律或政策。本协议或本协议中提及的任何其他协议的执行、交付和履行不会导致对任何隐私法律或政策的重大违反。公司及其任何子公司，(i) 未收到通知 关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任，或者实际或潜在的违反，并且不知道 合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在进行或支付 根据以下规定全部或部分进行任何调查、补救或其他纠正行动任何隐私法；或 (iii) 是施加任何义务或责任的任何 命令、法令或协议的当事方任何隐私法。

(ff) IT 系统。 (i) (x) 据公司所知， 公司及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括 各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备 或技术，均未出现任何安全漏洞、攻击或其他入侵行为（”IT 系统和数据”)，以及 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，而且 不知道有任何合理预期会导致其 IT 系统和数据遭到任何安全漏洞、攻击或泄露的事件或情况，(ii) 公司及其子公司已实质性遵守且目前正在遵守所有适用的 法律、法规或任何法院的任何判决、命令、规则或法规或仲裁员或政府或监管机构以及所有行业 指南、标准、内部政策和合同与 IT 系统和数据的隐私和安全以及 保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的义务，以及 (iii) 公司及其 子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(gg) 不动产和个人财产的所有权 。公司及其各子公司对公司及其子公司整体业务具有重要意义的所有不动产或个人财产拥有良好和可销售的所有权（如果是真实 财产），或拥有租赁或以其他方式使用的有效和可销售的权利，在每种情况下均不含所有留置权、抵押权、担保 权益、索赔和缺陷 (i) 不单独或总体上对此类财产的价值产生重大影响，且 不对已经和拟议的用途造成实质性干扰由公司或其任何子公司使用此类财产制成，或 (ii) 不可能合理地预计 会单独或总体上产生重大不利影响。

(hh) 没有劳动 争议。(A) 在国家劳动关系委员会、任何州 或地方劳动关系委员会或任何外国劳资关系委员会面前，没有针对公司或其任何子公司的重大不公平劳动行为投诉，据公司所知，也没有针对公司或其任何子公司的重大不公平劳动行为投诉，也没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议启动的重大申诉或重大仲裁程序 正在审理中其子公司受到威胁，或据公司 所知，受到威胁针对该公司，并且 (B) 公司或其任何子公司 的员工不存在劳动干扰或争议，据公司所知，也没有考虑或威胁进行劳动干扰，而且公司没有发现其或其子公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工存在任何现有或即将发生的劳动 骚乱，这是 可以合理预期的单独或总体而言，会产生重大不利影响。公司不知道公司或任何子公司的任何关键 员工或大量员工计划终止在公司或任何此类 子公司的工作。

(ii) 遵守ERISA。没有 “禁止的交易”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条，包括该法规及其公布的解释（”艾丽莎”），或经不时修订的 1986 年《美国国税法》第 4975 节（”代码”) 或 “累计 资金短缺”（定义见ERISA第302条）或ERISA第4043（b）条规定的任何事件（ERISA第4043条规定的三十（30）天通知要求已发生或可以合理地预计 会发生在公司的任何员工福利计划或任何员工福利计划中其子公司可能产生重大不利影响，特别是 或总体而言，这些子公司可能会产生重大不利影响。公司或其任何子公司的每项员工福利计划在所有重大方面均符合 适用法律，包括 ERISA 和《守则》。根据ERISA第四章，公司及其子公司没有因终止或退出任何养老金 计划（定义见ERISA）而产生也不可能承担责任， 无论是单独还是总体而言，都可能产生重大不利影响。 公司或其任何子公司本应承担本应符合《守则》第401（a）条规定的任何责任的每项养老金计划都符合条件， 据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何事情，这可能单独或总体而言，导致此类资格的丧失。

(jj) 环境 法律和危险物质。公司及其子公司遵守适用于其业务的所有外国、联邦、州和地方法规、 法律和法规， 与危险或有毒物质或废物的使用、处理、储存和处置以及保护 健康和安全或环境有关的法律和法规（”环境法”），其中 不遵守规定可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。 没有存储、生成、运输、处理、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒 或其他危险物质，由本公司或其任何子公司（或据公司 所知，任何其他实体，其行为或不作为对任何 负有责任或可能负有责任）} 公司或其任何子公司现在拥有或以前拥有或租赁的财产，或任何其他财产，违反 法律、法规、条例、规则、规章、命令、判决、法令或许可，或者根据任何法律、法规、条例、 规则（包括普通法规则）、法规、命令、判决、法令或许可，会引起 合理预计会产生重大不利影响的任何责任；并且没有处置、排放、排放或以其他方式释放这些 财产或与 相关的任何有毒废物或其他废物或其他危险物质的财产周围的环境其子公司有知识。

(kk) 税收。 公司及其子公司 (i) 均及时提交了所有必要的联邦、州、地方和外国纳税申报表，为避免疑问，包括在任何允许的延期期内， 所有必要的联邦、州、地方和外国纳税申报表，并且所有此类申报表都是真实、完整和正确的，(ii) 在 应缴的所有联邦、州、地方和外国税款时已付清，包括但不限于所有销售税和使用税以及所有 公司或其任何子公司有义务从欠员工、债权人和第三方的款项中预扣的税款， 和 (iii) 没有任何未决或评估的税收差额或索赔，或据其所知，对其中任何索赔提出过的索赔， 除外，在上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 条所述的每种情况下，不合理地预期单独或总体而言，会产生重大不利影响的。

(ll) 保险。 公司及其每家子公司持有或由其承保的保险，其金额和风险均为公司合理认为足以支付各自业务的开展和各自财产的价值。公司 及其任何子公司都没有任何理由相信在 保险到期时将无法续订其现有保险，也无法从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险，而成本不会 产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何保险公司、该保险公司的代理人 或公司经纪人或其任何子公司的书面通知，说明为继续进行此类保险需要或必须进行任何重大资本改善或任何其他重大支出 （保费支付除外）。

(mm) 会计 控制。公司及其每家子公司都维持 “财务报告内部控制” 体系（如 该术语的定义见《交易法》一般规则和条例第13a-15（f）条（《交易法》规则”) 符合《交易法》的要求，由其各自的主要高管和主要财务 官员设计或在其监督下进行设计，以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的 一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许按照 编制符合公认会计原则的财务报表并维持资产问责制；(iii) 访问只有根据管理层的一般规定，才允许使用资产 或特定授权；(iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的 行动，以及 (v) 注册声明中包含或以引用方式纳入 的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并根据 委员会适用的规则和准则编写。公司对财务报告的内部控制是 有效的。除一般披露一揽子计划中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来， （A）公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有实质性弱点， （B）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(nn) 披露 控制措施。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（如 交易法规则第13a-15（e）条所定义）；此类披露控制和程序的设计 旨在确保公司及其子公司在根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告委员会的规则和表格， 包括控制和程序旨在确保收集此类信息并将其传达给公司管理层 ，以便及时做出有关披露的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其 披露控制的有效性进行了评估。

(oo) 会议纪要。公司及其各子公司的会议记录已提供给承销商和承销商法律顾问 ，此类账簿 (i) 包含自2023年1月1日以来董事会（包括每个 董事会委员会）和公司（或类似的管理机构和利益持有人，如适用）及其每家 子公司的所有会议和行动的完整摘要，以及 (ii) 在所有重要方面准确反映此类会议记录中提及的所有交易。

(pp) 没有未公开的 关系。一方面，公司或其任何子公司 与公司或其任何关联公司的董事、高级职员、股东（或类似利益持有人）、客户或供应商 之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，必须在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书 或其中以引用方式纳入的文件中对此进行描述不是这样描述的。

(qq) 未注册 权利。任何个人或实体都无权因为注册声明的提交或生效或其他原因要求注册公司或 任何子公司的普通股或其他证券，除非以书面形式明确放弃该权利，或者已收到及时和适当的书面通知但未能在该权利条款和条件所要求的时间或时间内行使此类 权利的个人和实体 。除一般披露一揽子计划中所述外， 没有人拥有注册权或类似权利的人员可以注册公司或其任何子公司 根据《证券法》注册任何证券。

(rr) 保证金 规则。按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中 的规定使用公司从普通股发行、出售和交割中获得的收益不会违反美联储系统 理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(ss) 没有经纪商的 费用。公司及其任何子公司都不是与任何人（除本协议外 ）签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致公司或其任何子公司或承销商就与普通股的发行和出售或本协议、注册声明、一般披露一揽子计划所考虑的任何交易相关的经纪佣金、发现费或类似款项向公司或其任何子公司或承销商提出有效索赔或招股说明书。

(tt) 对子公司没有限制 。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，根据公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书， 目前不得直接或间接地禁止公司向公司支付任何股息、对该子公司的股本进行任何其他分配、向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得转让给该子公司的任何贷款该子公司的任何财产或 资产或任何其他公司该公司的子公司。

(uu) 太平洋金融公司。 本公司不是被动外国投资公司（”PFIC”）根据1966年《美国 州国税法》第1296条的定义，该公司不太可能成为PFIC。

(vv) 前瞻性 陈述。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易所 法》第21E条的定义）都是在没有 合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。

(ww) 报告 要求、上市和注册。公司在所有重大方面均受并遵守交易法第13条或第15（d）条的报告要求 。普通股根据《交易所法》第12（b）或12（g）条注册，并在纳斯达克资本市场（”交换”），并且公司没有采取任何旨在终止 普通股根据《交易法》注册或将 普通股从交易所退市的行动，也没有收到任何关于委员会或FINRA正在考虑终止 此类注册或上市的通知。

(xx) 萨班斯-奥克斯利法案 法案。公司或据公司所知，公司任何 高级管理人员或董事以其身份不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规章制度 （”萨班斯-奥克斯利法案”) 适用于公司，包括与贷款相关的第 402 节以及与认证相关的第 302 条和第 906 条。

(yy) 没有非法的 付款。公司或其任何子公司，据公司所知，任何董事、高级职员、员工、 代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未将任何公司资金用于非法捐款、 礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国 或国内政府官员或雇员、政党支付任何直接或间接的非法款项或竞选活动、政党官员或公司政治 职位候选人资金，(iii) 违反或违反经修订的 1977年《美国反海外腐败法》的任何条款，或公司或任何子公司 开展业务的任何其他司法管辖区的任何适用的反腐败法律、规则或法规，或 (iv) 向任何 个人进行任何其他非法贿赂、返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款。

(zz) 统计 和市场数据。注册声明、一般披露一揽子文件和 招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司认为可靠和准确的来源，此类数据与其来源一致。

(aaa) 遵守洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守 所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（美国 爱国者法案）第 III 章修订的《美国银行保密法》以及公司所在司法管辖区的适用反洗钱法规及其子公司开展业务， 其下的规章制度以及由 任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为”反洗钱法”），而且 任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼 尚待审理，据公司所知，也未受到威胁。

(bbb) OFAC 的合规性 。

(ccc) 没有关联 人员；FINRA 很重要。公司及其任何关联公司（根据FINRA第5121（f）（1）条的定义）均不直接或间接 控制或受FINRA任何成员公司的关联人士（根据FINRA章程第一条第1节（ee） 的定义），或受其共同控制。

(ddd) 关于受益所有人的认证 。公司已向代表交付了一份正确填写并执行的关于法人实体客户受益所有人的证书，并在需要时提供身份证明文件的副本。

(eee) 禁止收购 或处置。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外， 没有关于公司直接或间接收购 或处置不动产或个人财产实质权益的合同、意向书、条款表、协议、安排或谅解。

(fff) 出口 和进口法。公司及其每家子公司，以及据公司所知，其每家附属公司及其任何 董事、高级职员、代理人或雇员，或与公司有关联或代表该公司行事的其他人士，始终遵守 适用的进出口法（定义见下文），没有任何索赔、投诉、指控、调查或诉讼 尚待处理或预期或据其所知本公司在公司或任何子公司与任何出口项下的任何政府 机构之间受到威胁进口法。“进出口法” 一词是指《武器出口管制法》、《国际 武器贸易条例》、经修订的《1979年出口管理法》、《出口管理条例》以及美国政府管制向非美国方提供服务或进出美利坚合众国物品 或信息进出口的所有其他法律 和条例，以及任何外国政府监管的所有类似法律和法规 向非外国当事方提供服务国家或向非外国缔约方进出国外 国家的物品和信息的进出口。

公司或其代表签署并交付给承销商代表或律师的任何证书均应被视为 公司就其所涵盖事项向每位承保人作出的陈述和保证。

3. 购买、 出售和交付已发行证券。根据此处包含的陈述、担保和协议，但是 在遵守本文规定的条款和条件的前提下，公司同意向承销商出售股票，承销商以分别 而不是共同方式从公司购买本协议附表A中与承销商 名称相对的相应数量的普通股。

承销商向公司支付的每股 股普通股的购买价格为普通股每股12.17美元 （”购买价格”).

公司将通过存托信托 公司的贷款，以代表在 或纽约时间第二天中午 12:00 之前向公司发出书面通知时可能指示的名称和面额向代表交付 普通股，用于存托信托 的相应账户^和) 截止日期前一个完整工作日，以联邦（当日）资金的形式向公司指定的银行的账户支付 的总购买价格，支付给公司的订单 。时间是最重要的，按照本协议规定的时间和地点交货是 本协议中每个承销商履行义务的另一个条件。根据《交易法》第15c6-1条，交付和交割的时间和日期应为2024年2月8日纽约时间上午10点。此处将此类付款和交付 的时间和日期称为”截止日期”。根据公司与代表之间的协议，普通股的截止日期、交付地点以及付款形式 可能会有所不同。

几家承销商提议 根据招股说明书中规定的条款和条件出售普通股。

4. 公司的其他 协议

(i) 公司的其他 协议。公司同意几位承销商的观点：

(a) 所需的 申报；修正案或补编；给代表的通知。如有必要， 以代表批准的形式编制第 462 (b) 条注册声明，并在本文发布之日纽约 时间晚上 10:00 之前向委员会提交该规则462 (b) 注册声明，公司应在提交时向委员会支付规则462 (b) 注册声明的申请费，或发出不可撤销的指示根据《细则和条例》第 111 (b) 条支付此类费用； 以代表批准的形式编制招股说明书，其中包含此前根据《规章和条例》第 430A、430B 或 430C 条在注册声明生效时 遗漏的信息，并根据 不迟于第二条 (2) 款提交此类招股说明书^和) 本协议执行和交付 后的下一个工作日，或者（如果适用）《证券法》要求的更早时间；立即通知代表 公司打算提交或准备注册声明或招股说明书的任何补充或修正案， 不对代表 应合理修改或补充注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书在合理的审查期限后向公司发出通知，提出异议； 收到有关通知后，立即告知代表注册声明的任何修订已提交或生效的时间，或一般披露一揽子披露计划或招股说明书或任何经修订的招股说明书或任何书面试水通信的任何补充 已提交 ，并向承销商提供其副本；立即向 委员会提交公司要求提交的所有材料根据细则和条例第433 (d) 条或第163 (b) (2) 条，视情况而定；在招股说明书发布之日之后，以及在招股说明书（或以 规则第173（a）条所述的通知作为替代招股说明书的交付期间，立即提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求向委员会提交的所有报告和任何 最终代理或信息声明与普通股 股票的发行或出售有关时被要求；在收到委员会发行的通知后，立即向代表通报委员会的发行情况任何停止令或 任何阻止或暂停使用定价招股说明书、招股说明书或任何书面试水通信的命令， 暂停普通股在任何司法管辖区的发行或出售资格，出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼 ，或委员会要求修改或补充注册声明的任何请求， 披露包或招股说明书或其他信息，包括但不限于任何要求与任何 Testing-the-Waters 通信相关的信息 ；如果发布任何停止令或禁止或暂停 使用定价招股说明书或招股说明书或暂停任何此类资格的命令，应立即采取其商业上合理的 努力争取撤回此类订单。

(b) 新兴 成长型公司。如果公司在 (a) 完成《证券法》所指普通股分配和 (b) 封锁期（定义见下文）结束之前的任何时候 不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代表。

如果在 分发任何书面试水通信后任何时候发生或发生了一个事件或事态发展，其结果是 此类书面试水通信包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略 在其中陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，公司将立即通知代表，并将立即自行修改或补充费用， 此类书面试水沟通，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

(c) [已保留。]

(d) 持续的 合规性。如果在要求交付与普通股相关的招股说明书（或以《证券法》第173（a）条中提及的通知代替 之日之前的任何时候发生任何事件或存在任何条件，因此，经修订或补充的 招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述 所必需的任何重大事实根据招股说明书交付（或以通知代替 ）时发表声明的情况，在其中作出陈述《规章制度》第 173 (a) 条中提及），不具有误导性，或者如果需要随时修改 或补充注册声明或招股说明书，或者根据《交易法》提交任何以引用方式纳入招股说明书的文件以符合《证券法》或《交易法》，公司将立即将其通知代表 ，并应他们的要求准备适当的修正案或补充文件，或者应他们的要求，根据 根据交易所第 13 或 14 条提交适当的申报采取令代表合理满意的形式和实质内容的行动，这将更正 此类陈述或遗漏或实现此类合规性，并将尽其商业上合理的努力使注册 声明的任何修正尽快宣布生效。公司将免费向每位承销商和任何证券交易商 提供代表可能不时合理要求的修改或补充的副本。如果任何承销商 需要提交与普通股相关的招股说明书（或以规则和条例第173（a）条中提及的通知代替招股说明书），公司将应代表的要求立即准备修订或补充的招股说明书，因为 可能需要允许遵守《证券法》第10（a）（3）条的要求并交付此类承销商 尽可能多的副本承销商可以合理地要求提供符合第 10 (a) 条的经修订或补充的招股说明书 ( 《证券法》的 3)。

(e)《一般披露一揽子计划》修正案 。如果在 尚未向潜在买家提供招股说明书时 使用一般披露一揽子计划来征求购买普通股的要约，并且根据公司判断或承销商的合理看法，有必要修改或补充一般披露一揽子计划 以便在其中作出陈述，那么占主导地位，不误导性，或使其中的陈述 与所含信息不冲突或以引用方式纳入当时存档的注册声明中，未取代 或修改，或者如果需要随时修改或补充一般披露一揽子计划以遵守任何法律，公司 将立即 (i) 编制、向委员会提交（如果需要），并向承销商和任何交易商提供对一般披露一揽子计划的适当的 修正案或补充，或 (ii) 准备并提交根据 交易法向委员会提交适当的文件，该文件应以引用方式纳入一般披露一揽子计划，因此，根据当时的情况，经修订的 或补充的一揽子披露不会产生误导性或与当时存档的注册声明 相冲突，或者使一般披露包符合法律。

(f) [已保留。]

(g) 注册声明的交付 。在委员会的电子数据收集、分析和检索 系统或任何后续系统上无法提供的范围内（”埃德加”），应代表的要求，立即向 代表和承保人律师提供最初向委员会提交的注册声明 及其向委员会提交的每份修正案的签名副本，包括向委员会提交的所有同意书和证据。

(h) 交付 份副本。应代表的要求，在EDGAR上无法提供的范围内，立即向纽约市 的代表交付代表合理要求的以下数量的文件：(i) 最初向委员会提交的注册 声明的合规副本（每种情况均不包括证物），（ii）定价招股说明书，（iii）招股说明书 （上述文件的交付）在本款 (h) 第 (i)、(ii) 和 (iii) 款中，应不迟于纽约时间上午10点 本协议执行和交付后的一个工作日），(iv) 注册声明（不包括证物）任何修正案的合规副本，(v) 一般披露包或招股说明书的任何修正或补充（ 交付本款 (h) 第 (iv) 和 (v) 条所述文件应不迟于纽约市 时间上午 10:00（此类修订或补充之日后的下一个工作日）以及（vi）以引用方式纳入一般 披露包中的任何文件或招股说明书（不包括其证物）（本款 (h) 第 (vi) 条所述文件的交付应不迟于纽约时间上午10点，也就是该文件发布之日的下一个工作日上午10点）。

(i) 收益 报表。尽快向股东公开公司及其子公司（无需审计）符合《证券法》第11（a）条（包括 选项）的注册声明（定义见规则和条例第158（c）条）生效后的十六（16）个月 公司，第 158 条）。

(j) Blue Sky 合规性。立即采取代表可能合理要求的行动，使普通股 有资格根据代表可能合理指定的司法管辖区（国内或国外）的证券法或蓝天法进行发行和销售，并在允许此类司法管辖区发行 普通股发行和出售的期限内继续有效的资格并遵守此类法律； 提供的公司及其子公司没有义务 (i) 在其不具备外国公司资格的司法管辖区有资格成为外国公司，(ii) 在任何司法管辖区提交普遍同意 程序，或 (iii) 如果没有其他限制，则在任何此类司法管辖区征税。

(k) 报告。 根据要求，在自本协议发布之日起的三 (3) 年内，向每位承销商交付，(i) 一旦 提供给股东的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及 (ii) 在 可用后，立即在 上向委员会或任何国家证券交易所提供或提交的任何报告和财务报表的副本} 普通股上市。但是，只要公司受到《交易法》第13条或第 15（d）条的报告要求的约束，并且及时提交有关EDGAR的报告，就无需向承销商提供此类报告或报表。

(l) 封锁。 在自本协议生效之日起并包括本协议签订之日后（第 90 天）止的期限内， （封锁期”) 未经代表事先书面同意（代表可自行决定拒绝 的同意），公司不得直接或间接地出售、出售（包括但不限于 任何卖空）、转让、质押、出售合同、设立《交易法》第16a-1 (h) 条 所指的未平仓的 “看跌等价头寸”，或以其他方式处置，或根据《证券法》宣布发行任何普通股、期权，或提交或提交任何注册声明 收购普通股或可兑换 或可行使或转换为普通股的证券（本协议对普通股的规定除外）的权利或认股权证，或 公开宣布有意采取上述任何行动； 但是，前提是，公司可以 (i) 执行特此设想的交易 ；(ii) 发行普通股和期权以购买普通股、授予的普通股标的期权以及 其他证券，均根据截至本文发布之日生效并在《一般披露一揽子计划》中描述的 公司的任何董事或员工股票期权计划、股票所有权计划或股息再投资计划；(iii) 提交任何注册声明与根据普通股授予或保留的普通股有关的S-8表格或其后续表格根据第 (ii) 条所述的公司股票补偿 计划发行；(iv) 根据证券转换或行使期权 或认股权证发行普通股，这些证券、期权或认股权证在本文发布之日尚未到期，并在一般披露一揽子计划中进行了描述； (v) 根据受控股权发行发行和发行普通股^军士长Cantor Fitzgerald & Co. 公司之间的 销售协议，截至 2022 年 11 月 10 日（“销售协议”），前提是自销售协议发布之日起30天内不得根据销售协议 进行销售；(vi) 向与真诚 商业关系（包括战略伙伴关系、合资企业、营销或分销安排、合作协议 或任何商业产品、技术或知识产权的收购或许可）或任何善意收购资产有关的第三方发行普通股或其他证券不是 少于他人股权的多数或控制部分实体，前提是公司可能出售或发行或同意出售或发行的普通股 总数不得超过本协议所设想的交易完成后立即发行和流通的普通股总数的5.0％，并进一步规定 应作为出售、发行或转让受让人执行的任何此类证券股份的条件不迟于一人向代表承销商行事的代表交付 在此类转让前的一个工作日签订书面协议， 基本上采用本协议附录一的形式，在形式和实质上令代表们满意，并规定 还规定，此类普通股作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，不具有要求或允许在封锁期内提交与之相关的任何注册声明的注册 权利；以及 (vii) 采用 新的股权激励计划或修改当前的股权激励计划，并提交注册声明证券法 下的 S-8 表格，用于登记根据此类新的或修订的股权激励计划发行的证券，并根据此类新的或修订的股权激励计划（包括但不限于在 行使期权或根据此类新股权激励计划发行的其他证券时发行普通股）发行证券 ， 提供的(1) 此类新的或经修订的 股权激励计划符合《证券法》S-8表格一般指令A.1的交易要求，以及 (2) 除非合同禁止根据此类新的或修订后的股权激励计划获得普通股或可交换或行使或 转换为普通股的证券的每位接受者出售、发行， } 在封锁期的剩余时间内处置或以其他方式转让任何此类股票或证券。公司将要求 附表 D 中列出的每位个人和实体在截止日期之前向代表提供 “封锁” 协议，该协议基本上采用本文附录一的形式。此外，公司将指示过户代理人对受这类 “封锁” 协议约束的公司任何此类证券施加停止 转账限制。

(m) 交付 委员会信函。向承销商提供所有往来信函的副本，以及委员会根据《证券法》或任何注册声明、 定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或补充文件或其中以引用方式纳入的文件。

(n) 按 新闻稿。在截止日期之前，未经代表事先同意，不得直接或间接发布任何与公司、其状况、财务或其他方面、收益、业务事务或业务前景有关的新闻稿或其他通信（ 除外， 用于正常业务过程中的例行口头营销传播且符合公司过去惯例以及 已通知代表）的新闻发布会公司及其 律师的判断，以及之后通知代表，此类新闻稿或通信是法律要求的。

(o) 遵守第 M 条之前， 在承销商通知公司完成普通股转售之前， 公司不会，并将尽其商业上合理的努力促使关联买家（定义见《交易法》M 条例）不要单独或与其他一人或多人一起竞标或购买其或任何 所在的任何账户} 的关联购买者拥有受益权益、任何普通股或试图诱使任何人购买任何股票；而不是 以 进行实际或明显的活跃交易或提高普通股价格为目的进行出价或购买，并尽其商业上合理的努力使其关联购买者不进行出价或购买。

(p) 注册商 和转让代理。维持普通股的注册和过户代理人，费用自理。

(q) 使用 的收益。为了使用注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中标题为 “收益的使用” 的普通股出售净收益，除非在一般披露一揽子计划中披露，否则公司不打算将出售普通股的任何收益用于偿还欠任何承销商任何关联公司 的任何未偿债务。

(r) 交易所 清单。利用其商业上合理的努力将普通股在纳斯达克资本市场上市。

(s) 履行 契约和满足条件。在截止日期之前，尽其商业上合理的努力完成和执行公司在本协议下必须完成或执行的所有事情，并满足普通股交付 之前的所有条件。

5. 支付 的费用。无论特此设想的交易是否完成或本协议终止，如果由任何承销商支付，公司都同意支付或补偿：(a) 普通股授权、发行、出售、准备和交付 产生的费用以及与此相关的任何应缴税款；(b) 根据 证券法注册普通股所产生的费用；(c) 成本事件到《注册声明》、《定价招股说明书》、 一般披露的编写、打印和分发包装、招股说明书、其任何修正案、补充和附录或其中以引用方式纳入的任何文件 以及印刷、复制和分发代表 与承销商之间的 “承销商协议”、《主精选交易商协议》、承保人问卷调查、本协议以及通过邮件、电传或其他通信手段完成的 文件的费用；(d) 费用和开支（包括相关的、合理产生并有据可查的 费用和承销商律师费用）与确保FINRA对普通股出售条款 以及向FINRA提交的任何申报进行必要的审查有关的；（e）任何适用的上市费用或其他费用；（f）根据第4（i）节的规定，根据多个司法管辖区的 证券法对普通股进行资格认证的费用和开支（包括 相关合理产生和记录在案的费用和承销商律师费用）（j) 以及编制、印刷和分发包装材料、Blue Sky 备忘录和法律投资调查报告；但是，前提是承销商与第 (d) 和 (f) 条款相关的合理支出和记录在案的律师费用和开支总额不得超过40,000美元；(g) 准备和印刷 股票证书的费用；(h) 普通股注册和过户代理的所有费用和开支；(i) 成本和开支（包括 但不限于与之相关的任何赔偿金或其他应付金额）与改革 签订的任何普通股销售合同相关的法律或合同责任）承销商因违反第 2 (b)、 和 (j) 节中的陈述而导致的与普通股发行或公司 履行本协议义务有关的所有其他成本和开支（包括但不限于公司法律顾问和公司独立 会计师的费用和开支）； 提供的除本第 5 节以及第 9 节和第 10 节中另有规定外，承销商 应自行支付成本和开支，包括本文未考虑的律师费用和开支、 转售任何普通股的转让税以及为承销商发行的任何普通股做广告的费用。

6. 承销商义务的条件 。几家承销商各自在本协议项下的义务取决于本文所含公司的陈述和保证的准确性， ， ，取决于公司根据本协议规定在任何证书中做出的陈述的准确性， 公司履行本协议义务的情况，以及以下每项附加条款和条件：

(a) 注册 合规性；无止损令。注册声明已根据《证券法》生效，委员会不得发布任何暂停 注册声明或其任何部分的生效、阻止或暂停使用定价招股说明书、招股说明书 或其任何部分的止损令，也不得为此目的或根据《证券法》第8A条提起或威胁任何诉讼，以及所有提供有关以下内容的额外信息的请求委员会的部分（将 包括在内或以引用方式纳入注册声明（或招股说明书或其他）的遵守应令代表合理满意；第 462 (b) 条注册声明（如果有）和招股说明书应在《规章和条例》 规定的适用期限内，根据第 4 (i) (a) 条和规则，向委员会提交 462 (b) 注册声明（如果有）应在 向委员会提交后立即生效；FINRA 应没有对本协议 条款或此处设想的交易的公平性和合理性提出任何未解决的异议。

(b) 没有 重大错误陈述。任何承销商均不得在截止日期 当天或之前发现并向公司披露注册声明或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述，承销商 律师认为该事实是重要的，或没有陈述任何该律师认为是重要的、必须 在其中陈述或不在其中作出陈述所必需的事实误导性，或者一般披露一揽子计划或招股说明书 或其任何修正或补充载有不真实的事实陈述，该律师认为该陈述是重要的，或者 没有陈述任何该律师认为是重要的、是作出陈述所必需的事实，因为这些陈述没有误导性。

(c) 公司诉讼程序。所有与本协议、 普通股、注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书以及本 所设想的交易的授权、形式和有效性相关的公司诉讼在所有重大方面都应使承销商的律师感到合理满意，公司应向这些 律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，使他们能够转交此类事项。

(d) 公司法律顾问的意见和10b-5声明. 保罗·黑斯廷斯律师事务所（Paul Hastings LLP）应向代表提供 法律顾问写给承销商并注明截止日期 的书面意见和10b-5声明，其形式和实质内容令代表们相当满意。

(e) 公司知识产权法律顾问的意见和10b-5声明。Cooley LLP应向代表 提供该法律顾问作为公司知识产权法律顾问的书面意见，写给承销商并注明截止日期 ，其形式和实质内容令代表合理满意。

(f) 承销商意见和10b-5法律顾问声明。代表应已收到承销商法律顾问DLA Piper LLP （美国）在截止日期就承销商可能合理要求的事项 提供的意见或意见和10b-5声明，公司应向他们提供他们要求的文件，以使 他们能够转交此类事项。

(g) 慰问信。在执行本协议时，代表们应收到普华永道 LLP发给承销商的一封信，该信函的签署和注明日期，其形式和实质内容均令代表 (i) 满意，确认他们是《证券法》、《细则和条例》以及 PCAOB 所指的公司及其子公司的独立注册会计师事务所，以及 (ii) 陈述此类公司的结论和调查结果，通常属于会计师的 类就注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和 某些财务信息致承销商的 “安慰信”。

(h) Bring Down Comfort。在注册声明的任何修正案生效之日和截止日期， 代表应收到一封信函（”降级信”) 来自普华永道会计师事务所 致承销商并注明截止日期，确认截止日期（或者，对于自注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书（视情况而定）以引用方式在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或纳入特定财务信息的相应日期以来的变更或发展的事项 不超过 （下调信日期前三（3）个工作日），以及此类结论和调查结果公司，即会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的那种 ，涉及其根据本第 6 节 第 (g) 段在执行本协议的同时向代表交付的信函所涵盖的财务信息和其他事项 。

(i) 官员证书。公司应向代表提供其首席执行官或总裁及首席财务官以各自身份 公司高管的身份代表公司出具的截止日期 的证书，说明 (i) 不得下令暂停注册声明（为避免 存疑，包括任何第 462 (b) 条注册声明）或其任何生效后的修正案的生效实际上，不得为此目的提起任何诉讼，或者对他们提起诉讼知道，受到委员会的威胁，（ii）在本协议签订之日起至截止日期（包括截止日期）期间，未发生任何重大不利影响；（iii）据他们 所知，截至截止日期，公司在本协议 中的陈述和保证是真实和正确的，公司遵守了所有协议并满足了所有条件在截止日期或之前执行或满足了下文 ，并且 (iv) 没有自最近一次经审计的财务报表 发布之日起，除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则对公司的财务状况或经营业绩 产生的任何重大不利影响，或任何单独或总体上有理由预计会涉及 重大不利影响的变更或发展。

(j) 无重大不利影响。自一般披露 一揽子计划中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，或截至本文发布之日以引用方式纳入一般披露一揽子计划中，(i) 公司及其任何 子公司均不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何损失或干扰，无论是 是否在保险范围内，或者因任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而遭受任何损失或干扰，除非 一般披露一揽子文件中规定的那样，而且 (ii) 一般披露一揽子文件不应有公司或 任何子公司的股本或长期债务的任何变化，或任何涉及潜在变化的变化或任何事态发展，或影响公司及其子公司的业务、一般事务、 管理、财务状况、股东权益或经营业绩，但一般披露一揽子计划中规定的 除外，在第 (i) 条所述的任何此类情况下，其影响 (ii) 代表们认为，本款 (j) 的实质性和不利性使得按照一般披露一揽子计划中规定的条款和方式进行 出售或交付普通股是不切实际或不可取的。

(k) 发行没有法律障碍。任何政府或监管机构或机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何阻止普通股发行或出售的法律、法规、规则、规章或命令； 任何具有司法管辖权的联邦或州法院均不得发布任何会阻止普通股发行或出售或实质性禁令、限制令或任何其他性质的禁令、限制令或命令 并对公司的业务或运营 产生不利影响。

(l) 不降级。在本协议的执行和交付之后 (i) 不得下调 公司的公司信用评级或任何 “国家认可的 统计评级机构” 对公司债务证券的评级，正如委员会在《规章条例》第436 (g) (2) 条中所定义的那样，该术语由委员会定义 ；(ii) 任何此类组织均不得公开宣布其受到监督或审查（对可能的升级产生积极影响的 公告除外），公司的公司信用评级或公司任何 债务证券的评级。

(m) 市场状况。本协议执行和交付后，不得发生以下任何情况： (i) 委员会或交易所应暂停或严格限制公司任何证券的交易， 或在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本 市场或纽约证券交易所 MKT LLC 或场外交易市场进行证券交易，或本公司在任何交易所或场外交易市场 市场上的任何证券均应被暂停委员会、该交易所或市场或具有管辖权的任何其他监管机构或政府机构 应在任何此类交易所或此类市场上确定或受到实质性限制，或最低或最高价格或最大价格区间，(ii) 联邦或州当局应宣布暂停银行业务或美国的商业银行或证券结算或清算服务 出现重大中断，(iii) 美国应让 参与敌对行动，或者是恐怖主义行为的主体，或者涉及美国的敌对行动已爆发或升级 ，或者美国宣布进入国家紧急状态或战争，或者 (iv) 总的经济、政治或金融状况发生重大不利变化（或国际 条件对美国金融市场的影响应如此），代表们认为，进行销售是不切实际的 或不可取的，或按照注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和方式交付普通股。

(n) 交易所清单。公司应向纳斯达克资本市场提交额外股票清单通知表。

(o) 信誉良好。代表应在截止日期当天及截至截止日收到令人满意的证据，证明公司及其子公司在各自组织管辖区内的良好信誉 ，以及他们作为外国实体在 其他司法管辖区的良好信誉，在每种情况下，均以书面形式或任何标准形式的电信 向这些司法管辖区的相应政府机构提供。

(p) 锁定协议。代表应已收到本协议 附表D中列出的公司的高级管理人员、董事、股东、期权持有人和担保持有人的书面协议，基本上以本协议附录一 的形式达成。

(q) 秘书证书。公司应向代表提供一份 公司的秘书证书，其形式和实质内容令承销商的律师相当满意，并且符合本协议 所设想的发行类型。

(r) 附加文档。在截止日期当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的更多 证书和文件。

上面或本协议其他地方提及的所有 意见、信件、证据和证书只有在形式和实质上令承销商律师合理满意时，才应被视为符合本协议条款 。

7. 赔偿和捐款。

(a) 公司对承销商的赔偿。本公司应赔偿以下情况并使其免受损害：

每个 承销商及其关联公司、董事、高级职员、经理、成员、员工、代表和代理人，以及 在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指范围内控制任何承销商的每个人（统称为”承销商 受赔方，” 还有每个”承销商赔偿方”) 根据《证券法》或其他规定，承销商受保方 可能共同承担的任何损失、索赔、损害、 费用或责任（或与之相关的任何诉讼、调查或诉讼，包括为结算任何此类诉讼、调查或诉讼而支付的总金额的 金额），只要此类损失、索赔、损害、费用、责任的约束、行动、调查 或程序源于 (A) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述任何 书面试水通信、注册声明、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或 补充文件，或其中以引用方式纳入的文件，或本公司向投资者提供的与普通股发行的营销有关或经 批准的任何材料或信息中包含的重大事实，包括向投资者所作的任何路演或投资者 演示公司（无论是亲自还是电子方式）（”营销材料”) 或 (B) 在任何书面试水通信、注册声明、定价 招股说明书或招股说明书中，或其任何修正案或补充文件中，或任何营销 材料中遗漏或据称遗漏了在其中必须陈述的或使其中陈述不具误导性的重要事实，并应向每位下述人赔偿 作家应要求立即赔偿所产生的任何和所有费用（包括律师费 ）由该承销商选择（受赔方选择）该承销商受偿方因调查、 或准备就任何此类损失、索赔、损害、支出、责任、诉讼、调查或诉讼进行辩护，或作为第三方证人出庭作证，或以其他方式与 有关而招致的任何此类损失、索赔、损害、支出、责任、诉讼、调查或诉讼所产生的合理费用； 提供的, 然而，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、 费用或责任源于或基于注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何此类修正或补充，或依据和依据做出的任何营销 材料中的不真实陈述或所谓的不真实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏 ，则公司不承担任何责任遵守由或 代表任何承销商通过代表向公司提供的专门的书面信息在此处使用，本协议各方同意的信息仅限于承销商的 信息。

本第 7 (a) 节中的 赔偿协议不是排他性的，是公司在 本协议或其他条款下可能承担的相互责任的补充，并且不应限制本协议、法律 或衡平法下任何承销商受偿方可能享有的任何权利或补救措施。

(b) 承销商对公司的赔偿。每位承销商应单独而非共同地赔偿公司及其董事、签署注册声明的高级管理人员以及在 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义范围内控制公司的每个人（统称 “公司受偿方” 和每个 a”），并使其免受损害公司赔偿方”) 根据《证券法》或其他规定，任何损失、索赔、损害、费用或责任（或 与之相关的任何诉讼、调查或程序），无论是联合还是多项损失、索赔、损害、费用或责任（或 与之相关的任何诉讼、调查或程序），前提是此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序源于或基于 (i) 任何不真实陈述或涉嫌对注册声明、 定价招股说明书或招股说明书或任何修正案中包含的重大事实的陈述不真实，或对其进行补充，或 (ii) 注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中遗漏或涉嫌遗漏了 中要求在其中陈述或使陈述不具误导性的必要重要事实，但在每种情况下，仅限于不真实的 陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是在其中作出的依赖并遵守由代表或代表公司通过代表向公司提供的书面信息 该承销商专门用于其中， 双方同意的哪些信息仅限于承保商的信息，并应向公司受保方偿还该方在调查、准备就任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼进行调查或准备辩护或作为第三方 方证人出庭时发生的任何 法律或其他费用，例如费用和开支 } 会产生。本赔偿协议不是排他性的，将是对承销商本来可能承担的任何责任的补充，并且不限制本协议、法律或衡平法下可能向公司 受赔方提供的任何权利或补救措施。

(c) 在受赔方根据本第 7 节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，则受补偿方 应立即以书面形式将该诉讼的开始通知该赔偿方 ； 但是, 前提是,未通知赔偿方不得 免除其根据本第 7 节可能承担的任何责任，除非此类失误对赔偿方造成了重大损害； 以及， 此外, 前提是,未通知赔偿方不应免除其 可能对受补偿方承担的除本第 7 节之外的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并且 应将此事通知赔偿方，则赔偿方有权参与该诉讼，并在 它希望的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方共同为此类行动进行辩护，让受赔方合理满意的律师 为此类行为进行辩护（律师除非受赔方的书面同意，作为赔偿方的律师 ）。在赔偿方通知受补偿方选择为 此类诉讼进行辩护后，除非本协议另有规定，否则根据第 7 条，赔偿方不承担受赔方随后因该行为辩护而产生的任何法律 或其他费用（合理的 调查费用除外）承担责任； 但是, 前提是,任何受赔方均有权在任何此类 诉讼中聘请单独的律师并参与该诉讼的辩护，但该律师的费用和开支（合理的调查费用除外） 应由该受赔方承担，除非 (i) 在根据第 7 节提出的赔偿索赔中 公司已特别书面授权聘用该律师 (a) 或代表（如果是根据第 7 (b) 条提出赔偿申请 ，(ii) 该受补偿方应已被其律师告知，可能有一项或多项法律辩护 与赔偿方可用的法律辩护有所不同或补充，或者 (iii) 赔偿方 在发出诉讼或赔偿通知后的合理时间内 未能为此类行动进行辩护和聘用令受赔方合理满意的律师在承担 辩护权之后，如果该受赔方通知，则不努力为诉讼进行辩护赔偿方以书面形式表示选择聘请单独的 律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该 受赔方和赔偿方为此类行动进行辩护（或在 情况下，如果在接受辩护后未能勤奋地为诉讼进行辩护，则无权继续为此类诉讼进行辩护）一方应负责该受赔偿的 方随后为该诉讼辩护而发生的法律或其他费用； 提供的, 然而，对于因相同的一般 指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何一项此类诉讼或单独但基本相似或相关的诉讼，赔偿方在任何时候均不承担所有此类受赔方（以及任何当地律师）不止一家独立律师事务所 的合理费用和开支的责任，该律师事务所应由代表书面指定 如果本第 7 节下的受赔方包括任何承销商受赔方或如果本第 7 节下的受赔方 由任何公司受赔方组成，则由公司承担。在遵守本第 7 (c) 条的前提下，赔偿方 根据第 7 节应支付的金额应包括但不限于 (x) 受赔方 的合理律师费和律师费用，以及在调查、准备为任何行动、调查的 进行辩护或辩护或作为第三方证人出庭时发生的任何其他费用，诉讼或索赔，以及 (y) 在结算 时支付的所有款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的行动或任何索赔达成和解或妥协 或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意， (i) 包括以合理的 令人满意的形式和实质内容对每个受补偿方进行无条件释放免除因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括向任何受赔方或代表任何受赔方作出 的陈述或对过失、罪责或未能采取行动的承认。在遵守下述判决 规定的前提下，任何赔偿方均无责任解决未经其书面同意（不得无理地拒绝或延迟同意），但以其书面同意 同意，如果其同意被不合理地拒绝或推迟，或者原告对任何此类事项作出判决，则任何未决或威胁采取的行动或任何索赔 赔偿方同意赔偿任何受赔方并使其免受任何损失或责任由于这种 和解或判决。此外，如果受赔方在任何时候要求赔偿方向 受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 和解协议的达成超过四十五 (45)，则应为未经其书面同意而达成的任何具有第 7 (a) 条所设想的 性质的和解承担责任在该赔偿方收到赔偿请求的几天后，(ii) 该赔偿方应至少收到 有关此类和解条款的通知在此类和解协议达成前三十 (30) 天，以及 (iii) 该赔偿方 方不应在该和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。

(d) 如果本第 7 节中规定的赔偿不可用或不足以使受补偿方免受损害，则各赔偿方应缴纳已支付、应付 或由此产生的金额，以代替补偿该受补偿方所产生的损失、索赔、损害、费用或责任（或与之相关的任何诉讼、调查 或程序），(i) 以反映所获得的相对收益的适当比例 一方面是公司，另一方面是承销商在普通股发行中进行的，或者 (ii) 如果适用法律不允许本第 7 (d) 条第 (i) 款提供的 分配，则比例应适当，不仅要反映本第 7 (d) 条第 (i) 款中提及的相对 利益，还要反映公司的相对过失一方面，承销商 就导致此类损失、索赔、损害、费用或 的陈述、遗漏、作为或不作为征求意见责任（或与之相关的任何行动、调查或程序）以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商在此类发行中获得的 相对收益应被视为与公司根据本协议购买的普通股（在 扣除费用之前）的发行净收益总额的比例相同，用于承销商以 普通股获得的承保折扣和佣金总额根据本协议购买，每种情况均如招股说明书封面上的表格所示。 一方面，公司和承销商的相对过失应参照 等因素来确定，不真实或所谓的重大事实陈述是否与陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏 一方面与公司或承销商提供的信息有关，另一方面，双方的意图和他们 的相对知识、获取信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会； 提供的本协议双方同意，承销商或代表承销商通过代表向公司提供的用于注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或 补充说明书或其任何修正案或 补充材料的书面信息仅包含承销商信息。

(e) 公司和承销商同意，如果根据上述第7 (d) 节对 的供款通过按比例分配或不考虑上述第7 (d) 节所述公平考虑 的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受补偿方因上述第 7 (d) 节中提及的损失、索赔、损害、费用、责任、 行动、调查或诉讼而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查、准备为 进行辩护或作为第三方进行辩护或出庭时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上文 规定的限制见证任何此类损失、索赔、 损害、费用、责任、诉讼，或与之相关的其他相关事宜，调查或诉讼。尽管有本第 7 节的规定，但任何承销商 的缴纳金额均不得超过该承销商因普通股发行而获得的承保折扣和佣金总额超过承销商以其他方式支付的任何损害赔偿金额 或因任何不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏、行为或指控而有责任支付的任何赔偿金额作为或不作为 或声称未采取行动。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券 法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第 7 节的规定，承保人的 缴款义务与其各自的承保义务成正比，而不是 连带的。

8. 终止。如果在此之前发生了第 6 (j)、6 (l) 或 6 (m) 节所述的任何事件，或者承销商出于本协议允许的任何原因拒绝 购买普通股， 代表可自行决定在普通股 交付和付款之前向公司发出通知，终止承销商在本协议下的义务。

9. 报销承保人的费用。尽管本协议中有任何相反规定 ，如果 (a) 本协议根据第 8 条或第 10 节终止，(b) 出于本协议不允许的任何原因，公司不得向承销商投标 普通股以交付给承销商，(c) 承销商应出于本协议允许的任何原因拒绝 购买普通股，或 (d) 普通股的出售不是消费性的是因为 此处规定的承销商义务的任何条件未得到满足或者是因为公司拒绝、无法或未能 履行本协议中的任何协议或满足任何条件或遵守本协议的规定，则 除了根据第 5 节支付款项外，公司还应根据其同意在本协议下出售的普通股 股数量按比例向承销商偿还承销商合理产生和有据可查的费用和开支的 律师以及他们在以下方面合理承担的其他自付费用本协议和 拟议的普通股收购，包括但不限于承销商的差旅和住宿费用，根据要求 公司应向代表支付全额款项； 提供的如果本协议因一位或多位承销商违约而根据 第 10 节终止，则公司没有义务根据该违约承销商产生的费用向任何违约承销商 进行补偿，前提是前述条款不将本公司根据本第 9 条承担的任何 偿还义务限制于任何非违约承销商。

10. 更换承销商。如果任何承销商或承销商在任何截止日期违约 其购买普通股的义务，并且该违约的 承销商同意但未购买的股票总数不超过所有承销商在该截止日应购买的普通股 总数的百分之十（10%），则其他承销商应按比例分别承担义务根据其在本协议下各自的 承诺，购买此类违约的普通股承销商或承销商同意，但 未能在该截止日期进行购买。如果有任何承销商或承销商违约，且发生此类违约或违约的普通股 总数超过所有承销商在该截止日购买的股票总数的百分之十（10%），则代表和公司满意的关于其他人购买该类 普通股的安排并非在此后的四十八（48）小时内作出默认情况下，本协议将终止。

如果 其余承销商或替代承销商被要求或同意在本第 10 节规定的截止日期收购违约的一个或多个承销商的全部或部分普通股，(i) 公司有权将 该截止日期推迟不超过五 (5) 个完整工作日，以便公司可以实施任何可能的变更 因此，必须在注册声明或招股说明书或任何其他文件或安排中规定，公司 同意立即提交注册声明的任何修正案或招股说明书的补充文件， 和 (ii) 其余承销商或替代承销商将要购买的相应数量的股份应视为本协议所有目的承保义务的基础。此处包含的任何内容均不免除任何违约的 承销商对本公司的责任，也不得免除其他承销商因其违约而造成的损害的责任。根据本第 10 节终止本协议 ，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任， 除外，第 2 节中规定的陈述、担保、保证、赔偿、协议和其他声明、第 5 和第 9 节以及第 7 节和第 11 至 21 条的规定与应支付或报销的费用相关的义务 , 包括在内, 不应终止并应保持完全的效力和效力.

11. 缺乏信托关系。 公司承认并同意：

(a) 每位承销商对公司的责任本质上完全是合同性质的， 代表仅被聘为普通股出售的承销商，公司与代表之间没有就本协议 所设想的任何交易建立信托、咨询 或代理关系，无论代表是否就本协议中设想的任何交易向公司提供过建议或正在向公司提供建议其他事项；

(b) 本协议中规定的普通股价格由公司在与代表进行 讨论和公平谈判后确定，公司有能力评估和理解，理解 并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；

(c) 已获悉，代表及其关联公司参与的交易范围广泛 ，这些交易可能涉及与公司不同的利益，代表没有义务 通过任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类权益和交易；以及

(d) 在法律允许的最大范围内，它放弃了可能因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对代表 提出的任何索赔，并同意代表就此类信托义务索赔对公司或代表 提出信托义务索赔的任何人不承担任何责任（无论是 直接还是间接的）} 属于公司或其权利，包括公司的股东、员工或债权人。

12. 继承人；有权受益于协议的人。本协议将使 受益于多家承销商、公司及其各自的继承人和受让人，并具有约束力。本协议中任何表述 或提及的任何内容均不旨在或不应被解释为给予任何人（前述 句中提及的人员除外）根据本协议或本协议中包含的任何条款、本 协议及其所有条件和条款的唯一和排他性利益 以及本协议中的所有条件和条款 的利益 的利益没有其他人；除非陈述、保证、承诺、协议和赔偿本协议中包含的公司 也应使承销商受偿方受益，多家 承销商的赔偿应有利于公司受保方。据了解，每位承销商对公司的责任 纯属合同性质，承销商不因本协议而对公司或任何其他方承担任何 信托责任。从任何承销商处购买任何普通股的任何人不得仅仅因为此类购买而被视为继任者或转让 。

13. 赔偿、陈述、担保等的有效性 无论承销商、公司或控制其中任何人的任何调查如何 本协议中规定的或他们分别根据本协议作出的赔偿、 契约、协议、陈述、担保和其他声明，无论承销商、本公司或控制其中任何人进行何种调查 ，均应在交付和付款后继续有效 用于普通股。尽管本协议有任何终止，包括但不限于根据第 8 节或第 10 节终止，本协议第 2、5、7 和 9 节以及第 11 至 21 节（含）中规定的赔偿、契约、协议、陈述、担保和其他声明均不应终止，并应始终保持完全效力和效力。

14. 对美国特别决议制度的认可

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别处置制度的约束，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别清算制度下的生效范围相同，前提是本协议以及任何此类权益和 义务受美国特别处置制度的管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商受到美国特别清算制度下的诉讼 的约束，则允许根据本协议对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权利（前提是本协议 受美国特别清算制度的管辖美国或美国的某个州。

15. 通告。本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用 书面形式，并且：

(a) 如果寄给承销商，应通过邮件、电传、传真或电子邮件发送给Cowen and Company, LLC，收件人： 股权资本市场主管，传真：646-562-1249，并附上副本给总法律顾问，传真：646-562-1130；Evercore Group L.L.C.，纽约州东 52 街 55 号 10055，收件人：ECM 总法律顾问；以及 DLA Piper LLP（美国）的副本，收件人：Stephen P. Alicanti， 传真：(212) 884-8519；以及

(b) 是否应通过邮件、电传、传真或电子邮件向公司交付或发送给 Jasper Therapeutics, Inc.。收件人： 首席执行官罗纳德·马爹利，发送电子邮件至 rmartell@jaspertherapeutics.com；

但是，提供了 ，根据第 7 条向承销商发出的任何通知均应通过邮寄或传真方式送达或发送给承销商，或通过传真发送给该承销商的承销商，该地址将由代表根据要求提供给本协议的任何其他 方。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到 时生效。

16. 某些术语的定义。就本协议而言，(a)”附属公司” 的含义与《证券法》第 405 条规定的含义相同，(b)”工作日” 指 纳斯达克资本市场开放交易的任何一天 (c)”附属的” 的含义载于 规则和条例第 405 条；(d)”BHC Act 附属机构” 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 节 (k)、(e) 进行解释”受保实体” 指以下 中的任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”； (ii) 该术语的 “受保银行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) a “受保金融服务机构” 术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b)、(f) 中定义和解释”默认 右” 与 12 C.F.R. § 252.81、 47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义并应按其解释，(g)”美国特别决议制度” 指（i）《联邦存款保险法》 法案及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及 据此颁布的法规。

17. 适用法律、管辖权、陪审团审判豁免。本协议受纽约州法律管辖 并根据纽约州法律进行解释，包括但不限于纽约州一般 义务第 5-1401 条。公司不可撤销地 (a) 就本协议或本协议、注册声明、定价招股说明书或招股说明书 设想的交易而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序服从纽约市曼哈顿自治区 联邦和州法院的专属管辖权，(b) 同意与任何 此类诉讼有关的所有索赔，任何此类法院均可审理和裁定诉讼或诉讼，(c) 在适用的 法律允许的最大范围内放弃任何豁免在任何此类法院的管辖权或任何法律程序中，(d) 同意不在这些法院以外的地方启动任何此类诉讼、诉讼 或诉讼，并且 (e) 在适用法律允许的最大范围内，放弃关于任何此类诉讼、 诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何索赔。本协议各方特此放弃由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中由 陪审团审判的任何权利。

18. 承销商信息。本协议双方承认并同意， 就本协议的所有目的而言，承销商信息仅包含招股说明书中的以下信息： 第六段第二句中包含的有关承销商的声明，以及 (b) 标题 “承保” 下的第八段。

19. 代表的权力。在本协议中，代表 将代表几家承销商行事，代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力 。

20. 部分不可执行。本协议中任何部分、段落、 条款或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落、条款或规定的有效性或可执行性 。如果本协议的任何部分、段落、条款或规定因任何原因被认定为无效或不可执行， 应视为作出了使其有效和可执行所必需的细微更改（仅限细微的更改）。

21. 普通的。本协议构成本 协议各方的完整协议，取代先前与本协议标的 有关的所有书面或口头以及所有同时期的口头协议、谅解和谈判。在本协议中，男性、阴性和中性性别以及单数和复数包括一个 。本协议中的章节标题仅为双方提供便利，不会影响本协议的解释或解释 。只有通过公司和代表签署的 书面形式，才能对本协议进行修改或修改，并且可以免除对本协议任何条款的遵守。

22. 对应方。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个 均应为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。本协议 可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案 的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式交付，任何以这种方式交付给 的对应协议均应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

[签名 页面如下]

如果 前述内容符合您的理解，请在下方 为此目的提供的空白处签署，表示您接受本协议。

[签名页面]

附表 A

附表 B

定价信息

该公司正在出售3,900,000股普通股 股。

普通股的公开发行价格为每股 12.95美元。

承保折扣和佣金：6.00%

公司的预计净收益（承保 折扣和佣金后，但扣除交易费用）：47,474,700美元

附表 C

书面试水 通信

没有。

附表 D

禁闭派对

附录一

封锁协议的形式

2024 年 2 月

Cowen and Company, LLC

Evercore Group L.L.C.

作为几家 承销商的代表

c/o Cowen and Company, LL

列克星敦大道 599 号

纽约，纽约 10022

c/o Evercore Group L.L.C.

东 52 街 55 号，35 楼

纽约，纽约 10055

回复：Jasper Therapeutics, Inc. — 关于普通股S-3表格的注册 声明

亲爱的先生和女士们：

本信函协议（本 “协议”）是与特拉华州的一家公司 Jasper Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与作为一组承销商（统称 “代表”）代表（统称为 “代表”）的Cowen and Company, LLC和Evercore Group L.C.， （统称 “代表”）之间的拟议承保协议（“承保协议”） 发送给您承销商”）， 待定，涉及普通股的拟议公开发行，面值每股0.0001美元（“普通股 股”）公司（“发行”）。

为了促使承销商签订 承保协议，并鉴于本次发行将赋予下列签署人以公司证券持有人和/或高管、董事或雇员的身份 获得的好处，为了获得良好和有价值的对价，特此确认承销商的收款和充足性 ，下列签署人同意在承销商期间期限从本协议发布之日起至 ，包括承保之日后的第 90 天协议（“封锁期”），未经代表事先书面同意，下列签署人不会、也不会导致或指示其任何关联公司直接或 间接出售、出售、转让、转让、质押、出售、借出或以其他方式处置任何普通股（包括但不限于普通股）的合同，或宣布打算以其他方式 处置任何普通股（包括但不限于普通股）根据《证券法》颁布的规章制度，可以将其视为下列 人的实益所有权经修订的1933年（“证券 法”），可以不时修订或补充（此类股份，“实益拥有的股份”）或 可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券，(ii) 签订或宣布打算签署 任何互换、对冲或类似协议或安排（包括但不限于购买或出售，或参与任何看跌期权或 看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义）该 的转让，旨在直接或间接地全部或部分转让（无论是由下列签署人还是下述签署人以外的其他人） 所有权的经济风险，无论这些股票或证券现在拥有或可行使或可交换为普通股，无论这些股票是现在拥有还是随后由下列签署人收购，或者 与之相关的经济风险或此后获得处置权（“禁止活动”），或（iii）参与或宣布 意图对普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股 股票的证券进行任何卖空。下列签署人陈述并保证，下列签署人目前不是、也没有导致或指示其任何关联公司成为 或成为任何旨在或合理预期会导致或导致 在封锁期内进行任何禁止活动的协议或安排的当事方。

前一段 中规定的限制不适用于：

(1) 如果 下列签署人是自然人，则下列签署人 (a) 作为真诚的礼物向下列签署人直系亲属（定义见下文）的任何成员进行的任何转让，或为了下列签署人或下列签署人的 直系亲属的间接或直接受益而向信托进行的任何转让，(b) 在死后通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承向信托进行的任何转让下列签署人，(c) 作为 赠送给慈善机构或教育机构的真诚礼物，或 (d) 用于真正的遗产规划目的；

(2) 如果 下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则视情况而定，向下列签署人的任何股东、合伙人 或成员或类似股权的所有者进行任何转让；

(3) 如果 下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则下列签署人进行的任何转让 (a) 在单笔交易中出售或以其他方式真诚转让下列签署人的全部或基本全部股本、合伙权益、成员权益或其他类似股权（视情况而定），或全部或实质上 全部下列签署人的资产，在任何情况下都不是为了避开本协议规定的限制 或 (b)) 到另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，前提是受让人是下列签署人的关联公司 （定义见下文）；

(4) 与普通股或其他证券相关的交易 在发行完成后可转换为公开市场 交易中收购的普通股或可行使或可交换的普通股， 提供的除非适用的证券法要求，否则在封锁期内不会公开宣布此类交易 ；

(5) 下列签署人在承保协议签订之日或之后的任何时候 输入任何规定由下列签署人出售 普通股的交易计划，该交易计划符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1（c）条的要求， 提供的, 然而，该计划不规定或允许在封锁期内出售 任何普通股，除非适用的证券法要求，否则在封锁期内不会自愿就该计划公告或提交 ；

(6) 下列签署人根据招股说明书中披露的公司股权激励计划或安排（定义见承销协议）向公司进行的任何 转账，以履行预扣税义务（包括净行使或结算） ；

(7) 依法转移 ，例如对下列签署人或下列签署人的任何财产或资产拥有管辖权的任何国内或外国政府机构或机构发布的任何命令或法令，或与解除婚姻或民事结合或离婚令相关的资产分配 相关的法院命令或和解协议；

(8) 根据招股说明书（定义见承销协议）中描述的合同安排，将 普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让 或处置普通股或任何证券 或处置给公司 ，该协议规定公司回购下列签署人的普通股或其他证券，或与 终止有关 为下列签署人提供服务；

(9) 根据涉及 公司控制权变更（定义见下文）的善意 第三方要约、合并、合并或其他类似交易，转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券， 或其他证券； 提供的 如果此类交易未完成，则任何此类证券均应受本协议中规定的限制 的约束。就本协议而言，“控制权变更” 是指在一笔交易或一系列关联交易中完成任何真诚的 第三方要约、合并、合并或其他类似交易， 在每种情况下均经公司董事会批准，其结果是任何 “个人”（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条），或除公司以外的一群人将持有公司（或幸存实体）未偿还的有表决权 证券的50％以上；以及

(10) 根据截至本协议 之日根据交易法第10b5-1条制定的任何交易计划处置 普通股， 提供的此类10b5-1计划是在以下签署人执行 本协议之前制定并向代表披露的，在封锁期内根据《交易法》第16（a）条提交的任何与任何 此类转让相关的任何必要文件均应说明该转让是根据10b5-1计划执行的，并且该计划的通过日期 ，

提供的但是，(i) 对于上述第 (1)、(2)、(3) 或 (7) 条所述的任何转让 ，转让的条件是 (A) 受让人 在不迟于此类转让前一个工作日以本形式代表承销商行事的书面协议并向代表交付 一份书面协议协议（据了解，此类受让人签订的协议中任何提及 “直系亲属” 的内容均应明确指以下签署人的直系亲属，而不是指下述签署人的直系亲属受让人的直系亲属（br} 家属）以及在形式和实质内容上令代表满意，以及（B）任何此类转让均不涉及价值处置；（ii）对于上述第 (1)、(2)、(3)、(6)、(7) 和 (8) 条所述的任何转让，在封锁期间不会自愿就此类转让公开 公告或申报截止期限，以及下列签署人是否需要根据《交易法》第16（a）条提交 报告，报告普通股或受益所有权的减少 自有股份或在 封锁期内可转换为普通股或可行使或可交换为普通股或实益拥有股份的任何证券，下列签署人应在该报告中包括一项声明，大意是：(A) 对于根据上述第 (1) 条 进行的任何转让，此类转让是作为礼物、通过遗嘱其他遗嘱文件或无遗嘱继承进行的，或出于善意 出于遗产规划的目的，此类转让不以价值为目的；(B) 对于根据上述第 (2) 条进行的任何转让，此类 转让是向下列签署人的股东、合伙人或成员或类似股权的所有者进行的，此类转让 不计价值，(C) 如果是根据上述第 (3) 条进行的任何转让，则此类转让 (a) 与 在单笔交易中出售或进行其他善意转让有关，即合伙企业 权益、会员权益或其他类似的股权（视情况而定），或下列签署人的 资产的全部或几乎所有资产，或 (b) 归他人公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，是下述签署人 的关联公司，此类转让不以价值为目的，并且 (D) 对于根据上述第 (6) 条进行的任何转让，此类转让是为了履行 预扣税义务，(E) 对于根据上述第 (7) 条进行的任何转让，此类转让是根据 法律根据国内外任何政府机构或机构的命令或法令，或与离婚令有关的命令或法令，如果是 (F)根据上述第 (8) 条进行转让或处置，此类转让是根据公司 回购权的条款进行的，或与下述签署人的终止有关的，或两者兼而有之。就本段而言，“ 直系亲属” 是指下列签署人的配偶、子女、孙子或其他直系后代（包括收养）、父亲、母亲、兄弟姐妹 ；“关联公司” 的含义应符合《证券法》第405条中规定的含义。

为避免疑问，本协议 中的任何内容均不禁止下列签署人行使任何期权认股权证或其他权利，以收购普通股或任何可转换为 或可根据其条款行使普通股的证券（在 代表此类期权或认股权证的工具允许以无现金方式行使的情况下，包括限制性股票 单位的结算，这种行使可以在无现金基础上进行）为避免怀疑，包括所有行使方式、投降或没收可能被视为涉及 出售或以其他方式处置任何证券的股份，无论是为了支付适用的总行使价、预扣税义务还是 以其他方式），据了解，通过此类行使发行的任何普通股都将受到本协议的限制 以及 提供的, 然而，在封锁 期内，不会自愿就此类行使公告或申报任何公告，而且 提供的如果要求下列签署人根据《交易法》第16（a）条提交报告，报告在封锁期内此类期权或认股权证的实益所有权减少 ，则下列签署人应在该报告 中发表声明，说明处置与行使期权或认股权证（视情况而定）有关，并且行使时获得的普通股 受本协议的限制。

如果下列签署人不是自然人，则下述签署人声明并保证，除了以与本协议形式基本相同的 的自然人、实体或 “团体”（如上所述）以直接或间接方式执行了与本协议基本相同的 协议的自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第 13 (d) (3) 条 的含义外，没有任何一个自然人、实体或 “团体”（如上所述）直接或间接地实际拥有 50% 的受益所有权或更多普通股权益， 或 50% 或更多的投票权，在下列签署人中。

为了使本协议得以执行， 下列签署人特此同意就 任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券向公司的过户代理人发出传说或停止转让指令。

下列签署人进一步同意， 在封锁期内，不会就任何普通股或其他实益拥有的股份或任何可转换成普通股或其他实益拥有股份或可兑换 普通股或其他实益拥有股份的证券 提出任何要求、要求或行使任何权利。

下列签署人特此声明并保证 下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权限，并且本协议已获得正式授权（如果下述签署人不是自然人），由下述签署人执行和交付，是下述签署人的有效且具有约束力的协议。 本协议及其授予的所有权力不可撤销，在下列签署人（如果是自然人 人）去世或丧失行为能力后继续有效，并对下列签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人承认并同意 承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人就普通股发行采取任何行动，并且下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和 税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管代表 可能被要求或选择向您提供与本次发行相关的某些监管最佳利息和表格CRS披露，但 代表和其他承销商并未建议您签订本协议， 此类披露中的任何内容均未暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。

本协议应受纽约州适用于在该州订立和将要履行的协议的纽约州内部法律管辖，并根据该法律进行解释。

本协议可以通过传真、 电子邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦电子签名法案的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式交付，以此方式交付的任何副本均应被视为已按时有效交付， 对所有目的均有效。

如果 (i) 公司以书面形式通知代表其 不打算继续进行发行，(ii) 承保协议在 2024 年 2 月 8 日之前未执行，或者 (iii) 承保 协议（协议终止后仍然有效的条款除外）应在支付 款并交付根据该协议出售的任何普通股之前因任何原因终止或终止，则本协议应立即生效终止，下列签署人 将自动解除其在本协议下的所有义务协议。下列签署人承认并同意， 是否实际进行任何普通股公开发行取决于多种因素，包括市场状况。

[签名页面如下]

真的是你的，