EX-4.14

附件4.14

股份质押协议

本股份质押协议（本质押协议）已于2023年2月1日在上海由下列各方签署：“”

威坤（上海）技术服务有限公司有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建和存续的有限责任公司，地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环线1333号15楼（质押人）。“”威坤（上海）技术服务有限公司之股权，有限公司最终由Lufax Holding Ltd（“Lufax Holding Ltd”）实益持有100%权益，Lufax Holding Ltd（“Lufax Holding Ltd”）为一间位于开曼群岛的获豁免有限公司。“”

上海雄果企业管理有限公司有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建和存续的有限责任公司，地址为上海市中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号4楼0401室（质押人A）。“”

上海慧康信息技术有限公司有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司，地址为上海市中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号3楼0308室（出质人B，与出质人A共同为出质人）“”“”

上海鲁发信息技术有限公司有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建和存续的股份有限公司，地址为上海市中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号13楼（甲方或甲方）“”“”

深圳市平安金融技术咨询有限公司有限责任公司，一家根据中华人民共和国法律成立和存续的有限责任公司，地址为深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47楼（深圳平安金科大厦）。“”

上海蓝邦投资有限责任公司，一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，地址为上海市浦东新区龙阳路2277号1002 N（上海蓝邦投资）。“”

新疆通骏股权投资有限合伙企业，一家根据中国法律成立并存续的有限合伙企业，地址为新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路21号4楼46号（新疆通骏合伙企业）。“”

林芝金盛投资管理有限合伙企业是根据中国法律成立和存在的有限合伙企业，地址为西藏林芝区工布江达县物价局3-301号(林芝金盛)。

杨雪莲，中国公民，身份证号码是[***].

石景奎，中国公民，身份证号为 [***].

王文军，中国公民，身份证号为 [***].

窦文伟，中国公民，身份证号为 [***].

(Yang雪莲、石景奎、王文军、窦文伟，共同为第三方个人股东；个人股东，平安金科、上海兰邦、新疆通骏、林芝金盛、质押人，共同为第三方股东。）“”“”

在本协定中，上述缔约方应分别称为缔约方，并应统称为缔约方。

鉴于，

1.	出质人是根据中国法律组建并有效存续的有限责任公司，共同持有本公司100%股权。本公司为一家在中国上海注册并有效存续的股份有限公司。本公司承认出质人和出质人在本协议项下各自的权利和义务，并同意为出质登记提供任何必要的协助；

2.	质押人是一家在中国上海注册并有效存续的有限责任企业。

3.	出质人已签署或将要签署下列协议：

于2023年2月1日签署的独家股权期权协议；

独家资产期权协议于2023年2月1日签署。

投票代理协议签署于2023年2月1日。

贷款协议和反担保协议(如适用)。

4.	公司签署了以下协议：

2023年2月1日签署的《独家商业合作协议》；

于2023年2月1日签署的独家股权期权协议；

于2023年2月1日签署的独家资产期权协议；以及

投票代理协议签署于2023年2月1日。

5.	个人股东各自于本协议日期向最终控股股东董事会签署了关于本协议及其在OPCO中间接持有的权利和权益的个人股东S书面承诺(个人股东承诺)；以及

6.	个人股东和出质人同意质押出质人在本公司持有的全部股权作为担保：

(1)

履行以上第3款规定的出质人的任何和所有义务；

(2)

履行公司在上述第4段下的任何和所有义务；以及

(3)

履行以上第5段规定的个人股东的任何和所有义务。

股东(包括出质人)和公司被单独称为债务人和债务人，他们在本节中提到的义务统称为担保债务，包括质权人因任何违约事件而遭受的预期利润的所有直接、间接和衍生损失和损失。(此类损失的金额应按照质权人合理的业务计划和利润预测计算，与质权人执行质权人S和/或S公司的合同义务等有关的所有费用均为。上文第3节和第4节所述协议单独称为合作协议，统称为合作协议。

定义

除本协议另有规定外，下列术语具有下列含义：

1.1	质押是指质权人根据本协议第二节授予质权人的担保权益，即质权人以股权的转换、拍卖或销售价格优先获得补偿的权利。

1.2	O股权是指质押人现在及以后合法持有和收购的所有股权。

1.3	？质押条款是指本协议第3节中规定的条款。

1.4	？贷款协议是指(1)任何银行与出质人根据质权人或其指定人(S)提供的指示、担保或其他安排达成的任何借款协议、委托贷款协议或其他资金安排；或(2)质权人或其指定人(S)与出质人之间的任何借款协议、委托贷款协议或其他资金安排。

1.5	“反担保协议反担保指出质人或其指定人与出质人签订的任何反担保协议，根据该协议，出质人向出质人或其指定人提供反担保。”根据反担保协议，当抵押人或其指定人承担担保协议项下的担保责任后，可以强制执行反担保以弥补其损失。为此目的，担保协议"指的是质押人或其指定人与任何银行签订的任何担保协议或类似安排，质押人或其指定人向银行提供担保，以保证出质人适当履行其在出质人与银行签订的任何贷款协议或其他融资安排下的义务。“”

1.6	？违约事件是指本《协议》第7条规定的任何情况。

1.7	“违约通知违约通知应指质押人根据本协议发出的声明违约事件的通知。”

1.8	“中华人民共和国指中华人民共和国，本协定中不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区。”’

1.9	“合作协议应具有本协议节中所赋予的含义。”

1.10	“债务人应具有本协议第一节所赋予的含义。”

1.11	“受担保义务受本协议第一节所赋予的含义。”

质押

2.1	作为迅速和完全履行合作协议项下债务人的任何及所有有担保义务的抵押品，出质人特此向出质人质押出质人目前拥有的本公司100%股权的第一担保权益及其所有相关股权。

2.2	双方理解并同意，在结算日（定义见下文）之前，由担保债务产生、与之相关或与之相关的货币估值应为可变和浮动估值。

2.3	发生以下任何事件（每一个事件均为结算事件）时，有担保债务应按发生日期或紧接发生日期之前到期、未偿还和应付给质押人的所有有担保债务总额的价值确定（无担保债务）：“”“”

(a)

任何合作协议到期或根据协议项下的规定终止；

(b)

根据第7节发生未解决的违约事件，导致质押人根据第7.3节向质押人送达违约通知；

(c)

出质人合理确定（经进行适当查询）出质人和/或公司已无力偿债或可能无力偿债；或

(d)

根据中华人民共和国相关法律，需要清偿担保债务的任何其他事件。

2.4	为免生疑问，结算事件发生之日应为结算日（结算日）。“”在结算日或之后，质押人有权根据第8条的选择强制执行质押。

2.5	质押人有权在质押期内收取因股权产生的股息或其他分配（如有）。出质人只有在获得出质人事先书面同意的情况下，才可收取按股权分配的股息。在扣除适用中国法律要求的出质人已缴或预扣税款后，出质人收到的股权股息，应按照出质人的要求，（a）存入出质人指定和监督的账户，用于担保合同义务和在作出任何其他付款之前支付有担保债务；或（b）在适用中国法律允许的范围内，无条件转让给质押人或质押人指定的任何其他人士。

承诺期限

3.1	本质押书自股权质押在公司所在地工商行政管理局（工商登记机关）登记之日起生效。“”质押期限（质押期限）应在质押担保的最后一项债务得到支付或完全履行时终止。“”双方同意，在本协议签署后（但无论如何不得迟于本协议签署之日起20天，除非双方另有约定），出质人和出质人应按照工商行政管理局《股权出质登记办法》的规定向登记机关提交出质登记申请。双方还同意，在登记机关正式受理股权出质申请后十五（15）日内，出质人和公司应完成出质登记手续，取得出质登记通知书，并在登记机关的《出质登记簿》上完整、准确地登记股权出质。本公司承认出质人和出质人在本协议项下各自的权利和义务，并同意在登记质押物时提供任何必要的协助。

3.2	在质押期限内，如果任何债务人未能履行合作协议项下的任何担保义务，质权人应有权但无义务按照本协议的规定处置质押。

4.	受质押规限的股权记录的保管

4.1	质押人在质押期间，应当自质押登记之日起一周内，将质权人合理要求的质权出资额原件、股东名册、质权人合理要求的其他文件(包括但不限于登记机关出具的质押登记通知书)交付质权人S保管。质权人在整个质押期限内对该等物品享有保管权。

5.	股东(包括质押人)和公司的陈述和保证

股东（包括质押人）向质押人陈述和权证，除向质押人披露的内容外：

5.1	质押人是股权的唯一合法和实益所有人。除受出质人和质权人订立的其他协议约束外，出质人对股权享有合法和完全的所有权，不存在任何关于股权所有权的现有争议。质押人可以处置任何和所有股权。质押人拥有根据本协议订立和履行其法定义务的合法权力和能力。

5.2	股权可以依法质押和转让，质权人根据本协议享有将股权质押给质权人的全部权利和权力。

5.3	本协议一旦由质保人妥善执行，即构成质押人的合法、有效和具有约束力的义务。

5.4	签署和履行本协议以及本协议项下的股权质押所需的所有第三方同意、批准、豁免和授权，或任何政府批准、许可、豁免或任何政府当局的登记或备案(如果法律要求)均已获得或完成，在本协议期限内将保持完全有效。

5.5	本协议中的质押构成股权中的第一优先担保权益。

5.6	因收到股权而应付的所有税费已由质押人全额支付。

5.7	质押人应有权根据本协议的条款处置和转让股权。

5.8	除合作协议外，质押人并未对股权设置任何担保权益或其他产权负担。股权的归属不存在争议。股权未被扣押或受到任何其他法律程序或类似威胁，根据适用的法律，适合转让和质押。

5.9	质押人签署本协议并行使其在本协议下的权利(或履行其在本协议下的义务)不会违反任何法律、法规、协议或合同，或质押人向任何第三方作出的任何承诺。

5.10	质权人向质权人提供的所有文件、材料、报表和证明，均属准确、真实、完整、有效。

5.11	质押人特此向质权人保证，在合同义务履行或担保债务得到全额偿还之前，上述所有陈述和认股权证在任何情况下均真实、正确，并完全遵守。

5.12	(I)任何个人股东的继承人或(Ii)根据相关个人股东(指定受让人)签署的个人股东承诺而由质权人指定的个人或法人应承担相关个人股东因其死亡、丧失行为能力或任何其他可能影响其持有或行使其在出质人和公司的间接股权权益的情况而在本协议项下享有的任何及所有权利和义务，犹如继承人或指定的受让人是本协议的签约方一样。在根据相关个人股东承诺进行继承或股份转让的情况下，股东应完成所有必要程序并采取所有必要行动，以获得所需的政府批准(如适用)进行该股份转让。

本公司声明并向质权人保证：

5.13	本公司是一家依照中国法律注册并有效存在的有限责任公司。本公司具有独立法人资格，享有完整、独立的法律地位，具有签署、交付和履行本协议的法律行为能力。

5.14	在本协议生效日期之前，公司向质押人提供的与股权有关的或本协议要求的所有报告、文件和信息，自本协议生效日期起，在所有重大方面均应真实无误。本协议生效日期后，本公司向质押人提供的与股权有关的或本协议要求的所有报告、文件和信息，自条款生效之日起，在所有重大方面均应真实无误。

5.15	本协议在公司正式签署后即构成对公司具有法律、有效和约束力的义务。

5.16	公司拥有完全的内部权力和授权签署和交付本协议以及与本协议项下预期交易有关的所有其他文件。本公司拥有完全的权力和授权完成本协议项下的交易。

5.17	本公司拥有的资产，不存在可能影响质押人在股权中权益的实质性担保权益或其他财产权担保（包括但不限于转让本公司的知识产权或价值等于或超过人民币10万元的任何资产，或对该等资产的所有权或使用权的担保）。’’

5.18	未经质押人事先书面同意，本公司不得产生、继承、担保或承受任何债务的存在，但（i）在正常经营过程中产生的债务（除贷款外）；（ii）已取得质押人书面同意的向质押人披露的债务除外；’

5.19	公司应始终在正常业务过程中经营其所有业务，以维持其资产价值，并避免任何可能影响其经营状况和资产价值的行为/疏忽；

5.20	在任何法院或仲裁庭，（或据公司所知，威胁）针对股权、公司或其资产的诉讼、仲裁或其他法律程序，以及在任何政府机构或部门，（或据公司所知，威胁）对股权、公司或其资产的行政诉讼或处罚，可能对公司的经济状况或出质人履行其在本协议项下的义务和担保责任的能力造成重大或不利影响。’’

5.21	本公司特此同意，就出质人在本协议项下作出的所有陈述和保证，其对出质人负有连带责任。

5.22	本公司特此向质押人保证，在完成本协议项下的义务或被担保义务全部偿还之前的任何时间和任何情况下，上述陈述和保证均真实准确，并将得到完全遵守。

6.	股东（包括质押人）与公司的契约和进一步协议

股东（包括质押人）之契诺及进一步协议载列如下：

6.1	股东（包括出质人）特此向出质人承诺，在本协议期限内，出质人应：

6.1.1

未经质押人事先书面同意，不得转让（或同意向他人转让）全部或部分股权，放置或允许存在可能影响质押人在股权中的权利和权益的任何担保权益或其他产权担保，但合作协议的履行除外；’’

6.1.2

遵守适用于权利质押的所有法律法规的规定，并在收到相关主管当局发出或准备的任何通知、命令或建议后5天内（或任何其他相关方）关于质押物，应向质押人提交上述通知、命令或建议，并应遵守上述通知，应质权人的合理要求或者经质权人同意，对上述事项作出命令、建议或者提出异议、陈述；’

6.1.3

出质人收到的任何事件或通知，可能影响出质人对股权或其任何部分的权利，以及出质人收到的任何事件或通知，可能影响出质人因本协议而产生的任何担保和其他义务的任何事件或通知，应立即书面通知出质人，并应出质人合理的要求，采取一切必要行动，以保障出质人在股权中有权享有的权利和利益。’

6.2	股东（包括出质人）同意，出质人或出质人的任何继承人或代表人或任何其他人通过任何法律程序不得中断或损害出质人根据本协议获得的权利。

6.3	为了保护或完善本协议授予的担保权益，以履行合作协议项下的义务，股东(包括质押人)特此承诺真诚履行，并促使在质押中拥有权益的其他各方签署质权人要求的所有证书、协议、契据和/或契诺。股东(包括出质人)亦承诺履行并促使在质权中拥有权益的其他各方进行质权人要求的诉讼，协助质权人行使本协议授予其的权利和权力，并与质权人或质权人(自然人/法人)的指定人(S)订立有关股权所有权的所有相关文件。股东(包括质权人)承诺在合理时间内向质权人提供质权人要求的关于质押的所有通知、命令和决定。

6.4	股东(包括质保人)特此承诺遵守并履行本协议项下的所有担保、承诺、协议、陈述和条件。如果其担保、承诺、协议、陈述和条件未能或部分履行，股东(包括质权人)应赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

6.5	如果根据本协议质押的股权因任何原因受到法院或其他政府部门实施的强制措施的约束，质权人应尽力解除法院或其他政府部门施加的此类强制措施，包括但不限于向法院提供其他种担保或其他措施。

6.6	股权存在减值的可能性，且减值足以损害质权人权益的，质权人可以要求质权人提供额外的抵押品或者担保。质权人拒绝提供担保的，质权人可以随时变卖股权或者将股权拍卖，并将变卖或者拍卖所得款项提前清偿担保债务或者保管；由此产生的一切费用由质权人承担。

6.7

未经出质人事先书面同意，出质人和/或本公司不得自行（或协助他人）增加、减少或转让本公司的注册资本（或其对本公司的出资）或对其施加任何限制，包括股权。根据上述规定，出质人在本协议日期之后登记并获得的任何股权应称为“附加股权”。“”股东（包括出质人）和本公司应在出质人获得额外股权后立即与出质人就额外股权签订补充股权质押协议，使本公司董事会和股东大会批准补充股权质押协议，并向出质人交付补充股权质押协议所需的所有文件，’包括但不限于（a）本公司出具的与追加股权相关的股东出资证明原件；（b）追加股权相关的出资证明报告（由中国注册会计师出具）经核实的复印件。’出质人和公司应根据本协议第3.1条的规定办理与追加股权有关的出质登记手续。

6.8	除非出质人事先另有书面指示，股东（包括出质人）和/或公司同意，如果部分或全部股权在出质人和任何第三方之间发生违反本协议（股权转让）的转让，“当时股东”（包括抵押人）和/或本公司应确保股权转让人无条件承认质押物，并遵循必要的程序修改质押物登记（包括但不限于签署相关文件），以确保质押物的持续存在。

本公司的契约和进一步协议如下所示：

6.9	如果为了执行本协议和本协议项下的质押，需要获得任何第三方的同意、批准、放弃或授权、任何政府批准、许可或放弃，或在任何政府部门完成注册或备案程序（根据法律要求），则公司应尽力协助获得相同的协议，并使其在本协议有效期内保持有效。

6.10	未经质押人事先书面同意，本公司将不会以任何形式向任何个人或实体提供任何贷款或信贷或担保；协助或允许质押人设立任何新的质押物或授予其他股权担保；本公司也不会协助或允许质押人转让股权。

6.11	公司同意与出质人共同严格遵守本协议第6.7条和第6.8条的规定。

6.12	未经出质人事先书面同意，本公司不得转让其资产或设立（或允许存在）任何可能影响出质人在股权中的权益的产权担保或担保（包括但不限于转让本公司的任何知识产权或价值等于或超过人民币10万元的任何资产，或对该等资产的所有权或使用权的任何担保）。’’

6.13	如果发生任何诉讼、仲裁或任何其他索赔，可能对公司、股权或质押人在合作协议和本协议项下的权益造成不利影响，公司应尽快向质押人发出通知，并根据质押人的合理要求采取一切必要措施保护质押人在股权中的质押权益。’’

6.14	公司不得进行或允许任何可能对合作协议和本协议项下的股权或质押人权益产生不利影响的行为或行动。’

6.15	公司应在每个日历季度的第一个月内向质押人提供其上一个日历季度的财务报表，包括但不限于其资产负债表、利润表和现金流量表。在每个会计年度结束后90天内，本公司应向质押人提供本会计年度经审计的财务报表，该财务报表应由质押人认可的独立注册审计师进行审计和认证。’

6.16	公司应根据质押人的合理要求，采取一切必要措施，签署一切必要文件，以保障和保护质押人对股权的质押权及其实现。’’

6.17	如果行使本协议项下的质押导致股权转让，公司同意并保证将采取一切措施实现该等转让。

违约事件

7.1	有下列情形之一的，视为违约：

7.1.1

任何债务人未能及时履行或完全履行其在合作协议下的任何担保义务；

7.1.2

股东在本协议第5条中的任何陈述或保证包含重大不实陈述或错误，和/或股东违反本协议第5条中的任何保证；

7.1.3

股东和公司未能根据本协议第3.1条向登记机关完成质押物的登记；

7.1.4

股东或本公司违反本协议的任何规定；

7.1.5

除第6.1.1条明确规定外，出质人未经出质人书面同意而转让或声称转让或放弃股权或转让股权；

7.1.6

任何质押人对任何第三方或当事人负有的贷款、担保、赔偿、承诺或其他债务责任：(1)因质押人违约而被要求提前偿还或履行；(2)到期但不能及时偿还或履行；

7.1.7

政府机构的任何批准、许可、许可或授权，使本协议可强制执行、合法和有效，均被撤回、终止、无效或实质性变更；

7.1.8

适用法律的颁布使本协议成为非法，或使股东无法继续履行本协议项下的义务；

7.1.9

出质人拥有的财产发生不利变化，导致出质人认为出质人履行其在本协议项下义务的能力受到影响；’

7.1.10

公司的继承人或托管人只能部分履行或拒绝履行合作协议项下的任何义务；以及

7.1.11

发生任何其他情况时，质押人不能或可能变得不能行使其对质押物的权利。

7.2	在通知或发现发生第7.1条所述的任何情况或可能导致第7.1条所述的上述情况的事件后，出质人应立即书面通知出质人。

7.3	除非本第7.1条所述的违约事件已在出质人通知后三十（30）天内成功解决，使出质人满意，否则出质人可在违约事件发生时或之后的任何时间以书面形式向出质人发出违约通知，要求出质人立即支付合作协议项下到期的所有款项，和/或根据本协议第8条的规定处置质押物。’’

行使誓言

8.1	在全面履行合作协议并全额支付其中所述的所有付款之前，未经出质人书面同意，出质人不得转让质押物或股权。’

8.2	出质人在行使质时可以向出质人发出违约通知书。

8.3	根据第7.3条的规定，质押人可在根据第7.2条发出违约通知的同时或在发出违约通知后的任何时间行使强制执行质押的权利。一旦出质人选择强制执行质押，出质人将不再享有与股权相关的任何权利或权益。

8.4	如果发生违约，质押人有权在允许的范围内并根据适用法律处置质押的股权；如果在履行所有担保债务后，质押人通过强制执行质押而收取的款项中有任何余额，则该余额应支付给质押人或有权收取该余额的其他方，而不计算利息。出质人或有权收取该等余额的其他方应在中国法律允许的范围内全额返还给出质人。

8.5	当质押人根据本协议处置质押物时，股东和公司应提供必要的协助，使质押人能够根据本协议强制执行质押物。

8.6	除非法律另有规定，与质押物的建立和执行相关的所有费用、税款、收费和所有法律费用应由质押人承担。

赋值

9.1	未经质押人事先书面同意，股东和公司不得转让或委托其本协议项下的权利和义务。’

9.2	本协议应对股东及其继任者和允许的受让人具有约束力，且对质押人及其继任者和受让人有效。

9.3	在任何时候，质押人可将其在本协议和合作协议项下的任何及所有权利和义务转让给其指定人（自然人/法人），在这种情况下，受让人应享有本协议项下的质押人的权利和义务，如同其为本协议的原始方一样。当质押人转让本协议和合作协议项下的权利和义务时，应质押人的要求，股东和公司应签署与该转让有关的相关协议或其他文件。’

9.4	如果因转让而发生质押人变更，股东和公司应应质押人的要求，与新质押人签订新质押协议，条款与条件与本协议相同。

9.5	债务人应严格遵守本协议的规定以及本协议双方或其中任何一方共同或单独签署的其他合同，包括合作协议，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议有效性和可执行性的行为/不作为。除非根据质押人的书面指示，否则质押人在本协议项下质押股权方面的任何剩余权利不得由股东行使。

10.

终端

于合作协议全面履行及悉数支付合作协议所述所有款项及终止合作协议项下债务人的担保债务后，本协议即告终止，质权人应在合理可行的情况下尽快解除本协议项下的股权质押，并就股权质押在本公司S股东名册及登记机关注销登记事宜与质押人合作。质押注销登记所产生的合理费用由质权人承担。

11.

手续费及其他费用

除非适用法律另有约定或要求，与本协议有关的所有费用和自付费用，包括但不限于法律成本、生产成本、印花税和任何其他税费，应由公司承担。

12.

保密性

双方承认，双方就本协议交换的任何口头或书面信息都是保密信息。各方应对所有此类信息保密，未经其他各方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但下列情况除外： (A)此类信息属于或将属于公共领域(只要这不是接收方公开披露的结果)；(B)任何证券交易所的适用法律或规则或条例要求披露的信息。或(C)任何一方必须向其法律顾问或财务顾问披露关于本协议项下拟进行的交易的信息，该等法律顾问或财务顾问也受保密义务的约束与本节中的职责类似。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密信息应被视为该缔约方披露此类机密信息，该缔约方应对违反本协议的行为承担责任。本协议因任何原因终止后，本节仍继续有效。

13.	适用法律、争议解决和法律变更

13.1	本协议项下的执行、效力、构造、履行和争议解决应受中国正式公布和公开可用的法律管辖。中国正式公布和公开发布的法律未规定的事项，适用国际法律原则和惯例。

13.2	如因本协议条款的解释和履行产生任何争议，双方应本着诚意进行协商以解决争议。如果任何一方在S要求通过谈判解决争议后30天内未能就解决此类争议达成协议，任何一方均可根据中国国际经济贸易仲裁委员会当时有效的仲裁规则，将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁应在上海进行，仲裁期间使用的语言应为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

13.3	在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使其在本协议项下的权利，并履行其在本协议项下的义务。

13.4

在本协议签署后的任何时候，如中国法律、法规或规章的颁布或变更，或其解释或适用发生变更，则适用以下协议：（a）如果任何一方根据任何变更或新的法律将享有比根据本协议之日有效的相关法律、法规或规则享有更多的利益，在不对其他缔约方造成任何重大不利影响的情况下，缔约方应立即申请变更后的或新的法律所带来的利益。双方应尽最大努力促使该申请获得批准；以及（b）如果上述法律变更或颁布对任何一方造成任何直接或间接的重大不利影响，所有各方应尝试一切合法手段使其免于遵守此类变更或新的法律条款，并尽最大努力按照原条款和条件实施本协议。如果无法根据本协议解决对任何一方经济利益的不利影响，受影响一方可通知其他各方，双方应立即进行讨论并对本协议进行所有必要的修改，以在中国法律允许的范围内维持受影响一方本来享有的经济利益。

13.5	在符合中国法律的情况下，仲裁庭可裁决对质押人的股份或土地资产的补救、禁令救济(包括但不限于业务事项或强制转让资产)或裁定质押人清盘。仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。在不违反中国法律的情况下，应争议一方的请求，有管辖权的法院有权给予临时补救措施，以支持仲裁庭组成之前的仲裁，或在法律允许的适当情况下作为财产保全或执行措施。在中国法律的规限下，(I)香港、(Ii)开曼群岛、 (Iii)公司注册所在地(即中国上海)及(Iv)最终控股股东或S公司主要资产所在地(S)的法院对上述目的拥有司法管辖权。

14.

通告

14.1	根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应面交或以挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

14.1.1

通过专人递送、快递服务或挂号邮件（邮资预付）发出的通知，应视为在送达或拒收之日有效送达通知指定的地址。

14.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

14.2	就通知而言，各方的地址如下：


公司：		威坤（上海）技术服务有限公司公司
地址：		[***]
注意：		[***]

公司：		上海陆金所控股信息技术有限公司。
地址：		[***]
注意：		[***]


公司：		上海雄果企业管理有限公司公司
地址：		[***]
注意：		[***]

公司：		上海慧康信息技术有限公司公司
地址：		[***]
注意：		[***]

公司：		深圳市平安金融技术咨询有限公司公司
地址：		[***]
注意：		[***]

公司：		上海蓝邦投资有限责任公司
地址：		[***]
注意：		[***]

公司：		新疆通骏股权投资有限责任公司
地址：		[***]
注意：		[***]

公司：		林芝金盛投资管理有限责任公司
地址：		[***]
注意：		[***]

姓名：		杨学莲
地址：		[***]

姓名：		石景奎
地址：		[***]

姓名：		王文军
地址：		[***]

姓名：		窦文伟
地址：		[***]

14.3	任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

15.

可分割性

如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意，努力将无效、非法或不可执行的条款替换为有效的条款，以最大限度地实现法律允许的范围和双方的意图，并且此类有效条款的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行的条款的经济效果。

16.

接班人

本协议对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力。

17.

生死存亡

17.1	本协议期满或提前终止时因本协议而发生或到期的任何义务，在本协议期满或提前终止后继续有效。

17.2	第13条、第14条和本第17条的规定应在本协议终止后继续有效。

18.

豁免权

任何一方均可放弃本协议的条款和条件，但此类放弃必须以书面形式提供，并须经双方签字。任何一方在某些情况下对其他当事人的违约行为的放弃，不应视为该一方在其他情况下对任何类似违约行为的弃权。

19.

修订、更改及补充

19.1	对本协议的任何修订、变更和补充均应要求所有各方签署书面协议，并在主管政府部门记录（如适用）。

19.2	如果香港联合交易所有限公司(联交所)或任何其他相关监管机构或证券交易所要求对本协议作出任何修订，或如联交所证券上市规则或任何其他与本协议条款有关的证券交易所规则有任何更改，双方应对本协议的条款作出相应更改。

20.

语言

本协议以中文书写，英文译本仅供参考。中文与英文版本如有任何不一致之处，以中文版本为准。本协议一式15份，双方各执一份，质押人各执一份，每份具有同等法律效力。

[下面的空白处故意留空。]