甲方是在人民S成立的有限责任公司Republic of China (中国)，并有必要的资源提供技术服务和业务咨询服务；

乙方为在中国注册的内资独资公司；

甲方愿意利用自身在人力资源、技术、信息等方面的优势，在本协议期限内为乙方独家提供技术、咨询等服务 (具体范围如下)，乙方愿意接受甲方或甲方S(S)指定人员(S)按本协议约定的条件提供的独家服务。

甲方提供的服务

乙方特此指定甲方为乙方S独家服务提供商，根据本协议的条款和条件，在本协议期限内为乙方提供完整的业务支持和技术咨询服务，包括甲方可随时确定的乙方核准业务范围内的全部或部分服务，包括但不限于技术服务、网络支持、业务咨询、设备或租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护。

乙方同意接受甲方提供的所有咨询和服务。乙方还同意，在本协议期限内，除非得到甲方S的事先书面同意，否则乙方不接受任何第三方提供的任何咨询和/或服务，也不与任何第三方就本协议规定的事项进行合作。甲方可指定可能与乙方签订第1.4节所述某些协议的其他各方，为乙方提供本协议项下的咨询和/或服务。

为确保满足乙方S日常运营的现金流要求和/或冲销该等运营期间发生的任何亏损，甲方有权仅在中国法律允许的范围内向乙方提供财务支持，无论乙方是否实际发生任何该等运营亏损。为达到上述目的，甲方和S向乙方提供的资金支持可以采取银行委托贷款、借款或其他形式。委托贷款或借款或其他形式的资金支持的合同应另行执行。

服务提供方法论

甲乙双方同意，在本协议有效期内，双方可直接或通过各自的关联公司与对方或其关联公司签订进一步的技术服务协议或咨询服务协议，由对方或其关联公司提供具体技术服务和咨询服务的具体内容、方式、人员和费用。

为履行本协议，甲乙双方同意，在本协议有效期内，双方可以直接或通过各自的关联公司与对方或其关联公司签订知识产权(包括但不限于软件、商标、专利和专有技术)许可协议，允许乙方根据乙方业务需要随时、不时地使用甲方S的相关知识产权。

乙方承认，甲方可自行决定将甲方根据本协议向乙方提供的全部或部分服务分包给第三方。

服务费、财务报表、审计和税费的计算和支付

双方同意，作为服务的对价，乙方应向甲方支付服务费（ 服务费）。“”根据中国法律，服务费应等于乙方税前利润（包括在任何财政年度内属于乙方的所有利润，以及乙方从其任何子公司收到的任何其他分配，但不包括本协议项下应付的服务费），并扣除营运资金需求，费用和税费（甲方可根据适用的中国税法 和惯例调整服务费）和符合中国税法规定的独立交易原则的营业利润。服务费应按季度到期支付。乙方应在 每季度最后一日起7日内，（a）向甲方提交乙方该季度的管理账目和经营统计，包括乙方该季度的税前收入，（b）应 甲方要求，以各种调查报告、计划、发票或其他书面文件向甲方支付服务费。甲方收到该等管理台账及经营统计后，可向乙方开具相应的服务发票。所有付款应通过汇款或双方可接受的任何其他方式转入甲方指定的银行账户。双方同意，甲方可不时向乙方发出通知，修改该等付款指示，且甲方有权在本协议有效期内，在不经乙方同意的情况下自行决定调整服务费和付款时间，方式为乙方提前不少于10天的书面通知。’

乙方应在每一会计年度结束后九十（90）日内向甲方提交经审计的乙方会计年度财务报表，并经甲方认可的独立注册会计师审计。如果该等经审计的财务报表显示，根据中国财务报告准则确定的乙方税前收入 减去乙方在该会计年度的相关成本和合理费用，与乙方在该会计年度向甲方支付的服务费总额相比，存在任何差额，则应 甲方书面要求，乙方应向甲方支付与该差额相等的金额。

双方同意，服务费的支付不得给任何一方造成运营困难。出于 目的和本着上述原则的精神，甲方可同意乙方延迟支付服务费，或经双方同意，以书面通知方式调整第2.1条和第2.2条规定的付款时间表。

乙方应根据甲方的要求，并按照 法律和商业惯例编制财务报表。’

在甲方提前5个工作日发出通知的情况下，乙方应允许甲方、甲方 （直接或间接）控股股东和/或其指定的审计师对乙方进行审计活动，包括在乙方总办事处审阅并复印乙方的相关账簿和记录。’ 此外，乙方应向甲方、甲方直接或间接控股股东和/或其指定的审计师提供与乙方的经营、业务、客户、财务和员工有关的信息和资料，并同意最终控股股东可以披露该等信息和资料，以满足其股票上市地当地监管机构的要求。’

双方应承担与履行本协议有关的税务义务。

知识产权；保密条款； 不竞争

甲方对因本协议而产生的或在履行本协议期间产生的所有权利、所有权、利益和 知识产权，包括但不限于版权、专利、专利申请、商标、软件、专有技术、 商业秘密和其他，无论其是由甲方还是乙方开发的。

未经甲方事先书面 同意，乙方不得转让、转让、抵押、许可或以其他方式处置乙方的 权利、所有权、知识产权，包括但不限于版权、专利、专利申请、商标、软件、专有技术、商业秘密等。

双方承认，双方之间就本 协议交换的任何口头或书面信息均为机密信息。各方应对所有此类信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息， 以下情况除外：（a）此类信息是或将是公共领域的（前提是这不是接收方公开披露的结果）；（b）根据适用法律或规则或任何证券交易所的规章要求披露的信息；或（c）任何一方要求向其法律顾问或财务顾问披露的有关本协议项下预期交易的信息，并且此类法律顾问或财务顾问也受 类似于本条规定的保密义务的约束。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密信息，应视为该方披露此类机密信息，该方应对违反本协议承担责任。本协议因任何原因终止后，本节应继续有效。

乙方不得直接或间接从事营业执照 和营业执照范围以外的任何经营活动，不得在中国境内直接或间接从事与甲方业务竞争的任何业务，包括投资于从事与甲方业务竞争的业务的任何实体，或甲方书面批准范围以外的其他业务。

双方同意本协议的变更、撤销或终止后，本节应继续有效。

申述及保证

甲方特此声明并保证如下：

甲方是根据中国法律合法注册并有效存续的公司。

甲方签署和履行本协议是在其法人资格和 其业务经营范围内的；甲方已采取必要的法人行为并获得适当授权，并已获得第三方和政府机构的同意和批准，且不会违反任何法律或 其他约束力或对甲方产生影响的限制。’

本协议构成甲方的合法、有效和具有约束力的义务，并可对其执行 。’

没有任何诉讼、仲裁或其他法律或政府程序已启动、未决，或据其所知，可能影响其履行本协议项下义务的能力。

甲方已向乙方披露所有合同、政府批准、许可证或任何其他限制其资产或业务的文件，这些文件可能对其充分履行本协议项下的义务的能力产生重大不利影响，且甲方先前向乙方提供的文件不包含任何对 重大事实的失实陈述或遗漏。

乙方特此声明并保证如下：

乙方是根据中国法律合法注册并有效存续的公司；

乙方执行和履行本协议是在其法人资格和 其业务经营范围内；乙方已采取必要的法人行为并给予适当授权，并已获得第三方和政府机构的同意和批准，且不会违反任何法律或 其他约束力或对乙方产生影响的限制。’

本协议是乙方S承担的合法、有效、具有约束力的义务，对乙方具有强制执行力。

没有任何诉讼、仲裁或其他法律或政府程序已启动、未决，或据其所知，可能影响其履行本协议项下义务的能力。

乙方已向甲方披露所有合同、政府批准、许可证或任何其他限制其资产或业务的文件，且可能对其充分履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，且乙方先前向甲方提供的文件不包含任何重大事实的失实陈述或 遗漏。

乙方应按照本协议条款，及时足额向甲方支付服务费，维护与乙方业务相关的执照和资质，接受甲方对乙方业务的合理意见和建议。’’’

自本协议签署之日起，未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处置其任何资产或在乙方业务和收入中的合法权益，不得向任何第三方提供担保，不得允许任何第三方以其资产或股权设立任何其他担保权益，除OPCO在其正常业务过程中进行的金融服务交易外。

自本协议签署之日起，未经甲方事先书面同意，乙方不得 订立、继承、担保或允许存在任何债务，但OPCO在其正常业务过程中进行的金融服务交易除外。

自本协议签署之日起，未经甲方事先书面同意，乙方不得签订 任何实质性合同（就本款而言，价值超过人民币10万元的合同应视为实质性合同），但在正常业务过程中签订的合同除外。

自本协议签署之日起，未经甲方事先书面同意，乙方不得与 合并或收购任何第三方或与任何第三方组成共同控制实体，不得收购任何第三方，由任何第三方收购或控制，不得增加或减少其注册资本，或以任何其他方式改变 注册资本的结构。

经中国相关法律允许，乙方应选举甲方提名的候选人为 董事。除事先征得甲方同意或因法定原因外，乙方不得以其他理由拒绝甲方提名的候选人。

自本协议签订之日起，乙方应委托甲方保管和实际控制 对乙方日常经营过程中至关重要的乙方印章和证件，包括：营业执照、组织机构代码证、公章、合同章、财务章、法定代表人章。

双方特此协议如下：

双方承诺，如果甲方被允许并选择直接持有乙方甲方的股权，且甲方和/或其子公司或分支机构被允许根据适用的中国法律合法经营乙方的业务，则在乙方乙方的股权转让给甲方后终止本协议。’’’

效力和期限

本协议于上文第一条所述日期签署，并自该日期起生效。除非 根据本协议或双方单独签署的相关协议的规定提前终止，否则本协议的有效期应为10年。期满后，除非甲方决定 不延期，并在期满前30日内书面通知乙方，否则将无限期延期，每次延期5年。

在本协议有效期内，如乙方破产，或依法解散，或根据甲方、乙方与乙方直接及间接现有股东于本协议同日签订的独家期权协议将其全部 股权转让给甲方，则本协议自动终止。

终端

除非按照本协议的相关条款续签，否则本协议应在本协议到期日由甲方发出 书面终止通知予以终止。

在本协议有效期内，（a）双方经 同意后，可提前终止本协议；（b）甲方可提前30天向乙方发出书面通知，提前终止本协议；（c）乙方不得在到期日前单方面终止本协议。’

双方在第3、7和8条下的权利和义务应在本 协议终止后继续有效。

如果本协议因任何原因提前终止或到期， 任何一方在终止或到期之日尚未履行的付款义务（包括但不限于服务费）不得放弃，且自本协议终止时产生的任何违约责任也不得放弃。 本协议终止时产生的服务费应在本协议终止后十五（15）个工作日内支付给甲方。

违反协议的责任

除本协议另有规定外，如果一方（违约方）未能履行 本协议项下的任何义务或以任何其他方式违反本协议，另一方（受损害方）有权选择：“（a）向违约方发出书面通知，说明违约的性质和范围，并要求违约方在通知中规定的合理时间内（补救期），自费补救违约；”及（b）若违约方未能在补救期内补救该违约行为，“ ”受损害方有权要求违约方承担由此造成的一切责任，并赔偿受损害方的一切实际经济损失。由此产生的损失。“”损失包括但不限于 律师费和与违约有关的诉讼或仲裁费用。受损害方有权要求违约方履行其在本协议项下的义务。受损害方还有权 向相关仲裁机构或法院申请具体履行或强制执行本协议项下的条款。上述权利的行使不影响基于本协议或法律的其他补救权利。

除非法律另有明确规定，否则乙方无权因 甲方违反本协议而终止本协议。’

适用法律、争议解决和法律变更

本协议的执行、效力、构建、履行、修改和终止以及 项下争议的解决均受中国法律管辖。

如果与本 协议条款的构建和执行有关的任何争议，双方应真诚协商解决争议。如果双方未能在任何一方提出通过谈判解决争议的请求后30天内就解决该争议达成协议，则任何一方均可将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（简称“中国国际经济贸易仲裁委员会”），根据其当时生效的仲裁规则进行仲裁。’“”仲裁应 在上海进行，仲裁期间使用的语言应为中文。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使其在本协议项下的权利，并履行其在本协议项下的义务。

在本协议签署后的任何时候，如中国法律、法规或规章的颁布或变更，或其解释或适用发生变更，则适用以下协议：（a）如果任何一方根据任何变更或新的法律将享有比根据本协议之日有效的相关法律、法规或规则享有更多的利益，在不对其他缔约方造成任何重大不利影响的情况下，缔约方应立即申请变更后的或新的法律所带来的利益。双方应尽最大努力促使 该申请获得批准；以及（b）如果上述法律变更或颁布对任何一方造成任何直接或间接的重大不利影响，所有各方应尝试一切合法手段使其免于遵守此类变更或 新的法律条款，并尽最大努力按照原条款和条件实施本协议。如果无法根据本 协议解决对任何一方经济利益的不利影响，受影响一方可通知其他各方，双方应立即进行讨论并对本协议进行所有必要的修改，以在中国法律允许的范围内维持受影响一方本来享有的经济利益。

根据中国法律，仲裁庭可以就乙方的股份或土地资产作出补救， 禁令救济（包括但不限于业务事宜或强制转让资产）或裁定乙方清盘。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决 。在符合中国法律的情况下，应争议一方的请求，有管辖权的法院有权在仲裁庭组成之前给予临时补救，或在细则允许的适当情况下，给予财产保全或执行措施。根据中国法律，（i）香港法院、（ii）开曼群岛法院、（iii）乙方注册地（即中国上海）法院和（iv）最终控股股东或乙方主要资产所在地的法院对上述目的具有司法管辖权。’

赔偿

通告

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应 面交或以挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

通过专人递送、快递服务或挂号邮件（邮资预付）发出的通知，应视为 在送达或拒收之日有效送达通知指定的地址。

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

就通知而言，各方的地址如下：

任何一方均可根据本协议条款向另一方发送通知，随时更改其通知地址。

赋值

未经甲方S事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

乙方同意，在事先书面通知乙方后，甲方可将其在本协议项下的义务和权利转让给任何第三方，但无需乙方同意。

豁免；累积补救措施

任何一方放弃 另一方违反或不履行本协议任何条款，不应被视为放弃随后违反或不履行该条款或本协议任何其他条款，未行使或延迟行使本协议项下的任何权利 或补救措施均不构成放弃本协议的相关条款。

单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施均不妨碍或限制进一步行使任何此类权利或补救措施。本协议规定的各方权利和救济是累积的，不排除法律规定的任何权利和救济。

可分割性

修订、更改及补充

本协议的任何修订、变更和补充均需 双方签署书面协议。

如果香港联合交易所有限公司(联交所)或任何其他相关监管机构或证券交易所要求对本协议作出任何修订，或如联交所证券上市规则或任何其他与本协议条款有关的证券交易所规则有任何更改，双方 应对本协议的条款作出相应更改。

生死存亡

本协议期满或提前终止时因本协议而发生或到期的任何义务，在本协议期满或提前终止后继续有效。

第8条、第10条和本第15条的规定应在本协议终止后继续有效。

杂类

本协议以中文书写，英文译本仅供参考。中文版本与英文版本如有任何 不一致之处，以中文版本为准。本协议一式五份，甲方各执一份，另一份甲方执，每份具有同等法律效力。

本协议对双方的合法受让人和继承人具有约束力。

除本协议签署后签署的书面修订、补充或变更外， 本协议应构成本协议双方就本协议标的达成的完整协议，并应取代 先前就本协议标的达成的所有口头和书面协商、陈述和合同。

/s/Yong Suk CHO

/s/GIBB GREGORY DEAN