附件4.7
独家股权期权协议
本独家股权期权协议(本协议)于2023年2月1日在上海由以下各方签署：
伟坤(上海)技术服务有限公司是根据中国法律成立和存在的有限责任公司，地址为上海市中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号15楼(甲方)。甲方的股权最终由开曼群岛的获豁免有限责任公司陆金所控股(终极控股股东)实益持有，占100%。
深圳市平安金融科技咨询有限公司是一家根据中国法律成立和存在的有限责任公司，地址为深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47楼(平安 金科)。
上海兰邦投资有限责任公司是根据中国法律成立和存在的有限责任公司，地址为上海市浦东新区龙阳路2277号1002N(上海兰邦)。
新疆通骏股权投资有限合伙企业是根据中国法律成立和存在的有限合伙企业，地址为新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路21号4楼46号。
林芝金盛投资管理有限合伙企业是根据中国法律组织和存在的有限合伙企业，地址为西藏林芝区工布江达县物价局3-301号(林芝金盛；平安金科、上海兰邦、新疆通骏和林芝金盛共同为直接股东或乙方)。
上海雄国公司管理有限公司是根据中国法律组建和存在的有限责任公司，地址为上海中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号4楼0401室(丙方或OPCO)。
杨雪莲，中国公民，身份证号为 [***].
石景奎，中国公民，身份证号为 [***].
王文军，中国公民，身份证号为 [***].
窦文伟，中国公民，身份证号为 [***].
(Yang雪莲、石景奎、王文军、窦文伟，统称为非股东；个人股东和 直接股东，统称为非股东。）“”“”
在本协议中，上述各方应分别被称为“合作方” ，并统称为“合作方”。“”“”
鉴于：
直接股东是公署的登记股东，合共持有公署100%的股权。
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直接股东打算授予甲方不可撤销的排他性权利，购买他们当时持有的全部或部分OPCO股权。
个人股东各自于本协议日期向最终控股股东董事会签署了关于本协议及其在OPCO中间接持有的权益的书面个人股东S承诺(个人股东承诺)；以及
股东和OPCO同意为甲方行使股权购买选择权(定义见下文)提供一切必要的合作。
因此，经双方讨论和谈判，现达成如下协议：
| 1. | 股权买卖 |
| 1.1 | 已授予选择权 |
| 1.1.1 | 乙方特此不可撤销且无条件地授予甲方不可撤销的独家权利，以 或指定一名或多名人员（每个人均为买方指定人员）在中国法律允许的范围内，甲方可自行全权决定以本协议第1.3条所述价格，一次性或多次购买乙方当时持有的OPCO股权（该权利即“买方股权购买选择权”）。“”’“”根据本协议的条款和条件，并在 中华人民共和国法律法规允许的范围内，甲方有权对行使选择权的时间、方式和时间拥有绝对的自由裁量权。除甲方和指定人外，任何其他人均无权享有股权购买选择权或与乙方持有的OPCO股权有关的其他权利。OPCO特此同意直接股东向甲方授予股权购买选择权。此处使用的术语“合伙人”指的是个人、公司、合伙企业、信托或非公司组织。“” |
| 1.1.2 | 股东和OPCO特此同意并确认乙方根据本协议第1.1.1条向甲方授予股权购买权，并承诺采取一切必要行动促使乙方履行其在本协议项下的所有义务，包括但不限于：通过并投票赞成乙方向甲方转让OPCO的任何股权所需的股东或董事会决议，或’或履行本协议项下的任何其他义务。’ |
| 1.1.3 | 在本协议签订之日，乙方应向甲方交付： |
| (a) | 两套未注明日期的正式签署的转让协议，其形式和内容均为甲方满意，和/或 基本上按照本协议附件所述的格式；以及 |
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| (b) | 甲方要求并令甲方满意的所有其他文件，以便有效转让根据本协议购买的任何 股权。 |
| 1.2 | 股权购买选择权的行使步骤 |
根据中国法律法规的规定，甲方可向乙方发出书面通知（“股权购买选择权通知”），行使股权购买选择权，其中指明：（a）甲方决定行使股权购买选择权；（b）拟向乙方购买的股权部分（“股权购买权”）；以及（c）购买股权的日期和/或转让股权的日期。“”’“”
| 1.3 | 股权收购价格及其支付 |
| 1.3.1 | 期权权益的购买价格（期权权益购买价格）应 等于以下两者中的较高者：“” |
| (i) | 截至行使股权购买选择权之日，对OPCO注册资本的出资总额乘以所购OPCO股权的百分比；及 |
| (Ii) | 中国法律允许的最低价格。 |
| 1.3.2 | 在根据中国适用法律进行必要的扣缴和缴纳税款后（如适用）， 股权购买价款应由甲方或其指定人在期权权益正式转让给甲方及其指定人之日起两个月内以人民币货币按即期汇率电汇至乙方指定的银行账户。（即颁发新的OPCO企业营业执照）。股权收购价款应在乙方收到之日起一个月内全额偿还给甲方或其指定人。’ |
| 1.4 | 选择权权益的转让 |
每次行使股权购买选择权：
| 1.4.1 | 股东应促使OPCO和乙方及时召开股东大会，会上应通过 决议，批准乙方向甲方和/或指定人转让选择权权益；’’ |
| 1.4.2 | 甲方应有权将任何及所有期权权益转让至其名称或其指定人的名称，且/或甲方在发生损失时不承担任何责任，甲方在各方面作为期权权益的受益人行事。 |
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| 1.4.3 | 尽管有上述规定，股东和OPCO应签署所有其他必要的合同、 协议或文件（包括但不限于公司章程的修正案），获得所有必要的政府执照和许可证（包括但不限于公司的营业执照），并采取所有 必要的行动将选择权益的有效所有权转让给甲方，和/或指定人，不受任何担保权益的约束，并使甲方和/或指定人成为选择权益的登记所有人。 就本节和本协议而言，担保权益应包括证券、抵押、第三方担保人的权利或权益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、 所有权保留或其他担保安排，但应被视为不包括本协议和股份质押协议创建的任何担保权益。“”’“本节和本协议所称股份质押协议 是指自本协议之日起由乙方、OPCO、甲方及其其他各方签署的相关股份质押协议，根据该协议，乙方将其在OPCO的全部股权质押给甲方。” |
| 2. | 圣约 |
| 2.1 | 关于股东和丙方的契约 |
股东及OPCO特此共同及个别契约如下：
| 2.1.1 | 未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更或修改公司章程和章程，不得增加或减少公司注册资本，或以其他方式改变公司注册资本结构； |
| 2.1.2 | 他们应按照良好的财务和商业标准和惯例，谨慎有效地经营其业务和处理其事务，并促使其履行其在《独家业务合作协议》下的义务，以维持OPCO的公司存在；本节和本协议中的独家业务合作是指甲方和OPCO在本协议签署日签订的独家业务合作协议，’甲方向OPCO提供相关的业务支持、技术 和咨询服务；“” |
| 2.1.3 | 未经甲方事先书面同意，在本协议日期后的任何时间，他们不得以任何方式出售、 转让、抵押或处置OPCO的任何资产或OPCO业务中的合法或实益权益或收入，或允许任何担保权益的担保，但OPCO在其正常业务过程中进行的金融服务交易 除外； |
| 2.1.4 | 在下文第3.7节所述的强制清算之后，乙方将依法将其收到或导致其发生的任何 剩余利息全额返还给甲方。如果中华人民共和国法律禁止转让，乙方应按照中华人民共和国法律允许的方式将所得款项汇给甲方或其指定的人员； |
| 2.1.5 | 未经甲方事先书面同意，除（i）在正常经营过程中发生的债务（除贷款外）；（ii）向甲方披露并征得甲方书面同意的债务外，不得承担、继承、担保或承受任何债务的存在；’ |
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| 2.1.6 | 在正常业务过程中，他们应始终经营OPCO的所有业务，以维持 OPCO的资产价值，避免任何可能影响OPCO的经营状况和资产价值的行为/不行为；’’ |
| 2.1.7 | 未经甲方事先书面同意，不得促使OPCO签订任何实质性合同 （就本款而言，价值超过10万元的合同视为实质性合同），但在正常经营过程中签订的合同除外； |
| 2.1.8 | 未经甲方事先书面同意，不得促使OPCO向任何人提供任何形式的贷款 或信贷或担保，但OPCO在其正常业务过程中进行的金融服务交易除外； |
| 2.1.9 | 应 甲方的要求，向甲方提供OPCO的业务经营和财务状况的信息；’’ |
| 2.1.10 | 如甲方要求，他们应向甲方可接受的保险公司购买和维护OPCO的资产和 业务的保险，保险金额和保险类型应适用于经营与OPCO经营业务相似的公司；’ |
| 2.1.11 | 未经甲方事先书面同意，不得促使或允许OPCO与任何人合并、合并、收购或投资，及/或促使或允许OPCO出售价值超过人民币10万元的资产（OPCO在正常经营过程中进行的交易除外）； |
| 2.1.12 | 他们应立即通知甲方发生或可能发生的与OPCO的资产、业务或收入有关的任何诉讼、仲裁 或行政程序，以及任何可能对OPCO的存在、业务运营、财务、资产或商誉造成不利影响的情况，并应立即采取甲方可接受的一切行动 以排除该等不利情况或采取有效的补救措施；’’ |
| 2.1.13 | 为维持OPCO对其所有资产的所有权，他们应执行所有必要或适当的 文件，采取所有必要或适当的行动，并提交所有必要或适当的投诉，或针对所有索赔提出必要和适当的抗辩； |
| 2.1.14 | 未经甲方事先书面同意，他们应确保OPCO不得以任何方式 向其股东分配股息，但在甲方书面要求下，OPCO应立即向其股东分配所有可分配利润；以及’ |
| 2.1.15 | 应甲方要求，他们应任命甲方指定的任何人员担任OPCO董事或替换OPCO现有董事。 |
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| 2.1.16 | 如果C方或任何股东未能履行 相关法律法规对其适用的任何税务义务，且该不履行导致甲方无法行使其股权购买选择权，甲方有权要求C方或相关股东履行其税务义务，或要求丙方或 相关股东向甲方支付该款项，由甲方代为缴纳税款。 |
| 2.2 | 股东共同承诺 |
股东特此共同及个别承诺如下：
| 2.2.1 | 未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的OPCO股权中的任何合法权益或受益权益，或允许对其进行任何担保权益的质押，但根据《股份质押协议》对该等股权进行质押的除外； |
| 2.2.2 | 未经甲方事先书面同意，乙方不得提出或投票赞成任何股东决议，或以其他方式要求OPCO就其在OPCO的股权发放任何股息或其他分配；但是，如果乙方从OPCO获得任何利润、分配或股息， 乙方应在中华人民共和国法律允许的情况下，除非甲方另有决定，立即向甲方或甲方指定的任何一方支付或转让该等利润、分配或股息，作为《独家业务合作协议》项下由OPCO支付给甲方的服务费； |
| 2.2.3 | 未经 甲方事先书面同意，乙方应促使OPCO股东大会和/或董事会不批准 出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的OPCO股权中的任何合法或实益权益，或允许其抵押任何担保权益，但根据《股份质押协议》对这些股权进行质押的除外；’ |
| 2.2.4 | 未经甲方事先书面同意，乙方应促使公司股东大会或董事会批准 公司与任何人的合并或合并，或收购或投资任何人，或本协议项下需要甲方事先书面同意的其他事项； ’’ |
| 2.2.5 | 如发生或可能发生与乙方所持OPCO股权有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼，乙方应立即通知甲方； |
| 2.2.6 | 乙方应促使OPCO的股东大会或董事会投票批准 本协议规定的选择权权益的转让，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动；’ |
| 2.2.7 | 为维持乙方在OPCO中的所有权，乙方应执行所有必要或适当的文件， 采取所有必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的投诉，或针对所有索赔提出必要和适当的抗辩；’ |
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| 2.2.8 | 应甲方的要求，乙方应任命甲方的任何指定人员担任OPCO董事； |
| 2.2.9 | 应甲方随时要求，乙方应根据本协议项下的股权购买选择权，及时无条件地将其在OPCO中的股权转让给甲方或其指定人，且乙方特此放弃其对OPCO中的任何其他现有股东（如有）转让股份的优先购买权； |
| 2.2.10 | 乙方应严格遵守本协议及由乙方、OPCO、甲方共同或单独签订的其他合同的规定，履行本协议项下及本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议有效性和可持续性的作为/不作为。如果乙方在本协议、《股份质押协议》或《投票代理协议》中拥有任何剩余的股权，则除非按照甲方的书面指示，乙方不得行使该等权利；以及 |
| 2.2.11 | 乙方应将其在丙方的全部股权质押给甲方，并签订相关股权质押协议 。 |
| 3. | 申述及保证 |
股东和OPCO特此向甲方共同和个别声明并保证，截至本协议日期和 期权权益转让的每个日期：
| 3.1 | 他们有权签署和交付本协议以及 与其作为一方的期权权益相关的任何股权转让协议（各自为一份股权转让协议），并履行其在本协议和任何转让协议下的义务。“”如甲方要求，乙方同意在甲方行使股权购买选择权后，签订符合 本协议附录条款的转让协议。’本协议及其作为一方的转让协议构成或将构成其合法、有效和有约束力的义务，并应根据其中的规定对其强制执行； |
| 3.2 | 应甲方在本协议持续期间的任何时间提出要求，如果乙方尚未这样做 ，他们应促使股权和甲方书面规定的其他股权转让转移转移到甲方和/或其代理人的名下，甲方和/或其代理人应根据本条款持有股权 协议及转让已在公司账簿上登记，并已向工商主管机关办理有关登记或备案。 |
| 3.3 | 本协议或任何转让协议的签署和交付以及本协议 或任何转让协议项下的义务不得：（i）导致任何违反中国任何适用法律的行为；（ii）与OPCO的公司章程、章程或其他组织文件不一致；（iii）导致违反 其作为一方或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成违反其为一方或对其具约束力的任何合约或文书的行为；（iv）导致违反授予和/或颁发给他们任何一方的任何执照或许可证的任何条件；或（v）暂停或撤销发给他们其中一方的任何执照或许可证，或对其施加附加条件； |
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| 3.4 | 乙方对其持有的OPCO股权具有良好的可买卖所有权。除本 协议和《股份质押协议》外，乙方未在该等股权上设置任何担保权益； |
| 3.5 | OPCO对其所有资产具有良好的、可买卖的所有权，且截至本协议日期，除甲方、乙方与OPCO签订的《独家资产选择权协议》外，OPCO未对上述资产设置任何担保权益； |
| 3.6 | OPCO无任何未偿债务，但（i）在正常经营过程中发生的债务；（ii）向甲方披露并征得甲方书面同意的债务除外；’ |
| 3.7 | 如果中华人民共和国法律要求其解散或清算，则在中华人民共和国法律允许的范围内，OPCO应按中华人民共和国适用法律允许的最低销售价格，将其全部资产出售给甲方或甲方指定的其他合格实体。甲方或甲方指定的合格实体因该等交易而向OPCO支付的任何义务应由OPCO免除，或该等交易的任何收益应支付给甲方或甲方指定的合格实体，以部分支付独家业务 公司协议项下的服务费（视中国当时现行法律适用）； |
| 3.8 | OPCO已遵守中国的所有法律法规；及 |
| 3.9 | 不存在与OPCO股权、OPCO资产或OPCO相关的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政程序。 |
| 3.10 | (i)任何个人股东的继承人或（ii）甲方根据相关个人股东签署的《个人股东承诺书》指定的个人或法人（指定受让人）应承担相关个人股东因其死亡而在 本协议项下的任何及所有权利和义务，“丧失行为能力或任何其他可能影响其持有或行使其在乙方和乙方的股权的情况，如同继承人为本协议的签署方。” 在根据相关个人股东承诺进行继承或股份转让的情况下，股东应完成所有必要程序并采取所有必要行动，以促使获得有关股份转让的所需政府批准（如适用）。 |
| 4. | 效力和期限 |
本协议于上文第一条所述日期签署，并自该日期起生效。除非根据 本协议或双方单独签署的相关协议的规定提前终止，否则本协议的有效期应为10年。期满后，除非甲方决定不延长期限，并在期满前30日内书面通知乙方、C方，否则期限将无限次延长，每次延长5年。
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| 5. | 违反协议的责任 |
| 5.1 | 除本协议另有规定外，如果一方（违约方）未能履行 本协议项下的任何义务或以任何其他方式违反本协议，另一方（受损害方）有权选择：“（a）向违约方发出书面通知，说明违约的性质和范围，并要求违约方在通知中规定的合理时间内（补救期），自费补救违约；”及（b）若违约方未能在补救期内补救该违约行为，“ ”受损害方有权要求违约方承担由此造成的一切责任，并赔偿受损害方的一切实际经济损失。由此产生的损失。“”损失包括但不限于 律师费和与违约有关的诉讼或仲裁费用。受损害方有权要求违约方履行其在本协议项下的义务。受损害方还有权 向相关仲裁机构或法院申请具体履行或强制执行本协议项下的条款。上述权利的行使不影响基于本协议或法律的其他补救权利。 |
| 5.2 | 关于本协议项下的义务，OPCO和股东应承担连带责任。 |
| 5.3 | 除非法律另有明确规定，否则股东或OPCO均无权因甲方违反本协议而终止 本协议。’ |
| 6. | 适用法律、争议解决和法律变更 |
| 6.1 | 本协议的签署、效力、构建、履行、修订和终止以及 项下争议的解决应受中国正式公布和公开可用的法律管辖。中国正式公布和公开可用的法律未涵盖的事项，应遵循国际法律原则和 惯例。 |
| 6.2 | 如果在本协议的构建和履行方面发生任何争议，双方 应首先通过友好协商解决争议。如果双方未能在任何一方请求另一方通过谈判解决争议后的30天内就争议达成协议，则任何一方均可将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（简称“中国国际经济贸易仲裁委员会”），根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。’“”仲裁 应在上海进行，仲裁所用语言应为中文。仲裁裁决为最终裁决，对各方均有约束力。 |
| 6.3 | 在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使其在本协议项下的权利，并履行其在本协议项下的义务。 |
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| 6.4 | 在本协议签署后的任何时候，如中国法律、法规或规章的颁布或变更，或其解释或适用发生变更，则适用以下协议：（a）如果任何一方根据任何变更或新的法律将享有比根据本协议之日有效的相关法律、法规或规则享有更多的利益，在不对其他缔约方造成任何重大不利影响的情况下，缔约方应立即申请变更后的或新的法律所带来的利益。双方应尽最大努力促使 该申请获得批准；以及（b）如果上述法律变更或颁布对任何一方造成任何直接或间接的重大不利影响，所有各方应尝试一切合法手段使其免于遵守此类变更或 新的法律条款，并尽最大努力按照原条款和条件实施本协议。如果无法根据本 协议解决对任何一方经济利益的不利影响，受影响一方可通知其他各方，双方应立即进行讨论并对本协议进行所有必要的修改，以在中国法律允许的范围内维持受影响一方本来享有的经济利益。 |
| 6.5 | 根据中国法律，仲裁庭可就双方的股份或土地资产作出补救、 禁令救济（包括但不限于业务事项或强制转让资产）或裁定双方清盘。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行 仲裁裁决。在不违反中国法律的情况下，应争议一方的请求，有管辖权的法院有权在仲裁庭组成之前，或在法律允许的适当情况下，给予临时救济以支持仲裁。在不违反中国法律的情况下，（i）香港法院，（ii）开曼群岛法院， （iii）OPCO的注册成立地（即中国上海）；及（iv）最终控股股东或OPCO的主要资产所在地应具有上述目的的司法管辖权。’ |
| 7. | 税费 |
每一方应支付与本协议和转让协议的编制和执行以及本协议和转让协议项下预期交易的完成有关的任何及所有转让和登记税、费用和费用。
| 8. | 通告 |
| 8.1 | 根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应 面交或以挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下： |
| 8.1.1 | 通过专人递送、快递服务或挂号邮件（邮资预付）发出的通知，应视为 在送达或拒收之日有效送达通知指定的地址。 |
| 8.1.2 | 通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。 |
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| 8.2 | 就通知而言，各方的地址如下： |
| 公司： | 威坤（上海）技术服务有限公司公司 | |
| 地址： | [***] | |
| 注意： | [***] | |
| 公司： | 深圳市平安金融技术咨询有限公司公司 | |
| 地址： | [***] | |
| 注意： | [***] | |
| 公司： | 上海蓝邦投资有限责任公司 | |
| 地址： | [***] | |
| 注意： | [***] | |
| 公司： | 新疆通骏股权投资有限责任公司 | |
| 地址： | [***] | |
| 注意： | [***] | |
| 公司： | 林芝金盛投资管理有限责任公司 | |
| 地址： | [***] | |
| 注意： | [***] | |
| 公司： | 上海雄果企业管理有限公司公司 | |
| 地址： | [***] | |
| 注意： | [***] | |
| 姓名： | 杨学莲 | |
| 地址： | [***] | |
| 姓名： | 石景奎 | |
| 地址： | [***] | |
| 姓名： | 王文军 | |
| 地址： | [***] | |
| 姓名： | 窦文伟 | |
| 地址： | [***] | |
| 8.3 | 任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。 |
| 9. | 保密性 |
双方承认，双方就本协议交换的任何口头或书面信息都是保密信息。 各方应对所有此类信息保密，未经其他各方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但下列情况除外： (A)此类信息属于或将属于公共领域(只要这不是接收方公开披露的结果)；(B)任何证券交易所的适用法律或规则或条例要求披露的信息。或(C)任何一方必须向其法律顾问或财务顾问披露与本协议项下拟进行的交易有关的信息，该等法律顾问或财务顾问也受保密义务的约束 与本节中的职责类似。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密信息应被视为该缔约方披露此类机密信息，该缔约方应对违反本协议的行为承担责任。本节在本协议因任何原因终止后仍然有效。
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| 10. | 进一步的保证 |
双方同意迅速签署为执行本协议的规定和目的而合理需要或有助于执行的文件，并采取合理需要或有助于执行本协议的规定和目的的进一步行动。
| 11. | 杂类 |
| 11.1 | 修订、更改及补充 |
| 11.1.1 | 对本协议的任何修改、变更和补充都需要各方签署一份书面协议。 |
| 11.1.2 | 如果香港联合交易所有限公司(联交所)或任何其他相关监管机构或证券交易所要求对本协议作出任何修订，或如联交所证券上市规则或任何其他与本协议条款有关的证券交易所规则有任何更改，双方 应对本协议的条款作出相应更改。 |
| 11.2 | 完整协议 |
除本协议签署后签署的修订、补充或书面更改外，本协议应构成本协议各方就本协议标的达成的完整协议，并应取代之前就本协议标的达成的所有口头和书面磋商、陈述和合同。本协议的附件是本协议的一部分，与本协议具有同等的法律效力。
| 11.3 | 标题 |
本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。
| 11.4 | 语言 |
本协议以中文书写，英文译文仅供参考。如果中文版本与英文版本有任何不一致之处，以中文版本为准。本协议一式15份，双方各执一份，甲方各执一份，各执一份，具有同等法律效力。
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| 11.5 | 可分割性 |
如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意，努力将无效、非法或不可执行的条款替换为有效的条款，以最大限度地实现法律允许的范围和双方的意图，并且此类有效条款的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行的条款的经济效果。
| 11.6 | 接班人 |
本协议对双方各自的继承人和双方的允许受让人具有约束力。
| 11.7 | 生死存亡 |
| 11.7.1 | 本协议期满或提前终止时因本协议而发生或到期的任何义务，在本协议期满或提前终止后继续有效。 |
| 11.7.2 | 第6条、第8条和第11.7条的规定应在本协议终止后继续有效。 |
| 11.8 | 赋值 |
未经甲方事先书面同意，股东或OPCO不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何 第三方。’
股东和OPCO同意，甲方可在事先书面通知乙方和C方的情况下，将其在本协议项下的义务和权利转让给任何第三方，但无需乙方、OPCO或任何股东的同意。
| 11.9 | 豁免权 |
任何一方均可放弃本协议的条款和条件，但此类放弃必须以书面形式提供，并须经双方签字。任何一方在某些情况下对其他当事人的违约行为的放弃，不应视为该一方在其他情况下对任何类似违约行为的弃权。
[下面的空白处故意留空。]
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附录
股权转让协议格式
股权转让协议
本 协议于_
| 甲方（转让方）： | 深圳市平安金融技术咨询有限公司有限公司；上海蓝邦投资有限责任公司；新疆同骏股权投资有限合伙企业；林芝金盛投资管理有限合伙企业 | |
| 乙方（中转）： | 威坤（上海）技术服务有限公司公司 | |
上海雄果企业管理有限公司有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立和存续的有限责任公司 ，地址为上海市中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号4楼0401室（简称“公司”）；“”
甲方、乙方与本公司于2023年2月1日订立独家股权期权协议，据此，乙方被授予一项 不可撤销的独家期权，以购买甲方在本公司拥有的全部或部分股权（终止期权协议）。“”
甲、乙双方经双方协商，已就转让本公司股权达成协议，且 须遵守下列条款和条件：
第1条转让的股权
| 1.1 | 根据本协议和期权协议的条款和条件，甲方同意 转让__%股权，不受任何第三方权利的影响（除非双方根据期权协议和2023年2月1日甲方、乙方、“本公司及其其他方）目前持有的本公司及其所有权利、利益、股息和权益（销售股权），在每种情况下，”须待购股权协议及股份质押协议之履行，不附带任何附带条件及于本协议日期随附之所有权利、利益、股息及权利。“” 完成后，乙方将持有公司__%的股权，并享有变更董事、选举高级管理人员、经营决策等股东权利。’ |
| 1.2 | 甲方特此放弃并同意促使放弃 适用的中国法律、公司章程或其他规定对股权转让的任何限制。 |
第2条代价及付款
| 2.1 | 转让销售股权的总代价为人民币_ |
| 2.2 | 乙方应在销售股权正式转让给乙方之日（即本公司新的企业营业执照颁发）后两个月内，以人民币货币按即期汇率支付该对价至甲方指定的银行账户。 |
第三条双方的责任和义务
| 3.1 | 甲方的责任和义务 |
| (a) | 除《期权协议》和《股份质押协议》的履行外，甲方向乙方声明并 保证，其转让给乙方的销售股权份额不受约束，且与本协议日期随附的所有权利、利益、股息和权益一起， 不存在法律缺陷，且可向任何第三方提出索赔。 |
| (b) | 甲方应在本协议签订之日起30天内，向相关中国当局提出和/或促使公司提出必要的申请，以获得所有必要的批准和登记，以实现本协议（如适用）所设想的销售股权的转让。甲方应尽最大努力加快 流程，并在尽可能短的时间内获得所有此类批准和注册。 |
| 3.2 | 乙方的责任和义务 |
| (a) | 乙方应根据本协议第2条向甲方全额支付出售股权的对价。 |
| (b) | 乙方应向甲方提供合理需要的一切协助，以便提出 第3.1（b）条所述的出售股权转让申请。 |
第4条违约责任
任何一方不履行本协议，该违约方应赔偿另一方所遭受的一切损失。
第5条保密
双方确认 双方就本协议交换的任何口头或书面信息均为机密信息。每一方应对所有此类信息保密，未经另一方书面同意， 不得向任何第三方披露任何相关信息，但以下情况除外：（a）此类信息是或将是公共领域的（前提是这不是接收方公开披露的结果）；（b）根据适用法律或规则或任何证券交易所的规章要求披露的信息；或（c）任何一方要求向其法律顾问或财务顾问披露的有关本协议项下预期交易的信息 ，且该法律顾问或财务顾问还应遵守与本节中的义务类似的保密义务。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密信息， 应视为该方披露此类机密信息，该方应对违反本协议承担责任。本协议因任何原因终止后，本节应继续有效。
第6条权利和义务
在销售股权买卖完成前，甲方应按照其在公司的股权比例享有作为公司股东的全部权利并承担全部责任 。出售股权买卖完成后，乙方作为公司股东享有一切权利，承担一切责任。
第7条适用法律和争议解决
| 7.1 | 本协议项下的执行、效力、构造、履行和争议解决应 受中国正式公布和公开可用的法律管辖。中国正式公布和公开发布的法律未规定的事项，适用国际法律原则和惯例。 |
| 7.2 | 如果与本 协议条款的构建和执行有关的任何争议，双方应真诚协商解决争议。如果双方未能在任何一方提出通过谈判解决争议的请求后30天内就解决该争议达成协议，则任何一方均可将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（简称“中国国际经济贸易仲裁委员会”），根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。’“”仲裁应 在上海进行，仲裁期间使用的语言应为中文。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。 |
| 7.3 | 在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使其在本协议项下的权利，并履行其在本协议项下的义务。 |
| 7.4 | 在本协议签署后的任何时候，如中国法律、法规或规章的颁布或变更，或其解释或适用发生变更，则适用以下协议：（a）如果任何一方根据任何变更或新的法律将享有比根据本协议之日有效的相关法律、法规或规则享有更多的利益，在不对其他缔约方造成任何重大不利影响的情况下，缔约方应立即申请变更后的或新的法律所带来的利益。双方应尽最大努力促使 该申请获得批准；以及（b）如果上述法律变更或颁布对任何一方造成任何直接或间接的重大不利影响，所有各方应尝试一切合法手段使其免于遵守此类变更或 新的法律条款，并尽最大努力按照原条款和条件实施本协议。如果无法根据本 协议解决对任何一方经济利益的不利影响，受影响一方可通知其他各方，双方应立即进行讨论并对本协议进行所有必要的修改，以在中国法律允许的范围内维持受影响一方本来享有的经济利益。 |
| 7.5 | 根据中国法律，仲裁庭可以就乙方的股份或土地资产作出补救， 禁令救济（包括但不限于业务事宜或强制转让资产）或裁定乙方清盘。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决 。在符合中国法律的情况下，应争议一方的请求，有管辖权的法院有权在仲裁庭组成之前或在法律允许的适当情况下，给予临时救济，以支持仲裁 仲裁。在中国法律的规限下，（i）香港、（ii）开曼群岛、 （iii）本公司注册成立地（即中国上海）；及（iv）最终控股股东或本公司主要资产所在地的法院应就上述目的拥有司法管辖权。’ |
第8条形式及其他费用
任何和所有费用， 自掏腰包与本 协议有关的费用，包括但不限于法律费用、收费、印花税和任何其他税费，应由各方自行承担。
第9条转让
除非事先征得乙方书面同意，甲方不得将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。乙方可不经甲方同意将本合同项下的权利和义务转让给任何第三方，但应通知甲方。’
第10条可分割性
如果本协议项下的任何条款因违反法律而无效或不可执行，则该条款仅在适用法律管辖的范围内无效或不可执行，且本协议项下任何其他条款的有效性不受影响。
第11条修正及补充
双方对本协议的任何修改和补充均应以书面协议形式进行。经双方正式签署后，与本协议的修改和补充有关的任何协议均与本协议具有同等法律效力。
第12条公告
根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信 应按照期权协议第8条的规定，发送至双方在本协议项下的地址。’
第13条杂项
| 13.1 | 本协议以中文书写，英文译本仅供参考。中文版本与英文版本如有任何 不一致之处，以中文版本为准。 |
| 13.2 | 本协议应一式__份，双方各持一份具有同等法律效力的原件。 |
| 13.3 | 本协定自双方签署之日起生效。 |
[下面的空白处故意留空。]
特此证明，双方已安排其授权代表于上文首次写明的日期签署本独家股权期权协议 。
| 甲方： | ||
| 威坤（上海）技术服务有限公司公司 | ||
| 发信人： | /s/Yong Suk CHO | |
| 姓名： | 永锡祖 | |
| 标题： | 法定代表人 | |
独家股权期权协议签名页
特此证明，双方已安排其授权代表于上文首次写明的日期签署本独家股权期权协议 。
| 乙方： | ||
| 上海蓝邦投资有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/钟毅 | |
| 姓名： | 钟意 | |
| 标题： | 法定代表人 | |
| 深圳市平安金融技术咨询有限公司公司 | ||
| 发信人： | 发稿S/王世墉 | |
| 姓名： | 王世墉 | |
| 标题： | 法定代表人 | |
| 新疆通骏股权投资有限责任公司 | ||
| 发信人： | 发稿S/窦文伟 | |
| 姓名： | 窦文伟 | |
| 标题： | 管理合伙人 | |
| 林芝金盛投资管理有限责任公司 | ||
| 发信人： | 撰稿S/杨雪莲 | |
| 姓名： | 杨学莲 | |
| 标题： | 管理合伙人 | |
独家股权期权协议签名页
特此证明，双方已安排其授权代表于上文首次写明的日期签署本独家股权期权协议 。
| 丙方： | ||
| 上海雄果企业管理有限公司公司 | ||
| 发信人： | /s/GIBB GREGORY DEAN | |
| 姓名： | 吉布斯·格雷戈里·迪恩 | |
| 标题： | 法定代表人 | |
独家股权期权协议签名页
特此证明，双方已安排其授权代表于上文首次写明的日期签署本独家股权期权协议 。
| 个人股东： | ||
| 杨学莲 | ||
| 发信人： | 撰稿S/杨雪莲 | |
| 王文军 | ||
| 发信人： | /s/王文君 | |
| 石景奎 | ||
| 发信人： | /S/石经奎 | |
| 窦文伟 | ||
| 发信人： | 发稿S/窦文伟 | |
独家股权期权协议签名页