EX-4.6

附件4.6

独家资产期权协议

本独家资产期权协议（本协议）由下列各方于2023年2月1日在上海签署：“”

威坤（上海）技术服务有限公司有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建和存续的有限责任公司，地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环线1333号15楼（甲方）。“”甲方之股权由Lufax Holding Ltd（“Lufax Holding Ltd”）最终实益持有，该公司为一间位于开曼群岛之获豁免有限公司。“”

深圳市平安金融科技咨询有限公司，深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47楼（深圳市平安金科大厦）。“”

上海兰邦投资有限责任公司，一家根据中华人民共和国法律组建和存续的有限责任公司，地址为上海市浦东新区龙阳路2277号 1002 N（上海兰邦投资有限责任公司）。“”

新疆通骏股权投资有限公司合伙企业，一家根据中国法律成立并存续的有限合伙企业，地址为新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路21号4楼46号（新疆通骏合伙企业）。“”

林芝金盛投资管理有限合伙企业，一家根据中华人民共和国法律成立并存续的有限合伙企业，地址为西藏林芝区贡布江达县物价局3—301（林芝金盛合伙企业；平安金科、上海兰邦、新疆通骏和林芝金盛合伙企业，统称为直接股东代理人或代理人乙方代理人）。“”“”“”

上海雄果企业管理有限公司有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建和存续的有限责任公司，地址为上海市中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号4层0401室（由C方或中国人民银行管理局“”“”

杨雪莲，中国公民，身份证号为 [***].

石景奎，中国公民，身份证号为 [***].

王文军，中国公民，身份证号为 [***].

窦文伟，中国公民，身份证号为 [***].

(Yang雪莲、石景奎、王文军、窦文伟，统称为非股东；个人股东和直接股东，统称为非股东。）“”“”

在本协议中，上述各方应分别被称为“合作方” ，并统称为“合作方”。“”“”

鉴于：

直接股东为丙方的登记股东，共同持有丙方100%的资产。

C方拟授予甲方不可撤销的独家购买权，以购买 C方当时持有的全部资产；

在本协议签订日期，个人股东各自就本协议及其在OPCO中间接持有的权利和权益向最终控股股东董事会签署了个人股东（个人股东承诺书）的书面承诺；以及’“”

股东同意为甲方行使资产购买选择权（定义见下文）提供一切必要的合作。

因此，经双方讨论和谈判，现达成如下协议：

出售和购买资产

1.1

已授予选择权

1.1.1

丙方在此不可撤销地、无条件地授予甲方不可撤销的独家购买权，或指定一人或多人(每个人，一名受让人)，在中国法律允许的范围内，以本合同第1.3节所述的价格，在任何时间一次性或多次部分或全部购买当时由丙方持有的资产(该权利即为资产购买选择权)。根据本协议的条款和条件，在中国法律和法规允许的范围内，甲方有权绝对酌情决定行使选择权的时间、方式和时间。除甲方和受让人(S)外，其他任何人不得享有对丙方资产的资产购买选择权或其他权利。本合同所称个人是指个人、公司、合伙企业、合伙人、企业、信托基金或非法人组织。

1.1.2

股东和OPCO特此同意并确认丙方同意S根据本协议第1.1.1条向甲方授予资产购买选择权，并承诺采取一切必要行动促使丙方履行本协议项下的所有义务，包括但不限于，通过并投票赞成丙方将丙方的任何资产转让给甲方或指定人或履行本协议项下的任何其他义务所需的任何股东或董事会决议。

1.2	资产购买选择权的行使步骤

在中国法律法规的约束下，甲方可以通过向丙方发出书面通知(资产购买期权通知)来行使资产购买期权，通知中注明：(A)甲方S决定行使资产购买期权；(B)从丙方购买的资产部分(期权资产)；以及(C)购买期权资产的日期和/或期权资产的转让日期。

1.3	资产购买价格及其支付方式

除非甲方行使资产购买选择权时适用于中国的法律要求进行评估，否则所选资产的购买价(资产购买价)应以所选资产的账面净值和中国法律允许的最低价格中的较高者为准。根据中国(如适用)适用法律规定的必要扣缴税款后，资产购买价款将由甲方按即期汇率以人民币电汇至丙方指定的银行账户(S)，在资产正式转让给甲方后两个月内，甲方签立相关资产收据。资产购买价款应在丙方S收到后一个月内全额退还甲方或其指定人(S)。

1.4

转让可选择的资产

每次行使资产购买选择权：

1.4.1

直接股东应及时召开丙方股东S大会，会议通过决议，批准丙方S将认购资产转让给甲方和/或指定人(S)。股东应采取一切必要行动，促使该股东S决议获得通过；

1.4.2

丙方应根据本协议和资产购买选择权通知的规定，与甲方和/或每名受让人(以适用者为准)就每一次转让签署资产转让协议(采用本协议附录中规定的形式)；

1.4.3

股东和丙方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得或协助甲方获得所有必要的政府许可证、许可和登记(如果适用)，并采取一切必要行动，将所选资产的有效所有权转让给甲方和/或指定人(S)，不受任何担保权益的限制，并使甲方和/或指定人(S)成为可选资产的登记所有者(S)(如果适用)。就本节和本协议而言，担保权益应包括证券、抵押、第三方S权利或权益、任何收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但应视为排除因本协议产生的任何担保权益。

圣约

2.1	关于股东和丙方的契约

股东与丙方在此共同及各别约定如下：

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、更改或修改丙方的章程和章程，增加或减少注册资本，或以其他方式改变注册资本结构；

2.1.2

应按照良好的财务和商业标准和惯例，审慎有效地经营和处理S的业务，维护丙方的公司存在，并促使丙方履行独家业务合作协议项下的义务；独家业务合作协议本节所称的独家业务合作协议，是指甲方和丙方在本协议执行之日签署的独家业务合作协议，根据该协议，甲方向丙方提供相关的业务支持、技术和咨询服务；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，不得在本合同日期后的任何时间以任何方式出售、转让、抵押或处置丙方的任何资产或丙方在业务或收入中的合法或实益权益，或允许对任何担保权益进行产权负担，但OPCO在正常业务过程中进行的金融服务交易除外；

2.1.4

未经甲方事先书面同意，除（i）在正常经营过程中发生的债务（除贷款外）；（ii）向甲方披露并征得甲方书面同意的债务外，不得承担、继承、担保或承受任何债务的存在；’

2.1.5

在正常经营过程中，他们应始终操作所有C方的资产，以维持C方的资产价值，避免任何可能影响C方资产价值的作为/不作为；’’

2.1.6

应甲方要求，他们应向甲方提供有关C方资产状况和价值的信息；’’

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不得促使C方签订任何实质性合同（就本款而言，价值超过10万元的合同应视为实质性合同），但正常经营过程中的合同除外；

2.1.8

未经甲方事先书面同意，不得促使C方以任何形式向任何人提供任何贷款或信贷或担保，但OPCO在其正常业务过程中进行的金融服务交易除外；

2.1.9

如甲方要求，他们应向甲方可接受的保险公司购买和维护关于C方资产的保险，保险金额和保险类型应适用于经营与C方经营的业务类似的公司；’

2.1.10

未经甲方事先书面同意，不得促使或允许C方与任何人合并、合并、收购或投资，及/或促使或允许C方出售价值超过10万元人民币的资产（OPCO在其正常业务过程中进行的金融服务交易除外）；

2.1.11

他们应立即通知甲方发生或可能发生的任何诉讼、仲裁或行政诉讼，以及任何可能对甲方的存在、业务运营、财务、资产或商誉造成不利影响的情况，并应立即采取甲方可接受的一切行动以排除该等不利情况或采取有效补救措施；’’

2.1.12

为维持C方对其所有资产的所有权，C方应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的投诉，或针对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

2.1.13

未经甲方事先书面同意，应确保丙方不得以任何方式向其股东分红，但应经甲方S书面请求，丙方应立即将可分配利润全部分配给其股东；

2.1.14

应甲方的要求，他们应任命甲方指定的任何人员担任C方的董事或替换C方的任何现有董事；以及

2.1.15

如果C方或任何股东未能履行相关法律法规对其适用的任何税务义务，且该不履行导致甲方无法行使其资产购买选择权，甲方有权要求C方或相关股东履行其税务义务，或要求C方或相关股东向甲方支付该笔款项，由甲方代为缴纳税款。

2.2

股东共同承诺

股东特此共同及个别承诺如下：

2.2.1

股东应促使C方股东大会或董事会投票批准本协议中规定的选择权资产的转让，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动。’

2.2.2

未经甲方事先书面同意，乙方不得提出或投票赞成任何股东决议，或以其他方式要求OPCO就其在OPCO的股权发放任何股息或其他分配；但是，如果乙方从OPCO获得任何利润、分配或股息，乙方应在中华人民共和国法律允许的情况下，除非甲方另有决定，应立即向甲方或甲方指定的任何一方支付或转让该等利润、分配或股息，作为《独家业务合作协议》项下的服务费。

2.2.3

股东应严格遵守本协议及股东、丙方、甲方共同或单独签订的其他合同的规定，履行本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议有效性和可执行性的作为/不作为。

2.2.4

股东应促使C方直接股东或董事会投票反对任何根据本协议拟进行任何需要甲方事先书面同意的事项的决议，而未经甲方的书面同意。’

申述及保证

股东和C方特此向甲方共同和个别声明并保证，截至本协议日期和期权资产的每个转让日期：

3.1	他们有权签署和交付本协议以及与他们作为一方的期权资产相关的任何资产转让协议（各自为一份转让协议），并履行他们在本协议和任何转让协议下的义务。“”在甲方行使资产购买选择权后，丙方同意签订符合本协议附录条款的转让协议。’本协议及其作为一方的转让协议构成或将构成其合法、有效和有约束力的义务，应根据其中的规定对其执行；

3.2	本协议或任何转让协议的签署和交付以及本协议或任何转让协议项下的义务不得：（i）导致任何违反中国任何适用法律的行为；（ii）与C方的公司章程、章程或其他组织文件不一致；（iii）导致违反任何他们是一方或对他们有约束力的合同或文书，或构成违反其为一方或对其具约束力的任何合约或文书的行为；（iv）导致违反授予和/或颁发给他们任何一方的任何执照或许可证的任何条件；或（v）暂停或撤销发给他们其中一方的任何执照或许可证，或对其施加附加条件；

3.3	C方对其所有资产拥有良好且可买卖的所有权，且除本协议外，C方未对上述资产设置任何担保权益；

3.4	除（i）在正常经营过程中发生的债务；（ii）向甲方披露并征得甲方书面同意的债务外，C方无未清偿债务；’

3.5	C.遵守中国的所有法律法规；

3.6	不存在与C方或C方资产有关的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼；以及

3.7	(i)任何个人股东的继承人或（ii）甲方根据相关个人股东签署的《个人股东承诺书》指定的个人或法人（指定受让人）应承担相关个人股东因其死亡而在本协议项下的任何及所有权利和义务，“丧失行为能力或任何其他可能影响其持有或行使其在乙方和乙方的股权的情况，如同继承人为本协议的签署方。”在根据相关个人股东承诺进行继承或股份转让的情况下，股东应完成所有必要的程序并采取所有必要的行动，以取得有关股份转让所需的政府批准（如果适用）。

效力和期限

本协议于上文第一条所述日期签署，并自该日期起生效。除非根据本协议或双方单独签署的相关协议的规定提前终止，否则本协议的有效期应为10年。期满后，除非甲方决定不延长期限，并在期满前30日内书面通知乙方、C方，否则期限将无限次延长，每次延长5年。

违反协议的责任

5.1

除本协议另有规定外，如果一方（违约方）未能履行本协议项下的任何义务或以任何其他方式违反本协议，另一方（受损害方）有权选择：“（a）向违约方发出书面通知，说明违约的性质和范围，并要求违约方在通知中规定的合理时间内（补救期），自费补救违约；”及（b）若违约方未能在补救期内补救该违约行为，“ ”受损害方有权要求违约方承担由此造成的一切责任，并赔偿受损害方的一切实际经济损失。由此产生的损失。“”损失包括但不限于律师费和与违约有关的诉讼或仲裁费用。受损害方有权要求违约方履行其在本协议项下的义务。受损害方还有权向相关仲裁机构或法院申请具体履行或强制执行本协议项下的条款。上述权利的行使不影响基于本协议或法律的其他补救权利。

5.2	关于本协议项下的义务，OPCO和股东应承担连带责任。

5.3	除非法律另有明确规定，否则股东或OPCO均无权因甲方违反本协议而终止本协议。’

6.	适用法律、争议解决和法律变更

6.1	本协议的签署、效力、构建、履行、修订和终止以及项下争议的解决应受中国正式公布和公开可用的法律管辖。中国正式公布和公开可用的法律未涵盖的事项，应遵循国际法律原则和惯例。

6.2	如果在本协议的构建和履行方面发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方未能在任何一方请求另一方通过谈判解决争议后的30天内就争议达成协议，则任何一方均可将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（简称“中国国际经济贸易仲裁委员会”），根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。’“”仲裁应在上海进行，仲裁所用语言应为中文。仲裁裁决为最终裁决，对各方均有约束力。

6.3	在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使其在本协议项下的权利，并履行其在本协议项下的义务。

6.4

在本协议签署后的任何时候，如中国法律、法规或规章的颁布或变更，或其解释或适用发生变更，则适用以下协议：（a）如果任何一方根据任何变更或新的法律将享有比根据本协议之日有效的相关法律、法规或规则享有更多的利益，在不对其他缔约方造成任何重大不利影响的情况下，缔约方应立即申请变更后的或新的法律所带来的利益。双方应尽最大努力促使该申请获得批准；以及（b）如果上述法律变更或颁布对任何一方造成任何直接或间接的重大不利影响，所有各方应尝试一切合法手段使其免于遵守此类变更或新的法律条款，并尽最大努力按照原条款和条件实施本协议。如果无法根据本协议解决对任何一方经济利益的不利影响，受影响一方可通知其他各方，双方应立即进行讨论并对本协议进行所有必要的修改，以在中国法律允许的范围内维持受影响一方本来享有的经济利益。

6.5	根据中国法律，仲裁庭可就双方的股份或土地资产作出补救、禁令救济（包括但不限于业务事项或强制转让资产）或裁定双方清盘。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。在不违反中国法律的情况下，应争议一方的请求，有管辖权的法院有权在仲裁庭组成之前或在法律允许的适当情况下，给予临时补救以支持仲裁。在不违反中国法律的情况下，（i）香港法院，（ii）开曼群岛法院，（iii）OPCO的注册成立地（即中国上海）；及（iv）最终控股股东或OPCO的主要资产所在地应具有上述目的的司法管辖权。’

税费

每一方应支付与本协议和转让协议的编制和执行以及本协议和转让协议项下预期交易的完成有关的任何及所有转让和登记税、费用和费用。

通告

8.1	根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应面交或以挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

8.1.1

通过专人递送、快递服务或挂号邮件（邮资预付）发出的通知，应视为在送达或拒收之日有效送达通知指定的地址。

8.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

8.2	就通知而言，各方的地址如下：

公司：

威坤（上海）技术服务有限公司公司

地址：

[***]

注意：

[***]

公司：

深圳市平安金融技术咨询有限公司公司

地址：

[***]

注意：

[***]

公司：

上海蓝邦投资有限责任公司

地址：

[***]

注意：

[***]

公司：

新疆同骏股权投资有限合伙

地址：

[***]

注意：

[***]

公司：

林芝金盛投资管理有限合伙

地址：

[***]

注意：

[***]

公司：

上海雄果企业管理有限公司公司

地址：

[***]

注意：

[***]

姓名：

杨雪莲

地址：

[***]

姓名：

石景奎

地址：

[***]

姓名：

王文军

地址：

[***]

姓名：

窦文伟

地址：

[***]

8.3	任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

保密性

双方承认，双方就本协议交换的任何口头或书面信息都是保密信息。各方应对所有此类信息保密，未经其他各方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但下列情况除外： (A)此类信息属于或将属于公共领域(只要这不是接收方公开披露的结果)；(B)任何证券交易所的适用法律或规则或条例要求披露的信息。或(C)任何一方必须向其法律顾问或财务顾问披露与本协议项下拟进行的交易有关的信息，该等法律顾问或财务顾问也受保密义务的约束与本节中的职责类似。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密信息应被视为该缔约方披露此类机密信息，该缔约方应对违反本协议的行为承担责任。本节在本协议因任何原因终止后仍然有效。

10.

进一步的保证

双方同意迅速签署为执行本协议的规定和目的而合理需要或有助于执行的文件，并采取合理需要或有助于执行本协议的规定和目的的进一步行动。

11.

杂类

11.1

修订、更改及补充

11.1.1

对本协议的任何修改、变更和补充都需要各方签署一份书面协议。

11.1.2

如果香港联合交易所有限公司(联交所)或任何其他相关监管机构或证券交易所要求对本协议作出任何修订，或如联交所证券上市规则或任何其他与本协议条款有关的证券交易所规则有任何更改，双方应对本协议的条款作出相应更改。

11.2

完整协议

除本协议签署后签署的修订、补充或书面更改外，本协议应构成本协议各方就本协议标的达成的完整协议，并应取代之前就本协议标的达成的所有口头和书面磋商、陈述和合同。本协议的附件是本协议的一部分，与本协议具有同等的法律效力。

11.3

标题

本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

11.4

语言

本协议以中文书写，英文译文仅供参考。如果中文版本与英文版本有任何不一致之处，以中文版本为准。本协议一式15份，双方各执一份，甲方各执一份，各执一份，具有同等法律效力。

11.5

可分割性

如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意，努力将无效、非法或不可执行的条款替换为有效的条款，以最大限度地实现法律允许的范围和双方的意图，并且此类有效条款的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行的条款的经济效果。

11.6

接班人

本协议对双方各自的继承人和双方的允许受让人具有约束力。

11.7

生死存亡

11.7.1

本协议期满或提前终止时因本协议而发生或到期的任何义务，在本协议期满或提前终止后继续有效。

11.7.2

第6条、第8条和第11.7条的规定应在本协议终止后继续有效。

11.8

赋值

未经甲方事先书面同意，OPCO不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。’

股东和OPCO同意，甲方可在事先书面通知C方的情况下将其在本协议项下的义务和权利转让给任何第三方，但无需任何股东或OPCO同意。

11.9

豁免权

任何一方均可放弃本协议的条款和条件，但此类放弃必须以书面形式提供，并须经双方签字。任何一方在某些情况下对其他当事人的违约行为的放弃，不应视为该一方在其他情况下对任何类似违约行为的弃权。

[下面的空白处故意留空。]

附录

资产转让协议格式

资产转让协议

本协议于（年）（月）（月）日（月）（日）（月）（日）（：

甲方（转让方）：上海雄果企业管理有限公司公司

乙方（中转）：威坤（上海）技术服务有限公司，公司

甲方是一家在中国正式组建并存续的公司，其资产包括但不限于硬件设备、办公设施、软件版权、商标、专利、专有技术、域名、人力资源、合同、软件、客户数据库、各种资质、现金和股权或债务权益；

“本协议项下的资产是指截至本协议之日，甲方拥有的、根据中国法律可转让的全部或部分上述资产，清单见本协议附件；”

甲方，其正式注册股东深圳市平安金融技术咨询有限公司，2023年2月1日，甲方授予乙方一项不可撤销的、独家的、购买甲方全部或部分资产的独家期权协议。“”

经双方协商，甲方和乙方已就资产转让达成协议，并遵守以下条款和条件：

第1条拟转让的资产

1.1	在遵守本协议和期权协议的条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的全部资产转让给乙方，乙方同意购买全部资产。

1.2	转让资产的总代价为人民币__

1.3	甲方在此放弃并同意促使放弃适用的中国法律、公司章程或其他规定对资产转让的任何限制。

第2条成交及对价支付

2.1	甲方应在本合同之日起__“”

2.2	甲方应在成交期内完成所有必要的登记和政府批准，以实现本协议（如适用）所述的资产的转让。甲方应尽最大努力加快该过程，并在最短时间内获得所有此类登记和批准。

2.3	甲方应采取一切必要措施并与乙方充分合作，以确保乙方对该等资产的全部权利。’甲方应签署所有必要的文件并采取所有相关措施（或促使其他相关第三方采取这些措施），使乙方享有一切必要或适当的权益。

2.4	甲、乙双方就知识产权转让结束达成协议如下：

(a)

对于根据中华人民共和国或任何其他相关国家的法律适用所有权证书的知识产权，甲方应在截止日将与知识产权有关的所有技术资料（无论以何种形式存在于任何媒介中）交付给乙方管理，并办理所有权登记变更所需的手续。

(b)

对于根据中华人民共和国或任何其他相关国家的法律不适用或不要求所有权证书的知识产权，甲方应在截止日将与知识产权有关的所有技术资料（无论以何种形式存在或存储在任何媒介中）交付给乙方管理，并使乙方成为其合法和受益人；甲、乙双方应签署知识产权关闭证明，以反映甲方交付的知识产权。在上述结案完成后，结案证书中列出的所有知识产权的所有权利被视为为乙方合法和实益拥有，甲方不再对该等知识产权拥有任何所有权或权利。

(c)

甲方在此承诺，以转让价格1元或法律允许的最低价格，向乙方转让基于上述转让的知识产权以后开发或获得的全部知识产权。如果由于法律或政策限制，直接转让不可行，甲方在此承诺授予乙方永久、免版税、全球性的独家使用权。

2.5	对于在业务结束前将全部和/或主要受雇于甲方的员工转让给乙方的，甲方应与该等员工签订令乙方满意的终止雇佣协议（定义如下），自结束日期（定义见下文）起生效（终止雇佣合同），乙方应与该等员工签订令其满意的雇佣协议，自结束日期起生效。“”

2.6	在交易结束后，并根据适用的第三方同意，在交易结束日，甲方应将在交易结束日与第三方存在的、属于业务的所有合同（假定合同）转让和转让给乙方，自交易结束日起生效，且乙方特此同意接受。’“”在成交前，甲方应尽最大努力取得上述转让所需的第三方同意。’

2.7	甲方应向乙方交付资产及相关证明。乙方应检查资产及所有凭证，如交付正确，应签署资产收讫单。乙方签署资产收讫单即为向乙方交付资产，其日期为资产所有权转让给乙方之日（截止日期）。“”为免生疑问，上述适用证书包括但不限于雇佣合同及假定合同。

2.8	乙方应在成交日后两个月内以人民币按即期汇率支付该等对价至甲方指定的银行账户。

第3条申述及申述

3.1

甲方声明并保证：

(a)

该公司为根据中国法律正式注册并有效存续的公司。

(b)

其已在其公司权力和业务范围允许的范围内签署和履行本协议，已获得必要的公司授权，已获得第三方和政府机构的同意和批准，且未违反任何对其有约束力或影响的法律或合同。

(c)

本协议一经签署即构成一份合法、有效、有约束力和可强制执行的法律文件。

(d)

其有权或法人授权转让本协议项下的资产，并完全拥有该等资产。根据《期权协议》的履行，资产不受租赁、留置权、抵押、担保或任何其他担保的约束。不存在任何可能导致乙方在本协议项下接受资产以及乙方享有资产所有权无效或产生不利影响的情况或事件，包括但不限于涉及任何诉讼、仲裁、行政或司法拘留、扣押或保管。’

(e)

其对与资产有关的知识产权拥有全部、充分和充分的权利，且该等知识产权不受任何及所有留置权、抵押权、质押权或任何其他第三方权利的约束。

(f)

本协议不违反任何法律，且经授权并能够签署本协议。本协议的执行不违反其与任何第三方签订的任何协议、合同、备忘录、意向书，不会对其产生任何不利影响。

(g)

于截止日期前，该等资产概无：

任何及所有重大不利变化；或

任何重大的实际或或有债务、义务或负债。

(h)

甲方保证，自本协议之日起，未经乙方许可，不得直接或间接从事、协助或鼓励任何其他人直接或间接与乙方竞争；向与乙方竞争的任何业务、公司、机构和/或个人提供咨询服务，或直接或间接从事其经营、管理和/或技术活动；’以任何方式持有或购买和出售与乙方竞争的任何企业、公司、机构和/或个人的权益；并对乙方或资产转让中的商业秘密保密。

3.2

乙方声明并保证：

(a)

该公司是根据中国法律正式注册并有效存续的公司；

(b)

(c)

本协议一经签署即构成一份合法、有效、有约束力和可强制执行的法律文件。

第4条违约责任

任何一方不履行本协议，该违约方应赔偿另一方所遭受的一切损失。

第5条保密

双方确认，双方就本协议交换的任何口头或书面信息均为机密信息。各方应对所有此类信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但以下情况除外：（a）此类信息是或将是公共领域的（前提是这不是接收方公开披露的结果）；（b）根据适用法律或规则或任何证券交易所的规章要求披露的信息；或（c）任何一方要求向其法律顾问或财务顾问披露的有关本协议项下预期交易的信息，且该法律顾问或财务顾问也须遵守与本条所述义务类似的保密义务。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密信息应视为该方披露此类机密信息，该方应对违反本协议承担责任。本协议因任何原因终止后，本节应继续有效。

第6条适用法律和争议解决

6.1	本协议项下的执行、效力、构造、履行和争议解决应受中国正式公布和公开可用的法律管辖。中国正式公布和公开发布的法律未规定的事项，适用国际法律原则和惯例。

6.2	如果与本协议条款的构建和执行有关的任何争议，双方应真诚协商解决争议。如果双方未能在任何一方提出通过谈判解决争议的请求后30天内就解决该争议达成协议，则任何一方均可将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（简称“中国国际经济贸易仲裁委员会”），根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。’“”仲裁应在上海进行，仲裁期间使用的语言应为中文。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

6.3	在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使其在本协议项下的权利，并履行其在本协议项下的义务。

6.4

6.5	根据中国法律，仲裁庭可以就乙方的股份或土地资产作出补救，禁令救济（包括但不限于业务事宜或强制转让资产）或裁定乙方清盘。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。在符合中国法律的情况下，应争议一方的请求，有管辖权的法院有权在仲裁庭组成之前或在法律允许的适当情况下，给予临时救济，以支持仲裁仲裁。根据中国法律，（i）香港、（ii）开曼群岛、（iii）甲方注册地（即中国上海）和（iv）最终控股股东或甲方主要资产所在地的法院对上述目的具有司法管辖权。’

第7条形式及其他费用

任何和所有费用，自掏腰包与本协议有关的费用，包括但不限于法律费用、收费、印花税和任何其他税费应由各方自行承担。

第8条转让

除非事先征得乙方书面同意，甲方不得将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。乙方可以不经甲方同意将本合同项下的权利和义务转让给任何第三方，但应通知甲方。’

第9条可分割性

如果本协议项下的任何条款因违反法律而无效或不可执行，则该条款仅在适用法律管辖的范围内无效或不可执行，且本协议项下任何其他条款的有效性不受影响。

第10条修订及补充

双方对本协议的任何修改和补充应以书面协议形式作出。双方正式签署后，与本协议修正和补充有关的任何协议均应与本协议具有同等法律效力。

第11条通知

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应按照《选择权协议》第8条的规定发送至双方在协议项下的地址。’

第12条杂项

12.1	本协议以中文书写，英文译本仅供参考。中文版本与英文版本如有任何不一致之处，以中文版本为准。

12.2	本协议应一式__份，双方各持一份具有同等法律效力的原件。

12.3	本协定自双方签署之日起生效。

附件资产清单

特此证明，双方已促使其授权代表于上文第一条所述日期签署本独家资产期权协议。


甲方：

威坤（上海）技术服务有限公司公司

发信人：		/s/Yong Suk CHO
姓名：		永锡祖
标题：		法定代表人

独家资产选择协议签署页

特此证明，双方已促使其授权代表于上文第一条所述日期签署本独家资产期权协议。


乙方：

上海蓝邦投资有限责任公司

发信人：		/s/钟毅
姓名：		钟意
标题：		法定代表人

深圳市平安金融技术咨询有限公司公司

发信人：		发稿S/王世墉
姓名：		王世墉
标题：		法定代表人

新疆通骏股权投资有限责任公司

发信人：		发稿S/窦文伟
姓名：		窦文伟
标题：		管理合伙人

林芝金盛投资管理有限责任公司

发信人：		撰稿S/杨雪莲
姓名：		杨学莲
标题：		管理合伙人

独家资产选择协议签署页

特此证明，双方已促使其授权代表于上文第一条所述日期签署本独家资产期权协议。


丙方：

上海雄果企业管理有限公司公司

发信人：		/s/GIBB GREGORY DEAN
姓名：		吉布斯·格雷戈里·迪恩
标题：		法定代表人

独家资产选择协议签署页

特此证明，双方已促使其授权代表于上文第一条所述日期签署本独家资产期权协议。


个人股东：

杨学莲

发信人：		撰稿S/杨雪莲

王文军

发信人：		/s/王文君

石景奎

发信人：		/S/石经奎

窦文伟

发信人：		发稿S/窦文伟

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