根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 | ||
每股0.00001美元** |
* |
加速的文件管理器-☐ |
非加速过滤器 |
新兴市场增长强劲的公司: |
美国《公认会计准则》和☐ |
其他客户:☐ | |||
国际会计准则理事会:☒ |
目录
页面 | ||||||
引言 |
1 | |||||
前瞻性信息 |
6 | |||||
第I部分 |
7 | |||||
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
7 | ||||
第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 |
7 | ||||
第三项。 |
关键信息 |
7 | ||||
第四项。 |
关于公司的信息 |
105 | ||||
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
180 | ||||
第5项。 |
经营与财务回顾与展望 |
181 | ||||
第6项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
209 | ||||
第7项。 |
大股东和关联方交易 |
222 | ||||
第8项。 |
财务信息 |
224 | ||||
第9项。 |
报价和挂牌 |
225 | ||||
第10项。 |
附加信息 |
225 | ||||
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
243 | ||||
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
252 | ||||
第II部 |
254 | |||||
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
254 | ||||
第14项。 |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
254 | ||||
第15项。 |
控制和程序 |
254 | ||||
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
255 | ||||
项目16B。 |
道德守则 |
255 | ||||
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
255 | ||||
项目16D。 |
对审计委员会的上市标准的豁免 |
256 | ||||
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
256 | ||||
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
256 | ||||
项目16G。 |
公司治理 |
256 | ||||
项目16H。 |
煤矿安全信息披露 |
256 | ||||
项目16I. |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
257 | ||||
项目16 J. |
内幕交易政策 |
257 | ||||
第三部分 |
258 | |||||
第17项。 |
财务报表 |
258 | ||||
第18项。 |
财务报表 |
258 | ||||
第19项。 |
陈列品 |
258 | ||||
签名 |
263 |
i
引言
除文意另有所指外,并仅就本年报而言:
• | "活跃借款人"是指截至期末与本公司有当期未偿余额的借款人; |
• | “美国存托证券”指我们的美国存托股票,每两个存托证券代表一个普通股; |
• | “人工智能”是指人工智能; |
• | “APR”或“年化百分比率”是指每月 全注借款成本占未偿余额的百分比,按12倍计算,其中 全注借贷成本包括(a)利息,(b)保险费或担保费及(c)零售信贷服务费的实际金额; |
• | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括香港、澳门和台湾; |
• | “合并关联实体”是指我们与中国有合同安排的实体,使我们能够指导这些实体的活动并被视为这些实体的主要受益人,并且我们已将其财务业绩合并在合并财务报表中; |
• | "DPD 30+拖欠率"是指任何付款逾期30至179个日历日的贷款余额, 除以贷款余额; |
• | "DPD 90+拖欠率"是指任何付款逾期90至179个日历日的贷款余额, 除以贷款余额; |
• | "国际财务报告准则"是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则; |
• | "KYB"是指了解你的业务; |
• | "KYC"是指了解客户; |
• | “KYP”是指知道你的产品; |
• | “Lufax”、“我们的”是指Lufax Holding Ltd(一家开曼群岛获豁免公司)及其直接和间接附属公司。我们透过(i)中国附属公司、(ii)与我们订立合约安排的并表联属实体及(iii)并表联属实体的附属公司在中国开展业务。综合附属实体为在中国经营业务的中国公司,其财务业绩已根据国际财务报告准则综合纳入我们的综合财务报表。投资者正在购买Lufax Holding Ltd的权益,Lufax Holding Ltd是一家开曼群岛控股公司,没有自己的业务。Lufax Holding Ltd在合并附属实体中并无任何股权; |
• | "MOB"或"帐面上的月"是指自贷款发放的日历月以来已过去的完整日历月数,以每个日历月末计算; |
• | “普通股”指每股面值0.00001美元的普通股; |
1
• | "未偿还贷款余额"指我们发放的贷款在指定期间结束时未偿还的本金总额; |
• | “平安生态系统”是指平安集团及其子公司、关联公司和联营公司; |
• | “平安集团”是指平安保险及其子公司; |
• | “平安保险”是指中国平安保险(集团)股份有限公司; |
• | “平安财险”指中国平安财产保险股份有限公司; |
• | “中小企业组织”是指小企业主,包括法人所有者、以独资经营者身份开展业务的个人、中小企业管理层个人以及有经营证明的个体经营者; |
• | “美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会; |
• | “中小企业”是指小微企业,一般员工人数不足50人,年收入不足3000万元; |
• | “人民币”、“人民币”是指中国的法定货币; |
• | "新增贷款额"指我们在指定期间内发放的新贷款本金额;及 |
• | “外商独资企业”是指威坤(上海)技术服务有限公司,Lufax Holding(深圳)技术服务有限公司有限公司,我们在中国的全资子公司。 |
我们的报告货币为人民币。本年报亦载有若干外币金额换算成美元,以方便读者。除另有说明外,所有人民币换算为美元均按人民币6. 8972元兑1. 00美元计算,汇率载于美联储于二零二二年十二月三十日发布的H. 10统计稿。吾等概无就本年报所述之人民币或美元金额已或可按任何特定汇率或根本兑换为美元或人民币(视乎情况而定)作出声明。于2023年3月31日,美联储H. 10统计稿所载的汇率为人民币6. 8676元兑1. 00美元。
由于四舍五入的原因,本年度报告中所列数字的总和可能与所提供的总数不完全相同,而百分比可能也不能准确反映绝对数字。
风险因素摘要
投资于我们的美国存托证券涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要,按相关标题分类。所有与总部设在中国及在中国开展业务有关的营运风险亦适用于我们在香港的业务。就总部设在中国及在中国经营业务相关的法律风险而言,本年报所讨论的法律、法规及中国政府机关的酌情权预期适用于中国的实体及业务,而非根据与中国不同的法律经营的香港实体或业务。
与我们的商业和工业有关的风险
• | 我们的行业正在迅速变化,我们的业务近年来有了显著的发展,这使得我们难以评估我们的未来前景。 |
• | 我们的业务可能会继续受到以下影响的重大不利影响: 新冠肺炎本集团的业务变动未必能成功应对疫情的影响或后遗症。 |
• | 我们正在对我们的商业模式进行的更新可能不会成功。 |
• | 就我们授予的贷款向借款人收取的总费用可能被视为超过法律或监管机构施加的利率限额。因此,部分利息及费用可能无法通过中国司法系统有效或强制执行。 |
• | 我们的业务受法律法规的约束,并受国家、省、地方政府和司法机关、行业协会等监管机构的监督。与我们业务有关的法律、法规及官方指引复杂且演变迅速,并可能会进一步变动。不遵守任何现有或新的法规可能导致我们的业务活动受到处罚、限制和禁止,我们一直在修改并可能需要继续修改我们的业务运营以应对法律法规的变化。 |
• | 我们可能无法以具有商业吸引力的价格寻求第三方增信,扩大资产负债表以支持融资担保业务,或说服融资伙伴接受融资担保子公司的担保。任何该等结果均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 |
2
• | 我们无法保证以具有商业吸引力的成本获得充足和可持续的资金。 |
• | 任何未能取得、续期或保留适用于我们零售信贷及赋能业务的必要批准、牌照或许可证,均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 |
• | 由于法律、法规、政策、措施及指引的变动,我们过往已修改业务模式及常规,且我们面临与停产产品及过往常规有关的风险。倘我们的任何停产产品及过往惯例被视为违反任何中国法律或法规,我们的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。 |
• | 倘我们的信贷评估及风险管理模式存在缺陷或无效,或倘我们为信贷分析收集的数据未能准确反映借款人的信誉,或倘我们因任何其他原因未能或被视为未能有效管理贷款的违约风险,则我们的业务及经营业绩可能受到不利影响。 |
• | 中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。 |
• | 信贷危机或信贷市场长期低迷可能对我们的声誉、业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。 |
• | 我们的交易过程可能会导致借款人之间的误解。 |
• | 有关我们提供金融服务的个人的信息可能不完整,我们进行尽职调查、检测借款人欺诈或管理风险的能力可能因此而受到影响。 |
• | 倘我们收回拖欠贷款的能力受损,或倘我们的收回工作中存在实际或察觉的不当行为,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。 |
与公司结构有关的风险
• | 我们的美国存托证券持有人持有Lufax Holding Ltd的股权,Lufax Holding Ltd是一家开曼群岛控股公司,并不直接在中国开展业务。相反,我们透过(i)我们在中国的附属公司、(ii)在中国的并表附属实体及(iii)并表附属实体的附属公司在中国开展业务。吾等并无于合并附属实体或其附属公司之任何股权。吾等仅与合并联属实体维持合约安排,以使吾等可根据国际财务报告准则将合并联属实体及其附属公司的财务业绩综合纳入吾等的综合财务报表。因此,我们的美国存托证券持有人并无于合并附属实体及其附属公司拥有直接或间接股权。因此,投资者并非直接购买我们在中国的经营实体的股权,而是购买开曼群岛控股公司的股权。倘中国政府发现建立经营我们业务架构的协议不符合中国法律及法规,或倘该等法规或其诠释日后发生变动,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。我们的控股公司、我们的中国附属公司、并表联属实体及其附属公司以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,该行动可能影响我们与并表联属实体的合约安排的可执行性,从而对并表联属实体及我们公司整体的财务表现造成重大影响。有关与我们公司架构有关的风险的详细描述,请参阅“第3项”所披露的风险。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险。 |
3
• | 与并表联属实体及其股东的合约安排可能不如提供营运控制权或使我们获得经济利益的股权有效。 |
• | 合并附属实体或其股东如未能履行我们与彼等的合约安排项下的责任,将对我们的业务造成不利影响。 |
• | 合并附属实体的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突,从而可能对我们的业务及财务状况造成不利影响。 |
在中国做生意的相关风险
• | 我们几乎所有的业务都位于中国。因此,我们的业务、前景、财务状况及经营业绩可能在很大程度上受中国政治、经济及社会状况的影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
• | 我们面临中国法律制度不明朗因素所带来的风险。若干规则及法规可能会迅速变更,有时候在短时间内变更,而诠释及执行中国法律及法规可能存在风险及不确定性。该等风险及不确定因素可能使我们难以满足或遵守适用法律及法规的要求。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不完善可能对我们造成不利影响。 |
• | 现行中国法律、法规及政策以及可能与互联网行业相关的新法律、法规或政策的诠释及应用,对现有及未来外国投资中国互联网业务(包括我们的业务)的合法性造成重大不确定性。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。 |
• | 中国政府在规管我们的业务方面拥有重大权力,以及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资的监督和控制,可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力。实施这类性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下跌。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情权可能导致我们的运营和普通股或美国存托证券的价值发生重大不利变化。 |
• | 根据中国法律,我们的离岸上市可能需要中国证监会或其他中国政府机关的备案、批准或其他行政要求。中国政府对海外和/或外国投资于中国发行人进行的发行实施更多监督和控制的任何行动,都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力,并导致这些证券的价值大幅下跌或一文不值。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—根据中国法律,我们的离岸上市可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得该等批准或完成该等备案,或需要多长时间。 |
• | 从中国附属公司向中国境外实体的现金转移须受中国政府对货币兑换的控制。倘我们业务的现金位于中国或中国实体,则由于政府当局对货币兑换、跨境交易及跨境资金流动施加的限制及限制,该等现金可能无法用作中国境外业务的资金或作其他用途。外汇短缺可能会暂时延迟我们的中国附属公司及并表联属实体汇出足够外汇以支付股息或其他款项予我们,或以其他方式履行其外币计值责任的能力。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配,以满足我们可能拥有的任何现金和融资需求,以及对我们中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响"及"—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。 |
4
• | 如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)无法检查或全面调查中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易,这是根据《外国公司问责法》(HfCAA)未来的规定。PCAOB历来不能检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处。如果我们的美国存托凭证退市,或它们可能被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。更多详情,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们财务报表的审计工作,过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“-如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,我们的ADS未来可能被禁止根据HFCAA在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。 |
与我们美国存托凭证相关的风险
• | 我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来重大损失。 |
• | 出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。 |
• | 我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的几乎所有资产都位于中国。此外,我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产都位于美国境外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件,或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼,开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”和“-我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法执行”。 |
关于我们面临的这些和其他风险和不确定因素的讨论,请参阅本年度报告其他部分所列的“项目3.关键信息--D.风险因素”和其他信息。
5
前瞻性信息
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
• | 我们的经营和业务前景; |
• | 我们的业务和运营战略以及我们实施这些战略的能力; |
• | 我们发展和管理我们的运营和业务的能力; |
• | 我们未来的一般和行政费用; |
• | 资本、技术和技能人才等方面的竞争; |
• | 我们控制成本的能力; |
• | 我们的股利政策; |
• | 我们经营的行业和地理市场的监管和运营条件的变化; |
• | 新冠肺炎的影响和疫情的后遗症;以及 |
• | “项目3.关键信息--D.风险因素”中描述的所有其他风险和不确定性。 |
你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件,要知道我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
这份年度报告还包含我们从政府和私人出版物获得的统计数据和估计数字。虽然我们没有独立核实数据,但我们相信出版物和报道是可靠的。本年报所载的市场数据涉及多项假设、估计和限制。中国和其他地方的中小企业贷款市场和相关市场的增长速度可能不会达到市场数据预测的速度,或者根本不会。如果这些市场未能以预计的速度增长,可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外,对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响,这些因素包括“第3项.主要信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分所述的那些因素。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
6
第I部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
第3项:关键信息
我们的控股公司架构及与并表联属实体的合约安排
下图显示截至本年报日期的公司架构,包括主要附属公司及主要综合附属实体:
(1) | 深圳市平安金融技术咨询有限公司上海蓝邦投资有限责任公司及林芝金盛投资管理有限合伙分别持有上海雄果及深圳陆发企业管理各自49. 99%、29. 55%、18. 29%及2. 17%的股权。 |
深圳市平安金融技术咨询有限公司平安保险有限公司是平安保险全资拥有的。新疆通骏股权投资有限合伙为根据中国法律注册成立的有限合伙企业,窦文伟先生及王文俊女士两名人士各自拥有新疆通骏股权投资有限合伙50%权益。上海兰邦投资有限责任公司是一家根据中国法律注册成立的公司,杨雪莲先生和石景奎先生两名人士各自拥有上海兰邦投资有限责任公司50%的股份。林芝金盛投资管理有限合伙为一家根据中国法律注册成立的有限合伙企业,杨雪莲先生拥有林芝金盛投资管理有限合伙的60%权益,石景奎先生拥有林芝金盛投资管理有限合伙的40%权益。 |
(2) | 上海雄国和上海慧康信息技术有限公司,上海陆发科技有限公司分别持有上海陆发科技之99. 995%及0. 005%股权。上海雄国持有上海慧康信息技术有限公司100%股权,有限公司,而后者实益拥有上海陆发的100%股权。 |
(3) | 平安普惠企业管理层持有重庆金安小额贷款有限公司剩余9. 375%股权,公司 |
(4) | 平安保险持有平安消费金融有限公司剩余30%股权,公司 |
7
Lufax Holding Ltd并非中国的营运公司,而是开曼群岛控股公司,其合并附属实体并无股权所有权。我们透过(i)中国附属公司、(ii)与我们订立合约安排的并表联属实体及(iii)并表联属实体的附属公司在中国开展业务。中国法律及法规限制外商拥有及投资若干互联网业务并施加条件。因此,我们透过并表联属实体及其附属公司在中国经营该等业务,并依赖中国附属公司、并表联属实体及其各自股东之间的合约安排控制并表联属实体及其附属公司的业务营运。此架构为投资者提供外国投资于中国公司的风险,而中国法律及法规禁止或限制外国直接投资于若干行业的营运公司。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,并表联属实体及其附属公司贡献的收益分别占我们总收益的3. 0%、2. 5%及1. 7%。如本年报所用,“我们”、“我们”、“我们的公司”及“我们的”指Lufax Holding Ltd、其附属公司,以及在描述我们的业务和综合财务资料的范围内,指中国的综合附属实体及其附属公司,包括但不限于(i)上海雄国企业管理有限公司,有限公司,或上海雄国,其于二零一四年十二月成立,并最终持有上海陆发信息技术有限公司(定义见下文)的全部股权,上海陆家嘴国际金融资产交易所有限公司(前身为上海陆家嘴国际金融资产交易所有限公司,Ltd.),或上海陆富达,该公司于二零一一年九月成立,现时经营网上财富管理业务;及(iii)深圳陆富达控股企业管理有限公司,有限公司,或深圳路发信息企业管理,成立于2018年5月,目前拥有一家全资子公司,持有互联网内容提供商牌照,或ICP牌照,并以路电通品牌运营SBO增值服务平台。综合附属实体为在中国经营业务的中国公司,其财务业绩已根据国际财务报告准则综合纳入我们的综合财务报表。我们的美国存托证券的投资者并非购买中国并表附属实体的股权,而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权,且不得直接持有中国并表附属实体的股权。
我们的中国附属公司、并表联属实体及其各自的股东已订立一系列合约协议,包括独家业务合作协议、投票代理协议、股份质押协议、独家期权协议、承诺书及配偶同意书。由于合约安排,吾等能够指导合并附属实体的活动,并被视为合并附属实体的主要受益人,吾等已于综合财务报表综合其财务业绩。关于这些合同安排的更多细节,见"项目4。公司信息—C。组织结构—与主要合并附属实体的合同安排。
然而,合约安排可能不如股权所有权有效,为吾等提供对并表联属实体的控制权,吾等或会因执行该等安排的条款而产生重大成本。此外,截至本年报日期,该等合约安排整体的合法性及可撤销性并未在任何中国法院进行测试。倘该等合约安排在中国法院进行测试,概不能保证该等合约安排整体上可强制执行,而吾等可能会因执行该等安排的条款而产生重大成本。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的企业架构有关的风险—与合并附属实体及其股东的合约安排在提供营运控制或使我们获得经济利益方面可能不如股权所有权有效”及“—合并附属实体的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突,可能对我们的业务及财务状况造成不利影响”。
有关开曼群岛控股公司就其与综合表联属实体及其股东的合约安排所享有的权利的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何有关合并附属实体合约安排的新中国法律或法规,或倘采纳,将提供什么。倘吾等或并表联属实体被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规,或未能取得或维持任何所需许可证或批准,有关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动以处理该等违规或不成功。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—如果中国政府发现建立我们在中国的部分业务的结构的协议不符合中国有关相关行业的法规,或者如果该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
8
我们的企业架构受与我们与合并附属实体的合约安排有关的风险所影响。倘中国政府认为我们与并表联属实体的合约安排不符合中国对外国投资于相关行业的监管限制,或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化或有不同诠释,则我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。我们的控股公司、我们的中国附属公司、并表联属实体及其附属公司以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,该行动可能影响与并表联属实体的合约安排的可执行性,从而对并表联属实体及我们公司整体的财务表现造成重大影响。中国监管机构可能不允许合约安排架构,这可能导致我们的营运出现重大变动,并导致我们的证券价值大幅下跌或变得毫无价值。有关与我们公司架构有关的风险的详细描述,请参阅“第3项”所披露的风险。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险。
我们面临与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险以及不确定性。我们的业务营运主要透过并表附属实体及其在中国的附属公司进行,我们须遵守复杂且不断演变的中国法律及法规。例如,我们面临着与海外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险,这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和我们的ADS的价值发生重大不利变化,严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致这些证券的价值大幅下降或变得毫无价值。有关在中国开展业务的风险的详细描述,请参阅“第3项”所披露的风险。关键信息—D.风险因素—与在中国做生意有关的风险。
中国政府在规管我们的业务方面拥有重大权力,以及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资的监督和控制,可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力。实施这类性质的全行业法规,包括数据安全或反垄断相关法规,可能会导致该等证券的价值大幅下跌。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情权可能导致我们的运营和普通股或美国存托证券的价值发生重大不利变化。
中国法律制度所产生的风险及不确定性,包括有关中国法律执行的风险及不确定性以及快速演变的规则及法规,可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不完善可能对我们造成不利影响”及“—我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响”。
《追究外国公司责任法案》
根据HFCAA,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药在美国的交易市场。2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,通知SEC,其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所,包括我们的审计师。
2022年5月,SEC在表格上提交本年度报告后,最终将我们列为HFCAA下的委员会识别发行人。 20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因,我们不期望在我们以表格形式提交本年度报告后,被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F.
9
每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,而我们继续使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,我们将在提交年度报告之后被识别为证监会指定的发行人20-F相关财政年度。我们无法保证我们在未来任何财政年度不会被识别为证监会识别的发行人,如果我们连续两年被识别,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—PCAOB历来无法对我们的审计师进行审计,而PCAOB过去未能对我们的审计师进行审计,使我们的投资者无法从此类审计中获益。如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托证券可能会在未来根据HFCAA禁止在美国交易。美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁,可能会对阁下的投资价值造成重大不利影响。」
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们在中国的业务受中国法律法规规管。于本年报日期,我们的中国附属公司及并表联属实体及其附属公司已从中国政府机关取得对我们的控股公司及在中国的并表联属实体的业务营运属重大的必要牌照及许可证,包括(其中包括)融资担保业务经营许可证及金融业务许可证。鉴于法律及法规的诠释及实施以及政府机关的执法惯例存在不确定性,我们日后可能需要就我们提供的产品及服务取得额外牌照、许可证、备案或批准。如果我们、我们的附属公司、并表联属实体或其附属公司没有从中国当局获得或保持任何必要的许可或批准以经营业务或发行证券,或无意中认为无需该等许可或批准,或如果适用法律、法规或解释发生变化而我们将来需要取得该等许可或批准,我们不能向阁下保证,我们将能够及时或根本获得所需的许可或批准,即使获得,这些批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚,包括罚款、暂停业务和吊销所需许可证,严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。有关详细信息,请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务有关的风险—任何未能获得、更新或保留适用于我们零售信贷和扶持业务的必要批准、许可证或许可证的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外,据我们的中国法律顾问海文律师事务所告知,根据现行中国法律、法规及监管规则,截至本年报日期,我们(i)无须取得中国证监会或中国证监会的许可,(ii)无须通过中国网络空间管理局的网络安全审查,及(iii)没有收到或被任何中国当局拒绝给予该等必要的许可。然而,中国政府已颁布若干法规及规则,以加强对海外或外国投资于中国发行人进行的发售的监督及控制。2023年2月17日,中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五项配套指引,或统称《备案办法》,自2023年3月31日起生效。根据《备案办法》,中国境内公司直接或间接在境外市场发售或上市证券,须向中国证监会备案。此外,境外上市公司的后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同类发行活动,还必须在备案办法规定的特定期限内提交备案。因此,我们今后在《备案办法》的适用范围内向中国证监会备案。有关详细信息,请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—根据中国法律,我们的离岸上市可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得该等批准或完成该等备案,或需要多长时间。
10
论民事责任的可执行性
我们根据开曼群岛法律注册成立,以利用与作为开曼群岛豁免公司相关的若干利益,例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收系统、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而,在开曼群岛注册也存在某些不利因素。这些不利之处包括但不限于:(一)开曼群岛的证券法没有美国那么详尽,这些证券法对投资者的保护要少得多;(二)开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。我们的组织章程文件并不包含要求我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议(包括根据美国证券法产生的争议)进行仲裁的条款。
我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外,我们的大多数董事和高级管理人员均为美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产位于美国境外。因此,投资者可能难以在美国境内向我们或该等人士送达法律程序,或对我们或该等人士提起诉讼或执行在美国法院取得的判决,包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。
maples and Calder(Hong Kong)LLP,我们的开曼群岛法律顾问,本公司已告知我们,开曼群岛法院是否会(i)承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决,以根据美国联邦证券法或任何州证券法的民事责任条款对我们施加责任(ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中,根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法,对我们或我们的董事或高级职员施加法律责任,只要该等条文施加的法律责任属刑事性质。
maples and Calder我们在开曼群岛法律方面的法律顾问(香港)LLP进一步告知我们,虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院取得的判决,(开曼群岛并非任何相互执行或承认该等判决的条约的缔约方),开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决,而无需根据案情进行重审,所依据的原则是,外国管辖法院的判决规定判定债务人有义务支付所需的款项,判决已经作出,但只要该判决(a)由具有管辖权的外国法院作出,(b)对判定债务人施加支付判决所涉及的算定金额的责任,(c)是最终的和决定性的,(d)与税项、罚款或罚款无关,以及(e)与开曼群岛在相同方式上的判决并无抵触,可因欺诈而受到弹劾,且其取得方式及执行方式均不违反自然正义或开曼群岛的公共政策。然而,倘开曼群岛法院裁定美国法院须承担支付可被视为罚款、处罚或惩罚性质的付款责任,则开曼群岛法院不大可能在未经案情重审的情况下强制执行该等惩罚性判决。
海文律师事务所(吾等的中国法律顾问)已告知吾等:(i)中国法院极不可能承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条文作出的针对吾等或吾等董事或高级职员的判决,及(ii)中国法院是否会受理根据美国联邦证券法或美国任何州证券法在中国针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼尚不确定。
海文律师事务所告知我们,《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国法律的适用条款,包括《中华人民共和国民事诉讼法》的规定,基于中国与判决所在国签订的双边条约或国际公约,或基于司法管辖区之间的互惠性,承认和执行外国判决。海文律师事务所进一步建议我们,根据中国法律,违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决不会得到中国法院的承认和执行。由于目前中国与美国或开曼群岛之间并无双边条约、国际公约或其他形式的互惠协议,规管承认判决(包括根据美国联邦证券法的责任条款作出的判决),因此中国法院执行由美国或开曼群岛法院作出的判决的可能性极低。
11
现金和资产在我们组织中的流动
陆金所控股是一家控股公司,没有自己的业务。我们主要透过我们的中国附属公司及综合联属实体及其于中国的附属公司在中国进行业务。因此,虽然吾等可透过其他途径在控股公司层面取得融资,但陆金所控股向其股东及美国存托凭证投资者支付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力,可能取决于我们的中国附属公司支付的股息及中国的综合联属实体支付的技术及咨询服务费。倘若吾等的任何中国附属公司或合并关联实体日后本身产生债务,则管限该等债务的工具可能会限制我们的中国附属公司向陆金所控股支付股息的能力,或限制合并关联实体支付技术及咨询服务费的能力。此外,我们的中国附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息予陆金所控股。此外,我们的中国附属公司及综合联营实体须拨入若干法定储备基金或可拨入若干酌情基金,除非公司出现有偿付能力的清盘情况,否则不得作为现金股息派发。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。
根据中国法律及法规,我们的中国附属公司及合并联营实体在向吾等派发股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受限制。外商独资企业从中国汇出的股息,也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。此外,我们的中国附属公司及综合联营实体向中国以外实体的现金转移须受中国政府对货币兑换的管制。若吾等业务中的现金位于中国或中国实体,则由于政府当局对吾等、我们的附属公司或综合联营实体将现金转移至中国境外的能力施加限制及限制,该等现金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。外币供应不足可能暂时延迟我们的中国附属公司及综合联营实体向本公司汇入足够外币以支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。有鉴于此,倘若本公司业务中的现金由中国持有或由中国实体持有,则该等现金可能不可用于中国境外的营运或其他用途。有关我们在中国业务资金流的相关风险,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求,而中国子公司向我们付款的能力受到任何限制,都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力,并影响您的投资价值”。
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我们的附属公司并无向母公司陆金所控股派发股息或分派。
根据中国法律,陆金所控股只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金,并只能通过贷款向综合关联实体提供资金,但须满足政府注册和批准的要求。
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,陆金所控股分别向附属公司提供人民币19亿元、人民币1亿元及零出资,并分别从附属公司收取零、零及人民币1,740万元(250万美元)的资本回报。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,陆金所控股分别向其附属公司提供本金为人民币95亿元、37亿元及人民币2亿元(亿美元)的贷款,而附属公司向陆金所控股偿还本金分别为人民币24亿元、人民币72亿元及人民币124亿元(合18亿美元)。
12
综合联营实体可根据独家业务合作协议,透过支付技术及咨询服务费用,向相关中国附属公司转移现金。根据各合并关联实体与其对应中国附属公司之间的该等协议,各合并关联实体同意按季度向相关中国附属公司支付服务费。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,综合关联实体根据独家业务合作协议向中国附属公司支付的服务费分别为人民币10.347百万元、人民币433.6百万元及人民币1.013亿元(14.7百万美元)。如根据合约安排有任何应付予相关中国附属公司的款项,综合联营实体将相应结清有关款项。
下表是我们子公司和合并关联实体之间发生的现金转移的摘要:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||
合并关联实体根据服务协议向我们的子公司支付的现金(1) |
(1,034,656 | ) | (433,609 | ) | (101,290 | ) | ||||||
合并关联实体向我们的子公司支付的现金作为预付款(1) |
(501,717 | ) | (466,227 | ) | (83 | ) | ||||||
合并关联实体从我们的子公司收到的现金预付款(1) |
982 | 29,116 | 9,348 | |||||||||
合并关联实体为集团内集中现金管理活动向子公司支付的经营活动现金净额(1)(7) |
384,281 | 2,239,892 | (533,569 | ) | ||||||||
合并关联实体向我们的子公司收取贷款,用于集团内投资(2) |
4,813,732 | 1,064,669 | 158 | |||||||||
由合并关联实体向我们的附属公司支付的贷款现金,用于集团内投资(3) |
(240,000 | ) | (500,000 | ) | — | |||||||
合并关联实体从子公司收到的用于出售无形资产的现金(4) |
— | — | 15,035 | |||||||||
合并关联实体从子公司支付的用于购买无形资产的现金(4) |
— | (15,023 | ) | — | ||||||||
合并关联实体为集团内部集中现金管理活动向子公司支付/接收的现金净额,用于投资活动(4)(7) |
501,185 | (720,304 | ) | 549,231 | ||||||||
综合联营实体向我们的附属公司偿还集团内融资的贷款(5) |
(9,031,546 | ) | (17,114,012 | ) | (10,755,583 | ) | ||||||
合并关联实体从我们的附属公司收到的用于集团内部融资的贷款现金(6) |
16,096,040 | 9,774,001 | 4,617,000 |
备注:
(1) | 指简明综合现金流量数据表所示综合附属实体及综合附属实体之附属公司经营活动项下之“公司间现金流量”。 |
(2) | 指简明综合现金流量数据表所示综合附属实体及综合附属实体之附属公司之“应收综合实体垫款款项”,其代表综合附属实体及综合附属实体之附属公司向综合实体收取贷款。 |
(3) | 指简明综合现金流量数据表所示综合附属实体及综合附属实体之附属公司之“向综合附属实体支付垫款”,即综合附属实体及综合附属实体之附属公司支付予综合实体之现金作为贷款。 |
(4) | 指简明综合现金流量数据表所示综合附属实体及综合附属实体之附属公司之投资活动项下之“公司间现金流量”。 |
(5) | 指简明综合现金流量数据表所示综合附属实体及综合附属实体之附属公司之“偿还予综合附属实体之垫款”,即综合附属实体及综合附属实体之附属公司偿还予综合实体之贷款。 |
(6) | 指简明综合现金流量数据表所示综合附属实体及综合附属实体之附属公司之“应收综合实体垫款”,即综合附属实体及综合附属实体之附属公司自综合实体收取作为贷款之现金。 |
(7) | 集中式现金管理活动涉及大量高频交易,毛额列报规模太大,无法反映其经济活动的任何实质内容,因此在此按净额列报。对于纯粹经营现金集中管理功能的并表关联实体的子公司,相关现金流量计入经营活动;对于参与现金管理功能的其他子公司或并表关联实体及其子公司,相关现金流量计入投资或融资活动。由于频繁和短期的资本交易,以净额为基础列报更为实际。 |
13
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,控股公司、我们的附属公司及并表联属实体之间并无转让其他资产、股息或分派。
于2023年3月9日,董事会批准经修订的半年期现金股息政策。根据经修订股息政策,自2023年起,我们将每半年宣派一次经常性现金股息,其中每年的半年股息分派总额相当于我们于该财政年度纯利的约20%至40%,或董事会另行授权。于任何特定半年度期间作出股息分派及分派的确切金额将根据我们的经营及盈利、现金流量、财务状况及其他相关因素而厘定,并须由董事会作出调整及厘定。见"项目8。财务信息—A。合并报表及其他财务信息—股息政策。有关投资于我们美国存托证券的中国及美国联邦所得税考虑,请参阅“第10项。附加信息—E.税收。”
于2022年3月9日,我们宣布派发现金股息每股普通股0. 68美元(每股美国存托凭证0. 34美元),记录日期为2022年4月8日。于2022年8月4日,我们宣布派发现金股息每股普通股0.34美元(每股美国存托凭证0.17美元), 六个月截至2022年6月30日止期间,记录日期为2022年10月13日。于2023年3月13日,我们宣布派发现金股息每股普通股0.10美元(每股美国存托凭证0.05美元), 六个月截至2022年12月31日止期间,记录日期为2023年4月7日。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,向美国投资者派付的股息分别为零、零及人民币7,628. 6百万元(1,106. 0百万美元)。
根据开曼群岛现行法例,Lufax Holding Ltd毋须就所得或资本收益缴税。向其股东派付股息毋须缴纳任何开曼群岛预扣税。为便于说明,以下讨论反映了可能需要在中国和香港支付的假设税项,假设我们在合并附属实体拥有应课税收入,并向Lufax Holding Ltd的股东支付股息:
税制改革情景 | ||||
法定税收制度和税收标准 | ||||
假想的税前合并附属实体的收益(1) |
100.00 | % | ||
在外商独资企业一级按25%的法定税率征收所得税(2) |
(25.00 | )% | ||
可供分配的净收益 |
75.00 | % | ||
预缴税金,标准税率为10%(3) |
(7.50 | )% | ||
分配给Lufax Holding Ltd/股东的净额 |
67.50 | % |
备注:
(1) | 出于本例的目的,税务计算已被简化。假想的书税前收入金额假设为等于中国应纳税所得额。 |
(2) | 我们的若干附属公司及并表附属实体符合在中国享有15%的优惠所得税率。然而,该比率须受限制,属暂时性质,且可能无法于未来期间作出分派。就这个假设性例子而言,上表反映了一个最高税率情况,在该情况下,全额法定税率将有效。 |
(3) | 中国企业所得税法对外商投资企业向中国境外直接控股公司分派股息征收10%的预扣税。如外商投资企业的直接控股公司为香港税务居民,则适用较低的预扣税税率5%,并须于分派时进行资格审查。就本假设性例子而言,上表假设采用最高税率方案,在此方案下将适用全额预扣税。 |
14
上表乃假设合并附属实体之所有溢利将根据税项中立合约安排分派予中国附属公司作为费用而编制。倘日后合并附属实体之累计盈利超过支付予我们中国附属公司之服务费(或倘公司间实体之间之现行及预期费用结构厘定为 非实质性中国税务机关不允许),合并后的附属实体可以作出, 不可免赔额转让予我们的中国附属公司,以转移于并表附属实体的滞留现金金额。这将导致这种转移, 不可免赔额中国附属公司的应课税收入。这种转移和相关的税收负担将减少我们的 税后大约50.6%的收入税前收入我们认为,发生这种情况的可能性微乎其微。
与合并关联实体相关的财务信息
下表呈列综合附属实体及其他实体于呈列日期之简明综合财务状况表。
业务资料精选简明综合报表
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Lufax 控股有限公司 |
附属公司 非 主要 受益人 的 已整合 附属公司 实体 |
主要 受益人 的 已整合 附属公司 实体 |
已整合 附属公司 实体和 已整合 附属公司 实体的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
基于技术平台的收入 |
— | 27,456,609 | 1,256,039 | 505,784 | — | 29,218,432 | ||||||||||||||||||
净利息收入 |
— | 18,981,376 | — | — | — | 18,981,376 | ||||||||||||||||||
担保收入 |
— | 7,372,509 | — | — | — | 7,372,509 | ||||||||||||||||||
其他收入 |
— | 1,180,841 | 56,403 | 760 | — | 1,238,004 | ||||||||||||||||||
投资收益 |
4,667 | 860,985 | 136,350 | 303,623 | — | 1,305,625 | ||||||||||||||||||
应占以权益法入账的投资净利润/(亏损) |
— |
|
— |
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(218 |
) |
|
— |
|
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— |
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(218 | ) | |||||||||
公司间收入(1)(3) |
34,028 | (70,828 | ) | 2,656,042 | 156,029 | (2,775,271 | ) | — | ||||||||||||||||
来自子公司的收入/(亏损)(2) |
10,683,088 | 163,230 | — | — | (10,846,318 | ) | — | |||||||||||||||||
表2.合并附属实体的损失 |
— | — | (351,180 | ) | — | 351,180 | — | |||||||||||||||||
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总收入 |
10,721,783 | 55,944,722 | 3,753,436 | 966,196 | (13,270,409 | ) | 58,115,728 | |||||||||||||||||
运营费用 |
(113,983 | ) | (23,207,619 | ) | (3,419,557 | ) | (148,192 | ) | — | (26,889,351 | ) | |||||||||||||
信贷减值损失 |
6,525 | (16,183,163 | ) | (44,963 | ) | (328,864 | ) | — | (16,550,465 | ) | ||||||||||||||
资产减值损失 |
— | (7,101 | ) | — | (420,007 | ) | — | (427,108 | ) | |||||||||||||||
融资成本 |
(1,753,486 | ) | 546,691 | (73,922 | ) | 41,725 | — | (1,238,992 | ) | |||||||||||||||
其他收益/(亏损)-净额 |
(161,917 | ) | 36,186 | (34,050 | ) | 163,240 | — | 3,459 | ||||||||||||||||
公司间费用(1)(3) |
447 | (2,132,463 | ) | (66,242 | ) | (540,809 | ) | 2,739,067 | — | |||||||||||||||
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总费用 |
(2,022,414 | ) | (40,947,469 | ) | (3,638,734 | ) | (1,232,907 | ) | 2,739,067 | (45,102,457 | ) | |||||||||||||
所得税前利润 |
8,699,369 | 14,997,253 | 114,702 | (266,711 | ) | (10,531,342 | ) | 13,013,271 | ||||||||||||||||
减去:所得税费用 |
— | (4,160,102 | ) | 48,839 | (126,969 | ) | — | (4,238,232 | ) | |||||||||||||||
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本年度净利 |
8,699,369 | 10,837,151 | 163,541 | (393,680 | ) | (10,531,342 | ) | 8,775,039 | ||||||||||||||||
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应占净利润╱(亏损):Lufax Holding Ltd拥有人 |
8,699,369 |
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10,683,088 |
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163,541 |
|
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(393,798 |
) |
|
(10,452,831 |
) |
8,699,369 | ||||||||||
非控制性利益 |
— | 154,063 | — | 118 | (78,511 | ) | 75,670 | |||||||||||||||||
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8,699,369 | 10,837,151 | 163,541 | (393,680 | ) | (10,531,342 | ) | 8,775,039 | |||||||||||||||||
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15
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Lufax 控股有限公司 |
附属公司 非 主要 受益人 的 已整合 附属公司 实体 |
主要 受益人 的 已整合 附属公司 实体 |
已整合 附属公司 实体和 已整合 附属公司 实体的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
基于技术平台的收入(i) |
— | 36,018,357 | 917,668 | 1,358,292 | — | 38,294,317 | ||||||||||||||||||
净利息收入 |
— | 14,174,231 | — | — | — | 14,174,231 | ||||||||||||||||||
担保收入 |
— | 4,370,342 | — | — | — | 4,370,342 | ||||||||||||||||||
其他收入 |
— | 3,860,371 | 5,925 | 9,111 | — | 3,875,407 | ||||||||||||||||||
投资收益 |
2,289 | 712,174 | 215,380 | 221,910 | — | 1,151,753 | ||||||||||||||||||
按权益法核算的投资净利润份额 |
— | — | (3,428 | ) | (27,715 | ) | — | (31,143 | ) | |||||||||||||||
公司间收入(1)(3) |
57,717 | 320,693 | 2,442,604 | 5,249 | (2,826,263 | ) | — | |||||||||||||||||
来自子公司的收入/(亏损)(2) |
18,035,463 | (511,184 | ) | — | — | (17,524,279 | ) | — | ||||||||||||||||
表2.合并附属实体的损失 |
— | — | (604,442 | ) | — | 604,442 | — | |||||||||||||||||
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总收入 |
18,095,469 | 58,944,984 | 2,973,707 | 1,566,847 | (19,746,100 | ) | 61,834,907 | |||||||||||||||||
运营费用 |
(113,056 | ) | (26,446,062 | ) | (3,303,952 | ) | (330,914 | ) | — | (30,193,984 | ) | |||||||||||||
信贷减值损失 |
49 | (6,315,341 | ) | (10,901 | ) | (317,534 | ) | — | (6,643,727 | ) | ||||||||||||||
资产减值损失 |
— | (814,558 | ) | (283,809 | ) | (2,515 | ) | — | (1,100,882 | ) | ||||||||||||||
融资成本 |
(1,380,292 | ) | 360,141 | (90,530 | ) | 115,166 | — | (995,515 | ) | |||||||||||||||
其他收益/(亏损)-净额 |
197,807 | 267,902 | 32,137 | 1,533 | — | 499,379 | ||||||||||||||||||
公司间费用(1)(3) |
6,916 | (1,703,489 | ) | 11,700 | (1,422,021 | ) | 3,106,894 | — | ||||||||||||||||
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总费用 |
(1,288,576 | ) | (34,651,407 | ) | (3,645,355 | ) | (1,956,285 | ) | 3,106,894 | (38,434,729 | ) | |||||||||||||
所得税前利润 |
16,806,893 | 24,293,577 | (671,648 | ) | (389,438 | ) | (16,639,206 | ) | 23,400,178 | |||||||||||||||
减去:所得税费用 |
(2,513 | ) | (6,496,596 | ) | 65,495 | (257,504 | ) | — | (6,691,118 | ) | ||||||||||||||
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本年度净利 |
16,804,380 | 17,796,981 | (606,153 | ) | (646,942 | ) | (16,639,206 | ) | 16,709,060 | |||||||||||||||
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应占净利润╱(亏损):Lufax Holding Ltd拥有人 |
16,804,380 | 18,035,463 | (606,153 | ) | (646,942 | ) | (16,782,368 | ) | 16,804,380 | |||||||||||||||
非控制性利益 |
— | (238,482 | ) | — | — | 143,162 | (95,320 | ) | ||||||||||||||||
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16,804,380 | 17,796,981 | (606,153 | ) | (646,942 | ) | (16,639,206 | ) | 16,709,060 | ||||||||||||||||
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注:
(i) | 从2022年开始,我们将基于技术平台的收入分为两个类别—零售信贷和赋能服务费以及其他基于技术平台的收入,以提供更多相关信息。我们亦修订比较期间呈列方式以符合本期分类。 |
16
截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Lufax 控股有限公司 |
附属公司 非 主要 受益人 的 已整合 附属公司 实体 |
主要 受益人 的 已整合 附属公司 实体 |
已整合 附属公司 实体和 已整合 附属公司 实体的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
基于技术平台的收入(i): |
— | 39,522,943 | 316,584 | 1,382,315 | — | 41,221,842 | ||||||||||||||||||
净利息收入 |
— | 7,750,460 | — | — | — | 7,750,460 | ||||||||||||||||||
担保收入 |
— | 601,644 | — | — | — | 601,644 | ||||||||||||||||||
其他收入 |
— | 1,510,914 | — | 6,128 | — | 1,517,042 | ||||||||||||||||||
投资收益 |
— | 573,389 | 125,069 | 241,441 | — | 939,899 | ||||||||||||||||||
按权益法核算的投资净利润份额 |
— | — | 2,594 | 12,243 | — | 14,837 | ||||||||||||||||||
公司间收入(1)(3) |
113,793 | 185,087 | 783,678 | (70,159 | ) | (1,012,399 | ) | — | ||||||||||||||||
来自子公司的收入/(亏损)(2) |
15,149,508 | (326,178 | ) | — | — | (14,823,330 | ) | — | ||||||||||||||||
表2.合并附属实体的损失 |
— | — | (99,616 | ) | — | 99,616 | — | |||||||||||||||||
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总收入 |
15,263,301 | 49,818,259 | 1,128,309 | 1,571,968 | (15,736,113 | ) | 52,045,724 | |||||||||||||||||
运营费用 |
(91,233 | ) | (26,185,153 | ) | (1,860,502 | ) | (475,591 | ) | — | (28,612,479 | ) | |||||||||||||
信贷减值损失 |
3,555 | (2,988,319 | ) | (2,718 | ) | (47,706 | ) | — | (3,035,188 | ) | ||||||||||||||
资产减值损失 |
— | (7,168 | ) | — | — | — | (7,168 | ) | ||||||||||||||||
融资成本 |
(2,901,518 | ) | 84,426 | (21,624 | ) | (26,938 | ) | — | (2,865,654 | ) | ||||||||||||||
其他收益/(亏损)-净额 |
75,968 | 298,868 | 16,522 | (7,088 | ) | — | 384,270 | |||||||||||||||||
公司间费用(1)(3) |
4,041 | (587,644 | ) | (30,888 | ) | (1,012,435 | ) | 1,626,926 | — | |||||||||||||||
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总费用 |
(2,909,187 | ) | (29,384,990 | ) | (1,899,210 | ) | (1,569,758 | ) | 1,626,926 | (34,136,219 | ) | |||||||||||||
所得税前利润 |
12,354,114 | 20,433,269 | (770,901 | ) | 2,210 | (14,109,187 | ) | 17,909,505 | ||||||||||||||||
减去:所得税费用 |
— | (5,460,047 | ) | (28,892 | ) | (144,326 | ) | — | (5,633,265 | ) | ||||||||||||||
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本年度净利 |
12,354,114 | 14,973,222 | (799,793 | ) | (142,116 | ) | (14,109,187 | ) | 12,276,240 | |||||||||||||||
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应占净利润╱(亏损):Lufax Holding Ltd拥有人 |
12,354,114 | 15,149,508 | (799,793 | ) | (142,116 | ) | (14,207,599 | ) | 12,354,114 | |||||||||||||||
非控制性利益 |
— | (176,286 | ) | — | — | 98,412 | (77,874 | ) | ||||||||||||||||
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12,354,114 | 14,973,222 | (799,793 | ) | (142,116 | ) | (14,109,187 | ) | 12,276,240 | ||||||||||||||||
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注:
(i) | 从2022年开始,我们将基于技术平台的收入分为两个类别—零售信贷和赋能服务费以及其他基于技术平台的收入,以提供更多相关信息。我们亦修订比较期间呈列方式以符合本期分类。 |
17
精选简明合并资产负债表信息
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
Lufax 控股有限公司 |
附属公司 非 主要 受益人 的 已整合 附属公司 实体 |
主要 受益人 的 已整合 附属公司 实体 |
已整合 附属公司 实体和 已整合 附属公司 实体的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||
银行现金 |
1,644,302 | 39,262,021 | 526,040 | 2,449,764 | — | 43,882,127 | ||||||||||||||||||
受限现金 |
— | 25,975,201 | — | 533,430 | — | 26,508,631 | ||||||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
767,636 | 23,950,065 | 39,097 | 4,332,649 | — | 29,089,447 | ||||||||||||||||||
按摊销成本计算的金融资产 |
6,814 | 528,331 | 1,629,734 | 2,551,569 | — | 4,716,448 | ||||||||||||||||||
应收账款和其他应收款及合同资产 |
925,798 | 12,246,665 | 1,013,976 | 1,571,696 | — | 15,758,135 | ||||||||||||||||||
对客户的贷款 |
— | 211,446,645 | — | — | — | 211,446,645 | ||||||||||||||||||
使用权益法核算投资 |
— | — | 39,271 | — | — | 39,271 | ||||||||||||||||||
对子公司的投资(2)(6) |
106,288,653 | 9,754,538 | — | — | (116,043,191 | ) | — | |||||||||||||||||
合并附属实体净资产 |
— | — | (967,425 | ) | — | 967,425 | — | |||||||||||||||||
集团内交易产生的资产(1) |
— | 3,702 | 110,117 | 10,328 | (124,147 | ) | — | |||||||||||||||||
应收合并实体款项(4) |
850,333 | 5,141,170 | 9,866,828 | 2,412,424 | (18,270,755 | ) | — | |||||||||||||||||
其他资产(5) |
— | 17,139,782 | 397,099 | 285,222 | — | 17,822,103 | ||||||||||||||||||
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总资产 |
110,483,536 | 345,448,120 | 12,654,737 | 14,147,082 | (133,470,668 | ) | 349,262,807 | |||||||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||||||||||
支付给平台投资者 |
— | 185,561 | — | 1,383,806 | — | 1,569,367 | ||||||||||||||||||
借款 |
136,014 | 35,344,846 | 1,434,653 | — | — | 36,915,513 | ||||||||||||||||||
应付债券 |
— | 2,143,348 | — | — | — | 2,143,348 | ||||||||||||||||||
帐目及其他应付款项和合同负债 |
3,802,566 | 7,336,063 | 352,711 | 707,314 | — | 12,198,654 | ||||||||||||||||||
应支付给合并后结构性实体的投资者 |
— | 177,105,210 | — | 42,516 | — | 177,147,726 | ||||||||||||||||||
可转换应付本票 |
5,164,139 | — | — | — | — | 5,164,139 | ||||||||||||||||||
可选择转换的本票 |
8,142,908 | — | — | — | — | 8,142,908 | ||||||||||||||||||
应付综合实体款项(4) |
4,117 | 3,012,166 | 629,106 | 14,625,366 | (18,270,755 | ) | — | |||||||||||||||||
其他负债(5) |
43,946 | 10,496,140 | 462,140 | 192,251 | — | 11,194,477 | ||||||||||||||||||
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总负债 |
17,293,690 | 235,623,334 | 2,878,610 | 16,951,253 | (18,270,755 | ) | 254,476,132 | |||||||||||||||||
股权 |
||||||||||||||||||||||||
公司所有者应占的总股本(1) |
93,189,846 | 106,288,653 | 9,776,127 | (2,805,289 | ) | (113,259,491 | ) | 93,189,846 | ||||||||||||||||
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非控制性利益(6) |
— | 3,536,133 | — | 1,118 | (1,940,422 | ) | 1,596,829 | |||||||||||||||||
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总股本 |
93,189,846 | 109,824,786 | 9,776,127 | (2,804,171 | ) | (115,199,913 | ) | 94,786,675 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
负债和权益总额 |
110,483,536 | 345,448,120 | 12,654,737 | 14,147,082 | (133,470,668 | ) | 349,262,807 | |||||||||||||||||
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18
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
Lufax 控股有限公司 |
附属公司 非 主要 受益人 的 已整合 附属公司 实体 |
主要 受益人 的 已整合 附属公司 实体 |
已整合 附属公司 实体和 已整合 附属公司 实体的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||
银行现金 |
1,813,616 | 32,000,349 | 24,862 | 904,361 | — | 34,743,188 | ||||||||||||||||||
受限现金 |
— | 28,752,100 | — | 1,701,439 | — | 30,453,539 | ||||||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
383,888 | 21,470,668 | 112,163 | 9,056,492 | — | 31,023,211 | ||||||||||||||||||
按摊销成本计算的金融资产 |
— | 1,202,102 | 1,219,883 | 1,362,628 | — | 3,784,613 | ||||||||||||||||||
应收账款和其他应收款及合同资产 |
991,591 | 18,968,842 | 549,617 | 1,834,723 | — | 22,344,773 | ||||||||||||||||||
对客户的贷款 |
— | 214,972,110 | — | — | — | 214,972,110 | ||||||||||||||||||
使用权益法核算投资 |
— | — | 39,489 | 420,007 | — | 459,496 | ||||||||||||||||||
对子公司的投资(2)(6) |
95,872,302 | 9,584,513 | — | — | (105,456,815 | ) | — | |||||||||||||||||
合并附属实体净资产 |
— | — | (660,588 | ) | — | 660,588 | — | |||||||||||||||||
集团内交易产生的资产(1) |
— | 9,925 | 152,489 | 3,911 | (166,325 | ) | — | |||||||||||||||||
应收合并实体款项(4) |
12,496,694 | 10,716,718 | 13,353,329 | 535,200 | (37,101,941 | ) | — | |||||||||||||||||
其他资产(5) |
— | 16,383,267 | 366,216 | 5,903,073 | — | 22,652,556 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
总资产 |
111,558,091 | 354,060,594 | 15,157,460 | 21,721,834 | (142,064,493 | ) | 360,433,486 | |||||||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||||||||||
支付给平台投资者 |
— | 106,247 | — | 2,641,644 | — | 2,747,891 | ||||||||||||||||||
借款 |
319,926 | 22,017,940 | 3,171,769 | 417,782 | — | 25,927,417 | ||||||||||||||||||
帐目及其他应付款项和合同负债 |
73,968 | 7,213,233 | 739,400 | 787,654 | — | 8,814,255 | ||||||||||||||||||
应支付给合并后结构性实体的投资者 |
— | 195,401,380 | — | 44,760 | — | 195,446,140 | ||||||||||||||||||
可转换应付本票 |
10,669,498 | — | — | — | — | 10,669,498 | ||||||||||||||||||
可选择转换的本票 |
7,405,103 | — | — | — | — | 7,405,103 | ||||||||||||||||||
应付综合实体款项(4) |
960 | 16,126,075 | 1,147,772 | 19,827,134 | (37,101,941 | ) | — | |||||||||||||||||
其他负债(5) |
34,941 | 13,957,426 | 489,348 | 382,264 | — | 14,863,979 | ||||||||||||||||||
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总负债 |
18,504,396 | 254,822,301 | 5,548,289 | 24,101,238 | (37,101,941 | ) | 265,874,283 | |||||||||||||||||
股权 |
||||||||||||||||||||||||
公司所有者应占的总股本(1) |
93,053,695 | 95,872,302 | 9,609,171 | (2,380,404 | ) | (103,101,069 | ) | 93,053,695 | ||||||||||||||||
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非控制性利益(6) |
— | 3,365,991 | — | 1,000 | (1,861,483 | ) | 1,505,508 | |||||||||||||||||
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总股本 |
93,053,695 | 99,238,293 | 9,609,171 | (2,379,404 | ) | (104,962,552 | ) | 94,559,203 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
负债和权益总额 |
111,558,091 | 354,060,594 | 15,157,460 | 21,721,834 | (142,064,493 | ) | 360,433,486 | |||||||||||||||||
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19
精选浓缩合并现金流信息
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Lufax *控股有限公司* |
附属公司 非 主要 *的受益者。 已整合 附属实体 |
主要 * 的 已整合 附属公司 实体 |
已整合 附属公司 实体和 已整合 附属公司 实体的 三家子公司。 |
* | *合并后的版本。 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||||||||||
公司间现金流报告(3)(7) |
— | (837,108 | ) | 55,488 | (625,594 | ) | 1,407,214 | — | ||||||||||||||||
重新分类(8) |
— | — | — | 1,487,448 | (1,487,448 | ) | — | |||||||||||||||||
其他经营活动 |
166,134 | 6,000,987 | (795,511 | ) | (916,309 | ) | — | 4,455,301 | ||||||||||||||||
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
166,134 | 5,163,879 | (740,023 | ) | (54,455 | ) | (80,234 | ) | 4,455,301 | |||||||||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||||||||||
公司间现金流(7) |
— | (108,890 | ) | (45,083 | ) | 564,266 | (410,293 | ) | — | |||||||||||||||
重新分类(8) |
— | — | — | (1,487,448 | ) | 1,487,448 | — | |||||||||||||||||
向合并实体支付预付款 |
(160,000 | ) | (4,617,000 | ) | — | — | 4,777,000 | — | ||||||||||||||||
收到来自合并实体的预付款偿还和资本返还 |
12,450,046 | 10,135,729 | 3,861,461 | 158 | (26,447,394 | ) | — | |||||||||||||||||
出售投资资产所得收益及利息 |
419,538 | 89,438,697 | 1,668,394 | 9,229,963 | — | 100,756,592 | ||||||||||||||||||
购买投资资产所支付的款项 |
(764,885 | ) | (89,491,629 | ) | (1,801,200 | ) | (5,675,189 | ) | — | (97,732,903 | ) | |||||||||||||
其他投资活动 |
— | (119,372 | ) | (583 | ) | 5,543,944 | — | 5,423,989 | ||||||||||||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
11,944,699 | 5,237,535 | 3,682,989 | 8,175,694 | (20,593,239 | ) | 8,447,678 | |||||||||||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||||||||||
公司间现金流(7) |
— | 996,921 | — | — | (996,921 | ) | — | |||||||||||||||||
向合并实体偿还预付款和资本返还 |
— | (15,084,790 | ) | (607,021 | ) | (10,755,583 | ) | 26,447,394 | — | |||||||||||||||
收到合并实体的预付款 |
— | 160,000 | — | 4,617,000 | (4,777,000 | ) | — | |||||||||||||||||
发行股票及其他股权证券所得收益 |
— | 15,938 | — | — | — | 15,938 | ||||||||||||||||||
行使股份支付的收益 |
95,911 | — | — | — | — | 95,911 | ||||||||||||||||||
借款收益 |
134,228 | 8,822,110 | 90,000 | — | — | 9,046,338 | ||||||||||||||||||
偿还利息支出和借款 |
(12,460,570 | ) | (3,685,647 | ) | (1,890,327 | ) | (436,274 | ) | — | (18,472,818 | ) | |||||||||||||
回购普通股的付款 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
其他融资活动 |
— | (577,973 | ) | (25,199 | ) | (1,000 | ) | — | (604,172 | ) | ||||||||||||||
净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
(12,230,431 | ) | (9,353,441 | ) | (2,432,547 | ) | (6,575,857 | ) | 20,673,473 | (9,918,803 | ) |
20
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Lufax 控股有限公司 |
附属公司 非 主要 受益者: 已整合 附属公司 实体 |
主要 受益人 的 已整合 附属公司 实体 |
已整合 附属公司 实体和 已整合 附属公司 实体的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||||||||||
公司间现金流报告(3)(7) |
— | 920,254 | (314,385 | ) | 1,369,172 | (1,975,041 | ) | — | ||||||||||||||||
重新分类(8) |
— | — | — | 327,497 | (327,497 | ) | — | |||||||||||||||||
其他经营活动 |
(105,253 | ) | 5,515,423 | 230,532 | (653,230 | ) | — | 4,987,472 | ||||||||||||||||
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
(105,253 | ) | 6,435,677 | (83,853 | ) | 1,043,439 | (2,302,538 | ) | 4,987,472 | |||||||||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||||||||||
公司间现金流(7) |
— | (157,536 | ) | (1,085,232 | ) | (735,327 | ) | 1,978,095 | — | |||||||||||||||
重新分类(8) |
— | — | — | (327,497 | ) | 327,497 | — | |||||||||||||||||
对合并实体的出资 |
(109,635 | ) | — | — | — | 109,635 | — | |||||||||||||||||
向合并实体支付预付款 |
(3,689,678 | ) | (9,474,627 | ) | (2,800,000 | ) | (500,000 | ) | 16,464,305 | — | ||||||||||||||
合并实体预付款的还款收款 |
7,249,502 | 16,407,898 | 706,741 | 1,064,669 | (25,428,810 | ) | — | |||||||||||||||||
出售投资资产所得收益及利息 |
6,522 | 111,524,589 | 1,720,840 | 20,633,784 | — | 133,885,735 | ||||||||||||||||||
购买投资资产所支付的款项 |
(383,798 | ) | (116,771,357 | ) | (1,996,000 | ) | (9,440,542 | ) | — | (128,591,697 | ) | |||||||||||||
其他投资活动 |
— | (130,716 | ) | (22,656 | ) | (4,826,844 | ) | — | (4,980,216 | ) | ||||||||||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
3,072,913 | 1,398,251 | (3,476,307 | ) | 5,868,243 | (6,549,278 | ) | 313,822 | ||||||||||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||||||||||
公司间现金流(7) |
— | — | 3,054 | — | (3,054 | ) | — | |||||||||||||||||
合并实体出资 |
— | 109,635 | — | — | (109,635 | ) | — | |||||||||||||||||
偿还对合并实体的预付款 |
— | (7,222,326 | ) | (1,092,472 | ) | (17,114,012 | ) | 25,428,810 | — | |||||||||||||||
收到合并实体的预付款 |
— | 6,190,304 | 500,000 | 9,774,001 | (16,464,305 | ) | — | |||||||||||||||||
发行股票及其他股权证券所得收益 |
— | 22,333 | — | — | — | 22,333 | ||||||||||||||||||
行使股份支付的收益 |
43,456 | — | — | — | — | 43,456 | ||||||||||||||||||
借款收益 |
319,535 | 3,197,000 | 3,173,900 | 572,000 | — | 7,262,435 | ||||||||||||||||||
偿还利息支出和借款 |
(925,233 | ) | (635,029 | ) | (444,760 | ) | (664,880 | ) | — | (2,669,902 | ) | |||||||||||||
回购普通股的付款 |
(6,438,455 | ) | — | — | — | — | (6,438,455 | ) | ||||||||||||||||
其他融资活动 |
(1,131 | ) | (619,797 | ) | (46,493 | ) | (474 | ) | — | (667,895 | ) | |||||||||||||
净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
(7,001,828 | ) | 1,042,120 | 2,093,229 | (7,433,365 | ) | 8,851,816 | (2,448,028 | ) |
21
截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Lufax 控股有限公司 |
附属公司 非 主要 受益人 的 已整合 附属公司 实体 |
主要 受益人 的 已整合 附属公司 实体 |
已整合 附属公司 实体和 已整合 附属公司 实体的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||||||||||
公司间现金流量(3)(7) |
— | (809,615 | ) | 1,133,480 | (1,151,110 | ) | 827,245 | — | ||||||||||||||||
其他经营活动 |
(98,869 | ) | 8,687,386 | (3,302,903 | ) | 1,835,668 | — | 7,121,282 | ||||||||||||||||
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
(98,869 | ) | 7,877,771 | (2,169,423 | ) | 684,558 | 827,245 | 7,121,282 | ||||||||||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||||||||||
公司间现金流量(7) |
— | 124,906 | 201,154 | 501,185 | (827,245 | ) | — | |||||||||||||||||
对合并实体的出资 |
(1,898,193 | ) | (1,788,549 | ) | — | — | 3,686,742 | — | ||||||||||||||||
向合并实体支付预付款 |
(9,456,072 | ) | (17,182,316 | ) | (80,000 | ) | (240,000 | ) | 26,958,388 | — | ||||||||||||||
合并实体预付款的还款收款 |
2,374,680 | 5,560,388 | 1,254,800 | 4,813,732 | (14,003,600 | ) | — | |||||||||||||||||
出售投资资产所得收益及利息 |
1,875 | 130,041,066 | 5,978,563 | 16,449,825 | — | 152,471,329 | ||||||||||||||||||
购买投资资产所支付的款项 |
— | (133,050,666 | ) | (5,078,510 | ) | (28,402,132 | ) | — | (166,531,308 | ) | ||||||||||||||
其他投资活动 |
— | (160,782 | ) | (85,673 | ) | (697,316 | ) | — | (943,771 | ) | ||||||||||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
(8,977,710 | ) | (16,455,953 | ) | 2,190,334 | (7,574,706 | ) | 15,814,285 | (15,003,750 | ) | ||||||||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||||||||||
合并实体出资 |
— | 1,897,472 | 1,789,270 | — | (3,686,742 | ) | — | |||||||||||||||||
偿还对合并实体的预付款 |
— | (3,514,357 | ) | (1,457,697 | ) | (9,031,546 | ) | 14,003,600 | — | |||||||||||||||
收到合并实体的预付款 |
— | 9,696,073 | 1,166,275 | 16,096,040 | (26,958,388 | ) | — | |||||||||||||||||
发行股票及其他股权证券所得收益 |
17,343,739 | 1,564,253 | — | — | — | 18,907,992 | ||||||||||||||||||
借款收益 |
— | 9,594,528 | 463,909 | 531,162 | — | 10,589,599 | ||||||||||||||||||
偿还利息支出和借款 |
(2,162,653 | ) | (713,149 | ) | (875,332 | ) | (275,959 | ) | — | (4,027,093 | ) | |||||||||||||
其他融资活动 |
(4,745 | ) | (591,830 | ) | — | — | — | (596,575 | ) | |||||||||||||||
净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
15,176,341 | 17,932,990 | 1,086,425 | 7,319,697 | (16,641,530 | ) | 24,873,923 |
备注:
(1) | 此指抵销Lufax Holding Ltd、并非并表附属实体主要受益人的附属公司、并表附属实体的主要受益人、并表附属实体及并表附属实体的附属公司之间的公司间交易,包括抵销提供公司间平台服务及公司间资产转让的未实现利润。 |
(2) | 此代表抵销Lufax Holding Ltd(并非并表联属实体之主要受益人之附属公司)之间之投资,并表联属实体之主要受益人。 |
(3) | 并表附属实体与并表附属实体的子公司及并表附属实体的主要受益人之间的公司间收入。 |
并表联属实体的主要受益人提供技术及咨询服务,并向并表联属实体提供垫款以经营其业务,并表联属实体的主要受益人收取服务费人民币717. 7百万元、人民币979. 5百万元及人民币351. 6百万元,并收取财务费用人民币287. 9百万元,截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,来自并表联属实体及并表联属实体的附属公司的应收款项分别为人民币390. 6百万元及人民币124. 8百万元。
22
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,并表联属实体及并表联属实体的附属公司就技术及咨询服务费向并表联属实体的主要受益人支付的现金分别为人民币1,034. 7百万元、人民币433. 6百万元及人民币101. 3百万元。
(4) | 此乃抵销Lufax Holding Ltd、并非并表联属实体主要受益人之附属公司、并表联属实体之主要受益人、及并表联属实体及并表联属实体之附属公司之间之公司间结余。 |
(5) | 此指各组成部分之其他非重大资产或负债总额。 |
(6) | 2020年4月,上述附表中“非并表关联实体主要受益人的子公司”一栏中的陆发金融控股有限公司的一家子公司、“并表关联实体主要受益人”两家子公司与平安集团共同投资设立平安消费金融股份有限公司。有限公司,或者消费者金融。投资后,我们公司整体上能够控制消费金融。于2022年12月31日,列入“并非并表联属实体主要受益人的附属公司”一栏的附属公司与列入“并表联属实体主要受益人”的其他两家附属公司的持股比例分别为28%、27%及15%。在本合并附属实体合并时间表中,消费金融的财务信息记录在“非合并附属实体主要受益人的子公司”一栏。三间附属公司应用权益法将彼等于消费金融之投资入账。三间附属公司各自对消费金融具有重大影响力,但并无控制权。于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,消费金融的总资产为人民币5,188. 6百万元、人民币18,484. 7百万元及人民币34,774. 7百万元。于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,消费金融的总负债为人民币419. 1百万元、人民币14,052. 6百万元及人民币30,154. 7百万元。截至2020年、2021年和2022年12月31日,计入“并表关联实体主要受益人”的消费金融投资分别为人民币20. 03亿元、人民币18. 61亿元和人民币19. 40亿元。 |
(7) | 此乃抵销公司间交易,除并非并表联属实体主要受益人、并表联属实体及并表联属实体之附属公司之主要受益人之附属公司之间之出资、贷款及借贷外,包括抵销集团内集中现金管理活动之现金流量。对于纯粹经营现金集中管理功能的并表关联实体的子公司,相关现金流量计入经营活动,对于参与现金管理功能的其他子公司或并表关联实体,相关现金流量计入投资或融资活动。 |
(8) | 此乃重新分类若干现金流量,该等现金流量于综合附属实体及综合附属实体之附属公司之财务报表中被视为投资活动及于综合财务报表中被视为经营活动。 |
A. | 选定的财务数据 |
不适用。
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
23
D. | 风险因素 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们的行业正在迅速变化,我们的业务近年来有了显著的发展,这使得我们难以评估我们的未来前景。
我们在中国的SBO金融服务行业开展业务,该行业正在迅速变化,可能不会像我们预期的那样发展。监管SBO金融服务行业的监管框架继续快速发展,预计在可见将来仍将不明朗。此外,我们的业务和业务模式近年来有了显著的发展。随着这个行业和我们的业务不断发展,我们可能会进一步修改我们的业务模式、服务和解决方案。该等修订可能无法达致预期结果,并可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
您应根据我们在这个快速变化的行业中可能遇到的风险和挑战,考虑我们的业务和未来前景,包括我们的能力:
• | 改善我们的财务业绩; |
• | 吸引和留住小企业主和其他借款人; |
• | 驾驭复杂和不断变化的监管环境; |
• | 继续开发、维护和扩展我们的移动应用程序; |
• | 让潜在借款人、用户和合作伙伴相信我们移动应用程序上的产品和服务的价值; |
• | 增加我们的市场份额,提供个性化和有竞争力的服务; |
• | 提供或维持有吸引力的费用,同时推动我们业务的增长和盈利能力; |
• | 发展充足、多样化、可持续、具有成本效益和信誉良好的机构供资伙伴; |
• | 以具有商业吸引力的价格寻求第三方增信,或扩大我们的资产负债表以支持我们的融资担保业务,以满足我们融资合作伙伴的需求; |
• | 继续开发和提高我们专有信贷评估和风险管理技术的有效性、准确性和效率; |
• | 提高运营效率,保持盈利能力; |
• | 加强我们的技术基础设施以支持我们的业务增长,维护我们系统的安全性以及在我们系统中提供和使用的信息的机密性; |
• | 有效维护、升级和扩展我们的财务和风险管理控制和程序; |
• | 保护我们免受法律诉讼和监管行动的侵害,例如与我们的销售和收款工作、费用结构、员工和第三方不当行为、知识产权、网络安全或隐私有关的索赔; |
• | 在不受关于我们整个行业,特别是我们公司的负面宣传的不利影响的情况下,包括毫无根据的, 居心不良负面宣传;及 |
• | 驾驭经济状况的波动。 |
如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务可能会继续受到以下影响的重大不利影响: 新冠肺炎本集团的业务变动未必能成功应对疫情的影响或后遗症。
从2020年开始,埃博拉疫情爆发新冠肺炎导致中国各地的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。整个中国的正常经济生活急剧减少。我们采取了一系列措施保护员工,包括暂时关闭办公室、为员工(包括收款人员)提供远程工作安排、取消商务会议和差旅。我们部分业务伙伴及服务供应商的营运亦受到限制及影响。大多数主要城市的人口在不同时期或多或少地被封锁,可自由支配消费的机会极为有限。该等事件导致我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年启用的贷款拖欠率稳步上升。
24
中国开始修改, 零COVID2022年底的政策,这似乎引发了经济和市场前景的相当程度的不确定性。因此,我们必须为可能出现的各种可能结果做好准备,其中一些可能对我们的业务非常不利。病毒未来的影响仍然不确定,特别是考虑到政策的这一变化。疫情对我们未来业务业绩的影响程度将取决于未来发展,而这些发展极不确定及不可预测,包括疫情爆发的频率、持续时间及程度。 COVID-19,不同特点的新变种出现,控制或处理个案的成功与否,以及我们或当局日后可能采取的行动。中国可能经历国内消费下降、失业率上升、出口至其他国家的货物严重中断以及经济不确定性增加,这可能对我们的业务造成重大负面影响,因为一般市民尤其是小企业主可能不太愿意借贷。借款人还可能因下列原因而导致的经济问题而减少偿还贷款的倾向或能力 COVID-19,这可能会影响信贷质量。因此 新冠肺炎大流行可能会在当前和未来几年继续对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
2022年,中国信贷质量全面恶化,但各地区的经济韧性差异不断扩大,导致各地区信贷表现出现显著差异。为此,我们已开始专注于经济韧性较强地区的优质借款人,重组销售渠道结构及生产力,修订产品及定价,并提升风险管理能力,以保障我们的业务健康及在经济衰退期间的弹性。然而,我们无法保证所采用的方法会成功,或如果成功,需要多长时间或我们的表现能以多快的速度恢复。
我们正在对我们的商业模式进行的更新可能不会成功。
我们正在更新我们的业务模式。根据我们的业务模式,我们透过与融资伙伴分担信贷风险,并利用我们的持牌融资担保附属公司及我们与第三方信用增级提供商的合作伙伴关系,使我们的利益与融资伙伴的利益一致。我们已将本公司面临信贷风险的未偿还贷款的百分比由2020年12月31日的6. 3%增加至2021年12月31日的16. 6%及2022年12月31日的23. 5%。因此,我们因有效评估借款人信贷状况及管理违约风险的能力而承受的直接亏损风险亦有所增加。展望未来,我们无法预测本公司面临信用风险的未偿还贷款的百分比,主要是因为我们何时承担信用风险以及是否使用第三方信用增级取决于商业因素的动态组合,包括信用增级的定价、我们的融资伙伴承担风险的意愿以及监管指引。我们的贷款赋能可以有或不有第三方增信,如果第三方增信的成本在商业上不具吸引力,我们有信用风险的贷款比例可能会大大超过30%,这取决于风险和回报的平衡。
随着我们增加我们承担信用风险的未偿还贷款的数量,我们因未能有效评估借款人的信用状况或管理违约风险而直接面临的损失风险也增加了。除了增加我们的信用风险敞口外,我们在2022年11月推出了一个新的小企业主增值服务平台,以促进SBO生态系统的增长,我们已经开始引入更多的服务提供商,使SBO能够获得金融产品以外的更广泛的产品。其中包括一个信息交流论坛、社交网络和一套数字SaaS解决方案。我们的目标是为SBO提供必要的连接和工具,以更有效地获得客户,更容易地进行交易,并全面提高效率。我们商业模式的这些更新的盈利能力还有待证明。改变我们的商业模式可能会带来与我们目前遇到的不同的运营和营销挑战。对我们的业务模式进行这些更新可能会导致我们监督如果我们没有进行这些更新或如果我们进行了不同的更新,我们本可以追求的机会。我们不能向您保证,对我们的业务模式进行这些更改是否足够成功,足以证明我们投入的时间、精力和资源是合理的。
就我们授予的贷款向借款人收取的总费用可能被视为超过法律或监管机构施加的利率限额。因此,部分利息及费用可能无法通过中国司法系统有效或强制执行。
我们的收入,包括零售信贷和启用服务费以及其他费用,只要它们被视为贷款利息或与贷款利息相关,都受到私人贷款规则中规定的利率限制。根据2015年9月1日生效的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》,如果贷款人收取的年化利息与我们和我们的业务合作伙伴收取的费用之和超过24%的限额,而借款人拒绝支付超过24%限额的部分,中国法院将不支持我们向此类借款人收取超过24%限额的费用部分的请求。如果贷款人收取的年利率与我们和我们的业务合作伙伴收取的费用之和超过36%,超过36%限制的部分无效。
25
最高人民法院分别于2020年8月19日和2020年12月29日批准了对《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的两项修正案,根据该修正案,中国法院将支持非金融机构的贷款利息请求,其年利率不超过贷款协议成立时一年期贷款最优惠利率的四倍。前述一年期贷款最优惠利率是指一年制拆款市场报价利率由全国银行同业拆借中心发布。截至本年度报告日期,最新的一年制全国银行同业拆借中心发行的贷款市场报价利率为3.65%。同样在2020年12月29日,最高人民法院进一步发布了《关于新的民间借贷司法解释适用范围的批复》,其中规定,修改后的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》不适用于由地方财政部门监管的小额贷款公司、融资性担保公司等五类地方金融组织的金融业务产生的纠纷。
然而,在解释和实施最高人民法院的上述规定和两项修正案时,仍然存在不确定性,包括它们在实践中的适用性、用于计算利息上限的公式的基础、相关费用和保险费的纳入范围,以及不同中国法院的标准和执行水平之间的不一致。我们不能向您保证,用于计算利率上限的详细公式不会有任何变化,我们未来的费率不会因为上述限制而降低,或者该限制不会应用于我们的历史产品。在这种情况下,如果我们的历史贷款产品被认为违反了贷款利率和手续费利率限制的法律法规,我们和我们的业务伙伴可能被要求偿还某些借款人,因此我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
除中国法院颁布的规则、意见及决定外,我们及我们的业务伙伴亦须遵守监管机构的要求、监督或指导。自二零二零年九月初起,我们已调低贷款的年利率,并可能会因监管或业务策略的变动而进一步调低年利率,甚至须不时更改收费策略。我们也可能减少未偿还贷款量、在规定期限内大幅修改费率结构或修改与第三方业务合作伙伴(包括我们的信用增级提供商)的业务合作模式。如果我们未能遵守该等监管要求、监督或指引,我们可能会被视为收取高于相关法律、法规、政策或指引所允许的最高利率,因此,我们可能会被勒令暂停、停止或整改、取消资格或其他处罚,以及我们的业务、财务状况、经营业绩及我们与业务伙伴的合作可能因此而受到重大不利影响。我们的业务受国家、省、地方政府和司法机关、行业协会和其他监管机构的法律、法规和监督。与我们业务有关的法律、法规及官方指引复杂且演变迅速,并可能会进一步变动。 不遵守规定任何现行或新的法规可能导致我们的业务活动受到处罚,限制和禁止,我们一直在修改,并可能需要继续修改我们的业务运作,以应对法律和法规的变化。"
26
此外,我们的服务费收费策略及融资担保公司收取的服务费金额是否能获当地法院接受或支持仍存在不确定性,我们不能排除,如有任何改变,我们可能须改变服务费的收费策略,以及融资担保公司收取的服务费金额,解释和实施适用的法律、法规和政府政策。
我们的业务受法律法规的约束,并受国家、省、地方政府和司法机关、行业协会等监管机构的监督。与我们业务有关的法律、法规及官方指引复杂且演变迅速,并可能会进一步变动。 不遵守规定任何现有或新的法规可能导致对我们的业务活动的处罚、限制和禁止,我们一直在修改并可能需要继续修改我们的业务运营以应对法律法规的变化。
我们经营的行业受到严格监管。我们的业务受中国国家、省及地方法律、法规、法规、政策及措施的约束。见"项目4。公司信息—B企业监管”。该等法律、规则、法规、政策及措施由中华人民共和国全国人民代表大会及其常务委员会、国务院、中央政府各部委及部门以及省及地方政府当局颁布,并由我们经营所在省份的各级监管机构及地方当局执行。因此,不同监管机构的规则、条例、政策、命令和指导可能不一致。为遵守各监管机构的现行及新规则、法规、政策及措施,我们已不时修改并可能继续修改我们的业务模式,这可能导致我们产生重大成本及开支、转移资源及严重干扰我们的营运,从而可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
例如,2021年1月13日,中国银保监会、中国人民银行发布《关于规范商业银行通过互联网开展个人存款业务的通知》,对商业银行通过互联网开展存款业务作出了具体规定,并进一步禁止商业银行开展定期存款和定期存款业务,通过非自己经营的网上平台进行的活期存款业务,包括市场推广、产品展示、信息传递、购买准入、利息补贴等服务。我们已于二零二零年十二月停止启用银行合作伙伴提供的银行存款产品。然而,中国政府机关可能进一步收紧监管我们经营所在行业的规定,这可能导致罚款或处罚、限制或限制我们目前的常规,并可能要求我们改变业务模式或运营。
2021年4月29日,中国人民银行会同银保监会、证监会等监管部门联合对我们等13家公司进行了监管约谈,作为网络金融平台自查整改专项工作的一部分。我们从审慎监管、金融消费者保护、金融业务综合经营、个人信贷业务、资本市场业务、第三方互联网存款等多个方面开展自查整改工作。截至本年报日期,我们已根据有关部门提供的指引,根据自查结果大致完成大部分整改措施。我们亦可能无法纠正所有常规以符合监管要求的风险,这可能导致监管机构对我们采取额外监管行动。根据监管部门的指引,监管部门将在未来总体上保持常态化监管。我们的整改结果仍受监管机构的定期监督,我们无法向您保证我们所采取的措施和整改措施将符合监管机构的要求。倘出现任何该等结果,可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。我们的声誉也可能受到损害。
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2021年12月31日,中国人民银行、工业和信息化部、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家网络安全管理局、国家外汇管理局、国家知识产权局发布《金融产品互联网营销管理办法》(征求意见稿),规范金融机构及其委托的互联网平台经营者开展金融产品网络营销活动。根据本办法草案,除法律、法规另有规定或者授权外,金融机构不得委托其他单位或者个人开展金融产品网络营销。办法草案还禁止第三方网络平台经营者参与金融产品销售,包括与消费者就金融产品进行互动咨询、金融消费者适宜性评估、执行销售合同和资金划拨等。此外,网络平台经营者不得通过设置与贷款规模、利息规模挂钩的各种收费机制,分享金融业务收入。倘本措施草案按建议制定,我们的零售信贷及赋能业务将受额外监管要求及限制。
我们亦受工业和信息化部、中国网络安全管理局及中国全国互联网金融协会的监管。如果我们未能遵守相关机构制定的要求及标准,或我们的应用程序未能保留在白名单上,移动应用程序商店(包括iOS应用程序商店和Android应用程序商店)可能会停止分销我们的移动应用程序,我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们期望管理我们业务的法律、规则、法规、政策和措施、我们与第三方业务伙伴的合作以及我们提供的贷款将继续发展。倘我们未能及时应对监管变动,我们的业务活动及增长可能会受到不利影响。 不遵守规定由于适用的法律、规则、法规、政策和措施,包括由于其中的含糊之处,我们可能受到监管机构的制裁、罚款或限制我们的业务活动或推出新产品或吊销我们的许可证,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们可能无法以具有商业吸引力的价格寻求第三方增信,扩大资产负债表以支持融资担保业务,或说服融资伙伴接受融资担保子公司的担保。任何该等结果均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们在零售信贷和赋能业务中使用第三方信用增级提供商。在我们目前的业务模式下,我们与信贷增级提供商分担我们所提供的大部分贷款的信贷风险。截至2022年12月31日,我们的增信提供商就我们以普惠品牌发放的贷款余额的76. 1%提供保险或担保。此外,一家信用增级机构平安财产保险为未偿还余额的70. 6%提供保险或担保,其余5. 5%由其他信用增级机构提供。然而,我们的信用增级提供者是否有能力和意愿继续以商业上具吸引力的成本提供信用增级,并不能得到保证。我们的信用增级供应商根据客户的信誉、资金成本、整体信贷市场的状况以及他们对该等因素将如何随时间演变和变化的预期等因素为服务定价。当信贷违约率上升(这是中国2020年至2022年的普遍趋势)时,信用增级提供商倾向于增加其收取的成本,以抵销额外的预期损失。展望未来,我们无法预测本公司存在信用风险的未偿还贷款的百分比,因为我们何时承担信用风险以及是否使用第三方信用增级取决于商业因素的动态组合,包括信用增级的定价、我们的融资伙伴承担风险的意愿以及监管指引。我们的贷款赋能可以有或不有第三方增信,如果第三方增信的成本在商业上不具吸引力,我们有信用风险的贷款比例可能会大大超过30%,这取决于风险和回报的平衡。我们与融资伙伴就我们新商业安排的潜在调整进行了持续讨论,在此情况下,我们不聘请外部增信伙伴,这并没有影响我们与融资伙伴的合作。截至本年报日期,我们已与81家融资伙伴中约三分之二展开对话,合作伙伴中的10家银行及5家信托公司已同意新安排。然而,我们无法向阁下保证,我们的所有融资伙伴都可能继续向我们提供相同水平的融资支持,因为我们减少了使用外部信用增级伙伴,以依赖我们自己的信用担保附属公司提供信用增级。倘我们未能以商业上具吸引力的价格寻求第三方增信,扩大资产负债表以支持融资担保业务,或说服融资伙伴接受融资担保附属公司的担保,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
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我们无法保证以具有商业吸引力的成本获得充足和可持续的资金。
我们未来业务的增长及成功取决于是否有足够的贷款资金满足借款人的贷款需求。为维持充足及可持续的资金以满足借款人的需求,我们需要不断扩大资金基础,并从融资伙伴获得稳定的资金流。
从我们的供资伙伴获得资金取决于许多因素,其中一些因素是我们无法控制的。信贷环境的变化可能会影响融资成本以及我们与融资伙伴的协议条款,倘融资成本大幅增加,我们可能无法从融资伙伴获得充足及可持续的融资。供资成本也可能受到信用增级的提供和定价以及供资伙伴是否愿意承担有或没有信用增级的风险的影响。此外,我们的竞争对手可能会提供更好的条款,以吸引机构融资合作伙伴离开我们,或与他们形成独家合作伙伴关系。在这个不断发展的市场中,我们可能无法与机构融资伙伴保持长期业务关系。此外,我们的一些资助伙伴的经营历史和经验有限,我们不能依赖他们为我们提供资金。
我们的资金合作伙伴受中国法律法规的约束,由于现有或新的监管要求,他们可能不得不停止或修改与我们的业务和合作。例如,2020年7月,中国银保监会发布了《商业银行网络贷款管理暂行办法》,对商业银行提供网络贷款提供了细则。2021年2月19日,中国银保监会进一步发布了《关于进一步规范商业银行网贷业务的通知》,也被称为第24号通知,是对《商业银行网贷管理暂行办法》的补充。第二十四号通知重申,商业银行应当自主开展网络贷款风险管理,禁止将贷款管理的关键环节外包。此外,地区性商业银行不得在其注册区域外从事网贷业务。此外,根据第24号通知,中国银保监会及其派出机构应本着一家银行一项政策、平稳过渡的原则,督促商业银行整顿不合规的网贷业务。还规定,第24号通知也将类推地适用于外国银行、信托、消费金融公司和汽车金融公司的分行。这些规则和条例可能要求我们的一些供资伙伴评估它们的合作实体并调整它们与我们的合作,从而可能对我们的资金供应产生实质性影响。
此外,我们不能向您保证我们将成功地使我们的资金来源多样化,因为我们允许的贷款来源在未来将保持或变得越来越多样化。如果我们变得依赖少数融资合作伙伴,而任何此类融资合作伙伴决定不与我们合作,将商业条款更改到借款人无法接受的程度,或限制我们能够提供的贷款资金,这些限制可能会实质性地限制我们提供贷款的能力,并对我们的用户体验产生不利影响。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
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任何未能获得、续期或保留适用于我们的零售信贷和支持业务的必要批准、牌照或许可证的情况,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
中国政府对互联网相关业务进行了广泛的监管,包括监管外资所有权,并要求与互联网相关业务的公司获得许可证和许可。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
对于我们的零售信贷和支持业务,我们需要在中国获得某些批准、许可证、许可和证书,包括我们的融资担保业务的许可证和我们的消费金融业务的许可证。有关这些要求的详情,请参阅本年报的“第四项.公司资料-B.业务概览-规章制度”。然而,不能保证我们能够在这些许可证、许可证和证书到期时获得或续签它们。此外,这些执照、许可证和证书的资格标准可能会不时改变,我们可能需要遵守关于这些许可证、许可证和证书的更严格的合规标准。如果引入任何新的法律法规或改变任何现有法律法规的解释,增加我们的合规成本,或禁止或使我们的业务任何部分继续运营的成本更高,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
此外,中国政府还通过了一系列管理征信业务的规定。其中,2013年3月生效的国务院颁布的《征信行业管理条例》规定,征信业务是指收集、组织、存储、处理个人和企业的信用相关信息,并向可能使用这些信息的当事人提供这些信息的活动。为进一步加强对征信业务的监管,人民中国银行发布了《征信业务管理办法》,自2022年1月1日起施行,其中规定了广义的征信定义,包括在金融或其他活动中提供服务的所有类型的信息,以评估个人或企业的信用。根据这一措施,此类信息可包括个人或企业的身份、地址、交通、通讯、债务、财产、支付、消费、生产经营、履行法定义务和其他信息,以及基于这些信息的分析和评估。尽管此类措施的解释和应用存在很大的不确定性,因为我们可能会收集、存储和分析属于以下范围的某些信息所谓的如果我们需要收集与信用相关的信息,并根据这些信息进行信用评估,我们也可以在适当的授权下与我们的业务伙伴共享这些信息,我们可能被视为收集和处理个人和企业的信用信息,并可能需要获得信用数据收集许可证和完成备案手续。然而,由于征信行业监管环境的不断变化以及缺乏详细的解读,我们无法向您保证,我们的零售征信和授权业务不会被视为征信业务,我们将不需要获得征信业务的批准或牌照,也不需要修改我们的业务模式,这可能会导致我们产生重大成本和支出,转移资源和扰乱我们的运营,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。
《融资性担保公司及其配套制度监管管理条例》规定,经省级监管机构批准的融资性担保公司,可以申请在外省设立分支机构开展信用赋能业务。我们的融资性担保公司已经获得江苏省金融监督管理部门的许可,可以经营信用授权业务。此外,我们融资性担保公司的分支机构也获得了在中国大部分省份开展零售赋能业务的牌照。我们的融资担保公司及其分支机构受其所在司法管辖区当地金融当局的监管。从历史上看,我国一些融资性担保公司的杠杆率一直高于允许的最高水平。截至本年度报告日期,我们已经修改了我们的融资担保公司的业务模式,以符合所有这些司法管辖区对这些公司的杠杆率要求和其他法律、法规、政策和措施。
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从历史上看,监管机构曾就我们的业务实践向我们提供口头和书面指导,我们也根据这些指导修改了我们的业务运营。如果我们的任何融资性担保公司被认为违反了国家、省或地方法律法规或监管命令和指导,我们可能会受到额外的监管警告、改正命令、谴责和罚款,并可能被要求进一步修改我们的业务。2021年12月31日,人民中国银行公布了《地方金融监督管理条例(征求意见稿)》,其中要求:(一)融资性担保公司等六类金融组织为地方金融组织,地方金融组织注册成立应经省级主管监管部门批准后方可申请营业执照;(二)要求地方金融组织在省级主管监管部门批准的区域内开展业务,原则上不得跨省经营。(三)地方金融机构开展跨省业务的规则,由国务院或者国务院金融监督管理部门授权制定。国务院金融监管部门将对跨省开展业务的地方金融组织明确过渡期,保持合规。目前,我们的融资性担保公司为跨省借款人提供贷款服务。由于这些规则将于何时通过并生效,以及我们将在多大程度上受到这些规则的约束,仍然存在不确定性,我们不能排除未来可能需要获得更多许可证、许可证、备案或批准的可能性。我们不能向您保证,我们将能够及时或完全遵守这些规定的所有方面,而且由于我们的融资担保子公司在我们的零售信贷和支持业务中发挥着越来越重要的作用,任何未能做到这一点都可能严重削弱我们开展业务的能力,并对我们的经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。
由于法律、法规、政策、措施及指引的变动,我们过往已修改业务模式及常规,且我们面临与停产产品及过往常规有关的风险。倘我们的任何停产产品及过往惯例被视为违反任何中国法律或法规,我们的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
鉴于中国法律、规则、法规、政策和措施的复杂性、不确定性和频繁变化,包括其解释和实施的变化,我们历来因监管要求和我们战略的变化而修改了我们的商业模式和做法。在理财产品中,我们不再允许金融机构为个人投资者提供结构性另类产品,我们称之为企业对消费者,或B2C产品,在2017年下半年。我们还于2020年12月停止启用银行合作伙伴提供的银行存款产品。在零售信贷和支持产品中,我们停止提供点对点产品,以及停止使用来自点对点个人投资者作为我们2019年零售信贷销售和启用业务的资金来源。截至2021年12月31日,没有点对点我们公司支持的产品仍然未偿还,自2019年8月以来我们支持的新贷款都不是由点对点个人投资者。
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在我们于2017年下半年停止提供B2C产品后,为方便投资者退出,我们决定向投资者回购若干信托计划、资产管理计划及债务投资,作为一次性事件。这些信托计划、资产管理计划和债务投资的表现,截至2022年12月31日的总净余额为10亿元人民币,可能会继续对我们的财务状况产生不利影响。我们目前正在向债务人提出与我们一些历史上的B2C产品有关的索赔。虽然就个人而言,这些索赔对我们的业务都不是实质性的,但这些正在进行的诉讼的总体结果可能会对我们的财务状况产生持续的影响。我们目前无法估计与这些案件的解决相关的可能结果或可能的追回范围,而我们索赔的不利结果可能会对我们的业务、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。
2019年,我们停止使用个人资金作为贷款的资金来源,以应对点对点放贷。根据现行法规,从事点对点贷款需要向当局申请备案。此外,2019年1月,中华人民共和国政府发布了《关于进一步实施合规检查和跟进的工作点对点在线贷款,这需要所有的点对点贷款平台减少未偿还贷款总额点对点贷款余额、借款人总数和个人投资者总数。由合并关联实体运营的三个平台正在参与点对点当时的借贷服务。在与监管机构密切磋商后,我们停止使用点对点自2019年8月以来的资金,截至2022年12月31日,没有未偿还的资金。然而,我们不能向您保证,我们不会受到罚款或其他监管处罚,因为我们的历史点对点贷款。任何此类事件都可能对我们的客户关系、声誉和业务运营造成实质性的负面影响。
此外,中国法律制度部分基于可能具追溯效力的政府政策及内部规则(其中部分并未及时公布或根本未公布)。因此,我们可能在违反该等政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了该等政策和规则,并且我们无法向您保证,我们的历史做法不会被视为违反未经宣布或追溯适用的法律和法规,这可能会使我们受到罚款和其他行政制裁,并对我们的声誉、业务前景和财务状况造成不利影响。
我们业务模式的变化可能会使我们面临与我们终止的现有产品或服务类似的风险,包括客户投诉、品牌受损和监管审查。另见“—我们可能会因小额贷款子公司在2021年之前开展的业务而面临风险。
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倘我们的信贷评估及风险管理模式存在缺陷或无效,或倘我们为信贷分析收集的数据未能准确反映借款人的信誉,或倘我们因任何其他原因未能或被视为未能有效管理贷款的违约风险,则我们的业务及经营业绩可能受到不利影响。
我们吸引借款人和融资伙伴以及建立对我们能力的信任的能力,在很大程度上取决于我们有效评估借款人信贷状况和管理违约风险的能力。如果我们的任何决策和评分系统,包括我们的信用评估和风险管理模型的算法、数据处理和其他技术,包含编程或其他错误,或无效,或借款人或第三方提供的数据不正确或过时,我们的贷款定价和审批流程可能会受到负面影响。导致错误定价或错误分类贷款或错误批准或拒绝贷款。
此外,如果我们未能发现借款人欺诈或故意欺骗,我们的信贷管理质量可能会受到影响,我们可能会根据相关法律法规承担责任。我们无法向您保证,如果我们未能发现任何欺诈行为,我们将不承担任何责任。倘我们承担该等负债,我们的经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。
中国消费者信贷记录资料之完整性及可靠性相对有限。中国人民银行已开发并投入使用了全国个人和企业信用信息数据库,该数据库还相对落后。我们自或从外部人士获取的资料及数据可能不准确或不完整。我们亦无法准确监控潜在借款人是否已透过网上零售信贷赋能平台获得贷款,从而产生借款人可能利用我们的信贷产品偿还其他来源贷款的风险。此外,在我们取得借款人的资料后,借款人可能拖欠未偿债务,拖欠 预先存在债务、承担额外债务或持续其他不利财务事件。
此外,多项因素可能影响借款人的还款能力,例如影响借款人及其业务及行业的经济及其他情况、个别借款人的现金流量以及贷款金额及条款。倘借款人的财务状况在其贷款申请获批准后恶化,我们可能无法及时采取足够及有效的措施,防止借款人违约。我们亦可能无法监控借款人实际使用我们启用的贷款、核实借款人是否有其他未披露的借款,或侦测借款人的可疑或非法交易,例如业务中的洗钱活动,这可能使我们面临财务及╱或声誉受损。倘吾等未能有效地维持合理低的贷款违约率,吾等的财务状况、经营业绩及业务前景可能受到重大不利影响。
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中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。
新冠肺炎自2020年以来,对中国和全球经济产生了严重的负面影响。甚至在猪流感爆发之前COVID-19,全球宏观经济环境面临诸多挑战。自2010年以来,中国经济增长率一直在放缓。世界上一些主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响,包括这些政策的取消可能引起的问题,存在相当大的不确定性。美联储已表示有意提高美国利率。最近,俄罗斯—乌克兰冲突造成并继续加剧欧洲和世界各地的严重地缘政治紧张局势。这场冲突和对俄罗斯实施的广泛经济制裁可能会抬高能源价格并扰乱全球市场。动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能加剧全球市场波动。人们也担心中国与其他国家,包括周边亚洲国家的关系,这可能会带来潜在的经济影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率都很敏感。此外,作为我们的客户的中小型企业更容易受到宏观经济条件的变化。如果宏观经济状况恶化,中小企业组织可能受到直接打击,进而可能导致违约率上升或借款减少。因此,全球或中国经济的任何严重或长期放缓均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
信贷危机或信贷市场长期低迷可能对我们的声誉、业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们的业务受整体经济波动相关的信贷周期影响。尤其是,我们的业务营运可能会因信贷危机或信贷市场长期低迷而受到严重影响。例如,我们可能面临借款人违约或拖欠的风险增加,这将导致我们的融资合作伙伴、信用增级提供者和我们的回报率降低或损失。倘借款人的信誉恶化或我们无法准确追踪其信誉恶化,我们分析借款人信贷状况所采用的标准可能会变得不准确,而我们的风险管理系统可能会变得无效。这反过来可能导致违约率上升,并对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况以及我们保留现有或吸引新融资伙伴和信用增级提供者的能力造成不利影响。
此外,信贷危机或信贷市场的长期低迷可能导致信贷准则收紧、流动性有限、信贷业绩恶化和止赎活动增加。由于我们的收入中有很大一部分来自服务收费,因此,在危机或衰退期间,贷款减少可能导致我们的收入大幅下降。融资合作伙伴及信用增级提供者可能会在发现信贷风险上升时增加费用,这可能会对我们的盈利能力造成重大不利影响。此外,金融及信贷危机可能伴随或引发宏观经济环境下滑,可能导致贷款及投资活动在较长一段时间内普遍减少,并对我们经营的行业造成重大不利影响。倘发生信贷危机或长期低迷,尤其是中国信贷市场,我们的业务、财务表现及前景可能受到重大不利影响。
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此外,信贷危机可能会导致利率波动。如果当前市场利率上升,而借款人不愿接受相应的利率上调,融资伙伴可能会因此而不愿提供资金。与来自商业银行或其他金融机构的资金相比,来自信托的资金可能对信贷市场的波动更为敏感,在某种程度上,如果我们依赖来自信托的资金,我们可能无法为我们提供的贷款获得足够的资金。如果我们的借款人因为利率上升而决定不使用我们的信贷产品,我们留住现有借款人、吸引或吸引潜在借款人的能力以及我们的竞争地位可能会受到严重限制。我们不能向您保证,我们将能够在任何时候有效地管理此类利率风险,或将任何利率上升转嫁给我们的借款人。如果我们不能有效地管理这种增长,我们的业务、盈利能力、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。如果当时的市场利率下降,而我们又没有调整借款人的利率,准借款人可能会选择从其他来源借款,以利用其他地方提供的较低融资成本。因此,整体利率环境的任何波动可能会阻碍借款人向我们提出信贷申请或使用其批准的信贷,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的交易过程可能会导致借款人之间的误解。
我们的无纸化申请流程主要是在我们的移动应用程序上实施的,这涉及到一定的固有风险。我们的借款人可能没有仔细阅读电子协议,这可能会导致对某些条款和条件的误解。此外,我们的产品推广材料和应用程序中的信息可能会导致借款人的误解,并被认为具有误导性。借款人可能会对适用于其贷款的费用结构感到困惑,或者声称这些费用没有以透明的方式列报和解释。如果政府部门或法院认定在我们的产品宣传材料和我们的APP上披露的信息具有误导性,法院可能会支持借款人解除协议的请求,或确定借款人应支付的较低利息和服务费,我们可能会因误导性宣传而受到法院和政府部门的罚款和处罚。此外,误解可能会在借款人中引起负面宣传和投诉,损害我们的品牌和声誉,进而损害我们留住和吸引借款人的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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有关我们提供金融服务的个人的信息可能不完整,我们进行尽职调查、检测借款人欺诈或管理风险的能力可能因此而受到影响。
我们的运营在很大程度上依赖于我们的KYC(了解您的客户)、KYB(了解您的业务)和其他尽职调查努力的有效性。例如,我们依靠我们的KYC和KYB数据来评估借款人对我们的零售信贷支持和支持业务的信誉。我们还依赖借款人本身和我们的内部和外部数据来源进行尽职调查,并核实所获得的信息。有关详细信息,请参阅“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-我们如何启用我们的机构合作伙伴-信用分析-数据。”不完整或不准确的信息不仅可能导致额外的努力和相关成本,还可能破坏我们KYC、KYB和其他尽职调查工作的有效性。我们不能向您保证,我们将披露做出充分知情决定所需的所有重要信息,也不能向您保证,我们的KYC和KYB将足以在所有情况下评估借款人的信誉或发现借款人的欺诈行为。除了违约风险,KYC、KYB和其他无效的尽职调查努力可能会让我们面临监管机构关于我们为其提供贷款的借款人的适宜性的审查。任何此类失败都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
倘我们收回拖欠贷款的能力受损,或倘我们的收回工作中存在实际或察觉的不当行为,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们已经实施了支付和收款政策和工作实践,我们保留了内部收款团队,并将部分收款工作外包给第三方。我们不能向您保证我们将能够按预期收取我们启用的交易的付款。此外,我们的目标是通过利用和加强我们的信用评估系统来控制坏账,而不是依赖催收努力来保持健康的信用表现。因此,我们的催收团队可能没有足够的资源或劳动力来收取我们启用的贷款的付款。如果我们不能充分收回欠款,本金和零售信贷服务费的支付可能会延迟或减少,我们的经营业绩将受到不利影响。如果我们的贷款组合的质量因无效收取而恶化,我们的资金合作伙伴和信用增强提供商可能会决定不继续与我们合作。见-如果我们的信用评估和风险管理模型有缺陷或无效,或者如果我们为信用分析收集的数据不准确地反映借款人的信用,或者如果我们未能或被认为由于任何其他原因未能有效管理我们允许的贷款的违约风险,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。如果我们允许的贷款额在未来增长,我们可能会投入更多的资源来收集资金。然而,不能保证我们能够以符合成本效益的方式使用这些额外资源。
收集工作的劳动密集性也使其在紧急情况下容易受到干扰,包括在公共卫生危机和类似事件期间。我们的收集团队并不总是能够在新冠肺炎大流行。此外,中国政府可能会在紧急情况下限制我们的催债努力,作为对借款人的一种形式的救济,这可能会阻止我们及时或根本不能追回债务。
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此外,中国目前的收债监管制度仍不明确,并在继续发展。《关于规范整顿现金贷业务的通知》或第141号通知及后续规章规定,任何机构和第三方机构不得以实际或威胁暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰、传播私人信息或者其他造成损害的方式收取贷款。中国银保监会2020年9月发布的《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》规定,小额贷款公司和第三方催贷机构不得以暴力、暴力威胁、故意伤害身体、侵犯人身自由、非法侵占财物、以侮辱、诽谤、骚扰、非法侵犯隐私等非法方式干扰日常生活。然而,关于被禁止行为的定义和解释存在不确定性。我们还可能受到新的法规的约束,这些法规要求经营收贷业务需要许可证或某些资格。此外,我们不能向您保证,我们的收款团队或第三方收款服务提供商没有或将不会从事任何侵略性做法或不当行为,作为其收款工作的一部分。我们的催收团队或与我们合作的第三方服务提供商以往或未来的任何不当行为,或我们认为我们的催收做法咄咄逼人或不符合相关法律法规,可能会对我们的声誉和业务造成损害,这可能会进一步降低我们向借款人收取款项的能力,导致潜在借款人申请贷款的意愿降低,以及相关监管机构发出的暂停或纠正、取消资格或罚款和处罚的命令,任何这些都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们与平安集团在业务上有着广泛的合作。如果这种合作发生任何变化,或者如果平安集团不能继续支持我们,我们的业务、财务业绩和经营结果可能会受到不利影响。
我们与平安集团及其关联方有着广泛的历史和业务关系。我们与平安集团的战略合作伙伴关系对我们的增长做出了重大贡献。我们在2020年、2021年和2022年为平安集团提供了包括贷款账户管理、借款人推荐服务、财富管理产品赋能、技术支持等在内的多项服务。同期,平安集团还为我们提供了技术支持、支付、托管、获客等服务。
不能保证平安集团将保持对我们的影响力,或将继续支持我们的业务。如果我们与平安集团或其关联方的关系恶化,我们无法再获得平安集团或其关联方的服务或继续向他们提供我们的服务,我们可能无法继续经营我们的某些业务线,这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。当平安集团或其关联方作为我们的业务合作伙伴和供应商的实体改变其收费结构或以其他方式改变其与我们的合作模式时,我们的业务、经营结果和财务状况都会受到影响,有时是不利的,有时是实质性的。我们还可能在多个领域面临竞争,包括我们业务的创新,这可能会被我们的竞争对手迅速复制,包括平安集团的成员或其关联方。这种竞争可能会对我们的竞争地位和业务前景造成不利影响。
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我们与各种第三方的合作对我们业务的顺利运作是不可或缺的。如果这些第三方不能履行或提供可靠或令人满意的服务,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们依赖包括平安集团在内的第三方业务合作伙伴和服务提供商来运营我们业务的各个方面。特别是,第三方为我们的SBO金融服务业务提供资金和信用提升。此外,第三方服务提供商维护我们的部分技术系统,我们依赖第三方进行安全的资金管理以及在线支付和结算。
我们与各种第三方的关系对于我们业务的顺利运作是不可或缺的。我们与第三方服务提供商的大部分协议都是非排他性不禁止第三方服务提供商与我们的竞争对手合作或提供竞争性服务。如果我们与第三方服务提供商的关系恶化,或第三方服务提供商出于任何原因决定终止我们各自的业务关系,例如以更独家或优惠的条款与我们的竞争对手合作,或如果他们本身成为我们的竞争对手,我们的运营可能会中断。此外,我们的第三方服务提供商可能无法满足我们在协议中期望和要求的标准,我们与第三方服务提供商之间可能会产生分歧或争议。
例如,我们的第三方增信提供商可能会限制未来向我们的借款人提供的增信服务,而监管机构可能会限制我们的第三方增信提供商向我们提供服务的能力。此外,我们可能会受到增信行业周期性波动的影响。在很大程度上,我们依靠平安集团旗下的平安财险提供增信。截至2022年12月31日,我们在普惠品牌下开展的76. 1%未偿贷款中由第三方增信机构担保或投保,其中70. 6%由平安财险提供第三方增信,5. 5%由其他第三方担保或投保。倘(i)增信行业出现周期性衰退,或(ii)我们的合作伙伴未能提供贷款人所需的增信,则我们的业务、财务状况及经营业绩将受到不利影响。
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我们依靠第三方支付渠道和托管银行处理资金转账和结算。中国的第三方支付代理商受中国人民银行的监督,必须遵守复杂的规章制度、许可证和审查要求。倘我们的第三方支付代理或与我们合作的托管银行暂停、限制、调整或停止其业务,或须遵守多个监管机构要求的法规或监管纠正,或倘我们与第三方支付代理的关系恶化或以其他方式终止,我们将需要与其他第三方支付代理安排大致类似的安排。对我们的第三方支付代理商或整个行业的负面宣传也可能对资金合作伙伴或借款人使用第三方支付代理商提供支付和托管服务的信心和信任产生不利影响。此外,我们的第三方支付渠道或托管银行可能无法有效运作。倘发生上述任何情况,我们的营运可能会受到重大损害,而我们的经营业绩亦会受到影响。
倘我们无法维持或增加我们所能取得的贷款金额,或无法挽留现有借款人或吸引新借款人,我们的业务、财务状况及经营业绩将受到不利影响。
我们的新贷款量是衡量我们财务表现的关键指标之一。我们的新增贷款总额由二零二零年的人民币5,650亿元增长至二零二一年的人民币6,484亿元,其后减少至二零二二年的人民币4,954亿元(718亿美元)。我们业务的成功取决于我们能否留住现有借款人,并不断吸引更多借款人和融资伙伴。
如果符合条件的贷款申请不足,融资合作伙伴可能无法通过我们及时或有效地提供的贷款来部署资金,并可能寻求其他机会,包括我们的竞争对手提供的机会。相反,如果资金合作伙伴的承诺不足,借款人可能无法通过我们提供的贷款获得足够的资本,并可能转向其他来源满足他们的需要。
整体交易量可能受以下因素影响:
• | 我们的品牌认知度和美誉度; |
• | 借款人承担的成本; |
• | 提供给融资伙伴的回报率相对于市场利率; |
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• | 收取的融资服务费; |
• | 我们在获取和吸引潜在借款人方面的效率; |
• | 我们有能力发展我们的SBO生态系统,并将生态系统参与者转化为活跃的借款人; |
• | 我们批准的信贷使用情况; |
• | 我们的信用评估模型和风险管理系统的有效性; |
• | 我们获得充足和具有成本效益的资金的能力; |
• | 借款人在我们移动应用程序上的体验;以及 |
• | 管理我们行业的中国监管环境和宏观经济环境。 |
就新产品的推出或因应整体经济状况而言,我们可能会对借款人或产品供应商的资格作出更严格的规定,以确保我们促成的交易的质量,这可能会对我们促成的交易的增长造成负面影响。
如果我们现有的任何借款人收购渠道变得不那么有效,或我们的任何借款人收购渠道合作伙伴因监管或其他原因不再能够或不愿意继续与我们合作,或我们无法继续使用任何这些渠道,或我们未能成功使用新渠道,我们可能无法以符合成本效益的方式吸引新的借款人和融资伙伴,或将潜在的借款人转变为活跃的借款人,并可能会将现有的借款人拱手让给竞争对手。倘发生上述任何情况,我们可能无法按预期增加贷款交易量及收入,而我们的业务及经营业绩或会受到不利影响。
我们收取的零售信贷及启动服务费日后可能因我们无法控制的因素而下降,而该等服务费的任何重大下降均可能损害我们的业务、财务状况及经营业绩。
我们的收入很大一部分来自我们收取的服务费。于二零二二年,零售信贷及赋能服务费占我们总收入的49. 2%。我们的零售信贷和启动服务费的任何重大下降将对我们的收入和盈利能力产生重大影响。例如,借款人的还款行为及提前还款选择会影响我们所授予贷款的有效年期。借款人提前偿还贷款减少了我们可确认零售信贷及启动服务费或利息收入的月数,从而影响我们的费用及利息收入总额的绝对值。倘日后我们就我们发放的贷款收取的零售信贷及发放服务费金额大幅减少,而我们无法降低成本及开支,则我们的业务、财务状况及经营业绩将受到损害。
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我们收取的零售信贷及启动服务费水平可能受多种因素影响,包括借款人的信誉、行业竞争环境、资金供应情况以及现有或新的监管要求。我们的零售信贷及赋能服务费亦可能受产品及服务组合变动以及借款人参与计划变动的影响。我们的竞争对手可能会提供更具吸引力的费用,这可能要求我们降低零售信贷和启用服务费,以有效竞争。此外,随着我们的借款人随着时间的推移建立了他们的信用状况,他们可能有资格获得并开发其他收费较低的消费者融资解决方案,包括传统金融机构提供的方案。此外,我们的零售信贷及赋能服务费对许多超出我们控制范围的宏观经济因素敏感,例如通胀、衰退、信贷市场表现、全球经济动荡、失业以及财政及货币政策。倘我们收取的服务费因我们无法控制的因素而大幅减少,我们的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
未能遵守与数据保护、数据安全、网络安全或个人信息保护有关的现有或未来法律法规,可能导致责任、行政处罚或其他监管行动,从而可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
全球范围内收集、使用、保护、共享、转移和其他处理数据和个人信息的监管框架正在迅速演变,在可预见的将来可能仍然不确定。我们业务所在的几乎每个司法管辖区的监管机构都已实施并正在考虑多项有关数据保护的立法和监管建议。
近年来,中国政府加强了对个人资料及用户资料(尤其是个人使用网站及在线服务所取得的个人资料)的储存、共享、使用、披露及保护的规管。中国相关法律法规要求互联网服务提供商及其他网络运营商明确说明收集及使用个人资料的授权目的、方法及范围,并就处理该等个人资料取得用户同意,并建立用户资料保护制度及补救措施。《网络安全法》于2017年6月生效,要求网络运营商在收集和使用个人信息时遵循合法性原则。2021年6月10日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了国家数据安全审查制度,对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行审查,并禁止中国境内任何个人或实体未经中国主管部门批准,向外国司法或执法部门提供存储在中国境内的数据。此外,2021年8月20日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《个人信息保护法》,该法于2021年11月1日起施行,进一步细化了个人信息处理的一般规则和原则,进一步加大了个人信息处理者的潜在责任。
2021年12月28日,中国网络安全管理局和其他12个政府部门发布了新版《网络安全审查办法》,取代了2020年发布的《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》,有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商,必须接受网络安全审查。此外,《网络安全审查办法》还赋予中国网络安全管理局和其他主管部门,如果网络安全审查机制的任何成员组织有理由认为任何互联网产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,则无需申请,即可启动网络安全审查。中国政府机关在解释“影响或可能影响国家安全”方面可能拥有广泛酌情权。如果我们的任何业务被视为“影响或可能影响国家安全”,我们可能会接受网络安全审查。国家网络安全管理局亦于2021年11月14日就《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》公开征求意见,该条例截至本年报发布日尚未颁布成为法律。
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此外,2022年12月13日,工业和信息化部发布了《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》,简称《数据安全管理办法》,自2023年1月1日起施行。这些措施适用于某些行业的数据管理,包括电信行业,我们处理的某些数据来自这些行业。《数据安全措施》规定了三类数据:普通数据、重要数据和核心数据。重要数据和核心数据的处理须遵守若干归档和报告义务。由于重要数据和核心数据的类别尚未公布,因此不确定如何解释和执行这些措施。我们已对处理的数据进行分类和编目,并将根据需要采取进一步措施。
2022年7月7日,中国网络安全管理局颁布了《网络数据传输安全评估办法》,或《网络数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起生效。本办法适用于对数据处理者在中华人民共和国境内业务过程中收集和生成的重要数据和个人信息向境外接收者提供或者对外传输数据的安全评估。法律、行政法规另有规定的,从其规定。本办法规定,数据处理者对外传输数据有下列情形之一的,数据处理者应当通过所在地省级网络空间管理机构向中国网络安全管理局申请安全评估:(一)数据处理者对外传输重要数据的;(ii)关键信息基础设施运营商或处理超过1,000,000人的个人信息的个人信息处理者对外传输个人信息;(iii)自上一年1月1日起累计对外传输10万人个人信息或累计对外传输1万人敏感个人信息的个人信息处理者对外传输个人信息的;或者(iv)中国网络安全管理局规定需要申请对外数据传输安全评估的其他情形。在我们的日常业务运营过程中,不涉及出站数据传输。
2023年2月22日,国家网络空间管理局发布《个人信息数据传输规范合同办法》,自2023年6月1日起施行。有关措施规定,公司自生效日期起有六个月的过渡期,以便采取必要措施遵守有关规定。根据《办法》,个人信息处理者通过签订标准合同向境外提供个人信息的,应当严格按照本办法附件的标准合同格式签订合同。这些措施进一步规定,个人信息处理者可以与海外接收者商定其他条款,但这些条款不得与标准合同相抵触。根据《办法》,个人信息处理者应当自标准合同生效之日起十个工作日内,向所在地省级网信部门备案并报送标准合同和个人信息保护影响评估报告备案。
中国相关监管机构继续就个人资料及数据保护、隐私及信息安全方面监察网站及应用程序,并可能不时施加额外要求。一个司法管辖区的法律解释和应用存在不确定性,这些解释和应用可能与另一个司法管辖区不一致,可能与我们当前的政策和惯例相冲突,或需要改变我们的系统功能。因此,我们无法保证我们现有的用户信息保护系统和技术措施在所有适用的法律和法规下都是足够的。如果我们无法解决任何信息保护问题、任何导致未经授权披露或传输个人数据的安全隐患,或无法遵守当时适用的法律法规,我们可能会产生额外的成本和责任,并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传,并可能导致我们的借款人和机构合作伙伴失去对我们的信任。可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。
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我们收集、处理和存储大量有关借款人和投资者的个人信息和数据,以及与我们的业务合作伙伴和员工有关的个人信息和数据。遵守适用的个人数据和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程。随着全球数据保护法律和法规的数量和复杂性的增加,我们无法向您保证,我们的数据保护系统将在所有适用法律和法规下被视为足够的,原因包括这些法律和法规的解释和实施的不确定性。此外,我们无法向您保证,我们从第三方数据合作伙伴处获得的信息是完全符合相关法律法规的。此外,可能会有新的法律、法规或行业标准要求我们改变业务惯例和隐私政策,我们也可能会被要求建立额外的机制,确保遵守新的数据保护法律,所有这些都可能增加我们的成本,并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。我们将积极监察未来的监管及政策变动,以确保严格遵守所有当时适用的法律及法规。然而,由于监管机构对适用法律及法规的解释及实施拥有广泛的酌情权,我们无法向阁下保证监管机构将形成与我们类似的意见。我们未能遵守适用法律和法规的任何行为都可能导致声誉受损或政府实体、个人或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能使我们受到重大民事或刑事处罚和负面宣传,导致延迟或停止处理我们需要承担的个人数据以开展业务,以及强制转移或没收某些个人数据。
我们的员工、我们的第三方业务合作伙伴和服务提供商的不当行为和错误可能使我们承担责任并损害我们的业务和声誉。
我们所处行业的诚信和借款人和机构合作伙伴的信心至关重要。在日常运营中,我们面临员工、第三方业务伙伴和服务供应商的错误、不当行为和非法活动的风险,包括:
• | 在向借款人推销我们的产品或履行我们的服务时从事虚假陈述或欺诈活动; |
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• | 不正当地获取、使用或披露我们的借款人或其他方的机密信息; |
• | 未准确、及时报告利益冲突的; |
• | 隐瞒未经授权或不成功的非法活动;或 |
• | 否则,不遵守适用的法律法规或我们的内部政策或程序。 |
我们已使用并继续使用第三方销售渠道为我们启用的部分产品。我们监督第三方的能力有限。倘第三方销售代理歪曲我们所提供贷款的条款及条件或我们所提供理财产品的风险,客户可能无法偿还贷款或投资亏损。如果客户通过法院、政府或媒体要求我们承担责任,我们可能会承担法律责任,我们可能会被要求赔偿客户的损失,我们的声誉可能会受到损害。
我们员工的错误、不当行为及非法活动,甚至是对他们的未经证实的指控,都可能对我们的声誉及业务造成重大不利影响。我们并不总是能够识别和阻止员工或第三方合作伙伴的不当行为或错误,我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。倘我们的任何雇员从事虚假陈述、非法或可疑活动或其他不当行为,我们可能蒙受经济损失,并可能受到监管制裁及重大法律责任,而我们的财务状况、客户关系及我们吸引新客户的能力可能因此而受到不利影响。如果雇员在受雇于我们期间受到任何制裁,即使是与我们无关的事宜,我们可能会受到负面宣传,从而对我们的品牌、公众形象和声誉造成不利影响,以及潜在的挑战、怀疑、调查或对我们的指控。我们亦可能被视为促成或参与该等失实陈述、非法活动或不当行为,因此须承担民事或刑事责任。请参阅“—我们移动应用程序上的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉造成负面影响,并导致我们零售信贷和支持产品和服务的使用减少。此外,如果任何第三方业务伙伴或服务提供商因监管行动而无法继续向我们提供服务或与我们合作,我们的业务、经营业绩和财务状况也可能受到重大不利影响。
我们及我们的董事、管理层及雇员一直及可能继续受到投诉、索偿、争议、监管行动、仲裁及法律诉讼,可能对我们的经营业绩、财务状况、流动资金、现金流量及声誉造成重大不利影响。
我们及董事、管理层及雇员一直或可能继续受到或涉及各种投诉、索赔、争议、监管行动、仲裁及法律程序。投诉、索赔、仲裁、诉讼及诉讼均存在固有的不确定性,我们不确定上述索赔是否会演变为诉讼或监管处罚及其他纪律处分。诉讼、诉讼、仲裁和监管行动可能会导致我们产生巨额费用或罚款,占用我们的大部分资源,并转移管理层对我们的注意力。 日常工作本公司的业务营运或重大修改或暂停业务营运,其中任何可能对本公司的财务状况、经营业绩及业务前景造成重大不利影响。对我们的重大判决或监管行动,或因对我们的董事、高级职员或雇员的诉讼中的不利判决而导致我们的业务受到重大干扰,将对我们的流动资金、业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景造成重大不利影响。
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为针对我们的诉讼或其他索赔进行辩护是昂贵的,并可能对我们的管理层和员工造成重大负担,并且无法保证在所有情况下都能获得有利的最终结果。例如,我们可能没有保存足够或完整的记录,以保护自己免受来自使用我们服务的借款人或投资者的潜在索赔。此类索赔可能导致责任并损害我们的声誉。此外,我们无法保证我们会成功地向拖欠借款人或其他方提起索赔。任何由此产生的责任、损失或开支,或为降低未来责任风险而对我们业务进行的变更,可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。不同司法权区对中国法律的诠释仍存在不确定性,而在一个司法权区就我们的业务常规向我们提出单一索偿的不利结果,可能会导致重大负面宣传,并导致监管机构及法院对我们在全国的业务及营运进行更严格的审查,或对我们采取潜在的处罚或其他监管行动。任何该等结果均可能对我们的营运造成重大干扰,并对我们的营运业绩及财务状况造成重大不利影响。
根据消费者保护法律和法规,我们可能会受到索赔。
近年来,中国政府、媒体及公众倡导团体日益关注消费者保护,尤其是金融消费者保护。2020年11月21日,国务院办公厅巡视办公室、中国银行保险监督管理委员会办公厅发布公告, 不遵守规定一些银行和金融机构增加了小微企业主的融资成本。公告称,某银行为小微企业主提供的、普惠作为合作机构赋能的贷款产品,被强制捆绑保险产品,并收取高额服务费,导致借款人综合融资成本增加。我们修改了与银行的合作模式,使我们所授权的该等机构发行的贷款产品为借款人提供多个保险公司选择。然而,任何客户投诉、负面媒体报道以及因涉嫌违反消费者保护法律及法规而提出的索赔或诉讼,均可能对我们的声誉造成重大损害,并对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。见"项目4。公司信息—B《业务概述—条例—消费者权益保护相关条例》。
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如果我们提供的产品和服务未能维持或达到足够的市场接受度,或我们无法有效管理针对我们的投诉和索赔,我们的财务业绩和竞争地位将受到损害。
我们投入了大量资源,并将继续重视升级和营销我们的移动应用程序和服务上提供的现有金融服务产品,以及提高它们的市场意识。我们还会产生费用并花费资源来开发和营销新产品和服务,这些产品和服务包含附加功能、改进功能或以其他方式使我们的移动应用程序对借款人和融资提供商更具吸引力。然而,我们提供的产品和服务可能由于许多原因而无法获得足够的市场认可度,包括:
• | 用户可能不会发现我们提供的零售信贷产品的条款具有竞争力或吸引力; |
• | 我们可能无法准确预测市场需求,及时提供满足这种需求的产品和服务; |
• | 使用我们移动应用程序的借款人和融资合作伙伴可能不喜欢、不觉得有用或不同意我们不时采取的变化; |
• | 我们的移动应用程序可能存在缺陷、错误或故障; |
• | 可能会有负面宣传,包括毫无根据的或居心不良负面宣传,关于我们的移动应用程序上提供的产品或服务,或我们移动应用程序的性能或有效性;以及 |
• | 适用于我们的法规或规则可能会限制我们的运营和增长。 |
我们于2022年11月推出了新的小企业主增值服务平台,以促进SBO生态系统的增长,我们已开始引入更多服务提供商,使SBO能够获得金融产品以外的更广泛产品。其中包括一个信息交流论坛、社交网络和一套数字SaaS解决方案。我们的目标是为SBO提供必要的连接和工具,以更有效地获得客户,更容易地进行交易,并全面提高效率。不能保证SBO会发现这些产品、服务和解决方案具有吸引力,也不能保证SBO生态系统将有助于我们获得借款人或改善我们的财务业绩。
此外,我们一直受到并可能继续面临借款人和投资者的投诉、媒体的负面报道和索赔或诉讼。对我们的大规模投诉和负面宣传可能会对我们移动应用程序上的产品和服务的接受度造成实质性损害。卖空者可能会发布、传播或以其他方式放大关于我们的负面宣传,以压低我们的美国存托凭证和普通股的市值,并从他们的空头头寸中获利。任何投诉或索赔,无论有无正当理由,都可能耗费时间和成本进行调查或辩护,并可能分散我们管理层和员工的时间和注意力,引发监管机构的审查、处罚或其他纪律行动,并对我们的声誉造成重大损害。见“-我们和我们的董事、管理层和员工一直并可能继续受到投诉、索赔、争议、监管行动、仲裁和法律程序的影响,这可能会对我们的经营结果、财务状况、流动性、现金流和声誉产生实质性的不利影响”和“-我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能因未能保护或宣传我们的品牌和声誉,或由于媒体对我们行业或我们的主要股东的负面报道而受到不利影响。”在这种情况下,我们的竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
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我们面临着与我们的投资咨询业务相关的风险。
我们的一些合并实体在内地和香港开展了与中国投资咨询相关的业务,如果我们的合同义务导致投资协议其他方违约或违约,我们可能需要向我们提供投资咨询服务的客户提供赔偿。如果发生此类事件,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们面临着SBO金融服务业的竞争。
中国的国企金融服务业竞争日益激烈。我们的主要竞争对手是非传统MYbank、微众银行、度小满金融和京东科技等金融服务提供商,以及专注于零售和中小企业贷款的传统银行等传统金融机构。许多非传统金融服务供应商的起源可追溯至科技公司提供的服务,因此他们倾向于在较适合纯科技解决方案的市场部分与我们竞争,而不一定需要强大的金融专业知识。银行可能会与我们竞争作为贷款人或与我们合作作为融资伙伴。中国政府鼓励银行增加对小企业的贷款,此举可能会使银行较以往更关注我们所针对的借款人类别。此外,可向借款人收取的最高年利率下降,以及我们越来越重视高质量借款人以维持信贷质量,也可能导致我们的目标借款人与银行过去的目标借款人更多重叠。我们的一些较大的竞争对手拥有大量的财政资源,以支持在销售和市场营销方面的巨额支出,并为客户提供更多服务。我们相信,我们为借款人有效竞争的能力取决于多个因素,包括我们的产品种类、我们的移动应用程序的用户体验、我们的风险管理的有效性、我们与第三方的合作关系、我们的营销和销售努力以及我们的品牌实力和声誉。此外,随着我们的业务持续快速增长,我们面临着对高技能人才的巨大竞争。我们增长战略的成功部分取决于我们保留现有员工和增加额外高技能员工的能力。未能在我们的行业中有效竞争可能导致收入减少及市场认可度下降,并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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随着我们的业务不断扩展,我们可能会进入新的业务线并提供新的产品或服务。我们业务的发展和创新可能会使我们面临新的挑战和风险,包括监管机构的监管或监督。
随着我们的持续增长,我们可能会扩展到新的业务线,并在未来为客户提供新的产品和服务。进入新业务领域及引进新产品及服务可能具有内在及不可预见的风险,并可能引起监管机构的关注。监管措施可能会阻碍我们新业务的开展,并导致未来创新不成功。新的业务运营、产品和服务也需要大量的费用和资源来吸引和获取客户,并且可能由于各种原因而无法获得市场认可:
• | 我们对市场需求的估计可能不准确,以致我们可能无法推出符合和满足特定市场需求的产品和服务,或我们的新业务运营可能没有足够的市场需求; |
• | 我们的移动应用程序的更改,包括新服务和移动应用程序功能的引入,可能不会被现有用户所接受; |
• | 我们可能未能适当评估新借款人的信誉,或准确定价新贷款产品; |
• | 关于我们现有产品和服务的负面宣传或新闻可能会劝阻客户尝试新产品和服务; |
• | 我们在推出新业务或贷款及投资产品或服务时可能会遇到延误;及 |
• | 我们的竞争对手可能会提供更具吸引力的产品和服务。 |
如果我们目前或未来的产品及服务对客户缺乏足够吸引力、过时或未能满足借款人的需求,我们可能无法成功竞争。我们的市场份额可能下降,我们的业务、财务状况及经营业绩将受到重大影响。
我们的移动应用程序上的欺诈活动可能对我们的经营业绩、品牌和声誉造成负面影响,并导致我们零售信贷和支持产品和服务的使用减少。
我们面临与移动应用程序上的欺诈活动相关的风险以及与处理借款人和客户信息相关的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和防止欺诈。欺诈性信息,如虚假身份信息和欺诈性信用卡交易记录和对账单,可能会损害我们信用分析的准确性,并对我们控制拖欠率的有效性产生不利影响。如我们的信贷评估及风险管理模式存在缺陷或无效,或我们收集的信贷分析数据未能准确反映借款人的信誉,或我们未能或被视为未能有效管理我们所提供贷款的违约风险,则我们的业务及经营业绩可能会受到不利影响。第三方和我们的员工也可能参与欺诈活动,例如进行有组织的欺诈计划和欺诈性地诱使资金合作伙伴贷款。此外,高调欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌名称和声誉造成负面影响,阻碍融资合作伙伴和借款人在或使用我们的移动应用程序上发放信贷,导致监管干预,严重转移我们管理层的注意力,并导致我们产生额外的开支和成本。倘发生上述任何情况,我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。
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如果我们未能保护我们的移动应用程序或借款人的机密信息,无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子, 闯入由于雇员及第三方的违规行为或其他原因,我们可能须承担相关法律法规的责任,我们的声誉及业务可能受到重大不利影响。
我们的计算机系统和数据存储设施、我们使用的网络、与我们互动的其他第三方的网络,都可能受到物理或电子计算机的攻击。 入室盗窃,病毒和类似的破坏性问题或安全漏洞。能够规避我们的安全措施的一方可能盗用专有信息或客户信息,危及我们通过互联网和移动网络传输的信息的机密性,或导致我们的运营中断。我们或我们的服务提供商可能需要投入大量资源,以防范安全漏洞的威胁,或缓解任何漏洞造成的问题。
此外,我们收集、存储和处理有关借款人和投资者的某些个人和其他敏感数据,这使我们成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子攻击的潜在脆弱目标。 破门而入或类似的干扰,其中一些可能会破坏我们的安全措施。由于用于破坏或获取对系统的未经授权访问的技术经常变化,并且通常在针对目标发射之前才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被盗并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问或共享机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时昂贵的诉讼和负面宣传有关的责任。此外,机密信息的泄露可能是由第三方服务提供商或商业伙伴造成的。如果安全措施因第三方行动、员工不当行为或错误、信息安全管理失败、渎职或其他原因而遭到破坏,或者我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用,我们与借款人和机构合作伙伴的关系可能会受到严重损害,如果借款人和机构合作伙伴遭受损害,我们可能会在未来受到索赔的影响。并可能产生重大责任,我们的业务及营运可能受到不利影响。
我们在开展业务的地区受到政府法规和其他与保护个人数据、隐私和信息安全有关的法律义务的约束,并且限制或控制个人数据使用的法律已经并可能继续大幅增加。请参阅“—未能遵守与数据保护、数据安全、网络安全或个人信息保护相关的现有或未来法律法规,可能导致责任、行政处罚或其他监管行动,从而可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
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任何未能取得、续期或保留适用于我们启用理财产品的必要批准、牌照或许可证,均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
中国政府颁布的互联网相关法律及法规相对较新及不断发展,其诠释及执行涉及重大不确定性。因此,在某些情况下,可能难以确定哪些行为或不行为可被视为违反适用法律和条例。目前,对于像Lufax App这样的移动应用程序所需的批准、许可或许可,并没有具体的规定。然而,未来可能会不时出现新的法律、规则、法规、措施、政策或解释。我们可能需要获得不同监管机构的各种批准、牌照及许可,以在线提供我们的某些类别的理财产品。
由于法律、规则、法规及其解释和实施的复杂性、不确定性和频繁变化,我们可能无法始终获得所有适用的批准、许可证和许可证,我们可能会因在没有适当批准、许可证或许可证的情况下促进产品或提供服务而受到政府部门的处罚。例如,我们无法向您保证,我们将不会被要求就我们目前的财富管理业务运营额外获得ICP许可证或额外获得涵盖在线数据处理和交易处理业务的增值电信服务许可证。此外,随着我们不断增加移动应用程序上的产品和服务选择,我们也可能受到过去对我们没有影响的新的或现有的法律法规的约束。未能获得、更新或保留必要的许可证、许可证或批准可能会对我们开展或扩展业务的能力产生不利影响。
此外,我们还升级了我们的理财投资者余额,并将其从我们的系统中转移,我们提供了一个 附加组件为简化投资者的认购程序,经他们同意,我们的基本上所有活跃投资者在商业银行的银行账户。有了这项新服务,我们的投资者可以使用其银行账户余额直接购买我们移动应用程序上显示的理财产品。然而,我们的历史做法是,允许我们的投资者, 充值将其在本公司系统上的余额用于购买理财产品,并将资金提取到其银行账户的,可能被视为未取得所需许可证从事支付业务,违反《支付服务管理办法》 非金融类《中国人民银行办公厅关于进一步加强支付业务无证交易纪律处分的通知》。因此,我们不能确定该等措施或通函将不适用,或我们过往的做法不会被视为违反任何现有或未来的法律、法规及规则,或使我们受到监管处罚。
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我们的移动应用程序上显示的理财产品涉及各种风险,未能识别或充分认识该等风险将对我们的声誉、客户关系、运营和前景造成负面影响。
我们在移动应用程序上展示各类财富管理产品,包括资产管理计划、共同基金、私人投资基金及信托产品等。这些产品通常结构复杂,涉及各种风险,包括违约风险、利率风险、流动性风险及其他风险。此外,与我们合作的第三方可能面临流动性风险,这可能会使我们的投资者面临我们在移动应用程序上展示的产品的流动性风险。此外,我们的移动应用程序上提供的理财产品亦受系统性风险及市场波动影响,无论该等投资产品相关业务的表现或盈利能力如何,均可能降低投资者的投资价值。
我们对手机应用程序上提供的理财产品的本金或回报均不作保证。然而,我们的投资者可能会试图让我们为他们的损失负责,这可能会损害我们的声誉,并导致我们移动应用程序的流量减少。此外,我们可能面临来自监管机构的压力,要求我们分担投资者产生的亏损,以维持社会和谐及金融市场稳定,这可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
此外,我们的适用性管理及透明披露政策及程序未必能在所有情况下充分有效地减轻与适用性相关的风险。倘我们或我们的客户服务人员被发现从事与诉讼有关的不当行为,当我们的投资者蒙受损失时,我们可能须承担责任,而我们的声誉、客户关系、业务及前景将受到重大不利影响。有关与我们产品风险管理相关的风险的更多详细信息,请参阅“—有关我们提供金融服务的个人的信息可能不完整,我们进行尽职调查、发现借款人欺诈或管理风险的能力可能因此而受到影响。”
我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能因未能保护或推广我们的品牌及声誉,或媒体对我们行业或主要股东的负面报道而受到不利影响。
我们的声誉和品牌知名度在赢得和维持现有和潜在借款人和机构合作伙伴的信任和信心方面发挥着重要作用。我们的声誉和品牌易受许多威胁的影响,这些威胁可能难以控制或无法控制,并且成本高昂或无法补救。监管调查或调查、借款人、用户或其他第三方发起的诉讼、员工不当行为以及对利益冲突和谣言的看法等,可能会严重损害我们的声誉,即使这些问题是毫无根据的或令人满意的解决。此外,任何认为我们移动应用程序上提供的产品和服务质量可能与其他地方提供的产品和服务质量不相同或更好的看法也可能损害我们的声誉。此外,任何关于金融服务行业的负面媒体宣传,或我们行业内其他人(包括我们的竞争对手)的产品或服务质量问题,也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。此外,我们的主要股东之一平安集团可能不时受到负面媒体报道。倘我们未能维持良好声誉或进一步提升我们的品牌知名度,我们吸引及挽留用户、客户、第三方合作伙伴及主要员工的能力可能受到损害,因此,我们的业务及收入将受到重大不利影响。
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平安保险对我们以及我们的事务和策略有相当大的影响力,他们的部分利益可能与我们其他股东的利益不一致。
平安保险是我们的主要股东之一。于2023年2月28日,平安保险透过安科科技有限公司及中国平安保险海外(控股)有限公司实益拥有的所有普通股总数约占我们已发行及发行在外普通股的41. 4%。因此,平安保险对我们的董事会和管理层产生了相当大的影响力。他们将继续对我们的企业事务产生重大影响,包括重大企业行动,如合并、合并、选举董事及修订我们的章程文件。
平安保险在行使股东权利时,不仅可以考虑本公司及其他股东的利益,还可以考虑自身、股东及其他关联公司的利益。本公司及其他股东的利益可能与平安保险及其股东及其他关联公司的利益发生冲突。这些类型的冲突可能会导致我们失去业务机会,包括进入可能与平安保险或其生态系统内公司所追求的业务直接或间接竞争的业务领域的机会,并会限制您影响公司事务的能力,并可能阻碍、延迟或阻止潜在的合并、收购或其他控制权变更交易。这可能会剥夺我们普通股或美国存托证券持有人以高于现行市价的溢价出售其普通股或美国存托证券的机会。
我们的股权结构可能会进一步变动,这可能会削弱现有股东的利益,或对我们的股价、我们的融资能力及我们的融资成本造成重大不利影响。
于二零二零年九月三十日,我们向若干C类普通股持有人发行本金总额为1,361,925,000美元的自动可换股承兑票据及可选择性可换股承兑票据,以换取彼等持有的合共45,287,111股C类普通股。自动可转换承兑票据于二零二零年十一月完成首次公开发售时转换为7,566,665股普通股。于二零二三年二月二十八日,可选择性可换股承兑票据可转换为合共43,506,290股普通股。2015年10月,就我们向平安保险收购零售信贷及赋能业务而言,我们向中国平安保险海外发行本金总额为19. 538亿美元的可换股承兑票据(集团)有限公司,中国平安海外保险(控股)有限公司同意转让937,800,000美元之可换股承兑票据之未偿还本金额及其项下所附带之所有权利、利益及权益予安科科技有限公司。2022年12月,我司中国平安保险海外(控股)有限公司与安科科技有限公司订立修订及补充协议,以修订可换股承兑票据之条款,据此,本公司同意向中国平安海外保险赎回可转换承兑票据本金额的50%,(控股)有限公司及安科科技有限公司,而该等可换股承兑票据之剩余未偿还本金额可于二零二六年四月三十日起至前五个营业日止期间随时转换为本公司股份。于二零二六年十月八日(及不包括),按初步换股价每股普通股14. 8869美元(可按每份可换股承兑票据所载之若干调整作出)。截至2023年2月28日,根据股份激励计划,可购买合共14,435,896股普通股的购股权及可获得合共2,320,547股普通股的表现股份单位的购股权尚未行使。倘转换选择性可换股承兑票据、转换我们向中国平安保险海外(控股)有限公司及安科科技有限公司发行的可换股承兑票据、行使尚未行使的购股权或归属业绩股单位,则我们的股权结构可能会改变,现有股东及投资者的持股比例将被摊薄。
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此外,中国银保监会于2021年11月24日发布《保险集团公司监督管理办法》,加强对保险公司的监督管理。《办法》重申,保险集团公司持有的股份不得超过25%, 非金融类企业或在 非金融类企业,有一些例外。平安保险是我们的主要股东之一。于2023年2月28日,平安保险透过安科科技有限公司及中国平安保险海外(控股)有限公司实益拥有的所有普通股总数约占我们已发行及发行在外普通股的41. 4%。由于这些措施相对较新,其解释和实施仍存在不确定性。如果政府当局认定我们是 非金融类平安保险可能需要调整其在我公司的持股比例。倘平安保险不再为我们的主要股东,我们相信本公司可继续维持与平安集团的合作关系,因为我们的业务与平安保险的业务是互补的,我们与平安集团的业务合作是互惠互利的。通过该等合作,平安集团将继续受益于向我们扶持的借款人提供增信服务所收取的服务费以及向我们提供其他服务和产品所收取的费用所产生的收入。此外,平安集团也将继续受益于我们为他们提供的服务和产品。然而,平安保险持有本公司股权的变动可能对本公司的股价、融资能力及融资成本造成重大不利影响。
我们可能因小额贷款附属公司于二零二一年前开展的业务而面临风险。
我们的三家小额贷款附属公司于二零二零年十二月停止为新贷款提供资金,以应对中国的监管变化。我们分别于2022年5月及2022年4月注销深圳及湖南小额贷款子公司持有的小额贷款业务许可证,并完成 注销注册2022年12月,我们的湖南小额贷款子公司在当地市场监督管理局取得了重大进展。深圳小额贷款子公司目前正在注销登记,预计将于2023年4月底完成。我们将重庆小额贷款子公司的业务范围变更为线下小额贷款的申请已获批准。然而,我们的小额贷款子公司过去及现在均受国家、省、地方政府及司法机关的法律法规及监管,我们可能因小额贷款子公司于二零二一年前开展的业务而面临风险。
《中华人民共和国民法典》规定,预付贷款本金不得扣除利息,扣除利息金额的,借款人应偿还的本金和利息金额按实际借款金额计算。《关于小额贷款公司网络小额贷款业务风险具体整改实施办法的通知》进一步禁止小额贷款公司在贷款发放给借款人之前,先扣除利息、佣金、管理费或保证金。中国银保监会于2020年9月发布的《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》也凸显了这一禁令,该通知规定,小额贷款公司违规扣除前期费用的,借款人只需按扣除利息和费用后的实际贷款金额偿还,贷款利率按此计算。此外,141号文禁止与银行机构合作的第三方平台向借款人收取利息或费用。过往,我们小额贷款附属公司为小部分零售信贷及赋能服务提供的服务费及利息支付安排于向借款人发放资金本金时由借款人同时支付。我们已于2018年停止此预付扣除收取方法,截至2022年12月31日,我们的未偿还贷款概无扣除费用 预付款项在过去。自2018年初以来,我们已逐步调整通过我们的持牌融资担保子公司收取费用。
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此外,我们的一些小额贷款子公司的杠杆率高于历史上允许的最高水平。自2021年以来,我们修改了我们小额贷款公司的业务模式,以符合所有这些司法管辖区对这些公司的杠杆率要求和其他法律、法规、政策和措施。例如,2020年9月7日,中国银保监会发布了《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》,或86号通知。为规范小额贷款公司的经营,第86号通知规定,小额贷款公司通过银行贷款、股东贷款和其他方式筹集资金的融资余额非标融资工具不得超过该公司净资产,小额贷款公司发行债券、资产证券化产品等标准化债务资产工具的融资余额不得超过其净资产的四倍。地方金融监管部门可进一步降低上述杠杆限额
2020年11月2日,中国银保监会、人民中国银行等监管部门发布《网络小额贷款业务管理暂行办法》征求意见稿,征求意见稿指出,小额贷款公司在注册地省外开展网络小额贷款业务,须经中国银保监会正式批准。此外,草案还规定了网络小额贷款公司的法定资格要求,涵盖注册资本、控股股东、利用互联网从事网络小额贷款业务等内容。作为对此的回应,我们于2020年12月停止使用我们的小额贷款子公司为新贷款提供资金。截至2022年12月31日,我们重庆小额贷款子公司的遗留业务余额为人民币9480万元。我们已经注销了深圳和湖南小额贷款子公司持有的小额贷款业务许可证,并于2022年12月在当地市场监管总局完成了湖南省小额贷款子公司的注销登记。深圳小额贷款子公司目前正在进行注销登记,预计将于2023年4月底前完成。我们决定注销这两家小额贷款子公司,因为我们的业务模式得到了更新,我们努力优化我们的组织结构和管理效率。我们还申请并获得了当局的批准,注销了我们剩余的重庆小额贷款子公司持有的网贷业务许可证。因此,我们重庆小额贷款子公司未来可能只进行线下小额贷款业务。
2021年7月12日,我们重庆小额贷款子公司被人民中国银行重庆市分局罚款人民币34万元(合49295美元),原因是不遵守规定这发生在2017年,其中包括我们对个人信用信息异议的逾期回应。截至本年报之日,我司已全额缴纳罚款,并完成相关整改。我们可能会因我们的历史小额贷款业务受到进一步的监管警告、改正命令、谴责和罚款,如果我们的小额贷款公司未来被认为违反了国家、省或地方的法律法规或监管命令和指导,我们可能会被要求进一步修改我们的业务。
如果我们无法提供高质量的客户体验,我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。
我们SBO金融服务业务的成功在很大程度上取决于我们提供高质量客户体验的能力,而这又取决于我们提供可靠和易于使用为我们的用户提供客户界面,我们进一步改进和简化我们的服务流程的能力,以及我们继续以具有竞争力的低成本或高回报为借款人提供产品和服务的能力。如果借款人对我们的服务不满意,或者如果我们的系统严重中断或无法满足他们的需求,我们的声誉可能会受到不利影响,我们可能无法维持用户忠诚度。
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我们提供高质量客户体验的能力还取决于我们的业务合作伙伴提供的产品和服务的质量,例如维护我们的安全系统并确保机密性和安全性的第三方服务提供商,而我们对此控制有限或无法控制。如果用户对业务合作伙伴提供的产品和服务的质量不满意,我们直接针对客户投诉进行改进的手段有限,我们的业务、声誉、财务业绩和前景可能会受到实质性和不利的影响。
此外,我们依靠我们的客户服务热线和在线客户服务中心为我们的用户提供某些服务。倘我们的客户服务代表未能提供令人满意的服务,或因高峰时段用户来电量大而导致等候时间过长,则我们的品牌及用户忠诚度可能会受到不利影响。此外,任何关于我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉,进而导致我们失去用户和市场份额。因此,倘我们无法继续维持或提升我们的用户体验及提供高品质的客户服务,我们可能无法留住借款人或吸引潜在借款人,这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的成功和未来增长在很大程度上取决于我们的营销努力,如果我们不能以有效和具成本效益的方式推广和维护我们的品牌,我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
我们的品牌和声誉是我们收购借款人和机构合作伙伴不可或缺的。我们计划投资于市场推广及品牌推广工作,特别是在为小企业主发展新生态系统及推出新贷款产品方面。我们的营销渠道包括传统营销媒体、社交媒体、口碑和渠道合作伙伴。如果我们目前的营销工作和渠道效率较低或无法获得,或如果这些渠道的成本大幅增加或我们无法通过新渠道渗透市场,我们可能无法推广和维护我们的品牌和声誉,以维持或扩大现有应用程序用户群。
我们努力建立品牌,导致我们产生了大量开支。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们的销售及市场推广开支分别达人民币178亿元、人民币180亿元及人民币158亿元(23亿美元)。我们未来的营销努力很可能需要我们承担大量额外开支。这些努力可能不会在近期内或根本不会导致收入增加,即使增加,收入的任何增加也不能抵消所产生的费用。倘我们未能以具成本效益的方式推广及维持我们的品牌及声誉,我们的市场份额可能会减少,或我们的增长率可能低于预期,这将损害我们的业务、财务状况及经营业绩。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们将我们的软件注册,商标,域名, 专有技术,专利技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依赖知识产权法和合同安排,包括保密, 竞业禁止与我们的员工和其他人达成协议,以保护我们的所有权。见"项目4。公司信息—B企业概况—知识产权"。我们的任何知识产权可能会被挑战、无效、规避或盗用,或者该等知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。例如,我们定期提交在中国注册我们的商标的申请,但这些申请可能不及时或成功,并可能受到第三方的质疑。与此同时,中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他司法管辖区有效,原因有很多,包括缺乏关于发现和证据的程序规则,以及损害赔偿金低。中国知识产权法律的实施和执行历来是有缺陷和无效的。因此,我们可能无法充分保护我们的知识产权,这可能会对我们的收入和竞争地位造成不利影响。此外,我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术,我们可能无法或继续以合理的条款从这些第三方获得或根本无法获得许可和技术。
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在中国,维护和执行知识产权往往很困难。成文法及法规须经司法解释及执行,且由于缺乏对成文法解释的明确指引,可能无法一贯适用。保密和 竞业禁止交易对手可能违反协议,而我们可能没有足够的补救措施来处理任何该等违反。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。防止任何未经授权的使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。倘我们诉诸诉讼以强制执行我们的知识产权,该等诉讼可能导致巨额成本及转移我们的管理及财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外,我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会产生与相关的权利有关的争议。 专有技术和发明。任何未能保护或执行我们的知识产权,都可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能会受到知识产权侵权指控,这可能是昂贵的辩护,并可能扰乱我们的业务和运营。
我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面没有或不会侵犯或以其他方式侵犯商标、专利、版权, 专有技术第三方持有的其他知识产权。我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼、索赔或处罚。此外,还可能存在第三方商标、专利、版权, 专有技术我们的移动应用程序或我们业务的其他方面的产品和服务在我们不知情的情况下侵犯的其他知识产权。该等知识产权的持有人可能会在中国大陆、美国或其他司法管辖区向我们强制执行该等知识产权。如果我们受到任何第三方侵权索赔,我们可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源,以抵御这些索赔,无论其是非曲直。
此外,中国知识产权法律的适用和解释以及商标、专利、著作权的授予程序和标准, 专有技术中国的知识产权或其他知识产权仍在发展和不确定中,我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权行为承担责任和惩罚,或者可能被禁止使用此类知识产权,我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们的网站、应用程序和内部系统依赖于技术性很强的软件,如果它包含未检测到的错误,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的网站、应用程序和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外,我们的网站、应用程序和内部系统依赖于软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含,并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给用户、我们的资金和其他业务合作伙伴带来负面体验,推迟新功能或增强功能的推出,导致错误或损害我们保护数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、失去用户或金融服务提供商合作伙伴或承担损害赔偿责任,任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们网站、应用程序或计算机系统服务的任何重大中断,包括我们无法控制的事件,都可能降低我们服务和解决方案的吸引力,并导致用户或金融服务提供商合作伙伴的流失。
如果发生系统中断和物理数据丢失,我们的网站、应用程序、服务和解决方案的性能将受到实质性和不利的影响。我们的网站、应用程序、服务和解决方案以及作为其基础的技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营和声誉以及我们留住现有和吸引新用户和合作伙伴的能力至关重要。我们的大部分系统硬件托管在位于上海、深圳和河北的租赁设施中,由我们的IT员工运营。我们还在上海、深圳和河北的不同设施维护实时备份系统和远程备份系统。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或其他损害我们系统的企图、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们的服务出现失误或设施损坏,我们的服务可能会中断和延误,并可能在安排新设施时产生额外费用。
我们的网站、应用程序、服务或解决方案的可用性的任何中断或延迟,无论是意外的还是故意的,无论是由于我们自己或第三方的错误、自然灾害或安全漏洞造成的,都可能损害我们的声誉以及我们与用户和合作伙伴的关系。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试,我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务,而且这种恢复可能需要很长一段时间。这些因素可能会损害我们的品牌和声誉,转移我们员工的注意力,并使我们承担责任,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。
在中国,几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部的行政控制和监管下,通过国有电信运营商保持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器,为我们提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时,我们使用替代网络或服务的机会有限。随着我们业务的扩大,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上我们移动应用程序日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。此外,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,我们的财务表现可能会受到不利影响。此外,如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加,我们的用户流量可能会下降,我们的业务可能会受到损害。
我们的服务依赖于移动操作系统的有效使用和通过移动应用商店的高效分发,而这些都不是我们所控制的。
我们的产品、服务和解决方案通过我们的移动应用程序提供。很难预测我们在为新发布的设备和移动操作系统开发移动应用程序时可能遇到的问题,我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护这类应用程序。我们依赖于在我们无法控制的流行移动操作系统(如Android和iOS)上提供我们的服务的互操作性,而此类系统中的任何变化如果降低了我们服务的可访问性或优先考虑竞争对手的产品和服务,可能会对我们的服务在移动设备上的可用性产生不利影响。此外,我们依赖第三方移动应用程序商店让用户下载我们的移动应用程序。因此,我们移动应用的推广、分发和运营受到应用商店针对应用开发商的标准条款和政策的约束。如果我们的用户难以在他们的移动设备上访问和使用我们的服务,我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。
对于在我们的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的信息或内容,我们可能会承担责任,这些信息或内容可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
我们的移动应用程序受中国网络安全管理局于2022年发布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》(简称APP规定)的规范。根据APP规定,App提供商应对信息内容的展示结果负责,不得生成或传播非法信息,并应自觉防范和抵制非法或有害信息。我们不能保证,在我们的内部控制程序到位后,在我们的移动应用程序上筛选信息和内容后,在我们的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的所有信息或内容在任何时候都符合APP条款的要求。如果我们的移动应用程序被发现违反了APP规定,我们可能会受到惩罚,包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从相关移动应用程序商店中移除,这可能会对我们的业务和运营业绩造成实质性的不利影响。
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我们使用一些开源软件,任何不遵守其中一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
我们使用了一些开放源码许可证所涵盖的软件。开放源码许可条款通常是模棱两可的,而且很少或根本没有法律先例来解释其中某些许可的许多条款。因此,这些条款对我们业务的潜在影响多少是未知的。如果我们的专有软件的部分被确定为受开放源码许可证的约束,我们可能被要求发布我们源代码的受影响部分,重新设计我们的全部或部分技术或以其他方式受限于我们的技术许可,每一项都可能降低或消除我们的技术和贷款产品的价值。不能保证我们对开源软件的使用进行监控以避免以要求我们披露或授予我们专有源代码下的许可证的方式使用的努力是否会成功,而且这种使用可能会在不经意间发生。这可能会损害我们的知识产权地位,并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。除了与许可证要求相关的风险外,使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除,并可能对我们的业务产生不利影响。
我们可能受到国内和海外反洗钱和反恐怖主义融资法律法规的约束,我们、融资合作伙伴或支付代理如果未能遵守这些法律法规,可能会损害我们的声誉,使我们面临重大处罚,并减少我们的收入和盈利能力。
我们须遵守中国及我们经营所在地的其他司法权区的反洗钱及反恐法律法规。我们已根据所有适用的反洗钱及反恐怖分子融资法律法规(包括内部监控及KYC程序)实施多项政策及程序,以防止洗钱及恐怖分子融资。此外,我们依赖我们的融资合作伙伴和支付代理,特别是处理资金合作伙伴向借款人转移资金的银行和网上支付公司,以制定其适当的反洗钱政策和程序。我们的若干融资伙伴(包括银行)须遵守适用的反洗钱法律法规规定的国内和海外反洗钱义务,并在这方面受中国人民银行、香港金融管理局或印度尼西亚金融服务管理局监管。
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我们的反洗钱和反恐怖分子融资政策和程序可能无法完全有效地防止其他方在我们不知情的情况下利用我们、我们的任何用户、客户或第三方合作伙伴作为洗钱(包括非法现金操作)、恐怖分子融资或受制裁活动的渠道。如果我们和洗钱有关(包括非法现金操作)、恐怖主义融资或受制裁的活动,我们的声誉可能受到影响,我们可能会受到监管罚款、制裁或法律执行,包括被添加到任何禁止某些方与我们进行交易的“黑名单”中,所有这些都可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外,未来有关反洗钱和反恐怖融资的法律法规可能会收紧,这可能会对我们和我们的用户、客户和第三方合作伙伴施加更多的义务。即使我们、我们的用户、客户和业务伙伴遵守适用的国内和海外反洗钱法律法规,但鉴于洗钱和其他非法或不当活动的复杂性和保密性,我们可能无法完全消除这些活动。对行业的任何负面看法,例如因其他信贷支持业务未能发现或防止洗钱活动而产生的看法,即使事实上不正确或基于孤立事件,都可能损害我们的形象,破坏我们建立的信任和信誉,并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们可能需要额外资金以实现我们的业务目标、寻求商机以及维持和扩大我们的业务,而融资可能无法按我们可接受的条款提供,或根本无法获得。
过往,我们曾发行股本及可换股债务证券以支持业务增长。由于我们打算继续进行投资以支持业务增长,我们可能需要额外的资金以实现我们的业务目标和寻求商机,以及维持和扩展我们的业务,包括开发新产品和服务、进一步增强我们的风险管理能力、增加我们的营销开支以提高品牌知名度、加强我们的运营基础设施,获取互补业务和技术,取得必要的批准、许可证或许可证,并寻求国际扩张。
由于资本市场和我们的行业的不可预测性,我们不能向您保证,我们将能够在对我们有利的条件下筹集额外资金,或者在需要时,特别是如果我们经历令人失望的经营业绩。倘本集团未能按要求获得充足资金,则本集团为营运提供资金、利用意外机会、发展或提升基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到严重限制,从而对本集团的业务、财务状况及营运业绩造成不利影响。倘本集团透过发行股本或可换股债务证券筹集额外资金,股东之所有权权益可能会大幅摊薄。该等新发行证券亦可能享有优先于现有股东的权利、优先权或特权。
我们不断评估和完善战略投资、收购和战略联盟及投资,这些投资可能难以整合,并可能需要管理层高度关注,扰乱我们的业务,并对我们的财务业绩造成不利影响。
我们评估并考虑战略投资、合并、收购或联盟,以进一步提高我们移动应用程序的价值,并更好地为借款人和融资合作伙伴服务。倘我们未能识别或取得合适的收购及业务伙伴机会,或我们的竞争对手未能在我们之前利用该等机会,则可能削弱我们与竞争对手竞争的能力,并对我们的增长前景及经营业绩造成不利影响。
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即使我们能够确定一个有吸引力的商业机会,我们也可能无法成功完成交易,或者可能需要与其他参与者竞争。此外,投资或收购可能受中国及海外监管及监管,并可能被监管机构否决。即使我们完成了这些交易,它们也未必成功。该等资产可能不利于我们的业务策略或产生足够收入以抵销相关收购成本。
此外,战略投资和收购将涉及商业关系中常见的风险。如果我们不能正确评估和管理风险,我们的业务和前景可能会受到严重损害,您的投资价值可能会下降。这些风险包括:
• | 吸收和整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务的困难; |
• | 收购的技术、产品或企业无法达到预期的收入、盈利、生产率或其他效益水平; |
• | 难以留住、培训、激励和整合关键人员; |
• | 将管理层的时间和资源从我们正常的日常运营中转移出来,并对我们正在进行的业务造成潜在的干扰; |
• | 难以成功地将许可或获得的技术和权利整合到我们的移动应用程序中; |
• | 难以在合并后的组织内维持统一的标准、控制程序和政策; |
• | 与被收购企业的客户、员工和供应商保持关系的困难; |
• | 进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险; |
• | 监管风险,包括与现有监管机构保持良好关系,或接受新监管机构的监管,对收购的企业进行监督; |
• | 承担包含对我们不利的条款的合同义务; |
• | 对收购前被收购企业的活动承担责任,包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任、劳动争议、监管行动和处罚以及其他已知和未知的责任; |
• | 与战略投资或收购有关的意外成本和未知风险和负债。我们的季度业绩可能大幅波动,并可能无法完全反映我们业务的基本表现。 |
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我们的季度运营业绩,包括我们的收入、支出和其他关键指标水平,未来可能会因各种因素而发生重大变化,其中一些因素超出了我们的控制范围, 逐个周期比较我们的经营业绩未必有意义,特别是我们的经营历史相对有限。
我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位,我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的业务营运取决于我们的高级管理层,尤其是本年报所列的执行人员的持续服务。我们不能向您保证,我们可以继续保留他们的服务。倘我们的一名或多名主要行政人员未能或不愿继续担任现时的职位,我们可能无法轻易或根本无法更换他们,我们的未来增长或会受到限制,我们的业务或会受到严重干扰,我们的财务状况及经营业绩或会受到重大不利影响。此外,虽然我们已经进入保密, 竞业禁止我们与管理层达成协议后,无法保证管理团队的任何成员不会加入竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任管理人员与我们之间发生任何争议,我们可能需要花费大量的成本和开支,以便在中国执行该等协议,或者我们可能根本无法执行。
我们已授出并可能继续授出购股权及其他形式的以股份为基础的激励计划,这可能导致以股份为基础的薪酬开支增加。
我们已采纳股份奖励计划,透过将员工的个人利益与我们的成功挂钩,并向该等人士提供奖励以鼓励其表现卓越,从而为股东带来更高回报,以吸引及挽留最佳人才。截至2023年2月28日,股份激励计划项下尚未行使可购买合共19,171,350股普通股及可获得合共3,031,717股普通股的表现股份单位的购股权。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,我们分别录得以股份为基础的薪酬开支人民币165百万元、人民币133百万元及人民币46百万元(6. 7百万美元)。我们相信,授出以股份为基础的薪酬对我们吸引及挽留关键人员及雇员的能力极为重要,我们将于未来继续向雇员授出以股份为基础的薪酬。因此,我们与股份薪酬相关的开支可能会增加,这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。
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我们争夺有技能和高素质的员工,未能吸引和留住他们可能会对我们的业务造成不利影响,并妨碍我们实现预期增长水平。
我们相信,我们的成功有赖员工的努力和才能,包括销售及市场推广、技术及产品开发、风险管理、营运管理及财务人员。我们未来的成功取决于我们能否持续吸引、发展、激励和留住合格和技术熟练的员工。我们的业务模式升级为小企业主创建一个新的生态系统,将对我们吸引和留住员工的能力提出更高的要求,因为我们将需要在多个领域(包括信贷支持、小企业和社交媒体)结合技能和经验的员工。找到这些人并留住他们,因为他们学习我们的工具是如何工作的,并获得建议小企业主使用这些工具的经验,将对我们的商业模式的成功至关重要。对高技能销售、技术、风险管理、运营管理和财务人员的竞争极为激烈。我们可能无法按与现有薪酬及薪金架构一致的薪酬水平聘用及挽留这些员工。我们与之竞争的一些公司拥有比我们更多的资源,可能能够提供更有吸引力的雇用条件。
此外,我们投入大量时间和资源培训员工,这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。倘我们未能挽留员工,我们可能会在聘用及培训替代员工方面产生重大开支,而我们的服务质素及服务借款人及机构合作伙伴的能力可能会下降,对我们的业务造成重大不利影响。
倘中国的劳动力成本大幅增加,我们的业务及经营成本可能会受到不利影响。
中国经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本上升。根据中国国家统计局数据,二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月居民消费价格指数同比变动率分别为0. 2%、1. 5%及1. 8%。预计平均工资将继续增长。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们的雇员福利开支分别达人民币141亿元、人民币164亿元及人民币151亿元(22亿美元)。我们预计,我们的劳动力成本(包括工资和雇员福利)将继续增加。倘我们无法控制我们的劳动力成本或转移该等增加的劳动力成本,我们的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
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国际扩张可能会让我们面临额外的风险。
虽然我们的历史业务一直集中在中国,但近年来我们已经扩大了我们的国际业务。我们于2017年在新加坡开展业务,为客户提供多元化的投资相关服务,并于2019年扩展至香港和印尼。不能保证我们的国际扩张会成功。我们已经关闭了在新加坡的业务,并正在关闭在香港的业务。虽然我们来自国际业务的收入对我们整个公司来说还不是很重要,但我们目前或未来的国际扩张可能会使我们面临额外的风险,包括:
• | 在我们不太熟悉的市场上依赖当地合作伙伴,包括帮助我们建立业务的当地合资伙伴所带来的挑战; |
• | 在一个高度监管的行业中,遵守额外法规和政府当局的负担; |
• | 在多个司法管辖区经营可能产生不利的税收后果; |
• | 在多个司法管辖区获得保护和执行我们的知识产权的复杂性和困难; |
• | 我们的管理层需要更多的时间和精力来处理可能因本地情况而产生的独特问题;以及 |
• | 国际上的一般经济和政治状况。 |
特别是,数据对我们的业务非常重要,世界各地的许多司法管辖区一直在收紧保护数据安全的法规。例如,2018年5月,一项新的数据保护制度--欧盟《一般数据保护条例》生效。一般数据保护条例可适用于欧盟以外的公司对个人数据的处理,包括个人数据的处理涉及向欧盟内的个人提供商品和服务,或监测其行为。其他司法管辖区的《一般资料保护规例》及资料保护法律日后可能适用于我们对个人资料的处理。将这些法律应用于我们的业务可能会对我们施加更严格的合规要求,并对以下方面施加更严厉的处罚不遵守规定遵守中国数据保护法律和法规以及遵守不同司法管辖区施加的不同要求可能需要大量资源并导致大量成本,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大和不利影响。
任何不遵守中国物业法和有关我们某些租赁物业的相关法规的行为都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响。
我们主要在深圳、上海、重庆和中国的其他城市的租赁物业中运营业务。关于这类租赁财产的一部分,出租人没有提供证明这些出租人财产所有权的所有权证明。根据中国法律法规,如果业主缺乏所有权证据或租赁权,相关租赁合同可根据中国法律法规被终止或被视为不可执行,也可能受到第三方的质疑。
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此外,根据中国法律,房东在租赁某些类型的国有土地之前,必须完成登记程序,并获得中国土地管理部门的批准,并支付土地出让金。然而,截至本年度报告日期,并不是所有的某些类型国有土地的房东都向我们提供了这些审批和付款文件,存在这些房东可能没有完成这些程序的风险。如果我们在这类问题上受到主管部门或第三方的质疑,我们可能不得不腾出相关物业。
此外,我们的某些租赁物业的当前用途与相关产权证书中规定的许可用途不符。不符合物业的规划用途可能会被主管当局处以罚款,在极端情况下,政府会下令撤销租约或开垦土地。
此外,在签订租约时,一小部分租赁物业也可能需要支付抵押贷款。如果抵押权人强制执行抵押,我们可能无法继续使用我们的租赁物业。
此外,根据中国法律,所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。截至本年度报告日期,并非所有我们租赁的物业的业主都完成了所有权登记或我们的租约登记。根据中国相关法律及法规,如未能完成该等登记,吾等可能面临每份租约人民币1,000元至人民币10,000元不等的潜在罚款。
我们不能向您保证,我们租赁合同或租赁物业中的缺陷将被及时修复,或者根本不会被相关监管机构威胁或进行的任何实质性行动、索赔或调查。如果我们被要求搬迁受此类缺陷影响的业务,我们的业务可能会中断,并可能产生额外的搬迁成本。此外,如果我们的租赁合同受到第三方的挑战,可能会分散管理层的注意力,并导致我们产生与辩护此类行动相关的成本,即使此类挑战最终决定对我们有利。
我们的保险覆盖范围有限,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们购买各种保单以防范风险及突发事件。此外,我们为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及医疗保险。然而,由于中国保险业仍在发展,中国保险公司目前提供有限的业务相关保险产品。我们不投保业务中断保险或一般第三方责任保险,也不投保产品责任保险, 关键人物保险我们认为我们的保险范围与中国同行业类似规模的其他公司的保险范围一致,但我们不能向您保证,我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失,或者我们将能够及时或完全成功地索赔我们的损失。倘我们蒙受保险单不涵盖的任何损失,或获赔金额远低于实际损失,则我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
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如果我们未能维持一个有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。
我们须遵守美国证券法下的申报义务。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求,美国证券交易委员会通过了规则,要求每个上市公司在其年度报告中包括一份关于公司对财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。此外,独立注册的公共会计师事务所必须证明并报告公司对财务报告的内部控制的有效性。
董事认为,我们拥有充足而有效的内部监控程序。见"项目4。公司信息—B业务概述—风险管理和内部控制。我们的管理层已得出结论,我们对财务报告的内部监控已于2022年12月31日生效。我们的独立注册会计师事务所已出具证明报告,其结论是,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制在所有重大方面均有效。然而,倘吾等日后未能维持有效之财务申报内部监控系统,吾等管理层及独立注册会计师事务所未必能得出结论,认为吾等已在合理之保证水平上对财务申报实行有效之内部监控。这反过来又可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,并对我们普通股或美国存托证券的交易价格产生负面影响。此外,我们已经并预计将继续花费大量的成本、管理时间和其他资源,以努力遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和其他要求。
我们面临着与自然灾害和卫生流行病相关的风险。
除了影响之外COVID-19,我们的业务可能受到影响中国,特别是上海的自然灾害、其他健康流行病或其他公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、网站或应用程序故障或互联网故障,这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们操作网站或应用程序以及提供服务和解决方案的能力造成不利影响。如果我们的员工受到健康流行病的影响,我们的业务也可能受到不利影响。此外,我们的经营业绩可能受到任何健康疫情对整体中国经济造成损害的不利影响。我们的总部位于上海,我们的大部分董事和管理层以及许多员工目前居住在上海。我们的大部分系统硬件, 后备系统托管在位于上海和深圳的设施。因此,倘任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响上海或深圳,我们的营运或会受到重大干扰,从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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与公司结构有关的风险
如果中国政府发现确立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
中国法律及法规对外商拥有及投资若干互联网业务施加限制。我们为一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司,而我们的中国附属公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律、法规及监管规定,我们与若干中国附属公司、并表联属实体及其股东订立了一系列合约安排,以开展我们在中国的部分业务。有关这些合同安排的更多细节,见"项目4。公司信息—C。组织结构—与主要合并附属实体的合同安排。由于该等合约安排,吾等得以指导合并附属实体及其附属公司的营运活动,并根据国际财务报告准则将其经营业绩综合于吾等的财务报表。
我们的中国法律顾问海闻律师事务所认为,(i)并表附属实体及我们的外商独资企业的结构目前并未导致违反中国现行法律及法规;及(ii)除仲裁庭可能裁定的补救或救济以及法院为支持仲裁而给予临时补救的权力的某些条款外, 清盘及清算安排,以及重庆交易所股份质押协议项下的股份质押安排,我们的外商独资企业、并表联属实体及其股东之间受中国法律规管的合约安排项下的协议根据其条款及现行适用的中国法律及法规均属有效、具约束力及可强制执行,且不会导致违反中国现行法律或法规。请参阅“—我们透过合并附属实体及其附属公司在中国进行部分业务营运,但根据中国法律,我们合约安排的若干条款可能无法强制执行”。
然而,我们为开曼群岛控股公司,并无于并表联属实体的股权所有权,我们主要透过与我们订立合约安排的并表联属实体在中国开展财富管理业务。因此,本公司普通股或美国存托证券的投资者并非购买中国合并附属实体的股权,而是购买开曼群岛控股公司的股权。倘中国政府认为我们与并表联属实体的合约安排不符合中国对外国投资于相关行业的监管限制,或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化或有不同诠释,则我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。倘吾等无法行使吾等对中国附属公司资产之合约控制权,吾等之普通股或美国存托证券可能会贬值或变得毫无价值。本公司于开曼群岛的控股公司、并表联属实体及本公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,该行动可能影响与并表联属实体的合约安排的可执行性,从而对并表联属实体及本公司作为一个集团的财务表现造成重大影响。
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吾等之中国法律顾问海文律师事务所进一步告知吾等,现行及未来中国法律、法规及规则之诠释及应用存在重大不确定性。因此,中国监管机构的观点可能与我们的中国律师上述意见相反或不同。亦不确定是否会采纳任何有关合并附属实体架构的新中国法律、法规或诠释,或倘采纳,将提供什么。2023年2月17日,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》等6个文件的一套规定,或《试行办法》,以及5项配套指引2023年3月31日起生效的《备案办法》。同一天,在2023年2月17日为《备案办法》举行的新闻发布会上,中国证监会官员确认,合同安排结构的公司符合适用的中国法律法规和监管要求的,经征求有关部门意见后,中国证监会可准予其备案申请。然而,由于《备案办法》于近期颁布,且并无就该等合规要求作出进一步解释,故其诠释、应用及执行情况以及对我们的营运及未来融资的影响仍存在重大不确定性,故无法保证我们将能符合合规要求。未能满足该等要求可能对我们或我们的合约安排造成重大不利影响。如果我们未能及时或根本未能完成向中国证监会的备案,就任何未来的发行、上市或任何其他集资活动(根据《备案办法》备案)而言,由于我们的合同安排,我们筹集或运用资金的能力可能受到重大不利影响,我们甚至可能需要解除合约安排或重组业务运作,以纠正未能完成申报的情况。倘吾等或并表联属实体被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规,或未能取得或维持任何经营吾等业务所需的许可证或批准,则相关中国监管机构(包括商务部及工业和信息化部)将拥有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或失败,包括:
• | 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
• | 对我们处以罚款; |
• | 没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入; |
• | 停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件; |
• | 限制我们收取收入的权利; |
• | 关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站; |
• | 要求我们重组所有权结构或业务; |
• | 限制或禁止我们将首次公开发行或其他融资活动所得款项用于资助合并附属实体及其子公司的业务和运营; |
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• | 施加我们可能无法遵守的条件或要求;或 |
• | 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
任何该等事件均可能对我们的部分业务营运造成干扰及损害我们的声誉,进而对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。如果发生任何该等事件导致我们无法指导中国并表附属实体对其经济表现影响最大的活动,及/或我们未能从并表附属实体获得经济利益和剩余回报,以及我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们可能无法根据国际财务报告准则在我们的合并财务报表中合并合并附属实体的财务业绩。亦不确定是否会采纳任何与该等合约安排有关的新中国法律、法规或规则,或倘采纳,其将作出何种规定。
尽管吾等相信吾等、吾等中国附属公司及并表联属实体遵守现行中国法律及法规,吾等无法向阁下保证,中国政府会同意吾等的合约安排符合中国牌照、注册或其他监管规定、现行政策或未来可能采纳的规定或政策。中国政府在决定纠正或惩罚措施方面拥有广泛的酌情权, 不遵守规定违反或违反中国法律、法规。如中国政府认定吾等或合并关联实体不遵守适用法律,可撤销合并关联实体的业务及经营许可证、要求合并关联实体停止或限制合并关联实体的经营、限制合并关联实体收取收入的权利、屏蔽合并关联实体的网站、要求合并关联实体重组其业务、施加合并关联实体可能无法遵守的额外条件或要求、对合并关联实体的业务运营或客户施加限制,或对合并关联实体采取可能损害其业务的其他监管或执法行动。任何此等或类似事件均可能严重扰乱本公司或合并关联实体的业务运作,或限制合并关联实体进行大部分业务运营,从而可能对合并关联实体的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导合并关联实体的活动对我们的经济表现产生最大影响,或我们无法从合并关联实体获得经济利益,我们可能无法根据国际财务报告准则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。
与合并联营实体及其股东订立的合约安排,在提供营运控制权或使我们能够获得经济利益方面,可能不如股权有效。
我们一直依赖并预计将继续依赖与合并关联实体及其股东的合同安排,在外资所有权受到限制的地区运营我们的业务。然而,在为我们提供对合并关联实体的控制权方面,这些合同安排可能不如股权所有权有效。例如,合并关联实体及其股东可能违反其与我们的合同安排,未能以可接受的方式开展合并关联实体的运营,或采取其他有损我们利益的行动。
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倘吾等直接拥有中国的合并关联实体,吾等将可行使作为股东的权利以对合并关联实体的董事会作出变动,而董事会可在任何适用的受信责任的规限下,在管理及营运层面实施变动。然而,根据目前的合同安排,我们依赖合并关联实体及其股东履行合同规定的义务来指导合并关联实体的业务活动。合并关联实体的股东可能不符合我们公司的最佳利益,或可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决,我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。
合并附属实体或其股东如未能履行我们与彼等的合约安排项下的责任,将对我们的业务造成不利影响。
如果合并后的关联实体或其股东未能履行各自在合同安排下的义务,我们可能需要承担大量费用和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及合同救济,我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。例如,倘若综合联营实体的股东或综合联营实体的股东拒绝将其于综合联营实体的股权或资产转让予吾等或吾等的指定人,而吾等根据该等合约安排行使购买选择权,或假若彼等对吾等不守信用地行事,则吾等可能须采取法律行动迫使彼等履行其合约义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。这些仲裁条款涉及与合并关联实体之间的协议所产生的合同关系引起的索赔,而不是根据美国联邦证券法提出的索赔,它们并不阻止我们的股东或美国存托股份持有人根据美国联邦证券法在美国提出索赔。见“在中国做生意的风险--中国法律制度方面的不确定性可能会对我们造成不利影响。”同时,关于如何根据中国法律解释或执行合并关联实体范围内的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人一般不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法指导合并关联实体的运营活动,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
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合并附属实体的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突,从而可能对我们的业务及财务状况造成不利影响。
合并附属实体的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。该等股东可能违反或导致合并附属实体违反或拒绝续订本公司与彼等及合并附属实体订立的现有合约安排,这将对本公司有效控制合并附属实体及从中获取经济利益的能力造成不利影响。例如,并表联属实体的股东未能及时将根据合约安排到期的款项汇予我们,从而导致我们与并表联属实体的协议以不利于我们的方式履行。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事,或者这些冲突将以有利于我们的方式解决。
相关并表关联实体的股东已签署授权书,委任相关外商独资企业或该等外商独资企业授权的董事及其继任人代表其投票,并行使相关并表关联实体股东的表决权。倘吾等无法解决吾等与并表联属实体股东之间的任何利益冲突或争议,吾等将须诉诸法律程序,此举可能导致吾等业务中断,并令吾等对任何该等法律程序的结果存有不确定性。
并表联属实体的间接股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件,而这些事件可能对彼等各自于并表联属实体的股权以及我们与并表联属实体及其股东的合约安排的有效性或可履行性造成不利影响。例如,如果间接持有某些合并附属实体的任何股权的任何个人股东与其配偶离婚,该配偶可以主张该股东持有的合并附属实体的股权是其共同财产的一部分,应在该股东和其配偶之间分割。倘该等申索获法院支持,则相关股权可能由股东配偶或另一第三方间接持有,而该第三方不受吾等合约安排项下的责任所规限,从而可能导致吾等失去对该等并表附属实体的有效控制权。同样地,倘部分合并附属实体的任何股权由第三方继承,而目前合约安排并无约束力,则吾等可能失去指导合并附属实体经营活动的能力,或须因产生不可预测的成本而维持有关控制权,这可能会对我们的业务及营运造成干扰,并损害我们的财务状况及营运业绩。
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尽管根据我们目前的合约安排,(i)部分合并附属实体的部分间接股东的配偶已分别签立配偶同意书,根据该协议,各配偶同意其不会就股权提出任何申索,并将采取一切行动确保合约安排的履行,及(ii)未经我们的外商独资企业事先书面同意,并表联属实体及其股东不得转让其各自的任何权利或义务予任何第三方,吾等无法向阁下保证该等承诺及安排将获遵守或有效执行。倘其中任何一项被违反或变得不可强制执行并导致法律诉讼,则可能扰乱我们的业务、分散我们管理层的注意力,并使我们对任何该等法律诉讼的结果感到不确定性。
我们透过并表联属实体及其附属公司以合约安排的方式在中国进行部分业务营运,但根据中国法律,我们合约安排的若干条款可能无法强制执行。
构成我们与并表联属实体、彼等各自的附属公司及股东的合约安排的所有协议均受中国法律管辖,并规定可透过中国仲裁解决争议。因此,该等协议将根据中国法律解释,而争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如其他司法权区发达,中国法律制度的不确定性可能限制我们执行合约安排的能力。倘吾等未能执行合约安排,或倘吾等在执行合约安排过程中遭遇重大延误或其他障碍,将难以指导并表联属实体及其附属公司的营运活动,吾等开展部分业务的能力以及吾等的财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
合同安排载有大意如下的条款:合同安排中指定的仲裁机构可就合并附属实体、其子公司和/或股东的股权、资产或财产裁定补救办法;提供强制性救济(例如,为开展业务或强制转让资产);或命令 清盘合并联营实体、其附属公司及/或股东。这些协定亦载有条文,规定有司法管辖权的法院有权在一方当事人提出要求时给予临时济助,以保存资产和财产,或在符合中国法律规定的情况下,采取强制执行措施。然而,根据中国法律,这些条款可能不能强制执行。根据中国法律,仲裁机构无权批准强制令救济或发布临时或最终清算令,以便在发生纠纷时保护合并关联实体的资产或股权。此外,由美国和开曼群岛等其他司法管辖区的法院授予的临时补救措施或执行令在中国可能无法被承认或执行。中国法律可允许仲裁机构作出有利于受害方的合并关联实体的资产或股权转让裁决。
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此外,合约安排规定,(i)倘中国法律规定解散或强制清盘,并表联属实体将在中国法律允许的范围内,按适用中国法律允许的最低价格向相关外商独资企业或其指定合资格指定人出售其所有资产;及(ii)相关外商独资企业或其指定的合资格指定人因该交易而向相关并表附属实体付款的任何义务应获免除,或该交易所得款项应支付予相关外商独资企业或其指定的合资格指定人,以支付独家业务合作协议项下的部分服务费。倘发生中国法律规定的强制清盘或破产清盘,该等条文可能无法根据中国法律强制执行。
因此,倘合并附属实体、彼等各自的附属公司及╱或股东违反构成合约安排的任何协议,吾等可能因未能执行合约安排而无法指导合并附属实体的营运活动,从而可能对吾等开展部分业务的能力造成不利影响。
倘本公司与并表联属实体、彼等各自之附属公司及股东之合约安排不视为境内投资,则可能会对本公司造成影响。
如果本公司通过合并关联实体开展的业务受到《外商投资准入特别管理办法》的限制,(负面清单2021)由商务部和国家发展和改革委员会联合颁布,或任何后续法规,且合同安排不视为国内投资,合约安排可能被视为无效及非法。倘出现此情况,吾等将无法透过合约安排经营相关业务,并将失去收取合并附属实体经济利益之权利。因此,吾等将不再将合并附属实体之财务业绩综合计入吾等之财务业绩,且吾等将须根据相关会计准则终止确认彼等之资产及负债。倘吾等并无收到任何补偿,吾等将确认因终止确认而产生的投资亏损。
与并表联属实体的合约安排可能受到中国税务机关的审查,税务机关可能会确定我们或并表联属实体欠付额外税项,这可能会对我们的财务状况及阁下的投资价值造成负面影响。
根据适用的中国法律及法规,关联方之间的安排及交易可能须接受中国税务机关的审核或质疑。倘中国税务机关厘定与合并附属实体的合约安排并非于一年内订立,则吾等可能面临重大不利税务后果。 一臂长根据适用的中国法律、规则及法规,以导致不允许的税收减少,并以转让定价调整的形式调整并表附属实体的收入。转让定价调整可能(其中包括)导致综合附属实体就中国税务目的所记录的开支扣减减少,进而可能增加其税务负债而不会减少我们中国附属公司的税务开支。此外,中国税务机关可根据适用法规就经调整但未缴税款向合并附属实体征收迟缴费及其他罚款。倘合并附属实体之税务负债增加或须支付逾期付款费及其他罚款,我们之财务状况可能受到重大不利影响。
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《外商投资法》的诠释及实施,以及它可能如何影响我们现有企业架构、企业管治及业务营运的可行性存在重大不确定性。
2019年3月15日,中华人民共和国全国人民代表大会颁布《外商投资法》,自2020年1月1日起施行。《外商投资法》取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》,成为外商在中国投资的法律基础。《外商投资法实施条例》于2019年12月26日由国务院发布,于2020年1月1日起施行,取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》的相应实施细则。《外国投资法》规定了某些形式的外国投资。但是,《外商投资法》并没有明确规定我们依赖的合同安排,作为一种外国投资形式的合同安排。
尽管如此,《外商投资法》规定,外商投资包括“法律、行政法规和国务院规定的其他方式投资的外国投资者”。今后的法律、行政法规和国务院的规定,可以将合同安排视为外商投资的一种形式。倘出现此情况,我们与并表联属实体、彼等各自的附属公司及股东的合约安排会否被确认为外国投资,或我们的合约安排会否被视为违反外国投资准入规定,并不确定。除了我们将如何处理合约安排存在不确定性外,《外商投资法》的解释及实施亦存在重大不确定性。有关政府当局在解释法律方面有广泛的酌处权。因此,概不保证我们的合约安排、并表联属实体的业务及我们的财务状况不会受到重大不利影响。
本公司于开曼群岛的控股公司、并表联属实体及本公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,该行动可能影响与并表联属实体的合约安排的可执行性,从而影响并表联属实体及本公司作为一个集团的业务、财务状况及经营业绩。视乎新外商投资法下的未来发展,我们可能须解除合约安排及╱或出售合并附属实体,这将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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倘并表联属实体宣布破产或面临解散或清盘程序,我们或会失去使用及享用由并表联属实体持有而对我们业务营运至关重要的资产的能力。
合并附属实体持有若干资产,可能对我们部分业务的营运至关重要。如果并表联属实体的股东违反合约安排,自愿清算并表联属实体或其附属公司,或如果并表联属实体或其附属公司宣布破产,其全部或部分资产受留置权或第三方债权人权利的约束,或未经我们同意以其他方式处置,我们可能无法继续我们的部分业务活动,可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外,如果合并附属实体或其附属公司进行非自愿清算程序,第三方债权人可能会要求其部分或全部资产的权利,从而阻碍我们经营部分业务的能力,从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
倘吾等行使选择权以收购合并附属实体之股权,股权转让可能会令吾等面临若干限制及重大成本。
根据合约安排,我们的外商独资企业拥有不可撤销及独家权利,可在中国法律允许的范围内,随时及不时全权酌情向并表联属实体的股东购买于并表联属实体的全部或任何部分相关股权。该股权转让可能须经中国主管机关(如商务部、工业和信息化部、中国国家市场监督管理总局及╱或其地方主管分支机构)批准、备案或报告。此外,股权转让价格可能须经有关税务机关审阅及税务调整。合并附属实体股东根据合约安排收取的股权转让价格亦可能须缴纳企业所得税,且该等金额可能庞大。
在中国做生意的相关风险
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们几乎所有的业务都位于中国。因此,我们的业务、前景、财务状况及经营业绩可能在很大程度上受中国政治、经济及社会状况的影响。
中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有着很大的不同。尽管中国政府已经实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产国有化和在企业中建立完善的公司治理的措施,但中国的生产性资产的很大一部分仍然由政府拥有或控制。此外,中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外汇债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇等方式对中国经济增长行使重大控制。
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虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长,但无论是在地域上还是在经济各个部门之间,增长都不平衡。中国政府采取了各种措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济,但可能对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况及经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规变动而受到不利影响。自2010年以来,中国经济增长率逐渐放缓。 新冠肺炎对2021年和2022年的中国经济产生了重大影响。中国经济的任何长期放缓可能会减少对我们产品及服务的需求,并对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
中国法律制度为以成文法为基础的大陆法系,先前法院判决的先例价值有限。中国法律制度正在迅速发展,许多法律、法规及规则的诠释可能存在不一致之处,而该等法律、法规及规则的执行涉及不确定性。
尤其是,中国有关互联网相关行业及金融服务行业的法律法规正在不断发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务营运的法律及法规,并避免进行任何 不合规根据该等法律及法规进行的活动,中国政府机关可颁布新的法律及法规规管互联网相关及金融服务业。我们不能向阁下保证,我们的业务营运不会被视为违反任何该等新的中国法律或法规。此外,互联网相关行业及金融服务行业的发展可能导致中国法律、法规及政策或现行法律、法规及政策的诠释及应用发生变化,进而可能限制或限制我们,并可能对我们的业务及营运造成重大不利影响。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序以行使我们的合法权利。然而,由于中国司法及行政机关在解释及实施法定及合约条款方面拥有重大酌情权,故较较发达的法律制度更难预测司法或行政程序的结果。该等不明朗因素可能会妨碍我们执行所订立合约的能力,并可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
此外,中国法律制度部分基于政府政策及内部规则,其中部分政策及内部规则并未及时公布或根本没有公布,但可能具追溯效力。因此,我们可能并不总是意识到任何潜在违反这些政策和规则的行为。我们的合约、财产(包括知识产权)及程序权利的不可预测性可能会对我们的业务造成不利影响,并妨碍我们继续经营的能力。
中国政府对我们的业务进行重大监管,最近已表示有意对海外发行人的发售及外国投资施加更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。
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我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府广泛规管互联网行业,包括互联网行业经营公司的外资拥有权,以及有关该等公司的发牌及许可要求。这些与互联网有关的法律和法规相对较新和不断发展,其解释和执行涉及重大的不确定性。因此,在某些情况下,可能难以确定哪些行为或不行为可被视为违反适用法律和条例。
我们仅对合并附属实体拥有合约控制权。该公司架构可能会令我们受到制裁,并影响相关合约安排的可执行性,从而可能导致我们的业务受到重大干扰。
中国互联网行业监管制度不断演变,可能会导致新的监管机构的成立。例如,2011年5月,国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工业和信息化部、公安部参与)。国家互联网信息办公室的主要职责是推动这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调有关部门进行网络内容管理,处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
现行中国法律、法规及政策以及可能与互联网行业相关的新法律、法规或政策的诠释及应用,对现有及未来外国投资中国互联网业务(包括我们的业务)的合法性造成重大不确定性。我们无法向您保证,我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照,或将能够维持现有的执照或获得新的执照。倘中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可证的情况下经营,或颁布新法律及法规要求额外批准或牌照或对我们任何部分业务的经营施加额外限制,则可能会征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照,并要求我们停止业务或对受影响部分业务施加限制。任何该等行动均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。有关可能影响我们业务的中国法规的详情,请参阅“第4项。公司信息—B企业监管”。
中国政府对我们的业务营运的重大监督及酌情权可能导致我们的营运及普通股或美国存托证券的价值出现重大不利变动。
我们主要通过在中国的附属公司和合并附属实体及其附属公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规规管。中国政府对我们的业务进行重大监督及酌情权,并可能会在其认为适当时干预或影响我们的营运,以推进监管及社会目标及政策立场。历史上,中国政府已颁布新法规及政策,对我们的行业产生重大影响。例如,我们不再允许提供 点对点2019年8月推出产品,并停止使用来自点对点个人投资者作为我们2019年零售信贷和赋能业务的资金来源,以响应新法规, 点对点借贷此外,我们的零售信贷及赋能服务及其他费用(如被视为或与贷款利息有关)受相关法律、法规、政策或指引所允许的私人借贷最高利率限制所规限。我们不能排除中国政府将于未来发布额外法规或政策,直接或间接影响我们的行业,或要求我们寻求额外许可以继续经营,这可能导致我们的经营及╱或普通股或美国存托证券的价值出现重大不利变化的可能性。此外,实施直接针对我们业务的行业法规可能导致我们的证券价值大幅下跌。因此,本公司及业务的投资者面临中国政府采取的行动影响我们业务的潜在不确定性。
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您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的公司。然而,我们几乎所有的业务都在中国进行,我们几乎所有的资产都位于中国。此外,我们的大部分高级行政人员大部分时间居住在中国,其中许多是中国公民。因此,贵公司可能难以在中国大陆向我们或我们在年报中所列的管理层送达法律程序。贵公司亦可能难以在中国内地向我们或我们在年报中所列管理层送达法律程序。您也可能难以执行根据美国联邦证券法民事责任条款在美国法院对我们及其管理人员和董事的判决,因为他们目前不在美国居住或在美国拥有大量资产。此外,开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条文针对我们或该等人士的判决,尚不确定。
中国民事诉讼法规定承认及执行外国判决。中国法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》及其他适用法律、法规及解释的要求,根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则,承认及执行外国判决。此外,根据中华人民共和国民事诉讼法,倘中国法院裁定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则中国法院不会对我们或我们的董事及高级职员执行该判决。因此,不确定中国法院是否及基于何种基准强制执行美国法院作出的判决。
此外,美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国或外国当局也可能难以对我们或我们在中国的董事或高管提起和执行诉讼、进行调查或收集证据。例如,根据新修订的《中国证券法》,自二零二零年三月一日起,境外证券监管机构不得在中国境内进行直接调查或取证活动,禁止中国单位和个人向任何组织和/或组织提供与证券业务活动有关的文件和资料,未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意,擅自进入船上。中国证监会或其他相关政府机关将如何解释、实施或应用该规例仍不明朗。2023年2月24日,证监会、国家保密局、国家档案局、财政部联合发布《关于加强境内企业境外发行上市证券有关保密和档案管理工作的规定》《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》将于2023年3月31日起施行,并将取代2009年发布的《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》。本规定旨在建立境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供信息的把关机制,防止敏感信息泄露,并对仍需提供的剩余敏感信息规定保护协议。
海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如,在中国,在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,以实施跨境监管,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的此类合作可能不具效率。此外,根据于二零二零年三月生效的《中国证券法》第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意,不得向境外任何组织和人员提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台,但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的美国存托凭证相关的风险”,您可能会在保护您的利益方面遇到困难,并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
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如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这样的分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者。
根据中国企业所得税法及其实施细则,在中国境外成立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”,一般须就其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将"实际管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。中国国家税务总局于2009年4月22日发布并于2017年12月29日进一步修订的《关于认定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》或82号文,它提供了确定一个"事实上的管理机构"是否存在某些具体标准, 中国控制海外注册的企业位于中国。虽然第82号通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通告所载的标准可能反映了中国国家税务总局关于如何应用“实际管理机构”文本以确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其“实际管理机构”位于中国而被视为中国税务居民,并仅在符合以下所有条件的情况下,才须就其全球收入缴纳中国企业所得税:(i)企业的主要所在地 日常工作经营管理位于中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持于中国;及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,我们在中国境外的实体概无为中国居民企业。然而,企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定,而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。如果中国税务机关确定我们为中国居民企业,就企业所得税而言,我们可能会就全球收入按25%的税率缴纳中国税,这可能会大幅减少我们的净收入,并且我们可能会被要求从向股东和美国存托证券持有人支付的股息中预扣10%的预扣税, 非居民企业,受适用税务条约规定的任何减免。此外, 非居民企业股东和我们的美国存托凭证持有人可能会就出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证所实现的收益按10%的税率缴纳中国税,如果该等收入被视为来自中国境内。此外,倘吾等被视为中国居民企业,应付予吾等之股息 非中国个人股东和我们的美国存托凭证持有人以及该等股东转让我们的普通股或美国存托凭证所实现的任何收益,在下列情况下, 非中国企业或企业的税率为20%非中国个人,除非根据适用的税收条约有降低税率的规定。目前还不清楚是否非中国倘本公司被视为中国居民企业,本公司的股东可要求其税务居住国或地区与中国之间的任何税务协定的利益。任何此类税收可能会减少您投资于我们普通股或美国存托凭证的回报。
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我们面临有关中国居民企业间接转让股权的不确定性, 非中国控股公司。
我们面临的不确定性,涉及转让和交换本公司普通股的以往私募股权融资交易的报告和后果, 非居民投资者2015年2月,国家税务总局发布《关于间接转让资产企业所得税问题的公告》, 非中国居民企业,或公告7。根据公告7,中国资产的"间接转让",包括非上市公司的股权转让, 非中国中国居民企业的控股公司, 非中国入驻企业可重新角色化并视为相关中国资产的直接转让,倘有关安排并无合理商业目的,且设立目的是避免缴纳中国企业所得税。因此,间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士须预扣适用税项,目前转让中国居民企业股权的税率为10%。
2017年10月17日,国家税务总局发布《国家税务总局关于扣缴税款有关问题的公告》。 非居民企业所得税来源,或公告37,于2017年12月1日生效。第37号公报进一步澄清了扣留的做法和程序, 非居民企业所得税。
我们面临的报告和后果的不确定性,过去或未来的私募股权融资交易,股票交易或其他涉及转让本公司普通股的投资者, 非中国入驻企业。中华人民共和国税务机关可以追查非居民企业或受让人关于预扣义务的申请,并请求我们的中国子公司协助申请。因此,我们和非居民此类交易中的企业可能面临根据公告7和公告37申报义务或被征税的风险,并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些义务或证明我们和我们的非居民不应根据本条例对企业征税,因为这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
根据公告7,中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7对交易的应纳税所得额进行调整,我们与该等交易相关的所得税成本将会增加,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。吾等不能向阁下保证,中国税务机关不会酌情调整任何资本利得及向吾等施加报税义务,或要求吾等就吾等所涉及的任何交易向其提供协助。中国税务机关加强对收购交易的审查,可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
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如果我们的税收优惠和政府补贴被撤销或无法获得,或者如果我们的税务责任的计算被中国税务机关成功质疑,我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。
中国政府向我们的中国子公司提供了各种税收优惠,主要是以降低企业所得税税率的形式。例如,根据企业所得税法及其实施细则,法定企业所得税税率为25%。但对已确定为高新技术企业的企业,所得税可减至15%的优惠税率。此外,我们的某些中国子公司享受当地政府补贴。任何适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的提高,或我们的中国子公司目前在中国享受的任何优惠税收待遇和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退还,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,在我们的正常业务过程中,我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束,在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的,但倘若中国税务机关成功挑战吾等的地位,而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款,吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献,并扣缴员工工资的个人所得税,或遵守有关其他雇佣做法的法律和法规,我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金,包括奖金和津贴,最高金额由我们经营地点的当地政府不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资代扣代缴员工工资的个人所得税。对于支付过低的员工福利,我们可能被要求完成注册,补足这些计划的供款,以及支付滞纳金和罚款。对于少扣的个人所得税,我们可能会被要求弥补足够的扣缴,并支付滞纳金和罚款。此外,我们已聘请第三方人力资源机构代表我们支付部分员工的费用,相关政府当局可能不承认第三方代表我们支付的社会保险和住房公积金缴费。如果发生这种情况,我们可能会被要求支付额外的款项或偿还这些捐款。如果我们因支付的员工福利和扣缴的个人所得税而受到滞纳金或罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们的其他雇佣行为被认为违反了相关的中国法律和法规,我们也可能受到监管调查和其他处罚。
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在中国执行《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规可能会使我们受到处罚或承担责任。
2008年颁布并于2012年修订的《中华人民共和国劳动合同法》引入了有关固定期限雇佣合同、兼职、试用期、与工会和员工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判的具体规定,以加强以前的中国劳动法。根据《劳动合同法》,用人单位有义务签订劳动合同非固定与连续为用人单位工作满十年的劳动者签订长期劳动合同。此外,如果雇员要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同,所产生的合同,除某些例外情况外,必须有 非固定术语,但有某些例外。除某些例外情况外,劳动合同终止或期满时,用人单位必须向劳动者支付遣散费。此外,自《劳动合同法》生效以来,中国政府部门继续推出多项新的劳动相关法规。
这些旨在加强劳动保护的法律法规往往会增加我们的劳动力成本。此外,由于该等法规的诠释及实施仍在演变中,我们的雇佣惯例可能并不总是被视为符合该等法规。因此,我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。
并购规则和其他某些中国法规可能会让我们更难通过收购实现增长。
2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司管理条例》,以及其他一些有关并购的法规和规则,为外国投资者并购中国公司确立了复杂的程序和要求,包括在某些情况下要求中华人民共和国商务部事先通知任何 控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外,中国全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》于2022年6月修订,规定被视为集中且涉及特定营业额门槛的交易必须经商务部批准方可完成。2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指引》,其中规定,如发生并购,取得对另一实体的控制权或者决定性影响,(统称为"企业集中")涉及任何合并附属实体,合并关联单位属于反垄断审查范围。经营者集中符合国务院规定的申报条件的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构报告经营者集中情况。由于加强《反垄断法》的实施,我们可能会受到更严格的监管审查,这将增加我们的合规成本,并使我们面临更大的风险和挑战。
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此外,商务部发布并于2011年9月生效的《安全审查规则》明确规定,外国投资者引起"国防和安全"关切的并购以及外国投资者可能获得对国内企业实际控制权引起"国家安全"关切的并购,均须经商务部严格审查,该规则禁止任何企图绕过安全审查的活动,包括通过代理或合同控制安排来安排交易。随着《外商投资法》于2020年1月1日新颁布,这些法律法规不断演变。2020年12月19日,国家发展改革委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》,对外商投资实施安全审查的细则作出规定。此外,新规定规定,外国投资者或在华有关方面拟投资于关键信息技术和互联网产品和服务,关键金融服务,以及其他涉及国家安全的领域,应事先向国家安全局申报安全审查。
未来,我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规及其他规则的要求以完成该等交易可能耗时,任何所需的批准程序,包括获得商务部的批准或许可,以及获得反垄断执法机构的批准或向反垄断执法机构报告,可能会延迟或限制我们完成该等交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。此外,根据并购规则,如中国实体或个人拟通过该实体或个人合法注册或控制的海外公司并购其相关中国实体,有关并购将经商务部审批。并购规则的应用及诠释仍不明朗,中国监管机构可能会颁布新规则或解释,要求我们就已完成或正在进行的并购事项取得商务部的批准。我们无法保证我们的并购能获得商务部的批准,如果我们未能获得该等批准,我们可能会被要求暂停收购并受到处罚。有关该等批准规定的任何不确定因素均可能对我们的业务、经营业绩及公司架构造成重大不利影响。
有关中国居民境外投资活动的中国法规可能限制我们的中国附属公司更改其注册资本或向我们分派利润的能力,或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。此外,任何未能遵守中国有关离岸融资注册要求的法规,我们可能会受到法律或行政制裁。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求,离岸特别目的载体的基本信息发生变化,如中方个人股东、名称和经营期限发生变化,或离岸特殊目的载体发生重大变化,如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等,外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
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根据该等外汇条例,在实施该等外汇条例之前,中国居民对离岸公司进行或曾经进行直接或间接投资,须登记该等投资。此外,任何中国居民如为离岸公司的直接或间接股东,须更新其先前提交的外汇管理局登记,以反映涉及其往返投资的任何重大变更。如果任何中国股东未能进行所需的登记或更新先前备案的登记,则该境外母公司的中国子公司可能被限制将其利润和任何减少资本、股份转让或清算所得的收益分配给其境外母公司,境外母公司也可能被限制向其中国子公司注入额外资本。此外,未能遵守上述各项外汇登记规定,可能会导致中国法律规定逃避适用外汇限制的责任,包括(i)外汇局要求在外汇局指定的期限内退还汇出海外或汇入中国的外汇,处以汇出境外或汇入中国的外汇总额30%以下的罚款,且被视为规避或违法;(ii)情节严重的,处被视为逃避或者非法汇出的外汇总额百分之三十以上的罚款。
我们承诺遵守并确保受该等规例规限的股东将遵守外汇管理局的规则及规例。然而,由于中国当局在实施监管规定方面存在固有的不确定性,该等注册未必能在该等法规所规定的所有情况下均能实际获得。此外,我们可能并不总是能够强迫他们遵守外汇管理局第37号通告或其他相关规定。我们不能向您保证,国家外汇管理局或其地方分支机构不会发布明确要求或以其他方式解释中国法律法规。吾等可能无法完全获悉所有为中国居民的股东或实益拥有人的身份,且吾等无法保证所有为中国居民的股东及实益拥有人将遵守吾等的要求,作出、取得或更新任何适用登记,或遵守外汇管理局第37号通告或其他相关规则的其他规定。
由于在协调这些外汇条例与其他批准要求方面存在不确定性,因此不清楚政府当局将如何解释、修订和执行这些条例以及今后有关境外或跨境交易的任何条例。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来策略。例如,我们可能会对我们的外汇活动(如股息汇款及外币借贷)进行更严格的审核及批准程序,这可能会对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。这可能会限制我们实施收购策略的能力,并可能对我们的业务和前景造成不利影响。
此外,我们的境外融资活动(如发行外债)亦须遵守中国法律及法规。根据该等法律法规,我们可能需要在开展该等活动前向国家发展和改革委员会完成备案和登记。不遵守要求可能导致行政会议、警告、通知和其他监管处罚和制裁。
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倘我们的股东及实益拥有人(为中国实体)未能遵守中国海外投资法规,我们可能受到重大不利影响。
2017年12月26日,国家发展和改革委员会发布《境外投资管理办法》,自2018年3月1日起施行。根据这项规定, 不敏感海外投资项目须向国家发展和改革委员会当地分会备案。2014年9月6日,商务部公布了《境外投资管理办法》,自2014年10月6日起施行。根据这一规定,中国企业的海外投资涉及不敏感国家和地区以及 不敏感行业须遵守商务部当地分支机构的备案要求。根据国家外汇管理局2009年7月13日公布并于2009年8月1日起施行的《国家外汇管理局关于印发境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》,中国企业境外直接投资须向当地外汇局分支机构登记。
吾等可能无法完全知悉吾等所有为中国实体的股东或实益拥有人的身份,且吾等不能保证吾等的所有为中国实体的股东及实益拥有人会遵守吾等的要求,及时或根本完成上述规例或其他相关规则下的海外直接投资手续。如未完成《境外直接投资条例》规定的备案或登记,主管部门可责令其暂停或停止实施此类投资,并在规定的时间内改正,这可能会对我公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会使我们的计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年颁布的旧规定。根据本规则,中华人民共和国公民和非中国在中国连续居住满一年并参加境外上市公司股票激励计划的公民,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记,并完成某些其他手续。此外,还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于本公司为海外上市公司,本公司及本公司高管及其他雇员为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予购股权,均受本条例约束。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。
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此外,中国国家税务总局已发布了有关员工股票期权和限制性股票的若干通知。根据该等通函,吾等在中国工作之雇员如行使购股权及/或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向税务机关提交与员工购股权和/或限制性股票有关的文件,并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税或我们没有按照法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家获开曼群岛豁免的公司,作为控股公司,我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司将来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律及法规,我们的中国附属公司为外商独资企业,只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润中派发股息。此外,外商独资企业还必须至少预留其积累的10%税后每年的利润(如果有的话),用于为某一法定公积金提供资金,直至该基金的总额达到其注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。我们的一些子公司被要求在分配股息之前分配一般风险准备金。
我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计算的,而人民币不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。
中国政府可能会继续加强资本管制,外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制,都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国企业应支付的股息将适用最高10%的预扣税税率, 非中国居民除中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府签订的条约或安排另有豁免或削减外, 非中国居民企业注册成立。
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您可能需要就我们的股息或转让我们的普通股或美国存托证券而实现的任何收益缴纳中国所得税。
根据企业所得税法及其实施细则,中国预扣税一般适用于向中国境外居民企业且在中国并无设立机构或营业地点的投资者支付的来自中国来源的股息(如收入与设立机构或营业地点并无实际联系)。倘该等投资者转让股份变现之任何收益被视为来自中国境内之收入,则该等收益须缴纳10%之中国所得税。根据中国个人所得税法及其实施细则,向并非中国居民的外国个人投资者支付的来自中国境内的股息一般须按20%的税率缴纳中国预扣税,而该等投资者转让股份时变现的来自中国的收益一般须缴纳20%的中国所得税。任何该等中国税务责任可根据适用税务协定的规定予以削减。
虽然我们绝大部分业务营运均在中国,但若我们被视为中国居民企业,我们就普通股或美国存托证券支付的股息或转让普通股或美国存托证券变现的收益是否会被视为来自中国境内的收入,因此须缴纳中国所得税。如果通过转让我们的普通股或美国存托证券而实现的收益或向我们支付的股息征收中国所得税, 非居民您在本公司普通股或美国存托证券的投资价值可能会受到重大不利影响。此外,我们的股东,其居住司法管辖区与中国订有税务条约或安排,可能没有资格享受该等税务条约或安排下的利益。
此外,根据香港与中国之间的避免双重征税安排,倘香港居民企业在紧接从中国公司获得股息前的十二个月期间内一直拥有该公司超过25%的股权,股息的10%预扣税会减至5%,惟中国税务机关酌情满足若干其他条件及要求。然而,根据中国国家税务总局于二零零九年发布的《关于执行税收协定中股息规定若干问题的通知》,倘中国税务机关酌情确定一家公司因主要 税收驱动型,中国税务机关可以调整税收优惠待遇。如果我们的香港附属公司被中国政府机关认定为因主要 税收驱动型,中国附属公司向香港附属公司支付的股息将按较高税率缴税,这将对我们的财务表现造成重大不利影响。
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中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用首次公开发售的所得款项向我们的中国附属公司及中国的并表联属实体提供贷款或额外注资,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金及扩展的能力造成重大不利影响。
我们是一家境外控股公司,透过我们的中国附属公司、并表附属实体及其附属公司在中国经营业务。我们可能会向中国附属公司、并表联属实体及其附属公司提供贷款,或我们可能会向中国附属公司作出额外注资,或我们可能会成立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出注资,或我们可能会在离岸交易中收购在中国有业务经营的离岸实体。
大部分此类方式均须经中国法规及批准或注册。例如,我们向全资中国附属公司提供的贷款,以资助其活动,不得超过法定限额,且必须在外管局的当地对口单位登记。倘吾等决定以出资方式为全资中国附属公司融资,该等出资须于中国国家市场监督管理总局或其地方分支机构登记、于商务部申报外商投资资料或于中国其他政府机关登记。由于对向中国境内公司提供外币贷款施加限制,我们不大可能向并表附属实体(为一间中国境内公司)作出该等贷款。此外,由于有关外商投资从事若干业务的中国境内企业的监管限制,我们不大可能以出资方式为合并表联属实体的活动提供资金。
外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》,即《国家外汇管理局关于改进外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》,取代《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》,自2015年6月起施行。根据外管局第19号通知,规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此,在实际操作中,外管局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资尚不明朗。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称第16号通知),重申了外管局第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能导致行政处罚。外汇管理局第19号通函及第16号通函可能会严重限制我们将持有的任何外币(包括首次公开发售所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力,这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大的能力造成不利影响。2019年10月25日,国家外汇管理局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化工作的通知》,即外汇管理局第28号文,允许所有外商投资企业在中国境内使用外币资本折算成的人民币进行股权投资,只要股权投资是真实的,不违反适用法律,并符合外商投资负面清单。不过,由于外管局28号文是新发布的,因此,外管局和主管银行在实践中将如何执行,尚不清楚。
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鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资所施加的各种要求,我们无法向您保证,我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准,就未来向我们中国附属公司或并表附属实体提供贷款或我们向中国附属公司未来注资而言。因此,我们是否有能力在需要时向中国附属公司或并表联属实体提供迅速财务支持存在不确定性。倘吾等未能完成有关登记或取得有关批准,吾等使用首次公开发售所得款项及资本化或以其他方式为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响,从而可能会对吾等的流动性及资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换成其他货币,包括美元,是根据中国人民银行制定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动,有时大幅波动,而且难以预测。人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策对未来人民币兑美元汇率的影响。
我们绝大部分收入及开支均以人民币计值,而我们的报告货币为人民币。人民币大幅升值可能会对您的投资造成重大不利影响。例如,倘我们需要将融资所得的美元兑换为人民币,则人民币兑美元升值将减少我们从兑换所得的人民币金额。相反,倘我们决定将人民币兑换为美元以支付股息或其他业务用途,美元兑人民币升值将减少我们可动用的美元金额。
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在中国,对冲选择很少,以减少我们的汇率波动风险。迄今为止,我们仅就银团贷款项下的责任进行有限的对冲活动。虽然我们日后可能会决定订立额外对冲交易,但该等对冲的可用性及有效性可能有限,我们可能无法充分或根本对冲风险。此外,中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力,我们的外汇损失可能会扩大。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换为外币以及(在若干情况下)将货币汇出中国实施管制。我们绝大部分收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构,我们的控股公司(于开曼群岛注册成立为获豁免公司)可能依赖我们中国附属公司的股息支付,以支付中国境外应付的任何现金及融资需求。根据现行中国外汇法规,经常项目的支付(包括利润分配、利息支付以及贸易及服务相关外汇交易)可在符合若干程序要求的情况下以外币支付,而无需国家外汇管理局事先批准。具体而言,根据现行外汇限制,我们在中国的中国附属公司的经营产生的现金可用于支付股息予我们的公司,而无需获得国家外汇管理局的事先批准。然而,如将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本开支(如偿还外币贷款),则须获得适当政府机关的批准或登记。因此,我们需要获得国家外汇管理局批准,以使用中国附属公司及并表联属实体的经营产生的现金支付其可能以人民币以外的货币欠中国境外实体的任何债务,或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本开支。
此外,如果我们的任何受外管局监管的股东未能满足适用的海外直接投资备案或审批要求,中国政府可能会限制我们使用外币进行经常账户交易。如果我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有人在内的股东支付股息。
最近围绕中国在美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会对我们普通股或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
我们认为,最近围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者,要避开在美国上市的中国公司。多家股权研究机构在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后,发布了关于这些公司的报告,这些报告导致美国国家交易所进行特别调查并暂停上市。对我们的任何类似审查,无论其缺乏价值,都可能导致我们的普通股或美国存托凭证的市场价格下跌,转移管理层资源和精力,导致我们为自己针对谣言辩护的费用,并增加我们为董事和高级职员保险支付的保费。
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根据中国法律,吾等的离岸上市可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否获得该等批准或完成该等备案或可能需要多长时间。
由六家中国监管机构于二零零六年采纳并于二零零九年修订的并购规则规定,由中国人士或实体控制、为上市目的而成立并由中国人士或实体控制的海外特殊目的载体,须在该等特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市及交易前,获得中国证监会批准。这些规定的解释和适用仍不清楚,我们的离岸上市最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会批准吾等在境外上市,或如吾等取得该等批准而被撤销,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁,包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款,限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日,中华人民共和国政府部门发布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》等6个文件组成的一套规定,或《试行办法》,以及5项配套指引总体而言,备案措施将于2023年3月31日生效。《备案办法》建立了一个以备案为基础的新制度,以监管国内企业的海外发行和上市。根据备案办法,中国境内公司寻求以直接或间接方式在海外市场发行和上市证券,必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。试行办法还为境内企业境外上市设定了一定的监管红线。此外,公司在进行要约或上市后,应在若干事项发生及公告后三个工作日内向中国证监会报告重大事项,包括(其中包括)有关当局变更控制权、调查或处罚、转换上市地位或转让上市板等。未能遵守任何发行、上市或任何其他融资活动的备案或报告要求,可能会导致对公司、控股股东和其他负责人的罚款和其他处罚。备案办法详见《公司情况-B.业务概况-并购规则及境外上市相关规定》。
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2023年2月17日,中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会,发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》等,其中明确,试行办法生效日前已在境外上市的境内公司(即,2023年3月31日)视为现有申请人(“现有申请人”)。现有申请人不需要立即完成备案手续,涉及再融资等后续事项时,需向证监会备案。此外,对试行办法生效日期前已取得境外监管机构或证券交易所批准(如赴港上市听证合格或赴美上市注册书有效)但尚未完成境外间接上市的境内公司,给予6个月的过渡期;该等境内公司如在上述6个月内完成境外上市和上市(即,在2023年9月30日之前),他们将被视为现有申请人。但在上述六个月过渡期内,境内公司需向境外监管机构或证券交易所重新申请上市(如需在香港重新办理听证程序),或未能完成境外间接发行上市的,应当在提交有效境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会办理备案手续。此外,对于有合同安排的公司在境外上市,中国证监会将征求有关监管部门的意见,完成符合其合规要求的公司在境外上市的备案,并通过利用两个市场和两种资源来支持它们的发展和壮大。
如果由于我们的合同安排,对于未来的任何发行(包括后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动),由于我们的合同安排,我们未能及时或根本地向中国证监会提交文件,我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大和不利的影响,我们甚至可能需要解除合同安排或重组我们的业务运营,以纠正未能完成备案的情况。然而,由于备案措施是最近颁布的,它们的解释、应用和执行以及它们将如何影响我们的运营和未来的融资仍存在很大的不确定性。
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2023年2月24日,中国证监会会同其他有关政府部门发布了修订后的《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,或《保密和档案管理规定》,自2023年3月31日起施行。
根据《保密与档案管理规定》,境内公司在境外直接或间接发行和上市证券,向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露证券公司、会计师事务所等证券服务提供者境外发行上市过程中的文件和资料,必须严格遵守有关法律法规。如果此类文件或材料包含国家秘密或政府机关工作秘密,国内公司必须依照适用法律经政府主管机关批准,并向批准机关同级保密行政主管部门备案。此外,《保密和档案管理规定》还规定,证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他有关机构和个人提供含有国家秘密或政府机关工作秘密或其他文件或材料的文件或资料,如泄露将危及国家安全或公共利益,也应履行适用的法定程序。
此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或法规不会对我们施加额外要求。倘日后确定我们的离岸上市需要获得中国证监会或其他监管机构的任何额外批准及备案或其他程序,包括根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查,则不确定我们能否或需要多长时间才能获得有关批准或完成有关备案程序,以及任何有关批准或备案可能被撤销或拒绝。倘未能取得或延迟取得有关批准或完成有关申报程序,或倘吾等已取得任何有关批准或申报被撤销,吾等将因吾等未能就吾等的离岸上市寻求中国证监会批准或申报或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚,限制我们在中国境外支付股息的能力,限制我们在中国的经营特权,延迟或限制将我们离岸上市所得款项汇回中国,或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响的其他行动,以及上市证券的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构亦可能采取行动,要求我们或建议我们在交收及交付所提股份前停止离岸上市。因此,如果投资者在预期交收和交收之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险可能无法进行交收和交收。此外,倘中国证监会或其他监管机构其后颁布新规则或解释,要求我们就过往离岸上市取得其批准或完成所需的备案或其他监管程序,则我们可能无法获得该等批准要求的豁免(倘及当建立了获得该等豁免的程序)。有关该批准要求的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉及上市证券的交易价格造成重大不利影响。
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PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的核数师是出具本年报所载审计报告的独立注册公共会计师事务所,作为在美国上市公司的核数师以及在PCAOB注册的事务所,须遵守美国法律,PCAOB根据该法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于中国大陆,PCAOB历来无法在2022年之前进行彻底检查和调查。因此,我们和美国存托证券的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法对中国境内的审计师进行检查,这使得评估我们的独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性,与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比更加困难。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了其2021年12月16日的决定,并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB在未来确定它不再有全面的权限来检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所,而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们和我们的美国存托证券的投资者将再次失去PCAOB检查的好处,这可能导致美国存托证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据HFCAA,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。
2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受到这一确定的影响。2022年5月,在我们提交年度报告表格后,美国证券交易委员会最终将我们列为《HFCAA》下的委员会指定的发行商20-F截至2021年12月31日止财政年度。2022年12月15日,PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,我们预计在我们提交截至2022年12月31日的财政年度20—F表格提交年度报告后,不会被认定为HFCAA下的委员会识别发行人。
每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们将在提交年度报告表格后被确定为委员会识别的发行人20-F有关财政年度的。根据HFCAA,我们的证券将被禁止在国家证券交易所或在非处方药如果我们在未来连续两年被认定为证监会认定的发行人,则我们将在美国的交易市场上进行交易。如果我们的股票和美国存托证券被禁止在美国交易,我们的股票市场就不能肯定会在美国以外地区发展。禁止在美国进行交易将大大削弱您在您希望出售或购买我们的ADS的能力,并且与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS的价格产生负面影响。此外,该禁令将严重影响我们按我们可接受的条款筹集资本的能力,或根本不会,这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
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与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来重大损失。
截至本年报日期,自美国存托证券于二零二零年十月三十日开始在纽约证券交易所交易以来,我们存托证券的交易价格一直波动,由20. 17美元的高点至1. 26美元的低点不等。交易价格波动可由广泛的市场及行业因素引起,例如业务营运主要位于中国并已在美国上市的其他公司的表现及市场价格波动。一些中国公司已经或正在美国股市上市。其中部分公司的证券经历了重大波动,包括与首次公开发售有关的价格下跌。这些中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度,从而影响我们美国存托证券的交易表现,而无论我们的实际经营表现如何。
除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
• | 我们的收入、收益和现金流的变化; |
• | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
• | 我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展; |
• | 证券分析师财务估计的变动; |
• | 对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传; |
• | 关键人员的增减; |
• | 到期或释放 锁定或对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的其他转让限制; |
• | 美国与中国关系的变化; |
• | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
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出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们在2020年首次公开招股时出售的美国存托凭证可以自由交易,不受限制,也可以根据修订后的美国1933年证券法或证券法进一步注册,而且我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售,但须受证券法第144条和第701条的限制。截至2023年2月28日,我们拥有1,146,018,927股普通股,其中474,905,000股普通股由平安集团成员持有,占41.4%。我们无法预测我们大股东持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。
由于股息的数额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定,您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
2022年4月,我们根据2021年财政年度的净利润向股东支付了每股0.68美元的现金股息,2022年10月向股东支付了每股0.34美元的现金股息,这是基于我们截至2022年6月30日的6个月的净利润。2023年3月,我们宣布了截至2022年12月31日的6个月每股0.10美元的现金股息,创纪录的日期为2023年4月7日。2023年3月9日,我们的董事会批准了修订后的半年度现金股利政策,根据该政策,从2023年开始,我们将每半年宣布并分配一次经常性现金股利,其中每一年的半年度股息分配总额约相当于本财年本财年净利润的20%至40%,或经董事会授权。根据我们目前的政策,股息数额将根据我们可以产生的净利润的存在和数额而有所不同。此外,股息的数额、时间以及我们是否真的派发股息仍完全由我们的董事会自行决定。根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。我们的董事会可能会修改我们的股利政策,就像它已经做过一次的那样,或者它可能会选择完全取消我们的股利政策。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至维持您购买我们美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报,甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。
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我们的组织章程大纲和章程以及存款协议旨在限制法院对涉及美国联邦证券法的诉讼的管辖权,这可能会限制我们普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的备忘录和章程规定,美国纽约南区地区法院(或者,如果纽约南区对特定争议缺乏标的管辖权,纽约县的州法院,纽约)应当是美国境内解决任何申诉的唯一论坛,该申诉主张诉讼事由由以下方面引起或以任何方式有关:美国联邦证券法,无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们以外的各方。我们的存款协议还规定,美国存托凭证的持有人和实益拥有人同意,美国纽约南区地区法院,(或者,如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权,则纽约州纽约县的州法院)对任何诉讼具有专属管辖权,针对或涉及我们或托管人的诉讼或法律程序,因存管协议或据此拟进行的交易或由于拥有存管凭证而引起或以任何方式与之有关。然而,在美国的法律诉讼中,其他公司组织文件中类似的法院选择规定的可适用性受到质疑,法院可能会认定这类规定不适用、不可执行或与提起此类诉讼有关的其他文件不一致。如果法院发现我们的组织章程大纲和章程细则中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或无法执行,我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用。如果我们的组织章程大纲和章程以及存管协议中的法院选择条款,可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级职员、存管人以及其他人提出索赔的能力,而这一限制可能会阻碍此类诉讼。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的企业事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法规管。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们承担的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法,这些法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具有约束力。根据开曼群岛法律,我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国某些司法权区的法规或司法先例所规定的那样清晰。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。一些美国州,如特拉华州,比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。
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开曼群岛获豁免公司的股东根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(组织章程大纲及细则、按揭及押记登记册及股东通过的任何特别决议案除外),或取得该等公司的股东名册副本。根据公司章程细则,董事可酌情决定股东是否可查阅公司记录及在何种条件下查阅,惟并无义务向股东提供有关记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就代理权竞争向其他股东征求代理权。
开曼群岛是我们的祖国,其某些企业管治常规与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。我们选择依赖于《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条的母国豁免,该条要求股东必须有机会就所有股权补偿计划及其重大修订进行投票。在这方面,以及在其他方面,如果我们选择在未来在其他方面遵循母国惯例,我们的股东可能会获得比他们在适用于美国本土发行人的规则和法规下获得的更少的保护。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。有关开曼群岛公司法(经修订)条文与适用于于美国注册成立之公司及其股东之法律之间之重大差异之讨论,请参阅“第10项。附加信息—B。《公司法》中的《公司法》。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司,我们的绝大部分资产位于美国境外。我们目前的所有业务基本上都在中国进行。此外,我们的大多数现任董事和高级管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此,如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯,您可能难以或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级职员资产的判决。
由于我们是一家上市公司,我们承担了大量成本。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私营公司没有承担的。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》,以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些企业活动更加耗时和成本更高。例如,我们承担与上市公司报告要求相关的额外成本。我们的管理层需要投入大量时间和精力来处理我们的上市公司报告义务和其他合规事宜。在可预见的将来,我们作为上市公司的报告及其他合规义务可能会对我们的管理、运营和财务资源及系统造成压力。
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我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们是一家外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
• | 《交易法》中要求提交季度报告表格的规则10-Q或表单上的当前报告8-K美国证券交易委员会 |
• | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
• | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
• | 根据《交易法》FD条例,发行人选择性披露重大非公开信息的规则。 |
我们被要求以表格的形式提交年度报告20-F在每个财政年度结束后的四个月内。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,通过新闻稿每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会6-K.然而,我们被要求向SEC提交或提供的信息将比美国国内发行人要求向SEC提交的信息更少、更不及时。因此,您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。
99
美国存托证券持有人之投票权受存款协议条款所限制,美国存托证券持有人未必能够行使相关普通股之投票权。
我们的美国存托股份持有人将仅可根据存款协议的条文行使相关普通股的投票权。根据存管协议,我们的美国存托凭证持有人必须向存管人发出投票指示进行投票。在收到美国存托证券持有人的投票指示后,存托人将根据该指示对相关普通股进行投票。我们的美国存托证券持有人将不能直接行使有关相关普通股的投票权,除非他们撤回普通股。根据本公司的组织章程大纲及细则,召开股东大会所需的最短通知期(股东周年大会)为21天,而任何其他股东大会(包括股东特别大会)为14天。当召开股东大会时,我们的美国存托证券持有人可能无法收到足够的事先通知,以撤回其美国存托证券所代表的相关普通股,以便彼等就任何特定事项投票。如我们要求美国存托证券持有人作出指示,托管人将通知美国存托证券持有人即将进行的投票,并安排向他们交付我们的投票材料。我们无法向美国存托证券持有人保证,他们将及时收到投票材料,以确保他们可以指示存托人对其普通股进行投票。此外,托管人及其代理人概不负责未能执行我们的美国存托证券持有人的投票指示或其执行投票指示的方式。这意味着我们的美国存托证券持有人可能无法行使投票权,如果美国存托证券所代表的相关普通股没有按他们的要求投票,他们可能没有法律救济。
我们有权修改存款协议,并更改ADS持有人在该协议条款下的权利,或终止存款协议,无需ADS持有人事先同意。
我们有权修改存款协议,并更改ADS持有人在该协议条款下的权利,而无需ADS持有人事先同意。吾等及保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利之任何方式修订保管协议。修订可能反映,除其他事项外,ADS计划的运营变化,影响ADS的法律发展或我们与托管人的业务关系条款的变化。如修订的条款施加或增加费用或收费(不包括税款和其他政府收费、注册费、电报(包括SWIFT)或传真传输费用、交付费用或其他此类费用),或以其他方式损害ADS持有人的任何实质性现有权利,在向ADS持有人发出修订通知后30天内,此类修订不会对尚未到期的ADS生效,但根据存款协议,无需ADS持有人事先同意。此外,我们可能随时因任何原因终止ADS设施。例如,当美国存托证券从美国存托证券上市的证券交易所摘牌,而我们没有在美国另一家证券交易所上市,也没有证券代码可供 非处方药美国存托凭证在美国的交易。如果美国存托股份融资终止,美国存托股份持有者将至少收到30天前的通知,但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定修订存款协议对美国存托股份持有人不利或终止存款协议的情况下,美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证而成为相关普通股的直接持有人,但将无权获得任何补偿。
100
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议,任何针对吾等或受托保管人或涉及吾等或受托保管人的法律诉讼、诉讼或法律程序,如以任何方式因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有存托凭证而引起或有关者,只可在美国纽约南区地区法院提起(或如美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权,则在纽约州的州法院提起),而你作为美国存托凭证持有人,将不可撤销地放弃你对任何该等法律程序的地点的任何反对,并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权。法院可能会认为这种类型的法院选择条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼有关的其他文件不一致。有关此类排他性论坛选择条款可执行性的风险,请参阅“-我们的组织章程大纲和章程以及存款协议旨在限制法院对与美国联邦证券法有关的诉讼的管辖权,这可能会限制我们的普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。”接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
存款协议规定,托管银行或美国存托股份持有人可要求托管人或美国存托股份持有人提交其对吾等提出的任何因吾等普通股、美国存托凭证或存款协议而引起或与之相关的索赔,并通过根据存款协议所述条款进行的仲裁最终解决,尽管仲裁条款并不阻止阁下向纽约南区美国地区法院(或如果纽约南区美国地区法院缺乏标的管辖权,则为州法院)提出任何索赔,包括根据证券法或交易所法提出的索赔。存款协议中的独家法院选择条款也不影响存款协议任何一方选择将针对吾等的索赔提交仲裁的权利,或我们按照存款协议的规定将该索赔提交仲裁的义务,或存款协议下仲裁的任何一方在对此类诉讼拥有管辖权的任何法院启动诉讼以强制仲裁,或就仲裁员的裁决作出判决或执行裁决的权利。
如果美国存托股份持有人未按照存托协议及时向托管人提供投票指示,除非在可能对美国存托股份持有人的利益造成不利影响的有限情况下,否则我们的美国存托凭证托管人将给予我们酌情委托代理,对美国存托股份所代表的基础普通股进行投票。
根据美国存托凭证的存托协议,如果美国存托股份持有人不及时向托管银行提供投票指示,托管银行将授权我们酌情委托我们在股东大会上投票表决美国存托凭证所代表的相关普通股,除非:
• | 未及时向保管人提供会议通知和相关表决材料的; |
• | 我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
• | 我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见; |
• | 我们已通知托管银行,将在会议上表决的事项可能会对股东产生不利影响;或 |
• | 会议上的表决将以举手表决。 |
101
这一全权委托的效果是,如果美国存托股份持有人没有按照存管协议要求的方式及时向托管机构提供投票指示,美国存托股份持有人无法阻止其美国存托凭证所代表的标的普通股进行投票,但上述情况除外。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
规管代表本公司普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在适用法律允许的最大范围内,美国存托凭证的持有人及实益拥有人可撤销地放弃他们可能对本公司或存托人因本公司普通股、美国存托凭证或存托协议而产生或与之相关的任何申索,包括根据美国联邦证券法提出的任何申索。豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的索偿,即使美国存托凭证持有人随后撤回相关普通股。但是,ADS持有人同意存管协议的条款,不被视为放弃了我们或存管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。事实上,ADS持有人不能放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。
如果我们或保管人根据上述陪审团审判豁免反对陪审团审判的要求,则由法院根据适用的州和联邦法律,考虑到案件的事实和情况,决定该豁免是否可强制执行。
如果适用法律禁止此陪审团审判豁免条款,诉讼仍可根据陪审团审判交存协议的条款进行。据我们所知,联邦法院或美国最高法院尚未最终裁定联邦证券法下陪审团审判豁免的可行性。尽管如此,我们认为陪审团审判豁免条款一般可根据管辖存款协议的纽约州法律由纽约市的联邦或州法院强制执行。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时,纽约法院将考虑陪审团审判豁免条款在协议中的可见性是否足够突出,以至于一方当事人故意放弃陪审团审判的任何权利。我们认为,存款协议和美国存托证券的情况就是如此。此外,纽约法院将不会强制执行陪审团审判豁免条款,以阻止可行的抵销或反诉听起来是欺诈的,或基于债权人的疏忽未能根据担保人的要求清算抵押品的索赔,或在故意侵权索赔的情况下,我们认为这些索赔均不适用于存款协议或美国存托证券的情况。如果美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人就存托协议或美国存托凭证产生的事宜(包括联邦证券法下的索偿)向我们或美国存托凭证提出申索,该等持有人或实益拥有人可能无权就该等申索进行陪审团审判,这可能会限制并阻止针对我们或美国存托机构的诉讼。如果根据保管协议对我们或保管人提起诉讼,则只能由适用初审法院的法官或法官审理,诉讼将根据不同的民事程序进行,与陪审团审判相比,可能会有不同的结果,包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
102
此外,由于陪审团审判豁免涉及由ADS或存款协议引起或与之相关的索赔,我们认为,作为该条款的解释,豁免将可能继续适用于ADS持有人,他们从ADS融资中撤回普通股,涉及注销ADS和撤回普通股之前产生的索赔,而豁免很可能不适用于随后就撤回后产生的索赔从ADS融资撤回ADS所代表的普通股的ADS持有人。然而,据我们所知,对于从ADS融资中撤回ADS所代表的普通股的ADS持有人,尚无陪审团审判豁免的适用性的判例法。
ADS持有人可能无法就我们的普通股收取股息或其他分派,并且ADS持有人可能无法为他们收取任何价值,如果向他们提供股息或其他分派是非法或不切实际的。
我们的美国存托证券的托管人已同意向美国存托证券持有人支付其或托管人就普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派,扣除其费用和开支。ADS持有人将按照ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。然而,如果托管人认为向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的,则其不承担责任。例如,向美国存托证券持有人进行分销,如果该分销包括根据《证券法》要求登记的证券,但根据适用的登记豁免没有适当登记或分销,则属于非法。保存人也可以确定通过邮件分配某些财产是不可行的。此外,某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下,保存人可以决定不分配此种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托证券、普通股、权利或通过该等分派获得的其他证券。吾等亦无义务采取任何其他行动,准许向美国存托证券持有人分派美国存托证券、普通股、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们向ADS持有人提供普通股或其任何价值的分配对我们来说是非法或不切实际的,ADS持有人可能无法获得我们对普通股或其任何价值的分配。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可能不时向股东分配权利,包括收购证券的权利。根据存款协议,除非我们表示我们希望向美国存托证券持有人提供该等权利,且与该等权利有关的权利及证券的分发及出售,或豁免根据证券法对所有美国存托证券持有人进行登记,或根据证券法的规定进行登记。保存人可以,但不被要求,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立登记豁免,并且我们没有义务就这些权利或相关证券提交登记声明,或努力使登记声明生效。因此,美国存托证券持有人可能无法参与我们的供股,并可能因此而经历其持股被稀释。
103
我们的美国存托证券的持有人可能会受到美国存托证券转让的限制。
存托凭证可在存托人的账簿上转让。但是,保存人可随时或在其认为对履行其职责有利时关闭其帐簿。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿,包括与供股等公司事件有关,在此期间,存托人需要在指定期间内在其账簿上保留准确数量的ADS持有人。保管人也可以在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。一般而言,当本公司的股份登记册或托管人的账簿关闭时,或本公司或托管人认为适当时,因任何法律或任何政府或政府机构的规定,或根据存管协议的任何条文,或任何其他原因,托管人可拒绝交付、转让或登记本公司的美国存托凭证的转让。
我们无法保证我们在任何应课税年度不会成为被动外国投资公司,或PFIC,就美国联邦所得税目的而言,这可能会使我们的美国存托凭证或普通股持有人承受重大不利的美国所得税后果。
我们将被列为被动外国投资公司,或PFIC,就任何应课税年度的美国联邦所得税而言,如果(a)该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成,或(b)50%或以上的资产价值(一般按季度平均数计算)在该年度内产生或持有以产生被动收入。我们把后一种测试称为资产测试。虽然这方面的法律不明确,我们打算对待合并后的附属实体(包括其附属公司,如有)为美国联邦所得税目的由我们拥有,不仅因为我们能够指导该等实体的运营活动,而且因为我们有权享有其几乎所有的经济利益,因此,我们将其经营业绩综合于综合财务报表。就美国联邦所得税而言,假设吾等为综合附属实体(包括其附属公司,如有)的拥有人,并根据吾等资产的现值及预期价值以及吾等收入及资产的组成(包括商誉及其他未入账无形资产),吾等认为吾等于截至二零二二年十二月三十一日止应课税年度并非私人金融公司。
我们无法保证我们在本应课税年度或任何未来应课税年度不会成为私人金融公司,因为私人金融公司地位是每年在每个应课税年度结束后作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的组成。由于本公司资产的价值可能会参考本公司存托证券的市价厘定,本公司存托证券的市价波动可能会导致本公司在本年度或其后应课税年度成为私人金融公司。特别是,我们的美国存托证券的市价最近下跌,显著增加了我们在本课税年度成为私人金融公司的风险。我们的美国存托证券的市价可能会继续大幅波动,因此,我们无法向您保证我们在任何课税年度的私人金融投资公司地位。此外,我们的收入和资产的构成也会受到我们如何以及如何快速使用流动资产的影响。如果我们决定不将大量现金用于活动用途,或如果我们确定我们不拥有合并附属实体的股票用于美国联邦所得税用途,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。根据我们的业务和活动的性质,国税局也可能质疑我们对某些收入和资产的分类, 非被动的,这可能导致本公司在当前或未来的纳税年度成为或成为PFIC。
104
如果我们在任何纳税年度是PFIC,则美国持有人(定义见“第10项”。附加信息—E.税务—美国联邦所得税考虑因素")可能会对出售或其他处置美国存托证券或普通股以及收到美国存托证券或普通股分派确认的收益产生显著增加的美国所得税,而此类美国持有人可能会受到繁琐的报告要求。此外,如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或普通股的任何年度为私人金融公司,则我们一般将在该美国持有人持有我们的存托证券或普通股的所有后续年度继续被视为私人金融公司,除非我们不再是私人金融公司,而美国持有人就存托证券或普通股作出“视为出售”选择。更多信息见"项目10。附加信息—E.税收—美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司考虑"和"第10项。附加信息—E.美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司规则。
第四项本公司的资料
A. 公司的历史与发展
我们的零售信贷及赋能业务的历史可追溯至2005年8月,当时平安集团在中国深圳推出消费贷款业务。
于2014年,我们进行了一系列重组,以进一步推动业务的策略性发展,并于2014年12月根据开曼群岛法律注册成立为获豁免公司,作为本集团的控股公司。2016年5月,我们向平安集团收购了零售信贷及赋能业务。
在首次公开募股之前,我们进行了三轮股权融资,前两轮分别于2015年和2016年,第三轮分别于2018年和2019年完成。此外,我们于二零二零年发行可自动转换承兑票据及可选择性转换承兑票据。于2020年10月30日,代表我们普通股的美国存托证券开始在纽约证券交易所买卖,代码为“LU”。
我们主要通过平安普惠企业管理有限公司开展零售信贷和赋能业务,平安普惠融资担保有限公司及其子公司,以及平安普惠融资担保有限公司,这些实体统称为普惠。平安普惠融资担保有限公司持有提供融资担保服务的许可证。平安消费金融有限公司有限公司获授权提供消费金融服务。我们不会透过合并附属实体进行零售信贷及授权业务。
为遵守中国法律及法规,我们透过合并附属实体以鲁电通品牌经营SBO增值服务平台。我们亦主要透过合并附属实体开展网上财富管理业务。我们在中国拥有两家外商独资企业,分别是威坤(上海)技术服务有限公司,或威坤(上海)科技有限公司,以及Lufax Holding(深圳)技术服务有限公司,有限公司,或Lufax(深圳)科技,以指导合并附属实体及其附属公司的活动。威坤(上海)科技与上海雄国及其股东有一系列合约安排,与上海陆发公司及其股东有一系列合约安排。Lufax(深圳)科技与深圳Lufax Enterprise Management及其股东有一系列合约安排。见下文“—与主要并表联属实体的合约安排”。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,并表联属实体及其附属公司贡献的收益分别占我们总收益的3. 0%、2. 5%及1. 7%。
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市浦东新区锦绣东路2777弄6号楼。我们的电话号码是+86 21—3863—6278。
105
我们在开曼群岛的注册办事处位于PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104,开曼群岛.我们在美国的过程服务代理商是Cocency Global Inc.,地址:122 East 42nd Street,18th Floor,New York,NY 10168。如有任何查询,投资者应透过本公司主要行政办事处的地址及电话号码与本公司联络。
美国证券交易委员会维护一个网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关发行人的其他信息,这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交,Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息ir.lufaxholding.com. 本公司网站所载的资料并非本年度报告的一部分。
B. 业务概述
我们是中国中小型企业的领先金融服务推动者。我们提供的融资产品主要是为了满足中小企业的需求。这些金融机构为我们提供的贷款以及其他产品提供资金和信用增级,以丰富我们正在创建的SBO生态系统。通过我们的线下到线上模式,由我们的全国直销网络支持,自2005年开始业务以来,截至2020年、2021年及2022年12月31日,我们已分别为中国超过460万、590万及660万中小企业提供服务。于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我们发放的贷款余额总额分别为人民币5,451亿元、人民币6,610亿元及人民币5,765亿元(836亿美元)。
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我们的商业模式
我们通过我们的核心零售信贷和支持业务模式为借款人和机构合作伙伴提供支持。
我们的核心零售信贷及赋能业务模式包括一般无抵押贷款及有抵押贷款,我们以普惠品牌赋能。我们的借款人主要是小企业主,他们需要在短时间内更大的票额贷款,以满足迫在眉睫的经营需要。我们利用我们庞大的全国直销团队,为中国经济中这个关键但资本不足的行业中数百万难以接触到潜在借款人提供服务。在较小程度上,我们还为在这种商业模式下处理主要生活开支的受薪工人提供服务。我们运用先进的风险分析,利用我们17年的专有数据评估潜在借款人的信誉,并与我们的融资伙伴共同设计贷款产品条款,以满足他们的需求。我们通过推荐符合其目标概况的借款人并分享我们的风险分析来帮助我们的机构合作伙伴,以便我们的每个融资合作伙伴和信用增级提供商承担与其自身业务模式兼容的风险程度。我们亦为机构合作伙伴提供贷款后及收款服务,以进一步管理其信贷风险。
我们只允许向个人贷款,而不允许向实体贷款,但我们的风险分析将潜在借款人的个人和商业资产数据纳入其中。对于由第三方提供资金的贷款,贷款人需要信用增强,我们与我们的信用增强提供商一起为每笔新贷款交易的部分风险提供担保。这也使我们能够以完全符合监管要求的方式与机构合作伙伴共享数据。展望未来,虽然我们计划将本公司面临信贷风险的未偿还贷款的比例提高至至少30%,但我们何时承担信贷风险以及是否使用第三方信用增级取决于一系列动态的商业因素,包括信用增级的定价、我们的融资伙伴承担风险的意愿以及监管指引。我们的贷款赋能可以有或不有第三方增信,如果第三方增信的成本在商业上不具吸引力,我们有信用风险的贷款比例可能会大大超过30%,这取决于风险和回报的平衡。我们的融资担保子公司资本充足,流动杠杆率低于2. 0倍。
除授权外,我们亦透过持牌消费金融附属公司发放消费金融贷款。我们的附属公司承担部分信贷风险。我们还通过一个我们品牌为路金通的产品将借款人转介给银行。我们不提供任何资金或承担任何信贷风险的贷款由这些转介。
就我们的核心零售信贷及赋能模式而言,客户须收取有效的年利率,我们从中收取信贷及赋能服务费、利息收入及担保收入,而我们的机构合作伙伴(如融资合作伙伴)则收取融资费,而信贷增级提供者(如适用)则收取信贷担保保险费。我们根据承担信贷风险的贷款部分的预期贷款亏损扣除经营开支及减值亏损后,赚取除所得税开支前溢利。
截至2022年12月31日,我们的累计借款人总数为1900万。截至2022年12月31日,我们的未偿还贷款余额总额为人民币5,765亿元(836亿美元),其中人民币297亿元(43亿美元)或5. 1%为我们持牌消费金融附属公司发放的贷款。
107
我们如何帮助小企业主和零售借款人
我们通过将SBO和零售借款人与机构合作伙伴联系起来,使借款流程更快、更简单、更直观,有效满足他们的融资需求。
我们的借款人
在普惠品牌下,我们的目标是拥有住宅物业、汽车、金融资产和部分商业银行信贷的小企业主。小企业主通常需要更大的票额贷款,以满足他们的企业迫在眉睫的商业运营需求,但传统金融机构的服务不足。我们还为需要大额消费贷款的受薪工人提供贷款,用于教育、家居装修和购买耐用消费品。
我们的许多SBO借款人的雇员人数少于50人,年收入少于人民币30百万元。有些企业通过公司经营,有些企业通过合伙经营,还有一些企业作为独资经营者经营,但无论企业的法律形式如何,企业所有者始终是以个人身份借款人,因此,所有者不能以对实体债务承担有限责任为由逃避偿还贷款。
截至2022年12月31日,我们在普惠品牌下的累计SBO借款人超过660万人。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,小企业主分别占我们在普惠品牌下发放的所有新增贷款约72%、78%及86%,以及于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,该等贷款余额分别占68%、76%及82%。随着我们继续以小企业主为目标,我们预计他们将在我们未来提供的所有此类新贷款中占更大比例。
为应对中国经济的持续发展,我们一直集中精力于一般无抵押贷款的借款人,这些借款人在内部信誉排名中处于较高水平。于二零二二年,普惠品牌贷款的借款人中,91%拥有信用卡,43%拥有住宅物业,45%拥有人寿保单,53%并无银行未偿还无抵押贷款。
自二零二零年六月起,我们亦透过新成立的消费金融附属公司发放贷款。消费者金融贷款的借款人通常希望满足个人短期现金流需求,或自由购买消费品。
108
寻找借款人
截至2022年12月31日,我们的累计借款人总数为1900万。获我们发放贷款的活跃借款人数目由二零二零年的440万人增加至二零二一年的490万人,并减少至二零二二年的480万人。我们通过各种渠道寻找借款人。
零售信贷和扶持
我们主要透过线下渠道寻找普惠品牌下的借款人,因为我们主要专注于票据金额较大的贷款,而这些贷款通常需要在贷款发放过程中向借款人提供额外咨询服务。与小额消费贷款相比,发放该等贷款的成本较高,但也产生了更多价值。
下表列示于所示年度,我们以普惠品牌发放的新一般无抵押及有抵押贷款数量(按发起渠道划分)。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(人民币) | (%) | (人民币) | (%) | (人民币) | (%) | |||||||||||||||||||
(单位:十亿,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
新增贷款额 |
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直销 |
269.5 | 48.3 | 309.6 | 49.7 | 247.1 | 56.6 | ||||||||||||||||||
渠道合作伙伴 |
223.8 | 40.1 | 233.1 | 37.4 | 125.9 | 28.8 | ||||||||||||||||||
在线和电话营销 |
65.1 | 11.7 | 80.4 | 12.9 | 63.8 | 14.6 | ||||||||||||||||||
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总计 |
558.5 | 100.0 | 623.1 | 100.0 | 436.8 | 100.0 | ||||||||||||||||||
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直销
截至2022年12月31日,我们拥有超过4万名全职员工的直销网络,其中超过95%的员工具有大专或以上学历。他们总共覆盖了中国的大约300个城市。我们的直销团队在专门的移动应用程序的帮助下,利用自己的知识和联系人主动寻找潜在的借款人,旨在优化他们的时间和精力。该系统实时跟踪和显示我们所有销售员工的位置和旅行数据。我们的系统可以进一步覆盖显示我们的借款人及其借款特征的人工智能热图,这使我们能够识别销售潜力较高的地区。
在监督和评估我们直销网络的表现时,我们密切关注他们带来的借款人的信誉。我们直销队伍的生产力在2020年、2021年和2022年一直保持稳定,从每个员工每月获得的新增贷款额就可以看出这一点,2020年为4.02亿元人民币,2021年为4.27亿元人民币,2022年为3.63亿元人民币(52.6万美元)。
109
我们的直销渠道负责采购人民币2695亿元,占2020年新增贷款总额的48.3%,2021年新增贷款总额人民币3096亿元,占新增贷款总额的49.7%,2022年新增贷款总额人民币2471亿元(358亿美元),占新增贷款总额的56.6%。
渠道合作伙伴
我们有一大批强大的渠道合作伙伴来补充我们的直销队伍。我们的渠道合作伙伴介绍借款人,并为每笔贷款支付转介费。
下表显示了我们通过个人推荐和公司推荐获得的新贷款额。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(人民币) | (%) | (人民币) | (%) | (人民币) | (%) | |||||||||||||||||||
(单位:十亿,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
新增贷款额 |
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个人转介 |
208.0 | 37.2 | 193.1 | 31.0 | 102.2 | 23.4 | ||||||||||||||||||
企业推荐 |
15.8 | 2.8 | 40.0 | 6.4 | 23.7 | 5.4 | ||||||||||||||||||
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渠道合作伙伴总数 |
223.8 | 40.1 | 233.1 | 37.4 | 125.9 | 28.8 | ||||||||||||||||||
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我们与个人和企业渠道合作伙伴合作获取客户。个人推荐是指仅以个人身份行事的个人推荐。尽管这些人士基本上都与平安集团的实体有关联,作为销售代表,但相应的平安集团实体并不参与转介。个人推荐根据推荐计划获得奖励,在该计划中,个人与我们的集团签约,并获得成功推荐借款人的费用。公司推荐是指来自公司实体的推荐。其中包括某些平安关联实体,但所有这些实体加起来对我们2022年新增贷款的贡献不到0.5%。根据与合作伙伴实体签署的党内合同规定的成功转介,公司转介得到补偿。我们的企业渠道合作伙伴包括广泛的业务,如销售点支付机构和税务系统提供商。我们的渠道合作伙伴由我们专有的合作伙伴管理系统提供支持,该系统可帮助我们更有效地分配资源和设计激励计划。个人推荐贡献了我们2020年新增贷款的37.2%,即2080亿元人民币,2021年新增贷款的1931亿元,占31.0%,以及2022年新增贷款的1022亿元,占23.4%。企业推荐在2020年新增贷款中占158亿元,占2.8%;2021年新增贷款中,400亿元,占6.4%;2022年新增贷款中,237亿元,占5.4%。
网上营销和电话营销
截至2022年12月31日,我们雇佣了3,000多名员工,根据客户的潜在贷款需求,开展有针对性的在线和电话营销活动,这是我们从在线行为数据和其他大数据技术中确定的。我们的在线和电话营销渠道主要提供一般无担保贷款,并专注于帮助优质借款人借入新贷款。
110
我们利用先进人工智能技术的应用来保持我们在线和电话销售渠道的生产率。我们的在线和电话营销渠道每个员工每月获得的新增贷款总额在2020年为人民币111.81万元,2021年为人民币160.9万元,2022年为人民币126.5万元(183.4万美元)。生产率相对较高,因为我们使用我们的在线和电话营销渠道主要是为了从现有客户那里产生回头客业务。
我们的网络和电话营销渠道负责采购2020年新增贷款的651亿元人民币,占11.7%;2021年新增贷款的804亿元人民币,占12.9%;2022年新增贷款的638亿元人民币(93亿美元),占14.6%。
消费金融
我们的消费金融子公司通过我们的消费金融应用程序和流量平台在线上获得客户,并通过我们的直销网络在线下获得客户。拥有未偿还消费金融贷款的借款人数量从2020年12月31日的16.8万人增加到2021年12月31日的6.08万人,截至2022年12月31日进一步增加到130万人。
陆金通
我们正在继续开发一项名为陆金通的新服务,旨在帮助我们的金融机构合作伙伴通过分散的全国采购直接获得借款人,作为我们与他们合作的另一种方式。我们在中国建立了跨不同城市的线下直属关系管理团队,为陆金通收购和服务代理商。陆金通指的是通过我们的陆金通应用介绍的借款人,这些借款人是由中国的10,000多家第三方中介介绍的。陆金通转介的借款人是陆金通平台上服务的第三方贷款代理获得的客户。这些借款人是个人或中小企业,他们的风险低于公司核心零售信贷和支持模式的目标客户,因此有资格以较低的利率直接从银行获得贷款,而不需要我们的支持服务。这项服务主要是通过与平安银行合作启动的,随着时间的推移,将扩展到其他金融机构合作伙伴。陆金通在2022年帮助实现了约1240亿元人民币的贷款。我们不参与贷款申请、欺诈检测或信用审批过程,也不对通过陆金通转介给借款人的贷款承担任何信用风险。
111
贷款产品
我们在我们的普惠品牌下提供担保贷款和一般无担保贷款。担保贷款的典型借款人是将贷款收益用于商业运营的小企业主。一般无担保贷款的借款人既包括小企业主,也包括将贷款收益用于商业运营或个人消费的受薪工人。我们的信用评估基于受薪工人的个人数据和小企业主的个人和企业数据的组合,以及担保贷款借款人的抵押品特征,这些借款人几乎都是小企业主。我们只接受住宅房产和汽车作为抵押品。我们也通过我们持牌的消费金融子公司向零售借款人提供消费金融贷款。以下图表总结了这些不同借款人及其在2022年的贷款的一些特征:
核心零售信贷和能力提升模式 | ||||||
一般无担保银行贷款 |
担保贷款 |
消费金融和贷款 | ||||
信用风险评估 |
· 个人、企业 |
· 个人、企业、抵押品 |
· 个人 | |||
平均票面大小 |
· 人民币240-179元(34,823美元) |
· 人民币438,675元(合63,602美元) |
· 人民币5979亿元(合867美元)(1) | |||
平均合同价 |
· 38.0月 |
· 38.8个月 |
· 不适用 | |||
平均APR |
• 21.1% |
• 15.7% |
• 20.6% | |||
还款时间表 |
· 固定分期付款 |
· 定期分期付款或气球付款 |
· 固定分期付款 |
注:
(1) | 这是消费金融贷款的平均单笔取款金额。 |
下表显示了截至所示日期,普惠和我们的消费金融子公司的未偿还贷款余额。
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(人民币) | (%) | (人民币) | (%) | (人民币) | (%) | |||||||||||||||||||
(单位:十亿,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
未清偿余额 |
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一般无担保贷款(1) |
447.8 | 82.1 | 520.1 | 78.7 | 423.8 | 73.5 | ||||||||||||||||||
担保贷款 |
93.7 | 17.2 | 129.3 | 19.6 | 123.1 | 21.4 | ||||||||||||||||||
消费金融贷款 |
3.6 | 0.7 | 11.6 | 1.8 | 29.7 | 5.1 | ||||||||||||||||||
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总计 |
545.1 | 100.0 | 661.0 | 100.0 | 576.5 | 100 | ||||||||||||||||||
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注:
(1) | 一般无担保贷款包括2020年4亿元人民币的遗留产品。 |
下表显示了上述年份按产品分类的新增贷款额。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(人民币) | (%) | (人民币) | (%) | (人民币) | (%) | |||||||||||||||||||
(单位:十亿,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
中国新增贷款交易量 |
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一般无抵押贷款 |
436.1 | 77.2 | 481.7 | 74.3 | 318.6 | 64.3 | ||||||||||||||||||
担保贷款 |
122.3 | 21.7 | 141.5 | 21.8 | 118.2 | 23.9 | ||||||||||||||||||
消费金融贷款 |
6.5 | 1.2 | 25.3 | 3.9 | 58.6 | 11.8 | ||||||||||||||||||
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总计 |
565.0 | 100.0 | 648.4 | 100.0 | 495.4 | 100 | ||||||||||||||||||
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贷款条件灵活。我们在普惠品牌下推出的贷款产品允许大额票据、长期限和提前还款选择,这些都是小企业主的重要特点。
2022年的最高允许票额为人民币10百万元(有抵押贷款)及人民币100百万元(一般无抵押贷款).这些贷款的平均贷款规模要小得多。下表列示我们就一般无抵押贷款及有抵押贷款以人民币发放的贷款的平均金额,以及就消费金融贷款以人民币提取的平均金额。平均票据规模的增加通常是由于我们专注于为更多中小企业和更高质量的借款人提供服务。
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(人民币) | ||||||||||||
平均票证大小/提款 |
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一般无担保贷款 |
164,483 | 199,502 | 240,179 | |||||||||
担保贷款 |
390,467 | 430,795 | 438,675 |
一般而言,一般无抵押贷款和有抵押贷款的最高合约年期为36个月,大多数借款人选择36个月。于二零二一年,我们开始向选定借款人提供合约年期最长为60个月的贷款,但我们于二零二三年终止此做法。下表列示我们按月发放的一般无抵押贷款及有抵押贷款的平均合约年期。
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(月) | ||||||||||||
平均合同期限 |
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一般无担保贷款 |
35.3 | 35.4 | 38.0 | |||||||||
担保贷款 |
36.0 | 35.9 | 38.8 |
由于有提早还款选择权,实际年期将较平均合约年期为短。下表载列于2020年、2021年及2022年12月31日,经考虑提前还款假设后,我们并无综合计入资产负债表的贷款的估计有效年期。
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(月) | ||||||||||||
资产负债表外贷款的估计有效年期 |
||||||||||||
一般无担保贷款 |
19.18 | 19.37 | 19.75 | |||||||||
担保贷款 |
12.64 | 13.44 | 14.62 |
113
我们允许贷款与固定分期付款和气球付款还款计划。截至2022年12月31日,我们在普惠品牌下发放的贷款中,约91. 0%有固定分期还款时间表,其余9. 0%有浮动还款时间表。定期分期贷款包括本金偿还及利息支付总额固定,服务费、保险费及担保费随未偿还余额减少而逐步减少的贷款。我们不就我们在普惠品牌下提供的任何贷款提供免息期。
于2022年,我们的新贷款平均年利率分别为一般无抵押贷款21. 1%、有抵押贷款15. 7%及消费金融贷款20. 6%。APR代表每月 全注借款成本占未偿还余额的百分比,按12倍计算。的 全注借贷成本包括(a)利息,(b)保险费或担保费及(c)零售信贷服务费的实际金额。下表列示我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年的一般无抵押贷款、有抵押贷款及消费金融贷款的新增贷款平均年利率。我们尚未为2020年9月4日之后的贷款申请启用任何年利率高于24%的贷款。
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(%) | ||||||||||||
新贷款平均年利率 |
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一般无担保贷款 |
26.7 | 22.6 | 21.1 | |||||||||
担保贷款 |
17.4 | 16.2 | 15.7 | |||||||||
消费金融贷款 |
19.1 | 20.3 | 20.6 |
一般无担保贷款
一般无担保贷款的对象是小企业主和受薪工人。于2022年,我们发放的一般无抵押贷款中,约82. 0%由小企业主借款,18. 0%由受薪工人借款。我们于本期间启用的新一般无抵押贷款的平均合约年期为38. 0个月,平均票额为人民币240,179元(34,823美元)。
于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我们已启用的一般无抵押贷款未偿还余额分别为人民币4,475亿元、人民币5,201亿元及人民币4,238亿元(614亿美元)。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,我们已启用的一般无抵押贷款总额分别为人民币4,361亿元、人民币4,817亿元及人民币3,186亿元(462亿美元)。
114
下表呈列我们于所示年度按票额划分的一般无抵押贷款数量:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(人民币) | (%) | (人民币) | (%) | (人民币) | (%) | |||||||||||||||||||
(单位:十亿,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
票证大小 |
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最高5万元 |
12.9 | 2.9 | 7.2 | 1.5 | 3.0 | 1.0 | ||||||||||||||||||
50,001至100,000元 |
57.7 | 13.2 | 38.5 | 8.0 | 18.5 | 5.8 | ||||||||||||||||||
100-200,000元 |
146.2 | 33.5 | 138.0 | 28.6 | 68.1 | 21.4 | ||||||||||||||||||
200,001元至30万元 |
131.4 | 30.1 | 159.2 | 33.1 | 93.5 | 29.3 | ||||||||||||||||||
人民币300,001元或以上 |
88.0 | 20.2 | 138.8 | 28.8 | 135.5 | 42.5 | ||||||||||||||||||
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总计 |
436.1 | 100.0 | 481.7 | 100.0 | 318.6 | 100.0 | ||||||||||||||||||
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我们专注于实现更高票额的贷款,这是满足小企业主需求的一个重要特点。
担保贷款
担保贷款的目标是小企业主。按数量计算,我们提供的担保贷款中约95.5%是由小企业主借入的。于二零二二年,我们新增抵押贷款的平均合约年期为38. 8个月,平均票额为人民币438,675元(63,602美元)。
于2020年、2021年及2022年12月31日,我们已启用的抵押贷款余额分别为人民币937亿元、人民币1,293亿元及人民币1,231亿元(178亿美元)。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,我们的抵押贷款总额分别为人民币1,223亿元、人民币1,415亿元及人民币1,182亿元(171亿美元)。
就我们的抵押贷款而言,由于经济较发达城市的经济增长及房地产价格相对稳定,我们专注于拥有住宅物业的中小企业,可抵押作为抵押品。抵押贷款的大部分未偿还余额是以房地产为抵押,其余是以汽车为抵押。房地产抵押品在中国各地分布广泛,大部分位于较发达城市。由于我们继续专注于服务更多中小企业组织及更优质的借款人,我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年的抵押贷款平均票额均有所增加。结果平均 贷款价值比我们促成的有抵押贷款的发起比率由二零二零年的67%上升至二零二一年的71%,并进一步上升至二零二二年的74%。
115
消费金融贷款
我们于二零二零年六月开始透过持牌消费金融附属公司发放消费金融贷款。消费者金融贷款的借款人通常希望满足个人短期现金流需求,或自由购买消费品。我们的消费金融贷款包括循环贷款和分期贷款。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我们的消费金融贷款未偿还余额分别为人民币36亿元、人民币116亿元及人民币297亿元(43亿美元)。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,我们的消费金融贷款总额分别为人民币65亿元、人民币253亿元及人民币586亿元(85亿美元)。
我们的保证
我们通过我们的融资担保子公司及其在29个省份的特许分行网络与融资伙伴密切合作。对于由第三方提供资金的贷款,贷款人需要信用增强,我们与我们的信用增强提供商一起为每笔新贷款交易的部分风险提供担保。这也使我们能够以完全符合监管要求的方式与机构合作伙伴共享数据。于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我们分别持有人民币210亿元、人民币647亿元及人民币685亿元(99亿美元)的表外融资担保合约。最终,我们承担的信用风险和是否使用第三方信用增级取决于商业因素的动态组合,包括信用增级的定价和我们的融资伙伴承担风险的意愿,以及监管指引。
根据融资性担保公司的有关法规和规则,融资性担保公司的最低注册资本不低于人民币2,000万元,净资产不得低于人民币2,000万元, 十五分之一该公司已担保的未偿还担保金额总额。截至2022年12月31日,融资担保子公司的净资产总额为人民币479亿元,杠杆率约为2. 0倍。
为小企业主提供的增值服务
我们于2022年11月推出新的小企业主增值服务平台。该增值服务平台,品牌为鲁甸通,是一个开放平台设计,并正在填充数字化操作工具和以行业为重点的内容,以支持小型企业的业务发展。我们打算利用此平台在较早阶段与潜在客户接触,加深与现有客户的互动,并创造新的交叉销售机会和新的客户转介来源。我们的目标是创建一个在客户之间以及客户与我们的直销团队之间进行互动的生态系统,并支持最终客户是其他小型企业或消费者的企业主。
鲁甸通为小企业主提供获取客户和提高客户参与度的工具和功能。它使小企业主能够吸引潜在客户,并通过收集的数据更深入地了解他们的行为。它还帮助小企业主通过利用其他生态系统参与者的见解来更好地识别现有客户的需求,并扩大其业务网络。我们预计未来将在鲁甸通推出更多功能,包括客户转介、服务捆绑及客户关系管理工具,并围绕我们的增值服务平台促进SBO生态系统的增长。
116
我们如何帮助我们的机构合作伙伴
我们帮助我们的机构合作伙伴,通过识别潜在借款人谁具有他们希望目标的特点, 共同设计贷款产品适合潜在借款人的需要,提供准确的信贷评估,使供资伙伴和信用增级提供者能够正确地定价他们承担的风险,并通过有效的贷款服务和回收来管理未偿贷款的信贷风险。
我们的资金合作伙伴
我们的融资伙伴包括为我们提供贷款提供资金的银行和信托。截至2022年12月31日,我们与75家银行和6家信托公司建立了合作关系。
下表显示了每个时期按资金来源启用的新贷款额,包括我们通过自己的许可小额贷款子公司和消费金融子公司启用的贷款:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(人民币) | (%) | (人民币) | (%) | (人民币) | (%) | |||||||||||||||||||
(单位:十亿,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
按资金来源统计的新增贷款数量 |
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银行 |
357.6 | 63.3 | 414.2 | 63.9 | 279.5 | 56.4 | ||||||||||||||||||
信托基金 |
198.2 | 35.1 | 208.9 | 32.2 | 157.2 | 31.7 | ||||||||||||||||||
我们的子公司 |
9.2 | 1.6 | 25.3 | 3.9 | 58.6 | 11.8 | ||||||||||||||||||
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总计 |
565.0 | 100.0 | 648.4 | 100.0 | 495.4 | 100.0 | ||||||||||||||||||
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我们正在不断完善我们的资金组合。我们的贷款能力并没有受到资金供应的限制。2022年,我们只利用了49.6%的银行信贷安排和19.8%的信托公司信贷安排。我们相信我们与银行和信托公司的关系是可持续的,因为我们通过从我们的高质量借款人那里获得贷款来帮助他们产生利息收入的能力使我们成为他们的宝贵合作伙伴。2022年,没有任何一个第三方资金来源占我们支持的贷款资金的10%以上。
117
我们与每个融资伙伴和信用增强提供商签订三方协议,其中包含有关我们向他们提供的贷款的融资安排和信用增强的主要条款。这些协议一般会包括条文,列明信贷提升服务提供者承保或担保贷款的比例,以及合作的地域范围,其中一些协议亦列明融资伙伴就贷款收取的利率。它们还规定,每一方都将对借款人进行自己的信用评估,供资伙伴将与借款人签订贷款协议,信用增强提供者将偿还贷款伙伴每笔逾期80天的贷款。根据这些协议,每一方都有权提供贷款后服务或将其委托给另一合同方或第三方。
银行
在银行融资模式下,第三方银行直接向借款人放贷。我们为借款人提供贷款赋能服务,并使借款人能够从第三方银行获得贷款。
2020年我们与52家银行合作,2021年与60家银行合作,2022年与75家银行合作。这些银行包括全国性股份制银行、城市商业银行、农村商业银行等。银行决定我们提到的借款人的信誉,尽管我们帮助收集我们的银行合作伙伴所需的信息。银行为我们2020年新增贷款的63.3%、2021年新增贷款的63.9%和2022年新增贷款的56.4%提供了资金。2022年我们启动的银行融资伙伴新增贷款中,54.1%的资金来自全国性股份制银行,32.7%的资金来自城市商业银行,13.1%的资金来自农村商业银行等。与银行保持稳定和长期的关系是可持续融资的重要因素。
信托基金
在信托模式下,第三方信托公司设立一个信托计划,投资者通过三个主要资金来源出资。有:(1)由私人银行引导的零售资金;(2)来自银行、证券和保险公司的机构资金;(3)来自公开市场发行的资金。我们为借款人提供贷款支持服务,并使借款人能够从信托获得贷款。我们进行信用评估,并将借款人与信托计划相匹配。
我们在2020年、2021年和2022年分别与6家信托公司合作。信托基金为我们2020年新增贷款的35.1%、2021年新增贷款的32.2%和2022年新增贷款的31.7%提供了资金。由合并信托提供资金的贷款出现在我们的资产负债表上,而由非合并信托提供资金的贷款则不出现在我们的资产负债表上。见“项目5.经营业绩和财务回顾及展望--A.经营业绩--贷款和风险敞口的表内和表外处理”。
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我们的子公司
我们的子公司在2020年、2021年和2022年分别为我们提供了1.6%、3.9%和11.8%的新增贷款。我们子公司在2020年发放的贷款包括我们的三家小额贷款子公司发放的贷款,这些子公司在2020年12月因中国的政策变化而停止发放新贷款。我们子公司在2020年提供的其余贷款以及后续期间的所有此类贷款都是由我们的持牌消费金融子公司平安消费金融有限公司提供的。
信用分析
我们的信用分析包括反欺诈评估和信用评估。这些都得到了财务和行为数据的支持,并由我们的风险管理部门进行管理。除了满足国籍、年龄、居住地以及信用和其他历史记录的基本要求外,借款人还必须通过我们的反欺诈和信用评估,然后我们才会将他们转介给融资合作伙伴和信用增强提供商,以获得潜在贷款。
一旦贷款申请通过我们的信用评估程序,我们将把贷款转介给融资合作伙伴,如果适用,还会转介给信用增强提供商,让他们各自对贷款申请进行独立评估。我们只匹配我们认为符合合作伙伴贷款标准的借款人,我们的合作伙伴在做出贷款决定之前独立审查所有申请信息。贷款由融资伙伴直接支付给借款人。
2022年,我们启用的贷款信贷审批时间最快可达20分钟,一般无担保贷款最快可达2小时,资金一般在同一天可用。
数据
我们的信用评估建立在我们自己和第三方的各种数据基础上,经过适当授权,并在合法范围内,包括人民中国银行信用参考中心的数据,其他政府机构公开提供的数据,以及各种消费、社会或其他行为数据。我们累计分析了约6800万名独立个人申请者17年来的整个周期信用数据,并补充了对平安生态系统洞察的访问,以及截至2022年12月31日通过外部数据提供商访问约1000万家企业的企业数据。我们的专有和第三方数据包括了解您的客户或KYC个人财务信息和了解您的业务或KYB业务信息,用于向小企业主提供贷款。所有数据只有在客户同意的情况下才能访问和使用。
在每个借款人的7,000多个预测变量中,我们应用机器学习算法和回归分析选择了约1,600个最相关的变量来构建我们的反欺诈模型,并选择了约1,600个最相关的变量来构建截至2022年12月31日的贷款决策模型。
对于票据规模较大的贷款,我们的经验表明,偿还能力和偿还意愿在信贷承销过程中都很重要。在反欺诈评估中,行为数据几乎与信贷和金融数据一样有用,因为它们可以帮助评估借款人的还款意愿。然而,信用和金融数据对信誉的预测性要强得多,因为它们可以帮助评估借款人的偿还能力。截至2022年12月31日,信用和金融数据约占我们反欺诈评估变量的59%和我们信用评估变量的89%,而行为数据占我们反欺诈评估变量的剩余41%和我们信用评估变量的11%。
119
反欺诈评估
我们的反欺诈评估检查身份欺诈、负面记录和有组织的欺诈。我们使用面部识别技术,通过与国家公民身份信息中心的身份证数据库进行交叉核对来核实借款人的身份。我们还使用电话号码和银行卡验证借款人的身份。通过在数据源内部和跨数据源交叉检查,我们确保借款人是他或她声称的那个人,并且同一个借款人从头到尾都在完成申请。
接下来,我们检查每个借款人的黑名单和负面记录,包括我们通过自己的运营建立的名单,来自第三方来源的名单,以及公开的欺诈企图。我们还进一步检查借款人是否使用技术提供虚假信息,例如使用VPN或IP地址代理的虚假位置信息。
此外,我们使用基于图形计算和机器学习算法的社交网络模型来识别和筛选有组织的欺诈企图。我们有一个广泛的位置和IP数据数据库来支持我们的社交网络模型。我们使用我们的欺诈检测模型检查借款人的关键信息,该模型包含1,000多条专家规则。
信用评估
通过我们反欺诈评估程序的借款人将进入我们的信用评估程序。通过应用自动语音识别、光学字符识别和自然语言处理,我们的信用评估过程已尽可能方便潜在的借款人。一般无担保贷款的审批过程最快可达20分钟,完全通过一个屏幕交互,只需最少的文本输入。
我们有三个关键的信用评估模型:应用评分模型、基于风险的定价模型和贷款规模模型。
应用程序分数模型为每个借款人生成一个分数,根据该分数我们确定借款人是否有资格获得给定的贷款。我们的验收标准和评估程序因借款人风险评级的不同而不同,根据我们最近采用的评级系统,风险评级可能从R1到R6不等。在2022年,我们给了ai辅助对60.7%一般无抵押贷款借款人进行现场访问或纯粹人工智能访问,而其他39.3%一般无抵押贷款借款人则因其数据没有任何需要进一步澄清而获豁免访问。与我们的直销团队或渠道合作伙伴有广泛的个人互动的担保贷款借款人,均接受现场采访。
120
当我们进行现场面试时,我们的信贷审批团队会使用网络会议工具对借款人进行面试。在面试过程中,我们使用面部及声音识别识别借款人,并使用面部微表情及言语情绪分析分析借款人的情绪反应,以协助评估借款人的可信度。除现场面试外,我们的信用评估流程完全自动化,这有助于我们实现统一和数据驱动的决策流程,并具有强大的预测能力。
在通过申请评分模型筛选后,借款人将通过我们基于风险的定价和贷款规模模型进行进一步评估。在我们的风险定价模型中,我们考虑了借款人的风险评级和债务收入比以及借款人资产的价值,以确定合适的风险定价。在考虑到借款人的风险评级、债务收入比以及借款人资产价值后,借款人只有在指定定价不超过最大允许年利率的情况下才有资格获得贷款。我们的贷款规模模型主要基于借款人的信用和财务信息,我们在适当授权下访问这些信息,例如其他贷款或信用卡还款记录,保险还款记录、汽车价值、社会保险记录和债务信息。每个贷款申请人必须授权我们通过中国人民银行征信中心检查他们的数据,这些检查是我们信用评估流程的常规一部分。该数据包括中国持牌金融机构(如银行、信托、消费金融公司和融资租赁公司)融资的未偿贷款信息。我们的担保贷款规模模型进一步考虑了已抵押品的价值,我们在在线估值师的帮助下以高效和迅速的方式确定该价值。由于我们专注于大额贷款,借款人只有符合最低信用门槛(不少于人民币20,000元)才有资格获得一般无抵押或有抵押贷款。
对于小企业主来说,了解您的企业或KYB是我们信用评估流程的附加要素。我们分析与借款人业务有关的数据,包括其企业信用评级(如果有的话),其增值税, 销售点及银联记录、水电费、保险、行业组织会员资格或其他相关信息。我们认为,将KYC和KYB数据结合起来对小企业主准确评估其信誉至关重要。
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贷款服务和托收服务
我们的贷款服务和收款服务使我们的机构合作伙伴能够专注于他们的核心业务,同时我们为他们管理问题资产。我们积累了17年的全周期专有数据,基于我们的 离线到在线为我们的收藏工作提供信息的商业模式。
我们利用在线系统进行有效的贷款后管理和贷款回收。凭借人工智能服务、智能贷款催收算法和App智能机器人的支持,我们为贷款催收系统创建了一个24/7操作指令仪表板,提高了贷款后流程的稳定性、速度和效率。贷后监控和收集工作的数据不断反馈到客户选择和信贷审批算法中,以确保我们的模型不断完善,以进一步改善结果。采用人工智能采集器和分段算法进行采集,增强了我们识别欺诈和高风险借款人的能力,同时能够提高产品定价、改善承销结果和提高贷款采集效率。
我们的贷款后服务模式是基于信用评分分类拖欠。我们定期通过中国人民银行征信中心在其授权下查看现有借款人的贷款记录,以监控其负债状况,并使用客户细分模型将借款人划分为低、中、高风险。我们亦为借款人提供还款提醒服务,包括短信提醒, 低风险借款人和 启用了人工智能为中、高风险借款人提供联系。2022年,我们54%的还款提醒是通过短信进行的,其余的则是通过短信进行的。 启用了人工智能电话
如果借款人未能按时还款,我们将启动收款程序。AI与贷款逾期一天的借款人联系,而所有其他逾期贷款的借款人则由现场收款代理人联系。与主要支持小额消费者贷款的平台相比,我们支持的贷款平均票据规模相对较大,使我们提高拖欠贷款的回收流程更具成本效益。
我们的收款专业人员无法访问借款人的手机号码,只能通过我们的系统与他们联系。所有与客户的联系均被记录并保留,以解决争议,并确保我们的收款团队在任何时候都完全遵守适用的法律和规则。我们在收集过程中积累的数据以闭环的方式反馈到我们的信用评估过程中。
我们的贷款后服务团队的生产力一直在不断提高。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,每名贷款后服务雇员每年平均未偿还贷款结余分别为人民币54. 1百万元、人民币65. 5百万元及人民币60. 4百万元(8. 8百万美元)。
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根据行业惯例,我们使用第三方催收机构催收拖欠超过80天的贷款。我们定期评估我们的代理伙伴公司,根据其表现、服务质量、行业经验以及遵守相关法律法规的情况。
除了上述收集努力,我们有一个额外的止赎程序,我们的担保贷款。我们代表增信提供商及融资担保附属公司,首先使用本地收款团队收回抵押品,并在必要时由本地第三方收款机构提供支持。然后,我们评估住宅物业的状况,取得其价值的第三方评估报告,并启动对住宅物业的止赎程序。在取消抵押品赎回权后,我们通过拍卖或委托出售住宅物业,并使用所得款项尽量减少或减轻信用增强提供商的损失。
信用风险管理
信贷风险指我们贷款的借款人违约而不偿还的风险,包括由于缺乏偿还意愿或缺乏偿还能力而导致的风险。信贷风险由一个或多个融资伙伴、信用增级提供者及我们自己的持牌融资担保附属公司承担,按不同组合及不同比例视乎贷款而定。因此,管理信贷风险的能力对我们的业务至关重要。我们透过反欺诈评估、信贷评估及贷款服务及收款管理信贷风险。
对于我们启用的一般无抵押贷款,我们按1至6级对合资格借款人进行评级,其中R1为最高质量(最低风险),R6为最低质量(最高风险)。风险水平基于两个主要考虑因素确定。第一个是信用风险评分,采用统计技术,并基于中国人民银行征信中心的记录和借款人的既往记录,如还款、拖欠和申请历史。另一个考虑因素是考虑到客户的资产,如住宅财产、车辆和保险单。信用风险评分较高且资产较佳的借款人将被分配较低的风险等级。
如前所述,我们一直集中精力于R1至R6信用评级较高的借款人。风险评级是一个动态的过程,不时反映我们的风险偏好和接受程度,我们一直专注于服务优质客户。
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下表列示于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的一般无抵押贷款及有抵押贷款的DPD 30+拖欠率。
截至12月31日, | ||||||||||||
按贷款类型划分的DPD 30+拖欠率 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
一般无担保贷款 |
2.3 | 2.6 | 5.2 | |||||||||
担保贷款 |
0.7 | 0.8 | 2.6 | |||||||||
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总计 |
2.0 | 2.2 | 4.6 | |||||||||
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我们管理层监控的信贷质量核心指标为DPD90+。下表呈列于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的一般无抵押贷款及有抵押贷款的DPD 90+拖欠率。我们将DPD 90+拖欠率定义为任何付款逾期90至179个日历日的贷款余额除以贷款余额。此表反映了我们在整个投资组合基础上启用的所有贷款,而不仅仅是合并在资产负债表上的贷款。此外,当贷款逾期80天,而融资提供者由信用增级提供者偿还,我们仍将贷款视为逾期,因为借款人尚未偿还贷款。信用增级提供商在偿还融资提供商后取得债权,我们继续为信用增级提供商提供贷后服务。
截至12月31日, | ||||||||||||
按贷款类型划分的DPD 90+违约率 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
一般无担保贷款 |
1.3 | 1.5 | 3.0 | |||||||||
担保贷款 |
0.4 | 0.4 | 1.2 | |||||||||
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总计 |
1.2 | 1.2 | 2.6 | |||||||||
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下表显示了截至2022年12月31日,我们启用的一般无担保贷款的DPD 90+违约率。按年份划分的DPD 90+拖欠率被定义为截至特定日期(调整以反映收回的逾期本金的总金额,且不考虑冲销)的未偿还本金余额除以该年份的初始本金总额。账面上的月数,或MOB,是指自发起贷款的日历月以来已过去的完整日历月的数量,以每个日历月结束时计算。
下表显示了截至2022年12月31日我们启用的担保贷款的DPD 90+违约率。
流动率是一个前瞻性指标,它估计将成为不良资产其定义为:(1)逾期1天至29天的贷款余额占上月当期贷款余额总额的百分比;(2)逾期30天至59天的贷款余额占上月逾期1天至29天的贷款余额的百分比;(3)逾期60天至89天的贷款余额占上月逾期30天至59天的贷款余额的百分比的乘积。
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下图显示了我们启用的一般无担保贷款在2020年、2021年和2022年的流动率。
下表显示了我们启用的担保贷款在2020年、2021年和2022年的流动率。
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我们的消费金融子公司在许多方面与我们的核心零售信贷管理和赋能业务分开运营,并拥有自己的独立信用风险管理人员。作为中国持牌和受监管的实体,它必须遵循某些程序和跟踪某些指标,以确保其符合监管要求。作为我们消费金融业务信用风险管理的一部分,我们对每个潜在借款人进行在线客户身份验证和反欺诈评估,并通过我们的自动决策引擎确定信贷额度。在申请提款时,选定的客户将与我们的信用评估人员进行电话面试,并在获得批准后支付提款。我们在消费金融贷款的收集过程中依赖于短信、人工智能和人类代理的组合。我们主要使用短信和人工智能来提醒和支付逾期不长的款项,并将逾期较长的贷款的催收工作外包出去。
我们的信用提升提供商
我们的信用增强提供商包括信用保险公司和担保公司。2022年,我们与7家信用保险公司合作。我们使他们能够为借款人满足其所需风险状况的贷款提供信用增强。信用增强提供商受益于与我们的融资合作伙伴相同的客户推荐、风险分析以及贷款服务和催收服务。
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截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日,我们启用的由第三方保险或担保的普惠品牌贷款的未偿还余额占未偿还余额的比例分别为89.4%、78.9%和76.1%。我们的贷款支持可以在有或没有第三方信用增强的情况下完成。我们承担多少信用风险以及是否利用第三方信用增强取决于商业因素的动态组合,包括信用增强的定价和我们的融资伙伴承担风险的意愿,以及监管指导。我们每季度都会与我们的信用提升提供商进行商业谈判,因此信用提升市场的变化可能会很快影响我们与信用提升提供商协议的商业条款。如果第三方增信的成本在商业上没有吸引力,我们有信用风险的贷款比例可能会大大超过30%,这取决于风险和回报的平衡。
平安P&C为标准商业提供信用提升一臂长我们提供的贷款条件。截至2022年12月31日,平安财产保险对我们在普惠品牌下发放的未偿还贷款余额的70. 6%提供了增信。对于我们所提供的由平安财产保险的贷款,我们已与平安财产保险及各融资伙伴签订为期三年的协议。这些第三方信用增强提供商为我们提供的贷款提供信用保证保险或担保,并将在贷款严重拖欠时偿还贷款人。我们并不知悉我们的信用增级提供商曾未能履行其保险或担保义务的任何情况。我们的信用增级提供商对每个借款人进行自己的评估,以确定他们是否会提供保险或担保,同时我们帮助我们的合作伙伴收集必要的信息。
我们所有的信用增级提供商均受中国当局的监管和检查,并遵守详细的法律和监管要求。保险公司受中国银行业和保险监督管理委员会的监管和检查。根据中国银行业及保险监督管理委员会颁布的有关保险公司的法规及规则,保险公司的最低注册资本不少于人民币200,000元,并须以现金缴足。对于从事信用保证保险的保险公司,最近两个季度末核心偿付能力充足率必须不低于75%,综合偿付能力充足率必须不低于150%。我们在选择信用增级供应商时采用严格的评估程序。我们评估保险公司是否获得中国银保监会颁发的许可证,就三年期零售信贷提供信用保险,是否能够满足中国银保监会对偿付能力比率、集中度风险的严格要求,中国银行业发布的《信用保险和保证保险管理办法》下的杠杆率和流动性压力测试,2020年5月银保监会,以及其是否具有相关经验、往绩记录和在行业内的声誉。我们的保险公司须向中国银行业和保险监督管理委员会公开提交季度偿付能力报告,我们审阅其公开提交的报告,以核实其遵守相关要求。融资性担保公司受所在地省、市政府财政部门的监管和检查。根据融资性担保公司的有关规定,融资性担保公司的注册资本最低限额不得低于人民币2,000万元,必须以货币缴足,净资产不得低于人民币2,000万元。 十五分之一总的担保金额。
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我们已与我们的融资合作伙伴和信用增级提供商建立了高度自动化的索偿流程。一旦贷款拖欠80天,索赔通知将自动发送给第三方信用增强提供商。通常情况下,此付款不会在我们的参与下进行,付款的时间不会影响我们的现金流或现金状况。
下表列示了就合并于我们资产负债表的贷款向信用增级提供者提出的索偿金额,以及各期间的索偿金额(以百万元人民币计)。提交的数额和偿还的数额之间的差异主要是由于时间差异。当我们提交索赔时,信用增强提供商通常会在一个工作日内完成其审查并向融资合作伙伴付款。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
提交的索赔金额 |
1,938.8 | 5,084.4 | 12,490.0 | |||||||||
获发还的申索款额 |
1,940.1 | 5,084.4 | 12,490.0 |
其他服务
我们帮助银行、信托公司、共同基金公司、私募投资基金管理公司、资产管理公司、证券公司和保险公司等各类金融机构接触到投资者的理财产品。2020年,我们为436个此类合作伙伴、2021年为470个,2022年为489个。我们于二零二二年推出的理财产品包括资产管理计划、共同基金产品、私募投资基金产品及信托产品等。
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我们的技术
我们的专有端到端该系统使我们能够加强产品采购和启动能力、简化贷款启动流程、改善客户体验以及实现规模经济和运营效率。专为可扩展性和灵活性而设计, 端到端该系统处理所需的大量数据,以评估大量客户、产品供应商和产品概况,启用贷款交易,启用满足投资者需求的产品,并监控资金转账和还款活动。例如,我们部署生物识别、自然语言处理和光学字符识别,以消除一些较为繁琐的贷款申请程序,并简化借款人提供贷款文件的流程。
我们使用的许多先进技术,如用于验证客户身份的面部和语音识别技术、人工智能和机器学习算法,以及区块链在适用性管理中的应用,都已获得平安集团、平安科技和OneConnect的授权。我们使用我们自己的数据和业务场景训练这些技术,以创建我们自己的业务所独有的专有应用技术。
人工智能
更快的处理器速度、更低的硬件成本、越来越多的复杂算法以及高质量数据的积累,使我们能够在业务范围内越来越多的领域采用人工智能。人工智能通过提高生产力和根据人类无法处理的信息做出决策来帮助我们降低成本。我们的技术拥有领先的人工神经网络,通过处理我们超过17年的全周期专有数据中的更多示例,我们的神经网络系统随着时间的推移而发展得越来越好。因此,我们开发了一个深度学习模型,使算法能够强大地分析非结构化数据,以实现更快、更便宜的信用评分和优质贷款评估、精准营销、定制智能客户服务机器人、开创性的监管合规性和各种其他业务领域。智能算法能够在几秒钟内发现异常和欺诈信息。我们应用人工智能的次数越多,我们为它找到的新用例就越多。
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其中一项关键技术是自然语言处理,它通过分析大量文本并确定影响行动的关键考虑因素来改善决策。例如,一个正在进行的 ai驱动在我们的承保过程中,对话会导致对申请人有更全面的了解。使用算法方法,我们应用数据分析,为信用档案“薄”的个人提供信用评分,使用替代数据源审查贷款申请。利用这些技术可以更快、更便宜的信用评分,并最终使更多的人能够获得高质量的贷款评估。
另一个人工智能用例是我们定制的智能客户服务机器人和系统,用于简化繁琐的客户服务流程的大部分。这些自动跟踪客户申请断点,并将申请人路由到我们公司的正确部门。
于二零二零年,我们亦引入最新的开拓性监管技术,专注于使监管合规更有效,并使核心流程更符合本地化。该系统使用自然语言处理来应对新的法规。为了遵守这些规定,我们申请 ai驱动数据分析,以建立综合风险和报告系统。人工智能帮助解决监管质量问题,增加数据对当局的价值。
数据科学
数据技术广泛应用于我们运营的各个方面,包括KYC、KYP、反欺诈和信用评估、针对性营销、产品设计和客户体验。我们已投入大量资源,建立一个PB级的数据平台,从整体角度涵盖与客户概况和信誉有关的广泛信息,特别是更能反映客户财务实力和信誉的财务数据。我们积累了超过17年的全周期信用数据,辅以平安生态系统的分析和洞察,并通过外部数据提供商获取企业数据,我们的数据挖掘能力使我们能够利用深度学习和人工智能技术,将原本的非结构化数据转化为结构化数据。
例如,通过深度学习和大数据分析的应用,我们利用组合投资工具,构建适合投资者风险偏好的定制投资组合选项,通过多样化和自动化投资实现更高的投资回报。基于平台投资者的投资行为数据,我们还利用自动化算法和分析提供个性化投资产品和服务,显著提高我们营销活动的转化率。此外,我们的数据驱动型反欺诈模型使我们能够通过图形计算和机器学习算法识别和筛选出有组织的欺诈企图。此外,我们开发了人工智能驱动的客户服务信息消息系统,使我们的客户服务从传统的电话模式迁移到在线交互模式,并通过机器回答客户的问题,提高了我们的运营效率和客户体验。
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区块链
区块链是一个开放的分布式分类账,以可验证和不可变的方式存储交易数据,使各方能够在单个统一的系统上进行业务往来。我们使用我们的区块链技术,使用平安生态系统的FiMAX架构,实现适当性管理和透明披露,并记录与平台投资者的互动,以确保投诉或争议时的完全可追溯性。FiMAX架构支持企业级区块链开发,以解决使用不同方加密数据所带来的挑战,以保持每个用户加密的完整性。结合FiMAX专利的加密控制数据共享算法, 每场我们相信FiMAX是业内首批实现数据连接的技术平台之一,同时保留各种用户数据加密功能,这些功能对金融服务行业的现实应用至关重要。
稳定且可扩展的基于云的基础架构
我们的平台基于平安云提供的原生云基础架构。平安云为我们提供计算服务、存储、服务器和带宽。我们通过实时多层数据备份系统保持冗余,以确保网络的可靠性。云原生的灵活性使我们能够以快速无缝的数字体验提供金融服务。
我们采用了由多个连接组件组成的模块化架构,每个组件都可以单独升级和更换,而不会影响其他组件的功能。这种先进的架构为我们增加了添加或删除模块的灵活性,并加快了新功能、特性和功能的部署。
我们的技术已经 内置软件和硬件冗余。我们使用分布式计算架构,这样单个故障点不会导致整个系统故障。结合我们的模块化架构,这使得我们的平台既高度稳定又易于扩展。
研究与开发
自成立以来,我们培养了创新文化,并在技术方面进行了大量投资。我们拥有一支由700多名工程师和数据分析师组成的团队,他们在中国互联网和金融机构行业拥有丰富的工作经验。得益于我们技术团队的多元化背景和专业知识,我们已建立了我们的系统基础设施,在互联网和金融机构行业均享有盛誉。
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多级别安全
我们致力于维护一个安全的在线平台,因为数据保护和隐私对我们的业务至关重要。我们开发了专有的安全系统,涵盖了我们运营的各个方面,并使用各种技术来保护客户的数据。我们依靠多层网络隔离,使用防火墙来防止攻击或未经授权的访问。我们还使用专有技术来保护我们的用户。例如,如果我们怀疑用户的账户或交易可能已被泄露,我们可能会使用微表情、面部识别或语音识别来验证访问账户或授权交易的人是否是实际账户持有人。我们还使用自动数据分层技术存储用户数据以确保安全,对于任何敏感用户信息的传输,我们使用数据加密以确保机密性。我们的安全系统已通过ISO27001标准和中华人民共和国国家三级安全防护标准认证。
知识产权
我们高度重视知识产权的建立、运用、管理和保护。通过在日常业务过程中的研究、开发和应用,我们已获得多项知识产权,包括我们的平安普惠手机应用程序和我们的 Lu.com域名,这为我们的企业提供了巨大的价值。
我们将我们的专利、版权、商标、域名, 专有技术,专利技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依赖专利、版权、商标和商业秘密法以及保密、发明转让, 竞业禁止与我们的员工和其他人达成协议,以保护我们的所有权。截至2022年12月31日,我们已向中国国家知识产权局注册568项专利,并向中国国家版权局注册252项软件著作权及艺术作品著作权。我们有43个注册域名 及702个中国注册商标。
尽管我们努力保护我们的专有权,但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的,我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的技术被挪用。有时,我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。
此外,第三方可以对我们提起诉讼,指控我们侵犯他们的专有权或声明他们的不侵权我们的知识产权。如果侵权索赔成功,而我们未能或无法开发非侵权行为技术或许可被侵权或类似的技术,我们的业务可能会受到损害。此外,即使我们能够许可被侵犯的或类似的技术,许可费可能会很高,并可能对我们的运营结果产生不利影响。
2020年、2021年和2022年,我们不知道有任何其他人对我们提起的知识产权侵权索赔或诉讼的重大事件,反之亦然。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能损害我们的业务和竞争地位”和“-我们可能受到知识产权侵权索赔,这可能是昂贵的辩护,并可能扰乱我们的业务和运营”。
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季节性
由于各种因素,包括影响客户借款活动的季节性因素和经济周期,我们的整体经营业绩在每个季度都会波动。季节性不是我们经营业绩波动的主要因素。
竞争
我们的主要竞争对手是非传统MYbank、微众银行、度小满金融和京东科技等金融服务提供商,以及专注于零售和中小企业贷款的传统金融机构,如传统银行。许多非传统金融服务提供商的起源可以追溯到一家科技公司提供的服务,因此他们倾向于在更容易接受纯技术解决方案的细分市场与我们竞争,不一定需要强大的金融专业知识。银行可能作为贷款人与我们竞争,也可能作为融资伙伴与我们合作。中国政府正在鼓励银行增加对小企业的贷款,这可能会导致它们比过去更关注我们瞄准的借款人类型。此外,可以向借款人收取的最高APR的降低,以及我们自己越来越关注高质量的借款人以保持信用质量,也可能导致我们的目标借款人与银行过去瞄准的目标更多地重叠。
我们的一些较大的竞争对手拥有大量的财政资源,可以支持在销售和营销方面的巨额支出,并为客户提供更多服务。我们认为,我们是否有能力有效地争夺借款人和投资者取决于许多因素,包括我们产品的多样性、我们用户体验的质量、我们风险管理的有效性、我们与第三方的合作伙伴关系、我们的营销和销售努力以及我们品牌的实力和声誉。
此外,随着我们的业务继续快速增长,我们面临着对高技能人才的激烈竞争。我们增长战略的成功在一定程度上取决于我们留住现有人员和增加更多高技能员工的能力。
保险
保持对办公建筑设施、设备材料等领域和火灾、洪涝等自然灾害损失的主要保险覆盖范围。我们相信我们的保险范围是足够的,并符合我们经营的行业的商业惯例。
虽然我们的大部分贷款产品载有由第三方提供的信贷保证保险,但保险费由借款人支付,作为贷款成本的一部分,我们没有义务支付任何保险费。
我们认为我们的保险范围足够,因为我们已根据中国法律及法规规定并符合我们行业的商业惯例,已订立所有强制性保单。但是,我们的保险单受标准免赔额、除外责任和限制的约束。因此,我们的保单可能无法涵盖我们的所有损失,且我们无法提供任何保证,以保证我们不会在超出保单限额或超出相关承保范围的情况下产生损失或遭受索赔。有关我们保险范围的风险详情,请参阅“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业有关的风险—我们的保险范围有限,这可能会使我们面临重大成本和业务中断。"
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监管
我们在日益复杂的法律和监管环境中运营。我们在业务的多个方面均须遵守多项中国及外国法律、规则及法规。本节概述与我们在中国的业务及营运有关的主要中国法律、司法解释、规则及法规。
关于外商投资的规定
在中国设立、经营和管理法人实体(包括外商投资公司),须遵守《公司法》,该《公司法》由全国人民代表大会常务委员会颁布,最后一次修订于2018年10月26日。除中华人民共和国外商投资法另有规定外,以我国公司法的规定为准。
外国投资者及外商投资企业在中国的投资受《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》和《外商投资准入特别管理措施(2021年负面清单)》或《2021年负面清单》的监管。一般允许在未列入2021年负面清单的行业设立外商独资企业。未列入2021年负面清单的行业一般对外商投资开放,除非受到中国其他适用法规的特别限制。根据2021年负面清单,提供增值电信服务的公司的外资股权,不包括 电子商务,国内多方通信、数据采集和传输服务、呼叫中心等,不超过50%。
外商独资企业的设立程序、备案和批准程序、注册资本要求、外汇限制、会计实务、税务和劳动事项受《外商投资法》管辖,该法于2020年1月1日起施行。该法律取代了大多数以往规管外商在中国投资的法律及法规。《中华人民共和国公司法》及《合伙企业法》一般规管外商投资企业的组织。
《外商投资法》主要规定了外商投资的四种形式:(一)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者收购中国境内企业的股权、股权、资产权益或者其他类似权益;(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目的;(四)外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国投资。它没有提及合并附属实体结构的相关概念和监管制度,其解释和实施仍然存在不确定性。
根据《外国投资法》, 预录取国民待遇,即给予外国投资者及其投资的待遇不得低于给予本国投资者及其投资的待遇,但外国投资属于2021年负面清单范围的除外。该法律亦为外国投资者及其在中国的投资提供了多项保护规则和原则,包括外国投资者资金在外商投资进入到退出的整个生命周期内自由进出中国,建立一套保障外商投资企业与国内企业公平竞争的综合制度,除特殊情况外,国家不得征用外国投资。
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此外,《外商投资法》规定,外国投资者和外商投资企业未能按照即将建立的信息报告制度的要求报告其投资信息,将承担法律责任。它还规定,在《外商投资法》实施前,根据以前有关外商投资的法律设立的外商投资企业,可以在《外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。这意味着外商投资企业可能须根据《中国公司法》及其他规管企业管治的法律法规调整其架构及企业管治。
2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起施行。外商投资法实施条例强调促进外商投资,细化了具体措施,也取代了以往的各种法律法规。2019年12月26日,最高人民法院发布了《关于适用中华人民共和国外商投资法若干问题的解释》,并于2020年1月1日起施行。本解释适用于外国投资者通过赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式获取相关权益发生的合同纠纷。2019年12月30日,商务部和国家市场监管总局联合发布了《外商投资信息报告办法》,取代了现行外商投资公司设立和变更的备案审批程序。2019年12月31日,商务部发布了《关于外商投资信息申报有关事项的公告》,其中强调了《外商投资信息申报办法》规定的信息申报要求,并对信息申报的形式进行了规定。
2020年12月19日,国家发展改革委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。《办法》规定了接受安全审查的外商投资规则。根据办法,将建立组织、协调和指导外商投资安全审查的程序,并在国家发展和改革委员会下属设立负责安全审查的办公室,由国家发展改革委和商务部牵头。此外,《办法》还规定,境外投资者或者中国的相关方投资关键信息技术、互联网产品和服务、投资关键金融服务或者其他关系国家安全的关键领域,取得对所投资企业的实际控制权的,应当事先向国资办申请安全审查。
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关于增值电信业务的规定
《中华人民共和国电信条例》于二零零零年由国务院颁布,最后一次修订于二零一六年二月六日,为中国公司提供电信服务提供一般框架。其要求中国的电信服务提供商在开始运营前必须取得工业和信息化部或其省级分支机构的运营许可证。
中国电信条例将中国的电信服务分类为基本电信服务或增值电信服务。根据工业和信息化部于2015年发布并于2019年6月6日最后修订的《电信业务分类目录》,通过固定网络、移动网络和互联网提供的在线数据处理、交易处理和信息服务属于增值电信服务。
2017年7月3日,工业和信息化部发布《电信业务经营许可管理办法》,自2017年9月1日起施行。《办法》对经营增值电信业务所需的许可证种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监督等作了更加具体的规定。经营者因股东变更或者公司合并、分立而变更经营范围或者经营主体的,应当在规定期限内向原发证机关提出申请。
外商投资增值电信管理条例
外商直接投资中国电信企业,受国务院2001年发布的《外商投资电信企业管理规定》的管辖。规定,外国投资者在中国提供增值电信服务的实体中的实益持股比例不得超过50%。然而,2021年负面清单规定,外国投资者可以持有100%的股权, 电子商务,国内多方通信、数据采集和传输服务及呼叫中心。此外,2022年3月29日,国务院发布了《国务院关于修改和废止若干行政法规的决定》,自2022年5月1日起施行,对2001年颁布的《外商投资电信企业管理条例》进行了修改。根据现行有效的规则,从事增值电信业务的外国投资者将不再需要证明在提供服务方面有良好的往绩记录和经验。此外,修订后的规则简化了电信业务经营许可申请流程,缩短了审查周期。
137
工业和信息化部2006年7月13日发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》要求,外商投资者必须设立外商投资企业并取得增值电信业务许可证。禁止持有增值电信业务许可证的境内企业以任何形式出租、转让、出售其许可证,或向拟在中国从事增值电信业务的外国投资者提供任何资源、场地或设施。除了限制与外国投资者的交易外,它还载有一些适用于增值电信服务运营商的详细要求,包括运营商或其股东必须合法拥有其日常运营中使用的域名和商标,每个运营商必须拥有其批准的业务运营所需的设施,并在其许可证覆盖的地区维持其设施。工业和信息化部或其省级对口部门在发现任何不符合要求后,有权要求采取纠正措施。 不遵守规定运营商未采取措施的,工业和信息化部或省级对口部门可以吊销增值电信业务许可证。
互联网信息服务条例
国务院于2000年发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》对提供互联网信息服务作出了规定。根据本办法,“互联网信息服务”被定义为通过互联网向网上用户提供信息的服务。这些措施要求互联网信息服务经营者在中国从事任何商业性互联网信息服务经营活动之前,必须向有关政府部门取得ICP许可证。互联网信息服务运营商 非商业性互联网信息服务机构须完成有关的备案程序。
此外,互联网信息服务提供商必须监控其网站,以确保其网站不包含法律或法规禁止的内容。中国政府可能要求采取纠正措施, 不遵守规定严重违法行为,或吊销其ICP许可证。此外,工业和信息化部《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》于2018年1月1日起生效,要求互联网信息服务提供者注册并拥有其提供互联网信息服务所使用的域名。深圳市陆发互联网信息服务有限公司重庆金融资产交易所有限公司及重庆金融资产交易所有限公司(一个合并附属实体的子公司)目前持有ICP许可证。
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移动互联网应用信息服务管理办法
2016年6月28日,中国网信办发布《移动互联网应用信息服务管理规定》,该规定于2022年6月14日修订,自2022年8月1日起施行。修改后的规定明确了中国关于提供申请信息服务和申请分发服务的要求。经修订的规定还概述了对应用程序提供商的要求,其中除其他外,包括(1)核实用户身份信息;(2)获得互联网新闻和信息服务许可证或其他信息服务行政许可;(3)建立审查信息内容的机制。特别是修订后的条文,规定了有关网络安全、数据安全和个人资料保护的义务,强调收集个人资料的必要性,以及不能因为用户拒绝提供不必要的个人信息而拒绝使用某些应用程序的基本功能服务。修订后的规定还规定了对应用分发平台的要求,其中包括:(I)在平台运行后30天内向当地网络信息管理机构提交所需信息;(Ii)建立分类管理制度。如果应用违反修改后的规定、相关法律法规和服务协议,应用分发平台应采取警告、暂停服务、将应用从平台下架等措施,并保存相关记录并向主管部门报告。
根据《行政管理暂行规定》安装前根据2017年7月1日生效的《移动智能终端应用程序下载和分发》,互联网信息服务提供商还必须确保用户可以方便地卸载APP及其附属资源文件、配置文件和用户数据,除非该APP是基本功能软件(即支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件)。
工信部于2020年7月22日发布了《关于进一步开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》或《进一步整改通知》。通知要求,对APP服务提供商的某些行为进行检查,其中包括(一)未经用户同意收集个人信息,超出提供服务的必要范围收集或使用个人信息,强迫用户接收广告;(二)强制频繁请求用户许可,或频繁推出第三方应用;(三)欺骗和误导用户下载应用程序或提供个人信息。通知还提出,对APP进行监管专项检查的期限,工信部将责令不合规实体在五个工作日内修改业务,或者以其他方式公告从应用商店下架应用程序并处以其他行政处罚。
与零售信贷支持有关的法规
关于贷款的规定
自2021年1月1日起生效的《中华人民共和国民法典》要求,贷款协议下收取的利率不得违反中国法律法规的适用条款。民法典还规定,不得提前从借款本金中扣除利息,提前从本金中扣除利息的,应当偿还借款,并按实际借款金额计算利息。
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中国银监会于2010年2月12日发布的《民间借贷管理暂行办法》规定,贷款人不得无特定用途发放民间借贷。此外,贷款人只能将部分贷款调查委托给符合条件的第三方公司,不得将贷款调查的全过程委托给第三方公司。
最高人民法院2015年8月发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定,贷款人之间关于年利率不高于24%的贷款协议有效并可执行。至于年利率介乎24%(不包括)至36%(含)的贷款,如果贷款利息已支付给贷款人,而只要该笔款项不损害国家、社会和任何第三者的利益,法院会拒绝借款人要求退还多付的利息。如果私人贷款的年利率高于36%,关于利息超出部分的协议无效,如果借款人要求贷款人返还超过已支付年利率36%的利息部分,法院将支持此类请求。此外,2017年8月4日,最高人民法院发布了《关于进一步加强金融领域司法工作的若干意见》,其中规定:(一)贷款人在贷款合同项下收取的利息、复利、违约利息等费用总额大幅超过该贷款人实际损失的,支持债务人根据该贷款合同提出的减免或者调整上述费用中超出年利率24%应计金额的部分的请求;(二)点对点借贷纠纷,网络借贷信息中介机构和贷款人规避利率法定限额收取中介费的,该等费用无效。
2020年7月22日,最高人民法院、国家发展改革委联合发布《关于为新时代加快完善社会主义市场经济体制提供司法服务保障的意见》。《意见》提出,借款合同一方当事人主张的利息和费用,包括复利、滞纳金、流动性损害赔偿金等超过司法保护上限的,法院不予支持,借款当事人隐瞒融资成本企图规避上限的,贷款各方的权利和义务将由实际贷款关系决定。
2020年8月20日,最高人民法院对《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》进行了修改,2021年1月1日又进行了修改。根据该等修订,如果我们收取的服务费或其他费用被视为贷款利息或与贷款有关的费用(包括任何违约率和违约罚款以及任何其他费用),则如果放款人收取的年化利息和我们和我们的业务伙伴收取的费用之和超过 一年制借款人可以拒绝支付超过限额的部分。在此情况下,中国法院将不会支持我们要求借款人支付超出限额的费用的要求。如借款人已支付超出限额的费用,借款人可要求我们退还超出限额的部分,中国法院可维持该等要求。上述 一年制贷款优惠利率指的是 一年制贷款市场报价利率由全国银行同业拆借中心发布。这些新限额取代了上述24%和36%的利率上限。并且,出借人与借款人双方就逾期利率和违约金或者其他费用均约定的,出借人可以选择要求其中一项或者全部,但超过限额的部分,人民法院不予支持。新限额适用于2020年8月20日以后人民法院新受理的民间借贷纠纷一审案件。对于贷款合同于2020年8月20日之前成立的情况,如贷款人要求法院适用24%及36%的旧限额计算自贷款合同成立起至2020年8月19日的累计贷款利息,该请求将获得法院支持,但自8月20日起累计的贷款利息,2020年至贷款偿还日,应采用新限额的四倍计算, 一年制诉讼时的贷款优惠利率。2020年12月29日,最高人民法院还发布了《关于新民间借贷司法解释适用范围的批复》,其中规定小额贷款公司、融资性担保公司以及由地方金融部门监管的其他五类地方金融组织的相关金融业务纠纷,不适用两项修正案。
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《关于规范和清理现金贷款业务的通知》(141号文)介绍了对现金贷款业务的监管指导,包括在线小额贷款公司, 点对点贷款平台和银行金融机构。根据第141号文,与提供现金贷款有关的活动将受到监管检查和整改,以禁止向个人借款人过度放贷和重复授信、收取异常高利率和违反隐私保护的行为。141号文对银行业金融机构参与现金贷款业务作出了进一步要求,包括与银行业金融机构合作的第三方机构的资质、合作各方的责任、收费安排等。141号文还规定,机构或第三方机构不得以暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰或其他非法手段进行贷款催收。违反规定的,有关部门视情节轻重,可以暂停营业、责令改正、予以训诫、驳回备案程序或者终止经营资格。此外,如果网站或平台经营者帮助实体开展业务,则有关部门可以责令其暂停业务。
最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部于2019年7月23日联合发布《关于发布〈关于办理非法借贷刑事案件若干问题的意见〉的通知》,自2019年10月21日起施行。明确了非法借贷行为是否构成非法经营罪的认定标准。其中规定,符合下列条件的,以非法经营罪定罪,依照《刑法》第二百二十五条第四项处罚:(一)未经监管部门批准或者超出经营范围,以营利为目的,频繁发放贷款, 非特定扰乱金融市场秩序的社会对象,(二)情节严重的。"经常发放贷款, 非特定社会宗旨"指的是贷款, 非特定几个人(包括单位和个人)在两年内以贷款名义或者其他任何名义10次以上的。贷款到期后延长还款期限的,贷款发放次数按一次计算。
2020年7月12日,《商业银行网络贷款管理暂行办法》正式施行。在适用于商业银行的同时,直接类推于消费金融公司和汽车金融公司,也要求它们加强贷款合作管理,这将影响与它们合作开展互联网贷款业务的机构及其现有业务模式。根据本暂行办法,商业银行应当对合作机构进行考核,实行名单管理。商业银行不得接受不具备资质的合作机构的直接或变相增信服务。《暂行办法》还规定,除联合提供贷款的合作机构外,商业银行不得委托合作机构进行贷款发放、贷款还本付息、停止贷款支付等关键业务。根据《暂行办法》,商业银行应当自主开展贷款风险评估和授信审批,并承担贷后管理的主要责任。商业银行不得委托有暴力催收记录或其他违规记录的第三方机构催收贷款。中国银保监会及其地方分支机构应对商业银行报送的报告和相关资料进行评估,重点评估因素包括对商业银行信贷审批程序、合同签订等核心风险管理程序的独立控制。
2021年2月19日,中国银保监会进一步发布了《关于进一步规范商业银行网络贷款业务的通知》,又称24号文,补充《商业银行网络贷款管理暂行办法》。24号文重申,商业银行应自主开展网络贷款风险管理,禁止将贷款管理关键流程外包。此外,《24号文》规定,商业银行与其联合放款伙伴共同出资发放网络贷款时,其联合放款伙伴出资比例不得低于30%;银行在与单一合伙人的联合贷款合伙下的自营贷款余额不得高于其第一级资本净额的25%,其与所有合伙人的联合贷款合伙下的自营贷款余额不得超过其未偿还贷款总额的50%。此外,禁止区域性商业银行在注册区域以外从事网络贷款业务(“跨区域经营”)。此外,根据24号文,银保监会及其派出机构要在"一行一策、平稳过渡"的原则下,督促商业银行整改违规网贷业务。中国银行保险监督管理委员会及其派出机构可根据24号文前述规定,酌情对联合贷款模式下的联合贷款合作伙伴出资比例、联合贷款合作伙伴集中度、网络贷款总额限额等提出更严格的监管要求。最后,还规定,24号文也将比照适用于外资银行、信托、消费金融公司和汽车金融公司的分支机构。24号文明确了对联合贷款伙伴出资比例的要求和区域商业银行跨区域经营的限制将于2022年1月1日起实施。任何遗留的业务都应自然解决。
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2022年7月12日,银保监会发布《关于加强商业银行网络贷款业务管理提高金融服务质效的通知》,进一步要求商业银行加强风险控制,规范与第三方机构开展网络贷款业务合作,包括:(一)商业银行应当就共同出资、信息技术合作和其他业务合作分别签订合作协议,明确各方的权利和责任;(二)商业银行应当履行贷款管理的主要责任。网络贷款涉及与合作机构在营销、支付结算、信息技术等方面合作的,商业银行应当加强核心风控环节的管理,不得因业务合作而降低风控标准;(三)商业银行应当加强信息和数据管理,商业银行与合作机构签订的书面协议,应当明确提交有关资料的具体要求。本通知规定商业银行现有网贷业务过渡期至2023年6月30日。这些规则也适用于外国银行、信托、消费金融公司和汽车金融公司的分支机构。
融资性担保公司管理办法
《融资性担保公司管理暂行办法》由中国银行业监督管理委员会、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、中国人民银行、国家市场监督管理总局于2010年3月8日联合发布,对注册资本、融资性担保公司的业务范围、经营规则、风险控制和监管,并要求(一)融资性担保公司的融资性担保负债余额不得超过该公司净资产的10倍,但主要服务于小微企业的融资性担保公司上限可提高到15倍,(二)融资性担保公司对单个被担保人的未偿担保责任余额不得超过该公司净资产的10%,(三)融资性担保公司对单一被担保人及其关联方的未清偿担保责任余额不得超过该公司,的净资产。2010年11月25日,中国银监会发布《关于印发〈融资性担保公司公司治理指引〉的通知》,是对融资性担保公司治理进行监督评价的依据。根据《通知》,融资性担保公司董事、监事、高级管理人员应当具备审慎经营的风险意识、相应的业务技能和实践经验。2017年10月1日,国务院发布《融资担保公司条例》,进一步明确各项监管指标。融资性担保,是指保证人为债务人的借款、债权证等债务融资提供担保的活动。省级政府确定的监管部门负责本地区融资性担保公司的监督管理。设立融资性担保公司,应当经监管部门批准并具备一定条件。根据该规定,任何未取得经营融资担保业务资格许可证的单位将被责令停业,并处以人民币0. 5百万元至人民币1. 0百万元的罚款,并相应没收相关违法所得。此外,融资性担保公司融资性担保负债余额不符合前述规定要求的,将责令其及时整改。未及时整改的,处10万元以上50万元以下罚款,没收违法所得。可以责令停业整顿,情节严重的,吊销融资担保业务许可证。
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《关于印发《融资性担保公司监督管理条例》四项配套制度的通知》,即四项配套制度由中国银行业保险监督管理委员会、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、农业农村部、中国人民银行、国家市场监督管理总局于2018年4月2日修订,2021年6月21日修订,其中包括《融资担保业务许可管理办法》、《融资担保责任余额计量办法》、《融资担保责任余额计量办法》、《融资担保业务许可证管理办法》、《融资担保责任余额计量办法》、《融资担保责任余额计量办法》、《融资担保公司资产比例管理办法》、《银行业金融机构与融资担保公司业务合作指引》。《融资性担保业务许可证管理办法》明确了融资性担保业务经营许可证的定义,融资性担保业务经营许可证的颁发、续期、吊销或者注销的条件和程序,以及许可证应当载明和记载的信息。《融资性担保责任余额计量办法》规定了融资性担保责任余额的定义,并对相关融资性担保公司贷款担保业务规模或融资性担保责任余额规定了一定的上限。《融资性担保公司资产比例管理办法》将融资性担保公司的主要资产分为三个层次,并对每一层次都提出了具体要求。其中,融资担保公司的第一级和第二级金融资产之和须不少于该融资担保公司总资产减去合格应收款项的70%。平安普惠融资担保有限公司的比例,有限公司于二零二二年十二月三十一日为73. 7%。《银行业金融机构与融资性担保公司业务合作指引》要求,银行和担保公司在合作过程中,不得以任何理由和任何形式收取合作协议或担保合同约定的费用以外的任何费用。此外,银行和担保公司可以分别接受客户的申请,互相推荐客户。
2019年10月9日,中国银行业保险监督管理委员会、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、商务部、中国人民银行联合发布《关于发布融资性担保公司监督管理补充规定的通知》,住房城乡建设部、农业农村部、国家市场监管总局,2021年6月21日修订。本通知要求,各地监管部门要全面排查,监督从事融资性担保业务的主体是否获得许可证。对未取得融资性担保业务经营许可证从事融资性担保业务的公司,有关部门可以责令其关闭相关融资性担保业务。
2020年7月14日, 非现场《融资性担保公司监管办法》由中国银行业保险监督管理委员会发布,自2020年9月1日起施行,为主管监管部门持续分析评估融资性担保公司和融资性担保行业风险提供了指引,通过收集融资性担保公司的报表数据和其他内外部数据并采取相应措施。
2021年12月31日,中国人民银行公布《地方金融监督管理条例》(征求意见稿),其中要求,除其他外,(一)包括融资性担保公司在内的六类金融机构视为地方金融机构,地方性金融机构的设立,应当经省级主管部门批准后,方可申领营业执照,(二)地方金融机构必须在省级监管部门批准的区域内开展业务,原则上不得跨省开展业务,及(iii)交叉─地方金融组织开展省内业务的办法,由国务院或者国务院金融监督管理部门规定。经国务院授权。国务院金融监管部门将明确跨省开展业务的地方金融组织保持合规的过渡期。尽管如此,根据现行有效的《融资性担保公司条例》,融资性担保公司经分支机构所在地监管部门批准,可以在境外设立分支机构开展融资性担保业务。
平安普惠融资担保有限公司有限公司,我们的其中一家附属公司注册于江苏省,持有江苏省地方金融监督管理局于2022年5月颁发的融资担保业务许可证,并于2022年10月获得江苏省地方金融监督管理局批准,吸收我们在天津市的融资担保子公司平安融资担保(天津)有限公司,公司.截至本年报日期,该项吸收已完成。
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信用保证保险条例
2017年7月11日,中国银行业保险监督管理委员会发布了《信用保证保险业务管理暂行办法》,旨在规范信用保证保险业务经营。2020年5月8日,中国银行业保险监督管理委员会发布的《信用保险和保证保险规范办法》废止。根据本办法,金融信用担保业务是指保险公司为借款、融资租赁等融资合同的信用风险履行提供保险保障的信用担保业务。保险公司不得将信用风险审核和信用管理业务外包给第三方合作伙伴,不得承保贷款利率超过监管上限的金融信用担保业务。保险公司应加强对合作机构经营活动的监督管理,总公司应制定统一的合作协议模板,明确双方权利义务,保险公司应根据不同合作机构的特点和风险,在准入、评估、退出、投诉等方面作出明确要求。2020年3月1日起施行的《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于进一步加强和改进财产保险公司产品监管有关问题的通知》规定,一年期以上的信用保险和保证保险产品需完成备案而非审批程序。
2020年9月14日,中国银行保险监督管理委员会发布《关于指导意见的通知》 预担保《融资性信用保险业务管理及保后管理》,规定保险公司通过合作机构从事信用保险营销业务,应当对合作机构进行风险监管。合作机构诱导借款人改变贷款用途、隐瞒资金用途、引导客户恶意投诉、扩大保险责任进行虚假宣传的,保险公司应当根据合作协议和合作管理制度要求,及时对合作机构采取处罚措施。
消费者金融公司相关法规
中国银行业监督管理委员会于2013年发布并于2014年1月1日起施行的《消费金融公司试点管理办法》,对消费金融公司的投资人条件、业务范围和经营规则作出了规定。行政许可事项实施办法 非银行2015年发布并于2020年3月23日修订的《金融机构法》进一步规定了股东资格的设立等事项。
经中国银行业监督管理委员会(即中国银行业监督管理委员会的继承者)批准,消费金融公司可从事部分或全部以下人民币计价业务:(一)向个人发放消费贷款;(二)接受股东在中国境内的子公司和中国境内的股东的存款;(三)向境内金融机构贷款;(四)经批准发行金融债券;(五)境内同业拆借;(六)与消费金融有关的咨询和代理业务;(七)以代理人身份销售与消费贷款有关的保险产品;(八)投资固定回报证券;中国银行业保险监督管理委员会批准的其他业务。消费金融公司的设立、变更、终止以及董事、高级管理人员任职资格审批的行政许可程序,应当符合中国银行业保险监督管理委员会的有关规定。
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2020年12月30日,中国银保监会发布《消费金融公司监管评级办法(试行)》,对消费金融公司监管评级作出了总体安排。具体而言,《办法》规定消费金融公司五个评级要素,包括公司治理及内部控制、资本管理、风险管理、专业服务质量和信息技术管理。监管评级结果将作为监管部门评估消费金融公司经营状况、风险状况和风险管理能力的重要依据,以及制定监管方案、配置监管资源、采取监管措施的重要依据。研究结果也将作为消费金融公司进入市场的参考因素。
关于小额贷款公司的规定
根据2008年5月4日中国银行业监督管理委员会、中国人民银行联合发布的《关于开展小额贷款公司试点的指导意见》,省级政府确定主管部门负责小额贷款公司监督管理和小额贷款公司风险监管的,省级政府可以在省内开展小额贷款公司试点。《小额贷款公司试点工作指导意见》进一步规定,小额贷款公司发放贷款时,要坚持"小额、放权"原则。小额贷款公司向同一借款人发放的贷款余额不得超过公司净资本的5%。小额贷款公司必须按照面向市场的原则运作。贷款利率上限浮动,但不得超过司法机关规定的上限,贷款利率下限要求为中国人民银行公布贷款基准利率的0.9倍。具体浮动幅度需根据市场原则独立确定。
2017年11月21日,互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室发布《关于立即暂停审批网络小额贷款公司设立工作的通知》,规定小额贷款公司监管部门不得批准网络小额贷款公司设立工作,批准现有小额贷款公司跨省开展业务。
141号文要求有关监管部门暂停审批网络小额贷款公司的设立和任何跨省小额贷款业务的审批。141号文还明确,网络小额贷款公司不得提供校园贷款,暂停对无特定场景或无指定用途的网络小额贷款进行融资,并逐步降低此类贷款未偿额并采取整改措施。此外,根据141号文,超过某些上限或比率要求的门槛的小额贷款公司,应制定方案,以减少业务规模,并限期遵守门槛。违反规定的,有关部门视情节轻重,可以暂停该小额贷款公司的业务、责令改正、训诫、驳回其备案程序或者终止其经营资格。此外,如果网站或平台经营者帮助实体开展业务,则有关部门可以责令其暂停业务。
2017年12月8日发布的《关于开展小额贷款公司网络小额贷款业务风险具体整改实施办法的通知》或第56号通知,将网络小额贷款定义为互联网公司控股的网络小额贷款公司通过互联网提供的小额贷款。网上小额贷款的特点包括获得借款人,根据从企业经营和互联网消费中收集的在线信息进行信用评估,以及通过在线程序进行贷款申请、审批和融资。旨在调查小额贷款公司通过互联网开展小额贷款业务的合法合规性,重点整治不具备网络借贷经营资格或借贷业务资格的小额贷款公司。排查整治重点有11个方面:(一)严格审批权限管理;(二)复试网络小额贷款管理资质;(三)股权管理;(四)处于平衡状态表内融资;(V)资产证券化等融资;(Vi)综合实际利率;(Vii)贷款管理催收行为;(Viii)贷款范围;(Ix)业务合作;(X)信息安全;(Xi)违规操作。
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此外,与《关于试点经营小额贷款公司的指导意见》和第141号通知一致,第56号通知强调了对网络小额贷款行业必须进行检查整改的几个方面,包括:(一)小额贷款公司应按国务院发布的适用规定经地方批准,经批准的违反监管要求的网络小额贷款公司应重新审查;(Ii)开展网上小额贷款业务的资格要求(包括股东资格、借款人来源、互联网场景和数字风险管理技术);。(Iii)“综合实际利率”(即以利息和各种费用形式向借款人收取的累计借款成本与贷款本金的比率)是否年化,并受最高人民法院发布的民间借贷司法解释规定的民间借贷利率限制,以及是否从预先提供给借款人的贷款本金中扣除任何利息、手续费、管理费或保证金;(四)小额贷款公司是否与没有相关网站注册或电信业务许可证的互联网平台合作提供小额贷款,小额贷款公司是否与没有贷款资格的机构合作提供贷款或为此类机构提供贷款提供资金,对于与第三方机构合作进行的贷款业务,在线小额贷款公司是否将其核心业务(包括信用评估和风险控制)外包,或接受任何没有担保资格的第三方机构提供的增信服务;或者是否有任何适用的第三方机构向借款人收取任何利息或费用;(五)开展网络小额贷款业务的单位是否已取得贷款业务的相关批准或许可证。它还提出,所有相关机构应在2018年1月底前接受检查和调查。根据结果,将在2018年3月底前对需要整改的机构采取不同措施,包括:(一)对持有网络小额贷款许可证但不符合开展网络小额贷款业务资格要求的机构,吊销其网络小额贷款业务许可证,禁止此类机构在各自核准机关行政管辖范围外开展贷款业务;持有网络小额贷款许可证的机构符合开展网络小额贷款业务资格要求,但被发现不符合综合实际利率、贷款范围、与第三方机构合作等其他要求的,应在地方规定的一定期限内采取整改措施,如整改措施不符合地方要求的,对该机构处以吊销其网络小额贷款许可证、停止经营等处罚。
2020年9月7日,中国银保监会发布《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》,或86号通知。第86号通知旨在规范小额贷款公司经营,防范和化解相关风险,促进小额贷款行业健康发展。第86号通知规定了对小额贷款公司的以下要求,包括但不限于:(一)小额贷款公司通过银行贷款、股东贷款等非标融资工具融资的余额不得超过该公司净资产;(二)小额贷款公司通过发行债券、资产证券化产品和其他标准化债务资产工具融资的融资余额不得超过其净资产的四倍;向一个借款人提供的贷款余额不得超过小额贷款公司净资产的10%,向一个借款人及其关联方提供的贷款余额不得超过小额贷款公司净资产的15%;(四)禁止小额贷款公司在发放给借款人前从贷款本金中先行扣除利息、佣金、管理费或保证金,如果小额贷款公司违规扣除任何前期费用,借款人只需在扣除利息和费用后偿还实际贷款金额,并据此计算贷款利率;(五)小额贷款公司原则上应在公司所在地县级行政区域内开展业务,但对经营网络小额贷款业务另有规定的除外;(六)受托小额贷款公司和第三方催贷机构不得以暴力、暴力威胁或者其他故意造成伤害、侵犯人身自由、非法侵占财物、干扰他人利益的方式催收贷款。日常工作通过侮辱、诽谤、骚扰、传播私人个人信息或其他非法方法生活的。地方金融监管部门可根据监管要求,进一步下调第(I)款和第(Ii)款的比率上限。
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2020年11月2日,中国银保监会、人民中国银行等监管部门发布《网络小额贷款业务管理暂行办法》征求意见稿,征求意见稿指出,小额贷款公司在注册地省外开展网络小额贷款业务,须经中国银保监会正式批准。此外,草案还规定了网络小额贷款公司的法定资格要求,涵盖了注册资本、控股股东、利用互联网平台从事网络小额贷款业务等内容。
我们过去有三个小额贷款子公司,在少数情况下用自有资金提供贷款。为回应上述征求意见稿,自2020年12月起,我们已停止使用我们的小额贷款子公司为任何新贷款提供资金。
我们已分别于2022年5月和2022年4月注销了深圳和湖南小额贷款子公司持有的小额贷款业务许可证,并于2022年12月在当地市场监管总局完成了湖南省小额贷款子公司的注销登记。深圳小额贷款子公司目前正在进行注销登记,预计将于2023年4月底前完成。我们还申请并获得主管部门批准,于2022年6月30日注销重庆剩余小额贷款子公司持有的网贷业务许可证。因此,截至本年报之日,我们未开展任何网络小额贷款业务。此外,上述《网络小额贷款业务管理暂行办法》即使正式颁布,也不适用于我司目前的业务。
重庆市小额贷款公司的主要法律是:(一)2008年8月1日起施行的《重庆市小额贷款公司试点经营管理暂行办法》;(二)2009年4月27日起施行的《关于调整重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法的通知》;(三)2015年12月25日发布的《重庆市小额贷款公司互联网贷款业务监管指引(试行)》。重庆市金融办负责重庆市小额贷款公司的审批工作。小额贷款公司经批准可以办理下列业务:发放贷款、票据贴现业务、资产转让。同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司净资本的10%,借款人为集团企业的贷款余额上限为小额贷款公司净资本的15%。贷款利率上限为人民中国银行公布的贷款基准利率的4倍,下限为人民中国银行公布的贷款基准利率的0.9倍。此外,《关于调整重庆市小额信贷公司试点管理暂行办法的通知》发布了对小额贷款公司某些股东要求的限制。根据2012年6月4日发布的《重庆市小额贷款公司融资监管暂行办法》,重庆市小额贷款公司的融资余额不得超过其净资本的230%。
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关于互联网金融的相关规定
2015年7月18日,人民中国银行、工业和信息化部、中国银监会等十家监管机构发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》,简称《互联网金融指导意见》。《互联网金融指引》将互联网金融定义为传统金融机构和互联网企业利用互联网技术和信息通信技术提供贷款、支付、投资和信息中介服务的一种新的金融商业模式。
2016年4月12日,国务院办公厅印发了《互联网金融风险专项整治实施意见》,强调了确保互联网金融服务业合法合规的目标,并明确了互联网金融服务行业的整改措施。不遵守规定关于互联网金融业务和从事互联网金融业务的机构的经营情况。
2016年4月14日,人民中国银行、中国保监会、证监会等部门联合印发了《关于开展网络资管跨境金融业务风险专项整治的实施方案》。其中规定,从事资产管理业务的互联网公司,发生下列问题之一的,由主管部门责令改正:(一)持牌金融机构委托未取得金融产品销售许可证的互联网公司销售;(二)未取得资产管理业务资格的互联网公司从事网上资产管理业务;(三)无金融许可证的互联网公司开展跨境网上金融活动(金融机构除外)。点对点,股权众筹、互联网保险、第三方支付、资产管理业务)。
2017年6月30日,互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室印发《关于加强互联网金融风险专项整治工作的通知》清理以及与互联网平台和各交易场所合作开展非法业务的整顿,其中规定,互联网平台和交易场所的监管应当责令辖区内互联网平台于2017年7月15日前停止非法业务,妥善解决非法存量业务。
互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室于2018年3月28日发布《关于加大互联网资管业务整治行动并开展验收工作的通知》,或29号通知。根据第29号通告,非金融类除另有规定外,机构不得发行、销售资管产品。通过互联网开展的资产管理业务受到金融监管部门的监督和相关许可要求。任何通过互联网公开发行或销售资产管理产品将被视为融资业务,开展此类业务需要相关的资产管理审批、许可证或许可。包括互联网资产管理平台在内的任何实体,不得未经许可,通过“定向委托计划”、“定向融资计划”、“理财计划”、“资产管理计划”、“收益权转让”或类似产品公开募集资金,或代理任何类型的交易交易所销售资产管理产品。
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关于理财业务的有关规定
中国人民银行、中国证监会、中国银行保险监督管理委员会、国家外汇管理局于2018年4月27日发布《金融机构资产管理业务指引》。新的资产管理指引规定,金融机构应当独立管理资产管理产品,单独建立账簿,单独核算,并规定金融机构不得为任何资产管理产品提供直接或间接、明示或默示的担保或回购承诺, 非标准化资产管理产品投资的债权或权益性资产。提出了资产管理和资产管理产品的定义和分类、资产管理产品的资格要求、资产管理产品的资格要求、资产管理产品的定义和分类、资产管理产品的资格要求等。 非金融类管理机构、信息披露和透明度标准、资管产品投资范围、刚性兑付监管要求、统一负债要求和杠杆要求、取消多层嵌套和限制通道服务、智能投资顾问等。
此外,新的资管指引将资管产品的投资者分为两类, 非特定社会公众和合格投资者。合格投资者是指具有相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单一资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人或法人:
(1) | 家庭金融资产不低于人民币500万元,或最近三年家庭平均年收入不低于人民币40万元,并有两年以上投资经验; |
(2) | 上年末净资产不低于人民币1000万元; |
(3) | 经金融监督管理机构认定的其他合格投资者。 |
合资格投资者投资于单一固定收益产品的金额不低于人民币30万元,投资于单一混合产品的金额不低于人民币40万元。投资于单一权益类产品、单一商品和金融衍生产品的金额不低于人民币100万元。合资格投资者同时投资不同产品的,投资金额按照最高标准进行。
《关于进一步规范金融营销宣传活动的通知》由中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布,自2020年1月25日起施行。金融营销宣传活动,是指金融产品或金融服务的经营者利用各种宣传工具或方法宣传和推广金融产品或金融服务的活动。未取得相应金融业务许可证的单位,不得开展与金融业务有关的营销宣传活动。但是,信息发布平台、媒体等,受取得金融业务许可证的金融产品或者金融服务经营者委托,有权为其开展金融营销和宣传活动。经营者违反有关规定但情节较轻的,可要求监管部门约谈,进行警示和风险提醒,并限期改正。不改正或者其行为侵害金融消费者合法权益的,可以责令经营者暂停金融营销宣传活动。
2021年1月13日,中国银保监会、中国人民银行发布《关于规范商业银行互联网个人存款业务的通知》,对商业银行通过互联网开展存款业务作出了具体规定,并进一步禁止商业银行开展定期存款和定期存款业务,通过非自己经营的网上平台进行的活期存款业务,包括市场推广、产品展示、信息传递、购买准入、利息补贴等服务。
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与筹款有关的条例
2021年5月1日由《防范和处理非法集资条例》取代的国务院发布的《取缔非法金融机构和非法金融业务经营办法》,2007年7月国务院办公厅发布的《关于非法集资处罚有关问题的通知》,明确禁止非法集资。2019年1月30日,最高人民法院、最高人民检察院、公安部联合发布《关于办理非法集资刑事案件若干问题的意见》,进一步明确非法集资问题。根据《预防和处理非法集资条例》,非法公开集资是指未经国务院财政行政部门依法许可或者违反财政法规,以承诺还本付息或者提供其他投资回报的方式汇集不特定的自然人、法人的资金。
关于私募投资基金的规定
《中华人民共和国证券投资基金法》于2003年由全国人民代表大会常务委员会颁布,最后一次修订于2015年4月24日,对证券投资基金(包括私募投资基金)的管理和监督作出了规范。此外,私募投资基金受中国证监会和中国资产管理协会制定的规则和法规监管。
证监会于2014年8月21日发布《私募投资基金监督管理暂行办法》。根据《暂行办法》,“私募投资基金”是指向合格投资者募集资金而设立的投资基金, 非公有在中华人民共和国境内的方式。《暂行办法》对基金管理人登记、私募基金备案要求、合格投资者制度、私募基金募集资金监管、行业自律、私募投资基金监督管理办法等作出了规定。
在合格投资者制度中,私募股权基金合格投资者是指具有相应风险识别能力和风险偏好,投资于单个私募股权基金人民币100万元以上,并符合下列相关条件的企业或个人投资者:(一)净资产不低于人民币1000万元的企业;(二)金融资产不少于人民币300万元或者最近三年平均年收入不少于人民币50万元的个人。下列投资者视为合格投资者:(一)全国社会保障基金、养老基金(如公司年金)和社会福利基金(2)依法设立并在中国资产管理协会登记的投资计划;(三)同时投资于自己管理的私募股权基金的私募股权基金管理人、从业人员;(四)中国证监会规定的其他投资者。
根据中国资产管理业协会发布并于2014年2月7日施行的《私募投资基金管理人登记和私募投资基金填报办法(试行)》,《私募投资基金募集管理办法》,自2016年7月15日起施行,只有两类机构有资格为私募基金进行集资:(a)在中国资产管理业协会注册的私募基金管理人(仅适用于为自己设立和管理的基金募集资金时);(二)持有基金发行许可证的基金发行人,如经私募基金管理人授权,为中国资产管理协会会员。此外,《办法》对资金筹集进行了详细规定,并要求资金管理服务提供者遵守若干反洗钱要求。
2018年12月7日,中国资产管理业协会发布了《私募基金管理人登记工作通知》,对私募基金管理人的登记及持续合规事项提出了进一步要求。2019年12月23日,中国资产管理业协会发布《关于私募投资基金备案程序的通知》,明确了私募投资基金募集完成后的程序要求,明确了向中国资产管理业协会备案的重大事项范围。
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2020年12月30日,证监会发布《关于加强私募股权投资基金监管的规定》,重申私募股权基金必须向合格投资者私募,进一步明确私募股权基金的正当投资要求,强化对私募股权基金管理人和从业人员等主体的监管要求,并对私募股权基金的关联交易作出规定。
2022年6月2日,中国资产管理业协会发布《关于私募基金管理人登记备案有关事项的通知》,重申了《私募基金管理人登记申请材料清单(2020年版)》中关于登记备案材料的要求。
2023年2月24日,中国资产管理业协会发布《私募投资基金登记和基金备案办法》,自2023年5月1日起施行,取代此前的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》(试行)、《私募基金管理人登记通知》及私募基金登记备案有关问题解答(四)、(十三)、(十三)。新办法进一步规范和明确了私募基金管理人登记备案、私募基金备案、私募基金运作信息报送等有关问题和要求。新办法还进一步完善了私募基金管理人登记备案要求、私募基金备案要求、私募基金管理人运作要求等标准。根据新办法,私募基金管理人在注册时必须满足实缴货币资金不少于人民币1,000万元,并拥有不少于5名全职员工。此外,新措施提供了适用新旧规则的过渡安排。
有关交易所的规定
2011年11月11日,国务院发布了《国务院关于清理整顿各类交易场所有效防范金融风险的决定》,规定凡从事产权、文化艺术品、大宗商品远期交易等类似交易的交易交易所,以及名称中有交易所字样的交易交易所,除国务院或国务院金融监督管理部门另有批准外,均须报经相应省级政府批准。省级政府对其管辖范围内的交易所和商号进行监督,国务院对经其批准设立的交易所和商号进行监督。
2012年7月12日,国务院办公厅印发《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》,进一步规范经省级或其他地方政府批准设立的各类交易交易所。各省级政府应当对其管辖范围内的交易交易所进行检查。不合规的交易所可能被禁止推出新产品,被责令整改,甚至被关闭。禁止交易交易所开展下列活动:(一)股权分置公开发行;(二)集中交易;(三)权益按照规范的交易单位连续上市交易;(四)股权持有人总数超过二百人;(五)规范的合同交易实行集中交易;(六)未经国务院有关金融管理部门批准,设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的证券交易所,从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的其他交易交易所。
证监会整改办公室2017年3月16日印发《关于清理整顿交易场所前期工作的通知》,强调了《国务院关于清理整顿各类交易场所有效防范金融风险的决定》和《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》规定的规则。
2018年11月1日,清理整顿各交易场所部际联席会议印发的《关于妥善处置地方交易交易所遗留问题和风险的意见》,进一步强调了持续妥善梳理存量风险的要求和办法。
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有关互联网广告的规定
管理互联网广告的主要法规包括最近于2021年4月29日修订的《中华人民共和国广告法》和2016年国家市场监管总局发布的《互联网广告管理暂行办法》。根据本规定,互联网广告主对广告内容的真实性负责。广告主发布互联网广告需要取得的身份、行政许可、引用信息等证明,应当真实有效。互联网广告应当具有可辨识性,并应当醒目地标明为“广告”,以便于消费者识别为广告。通过互联网发布、传播广告,不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容,不得擅自在邮件中附加广告或广告链接。《互联网广告管理办法》还对广告形式和广告中使用的活动进行了若干限制。互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序或其他互联网媒体,以文字、图片、音频片段、视频等形式,直接或间接宣传商品或者服务的商业广告。此外,2023年2月25日,国家市场监管总局发布了《互联网广告管理办法》,将于2023年5月1日起施行,取代《互联网广告管理暂行办法》。新措施大体上保留了暂行办法的要求,但进行了以下重大修改:(I)明确广告发布者、互联网信息服务提供商和广告经营者的各自责任;(Ii)针对包括通过智能家电和网络直播发布的新型广告引入规则;以及(Iii)进一步禁止变相发布广告。
2021年12月31日,人民中国银行、工业和信息化部、中国银保监会、证监会、中国网信局、国家外汇管理局、国家知识产权局联合发布《金融产品网络营销管理办法(征求意见稿)》。 《网络营销办法(征求意见稿)》对金融机构及受其委托的互联网平台经营者开展金融产品互联网营销活动进行了规范。根据本办法草案,除法律法规另有规定或授权外,金融机构不得委托其他单位或个人开展金融产品互联网营销。办法草案还禁止第三方网络平台经营者在未经金融监管部门批准的情况下,变相参与金融产品销售,包括但不限于与消费者就金融产品进行互动咨询、金融产品消费者适宜性评估、签订销售合同、资金转移以及通过设置与贷款规模和利息规模挂钩的各种收费机制参与金融业务的收益分享。私募基金管理机构、信用评级机构以及经当地金融监管部门批准的地方金融机构,如我公司融资担保子公司,作为金融机构开展金融产品互联网营销活动时,也应参照本办法执行。
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与区块链相关的法规
由中国网络空间管理局发布并于2019年2月15日起施行的《区块链信息服务管理条例》,对基于区块链技术或系统的网站、应用等方式向公众提供的信息服务进行了规范。它阐述了内容安全管理、备案和备案、技术条件、真实身份信息认证、安全评估和向区块链信息服务提供商申请信息安全风险整改等方面的规定。违反规定的处罚包括警告、停业、罚款和刑事责任。
根据中国网信办2019年8月9日发布的《关于区块链信息服务管理条例安全评估条款的公告》,开展区块链信息服务的企业需开展安全评估措施,如委托符合条件的评估机构对区块链信息服务进行安全评估或自评安全风险,并要求此类企业向有关部门提交相关评估报告。
消费者权益保护条例
《中华人民共和国消费者权益保护法》由全国人民代表大会常务委员会于2013年10月25日发布,于2014年3月15日起施行,规定了中华人民共和国消费者权益保护的一般监管原则和规则。根据《中华人民共和国消费者权益保护法》,经营者应当保证其提供的产品和服务满足人身、财产安全的要求,并向消费者提供有关产品或者服务的质量、功能、用途和有效期的真实信息。根据国家市场监管总局2015年3月15日发布并于2020年10月23日修订的《侵犯消费者权益处罚办法》,经营者使用格式条款、通知、声明、店铺公告等为消费者提供商品或者服务的,经营者不得强迫或者变相强迫消费者购买、使用其或者其指定经营者提供的商品或者服务,对拒绝其不合理条件的消费者,不得拒绝提供相应的商品或者服务,不得提高收费标准。2015年11月4日,国务院办公厅印发《关于加强金融消费者权益保护的指导意见》其中规定,金融管理部门应当根据国家关于发展普惠金融的有关要求,扩大普惠金融覆盖面,提高渗透性。金融机构要重视金融消费者需求的多样性和差异性,积极支持欠发达地区和低收入群体及时获得必要的基本金融产品和服务。
2019年11月8日,《最高人民法院关于印发全国民商事审判工作会议纪要的通知》印发,为各级人民法院开展民商事审判工作提供了指导。对于涉及金融消费者权益保护纠纷案件的审理,纪要强调,金融产品的发行人、销售者以及金融服务提供者应当承担适当的义务,是指在推广或销售银行理财产品、保险投资产品、信托理财产品、证券公司集合理财计划、杠杆基金份额、期权等过程中,对客户和产品有所了解,并向金融消费者销售或者提供适当的产品或者服务的义务。场外衍生品等高风险金融产品向金融消费者提供服务的义务,以及金融消费者在参与证券保证金、新三板、创业板、期货等高风险投资活动过程中有义务向金融消费者提供服务。会议记录进一步规定了金融产品的发行人或销售人未能履行其适当性义务,导致金融消费者在购买该金融产品过程中遭受任何损失的责任。金融服务提供者接受高风险投资金融服务后,未履行适当性义务,给金融消费者造成损失的,金融消费者可以要求金融服务提供者承担赔偿责任。
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2019年9月24日,银保监会发布《关于开展银行业机构保险机构侵害消费者权益行为整改工作的通知》,规定银行业机构不得以强制捆绑方式侵害消费者的选择自由,不得强迫消费者购买第三方合作伙伴的产品和服务,保险机构与第三方网络借贷平台合作的,不得强迫借款人购买意外险、保证险等保险产品。中国银保监会、中国人民银行等监管部门于2020年5月18日联合发布的《关于进一步规范信贷融资收费降低综合融资成本的通知》对此类规则进行了强调,该通知自2020年6月1日起生效。通知还规定,银行机构在授信审查程序中,不得强制借款人购买保险、理财等资管产品。
再者,中国人民银行于2020年9月15日发布、自2020年11月1日起施行的《金融消费者权益保护实施办法》规定,银行机构和第三方支付机构不得利用技术手段或者优势地位强迫金融消费者购买金融产品或者服务,限制金融消费者购买同业机构提供的其他金融产品或服务。
2022年12月26日,中国银保监会发布《银行业保险机构消费者权益保护管理办法》,自2023年3月1日起施行。要求银行业和保险业机构建立健全消费者权益保护制度和机制,包括审查、披露、消费者适当性管理、销售行为可追溯、消费者信息保护、合作伙伴名单化管理、投诉处理、矛盾纠纷多元化解决、内部培训、内部评估和内部审计等。该条亦列出银行及保险机构应保障的以下消费者权利:(i)知情权;(ii)自行选择权;(iii)公平交易权;(iv)财产安全权;(v)合法申索权;(vi)受教育权;(vii)尊重权;(viii)信息安全权。此外,中国银行保险监督管理委员会及其派出机构对发现消费者保护问题的机构采取监管措施,对违反监管措施的,可以给予行政处罚。
关于征信业务的规定
中国政府已采纳多项规管个人及企业征信业务的法规。这些规定包括国务院制定并于2013年3月生效的《征信业管理条例》和同年中国人民银行发布的《征信机构管理条例》。
2021年9月27日,中国人民银行发布《征信管理办法》规定,或称《征信办法》,自2022年1月1日起施行。《征信办法》将"信用信息"定义为"依法收集的、为金融和其他活动提供服务,为识别和判断企业和个人信用状况提供服务的基本信息、借贷信息和其他相关信息,以及根据上述信息形成的分析和评价"。适用于在中国开展征信业务和“征信业务相关活动”的实体。另外,以“征信服务、征信服务、信用评估、信用评级、信用修复等服务”名义提供“具有征信功能的服务”的单位,也适用《征信办法》。《征信办法》要求,从事个人征信业务的,应当取得中国人民银行个人征信机构的许可,从事企业征信业务的,应当依法办理备案手续;从事信用评级业务的,应当依法办理信用评级机构的备案。
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2021年7月7日,人民信用信息系统局中国银行进一步向包括我在内的13家互联网平台下发了《关于切断直连的通知》,要求互联网平台与金融机构实现个人信息的全断直连,即禁止收集此类信息的互联网平台向金融机构直接流动个人信息。在我们的核心零售信贷和支持业务模式下,我们通过我们的融资担保子公司直接与我们的机构合作伙伴共享与潜在借款人有关的数据。根据《征信办法》和《关于切断直连业务的通知》,上述业务可视为从事征信业务。然而,基于我行在429整改期间与相关监管部门的沟通,考虑到《银行业金融机构与融资性担保公司业务合作指引》规定银行和担保公司可以分别受理客户申请并相互推荐客户,我行融资性担保子公司在429整改期间经相关监管部门认定的上述数据共享不属于《征信办法》规定的征信机构征信业务范围,不属于《断直连通知》的适用范围。因此,截至本年度报告之日,我们的数据共享模式不需要进一步调整。
有关反洗钱的条例
《中华人民共和国反洗钱法》于2006年由全国人民代表大会常务委员会颁布,自2007年1月1日起施行。它规定了适用于金融机构的主要反洗钱要求, 非金融类负责反洗钱的机构,包括采取预防和监督措施,建立和完善各种客户身份识别系统,保存客户身份信息和交易记录,以及大额交易和可疑交易报告。根据《中华人民共和国反洗钱法》,受《反洗钱法》管辖的金融机构包括银行、邮政储蓄机构、信用社、信托投资公司、证券公司、期货经纪公司、保险公司以及国务院反洗钱行政主管部门确定并公布的其他金融机构,而《反洗钱法》的名单 非金融类负有反洗钱义务的机构由国务院反洗钱行政主管部门会同有关部门制定。中国人民银行等政府部门颁布了一系列行政法规,明确了金融机构的反洗钱义务, 非金融类保险经纪公司、保险代理机构和支付机构等。的名单 非金融类尚未颁布应承担反洗钱义务的机构。
此外,《互联网金融准则》要求互联网金融行为者遵守某些反洗钱要求,包括采取措施识别客户身份、监测和报告可疑交易、保存客户信息和交易记录,以及协助公安部门和司法机关进行反洗钱事项的调查和诉讼。
《互联网金融服务机构反洗钱和反恐融资管理办法(试行)》由中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会联合发布,于2019年1月1日起施行。该法明确了互联网金融服务机构的反洗钱义务,并规定互联网金融服务机构应㈠采取持续的客户身份识别措施;㈡实施大额或可疑交易报告制度;㈢对列入清单的恐怖组织和恐怖分子名单进行实时监测;及(iv)妥善保存客户身份证明及可疑交易报告等资料,数据及资料。
《金融机构打击洗钱和恐怖主义融资监督管理办法》由中国人民银行于2021年4月15日发布,自2021年8月1日起施行。这些办法规定,金融机构应当在总部一级建立洗钱和资助恐怖主义风险自我评估制度,定期和不定期评估洗钱和资助恐怖主义风险,并将自评情况报中国人民银行或者中国人民银行分支机构s自董事会或高级管理人员审议之日起10个工作日内向其所在地的中国银行提交。
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我们实施了各种政策和程序,包括内部控制和"了解客户"程序,旨在防止洗钱和资助恐怖主义。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业有关的风险—我们可能会受到国内外反洗钱和反恐怖融资法律法规的约束,如果我们、融资合作伙伴或支付代理商未能遵守这些法律法规,可能会损害我们的声誉,使我们面临重大处罚,并降低我们的收入和盈利能力。
互联网平台公司相关反垄断事项管理办法
于二零零八年八月一日起施行的《中华人民共和国反垄断法》禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位及经营者集中等具有或可能具有消除或限制竞争效果的垄断行为。此外,全国人大常委会于2022年6月修订了《中华人民共和国反垄断法》,自2022年8月1日起施行,该法要求经营者不得利用数据和算法、技术、资金优势和平台规则从事本法禁止的垄断行为。2021年2月7日,国务院反垄断委员会正式颁布《互联网平台经济领域反垄断指引》。该指引禁止互联网平台的某些垄断行为,以保护市场竞争,维护参与互联网平台经济的用户和企业的利益,包括但不限于禁止具有支配地位的平台滥用其市场支配地位(例如使用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户,强迫交易对手达成排他性协议,利用技术手段屏蔽竞争对手界面、商品展示搜索结果中的有利位置、搭售或附加不合理的交易条件、强制收集不必要的用户数据)。此外,指引亦加强互联网平台相关交易的反垄断合并审查,以维护市场竞争。国家市场监督管理总局于2022年3月24日修订的《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》进一步防范和禁止滥用市场支配地位行为。
有关信息安全和隐私保护的法规
《信息安全条例》
近年来,中国政府机关已制定有关互联网信息安全及保护个人信息免遭滥用或未经授权披露的法律法规。根据2000年全国人民代表大会常务委员会发布并于2009年8月27日修订的《关于维护互联网安全的决定》,在中国,任何人都可能被追究刑事责任:(一)非法进入具有战略意义的计算机或系统;(二)传播破坏政治性信息;(三)泄露国家机密;(四)传播虚假商业信息或(五)侵犯知识产权和其他有关法律法规禁止的活动。
公安部发布并于2011年修订的《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》,禁止以泄露国家秘密或传播破坏社会稳定内容的方式使用互联网。公安部有监督检查权,有关地方公安局也可能有管辖权。如果增值电信业务许可证持有人违反本办法,中国政府可以吊销其增值电信业务许可证并关闭其网站。
根据国务院发布并于2011年8月1日修订的《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》,对计算机信息系统实行安全等级保护,任何组织和个人不得利用计算机信息系统从事损害国家利益和他人利益的活动。的利益或合法权利,也不会危及计算机信息系统的安全。
根据2015年全国人大常委会发布并于2015年11月1日起施行的《刑法修正案第九条》,互联网服务提供者未按照法律规定履行互联网信息安全管理义务,拒绝责令改正的,依法处以刑事处罚;大规模传播非法信息,(ii)因客户信息泄露而造成的严重影响,(iii)犯罪证据严重丢失,或(iv)其他严重情况。该修正案还规定,任何个人或实体(i)违反适用法律向他人出售或提供个人信息,或(ii)窃取或非法获取任何个人信息,严重违法行为将受到刑事处罚。
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2017年5月8日,最高人民法院、最高人民检察院发布《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,自2017年6月1日起施行,规定自然人个人信息受法律保护。明确了“侵犯公民个人信息罪”的几个概念,包括“公民个人信息”、“提供”和“非法获取”。任何组织和个人应当在必要时合法获取他人个人信息,确保信息安全,不得非法收集、使用、处理、传输他人个人信息,不得非法买卖、提供、公开他人个人信息。
《中华人民共和国网络安全法》由全国人民代表大会常务委员会颁布,自2017年6月1日起施行。根据其规定,网络运营商在开展业务及提供服务时必须遵守法律法规,履行保障网络安全的义务。通过网络提供服务的,必须依照法律法规和国家强制性要求,采取技术措施和其他必要措施,保障网络安全稳定运行,有效应对网络安全事件,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性。网络运营商不得收集与其提供的服务无关的个人信息,也不得违反法律或双方协议的规定收集、使用个人信息。公安部发布并于2018年11月1日起施行的《公安机关网络安全监督检查条例》,是公安局加强网络安全法执法的重要依据。
《中华人民共和国民法典》规定自然人的个人信息受法律保护。《民法》将个人信息的处理定义为收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露个人信息。此外,根据民法典,任何单位从事个人信息处理必须遵循合法、公平和必要的原则,不得滥用个人信息,并必须征得自然人或者其监护人的同意,法律法规另有规定的除外。
根据2019年1月23日发布的《关于对App非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》,App运营商应按照《网络安全法》收集和使用个人信息,并对从用户处获取的个人信息的安全负责,采取有效措施加强个人信息保护。此外,应用运营商不应通过捆绑、暂停安装或其他默认形式强迫用户进行授权,不应违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工业和信息化部于2020年7月22日发布的《关于开展侵害用户人身权益应用专项整治的通知》强调了该等监管要求。最高人民法院、最高人民检察院联合发布并于2019年11月1日起施行的《关于办理非法利用信息网络协助实施互联网犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》,进一步明确了互联网服务提供者的含义和相关犯罪的严重情节。
由公安部发布的《互联网个人信息安全保护指引》于2019年4月10日起施行,为互联网服务提供商实施个人信息保护措施提供了指南。这些是 非约束性适用于个人信息持有者的标准和指南,包括通过互联网提供服务的企业和通过使用专用网络或离线环境控制和处理个人信息的组织或个人。《互联网个人信息安全保护指南》要求个人信息持有者建立个人信息行政控制制度,实施技术保障措施,在其业务过程中保护个人信息。
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《网络安全审查办法》于2020年4月13日发布,并于2020年6月1日生效。《办法》对网络安全审查作出了详细规定,违反规定的经营者将依照《网络安全法》第六十五条的规定予以处罚。2021年12月28日,国家网络空间管理局联合其他12个政府部门发布了新版《网络安全审查办法》,取代了2020年发布的《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》及其他中国网络安全法律法规,购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商或进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商应接受网络安全审查。此外,拥有超过100万用户个人信息的在线平台运营商,如拟申请境外上市,必须接受网络安全审查。同时,《网络安全审查办法》赋予主管机关在网络安全审查机制成员组织有理由认为任何互联网产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的情况下,无需申请即可启动网络安全审查。
2021年6月10日,全国人大常委会颁布《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》明确了数据范围,广泛涵盖了政府事务和企业在逐步向数字化转型过程中生产、经营、管理各方面产生的信息记录,并要求数据采集应当合法、妥善,不得窃取或非法采集数据。数据处理者应当建立健全全过程数据安全管理制度,组织实施数据安全培训,采取相应的技术措施和其他必要措施保护数据安全。此外,数据处理活动应在网络安全分级防护制度的基础上进行。应加强对数据处理活动的监控,发现与数据安全相关的缺陷或漏洞风险时,应立即采取补救措施。发生数据安全事故时,应立即采取应对措施,及时向用户披露并向主管部门报告。
2021年7月30日,国务院发布了《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《信息基础设施条例》,"关键信息基础设施"是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、 电子政务,国防科技工业,以及其他严重危害国家安全,国民经济,民生和公共利益的重要网络设施和信息系统,损坏,发生故障或者数据泄露。上述重要行业和部门的主管部门和监督管理部门负责关键信息基础设施的安全保护工作,或称保护部门。保护部门将根据行业具体情况制定关键信息基础设施认定规则,报国务院公安部门备案。在制定识别规则时,必须考虑以下因素:(i)网络设施和信息系统对行业和行业核心业务的重要性;(ii)网络设施和信息系统损坏、故障或数据泄漏可能带来的损害;及(iii)对其他行业和行业的相关影响。保护部门负责按照识别规则组织对本行业、本领域关键信息基础设施进行识别,并及时将识别结果通知经营者,并向国务院公安部门报告。
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《网络产品安全漏洞管理规定》于2021年7月12日由工业和信息化部、国家网络空间管理局、公安部联合发布,自2021年9月1日起施行。网络产品提供者、网络运营者以及从事网络产品安全漏洞发现、收集、发布等活动的组织或者个人,应当遵守本规定,并应当建立接收各自网络产品安全漏洞信息的渠道。响应《网络安全法》,网络产品提供者应在两日内上报工业和信息化部网络安全威胁和漏洞信息共享平台,并为网络产品使用者提供技术支持。网络运营者发现或者确认其网络、信息系统或者设备存在安全漏洞后,应当及时采取措施检查和修复安全漏洞。根据规定,违约方可能会受到《网络安全法》规定的处罚。
2021年9月17日,国家网络空间管理局等八个部门联合发布《关于发布〈关于加强涉互联网信息服务综合治理的指导意见〉的通知》,提出三年计划,逐步建立治理机制健全、监管体系完善、算法生态规范的算法安全综合治理格局。2021年12月31日,国家网络空间管理局、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局联合发布《互联网信息服务推荐管理规定》,自2022年3月1日起施行。该规定规定,算法推荐服务提供商应当(一)履行算法安全责任,(二)建立健全算法机制审查、技术道德审查、用户注册、信息发布审查、数据安全和个人信息保护、反电信和互联网欺诈、安全评估和监控、安全事件应急响应等管理制度,等等,制定并公开算法推荐服务的相关规则,配备与算法推荐服务规模相适应的专业人员和技术支持。
2022年7月7日,中国网络空间管理局发布了《网络数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行,根据该办法,数据处理者应向国家网络空间管理局申请通过当地省级网络空间管理局对数据传输进行安全评估,有下列情形之一的,拟向境外提供数据的:(一)数据处理者向境外提供重要数据的;(二)关键信息基础设施运营者或者处理过一百万人个人信息的数据处理者向境外提供个人信息的;(三)自上一年1月1日以来累计提供10万人以上个人信息或者1万人以上敏感个人信息的数据处理者向境外提供个人信息的;(四)国家网络空间管理局要求申请出境数据传输安全评估的其他情形。
2021年11月14日,中国网络空间管理局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》,其中明确,寻求在香港上市的数据处理者,其活动影响或可能影响国家安全,应当申请网络安全审查。截至本年度报告之日,这些措施草案尚未颁布成为法律。
2023年2月22日,国家网络空间管理局发布《个人信息数据传输规范合同办法》,自2023年6月1日起施行。有关措施规定,公司自生效日期起有六个月的过渡期,以便采取必要措施遵守有关规定。根据《办法》,个人信息处理者通过订立标准合同向境外提供个人信息的,应严格按照《办法》附件所附的标准合同格式订立合同。这些措施进一步规定,个人信息处理者可以与海外接收者商定其他条款,但这些条款不得与标准合同相冲突。根据《办法》,个人信息处理者应当自标准合同生效之日起十个工作日内,向所在地省级网信部门备案,并报送标准合同和个人信息保护影响评估报告备案。
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《隐私保护条例》
《互联网安全保护技术措施规定》由公安部于2005年12月13日发布,2006年3月1日起施行。它要求互联网服务提供商使用标准的技术措施来保护互联网安全。
根据工业和信息化部于2011年12月29日发布并于2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,互联网服务提供者未经用户同意,不得收集任何个人用户信息或向第三方提供任何信息。《网络安全法》为同意要求提供了一个例外,即信息是匿名的、不可识别的和不可恢复的。互联网服务提供者必须明确告知用户收集和处理用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集其服务所必需的信息。互联网服务提供者亦须妥善保管用户个人资料,一旦用户个人资料泄露或可能泄露,必须立即采取补救措施,并向电信管理部门报告重大泄露情况。
此外,2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》强调,要保护含有个人身份信息和其他隐私信息的电子信息。该决定要求互联网服务提供商制定和公布有关收集和使用个人电子信息的政策,并采取必要措施确保信息的安全,防止泄露、损坏或丢失。此外,工业和信息化部于2013年9月1日生效的《电信和互联网用户个人信息保护令》对个人信息的使用和收集以及互联网服务提供商应采取的安全措施作出了详细规定。
全国人大常委会于2021年8月20日颁布《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》,个人信息是指以电子方式或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息,不包括匿名处理后的信息。个人信息的处理应遵循合法、适当、必要和诚实的原则。此外,《个人信息保护法》明确了敏感个人信息的处理规则,敏感个人信息是指一旦泄露或非法使用,容易造成侵犯自然人尊严或损害人身、财产安全的个人信息,包括生物特征信息、金融账户信息和个人位置跟踪信息,以及14周岁以下未成年人的个人信息。个人信息处理者应对其个人信息处理活动承担责任,并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则,个人信息处理者将被责令改正或暂停或终止提供服务,并处以没收违法所得、罚款或其他处罚。中华人民共和国境外的个人信息处理者在《个人信息保护法》规定的情形下处理中国境内自然人的个人信息的,应当在中华人民共和国境内设立专门机构或者指定代表,负责处理与个人信息保护有关的事宜。个人信息处理者因业务或其他需要需要向中华人民共和国境外提供个人信息的,应当符合《个人信息保护法》规定的条件之一,如通过国家网络空间管理局组织的安全评估,或者法律、行政法规或者国家网络空间管理局规定的其他条件。境外组织或者个人从事侵犯中华人民共和国公民个人信息权益或者危害中华人民共和国国家安全和公共利益的个人信息处理活动的,中国网络空间管理局可以将该组织或者个人列入限制或者禁止提供个人信息主体名单,予以公告,并采取限制或禁止向该组织或个人提供个人信息等措施。
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与税收有关的规定
企业所得税条例
中华人民共和国企业所得税法于2007年由全国人民代表大会常务委员会颁布,最近一次修订于2018年12月29日。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》于二零零七年由国务院颁布,并于二零一九年四月二十三日修订。根据这些规定,纳税人包括居民企业, 非居民企业居民企业是指根据中华人民共和国法律在中国境内设立的企业,或根据外国法律设立的,但实际或 事实控制实体位于中国境内。 非居民企业是指依照外国法律设立的,实际或 事实控股实体位于中国境外,但(I)在中国境内设有实体或处所,或(Ii)没有实体或处所但有来自中国的收入。根据《企业所得税法》,中国境内的外商投资企业一般适用25%的统一企业所得税税率。一个非居民在中国境内设立机构或场所的企业,其来源于中国境内该机构或场所但实际上与该机构或场所有关的收入,必须按25%的税率缴纳企业所得税。但是,如果非居民企业未在中国成立常设机构或场所,或在中国成立常设机构或场所,但在中国取得的有关收入与其设立的机构或场所并无实际关系,则其来自中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。
根据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月14日发布的《高新技术企业认定管理办法》认定为高新技术企业,并于2016年1月29日修订,自2019年1月1日起施行的企业,享受15%的企业所得税优惠税率。高新技术企业资格的有效期为自高新技术企业证书颁发之日起三年。企业可以重新申请在原证书有效期届满之前或之后被认定为高新技术企业。
2015年2月3日,国家税务总局发布《关于以下列方式间接转让资产有关企业所得税若干问题的公告》非居民企业,或SAT通告7。SAT通告7提供了关于通过以下方式进行间接转移的全面指导方针,并加强了中国税务机关的审查非居民中国企业应纳税资产,包括在中国的机构和场所的资产、在中国的不动产和对中国居民企业的股权投资。例如,如果一个非居民企业转让直接或间接持有某些中国应纳税资产的境外控股公司的股权,如果中国税务机关认为转让除逃避企业所得税外没有合理的商业目的,中国税务机关可以将间接转让中国应纳税资产重新归类为直接转让,因此按10%的税率征收中国企业所得税。非居民进取号。另一方面,根据SAT通告7,属于安全港范围的间接转让不需根据SAT通告7缴纳中国税项。安全港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税务条约或安排下的豁免。
国家税务总局发布《关于企业所得税税源扣缴有关问题的公告》非居民企业,或SAT第37号通知,于2017年12月1日起生效,并于2018年6月15日修订。根据SAT第37号通知,股权转让所得减去股权净值后的余额为股权转让所得的应纳税所得额。
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根据1992年全国人大常委会发布并于2015年4月24日最后一次修改的SAT通知7和税收征收管理法,间接转移的,负有向转让人支付转移价款的单位或个人作为扣缴义务人。未足额代扣代缴、代扣代缴的,股权转让人必须自纳税义务发生之日起七日内向主管税务机关申报纳税。扣缴义务人不扣缴,股权转让人不支付应付款项的,税务机关可以向转让人征收滞纳金。此外,税务机关还可以追究扣缴义务人的责任,并处以未缴税款50%以上300%以下的罚款。扣缴义务人按照国家税务总局通知7向中国税务机关报送与间接划转有关的材料的,可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。
关于股息税的规定
根据2009年2月20日起施行的《国家税务总局关于执行税收协定分红条款有关问题的通知》,要享受税收协定规定的优惠税率,必须满足下列所有条件:(1)领取红利的税务居民应当是税务协定规定的公司;(2)税务居民直接拥有的中国居民公司的股权和有表决权的股份符合税收协定规定的百分比;(三)在领取股息前12个月内的任何时间,该税务居民直接拥有的中国居民公司的股权是否满足税务协议规定的百分比。
企业所得税法规定,支付给投资者的股息通常适用10%的所得税税率,“非居民(A)于中国境内并无设立机构或营业地点,或(B)于中国设有办事处或营业地点,但有关收入与其设立或营业地点并无有效关连,而该等股息及收益来自中国境内。根据中国与其他适用司法管辖区之间的税收条约,股息的所得税可予减免。根据国家税务总局2006年发布的《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》以及其他适用的中国法律,如果中国主管税务机关认定香港居民企业符合该双重避税安排和其他适用法律的有关条件和要求,香港居民企业从中国居民企业获得的股息,经中国税务总局批准,可减至5%的预扣税。总负责人税务机关。但是,根据《国家税务总局关于执行税收协议分红条款有关问题的通知》,中华人民共和国有关税务机关酌情认定,公司受益于所得税税率降低的主要原因是税收驱动型,中华人民共和国税务机关可以调整税收优惠政策。根据国家税务总局自2018年4月1日起发布的《关于确定寻求享受税收条约利益的条约对手方居民享有税收条约利益有关问题的税收公告》,必须根据公告所列因素进行综合分析。
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2015年8月27日,国家税务总局发布《中华人民共和国税收公约处理管理办法》。非居民纳税人,于2018年6月15日修订。该公告被《管理办法》于非居民享受条约福利的纳税人,于2019年10月14日宣传,2020年1月1日起施行。根据这样的公告,非居民符合享受公约待遇条件的纳税人,通过扣缴义务人办理纳税申报或者扣缴申报时,可以自行享受公约待遇,由税务机关后续管理。自行申报的纳税人必须自行评估是否有资格享受税收条约利益,如实申报,并提交有关税务机关要求的有关报告、报表和材料。
关于增值税的规定
凡在中华人民共和国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的单位和个人,必须按照《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则缴纳增值税。《增值税暂行条例》由国务院于1993年发布,上一次修改是在2017年11月19日。2018年4月4日发布的《关于调整增值税税率的通知》和2019年3月20日发布的《关于加强增值税政策改革的通知》进一步修订了适用于增值税的规定,并于2019年4月1日起施行。应付增值税的计算方法是“销项增值税”减去“进项增值税”。增值税税率根据产品类型的不同从3%到13%不等。
与知识产权有关的规定
《商标法条例》
中国境内的商标受《中华人民共和国商标法》(上一次修订于2019年4月23日并于2019年11月1日生效)和《中华人民共和国商标法实施条例》(上一次修订于2014年4月29日)管辖。国家知识产权局商标局负责全国商标的注册和管理工作,国务院国家市场监管总局商标评审委员会负责处理商标纠纷。
中华人民共和国注册商标是指经商标局批准注册的商标,包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有商标专用权,受法律法规保护。任何以文字、图形、Alphabet、数字、三维(三维)标记、颜色组合或者这些元素的组合形式能够将自然人、法人或者其他组织的商品与其他组织的商品区分开来的有形标记,都可以注册为商标。申请注册的商标必须具有区别性,并且不得侵犯他人先前取得的合法权利。商标注册人有权使用“注册商标”字样或者标志表示其已注册。
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下列行为之一,是对注册商标专用权的侵犯:(一)未经注册商标注册人许可,在同类商品上使用与注册商标相同的商标;(二)未经注册商标注册人许可,在同类商品上使用类似注册商标的商标,或者未经注册商标注册人许可,在类似商品上使用与注册商标相同或者近似的商标,可能造成混淆的;(三)销售侵犯注册商标专用权的商品;(四)假冒或者擅自制作他人注册商标标识,或者擅自销售假冒或者擅自生产的标识的;(五)未经注册商标注册人同意,擅自变更注册商标,将变更后的商品投放市场的;(六)故意为侵犯他人商标专用权的活动提供便利,为他人侵犯商标专用权提供便利的;(七)其他损害注册商标持有人专用权的。侵犯上述注册商标发生纠纷的,当事人可以通过协商解决;协商不成或者协商不成的,商标注册人或者利害关系人可以向人民法院提起诉讼,或者请求市场监管行政部门处理。
《专利法条例》
中国的专利主要受全国人民代表大会常务委员会1984年颁布、2020年10月17日修订的《人民Republic of China专利法》和2001年国务院公布、2010年1月9日修订的《人民Republic of China专利法实施细则》的保护。专利法实施细则修正案草案目前正在审议中。专利法及其实施细则规定了“发明”、“实用新型”和“外观设计”三类专利。“发明”是指与产品、工艺或其改进有关的新技术方案;“实用新型”是指与产品的形状、结构或它们的组合有关的、适合实际使用的新技术方案;“设计”是指产品的全部或部分形状、图案、颜色或者两者的组合,具有美感并适合工业应用的新设计。发明专利的有效期为20年,外观设计专利和实用新型专利的有效期分别为15年和10年,均自申请之日起计算。要获得专利,发明或实用新型必须符合三个标准:新颖性、创造性和实用性。除非在法律规定的某些特定情况下,任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利。否则,该使用构成对专利权的侵犯。
如果因专利侵权引起争议,争议必须通过双方协商解决。当事人一方或者双方不愿协商或者协商不成的,专利权人或者利害关系人可以向人民法院起诉,或者请求专利行政部门处理。
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《域名管理条例》
互联网域名受工业和信息化部于2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》保护,自2017年11月1日起施行。该法律规范了在中华人民共和国境内从事互联网域名服务及其运营、维护、监督管理以及其他相关活动。在中华人民共和国境内设立域名根服务器、域名根服务器运营机构、域名注册机构和域名注册机构,必须取得工业和信息化部或者所在地省、自治区、直辖市通信管理部门的许可证。域名所有者必须注册其域名,工业和信息化部负责中华人民共和国互联网域名的管理。对侵权的,电信管理机构将视情节轻重,采取制止措施,给予警告或者处以1万元以上3万元以下罚款。
著作权和软件产品管理条例
中国版权(包括受版权保护的软件)主要受《中华人民共和国著作权法》(于一九九一年生效,最近修订于二零二零年十一月十一日)及相关《中华人民共和国著作权法实施条例》(由国务院于二零零二年八月二日颁布,最近修订于二零一三年一月三十日)所保护。《著作权法》下一次修正案于2021年6月1日生效。根据《中华人民共和国著作权法》及相关《中华人民共和国著作权法实施条例》,中国公民、法人或其他组织的作品,不论是否已出版,均享有其作品的著作权,包括文学作品、艺术作品、建筑作品、自然科学、社会科学作品、图形作品及工程设计方案、产品设计方案、地图、原理图和计算机软件。版权软件的保护期为50年。
同样,根据2013年1月30日修订并于2013年3月1日生效的《计算机软件保护条例》,中国公民、法人和其他组织对其开发的软件享有著作权,无论该软件是否公开发布。软件版权自软件开发完成之日起算。软件著作权人可以向国务院著作权行政部门认定的软件登记机构登记。软件登记机构颁发的登记证书是登记事项的初步证明。法人或者其他组织的软件著作权保护期为五十年,截止于软件首次发布后第五十年的12月31日。
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《劳动条例》
劳动合同条例
适用于我们的主要中国雇佣法律及法规包括《劳动法》、《劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》及其他相关法律及法规。
《劳动法》最后一次修订是在2018年12月29日。根据《劳动法》,雇主应根据平等、同意和协商一致的原则与雇员签订雇用合同。工资将根据绩效、同工同酬、最低工资保护和女工和未成年工特殊劳动保护的政策支付。《劳动法》还要求用人单位建立并切实执行职业安全卫生保障制度,对职工进行职业安全卫生教育,预防工伤事故,减少职业危害。雇主还必须支付雇员的社会保险费。
《劳动合同法》于2012年12月28日修订,于2013年7月1日生效。根据《劳动合同法》及其实施条例,在中国境内设立的企业应与员工签订雇佣协议,约定雇佣期限、工作职责、工作时间、节假日及法定报酬、劳动保护、工作条件及职业病危害预防与保护等基本内容。雇主和雇员均应履行职责。《劳动合同法》还规定了解除和终止的情形。除《劳动合同法》明确规定不给予经济补偿的某些情形外,用人单位解除或者终止劳动协议,应当向劳动者支付经济补偿金。
社会保险和住房基金条例
根据《中华人民共和国社会保险法》(最后一次于二零一八年十二月二十九日修订),中国建立了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险等社会保险制度。用人单位必须代表职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险等社会保障基金。用人单位必须在成立之日起30日内,持营业执照、登记证或公司印章,向当地社会保障机构办理社会保障登记。对未办理社会保障登记的用人单位,由社会保障行政部门责令限期改正;逾期不改正的,处以应缴社会保障费1倍以上3倍以下的罚款, 负责人直接负责的人员及其他直接负责人员将被处以人民币500元至人民币3,000元的罚款。用人单位未按期足额缴纳社会保险费的,社会保险费征收机构将责令其在规定期限内缴纳或者补足差额,并自逾期缴纳之日起按逾期缴纳额的0.05%征收附加费。逾期未缴的,由有关行政部门处以逾期未缴金额一倍以上三倍以下的罚款。
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根据2019年3月24日最新修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须在当地住房公积金管理中心完成住房公积金登记,并为其员工在银行开立住房公积金账户。用人单位必须自成立之日起30日内到所在地住房公积金管理中心办理住房公积金登记,并自登记完成之日起20日内凭住房公积金管理中心的审批文件办理职工住房公积金开户手续。职工和用人单位住房公积金缴费比例不得低于上年度月平均工资的5%,条件好的城市可适当提高缴费比例。用人单位必须及时足额代职工缴纳和存放住房公积金,对不开户、缴纳住房公积金的,可以处以罚款,并责令限期缴纳。用人单位仍不履行的,住房公积金管理中心可以向法院申请强制执行。
根据2019年3月6日发布的《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并实施的意见》,将生育保险和职工基本医疗保险合并。2018年7月20日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国税地税征管体制改革方案》。根据该计划,税务机关自二零一九年一月一日起负责在中国收取社会保险供款。
根据人力资源和社会保障部于2019年11月29日发布的《港澳台居民在内地参加社会保险暂行办法》,自2020年1月1日起施行,在内地注册的用人单位应当缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、为其雇用或者招聘的港澳台居民办理失业保险和生育保险。
有关外汇管理的规定
外币兑换管理办法
中国管理外汇的主要法律为《中华人民共和国外汇管理条例》。2008年8月5日修订的《外汇管理条例》规定,人民币可自由兑换为其他货币,用于经常项目,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关外汇交易。但是,除非事先获得国家外汇管理局或其地方分支机构的批准,并事先在国家外汇管理局登记,否则资本项目不得自由兑换,如直接投资、贷款、投资汇回和境外证券投资。
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根据1996年7月1日起施行的中国人民银行《结汇、售、付外汇管理条例》,外商投资企业必须在提供有效商业证明文件后,方可在经授权经营外汇业务的银行买卖、汇出外汇;资本项目交易,经国家外汇管理局或当地外汇管理局批准。允许外商投资企业转换 税后股息转换为外汇,并将该等外汇从其于中国的外汇银行账户汇出。然而,涉及境外直接投资或境外证券及衍生产品投资及交换的外汇交易须经国家外汇管理局登记,并经中国有关政府部门批准或备案。
国家外汇管理局于2019年12月30日发布并最新修订的《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》,进一步扩大了直接投资项下可兑换的范围。其中规定外商投资企业资本金和结汇资金的使用,将适用外汇管理规定,实行负面清单管理。
2016年6月9日,国家外汇管理局发布《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》。它统一了所有境内机构的自由外汇结算。自由裁量结汇是指资本项目中经自由裁量结汇相关政策确认的外汇资金(包括外汇资金、境外贷款和境外上市募集资金汇出资金),根据境内机构实际经营需要可在银行结算的外汇资金。外汇资金的自由结汇比例暂定为100%。根据《中华人民共和国外汇管理条例》及相关规定,违反国家外汇管理局通告可能会受到行政处罚。此外,规定外商投资企业资本项目外汇收入的使用必须遵循真实性原则, 自用在企业经营范围内。外商投资企业结汇所得资本项目和人民币资本的外汇收入,不得直接或间接用于下列用途:(一)企业经营范围以外的支付或者有关法律、法规禁止的支付;(ii)投资于银行担保产品以外的证券或金融计划,但有关法律、法规另有规定的除外;(iii)向下列人士发放贷款: 非连接(四)不动产的建设或购买不动产,但其经营范围另有许可的除外; 自用(房地产企业除外)。
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2017年1月26日,国家外汇管理局发布《关于加强真实合规核查工作进一步推进外汇管理工作的通知》,对境内机构利润汇出境外机构规定了多项资本管制措施,包括(一)在真实交易原则下,银行必须核对董事会关于利润分配的决议、税务申报记录的原件和经审计的财务报表;以及(二)国内实体在汇回利润之前必须以收入抵销往年亏损。此外,境内机构在办理对外投资登记手续时,必须详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同等证明。
2019年10月23日,国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》(简称28号文),取消对境内资本金投资的限制, 非投资性外商投资企业,包括结汇所得资金。该等投资应真实存在,并应符合相关法律法规和规则,包括2021年负面清单的规定。此外,规定部分试点地区符合条件的企业,可以将其资本、外债和境外上市的资本性收入用于境内支付,无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。
2020年4月10日,国家外汇管理局发布《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》。其中规定,在确保资金使用真实合规、符合现行资本项目收入使用规定的前提下,允许符合条件的企业将资本金、外债、境外上市等资本项目收入用于境内支付,每次交易不需事先向银行提供真实性证明材料。符合条件的境内担保和境外贷款注销登记的办理权限下放给银行。
关于股利分配的规定
根据外商投资的法律法规,在中国的外商独资企业只能从其累计的股息中支付股息。 税后根据中国会计准则和法规确定的利润(如有)。此外,在华外商独资企业必须至少分配各自累计投资的10% 税后每年的利润,在弥补往年每年的累计亏损(如有)后,拨充若干法定储备金,直至该等储备金达到企业注册资本的50%。中国公司不得分派任何溢利,直至过往财政年度之任何亏损被抵销。以前会计年度留存的利润可与本会计年度的可分配利润一并分配。该等储备不可分派为现金股息。根据财政部发布的《金融企业会计核算规则》,金融企业应在分红前计提一般风险准备金。
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中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定
2014年7月4日,国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称外汇局37号文),以简化审批流程,促进跨境投资。国家外汇局第37号文取代《关于境外特殊目的机构募集资金和境内居民回国投资外汇管理有关问题的通知》,对往返投资外汇登记有关事项进行了修订和规范。根据外汇管理局第37号通告,(1)中国居民(包括中国实体和中国个人)在为进行投资或融资而直接设立或间接控制的境外特殊目的载体中出资资产或股权前,必须向国家外汇管理局当地分局登记;(二)在首次登记后,境外专用机构发生与基本信息发生变更有关的重大事件,包括变更中国公民或居民姓名、经营期限、投资金额增减、股份转让或交换,或者合并或者分割。
根据2019年12月30日修订的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》,前款所述登记必须由符合条件的银行直接审核办理,国家外汇管理局及其分支机构通过符合条件的银行对外汇登记进行间接监管。
未能遵守国家外汇管理局第37号通告所载的登记程序,可能会导致有关在岸公司的外汇活动受到限制,包括向其离岸母公司或附属公司支付股息及其他分派,亦可能会使有关中国居民根据中国外汇管理法规受到处罚。不时控制该公司的中国居民须就其在该公司的投资向国家外汇管理局登记。此外,未能遵守上述各项登记规定可能导致根据中国法律承担逃避外汇管制的责任。
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关于股票激励计划的规定
2012年2月15日,国家外汇管理局发布《关于境内居民参与境外上市公司股权激励计划外汇管理的通知》。参加境外上市公司股权激励计划的中国公民或在中国大陆居住连续一年以上的外国公民,除少数例外情况外,均须向国家外汇管理局或其所在地分支机构登记并办理其他手续。参与人还必须委托境外委托机构办理其行使股票期权、买卖相应股票或权益、资金转移等事宜。此外,如股权激励计划、中国内地代理人或境外委托机构发生重大变更或其他重大变更,中国境内代理人应按照国家外汇管理局的要求进一步修改股权激励计划登记。中国代理人必须代表有权行使雇员购股权的中国居民,向国家外汇管理局或其地方分支机构申请每年就中国居民行使雇员购股权支付外币的限额。中国居民因出售授出的股份激励计划下的股份及海外上市公司分派股息而收取的外汇所得款项,须于分派予该等中国居民前汇入中国代理人于中国开设的银行账户。根据国家税务总局发布并于2009年8月24日起施行的《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》,上市公司及其境内机构必须按照"工资薪金所得"和股票期权所得的个人所得税计算办法,依法扣缴个人所得税。
外国公司与其中国子公司之间的贷款规定
外国投资者以外商投资企业股东身份发放的贷款在中国被视为外债,并受多项法律法规规管,包括《中华人民共和国外汇管理条例》、国家外汇管理局颁布的《外债管理暂行规定》、国家发展和改革委员会和财政部最近修订的2022年7月26日,2015年5月4日国家外汇管理局发布并修订的《外债登记管理办法》,以及2017年1月11日发布的《中国人民银行关于做好各项跨境融资审慎宏观管理有关事项的通知》。根据这些规则,以外债形式向中国实体提供的股东贷款无需事先获得国家外汇管理局的批准。但此类外债必须在国家外汇管理局或其地方分支机构登记备案。第28号通告规定, 非金融类试点地区的企业可以登记外债允许额的两倍, 非金融类企业的净资产,在当地外汇局。等 非金融类企业可以在允许的数额范围内借入外债,并直接到银行办理有关手续,无须对每笔外债进行登记。但 非金融类企业应定期汇报国际收支情况。
171
关于对外直接投资的规定
《境外投资管理办法》由国家发展和改革委员会发布,自2018年3月1日起施行。据此, 不敏感境外投资项目必须向当地国家发展和改革委员会分支机构备案。2014年9月6日,商务部发布《境外投资管理办法》,自2014年10月6日起施行。根据这一规定, 不敏感国家和地区以及 不敏感各行业必须向商务部当地分支机构备案。《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》由国家外汇管理局于2012年发布,上一次修订是在2019年12月30日,根据通知,中国企业境外直接投资必须向当地银行登记。属于中国实体的股东或实益所有人必须遵守相关的海外投资法规。未按照境外直接投资管理规定完成备案或者登记的,有关部门可以责令其暂停或者停止实施境外直接投资,并在规定时间内改正。
关于并购规则和海外上市的规定
2006年8月8日,商务部、国务院国资委、国家税务总局、国家市场监管总局、中国证监会、国家外汇管理局等六家中国监管机构发布了《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》,并于2009年6月22日进行了修订。外国投资者购买境内公司股权或认购境内公司增资将境内公司变更为外商投资企业,或者外国投资者在中国境内设立外商投资企业,购买境内公司资产并通过该外商投资企业经营资产;或者外国投资者购买境内公司资产,注入该资产设立外商投资企业并经营资产,均适用并购规则。并购规则规定,由中国公司或个人控制的、为海外上市目的而通过收购中国境内公司成立的离岸特殊目的公司,在其证券在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准。并购规则还规定,中国实体或个人计划通过其合法注册或控制的海外公司合并或收购其相关中国实体的,应经商务部审批。
并购规则和最近通过的其他有关合并和收购的法规和规则还建立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求商务部在任何控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易,如果(I)涉及任何重要行业,(Ii)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素,或(Iii)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。
2021年7月6日,中华人民共和国政府部门发布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
172
2021年12月27日,国家发展改革委、商务部联合发布2021年负面清单,自2022年1月1日起施行。据此,从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求海外上市的,应获得政府主管部门的批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》等6个文件组成的一套规定,或《试行办法》,以及5项配套指引总体而言,备案措施将于2023年3月31日生效。《备案办法》建立了一个以备案为基础的新制度,以监管国内企业的海外发行和上市。根据《备案办法》,境内公司境外发行上市,无论是直接还是间接,都应当向中国证监会备案。如果发行人同时满足下列条件:(一)最近一个会计年度境内经营主体的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的综合财务报表相关项目的50%以上;(二)业务主要在中国境内开展或主要营业地位于中国境内,或负责业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国,则该境外发行或上市应视为境内企业在境外间接发行上市。间接发行和上市的决定将以“实质重于形式”为基础。
根据《试行办法》,有下列情形之一的,禁止境外发行和上市:(一)拟发行和上市的证券,国家法律法规和有关规定明确禁止的;(二)经国务院主管部门依法审查认定,拟发行和上市的证券构成危害国家安全的;(三)境内企业及其控股股东、实际控制人在最近三年内有贪污、贿赂、贪污、挪用财产等破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为的;(四)境内企业涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在依法接受调查的,(五)控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东持有的股权存在重大权属争议。
173
《备案办法》(其中包括)要求发行人或其在中国境内的主要经营实体:(i)在中国境外提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案首次公开发行股票或上市;(ii)在该等发行完成后三个工作日内向中国证监会备案在同一境外市场的后续证券发行;(三)在中国境外发行申请书提交之日起三个工作日内,向中国证监会申报在境外首次公开发行股票或者上市的股票市场以外的境外股票市场发行或者上市;(四)在重大事项发生并公告后三个工作日内向中国证监会报告重大事项,包括(其中包括)控制权变更,有关部门的调查或处罚、转换上市地位或转让上市板。
2023年2月17日,证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会,发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》,其中明确了(一)《试行办法》生效日前已在境外上市的境内公司,即2023年3月31日)应视为现有申请人。现有申请人无需立即完成备案程序,涉及再融资等后续事项时,需向中国证监会备案;(二)境内公司在本试行办法施行前,已获得海外监管机构或证券交易所的批准,(如在香港上市的聆讯通过或在美国上市的注册声明的效力),但尚未完成间接海外上市;境内公司在六个月内完成境外发行及上市,即在2023年9月30日之前),他们将被视为现有申请人。在这样 六个月但如果境内公司需要向境外监管机构或证券交易所重新申请发行和上市程序,(如须在香港进行新的聆讯程序),或未能完成海外间接发行及上市,境内公司应当在提交境外发行上市有效申请之日起3个工作日内向中国证监会办理备案手续;(三)申请人经中国证监会批准境外直接上市的,在批准有效期内,可以继续谋求境外上市。核准期限届满未完成境外发行上市的,应按规定提出申请;(四)对有合同安排的公司境外上市,中国证监会将征求有关监管部门的意见,对符合合规要求的境内公司完成境外上市备案,既利用市场,又利用资源,支持其发展壮大。
此外,不遵守本试行办法或违反本试行办法完成境外上市,可能导致(一)有关境内公司被要求改正违法行为,并处以警告和100万元以上1000万元以下罚款;(二)对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以警告,并处以人民币50万元以上500万元以下的罚款;(三)境内企业的控股股东、实际控制人组织、煽动上述违法行为的,处以100万元以上1000万元以下的罚款,500元以下的罚款,对直接负责的监事和其他直接责任人员处以人民币500万元至人民币500万元的罚款。
2023年2月24日,中国证监会会同政府有关部门发布了修订后的《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》,自2023年3月31日起施行,该规定将取代现行有效的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》。根据《保密和档案管理规定》,境内公司无论是直接或间接在境外发行、上市证券,都必须严格遵守相关法律法规,增强保密意识,完善档案管理制度,采取必要措施落实保密和档案管理责任,直接或通过其境外上市机构向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供有关文件和资料。凡涉及国家秘密或政府机关工作秘密的文件、资料,境内公司必须依法取得政府主管机关的批准,并报批准机关的同级保密行政部门备案;泄露的文件或资料,危害国家安全和社会公共利益的,境内公司应严格履行有关法律法规规定的有关程序。此外,境内公司在向证券公司、证券服务提供者提供文件、资料时,还应当提供是否已完成上述审批或者备案程序的书面声明,证券公司、证券服务提供者应当妥善保存该书面声明,以备查阅。证券公司、证券服务提供者向境外监管机构及其他有关机构和个人提供含有国家秘密、政府机关工作秘密的文件、资料以及其他泄露会危害国家安全或者社会公共利益的文件、资料时,还应当依照保密和档案管理规定履行有关法律程序。
174
C. 组织结构
下图显示截至本年报日期的公司架构,包括主要附属公司及主要综合附属实体:
(1) | 深圳市平安金融技术咨询有限公司上海蓝邦投资有限责任公司及林芝金盛投资管理有限合伙分别持有上海雄果及深圳陆发企业管理各自49. 99%、29. 55%、18. 29%及2. 17%的股权。 |
深圳市平安金融技术咨询有限公司平安保险有限公司是平安保险全资拥有的。新疆通骏股权投资有限合伙为根据中国法律注册成立的有限合伙企业,窦文伟先生及王文俊女士两名人士各自拥有新疆通骏股权投资有限合伙50%权益。上海兰邦投资有限责任公司是一家根据中国法律注册成立的公司,杨雪莲先生和石景奎先生两名人士各自拥有上海兰邦投资有限责任公司50%的股份。林芝金盛投资管理有限合伙为一家根据中国法律注册成立的有限合伙企业,杨雪莲先生拥有林芝金盛投资管理有限合伙的60%权益,石景奎先生拥有林芝金盛投资管理有限合伙的40%权益。 |
(2) | 上海雄国和上海慧康信息技术有限公司,上海陆发科技有限公司分别持有上海陆发科技之99. 995%及0. 005%股权。上海雄国持有上海慧康信息技术有限公司100%股权,有限公司,而后者实益拥有上海陆发的100%股权。 |
(3) | 平安普惠企业管理层持有重庆金安小额贷款有限公司剩余9. 375%股权,公司 |
(4) | 平安保险持有平安消费金融有限公司剩余30%股权,公司 |
175
我们与平安集团的关系
平安集团为中国领先的零售金融服务集团,主要从事以下业务:
• | 保险:平安集团之保险业务包括:(i)人寿及健康保险业务;及(ii)财产及意外保险业务。 |
• | 银行业:平安集团的银行业务通过平安银行进行,平安银行是一家总部位于中国深圳的全国性股份制商业银行,并在深圳证券交易所上市。本集团透过遍布中国的网点及分行为企业、零售及政府客户提供多项银行及金融服务。 |
• | 资产管理:平安集团资产管理业务包括信托业务、证券业务和其他资产管理业务。 |
此外,平安生态系统的科技业务通过互联网平台提供各种金融和日常生活服务,通过:(i)万通金融科技有限公司,有限公司,(ii)中国领先的在线医疗服务平台,并于香港联交所上市;(iii)汽车之家股份有限公司,(iv)本公司,其主要业务载于本年报。
平安集团成员公司作为我们的主要股东和战略合作伙伴,以及在平安生态系统中广泛合作,使我们受益匪浅。我们的业务运营和发展策略得到平安集团在多个关键领域的支持,包括品牌推广、客户获取、信用提升、分析和见解、许可证和技术。作为平安生态系统的一部分,我们享有进入平安生态系统的其他部分和涵盖保险、投资和银行的产品能力,并与平安集团建立了密切的业务合作关系,包括与我们的信用增级合作伙伴平安财产保险公司建立了互惠互利的关系,截至2022年12月31日,我们为70.6%的未偿还贷款提供了增信。通过平安生态系统,我们还可以获得基于分析的宝贵见解。此外,我们使用的许多技术,如面部和语音识别技术、人工智能和机器学习算法,以及区块链在适用性管理中的应用,都已获得平安集团和OneConnect的授权。
与主要并表附属实体的合约安排
中国法律及法规对外商拥有及投资若干互联网业务施加限制。我们为开曼群岛豁免公司,中国附属公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律、法规及监管要求,我们已订立一系列合约安排,主要是(i)透过威坤,(上海)科技,我们的外商独资实体,与上海雄国及上海路发(并表附属实体),以及上海雄国及上海路发的股东共同指导上海雄国及上海路发及其附属公司的活动,及(ii)透过我们的外商独资实体Lufax(深圳)科技,与并表联属实体深圳Lufax Enterprise Management及深圳Lufax Enterprise Management的股东,指导深圳Lufax Enterprise Management及其附属公司的业务。
我们目前根据该等合约安排,透过主要并表附属实体上海雄国、上海陆发和深圳陆发企业管理及其附属公司开展部分业务,使我们能够:
• | 指导合并附属实体及其子公司的活动; |
• | 从合并附属实体及其子公司获得几乎所有的经济利益;以及 |
• | 持有独家选择权,以购买合并附属实体的全部或部分股权及╱或资产,且在中国法律允许的范围内。 |
176
由于该等合约安排,我们已成为国际财务报告准则项下并表附属实体的主要受益人。我们已根据国际财务报告准则将上海雄国、上海陆发和深圳陆发企业管理及其附属公司的财务业绩合并于我们的综合财务报表。
与上海雄国、上海路发及其各自股东的合约安排
让我们从上海雄国和上海陆法克斯获得经济利益的协议
独家商业合作协议。威坤(上海)科技分别与上海雄国及上海陆发士订立独家业务合作协议。根据该等协议,威坤(上海)科技拥有向上海雄国及上海陆发提供全面业务支持、技术支持及咨询服务的独家权利。未经威坤(上海)科技事先书面同意,上海雄国和上海陆发科技不得接受任何第三方提供的咨询和/或服务。上海雄国及上海陆发视同意按季度根据所提供服务及市况支付服务费。威坤(上海)科技拥有根据该等协议提供的服务所产生的知识产权。除非威坤(上海)科技终止该等协议或根据该等协议的其他条文,否则该等协议将有效十年,并将自动续期五年,除非威坤(上海)科技提前30天书面通知终止。
使我们能够指导上海雄国和上海陆法克斯的活动的协议
投票代理协议。 通过一系列有投票权的代理协议,上海雄国和上海陆金所控股的每个股东不可撤销地授权威坤(上海)科技或威坤(上海)科技指定的任何人士(S)担任其事实律师行使股东投票权及其他与股东于上海雄国及上海陆金所控股的股权相关的权利,包括但不限于代表该股东出席股东大会的权利,委任法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员的权利,以及出售、转让、质押及处置该股东持有的全部或部分股份的权利。投票代理协议是不可撤销的,并在签署后继续有效。
股票质押协议。伟坤(上海)科技与上海雄国、上海陆金所控股及其各自股东订立股权质押协议。根据该等股份质押协议,上海雄国及上海陆金所控股的股东已将彼等于上海雄国及上海陆金所控股的全部股权质押予伟坤(上海)科技,以担保该等股东及上海雄国及上海陆金所控股履行各自于独家业务合作协议、投票代理协议、独家购股权协议及对该等协议的任何修订、补充或重述项下的责任。如果上海雄国和上海陆金所控股或其任何股东违反本协议项下的任何义务,威坤(上海)科技作为质权人将有权处置质押股权,并有权优先从出售质押股权所得款项中获得补偿。上海雄国及上海陆金所控股的股东同意,在彼等于合同安排下的责任解除前,彼等不会在未经威坤(上海)科技事先书面同意的情况下,处置质押股权或对质押股权产生或允许任何可能导致质押股权发生变化而对质权人在该等协议下的权利产生不利影响的产权负担。该等股份质押协议将持续有效,直至上海雄国及上海陆金所控股及其股东履行其根据合约安排所承担的全部义务为止。我们已于2015年在中国工商行政管理局相关办公室完成了上述股权质押登记。鉴于合同安排于2023年2月的修订,我们打算在切实可行的情况下尽快完成与上海雄国和上海陆金所控股有关的每份股份质押协议的登记工作。
177
为我们提供购买上海雄国和上海陆金所控股股权和资产的选择权的协议
独家期权协议。伟坤(上海)科技与上海雄国、上海陆金所控股及其各自股东订立独家期权协议。根据该等独家期权协议,上海雄国及上海陆金所控股的股东已不可撤销地授予威坤(上海)科技或威坤(上海)科技指定的任何第三方独家选择权,以购买彼等各自于上海雄国及上海陆金所控股的全部或部分股权。此外,上海雄国和上海陆金所控股已不可撤销地授予威坤(上海)科技或威坤(上海)科技指定的任何第三方购买其各自在上海雄国和上海陆金所控股的全部或部分资产的独家选择权。上海雄国和上海陆金所控股的股权收购价格将是法律允许的最低价格。上海雄国和上海陆金所控股的资产收购价将是法律允许的最低价格。未经维坤(上海)科技事先书面同意,上海雄国和上海陆金所控股不得修改章程,增减注册资本,出售、处置其资产、业务或收入,或对其资产、业务或收入设置任何产权负担,不得在正常业务过程之外签订任何重大合同,不得与他人合并,不得进行任何投资或分配股息。上海雄国及上海陆金所控股的股东亦承诺,不会将各自于上海雄国及上海陆金所控股的股权转让、赠予或以其他方式处置予任何第三方,亦不会在该等协议的条款内对其股权造成或容许任何产权负担。这些协议的有效期为十年,并将自动续签五年,除非伟坤(上海)科技提前30天书面通知终止。
与深圳陆金所控股企业管理层及其股东的合同安排
让我们从深圳陆金所控股企业管理中获得经济效益的协议
独家商业合作协议。陆发科技(深圳)与深圳陆发科技企业管理层签订独家业务合作协议。根据协议,陆发科技(深圳)拥有独家权利向深圳陆发科技企业管理提供全面的业务支持、技术支持及咨询服务。未经Lufax(深圳)科技事先书面同意,深圳Lufax企业管理层不得接受任何第三方提供的咨询和/或本协议所涵盖的服务。深圳路发企业管理层同意按季度支付服务费。陆发科技拥有根据协议提供的服务所产生的知识产权。除非Lufax(深圳)科技终止协议或根据协议的其他条款,否则协议将有效十年,并将自动续期五年,除非Lufax(深圳)科技提前30天书面通知终止协议。
使我们能够指导深圳路发公司管理活动的协议
投票代理协议。 通过投票代理协议,深圳路发科技企业管理层的各股东可撤销地授权路发科技或路发科技指定的任何人士担任其董事。 事实律师行使该等股东的表决权及与股东在深圳陆发企业管理层的股权相关的其他权利,包括但不限于代表该等股东出席股东大会的权利,任命法定代表人、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员的权利,以及出售、转让、质押和处置该股东所持有的全部或部分股份。投票代理协议不可撤销,并于签署后继续有效。
股份质押协议。Lufax(深圳)科技与深圳Lufax Enterprise Management的各股东订立股份质押协议。根据股份质押协议,深圳路发企业管理之各股东已将其于深圳路发企业管理之全部股权质押予路发(深圳)科技保证该股东及深圳路发企业管理层履行彼等各自于独家业务合作协议、投票代理协议、独家期权协议及任何修订项下的责任,补充或重申这些协议。倘深圳陆发实业管理层或其任何股东违反该等协议项下的任何义务,陆发(深圳)科技(作为质押人)将有权出售质押股权,并有权优先获得出售质押股权所得款项的补偿。深圳路发企业管理的各股东同意,在履行其于合约安排下的责任前,未经Lufax事先书面同意,其不得处置已质押股权或对已质押股权产生或允许任何可能导致已质押股权变动而对该等协议项下的质押权造成不利影响的质押股权(深圳)技术。股份质押协议将继续有效,直至深圳陆发企业管理及其股东履行其于合约安排下的所有责任为止。我们已于2019年4月在中国市场监督管理总局相关办事处完成股份质押登记。
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承诺书。深圳陆金所控股企业管理公司直接股东的四名个人股东分别向我公司签署了承诺书。根据该等函件,签署间接股东已分别不可撤销地承诺,倘若其死亡或丧失行为能力或发生任何其他可能影响其履行合约安排下义务能力的事件,其将无条件将其于深圳陆金所控股企业管理的股权转让予深圳市陆金所控股企业管理层指定的任何人士,而受让人将被视为合约安排的订约方,并将承担其在合约安排下的一切权利及义务。每一位签署的间接股东代表其配偶在其持有的深圳陆金所控股企业管理公司的股权中无所有权权益。每名签订合同的间接股东进一步表示,他或她不会、不会做出与合同安排的目的和意图相反的任何行为或不作为,导致或可能导致深圳陆金所控股企业管理层与我公司及其子公司之间产生任何利益冲突,如果在履行合同安排期间,签署间接股东与我公司及其子公司之间存在利益冲突,签署间接股东将根据合同安排保护陆金所控股(深圳)科技的合法权益,并遵循本公司的指示。
配偶同意书。深圳陆金所控股企业管理公司直接股东的四名个人股东的配偶分别签署了配偶同意书。根据该等函件,各签署配偶分别同意其知悉其配偶于深圳陆金所控股企业管理公司实益拥有的股权及与该等股权相关的相关合约安排。签署配偶无条件及不可撤销地确认其于深圳陆金所控股企业管理公司并无任何股权,并承诺不会对其配偶各自的股权施加任何不利断言。每一签约配偶进一步确认可根据相关合同安排处置此类股权,并承诺将采取一切必要措施履行这些安排。
为我们提供购买深圳陆金所控股企业管理公司股权和资产选择权的协议
独家期权协议。陆金所控股(深圳)科技与深圳陆金所控股企业管理层及其股东订立独家期权协议。根据该等独家期权协议,深圳陆金所控股企业管理公司的股东已不可撤销地授予陆金所控股(深圳)科技或陆金所控股(深圳)科技指定的任何第三方购买其于深圳陆金所控股企业管理公司的全部或部分股权的独家选择权。此外,深圳陆金所控股企业管理层已不可撤销地授予陆金所控股(深圳)科技或陆金所控股(深圳)科技指定的任何第三方购买其在深圳陆金所控股企业管理层的全部或部分资产的独家选择权。收购深圳陆金所控股企业管理公司股权的价格将为(I)对深圳陆金所控股企业管理公司注册资本的出资总额乘以购买的股权百分比,(Ii)陆金所控股(深圳)科技提供的贷款额乘以购买的股权百分比(如适用)和(Iii)法律允许的最低价格。深圳陆金所控股企业管理层的资产收购价将以拟收购资产的账面净值和法律允许的最低价格中较高者为准。未经陆金所控股(深圳)科技事先书面同意,深圳陆金所控股企业管理层不得修改公司章程,增减注册资本,出售、处置或对其资产、业务或收入设置任何产权负担,不得在正常业务过程之外签订任何重大合同,不得与他人合并,不得进行任何投资或分配股息。深圳陆金所控股企业管理公司的股东还承诺,他们不会将其在深圳陆金所控股企业管理公司的股权转让、赠与或以其他方式处置给任何第三方,也不会在本协议条款内对其股权造成或允许任何产权负担。这些协议的有效期为十年,并将自动续签五年,除非陆金所控股(深圳)科技提前30天书面通知终止。
海文律师事务所认为:(I)综合关联实体和我们的WFOEs的结构目前并未导致违反中国现行法律法规;以及(Ii)除有关仲裁庭可能裁决的补救或救济以及法院授予支持仲裁和仲裁的临时补救的权力的某些条款外,清盘及清算安排,我们的外商独资企业、并表联属实体及其股东之间受中国法律规管的合约安排项下的协议根据其条款及现行适用的中国法律及法规均属有效、具约束力及可强制执行,且不会导致违反现行中国法律或法规。然而,截至本年报日期,我们的合约安排整体的合法性及可执行性尚未在任何中国法院进行测试,我们不能保证,倘该等合约安排在中国法院进行测试,则该等合约安排整体最终将合法或可执行。
179
然而,我们的中国法律顾问海文律师事务所亦表示,现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。因此,中国监管机构日后可能会采取与我们中国律师的上述意见相反的观点。倘中国政府发现建立合并附属实体营运架构的协议不符合中国政府对外商投资于我们业务的限制,我们可能会受到严厉处罚,包括被禁止继续经营。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司架构有关的风险"及"第3项。关键信息—D.风险因素—与在中国做生意有关的风险。
D. | 物业、厂房及设备 |
我们的总部设在上海。截至2022年12月31日,我们在中国设有662个办事处,在香港及印尼设有另外3个办事处。下表载列截至2022年12月31日的融资概要:
设施数量 | 骨料尺寸(m2) | |||||||
广东 |
71 | 73,707 | ||||||
江苏 |
63 | 64,747 | ||||||
上海 |
15 | 56,504 | ||||||
山东 |
44 | 41,210 | ||||||
湖北 |
30 | 36,350 | ||||||
河南 |
29 | 33,576 | ||||||
河北 |
36 | 33,489 | ||||||
四川 |
31 | 31,742 | ||||||
安徽 |
21 | 26,458 | ||||||
湖南 |
23 | 20,561 | ||||||
其他 |
302 | 202,120 | ||||||
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总计 |
665 | 620,465 | ||||||
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截至2022年12月31日,我们拥有的物业总建筑面积为3,603平方米,而每个拥有物业的建筑面积由约79平方米至136平方米不等。
我们根据租赁协议租赁我们的房屋。租期一般为一至六年不等。截至2022年12月31日,我们的租赁物业总建筑面积超过62万平方米。我们的大部分系统硬件都托管在位于上海、深圳和河北的租赁设施内,由我们的IT人员操作。我们亦在上海、深圳及河北的独立设施设有实时备份系统及远程备份系统。
我们相信,我们现有的设施大致上足以满足我们目前的需要,但我们期望在需要时寻求额外的空间,以适应未来的增长。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
180
项目5.经营和财务回顾及展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述,涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素,包括我们在“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分中描述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
A. | 经营业绩 |
概述
我们是中国中小型企业的领先金融服务推动者。我们提供的融资产品主要是为了满足中小企业的需求。通过我们 离线到在线作为典范,自成立以来,截至2022年12月31日,我们在中国共服务了660多万家SBO。截至同日,我们的零售信贷总余额达到5765亿元人民币。
在我们的核心零售信贷和启用模式下,借款人被收取贷款费用,其中包括贷款人的利息、担保人或保险人的担保或保险费以及启用人的启用服务费。(贷款人承担全部信用风险的,不另行担保或收取保险费。)向借款人收取的费用总额与贷款的未偿还余额成比例,构成借款人的有效年利率。我们的收入取决于贷款的结构。当贷款人是我们合并的信托时,我们赚取借款人支付的费用(包括利息、担保费和启用服务费)与使用有效利率法作为净利息收入支付给信托投资者的利息之间的差额。当贷款人是我们不合并的信托或贷款人是银行时,贷款人赚取利息,而我们赚取启用服务费作为零售信贷收入和启用服务费收入,以及(如果我们提供担保)担保费作为担保收入。在每一种情况下,我们的营业净利润也将考虑各种运营费用以及信贷减值损失,只要它们将归因于我们核心零售信贷管理和启用模式的运营。
除了我们的核心零售信贷和启用模式外,我们通过陆金通向银行合作伙伴提供的推荐服务获得平台服务的转介收入,金融机构产品分销产生的其他基于技术平台的服务费收入,我们消费金融子公司贷款的净利息收入,以及账户管理服务费、惩罚费和其他服务费的其他收入。
总收入从2020年的520亿元增长到2021年的618亿元,2022年减少到581亿元(84亿美元)。我们的所得税费用前利润从2020年的179亿元人民币增长到2021年的234亿元人民币,并在2022年减少到130亿元人民币(19亿美元)。我们从2020年到2022年实现了净利润,净利润从2020年的123亿元人民币增加到2021年的167亿元人民币,2022年减少到88亿元人民币(13亿美元)。2021年我们的净利润率为27.0%,2022年为15.1%。
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影响我们经营业绩的因素
经济状况的影响,特别是封锁和新冠肺炎在我们的业务上
中国对零售信贷赋能的需求取决于整体经济状况。包括GDP增长、利率环境和失业率在内的一般经济因素可能会影响借款人寻求贷款的意愿和偿还能力。近年来,中国经济增速逐步放缓,给我们自身的增长带来了逆风。个人的可支配收入水平可能会影响他们的信誉,并可能导致违约率的变化。此外,小企业主特别容易受到中国不同地方不时实施的临时封锁的影响,以防止疫情蔓延。新冠肺炎。许多小企业主不能远程办公,只能依靠人流和店内购买以产生销售。
疲软的经济状况,加上COVID-19,拖累了借款人的借贷意愿和偿还能力。新增贷款总额从2021年的6484亿元下降到2022年的4954亿元。这些因素还导致贷款违约率上升,包括我们允许或发放的贷款。我们资产负债表上承担风险的贷款余额的增长,我们的失衡我们的融资性担保业务带来的单笔担保风险以及新冠肺炎中国经济的大流行导致我们招致更多的赔偿损失,并计入更多预计贷款组合资产质量恶化的拨备。
2022年初,新冠肺炎导致了中国一系列的区域封锁和线下商业活动的暂停。为了配合政府的措施,我们已将上海和其他受中国疫情影响的城市的催收业务调整为主要集中在网上活动,这对我们的催收服务的有效性造成了不利影响。由于我们的核心小企业主部门是2022年我们新增贷款的主要组成部分,是最早也是受宏观环境恶化影响最大的部门之一,我们目睹了不断恶化的违约率以及不断上升的信贷减值损失,拖累了我们在2022年的盈利能力。
虽然2022年中国的信贷质量全面恶化,但我们看到不同地区经济韧性的差异越来越大,这导致了不同地区信贷表现的显著差异。
中国最近开始修改其长期存在的零COVID政策。关于该病毒未来的影响仍然存在不确定性,特别是考虑到政策的这一变化。即使在商业状况开始恢复正常之后,小企业主也需要时间从疫情的经济影响中恢复过来。
我国信用风险与资本管理的有效性
这个端到端我们的风险管理系统的表现对我们业务的成功至关重要,特别是因为我们为我们提供的贷款承担了更高比例的信用风险。风险管理使我们能够识别传统金融机构服务不足的信誉客户,为具有不同风险特征的借款人提供差异化产品,并改善我们的整体贷款业绩。
182
拖欠率是反映过去一段时间内资产质量趋势的回溯性指标。截至2020年、2021年和2022年12月31日,我们的DPD 30+拖欠率分别为2.0%、2.2%和4.6%,我们的DPD 90+拖欠率分别为1.2%、1.2%和2.6%。流动率是一个前瞻性指标,它估计将成为不良资产在三个月结束时。在2020年和2021年的大部分时间里,我们的一般无担保贷款的流动率约为0.5%或0.6%,截至2022年12月31日,我们的流动率上升至1.2%左右。同样,我们的担保贷款流动率在2020年和2021年的大部分时间里都在0.1%或0.2%左右,到2022年12月31日上升到0.7%左右。有关详细说明,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述--我们如何支持我们的机构合作伙伴--信用风险管理”。
为妥善控制风险敞口,我们按照《融资性担保公司监督管理规定》对担保杠杆率进行了审慎管理。条例规定,融资性担保公司的未偿还担保负债不得超过其净资产的10倍,但主要为小微企业、农业、农村和农民提供服务的融资性担保公司的上限可以提高到15倍。我们的子公司平安普惠融资担保有限公司提供融资担保服务,截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,平安普惠融资担保有限公司的担保杠杆率分别为1.8×、1.8×和2.0×。我们相信,通过承担更多风险,我们有足够的空间进一步发展担保业务,但我们将审慎地将担保杠杆率保持在适当的水平。
我们商业模式的演变
预见到监管指引的趋势,我们一直在提高我们允许的贷款所承担的风险百分比。我们公司信用风险敞口的未偿还贷款占总贷款的比例从2020年的6.3%增加到2021年的16.6%,2022年进一步增加到23.5%,包括我们通过融资担保子公司担保的贷款和我们通过消费金融子公司发放的贷款。
我们通过我们的融资担保子公司提供担保服务,该子公司在29个省份设有特许分行。对于由第三方提供资金的贷款,贷款人需要信用增强,我们与我们的信用增强提供商一起为每笔新贷款交易的部分风险提供担保。这也使我们能够以完全符合监管要求的方式与机构合作伙伴共享数据。展望未来,虽然我们计划将本公司面临信贷风险的未偿还贷款的比例提高至至少30%,但我们何时承担信贷风险以及是否使用第三方信用增级取决于商业因素的动态组合,包括信用增级的定价、我们的融资伙伴承担风险的意愿以及监管指引。我们的贷款赋能可以有或不有第三方增信,如果第三方增信的成本在商业上不具吸引力,我们有信用风险的贷款比例可能会大大超过30%,这取决于风险和回报的平衡。我们的融资担保附属公司资本充足,有充足空间支持不断增加的风险。
183
我们的信贷风险增加是导致我们信贷减值亏损扩大的一个重要因素,因为我们确认了更多贷款减值拨备以应对增加的风险,以及我们就违约贷款向融资伙伴履行担保责任时确认了更多弥偿损失。展望未来,我们预期信贷减值亏损及弥偿亏损的波动性将随着我们增加担保的新贷款数量,以及由于借款人还款能力的恶化或改善以及宏观经济环境的变化而导致拖欠指标波动而增加。此外,由于我们按前瞻性基准根据预期信贷亏损评估贷款减值拨备,因此在应用会计规定计量贷款减值拨备时亦须采用多项重大假设或参数,而我们的财务表现可能会因实际借款人行为偏离我们预期而出现更大波动。
此外,我们业务模式的演变导致我们总收入结构的变化。担保收入的收入贡献由二零二零年的1. 2%增加至二零二一年的7. 1%及二零二二年的12. 7%。与此同时,消费金融业务的增长,加上我们增加使用综合第三方信托计划,导致利息收入净额的收入贡献增加,我们就这些来源提供资金的贷款确认利息收入净额。利息收入净额的收入贡献由二零二零年的14. 9%增加至二零二一年的22. 9%及二零二二年的32. 7%。
多渠道获取优质客户
我们的SBO金融服务业务主要针对中国的小企业主,他们可以获得商业银行信贷、汽车和房地产物业以及金融资产。我们在多个渠道拥有强大的分销能力,包括全职直销员工、活跃的第三方渠道合作伙伴以及从事有针对性的在线和电话营销活动的员工。此外,我们有一个线下直接关系管理团队,为路金通服务中国各地的第三方代理。
我们根据渠道成本及效益策略性调整渠道组合,以提升我们满足目标优质借款人需求的能力。鉴于反复 新冠肺炎2022年,由于疫情导致中国各地长期封城及宏观经济环境进一步走弱,我们一直将资产质量置于资产增长之上,收紧客户选择标准,并将新客户的获取重点放在经济韧性较强的地区。我们也一直在调整我们的销售队伍,专注于更少数量的高质量借款人,并转向利用我们更多的直接销售队伍渠道,以更好的质量控制。我们的直销团队的生产力一直稳定,这从每月每位员工获得的新贷款数量可见一斑,二零二零年为人民币402,000元、二零二一年为人民币427,000元及二零二二年为人民币363,000元(53,000美元)。我们相信,适当及有效地调动销售渠道以获取优质借款人的能力,对加强我们业务在经济周期中的韧性以及维持我们的长期增长及盈利能力至关重要。
产品和服务的组合、定价和有效基调
我们提供全套产品,以满足不同借款人的需求,包括一般无抵押贷款、有抵押贷款及消费金融贷款,期限及规模各不相同。我们赚取基于技术平台的收入、净利息收入、担保收入及罚款收入,视乎资金及信贷增级安排而定。由于我们的零售信贷启用服务费包括贷款启用服务费及发放后服务费,我们启用的一般无抵押贷款及有抵押贷款的相对较大票额及较长年期,为我们带来更大及更稳定的收入来源,并可在本期间后获得更大及更稳定的收入。
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借款人的还款行为及提前还款选择会影响我们所授予贷款的有效年期。借款人提前偿还贷款减少了我们可确认零售信贷及启动服务费或利息收入的月数,从而影响我们的费用及利息收入总额的绝对值。借款人是否提前还款的决定可能受到多项因素的影响,例如提前还款费用、利率趋势以及市场上是否有其他融资选择。由于我们的产品和服务的费用各不相同,我们的收入和盈利能力受到我们产品和服务的数量和组合的影响。
与多元化金融机构合作伙伴合作
与多元化的金融机构合作伙伴保持健康的合作关系对我们的业务模式至关重要。许多资金合作伙伴与我们合作超过三年。2022年,我们新增贷款中有56. 4%由75家银行直接提供,另有31. 7%由代表更多不同合作伙伴的信托计划提供。于二零二二年,我们的资金来源概无占我们未偿还贷款资金的10%以上。从历史上看,我们实现贷款的能力并不受资金供应的限制,但我们未来的资金供应可能会受到“—我们商业模式的演变”中讨论的商业动态的限制。此外,我们与七家第三方信用保险公司(主要包括平安财产保险)合作,为借款人符合预期风险状况的贷款提供增信。
除直接与金融机构合作伙伴合作外,我们亦推出新的分销渠道——路金通,以提高机构合作伙伴的借款人获取效率及我们瞄准优质借款人的能力。陆金通旨在帮助具有较强风险管理能力的银行通过分散在全国范围内的第三方代理直接获取借款人。在此模式下,我们不参与信贷风险评估及分担。2022年,陆金通为超过10,000家第三方代理商提供线上服务,主要通过平安银行实现贷款。
我们的贷款启用主张的基础是一个双重, KYC-PLUS-KYBapproach. KYC评估SBO作为个人的信誉,而KYB则评估其业务的现金流可持续性。寻找信贷风险较低的借款人为第三方融资合作伙伴和第三方信用增级提供者提供价值,并加强我们与他们的关系。随着我们继续寻找要求较低年利率的高质量借款人,我们与了解这一细分市场的优质第三方合作伙伴的合作提高了我们为借款人提供价格合理的融资和信用增级解决方案的能力。我们成熟的收集框架和从这些工作中收集的数据也是我们价值主张的一部分,加强了我们与融资伙伴和信用增级提供者的关系。
运营效率
我们的营运效率及成本结构对我们的业务业绩有重大影响。我们的可变成本主要包括销售及市场推广开支以及营运及服务开支。我们的销售及市场推广开支主要与借款人收购开支有关,以及(在较小程度上)投资者收购及保留开支。我们的固定成本主要由一般及行政开支以及技术及分析开支组成,从规模经济中获益良多。尤其是,在我们的信贷评估和贷款回收过程中应用先进技术,扩大了我们的能力,而不会相应增加营运开支。我们的固定成本占总收入的百分比由二零二零年的9. 2%下降至二零二一年的9. 1%及二零二二年的8. 1%。
中国所处的监管环境
中国零售信贷的监管环境正在发展和演变,带来挑战和机遇,可能影响我们的财务表现。中国政府一直在为一个涵盖我们业务各个方面的更成熟的监管框架做好准备。新法规可能会淘汰较弱的参与者,引发行业内的整合,增加合规风险,为我们带来机遇和挑战。过去数年,我们在应对复杂的监管变化方面有着良好的记录,因为我们已全面改革我们的产品和业务模式,我们将继续努力确保我们遵守与我们行业相关的现行和新法律、法规和政府政策。
185
资产负债表内外贷款处理及风险敞口
我们建立了多元化的资金来源,包括银行、信托计划以及我们自己的持牌小额贷款和消费金融附属公司,以确保我们为我们提供的贷款提供可扩展和稳定的资金。我们帮助银行寻找潜在借款人,银行提供贷款,从这些潜在借款人中选择个人使用自己的资金。我们还与信托公司合作,以我们启用的贷款为基础资产,建立信托计划。我们为融资合作伙伴提供的贷款支持和发放后服务赚取基于技术平台的收入,并为我们提供的信用增级服务提供担保收入。我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年的未偿还贷款大部分资金来自第三方资金来源,其余资金由我们透过持牌小额贷款(截至二零二零年)及消费金融(自二零二零年起)附属公司提供资金。由我们提供资金的该等贷款均按账面净值记录于我们的资产负债表,不论第三方是否就该等贷款提供增信。
由于若干信托计划的投资者的需要,我们持有信托计划的次级份额或存入保证金。我们将此信托融资模式下的贷款合并在资产负债表上。此外,我们在其他情况下根据国际财务报告准则第10号根据控制权和可变回报评估合并信托计划。综合及非综合信托计划的安排十分相似,但可变回报可能会有所不同,视乎商业因素的动态组合而定。于2020年、2021年及2022年,我们已逐步降低贷款的年利率。随着市场利率下降导致投资者回报减少,以及我们承担信贷风险的贷款比例增加,融资伙伴及╱或信用增级提供者应占可变回报幅度相应下降,而我们赚取的可变回报幅度则保持相对稳定。因此,由于我们有权获得较高比例的可变回报,因此,更多信托计划启用的贷款被合并。截至2021年及2022年12月31日,我们分别合并了90. 1%及95. 6%的未偿还贷款余额。该等资产负债表内贷款直接应占的所有现金流量(包括合约利息收入、服务费、担保费及借款人收购开支)均根据国际财务报告准则第9号采用实际利率法入账为净利息收入。因此,于2021年12月31日,我们发放的贷款账面净值加上该等贷款的应收利息分别为人民币2,150亿元和人民币2,114亿元(307亿美元),并在资产负债表中记录为客户贷款。
于二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我们的信贷风险分别占我们所启用贷款未偿还余额的16. 6%及23. 5%。我们与第三方外部合作伙伴之间的信贷风险是以同等方式承担的,即我们按各自安排的比例分担亏损。提供信用增级的各方将在我们启用的贷款逾期80天时向贷款人提供赔偿。我们只需要根据我们的担保产品记录我们所承受的信贷风险的损失。对于逾期少于90天的贷款,我们将根据预期信贷亏损减值模式应用我们对违约概率及违约亏损的估计,以达到预期减值亏损金额,并于收益表减值亏损项下扣除。倘贷款逾期90天,我们根据对可收回金额的最佳估计记录亏损。
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关键运营指标
我们定期检讨多项营运指标,以评估业务、衡量业绩、识别趋势、制定财务预测及作出策略性决策。
截至十二月三十一日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
活跃借款人数量(千) |
4,382 | 4,906 | 4,805 | |||||||||
积极筹资伙伴的数量 |
58 | 66 | 81 | |||||||||
(RMB(除另有说明外) | ||||||||||||
启用的未偿还贷款余额 |
545.1 | 661.0 | 576.5 | |||||||||
一般无担保贷款 |
447.8 | 520.1 | 423.8 | |||||||||
担保贷款 |
93.7 | 129.3 | 123.1 | |||||||||
消费金融贷款 |
3.6 | 11.6 | 29.7 | |||||||||
我们公司的风险敞口百分比 |
6.3 | % | 16.6 | % | 23.5 | % | ||||||
表外 |
426.7 | 446.3 | 360.4 | |||||||||
没有信用风险敞口 |
405.7 | 381.5 | 291.9 | |||||||||
有信用风险敞口 |
21.0 | 64.7 | 68.5 | |||||||||
表内 |
118.5 | 214.8 | 216.1 | |||||||||
没有信用风险敞口 |
105.3 | 169.6 | 149.2 | |||||||||
有信用风险敞口 |
13.2 | 45.1 | 66.9 | |||||||||
启用的新增贷款额 |
565.0 | 648.4 | 495.4 | |||||||||
表外 |
423.1 | 414.2 | 279.5 | |||||||||
没有信用风险敞口 |
399.8 | 341.7 | 219.8 | |||||||||
有信用风险敞口 |
23.2 | 72.5 | 59.7 | |||||||||
表内 |
141.9 | 234.2 | 215.8 | |||||||||
没有信用风险敞口 |
127.2 | 175.0 | 125.3 | |||||||||
有信用风险敞口 |
14.7 | 59.2 | 90.6 | |||||||||
融资担保子公司杠杆率(×)(1) |
1.8× | 1.8× | 2.0× | |||||||||
融资性担保子公司净资产 |
13.4 | 47.4 | 47.9 | |||||||||
陆金所控股净资产(合并) |
83.2 | 94.6 | 94.8 | |||||||||
30天+拖欠率(2) (%) |
2.0 | % | 2.2 | % | 4.6 | % | ||||||
90天+拖欠率(2) (%) |
1.2 | % | 1.2 | % | 2.6 | % | ||||||
成本收入比比率(3) (%) |
55.0 | % | 48.8 | % | 46.3 | % | ||||||
信贷减值损失 |
3.0 | 6.6 | 16.6 |
备注:
(1) | 按照《融资性担保公司监督管理办法》计算。融资性担保子公司的杠杆率为融资性担保公司的未偿担保负债除以净资产。 |
(2) | 不包括消费金融业务。 |
(3) | 按销售和营销费用、一般和行政费用、运营和服务费用、技术和分析费用除以总收入的总和计算。 |
187
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们基于技术平台的收入占总收入的比例从2020年的79.2%下降到2022年的50.3%,同期我们的净利息收入从14.9%增加到32.7%,担保收入从1.2%增加到12.7%。我们总收入构成的这种变化主要是由于我们的商业模式发生了变化,因为我们逐渐承担了更多的信用风险。
我们的表外贷款包括我们通过持牌小额贷款和消费金融子公司直接为自己融资的贷款,以及由综合信托计划提供资金并产生IFRS 9认可的利息收入的贷款。我们的表外贷款产生IFRS 15认可的贷款启用服务费和发债后服务费,以及我们提供部分信用增强服务的担保收入。尽管基本业务安排可能类似,但IFRS 15或IFRS 9的应用可能会对确认费用或利息收入的时间和金额产生影响。借款人提前偿还贷款将减少确认费用或利息收入的月数,从而影响费用或利息收入的绝对金额。
下表列出了所示年份我们的总收入的绝对额和占总收入的百分比:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
(人民币) | (%) | (人民币) | (%) | (人民币) | (美元) | (%) | ||||||||||||||||||||||
(单位:百万,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
基于技术平台的收入 |
41,222 | 79.2 | 38,294 | 61.9 | 29,218 | 4,236 | 50.3 | |||||||||||||||||||||
净利息收入 |
7,750 | 14.9 | 14,174 | 22.9 | 18,981 | 2,752 | 32.7 | |||||||||||||||||||||
担保收入 |
602 | 1.2 | 4,370 | 7.1 | 7,373 | 1,069 | 12.7 | |||||||||||||||||||||
其他收入 |
1,517 | 2.9 | 3,875 | 6.3 | 1,238 | 179 | 2.1 | |||||||||||||||||||||
投资收益 |
940 | 1.8 | 1,152 | 1.9 | 1,306 | 189 | 2.2 | |||||||||||||||||||||
应占以权益法入账的投资净利润/(亏损) |
15 | 0.0 | (31 | ) | (0.1 | ) | 0 | 0 | 0.0 | |||||||||||||||||||
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总收入 |
52,046 | 100.0 | 61,835 | 100.0 | 58,116 | 8,425 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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基于技术平台的收入
基于技术平台的收入包括零售信贷和赋能服务费以及其他基于技术平台的收入。零售信贷和启用服务费用包括贷款启用服务和发起后服务,这被认为是向借款人和融资合作伙伴提供的一个产品下的两项独特服务,以及平台服务的转介收入,其中包括我们通过陆金通向银行合作伙伴提供的转介服务的收入。贷款支持服务包括对借款人进行信用评估,使资金伙伴能够向借款人提供贷款,并向借款人和资金伙伴提供技术援助。邮寄服务包括还款提醒、付款处理和催收服务。陆金通旨在帮助风险能力较强的银行通过分散在全国各地的第三方代理直接获得借款人。在这种模式下,我们根据交易量赚取介绍费,不参与信用风险评估和分担。因此,我们不将通过陆金通获得的贷款计入我们的新增贷款额或未偿还贷款总额。其他基于技术平台的收入包括分销金融机构产品产生的服务费,包括资产管理计划、银行产品、共同基金、信托计划和其他产品。
188
下表列出了我们基于技术平台的收入在所示年份的细目:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(人民币) | (%) | (人民币) | (%) | (人民币) | (%) | |||||||||||||||||||
(单位:百万,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
零售信贷和启用服务费 |
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贷款启动服务费 |
7,142 | 17.3 | 5,676 | 14.8 | 3,446 | 11.8 | ||||||||||||||||||
邮寄服务费 |
32,315 | 78.4 | 30,411 | 79.4 | 24,028 | 82.2 | ||||||||||||||||||
平台服务的推荐收入 |
131 | 0.3 | 706 | 1.8 | 1,147 | 3.9 | ||||||||||||||||||
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零售信贷和启用服务费 |
39,588 | 96.0 | 36,793 | 96.1 | 28,621 | 98.0 | ||||||||||||||||||
其他基于技术平台的收入 |
1,634 | 4.0 | 1,501 | 3.9 | 597 | 2.0 | ||||||||||||||||||
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基于技术平台的总收入(1) |
41,222 | 100.0 | 38,294 | 100.0 | 29,218 | 100.0 | ||||||||||||||||||
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注:
(1) | 从2022年开始,我们将基于技术平台的收入分为两个类别—零售信贷和赋能服务费以及其他基于技术平台的收入,以提供更多相关信息。我们亦修订比较期间呈列方式以符合本期分类。 |
我们不会单独提供贷款支持服务或贷款后服务。贷款启用服务费及发放后服务费于不同履约责任完成时确认,包括本财政年度新启用及过往年度已启用的表外贷款的服务费。
下表载列截至2022年12月31日,预期因我们的财务扶持服务长期合约的剩余履约而产生的贷款扶持服务费及发放后服务费总额。于服务合约项下之责任履行后,有关费用预期于各期间按下表所述金额确认,并考虑到最佳估计贷款偿还时间。我们确认的实际金额取决于借款人的实际还款行为,可能与我们模型中的估计不同。倘提早还款增加,则预期借款人须支付的服务费总额减少,从而减少我们就各项已启用贷款确认的收入,倘提早还款减少,情况则相反。尽管贷款偿还时间的估计代表我们根据我们目前可得的资料作出的最佳估计,但无法保证实际贷款偿还时间不会偏离我们的最佳估计,进而影响各预期确认期间的收入。
金额 | 百分比 | |||||||
(单位:百万元人民币) | (%) | |||||||
预期认可期 |
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2023 |
11,330 | 59.9 | ||||||
2024 |
5,644 | 29.8 | ||||||
2025 |
1,279 | 6.8 | ||||||
2026 |
386 | 2.0 | ||||||
2027 |
272 | 1.4 | ||||||
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总计 |
18,911 | 100.0 | ||||||
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189
在预测借款人的还款行为和贷款有效期限时,历史提前还款数据是未来趋势的关键指标。我们定期检讨已发生的实际提早还款,并调整提早还款假设,以更新我们对未偿还贷款实际年期的最佳估计。
下表载列于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,经考虑已发生的实际提前还款及预期未来提前还款后,我们并无于资产负债表综合入账的贷款的估计有效年期。
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(月) | ||||||||||||
资产负债表外贷款的估计有效年期 |
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一般无担保贷款 |
19.18 | 19.37 | 19.75 | |||||||||
担保贷款 |
12.64 | 13.44 | 14.62 |
下表载列预计有效年期变动对截至2022年12月31日的贷款启动服务费及发放后服务费总额人民币189. 11亿元的影响,该金额于剩余履约责任完成时于贷款剩余期间确认。
一般信息 无抵押 贷款 |
固定 贷款 |
**道达尔集团。 | ||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||
估计有效基期的变动 |
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—1个月 |
793 | 113 | 907 | |||||||||
+1个月 |
604 | 107 | 710 |
净利息收入
净利息收入包括合并信托、小额贷款和消费者金融贷款的净利息收入。由于2017年12月的监管变动,我们不再大规模地向小额贷款子公司提供贷款。于二零一八年底,我们开始引入第三方资金信托计划模式,据此,大部分(但并非全部)信托计划均须根据国际财务报告准则第10号进行合并。根据国际财务报告准则第10号,吾等综合该等信托计划,并从该等信托计划获得可变回报,而该等回报受吾等对该等信托计划的控制权影响。因此,我们使用实际利率法根据该等综合信托计划供资的贷款直接应占的现金流量确认利息收入净额。因此,根据国际财务报告准则第9号,来自该等第三方资金信托计划的借款人收购开支确认为抵销净利息收入。然而,即使在我们合并的信托中,我们也只承担有限的信贷风险。见"项目4。公司信息—B业务概述—我们如何使我们的机构合作伙伴—我们的资金合作伙伴—信任。
于二零二零年六月,我们亦开始在持牌消费金融附属公司下为消费者提供服务。因此,我们发放贷款的账面净值加上该等贷款的应收利息被分类为: 平衡表未偿还贷款,并在资产负债表上记录为客户贷款。参见“—资产负债表内外贷款处理和风险敞口”。
190
下表载列我们于所示年度的净利息收入明细。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(人民币) | (%) | (人民币) | (%) | (人民币) | (%) | |||||||||||||||||||
(单位:百万,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
综合信托计划: |
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利息收入 |
10,641 | 137.3 | 21,230 | 149.8 | 25,870 | 136.3 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
(4,283 | ) | (55.3 | ) | (8,401 | ) | (59.3 | ) | (10,217 | ) | (53.8 | ) | ||||||||||||
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综合信托计划的净利息收入 |
6,358 | 82.0 | 12,829 | 90.5 | 15,653 | 82.5 | ||||||||||||||||||
小额贷款和消费金融: |
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利息收入 |
1,396 | 18.0 | 1,535 | 10.8 | 4,024 | 21.2 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
(3 | ) | 0.0 | (190 | ) | (1.3 | ) | (695 | ) | (3.7 | ) | |||||||||||||
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小额贷款和消费金融的净利息收入 |
1,393 | 18.0 | 1,345 | 9.5 | 3,329 | 17.5 | ||||||||||||||||||
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净利息收入 |
7,750 | 100.0 | 14,174 | 100.0 | 18,981 | 100.0 | ||||||||||||||||||
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担保收入
无论是银行融资模式还是信托融资模式,我们的第三方增信提供商提供了大部分增信。我们赚取担保收入,作为我们信贷风险的回报,惟我们为贷款提供增信服务。我们不会为我们未启用的贷款提供担保作为独立服务。担保收入包括我们就贷款产品提供担保服务向借款人收取的费用。由于我们增加了我们提供增信的贷款的比例,担保收入占我们总收入的比例虽然仍然相对较低,但仍由二零二零年的1. 2%增加至二零二一年的7. 1%及二零二二年的12. 7%。
其他收入
其他收入包括账户管理服务费、违约金和其他服务费。账户管理服务费指就我们为信贷增强服务涵盖的贷款而向信贷增强提供者提供的提醒服务而收取的服务费。违约金指借款人支付的逾期付款费用及提前还款费用。其他收入占二零二零年总收入的2. 9%、二零二一年总收入的6. 3%及二零二二年总收入的2. 1%。
191
投资收益
投资收益主要包括金融资产及金融投资的利息收入及已实现及未实现损益,金融资产及金融投资主要包括资产管理计划、共同基金投资、信托计划、保理产品、结构性存款、银行理财产品及债权投资。投资收入占二零二零年总收入的1. 8%、二零二一年总收入的1. 9%及二零二二年总收入的2. 2%。
总费用
我们的开支包括销售及市场推广开支、一般及行政开支、营运及服务开支、技术及分析开支以及信贷减值成本等。下表载列本集团于所示年度的开支细目,包括绝对金额及占总收入的百分比:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
(人民币) | (%) | (人民币) | (%) | (人民币) | (美元) | (%) | ||||||||||||||||||||||
(单位:百万,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
17,814 | 34.2 | 17,993 | 29.1 | 15,757 | 2,285 | 27.1 | |||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
2,976 | 5.7 | 3,559 | 5.8 | 2,830 | 410 | 4.9 | |||||||||||||||||||||
业务和服务费用 |
6,031 | 11.6 | 6,558 | 10.6 | 6,430 | 932 | 11.1 | |||||||||||||||||||||
技术和分析费用 |
1,792 | 3.4 | 2,084 | 3.4 | 1,872 | 271 | 3.2 | |||||||||||||||||||||
信贷减值损失 |
3,035 | 5.8 | 6,644 | 10.7 | 16,550 | 2,400 | 28.5 | |||||||||||||||||||||
资产减值损失 |
7 | 0.0 | 1,101 | 1.8 | 427 | 62 | 0.7 | |||||||||||||||||||||
融资成本 |
2,866 | 5.5 | 996 | 1.6 | 1,239 | 180 | 2.1 | |||||||||||||||||||||
其他(收益)/损失—净额 |
(384 | ) | (0.7 | ) | (499 | ) | (0.8 | ) | (3 | ) | (1 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||
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总费用 |
34,136 | 65.6 | 38,435 | 62.2 | 45,102 | 6,539 | 77.6 | |||||||||||||||||||||
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销售和市场营销费用
销售及市场推广开支主要包括借款人收购开支、投资者收购及保留开支以及一般销售及市场推广开支。销售及市场推广开支占我们总开支的一大部分,我们预期未来情况将继续如此。
192
我们的借款人收购开支主要指我们为表外贷款启用而产生的开支,作为对销售员工及第三方渠道的补偿。借款人购置费用按与收入确认一致的系统基准资本化及摊销。就我们的资产负债表内贷款而言,根据国际财务报告准则第9号,作为贷款直接应占现金流量的一部分,相应开支反映在净利息收入而非借款人收购开支中。
下表载列所示年度的借款人收购成本明细,包括绝对金额及占借款人收购成本总额的百分比:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(人民币) | (%) | (人民币) | (%) | (人民币) | (%) | |||||||||||||||||||
(单位:百万,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
直销 |
4,928 | 42.8 | 4,462 | 44.1 | 3,814 | 48.5 | ||||||||||||||||||
渠道合作伙伴 |
5,510 | 47.9 | 4,922 | 48.6 | 3,555 | 45.2 | ||||||||||||||||||
在线和电话营销 |
1,068 | 9.3 | 735 | 7.3 | 496 | 6.3 | ||||||||||||||||||
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借款人收购总成本 |
11,506 | 100.0 | 10,120 | 100.0 | 7,865 | 100.0 | ||||||||||||||||||
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借款人收购成本都与表外贷款有关。对于我们的资产负债表内贷款,根据IFRS 9,相应的费用反映在净利息收入中,而不是借款人收购费用中。
我们的投资者收购和留住费用主要是指收购和留住投资者所发生的成本。这主要包括我们的会员推荐渠道和我们的在线直销渠道的费用。我们在线直销渠道的费用主要包括为新投资者推荐支付的奖励、优惠券和在线营销费用。
我们的一般销售和营销费用主要是指从事营销人员的工资和相关费用、品牌推广费用、业务发展费用和其他营销和广告费用。
平台服务的转介费用与陆金通相关。
193
下表列出了我们的销售和营销费用的细分,包括绝对额和占我们总销售和营销费用的百分比:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(人民币) | (%) | (人民币) | (%) | (人民币) | (%) | |||||||||||||||||||
(单位:百万,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
借款人购置费用 |
11,506 | 64.6 | 10,120 | 56.2 | 7,865 | 49.9 | ||||||||||||||||||
投资者收购和保留费用 |
820 | 4.6 | 677 | 3.8 | 301 | 1.9 | ||||||||||||||||||
一般销售和市场推广费用 |
5,403 | 30.3 | 6,637 | 36.9 | 6,654 | 42.2 | ||||||||||||||||||
平台服务转介费用 |
84 | 0.5 | 559 | 3.1 | 937 | 5.9 | ||||||||||||||||||
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销售和营销费用总额 |
17,814 | 100.0 | 17,993 | 100.0 | 15,757 | 100.0 | ||||||||||||||||||
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一般和行政费用
一般及行政开支主要包括不包括在销售及市场推广、营运及服务或技术及分析开支、税项附加费、咨询服务费、业务招待成本及其他开支内的雇员福利开支及办公室租金。
运营和维修费
营运及服务开支主要包括(i)平台营运开支,主要指外部支付网络及合作银行处理交易的开支;(ii)贷款服务开支,与启用及服务贷款有关,主要指信贷评估、客户及系统支持、支付处理服务及收款有关的开支,(iii)经营综合信托计划的费用;(iv)与业务和服务有关的人员的薪金和福利。
技术和分析费用
技术及分析开支主要包括与我们的技术系统相关的研发开支及维护开支、技术服务费,以及IT人员的折旧及薪酬福利。
减值损失
根据国际财务报告准则第9号,我们使用预期亏损模式厘定及确认减值,并计入信贷减值亏损。
194
下表载列所示年度之信贷及资产减值亏损:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||
信贷减值损失 |
3,035 | 6,644 | 16,550 | |||||||||
资产减值损失 |
7 | 1,101 | 427 | |||||||||
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总计 |
3,042 | 7,745 | 16,978 | |||||||||
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下表载列所示年度减值亏损的主要组成部分:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||
与贷款相关(1) |
2,996 | 6,349 | 15,931 | |||||||||
与投资相关(2) |
18 | 273 | 575 | |||||||||
其他(3) |
28 | 1,123 | 472 | |||||||||
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总计 |
3,042 | 7,745 | 16,978 | |||||||||
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备注:
(1) | 贷款相关减值亏损包括来自客户贷款、应收账款及其他应收款项以及与我们的零售信贷及融资业务以及担保合约有关的合约资产的实际及预期亏损。 |
(2) | 投资相关减值亏损包括按摊销成本计量的金融资产亏损。 |
(3) | 其他减值亏损主要包括与理财业务、商誉及无形资产有关的应收账款及其他应收款项亏损。 |
我们的贷款相关减值亏损倾向于随着我们对我们所启用的贷款承担的信贷风险增加而增加。二零二一年贷款相关减值亏损增加,主要是由于业务增长导致资产负债表上的承担风险贷款余额及表外担保风险增加所致。二零二二年贷款相关减值亏损增加,主要由于风险承受增加及信贷表现恶化,导致拨备及弥偿亏损增加,主要是由于连续性信贷亏损的累积影响所致。 新冠肺炎中国经济爆发。
融资成本
融资成本主要包括与我们于二零一五年十月发行以收购零售信贷及授权业务有关的可换股承兑票据的利息开支、可换股可赎回优先股债务部分的利息开支,以及我们就与零售信贷及授权业务无关的一般企业经营所进行的银行借贷的利息开支。
195
税收
开曼群岛
我们于开曼群岛注册成立为获豁免公司。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛并无就向股东派付股息征收预扣税。
香港
于二零一八年四月一日前,我们于香港注册成立的附属公司须按16. 5%的税率缴纳香港利得税。自二零一八年四月一日起,我们于香港注册成立的附属公司须就最多2,000,000港元的应课税溢利按8. 25%的税率缴纳香港利得税,而超过该金额的任何部分则按16. 5%的税率缴纳香港利得税。香港并无就股息征收预扣税。
中国
一般而言,我们于中国注册成立的附属公司及并表联属实体须就其全球应课税收入按中国税法及会计准则厘定的税率25%缴纳企业所得税。我们的部分附属公司因其“高新技术企业”资格或当地税务优惠待遇而享有15%的优惠法定税率。
我们向借款人和投资者提供的服务须缴纳增值税,税率为3%或6%,扣除我们已支付或承担的任何可抵扣增值税。根据中国法律,我们亦须就增值税缴纳附加费。自2012年起,增值税逐步引入,以取代以前适用于我们提供服务的营业税。于呈列期间,我们提供的服务毋须缴纳营业税。
我们在中国的外商独资附属公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将按10%的预扣税税率缴纳,除非有关香港实体符合《中华人民共和国和香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》的所有要求,并收到有关税务机关的批准。倘我们的香港附属公司符合税务安排项下的所有规定,并获相关税务机关批准,则向香港附属公司派付的股息将须按标准税率5%缴纳预扣税。
倘我们于开曼群岛的控股公司或我们于中国境外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—如果我们就中国所得税目的被分类为中国居民企业,该分类可能会对我们和我们的 非中国股东或美国存托股份持有者。
所得税费用
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们的所得税开支分别为人民币56亿元、人民币67亿元及人民币42亿元(6亿美元)。二零二零年、二零二一年及二零二二年的实际税率分别为31. 5%、28. 6%及32. 6%。于该等期间,我们的实际税率高于中国企业所得税税率25%,主要是由于海外亏损不可扣税,以及于二零二一年拨回过往年度确认的递延税项资产及于二零二二年递延所得税减少所致。
196
经营成果
下表载列本集团于所示年度的综合经营业绩概要,包括绝对金额及占总收入的百分比。此等资料应与本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何年度之经营业绩未必代表任何未来年度之预期业绩。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
(人民币) | (人民币) | (人民币) | (美元) | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
基于技术平台的收入 |
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零售信贷和启用服务费 |
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贷款启动服务费 |
7,142 | 5,676 | 3,446 | 500 | ||||||||||||
邮寄服务费 |
32,315 | 30,411 | 24,028 | 3,484 | ||||||||||||
平台服务的推荐收入 |
131 | 706 | 1,147 | 166 | ||||||||||||
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零售信贷和启用服务费 |
39,588 | 36,793 | 28,621 | 4,150 | ||||||||||||
其他基于技术平台的收入 |
1,634 | 1,501 | 597 | 87 | ||||||||||||
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基于技术平台的总收入 |
41,222 | 38,294 | 29,218 | 4,237 | ||||||||||||
净利息收入 |
7,750 | 14,174 | 18,981 | 2,752 | ||||||||||||
担保收入 |
602 | 4,370 | 7,373 | 1,069 | ||||||||||||
其他收入 |
1,517 | 3,875 | 1,238 | 179 | ||||||||||||
投资收益 |
940 | 1,152 | 1,306 | 189 | ||||||||||||
应占以权益法入账的投资净利润/(亏损) |
15 | (31 | ) | 0 | 0 | |||||||||||
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总收入 |
52,046 | 61,835 | 58,116 | 8,426 | ||||||||||||
销售和营销费用: |
||||||||||||||||
借款人购置费用 |
(11,506 | ) | (10,120 | ) | (7,865 | ) | (1,140 | ) | ||||||||
投资者收购和保留费用 |
(820 | ) | (677 | ) | (301 | ) | (44 | ) | ||||||||
一般销售和市场推广费用 |
(5,403 | ) | (6,637 | ) | (6,654 | ) | (965 | ) | ||||||||
平台服务转介费用 |
(84 | ) | (559 | ) | (937 | ) | (136 | ) | ||||||||
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销售和市场营销费用 |
(17,814 | ) | (17,993 | ) | (15,757 | ) | (2,285 | ) | ||||||||
一般和行政费用 |
(2,976 | ) | (3,559 | ) | (2,830 | ) | (410 | ) | ||||||||
业务和服务费用 |
(6,031 | ) | (6,558 | ) | (6,430 | ) | (932 | ) | ||||||||
技术和分析费用 |
(1,792 | ) | (2,084 | ) | (1,872 | ) | (271 | ) | ||||||||
信贷减值损失 |
(3,035 | ) | (6,644 | ) | (16,550 | ) | (2,400 | ) | ||||||||
资产减值损失 |
(7 | ) | (1,101 | ) | (427 | ) | (62 | ) | ||||||||
融资成本 |
(2,866 | ) | (996 | ) | (1,239 | ) | (180 | ) | ||||||||
其他收益/(亏损)-净额 |
384 | 499 | 3 | 1 | ||||||||||||
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总费用 |
(34,136 | ) | (38,435 | ) | (45,102 | ) | (6,539 | ) | ||||||||
扣除所得税费用前利润 |
17,910 | 23,400 | 13,013 | 1,887 | ||||||||||||
减去:所得税费用 |
(5,634 | ) | (6,691 | ) | (4,238 | ) | (615 | ) | ||||||||
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净利润可归因于: |
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我们公司的所有者 |
12,354 | 16,804 | 8,699 | 1,261 | ||||||||||||
非控制性权益 |
(78 | ) | (95 | ) | 76 | 11 | ||||||||||
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12,276 | 16,709 | 8,775 | 1,272 | |||||||||||||
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197
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
基于技术平台的收入
我们的技术平台收入由二零二一年的人民币383亿元减少23. 7%至二零二二年的人民币292亿元(42亿美元)。该减少主要由于零售信贷及赋能服务费由二零二一年的人民币368亿元减少22. 2%至二零二二年的人民币286亿元(41亿美元),以及其他技术平台基础收入由二零二一年的人民币15亿元减少60. 2%至二零二二年的人民币6亿元(1亿美元)。零售信贷及启动服务费减少22. 2%,主要是由于贷款启动服务费由二零二一年的人民币57亿元减少39. 3%至人民币34亿元2022年(5亿美元),发行后服务费由2021年的人民币304亿元减少21. 0%至240亿元2022年,本集团的资产负债表外贷款的新贷款销售额减少(35亿美元),主要是由于我们由银行及未合并信托计划提供资金的表外贷款的新贷款销售额减少,以及我们的业务模式发生变化,导致更多收入被确认为净利息收入及担保收入,部分被来自平台服务的转介收入由二零二一年的人民币7亿元增加62. 4%至二零二二年的人民币11亿元(2亿美元)所抵销,原因是鲁金通新增贷款销售额增加。
净利息收入
我们的净利息收入由二零二一年的人民币142亿元增加33. 9%至二零二二年的人民币190亿元(28亿美元)。
综合信托计划
我们的合并信托计划利息收入净额由2021年的人民币128亿元增加22. 0%至2022年的人民币157亿元(23亿美元)。合并信托计划的利息收入由2021年的人民币212亿元增加21.9%至人民币259亿元利息开支由二零二一年的人民币84亿元增加21. 6%至人民币102亿元(15亿美元),这两个项目的主要原因是我们的合并信托计划贷款平均余额由2021年的人民币1,572亿元增加至人民币1,943亿元(282亿美元)。 利息收入指该等信托计划提供资金的贷款应收利息收入,而利息开支指该等综合信托计划应付其投资者的利息。
小额贷款和消费金融
我们来自小额贷款及消费金融的净利息收入由二零二一年的人民币13亿元增加147%至二零二二年的人民币33亿元(5亿美元)。小额贷款及消费金融的利息收入由二零二一年的人民币15亿元增加162%至二零二二年的人民币40亿元(6亿美元),小额贷款及消费金融的利息支出由二零二一年的人民币2亿元增加至二零二二年的人民币7亿元(1亿美元)。增长主要由于我们于二零二零年停止发放小额贷款,扩大消费金融业务所致。消费金融业务的未偿还贷款余额由2021年12月31日的人民币116亿元增加至2022年12月31日的人民币297亿元(43亿美元)。
198
担保收入
我们的担保收入由二零二一年的人民币44亿元增加68. 7%至二零二二年的人民币74亿元(11亿美元)。此增加主要由于我们已提供信贷增级的贷款比例增加所致。
其他收入
我们的其他收入由二零二一年的人民币39亿元减少68. 1%至二零二二年的人民币12亿元(2亿美元)。该减少主要是由于自二零二二年第三季度以来,我们向平安财险退还账户管理费,以及我们向平安财险提供及收取的服务范围缩小及费用结构改变所致。
销售和营销费用
我们的销售及市场推广开支由二零二一年的人民币180亿元减少12. 4%至二零二二年的人民币158亿元(23亿美元)。
借款人购置费用
我们的借款人收购开支由二零二一年的人民币101亿元减少22. 3%至二零二二年的人民币79亿元(11亿美元)。我们的借款人收购开支主要指我们就产生基于技术平台的收入的新贷款作出补偿而产生的开支,包括于2022年启用的贷款及于过往年度启用的贷款,而余下结余及责任年期尚未失效。借款人收购开支减少主要由于新贷款销售减少及佣金减少所致。
投资者收购和保留费用
我们的投资者收购及保留开支由二零二一年的人民币7亿元减少55. 5%至二零二二年的人民币3亿元(43. 7百万美元)。该减少主要由于理财产品销售减少所致。
一般销售和市场推广费用
我们的一般销售及市场推广开支由二零二一年的人民币66亿元增加0. 3%至二零二二年的人民币67亿元(10亿美元)。该增加主要由于销售及市场推广人员的员工成本增加所致。
平台服务的推荐费
我们的平台服务转介费用由二零二一年的人民币6亿元增加67. 4%至二零二二年的人民币9亿元(1亿美元)。该增加主要由于通过路金通新增贷款销售增加所致。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由二零二一年的人民币36亿元减少20. 5%至二零二二年的人民币28亿元(4亿美元)。此减少主要由于我们于二零二二年采取的成本控制措施所致。
运营和维修费
我们的经营及服务开支由二零二一年的人民币66亿元减少1. 9%至二零二二年的人民币64亿元(9亿美元),主要由于我们的未偿还贷款余额总额减少所致。
199
技术和分析费用
我们的技术及分析开支由二零二一年的人民币21亿元减少10. 2%至二零二二年的人民币19亿元(3亿美元)。这主要是由于我们提高了效率。
减值损失
我们的减值亏损(包括信贷减值亏损及资产减值亏损)由二零二一年的人民币77亿元增加119%至二零二二年的人民币170亿元(25亿美元)。
信贷减值亏损由2021年的人民币66亿元增加149%至2022年的人民币166亿元(24亿美元),主要是由于风险敞口增加,以及连续性金融危机影响导致信贷表现恶化,导致拨备及弥偿亏损增加, 新冠肺炎中国经济爆发。
资产减值亏损由二零二一年的人民币11亿元减少61. 2%至二零二二年的人民币4亿元(1亿美元)。
融资成本
我们的融资成本由二零二一年的人民币10亿元增加24. 5%至二零二二年的人民币12亿元(2亿美元),主要由于我们赎回可换股承兑票据以及我们的总借款增加所致。
所得税费用
所得税开支由二零二一年的人民币67亿元减少36. 7%至二零二二年的人民币42亿元(6亿美元)。减少主要由于除所得税开支前溢利减少44. 4%所致。
净利润
由于上述原因,我们的纯利由二零二一年的人民币167亿元减少47. 5%至二零二二年的人民币88亿元(13亿美元)。
200
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
基于技术平台的收入
我们的技术平台收入由二零二零年的人民币412亿元减少7. 1%至二零二一年的人民币383亿元。该减少主要由于零售信贷及赋能服务费由二零二零年的人民币396亿元减少7. 1%至二零二一年的人民币368亿元,以及其他技术平台基础收入由二零二零年的人民币16亿元减少8. 1%至二零二一年的人民币15亿元。零售信贷及启动服务费减少7. 1%,主要由于启动服务费由二零二零年的人民币71亿元减少20. 5%至二零二一年的人民币57亿元,以及启动后服务费由二零二零年的人民币323亿元减少5. 9%至二零二一年的人民币304亿元,这主要是由于我们的产品价格为响应监管指引而下降,以及我们专注于优质客户选择,从而降低定价以反映更好的信贷状况,以及我们更好地支持小微企业主的战略,部分被来自平台服务的转介收入由二零二零年的人民币1亿元增加至二零二一年的人民币7亿元所抵销,原因是鲁金通新增贷款销售额增加。
净利息收入
我们的净利息收入由二零二零年的人民币78亿元增加82. 9%至二零二一年的人民币142亿元。
综合信托计划
我们的合并信托计划利息收入净额由2020年的人民币64亿元增加102%至2021年的人民币128亿元。合并信托计划利息收入由2020年的人民币106亿元增加至2021年的人民币212亿元,利息支出由2020年的人民币43亿元增加至2021年的人民币84亿元,在这两项情况下,主要是由于我们的合并信托计划贷款平均余额由2020年的人民币763亿元增加至2020年的人民币763亿元,2021年人民币1,572亿元。利息收入指该等信托计划提供资金的贷款应收利息收入,而利息开支指该等综合信托计划应付其投资者的利息。
小额贷款和消费金融
我们来自小额贷款及消费金融的净利息收入由二零二零年的人民币14亿元减少3. 4%至二零二一年的人民币13亿元。小额贷款及消费金融利息收入由二零二零年的人民币14亿元增加至二零二一年的人民币15亿元,小额贷款及消费金融利息支出由二零二零年的人民币300万元增加至二零二一年的人民币2亿元。利息开支增长较利息收入更快,原因是我们的消费金融附属公司于二零二一年开始以银行借款为新贷款提供资金。
担保收入
我们的担保收入由二零二零年的人民币6亿元大幅增加至二零二一年的人民币44亿元。此增加主要由于我们已提供信贷增级的贷款比例增加所致。
201
其他收入
我们的其他收入由二零二零年的人民币15亿元增加155%至二零二一年的人民币39亿元。该增加主要由于账户管理服务费由二零二零年的人民币13亿元增加180%至二零二一年的人民币36亿元,主要由于来自增信提供商的贷款回收服务费增加所致。
销售和营销费用
我们的销售及市场推广费用由二零二零年的人民币178亿元增加1. 0%至二零二一年的人民币180亿元。
借款人购置费用
我们的借款人收购开支由二零二零年的人民币115亿元减少12. 1%至二零二一年的人民币101亿元。我们的借款人收购开支主要指我们为新贷款产生基于技术平台的收入而产生的补偿而产生的开支,包括于二零二一年启用的贷款及于过往年度启用的贷款,而余下结余及责任年期尚未失效。借款人收购开支减少主要由于销售生产力提高及销售佣金减少所致。
投资者收购和保留费用
我们的投资者收购及保留开支由二零二零年的人民币8亿元减少17. 4%至二零二一年的人民币7亿元。这一减少主要是由于提高了效率。
一般销售和市场推广费用
我们的一般销售及市场推广开支由二零二零年的人民币54亿元增加22. 8%至二零二一年的人民币66亿元。该增加主要由于销售及市场推广人员的员工成本增加所致。
平台服务的推荐费
我们的平台服务转介费用由二零二零年的人民币1亿元增加至二零二一年的人民币6亿元。该增加主要由于通过路金通新增贷款销售增加所致。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由二零二零年的人民币30亿元增加19. 6%至二零二一年的人民币36亿元。该增长主要由于业务规模增加所致。
202
运营和维修费
我们的经营及服务开支由二零二零年的人民币60亿元增加8. 7%至二零二一年的人民币66亿元,主要由于我们增加使用合并信托计划作为资金来源。
技术和分析费用
我们的技术及分析开支由二零二零年的人民币18亿元增加16. 3%至二零二一年的人民币21亿元。此增长主要由于我们持续投资于技术研发。
减值损失
我们的减值亏损(包括信贷减值亏损及资产减值亏损)由二零二零年的人民币30亿元增加155%至二零二一年的人民币77亿元。贷款相关减值亏损由二零二零年的人民币30亿元增加112%至二零二一年的人民币63亿元。二零二一年贷款相关减值亏损增加,主要是由于业务增长导致资产负债表上的承担风险贷款余额及表外担保风险增加所致。投资相关减值亏损由2020年的人民币18百万元增加至2021年的人民币273百万元,主要由于按摊余成本计量的金融资产亏损所致。
融资成本
我们的融资成本由二零二零年的人民币29亿元减少65. 3%至二零二一年的人民币10亿元。此减少主要是由于可换股债券余额在我们的重组后减少所致。 c轮可换股票据及存款增加导致利息收入增加。
所得税费用
所得税开支由二零二零年的人民币56亿元增加18. 8%至二零二一年的人民币67亿元。该增长与除所得税开支前溢利30. 7%的增长大致一致。
净利润
由于上述原因,我们的净利润由二零二零年的人民币123亿元增加36. 1%至二零二一年的人民币167亿元。
203
B. | 流动性与资本资源 |
2020年、2021年和2022年,我们的经营活动产生的净现金分别为人民币71.21亿元、人民币49.87亿元和人民币44.55亿元(6.46亿美元)。
除了经营活动产生的净现金外,我们在首次公开募股之前通过三轮股权融资筹集了现金,前两轮分别于2015年和2016年完成,第三轮分别于2018年和2019年完成,以及一项为期三年的银团贷款安排协议和我们于2020年首次公开募股。我们没有从2020年发行的自动可转换本票和可选可转换本票中收到现金。截至2022年12月31日,所有可自动转换的本票已全部转换为我们的普通股,可选可转换本票的本金总额11.58亿美元全部未偿还,年利率6%,到期日(除非提前转换)为2023年9月30日。
下表汇总了我们历年的现金流:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
(人民币) | (人民币) | (人民币) | (美元) | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
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经营活动产生的现金净额 |
7,121 | 4,987 | 4,455 | 646 | ||||||||||||
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
(15,004 | ) | 314 | 8,448 | 1,225 | |||||||||||
融资活动产生的(用于)现金净额 |
24,874 | (2,448 | ) | (9,919 | ) | (1,438 | ) | |||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(518 | ) | (143 | ) | 57 | 8 | ||||||||||
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现金和现金等价物净增加/(减少) |
16,474 | 2,711 | 3,041 | 441 | ||||||||||||
年初现金及现金等价物 |
7,312 | 23,786 | 26,496 | 3,842 | ||||||||||||
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年终现金及现金等价物 |
23,786 | 26,496 | 29,538 | 4,283 | ||||||||||||
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现金及现金等价物包括手头现金、金融机构随叫随到的存款,以及其他初始到期日为三个月或以下的短期高流动性投资,可随时转换为已知金额的现金,并受价值变化的微不足道的风险影响。我们评估部署盈余资本或盈余资金的各种选择,包括投资于金融资产、收购或向股东支付股息。
截至2022年12月31日,我们在银行有439亿元人民币(64亿美元)现金,其中95.2%是人民币。我们在银行的所有现金都由位于中国的主要金融机构持有,我们认为这些机构的信用质量很高。截至2022年12月31日,有三家银行的现金和现金等价物余额超过我们在银行总现金的10%。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,我们的经营活动产生的现金分别为人民币71亿元、人民币50亿元和人民币45亿元(合6亿美元)。
我们相信,经营活动产生的净现金和我们手头的现金将足以满足我们至少在未来12个月内对一般企业用途的当前和预期需求。我们可能会决定通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。
204
在运用吾等首次公开发售所得款项或吾等可能从中国境外发行其他证券所得款项时,吾等可能向我们的中国附属公司作出额外出资、设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司发放贷款、收购在岸实体或在离岸交易中收购在中国有业务营运的离岸实体。然而,这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如:
• | 对我们中国子公司的出资必须得到商务部或其当地同行的批准或报告;以及 |
• | 我们借给我们中国子公司的贷款为他们的活动提供资金不能超过法定限额,并且必须在外管局或其当地分支机构登记。 |
见“第4项.公司信息-B.业务概述-外汇管理条例”.
我们未来几乎所有的收入都可能以人民币计价。根据中国现行外汇法规,只要满足某些常规程序要求,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此,我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求,在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出(如偿还外币贷款),需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。
经营活动
截至2022年12月31日止年度的经营活动所产生的现金净额为人民币45亿元(合6.46亿美元),而同期除所得税支出前的利润为人民币130亿元(合19亿美元)。差额主要是由于客户贷款及应收账款及其他应收账款减少人民币104亿元(15亿美元),以及应收账款及其他应收账款减少人民币241亿元(35亿美元)。客户贷款及应收账款及其他应收账款减少,主要是由于综合信托计划的贷款余额减少,以及我们因宏观经济挑战而审慎缩减业务,导致账款及其他应收账款减少。综合结构实体的应收账款及其他应付款项及应付款项减少,主要是由于综合信托计划的贷款余额减少,导致综合信托计划的投资者应收款项减少所致。除营运资金账的这些变动外,经营活动产生的现金净额与除所得税开支前的溢利之间的差额,也是由于若干其他项目的影响,尤其是归类于融资活动的未实现信贷减值亏损人民币120亿元(17亿美元)、归类于融资活动的财务成本人民币25亿元(4亿美元)及汇兑亏损人民币9亿元(1亿美元),但被归类于投资活动的投资收入人民币15亿元(2亿美元)部分抵销。
205
截至2021年12月31日止年度的经营活动所产生的现金净额为人民币50亿元,而同期除所得税支出前的利润为人民币234亿元。差额主要由于客户贷款及应收账款及其他应收账款增加人民币1,012亿元,以及应收账款及其他应收账款增加人民币825亿元。客户贷款及应收账款及其他应收款项增加,是由于综合信托计划的贷款额增加,以及消费金融子公司提供的消费金融贷款额增加所致。对合并结构实体投资者的帐款及其他应付款项和应付款项增加,是由于对综合信托计划投资者的应付款项增加,作为投资回报。除了营运资本项目的这些变化外,经营活动产生的现金净额与所得税支出前利润之间的差异也是由于某些其他项目的影响,特别是信贷减值损失人民币57亿元,归类于融资活动的财务成本人民币18亿元,资产减值损失人民币11亿元和折旧人民币使用权资产为人民币6亿元,部分被归类为投资活动的投资收入人民币16亿元所抵销。
截至2020年12月31日止年度的经营活动所产生的现金净额为人民币71亿元,而同期除所得税支出前的利润为人民币179亿元。差额主要由于应收账款及其他应收账款增加人民币689亿元,应收账款及其他应收账款增加人民币562亿元。对客户的贷款以及账户和其他应收款的增加是由于综合信托计划产生的贷款额增加。对合并结构实体投资者的帐款及其他应付款项和应付款项增加,是由于对综合信托计划投资者的应付款项增加,作为投资回报。除了营运资金账的这些变化外,经营活动产生的现金净额与所得税支出前利润之间的差异也是由于某些其他项目的影响,特别是28亿元人民币的信贷减值损失、31亿元人民币的融资活动财务成本和折旧。使用权资产为人民币6亿元,部分被归类为投资活动的投资收入人民币11亿元所抵销。
投资活动
我们审慎管理投资分配,以确保在需要流动资金时,我们的投资可随时转换为现金。我们通常寻求 低风险投资资产,包括银行存款,理财产品和固定收益产品。
二零二二年投资活动产生的现金净额为人民币84亿元(12亿美元),主要由于出售投资资产所得款项人民币990亿元(144亿美元),转售协议下的证券购买减少人民币55亿元(8亿美元)及已收投资资产利息人民币17亿元(3亿美元),部分被收购投资资产付款人民币977亿元(142亿美元)所抵销。
206
截至2021年12月31日止年度,投资活动产生的现金净额为人民币3亿元,主要由于出售投资资产所得款项人民币1,324亿元,部分被收购投资资产的付款人民币1,286亿元及转售协议下证券购买增加人民币48亿元所抵销。我们亦收到投资资产利息人民币15亿元。
截至2020年12月31日止年度,投资活动所用现金净额为人民币150亿元,主要由于支付收购投资资产人民币1,665亿元及根据逆回购协议购买的金融资产人民币7亿元,部分被出售投资资产所得款项人民币1,512亿元及自投资资产收取利息人民币12亿元所抵销。
融资活动
我们一般寻求较长期的国内融资活动,并实施提前还款或尽量减少外汇风险作为我们的海外融资活动策略。
2022年融资活动所用现金净额为人民币99亿元(14亿美元),主要由于支付利息开支及宣派股息人民币89亿元(13亿美元),偿还借款人民币58亿元(8亿美元)及偿还应付可换股承兑票据人民币37亿元(5亿美元),部分被借款所得款项人民币90亿元(13亿美元)抵销。
截至2021年12月31日止年度,融资活动所用现金净额为人民币24亿元,主要由于支付股份回购计划款项人民币64亿元、偿还借款人民币18亿元、发行股份及其他股本证券所得款项人民币22. 3百万元及支付利息开支人民币9亿元,部分被借款所得款项人民币73亿元抵销。
截至2020年12月31日止年度,融资活动产生的现金净额为人民币249亿元,主要来自借款所得款项人民币106亿元及发行股份及其他股本证券所得款项人民币189亿元,部分被偿还借款人民币29亿元及支付利息开支人民币12亿元所抵销。
207
资产负债表外安排
第三方信用增级提供商为我们提供的贷款提供大部分融资担保,而我们提供其余部分。下表载列我们于各结算日根据融资担保合约(吾等并无合并相关贷款)之剩余承担结余。
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
(人民币) | (人民币) | (人民币) | (美元) | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
融资担保承诺 |
20,969 | 64,731 | 68,503 | 9,932 |
除上述者外,吾等并无订立任何融资担保或其他承诺,以担保任何未合并第三方的付款责任。吾等并无订立任何与吾等股份挂钩并分类为股东权益或未于吾等综合财务报表反映之衍生合约。吾等并无转让予非综合实体之资产之任何保留或或然权益,以作为该实体之信贷、流动资金或市场风险支持。吾等并无于任何向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务之非综合实体中拥有任何可变权益。
合同义务
下表列出了截至2022年12月31日我们的合同义务:
总计 | 一年不到1月份 | 1-3年 | 3-5年 | 五年多来 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(人民币) | (美元) | (人民币) | (美元) | (人民币) | (美元) | (人民币) | (美元) | (人民币) | (美元) | |||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不可取消租契 |
794 | 115 | 472 | 68 | 315 | 46 | 7 | 1 | — | — |
不可取消租赁指办公室物业租赁。
除上文所示外,截至2022年12月31日,我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。
控股公司结构
Lufax Holding Ltd为控股公司,本身并无重大业务。我们主要通过我们的附属公司、并表附属实体及其在中国的附属公司在中国开展业务。因此,尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资,但Lufax Holding Ltd向股东支付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国附属公司支付的股息以及中国合并附属实体支付的技术和咨询服务费。倘我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后代表其本身产生债务,则规管其债务的工具可能会限制其向我们派付股息的能力。此外,我们在中国的外商独资附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利(如有)中向我们派付股息。根据中国法律,我们在中国的每个子公司和并表附属实体均须预留至少10%的资产。 税后每年的利润(如有的话),以拨备若干法定储备金,直至该等储备金达到注册资本的50%为止。此外,我们的子公司和合并附属实体可能会分配其部分资产, 税后根据中国会计准则计算的溢利,酌情将其转移至酌情盈余基金。我们的部分附属公司亦须预留风险储备金。法定储备金及酌情盈余金不可分派为现金股息。外资公司将股息汇出境外,须经国家外汇局指定的银行审核。我们的部分中国附属公司将无法派付股息,直至其产生累计溢利及符合法定储备金或一般风险储备的规定。
208
C. | 研究与开发 |
见"项目4。公司信息—B业务概述—我们的技术"和"—知识产权"。
D. | 趋势信息 |
除本年报其他部分所披露者外,我们并不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的收入、开支、盈利能力、流动资金或资本资源造成重大不利影响,或会导致所披露的财务资料未必能反映未来经营业绩或财务状况。
E. | 关键会计估计 |
不适用。
项目6.董事、高级管理人员和员工
A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了有关我们的高管和董事的信息。
董事和首席执行官 |
年龄 |
职位/头衔 | ||
赵永锡 | 51 | 董事会主席兼首席执行官 | ||
格雷戈里·迪恩·吉布 | 56 | 董事和联席首席执行官执行主任 | ||
广恒集 | 54 | 董事 | ||
鑫福 | 43 | 董事 | ||
黄玉强 | 41 | 董事 | ||
杨汝生 | 54 | 独立董事 | ||
李卫东 | 54 | 独立董事 | ||
张旭东 | 57 | 独立董事 | ||
李祥林 | 59 | 独立董事 | ||
陈东琪 | 54 | 总经理 | ||
尹正林 | 51 | 首席风险官 | ||
David萧锦才 | 48 | 首席财务官 | ||
毛金良 | 56 | 首席技术官 |
先生。赵永锡自2022年8月以来一直担任我们公司的董事长兼首席执行官,他担任过联席首席执行官2021年1月至2022年8月担任我公司首席执行官,自2016年3月起成为我公司董事的一员。从2017年12月开始,他也一直是平安普惠的董事用户。Cho先生在消费金融行业拥有丰富的经验。Cho先生于1999年7月至2006年3月担任花旗银行韩国分行投资组合管理团队副总裁,并于2006年4月至2007年10月担任香港上海汇丰银行有限公司首尔分行市场部高级副总裁。Cho先生随后加入平安集团,于2007年10月至2015年2月期间担任多个管理职位,包括信用保证保险事业部业务发展及战略发展事业部副总经理、总经理助理、副总经理及总经理。Cho先生于1999年5月在加州大学伯克利分校哈斯商学院获得工商管理硕士学位。
先生。格雷戈里·迪恩·吉布一直是 联席首席执行官2021年1月起担任我公司首席执行官,2014年12月起担任我公司董事首席执行官,2016年3月至2021年1月担任我公司首席执行官。他还自2011年9月起担任上海陆金所控股的法定代表人。吉布先生拥有20多年在金融和投资行业为跨国公司和国内公司服务的经验。吉布先生于1992年1月至2006年9月在麦肯锡公司担任多个职位,包括于2006年9月至2011年5月在台湾证券交易所(股票代码:2887)上市的台新金融控股有限公司担任董事和首席运营官。之后,吉布先生加入中国平安,于2011年5月至2013年4月担任首席创新官。吉布先生于1989年5月在米德尔伯里学院获得文学学士学位。
209
先生。 广恒集彼自二零二二年十一月起担任本公司董事。目前,彼自二零二二年三月起担任平安集团高级副总裁。季先生于2021年1月至2022年8月担任本公司董事会主席, 联席主席2020年4月至2021年1月期间,本公司董事会主席。季先生于金融行业拥有多年经验。季先生曾任上海浦东发展银行股份有限公司副行长,有限公司,上海证券交易所上市公司(股票代码:600000),2009年4月至2015年10月任上海农村商业银行股份有限公司董事长,有限公司,一家随后在上海证券交易所上市的公司(股票代码:601825),以及董事会副主席, 联席作者总裁2019年3月至2020年3月期间,深圳市宝能投资集团有限公司。纪先生获得经济地理学学士学位、人文地理学硕士学位和博士学位。分别于1991年7月、1994年7月和2009年7月获得北京大学区域经济学学位。
女士。 鑫福彼自二零二二年十一月起担任本公司董事。目前,彼自2022年3月起担任平安集团首席运营官,自2020年3月起担任平安集团战略发展中心主任。彼于2017年10月加入平安集团,担任规划部总经理,并于2020年3月至2022年3月期间担任平安集团副首席财务官。在加入平安集团之前,傅女士就职于罗兰贝格企业管理(上海)有限公司,于二零一五年八月至二零一七年十月,彼于规划及实施金融及金融科技相关项目方面拥有多年经验。傅女士还一直担任 非执行董事OneConnect金融科技有限公司董事,有限公司,于2022年11月起在纽约证券交易所(股份代号:OCFT)及香港联交所(股份代号:6638)上市的公司。傅女士于2012年6月获得上海交通大学工商管理硕士学位。
先生。 黄玉强彼自二零二二年十二月起担任本公司董事。目前,彼一直担任平安租赁国际股份有限公司非执行董事,自2022年12月起担任平安房地产有限公司非执行董事,自2022年12月起担任平安集团审计监察部总经理。黄先生于金融业风险管理方面拥有逾18年经验。黄先生曾在深圳发展银行担任多个职位(现合并更名为平安银行)2004年7月至2021年5月,包括2015年4月至2016年12月任总行风险管理部经济资本与投资组合管理室经理,2016年12月至2018年9月任总行风险管理部信用风险管理办公室经理,2018年9月至2021年5月任总公司资产监控部副总经理,后任总经理。黄先生于二零零四年六月取得南京大学工商管理学士学位。
先生。 杨汝生自二零二零年七月起担任本公司独立董事。杨先生现为钟腾会计师事务所合伙人,自二零一七年二月起担任平安银行(一家于深圳证券交易所上市的公司,股份代号:000001)的独立董事,以及独立董事。 非执行董事彼自二零一七年六月起担任IPE集团有限公司(一间于香港联交所上市之公司,股份代号:929)之董事。杨先生于金融、审计及税务行业拥有逾20年经验。杨先生曾任深圳永明会计师事务所高级经理,2001年1月至2004年12月任深圳市广深会计师事务所合伙人,2005年1月至2007年7月任深圳市友信会计师事务所执行合伙人,2005年1月至2007年7月任万隆亚洲会计师事务所执行合伙人,2007年8月至2009年9月,国富浩华中国会计师事务所合伙人,2009年10月至2013年9月期间担任瑞华会计师事务所合伙人。杨先生自二零二零年一月起担任中天云会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。杨先生于1993年6月获得暨南大学会计学硕士学位。杨先生自一九九五年一月起为注册会计师,现为中国注册税务师。
210
先生。 李卫东自二零一八年四月起担任本公司独立董事。李先生为深圳市盐田港控股有限公司的独立董事,有限公司,一家于深圳证券交易所上市的公司(股份代号:000088),自2022年6月起, 非执行董事自2018年6月起,本公司担任香港联交所上市公司远洋港口发展有限公司(股份代号:8502)董事,独立担任 非执行董事李先生自二零一九年二月起担任香港联交所上市公司中国中药控股有限公司(股份代号:00570)董事,李先生亦曾担任平安证券股份有限公司独立董事,2016年9月至2022年11月任中航三鑫股份有限公司独立董事,海南发展控股南海有限公司(现称海南发展控股南海有限公司,Ltd.),深圳证券交易所上市公司(股份代号:002163),2018年6月至2020年6月任深圳市美生环保科技有限公司独立董事,有限公司,2013年9月至2019年11月,曾担任深圳证券交易所上市公司(股份代号:002303)的独立董事,以及朗科科技股份有限公司的独立董事,有限公司,2014年2月至2017年2月,分别与深圳证券交易所上市公司(股票代码:300042)进行交易。李先生于企业法律事务方面拥有丰富经验。1994年2月至1997年3月,李先生在江苏经纬律师事务所(后称江苏高德律师事务所)担任律师。李先生分别于1990年7月和1992年7月获得南京大学矿物地球化学和经济法学士学位。他获得了博士学位。2004年11月获香港城市大学法律学位。李先生现为中国合资格律师及香港律师会注册外国律师。
先生。 张旭东自二零一八年四月起担任本公司独立董事。张先生亦曾担任平安证券股份有限公司的独立董事,彼自二零一七年一月至二零二二年十一月担任赤峰吉龙黄金矿业有限公司之独立董事,有限公司,自二零二二年一月起在上海证券交易所上市的公司(股票代码:600988)。张先生现为华控青教信息科技(北京)有限公司董事长,张先生于金融服务行业拥有丰富经验。张先生曾于1990年10月至1994年6月担任New England Financial的私募服务分析师,并曾在北卡罗来纳州波士顿银行担任副总裁。1994年7月至1996年9月,彼于Koch Industries,Inc.担任企业融资部董事总经理。从1996年9月到1998年7月张先生其后于二零零七年三月至二零零九年八月期间担任德意志银行香港分行董事总经理兼全球市场中国结构性销售部主管,以及Goldman Sachs(Asia)L.L.L.C.固定收益、货币及商品部董事总经理。从2009年9月到2012年12月彼于二零一四年七月至二零一六年九月期间担任Sapinda Asia Pacific Holdings Limited之主席。张先生于1990年9月获得南新罕布什尔大学(前称新罕布什尔学院)社区经济发展硕士学位。
先生。 李祥林自二零二一年一月起担任本公司独立董事。李先生目前是一名临床教授, 联合主任彼为上海高级金融学院金融学硕士课程(学术),上海交通大学中国金融研究院副院长及中国金融研究院副院长。李先生于金融行业拥有丰富经验,是信贷衍生产品研究及风险管理领域公认的领导者。在担任目前职位之前,李先生于二零一六年三月至二零一七年六月担任保诚金融风险管理投资副总裁,并于二零零八年六月至二零一二年二月担任中国国际金融有限公司董事总经理兼风险管理小组主管。李先生亦于多家金融机构拥有丰富的研究经验,包括花旗集团、加拿大帝国商业银行、安盛金融、Riskobile Group及巴克莱资本。李先生于一九八三年七月取得扬州师范学院(合并为扬州大学)数学学士学位,一九八七年六月取得南开大学货币银行学硕士学位,一九九一年五月取得拉瓦尔大学工商管理硕士学位,并取得博士学位。1995年10月在滑铁卢大学获得统计学学位。
先生。 陈东奇自二零二二年八月起担任本公司总经理。他目前还担任平安消费金融有限公司董事长,陈先生于销售管理及金融行业拥有逾25年经验。在担任现任职务之前,陈先生曾于2020年6月至2022年8月担任平安普惠总经理,于2017年2月至2020年6月担任平安普惠常务副总经理,于2016年6月至2017年2月担任平安普惠副总经理,2015年7月至2016年5月任平安普惠总经理助理。陈先生曾任平安保险代理有限公司总经理助理,于二零一四年十一月至二零一五年六月期间,彼于中国平安财产保险股份有限公司担任多个职位,包括于二零一三年七月至二零一四年十月担任信用保证保险事业部总经理助理。陈先生于1991年7月获得南开大学保险学学士学位。
211
女士。 尹贞林自二零二二年八月起担任本公司首席风险官。彼于二零一七年三月至二零二二年八月担任平安普惠副总裁,亦担任平安普惠首席风险官,负责本公司零售贷款业务的全面风险管理。林女士带领平安普惠的风险管理体系从传统模式转变为技术支撑、数据驱动的线上模式。于二零零八年五月加入平安普惠之前,林女士曾于二零零六年七月至二零零八年四月担任渣打银行韩国消费金融风险管理部主管,并于一九九九年四月至二零零五年九月担任花旗银行韩国信用卡业务规划部主管。林女士于1996年6月获得俄亥俄州立大学文学硕士学位。
先生。 萧锦才自二零二二年八月起担任本公司首席财务官。彼亦自二零一八年十月起担任平安普惠首席财务官。蔡先生于1997年7月至2005年9月期间曾于香港毕马威会计师事务所及北京、广州及香港安永会计师事务所担任多个职位,并于2005年10月至2006年12月期间担任深圳发展银行股份有限公司(现称平安银行)财务部总经理。蔡先生其后加入平安保险,彼于二零零七年三月至二零零九年一月担任集团财务部副总经理,于二零零九年一月至二零一四年三月担任集团计划部副总经理,并于二零一四年三月至二零一八年九月担任集团财务部副总经理兼总经理。蔡先生于本集团服务期间代表平安保险,亦曾于平安集团担任多个董事职务,包括中国平安保险海外(控股)有限公司董事长、深圳平安金融科技有限公司董事、中国平安资产管理(香港)有限公司董事、平安房地产股份有限公司董事、平安易千宝 电子商务Company Limited.蔡先生于1997年11月取得香港科技大学金融学学士学位,并于2015年11月取得香港浸会大学企业管治及董事硕士学位。他还于2017年3月完成了斯坦福大学公司治理高级管理人员课程。彼现为香港会计师公会会员。
先生。 毛金良自2017年12月起担任本公司首席技术官。彼亦自二零一八年九月起担任陆发科技(深圳)总经理。毛先生在互联网技术方面拥有丰富的经验。彼于1993年4月加入平安,其后在平安集团内担任多个与资讯管理有关的职位。毛先生于1988年7月获得国防科技大学工学学士学位,并于1991年6月获得国防科技大学工学硕士学位。
B. | 补偿 |
董事及行政人员的薪酬
截至2022年12月31日止年度,我们向执行人员及董事支付现金及福利合共人民币37,000,000元(5,000美元)。有关授予我们的高级职员和董事的股份奖励,请参阅“—股份奖励计划”。我们并无预留或累计任何金额以向我们的行政人员及董事提供退休金、退休金或其他类似福利,或与我们的董事订立服务合约以规定终止雇佣时的福利。我们的中国附属公司须根据法律规定,就其退休保险、医疗保险、失业保险及其他法定福利以及住房基金作出相等于每名雇员薪金若干百分比的供款。
雇佣协议和赔偿协议
我们已与高级行政人员订立雇佣协议。根据这些协议,我们有权随时因高级行政人员的某些行为而终止其雇佣,例如被判犯有任何犯罪行为、任何严重或故意不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反任何雇佣协议条款,或从事任何可能导致继续雇用该人员对本公司不利的行为。我们也可以无故终止高级行政人员的雇用, 60天事先书面通知,高级行政人员可随时自愿终止其雇佣协议, 60天提前书面通知。就业协议还包含保密条款, 保密,知识产权的转让, 非竞争, 非邀请函和互不干涉规定。
212
我们亦与董事及高级行政人员订立弥偿协议。根据该等协议,吾等同意就彼等因身为本公司董事或高级职员而提出申索而招致的若干责任及开支向彼等作出弥偿。
股权激励计划
经修订及重列的第一期股权激励计划
2014年12月,我们采纳了第一期股份激励计划,该计划经修订及重列,最近一次于2021年7月21日,我们在本年报中称为2014年计划。根据二零一四年计划获授权及保留之股份总数上限为20,644,803股普通股。截至2023年2月28日,根据2014年计划,可购买合共10,604,963股普通股的购股权尚未行使。
以下各段概述了《2014年计划》的主要条款。
授予期权. 2014年计划允许我们向合资格参与者授出购股权,以于指定期间按指定价格购买指定数目的我们普通股。购股权可在若干条款及条件下归属及行使。董事会每年决定是否授出任何购股权。
计划管理.董事会决定收取购股权的参与者、将授出的购股权数目、将予归属的购股权的时间及数目、将予行使的已归属购股权数目以及各项授出的其他条款及条件。我们的董事会可以授权董事、董事会委员会或其他指定人员管理2014年计划。
批出通知书.根据二零一四年计划授出之购股权由授出通知证明,该通知载列所授出之购股权数目、授出日期、归属时间表、行使价、有效期、行使期及其他条款及条件。
资格.我们可能会向董事、高级职员、雇员、顾问及董事会决定的其他人士授出购股权。
归属附表.除非董事会另行批准,否则每次授出的归属时间表为四年,每次授出可于授出日期的第一周年开始归属,每年归属的最高购股权数目为该授出的25%,惟二零一四年计划所规定的若干例外情况除外。
期权的行使.我们的董事会厘定每项授出的行使价,其载于授出通知。除二零一四年计划及授出通知另有说明或董事会决定外,归属购股权将于初始行使日期及之后(其有效期届满前)行使。除非董事会另行决定,否则首次行使日期将不早于首次公开发售后六个月,且不迟于授出日期后八年。倘于二零一四年计划及授出通知所述时间前尚未行使,则已归属及可行使之购股权将终止。除另有协定外,每次授出购股权之有效期为自授出日期起计十年。
转让限制.除非适用法律另有许可及董事会同意,否则参与者不得以任何方式转让、质押或以其他方式出售购股权。
终止和修订.董事会有权酌情随时终止或更改二零一四年计划。
213
经修订及重列第二期股权激励计划
2015年8月,我们采纳了第二期股权激励计划,经修订及重列,最近一次于2021年7月21日,我们在本年报中称之为2015年计划。根据二零一五年计划获授权及保留之股份总数上限为10,000,000股普通股。截至2023年2月28日,根据2015年计划,可购买合共3,830,933股普通股的购股权尚未行使。
以下各段概述了2015年计划的主要条款。
授予期权.二零一五年计划允许我们向合资格参与者授出购股权,以于指定时间段内按指定价格购买指定数目的我们普通股。购股权可在若干条款及条件下归属及行使。董事会每年决定是否授出任何购股权。
计划管理.董事会决定收取购股权的参与者、将授出的购股权数目、将予归属的购股权的时间及数目、将予行使的已归属购股权数目以及各项授出的其他条款及条件。董事会可将权力授予董事、董事会委员会或其他指定人员,以管理2015年计划。
批出通知书.根据二零一五年计划授出之购股权由授出通知证明,该通知载列所授出之购股权数目、授出日期、归属时间表、行使价、有效期、行使期及其他条款及条件。
资格.我们可能会向董事、高级职员、雇员、顾问及董事会决定的其他人士授出购股权。
归属附表.除非董事会另行批准,否则每次授出的归属时间表为四年,每次授出可于授出日期起计一周年开始归属,每年归属的最高购股权数目为该授出的25%,惟二零一五年计划所规定的若干例外情况除外。
期权的行使.我们的董事会厘定每项授出的行使价,其载于授出通知。除非二零一五年计划及授出通知另有说明或董事会厘定,否则归属购股权将于初始行使日期及之后行使,其有效期届满前行使。除非董事会另行决定,否则首次行使日期将不早于首次公开发售后六个月,且不迟于授出日期后八年。倘于二零一五年计划及授出通知所述时间前尚未行使,则已归属及可行使之购股权将终止。除另有协定外,每次授出购股权之有效期为自授出日期起计十年。
转让限制.除非适用法律另有许可及董事会同意,否则参与者不得以任何方式转让、质押或以其他方式出售购股权。
终止和修订.董事会有权酌情随时终止或更改二零一五年计划。
经修订及重列的2019年业绩份额单位计划
于2019年9月,我们采纳了2019年业绩股份单位计划,该计划经修订及重列,最近于2021年7月21日,我们在本年报中称为2019年计划。根据二零一九年计划获授权及保留之股份总数上限为15,000,000股普通股。截至2023年2月28日,根据2019年计划,共有2,320,547股普通股的表现股份单位尚未行使。
以下各段总结了2019年计划的主要条款。
214
绩效股份单位的授予. 2019年计划允许我们向合资格参与者授出业绩股单位,以于指定时间段内按指定价格购买指定数目的我们普通股。表现股份单位可根据若干条款及条件解锁及归属。我们的董事会决定我们是否将每年授予任何业绩股份单位。
计划管理.本公司董事会或经本公司董事会授权的计划管理人决定获得业绩份额单位的参与者和授予业绩份额单位的数量。我们的董事会进一步决定解锁业绩股份单位的时间和数量、将归属的解锁业绩股份单位的数量,以及每次授予的其他条款和条件。
批出通知书.根据2019年计划授出的表现股份单位由授出通知证明,该授出通知列明所授出的表现股份单位数目、授出日期、解锁时间表及归属期、购买价、归属方式、有效期及其他条款及条件。
资格.我们可能会向董事、高级职员、雇员、顾问和董事会决定的其他人士授予业绩份额单位。
解锁时间表.除非董事会另行批准,否则每次授出的解锁时间表为四年,每次授出可于授出日期的第一周年开始解锁,每年解锁的业绩份额单位数量上限为该授出的25%,惟二零一九年计划规定的若干例外情况除外。
业绩分享单位背心.每项授出的购买价载于授出通知,但董事会可酌情更改。除二零一九年计划及授出通知另有说明或董事会决定外,未解锁的业绩股单位可于初始归属日期及之后(其有效期届满前)归属。除非董事会另行决定,否则初始归属日期将不早于首次公开发售后六个月,且不迟于授出日期后八年。未解锁及归属之表现股份单位,倘于二零一九年计划及授出通知所述时间前尚未归属,则将终止。除另有协定外,各授出表现股份单位之有效期为自授出日期起计十年。
转让限制.除非适用法律另有许可及董事会同意,否则参与者不得以任何方式转让、质押或以其他方式处置履约股单位。
终止和修订.董事会有权酌情随时终止或更改二零一九年计划。
下表概述截至2023年2月28日,我们根据2014年计划及2015年计划授予董事及行政人员的未行使购股权相关普通股数目。
名字 |
普通股 基本未偿 授予的期权 |
锻炼 价格: 选项 (Per普通 共享于 人民币) |
授予日期: |
归属期间 |
到期日: | |||||
赵永锡 | * | 98.06 –118.0 | 2016年4月8日和2017年12月29日 | 4年 | 2026年4月8日和2027年12月29日 | |||||
格雷戈里·迪恩·吉布 | * | 8.0 – 98.06 | 2014年12月22日至2017年4月1日 | 4年 | 2024年12月22日至2027年4月1日 | |||||
陈东琪 | * | 98.06 | 2016年8月1日 | 4年 | 2026年8月1日 | |||||
尹正林 | * | 98.06 | 2016年8月1日 | 4年 | 2026年8月1日 | |||||
毛金良 | * | 50.0 –118.00 | 2015年8月14日至2017年12月29日 | 4年 | 2025年8月14日至2027年12月29日 |
* | 不到我们总流通股的1%。 |
215
下表概述截至2023年2月28日,我们根据2019年计划授予董事及行政人员的相关未行使表现股份单位的普通股数目。
名字 |
普通股 基础未分配 性能份额 获授单位 |
批地日期 |
解锁期 |
有效期届满日期 | ||||
赵永锡 | * | 2020年11月1日 | 4年 | 2030年11月1日 | ||||
格雷戈里·迪恩·吉布 | * | 2020年11月1日 | 4年 | 2030年11月1日 | ||||
广恒集 | * | 2020年4月1日和2020年11月1日 | 4年 | 2030年4月1日和2030年11月1日 | ||||
陈东琪 | * | 2020年11月1日 | 4年 | 2030年11月1日 | ||||
尹正林 | * | 2020年11月1日 | 4年 | 2030年11月1日 | ||||
David萧锦才 | * | 2020年6月3日和2020年11月1日 | 4年 | 2030年6月3日和2030年11月1日 | ||||
毛金良 | * | 2020年11月1日 | 4年 | 2030年11月1日 |
* | 不到我们总流通股的1%。 |
于2023年2月28日,我们的雇员及顾问(董事及行政人员除外)作为一个整体持有购股权以购买及表现股份单位以收取14,049,419. 5股普通股,尚未行使购股权的行使价介乎每股人民币8元至每股人民币118元。
C. | 董事会惯例 |
董事会
我们的董事会由9名董事组成。董事无须持有本公司任何股份即可担任董事。在根据本公司的组织章程大纲及细则申报利益性质后,并须遵守适用法律或纽交所上市规则的任何单独规定,并须经审核委员会批准,除非有关董事会会议主席取消资格,否则董事可就其拥有利益的任何合约、拟议合约或安排投票。董事可行使公司的一切权力,筹集或借入款项,抵押或押记其全部或任何部分业务、财产及资产,(现在和将来)和未收回资本,并受《公司法》的约束(经修订),发行债权证、债券或其他证券,不论是彻底的或作为任何债务的抵押品,本公司或任何第三方的责任或义务。
董事会各委员会
我们已在董事会下设立审核委员会及提名与薪酬委员会。我们已经为这两个委员会各自通过了章程。每个委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会. 我们的审核委员会由杨如生先生、张旭东先生及李祥林先生组成,并由杨如生先生担任主席。杨先生、张先生及李先生均符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求,并符合《规则》第303A条的独立性标准。 10A-3根据《交易法》。我们认定杨汝生先生符合"审计委员会财务专家"的资格。审核委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审核。审核委员会负责(其中包括):
• | 选择独立注册会计师事务所, 前置审批所有审计和非审计允许独立注册会计师事务所提供的服务; |
• | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
216
• | 审查和批准所有拟议的关联方交易,如第404条所定义 S-K根据《证券法》; |
• | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表; |
• | 检讨有关内部监控的充分性的重大问题,以及就重大监控缺陷而采取的任何特别审计步骤; |
• | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
• | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;以及 |
• | 定期向董事会汇报工作。 |
提名与薪酬委员会. 我们的提名及薪酬委员会由李卫东先生、张旭东先生及杨汝生先生组成,并由李卫东先生担任主席。李先生、张先生及杨先生均符合纽约证券交易所《企业管治规则》第303A条的“独立性”要求。提名及薪酬委员会协助董事会甄选合资格出任董事的人士、决定董事会及其委员会的组成、审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构(包括所有形式的薪酬)。我们的首席执行官可能不会出席任何讨论其薪酬的委员会会议。提名及薪酬委员会负责(其中包括):
• | 向董事会推荐被提名人以供选举,或 连任或获委任以填补委员会的任何空缺; |
• | 每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会的当前组成; |
• | 甄选并向董事会推荐担任审核委员会成员的董事名单,以及提名及薪酬委员会本身的成员名单; |
• | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的遵守; |
• | 检讨行政人员的薪酬总额,并就此向董事会提出建议; |
• | 重新审视我们的薪酬非员工董事并就此向董事会提出建议;以及 |
• | 定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事负有受信责任,包括忠诚责任及诚实行事以符合我们的最佳利益的责任。我们的董事亦有责任以技巧及谨慎行事。先前认为,董事在履行其职责时,无须表现出超出其知识及经验之人士合理预期所具备之技能程度。然而,英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能会遵循这些规定。在履行彼等对吾等之谨慎责任时,吾等董事须确保遵守吾等之组织章程大纲及细则。倘董事所负责任被违反,我们有权寻求损害赔偿。你应该参考“项目10。补充资料—B。公司章程大纲及章程细则—公司法之差异",以了解我们根据开曼群岛法律所规定之企业管治标准之更多资料。
217
董事及高级人员的任期
我们的管理人员由董事会选举产生,并由董事会酌情任职。董事不受任期限制,任期直至彼等辞任或经股东普通决议案罢免为止。董事将自动被免职,其中包括:(i)董事破产或收到针对他的接管令,或暂停付款或与他或她的债权人达成和解;或(ii)去世或被本公司发现精神不健全或(iii)未经董事会特别许可,连续三次缺席董事会会议,而董事会决议撤销其职务;或(iv)法律禁止其担任董事;或(v)因开曼群岛法律的任何条文或本公司的组织章程大纲及细则而不再担任董事,或根据本公司的组织章程大纲及细则被免职。
D. | 员工 |
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力,包括金融和科技行业的人才。截至2022年12月31日,我们共有71,034名全职员工。我们几乎所有的员工都在中国。
下表载列截至2022年12月31日按职能划分的雇员明细:
功能 | 员工人数减少。 | 百分比 | ||||||
销售和市场营销 |
||||||||
直销 |
46,991 | 66.2 | ||||||
渠道管理 |
3,756 | 5.3 | ||||||
网上销售 |
3,381 | 4.8 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总销售额和市场营销 |
54,128 | 76.2 | ||||||
信用评估 |
1,993 | 2.8 | ||||||
邮寄服务 |
9,547 | 13.4 | ||||||
一般和行政 |
4,420 | 6.2 | ||||||
技术和研究 |
745 | 1.0 | ||||||
其他 |
201 | 0.3 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
71,034 | 100.0 | ||||||
|
|
|
|
下表载列截至2022年12月31日按地区划分的雇员人数:
员工人数减少。 | 百分比 | |||||||
江苏 |
8,193 | 11.5 | % | |||||
广东 |
7,519 | 10.6 | % | |||||
上海 |
4,974 | 7.0 | % | |||||
山东 |
4,665 | 6.6 | % | |||||
河北 |
4,499 | 6.3 | % | |||||
湖北 |
4,161 | 5.9 | % | |||||
河南 |
3,648 | 5.1 | % | |||||
四川 |
3,581 | 5.0 | % | |||||
安徽 |
3,306 | 4.7 | % | |||||
湖南 |
2,445 | 3.4 | % | |||||
其他 |
24,043 | 33.8 | % | |||||
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总计 |
71,034 | 100.0 | % | |||||
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作为我们挽留策略的一部分,我们为员工提供有竞争力的薪酬、基于绩效的现金奖金、奖励股份授予和其他奖励。我们的管理层认识到实现员工个人价值的重要性,并为所有在不同业务部门寻求职业发展的员工推行透明的考核制度。我们的评估系统为作出基本薪酬、花红、职业晋升及员工股份奖励等人力资源决策提供依据。为保持竞争优势,我们将继续专注于吸引及挽留合资格专业人士,提供以激励为基础及市场驱动的薪酬架构,奖励表现及业绩。
我们主要通过招聘机构招聘员工, 校内招聘会、行业推荐、内部推荐和在线渠道。除了……之外在职在培训方面,我们定期通过内部讲师或外部聘请的顾问为员工提供管理、财务、技术、监管和其他培训。经主管批准,我们的员工也可以参加外部培训。
218
根据中国法律法规的要求,我们参加了由地区政府部门组织的住房公积金和各种员工社会保障计划,包括住房、养老金、医疗、工伤、生育保险和失业救济金计划,根据这些计划,我们按员工工资的特定百分比缴费。我们还为员工购买商业健康和意外保险。在2020年、2021年和2022年,我们遵守了这些要求的所有实质性方面,没有受到任何实质性的行政罚款或处罚。
到目前为止,我们还没有经历过任何影响我们运营的劳工罢工或其他重大劳资纠纷。我们的员工中没有一人代表工会或集体谈判协议。我们相信,我们与员工的关系很好。
E. | 股份所有权 |
下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权信息,具体如下:
• | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
• | 我们所知的每一位实益拥有我们总流通股5%以上的人折算为基础。 |
下表的计算以截至2023年2月28日的1,146,018,927股已发行普通股为基础(不包括本公司根据股份回购计划回购的美国存托凭证相关股份,以及向托管银行发行的用于批量发行美国存托凭证的股份,为根据股份激励计划授予的期权或奖励的行使或归属而预留供未来发行的美国存托凭证)。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
普通股 实益拥有 |
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数 | % | |||||||
董事和高管**: |
||||||||
赵永锡 |
* | * | ||||||
格雷戈里·迪恩·吉布 |
* | * | ||||||
广恒集(1) |
* | * | ||||||
鑫福(2) |
— | — | ||||||
黄玉强(2) |
— | — | ||||||
杨汝生(3) |
— | — | ||||||
李卫东(4) |
— | — | ||||||
张旭东(5) |
— | — | ||||||
李祥林(6) |
— | — | ||||||
陈东琪 |
* | * | ||||||
尹正林 |
* | * | ||||||
David萧锦才 |
* | * | ||||||
毛金良 |
* | * | ||||||
全体董事和高级管理人员为一组 |
* | * | ||||||
主要股东: |
||||||||
平安集团(7) |
474,905,000 | 41.4 | ||||||
敦公股份有限公司(8) |
323,829,680 | 28.3 |
* | 不到我们总流通股的1%。 |
219
** | 除下文另有说明外,本公司董事及行政人员的办公地址为中华人民共和国上海市徐汇区凯滨路206号上海平安大厦A座。 |
(1) | 广恒吉先生的营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1333号。 |
(2) | 新付女士和黄玉强先生的营业地址为中华人民共和国广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心。 |
(3) | 杨如生先生的营业地址是广东省深圳市福田区金田路3037号金中塔2609B,人民Republic of China。 |
(4) | Li先生的营业地址是香港九龙庇利金街8号庇尔金商业中心1603号。 |
(5) | 张旭东先生的营业地址是北京市海淀区清华大学科技园创业大厦10楼,人民Republic of China。 |
(6) | David祥林Li先生的办公地址是上海市淮海西路211号714号办公室,邮编是人民Republic of China。 |
(7) | 代表香港公司安珂科技有限公司持有的2.85,000,000股普通股及香港公司中国中国平安海外(控股)有限公司持有的189,905,000股普通股。安珂科技有限公司为深圳市平安金融科技咨询有限公司的全资附属公司,而平安金融科技咨询有限公司由中国平安全资拥有,该公司根据中国法律注册成立,其股份于上海证券交易所及香港联合交易所上市。安珂科技有限公司的注册地址为香港中环金融街8号国际金融中心二期23楼2353室。中国中国平安海外(控股)有限公司为中国平安的直接全资附属公司。中国中国平安海外(控股)有限公司的注册地址为香港中环金融街8号国际金融中心二期23楼2318室。 |
(8) | 代表由英属维尔京群岛公司敦公有限公司持有的275,203,430股普通股,加上,于2023年1月30日,(I)33,626,250股普通股,该等普通股已转换为67,252,500股美国存托凭证,并根据敦公有限公司、高盛国际及高盛(亚洲)有限公司于2022年6月至12月期间作出的若干备兑催缴安排,记录于高盛国际以敦公有限公司名义持有的抵押品户口及托管户口内,并由该等户口代表;及(Ii)15,000,000股普通股,该等普通股已转换为30,000,000股美国存托凭证,并记录于摩根士丹利国际有限公司以敦公有限公司名义持有的抵押品户口内,该等抵押品户口是根据屯贡有限公司与摩根士丹利国际有限公司于二零二二年四月至六月间的若干可变预付股份远期安排而记录及代表的。截至2022年12月9日,通骏投资有限公司和兰邦投资有限公司分别持有屯贡股份有限公司已发行股本和已发行股本的47.2%和52.8%。通骏投资有限公司和兰邦投资有限公司都是英属维尔京群岛公司。两名个人窦文伟先生和王文君女士分别持有通骏投资有限公司50%的股份。两名个人杨学莲先生和施景奎先生分别持有兰邦投资有限公司50%的股份。敦公股份有限公司、通骏投资有限公司及蓝邦投资有限公司的注册地址为:VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇商业大厦,Wickhams Cay 1,邮政信箱3140号。 |
通骏投资有限公司是由中国平安及其附属公司或联营公司的高级雇员窦文伟先生及王文君女士作为代名股东,代表受益人直接持有通骏投资有限公司股份的公司。陈文伟窦文伟先生是中国平安的高级律师。被提名股东根据五人管理委员会的指示,就通骏投资有限公司的事项采取行动,表决并通过股东决议案。管理委员会的五名成员包括姚军、肖建荣、高鹏、窦文伟和王文军,他们代表受益人为通骏投资有限公司作出投资决策,并监督通骏投资有限公司的管理和运营。管理委员会的五名成员都是平安集团的员工。五名成员都不是董事或中国平安的高级管理人员,也不是我们公司的董事、高级管理人员或员工。
兰邦投资有限公司各股东施敬奎先生及杨学联先生已授予安珂科技有限公司购入其持有的兰邦投资有限公司最多100%股份的购股权(“兰邦离岸看涨期权”)。蓝邦投资有限公司持有敦公股份有限公司52.8%的股份,而敦公股份有限公司又实益拥有本公司28.3%的普通股。于安珂科技有限公司行使兰邦境外认购期权前,兰邦投资有限公司各股东均有权于兰邦投资有限公司享有投票权及其他权利。
220
蓝邦投资有限公司亦已向安珂科技有限公司授予购入敦公股份有限公司最多100%股份的期权(“屯贡离岸买入期权”,连同蓝邦离岸买入期权,称为“离岸买入期权”)。于安珂科技有限公司行使屯贡离岸认购股权前,蓝邦投资有限公司有权于屯贡有限公司享有投票权及其他权利。
兰邦投资有限公司的股东亦持有上海兰邦投资有限责任公司(“上海兰邦”)的全部股权,兰邦投资有限责任公司(“上海兰邦”)持有两家合并关联实体上海雄国和深圳陆金所控股企业管理公司18.29%的股权。施景奎先生及杨学莲先生已分别向安珂科技有限公司的母公司深圳市平安金融科技咨询有限公司授予认股权,以购买其于上海蓝邦最多100%的股权(“在岸看涨期权”及连同“离岸看涨期权”,称为“看涨期权”)。
2021年8月20日,我们接到通知,安珂科技有限公司及其母公司深圳市平安金融科技咨询有限公司修改了看涨期权的行权期。于认购期权行权期作出该等修订后,于2024年11月1日至2034年10月31日止期间内,认购期权可同时全部或部分同时行使。是这样的十年期限可由安珂科技有限公司或深圳市平安金融科技咨询有限公司(视情况而定)以书面通知延长。
离岸认购期权的行使价是根据一个公式计算的,该公式主要是基于一个预定的价值乘以代表我们普通股的美国存托凭证的市场价格加上任何股息和分派与我们的股票支付的价格的比率。A轮投资者。倘安珂科技有限公司于首次行使根据蓝邦离岸看涨期权认购股份前,已行使根据敦公离岸看涨期权认购股份的认购权,则首次行使根据蓝邦离岸看涨期权认购股份的认购权的行使价将按蓝邦投资有限公司根据行使屯贡离岸看涨期权而收取的款项计算。在岸看涨期权的行使价根据另一公式计算,该公式主要基于预定价值加经溢价率调整的金额。
二零一五年十月,就向中国平安收购零售信贷及启用业务,吾等向中国中国平安海外(控股)有限公司发行本金总额为1,953,800,000美元的可换股承付票。同日,中国中国平安海外(控股)有限公司同意将票据未偿还本金金额937,824,000美元及其附带的所有权利、利益及权益转让予安珂科技有限公司。我们在本年报中将上述向中国平安海外(控股)有限公司和安珂科技有限公司发行的可转换本票称为平安可转换本票。
于2022年12月,中国中国平安海外(控股)有限公司、安珂科技有限公司及本公司订立修订及补充协议以修订平安可换股本票的条款,据此,(I)双方同意将剩余50%未偿还平安可换股本票的到期日由2023年10月8日延至2026年10月8日,并将剩余50%的未偿还平安可换股本票的兑换期开始日期由2023年4月30日延至2026年4月30日,及(Ii)平安可换股本票未偿还本金的50%自修订及补充协议生效日期起当作赎回。因此,除非另有协议,该等平安可换股本票将于发行日起计息,息率为不时发行的每张平安可换股本票本金的0.7375%,吾等将每半年支付一次,直至平安可换股本票发行日期十一周年为止。其余未赎回的50%已发行平安可换股本票可于2026年4月30日至2026年10月8日(不包括)前五个营业日的任何时间全部或部分转换为我们的普通股(或美国存托凭证),初步换股价为每股普通股14.8869美元,须受每份平安可换股本票的条款及条件所载的若干调整所规限。截至2023年2月28日,平安可转换本票可转换为我公司72,631,970股普通股。除非在2026年10月8日之前兑换或购买并注销,否则我们将于2026年10月8日赎回平安可转换本票剩余50%的未偿还本金连同应计利息。平安可转换本票持有人有权(但无义务)在平安可转换本票项下发生违约事件后,要求吾等赎回平安可转换本票的未偿还本金及应计利息,而我公司在收到平安可转换本票持有人就任何违约事件送达的书面通知后45天内仍未采取任何补救措施。
于2020年9月30日,本公司向若干C类普通股持有人发行本金总额1,361,925,000美元的自动可转换本票及可选择转换本票,以换取其持有的45,287,111股C类普通股。可自动转换的本票于2020年11月首次公开发售结束时转换为7,566,665股普通股。截至2023年2月28日,可选择转换的本票可以转换为总计43,506,290股普通股。我们向未偿还票据的持有者支付6%的年息,直到票据全部偿还或转换。
221
截至2023年2月28日,本公司概无普通股由美国任何纪录保持者持有。我们在美国的美国存托凭证的实益拥有人数量可能远高于我们在美国的普通股的记录持有人数量。
除本文其他地方所述者外,吾等并不知悉任何可能于日后导致吾等公司控制权变动的安排。
F. | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 |
不适用。
项目七、大股东及关联方交易
A. 大股东
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
B. 关联方交易
与并表联属实体及其各自股东的合约安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
平安集团交易
与平安集团交易摘要
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我们向平安集团提供各类服务,包括贷款账户管理、平台服务及其他服务,合计金额为人民币18. 698亿元、人民币49. 539亿元及人民币25. 832亿元。(3.745亿美元)的技术平台收入和其他收入。该等收入分别占截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度总收入的3. 6%、8. 0%及4. 4%。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们来自平安集团的投资收入及利息收入分别为人民币408. 8百万元、人民币841. 7百万元及人民币619. 4百万元。(89.8百万美元),分别与平安集团发行或管理的投资产品及平安集团的银行存款有关,占截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度总收入的0.8%、1.4%及1.1%。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们的总开支为(不包括融资成本)向平安集团支付人民币3,589,600,000元、人民币3,506,000元及人民币2,569,100,000元(不包括融资成本)(3.725亿美元),主要用于技术支持、交易结算、托管、会计处理、人力资源支持,截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,平安集团向我们提供的数据通信、客户获取服务及外汇掉期,分别占我们总开支的10.5%、9.1%及5.7%。
我们向平安集团产生利息开支总额为人民币6750万元、人民币620万元及人民币2540万元截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,有关向平安集团借款及就其认购所管理的合并理财产品而支付的利息截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,分别占我们总开支的0.2%、0.0%及0.1%。
222
现金余额分别为人民币144亿元、人民币96亿元和人民币143亿元于2020年、2021年及2022年12月31日,分别于平安集团附属银行持有(21亿美元),占我们截至2020年、2021年及2022年12月31日总资产的5. 8%、2. 7%及4. 1%,分别
我们的应收账款及其他应收款以及应收平安集团的合同资产分别为人民币2,040. 9百万元、人民币3,052. 1百万元和人民币2,951. 6百万元于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,分别占我们于二零二零年十二月三十一日总资产的0. 8%、0. 8%及0. 8%,分别是2021年和2022年。
于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,吾等与平安集团的按摊销成本计算的金融资产及金融投资(贷款及应收账款)及按公允价值计提损益的金融资产余额分别为人民币7,18910万元、人民币4,779.9百万元及人民币25.046亿元(3.631亿美元),主要与吾等向平安集团购买的若干资产管理计划产品有关,分别占我们于2020年、2020年、2021年及2022年12月31日的总资产的2.9%、1.3%及0.7%。
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日,除吾等向中国中国平安海外(控股)有限公司发行的可转换本票外,吾等欠平安集团的借款金额分别为零、零及人民币8.207亿元(1.197亿美元),分别占吾等于2020年、2020年、2021年及2022年12月31日的总负债的零、零及0.3%。
截至2020年、2021年及2022年12月31日,吾等欠平安集团的账款及其他应付款项及合同负债分别为人民币18.881亿元、人民币8.017亿元及人民币44.07亿元(6.38亿美元),分别占吾等于2020年、2021年及2022年12月31日的总负债的1.1%、0.3%及1.7%。
发行予中国中国平安海外(控股)有限公司及安珂科技有限公司的可转换本票
二零一五年十月,就向中国平安收购零售信贷及启用业务,吾等向中国中国平安海外(控股)有限公司发行本金总额为1,953,800,000美元的可换股承付票。同日,中国中国平安海外(控股)有限公司同意将票据未偿还本金金额937,824,000美元及其附带的所有权利、利益及权益转让予安珂科技有限公司。我们在本年报中将上述向中国平安海外(控股)有限公司和安珂科技有限公司发行的可转换本票称为平安可转换本票。
于2022年12月,中国中国平安海外(控股)有限公司、安珂科技有限公司及本公司订立修订及补充协议以修订平安可换股本票的条款,据此,(I)双方同意将剩余50%未偿还平安可换股本票的到期日由2023年10月8日延至2026年10月8日,并将剩余50%的未偿还平安可换股本票的兑换期开始日期由2023年4月30日延至2026年4月30日,及(Ii)平安可换股本票未偿还本金的50%自修订及补充协议生效日期起当作赎回。因此,除非另有协议,该等平安可换股本票将于发行日起计息,息率为不时发行的每张平安可换股本票本金的0.7375%,吾等将每半年支付一次,直至平安可换股本票发行日期十一周年为止。其余未赎回的50%已发行平安可换股本票可于2026年4月30日至2026年10月8日(不包括)前五个营业日的任何时间全部或部分转换为我们的普通股(或美国存托凭证),初步换股价为每股普通股14.8869美元,须受每份平安可换股本票的条款及条件所载的若干调整所规限。除非在2026年10月8日之前兑换或购买并注销,否则我们将于2026年10月8日赎回平安可转换本票剩余50%的未偿还本金连同应计利息。平安可转换本票持有人有权(但无义务)在平安可转换本票项下发生违约事件后,要求吾等赎回平安可转换本票的未偿还本金及应计利息,而我公司在收到平安可转换本票持有人就任何违约事件送达的书面通知后45天内仍未采取任何补救措施。
223
鉴于上述赎回及延长到期日,并考虑到由独立估值师厘定的平安可换股承付票的公平市值,根据修订及补充协议,吾等同意向中国支付中国平安海外(控股)有限公司及安珂科技有限公司合共10,71.1百万美元,连同赎回票据截至修订及补充协议生效日期(包括该日)的未付利息。我们已于2022年12月支付了总额为535.5美元的第一批付款,并于2023年3月支付了总额为5.356亿美元的第二批付款。截至2022年12月31日,平安可转换本票的未偿还本金金额为人民币68.037亿元。
于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,吾等须就可换股本票支付的合约利息分别为付予中国中国平安海外(控股)有限公司的750万美元、750万美元及350万美元及付予安珂科技有限公司的690万美元、690万美元及1,040万美元。
平安消费金融股份有限公司的出资。
2019年11月,中国银保监会批准设立平安消费金融有限公司,我们认购平安消费金融35亿元或70%的股权,平安集团认购15亿元或30%。该实体于2020年3月获得中国银保监督管理委员会批准开业,并于2020年4月开始经营消费金融业务。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
股票激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
C. 专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A. 合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
股利政策
2023年3月9日,我们的董事会批准了修订后的半年度现金股利政策。根据修订后的股利政策,自2023年起,我们将每半年宣布并派发经常性现金股息,其中每一年的半年度股息分配总额约相当于本财年本财年净利润的20%至40%,或经董事会授权。在任何特定的半年度期间作出股息分配及其确切金额的决定将基于我们的运营和收益、现金流、财务状况和其他相关因素,并受董事会的调整和决定。
224
于2022年3月9日,我们宣布派发现金股息每股普通股0. 68美元(每股美国存托凭证0. 34美元),记录日期为2022年4月8日。于2022年8月4日,我们宣布派发现金股息每股普通股0.34美元(每股美国存托凭证0.17美元), 六个月截至2022年6月30日止期间,记录日期为2022年10月13日。于2023年3月13日,我们宣布派发现金股息每股普通股0.10美元(每股美国存托凭证0.05美元), 六个月截至2022年12月31日止期间,记录日期为2023年4月7日。
我们是一家控股公司,在开曼群岛注册为豁免公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。”
如果我们支付任何股息,我们将向美国存托股份持有人支付与普通股持有人相同的金额,符合存款协议的条款,包括根据存款协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B. 重大变化
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
第9项.报价和清单
A. 产品介绍和上市详情
我们的美国存托凭证自2020年10月30日起在纽约证券交易所上市。我们的美国存托凭证交易代码为“Lu”。两个美国存托凭证代表我们的一股普通股。
B. 配送计划
不适用。
C. 市场
我们的美国存托凭证自2020年10月30日起在纽约证券交易所挂牌上市,代码为“Lu”。
D. 出售股东
不适用。
E. 稀释
不适用。
F. 发行债券的开支
不适用。
第10项:补充信息
A. 股本
不适用。
225
B. 组织章程大纲及章程细则
以下为本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则,以及开曼群岛公司法(经修订)与本公司股份的重大条款有关的主要条文摘要。
股票
一般信息
我们所有的流通股都已全额支付不可评估。代表股票的股票以登记形式发行。我们的股东是非居民开曼群岛的股东可以自由持有和投票他们的股份。我们公司将只发行没有商量余地不发无记名股票或可转让股票。
分红
在公司法(经修订)的规限下,本公司或董事可于股东大会上宣派任何货币的股息予股东,惟宣派股息不得超过董事会建议的金额。股息可从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付,或从董事认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣布和支付。我们的董事会亦可根据公司法(经修订)从股份溢价账或可为此目的授权的任何其他基金或账项中宣派及派付股息。除任何股份所附带的权利或发行条款另有规定外,(1)所有股息均须根据已派付股息的股份的缴足款额宣派及派付,惟于股款前就股份缴足的款额就此而言不得视为已就该股份缴足;及(2)所有股息均须按派付股息期间的任何部分或多个部分的股份缴足款额按比例分配及派付。
董事亦可于董事认为财务状况足以派付中期股息时宣派中期股息。
本公司董事可从应付予该股东的任何股息或其他款项中扣除任何股东现时因股款或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)。
本公司就任何股份或就任何股份支付的股息或其他款项均不对本公司产生利息。就任何建议以股本派付或宣派的股息而言,董事会可议决及指示(1)以配发入账列作缴足股份的方式支付全部或部分股息,前提是我们有权获得该股息的股东将有权选择收取该股息,(或部分,如果我们的董事如此决定)以现金代替该等配售或(2)有权获得该股息的股东将有权选择配发入账列为缴足的股份,以代替全部或部分股息,我们的董事会认为合适。本公司董事会(或本公司根据董事以普通决议案提出的建议)可就任何特定股息决议,尽管有上述规定,股息可全部以配发入账列作缴足股份的形式支付,而不向股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发。
以现金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项,可以支票或付款单的方式支付,支票或付款单的方式寄往持有人的登记地址,或寄往持有人书面指示的人士及地址。除非持有人或联名持有人另有指示,否则每张该等支票或认股权证须按持有人的指示付款,或如为联名持有人,则按该等股份在股东名册上名列首位的持有人的指示付款,并应由他或他们发送,并由支票或汇票的银行支付,即构成对我们的良好解除。即使其后可能出现该等文件被盗或其上的任何批注是伪造的。
所有在宣布后一年内无人认领的股息,可由我们的董事会为我们公司的利益进行投资或以其他方式使用,直至认领为止。任何股息或红利如在宣布该股息日期起计六年后无人认领,将被没收并归还本公司。
当我们的董事或我们的公司在股东大会上决议派付或宣派股息时,我们的董事可进一步决议以分派任何种类的特定资产(尤其是缴足股份、债权证或认购我们的证券或任何其他公司的证券的认股权证),或以任何一种或多种该等方式支付全部或部分股息。倘有关分派出现任何困难,董事可按彼等认为合宜之情况予以解决。特别是,我们的董事可就零碎股份发行股票,不考虑零碎股份或将其向上或向下舍入,并可为分配目的确定任何该等特定资产或其中任何部分的价值,并可根据所确定的价值决定向任何股东支付现金,以调整各方的权利,将任何该等特定资产归属董事认为合适的受托人,并委任任何人士代表有权获得股息的人士签署任何必要的转让文书及其他文件,该委任对股东有效并具约束力。
226
投票权
在举手表决时,每名股东有权就所有需要股东投票的事项投一票,或在投票表决时,每名股东有权就每股股份投一票。任何股东大会上的表决均须由亲自出席或委派代表出席的股东举手表决,如股东为法团,则须由其正式授权代表以投票方式进行,除非纽约证券交易所规则规定以投票方式进行表决,或(在宣布举手表决结果之前或之时或撤回任何其他投票要求时)要求以投票方式进行表决。
大会主席或任何亲自出席的股东或(如股东为法团)其正式授权代表或代表不少于以下的受委代表,可要求投票表决。 十分之一全体有表决权的股东的总表决权。
除非董事会另有决定,否则任何股东均无权出席任何股东大会并就任何股份投票或计入法定人数,除非该股东已正式登记为吾等股东,且该股东目前就本公司股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。
如结算所或身为法团的中央托管实体(或其代名人(S))为本公司股东,其可授权其认为合适的一名或多名人士在任何会议或任何类别股东大会上担任其代表(S),惟授权须指明每名该等人士获授权代表的股份数目及类别。根据本条文获授权的人士有权代表结算所或中央托管实体(或其代名人(S))行使相同的权力,犹如该人士为该结算所或中央托管实体(或其代名人(S))所持吾等股份的登记持有人,包括以举手方式个别投票的权利。
股份转让
在本公司组织章程细则所载任何适用限制的规限下,包括(例如)董事会酌情决定拒绝登记向其不批准的人转让任何股份(非缴足股款股份),或根据股票激励计划为员工发行的任何股份转让仍受其限制的任何股份,或向四名以上联名持有人转让任何股份,本公司任何股东均可通过通常或普通形式或纽约证券交易所规定的形式或本公司董事批准的其他形式的转让文书转让其全部或任何股份。
我们的董事可以拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的股份的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让,除非:
• | 转让文书已递交吾等,并附有有关股份的证书及本公司董事合理地要求的其他证据,以显示转让人有权作出转让; |
• | 转让文书仅适用于一类股份; |
• | 转让文书已妥为加盖印花(如有需要);及 |
• | 我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较少金额的费用。 |
227
清算
在任何未来发行的特定权利股份的规限下,(1)如吾等清盘,而吾等股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部股本,则多出的款项应按清盘开始时所持股份的已缴款额按比例分配予该等股东;及(2)如吾等清盘,而可供股东分派的资产不足以偿还全部已付清在资本方面,这些资产的分配应尽可能使损失由股东按照各自持有的股份在清盘开始时缴足的资本的比例承担。
倘若吾等清盘(不论是自动清盘或法院清盘),清盘人可在吾等特别决议案授权及公司法规定的任何其他制裁下,以实物或实物将吾等全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分派予吾等股东,并可为此目的为待分派的任何财产设定清盘人认为公平的价值,并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分拆。
清盘人亦可在同样授权下,将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适合为股东利益而设立的信托受托人,但不会强迫任何分担人接受任何有负债的资产、股份或其他证券。
催缴股份及没收股份
在本公司的组织章程大纲及章程细则及配发条款的规限下,本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股款。
已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份
根据《公司法》(经修订)以及我们的组织章程大纲和章程细则,我们有权购买我们自己的股票,但要受到某些限制。
我们的董事只能在遵守《公司法》(修订)、我们的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所、证券交易委员会或我们证券上市所在的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下,代表我们行使这一权力。
根据公司法(经修订),任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行新股的所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,此类股份不得赎回或回购(1)除非全部缴足,(2)如果赎回或回购将导致除作为库存股持有的股份外没有流通股,或(3)公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动
倘于任何时间,本公司股本分为不同类别股份,则任何类别股份所附带的全部或任何特别权利可在公司法(经修订)条文的规限下,经该类别股份持有人另行召开的股东大会上通过的特别决议案批准,予以更改、修订或废除。因此,任何类别股份的权利不得在没有过半数, 三分之二在该类别股份持有人的另一次会议上所投的票数。
除该类别股份的发行条款另有明确规定外,授予已发行优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利不得被视为因(i)增设或发行与该现有类别股份享有同等地位的其他股份或(ii)增设,根据本公司的组织章程大纲及章程细则设立或发行任何其他类别的股份(包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份)。
228
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东无权查阅公司记录(组织章程大纲及细则、按揭及押记登记册以及股东通过的任何特别决议案除外)或取得该等公司的股东名单副本。然而,我们打算向股东提供载有经审核财务报表的年度报告。
增发股份
本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会创设、设立及发行额外股份,并(未经股东批准)根据本公司董事会的决定,不时将本公司股份划分为不同类别,以现有授权但未发行股份为限。
我们的组织章程大纲及细则亦授权我们的董事会不时设立一个或多个类别或系列的股份,并就任何类别或系列的股份厘定该类别或系列的条款及权利,包括:
• | 名称(或 重新命名(视属何情况而定)属该类别或系列; |
• | 该类别或系列的股票数量; |
• | 股息权、转换权、表决权;及 |
• | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可在未经股东采取行动的情况下发行股份,但股份经授权但未发行。发行该等股份可能会削弱股份持有人的投票权。
反收购条款
本公司章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的本公司或管理层控制权的变更,包括授权本公司董事会创建、设立和发行一个或多个类别或系列的股份,并指定价格、权利、优先权,我们的股东无需进一步投票或采取行动,就可获得该等股份的特权及限制。
会员登记册
根据《公司法》(修订本)第48条,股东名册是公司股份登记持有人或股东的初步证据。因此,一个人只有在股东登记册上登记后才成为公司股份的登记持有人或股东。本公司的股东名册由股份过户登记处Maples Fund Services(Cayman)Limited存置,地址为邮政信箱1093,Boundary Hall,Cricket Square,Grand Cayman, KY1-1102,开曼群岛.我们将按照《公司法》“第三部分—公司和协会成员的资本分配和责任”的规定,履行在股东名册登记股份的必要程序,并确保在股东名册上登记的事项不会延误。
存托人(或其代名人)将作为本公司ADS相关普通股的唯一持有人列入本公司的股东名册。美国存托凭证相关的普通股并非不记名股份,而是以记名形式存在, "不可谈判"或“注册”股份,在这种情况下,ADS的普通股只能根据公司法第166条在公司账簿上转让。
此外,《公司法》(修订本)第46条规定,如果我们未能更新我们的会员登记册,我们的投资者可获得追索权。倘吾等未能更新吾等之会员登记册,保管人(作为受害方)可向开曼群岛法院申请更正登记册之命令。
229
股东大会及股东提案
作为开曼群岛获豁免公司,我们并无根据公司法(经修订)召开股东周年大会的义务。本公司的组织章程大纲及细则规定,本公司可(但并无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,本公司将在召开大会的通知中指明该次大会,而股东周年大会将于董事可能决定的时间及地点举行。
股东周年大会及任何其他股东大会可由董事会过半数成员或董事会主席召开。召开股东周年大会及任何其他股东大会须至少提前七整天发出通知。股东大会所需法定人数由至少两名股东出席或由代理人出席,代表人数不少于 三分之一占本公司全部已发行有表决权股份的面值。
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,且并无赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是,这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲及细则允许任何两名或以上股东持有股份,合共不少于 三分之一本公司缴足股本中要求召开股东特别大会的总投票权为何,在此情况下,本公司董事有责任召开该大会,并将所要求的决议案付诸表决;然而,本公司的组织章程大纲及细则并无赋予股东在股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的权利,不是这样的股东。
董事的选举和免职
除非本公司于股东大会上另行决定,否则本公司的组织章程大纲及细则规定本公司董事会将由不少于三名董事组成。并无有关董事于达致任何年龄限制时退任之条文。
董事有权委任任何人士为董事,以填补董事会临时空缺或增加现有董事会成员。董事的委任可根据董事应于下届或其后的股东周年大会上或于任何指定事件或本公司与董事(如有)订立的书面协议中的任何指定期限后自动退任(除非其已提前卸任)的条款;但在无明确规定的情况下,不得隐含该等条款。董事任期届满的,可以在股东大会上连任,也可以由董事会连任。
股东亦可透过普通决议案委任任何人士为董事。
董事可以通过普通决议删除,也可以不加理由地删除。
董事局的议事程序
我们的公司章程和章程规定,我们的业务将由我们的董事会管理和执行。处理董事会事务所需的法定人数可由董事会决定,除非另有规定,否则法定人数将为我们董事的多数。
本公司的组织章程大纲及章程细则规定,董事会可行使本公司的所有权力筹集或借款、抵押或抵押本公司的全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴资本,并(在公司法(经修订)的规限下)发行本公司的债权证、债券及其他证券,作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属抵押。
230
资本变更
我们的股东可以根据《公司法》(经修订)不时通过普通决议:
• | 增加我们的股本数额,按决议规定的数额分成股份; |
• | 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
• | 细分我们的股份或任何股份的数额低于我们的组织章程大纲所确定的数额,但仍须遵守公司法(经修订),因此任何股份的决议案细分可裁定,就因该项拆分而产生的股份的持有人而言,其中一股或多于一股股份可较其他股份具有任何优先、递延或其他特别权利,或具有与其他股份相比递延的权利或受任何其他股份的限制,一如我们有权附加于未发行股份或新股份;及 |
• | 注销于决议案通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并在符合公司法(经修订)规定的情况下,将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
吾等的股东可透过特别决议案将股份分为若干类别,并在不影响先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下,将任何优先、递延、有限制或特别的权利、特权、条件或限制分别附加于股份,而在股东大会上并无任何此等决定时,该等限制可由吾等的董事厘定。
我们的股东可以通过特别决议,在公司法要求的任何确认或同意的情况下,以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。
获豁免公司
根据开曼群岛公司法(修订本),我们是一家获豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》(经修订)区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获豁免公司的要求与普通公司基本相同:
• | 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
• | 获豁免公司的成员登记册,在其组织章程大纲及章程细则的规限下,无须公开供人查阅; |
• | 获豁免公司在符合其组织章程大纲及章程细则的规定下,无须举行股东周年大会; |
• | 获豁免的公司可以发行无面值的流通股; |
• | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
• | 获豁免公司可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛注销注册;及 |
• | 获得豁免的公司可以注册为有限期限公司;获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
231
我们遵守《交易法》的报告和其他信息要求,适用于外国私人发行人。除本年报另有披露外,我们目前打算遵守纽交所规则,而非遵循本国惯例。
独家论坛
除非我们以书面形式同意选择替代法院,美国纽约南区地区法院(或者,如果纽约南区对特定争议缺乏标的管辖权,纽约县的州法院,纽约)应当是美国境内解决任何声称诉讼原因的申诉的唯一法院,美国联邦证券法,无论该等法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及本公司以外的各方。
公司法中的差异
《公司法》(经修订)在很大程度上源自较早的英国《公司法》,但没有遵循联合王国最近的法律法规,因此《公司法》(经修订)和现行的英国《公司法》之间存在重大差异。
此外,《公司法》(经修订)不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述适用于我们的《公司法》(经修订)条文与适用于美国公司及在特拉华州注册成立的公司的法律之间的若干重大差异。
合并及类似安排
《公司法》(经修订)允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司之间的合并和合并, 非开曼群岛人岛屿公司。(1)“合并”是指两个或多个组成公司的合并,并将其业务、财产和负债归属于其中一个公司作为存续公司;(2)“合并”是指两个或多个组成公司合并为合并公司,并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并公司。
为实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后该计划必须得到(1)每个组成公司股东的特别决议和(2)该组成公司的组织章程中可能指明的其他授权(如有的话)的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司偿付能力的声明一起提交公司注册处,每个组成公司的资产和负债清单,并承诺将一份合并或合并证明书的副本发给每个组成公司的成员和债权人,并承诺合并或合并的通知书将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如遵循规定程序,有权获支付其股份的公平值(倘订约各方未能达成协议,则将由开曼群岛法院厘定),惟若干例外情况除外。根据该等法定程序进行的合并或合并无须法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%,则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
232
除有关合并和合并的法律规定外,《公司法》(经修订)亦载有便利公司重组及合并的法定条文,但有关安排须获(a)股东或某类别股东(视属何情况而定)75%的债权人或每类别债权人的过半数人批准,(视属何情况而定),而在每种情况下均亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并在会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表示不应批准交易的意见,但如果大法院确定:
• | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
• | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
• | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
• | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》(经修订)还载有强制收购的法定权力,这可能有助于在要约收购时"挤出"持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在一个月内, 两个月(a)在该四个月期限届满时起计的期限内,要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该等股份。可向开曼群岛大法院提出反对,但在要约已获批准的情况下,反对不大可能成功,除非有证据显示欺诈、恶意或串通。
如果这样批准了一项安排和重组,持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利,否则,特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
股东诉讼
原则上,我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,一般情况下,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况),以便非控制性在下列情况下,股东可被允许以本公司的名义开始对本公司提起集体诉讼或衍生诉讼,以挑战诉讼:
• | 越权或者违法,不能经股东批准的行为; |
• | 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
• | 一种对少数人构成欺诈的行为,其中违法者自己控制着公司。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
233
我们的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害、费用和费用,除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,在我们的组织章程大纲和章程细则规定的基础上,为这些人提供额外的赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。
忠实义务要求董事采取他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。
一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有以下义务:
• | 本着公司最大利益真诚行事的义务, |
• | 不能因为他或她在董事的职位而牟利的义务(除非公司允许他或她这样做), |
• | 有义务不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地,以及 |
• | 为了这种权力的目的而行使权力的义务。 |
开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼
根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。根据开曼群岛法律,公司可取消股东以每名股东或其代表签署书面决议的方式批准公司事项的能力,而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票,而无须透过修订组织章程细则而举行会议。
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我们的公司章程和章程不允许股东通过书面决议行事。
股东提案
根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
关于股东提案,开曼群岛法律基本上与特拉华州法律相同。《公司法》(经修订)没有明确赋予股东在年度股东大会之前提出任何建议的权利。然而,《公司法》(经修订)可能赋予股东要求召开股东大会的有限权利,但这种权利必须在公司章程中规定。
任何两名或两名以上股东持有不少于三分之一在请求书存放之日,公司已发行及缴足股款总额所附投票权中的任何一项,均有权随时以书面要求公司董事会或秘书要求董事会召开特别大会,以处理该请求书所指明的任何业务。
累计投票
根据特拉华州一般公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。
根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票的禁令,但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则,董事可以通过我们股东的普通决议来罢免,无论是否有理由。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。
这一法规的效果是限制潜在收购人进行收购的能力两层结构对所有股东都不会一视同仁的目标的竞标。如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须本着公司的最佳利益和正当目的真诚地进行,并且不会对少数股东构成欺诈。
重组
公司可以下列理由向开曼群岛大法院提出请求,要求任命一名重组官员:
(a) | 现在或相当可能会变得无力偿还债务;及 |
235
(b) | 打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组的方式向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。 |
除其他事项外,大法院可在听取这种请愿书后作出命令,任命一名重组官员,该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在(I)在要求委任重组高级人员的呈请提出后但在委任重组高级人员的命令作出之前的任何时间,及(Ii)当委任重组高级人员的命令作出时,除非该命令已解除,否则不得针对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外),不得通过将公司清盘的决议,亦不得针对公司提出清盘呈请,但如经法院许可,则属例外。然而,尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书,但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保,而无需法院许可,也不涉及被任命的重组官员。
解散;清盘
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变更
根据特拉华州普通公司法,公司可以在获得该类已发行股份多数批准的情况下改变该类股份的权利,除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律以及本公司的组织章程大纲及细则,倘本公司的股本分为多于一个类别的股份,本公司可在获得股东过半数通过的决议案批准后,变更任何类别的权利。 三分之二在该类别股份持有人的另一次会议上所投的票数。
管治文件的修订
根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。
根据开曼群岛法律,我们的组织章程大纲和章程细则只有在我们的股东特别决议的情况下才能修改。
的权利非居民或外国股东
我们的组织章程大纲和章程细则对以下权利没有任何限制非居民或外国股东对我们的股票持有或行使投票权。
此外,在我们的组织章程大纲和章程细则中,没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
查阅簿册及纪录
根据《特拉华州公司法》,公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。
根据开曼群岛法律,像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东无权查阅公司记录(组织章程大纲及细则、按揭及押记登记册以及股东通过的任何特别决议案除外)或取得该等公司的股东名单副本。然而,我们打算向股东提供载有经审核财务报表的年度报告。
236
C. | 材料合同 |
除正常业务运作及本年报“第4项.本公司资料”或“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述者外,吾等于紧接本年报日期前两年并无订立任何重大合约。
D. | 外汇管制 |
见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。
E. | 税收 |
以下投资于我们的美国存托证券或普通股的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果概要乃根据于本年报日期生效的法律及其相关诠释而定,所有这些法律及诠释均可予更改。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果,例如州、地方和其他税法规定的税务后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无征收其他可能对我们及我们普通股持有人构成重大影响的税项,惟适用于在开曼群岛司法权区签立或签立后的文书的印花税除外。
开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
根据开曼群岛税务优惠法(经修订)第6条,吾等已取得 州长兼内阁成员:
(1) | 开曼群岛颁布的任何法律对溢利或收入或收益或增值征收任何税项,均不适用于我们或我们的业务;及 |
(2) | 无须就利润、入息、收益或增值征收的税项,或属遗产税或遗产税性质的税项: |
(i) | 关于或关于我们的股份、债券或其他义务;或 |
(Ii) | (a)根据《税收优惠法》第6(3)条的规定,全部或部分扣留任何相关付款。 |
我们的承诺为20年,自2014年12月16日起。
237
人民Republic of China税
虽然本公司在开曼群岛注册为获豁免公司,但根据企业所得税法,就中国税务而言,本公司可能被视为中国居民企业。企业所得税法及其实施细则规定,根据外国或地区法律设立的企业,但其“事实上的管理机构”位于中国境内,就中国税务而言,被视为中国居民企业。企业所得税法实施细则只将“事实上的管理主体”界定为“对企业生产经营、人事、会计、财产等经营活动进行有效管理和控制的组织机构”。2009年4月,国家税务总局发布了《关于以事实上的管理机构确定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》,并于2018年12月29日进一步修订,即第82号通知,其中对确定中国境外注册企业的事实管理机构是否为中华人民共和国税收居民企业提供了一定的具体标准。中国控制在境外注册成立的企业位于中国。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在符合下列所有条件的情况下,才会因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民:(I)日常工作经营管理在中国;(Ii)有关企业财务和人力资源事项的决策由中国的组织或人员作出或批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。基于对事实和情况的审查,吾等不认为陆金所控股应被视为中国税务方面的中国居民企业。然而,《企业所得税法》及其实施细则的指导和实施历史有限。企业的税务居民身份须由中国税务机关决定,而“事实上的管理机构”一词的释义仍存在不明朗因素。如果陆金所控股被视为一家中国居民企业,那么中国所得税税率为10%,一般适用于以下投资者转让我们的美国存托凭证或普通股所实现的任何收益“非居民中国企业“及吾等应支付予该等投资者的任何利息或股息。目前还不清楚我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有者)通过其获得的股息或收益将被征收任何中国税非中国如果我们决定成为一家中国居民企业,我们的个人股东。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般适用20%的税率。然而,目前也不清楚是否非中国倘若陆金所控股被视为中国居民企业,则陆金所控股的股东将可要求享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们和我们的企业造成不利的税收后果非中国股东或美国存托股份持有者。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论汇总了美国联邦所得税方面的考虑因素,这些考虑因素一般适用于持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文),该持有者持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)的美国持有者(定义见下文),该资产是根据1986年修订的美国国税法或该守则持有的。这一讨论是基于现有的美国联邦税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险和最低税收考虑因素,也不涉及任何州、地方和非美国税务方面的考虑,与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要,例如:
• | 银行和其他金融机构; |
• | 保险公司; |
• | 养老金计划; |
• | 合作社; |
• | 受监管的投资公司; |
• | 房地产投资信托基金; |
• | 经纪自营商; |
• | 选择使用按市值计价会计核算方法; |
238
• | 某些前美国公民或长期居民; |
• | 免税实体(包括私人基金会); |
• | 对替代最低税额负有责任的人; |
• | 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或普通股的人; |
• | 投资者将持有美国存托凭证或普通股,作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分; |
• | 持有美元以外的功能货币的投资者; |
• | 实际或建设性地拥有美国存托凭证或普通股的人,相当于我们股票的10%或更多(投票或价值);或 |
• | 合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人, |
所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。
敦促每个美国持有者就美国联邦税收适用于其特定情况咨询其税务顾问,以及州、地方、非美国以及我们的ADS或普通股的所有权和处置的其他税务考虑。
一般信息
就本讨论而言,“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,就美国联邦所得税而言:
• | 是美国公民或居民的个人; |
• | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区成立或根据其法律组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
• | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 一种信托,(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人的信托。 |
如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)是我们的ADS或普通股的实益拥有人,合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就投资于我们的ADS或普通股咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言,美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们ADS的美国持有人将以这种方式对待。因此,美国存托证券的普通股的存款或提取一般不会缴纳美国联邦所得税。
239
被动型外商投资公司应注意的问题
A 非美国公司,如我们公司,如果(i)该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成,或(ii)其资产价值的50%或以上,则该公司将被分类为美国联邦所得税的私人金融公司(一般按季度平均数厘定)在该年度内产生或持有以产生被动收入的资产。我们把后一种测试称为资产测试。在资产测试中,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,公司的商誉和其他未反映在资产负债表中的无形资产被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产所得。我们将被视为拥有一定比例的资产份额,并从我们直接或间接拥有25%或以上(按价值)股份的任何其他公司的收入中赚取一定比例的收入。
虽然这方面的法律并不完全明确,我们打算对待合并后的附属实体,(包括其子公司,如有)为美国联邦所得税目的由我们拥有,不仅因为我们能够指导这些实体的运营活动,而且因为我们有权享有他们的几乎所有经济利益,因此,我们将其经营业绩综合于综合财务报表。然而,如果我们被确定为美国联邦所得税目的并不是合并附属实体的所有人,我们的收入和资产的组成将发生变化,我们可能会在本应课税年度和任何后续应课税年度被视为PFIC。
假设我们是综合附属实体(包括其附属公司,如有)的拥有人,就美国联邦所得税而言,并基于我们资产的现值和预期价值以及我们收入和资产的组成(包括商誉和其他未入账无形资产),我们不相信我们在截至2022年12月31日的应课税年度是私人金融公司。我们无法保证我们在本应课税年度或任何未来应课税年度不会成为私人金融公司,因为私人金融公司地位是每年在每个应课税年度结束后作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的组成。此外,我们的美国存托证券的市价波动可能会导致我们在当前或未来应课税年度被分类为私人金融公司,因为就资产测试而言,我们的资产价值(包括我们的商誉及其他未入账无形资产的价值)可能会参考我们存托证券的市价(可能会波动)而厘定。特别是,我们的美国存托证券的市价最近下跌,显著增加了我们在本课税年度成为私人金融公司的风险。我们的美国存托证券的市价可能会继续大幅波动,因此,我们无法向您保证我们在任何课税年度的私人金融投资公司地位。此外,在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生被动收入的活动中获得的收入显著增加的情况下, 非被动如果我们确定不动用大量现金用于实际用途,或如果我们确定我们不拥有合并附属实体的股票,则我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。根据我们的业务和活动的性质,国税局也可能质疑我们对某些收入和资产的分类, 非被动的,这可能导致本公司在当前或未来的纳税年度成为或成为PFIC。
如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或普通股的任何年度内是PFIC,则我们一般将在该美国持有人持有我们的存托证券或普通股的所有后续年度内继续被视为PFIC,除非我们不再是PFIC,而美国持有人就存托证券或普通股作出“视为出售”选择。
下文“—股息”及“—出售或其他处置”的讨论是基于我们不会或成为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们被视为PFIC,我们通常适用的美国联邦所得税规则将在下文“—被动外国投资公司规则”中讨论。
(i)红利
根据下文“被动外国投资公司规则”的讨论,就我们的美国存托证券或普通股支付的任何分派总额,(包括任何中国预扣税的金额)从我们的当期或累计盈利和利润中扣除,根据美国联邦所得税原则确定,一般将包括在美国持有人的总收入中,作为美国持有人实际或建设性收到的股息收入,在ADS的情况下。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润,我们支付的任何分配通常将被视为美国联邦所得税的“股息”。我们的美国存托证券或普通股所收取的股息将不符合公司就从美国公司收取的股息所允许的股息扣除额。
240
个人和其他人非法人美国持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴纳任何股息,前提是满足某些条件,包括(1)我们的美国存托凭证或支付股息的普通股可在美国成熟的证券市场上随时交易,或,如果我们根据中国税法被视为中国居民企业,我们有资格享受 美国-中国(2)我们并非PFIC,亦非美国持有人,亦非PFIC,亦非美国持有人(如下文所述),及(3)符合若干持有期要求。为此目的,在纽约证券交易所上市的美国存托证券一般被视为可在美国成熟的证券市场交易。我们敦促美国持有人咨询他们的税务顾问,以了解就我们的美国存托凭证或普通股支付股息的较低税率的可用性。倘我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业(见“第10项。附加信息—E.税务—中华人民共和国税务"),我们可能有资格享受该条约的好处。如果我们有资格享受该等利益,我们就普通股支付的股息,无论该等股份是否由美国存托证券代表,也无论我们的存托证券是否可在美国已建立的证券市场上随时交易,都可能有资格享受上段所述的降低税率。
就美国海外税收抵免而言,就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息一般将被视为来自海外来源的收入,一般将构成被动类别收入。如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业,美国持有人可能须就我们的美国存托证券或普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见“第10项”)。附加信息—E.《中华人民共和国税务》)。根据美国持有人的具体事实和情况,并受一些复杂的条件和限制,中国对股息征收预扣税, 不能退款根据该条约,任何外国税收可被视为有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税债务的外国税收。美国持有人如不选择就预扣税申请外国税收抵免,则可就此类预扣税申请美国联邦所得税的扣除,但仅限于该持有人选择就所有可抵免的外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有人应咨询其税务顾问,了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
(ii)出售或其他处分
根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论,美国持有人一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的收益或损失,金额等于处置时变现的金额与持有人对该等存托凭证或普通股的调整后税基之间的差额。收益或亏损一般为资本收益或亏损。任何资本收益或亏损,如于出售时已持有美国存托证券或普通股超过一年。资本损失的扣除可能受到限制。
美国持有人确认的任何该等收益或亏损一般将被视为美国来源收入或亏损,以限制外国税收抵免的可用性。
如“项目10。附加信息—E.税务—中华人民共和国税务”,倘我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业,则出售美国存托证券或普通股的收益可能须缴纳中国所得税,且一般来自美国,这可能限制获得外国税收抵免的能力。如果美国持有人有资格享受本条约的利益,该持有人可以选择将该收益视为本条约下的中华人民共和国来源收入。然而,根据最近颁布的美国财政部法规,如果美国持有人不符合资格享受该条约的利益或不选择适用该条约,则该持有人可能无法要求因处置美国存托证券或普通股而征收的任何中国税项而产生的外国税收抵免。关于外国税收抵免和扣除外国税收的规则是复杂的。美国持有人应根据其特定情况,包括其享有《条约》规定福利的资格,以及最近颁布的美国财政部法规的潜在影响,咨询其税务顾问。
241
(三)被动型外商投资公司规则
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内,我们被归类为PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价在选举期间(如下所述),美国持有人一般将受以下方面的特别税收规则的约束:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度向美国持有人支付的平均年分派的125%,如果较短,则为美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期),以及(Ii)在出售或其他处置中确认的任何收益(包括在某些情况下,美国存托凭证或普通股的质押)。根据PFIC规则:
• | 超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配; |
• | 分配给分配或收益的应纳税年度的金额,以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有人持有期间的任何应纳税年度,将作为普通收入纳税;以及 |
• | 分配给前一课税年度(上一个项目符号所包括的年度除外)的金额将按该年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高税率征税,并增加相当于就每个该等课税年度被视为递延的由此产生的税项的利息的附加税。 |
如果在任何课税年度内,美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,而我们的任何附属公司、合并关联实体或合并关联实体的任何附属公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、合并关联实体或合并关联实体的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,持有PFIC“可销售股票”(定义如下)的美国持有者可以按市值计价就这类股票进行的选举。如果美国持有者做出了按市值计价就我们的美国存托凭证所作的选择而言,持有人一般会(I)把在该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市值超过该等美国存托凭证的经调整课税基准的超额(如有)列为一般收入,并(Ii)将该等美国存托凭证的经调整课税基准超出该等美国存托凭证在该课税年度结束时所持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额(如有)扣减为普通亏损,但只可扣除先前因该课税年度终结而包括在收入内的净额。按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整,以反映因按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价如果我们就我们的美国存托凭证选择,而我们不再被归类为PFIC,则在我们不被归类为PFIC的任何期间,持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了按市值计价在我们是PFIC的一年内,该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,范围仅限于由于按市值计价选举。
这个按市值计价选择仅适用于"可销售股票",即在合格交易所或其他市场定期交易的股票,如适用的美国财政部条例所定义。我们预计,我们的美国存托证券(而非普通股)将根据其在纽约证券交易所的上市情况被视为有价股票,前提是它们定期交易。我们预计我们的美国存托证券应符合定期交易的资格,但在这方面可能不会作出保证。
因为一个按市值计价从技术上讲,我们不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC,美国持有人可以继续遵守PFIC规则,关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
242
如果美国持有人在我们是PFIC的任何应课税年度内拥有我们的ADS或普通股,则持有人通常必须提交年度IRS表格8621。美国持有人应咨询其税务顾问,了解可能适用的报告要求,以及在拥有和处置我们的ADS或普通股(如果我们是或成为PFIC)时的美国联邦所得税考虑因素,包括作出 按市值计价选举。
F. 股息和支付代理人
不适用。
G. 专家发言
不适用。
H. 展出的文件
我们之前在表格上提交了一份注册声明 F-1(注册第333—249366号)与美国证券交易委员会(SEC)登记发行和出售我们首次公开发行的美国存托证券(ADS)所代表的普通股。我们亦已在表格上提交注册声明 F-6(注册333—249612号和注册第333—256887号)注册ADS
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求,并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说,我们被要求每年提交一份表格的年度报告20-F在每个财政年度结束后的四个月内,即12月31日。提交给SEC的所有信息都可以在SEC网站上通过互联网获取,Www.sec.gov。作为一家外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规则,以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和收回短期周转利润的规定。
我们将提供花旗银行,N.A.,本公司的年度报告将包括根据《国际财务报告准则》编制的营运回顾和年度经审核综合财务报表,以及所有股东大会通知和其他报告和通讯。存托人将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告及通讯,并应吾等的要求,将存托人从吾等收到的任何股东大会通知中所载的资料邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
I. | 子公司信息 |
不适用。
J. | 给证券持有人的年度报告 |
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
外币风险为外币汇率变动所产生之亏损风险。人民币与我们开展业务所使用的其他货币之间的汇率波动可能会影响我们的财务状况及经营业绩。我们所承担的外汇风险主要来自美元兑人民币汇率的变动。
我们及主要海外中间控股公司的功能货币为美元。我们主要承受以人民币计值的现金及现金等价物以及向附属公司贷款所产生的外汇风险。我们已订立即期远期美元╱人民币货币掉期,以管理以人民币计值之附属公司贷款所产生之外汇风险。
243
我们的附属公司主要在中国大陆经营,大部分交易以人民币结算。由于该等附属公司并无以人民币以外货币计值的重大金融资产或负债,故我们认为我们于中国大陆的业务并无承受任何重大外汇风险。
下表列示人民币即期及远期汇率兑美元升值或贬值5%对除所得税前溢利的影响:
除所得税前溢利 | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||
人民币升值5% |
131 | 699 | (125 | ) | ||||||||
人民币贬值5% |
(131 | ) | (699 | ) | 125 |
利率风险
利率风险指金融工具之公平值╱未来现金流量因市场利率变动而波动之风险。
浮息工具之利息每少于一年重新定价。固定利率工具的利息于金融工具开始时定价,并固定至到期日。浮息工具使我们承受现金流量利率风险,而定息工具使我们承受公平值利率风险。我们的利率风险主要来自定息工具,包括银行现金、应收账款及其他应收款项及合约资产、贷款予客户以及应付账款及其他应付款项及合约负债。我们的利率风险政策要求我们透过管理计息金融资产及计息金融负债的到期日来管理利率风险。
下表载列我们按重定价日期、合约到期日或预期到期日(以较早者为准)面临利率风险的金融资产、金融负债及利率衍生工具。
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3个月 至1年 |
1至2月 年份 |
2%至3% 年份 |
> 3年 | 逾期 | 不是 利息 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
资产 |
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银行现金 |
33,219 | 42 | 1,603 | 3,490 | 5,528 | — | — | 43,882 | ||||||||||||||||||||||||
受限现金 |
24,334 | 1,545 | 482 | 147 | 0 | — | — | 26,509 | ||||||||||||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
7,128 | 1,131 | 313 | — | — | 2,454 | 18,063 | 29,089 | ||||||||||||||||||||||||
按摊销成本计算的金融资产 |
2,503 | 647 | 112 | 857 | — | 598 | — | 4,716 | ||||||||||||||||||||||||
应收账款和其他应收款及合同资产 |
— | — | — | — | — | — | 15,758 | 15,758 | ||||||||||||||||||||||||
对客户的贷款 |
51,150 | 95,812 | 49,553 | 9,616 | 158 | 5,157 | — | 211,447 | ||||||||||||||||||||||||
金融资产总额 |
118,334 | 99,178 | 52,063 | 14,111 | 5,687 | 8,209 | 33,821 | 331,401 | ||||||||||||||||||||||||
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负债 |
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支付给平台投资者 |
— | — | — | — | — | — | 1,569 | 1,569 | ||||||||||||||||||||||||
借款 |
9,087 | 27,829 | — | — | — | — | — | 36,916 | ||||||||||||||||||||||||
应付债券 |
— | 2,143 | — | — | — | — | — | 2,143 | ||||||||||||||||||||||||
帐目及其他应付款项和合同负债 |
3,746 | — | — | — | — | — | 5,385 | 9,131 | ||||||||||||||||||||||||
应支付给合并后结构性实体的投资者 |
42,665 | 86,301 | 44,005 | 4,112 | 65 | — | — | 177,148 | ||||||||||||||||||||||||
融资担保负债 |
— | — | — | — | — | — | 5,763 | 5,763 | ||||||||||||||||||||||||
租赁负债 |
126 | 295 | 253 | 68 | 7 | — | — | 749 | ||||||||||||||||||||||||
可转换应付本票 |
— | — | — | — | 5,164 | — | — | 5,164 | ||||||||||||||||||||||||
可选择转换的本票 |
— | 8,143 | — | — | — | — | — | 8,143 | ||||||||||||||||||||||||
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财务负债总额 |
55,623 | 124,711 | 44,259 | 4,180 | 5,236 | — | 12,718 | 246,726 | ||||||||||||||||||||||||
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利率互换名义金额 |
(8,984 | ) | 8,984 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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总利率敏感度差距 |
71,695 | (34,518 | ) | 7,804 | 9,931 | 451 | 8,209 | 21,103 | 84,675 | |||||||||||||||||||||||
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244
下表显示客户逾期贷款逾期的时间长短。
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
1—29天 逾期付款 |
30-89天 逾期付款 |
逾期 超过89天 |
总计 | |||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||
客户贷款账面总值 |
2,726 | 3,961 | 1,458 | 8,145 | ||||||||||||
ECL津贴 |
(407 | ) | (1,197 | ) | (1,384 | ) | (2,988 | ) | ||||||||
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总计 |
2,319 | 2,764 | 74 | 5,157 |
截至2022年12月31日,约69%的平衡向客户提供的账面贷款由外部合作伙伴承担。总数平衡逾期贷款并不直接影响我们的预期信贷损失,因为预期信贷损失主要来自平衡外部合作伙伴不覆盖的表外贷款。当外部合作伙伴没有覆盖的逾期贷款增加时,我们违约的可能性就会增加,这将导致更高的预期信用损失。
我们通过衡量金融资产、负债和利率衍生工具利率变化的影响来对我们的利润进行利率敏感性分析。在假设利率平行变动100个基点的情况下,我们按月计算全年利润变化。
下表说明了由于利率平行变动100个基点,基于截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的计息资产、负债和利率衍生工具的结构,截至每个报告日期对来年税前利润的影响。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||
利率的变化 |
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-100个基点 |
(488 | ) | (649 | ) | (498 | ) | ||||||
+100个基点 |
488 | 649 | 498 |
245
在敏感性分析中,我们在确定经营状况和财务指标时采用了以下假设:
• | 不同计息资产和负债的波动率相同; |
• | 所有资产和负债均为重新定价在相关期间的中期; |
• | 分析基于报告日期的静态差距,而不考虑后续的变化; |
• | 不考虑利率变动对客户行为的影响; |
• | 未考虑利率变动对市场价格的影响; |
• | 不考虑我们采取的行动。 |
因此,净利润的实际变化可能与上述分析不同。
信用风险
信贷风险是指债务人或交易对手未能履行其合同义务或其信贷状况发生不利变化而产生损失的风险。我们面临的信贷风险主要与我们与商业银行的存款安排、按公平值计入损益的金融资产、应收账款及其他应收款项以及客户贷款有关。我们采用多种控制措施识别、计量、监控及报告信贷风险。
信用风险暴露
在不考虑抵押品及其他信贷增强措施的情况下,就资产负债表内资产而言,最大风险乃根据财务报表所呈报的账面净值计算。以下呈列于2020年、2021年及2022年12月31日预期信用损失范围内的金融工具的信用风险敞口,不考虑担保或任何其他信用增级措施:
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
阶段1 | 第二阶段 | 第三阶段 | 购买或 起源于 信贷减值 |
极大值 信用 风险暴露 |
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(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||
账面价值 |
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平衡板材 |
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按摊销成本计算的金融资产 |
5,508 | — | 975 | 81 | 6,564 | |||||||||||||||
对客户的贷款 |
119,088 | 644 | 94 | — | 119,826 | |||||||||||||||
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总计 |
124,596 | 644 | 1,069 | 81 | 126,390 | |||||||||||||||
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失衡板材 |
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融资担保承诺 |
20,898 | 71 | — | — | 20,969 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
阶段1 | 第二阶段 | 第三阶段 | 购买或 起源于 信贷减值 |
极大值 信用 风险暴露 |
||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||
账面价值 |
||||||||||||||||||||
平衡板材 |
||||||||||||||||||||
按摊销成本计算的金融资产 |
2,698 | — | 585 | 502 | 3,785 | |||||||||||||||
对客户的贷款 |
213,665 | 1,264 | 43 | — | 214,972 | |||||||||||||||
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总计 |
216,363 | 1,264 | 628 | 502 | 218,757 | |||||||||||||||
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失衡板材 |
||||||||||||||||||||
融资担保承诺 |
64,417 | 314 | — | — | 64,731 |
246
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
阶段1 | 第二阶段 | 第三阶段 | 购买或 起源于 信贷减值 |
极大值 信用 风险暴露 |
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(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||
账面价值 |
||||||||||||||||||||
平衡板材 |
||||||||||||||||||||
按摊销成本计算的金融资产 |
4,119 | — | 281 | 316 | 4,716 | |||||||||||||||
对客户的贷款 |
208,609 | 2,764 | 74 | — | 211,447 | |||||||||||||||
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总计 |
212,728 | 2,764 | 355 | 316 | 216,163 | |||||||||||||||
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失衡板材 |
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融资担保承诺 |
67,012 | 1,491 | — | — | 68,503 |
对于其他平衡表型金融资产的最大信贷风险敞口为其账面净值。
截至2020年、2021年及2022年12月31日,客户贷款的信贷风险分别为人民币1,053亿元、人民币1,696亿元及人民币1,492亿元(216亿美元),由外部合作伙伴承担。上表所列最大信用风险敞口减去该等安排后,本公司向存在信用风险敞口的客户贷款为计提减值损失准备后的贷款账面值,并考虑了贷款应收利息。于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本公司的表内信贷风险分别为人民币132亿元、人民币451亿元及人民币669亿元(97亿美元)。我们的信贷风险敞口定义为我们将承担的净信贷风险敞口。
贷款预期信贷损失
信用风险度量
就风险管理而言,估计信贷风险十分复杂,且需要使用模型,原因是风险风险随市况、预期现金流量及时间推移而变动。评估资产组合之信贷风险需要进一步估计发生违约之可能性、相关亏损比率及交易对手之间之违约相关性。我们使用违约概率(PD)、违约风险敞口(EAD)和违约损失(LGD)来衡量信贷风险。此与根据国际财务报告准则第9号计量预期信贷亏损所采用的方法相似。
247
计量预期信贷亏损
国际财务报告准则第9号概述基于自初始确认以来信贷质素变动的“三阶段”减值模式,概述如下:
• | 于初步确认时并无信贷减值之金融工具分类为“第一阶段”,并由我们持续监察其信贷风险。 |
• | 倘识别出信贷风险自初始确认以来显著增加,则金融工具将移至“第二阶段”,但尚未被视为信贷减值。 |
• | 如果金融工具出现信贷减值,则该金融工具移至“阶段3”。 |
第一阶段金融工具的预期信贷亏损按相等于未来12个月内可能发生的违约事件所导致的全期预期信贷亏损部分的金额计量。第二或第三阶段的工具的预期信贷亏损乃按全期基准按预期信贷亏损计量。
下图概述国际财务报告准则第9号项下的减值规定(购买或产生信贷减值金融资产除外)
信用质量自初始确认以来的变化
阶段1 |
第二阶段 |
阶段3 | ||
(初步认可) |
((cid:129)信贷风险自初始确认以来显著增加。 | (信贷减值资产) | ||
12个月ECL |
终身ECL | 终身ECL |
我们就处理该准则的规定所采纳的主要判断及假设讨论如下:
(a)信贷风险显著增加
倘借款人逾期30日或以上,则我们认为贷款的信贷风险已大幅增加。我们不考虑任何定性标准,因为我们纯粹根据逾期期间监控借款人的风险。
独立信贷风险团队定期监察及检讨用以识别信贷风险显著增加的标准是否合适。
(b)违约和信用减值资产的定义
我们将金融工具定义为违约,倘借款人已逾期90天或以上,则与信贷减值的定义完全一致。我们不考虑任何定性标准,因为我们纯粹根据逾期期间监控借款人的风险。
上述标准与内部信贷风险管理所用之违约定义一致。在我们的预期损失计算过程中,违约定义一致地应用于对违约概率(PD)、违约风险(EAD)和违约损失率(LGD)进行建模。
灵敏度分析
预期信贷亏损对模型所用参数、前瞻性预测的宏观经济变量、三种情况下的权重概率以及应用专家判断时考虑的其他因素敏感。该等输入参数、假设、模型及判断的变动将对预期信贷亏损的计量产生影响。
我们有最高权重的基本方案。向客户贷款及融资担保合约假设,若上行情景权重增加10%,而基本情景权重减少10%,则我们于2020年、2021年及2022年12月31日的预期信贷亏损减值准备将减少人民币5百万元、人民币15百万元及人民币62百万元(9百万美元),倘下行情景的权重增加10%,而基本情景的权重减少10%,则我们于2020年、2021年及2022年12月31日的预期信贷亏损减值拨备将增加人民币6百万元,分别为人民币32百万元及人民币123百万元(18百万美元)。
248
下表显示假设第2阶段的金融资产因信贷风险显著改善而重新分类至第1阶段的信贷亏损减值拨备及与预期信贷亏损相关的融资担保负债的变动。
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(RMB百万,百分比除外) | ||||||||||||
假设金融资产从第二阶段重新分类至第一阶段的预期信贷亏损及融资担保负债总额 |
1,542 | 4,898 | 10,479 | |||||||||
在综合资产负债表中确认的预期信贷亏损及与预期信贷亏损相关的融资担保负债总额 |
1,738 | 5,451 | 12,826 | |||||||||
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差额金额 |
(196) | (553) | (2,347) | |||||||||
差比 |
(13%) | (10%) | (18%) |
流动性风险
流动性风险是指无法取得足够资金或无法及时以合理价格变现头寸以履行到期债务的风险。
我们的目标是在银行和有价证券上维持充足的现金。由于相关业务的动态性质,我们透过维持充足的银行现金来维持资金的灵活性。
下表根据各报告期末至合约或预期到期日的剩余期间按到期分组分析我们的金融负债。表中披露的金额为未贴现合同现金流量,包括以外币计值的金融负债按资产负债表日即期汇率换算为人民币的利息:
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
时偿还 需求或 未注明日期 |
在1内 年 |
1年至2年 | 2年至3年 | 超过3个月 年份 |
总计 | |||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
金融负债 |
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支付给平台投资者 |
1,569 | — | — | — | — | 1,569 | ||||||||||||||||||
借款 |
— | 37,507 | — | — | — | 37,507 | ||||||||||||||||||
应付债券 |
— | 2,209 | — | — | — | 2,209 | ||||||||||||||||||
帐目及其他应付款项和合同负债 |
5,385 | 3,746 | — | — | — | 9,131 | ||||||||||||||||||
应支付给合并后结构性实体的投资者 |
47 | 133,933 | 45,294 | 4,182 | 66 | 183,522 | ||||||||||||||||||
融资担保负债 |
68,503 | — | — | — | — | 68,503 | ||||||||||||||||||
租赁负债 |
— | 463 | 247 | 68 | 7 | 785 | ||||||||||||||||||
可转换应付本票 |
— | 50 | 50 | 50 | 6,868 | 7,018 | ||||||||||||||||||
可选择转换的本票 |
— | 8,546 | — | — | — | 8,546 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
75,504 | 186,454 | 45,591 | 4,300 | 6,941 | 318,790 | |||||||||||||||||||
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公允价值估计
本集团按公平值列账的主要金融工具为按公平值计入损益的金融资产, 可供出售金融资产我们采用以下层级以估值技术厘定及披露金融工具之公平值:
第一层:相同资产或负债于活跃市场的报价(未经调整)。一个市场被认为是活跃的,如果报价容易和定期从交易所,交易商,经纪人,行业团体,定价服务或监管机构,并且这些价格代表实际和定期发生的市场交易, 一臂长基础我们持有的金融资产所使用的主要市场报价为当前买入价。第一级所包括的金融工具主要包括在证券交易所买卖的股票投资、基金投资和债券投资以及开放式共同基金。
249
第二层:对所记录公平值有重大影响的所有输入数据均可直接观察(如价格)或间接观察(如根据价格计算)的其他估值技术。该等估值技术尽量使用可观察市场数据(如有),并尽量少依赖实体特定估计。
第三层:估值技术使用对记录公平值有重大影响且并非基于可观察市场数据的任何输入数据(不可观察输入数据)。
公平值计算之层级乃根据对整体计算具有重大意义之最低层级输入数据厘定。因此,在计算公平值时,应从整体角度考虑输入数据的重要性。
第二级及第三级金融工具之估值方法:
就第二级金融工具而言,估值一般从相同或可比资产的第三方定价服务获得,或透过使用可观察市场输入数据或近期市场报价的估值方法获得。估值服务提供商通常从多个来源收集、分析和解释与市场交易有关的信息和其他关键估值模型输入,并通过使用广泛接受的内部估值模型,提供各种证券的理论报价。
就第三级金融工具而言,价格乃采用估值方法(如贴现现金流量模型及其他类似技术)厘定。将公平值计量分类为估值层级第三级的厘定一般基于不可观察因素对整体公平值计量的重要性,以及估值方法(如贴现现金流量模型及其他类似技术)。
下表载列按公平值层级划分的按公平值入账的金融工具:
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
第1级 | 二级 | 第三级 | 总计 | |||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
||||||||||||||||
非上市证券 |
||||||||||||||||
资产管理计划 |
— | 9,328 | 424 | 9,752 | ||||||||||||
共同基金 |
3,199 | — | — | 3,199 | ||||||||||||
信托计划 |
— | 9,106 | 821 | 9,927 | ||||||||||||
保理产品 |
— | 824 | — | 824 | ||||||||||||
结构性存款 |
— | 962 | — | 962 | ||||||||||||
银行理财产品 |
— | 2,092 | — | 2,092 | ||||||||||||
公司债券 |
— | 3,029 | 15 | 3,044 | ||||||||||||
私募基金和其他股权投资 |
— | 4,618 | 6 | 4,624 | ||||||||||||
衍生工具 |
||||||||||||||||
利率互换 |
— | (12 | ) | — | (12 | ) | ||||||||||
外币掉期 |
— | (536 | ) | — | (536 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||
总计 |
3,199 | 29,411 | 1,266 | 33,876 | ||||||||||||
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250
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
第1级 | 二级 | 第三级 | 总计 | |||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
||||||||||||||||
非上市证券 |
||||||||||||||||
资产管理计划 |
— | 7,802 | 506 | 8,308 | ||||||||||||
共同基金 |
2,487 | — | — | 2,487 | ||||||||||||
信托计划 |
— | 2,448 | 604 | 3,052 | ||||||||||||
结构性存款 |
— | 6,641 | — | 6,641 | ||||||||||||
银行理财产品 |
— | 4,589 | — | 4,589 | ||||||||||||
公司债券 |
— | 3,018 | 47 | 3,065 | ||||||||||||
私募基金和其他股权投资 |
— | 2,765 | — | 2,765 | ||||||||||||
其他债务投资 |
— | — | 109 | 109 | ||||||||||||
上市证券 |
||||||||||||||||
库存 |
8 | — | — | 8 | ||||||||||||
衍生工具 |
||||||||||||||||
利率互换 |
— | 38 | — | 38 | ||||||||||||
外币掉期 |
— | (26 | ) | — | (26 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||
总计 |
2,494 | 27,276 | 1,265 | 31,036 | ||||||||||||
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截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
第1级 | 二级 | 第三级 | 总计 | |||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
||||||||||||||||
非上市证券 |
||||||||||||||||
资产管理计划 |
— | 4,668 | 342 | 5,010 | ||||||||||||
共同基金 |
7,125 | — | — | 7,125 | ||||||||||||
信托计划 |
— | 3,269 | 622 | 3,891 | ||||||||||||
结构性存款 |
— | 2,407 | — | 2,407 | ||||||||||||
银行理财产品 |
— | 7,563 | — | 7,563 | ||||||||||||
公司债券 |
— | — | 46 | 46 | ||||||||||||
私募基金和其他股权投资 |
— | 1,603 | 441 | 2,044 | ||||||||||||
其他债务投资 |
— | — | 1,003 | 1,003 | ||||||||||||
衍生工具 |
||||||||||||||||
利率互换 |
— | 222 | — | 222 | ||||||||||||
外币掉期 |
— | 225 | — | 225 | ||||||||||||
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总计 |
7,125 | 19,957 | 2,454 | 29,537 | ||||||||||||
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在此期间,估值技术没有变化。
下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度第3级文书的变动情况:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
金融资产以公允价值计入损益。 | ||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||
截至年初 |
2,843 | 1,266 | 1,265 | |||||||||
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|||||||
加法 |
— | 132 | 1,548 | |||||||||
处置 |
(1,267 | ) | (30 | ) | (300 | ) | ||||||
转入3级 |
— | 1,036 | — | |||||||||
转出3级 |
— | (3 | ) | — | ||||||||
损益在损益中确认 |
(310 | ) | (1,136 | ) | (59 | ) | ||||||
|
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|||||||
截至年底 |
1,266 | 1,265 | 2,454 | |||||||||
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251
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A. 债务证券
不适用。
B. 认股权证和权利
不适用。
C. 其他证券
不适用。
D. 美国存托股份
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
作为美国存托股份的持有者,根据存款协议的条款,您将被要求支付以下费用:
服务 |
费用 | |
·发行ADS(例如, 在普通股存款后发行ADS,在变更时, 美国存托股份(S)转普通股份比率,或因任何其他原因,不包括因分派普通股而发行的ADS) |
每美国存托股份最高5美分 | |
· 注销美国存托凭证(例如,在存入财产发生变化时,注销交付交存财产的美国存托凭证美国存托股份(S)转普通股份比例,或任何其他原因) |
取消每美国存托股份最高5美分 | |
·现金红利或其他现金分配的 分配(例如,在出售权利和其他权利时) |
每持有美国存托股份最高5美分 | |
·根据(一)股票分红或其他免费股票分配,或(二)行使购买额外美国存托凭证的权利,进行 分配美国存托凭证 |
每持有美国存托股份最高5美分 | |
·发行除ADS以外的证券或购买额外ADS的权利(例如, upon a 衍生品) |
每持有美国存托股份最高5美分 | |
· 美国存托股份服务 |
在托管银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高5美分 | |
·ADS转让的登记(例如, 在ADS登记所有权的转让登记、ADS转移到DTC(反之亦然)或出于任何其他原因) |
每笔美国存托股份转账最高5美分(或不足5美分) | |
·将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS(例如, 部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证,或受限制美国存托凭证(各见存款协议)转换为可自由转让美国存托凭证,反之亦然)。 |
折算后的每美国存托股份(或不足5美分)最高5美分 |
作为美国存托股份的持有者,您还需要负责支付某些费用,例如:
• | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费; |
• | 就普通股于股份登记册登记而不时生效的登记费,并适用于于在进行存款及提取时向或从托管人、托管人或任何代名人转让普通股; |
252
• | 某些电报、电传和传真的传输和交付费用; |
• | 托管人和(或)服务提供者(可以是托管人的分公司、分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、开支、价差、税金和其他费用; |
• | 合理的和习惯的自掏腰包托管人因遵守适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的交易管制条例和其他监管要求而发生的费用;以及 |
• | 托管人、托管人或任何代名人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。 |
美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行及(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)收取费用。就美国存托凭证由托管银行向存托凭证发行的情况而言,美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除,并可根据情况代表受益所有人(S)向收到正发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或被注销的存托凭证参与人(S)收取,并将由存托凭证参与人(S)按照当时有效的存托凭证参与人(S)的程序和惯例计入适用的实益所有人(S)的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下,适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费,截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票,该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证,非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除,并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取,DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下,美国存托股份转让费将由美国存托凭证的受让人或受让人支付;(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证时,美国存托股份转让费将由被转换的美国存托凭证持有人或由转换的美国存托凭证收货人支付。
如果拒绝支付托管费用,托管机构可以根据托管协议的条款,在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销托管费用的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意,您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件,通过提供与ADR项目相关的部分美国存托股份费用或其他方式,补偿吾等因ADR项目而产生的某些费用。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人可以根据我们和托管人不时商定的条款和条件,通过提供部分就ADR计划收取的ADS费用或其他方式,偿还我们就ADR计划产生的某些费用。支付该等费用、收费和补偿的责任可不时由我们与保管人达成协议而变更。截至2022年12月31日止年度,我们从托管人收到38. 8百万美元,以支付我们就建立及维持ADS计划所产生的开支。
税费
您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用,并可以出售任何和所有存款财产,以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款,您将对任何不足之处负责。
在适用持有人支付所有税费之前,托管人可以拒绝发行美国存托凭证,拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证,也可以拒绝以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施,为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是,您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明,以及托管人和托管人履行法律义务所需的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠,您需要赔偿我们、托管人和托管人关于税收的任何索赔。
253
第II部
第13项违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
对担保持有人权利的实质性修改
没有。
收益的使用
以下「收益用途」资料与表格上的登记声明有关, F-1首次公开募股(文件号 333-249366),该法案于2020年10月29日由SEC宣布生效。我们的首次公开发售已于二零二零年十一月结束。高盛(亚洲)有限公司美国银行证券公司,瑞银证券有限责任公司、汇丰证券(美国)公司及中保证券(香港)有限公司为我们首次公开发售的承销商代表。我们以每股美国存托凭证13. 50美元的首次公开发行价发售及发售合共199,155,128份美国存托凭证,并计及承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权后出售的美国存托凭证。扣除承销佣金及折扣以及应付的发售费用后,我们首次公开发售所得款项净额为2,578,900,000美元。
本公司就首次公开发售而产生的总开支为1.097亿美元,其中包括首次公开发售的承销折扣及佣金1.022亿美元,以及首次公开发售的其他成本及开支750万美元。交易开支概不包括支付予本公司董事或高级职员或彼等之联系人、拥有本公司股本证券超过10%或以上之人士或本公司联属公司之款项。首次公开发售所得款项净额并无直接或间接支付予本公司任何董事或高级职员或彼等之联系人、拥有本公司10%或以上股本证券之人士或本公司之联属公司。
自2020年10月29日(美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日)至2022年12月31日止期间,我们已将首次公开发行所得款项净额的80%以上用于一般企业用途。所得款项用途并无重大变动,如登记声明所述。
项目15.控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,已对我们的披露控制和程序(定义见 第13a—15(e)条根据本报告所述期间结束时的要求, 规则第13a-15(B)条《交易所法案》。
基于该评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、总结和报告。我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就要求披露作出决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如规则第13A-15(F)条和 15D-15(F)以下交换法。所要求 第13a—15(c)条根据《交易法》,我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制—综合框架》(2013)框架,对截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制进行了评估。根据该评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制已于2022年12月31日生效。
254
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们对未来财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都可能受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所(特殊合伙)已审计我们截至2022年12月31日对财务报告内部控制的有效性,如其报告所述,该报告载于 第F-2页这份年度报告。
财务报告内部控制的变化
截至二零二二年十二月三十一日止年度,我们对财务报告的内部控制并无发生对或合理可能对我们对财务报告的内部控制造成重大影响的变动。
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会已决定独立董事杨如生先生(根据纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条和《规则》第303A条规定的标准) 10A-3根据交易法)和我们的审计委员会成员,是审计委员会的财务专家。
项目16B。道德守则
董事会于二零二零年九月采纳适用于董事、高级职员及雇员的商业行为及道德守则。我们已在我们的网站上张贴我们的商业行为和道德准则,ir.lufaxholding.com.
项目16C。首席会计师费用及服务
下表载列本公司主要外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所中天会计师事务所(特殊普通合伙)于所示期间提供的若干专业服务按下列类别划分的总费用。
2021 | 2022 | |||||||
(RMB百万) | ||||||||
审计费(1) |
42.4 | 56.3 | ||||||
审计相关费用(2) |
0.2 | 2.0 | ||||||
税费(3) |
1.1 | 0.8 | ||||||
所有其他费用(2) |
— | 0.7 |
(1) | “审计费用”指本公司主要核数师就审计本公司年度财务报表及财务报告内部监控、协助及审阅2021年及2022年向美国证券交易委员会提交的文件以及与本公司2022年在香港联交所上市有关的服务而就各所列财政年度收取或将收取的费用总额。 |
(2) | “审计相关费用”是指我们的主要审计师为商定的审计程序服务和特别审计服务列出的每个会计年度的账单或将要账单的费用总额。 |
(3) | “税费”是指我们的主要审计师就税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务在每个会计年度内开具或将开具账单的总费用。 |
(4) | “所有其他费用”是指我们的主要审计师提供的与某些允许的咨询服务相关的专业服务所列出的每个会计年度的账单或将要账单的费用总额。 |
255
我们审计委员会的政策是预先审批所有审计和非审计罗兵咸永道中天有限责任(特殊合伙)提供的服务,包括审计服务、税务相关服务、税务服务及上文所述的其他服务,但极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
于2021年8月6日,我们宣布董事会已批准股份回购计划,据此,我们可于未来十二个月内回购最多7亿美元的美国存托证券。截至2022年8月完成该股份回购计划时,本公司已购买合共84,072,804份美国存托证券,总代价为576,600,000美元。
下表列出了我们在2022年根据上述股份回购计划进行的回购的相关信息。
期间 |
总人数: 购买的美国存托凭证 |
平均值 付出的代价 每个美国存托股份 (美元) |
总人数: 美国存托凭证被作为资产购买 公开的一部分 已宣布的计划 或程序 |
最高美元 美国存托凭证的价值评估表明 可能还会是 购得 根据计划或 计划(美元) |
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2022年1月1日-1月31日 |
1,261,339 | 4.42 | 82,439,116 | 130,885,290 | ||||||||||||
2022年2月1日-2022年2月28日 |
509,132 | 4.35 | 82,948,248 | 128,662,369 | ||||||||||||
2022年3月1日-3月31日 |
1,124,556 | 4.62 | 84,072,804 | 123,448,815 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
2,895,027 | 4.49 | 84,072,804 | 123,448,815 |
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司,我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。我们选择(I)依据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节的母国豁免,该节要求股东必须有机会就所有股权薪酬计划及其重大修订进行投票,(Ii)依靠《纽约证券交易所上市公司手册》第302.00节的母国豁免,该节要求上市公司在2022年的每个财政年度举行年度会议,(Iii)依靠《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01节的母国豁免,该节要求上市公司必须拥有多数独立董事。在这些方面,以及在其他方面,如果我们未来选择在其他方面效仿母国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险--我们是交易法规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”
项目16H。煤矿安全信息披露
不适用。
256
项目16 I.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受这一确定的影响。
2022年5月,在我们提交年度报告后,陆金所控股被美国证券交易委员会最终列为《HFCAA》下的委员会指定的发行人20-F截至2021年12月31日的财年。
2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了其2021年12月16日的决定,并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,我们不希望在我们提交本年度报告后, 20-F.
据我们所知,于本年报日期,概无开曼群岛政府实体拥有Lufax Holding Ltd的任何股份。
截至2023年2月28日,平安保险(一家根据中国法律注册成立的公司,其股份于上海证券交易所及香港联交所上市)持有Lufax Holding Ltd.已发行普通股总数的41. 4%。董事、高级管理人员和雇员—E。股份所有权”。截至本年报日期,平安保险拥有深圳平安金融技术咨询有限公司100%股权,上海雄果实业有限公司直接或间接持有上海雄果、深圳陆发实业管理及上海陆发实业各自49. 99%股权。见"项目4。公司信息—C。组织结构”。根据平安保险于2023年3月15日发布的截至2022年12月31日止年度经审计业绩公告,截至12月31日,中国国有法人持有平安保险9. 25%的股权,于二零二二年,间接持有Lufax Holding Ltd之已发行普通股总数约3. 8%及于并表联属实体之4. 6%股权。据吾等所知,截至本年报日期,概无其他中国政府实体拥有Lufax Holding Ltd或综合附属实体之任何股份。于本年报日期,中国政府实体并无于Lufax Holding Ltd或综合附属实体拥有控股财务权益。
据我们所知,于本年报日期,Lufax Holding Ltd或我们的经营实体(包括合并附属实体)的董事会成员概无为中国共产党官员。
Lufax Holding Ltd或合并附属实体目前有效的组织章程大纲及章程(或同等组织文件)均不包含任何中国共产党章程。
项目16 J.内幕交易政策
不适用。
257
第III部
项目1.17.财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
Lufax Holding Ltd、其附属公司及综合附属实体之综合财务报表载于本年报末。
项目19.展品
展品 |
文件说明 | |
1.1 | 注册人的第五份经修订及重订的组织章程大纲和第八份经修订及重订的组织章程细则表格(请参阅表格上的注册声明的附件3.2, F-1 10月10日提交给美国证券交易委员会, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
2.1 | 注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3) | |
2.2 | 注册人普通股证书样本(通过参考表格上的注册声明的附件4.2纳入本文件, S-8 7月7日提交给美国证券交易委员会, 2021年30月30日(文件*不是。 333-258286)) | |
2.3 | 注册人、存托人和美国存托凭证持有人之间的存托协议,日期为11月 2020年3月3日(通过引用表2.3纳入注册人的年度报告表格 20-F 截至12月的财政年度, 2020年31月31日(文件*不是。 001-39654) 今年3月提交给美国证券交易委员会, 11, 2021) | |
2.4 | 注册人与其他各方于2011年1月1日签署的关于Lufax Holding Ltd的经修订和重申的股东协议 2019年31日(通过引用表格注册声明的附件4.4纳入本文 F-1 10月10日提交给美国证券交易委员会, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
2.5 | 注册人与其其他各方于9月12日签署的关于Lufax Holding Ltd的证券持有人协议 2020年30月30日(通过引用表格上的注册声明的附件4.9纳入本文, F-1 10月10日提交给美国证券交易委员会, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
2.6 | 证券说明(本报告以提述表格上的登记声明中名为「股本说明」一节的方式纳入本报告。 F-1 10月10日提交给美国证券交易委员会, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.1 | 经修订和重述的第一阶段股份激励计划的英文翻译(通过引用注册人当前关于表格的报告的附件99.1纳入 6-K文档(文件*不是。 001-39654) 7月7日提交给美国证券交易委员会, 21, 2021) | |
4.2 | 经修订和重述的第二阶段股份激励计划的英文翻译(通过引用注册人当前关于表格的报告的附件99.2纳入 6-K文档(文件*不是。 001-39654) 7月7日提交给美国证券交易委员会, 21, 2021) |
258
展品 |
文件说明 | |
4.3 | 经修订和重述的2019年业绩份额单位计划的英文翻译(通过引用注册人当前的表格报告的附件99.3) 6-K文档(文件*不是。 001-39654) 7月7日提交给美国证券交易委员会, 21, 2021) | |
4.4 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过引用表格注册声明的附件10.4并入本文 F-1 10月10日提交给美国证券交易委员会, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.5 | 登记人与其执行官员之间的雇佣协议表(通过引用表格登记表附件10.5并入本文 F-1 10月10日提交给美国证券交易委员会, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.6* | 独家资产期权协议,由维坤(上海)科技服务有限公司(前身为上海汇源管理咨询有限公司)、新疆通骏股权投资有限合伙企业、林芝金盛投资管理有限合伙企业、上海蓝邦投资有限责任公司、深圳平安金融科技咨询有限公司、上海雄国股份管理有限公司及其他各方签订,日期为2023年2月1日 | |
4.7* | 独家股权期权协议,由维坤(上海)科技服务有限公司(前身为上海汇源管理咨询有限公司)、新疆通骏股权投资有限合伙企业、林芝金盛投资管理有限合伙企业、上海蓝邦投资有限责任公司、深圳平安金融科技咨询有限公司、上海雄国公司管理有限公司等各方签订,日期为2023年2月1日 | |
4.8* | 威坤(上海)技术服务有限公司(前身为上海汇源管理咨询有限公司)与上海雄国公司管理有限公司签订的独家业务合作协议,日期为2023年2月1日 | |
4.9* | 维坤(上海)科技服务有限公司(前身为上海汇源管理咨询有限公司)、新疆通骏股权投资有限合伙企业、林芝金盛投资管理有限合伙企业、上海蓝邦投资有限责任公司、深圳平安金融科技咨询有限公司、上海雄国股份管理有限公司及其他各方签订的股份质押协议,日期为2023年2月1日 | |
4.10* | 投票委托书,由维坤(上海)科技服务有限公司(前身为上海汇源管理咨询有限公司)、新疆通骏股权投资有限合伙企业、林芝金盛投资管理有限合伙企业、上海蓝邦投资有限责任公司、深圳平安金融科技咨询有限公司、上海雄国公司管理有限公司及其他各方签订,日期为2023年2月1日 | |
4.11* | 独家资产期权协议,由维坤(上海)科技服务有限公司(前身为上海汇源管理咨询有限公司)、上海雄国股份有限公司管理有限公司、上海汇康信息技术有限公司、上海陆金所控股信息技术有限公司(前身为上海陆家嘴国际金融资产交易所有限公司)、新疆通骏股权投资有限合伙企业、林芝金盛投资管理有限合伙企业、上海蓝邦投资有限责任公司、深圳平安金融科技咨询有限公司等各方签订,日期为2023年2月1日 | |
4.12* | 独家股权期权协议,由维坤(上海)科技服务有限公司(前身为上海汇源管理咨询有限公司)、上海雄国股份有限公司管理有限公司、上海惠康信息技术有限公司、上海陆金所控股信息技术有限公司(前身为上海陆家嘴国际金融资产交易所有限公司)、新疆通骏股权投资有限合伙企业、林芝金盛投资管理有限合伙企业、上海蓝邦投资有限责任公司、深圳平安金融科技咨询有限公司等方签订,日期为2023年2月1日 |
259
展品 |
文件说明 | |
4.13* | 独家业务合作协议,由威坤(上海)技术服务有限公司,上海汇源管理咨询有限公司(前身为上海汇源管理咨询有限公司)和上海陆发信息技术有限公司,上海陆家嘴国际金融资产交易所有限公司(前身为上海陆家嘴国际金融资产交易所有限公司,Ltd.),2023年2月1日 | |
4.14* | 股权质押协议,由威坤(上海)技术服务有限公司,上海汇源管理咨询有限公司(原上海汇源管理咨询有限公司)、上海雄果企业管理有限公司、有限公司,上海慧康信息技术有限公司有限公司,上海鲁发信息技术有限公司上海陆家嘴国际金融资产交易所有限公司(前身为上海陆家嘴国际金融资产交易所有限公司,Ltd.),新疆同骏股权投资有限合伙、林芝金盛投资管理有限合伙、上海蓝邦投资有限责任公司、深圳平安金融科技咨询有限公司、有限公司及其其他各方,日期为2023年2月1日 | |
4.15* | 投票代理协议,由威坤(上海)技术服务有限公司,上海汇源管理咨询有限公司(原上海汇源管理咨询有限公司)、上海雄果企业管理有限公司、有限公司,上海慧康信息技术有限公司有限公司,上海鲁发信息技术有限公司上海陆家嘴国际金融资产交易所有限公司(前身为上海陆家嘴国际金融资产交易所有限公司,Ltd.),新疆同骏股权投资有限合伙、林芝金盛投资管理有限合伙、上海蓝邦投资有限责任公司、深圳平安金融科技咨询有限公司、有限公司及其其他各方,日期为2023年2月1日 | |
4.16 | 独家资产期权协议,由Lufax Holding(深圳)Technology Service Co.,有限公司,深圳市平安金融科技咨询公司、上海蓝邦投资公司、新疆通骏股权投资有限合伙企业、林芝金盛投资管理有限合伙企业、深圳市陆发科技控股企业管理有限合伙企业、有限公司及其其他当事方,日期为11月 2018年21日(通过引用表格上的注册声明的附件10.21纳入本文 F-1 10月10日提交给美国证券交易委员会, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.17 | 独家股权选择权协议,由Lufax Holding(深圳)Technology Service Co.,有限公司,深圳市平安金融科技咨询公司、上海蓝邦投资公司、新疆通骏股权投资有限合伙企业、林芝金盛投资管理有限合伙企业、深圳市陆发科技控股企业管理有限合伙企业、有限公司及其其他当事方,日期为11月 2018年21日(通过引用表格上的注册声明的附件10.22纳入本文 F-1 10月10日提交给美国证券交易委员会, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.18 | 由Lufax Holding(深圳)Technology Service Co.,Lukax Holding(深圳)Technology Service Co.,Ltd深圳市陆发控股企业管理有限公司,有限公司,年十一月 2018年21日(通过引用表格上的注册声明的附件10.23纳入本文 F-1 10月10日提交给美国证券交易委员会, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.19 | 股份质押协议,由Lufax Holding(深圳)技术服务有限公司,有限公司,深圳市平安金融科技咨询公司、上海蓝邦投资公司、新疆通骏股权投资有限合伙企业、林芝金盛投资管理有限合伙企业、深圳市陆发科技控股企业管理有限合伙企业、有限公司及其其他当事方,日期为11月 2018年21日(通过引用表格上的注册声明的附件10.24纳入本文 F-1 10月10日提交给美国证券交易委员会, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) |
260
展品 |
文件描述 | |
4.20 | 由Lufax Holding(深圳)Technology Service Co.,Lukax Holding(Shenzhen)Technology Service Co.,Lukax有限公司,深圳市平安金融科技咨询公司、上海蓝邦投资公司、新疆通骏股权投资有限合伙企业、林芝金盛投资管理有限合伙企业、深圳市陆发科技控股企业管理有限合伙企业、有限公司及其其他当事方,日期为11月 2018年21日(通过引用表格上的注册声明的附件10.25纳入本文 F-1 10月10日提交给美国证券交易委员会, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.21 | 承诺书格式的英文翻译,来自深圳市陆发控股企业管理有限公司直接股东的每一个个人股东,Ltd.(通过引用表格上的注册声明的附件10.26纳入本协议, F-1 10月10日提交给美国证券交易委员会, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.22 | 配偶同意书格式的英文翻译,来自深圳市陆福控股企业管理有限公司直接股东的每一个个人股东的配偶,Ltd.(通过引用表格上的注册声明的附件10.27纳入本协议, F-1 10月10日提交给美国证券交易委员会, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.23 | 注册人于2010年10月10日发行予中国平安保险海外(控股)有限公司的可换股承兑票据 2015年8月8日(通过引用表格注册声明的附件4.5纳入本文 F-1 10月10日提交给美国证券交易委员会, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.24 | 注册人于2010年10月10日向安科科技有限公司发出的可换股承兑票据 2015年8月8日(通过引用表格注册声明的附件4.6纳入本文 F-1 10月10日提交给美国证券交易委员会, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.25 | 注册人中国平安保险海外(控股)有限公司及安科科技有限公司于2008年8月20日订立之购股协议及可换股承兑票据之修订及补充协议 2020年31日(通过引用表格注册声明的附件4.7纳入本文 F-1 10月10日提交给美国证券交易委员会, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.26 | 注册人及其其他各方于9月12日签署的证券交易协议 2020年23日(随附自动可转换本票和可选可转换本票的表格)(通过参考表格登记声明的附件4.8纳入本文, F-1 10月10日提交给美国证券交易委员会, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.27 | 本公司、中国平安保险海外(控股)有限公司及安科科技有限公司于2008年8月20日订立之购股协议及可换股承兑票据之修订及补充协议 2021年20月20日(通过引用表格报告的附件4.1纳入本文, 6-K 8月8日提交给美国证券交易委员会, 2021年20日(档案*不是。 001-39654)) | |
4.28 | 本公司、中国平安保险海外(控股)有限公司及安科科技有限公司于2012年12月12日订立之购股协议及可换股承兑票据之修订及补充协议 2022年6月6日(通过引用表格报告的附件4.1纳入本文, 6-K12月12日提交给美国证券交易委员会, 2022年6月6日(备案号: 001-39654)) |
261
展品 |
文件说明 | |
4.29 | 可转换本票证书(证书编号:004)本公司于2012年12月12日向中国平安保险海外(控股)有限公司发出, 2022年6月6日(通过引用表格报告的附件4.2纳入本文, 6-K12月12日提交给美国证券交易委员会, 2022年6月6日(备案号: 001-39654)) | |
4.30 | 可转换本票证书(证书编号:005)本公司于2012年12月12日向安科科技有限公司发出, 2022年6月6日(通过引用表格报告的附件4.3纳入本文, 6-K12月12日提交给美国证券交易委员会, 2022年6月6日(备案号: 001-39654)) | |
8.1* | 注册人的主要子公司和合并关联实体列表 | |
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则(通过引用表格上的注册声明的附件99.1纳入本文件 F-1 10月10日提交给美国证券交易委员会, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明 | |
13.1** | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书 | |
13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节所作的证明 | |
15.1* | 独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意 | |
15.2* | 海文&合伙人同意书 | |
15.3* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件。(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 以表格形式提交本年报20-F. |
** | 随本年报提供的表格20-F. |
262
签名
注册人特此证明其符合以表格形式提交年度报告的所有要求。20-F并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
陆金所控股 | ||
发信人: | /s/Yong Suk Cho | |
姓名: | 赵永锡 | |
标题: | 董事会主席兼首席执行官 |
日期:2023年4月7日
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页面 (s) |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
F-2 |
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截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合全面收益表 |
F- 5 |
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截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况报表 |
F- 7 |
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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的综合权益变动表 |
F- 9 |
|||
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F- 12 |
|||
合并财务报表附注 |
F-1 3 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
注意事项 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||||||
基于技术平台的收入 |
6 | |||||||||||||||
净利息收入 |
7 | |||||||||||||||
担保收入 |
||||||||||||||||
其他收入 |
8 | |||||||||||||||
投资收益 |
9 | |||||||||||||||
应占以权益法入账的投资净利润/(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
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|
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|||||||||||
总收入 |
||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||
销售和市场营销费用 |
10 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
一般和行政费用 |
10 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
业务和服务费用 |
10 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
技术和分析费用 |
10 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
信贷减值损失 |
11 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
资产减值损失 |
24,26 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
融资成本 |
12 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
其他收益/(损失)—净额 |
13 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总费用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
扣除所得税费用前利润 |
||||||||||||||||
减去:所得税费用 |
14 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
本年度净利 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净利润可归因于: 本公司的业主 |
||||||||||||||||
非控制性 利益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
注意事项 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||||||
其他综合收益/(亏损),税后净额: |
||||||||||||||||
可重新分类为损益的项目 |
||||||||||||||||
—外国业务换算汇兑差额 |
( |
) | ||||||||||||||
不会重新分类为损益的项目 |
||||||||||||||||
—外国业务换算汇兑差额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
本年度综合收益总额 |
||||||||||||||||
|
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|
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可归因于以下各项的全面收入总额: |
||||||||||||||||
本公司的业主 |
||||||||||||||||
非控制性 利益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
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|
|
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|||||||||||
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每股盈利(以每股人民币表示) |
||||||||||||||||
—基本每股收益 |
15 | |||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||
—每股摊薄收益 |
15 | |||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||
—每份美国存托凭证的基本收益 |
15 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
—每股美国存托凭证摊薄收益 |
15 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
注意事项 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||
资产 |
||||||||||||
银行现金 |
16 | |||||||||||
受限现金 |
16 | |||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
17 | |||||||||||
按摊销成本计算的金融资产 |
18 | |||||||||||
根据逆回购协议购买的金融资产 |
19 | |||||||||||
应收账款和其他应收款及合同资产 |
20 | |||||||||||
对客户的贷款 |
21 | |||||||||||
递延税项资产 |
22 | |||||||||||
财产和设备 |
23 | |||||||||||
使用权益法核算投资 |
||||||||||||
无形资产 |
24 | |||||||||||
使用权 |
25 | |||||||||||
商誉 |
26 | |||||||||||
其他资产 |
27 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
负债 |
||||||||||||
支付给平台投资者 |
28 | |||||||||||
借款 |
29 | |||||||||||
应付债券 |
30 | |||||||||||
流动所得税负债 |
||||||||||||
帐目及其他应付款项和合同负债 |
31 | |||||||||||
应支付给合并后结构性实体的投资者 |
32 | |||||||||||
融资担保负债 |
33 | |||||||||||
递延税项负债 |
22 | |||||||||||
租赁负债 |
25 | |||||||||||
可转换应付本票 |
34 | |||||||||||
可选择转换的本票 |
35 | |||||||||||
其他负债 |
36 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
||||||||||||
|
|
|
|
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
注意事项 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||
股权 |
||||||||||||
股本 |
37 | |||||||||||
股票溢价 |
37 | |||||||||||
国库股 |
38 | ( |
) | ( |
) | |||||||
其他储备 |
39 | |||||||||||
留存收益 |
40 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
公司所有者应占权益总额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非控制性 利益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总股本 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
负债和权益总额 |
||||||||||||
|
|
|
|
注意事项 |
可归于本集团的业主 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 资本 |
分享 补价 |
财务处 股票 |
其他 储量 |
保留 收益 |
总计 |
非- 控管 利益 |
总计 权益 |
|||||||||||||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|||||||||||||||||||||
本年度净利 |
— | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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本年度全面收益总额 |
— |
— |
— |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
与业主的交易 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
c轮 重组 |
2 ,39 |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
于首次公开发售(“首次公开发售”)时发行普通股及行使超额配售权 |
37 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
于首次公开发售时将C类普通股及自动转换承兑票据转换为普通股 |
37,39 | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
贡献来自 非控制性 利益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
一般准备金批款 |
— | — | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
股份支付 |
43 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至12月 31, 2020 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注意事项 |
可归于本集团的业主 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 资本 |
分享 补价 |
财务处 股票 |
其他 储量 |
保留 收益 |
总计 |
非- 控管 利益 |
总计 权益 |
|||||||||||||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||||||||||||||||||
截至1月 1, 2021 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
本年度净利 |
— | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
— | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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全面收益总额 年度 |
— |
— |
— |
( |
) |
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|
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|
|
|
|
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|
|
|
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|||||||||||||||||||||
与业主的交易 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 |
38 | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
普通股的报废 |
37,38 | ( |
) | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行普通股用于股票支付 |
37,38 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
行使股份支付权 |
37,39 | — | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
贡献来自 非控制性 利益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
收购 非控制性 附属公司的权益 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
一般准备金批款 |
— | — | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
股份支付 |
43 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至12月 31, 2021 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注意事项 |
可归于本集团的业主 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 资本 |
分享 补价 |
财务处 股票 |
其他 储量 |
保留 收益 |
总计 |
非- 控管 利益 |
总计 权益 |
|||||||||||||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||||||||||||||||||
截至1月 1, 2022 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
本年度净利 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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本年度全面收益总额 |
— |
— |
— |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
与业主的交易 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 |
38 | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
从以下方面减资 非控制性 利益 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
行使股份支付权 |
37,39 | — | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
可转换承兑票据的赎回和延期 |
34 | — | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
贡献来自 非控制性 利益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
已宣布的股息 |
37 | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
一般准备金批款 |
— | — | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
股份支付 |
43 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至12月 31, 2022 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
注意事项 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||
经营活动产生的现金 |
42 | (a) | ||||||||||||||
已缴纳所得税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
经营活动产生的(用于)现金净额 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
出售投资资产所得收益 |
||||||||||||||||
出售财产和设备所得收益 |
||||||||||||||||
从投资资产收到的利息 |
||||||||||||||||
购买投资资产所支付的款项 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
转售协议下的证券购买,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
支付财产和设备及其他长期资产 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
收购子公司的付款,扣除收购现金后的净额 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
( |
) |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
发行股票及其他股权证券所得收益 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其中: 非控制性 子公司股东 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
行使股份支付的收益 |
||||||||||||||||
借款收益 |
||||||||||||||||
偿还借款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
应付可转换本票的赎回 |
( |
) | ||||||||||||||
支付租赁债务 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
利息支出的支付 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
支付已宣布的股息 |
( |
) | ||||||||||||||
购买的付款 非控制性 子公司权益 |
( |
) | ||||||||||||||
回购普通股的付款 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
融资活动产生的(用于)现金净额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
||||||||||||||||
加:年初现金及现金等价物 |
||||||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||
年终现金和现金等价物 |
42 | (c) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
1 |
一般信息 |
2 |
集团的历史和组织 |
2 |
小组的历史和组织(续) |
2 |
小组的历史和组织(续) |
(a) | 于二零二一年十二月三十一日,本公司于主要附属公司及主要并表联属实体中拥有直接或间接权益如下。 |
公司名称 |
国家/地点及日期 成立为法团 |
应占权益 利息/经济 他们的兴趣来自于中国集团。 |
||||
通过直接持股控制: |
||||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
通过合同协议控制 |
||||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% |
2 |
小组的历史和组织(续) |
(b) | 于2022年12月31日,本公司于主要附属公司及主要并表联属实体拥有直接或间接权益如下。 |
公司名称 |
国家/地点和日期 成立为法团 |
应占权益 利息/经济 本集团的利益 |
||||
通过直接持股控制: |
||||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% | |||||
通过合同协议控制: |
||||||
|
% | |||||
|
% | |||||
|
% |
2 |
小组的历史和组织(续) |
(c) | 下表载列截至2022年12月31日,本集团除并联属实体外的主要并表结构性实体。 |
名字 |
总金额: 的投资 集团化 |
剩余缴入 的资本 结构化实体 (i) |
||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
信任A |
||||||||
信托B |
||||||||
信任C |
||||||||
信任D |
||||||||
信任E |
||||||||
信托基金 |
||||||||
信任G |
||||||||
信任H |
||||||||
相信我 |
||||||||
信任J |
(i) | 剩下的 已缴费 资本金是尚未支付给投资者的金额。 |
(d) | 中国法律及法规禁止或限制外商拥有从事若干互联网业务(包括本集团提供的活动及服务)的公司。本集团透过本公司之全资附属公司(“外商独资企业”)、并表联属实体及并表联属实体股东(“境内股东”)订立之一系列经本集团授权之合约安排(统称“合约安排”)在中国经营部分业务。合约安排包括独家股权期权协议、独家业务合作安排、独家资产期权协议、股份质押协议及投票权信托协议。 |
根据合约安排,本公司有权控制并表联属实体之管理、财务及经营政策,并因参与并表联属实体而享有可变回报之风险或权利,并有能力行使其对并表联属实体之权力以影响回报金额。因此,所有该等并表联属实体均列作本公司之综合结构性实体,其财务报表亦已由本公司综合入账。下表载列本集团于二零二一年及二零二二年十二月三十一日的主要并表联属实体: |
合同日期 |
WFOE |
OPCO | ||
2015年3月23 | 威坤科技 | 雄国 | ||
2015年3月23 | 威坤科技 | 上海陆金所控股信息技术有限公司 | ||
2018年11月21日 | 陆金所控股(深圳)技术服务有限公司 | 深圳市陆金所控股企业管理有限公司 |
2 |
小组的历史和组织(续) |
• | 独家股权期权协议 |
• | 独家商业合作协议 |
• | 独家资产期权协议 |
• | 股份质押协议 |
• | 表决权信托协议 |
2 |
小组的历史和组织(续) |
(e) | 与综合关联实体有关的风险 |
2 |
小组的历史和组织(续) |
(e) | 与综合附属实体有关的风险(续) |
• | 吊销合并关联实体的营业执照和经营执照; |
• | 要求合并的关联实体停止或限制其运营; |
• | 限制合并关联实体的税收征收权; |
• | 屏蔽合并关联实体的网站; |
• | 要求集团重组业务, 重新申请 办理必要的许可证或搬迁其业务、人员和资产; |
• | 附加条件或要求与本集团可能无法遵守;或 |
• | 对本集团采取可能损害本集团业务的其他监管或执法行动。 |
(f) | 以下为截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三个年度及截至2022年12月31日止三个年度本集团综合关联实体及其综合附属公司的主要财务报表金额及结余。 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
公司间交易产生的资产 |
||||||||
集团公司应付金额 |
||||||||
总资产 |
||||||||
应付集团公司的金额 |
||||||||
总负债 |
||||||||
2 |
小组的历史和组织(续) |
(f) | 以下为截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三个年度及截至2022年12月31日止三个年度本集团综合关联实体及其综合附属公司的主要财务报表金额及结余。 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
公司间收入 |
( |
) | ||||||||||
总收入 |
||||||||||||
公司间费用 |
||||||||||||
总费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
公司间现金流 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
重新分类(一) |
— | |||||||||||
其他经营活动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
经营活动产生的(用于)现金净额 |
( |
) | ||||||||||
公司间现金流 |
( |
) | ||||||||||
重新分类(一) |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
向合并实体支付预付款 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
收到从合并实体偿还预付款的款项 |
||||||||||||
出售投资资产所得收益 |
||||||||||||
购买投资资产所支付的款项 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他投资活动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
( |
) |
||||||||||
偿还对合并实体的预付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
收到合并实体的预付款 |
||||||||||||
借款收益 |
— | |||||||||||
偿还利息支出和借款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他融资活动 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
融资活动产生的(用于)现金净额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
现金净增加/(减少) |
( |
) | ||||||||||
年初的现金 |
||||||||||||
年终现金 |
||||||||||||
2 |
小组的历史和组织(续) |
(f) | 以下为截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三个年度及截至2022年12月31日止三个年度本集团综合关联实体及其综合附属公司的主要财务报表金额及结余。 |
(i) | 这代表将若干现金流量重新分类,该等现金流量在合并实体及合并联营实体附属公司的财务报表中被视为投资活动,并在本集团的综合财务报表中被视为经营活动。 |
3 |
重要会计政策摘要 |
3.1 |
准备的基础 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.1 |
准备基础(续) |
• |
繁重的合同.履行合同的成本.对国际会计准则第37号的修改 |
• |
参考概念框架--《国际财务报告准则3》修正案 |
• |
不动产、厂房和设备:预期用途前的收益--《国际会计准则》第16号修正案 |
• |
IFRS 9金融工具、IFRS 16租赁、国际会计准则41农业--对IFRS准则2018-2020年的年度改进 |
• |
“国际财务报告准则”第16号“租赁”修正案-- 新冠肺炎 延长相关租金优惠的实际权宜之计(2021年4月1日起生效) |
• |
IFRIC议程决定--出租人免除租赁付款(IFRS 9和IFRS 16) |
对第三届年会的有效支持 从7月1日开始的时段或之后的时段 | ||||
国际财务报告准则第17号 |
保险合同 |
2023年1月1日 | ||
对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务说明2》的修正 |
会计政策的披露 |
2023年1月1日 | ||
《国际会计准则》第8号修正案 |
会计估计的定义 |
2023年1月1日 | ||
《国际会计准则》第12号修正案 |
与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金 |
2023年1月1日 | ||
“国际财务报告准则”第16号修正案 |
出售中的租赁和回租 |
2024年1月1日 | ||
《国际会计准则》第1号修正案 |
有契约的非流动负债 |
2024年1月1日 | ||
《国际会计准则》第1号修正案 |
负债分类为流动负债或非流动负债 |
2024年1月1日 | ||
对国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号的修正 |
投资者与其合营企业或合营企业之间的资产出售或出资 |
待定。 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.2 |
合并与权益会计原则 |
3.2.1 |
附属公司 |
3.2.2 |
联营公司 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.2 |
合并与权益会计原则(续) |
3.2.2 |
联营公司(续) |
3.3 |
结构化实体 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.4 |
业务合并 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.5 |
细分市场报告 |
3.6 |
外币折算 |
(i) | 本位币和列报货币 |
(Ii) | 交易记录和余额 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.6 |
外币折算(续) |
(Ii) | 交易记录和余额(续) |
(Iii) | 集团公司 |
• | 各资产负债表呈列之资产及负债乃按该资产负债表日期之收市汇率换算, |
• | 各损益表及全面收益表的收入及开支均按平均汇率换算(除非该汇率并非交易日期现行汇率累计影响的合理近似值,在此情况下,收入及开支乃于交易日期换算),及 |
• | 所有由此产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。 |
3.7 |
现金和现金等价物 |
3.8 |
金融资产 |
(i) | 识别 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.8 |
金融资产(续) |
(Ii) | 分类与测量 |
• | 以摊余成本计量的; |
• | 按公允价值计入其他全面收益(“按公允价值计入其他全面收益”)计量的资产;或 |
• | 按公平值计入损益(“按公平值计入损益”)计量。 |
• | 摊销成本:持作收取合约现金流量之资产,而该等现金流量仅为支付本金及利息,且并非指定为按公平值计入损益之资产按摊销成本计量。该等金融资产之利息收入采用实际利率法计入利息收入。终止确认或减值所产生之任何收益或亏损直接于损益确认。本集团持有的该等资产主要包括银行现金、应收账款及其他应收款项、按摊余成本计量的金融资产、根据逆回购协议购买的金融资产以及向客户贷款。已购买或产生信贷减值金融资产(“信贷减值金融资产”)为于初步确认时出现信贷减值的金融资产,其利息收入乃按实际利率应用于该金融资产的账面净值计算。 |
• | FVOCI:持作收取合约现金流量及出售金融资产之资产(倘资产之现金流量仅为支付本金及利息)且并非指定为按公平值计入损益之资产,则按公平值计入其他全面收益计量。账面值变动计入其他全面收益,惟确认减值收益或亏损、利息收入及外汇收益及亏损除外,其于损益确认。金融资产终止确认时,原计入其他综合收益的金融工具摊余成本累计损益由权益重新分类至损益。该等金融资产之利息收入采用实际利率法计入利息收入。 |
• | 按公平值计入损益:不符合摊销成本或按公平值计入其他全面收益标准的资产按公平值计入损益计量。按公平值计入损益的债务投资公平值变动产生的收益或亏损于损益确认。 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.8 |
金融资产(续) |
(Ii) | 分类与测量(续) |
• | 按照附注3.8(III)厘定的损失津贴数额及 |
• | 初始确认金额减去根据国际财务报告准则第15号原则确认的累计收入金额(如适用)。 |
(Iii) | 减损 |
• | 选择适当的模型和假设来衡量ECL,包括违约风险敞口(EAD)、违约概率(PD)、违约损失(LGD)等。 |
• | 确定信用风险显著增加的标准; |
• | 确定相关ECL的前瞻性情景的数量和相对权重。 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.8 |
金融资产(续) |
(Iii) | 减值(续) |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.8 |
金融资产(续) |
(Iv) | 不再认识 |
• | 从金融资产获得现金流量的合同权利已经到期; |
• | 该等资产已转让,而本集团转让所有权的绝大部分风险及回报; |
• | 本集团并无转让或保留拥有权之绝大部分风险及回报,且本集团并无保留控制权。 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.9 |
金融负债 |
(i) | 按公允价值计提损益的财务负债 |
• | 主要是为了在近期回购而发生的; |
• | 于初步确认时为共同管理的已识别金融工具组合的一部分,且有证据显示近期实际出现短期获利回吐模式;或 |
• | 衍生工具(作为指定有效对冲工具或融资担保合约的衍生工具除外)。 |
• | 消除或大幅减少因按不同基准计量资产或负债或确认其损益而产生的计量或确认不一致性;或 |
• | 一组金融负债或金融资产和金融负债是根据书面风险管理或投资策略以公允价值为基础进行管理和评估其表现,并在此基础上向实体的主要管理人员提供有关该集团的信息;或 |
• | 合约包含一项或多项嵌入式衍生工具,而主体并非国际财务报告准则第9号范围内的资产,且该嵌入式衍生工具确实会大幅修改现金流量。 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.9 |
财务负债(续) |
(i) |
按公允价值计提损益的财务负债(续) |
3.10 |
公允价值的确定 |
3.11 |
抵销金融工具 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.12 |
无形资产 |
(i) | 商标和许可证 |
(Ii) | 计算机软件 |
• | 完成该软件以使其可供使用在技术上是可行的; |
• | 管理层打算完成软件并使用或销售该软件; |
• | 有使用或销售软件的能力; |
• | 可以演示该软件将如何在未来产生可能的经济效益; |
• | 有足够的技术、财政和其他资源来完成开发和使用或销售软件;以及 |
• | 可以可靠地衡量软件在开发过程中的支出。 |
(Iii) | 摊销方法和期间 |
预期寿命和有用寿命 | ||
·商标和许可证 |
||
·计算机软件 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.13 |
商誉 |
3.14 |
财产和设备 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.14 |
财产和设备(续) |
类别 |
预期可使用 生活 |
估计剩余 价值率 |
每年一次 折旧率 |
|||||||||
建筑物 |
% |
|||||||||||
办公家具和设备 |
||||||||||||
计算机和电子设备 |
- |
|||||||||||
机动车辆 |
- |
|||||||||||
租赁权改进 |
|
使用寿命或 租期 |
|
3.15 |
减值 非金融类 资产 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.15 |
减值 非金融类 资产(续) |
3.16 |
当期所得税和递延所得税 |
(a) | 在非企业合并的交易中,由于商誉或资产或负债的初始确认而产生的递延税项负债,在交易时既不影响会计利润,也不影响应纳税损益; |
(b) | 就与投资于附属公司、联营公司及共同控制实体权益有关的应课税暂时性差异而言,当该等暂时性差异的拨回时间可被控制,而该等暂时性差异很可能在可预见的将来不会拨回。 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.16 |
当期所得税和递延所得税(续) |
(a) | 与可抵扣暂时性差异有关的递延税项资产,是由于初始确认非企业合并交易中的资产或负债而产生的,并且在交易时既不影响会计利润,也不影响应纳税损益; |
(b) | 就与投资于附属公司、联营公司及共同控制实体的权益有关的可扣除暂时性差异而言,递延税项资产只在暂时性差异有可能在可预见的将来转回,且有可用来抵销暂时性差异的应课税利润的情况下才予以确认。 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.17 |
借款 |
3.18 |
股本、股份溢价及库藏股 |
3.19 |
应付账款及其他应付款项 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.20 |
复合金融工具 |
3.21 |
员工福利 |
(a) | 养恤金义务 |
(b) | 房屋福利 |
(c) | 医疗福利 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.22 |
股份支付 |
3.23 |
收入确认 |
• | 提供客户同时获得和消费的所有利益; |
• | 创建和加强客户在集团执行业务时控制的资产;以及 |
• | 不会产生可供本集团作其他用途的资产,而本集团有权强制执行迄今已完成的履约付款。 |
• | 直接计量集团转让给客户的价值;或 |
• | 本集团为履行履约义务所作的努力或投入。 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.23 |
收入确认(续) |
3.23.1 |
技术平台型收入和保障收入 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.23 |
收入确认(续) |
3.23.1 |
基于技术平台的收入 并保证收入 (续) |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.23 |
收入确认(续) |
3.23.2 |
利息收入 |
3.23.3 |
其他收入 |
3.24 |
租契 |
• | 固定付款(包括 实质上 固定付款),减去任何应收租赁优惠, |
• | 基于指数或费率的可变租赁支付, |
• | 根据剩余价值担保,承租人预计应支付的金额, |
• | 购买选择权的行使价格,如果承租人合理确定将行使该选择权,以及 |
• | 支付终止租赁的罚款,如果租赁期限反映承租人行使该选择权的话。 |
3 |
重要会计政策摘要(续) |
3.24 |
租约(续) |
• | 租赁负债的初始计量金额, |
• | 在开始日期或之前支付的任何租赁付款减去已收到的任何租赁优惠, |
• | 任何初始直接成本,以及 |
• | 修复成本。 |
3.25 |
条文 |
3.26 |
政府拨款 |
3.27 |
分红 |
4 |
金融工具和风险 |
4.1 |
金融风险因素 |
4.1.1 |
市场风险 |
(a) | 外币风险 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
人民币升值5% |
( |
) | ||||||
人民币贬值5% |
( |
) |
4 |
金融工具和风险(续) |
4.1 |
金融风险因素(续) |
4.1.1 |
市场风险(续) |
(b) | 利率风险 |
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
少于 3个月 |
3个月至 1年 |
1-2 年份 |
2-3 年份 |
超过 3年 |
逾期 |
没有利息 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
银行现金 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
受限现金 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
按摊销成本计算的金融资产 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
根据逆回购协议购买的金融资产 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
应收账款和其他应收款及合同资产 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
对客户的贷款 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
金融资产总额 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
4 |
金融工具和风险(续) |
4.1 |
金融风险因素(续) |
4.1.1 |
市场风险(续) |
(b) |
利率风险(续) |
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
少于 3个月 |
3个月至 1年 |
1-2 年份 |
2-3 年份 |
超过 3年 |
逾期 |
没有利息 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
支付给平台投资者 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
借款 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
帐目及其他应付款项和合同负债 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
应支付给合并后结构性实体的投资者 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
融资担保负债 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
租赁负债 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
可转换应付本票 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
可选择转换的本票 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
财务负债总额 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
利率互换名义金额 |
( |
) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总利率敏感度差距 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
金融工具和风险(续) |
4.1 |
金融风险因素(续) |
4.1.1 |
市场风险(续) |
(b) |
利率风险(续) |
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
少于 3个月 |
3个月至 1年 |
1-2 年份 |
2-3 年份 |
超过 3年 |
逾期 |
没有利息 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
银行现金 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
受限现金 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
按摊销成本计算的金融资产 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
应收账款和其他应收款及合同资产 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
对客户的贷款 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
金融资产总额 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
金融工具和风险(续) |
4.1 |
金融风险因素(续) |
4.1.1 |
市场风险(续) |
(b) | 利率风险(续) |
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
少于 3个月 |
3个月至 1年 |
1-2 年份 |
2-3 年份 |
超过 3年 |
逾期 |
没有利息 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
支付给平台投资者 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
借款 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
应付债券 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
帐目及其他应付款项和合同负债 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
应支付给合并后结构性实体的投资者 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
融资担保负债 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
租赁负债 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
可转换应付本票 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
可选择转换的本票 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
财务负债总额 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
利率互换名义金额 |
( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总利率敏感度差距 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
金融工具和风险(续) |
4.1 |
金融风险因素(续) |
4.1.1 |
市场风险(续) |
(b) | 利率风险(续) |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
利率的变化 |
||||||||
-100个基点 |
( |
) | ( |
) | ||||
+100个基点 |
• | 不同计息资产和负债的波动率相同; |
• | 所有资产和负债均为 重新定价 在相关期间的中期; |
• | 分析基于报告日期的静态差距,而不考虑后续的变化; |
• | 不考虑利率变动对客户行为的影响; |
• | 未考虑利率变动对市场价格的影响; |
• | 不考虑工作组采取的行动。 |
4.1.2 |
信用风险 |
4 |
金融工具和风险(续) |
4.1 |
金融风险因素(续) |
4.1.2 |
信用风险(续) |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
平衡 板材 |
||||||||
银行现金 |
||||||||
受限现金 |
||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
||||||||
按摊销成本计算的金融资产 |
||||||||
根据逆回购协议购买的金融资产 |
||||||||
应收账款和其他应收款及合同资产 |
||||||||
对客户的贷款 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
失衡 板材 |
||||||||
融资担保合同 |
||||||||
|
|
|
|
4 |
金融工具和风险(续) |
4.1 |
金融风险因素(续) |
4.1.2 |
信用风险(续) |
4 |
金融工具和风险(续) |
4.1 |
金融风险因素(续) |
4.1.2 |
信用风险(续) |
• | 于初步确认时并无出现信贷减值之金融工具分类为“第一阶段”,并由本集团持续监察其信贷风险。 |
• | 倘识别出自初始确认以来信贷风险(“SICR”)显著增加,则金融工具移至“阶段2”,但尚未被视为信贷减值。 |
• | 如果金融工具出现信贷减值,则该金融工具将移至“阶段3”。 |
• | 根据国际财务报告准则第9号计量预期信贷损失的一个普遍概念是,它应考虑前瞻性信息。 |
阶段1 |
第二阶段 |
阶段3 | ||
(初步认可) | (信贷风险显著增加 自初始确认以来) |
(信贷减值资产) | ||
12个月 ECL |
终身ECL | 终身ECL |
(a) | 信用风险显著增加(SICR) |
4 |
金融工具和风险(续) |
4.1 |
金融风险因素(续) |
4.1.2 |
信用风险(续) |
(a) | 信用风险显著增加(SICR)(续) |
(b) | 违约资产和信用减值资产的定义 |
(c) | 测量ECL--输入、假设和估算技术的解释 |
• | 违约金额指借款人在未来12个月(“12个月违约金额”)或在债务的剩余存续期(“存续期违约金额”)内违约其财务责任(如上文“违约及信贷减值资产的定义”所述)的可能性。 |
• | LGD指本集团对违约风险之亏损程度之预期。LGD因抵押品或其他信贷支持的类型和可用性而异。损失违约率以违约时每单位风险损失的百分比表示。 |
• | 债务偿还额乃根据本集团预期于违约时、未来12个月(“12个月债务偿还额”)或剩余存续期(“存续期债务偿还额”)所欠款项计算。例如,就循环承担而言,本集团包括当期提取结余加上预期在违约发生时提取至当期合同限额的任何进一步金额。 |
4 |
金融工具和风险(续) |
4.1 |
金融风险因素(续) |
4.1.2 |
信用风险(续) |
(c) | 计量预期信贷亏损—解释输入数据、假设及估计技术(续) |
(d) | ECL模型中包含的前瞻性信息 |
4 |
金融工具和风险(续) |
4.1 |
金融风险因素(续) |
4.1.2 |
信用风险(续) |
(d) | ECL模型中包含的前瞻性信息(续) |
截至12月31日, |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
国内生产总值同比百分比变动 |
||||||
消费物价指数同比百分比变动 |
||||||
广义货币供应量(M1)-同比百分比变动 |
4 |
金融工具和风险(续) |
4.1 |
金融风险因素(续) |
4.1.2 |
信用风险(续) |
(d) | ECL模型中包含的前瞻性信息(续) |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
假设金融工具从第2阶段重新分类至第1阶段的预期信贷亏损及融资担保负债总额 |
||||||||
在综合资产负债表中确认的预期信贷亏损及与预期信贷亏损相关的融资担保负债总额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
差额 |
( |
) | ( |
) | ||||
差值比 |
- |
% | - |
% | ||||
|
|
|
|
4 |
金融工具和风险(续) |
4.1 |
金融风险因素(续) |
4.1.2 |
信用风险(续) |
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
第一阶段 |
第二阶段 |
第三阶段 |
Poci |
极大值 信用风险 暴露 |
||||||||||||||||
(单位:人民币‘000) | ||||||||||||||||||||
账面价值 | ||||||||||||||||||||
平衡 板材 |
||||||||||||||||||||
按摊销成本计算的金融资产 |
— | |||||||||||||||||||
对客户的贷款 |
— | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
失衡 板材 |
||||||||||||||||||||
融资担保合同 |
— | — | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
第一阶段 |
第二阶段 |
第三阶段 |
Poci |
极大值 信用风险 暴露 |
||||||||||||||||
(单位:人民币‘000) | ||||||||||||||||||||
账面价值 | ||||||||||||||||||||
平衡 板材 |
||||||||||||||||||||
按摊销成本计算的金融资产 |
— | |||||||||||||||||||
对客户的贷款 |
— | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
失衡 板材 |
||||||||||||||||||||
融资担保合同 |
— | — | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
金融工具和风险(续) |
4.1 |
金融风险因素(续) |
4.1.3 |
流动性风险 |
4 |
金融工具和风险(续) |
4.1 |
金融风险因素(续) |
4.1.3 |
流动性风险(续) |
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
应偿还的 按需 或未注明日期 |
一年内完成 |
1年至2年 |
2年至3年 |
3年以上 |
总计 |
|||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||||||||
财务负债- |
||||||||||||||||||||||||
支付给平台投资者 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
借款 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
帐目及其他应付款项和合同负债 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
应支付给合并后结构性实体的投资者 |
— | |||||||||||||||||||||||
融资担保负债 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
租赁负债 |
— | |||||||||||||||||||||||
可转换应付本票 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
可选择转换的本票 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
应偿还的 按需 或未注明日期 |
一年内完成 |
1年至2年 |
2年至3年 |
3年以上 |
总计 |
|||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||||||||
财务负债- |
||||||||||||||||||||||||
支付给平台投资者 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
借款 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
应付债券 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
帐目及其他应付款项和合同负债 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
应支付给合并后结构性实体的投资者 |
||||||||||||||||||||||||
融资担保负债 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
租赁负债 |
— | |||||||||||||||||||||||
可转换应付本票 |
— | |||||||||||||||||||||||
可选择转换的本票 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
金融工具和风险(续) |
4.2 |
资本管理 |
• | 遵守本集团经营所在市场监管机构所订立的资本要求。 |
• | 保障本集团持续经营的能力,并维持稳健的资本比率,以支持其业务及为股东争取最大价值。 |
• | 保持雄厚的资本基础,以支持其业务发展。 |
4.3 |
集团对结构化实体的最大风险敞口 |
4 |
金融工具和风险(续) |
4.3 |
本集团对结构性实体之最大风险敞口(续) |
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
(In人民币千元) |
大小 |
携带 金额 投资 以结构化 实体 |
集团的 最大值 暴露 |
持有的权益由 集团化 |
||||||||||||
第三方管理的非综合结构性产品(a) |
北美 | 投资收益 | ||||||||||||||
附属实体管理的非合并结构性产品(a) |
北美 | 投资收益 | ||||||||||||||
本集团提供服务的非综合结构性产品。 |
— | 服务费 |
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
(In人民币千元) |
大小 |
结转金额 投资 结构性实体 |
集团的 最大值 暴露 |
持有的权益由 集团化 |
||||||||||||
第三方管理的非综合结构性产品(a) |
北美 | 投资收益 | ||||||||||||||
附属实体管理的非合并结构性产品(a) |
北美 | 投资收益 | ||||||||||||||
本集团提供服务的非综合结构性产品。 |
— | 服务费 |
(a) | 有关该等未综合结构性产品规模之资料并无于公开市场取得。 |
4.4 |
公允价值估计 |
4 |
金融工具和风险(续) |
4.4 |
公允价值估计(续) |
4 |
金融工具和风险(续) |
4.4 |
公允价值估计(续) |
截至2021年12月31日 |
第1级 |
二级 |
第三级 |
总计 |
||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||
非上市证券 |
||||||||||||||||
资产管理计划 |
— | |||||||||||||||
信托计划 |
— | |||||||||||||||
私募基金和其他股权投资 |
— | — | ||||||||||||||
共同基金 |
— | — | ||||||||||||||
公司债券 |
— | |||||||||||||||
银行理财产品 |
— | — | ||||||||||||||
结构性存款 |
— | — | ||||||||||||||
其他债务投资 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
上市证券 |
||||||||||||||||
库存 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
衍生工具 |
||||||||||||||||
利率互换 |
— | — | ||||||||||||||
外币掉期 |
— | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
第1级 |
二级 |
第三级 |
总计 |
||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||
非上市证券 |
||||||||||||||||
资产管理计划 |
— | |||||||||||||||
信托计划 |
— | |||||||||||||||
私募基金和其他股权投资 |
— | |||||||||||||||
共同基金 |
— | — | ||||||||||||||
公司债券 |
— | |||||||||||||||
银行理财产品 |
— | — | ||||||||||||||
结构性存款 |
— | — | ||||||||||||||
其他债务投资 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
衍生工具 |
||||||||||||||||
利率互换 |
— | — | ||||||||||||||
外币掉期 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
金融工具和风险(续) |
4.4 |
公允价值估计(续) |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
金融资产以公允价值计入损益。 |
||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
截至年初 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
处置 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
转入3级 |
||||||||||||
转出3级 |
— | ( |
) | |||||||||
损益在损益中确认 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至年底 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
除所得税前溢利╱(亏损)的预期变动 |
||||||||||||
+ |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
- |
5 |
关键会计估计和判断 |
5.1 |
商誉减值评估 |
5.2 |
确认贷款启动服务费和启动后服务费 |
5.3 |
所得税 |
5 |
关键会计估计和判断(续) |
5.4 |
金融工具的分类 |
5.5 |
使用估值技术确定的金融工具的公允价值 |
5 |
关键会计估计和判断(续) |
5.6 |
预期信贷损失的计量 |
• | 确定信用风险显著增加的标准; |
• | 选择合适的模型和假设来测量环境影响因素; |
• | 为每种类型的产品/市场和相关的ECL确定前瞻性情景的数量和相对权重;以及 |
• | 为计量ECL而建立类似的金融资产组。 |
5.7 |
确定对结构化实体的控制 |
6 |
基于技术平台的收入 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
基于技术平台的收入 |
||||||||||||
零售信贷和启用服务费 |
||||||||||||
其他基于技术平台的收入 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||||||
零售信贷和启用服务费 |
||||||||||||||||
贷款启动服务费 |
在某个时间点 | |||||||||||||||
邮寄服务费 |
随着时间的推移 | |||||||||||||||
平台服务的推荐收入 |
在一个时间点上,在一段时间内 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
(a) | 下表载列长期合同的剩余履约责任: |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
分配给在年终部分或全部未履行的长期合同的交易价格总额 |
||||||||
预计一年内确认 |
||||||||
预计在一至两年内得到确认 |
||||||||
预计将在两年内得到确认 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
7 |
净利息收入 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
由合并信托计划发放的贷款 |
||||||||||||
利息收入 |
||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
来自合并信托计划贷款的净利息收入 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
消费金融公司和小额贷款公司发放的贷款 |
||||||||||||
利息收入 |
||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
小额贷款公司和消费金融公司贷款的净利息收入 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净利息收入合计 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
8 |
其他收入 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
账户管理服务费 |
||||||||||||
罚金收入 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
9 |
投资收益 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
利息收入 |
||||||||||||
按摊销成本计算的金融资产 |
||||||||||||
根据逆回购协议购买的金融资产 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
已实现收益 |
||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
||||||||||||
按摊销成本计算的金融资产 |
— | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
未实现损益净变动 |
||||||||||||
按公平值计入损益之金融资产(附注17): |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
10 |
本质上的费用 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
雇员福利开支(附注10.1) |
||||||||||||
贷款发放和服务费用 |
||||||||||||
促销和广告费 |
||||||||||||
外包服务费 |
||||||||||||
支付处理费用 |
||||||||||||
信托管理费 |
||||||||||||
折旧 使用权 |
||||||||||||
税项及附加费 |
||||||||||||
商务招待费用 |
||||||||||||
财产和设备折旧(附注23) |
||||||||||||
审计费 |
||||||||||||
无形资产摊销(附注24) |
||||||||||||
上市费用 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
销售和营销费用、一般和管理费用、运营和服务费用、技术和分析费用总额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
销售和市场营销费用 |
||||||||||||
借款人购置费用 |
||||||||||||
一般销售和市场推广费用 |
||||||||||||
投资者收购和保留费用 |
||||||||||||
平台服务转介费用 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
10 |
按性质分类的费用(续) |
10.1 |
员工福利支出 |
(a) | 员工福利支出如下: |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
工资、薪金和奖金 |
||||||||||||
其他社会保障费用、住房福利和其他员工福利 |
||||||||||||
养恤金费用—确定缴款计划 |
||||||||||||
股份支付(附注43) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
(b) | 五个收入最高的人 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
工资、薪金和奖金 |
||||||||||||
其他社会保障费用、住房福利和其他员工福利 |
||||||||||||
养恤金费用—确定缴款计划 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
10 |
按性质分类的费用(续) |
10.1 |
员工福利支出(续) |
(b) | 五个收入最高的个人(续) |
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
薪酬级别(单位:人民币‘000) |
||||||||||||
1,000 – 5,000 |
||||||||||||
5,001 – 10,000 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
11 |
信贷减值损失 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
融资担保合同 |
||||||||||||
对客户的贷款 |
||||||||||||
应收账款和其他应收款及合同资产 |
||||||||||||
按摊销成本计算的金融资产 |
||||||||||||
其他 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
12 |
融资成本 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
可转换本票利息支出 |
||||||||||||
借款利息支出 |
||||||||||||
可转换票据的利息支出 |
||||||||||||
一次性 与提前赎回和延期可转换本票有关的费用(附注34(A)) |
||||||||||||
利息支出 s 论租赁责任 |
||||||||||||
可转换本票未付对价的利息支出(附注34(A)) |
||||||||||||
综合理财产品的利息支出 |
||||||||||||
一次性 与以下项目相关的费用c轮 重组 |
||||||||||||
可转换可赎回优先股利息支出 |
||||||||||||
银行利息收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
13 |
其他收益/(损失)—净额 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
政府拨款 |
||||||||||||
进项增值税超额扣除 |
||||||||||||
美国存托股份转移性收入 |
||||||||||||
汇兑损益 |
( |
) | ||||||||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
14 |
所得税费用 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
当期所得税 |
||||||||||||
递延所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
14 |
所得税支出(续) |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
扣除所得税费用前利润 |
||||||||||||
所得税按中国法定税率25%计算。 |
||||||||||||
以下项目的税务影响: |
||||||||||||
(a)(b)(c)(d)(d) |
||||||||||||
未确认递延税项资产的可抵扣暂时性差异及税项亏损。 |
||||||||||||
不可扣税的开支及亏损(h) |
||||||||||||
冲销前几年确认的递延税项资产 |
||||||||||||
无须缴税的收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
税率变动对递延所得税的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
研发税收抵免 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
利用以前未确认的递延税项资产 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他(一) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税费用 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
14 |
所得税支出(续) |
(a) | 开曼群岛和英属维尔京群岛所得税 |
(b) | 香港入息税 |
(c) | 新加坡所得税 |
(d) | 印度尼西亚所得税 |
14 |
所得税支出(续) |
(e) | 中国企业所得税(“企业所得税”) |
(f) | 中华人民共和国预提税金 |
(g) |
(h) | COVID—19 软的经济环境。 |
(i) | 截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,其他主要包括中国预扣税及于年度税务申报时对过往期间本期税项的调整。2021年,税务局在年度纳税申报中确认了前期费用税前扣除的申请,导致前期当期税款的调整。 |
15 |
每股收益 |
(a) | 每股基本盈利乃按本集团拥有人应占溢利除以年内已发行普通股加权平均数(不包括本集团购买之普通股)计算。 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
公司所有者应占利润 |
||||||||||||
已发行普通股加权平均数(于'000年): |
||||||||||||
每股基本收益(人民币) |
||||||||||||
每股美国存托凭证基本收益(人民币) |
||||||||||||
15 |
每股收益(续) |
(b) | 每股摊薄盈利乃透过调整已发行普通股之加权平均数计算,以假设所有具摊薄潜力之普通股获转换。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集团有四类潜在摊薄普通股:可换股承兑票据(参阅附注34)、选择性可换股承兑票据(参阅附注35)、购股权及优先认股单位(参阅附注43)。 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
收益 |
||||||||||||
公司所有者应占利润 |
||||||||||||
可转换票据利息支出,税后净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于确定稀释后每股收益的净利润 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股加权平均数 |
||||||||||||
已发行普通股加权平均数(于'000年): |
||||||||||||
对以下各项进行调整: |
||||||||||||
可转换票据的假设转换(‘000) |
||||||||||||
假设行使购股权及转归销售单位(‘000) |
— | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
稀释后每股收益的普通股加权平均数(单位:000) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
稀释后每股收益(人民币) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
美国存托股份摊薄后每股收益(人民币) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
16 |
银行现金和受限现金 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
银行现金 |
2021 |
2022 |
||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
活期存款 |
||||||||
人民币 |
||||||||
美元 |
||||||||
港币 |
||||||||
IDR |
||||||||
SGD |
||||||||
|
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|
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|
|||||
定期存款 |
||||||||
人民币 |
||||||||
美元 |
||||||||
IDR |
||||||||
|
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|
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|
|||||
减去:减值准备 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
受限现金 |
||||||||
来自综合结构性实体之现金(a) |
||||||||
借款按金(b) |
||||||||
代表平台投资者持有的存款(C) |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(a) | 现金 来自综合结构性实体之现金指本集团综合结构性实体持有之现金,不论是就即将投资于零售信贷业务而向投资者收取之现金,或因结算时间而正在提取之投资者资金。 |
(b) | 借款存款是担保借款的质押(见附注29(A))。 |
(c) | 截至2021年12月31日,代平台投资者持有的保证金指在尚未作出投资决策时从平台投资者收到的资金,或因结算时间而正在处理提取的投资者资金。截至2022年12月31日,因结算时间原因正在办理提款的平台投资者所持存款。 |
16 |
银行现金及受限制现金(续) |
截至2013年12月31日, |
||||||||
银行现金 |
2021 |
2022 |
||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
活期存款 |
||||||||
人民币 |
||||||||
美元 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
定期存款 |
||||||||
人民币 |
||||||||
美元 |
||||||||
|
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|||||
|
|
|
|
|||||
减去:减值准备 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
17 |
按公允价值计提损益的金融资产 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
非上市证券 |
||||||||
银行理财产品 |
||||||||
共同基金 |
||||||||
资产管理计划(a) |
||||||||
信托计划(a) |
||||||||
结构性存款 |
||||||||
私募基金和其他股权投资 (a) |
||||||||
其他债务投资 |
||||||||
公司债券(a) |
||||||||
保理产品 |
— | |||||||
上市证券 |
||||||||
库存 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(a) | 于2021年及2022年12月31日,按公平值计入损益的金融资产的本金额为: |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
|
|
|
|
|||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
私募基金投资 |
18 |
按摊销成本计算的金融资产 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
非上市证券 |
||||||||
债务投资 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
应收利息 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
减去:减值准备 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
预期信用损失率 |
% | % | ||||||
|
|
|
|
(a) | 截至2021年12月31日及2022年12月31日,以摊余成本计量的金融资产本金额为人民币 |
(b) | 下表载列截至二零二零年十二月三十一日止年度按摊销成本计量的金融资产账面总值变动: |
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||||||||
阶段1 | 第二阶段 | 阶段3 | Poci | 总计 | ||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
— | |||||||||||||||||||
新金融资产产生或购买 d |
— | — | ||||||||||||||||||
核销 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
金融资产 取消识别 和本期其他调整(包括偿还金融资产) |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2020年12月31日 |
— | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(c) | 下表列出了截至2020年12月31日的年度ECL津贴的变动情况: |
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||||||||
阶段1 | 第二阶段 | 阶段3 | Poci | 总计 | ||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
|
|
||||||||||||||||||
新金融资产产生或购买 d |
— | — | — | |||||||||||||||||
核销 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
金融资产 取消识别 和本期其他调整(包括偿还金融资产) |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
预期信用损失模型参数的变化 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18 |
按摊销成本计算的金融资产(续) |
(d) | 下表载列截至二零二一年十二月三十一日止年度按摊销成本计量的金融资产账面总值变动: |
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||||||||
阶段1 | 第二阶段 | 阶段3 | Poci | 总计 | ||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
— | |||||||||||||||||||
新金融资产产生或购买 d |
— | — | ||||||||||||||||||
核销 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
本期处置 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
金融资产 取消识别 和本期其他调整(包括偿还金融资产) |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2021年12月31日 |
— | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(e) | 下表载列截至二零二一年十二月三十一日止年度的预期信贷亏损拨备变动: |
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||||||||
阶段1 | 第二阶段 | 阶段3 | Poci | 总计 | ||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
— | |
||||||||||||||||||
新金融资产产生或购买 d |
|
— | — | — | ||||||||||||||||
核销 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
本期处置 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
金融资产 取消识别 和本期其他调整(包括偿还金融资产) |
( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||
预期信用损失模型参数的变化 |
— | ( |
) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2021年12月31日 |
— | |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18 |
按摊销成本计算的金融资产(续) |
(f) | 下表载列截至2022年12月31日止年度按摊销成本计量的金融资产账面总值变动: |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||||||||
阶段1 | 第二阶段 | 阶段3 | Poci | 总计 | ||||||||||||||||
截至2022年1月1日 |
— | |||||||||||||||||||
新金融资产产生或购买 d |
— | — | ||||||||||||||||||
转接 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||||||
— 从第一阶段到第二阶段 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||||||
— 从第二阶段到第三阶段 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||||||
核销 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
金融资产 取消识别 和本期其他调整(包括偿还金融资产) |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2022年12月31日 |
— | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(g) | 下表载列截至二零二二年十二月三十一日止年度的预期信贷亏损拨备变动: |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||||||||
阶段1 | 第二阶段 | 阶段3 | Poci | 总计 | ||||||||||||||||
截至2022年1月1日 |
— | |
||||||||||||||||||
新金融资产产生或购买 d |
|
— | — | — | ||||||||||||||||
转接 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||
— 从第一阶段到第二阶段 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||||||
— 从第二阶段到第三阶段 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||||||
按阶段转移对预期信贷损失的净影响 |
— | — | ||||||||||||||||||
核销 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
金融资产 取消识别 和本期其他调整(包括偿还金融资产) |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
预期信用损失模型参数的变化 |
— | ( |
) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2022年12月31日 |
— | |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
非上市证券 |
||||||||
借给附属公司的贷款 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
应收利息 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
减去:减值准备 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
19 |
根据逆回购协议购买的金融资产 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
债券(A) |
||||||||
|
|
|
|
(a) | |
20 |
应收账款和其他应收款及合同资产 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
合同购置费( f ) |
||||||||
核心零售信贷和支持服务 |
||||||||
来自外部支付服务提供商的应收款(A) |
||||||||
信托法定存款(B) |
||||||||
股份回购应收账款计划(附注38(A)) |
||||||||
转介安排 |
||||||||
从基于其他技术平台的服务中分离 |
||||||||
其他存款 |
||||||||
从担保安排中扣除 |
||||||||
美国存托股份应收账款收入 |
||||||||
行使股票期权应收账款 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
减值亏损拨备(c) |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
最长1年 |
||||||||
1至2年 |
||||||||
2至3年 |
||||||||
3年以上 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(a) | 本集团与外部在线支付服务提供商设立账户,以转移平台投资者的存款、向借款人收取本金及利息以及向借款人发送贷款所得款项。本集团将相关金额记录为应收外部支付服务供应商款项。 |
(b) | 结余指存入中国信托保护基金有限公司的现金,根据信托条例的要求。 |
20 |
应收账款和其他应收款及合同资产(续) |
(c) | 下表列出了减值损失准备的变动情况: |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
在年初 |
||||||||||||
于综合全面收益表确认之减值亏损 |
||||||||||||
年内核销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
收回以前核销的应收款 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
在年底的时候 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(d) | 于二零二一年十二月三十一日的亏损拨备乃就核心零售信贷及支援服务、其他基于技术平台的服务以及转介及担保安排的应收款项厘定,详情如下: |
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
当前 |
1-90天过去 到期 |
91-180天 逾期 |
总计 |
|||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||
预期损失率 |
% | % | % | % | ||||||||||||
核心零售信贷和支持服务 |
||||||||||||||||
从基于其他技术平台的服务中分离 |
||||||||||||||||
转介安排 |
||||||||||||||||
从担保安排中扣除 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
损失津贴 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
20 |
应收账款和其他应收款及合同资产(续) |
(e) | 于2022年12月31日,亏损拨备乃根据核心零售信贷及支援服务、其他基于技术平台的服务以及转介及担保安排的应收款项厘定,详情如下: |
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
当前 |
1-90天过去 到期 |
91-180天 逾期 |
总计 |
|||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||
预期损失率 |
% | % | % | % | ||||||||||||
核心零售信贷和支持服务 |
||||||||||||||||
从基于其他技术平台的服务中分离 |
||||||||||||||||
转介安排 |
||||||||||||||||
从担保安排中扣除 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
损失津贴 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(f) |
于二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集团预期收取的剩余代价金额高于合约收购成本的账面值。因此,不允许损失 e 按合同购置成本入账。 |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
|
|
|
|
|||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
股份回购应收账款计划 |
||||||||
子公司应收账款 |
||||||||
美国存托股份应收账款收入 |
||||||||
行使股票期权应收账款 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
21 |
对客户的贷款 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
由合并信托计划发放的贷款 |
||||||||
小额贷款公司和消费金融公司发放的贷款 |
||||||||
应收利息 |
||||||||
减去:减值准备 |
||||||||
阶段1 |
( |
) | ( |
) | ||||
第二阶段 |
( |
) | ( |
) | ||||
阶段3 |
( |
) | ( |
) | ||||
( |
) | ( |
) | |||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
预期信用损失率 |
% | % | ||||||
|
|
|
|
(a) | 截至2021年12月31日及2022年12月31日,贷款金额为人民币1000元。 |
(b) |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,向客户提供的特许权金额并不重大。 |
21 |
客户贷款(续) |
( c ) |
下表列出了截至2020年12月31日的年度客户贷款账面总额的变动情况: |
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||
阶段1 |
第二阶段 |
阶段3 |
总计 |
|||||||||||||
截至2020年1月1日 |
||||||||||||||||
新发放的贷款 |
— | — | ||||||||||||||
转账 |
( |
) | — | |||||||||||||
-从第一阶段到第二阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-从第一阶段到第三阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-从第二阶段到第一阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
- 从阶段2到阶段3 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
- 从阶段3到阶段2 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
贷款 取消识别 其他调整(包括偿还贷款) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
核销 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
( d ) |
下表列出了截至2020年12月31日的年度ECL津贴的变动情况: |
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||
阶段1 |
第二阶段 |
阶段3 |
总计 |
|||||||||||||
截至2020年1月1日 |
|
|
|
|||||||||||||
新发放的贷款 |
— | — | ||||||||||||||
转账 |
( |
) | ||||||||||||||
-从第一阶段到第二阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-从第一阶段到第三阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-从第二阶段到第一阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
- 从阶段2到阶段3 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
- 从阶段3到阶段2 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
按阶段转移对预期信贷损失的净影响 |
( |
) | ||||||||||||||
贷款 取消识别 其他调整(包括偿还贷款) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
预期信用损失模型参数的变化 |
( |
) | ||||||||||||||
核销 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
收回以前注销的贷款 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
21 |
客户贷款(续) |
( e ) |
下表载列截至2021年12月31日止年度给予客户贷款的账面总值变动: |
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||
阶段1 |
第二阶段 |
阶段3 |
总计 |
|||||||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||||||||||
新发放的贷款 |
— | — | ||||||||||||||
转账 |
( |
) | — | |||||||||||||
-从第一阶段到第二阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-从第二阶段到第一阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
- 从阶段2到阶段3 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
- 从阶段3到阶段2 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
贷款 取消识别 其他调整(包括偿还贷款) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
核销 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
( f ) |
下表载列截至二零二一年十二月三十一日止年度的预期信贷亏损拨备变动: |
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||
阶段1 |
第二阶段 |
阶段3 |
总计 |
|||||||||||||
截至2021年1月1日 |
|
|
||||||||||||||
新发放的贷款 |
— | — | ||||||||||||||
转账。。 |
( |
) | ||||||||||||||
-从第一阶段到第二阶段 |
( |
) | |
— | — | |||||||||||
-从第二阶段到第一阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
- 从阶段2到阶段3 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
- 从阶段3到阶段2 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
按阶段转移对预期信贷损失的净影响 |
( |
) | ||||||||||||||
贷款 取消识别 其他调整(包括偿还贷款) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
预期信用损失模型参数的变化 |
||||||||||||||||
核销 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
收回以前注销的贷款 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
21 |
客户贷款(续) |
( g ) |
下表载列截至2022年12月31日止年度给予客户贷款的账面总值变动: |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||
阶段1 |
第二阶段 |
阶段3 |
总计 |
|||||||||||||
截至2022年1月1日 |
||||||||||||||||
新发放的贷款 |
— | — | ||||||||||||||
转账 |
( |
) | — | |||||||||||||
-从第一阶段到第二阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-从第二阶段到第一阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
- 从阶段2到阶段3 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
- 从阶段3到阶段2 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
贷款 取消识别 其他调整(包括偿还贷款) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
核销 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
( h ) |
下表载列截至二零二二年十二月三十一日止年度的预期信贷亏损拨备变动: |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||
阶段1 |
第二阶段 |
阶段3 |
总计 |
|||||||||||||
截至2022年1月1日 |
|
|
||||||||||||||
新发放的贷款 |
— | — | |
|||||||||||||
转账 |
( |
) | ||||||||||||||
-从第一阶段到第二阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-从第二阶段到第一阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
- 从阶段2到阶段3 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
- 从阶段3到阶段2 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
按阶段转移对预期信贷损失的净影响 |
( |
) | ||||||||||||||
贷款 取消识别 其他调整(包括偿还贷款) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
预期信用损失模型参数的变化 |
||||||||||||||||
核销 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
收回以前注销的贷款 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
22 |
递延税项资产和递延税项负债 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
递延税项资产 |
||||||||
递延税项负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
净额 |
||||||||
|
|
|
|
(a) | 下表列出了递延税项资产的详细信息: |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
计提资产减值准备 |
||||||||
担保责任 |
||||||||
收入确认--会计和税务账簿之间的差异 |
||||||||
员工福利应付帐款 |
||||||||
应计费用 |
||||||||
可抵扣税项损失 |
||||||||
公允价值变动 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
22 |
递延税项资产和递延税项负债(续) |
(b) | 未确认为递延税项资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损分析如下: |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
可扣除的暂时性差异 |
||||||||
可扣除损失 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(c) | 可扣除损失 e 确认为递延税项资产的届满日期如下: |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
2022 |
||||||||
2023 |
||||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
2027 |
— | |||||||
没有到期日 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
22 |
递延税项资产和递延税项负债(续) |
(d) | 下表列出了递延税项资产的变动情况: |
动向 |
免赔额 税损 |
为以下项目拨备 资产 减值 |
员工 效益 应付款 |
应计 费用 |
担保 负债 |
收入 承认— 差异 之间 会计学 税务簿 |
其他 (包括 发生的变化 公允价值) |
总计 |
||||||||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||||
计入损益 |
( |
) | — |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
计入损益 |
( |
) | ( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
计入损益 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(e) | 下表列出了递延税项负债的详细情况: |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
未实现合并收益 |
||||||||
企业合并产生的无形资产 |
||||||||
公允价值变动 |
||||||||
有效的利息调整 |
||||||||
会计账簿和税务账簿之间的收入确认差异 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
22 |
递延税项资产和递延税项负债(续) |
(f) | 下表列出了递延税项负债的变动情况: |
动向 |
收入 认可 差异 之间 会计学 税务簿 |
无形的 资产价值上升 从… 业务 组合 |
未实现 已整合 收益 |
有效 利息 调整,调整 |
发生的变化 公允价值 |
其他 |
总计 |
|||||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
记入/(贷记)--计入利润或亏损 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
记入/(贷记)--计入利润或亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
记入/(贷记)--计入利润或亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(g) | 下表列出了抵销后的递延税项资产和负债的净余额: |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||||||
偏移量 |
抵销后余额 |
偏移量 |
抵销后余额 |
|||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||
递延税项资产 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
递延税项负债 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
23 |
财产和设备 |
建筑物、办公室和 电气 设备, 机动车 |
租赁权 改进 |
总计 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
截至2020年1月1日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
账面净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
期初净账面金额 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
处置 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
折旧费 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末账面净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
账面净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
建筑物、办公室和 电气设备, 机动车辆 |
租赁权 改进 |
总计 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
账面净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||
期初净账面金额 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
处置 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
折旧费 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末账面净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
账面净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
23 |
财产和设备(续) |
建筑物、办公室和 电气设备, 机动车辆 |
租赁权 改进 |
总计 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
截至2022年1月1日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
账面净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||
期初净账面金额 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
处置 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
折旧费 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末账面净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
账面净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
24 |
无形资产 |
商标 和许可证 |
电脑 软件 以及其他人 |
总计 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
截至2020年1月1日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
减损 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
账面净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
期初净账面金额 |
||||||||||||
加法 |
— | |||||||||||
摊销费用 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末账面净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
减损 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
账面净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
商标 和许可证 |
电脑 软件 以及其他人 |
总计 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
减损 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
账面净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||
期初净账面金额 |
||||||||||||
加法 |
— | |||||||||||
减损 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
摊销费用 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末账面净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
减损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
账面净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
24 |
无形资产(续) |
商标 和许可证 |
电脑 软件 以及其他人 |
总计 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
截至2022年1月1日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
减损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
账面净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||
期初净账面金额 |
||||||||||||
加法 |
— | |||||||||||
处置 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
减损 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
摊销费用 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末账面净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
减损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
账面净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
24 |
无形资产(续) |
(a) | 无形资产减值测试 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
税前 贴现率 |
||||||||||||
收入增长率 |
- |
|||||||||||
长期增长率 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
现金产生单位之可收回金额超过其账面值 |
24 |
无形资产(续) |
(a) | 无形资产减值测试。 |
现金产生单位可收回金额 超过其账面值 |
||||||||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
关键假设的可能变化 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
收入增长率下降 |
||||||||||||
税前 贴现率加 |
25 |
租契 |
(a) | 在财务状况表中确认的金额 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
使用权 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||
属性 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
租赁负债 |
||||||||
|
|
|
|
(b) | 在损益表中确认的金额 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
的折旧费用 使用权 |
||||||||||||
利息支出(包括在财务成本中) |
||||||||||||
与短期租赁有关的费用(包括业务和服务费用、一般和行政费用、技术和分析费用以及销售和营销费用) |
||||||||||||
与租赁有关的开支 低价值 资产(包括业务和维修费用、一般和行政费用、技术和分析费用以及销售和营销费用) |
25 |
租约(续) |
(c) | 移动 使用权 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
期初净账面金额 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
提前终止 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
折旧费 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末账面净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
成本 |
||||||||
累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
账面净额 |
||||||||
|
|
|
|
26 |
商誉 |
自.起 2020年1月1日 |
增加 |
减少量 |
自.起 2020年12月31日 |
|||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||
普惠 |
— | — | ||||||||||||||
天津担保 |
— | — | ||||||||||||||
平安吉信 |
— | — | ||||||||||||||
Lu国际(香港)有限公司 |
— | — | ||||||||||||||
云雀东方 |
— | — | ||||||||||||||
金牛贷 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
— | ||||||||||||||||
减去:减值损失 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
— | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
自.起 2021年1月1日 |
增加 |
减少量 |
自.起 2021年12月31日 |
|||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||
普惠 |
— | — | ||||||||||||||
天津担保 |
— | — | ||||||||||||||
平安吉信 |
— | — | ||||||||||||||
Lu国际(香港)有限公司 |
— | — | ||||||||||||||
云雀东方 |
— | — | ||||||||||||||
金牛贷 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
— | ||||||||||||||||
减去:减值损失 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
( |
) | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
自.起 2022年1月1日 |
增加 |
减少量 |
自.起 2022年12月31日 |
|||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||
普惠 |
— | — |
||||||||||||||
天津担保 |
— | ( |
) |
— | ||||||||||||
平安吉信 |
— | — |
||||||||||||||
Lu国际(香港)有限公司 |
— | — |
||||||||||||||
云雀东方 |
— | ( |
) |
— | ||||||||||||
金牛贷 |
— | — |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
( |
) |
|||||||||||||||
减:减值损失(a) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
( |
) | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
截至2022年12月31日,平安吉信、鲁国际(香港)有限公司及金牛贷款已全部减值。天津担保及云雀东方被核销。 |
26 |
商誉(续) |
( b ) |
商誉减值测试 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
税前 贴现率 |
||||||||||||
收入增长率 |
- |
|||||||||||
长期增长率 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
现金产生单位之可收回金额超过其账面值 |
现金产生单位可收回金额 超过其账面值 |
||||||||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
关键假设的可能变化 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
收入增长率下降 |
||||||||||||
税前 贴现率加 |
26 |
商誉(续) |
27 |
其他资产 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
预缴所得税和增值税 |
||||||||
可退还的增值税 |
||||||||
衍生金融资产(a )(b ) |
||||||||
提前还款 |
||||||||
收回的资产 |
||||||||
递延费用 |
||||||||
其他 |
||||||||
减:减值准备 |
( |
) | ( |
) | ||||
(a) | 利率互换 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
(’000) |
(’000) |
|||||||
账面金额 |
人民币 |
人民币 |
||||||
名义金额 |
美元 |
美元 |
||||||
到期日 |
3 | 3 | ||||||
支付类型 |
||||||||
接收类型 |
(b) | 外币互换 |
截至2022年12月31日 |
||||
(’000) |
||||
账面金额 |
人民币 |
|||
名义金额 |
美元 |
|||
到期日 |
- |
|||
支付方 |
||||
接收侧 |
28 |
支付给平台投资者 |
29 |
借款 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
安全 |
||||||||
-银行借款(A) |
||||||||
不安全 |
||||||||
-银行借款(B) |
||||||||
-企业借款 |
||||||||
应付利息 |
||||||||
借款总额 |
||||||||
(a) | 截至2022年12月31日,本集团有人民币 |
(b) | 专家组获得了 美元 2020年2月13日,1000万元银团贷款承诺,并提取美国 D 2020年无抵押借贷。利率按月计算 y 基础所有借款将于 |
(c) | 1 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
银行借款—固定利率 |
||||||||
银行借款—浮动利率 |
||||||||
公司借款—固定利率 |
不适用 | |||||||
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
不安全 |
||||||||
--银行借款 |
||||||||
应付利息 |
||||||||
借款总额 |
||||||||
30 |
应付债券 |
截至2022年12月31日。 |
||||
人民币‘000 |
||||
新发行债券 |
||||
按实际利率计算的应计利息 |
||||
支付的利息 |
||||
汇兑差异 |
||||
截至2022年12月31日的账面价值 |
||||
31 |
帐目及其他应付款项和合同负债 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
可转换本票的未付赎回对价(附注34(A)) |
||||||||
来自零售信贷和启动服务的合同负债 |
||||||||
应付员工福利 |
||||||||
应缴税款 |
||||||||
应付合作银行(A) |
||||||||
应支付给被投资人 |
||||||||
应付外部供应商(c) |
||||||||
应付信托管理费(c) |
||||||||
C类普通股重组现金补偿 |
||||||||
其他应付存款 |
||||||||
购买信托计划应付款 |
||||||||
其他(b) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(a) | 应付合作银行是指与银行风险分担业务产生的受限制现金。根据该业务,本集团就银行发放的贷款提供贷款扶持服务,并根据本集团促成的相关贷款的表现而支付浮动费用。本集团每月按受限制现金账户贷款的固定百分比向合作银行收取固定服务费。服务费将于到期时根据该业务项下产生的贷款的实际表现进行调整。 |
(b) | 其他包括杂项 e 包括客户和其他人的预付款,其个人金额不重大。 |
(c) | 截至2013年12月31日, |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
可转换本票的未付赎回对价(附注34(A)) |
||||||||
C类普通股重组的现金补偿 |
||||||||
向外部供应商付款 |
||||||||
应付员工福利 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
32 |
应支付给合并后结构性实体的投资者 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
应支付给综合信托计划的投资者 |
||||||||
应支付给综合财富管理计划的投资者 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
33 |
融资担保负债 |
(a) | 下表列出了截至2020年12月31日的年度融资性担保合同账面总额的变动情况: |
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||
阶段1 |
第二阶段 |
阶段3 |
总计 |
|||||||||||||
截至2020年1月1日 |
— | |||||||||||||||
新的担保合同产生 |
— | — | ||||||||||||||
转账 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-从第一阶段到第二阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
- 从阶段2到阶段1 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
担保负债 取消识别 本期调整的其他(包括偿还贷款和支付担保) |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年12月31日 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(b) | 下表载列截至二零二零年十二月三十一日止年度融资担保合约预期信贷亏损拨备变动: |
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||
阶段1 |
第二阶段 |
阶段3 |
总计 |
|||||||||||||
截至2020年1月1日 |
— | |||||||||||||||
新的担保合同产生 |
— | — | ||||||||||||||
转账 |
( |
) | — | |||||||||||||
-从第一阶段到第二阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
- 从阶段2到阶段1 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
按阶段转移对预期信贷损失的净影响 |
( |
) | — | |||||||||||||
担保负债 取消识别 本期调整的其他(包括偿还贷款和支付担保) |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
预期信用损失模型参数的变化 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年12月31日 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
33 |
融资担保负债(续) |
(c) | 下表列出了截至2021年12月31日的年度融资担保合同账面总额的变动情况: |
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||
阶段1 |
第二阶段 |
阶段3 |
总计 |
|||||||||||||
截至2021年1月1日 |
— | |||||||||||||||
新的担保合同产生 |
— | — | ||||||||||||||
转账 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-从第一阶段到第二阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-从第二阶段到第一阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
担保负债 取消识别 本期调整的其他(包括偿还贷款和支付担保) |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年12月31日 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(d) | 下表载列截至二零二一年十二月三十一日止年度融资担保合约预期信贷亏损拨备变动: |
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||
阶段1 |
第二阶段 |
阶段3 |
总计 |
|||||||||||||
截至2021年1月1日 |
— | |||||||||||||||
新的担保合同产生 |
— | — | ||||||||||||||
转账 |
( |
) | — | |||||||||||||
-从第一阶段到第二阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-从第二阶段到第一阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
按阶段转移对预期信贷损失的净影响 |
( |
) | — | |||||||||||||
担保负债 取消识别 本期调整的其他(包括偿还贷款和支付担保) |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
预期信用损失模型参数的变化 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年12月31日 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
33 |
融资担保负债(续) |
(e) | 下表载列截至2022年12月31日止年度的融资担保合约账面总值变动: |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||
阶段1 |
第二阶段 |
阶段3 |
总计 |
|||||||||||||
截至2022年1月1日 |
— | |||||||||||||||
新的担保合同产生 |
— | — | ||||||||||||||
转账 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-从第一阶段到第二阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-从第二阶段到第一阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
担保负债 取消识别 本期调整的其他(包括偿还贷款和支付担保) |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(f) | 下表载列截至2022年12月31日止年度的融资担保合约预期信贷亏损拨备变动: |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||
阶段1 |
第二阶段 |
阶段3 |
总计 |
|||||||||||||
截至2022年1月1日 |
— | |||||||||||||||
新的担保合同产生 |
— | — | ||||||||||||||
转账 |
( |
) | — | |||||||||||||
-从第一阶段到第二阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-从第二阶段到第一阶段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
按阶段转移对预期信贷损失的净影响 |
( |
) | — | |||||||||||||
担保负债 取消识别 本期调整的其他(包括偿还贷款和支付担保) |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
预期信用损失模型参数的变化 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
34 |
可转换应付本票 |
34 |
可转换应付本票(续) |
负债 |
权益 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
截至2020年1月1日的账面值 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
按实际利率计算的应计利息 |
— | |||||||
支付的利息 |
( |
) | — | |||||
汇兑差异 |
( |
) | — | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2020年12月31日的账面值 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
按实际利率计算的应计利息 |
— | |||||||
支付的利息 |
( |
) | — | |||||
汇兑差异 |
( |
) | — | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月31日的账面价值 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
按实际利率计算的应计利息 |
— | |||||||
支付的利息 |
( |
) | — | |||||
可换股承兑票据的赎回及延期(a) |
( |
) | ( |
) | ||||
汇兑差异 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
截至2022年12月31日的账面价值 |
||||||||
|
|
|
|
(a) | 于2022年12月6日签订第四次修订及补充协议后,与原票据有关的负债及权益部分的账面值因原票据报废而被拨回,新票据的公允价值已被确认,导致人民币增加。 |
35 |
可选择性转换本票 |
负债 |
权益 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
截至2020年12月31日的账面价值 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
按实际利率计算的应计利息 |
— | |||||||
支付的利息 |
( |
) | — | |||||
汇兑差异 |
( |
) | — | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月31日的账面价值 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
按实际利率计算的应计利息 |
— | |||||||
支付的利息 |
( |
) | — | |||||
汇兑差异 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
截至2022年12月31日的账面价值 |
||||||||
|
|
|
|
36 |
其他负债 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
应计费用 |
||||||||
应付其他债务投资(A) |
||||||||
衍生金融负债(B) |
||||||||
条文 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(a) |
应支付其他债务发票 e 股权主要涉及根据协议的规定与其他各方共同投资的其他资产的收益的分配。 |
(b) | 外币掉期 |
截至2021年12月31日。 |
||||
(’000) |
||||
账面金额 |
人民币 |
|||
名义金额 |
美元 |
|||
到期日 |
||||
付钱 侧面 |
||||
收纳 侧面 |
37 |
股本和股票溢价 |
A类普通股 |
B类普通股(a) |
普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 股票 |
分享 资本 |
分享 补价 |
数量 股票 |
分享 资本 |
分享 补价 |
数量 股票 |
分享 资本 |
分享 补价 |
||||||||||||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
截至1月 1, 2020 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
B类普通股及C类普通股转换为A类普通股。 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
重新指定 及将A类普通股重新分类为普通股(c) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
于首次公开发售时发行普通股及行使超额配售权(d) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
可自动转换承兑票据转换为普通股。 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至12月 31, 2020 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
普通股的赎回权(f) |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||
以股份为基础支付之普通股(g) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
行使股份支付权 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至12月 31, 2021 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
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行使股份支付权 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
赎回及延期可换股承兑票据(附注34(a)) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
现金股息(附注45) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
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截至2022年12月31日 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
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37 |
股本和股票溢价(续) |
(a) | 除清盘优先权外,B类普通股持有人享有与A类普通股股东类似的投票权及股息权。B类普通股于合资格上市时自动转换为A类普通股。 |
(b) | 紧接在本公司于2020年10月30日成功IPO之前,本公司当时已发行和未发行的所有股票, 一对一 |
(c) | 紧接在本公司于2020年10月30日成功IPO之前,本公司当时已发行和未发行的所有股票, 重新指定 并重新分类为普通股。 |
(d) | 2020年10月30日,本公司发行并出售 |
(e) | 本公司于2020年10月30日成功IPO后,自动可转换承兑票据自动转换为 |
(f) | 本公司董事会先前指定本公司主要股东敦公有限公司为持有实体, |
(g) | 该公司发行了 |
38 |
国库股 |
股票 |
金额 |
|||||||
人民币‘000 |
||||||||
截至2020年1月1日 |
||||||||
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截至2013年12月31日, |
||||||||
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回购普通股(A) |
||||||||
普通股之退任(附注37(f)): |
( |
) | ( |
) | ||||
发行普通股以股份为基础付款(附注37(g))。 |
— | |||||||
行使以股份为基础的支付(B) |
( |
) | — | |||||
|
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|||||
截至2021年12月31日 |
||||||||
|
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|||||
回购普通股(A) |
||||||||
行使以股份为基础的支付(B) |
( |
) | — | |||||
|
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|||||
截至2022年12月31日 |
||||||||
|
|
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(a) | 2021年,本公司董事会授权股份回购计划,根据该计划,本公司可回购总额最多为美元, |
(b) | 这一年的 s 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止, |
39 |
其他储备 |
员工 以股份为基础 补偿 保留 |
翻译 差异 |
一般信息 保留 |
的价值 转换 权利— 可选 敞篷车 期票 注 (注35) |
的价值 转换 权利— 敞篷车 可赎回 择优 股票 |
的价值 转换 权利— 敞篷车 期票 注意事项 (注34) |
资本 保留和 其他 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||||||
c轮 重组 |
— | — | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||
首次公开发售时C类普通股转换为普通股 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
对外操作翻译差异 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
一般准备金批款 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
股份支付 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工 以股份为基础 补偿 保留 |
翻译 差异 |
一般信息 保留 |
的价值 转换 权利— 可选 敞篷车 期票 注 (注35) |
的价值 转换 权利— 敞篷车 期票 注意事项 (注34) |
资本 保留和 其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||||||||||||||
截至1月 1, 2021 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
行使股份支付权 |
( |
) | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
对外操作翻译差异 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
一般准备金批款 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
股份支付 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
收购 非控制性 附属公司的权益 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
39 |
其他储备(续) |
员工 以股份为基础 补偿 保留 |
翻译 差异 |
一般信息 保留 |
的价值 转换 权利— 可选 敞篷车 期票 注 (注35) |
的价值 转换 权利— 敞篷车 期票 注意事项 (注34) |
资本 保留和 其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
行使股份支付权 |
( |
) | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
对外操作翻译差异 |
— | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
一般准备金批款 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
股份支付 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
赎回及延期可换股承兑票据(附注34(a)) |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
40 |
留存收益 |
41 |
承诺 |
(a) | 融资担保承诺 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
融资担保承诺 |
||||||||
|
|
|
|
42 |
合并现金流量表附注 |
(a) | 从所得税前利润到经营活动产生的现金的对账: |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
所得税前利润 |
||||||||||||
对以下各项进行调整: |
||||||||||||
财产和设备折旧 |
||||||||||||
折旧 使用权 |
||||||||||||
无形资产摊销 |
||||||||||||
应占联营公司及合营企业亏损╱(溢利) |
( |
) | ||||||||||
出售财产和设备以及无形资产的净收益 |
||||||||||||
按公平值计入损益之金融资产之未实现亏损净额 |
||||||||||||
非现金 雇员福利 |
||||||||||||
资产减值损失 |
||||||||||||
信贷减值损失 |
||||||||||||
分类为融资活动的融资费用 |
||||||||||||
分类为投资活动的投资收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
外汇损失/(收益) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营资产及负债变动(扣除购买控制实体之影响): |
||||||||||||
客户贷款及应收账款及其他应收款减少/(增加) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
应付账款和其他应付款增加/(减少) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
42 |
合并现金流量表附注(续) |
(b) | 现金及现金等价物净增加情况 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
年终现金和现金等价物 |
||||||||||||
减:年初现金及现金等价物 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(c) |
现金和现金等价物 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
银行存款(附注16) |
||||||||||||
减:原到期日超过3个月的定期存款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
加:减值损失准备 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年终现金和现金等价物 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(d) | 净债务对账 |
42 |
合并现金流量表附注(续) |
(d) | 债务净额对账(续) |
借款 |
应付债券 |
敞篷车 期票 应付票据 |
敞篷车 可赎回 择优 股票 |
租赁 负债 |
可选 敞篷车 期票 注意事项 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
现金流 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||
c轮 重组 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||
首次公开发售时C类普通股转换为普通股 |
— | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
收购--租赁 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
处置--租赁 |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
外汇调整 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
应计费用 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
现金流 |
— | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
收购--租赁 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
处置--租赁 |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
外汇调整 |
( |
) | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
应计费用 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
现金流 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
赎回可转换本票 |
— | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
收购--租赁 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
处置--租赁 |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
外汇调整 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
应计费用 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
43 |
股份支付 |
(a) | 股票期权 |
平均运动量 每股价格 选择权 |
可供选择的数量 (在‘000年中) |
|||||||
截至1月的未偿还款项 1, 2020 |
||||||||
在本年度内被没收 |
( |
) | ||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||
在本年度内被没收 |
( |
) | ||||||
年内进行的运动 |
( |
) | ||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||
在该期间内行使 |
( |
) | ||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||
43 |
股份支付(续) |
(a) | 股票期权(续) |
可供选择的数量 (在‘000年中) |
||||
行权价每股期权 |
||||
8.00 |
||||
50.00 |
||||
98.06 |
||||
118.00 |
||||
(b) | PSU |
43 |
股份支付(续) |
(b) | PSU(续) |
加权平均 授出日公允价值 |
单位数 (在‘000年中) |
|||||||
截至1月的未偿还款项 1, 2021 |
||||||||
年内批出 |
||||||||
年内进行的运动 |
( |
) | ||||||
年内没收及其他变动 |
( |
) | ||||||
截至12月尚未支付 31, 2021 |
||||||||
年内批出 |
||||||||
年内进行的运动 |
( |
) | ||||||
年内没收及其他变动 |
( |
) | ||||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
||||||||
截至12月31日止年度授出之优先认股单位, | ||||
2021 |
2022 | |||
无风险利率 |
||||
预期波动率 |
||||
预期股息收益率 |
44 |
关联方和关联方交易 |
(a) | 名称及与关联方的关系 |
关联方名称 |
与公司的关系 | |
平安 及其子公司 |
44.1 |
与关联方的重大交易 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
基于技术平台的收入 |
||||||||||||
中国平安(集团)股份有限公司及其子公司 |
||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||
中国平安(集团)股份有限公司及其子公司 |
||||||||||||
投资收益 |
||||||||||||
中国平安(集团)股份有限公司及其子公司 |
||||||||||||
融资成本--利息收入 |
||||||||||||
中国平安(集团)股份有限公司及其子公司 |
||||||||||||
财务成本--利息支出 |
||||||||||||
中国平安(集团)股份有限公司及其子公司 |
||||||||||||
销售和营销费用、一般和管理费用、运营和服务费用以及技术和分析费用 |
||||||||||||
中国平安(集团)股份有限公司及其子公司 |
||||||||||||
其他收益/(亏损)-净额 |
||||||||||||
中国平安(集团)股份有限公司及其子公司 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
44 |
关联方和关联方交易(续) |
44.1 |
与关联方的重大交易(续) |
44 |
关联方和关联方交易(续) |
44.1 |
与关联方的重大交易(续) |
44 |
关联方及关联方交易(续) |
44.2 |
与关联方的年终余额 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
贸易方面(一) |
||||||||
现金 |
||||||||
中国平安(集团)股份有限公司及其子公司 |
||||||||
应收账款和其他应收款及合同资产 |
||||||||
中国平安(集团)股份有限公司及其子公司 |
||||||||
应付账款及其他应付款及合同负债及其他负债 |
||||||||
中国平安(集团)股份有限公司及其子公司 |
||||||||
44 |
关联方和关联方交易(续) |
44.2 |
与关连人士之年终结余(续) |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||
非贸易相关 (Ii) |
||||||||
应收账款和其他应收款以及合同资产和其他资产 |
||||||||
中国平安(集团)股份有限公司及其子公司 |
||||||||
应付平台投资人、账款及其他应付款及合同负债及其他负债 |
||||||||
中国平安(集团)股份有限公司及其子公司 |
||||||||
按摊销成本计算的金融资产 |
||||||||
中国平安(集团)股份有限公司及其子公司 |
||||||||
借款 |
||||||||
中国平安(集团)股份有限公司及其子公司 |
— | |||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
||||||||
中国平安(集团)股份有限公司及其子公司 |
— | |||||||
(i) | 与关连人士之结余为无抵押、免息及须按要求偿还。 |
(Ii) |
该等与关连人士之非贸易结余主要作库务管理用途,可按要求或于一年内收回或偿还。本公司不打算结算所有非贸易 自然界 上市前的关联方交易。 |
44 |
关联方和关联方交易(续) |
44.3 |
关键管理人员薪酬 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||
工资和薪金 |
||||||||||||
福利和其他福利 |
||||||||||||
包括:奖金 |
||||||||||||
股份支付 |
||||||||||||
45 |
分红 |
46 |
或有负债 |
47 |
董事的利益和利益 |
名字 |
董事袍金 |
工资 和奖金 |
社交 安全 和住房 基金 |
其他 优势 |
总计 |
|||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||||||||
执行董事: |
||||||||||||||||||||
赵永锡 |
— | |||||||||||||||||||
格雷戈里·迪恩·吉布 |
— | |||||||||||||||||||
季光恒 |
— | |||||||||||||||||||
Li仁杰 |
— | — | ||||||||||||||||||
非执行董事 董事: |
||||||||||||||||||||
张旭东 |
— | — | — | |||||||||||||||||
Li卫东 |
— | — | — | |||||||||||||||||
邝其志强歌顿 |
— | — | — | |||||||||||||||||
哈继铭 |
— | — | — | |||||||||||||||||
杨汝生 |
— | — | — | |||||||||||||||||
陈贤贤 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
姚柏森 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
罗致光小华 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
叶苏兰 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
艾哈迈德·Ali 哈马迪 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
彼得·尤尔德耶维奇 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
47 |
董事的利益和利益(续) |
名字 |
董事袍金 |
工资 和奖金 |
社交 安全 和住房 基金 |
其他 优势 |
总计 |
|||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||||||||
执行董事: |
||||||||||||||||||||
赵永锡 |
— | |||||||||||||||||||
格雷戈里·迪恩·吉布 |
— | |||||||||||||||||||
季光恒 |
— | |||||||||||||||||||
Li仁杰 |
— | — | ||||||||||||||||||
非执行董事 董事: |
||||||||||||||||||||
张旭东 |
— | — | — | |||||||||||||||||
Li卫东 |
— | — | — | |||||||||||||||||
哈继铭 |
— | — | — | |||||||||||||||||
杨汝生 |
— | — | — | |||||||||||||||||
唐云伟 |
— | — | — | |||||||||||||||||
Li祥林 |
— | — | — | |||||||||||||||||
陈贤贤 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
姚柏森 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
罗致光小华 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
彼得·尤尔德耶维奇 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
Li瑞 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
47 |
董事的利益和利益(续) |
名字 |
董事袍金 |
工资 和奖金 |
社交 安全 和住房 基金 |
其他 优势 |
总计 |
|||||||||||||||
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
||||||||||||||||
执行董事: |
||||||||||||||||||||
赵永锡 |
— | |||||||||||||||||||
格雷戈里·迪恩·吉布 |
— | |||||||||||||||||||
季光恒 |
— | |||||||||||||||||||
非执行董事 董事: |
||||||||||||||||||||
张旭东 |
— | — | — | |||||||||||||||||
Li卫东 |
— | — | — | |||||||||||||||||
杨汝生 |
— | — | — | |||||||||||||||||
唐云伟 |
— | — | — | |||||||||||||||||
Li祥林 |
— | — | — | |||||||||||||||||
Li瑞 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
欧汉杰 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
蔡芳芳 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
符新 |
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Huang玉强 |
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48 |
母公司仅浓缩财务信息 |
(a) | 使用权益法核算投资 |
截至12月31日, |
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2020 |
2021 |
2022 |
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人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
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对子公司的投资 |
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对联营公司的投资 |
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截至2013年12月31日止的年度, |
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2020 |
2021 |
2022 |
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人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
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投资收益 |
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来自子公司和VIE的收入 |
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总收入 |
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一般和行政费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
信贷减值损失 |
( |
) | ||||||||||
融资成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他收益/(亏损)-净额 |
( |
) | ||||||||||
总费用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
所得税前收入支出 |
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减去:所得税费用 |
( |
) | ||||||||||
本年度净利 |
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净利润可归因于: |
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本公司的业主 |
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其他综合收益/(亏损),税后净额: |
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—外国业务换算汇兑差额 |
( |
) | ||||||||||
本年度综合收益总额 |
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可归因于以下各项的全面收入总额: |
||||||||||||
本公司的业主 |
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48 |
母公司仅浓缩财务信息(续) |
截至2013年12月31日, |
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注意事项 |
2021 |
2022 |
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人民币‘000 |
人民币‘000 |
|||||||||||
资产 |
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银行现金 |
16 | |||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
17 | |||||||||||
按摊销成本计算的金融资产 |
18 | |||||||||||
应收账款和其他应收款及合同资产 |
20 | |||||||||||
使用权益法核算投资 |
48(a) | |||||||||||
总资产 |
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负债 |
||||||||||||
借款 |
29 |
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帐目及其他应付款项和合同负债 |
31 | |||||||||||
可转换应付本票 |
34 | |||||||||||
可选择转换的本票 |
35 | |||||||||||
其他负债 |
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总负债 |
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股权 |
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股本 |
37 | |||||||||||
股票溢价 |
37 | |||||||||||
国库股 |
38 | ( |
) | ( |
) | |||||||
其他储备 |
39 | |||||||||||
留存收益 |
||||||||||||
总股本 |
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负债和权益总额 |
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48 |
母公司仅浓缩财务信息(续) |
截至2013年12月31日止的年度, |
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2020 |
2021 |
2022 |
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人民币‘000 |
人民币‘000 |
人民币‘000 |
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经营活动的现金流 |
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用于经营活动的现金 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
经营活动产生的(用于)现金净额 |
( |
) |
( |
) |
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投资活动产生的现金流 |
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对合并实体的出资 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
向合并实体支付预付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
收到来自合并实体的预付款偿还和资本返还 |
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出售投资资产所得收益及利息 |
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购买投资资产所支付的款项 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
( |
) |
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融资活动产生的现金流 |
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发行股票及其他股权证券所得收益 |
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行使股份支付的收益 |
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借款收益 |
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偿还借款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
偿还应付可转换期票 |
( |
) | ||||||||||
利息支出的支付 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
支付已宣布的股息 |
( |
) | ||||||||||
回购普通股的付款 |
( |
) | ||||||||||
其他融资活动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
融资活动产生的(用于)现金净额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
加:年初现金及现金等价物 |
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年终现金和现金等价物 |
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49 |
后续事件 |