附件 2.1

注册人资质说明

根据《条例》第12条注册。

1934年《证券交易法》

截至 表格20-F年度报告（本附件2.1是其中的一部分）的日期，Global Mofy Metaverse Limited（以下简称“公司”、 “我们”或“我们的”）仅拥有一种根据1934年《证券交易法》 第12条（经修订）注册的证券：公司普通股（以下简称“普通股”）。

普通股说明

以下是我们当前有效的经修订和重述的组织章程大纲和细则的重要条款摘要 （我们的“经修订及重列的组织章程大纲及细则”，分别称为“章程大纲”及“细则”），以及开曼群岛公司法（经修订）中与我们普通股的重大 条款有关的规定。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能不包含所有的信息，否则你可能 认为重要的。本报告的全部内容受经修订和重述的备忘录和章程的约束并符合其条件， 这些备忘录和章程通过引用并入作为表格20-F年度报告的附件，本附件2.1是其中的一部分。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股 普通股的面值为0.000002美元。截至2023年9月30日止财政年度最后一天，我们已发行的普通股数量为25，926，155股普通股。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的 股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

不适用 。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用 。

普通股的权利 （表格20-F第10.B.3项）

我们所有 已发行和发行在外的普通股均已缴足且无需纳税。我们的普通股以记名形式发行， 在我们的股东名册中登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们普通 股的每位持有人将不会收到与此类普通股有关的证书。非开曼群岛居民的股东可以自由持有普通股并投票。我们可能不会发行不记名股票或认股权证。

我们的法定股本为50，000美元，分为25，000，000，000股普通股，每股面值0.000002美元。在开曼群岛公司法 及本公司章程细则有关赎回及购买股份的条文规限下，董事拥有一般及 无条件权力，可按其决定的时间及条款及条件向其决定的人士配发（不论是否确认放弃权利）、授出任何未发行 股份的购股权或以其他方式处理该等股份。这种权力可以由董事 行使，以分配带有优先于普通股所附权利的权利和特权的股份。除根据开曼群岛公司法之条文外，股份不得按折让发行 。董事会可以拒绝接受任何股份申请，也可以接受任何股份申请的全部或部分，无论是出于任何原因还是没有任何原因。

投票权 权利

在任何股份附带的任何投票权利或限制的规限下，除非任何股份附有特别投票权，否则于举手表决时，每名亲身出席的股东及每名代表股东的人士均有权投一票。在投票表决中，每一位亲自出席的股东和每一位委托代表股东的人对其本人或委托代理人为持有人的每股股份有一票投票权。此外，持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人会议上投票。投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。

转让股份

如果 普通股的转让符合纳斯达克的适用规则，则股东可以 通过以普通格式或纳斯达克规定的格式或董事会批准的任何其他格式完成转让文书， 将普通股转让给另一人， 执行：

转让人应被视为普通股持有人，直至受让人的姓名登记在本公司的 股东名册上。

如果 相关普通股未在纳斯达克上市或不受纳斯达克规则约束，我们的董事会可自行决定 拒绝登记任何未缴足股款或受公司留置权约束的任何普通股的转让。我们的 董事会也可以拒绝登记任何普通股转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在转让书提交之日起一个月内向转让方和受让方各发出拒绝通知。

转让登记可以在14个日历日通过在一份或多份报纸上刊登广告或 通过电子方式发出通知后，在我们的董事会 不时决定的时间和期限内暂停，我们的股东名册也可以关闭。但是，转让登记的暂停和登记的关闭不得在任何一年超过 30个日历日。

图书和记录检查

根据开曼群岛公司法，我们的普通股持有人 将无权查阅或取得我们的股东名册 或公司记录的副本。

大会 会议

作为 开曼群岛豁免公司，我们没有义务根据开曼群岛公司法召开股东周年大会 ;因此，我们可以但没有义务每年举行股东大会作为股东周年大会。任何年度 股东大会应在董事会决定的时间和地点举行。

董事可以在其认为适当的时候召开股东大会。股东大会亦须应 一名或多名有权出席股东大会并于会上投票的股东（合共持有不少于10%于该股东大会上投票的权利）的书面要求召开，该书面要求须根据细则的通知条文列明会议目的 并由提出要求的每名股东签署。如果董事在收到书面请求之日起不迟于 45整天内未召开该会议，要求召开股东大会的股东可以在该45个整天的期限结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，因董事未召开会议而产生的费用，由我行报销。

股东周年大会或任何其他股东大会的通知应至少提前 七个完整日发送给有权出席该会议并在会上投票的股东。通知应具体说明会议的地点、日期和时间以及该事项的一般性质 。此外，如果一项决议是作为一项特别决议提出的，该决议的文本应提供给所有股东。每次股东大会的通知也应发送给董事和我们的审计师。

在符合开曼群岛公司法的情况下，如股东个别或集体持有所有有权在股东大会上投票的人士至少90%的投票权 ，股东可于较短时间内召开股东大会。

法定人数包括一名或多名股东出席(不论亲自出席或由受委代表出席)，而该等股东持有的股份占有权在该股东大会上投票的已发行股份的不少于三分之一。

如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，应 股东的要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，大会须延期至下周同一日期、同一时间及同一地点举行，而如在续会上，自指定会议时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席并有权投票的股东即为法定人数。

于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，除非会议主席或至少两名有权就该等决议案投票的股东或一名或多名出席的股东(在宣布举手表决结果前或当日)要求以举手方式表决，而该等股东合共持有所有有权就该决议案投票的股东不少于10%的投票权。除非要求以投票方式表决，否则主席就某项决议的结果所作的声明及在会议纪要中的记项，即为举手表决结果的确证，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

如果正式要求以投票方式表决，应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席无权投第二票或决定票。

董事

股东 可不时以普通决议案厘定委任董事的最高及最低人数，而除非及直至 如此厘定，否则根据开曼群岛法律，吾等须最少拥有一名董事，而董事人数将不设上限。

董事可以通过普通决议或由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。

除非董事的酬金由股东以普通决议厘定，否则董事有权领取董事厘定的酬金 。

董事的持股资格可由本公司股东以普通决议案方式厘定，除非及直至如此厘定，否则将不会有持股资格。

董事的任期将持续到她或他的继任者被正式选举并具有资格为止，或者直到她或他的继任者提前去世、辞职或 被免职为止。董事可以随时通过我们股东的普通决议被移除。

董事可以随时向我们发出书面通知，辞去或退职。除非通知另行指定日期，否则董事在通知送达之日起视为已辞职。

根据《细则》，如有下列情况，董事的职位应立即离职：

薪酬委员会和提名及公司治理委员会的每个成员应至少由三名董事组成，且委员会的 多数成员应是独立的，符合纳斯达克公司治理规则的含义。审计委员会 应至少由三名董事组成，他们都应是纳斯达克公司治理规则 所指的独立董事，并符合交易所法案第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

董事的权力和职责

在符合开曼群岛公司法及章程大纲及细则规定的情况下，我们的业务将由董事管理，他们可行使我们的所有权力。董事先前的任何行为不应因我们修订和重述的组织章程大纲或章程细则随后的任何更改而失效。然而，在开曼群岛公司法允许的范围内，股东可通过特别 决议确认董事以前或未来的任何行为，否则将违反其职责。

董事可以将其任何权力转授给由一个或多个不必是股东的人组成的任何委员会，并且可以包括 非董事，只要这些人中的大多数是董事；如此组成的委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何规定。在本次发行初步完成后，我们的董事会将成立一个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

董事会可设立任何地方或分部董事会或机构，并将其管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和授权转授给它(具有 转授的权力)，并可任命任何人士为地方或分部董事会的成员，或经理或代理人，并可确定他们的薪酬。

董事可不时及随时以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士作为吾等的代理人，不论此人是否有权转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时及随时以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士(不论由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人，任期及受彼等认为合适的 条件规限。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过董事根据章程细则所赋予或可行使的权力、权力及酌情决定权。

董事会可以罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改任何授权。

董事可行使吾等所有权力借入款项，并将其业务、财产及资产作抵押或抵押，包括现有及未来及未催缴资本或其任何部分，以发行债券及其他证券，作为吾等或吾等母公司(如有)或吾等或任何第三方的任何附属公司的任何债务、责任或义务的直接或附属担保。

董事不得作为董事就其拥有重大利益的任何合同、交易、安排或建议书投票 而该合同、交易、安排或建议书(连同与其有关的任何人士的任何权益)为实质性权益(否则，凭借其在我们的股份、债权证或其他证券中的直接或间接权益，或以其他方式在我们内部或通过我们的利益)，且如果他这样做，他的投票将不被计入 ，他也不应计入出席会议的法定人数。但(如无下文提及的其他重大利益)这些禁令均不适用于：

董事可作为董事就其在 中拥有非重大权益或如上所述的任何合同、交易、安排或建议书投票(并计入法定人数)。

清算 权利

如果我们被清盘，股东可以在符合《开曼群岛公司法》规定的条款和任何其他制裁的前提下，通过一项特别决议，允许清盘人执行以下任一或两项措施：

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提交清盘请愿书，而无需 股东大会通过的决议的批准。

要求 更改普通股持有人的权利(表格20-F第10.B.4项)

股权变动

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，我们的任何类别股份所附带的全部或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经持有该类别股份三分之二已发行股份的 持有人的书面同意或经该类别股份持有人至少三分之二多数 通过的决议案批准而更改(除非该类别股份的发行条款另有规定)，并可亲自出席或由受委代表出席该类别股份持有人的单独股东大会。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

非居民或外国股东的权利

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有 任何限制。此外，我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

所有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

开曼群岛法律没有适用于我们公司的条款，也没有我们的组织章程大纲和章程细则要求我们公司披露股东所有权超过任何特定所有权门槛的条款 。

不同司法管辖区之间的法律差异 (表格20-F第10.B.9项)

《公司法》在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧《公司法》，但并不遵循英国最近颁布的《公司法》，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。 此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的可比法律之间某些重大差异的摘要。

合并 和类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，“合并”是指将两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司作为尚存公司，而“合并”则指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。

为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划， 然后必须由每个组成公司的股东的特别决议授权，以及该组成公司的公司章程中规定的其他授权 。

合并或合并计划必须连同《开曼群岛公司法》所规定的必要声明和承诺一并提交给开曼群岛公司注册处处长，包括关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发出合并或合并证书副本的承诺，并将在开曼群岛宪报上公布合并或合并的通知 。持不同意见的股东如遵守开曼群岛公司法所规定的程序，除若干例外情况外，有权获支付其股份的公平价值。如果各方不能达成一致，股份的公允价值将由开曼群岛法院确定。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组的法律规定，条件是该安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议和会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

《开曼群岛公司法》规定，在开曼群岛注册成立的公司的股东有权持不同意见和评估 ，并有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值。

收到异议通知的公司必须在规定的期限内向每位异议股东提出书面要约，以公司确定的公允价值价格购买其股票，如果股东同意，则必须在提出要约后30天内向异议股东支付款项。如果没有商定价格，公司必须向开曼群岛大法院提交请愿书，要求确定所有持不同意见股东的股份的公允价值，并允许任何持不同意见股东参与这些诉讼。

如 该项安排及重组获开曼群岛大法院批准，持不同意见的股东将不会拥有可与评价权相媲美的权利，而该等权利通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用，从而使持不同意见的股东有权收取现金支付司法厘定的股份价值。

《开曼群岛公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当要约收购要约在四个月内提出并被持有要约股份不少于90%的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议。

股东诉讼与中小股东保护

在 原则中，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼 不能由小股东提起。然而，在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局的基础上，可以预期大法院将适用和遵守普通法原则(即源自开曼群岛开创性的英国案例的规则)。福斯诉哈博特案，以及其例外情况，限制了股东 可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼(反映公司遭受的损失)的情况，允许少数股东对以下情况提起集体诉讼，或以公司的名义对下列行为提出质疑：

如果 公司（非银行）的股本分为股份，大法院可根据持有公司已发行股份不少于五分之一的成员的申请，任命一名检查员审查公司事务，并 按照大法院指示的方式就此提出报告。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

《开曼群岛公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能裁定任何此类赔偿违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许高级管理人员和董事赔偿他们以董事身份发生的损失、损害、费用和费用，除非该等损失或损害将分别因他们自己的故意疏忽或过失而招致或承受。此行为标准通常与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务 有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎 。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取私利或谋取利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、 股东未分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意和真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提供此类证据涉及董事的交易，董事 必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

开曼群岛法律规定，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为对公司负有以下义务--真诚行事以维护公司的最佳利益的义务，不因其董事身份而谋取个人利益的义务(除非公司 允许他或她这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。英国和英联邦法院 在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。

股东 书面同意诉讼

根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。本公司的组织章程细则规定，股东可通过由每一位股东或其代表签署的一致书面决议批准公司事项，该等股东本应有权在股东大会上就该事项投票，而无需召开会议 。

股东提案

根据 特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，只要该提案符合 管理文件中的通知规定。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人 召集，但股东不得召集特别会议。开曼群岛公司法 并无赋予开曼群岛获豁免公司的股东要求召开股东大会的任何权利或向股东大会提呈任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程细则 允许持有本公司10%或以上缴足股本的股东要求召开股东大会。除此权利 要求召开股东大会外，我们的公司章程并未向股东提供在 会议上提出提案的其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有法律义务召开股东周年大会，除非 公司章程明确规定。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书对此有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛公司法并无禁止累积投票权，但我们的组织章程细则并无有关累积投票权的规定。

删除 个控制器

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有权投票的流通股的多数批准后，公司的董事可被除名。根据我们的公司章程，董事可以通过股东的普通决议在有理由或无理由的情况下被免职。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则禁止 在该人成为 利益股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州 公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。《开曼群岛公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但如上所述，董事负有某些受托责任，包括本着公司最大利益真诚行事的义务。我们的公司章程 要求董事在董事会审议任何合同或交易时或之前披露其利益的性质，并对该合同或交易进行任何表决。

解散；正在结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《开曼群岛公司法》，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘 ，如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过股东的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括在法院认为公正和公平的情况下这样做。根据开曼群岛公司法和我们的公司章程，我们的公司可能会通过我们股东的特别决议而解散、清算或清盘。

股权变更

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数批准的情况下更改该类别股份的权利。根据我们的公司章程，如果我们的股本 被分成多个类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份的四分之三的持有人的书面同意，或经该类别股份的持有人在另一次股东大会上通过的特别决议的批准下，更改任何类别的权利。

管理文件修正案

根据特拉华州公司法，公司的管理文件可在获得有权投票的已发行股票的多数批准的情况下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在《开曼群岛公司法》允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只有在我们的股东通过特别决议后才能进行修改。

大写更改 (表格20-F第10.B.10项)

我们 可不时通过股东的普通决议：

本公司的 股东可通过特别决议案，以公司法授权的任何方式削减股本及任何资本赎回储备，惟须待开曼群岛大法院就本公司的申请作出确认 以确认该项减持的命令。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用 。

权证和权利(表格20-F第12.B项)

不适用 。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用 。

美国存托股份说明 (表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

不适用 。

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