美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549

表格20-F

(标记一)

☐ 根据《1934年资产交易法》第12（B）或12（G）节的注册声明

或

☒ 根据1934年资产交换法第13或15（D）节提交的年度报告

截至本财政年度止9月30日, 2023

或

☐ 根据《1934年财产交换法》第13条或第15（D）条提交的过渡报告

或

☐ 壳牌公司根据《1934年财产交换法》第13或15（D）节提交的报告

过渡时期， 到

委托书档号：001-41834

环球摩飞元宇宙有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

1楼102号不是的。A12、西店记忆文化和创意小镇

高碑店乡朝阳区, 北京

中华人民共和国中国, 100000

+86-10-64376636

(主要执行办公室地址)

杨浩刚

+86-10-64376636

邮箱：ir@mof-vfx.com

1楼102号, 不是的。A12、西店记忆文化和创意小镇

高碑店乡朝阳区, 北京

中华人民共和国中国, 100000

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节第 项登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：25,926,155截至2023年9月30日发行和发行的普通股。

用复选标记表示注册人是否为《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人。

☐：是的，☒是的不是

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或第15(D)节提交报告。

☐：是的，☒是的不是

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。

☒ 是*☐不是

通过勾选标记确认注册人 是否在过去12个月内（或注册人需要提交此类文件的 较短时间内）以电子方式提交了根据法规S-T（本章第232.405节）第405条要求提交的所有交互式数据文件。

☒ 是 否

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明了编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包括的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

第17项第18项

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选 任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对 注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐

如果这是一份年度报告，请用勾号表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。

☐：是的.☒*否

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

用复选标记表示注册人 是否在根据联邦法院确认的计划分发证券后，提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐：是，☐：否

目录表

引言

常用定义术语

除非另有说明或上下文要求 另有说明，否则本报告中提及：

环球摩飞中国及其子公司在中国开展业务，使用的是人民币，即中国的官方货币。我们的合并财务报表以美元 美元列报。在本报告中，我们指的是我们合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债，以美元 美元计。这些美元参考是以人民币对美元的汇率为基础的，自特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)的增加或减少，以及我们资产的价值，包括应收账款(以美元表示)。

我们依赖于各种公开来源提供的关于中国增长预期的统计数据。我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的发布，除了在本报告中特别引用的范围外，这些材料并未纳入本报告。我们委托Frost&Sullivan Inc.(“Frost&Sullivan”)撰写行业报告。我们 试图在本报告中提供最新信息，并相信本报告中提供的统计数据保持最新和可靠。 除本报告具体引用的范围外，这些材料未纳入本报告。

关于前瞻性陈述的披露

本年度报告包含前瞻性陈述 ，这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性 陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们并不严格地与历史或当前事实相关。在本年度报告中，您可以通过使用诸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“ ”打算、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及 产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致 实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能保证， 未来的实际结果可能会大不相同。可能导致实际结果与前瞻性 陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们的前瞻性陈述以管理层的信念和假设为基础，这些信念和假设基于管理层在作出陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除联邦证券 法律要求外，我们无意或有义务在本年度报告发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

项目2.优惠统计数据 和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

项目3.关键信息

概述

公司结构

下图显示了截至本年报发布之日，元宇宙有限公司及其子公司的公司结构。

Global Mofy Cayman是一家开曼群岛豁免公司，于2021年9月29日注册成立。作为一家没有重大资产或经营的控股公司，其通过环球摩飞中国及其子公司在 中国开展业务。

Global Mofy HK于2021年10月21日根据香港特别行政区法律注册成立。Global Mofy HK为Global Mofy Cayman的全资附属公司，目前并无从事任何活跃业务，仅担任控股公司。

环球摩非外商独资企业成立于2021年12月9日 ，受人民Republic of China法律管辖。根据中国法律，它是Global Mofy HK的全资子公司和外商独资实体。该公司注册的主要活动是技术开发、技术服务和软件开发。

环球摩飞浙江外商独资企业成立于2023年4月3日，由人民Republic of China领导。根据中国法律，它是Global Mofy HK的全资子公司和全资外资实体。该公司注册的主要活动是技术开发、技术服务、 和软件开发。它目前没有从事任何活跃的业务。

环球摩飞中国于2017年11月22日根据人民Republic of China的法律注册成立。该公司注册的主要活动是技术开发、技术服务、广告设计和制作以及电影放映。环球摩飞中国是我们的经营实体之一。

上海摩飞于2020年5月11日根据中国法律注册成立。上海摩飞是环球摩飞中国的全资子公司，也是我们的经营实体之一。

喀什钼业于2019年7月31日根据中国法律注册成立。喀什钼业是环球钼业中国的全资子公司，是我们的经营实体之一。

Xi安钼业于2018年6月8日根据中国法律注册成立。xi安钼业是环球钼业中国的控股子公司，也是我们的经营实体之一。

北京摩飞于2018年2月7日根据中国法律注册成立。北京摩飞是环球摩飞中国的控股子公司，也是我们的经营实体之一。

重组

2022年1月5日，环球摩飞WFOE与环球摩飞中国及环球摩飞中国全体股东签订了一系列VIE协议(简称VIE协议)， 确立了VIE架构。由于VIE协议，环球钼业被视为环球钼业中国的主要受益人，而出于会计目的，吾等将环球钼业中国及其附属公司视作美国公认会计准则下的可变利益实体 。我们已根据美国公认会计准则将全球摩菲中国及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中 。

2022年6月28日，环球钼业WFOE与环球钼业中国各股东订立 股权转让协议，购买环球钼业中国全部股权。2022年7月8日，环球摩飞与环球摩飞中国、环球摩飞中国股东签署VIE协议终止协议。VIE结构被解散。重组于2022年7月8日完成。因此，环球钼业中国成为环球钼业跨国公司的全资子公司。环球钼业中国在被环球钼业跨国公司收购其100%股权时是一家外商投资合资企业。

对于并购规则的适用，我们是通过“两步慢走”的方式收购境内经营主体，因此不适用商务部的审批流程。收购分为两个步骤：1)增加一名非中方股东，使境内经营的实体将被归类为中外合资实体(一个或多个外国和中国股东之间的混合资本实体)； 2)环球摩飞向中外股东完成对环球摩飞中国的股权收购，使其 成为外商独资企业。我们的中国律师景天和恭成律师完成了对规则和判例的大量调查和研究，发现这种方法在过去被广泛使用。此外，它从未因此事的合法性而受到惩罚或质疑。虽然我们的中国法律顾问景天公诚认为，允许 以这种方式安排收购，而且事实上，收购已在没有任何监管机构提出任何挑战的情况下完成，但由于当前法规仍在发展中，因此对其的解释存在不确定性。如果该方法被视为无效或非法且具有追溯力，则环球钼业外资收购环球钼业中国的交易可能被视为无效 ，我们将无法对环球钼业中国的财务报表进行合并。我们在第12页的《风险因素》--《中国做生意相关的风险》下增加了风险因素，对此类风险进行了披露 。我们采取了“两步慢走”的方式，规避了并购规则的适用。如果这种方法被认为是无效的或 非法的，并具有追溯力，环球钼业WFOE收购环球钼业中国的交易可能被视为无效，我们将 无法合并环球钼业中国的财务报表。

环球摩飞中国此前计划提供广播电视节目制作和电影放映服务，并为此获得了相关营业执照。根据《外商投资法》和《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)，提供此类广播电视节目制作和电影放映服务的实体的外商投资比例 不得超过50% ，因此同意签订VIE协议，以使环球摩菲中国不会与该等法律发生冲突。然而，这些服务不是由全球摩非中国运营的，使用VIE结构的原因不再相关。环球摩飞中国 于2022年6月将广播电视节目制作和电影放映服务排除为经营范围，相关 营业执照于2022年6月被吊销。环球摩飞中国即可直接由环球摩飞WFOE持有。目前，中国证券法对境外上市没有区分VIE结构和股权结构。然而， 我们担心中国证券法的未来变化可能会禁止VIE结构的风险，并认为解散VIE结构并在全球Mofy WFOE和全球Mofy中国之间采用直接母子公司控股结构将 符合我们股东的最佳利益。

本公司其中一名实益拥有人任振全为中国居民，尚未及将不会完成第37号通函登记。任先生透过英属维尔京群岛的Mofy Yi Limited拥有970,701股股份，占本公司已发行及已发行股份的3.40%。我们将要求我们的潜在股东为中国居民 ，按照第37号通告的要求提出必要的申请和备案。然而，并非我们每一位为中国居民的股东将来都会按照第37号通函的要求完成注册程序。不遵守外汇局第37号通告及后续通知规定的登记程序，或者对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露控制人，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括限制其接受注册资本的能力，以及未能完成37号通告登记的中国居民股东增加的资本；此外，未完成37号通函登记的中国居民股东将从特别目的公司获得的利润和股息 汇回中国也是违法的。 此外，未完成37号通函登记的中国居民股东可能对每位股东处以人民币50,000元以下的罚款。请参阅《中国关于开展业务的风险因素与风险》--我们的一位股东尚未也将不会完成37号通函登记。中国居民股东未能遵守37号通函登记，可能会导致离岸特殊目的载体的部分外汇活动受到限制，包括限制其接受注册资本的能力，以及未能完成37号通函登记的中国居民股东的额外资本。

向我们的子公司和从我们的子公司进行现金转移

我们的管理层定期监控组织内每个实体的现金状况，并每月编制预算，以确保每个实体都有必要的资金来履行其在可预见的未来的义务，并确保充足的流动性。如果需要现金或存在潜在的流动性问题，我们将向我们的首席财务官报告，并经我们的董事会批准，我们将根据适用的中国法律和法规为子公司进行公司间贷款。然而，由于中国政府干预或施加限制，以及中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力的限制，资金或资产可能无法 用于中国或香港以外的业务或其他用途。全球Mofy Cayman将需要 在没有中国子公司分红的情况下通过自筹资金为其活动提供资金。

根据中国现行的外汇法规， 利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局或外汇局的批准，并遵守某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需外管局的事先批准 ，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(他们是中国居民)进行海外投资登记。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款 ，则需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府未来还可以酌情限制经常账户交易使用外币。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。截至本报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港转移到中国内地的资金)没有 限制或限制。开曼群岛法律规定，公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且只有在紧随股息支付日期之后，公司仍有能力在正常业务过程中偿还到期债务的情况下，公司才可以支付股息。 除此之外，对Global Mofy Cayman向其股东支付股息的能力没有限制。见“风险因素--在中国经商的相关风险”如果企业中的现金或资产位于中国内地或香港或中国内地或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国内地或香港以外的地区的运营或其他 。“风险因素--与在中国开展业务相关的风险--我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，而我们在中国的子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”，以及“风险因素--与在中国开展业务相关的风险--我们在中国的子公司在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，” 这可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司(包括总部设在中国的子公司)支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。 如果我们的任何中国子公司未来代表自己产生债务，管理该等债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力 。根据开曼群岛的法律，Global Mofy Cayman可以通过贷款或出资向我们在香港注册成立的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据香港相关法律，我们的子公司可以通过股息分配向Global Mofy Cayman提供资金，而不受资金金额的限制 。从香港到开曼群岛的股息转移没有限制。中国现行法规 允许我们的外商独资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向本公司支付股息。

中国有货币和资本转移规定 ，要求我们遵守资本流动的某些要求。本公司可以通过投资(通过增加本公司在中国子公司的注册资本)将现金(美元)转移到其中国子公司。公司在中国境内的 子公司可以在必要时通过活期借贷的方式相互调剂资金。公司之间的资金调拨适用《关于民间借贷案件的规定》，该规定于2020年8月20日实施，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。根据我们的中国律师事务所景天律师事务所的建议， 《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。吾等并未接获任何可能限制我们的中国附属公司在中国附属公司之间转移现金的能力的其他限制。本公司在中国的附属公司迄今并无向本公司转移任何收益或现金。 截至本报告日期，控股公司与其附属公司之间并无任何资产或现金转移。截至本报告发布之日，尚未向美国投资者派发任何股息或分红。该公司的业务主要通过其子公司进行。本公司为控股公司，其重大资产完全由其中国附属公司持有的所有权权益 组成。本公司依赖其子公司支付的股息来满足其营运资金和现金需求，包括 必要的资金：(I)向股东支付股息或现金分配，(Ii)偿还任何债务义务和 (Iii)支付运营费用。由于中国法律及法规(见下文)规定，在派发股息前，每年须拨出税后收入的10%作为一般储备金，因此本公司的中国附属公司在这方面及在下文所述的其他方面，在将其部分净资产转移至 公司作为股息的能力方面受到限制。

关于从本公司向其子公司转移现金 ，增加本公司在中国子公司的注册资本需要向当地商务部门备案，而股东贷款需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，对这种现金转移或收益分配没有任何限制或限制。

关于股息的支付，我们注意到以下几点：

如果由于上述原因，我们的子公司 无法在需要时向公司支付股东股息和/或其他现金支付，公司进行运营、进行投资、进行收购或从事其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大和不利的影响 。然而，只要资本不转进或转出中国，我们的业务和业务，包括我们在中国的子公司的投资和/或收购，就不会受到影响。

截至本报告日期，本公司或其子公司没有向投资者进行任何转让、股息或分配，也没有投资者向本公司或其子公司进行转让、股息或 分配。

截至本报告日期，Global Mofy Cayman与其任何子公司之间尚未进行任何股息、分配或转移。在可预见的未来，通过我们的首次公开募股和此次发行筹集的资金将被中国运营的子公司用于研发、开发新产品和扩大产能。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外， 截至本报告日期，一家子公司产生的现金没有用于资助另一家子公司的运营，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。

追究外国公司责任的含义 法案

美国的法律法规，包括《追究外国公司责任法案》(HFCAA)，可能会限制或取消我们与某些 公司完成业务合并的能力，特别是那些在中国拥有大量业务的收购候选人。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行 最终规则。如果美国证券交易委员会确定某个发行人在美国证券交易委员会随后设立的过程中有一年未受检查，则将要求其遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法案》，并于2022年12月29日通过了题为《综合拨款法案》的立法，2023年“(”综合拨款法案“)由总裁·拜登签署成为法律，其中包含了与 加快外国公司问责法案相同的条款，并对HFCAA进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在其审计师连续两年而不是三年不接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所交易， 从而缩短了触发交易禁令的时间段。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法 检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案 ，以最终确定实施《中国上市公司会计准则》中提交和披露要求的规则。该规则适用于美国证券交易委员会 认定已向位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告提交年度报告，并且由于外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查的注册人。 2021年12月16日，上市公司会计准则委员会发布了关于其无法完全检查或调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国的报告。 由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了议定书声明(SOP)。SOP以及规范 检查和调查的两个议定书协议(统称为“SOP协议”)建立了一个具体、负责任的框架，使PCAOB能够根据美国法律的要求， 完成对总部设在中国大陆和香港的审计公司中国的检查和调查。 2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保于2022年完全检查和调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所中国。PCAOB董事会撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的完整注册会计师事务所的裁决 中国和香港。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查 并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的 决定。

我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP是发布本报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 会定期检查Marcum Asia CPAS LLP是否符合适用的专业标准。Marcum Asia CPAS LLP总部位于纽约曼哈顿，在美国以外没有分支机构或办事处， PCAOB一直定期进行检查，上一次检查是在2020年。因此，我们认为，截至本报告日期，我们的审计师 不受PCAOB 于2021年12月16日宣布的无法完全检查或调查注册公司的决定的影响。

但是，我们无法向您保证纳斯达克或 监管机构是否会在考虑我们的审计师 审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源的充分性、地理覆盖范围或 与我们财务报表审计相关的经验后，对我们适用额外和更严格的标准。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险” -SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act）都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对这些公司适用额外且更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展 可能会增加我们产品的不确定性。”

监管权限

我们的附属公司已根据中国相关法律及法规取得我们营运所需的重大许可 及批准。截至本 报告日期，经营所需的唯一许可是中国子公司的营业执照。中国的营业执照是 市场监督管理局颁发的许可证，允许公司在政府的 地理管辖范围内开展特定业务。截至本报告日期，我们及我们的中国附属公司已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要 许可证、许可或批准，且无 许可或批准被拒绝。下表载列我们的中国附属公司持有的牌照及许可的详情。

截至本报告日期，我们的中国律师事务所景天律师事务所表示，尽管根据《试行办法》，我们需要完成与我们的发行相关的备案程序，但实际上没有任何中国相关法律或法规要求我们向外国投资者发行证券时获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国当局对此次发行 的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。

2006年8月8日，六个中国监管机构 共同通过了《外国投资者并购境内企业条例》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则要求，为境外上市而成立的、由中国公民直接或间接控制的离岸特殊目的载体，其证券在境外上市和在境外证券交易所交易前，必须经中国证监会批准。基于我们对本报告时有效的中国法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交申请 以批准本次发行以及我们的普通股根据并购规则在纳斯达克上市和交易。 然而，关于如何解读或实施并购规则仍存在一些不确定性，我们中国法律顾问 以上总结的意见受任何与并购规则相关的任何新的法律、规则和法规或详细实施和解释的影响。我们不能向你保证，包括中国证监会在内的中国相关政府机构也会得出同样的结论。

近日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求 等事项。目前仍不确定中国政府当局将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得任何具体的监管批准。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们本次发行和任何后续发行都必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力 。2021年12月24日，证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。《境外上市条例》征求意见稿要求，拟在境外发行上市的中国境内企业 应当履行备案手续，并向中国证监会报送相关信息。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。如果企业的主要业务活动是在中国境内进行的，以相关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市的，应被视为境外间接发行上市(“间接境外发行上市”)。因此，根据海外上市条例草案，建议的发行将被视为间接海外发行和上市。因此，在境外上市规则草案生效后，本公司将被要求完成备案程序并向中国证监会提交相关信息。

2021年12月28日，中国网信办会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021年)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者，简称运营者)开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当进行网络安全审查，网络平台运营者如欲在境外上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。 由于我们不是运营者，也不控制超过100万用户的个人信息。我们将不需要根据《网络安全审查办法(2021年)》申请 网络安全审查。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(简称证监会)公布了《关于境内公司证券发行上市备案管理安排的通知》，并发布了由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》、《试行办法》和五项配套指引组成的一套新规定。同日，中国证监会还发布了《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》，简称《通知》。试行办法于2023年3月31日起施行。试行办法完善了监管制度，将境外发行上市活动的直接和间接 纳入中国证监会备案管理。详细说明了备案实体、时间点和程序的要求 。境内公司在境外市场发行上市，应当按照试行办法的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体，向中国证监会备案。试行办法还对重大事项的报告提出了要求。违反试行办法的，如在未履行备案程序的情况下在境外发行和上市证券，将承担法律责任，包括罚款人民币100万元(约合15万美元)至人民币1,000万元(约合150万美元)，试行办法通过行政处罚问责和将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案，提高了违法者的成本。

根据《通知》，自2023年3月31日《试行办法》施行之日起 起，备案范围内已在境外上市或者符合下列情形的境内企业均为“已有企业”：试行办法于2023年3月31日生效前，境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准 (如注册书已在美国市场生效)，不需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序。并将于2023年9月30日前完成海外发行上市。现有企业不需要立即向中国证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。已提交有效境外发行上市申请 但截至2023年3月31日《试行办法》生效之日仍未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，可合理安排向中国证监会备案的时间， 应在境外发行上市前向中国证监会完成备案。根据《通知》，我们可以合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，并在本次发行前按照试行办法向中国证监会完成备案。总而言之，根据《试行办法》，本次发行符合中国证监会的备案要求。

此外，境外上市公司还必须在试行办法规定的期限内，提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案。因此，我们将被要求在本次发行完成后 个工作日内向中国证监会提交申请。我们开始准备与中国证监会备案相关的报告和其他必要材料 ，这些材料将在此次发行后适时提交给中国证监会。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时维护备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化， 限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或 变得一文不值。由于《通知》和《试行办法》是新发布的，备案要求及其实施存在不确定性。如果我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求，可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。见第13页“与中国经商相关的风险因素和风险”，“根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证券监督管理委员会(”中国证监会“)或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序，并获得该批准或完成该备案”。

截至本报告之日，根据我们的中国法律顾问景天公诚的说法，虽然我们被要求在试行办法发行完成后三个工作日内向中国证监会备案，但目前本公司或我们的任何子公司都不需要获得中国当局的任何其他批准，才能在美国交易所上市或向外国投资者发行证券。鉴于：(I)我们的中国子公司是通过直接投资而不是通过并购规则界定的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产作为外商独资企业注册成立的， 我们的实益拥有人；(Ii)中国证监会目前尚未就本报告下类似我们的发行 是否受并购规则约束发布任何最终规则或解释；及(Iii)并购规则中没有任何条款明确将合同 安排归类为受并购规则约束的交易类型。

然而，对于如何在海外上市的背景下解释或实施并购规则，仍然存在一些不确定性，以上总结的意见受到任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。 我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构 可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或 采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和 前景以及股票交易价格产生重大不利影响的其他行动。目前尚不确定本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市，即使获得了许可，是否会被拒绝或撤销。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营发生实质性变化。例如，中国政府最近发布了 对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不排除 未来将发布有关任何行业的法规或政策，这些法规或政策可能对我们公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和 声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动 ，加强对中国境外上市公司的可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。正如我们的中国法律顾问确认的那样，我们目前在中国开展业务不受CAC的网络安全审查，原因是：(I)我们在业务运营中不拥有大量个人信息；以及(Ii)我们在业务中处理的数据与国家安全无关，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。此外，经吾等的中国法律顾问确认，吾等不受中国的反垄断执法机构进行的合并管制审查，这是由于吾等向吾等提供并经吾等的审计机构Marcum Asia CPAS LLP审核的收入水平，以及吾等目前预期不会提出或实施对中国内收入超过人民币4亿元的任何公司的控制权或决定性影响的任何收购。

尽管我们尚未收到继续在美国证券交易所上市或进行日常业务运营的任何拒绝，但立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有的话)，以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务 运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响是非常不确定的。

3.A. [已保留]

3.b.资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用于表格20-F的年度报告。

3.风险因素

与我们的公司结构相关的风险

我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家控股公司，我们的所有业务基本上都是通过我们的中国子公司进行的，这些子公司是在中国成立的有限责任公司。我们可能依赖我们的中国子公司将支付的股息 为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他 现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力 。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应按累计税后利润的10%提取一定的法定公积金，直至达到注册资本的50%。

我们在中国的子公司主要以人民币产生收入，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他付款能力的任何限制 都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性不利的限制 。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

在中国做生意的相关风险

与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国在提前通知很少的情况下法律法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们获得的法律保护。

中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规 以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能无法预测，几乎没有提前通知 。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订， 可能会延迟，如果我们依赖随后被采纳或解释的法律法规，而这些法律法规后来被采用或解释的方式与我们目前对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和计划中的未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响 。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。此外，中国有关外商投资中国的法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国的商业环境和经营能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。 因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性 可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国的财税解决方案服务行业受到广泛的监管。相关法律法规相对较新，也在不断演变。中国现行法律、法规和政策以及可能出台的与金融和税务解决方案服务行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用 给中国金融和税务解决方案服务业务(包括我们的业务)现有和未来的外国投资及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们无法向您保证 我们将能够保留现有的许可证或获得新的许可证。如果我们的运营在这些新法规生效时不符合 ，或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证，我们可能会受到惩罚 。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现 监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，如教育和互联网行业，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外， 中国政府最近表示有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制。 我们这样的中国公司在海外进行的活动和外国投资。中国政府一旦采取任何此类行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水，在极端情况下变得一文不值。

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证券监督管理委员会(“证监会”)或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求 ，如果需要，我们无法预测我们是否能够或能够在多长时间内向中国证监会完成备案程序，并获得该等批准或完成该等备案(视情况而定)。

由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(《并购规则》)包括(其中包括)要求境外特殊目的载体 通过收购中国境内企业或资产在境外上市而成立、由企业或 个人控制的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易前，必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，根据《并购重组规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上公布了关于批准特殊目的载体证券在海外证券交易所上市交易的相关指导意见，包括申请材料清单。然而，关于并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调 要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。截至目前，尚未发布任何官方指导意见或相关实施细则 。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》对于中国政府有关部门将如何解读、修订和实施仍不明确。我们不能保证我们将及时或完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新的 监管要求。

根据2021年12月28日发布并于2022年2月15日生效的网络安全审查办法，持有超过100万 用户个人信息的网络平台运营商在外国证券交易所公开发行 之前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而，由于网络安全审查措施相对较新，在解释、应用和执行网络安全审查措施方面存在很大的不确定性。目前尚不确定我们是否应在任何离岸发行之前申请 网络安全审查，以及我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序 ，或者如果需要的话，完全可以完成。此外，2021年11月14日，中国网信办公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，其中规定，从事下列活动的数据处理者应当申请网络安全审查：(br}(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全的合并、重组或者分立；(二)数据处理商境外上市，处理用户个人信息超过100万条；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；。(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，《网络数据安全管理办法(草案)》还要求，互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或作出可能对用户权益造成重大影响的修改时，应建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官方网站和个人信息保护相关版块上公开征求意见，时间不少于30个工作日。食典委征求了对该草案的意见，但没有关于何时颁布的时间表。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(简称证监会)公布了《关于境内公司证券发行上市备案管理安排的通知》，并发布了由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》、《试行办法》和五项配套指引组成的一套新规定。同日，中国证监会还发布了《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》，简称《通知》。试行办法于2023年3月31日起施行。试行办法完善了监管制度，将境外发行上市活动的直接和间接 纳入中国证监会备案管理。详细说明了备案实体、时间点和程序的要求 。境内公司在境外市场发行上市，应当按照试行办法的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体，向中国证监会备案。试行办法还对重大事项的报告提出了要求。违反试行办法的，如在未履行备案程序的情况下在境外发行和上市证券，将承担法律责任，包括罚款人民币100万元(约合15万美元)至人民币1,000万元(约合150万美元)，试行办法通过行政处罚问责和将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案，提高了违法者的成本。

根据《通知》，自2023年3月31日《试行办法》施行之日起 起，备案范围内已在境外上市或者符合下列情形的境内企业均为“已有企业”：试行办法于2023年3月31日生效前，境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准 (如注册书已在美国市场生效)，不需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序。并将于2023年9月30日前完成海外发行上市。现有企业不需要立即向中国证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。已提交有效境外发行上市申请 但截至2023年3月31日《试行办法》生效之日仍未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，可合理安排向中国证监会备案的时间， 应在境外发行上市前向中国证监会完成备案。根据《通知》，我们可以合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，并在本次发行前按照试行办法向中国证监会完成备案。总而言之，根据《试行办法》，本次发行符合中国证监会的备案要求。

此外，境外上市公司还必须在试行办法规定的期限内，提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案。因此，我们将被要求在本次发行完成后 个工作日内向中国证监会提交申请。我们开始准备与中国证监会备案相关的报告和其他必要材料 ，这些材料将在此次发行后适时提交给中国证监会。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时维护备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化， 限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或 变得一文不值。由于《通知》和《试行办法》是新发布的，备案要求及其实施存在不确定性。如果我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求，可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

截至本报告日期，根据我们的中国律师事务所景天律师事务所的说法，尽管根据《试行办法》，我们必须完成与我们的发行(包括本次发行和任何后续发行)相关的备案程序，但实际上没有任何中国相关法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、或对吾等的业务拥有司法管辖权的任何其他中国当局。 若确定吾等须遵守中国证监会根据《海外上市规例》施加的要求或其他中国监管机构的批准或其他程序，包括经修订的《网络安全审查办法》下的网络安全审查， 吾等能否或需要多长时间完成该等程序或取得该等批准将不确定，而任何该等批准可能会被撤销。任何未能就我们的离岸发行取得或延迟完成此等手续或取得此等批准的情况，或如吾等取得任何此等批准而被撤销，本公司将因未能向中国证监会提交文件或未能寻求其他政府授权 而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们的 境外发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可以 采取行动，要求或建议我们在交收和交割所提供的证券之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能无法发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序 。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

中国政府对境外发行和境外投资中国发行人施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下跌或一文不值。并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长 。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则建立了额外的程序和要求， 可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知交通部。并购规则要求，外国投资者 控制中国境内企业的控制权变更交易，如(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，应事先通知商务部。此外，中国人大常委会2008年生效的《反垄断法》要求， 被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(即在上一财年，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过4亿元人民币；或(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过20亿元人民币，而且这些运营商中至少有两家的营业额在4亿元人民币以上(中国内部)，必须经过商务部批准才能完成。

此外，《反垄断法》要求，如果触发了某些门槛，应在任何业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起生效的《安全审查规则》明确，外国投资者的并购交易引起“国防安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购，均须接受商务部的严格审查， 该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

要获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息，存在重大的法律和其他障碍。

我们几乎所有的业务运营都在中国进行，我们的大多数董事和高级管理人员都在中国，这是一个新兴市场。美国证券交易委员会、美国司法部和其他当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国公民(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时，往往存在重大困难。此外，我们的公众 股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难从法律或实际角度进行追究。例如，在中国，获取中国以外的股东调查或诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条规定，外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

因此，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难 保护自己的利益。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们使用此次发行和/或未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了以前的《国家外汇管理局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据国家外汇管理局第37号通函，中国居民在国家外汇管理局第37号通函实施前，对离岸特别目的载体(SPV)进行直接或间接投资的中国居民，必须向外管局或其当地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构更新关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化 。此外，该特殊目的机构在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记 ，该特殊目的公司在中国的子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资 。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》，简称通知13。根据外汇局通知13，入境外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，必须向有资格的银行而不是外汇局提交。有资格的银行应在外汇局的监督下审查申请并接受登记。我们 已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人 遵守安全登记要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益所有人已经遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局法规要求的任何适用登记或审批。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构 ，这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变， 目前尚不清楚 这些规定以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何规定将如何解释， 相关政府部门将如何修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批 ，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证我们已经或将能够 遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的 批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家在中国拥有子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的运营实体或为我们的运营实体融资。本公司作为离岸实体向本公司中国附属公司作出的任何资本 出资或贷款，包括本次 发行所得款项，均受中国上述法规的约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准(如果有的话)。如果吾等未能获得该等批准或未能进行该等登记，吾等向本公司中国附属公司作出股本出资或提供 贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其 流动资金及为其营运资金及扩张项目提供资金以及履行其义务及承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

我们必须将发行所得汇款给中国 ，然后才能将其用于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间才能完成。

将 发行所得款项寄回中国的过程可能需要长达六个月的时间，在此次发行结束后。我们可能会向Global Mofy WFOE和我们的中国子公司提供额外的出资 或贷款。

借给Global Mofy WFOE或中国子公司的任何贷款均受中国监管。例如，我们贷款给我们在中国的子公司，这些子公司是外商投资企业，为他们的活动提供资金， 不能超过法定限额，必须在外汇局登记。

要汇出此次发行的收益，我们必须 采取以下步骤：

该流程的时间安排很难估计 ，因为不同SAFE分支机构的效率可能差异很大。通常这一过程需要几个月，但法律要求在申请后180天内完成。

我们也可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。出资须经商务部或地方商务部批准。我们无法向您保证 我们将能够及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来向我们的子公司的资本投入。如果我们未能获得此类批准，我们使用本次发行所得资金和将我们的中国 业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。如果 我们未能获得此类批准，我们使用本次发行所得款项和将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资 可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资 。

作为我们中国子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外的出资，但须满足适用的政府注册和审批要求。

我们向中国子公司发放的任何贷款都不能超过法定限额，并且必须向当地外汇局登记。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中国对中国外商投资企业的有关规定，这些出资须经商务部或当地有关部门登记或批准。此外，中国政府还限制外币兑换成人民币及其收益的使用。2015年3月30日，外汇局发布了《第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代了此前的部分外管局规定。外汇局于2016年6月9日起进一步发布第16号通知，其中对第19号通知的某些规定进行了修改。根据外汇局第19号通知和外汇局第16号通知，对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，除业务范围另有允许外，不得将人民币资本用于超出其业务范围的业务或向 关联公司以外的人提供贷款。违反适用的通告和规则可能会受到严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。外管局第19号通函及16号外管局通函可能会大大限制我们使用由本次发行所得款项净额兑换成的人民币为我们在中国经营的子公司提供资金的能力， 通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求 ，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务运营都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景受中国的经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策， 鼓励或限制外国投资者投资某些行业，控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，继续对中国的经济增长进行重大控制。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。 因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了任何政策和规则。对于我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性 可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

在过去的30多年里，这些政府的参与对中国的显著增长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济下行，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或者以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生了负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利的 影响。

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施 可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓 都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响 。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

我们的业务受政府监管和相关中国政府机构的监管，包括但不限于国家市场监管总局和国家工商行政管理总局。这些政府机构共同颁布和执行法规，涵盖我们日常运营的许多方面。如果我们被认为没有遵守这些要求，我们可能会受到中国政府有关部门的罚款和其他行政处罚。如果我们未能在中国相关政府部门要求的期限内纠正我们的违规行为，我们可能会被迫暂停运营。

现有和新的法律法规可能会不时执行 ，对于适用于我们的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在很大的不确定性。如果中国政府颁布新的法律法规，对我们的业务施加额外的限制，或加强现有或新法律或法规的执行，它有权征收罚款， 没收收入，吊销营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务 部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。 因此，我们的业务、声誉、普通股价值、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果中国政府 可能对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，我们可能会失去向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

近日出台的《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》强调，要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。 如果修改《国务院关于股份有限公司在境外上市的特别规定》，将明确境内行业主管部门和监管机构的职责。 由于本意见是新发布的，没有进一步的解释或细则规定， 该意见的解读和实施仍存在不确定性。未来颁布的新规则或条例 可能会对我们提出额外要求。

此外，2021年7月10日，中国所在的网信办发布了《网络安全审查办法》修订征求意见稿，其中规定，拥有超过100万用户个人信息并拟在境外上市的 “关键信息基础设施运营者”或“数据处理者”，必须向有关网络安全审查办公室报告进行网络安全审查。2021年12月28日，中国网信办会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原《网络安全审查办法》 (2020)。《网络安全审查办法(2021)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者) 应进行网络安全审查，任何控制100万以上用户个人信息的网络平台运营者，如欲在境外上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。由于我们不是运营商，也不控制超过100万用户的 个人信息，因此我们不需要根据《网络安全审查办法(2021年)》申请网络安全审查。

然而，如果中国证监会或其他相关中国监管机构随后确定需要事先批准，未能获得此类批准可能导致我们面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国境外的派息能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及股票发行产生重大不利影响的行动。

根据中国企业所得税法， 我们可以归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税务后果。

中国通过了《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，这两部法律于2008年1月1日起施行，并于2018年12月修订。 根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部设有“事实上的管理机构”的企业被视为 “居民企业”，这意味着它可以在企业所得税方面以类似于中国企业的方式处理 纳税。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于认定离岸设立的中资控股企业为境内企业的通知》或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的有关问题。根据通知，在离岸司法管辖区注册的、由中国企业或集团控制的企业 ，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责 ；(Ii)其财务或人事决策由中国的团体或个人作出或批准；(Iii)其重大资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国；以及(Iv)其所有有表决权的董事或高级管理人员均居住在中国。居民企业的全球所得税率为25% ，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。由于我们的所有业务和高级管理人员基本上都位于中国境内，并预计在可预见的未来仍将如此，因此，就企业所得税而言，我们可能被视为中国居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国企业所得税。然而，目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定税务居住地。

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税方面的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果。 首先，我们可能要对我们的全球应纳税所得额和中国企业所得税缴纳25%的企业所得税。 纳税申报义务。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税 。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行销售。然而，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条，我们将被视为“免税收入”。其次， 未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见可能导致以下情况：我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从转让我们的普通股中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例是相对较新的，在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预提税金方面存在不明确之处。如果《企业所得税法》及其实施条例要求我们为支付给非中国股东的股息预扣中国所得税，或者如果非中国股东因转让其普通股获得的收益被要求缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅缩水 。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将同时在中国和该等我们有应纳税所得者的国家和地区缴税，而我们的中国税项可能无法抵免该等其他 税。

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能要承担责任。

对于此次发行，我们将 受美国反海外腐败法(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止法规定义的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党支付不正当款项或提供 付款。我们还受到中国反腐败法律的约束，严格禁止向政府官员行贿。我们与第三方签订了运营协议，并在中国进行销售，这可能会出现腐败。 我们在中国的活动存在未经授权付款的风险。

尽管我们相信，到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，员工、顾问或经销商可能会从事我们可能要承担责任的行为 。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府 可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们通过我们在中国的子公司开展所有业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国子公司一般受适用于中国外商投资的法律和法规，尤其是适用于外商独资企业的法律和法规的约束。 中国法律制度以法规为基础。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国法律法规显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。 特别是因为这些法律法规相对较新，而且由于公布的决定数量有限，而且具有非约束性，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)， 可能具有追溯效力。因此，我们可能会在违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。 此外，中国的任何诉讼可能会旷日持久，并导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向中国子公司提供贷款或额外的 出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响 。

向我们中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们借给我们在中国的子公司的贷款，为其活动提供资金， 不能超过法定限额，必须在外汇局登记。2015年3月30日，外汇局发布了《关于规范外商投资公司将外币兑换成人民币的通知》。在外汇资本金方面，外商投资企业资本项目经外汇主管部门确认出资(或出资已登记入账)的，可根据企业实际管理需要向银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业(包括外向型企业、外商投资风险投资企业和外商投资股权投资企业)在境内投资项目真实、合规的前提下，按其实际投资规模直接进行外汇资金结算或将外汇结算账户中的人民币资金转入被投资企业账户待付。

2013年5月10日，外管局发布第21号通知，自2013年5月13日起施行。根据第21号通函，外管局简化了外商直接投资相关外汇的登记、开户和兑换、结汇以及资金汇款的管理程序。 第21号通函可能会大大限制我行兑换、转让和使用本次发行所得资金净额以及增发中国股权证券的能力，这可能会对我行的流动性以及我们为中国业务融资和拓展业务的能力造成不利影响。

我们还可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资必须得到商务部或地方有关部门的批准，一般不超过30个工作日。我们可能无法及时获得这些政府批准(如果有的话)，因为我们对我们中国子公司的未来出资 。如果我们未能获得此类批准，我们将无法将我们在中国的业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币支付的。*在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。 可用外币短缺可能会限制我们的中国子公司向我们汇款足够的外币 向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易支出，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要 政府有关部门的批准。中国政府还可以自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息 。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金，这些股息受到中国法律的限制。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过我们的中国子公司经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的资金是否可用，取决于从中国子公司收到的股息。如果中国子公司 发生债务或亏损，其向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从我们在中国的子公司的税后利润中支付 根据中国会计准则计算，该准则在许多方面与其他司法管辖区公认的会计准则不同 。中国法律还要求在中国设立的企业留出部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金不能作为现金股息分配。此外，我们或我们的子公司未来可能签订的银行信贷融资的限制性契约或其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力 。这些对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东支付股息的能力 和偿还债务的能力。

如果业务中的现金或资产 位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转让现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或 其他用途。

Global Mofy Cayman及其香港和中国子公司之间的资金和资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。请参阅“风险因素--政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。”此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。见“风险因素--我们的中国子公司在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。”

截至本报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港到中国的资金 )没有任何限制或限制。然而，无法保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

因此，若业务中的现金或 资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的附属公司转让现金或资产的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国或香港以外的基金业务或其他用途 。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动资金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他 分配的能力。

中国现行法规允许我们的中国子公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。 此外，我们的中国子公司必须每年至少预留其各自累计利润的10%(如果有的话)，以 为某些储备基金提供资金，直至预留总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以 根据中国会计准则将各自的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会对我们增长、进行投资或收购的能力造成重大不利影响 可能对我们的业务有利、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或进入解散或清算程序，我们的业务可能会受到重大和不利的影响 。

《中华人民共和国企业破产法》于2007年6月1日起施行。破产法规定，如果企业 未能在到期时清偿债务，并且企业的资产不足以或明显不足以清偿此类债务，企业将被清算。

我们的中国子公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变化受到中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及我们股票的价值和任何以美元计算的应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元 转换为运营所需的人民币，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利的 影响。相反，如果我们出于支付普通股股息或其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动 可能会增加或降低进出口成本，从而影响我们产品相对于外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行定期干预外汇市场，以防止汇率的短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值 。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》，即《劳动合同法》于2007年6月29日首次通过，后于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对《劳动合同法》规定的有权订立劳动合同、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、领取加班费、 终止或变更劳动合同条款等权利的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工所涉及的成本。在我们需要大幅裁员的程度上，《劳动合同法》可能会 对我们及时、经济高效地进行裁员的能力产生不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。 此外，对于雇佣合同中包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求我们在终止雇佣关系后每月支付 补偿，这将增加我们的运营费用。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的买家，否则我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

未能按照中国法规的要求向 各种员工福利计划缴纳足够的费用，可能会受到处罚。

根据《中华人民共和国社会保障法》或全国人民代表大会常务委员会于2010年10月28日公布并于2018年12月29日修订的《社会保障法》，用人单位应当为所有符合条件的职工缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们的中国子公司一直在为所有符合条件的员工支付至少最低工资水平的社会保障保险费。

根据1999年4月3日国务院公布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》(《公积金管理条例》)，用人单位必须在指定的管理中心登记，并开立职工住房公积金缴存银行账户。用人单位和职工还应按时足额缴纳住房公积金，缴存金额不低于每位职工上一年月平均工资的5%。我们的中国子公司已经为其员工的住房公积金存款开立了银行账户 ，并至少为所有符合条件的员工存入了最低工资水平的住房公积金。

中国有关职工福利待遇的适用法律法规规定，用人单位应按实际支付给职工的工资缴纳社保费和住房公积金缴费。在实践中，由于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并没有始终如一地执行相关的就业福利规定，每个省或市社保局都有自己的裁量权来强制用人单位遵守这些规定。 本公司估计，在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三个年度，基于符合条件的员工的实际工资，社保费和住房公积金的额外缴费分别约为110,986美元和81,760美元， 已在我们每个会计年度的合并财务报表中计入应计项目。

在社会保险方面，我们的中国法律顾问 建议，如果企业未按法定要求全额缴纳社会保险缴费， 社会保险主管部门可以责令其在规定的期限内缴纳社会保险缴费，并可以从社会保险缴费到期之日起按未缴金额的0.05%收取滞纳金。逾期仍未缴纳的，社会保险主管部门可以再处以未缴余额总额一倍以上三倍以下的罚款。在住房公积金方面，我国法律顾问建议，企业未按法定要求足额缴纳住房公积金的，住房公积金管理部门可以责令其在规定的期限内缴纳住房公积金欠缴金额。企业逾期仍未缴纳的，住房公积金主管部门可以向有关人民法院申请裁定缴纳。截至本报告日期，我们的中国子公司尚未收到中国政府当局要求我们支付任何尚未支付的社会保险和住房公积金供款的通知 。管理层认为，要求本公司作出这些额外贡献的可能性非常低 。如果我们的中国子公司接到通知要做出足够的贡献，我们必须支付未偿还的金额 加上与支付不足的员工福利相关的滞纳金或罚款。我们和我们的中国子公司的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的一位股东尚未也将不会完成第37号通函注册。中国居民股东未能完成37号通函登记可能会 导致离岸特殊目的载体的部分外汇活动受到限制，包括限制其接受注册资本的能力以及未能完成37号通函登记的中国居民股东的额外资本。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境外投融资和境内居民通过特殊目的载体进行往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《37号通知》。根据第37号通知，中国居民将境内资产或利益贡献给离岸公司， 被称为SPV，需要事先在当地外管局登记。第37号通函进一步要求，如果特殊目的机构发生任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、 分立或其他重大事件，则需修改中国居民的登记。此外，以往返方式设立的外商投资企业应按照现行的境外投资者直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制方等相关信息。

本公司其中一名实益拥有人任振全为中国居民，尚未及将不会完成第37号通函登记。任先生透过英属维尔京群岛的Mofy Yi Limited拥有970,701股股份，占本公司已发行及已发行股份的3.40%。我们将要求我们的潜在股东为 中国居民，按照第37号通函的要求提出必要的申请和备案。然而，并非我们的每位股东( 均为中国居民)将于未来按第37号通函的规定完成注册程序。不按照外汇局第37号通告及后续通知规定的登记程序办理登记，或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未予披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括限制其接受注册资本的能力，以及未完成第37号通告登记的中国居民股东的增资；而未完成37号通函登记的中国居民股东将特殊目的公司的利润和股息汇回中国也是非法的。此外，若中国居民股东未能完成第37号通函登记，各股东将被处以少于人民币50,000元的罚款。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或 盗用负责。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规正在不断地 演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能会相互冲突， 特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用的法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护此类 信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，并于2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商 未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部、公安部等在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展 。例如，中国的各个监管机构，包括中国的网信办、公安部和国资委，都以不同和不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会 通过了中国的第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国等监管部门颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国领导的网信办发布了《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《办法草案》)，其中要求，除关键信息基础设施运营者外，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“数据处理者”也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(一)核心数据的风险。重要数据或者大量个人信息被盗、泄露、销毁、非法使用或者出境的 ；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国网信办表示，根据拟议的规定，持有超过100万用户数据的公司在寻求在其他国家上市时，现在必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会被“外国政府影响、控制和恶意利用”，网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。 如果中国网信办确定我们受这些规定的约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市 ，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过合规成本的必要限制，CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的其他 负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能 对我们的业务产生不利影响。此外，如果颁布版的《网络安全审查措施》要求我们这样的公司批准 网络安全审查和其他具体行动，我们将面临能否及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性。

2021年7月10日，中国网信办发布《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《审查办法》)，2021年12月28日，中国网信办会同有关部门发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代《审查办法》，要求关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务、数据处理者(连同关键信息基础设施运营者)实施影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的经营者，应当 进行网络安全审查，凡控制100万以上用户个人信息的经营者，如欲在境外上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》和2022年2月15日实施的《网络安全审查办法(2021年)》，由于我们不是运营商，也不控制超过100万用户的个人信息，我们将不需要申请 CAC进行网络安全审查。但是，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们本次发行和后续发行必须获得其 批准，我们可能无法获得此类批准，并可能面临中国证监会的制裁。 CAC或其他中国监管机构未能寻求他们的批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们向我们的投资者提供或继续提供证券的能力，目前提供的证券可能会大幅缩水 并变得一文不值。

2021年8月17日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。《规定》对《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定进行了补充和明确。《条例》规定，在确定关键信息基础设施后，行业或部门的保护部门应当及时通知关键信息基础设施的运营者。

2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会批准了《个人信息保护法》（“个人信息保护法”），并于2021年11月1日起施行。 PIPL规范个人身份信息的收集，并寻求解决算法歧视问题。对违反本办法的公司 ，可处以警告、训诫、强制改正、没收相应收入、暂停 相关服务、罚款等处罚。我们没有收集个人最终用户的身份证号码和真实姓名等可识别或敏感的个人信息，这意味着我们对客户个人信息的潜在访问或暴露是有限的。但是， 如果我们无意中访问或接触到客户的个人身份信息，则我们可能会面临更高的 PIPL风险。

我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。 如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们将面临不确定性 ，不确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或者根本不能。鉴于这种不确定性，我们可能还会被要求 暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们成为最近涉及美国的 审查、批评和负面宣传的直接对象-中国上市公司，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、本次发行和我们的声誉并可能导致您对我们普通股的投资 损失的问题，特别是如果此类问题无法得到有利的解决和解决。

Recently, U.S. public companies that have substantially all of their operations in China, have been the subject of intense scrutiny, criticism and negative publicity by investors, financial commentators and regulatory agencies, such as the SEC. Much of the scrutiny, criticism and negative publicity has centered around financial and accounting irregularities, a lack of effective internal controls over financial accounting, inadequate corporate governance policies or a lack of adherence thereto and, in many cases, allegations of fraud. As a result of the scrutiny, criticism and negative publicity, the publicly traded stock of many U.S. listed Chinese companies has sharply decreased in value and, in some cases, has become virtually worthless. Many of these companies are now subject to shareholder lawsuits and SEC enforcement actions and are conducting internal and external investigations into the allegations. It is not clear what effect this sector-wide scrutiny, criticism and negative publicity will have on our Company, our business and this offering. If we become the subject of any unfavorable allegations, whether such allegations are proven to be true or untrue, we will have to expend significant resources to investigate such allegations and/or defend the Company. This situation may be a major distraction to our management. If such allegations are not proven to be groundless, our Company and business operations will be severely hampered and your investment in our ordinary shares could be rendered worthless.

您可能在执行 法律程序、执行外国判决或在中国对本报告中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。 您或海外监管机构在中国境内开展调查或收集证据也可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司，我们的大部分业务在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们的所有高级管理人员基本上都居住在中国内部，每年有很大一部分时间亲自在那里，并且是中国公民。 因此，您可能难以向我们或在内地的中国人员送达法律程序文件。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国证券法或美国任何州的民事责任规定的这类人的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，目前尚不确定中国法院是否会执行美国法院做出的判决，以及执行判决的依据。

您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或收集证据。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼或其他涉及外国实体所需信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与其他国家或地区的监管机构建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监督，但如果没有务实的合作机制，与美国证券监管机构的监管合作可能效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经中国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国实体和个人不得向外国机构提供与证券经营活动有关的文件或资料。虽然第一百七十七条规定的详细解释或实施必须公布，但 海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

您在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们几乎所有的业务都在中国进行，并且我们的所有 高级管理人员和董事都居住在美国以外。

虽然我们是在开曼群岛注册成立的，但我们基本上所有业务都在中国进行。我们所有现任高级管理人员和所有董事都居住在美国境外，而且这些人员的几乎所有资产都位于美国境外。如果股东大会在中国举行，您在选举董事时可能很难对公司或该等董事进行尽职调查 并出席股东大会。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能是在中国。由于上述原因，与完全或主要在美国开展业务的公司股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。

我们的财务和经营业绩 可能会受到影响元宇宙行业的一般经济状况、自然灾害事件、流行病和公共卫生危机的不利影响。

我们的经营业绩将受到基于一般经济状况的波动，特别是那些影响元宇宙行业的状况的波动。经济状况恶化 可能导致销量下降，并降低和/或负面影响我们的短期收入增长能力。此外，任何因经济状况恶化而导致应收账款收回率下降或提前终止协议的情况都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的业务受到地震、洪水或停电等自然灾难事件、恐怖主义或战争等政治危机以及美国和全球经济、我们的市场和业务地点的疾病暴发、流行病或流行病等公共卫生危机的影响。目前，冠状病毒新冠肺炎(CoronaVirus One，简称新冠肺炎)在全球范围内的快速传播导致旅行限制增加，业务中断和关闭。由于冠状病毒爆发，我们的买家可能会遇到财务困境、申请破产保护、停业或业务中断；因此，我们的收入可能会受到影响。冠状病毒对我们的影响程度 我们的结果将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，将包括有关冠状病毒严重程度的新信息 以及政府和私营企业为试图控制冠状病毒而采取的行动，但很可能 至少在短期内对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

同样，自然灾害、战争(包括战争的可能性)、恐怖活动(包括恐怖活动威胁)、社会动荡和加强旅行安全措施、与旅行相关的事故以及地缘政治不确定性和国际冲突都将影响旅行数量，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能在重大事件或危机的应急计划或恢复能力方面 准备不足，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和实质性的影响，进而可能损害我们的声誉。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《外国公司问责法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其应用更多、更严格的 标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国国家审计师 。但这些事态发展可能会给我们的报价增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明 强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场较高的欺诈风险 。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案 ，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求，以及 (Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》 ，要求外国公司证明其并非由外国政府拥有或控制。 如果PCAOB因为使用了不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则要求外国公司证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB 连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《让外国公司承担责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露要求。临时 最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定 由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施 确定此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都必须向美国证券交易委员会提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求登记人在其年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并对该法案进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年内在美国任何证券交易所交易，从而缩短了触发禁止交易的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其在根据HFCAA的设想确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案 ，以最终确定实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会 确认已提交年度报告并提交由位于外国 司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，以及PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份 报告，确定由于中国当局在中国内地和香港的立场，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所 总部位于内地中国和香港。

2022年8月26日，PCAOB宣布 已与中国证券监督管理委员会和中国的财政部签署了《议定书声明》(SOP)。SOP连同两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)， 建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够 确保在2022年全面检查和调查PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地中国和香港 。PCAOB董事会撤销了之前2021年关于PCAOB无法全面检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求 完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP是发布本报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 会定期检查Marcum Asia CPAS LLP是否符合适用的专业标准。Marcum Asia CPAS LLP总部位于纽约曼哈顿，在美国以外没有分支机构或办事处， PCAOB一直定期进行检查，上一次检查是在2020年。因此，我们认为，截至本报告日期，我们的审计师 不受PCAOB 于2021年12月16日宣布的无法完全检查或调查注册公司的决定的影响。

但是，我们不能向您保证，纳斯达克或 监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与财务报表审计有关的 经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准。

根据HFCAA，我们的证券交易可能被禁止 ，因此，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法 全面检查或调查我们的审计师，交易所可能决定将我们的证券退市。

《反海外腐败法》于2020年12月18日颁布。[br}《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该公司自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止此类股票在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行 最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的程序将该公司识别为“未检验”年，则将要求该公司遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求 。

尽管我们有一家在美国的审计师 在PCAOB注册并接受PCAOB检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法机构的立场而无法检查或全面调查我们的审计师，公司和投资者仍存在风险。 此类风险包括但不限于，根据HFCAA，我们的证券交易可能被禁止，因此交易所 可能决定将我们的证券退市。

我们采取“两步慢走”的方法来规避并购规则的应用。如果这种方法被认为是无效或非法的，并被追溯应用 ，环球钼业外资收购环球钼业中国的交易可能被视为无效，我们将无法合并环球钼业中国的财务报表。

我们通过 两步慢走的方式收购了国内经营主体，因此商务部的审批流程不适用。收购分为两个步骤：1)增加一名非中方股东，使境内经营实体被归类为中外合资企业(一家或多家中外股东混合资本的实体)；2)环球摩飞完成从中外股东手中收购环球摩飞中国的股权 ，使其成为外商独资企业。我们的中国律师经天律师事务所完成了对该规定和判例的大量调查和研究，发现这种方法在过去得到了广泛的应用。此外，它从未就此事的合法性 受到惩罚或质疑。虽然我们的中国律师事务所景天律师事务所认为，它允许以这种方式安排收购 ，事实上，收购已经完成，没有任何监管机构的任何挑战，但关于当前法规的解释 存在不确定性，因为它仍在发展中。如果该方法被认为是无效或非法的，并具有追溯力，则环球钼业外资收购环球钼业中国的交易可能被视为无效，我们将无法合并环球钼业中国的财务报表。

发行可能需要中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得批准。

中国六家监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制的、以收购中国境内公司为上市目的的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。

我们认为，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准，原因是：(I)我们的中国子公司是以直接投资的方式注册为外商独资企业，而不是通过并购我们的实益所有者、由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产 ；(Ii)中国证监会目前没有就我们的此类发行是否受并购规则的约束 发布任何明确的规则或解释；以及(Iii)并购规则中没有任何条款明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。

However, there remains some uncertainties as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and its opinions summarized above are subject to any new laws, rules and regulations or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that relevant PRC government agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as we do. If it is determined that CSRC approval is required for this offering, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to seek CSRC approval for this offering. These sanctions may include fines and penalties on our operations in the PRC, limitations on our operating privileges in the PRC, delays in or restrictions on the repatriation of the proceeds from this offering into the PRC, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our PRC subsidiary, or other actions that could have a material and adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects, as well as the trading price of our ordinary shares. Furthermore, the CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before the settlement and delivery of the ordinary shares that we are offering. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to the settlement and delivery of the ordinary shares we are offering, you would be doing so at the risk that the settlement and delivery may not occur.

与我们的商业和工业有关的风险

我们以目前的规模经营 业务的历史有限，因此，我们过去的业绩可能并不代表未来的经营业绩。

近年来，我们显著扩大了 业务规模。例如，我们在2021年扩展到数字资产开发，并涉足虚拟实境行业。截至2023年9月30日，我们在该业务线上的收入为1150万美元。截至2022年9月30日的财年，我们在这一新业务 线上的收入为402万美元。截至2021年9月30日的财年，我们在这一新业务线上的收入为135万美元。 但是，我们以目前的规模和范围经营业务的历史有限。您不应依赖我们过去的经营业绩 作为未来业绩的指标。您应该根据成长型公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性 来考虑和评估我们的前景。这些风险和不确定性包括准确的财务规划面临的挑战 ，这是由于与我们当前业务规模和范围相关的历史数据有限，以及 与运营历史较长的公司相比， 实施和评估我们业务战略的时间相对有限而产生的不确定性。

我们有限的经营历史和不断发展的 业务模式使我们难以评估我们的业务和未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们于二零一七年开始营运。我们对业务的评估 和对未来业绩的预测可能不如我们有更长的经营历史时那么准确。 如果实际结果与我们的预期不同，或者我们调整了未来期间的估计，投资者对我们业务和未来前景的看法 可能会发生重大变化，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们有 经营活动净亏损和负现金流的历史，未来可能会继续。

截至2023年9月30日的财年，我们从经营活动中获得了660万美元的利润和580万美元的正现金流。我们在截至2022年9月30日的 财年产生了30万美元的净亏损。截至2021年9月30日的财政年度，我们从经营活动中获得了140万美元的利润和110万美元的负现金流，我们可能无法在未来实现或保持盈利能力或正现金流。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续发展业务、获取新用户、投资和创新我们的技术基础设施以及进一步开发我们的产品和服务并提高品牌认知度，我们的运营成本和支出将会增加。这些努力中的任何一项都可能产生巨大的资本投资和经常性成本，具有不同的收入和成本结构，需要时间才能实现盈利。我们可能有 通过股权或债务融资来为自己融资，这些融资可能不会以对我们有利的价格条款提供，或者根本不会。

我们与客户签订服务协议。 如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务提供预付金额的退款或无法收到最终付款 ，这将降低我们的收入，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们与客户签订服务协议。 如果我们无法满足规定的服务级别承诺，包括未能满足客户的 协议中的交付时间要求，或者我们的产品质量未达到客户的预期，我们可能面临终止，并退还预付的 金额，或者可能无法收到最终付款，这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。任何服务级别的故障也可能损害我们的声誉，还可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于某些主要客户，我们与主要客户关系的变化或困难可能会影响我们的业务和财务业绩。

环球摩非中国拥有个别营收占本公司总收入10%或以上，或应收账款余额占本公司应收账款总额10%或以上的客户，情况如下：截至2023年9月30日止年度，1个 客户分别占总营收约10%。在截至2022年9月30日的年度中，两家客户分别约占总收入的20%和17%。在截至2021年9月30日的年度中，三家客户分别约占总收入的20%、10%和10%。

截至2023年9月30日，四家客户的到期余额分别约占公司应收账款总额的23%、16%、16%和15%。 截至2022年9月30日，三家客户的到期余额分别约占公司应收账款总额的42%、24%和21%。

如果全球摩菲中国不能与大客户保持长期的 关系或将大客户逐期替换为同等客户，则此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于我们与供应商的合作，我们与供应商关系的变化或困难可能会损害我们的业务和 财务业绩。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与供应商的合作。我们认为每个时期的主要供应商是指在该 时期内占总采购量10%以上的供应商。在截至2023年9月30日的年度中，三家供应商分别约占总采购量的23%、13%和12%。截至2023年9月30日，两家供应商约占公司应付账款的26%和21%。 截至2022年9月30日的一年，四家供应商分别约占总采购量的32%、19%、17%和10%。 截至2022年9月30日，三家供应商约占公司应付账款的37%、22%和12%。在截至2021年9月30日的年度中，三家供应商分别约占总采购量的24%、12%和10%。

我们的供应商可能无法履行时间表或合同 义务，这可能会对我们的业务产生不利影响。环球摩菲中国一般与他们订立协议，而不会施加任何 合同义务，要求他们在合同期限结束后与我们保持关系。因此，不能保证 未来的合作，也不能保证环球摩飞中国能够与任何供应商保持稳定和长期的业务关系。如果我们的大量行业供应商终止或不与环球摩飞中国续签协议，而环球摩飞中国不能按商业上合理的条款及时或根本更换这些业务伙伴，我们的业务、 经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们在技术开发方面的努力和投资可能并不总是产生预期的结果。

我们正在不断开发和寻求开发与虚拟技术密切相关的技术，这些技术将用于我们的服务。截至本报告之日，我们的核心研发团队共有17名员工。目前，我们的研发团队一直致力于3D重建技术和AI交互技术的开发，并取得了一定的成功。然而，我们不能向您保证我们未来开发相关技术的努力是否会成功，在这种情况下，我们的产品可能会失去竞争优势。

此外，我们不能向您保证我们开发的技术将被客户很好地接受，在这种情况下，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们的高级管理层和关键员工的持续努力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们失去他们的服务，我们可能无法找到合适的 或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务 和增长。我们的创始人兼首席执行官杨浩刚先生和其他管理层成员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果我们的管理层或关键人员的内部组织结构发生变化或职责发生变化，或者如果我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务运营和业务前景可能会受到不利影响。我们的员工，包括我们管理层的成员 ，可以选择寻求其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理层成员不会加入我们的竞争对手或组成竞争对手的业务。 如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额成本和费用才能在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们正在快速扩张。如果我们无法 招聘、培养和留住人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们正在快速扩张。虽然公司采用流水线作业，员工的工作内容可以替换，但未来仍面临关键人才流失的风险。我们 相信我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练的员工的能力。 中国对具有虚拟技术、数字营销和数字资产开发专业知识的人才的竞争非常激烈 。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和资源，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住员工，我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用，我们为用户和业务合作伙伴提供服务的能力可能会降低，从而对我们的业务造成实质性的不利影响 。

我们预计我们的财务 结果会出现波动，因此很难预测未来的结果，如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们的运营结果的期望，我们的股价和您的投资价值可能会下降。

我们的运营结果在过去一直起伏不定，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素不是我们所能控制的。因此，我们过去的业绩可能并不代表我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们运营结果的因素包括：

这些因素和其他因素中的任何一个，或者其中一些因素的累积影响，都可能导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的运营结果低于跟踪我们证券的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降， 我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们面临着元宇宙和数字娱乐行业的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额。我们的业绩、前景和运营结果 将受到重大负面影响。

我们的服务市场竞争激烈。 全球摩非中国在虚拟技术服务和数字营销这两个业务线上面临着激烈的竞争。在虚拟技术服务方面，中国最强大的竞争对手之一是BaseFX。在数字营销方面，像环球摩飞中国这样提供全套餐服务的竞争对手很少 ，最大的竞争对手是新加坡的SVHQ Media。环球摩飞中国未来的主营业务将是数字资产开发等。数字资产开发是指 环球摩飞中国的3D数字资产的开发和授权。其他是指授予我们的客户使用环球摩菲中国目前拥有的作品版权的 权利。有关更多信息，请参阅《业务指南-我们的产品和服务》 《资产开发及其他》和《业务指南-知识产权-版权》下的列表 。我们在两年前开始转换数字资产。目前，我们是Frost S&Sullivan所称的中国中品类最广的最大的高精度3D数字资产银行之一，可提供超过3万种数字资产。 全球摩飞中国拥有一年多的先发优势。我们在数字资产开发业务上没有直接的竞争对手， 但我们预计从2021年开始，由于元宇宙的蓬勃发展，会有大量公司进入该行业，并在未来与我们竞争。 因此，我们应该继续增长，以保持现有的优势。

我们的一些竞争对手或潜在竞争对手 拥有更长的运营历史，因此可能拥有比我们更好的资金、管理、技术、营销资源和其他资源 。他们可能会利用他们的经验和资源以多种方式与我们竞争，包括更积极地争夺客户和完成更多收购。我们行业的竞争对手可能会被收购、合并或与我们行业中能够在运营中投入大量资源以进行进一步投资的整合 集团进行合作。如果我们不能以合理的成本与现有和未来的竞争对手进行有效的竞争，我们的业务、前景和运营结果可能会受到实质性的 和负面影响。

我们的业务高度依赖我们的品牌实力和声誉，如果我们不能维护和提升我们的品牌和声誉，消费者对我们 服务的认可度和信任度可能会受到实质性的不利影响。

我们“Global Mofy”品牌的品牌认知度和声誉，以及我们品牌和声誉的成功维护和提升，已经并将继续为我们的成功和发展做出重大贡献。

我们在推广和销售我们的服务时非常依赖我们的品牌实力和声誉 。我们相信，我们的企业品牌和产品品牌因其质量和可靠性而受到消费者的认可。但是，客户投诉、与服务质量相关的事故，包括不当行为、侵犯知识产权或负面宣传或媒体报道，都可能损害我们的品牌和声誉。任何针对我们的负面索赔，即使是不道德或不成功的，都可能分散我们管理层的注意力和其他资源，使我们无法专注于日常业务 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。媒体对我们服务的负面报道和由此产生的 负面宣传可能会对客户对我们和我们的服务的接受和信任造成实质性的不利影响。

此外，我们的竞争对手可能编造对我们的投诉或负面宣传，以达到恶性竞争的目的。随着社交网络使用的增加，负面宣传可以迅速广泛地传播，使我们越来越难以有效地应对和缓解。此外， 任何针对我们的监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象，破坏客户对我们的信心，并减少对我们服务的长期需求，即使此类监管或法律行动没有根据或对我们的业务无关紧要。

如果我们的业务因不断变化的法律和法规要求而受到限制，我们的经营业绩将受到影响。

我们未来的成功将在一定程度上取决于市场 对元宇宙的接受程度和跨人口统计和地理位置的广泛采用。如果中国政府出台针对元宇宙行业的相关规定，不利于我们的发展，我们将不得不改变未来的主要发展方向。如果我们有义务从根本上改变我们的业务活动和做法，我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这些必要的更改和修改，我们进一步开发和增强我们平台的能力可能会受到限制。 遵守这些法律、法规、标准和义务的成本以及这些法律、法规、标准和义务施加的其他负担，或者无法充分 解决这些问题，可能会限制我们平台的使用或减少对我们平台的总体需求，这可能会损害我们的业务、财务状况 和运营结果。

监管行动、法律程序和客户对我们的投诉可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

随着我们业务的增长和扩张，我们可能会卷入诉讼、监管程序和其他在我们正常业务过程之外产生的纠纷。此类 诉讼和纠纷可能导致要求实际损害赔偿、冻结我们的资产、转移我们管理层的注意力 并对我们和我们的管理层造成声誉损害，以及对我们的董事、高级管理人员或员工提起法律诉讼，而责任的可能性和金额可能在很长一段时间内都是未知的。鉴于许多此类诉讼事项的不确定性、复杂性和范围 ，通常无法以任何合理的确定性来预测其结果。因此，我们对这类事情的储备可能是不够的。此外，即使我们最终在这些问题上胜诉，我们也可能产生巨额法律费用或遭受重大声誉损害。

我们可能无法保护我们的知识产权 。

我们认为我们的软件注册、商标、专利、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖知识产权法律和合同安排的组合，包括与我们的 员工和其他人签订的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。参见《商务指南--知识产权》。尽管采取了这些 措施，但我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。

截至本报告日期，资产库中目前可供许可的30,000项3D数字资产中，没有一项在中华人民共和国或任何国际授权机构下注册版权。我们使用MOFY实验室的硬件和软件从真实对象转换和创建这些3D数字资产，因此我们拥有这些资产的所有权。尽管这些3D数字资产未注册，但它们仍受中国著作权法的保护 。然而，缺乏版权保护可能会影响我们产生许可费或保护我们的知识产权免受未经授权的使用或盗版的能力。此外，如果其他公司抢先注册相同数字资产的知识产权，我们的使用可能涉及侵权，并可能导致诉讼和对他人的赔偿。我们计划使用此次发行的部分收益注册这些3D数字资产 。注册我们现有的3D数字资产和图像版权的估计成本为10亿美元。

在中国，知识产权往往很难维护和执行。法定法律和法规受司法解释和执行的制约，可能不能 一致地适用。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议，对于此类违规行为，我们可能没有足够的补救措施可用。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权 或执行我们在中国的合同权利。特别是，我们某些类别的商标申请已被驳回，我们已申请对此类驳回进行行政复审。但是，不能保证我们会在未来获得此类商标和对我们的业务至关重要的任何其他商标。因此，我们可能无法阻止他人 使用此类商标或起诉我们侵权，甚至无法在我们的业务中继续使用此类商标。

防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。 如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，此类诉讼可能会导致巨额成本 以及我们的管理和财务资源被挪用。我们也不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。

我们可能受到知识产权 侵权索赔的影响。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 在我们不知情的情况下被我们的服务、产品或业务的其他方面侵犯。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑这些索赔的是非曲直。

我们的业务普遍受到与元宇宙和数字娱乐行业相关的风险的影响。

我们目前的大部分收入来自元宇宙和数字娱乐行业的客户，我们在很大程度上依赖行业的健康状况 来维持和增加我们的收入。因此，我们特别容易受到与元宇宙和数字娱乐行业相关的市场状况和风险的影响，包括受欢迎程度、客户偏好和潜在的法规，所有这些都是很难预测的，超出了我们的控制。

此外，对可自由支配的消费者支出产生负面影响的经济状况，包括通胀、增长放缓、失业率、税率、利率、能源价格、 消费者信心下降、经济衰退和其他宏观经济状况，包括那些由新冠肺炎倡议以及地缘政治问题和不确定性造成的情况，可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法进行必要或理想的 战略联盟、收购或投资，并且我们可能无法从联盟、收购或投资中获得预期的收益。

我们可能会寻求选定的战略联盟和潜在的战略收购，以补充我们的业务和运营，包括可以帮助我们进一步扩展产品和服务以及改进我们的技术系统的机会。然而，与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手不履行或违约的风险、 以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外， 我们控制或监控战略合作伙伴行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何 负面宣传，我们的声誉可能会因为我们与此类合作伙伴的关系而受到负面影响。

确定和完成战略性收购的成本可能很高，新收购的公司、业务、资产和技术的后续集成将需要 大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。此外，投资和收购可能导致使用大量现金，可能稀释股权证券的发行，并可能暴露于所收购业务的潜在未知负债。被收购的业务或资产可能不会产生我们预期的财务结果，并可能产生亏损。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。如果我们的投资组合表现不如我们预期的那样，我们的运营结果和盈利能力可能会受到不利影响。

我们可能无法在需要时、以优惠条款或根本无法筹集额外资本。

我们需要继续在设施、硬件、软件、技术系统方面进行投资，并留住人才以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时完全不能 ，特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们无法获得所需的足够资金， 我们为运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到严重限制。 如果我们真的通过发行股票或可转换债券来筹集更多资金 ，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能具有与现有股东同等或高于现有股东的权利、 优惠或特权。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的运营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈。

关于本报告中包含的对我们的综合财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在两个重大弱点 。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此年度或中期财务报表的重大错报很有可能得不到预防或及时发现。

发现的重大弱点涉及(I)我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解 ，无法妥善解决复杂的美国公认会计准则会计问题，并编制和审查合并财务报表及相关披露 以满足美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求，(Ii)我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序 手册，以及(Iii)公司没有设计和实施与1)访问控制相关的适当的信息技术一般控制措施；2)备份；3)程序更改；4)网络安全。这些缺陷 汇总为一个重大缺陷。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估 ，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷和其他缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷。

在识别重大弱点 及其他不足后，我们已采取措施并计划继续采取措施以补救该等监控不足。但是， 这些措施的实施可能不能完全解决我们对 财务报告的内部控制中的重大弱点和其他缺陷，我们不能得出结论认为它们已经得到充分纠正。我们未能纠正重大弱点和其他 缺陷或我们未能发现和解决任何其他缺陷可能导致我们的财务报表不准确，并 损害我们及时遵守适用财务报告要求和相关监管备案的能力。此外， 对财务报告的无效内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们须遵守 1934年美国证券交易法（经修订）或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及纳斯达克证券交易所的规则和法规的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他事项外，我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。 萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们对财务 报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够在我们的20-F表格中报告我们财务报告内部控制的有效性， 从我们的年度报告开始，在我们成为上市公司后的第二份年度报告中。

我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部 控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论，我们对财务 报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、运行 或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可能会发布 负面报告。

如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法及时 编制准确的财务报表，也可能无法持续得出结论，认为我们对财务 有有效的内部控制。根据第404条的规定。如果发生这种情况，我们可能会在财务报表中出现重大错误陈述 ，并无法履行我们的报告义务，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。我们还可能被要求重述 前期的财务报表。

我们面临与 流行病、传染病和其他疾病爆发相关的风险，包括最近的COVID-19爆发。我们的业务可能会 受到传染病爆发（例如SARS、H5 N1禽流感、人类猪流感或最近的 COVID-19）或其他流行病或疾病爆发的重大不利影响。

2020年初爆发的COVID-19疫情已对全球经济及社会状况产生不利及长期影响，并可能持续，而COVID-19疫情的恶化、持续 或复发可能对我们的业务营运产生负面影响。于二零二零年一月及二月，为应对COVID-19疫情，中国政府采取居家隔离措施，以避免COVID-19疫情蔓延。

此外，虽然我们已密切监控员工的 健康状况，但我们无法向您保证我们的员工中不会出现COVID-19确诊病例， 如果发生感染，受影响的设施可能需要暂停运营，我们的员工可能需要隔离。

此外，传染病在 全球范围内爆发可能影响投资环境，导致全球资本市场间歇性波动，这也可能对全球经济产生不利影响。随着感染人数的迅速上升，许多国家已发布旅行禁令，限制前往受影响的 地区。这些政策严重损害了世界各地的地方和跨界商业活动。其影响包括受影响国家和地区的游客人数、商业交流和社会活动大幅减少，以及经济放缓。 全球金融市场已变得高度波动，全球经济衰退的风险显著增加。即使COVID-19疫情得到控制，相关政府实施的抗击病毒的政策和建议被撤回， 也不能保证受影响国家和地区的整体经济表现会在短期内改善。 COVID-19大流行或任何其他传染病的爆发、恶化、持续、复发或变异可能对全球经济产生持续 不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 及前景产生重大不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

从2020年第一季度开始，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。中国领导的国家统计局报告称，2020年第一季度国内生产总值负增长6.8%。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性，甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了这些政策。动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区爆发战争的可能性 可能会加剧全球市场的波动。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国未来的关系在贸易政策、条约、政府法规、 和关税方面存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

大量出售或可供出售的我们的普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量我们的普通股 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力 。我们现有股东持有的股票未来可在公开市场出售，但须受证券法下规则第144条和规则第701条的限制，以及适用的锁定协议(如果有)的限制。我们无法 预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售的 将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有)。

普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

最近，随着最近的一些首次公开募股，股价出现了极端的 股价暴涨、快速下跌和强烈的股价波动 ，尤其是在上市规模相对较小的公司。作为一家上市后上市流通股相对较少的小市值公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性。特别是，由于我们无法控制的因素，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的业绩 和市场价格波动 。除了市场和行业因素外，普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。此外，股票市场一般都会经历价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场 和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的普通股价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了股票激励。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格在任何一个交易日都会出现较大的百分比变化 。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。如果在购买时我们普通股的买入价和卖出价之间存在较高的价差 ，则股票将必须按相对百分比大幅升值，投资者才能收回其投资 。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌 也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。 如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用，这可能会损害我们的运营结果。 任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。 此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股价上涨，这将使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。

除了上述“普通股交易价格可能波动，这可能会给投资者造成重大损失”中提到的风险外，我们的普通股 可能会受到看似与我们业务的基本业绩无关的极端波动的影响。特别值得一提的是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。 考虑到此次发行后我们的公开发行规模将相对较小。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关。

我们普通股的持有者也可能不能轻易变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动 和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动， 投资者在我们普通股的投资可能会蒙受损失。此外，潜在的极端波动可能会混淆 公众投资者对我们股票价值的看法，扭曲市场对我们股票价格和公司财务业绩和公众形象的看法，对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。 如果我们遇到这种波动，包括与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关的任何股价的快速上涨和下跌，可能会使潜在投资者难以和困惑 评估我们普通股的快速变化的价值和了解其价值。

我们没有向股东支付股息。 在可预见的未来，我们预计不会支付现金股息。

我们从未宣布或支付过任何现金股息 。我们一直在为我们的业务运营和扩张保留资金。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们支付股息的能力将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景，以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，如果我们成功上市并且我们普通股的市场价格上涨，您对我们普通股的投资可能只会获得 回报。

只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露有关的要求。

我们是一家新兴成长型公司， 如1933年前的《证券法》第2(A)款所定义，经2012年前的《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免 。 我们尚未决定是否利用新兴成长型公司可获得的任何其他豁免。我们不知道 一些投资者是否会因为我们利用这些或其他豁免而觉得我们的普通股吸引力下降。其结果可能是我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节也规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则和欧盟采纳的国际会计准则和解释编制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的年度的综合财务报表，其中没有针对上市公司和私营公司的单独规定。然而，如果我们将 转换为美国公认的会计原则(美国公认会计原则)，而我们仍是一家 “新兴成长型公司”，我们或许能够利用这一延长的过渡期的好处。

我们将一直是一家“新兴成长型公司” ，直到(A)在我们的年度总收入超过1.235亿美元的第一个财年的最后一天， (B)在我们成为根据《交易法》第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元， 就会发生这种情况。(C)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期，或(D)我们的股票在美国上市交易日期 五周年的财政年度的最后一天。

如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制 ，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们的管理层必须提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴成长型公司，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告 。

对财务报告的内部 控制存在重大缺陷可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误 和/或财务报告延迟，这可能要求我们重述经营业绩。在评估我们是否遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条时，我们可能无法识别内部控制中的一个或多个重大 弱点。为了 保持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们 将需要投入大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部 控制措施实施任何适当的变更可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，需要大量的成本来修改我们现有的 会计系统，需要相当长的时间才能完成，并转移管理层对其他业务问题的注意力。 但是，这些变化可能无法有效地维持我们内部控制的充分性。

如果我们无法得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股的价格可能会下降，我们可能会受到诉讼或监管执法行动。此外，如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，普通股可能无法继续在纳斯达克上市。

作为一家外国私人发行人，我们不 受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这些要求可能会限制我们的股东公开获得的信息。

作为一家外国私人发行人，我们不需要 遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与美国国内发行人相比，我们的公开信息可能较少。例如，我们不受美国委托书规则 的约束，而有关我们年度股东大会的披露将受开曼群岛要求的约束。 此外，我们的管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节及其规定的报告和“短期”利润回收 条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时 了解我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。

由于我们是外国私人发行人 ，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您所获得的保护将少于 如果我们是国内发行人所获得的保护。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人 遵循其本国的公司治理实践。我们的母国开曼群岛 的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。

Nasdaq Listing Rule 5635 generally provides that shareholder approval is required of U.S. domestic companies listed on Nasdaq prior to issuance (or potential issuance) of securities (i) equaling 20% or more of the company’s common stock or voting power for less than the greater of market or book value (ii) resulting in a change of control of the company; and (iii) which is being issued pursuant to a stock option or purchase plan to be established or materially amended or other equity compensation arrangement made or materially amended. Notwithstanding this general requirement, Nasdaq Listing Rule 5615(a)(3)(A) permits foreign private issuers to follow their home country practice rather than these shareholder approval requirements. The laws of the Cayman Islands do not require shareholder approval prior to any of the foregoing types of issuances. We, therefore, are not required to obtain such shareholder approval prior to entering into a transaction with the potential to issue securities as described above. Specifically, we have elected to follow our home country rules and be exempt from the requirements to obtain shareholder approval for the issuance of 20% or more of our outstanding ordinary shares under the Nasdaq Listing Rule 5635(d). Therefore, our shareholders may be afforded less protection than they would otherwise enjoy under Nasdaq’s corporate governance requirements applicable to U.S. domestic issuers.

如果我们不再符合外国私人 发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内 发行人的《交易法》的报告要求，并且我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。

我们预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人 。作为一家外国私人发行人，我们将豁免遵守《交易所法》规定的委托书的提供和内容规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东将免于遵守《交易所法》第16节中包含的报告 和短期回笼利润条款。此外，根据交易法，我们将不会被要求 像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在我们的定期报告中披露美国和国内发行人被要求 披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后将立即获得外国私人发行人的资格，但我们 未来可能不再具有外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》或《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本 ，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度、 和当前报告以及委托书等。

由于在本报告和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能导致 受到威胁的或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司和 这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求 接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职， 以及合格的高管。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动型外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给我们普通股或认股权证的美国投资者带来不利的美国联邦收入 税收后果。

一般而言，对于美国联邦所得税而言，非美国公司是指在任何课税年度内，(I)其总收入的75%或更多由被动收入组成 或(Ii)其资产平均价值(通常按季度确定)的50%或更多由产生、 或为生产被动收入而持有的资产组成的PFIC 。就上述计算而言，我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额，并从我们直接或间接拥有 25%(按价值)股票的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。

基于我们目前经营业务的方式、我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，我们预计本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实确定，而《公民权利和政治权利国际公约》规则的适用在几个方面存在不确定性。就PFIC确定而言，我们的资产价值通常将参考我们普通股的市场价格来确定，这可能会大幅波动 。此外，我们的PFIC地位将取决于我们运营工作空间业务的方式(以及我们来自工作空间会员的收入在多大程度上继续符合PFIC目的的活跃资格)。由于这些不确定性，不能保证我们在本纳税年度不会成为PFIC，或在未来不会成为PFIC。

如果我们是美国投资者拥有我们普通股或认股权证的任何应纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于 该美国投资者。

公开披露信息的义务 可能会使我们在竞争对手中处于劣势，这些竞争对手是私人公司。

作为一家上市公司，我们被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时定期向美国证券交易委员会提交报告。 虽然我们可能能够对我们的一些发展进行保密处理，但在某些情况下，我们需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是私人公司，我们就不需要披露这些协议或结果。我们的竞争对手可能有权访问此信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家美国上市公司，我们受美国法律管辖，我们的竞争对手(主要是中国私营公司)不需要 遵守这些法律。如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们相对于此类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的运营结果。

开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供与在美国注册的公司股东相当的福利。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法的管辖。 根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法在一定程度上源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。 枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的法院具有约束力 。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院不具约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力但不具约束力。我们股东的权利和董事在开曼群岛法律下的受托责任 并不像美国的法规或司法判例那样明确。 尤其是开曼群岛的证券法相对于美国来说不太发达。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼，我们的公众 股东可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的利益。

您可能无法在 非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的股东 持有总计不低于我们已发行有表决权股本的10%的股份，要求我们的 股东召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东大会。我们的公司章程没有提供向年度股东大会提交任何提案的其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有法律义务召开年度股东大会 。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。召开任何股东大会都需要提前至少七个整天的通知 。股东大会所需的法定人数包括至少一名亲身或委派代表出席的股东，占有权在本公司股东大会上投票的已发行股份总数的不少于三分之一。

如果您持有的股份不足以申请召开股东大会，且董事会没有召开其他股东大会，您可能无法投票选举董事 。

我们的董事任职至他们的继任者被正式选举并获得资格为止，或直至他们早先去世、辞职或被免职。股东可随时通过普通决议罢免和任命董事。然而，作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们无须举行任何年度股东大会，根据我们的组织章程细则，股东不得要求召开股东大会，除非请求人合共持有不少于我们已发行有表决权股本的10%。因此，如果董事会没有召开股东大会，在 发行中持有低于我们有表决权股本10%的股东可能没有机会投票表决董事。

根据开曼群岛的经济实体法例 ，预期本公司将受适用于控股公司的有限实体规定所规限。

开曼群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近出台了立法，旨在解决欧洲联盟(“欧盟”)理事会就从事某些活动而不从事实体经济活动来吸引利润的离岸结构提出的关切。 自2019年1月1日起，《国际税务合作(经济实体)法》(经修订)(“经济实体法案”)在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的范围内的开曼群岛实体提出了某些经济实体要求。由于我们是一家开曼群岛公司，合规义务包括为本公司提交 年度通知，其中需要说明我们是否正在进行任何“相关活动”，如果是， 我们是否满足了经济物质法所要求的经济物质测试。由于这是一个相对较新的制度 ，预计《经济实体法》将不断演变，并有待进一步澄清和修订。我们可能需要 分配额外资源以随时更新这些发展，并可能需要对我们的运营进行更改，以符合《经济实体法》的所有要求。未能满足这些要求可能会使我们受到《经济实体法》的处罚。

第 项4.关于该公司的信息

4.a.公司的历史与发展

企业历史

Global Mofy Cayman是一家开曼群岛豁免公司，于2021年9月29日注册成立。作为一家没有重大资产或经营的控股公司，其通过环球摩飞中国及其子公司在 中国开展业务。

Global Mofy HK于2021年10月21日根据香港特别行政区法律注册成立。Global Mofy HK为Global Mofy Cayman的全资附属公司，目前并无从事任何活跃业务，仅担任控股公司。

环球摩非外商独资企业成立于2021年12月9日 ，受人民Republic of China法律管辖。根据中国法律，它是Global Mofy HK的全资子公司和外商独资实体。该公司注册的主要活动是技术开发、技术服务和软件开发。

环球摩飞浙江外商独资企业成立于2023年4月3日，由人民Republic of China领导。根据中国法律，它是Global Mofy HK的全资子公司和全资外资实体。该公司注册的主要活动是技术开发、技术服务、 和软件开发。它目前没有从事任何活跃的业务。

环球摩飞中国于2017年11月22日根据人民Republic of China的法律注册成立。该公司注册的主要活动是技术开发、技术服务、广告设计和制作以及电影放映。环球摩飞中国是我们的经营实体之一。

上海摩飞于2020年5月11日根据中国法律注册成立。上海摩飞是环球摩飞中国的全资子公司，也是我们的经营实体之一。

喀什钼业于2019年7月31日根据中国法律注册成立。喀什钼业是环球钼业中国的全资子公司，是我们的经营实体之一。

Xi安钼业于2018年6月8日根据中国法律注册成立。xi安钼业是环球钼业中国的控股子公司，也是我们的经营实体之一。

北京摩飞于2018年2月7日根据中国法律注册成立。北京摩飞是环球摩飞中国的控股子公司，也是我们的经营实体之一。

重组

2022年1月5日，环球摩飞WFOE与环球摩飞中国及环球摩飞中国全体股东签订了一系列VIE协议(简称VIE协议)， 确立了VIE架构。由于VIE协议，环球钼业被视为环球钼业中国的主要受益人，而出于会计目的，吾等将环球钼业中国及其附属公司视作美国公认会计准则下的可变利益实体 。我们已根据美国公认会计准则将全球摩菲中国及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中 。

2022年6月28日，环球钼业WFOE与环球钼业中国各股东订立 股权转让协议，购买环球钼业中国全部股权。2022年7月8日，环球摩飞与环球摩飞中国、环球摩飞中国股东签署VIE协议终止协议。VIE结构被解散。重组于2022年7月8日完成。因此，环球钼业中国成为环球钼业跨国公司的全资子公司。环球钼业中国在被环球钼业跨国公司收购其100%股权时是一家外商投资合资企业。

对于并购规则的适用，我们是通过“两步慢走”的方式收购境内经营主体，因此不适用商务部的审批流程。收购分为两个步骤：1)增加一名非中国股东，使境内经营的实体将被归类为中外合资企业(一家或多家外国和中国股东混合资本的实体)； 通过环球钼铁完成从中外股东手中收购环球钼铁中国的股权，使其 成为外商独资企业。我们的中国律师经天律师事务所完成了大量的研究和对规则和判例的研究，发现这种方法在过去得到了广泛的应用。此外，它从未因此事的合法性而受到惩罚或质疑。虽然我们的中国法律顾问景天公诚认为，允许 以这种方式安排收购，而且事实上，收购已在没有任何监管机构提出任何挑战的情况下完成，但由于当前法规仍在发展中，因此对其的解释存在不确定性。如果该方法被视为无效或非法且具有追溯力，则环球钼业外资收购环球钼业中国的交易可能被视为无效 ，我们将无法对环球钼业中国的财务报表进行合并。我们在第12页的《风险因素》--《中国做生意相关的风险》下增加了风险因素，对此类风险进行了披露 。我们采取了“两步慢走”的方式，规避了并购规则的适用。如果这种方法被认为是无效的或 非法的，并具有追溯力，环球钼业WFOE收购环球钼业中国的交易可能被视为无效，我们将 无法合并环球钼业中国的财务报表。

环球摩飞中国此前计划提供广播电视节目制作和电影放映服务，并为此获得了相关营业执照。根据《外商投资法》和《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)，提供此类广播电视节目制作和电影放映服务的实体的外商投资比例 不得超过50% ，因此同意签订VIE协议，以使环球摩菲中国不会与该等法律发生冲突。然而，这些服务不是由全球摩非中国运营的，使用VIE结构的原因不再相关。环球摩飞中国 于2022年6月将广播电视节目制作和电影放映服务排除为经营范围，相关 营业执照于2022年6月被吊销。环球摩飞中国即可直接由环球摩飞WFOE持有。目前，中国证券法对境外上市没有区分VIE结构和股权结构。然而， 我们担心未来中国证券法的变化可能会禁止VIE结构的风险，并认为解散VIE结构并在全球Mofy WFOE和全球Mofy中国之间采用直接母子公司控股结构将 符合我们股东的最佳利益。

与我们的 子公司之间的现金转账

我们的管理层定期监控组织内每个实体的现金状况，并每月编制预算，以确保每个实体都有必要的资金来履行其在可预见的未来的义务，并确保充足的流动性。如果需要现金或存在潜在的流动性问题，我们将向我们的首席财务官报告，并经我们的董事会批准，我们将根据适用的中国法律和法规为子公司进行公司间贷款。然而，由于中国政府干预或施加限制，以及中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力的限制，资金或资产可能无法 用于中国或香港以外的业务或其他用途。全球Mofy Cayman将需要 在没有中国子公司分红的情况下通过自筹资金为其活动提供资金。

根据中国现行的外汇法规， 利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局或外汇局的批准，并遵守某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需外管局的事先批准 ，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(他们是中国居民)进行海外投资登记。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款 ，则需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府未来还可以酌情限制经常账户交易使用外币。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。截至本报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港转移到中国内地的资金)没有 限制或限制。开曼群岛法律规定，公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且只有在紧随股息支付日期之后，公司仍有能力在正常业务过程中偿还到期债务的情况下，公司才可以支付股息。 除此之外，对Global Mofy Cayman向其股东支付股息的能力没有限制。见“风险因素--在中国经商的相关风险”如果企业中的现金或资产位于中国内地或香港或中国内地或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国内地或香港以外的地区的运营或其他 。“风险因素--与在中国开展业务相关的风险--我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，而我们在中国的子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”，以及“风险因素--与在中国开展业务相关的风险--我们在中国的子公司在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，” 这可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司(包括总部设在中国的子公司)支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。 如果我们的任何中国子公司未来代表自己产生债务，管理该等债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力 。根据开曼群岛的法律，Global Mofy Cayman可以通过贷款或出资向我们在香港注册成立的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据香港相关法律，我们的子公司可以通过股息分配向Global Mofy Cayman提供资金，而不受资金金额的限制 。从香港到开曼群岛的股息转移没有限制。中国现行法规 允许我们的外商独资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向本公司支付股息。

中国有货币和资本转移规定 ，要求我们遵守资本流动的某些要求。本公司可以通过投资(通过增加本公司在中国子公司的注册资本)将现金(美元)转移到其中国子公司。公司在中国境内的 子公司可以在必要时通过活期借贷的方式相互调剂资金。公司之间的资金调拨适用《关于民间借贷案件的规定》，该规定于2020年8月20日实施，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。根据我们的中国律师事务所景天律师事务所的建议， 《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。吾等并未接获任何可能限制我们的中国附属公司在中国附属公司之间转移现金的能力的其他限制。本公司在中国的附属公司迄今并无向本公司转移任何收益或现金。 截至本报告日期，控股公司与其附属公司之间并无任何资产或现金转移。截至本报告发布之日，尚未向美国投资者派发任何股息或分红。该公司的业务主要通过其子公司进行。本公司为控股公司，其重大资产完全由其中国附属公司持有的所有权权益 组成。本公司依赖其子公司支付的股息来满足其营运资金和现金需求，包括 必要的资金：(I)向股东支付股息或现金分配，(Ii)偿还任何债务义务和 (Iii)支付运营费用。由于中国法律及法规(见下文)规定，在派发股息前，每年须拨出税后收入的10%作为一般储备金，因此本公司的中国附属公司在这方面及在下文所述的其他方面，在将其部分净资产转移至 公司作为股息的能力方面受到限制。

关于从本公司向其子公司转移现金 ，增加本公司在中国子公司的注册资本需要向当地商务部门备案，而股东贷款需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，对这种现金转移或收益分配没有任何限制或限制。

关于股息的支付，我们注意到以下几点：

如果由于上述原因，我们的子公司 无法在需要时向公司支付股东股息和/或其他现金支付，公司进行运营、进行投资、进行收购或从事其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大和不利的影响 。然而，只要资本不转进或转出中国，我们的业务和业务，包括我们在中国的子公司的投资和/或收购，就不会受到影响。

截至本报告日期，本公司或其子公司没有向投资者进行任何转让、股息或分配，也没有投资者向本公司或其子公司进行转让、股息或 分配。

截至本报告日期，Global Mofy Cayman与其任何子公司之间尚未进行任何股息、分配或转移。在可预见的未来，通过我们的首次公开募股和此次发行筹集的资金将被中国运营的子公司用于研发、开发新产品和扩大产能。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外， 截至本报告日期，一家子公司产生的现金没有用于资助另一家子公司的运营，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。

追究外国公司责任的含义 法案

美国的法律法规，包括《追究外国公司责任法案》(HFCAA)，可能会限制或取消我们与某些 公司完成业务合并的能力，特别是那些在中国拥有大量业务的收购候选人。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行 最终规则。如果美国证券交易委员会确定某个发行人在美国证券交易委员会随后设立的过程中有一年未受检查，则将要求其遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法案》，并于2022年12月29日通过了题为《综合拨款法案》的立法，2023年“(”综合拨款法案“)由总裁·拜登签署成为法律，其中包含了与 加快外国公司问责法案相同的条款，并对HFCAA进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在其审计师连续两年而不是三年不接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所交易， 从而缩短了触发交易禁令的时间段。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法 检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案 ，以最终确定实施《中国上市公司会计准则》中提交和披露要求的规则。该规则适用于美国证券交易委员会 认定已向位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告提交年度报告，并且由于外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查的注册人。 2021年12月16日，上市公司会计准则委员会发布了关于其无法完全检查或调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国的报告。 由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了议定书声明(SOP)。SOP以及规范 检查和调查的两个议定书协议(统称为“SOP协议”)建立了一个具体、负责任的框架，使PCAOB能够根据美国法律的要求， 完成对总部设在中国大陆和香港的审计公司中国的检查和调查。 2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保于2022年完全检查和调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所中国。PCAOB董事会撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的完整注册会计师事务所的裁决 中国和香港。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查 并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的 决定。

我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP是发布本报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 会定期检查Marcum Asia CPAS LLP是否符合适用的专业标准。Marcum Asia CPAS LLP总部位于纽约曼哈顿，在美国以外没有分支机构或办事处， PCAOB一直定期进行检查，上一次检查是在2020年。因此，我们认为，截至本报告日期，我们的审计师 不受PCAOB 于2021年12月16日宣布的无法完全检查或调查注册公司的决定的影响。

但是，我们无法向您保证纳斯达克或 监管机构是否会在考虑我们的审计师 审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源的充分性、地理覆盖范围或 与我们财务报表审计相关的经验后，对我们适用额外和更严格的标准。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险” -SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act）都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对这些公司适用额外且更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展 可能会增加我们产品的不确定性。”

监管权限

我们的附属公司已根据中国相关法律及法规取得我们营运所需的重大许可 及批准。截至本 报告日期，经营所需的唯一许可是中国子公司的营业执照。中国的营业执照是 市场监督管理局颁发的许可证，允许公司在政府的 地理管辖范围内开展特定业务。截至本报告日期，我们及我们的中国附属公司已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要 许可证、许可或批准，且无 许可或批准被拒绝。下表载列我们的中国附属公司持有的牌照及许可的详情。

截至本报告日期，我们的中国律师事务所景天律师事务所表示，尽管根据《试行办法》，我们需要完成与我们的发行相关的备案程序，但实际上没有任何中国相关法律或法规要求我们向外国投资者发行证券时获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国当局对此次发行 的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。

2006年8月8日，六个中国监管机构 共同通过了《外国投资者并购境内企业条例》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则要求，为境外上市而成立的、由中国公民直接或间接控制的离岸特殊目的载体，其证券在境外上市和在境外证券交易所交易前，必须经中国证监会批准。基于我们对本报告时有效的中国法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交申请 以批准本次发行以及我们的普通股根据并购规则在纳斯达克上市和交易。 然而，关于如何解读或实施并购规则仍存在一些不确定性，我们中国法律顾问 以上总结的意见受任何与并购规则相关的任何新的法律、规则和法规或详细实施和解释的影响。我们不能向你保证，包括中国证监会在内的中国相关政府机构也会得出同样的结论。

近日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求 等事项。目前仍不确定中国政府当局将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得任何具体的监管批准。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们本次发行和任何后续发行都必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力 。2021年12月24日，证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。《境外上市条例》征求意见稿要求，拟在境外发行上市的中国境内企业 应当履行备案手续，并向中国证监会报送相关信息。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。如果企业的主要业务活动是在中国境内进行的，以相关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市的，应被视为境外间接发行上市(“间接境外发行上市”)。因此，根据海外上市条例草案，建议的发行将被视为间接海外发行和上市。因此，在境外上市规则草案生效后，本公司将被要求完成备案程序并向中国证监会提交相关信息。

2021年12月28日，中国网信办会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021年)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者，简称运营者)开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当进行网络安全审查，网络平台运营者如欲在境外上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。 由于我们不是运营者，也不控制超过100万用户的个人信息。我们将不需要根据《网络安全审查办法(2021年)》申请 网络安全审查。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(简称证监会)公布了《关于境内公司证券发行上市备案管理安排的通知》，并发布了由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》、《试行办法》和五项配套指引组成的一套新规定。同日，中国证监会还发布了《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》，简称《通知》。试行办法于2023年3月31日起施行。试行办法完善了监管制度，将境外发行上市活动的直接和间接 纳入中国证监会备案管理。详细说明了备案实体、时间点和程序的要求 。境内公司在境外市场发行上市，应当按照试行办法的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体，向中国证监会备案。试行办法还对重大事项的报告提出了要求。违反试行办法的，如在未履行备案程序的情况下在境外发行和上市证券，将承担法律责任，包括罚款人民币100万元(约合15万美元)至人民币1,000万元(约合150万美元)，试行办法通过行政处罚问责和将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案，提高了违法者的成本。

根据《通知》，自2023年3月31日《试行办法》施行之日起 起，备案范围内已在境外上市或者符合下列情形的境内企业均为“已有企业”：试行办法于2023年3月31日生效前，境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准 (如注册书已在美国市场生效)，不需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序。并将于2023年9月30日前完成海外发行上市。现有企业不需要立即向中国证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。已提交有效境外发行上市申请 但截至2023年3月31日《试行办法》生效之日仍未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，可合理安排向中国证监会备案的时间， 应在境外发行上市前向中国证监会完成备案。根据《通知》，我们可以合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，并在本次发行前按照试行办法向中国证监会完成备案。总而言之，根据《试行办法》，本次发行符合中国证监会的备案要求。

此外，境外上市公司还必须在试行办法规定的期限内，提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案。因此，我们将被要求在本次发行完成后 个工作日内向中国证监会提交申请。我们开始准备与中国证监会备案相关的报告和其他必要材料 ，这些材料将在此次发行后适时提交给中国证监会。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时维护备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化， 限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或 变得一文不值。由于《通知》和《试行办法》是新发布的，备案要求及其实施存在不确定性。如果我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求，可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。见第13页“与中国经商相关的风险因素和风险”，“根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证券监督管理委员会(”中国证监会“)或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序，并获得该批准或完成该备案”。

截至本报告之日，根据我们的中国法律顾问景天公诚的说法，虽然我们被要求在试行办法发行完成后三个工作日内向中国证监会备案，但目前本公司或我们的任何子公司都不需要获得中国当局的任何其他批准，才能在美国交易所上市或向外国投资者发行证券。鉴于：(I)我们的中国子公司是通过直接投资而不是通过并购规则界定的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产作为外商独资企业注册成立的， 我们的实益拥有人；(Ii)中国证监会目前尚未就本报告下类似我们的发行 是否受并购规则约束发布任何最终规则或解释；及(Iii)并购规则中没有任何条款明确将合同 安排归类为受并购规则约束的交易类型。

然而，对于如何在海外上市的背景下解释或实施并购规则，仍然存在一些不确定性，以上总结的意见受到任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。 我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构 可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或 采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和 前景以及股票交易价格产生重大不利影响的其他行动。目前尚不确定本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市，即使获得了许可，是否会被拒绝或撤销。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营发生实质性变化。例如，中国政府最近发布了 对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不排除 未来将发布有关任何行业的法规或政策，这些法规或政策可能对我们公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和 声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动 ，加强对中国境外上市公司的可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。正如我们的中国法律顾问确认的那样，我们目前在中国开展业务不受CAC的网络安全审查，原因是：(I)我们在业务运营中不拥有大量个人信息；以及(Ii)我们在业务中处理的数据与国家安全无关，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。此外，经吾等的中国法律顾问确认，吾等不受中国的反垄断执法机构进行的合并管制审查，这是由于吾等向吾等提供并经吾等的审计机构Marcum Asia CPAS LLP审核的收入水平，以及吾等目前预期不会提出或实施对中国内收入超过人民币4亿元的任何公司的控制权或决定性影响的任何收购。

尽管我们尚未收到继续在美国证券交易所上市或进行日常业务运营的任何拒绝，但立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有的话)，以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务 运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响是非常不确定的。

企业信息

我们的主要执行办公室位于1号^ST楼层，不。北京市朝阳区高碑店乡西店记忆文化创意小镇A12人大代表Republic of China。我们主要执行办公室的电话号码是+86-10-64376636。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1203West Bay邮政信箱30746号莱姆树湾大道23号总督广场3-212号ICS企业服务(开曼)有限公司的办公室。我们在美国的流程服务代理是位于东区122号42号的环球公司。^发送街道，18号^这是纽约，纽约州Floor，10168。

B.业务概述

概述

我们是一家技术解决方案提供商，致力于 元宇宙行业的虚拟内容制作、数字营销和数字资产开发。利用我们专有的 “莫菲实验室”技术平台，包括尖端的三维(“3D”)重建技术和 人工智能(“AI”)交互技术，我们能够创建可在不同应用中使用的各种物理世界对象的3D高清虚拟版本，例如人、动物和场景。根据Frost&Sullivan生成的行业 数据手册，我们相信我们是中国领先的数字资产银行之一，该银行由 30,000多种高精度3D数字资产组成。高精度意味着4K(4096*2160)分辨率的电影精度。凭借强大的技术平台和行业记录，我们能够吸引L欧莱雅和百事可乐等知名客户，并赚取 回头客。我们主要经营两个业务线(I)虚拟技术服务和(Ii)数字资产开发 和其他。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年，我们有另一条数字营销业务线。但是，在截至2023年9月30日的财年中，我们 没有来自该业务的收入，我们计划在未来停止该业务 。

虚拟技术服务

我们提供全面的技术解决方案，帮助客户进行虚拟内容制作，这些内容可用于电影、电视剧、动画、广告和游戏等多种场景。借助我们专有的“Mofy Lab”技术平台，我们能够快速、经济高效地制作高质量的虚拟内容，以满足高度差异化的客户需求。虚拟内容制作合同 主要以固定价格为基础，按里程碑方式支付，这要求我们根据客户的特定需求提供视觉效果设计、内容 开发、制作和集成服务。

数字资产开发

通过我们的虚拟内容制作业务 和对某些数字资产的机会性收购，我们能够建立一个拥有30,000多个3D数字资产的强大数字资产银行。我们将这些数字资产的特定使用权授予那些根据其在电影、电视剧、AR/VR、动画、广告和游戏等不同应用中的特定需求使用它们的客户。我们的数字资产构成了我们的数字资产库，主要由场景、角色、对象和项目的高精度3D渲染组成，这些场景、角色、对象和项目可以获得在虚拟环境中使用的许可。

根据客户需求，这些数字 资产可以快速部署和集成，只需最少的定制，从而降低项目成本并加快完成时间。随着元宇宙的快速发展，我们相信数字资产将变得越来越有价值，并拥有丰富的使用案例。我们计划 继续积极扩展我们的数字资产库，并开发更多我们认为更有用途的数字资产产品，以服务于这个快速增长的市场。

全球摩飞中国有自己的技术平台， 被称为“摩菲实验室”。莫菲实验室包含自主研发和优化的技术，包括3D重建技术和AI交互 技术，可以：(I)创建真实世界对象或数字资产的3D高清虚拟版本；以及(Ii)提供 一站式、低门槛、低成本的解决方案，帮助元宇宙公司创建高质量的虚拟内容。

数字营销

此前在2021财年，我们主要为客户提供广告制作和推广服务，提供从内容规划、技术服务和内容制作辅助到全渠道在线投放的一体化数字营销服务。广告制作下的技术服务使用与我们的虚拟技术服务相同的技术。

随着我们在2021财年最后一个季度将业务扩展到数字资产开发这一新业务线，并决定将重点放在更高利润率的业务 线上以更好地应对新冠肺炎疫情的影响，我们调整了2022财年数字营销的业务战略。我们没有像2021财年那样提供从内容规划、技术服务和内容制作到全渠道在线投放的集成数字营销服务 ，而是作为代理商代表广告商在2022财年购买广告库存和广告服务 。我们预计将继续减少对数字营销业务线的投入， 未来数字营销占总收入的比例将进一步降低。

截至2023年9月30日的年度，我们的收入为2,689万美元，其中约57%和43%分别来自我们的两个业务线：虚拟技术服务和数字资产开发及其他。截至2022年9月30日的年度，我们的收入为1719万美元 ，其中约73%、4%和23%分别来自我们的三大业务线：虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发和其他。截至2021年9月30日的年度，我们的收入为1,427万美元 ，其中约47%、43%和10%分别来自我们的三大业务线：虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发和其他。环球摩飞中国从2021年第二季度开始从数字资产开发中产生收入 ，受益于现有客户关系的积累。在截至2021年9月30日的财年中，由于元宇宙概念的蓬勃发展，我们近10%的收入来自数字资产开发和其他业务。 环球摩飞中国正在调整其针对数字资产开发和其他业务的业务和营销策略。在截至2023年9月30日的财年中，我们43%的收入来自数字资产开发和其他业务。

我们将自己定位为全面的技术解决方案提供商，为元宇宙行业的发展奠定了基础。我们的目标是成为领先的数字资产提供商，为元宇宙价值链上的公司提供高质量和高性价比的解决方案和产品。我们相信 我们经验丰富的管理团队能够利用这个新兴市场的机遇，通过我们的增长战略实现环球摩飞中国的长期发展和壮大。

我们的产品和服务

利用我们专有的“Mofy Lab”技术平台，我们提供以下两项主要服务：(I)虚拟技术服务和(Ii)数字资产开发 及其他服务。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年，我们有另一条数字营销业务线。但是，在截至2023年9月30日的财年中，我们 没有来自该业务的收入，我们计划在未来停止该业务 。

虚拟技术服务

我们提供全面的技术解决方案，帮助客户进行虚拟内容制作，可用于电影、电视剧、动画、广告和游戏等多种场景。利用我们专有的技术平台，我们能够快速、经济高效地制作高质量的 虚拟内容，以满足高度差异化的客户需求。

从项目开始阶段，我们为客户提供一整套虚拟技术解决方案，包括3D数字资产的制作、拍摄方案的规划和虚拟内容制作的指导。我们全程参与项目的拍摄和制作 ，随时帮助客户优化生产方案，确保成本和质量。

工作流程如下所示：

我们已经为来自不同行业的许多知名客户提供了服务。其中一些值得注意的客户包括腾讯控股的关联公司、优酷的关联公司、上市公司如完美世界(纳斯达克：PWRD)、L的欧莱雅(纳斯达克：LRLCY)和H&R世纪影业(深圳证券交易所：000892)。

虚拟内容制作合同主要是 固定价格，按里程碑支付，这要求我们根据客户的特定需求提供视觉效果设计、内容开发、 制作和集成服务。一般来说，我们大部分的虚拟内容制作合同都是根据行业惯例与客户约定分两到四期支付的：i)合同总价的50%作为签订合同时支付的定金，以及合同总价的50%在客户完成制作和验收时支付； 或ii)合同总价的20%-30%作为合同签订合同时应支付的定金；在生产过程中或制作接近完成时支付合同总价款的40%-60%，通常在一到两个付款条件下收取；客户竣工验收后，按合同总价的20%-30% 。所需的生产期一般不到一年，大多数项目持续四到八个月。

在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财年中，我们约57%、73%和47%的收入分别来自虚拟技术服务。

数字资产开发及其他

数字资产开发

通过我们的虚拟内容制作业务 和对某些数字资产的机会性收购，我们能够建立一个拥有30,000多个3D数字资产的强大数字资产银行。我们将这些数字资产的特定使用权授予客户，这些客户根据他们在动画和游戏等不同应用程序中的特定需求使用它们。许可向客户提供在特定使用范围内使用我们的3D数字资产的权利 ，根据许可安排，我们有权获得许可费。通常，除非数字资产是根据客户的要求进行专门定制的 ，否则数字资产的许可是非排他性的，并且数字资产可能会被重复许可给其他客户。

我们的数字资产构成了我们的数字资产库，主要由场景、角色、对象和项目的高精度3D渲染组成，这些场景、角色、对象和项目可以获得在虚拟环境中使用的许可。根据客户的需求，这些数字资产可以快速部署和集成，只需最少的定制， 从而降低了项目成本并加快了完成时间。随着元宇宙的快速发展，我们相信数字资产将 变得越来越有价值，并拥有丰富的使用案例。我们计划积极扩展我们的数字资产库，并构建我们认为有更多使用案例的数字资产，以服务于这一快速增长的市场。

数字资产开发 服务的核心技术是3D重建技术和AI交互技术，这是我们“Mofy Lab”技术平台的基础。 通过多年的研发，我们可以将几乎所有的物理世界对象，包括人、动物、主体、场景 精确转换为高清3D数字资产，用于虚拟世界。

其他

我们还与娱乐制作公司签订版权许可协议，授权中国目前拥有的作品版权的制作权、改编权、再许可权。该许可为客户提供了使用知识产权的权利。有关更多信息，请参阅 知识产权-版权下的列表。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的一年中，我们来自这一业务的收入分别占我们总收入的近43%、23%和10%。

数字营销

此前，在2021财年，我们为客户提供从内容规划、技术服务和 内容制作辅助到全渠道在线投放的一体化数字营销服务，为客户提供广告制作和推广服务。广告制作下的技术服务使用与我们的虚拟技术服务相同的技术 。

我们使用我们的虚拟技术为广告制作创造虚拟的 内容。由于我们在提供虚拟技术服务的同时与多个品牌所有者和广告渠道建立了业务关系 ，我们能够在完成广告制作 后以具有竞争力的价格直接联系广告商完成促销服务。我们为L、欧莱雅、百事可乐等大客户提供数字营销服务。

随着我们在2021财年最后一个季度将业务扩展到数字资产开发这一新业务线，并决定将重点放在更高利润率的业务 线上以更好地应对新冠肺炎疫情的影响，我们调整了2022财年数字营销的业务战略。我们没有像2021财年那样提供从内容规划、技术服务和内容制作到全渠道在线投放的集成数字营销服务 ，而是作为代理商代表广告商在2022财年购买广告库存和广告服务 。我们预计将继续减少对数字营销业务线的投入， 未来数字营销占总收入的比例将进一步降低。

公司的综合数字营销服务流程如下：

我们与 客户签订数字营销合同，根据合同为客户提供广告制作和推广服务。我们根据在线展示的具体操作(即每毫秒成本“CPM”)从我们的 客户那里收取佣金。

在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财年中，我们分别约有0%、4%和43%的收入来自数字营销服务。

我们的技术

全球摩菲中国有自己的技术平台 ，叫做“摩菲实验室”。莫菲实验室是我们自主研发和优化的技术，包括 3D重建技术和AI交互技术，可以将真实的Word对象精确地转化为3D数字资产， 用于元宇宙，为我们的客户提供一站式、低门槛、低成本的方法，帮助我们的客户在电视/电影、动画、游戏、AR/VR、广告等领域创造高质量的虚拟内容 。我们的三大业务领域都使用这两项技术，包括 虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发等。

3D重建技术

3D重建技术是将现实世界中的物理对象 转化为元宇宙中3D数字资产的关键。3D重建技术的原理是通过计算机对真实对象进行高精度的3D结构化全方位扫描后，通过深入的数据采集、预处理、点云配准和融合、表面生成等过程，将现实世界中的人物、物体和场景转化为计算机语言可以使用的3D数字资产，或称为虚拟 世界。当我们在莫菲实验室将实物 转移到3D数字资产中时，这些3D数字资产中的大多数 都需要硬件设备，如Global Mofy中国拥有的扫描仪。换句话说，我们在3D数字资产对话过程中使用扫描仪。它们是我们的运营设备之一，归公司所有。

元宇宙本质上是一个与现实物理世界平行的虚拟世界。正如实物构建现实世界一样，3D数字资产可以被视为构建元宇宙虚拟世界的基础砖 。通过我们的3D重建技术，可以将现实世界的人物图像、物品图像和真实场景高效地转换为高保真的3D数字图像。

人工智能交互技术

我们使用人工智能(AI)交互技术来生成或合成虚拟数字人。环球摩飞中国与阿里巴巴达摩研究院合作，将虚拟数字人技术与智能语音技术相结合。通过合作，环球摩飞中国注册了两个 软件著作权：AI We-媒体资源网络云平台和AI视效平台。

环球摩飞中国是中国首批将虚拟数字人与智能语音相结合，同时集成语音表情匹配技术的公司之一。 虚拟数字人通常被认为是具有人类外表、语言和肢体表达能力的数字人。 其背后是语音生成、动画生成、音频 和视频合成、对话交互等多个智能语音和多模模块的协调。通过我们的AI交互技术，我们的虚拟数字人可以超逼真 ，财务表达和身体移动都很流畅。目前，我们制作的虚拟数字人主要是作为元宇宙中真人数字身份的延伸 。未来，我们会考虑拓展虚拟主播、虚拟客服，甚至虚拟红人。

我们通过以下 流程创建虚拟数字人：首先完成全方位精细扫描，生成智能建模/绑定；然后通过3D捕获技术进行 实时引擎渲染后生成虚拟图像。基于文本到语音(TTS)技术，可以生成虚拟数字人的实时情感语音合成和音色转换，同时显示多轮对话。在对话过程中可以智能地理解语义 ，并实时生成与语义匹配的动作和表情。 可以生成实时交互、高保真的虚拟人。

通过使用3D重建技术和AI交互 技术，我们可以高效地将现实世界的角色、对象和场景转换为高保真、交互式的3D数字资源，用于元宇宙。

我们的客户

在截至2023年9月30日的年度中，一个 客户分别约占总收入的10%。截至2023年9月30日，四家客户的应收账款余额分别约占公司应收账款总额的23%、16%、16%和15%。

在截至2022年9月30日的一年中，两个 客户分别约占总收入的20%和17%。截至2022年9月30日，三家客户的应收账款余额分别约占公司应收账款总额的42%、24%和21%。

在截至2021年9月30日的一年中，三个 客户分别约占总收入的20%、10%和10%。

我们的供应商

在截至2023年9月30日的年度中，三家 供应商分别约占总采购量的23%、13%和12%。截至2023年9月30日，两家供应商 分别约占公司应付账款的26%和21%。

在截至2022年9月30日的年度中，四家 供应商分别约占总采购量的32%、19%、17%和10%。截至2022年9月30日，三家 供应商分别约占公司应付账款的37%、22%和12%。

在截至2021年9月30日的年度中，三家 供应商分别约占总采购量的24%、12%和10%。最大的三家供应商与我们的数字营销服务有关，他们是在线分销商，主要提供广告分发服务。这些供应商协议的期限从几个月到一年不等，具体取决于项目。此外，支付给 供应商的金额也因情况而异。

销售和市场营销

环球摩飞中国荣获多项大奖，包括北京市科委和北京中关村科技园管委会颁发的国家高新技术企业认证，在技术上处于领先地位，在 行业中获得技术实力的认可。我们通过以下各种渠道进行销售和营销：

研究与开发

元宇宙经常被用来描述虚拟世界中持久的、共享的3D虚拟空间的概念 。随着功能日益强大的消费计算设备、云计算和高带宽互联网连接的出现，元宇宙的概念终于在现实世界中成为现实。

全球摩飞中国一直在不断迭代和优化虚拟技术 。自成立以来，环球摩飞中国一直在核心技术上投入巨资，并不断招聘新的 技术人才来帮助增长。截至本报告发稿之日，全球摩飞中国分别拥有17名专职研发人员， 其中与核心技术平台摩飞实验室相关的研发人员8人，由公司首席技术官蒋文军负责。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中，我们的研发费用分别为50万美元和321万美元。

季节性

我们的服务历来不受季节变化的影响。

监管

我们在中国的业务受多项中国法律法规的约束。本节总结了与中国的业务和运营相关的最重要的中国法律法规以及这些法规的主要条款。

《数字资产管理条例》

2019年11月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强知识产权保护的意见》，要求政府(一)坚持严格保护、统筹协调、重点突破、平等保护的原则；(二)不断改革完善知识产权保护制度，综合运用法律、行政、经济、技术、社会治理手段加强保护，促进保护能力和水平全面提升。牢固树立保护知识产权就是保护创新的理念。数字版权保护 通过中国著作权学会文本版权保护工作委员会正式成立，以及 建立真正的内容保护机制， 文化产业版权保护意识的增强 。

2020年11月11日，《人民Republic of China著作权法》(以下简称《著作权法》)于23日通过发布^研发 十三国集团常设委员会会议^这是全国人大常委会委员Republic of China。

自2021年6月1日起施行的2020年新著作权法包括多项修订，将对文化娱乐产业产生重大影响。 著作权法对作品的主体、定义和范围以及著作权的权利内容 等多个方面进行了调整。特别是，它对工作的定义和范围都做出了重大修改。除了原有的列举作品范围的方法外，还规定了作品的定义，从而为保护新形式的作品提供了基础和依据。与此同时，它现在定义了视听作品。

关于著作权的权利内容， 增加了关于数字复制方法的规定。对于权利的限制，修改了合理使用的条件 。在著作权保护方面，引入惩罚性处罚，将法定赔偿上限 提高到500万元，进一步加强著作权保护。最近修订的著作权法扩大了作品的范围，增加了著作权保护的内容，加大了对侵权行为的处罚力度。它将从这一角度加强对知识产权成果的保护，进一步推动文化娱乐产业蓬勃发展。

从行业监管来看，2020年，国家主管部门陆续出台了一系列监管措施，对行业进行规范规范，促进互联网营销健康可持续发展。这些措施包括《关于规范促销行为的暂行规定》、《关于加强网络直播营销活动规范的指导意见》、《关于加强网络直播节目和电子商务直播管理的通知》、《互联网网络直播营销信息内容服务管理规定(征求意见稿)》。

《广告条例》

中国《中华人民共和国广告法》于2010年10月通过。^这是八国集团常设委员会会议^这是1994年10月27日全国人民代表大会修订于^这是12国集团常设委员会会议^这是全国人民代表大会于2015年4月24日根据第六次全国人大常委会关于修改十五部法律的决定进行了首次修改^这是 十三国集团常设委员会会议^这是2018年10月26日全国人民代表大会，根据关于修改28号八部法律的决定进行了第二次修改^这是13国集团常设委员会会议^这是[br]全国人民代表大会，2021年4月29日。

广告业应当遵守为规范广告活动，保护消费者合法权益，促进广告业健康发展，维护社会经济秩序而制定的《人民广告法》。 第十四条修订通过^这是12国集团常设委员会会议^这是2015年4月24日全国人民代表大会Republic of China，自2015年9月1日起施行。

在中国看来，许多虚拟资产的法律属性仍然存在争议。然而，从传统的法律角度来看，判断元宇宙是否起到了 承载用户财产的作用，首要关键是它是否能赋予用户类似的“权利外观”。然而，只有有了这样的 “权利的外观”，我们才能推断或评估某一虚拟财产是否属于元宇宙等虚拟世界中的特定用户或内容创作者。事实上，这一功能是可以通过虚拟货币和网络金融工具在元宇宙上实现的。根据2013年发布的《比特币投机风险防范办法》，在中国看来，比特币等虚拟货币被定义为“一种特殊的虚拟商品”。然后，民法典第127条也明确规定，在保护数据和虚拟互联网财产方面，如有法律规定，应以 为准。由此可见，虚拟货币本身作为一种特殊的有价值的虚拟商品，受到中国法律的认可和保护。

《元宇宙条例》

在元宇宙的背景下，个人信息权至关重要。个人信息权可以被定义为信息的 受制于他所享有的个人信息，并阻止他人非法使用这种信息的权利。 从个人数据赋权的角度处理算法问题，在某种程度上与从算法公开和算法可解释性的角度对算法的规范 重叠。然而，有关个人数据赋权的相关法律 更多地依赖于个人对数据的控制，并试图从数据的角度来规范算法，而数据正是算法所依赖的对象。首先，与个人数据赋权有关的法律赋予个人一系列数据权，以加强其对个人数据的了解和控制。例如，欧美的许多个人数据立法 赋予个人一系列收集个人数据的权利。这些权利包括作出知情选择的权利、访问数据的权利、更正数据的权利、删除数据的权利和反对自动处理的权利。个人数据授权 将责任强加给数据管制员和处理者，并要求他们满足有关个人 数据权的一系列要求，并承担维护个人数据安全和数据质量的责任。除了规定对隐私权的保护，《中华人民共和国民法典》的《人格权卷》还规定了个人检索、复制、更正和以其他方式处置其个人信息的权利。在元宇宙中，涉及数字所有权的客体主要是 以虚拟财产的形式表示的，主要包括游戏设备、游戏道具和网络游戏币，本质上是狭义的数字财产和非实物财产，在一定条件下可以转换为实物财产。

2017年9月4日，人民中国银行等七部委联合印发《关于防范代币发行融资风险的通知》，将比特币、以太等所有虚拟货币明确为虚拟商品，因此，虚拟货币在法律性质上应属于广义的虚拟财产范畴。民法典(2020)第一百二十七条也明确规定：“法律对数据和网络虚拟财产的保护有规定的，从其规定。”但是，对于虚拟财产的定义、性质和保护模式却没有进行详细的阐述。

因此，数据和虚拟互联网财产 应尽快适应传统民事财产权保护对象的范围。应特别规定虚拟互联网财产 ，即将互联网及其具有财产价值的内容定义为虚拟不动产 和虚拟动产。元宇宙中的虚拟财产具有匿名性、复杂性、交易速度快、用途广等特点，不需要 面对面会面，因此存在很高的洗钱风险。据上海市高级人民检察院介绍，2020年，上游洗钱案件主要集中在网上非法集资犯罪，与这些犯罪相关的洗钱活动增加了监管和司法机关追回洗钱资金和损失的难度。2019年12月，新加坡在其支付服务法咨询意见中提出，将FATF在新加坡提出并运营的虚拟 资产服务纳入监管范围。同时，虚拟财产交易应该产生现实层面的交易和收入，这从根本上是要纳税的，但特别要注意 如何及时征收相关税收和后续的犯罪考虑。

根据Risk Based Security的统计，2019年上半年，全球共发生3813起数据泄露事件，涉及数据泄露高达41亿条 ，与一年前相比增长了54%。全球各行业数据泄露事件频发，数据安全成为各国各行业面临的重要挑战。中国对数据安全和个人信息保护的态度已经从无知 急剧转变为定向关注。2021年9月1日《数据安全法》正式实施，标志着 数据安全实现依法治理。《数据安全法》从将个人、企业和事业单位的数据安全纳入安全体系，规范了行业组织、科研机构等主体在数据领域保护数据安全的义务，确立了全方位的规范、治理和保护。民法典的颁布也是中国个人信息保护的标志性成果。中国的民法典首次将个人信息与隐私区分开来，将个人信息定义为一项单独的人格权进行保护。这不同于大多数欧洲国家采用的将个人信息纳入普遍保护范围的一般保护模式， 也不同于将个人信息视为一种财产权的保护模式。民法典第111条[br}]明确规定：“自然人的个人信息受法律保护。任何需要 获取他人个人信息的组织和个人应依法获取信息，并确保信息安全， 不得非法收集、使用、处理、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供或泄露他人个人信息“。民法典人格权卷对隐私权和个人信息保护作了单独的章节规定，体现了中国对个人信息保护的重视。 2021年11月1日正式施行的《人民Republic of China个人信息保护法》，标志着个人信息保护进入了一个新的发展阶段。因此，在建设元宇宙空间的同时， 相关立法者和行业参与者必须继续承担起个人信息保护的责任，推动 完善立法，强化行业自治，提升监管力度，打造绿色、开放、安全、高效的数字平台。

关于外商投资的规定

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的现有三部法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法及其实施细则和附属法规。 在外商投资法施行前设立的现有外商投资企业，在2020年1月1日后五年内可以保留公司形式等。根据外商投资法，“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织，“外商投资企业”是指根据中华人民共和国法律设立的、由外国投资者全资或部分投资的企业，“外商投资”是指任何外国投资者对内地中国的直接或间接投资，包括：(1)在内地单独或与其他投资者共同设立外商投资企业 中国；(2)获得中国境内企业的股份、股权、财产股份和其他类似的 权益；(三)中国个人或与其他投资者共同投资内地新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

外商投资法规定，中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，除特殊情况外，政府一般不征收外商投资，对外商投资给予公平合理的补偿。外国投资者被禁止投资负面清单上的禁止行业，在投资该清单上的限制行业时，必须 遵守规定的要求。当进入某一行业需要许可证时，外国投资者必须申请许可证，政府必须将其与国内企业的申请一视同仁， 除非法律法规另有规定。此外，外国投资者或外商投资企业必须提交信息报告， 外国投资应接受国家安全审查。

现将国务院批准的《鼓励外商投资行业指引(2019年)》公布，自2019年7月30日起施行。中国日前出台《鼓励外商投资行业指引》，鼓励和允许外商投资企业在中国兴办企业。鼓励范围主要包括农业、林业、畜牧业、渔业、矿业、制造业、信息转让、软件和技术服务。中国子公司主要从事投融资咨询和技术服务，属于目录下的“鼓励”或“允许”类别。

根据外商投资法，国务院将公布或批准公布与外商投资有关的特别行政措施的“负面清单”。 外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资企业除外。《外商投资法》 规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于“负面清单”中禁止投资的行业，可以要求该外国投资者停止投资活动，在规定的期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制准入特别管理措施的，有关主管部门应当 责令其改正并采取必要措施，以满足限制准入特别管理措施的要求。2019年6月30日，商务部、发改委联合发布《负面清单(2019年版)》。2020年6月23日，商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，即《负面清单》(2020年版)，取代了《负面清单》(2019年版)。最新版本的负面清单(2021年版)于2021年12月27日发布，于2022年1月1日起生效，取代了以前的清单。

外商投资相关行业目录

外商在中国境内的投资活动 适用商务部和发改委不定期公布并修订的《外商投资产业指导目录》。商务部和发改委于2017年6月28日和发改委联合发布并于2017年7月28日起施行的《外商投资目录》将外商投资行业分为三类： (1)鼓励、(2)限制、(3)禁止。后两类 被列入负面清单，于2017年首次纳入《外商投资目录》，明确了外商投资准入的限制性措施。

2018年6月28日，商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，或《负面清单(2018年版)》，取代了2017年《外商投资目录》所附的负面清单。2019年6月30日，商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《负面清单(2019年版)》，取代了《负面清单》(2018年版)和《鼓励外商投资产业目录》(2019年版)，取代了2017年《外商投资目录》所附的鼓励清单。2020年6月23日，商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，即《负面清单》(2020年版)，取代了《负面清单》(2019年版)。2021年12月27日，发改委、商务部公布了最新的《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)》(2021年版)，或《负面清单(2021年版)》，并于2022年1月1日起施行。

根据《负面清单(2021年版)》， 未列入限制或禁止类别的任何行业均被归类为允许外商投资的行业。 负面清单以外的行业一般允许设立外商独资企业。对于负面清单中受限制的行业，一些行业仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。未列入负面清单的行业一般对外国投资开放，除非受到中国其他法规的明确限制。

2006年8月8日，商务部、国资委、国资委、国家税务总局、国家统计局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局等6个国家监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业规定 ，或并购规则，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则包括多项条款，其中包括旨在要求为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官网上公布了特殊目的机构境外上市的核准办法。

我们的中国子公司主要从事提供 虚拟内容生产和数字营销，以及元宇宙行业的数字资产提供商，属于《目录》下的“鼓励” 或“允许”类别。我们的中国子公司已经获得了其业务运营所需的所有实质性批准 。

《公司法》

根据全国人民代表大会常务委员会(“常委会”)于一九九三年十二月二十九日公布，自一九九四年七月一日起生效，以及经一九九九年十二月二十五日、二零零四年八月二十八日、二零零五年十月二十七日、二零一三年十二月二十八日及二零一八年十月二十六日修订后的《中国公司法》，中国境内法人实体的设立、经营及管理，均受《中华人民共和国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》规定了两类公司：有限责任公司和股份有限公司。

我们在中国的子公司是有限责任公司。 除有关外商投资的法律另有规定外，外商投资公司还必须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。

有关海外上市的规定

2006年8月，中国、证监会等六家中国监管机构联合通过了2009年6月修订的《境外投资者并购境内企业管理规定》。并购规则规定，由中国公司、个人或中华人民共和国公民设立或控制的境外公司，拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产，必须报经商务部批准。 并购规则还要求，为境外上市而成立的由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的机构，在境外上市和在海外证券交易所交易该境外特殊目的机构的证券，必须经中国证监会批准。

2021年12月24日，中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。《境外上市条例》征求意见稿 要求，拟在境外发行上市的中国境内企业，应当 办理备案手续，并向中国证监会报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。主要业务活动在中国境内进行的企业，以相关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市的，应被视为境外间接发行上市 (“间接境外发行上市”)。因此，根据海外上市规则草案，建议的发行将被视为间接海外发行和上市。因此，在《境外上市规则》草案生效后，本公司将被要求 完成备案程序并向中国证监会提交相关信息 。

我们相信，我们将不会被要求向中国证监会提交 批准我们在纳斯达克上市交易的申请。然而，我们的中国法律顾问 进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施存在很大的不确定性，其以上总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和 解释的影响。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(简称证监会)公布了《关于境内公司证券发行上市备案管理安排的通知》，并发布了由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》、《试行办法》和五项配套指引组成的一套新规定。同日，中国证监会还发布了《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》，简称《通知》。试行办法于2023年3月31日起施行。试行办法完善了监管制度，将境外发行上市活动的直接和间接 纳入中国证监会备案管理。详细说明了备案实体、时间点和程序的要求 。境内公司在境外市场发行上市，应当按照试行办法的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体，向中国证监会备案。试行办法还对重大事项的报告提出了要求。违反试行办法的，如在未履行备案程序的情况下在境外发行和上市证券，将承担法律责任，包括罚款人民币100万元(约合15万美元)至人民币1,000万元(约合150万美元)，试行办法通过行政处罚问责和将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案，提高了违法者的成本。

根据《通知》，自2023年3月31日《试行办法》施行之日起 起，备案范围内已在境外上市或者符合下列情形的境内企业均为“已有企业”：试行办法于2023年3月31日生效前，境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准 (如注册书已在美国市场生效)，不需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序。并将于2023年9月30日前完成海外发行上市。现有企业不需要立即向中国证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。已提交有效境外发行上市申请 但截至2023年3月31日《试行办法》生效之日仍未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，可合理安排向中国证监会备案的时间， 应在境外发行上市前向中国证监会完成备案。根据《通知》，我们可以合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，并在本次发行前按照试行办法向中国证监会完成备案。总而言之，根据《试行办法》，本次发行符合中国证监会的备案要求。

此外，境外上市公司还必须在试行办法规定的期限内，提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案。因此，我们将被要求在本次发行完成后 个工作日内向中国证监会提交申请。我们开始准备与中国证监会备案相关的报告和其他必要材料 ，这些材料将在此次发行后适时提交给中国证监会。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时维护备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化， 限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或 变得一文不值。由于《通知》和《试行办法》是新发布的，备案要求及其实施存在不确定性。如果我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求，可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。见《风险因素--中国经商相关风险 》。

《通知》和《试行办法》以及即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到更多合规要求的约束。见《风险因素--中国经商相关风险 》。

《知识产权条例》

专利 中国专利 主要受《中国专利法》保护。中国的专利分为三类，即发明、实用新型和外观设计。专利权的保护期为实用新型和外观设计10年，发明20年 ，自申请之日起计算。

版权。 在中国，版权 （包括受版权保护的软件）主要受《中华人民共和国版权法》及相关规则和法规保护。 《著作权法》规定，法人软件著作权的保护期为50年，截止于50年的12月31日。^这是自软件首次发布之日起的一年。

商标的 《中华人民共和国商标法》对商标注册采取“先申请”原则。注册商标受《中华人民共和国商标法》及相关法规保护。商标在 国家工商行政管理总局商标局注册。在相同或者类似的商品或者服务上，申请注册的商标与已经注册或者初步审定使用的商标相同或者近似的，可以驳回该商标的注册申请。注册商标的有效期为10年，自商标申请核准之日起计算，在有效期届满前12个月内办妥相关申请手续的，可以续展10年。

股息预扣税 相关法规

Pursuant to the Enterprise Income Tax Law and its implementation rules, if a non-resident enterprise has not set up an organization or establishment in the PRC, or has set up an organization or establishment but the income derived has no actual connection with such organization or establishment, it will be subject to a withholding tax on its PRC-sourced income at a rate of 10%. Pursuant to the Arrangement between Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, the withholding tax rate in respect to the payment of dividends by a PRC enterprise to a Hong Kong enterprise is reduced to 5% from a standard rate of 10% if the Hong Kong enterprise directly holds at least 25% of the PRC enterprise. Pursuant to the Notice of the State Administration of Taxation on the Issues concerning the Application of the Dividend Clauses of Tax Agreements, or Circular 81, a Hong Kong resident enterprise must meet the following conditions, among others, in order to enjoy the reduced withholding tax: (i) it must directly own the required percentage of equity interests and voting rights in the PRC resident enterprise; and (ii) it must have directly owned such percentage in the PRC resident enterprise throughout the 12 months prior to receiving the dividends. There are also other conditions for enjoying the reduced withholding tax rate according to other relevant tax rules and regulations. In August 2015, the State Administration of Taxation promulgated the Administrative Measures for Non-Resident Taxpayers to Enjoy Treatments under Tax Treaties, or Circular 60, which became effective on November 1, 2015. Circular 60 provides that non-resident enterprises are not required to obtain pre-approval from the relevant tax authority in order to enjoy the reduced withholding tax rate. Instead, non-resident enterprises and their withholding agents may, by self-assessment and on confirmation that the prescribed criteria to enjoy the tax treaty benefits are met, directly apply the reduced withholding tax rate, and file necessary forms and supporting documents when performing tax filings, which will be subject to post-tax filing examinations by the relevant tax authorities. Accordingly, Global Mofy HK, our Hong Kong subsidiary, may be able to enjoy the 5% withholding tax rate for the dividends they receive from our PRC subsidiary, respectively, if they satisfy the conditions prescribed under Circular 81 and other relevant tax rules and regulations. However, according to Circular 81 and Circular 60, if the relevant tax authorities consider the transactions or arrangements we have are for the primary purpose of enjoying a favorable tax treatment, the relevant tax authorities may adjust the favorable withholding tax in the future.

有关外汇管理的规定

外币兑换条例

中国外汇管理的主要法规是2008年8月修订的《外汇管理条例》。根据中国外汇法规，经常账户项目的支付，如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下以外币进行，而无需国家外汇管理局的事先批准。相反，如果将人民币兑换成外币并汇出中国境外以支付资本账户项目，如直接投资、偿还外币计价的贷款、将投资汇回中国以及投资于中国境外的证券，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本金账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立，境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布了另一份通知， 明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，简称《通知13》，自2015年6月1日起施行后，单位和个人不再向外汇局报批外商直接投资和境外直接投资外汇登记业务，而是向符合条件的银行申请办理外汇登记业务。符合条件的银行在外汇局的监管下，可以直接对申请进行审查和登记。

2015年3月30日，外汇局发布通知 19，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了之前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日，外汇局发布第16号通知，进一步扩大和加强这项改革。根据第19号通知和第16号通知，允许在中国境内的外商投资企业将其资本项下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项目支出或法律法规允许的资本项目支出，但不得用于(一)超出企业业务范围的支出或法律、法规禁止的支出；(二)证券投资或银行本金担保产品以外的其他投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)建设或者购买自用以外的房地产(房地产企业除外)。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

国家外管局于2014年7月发布《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，取代原《国家外汇管理局第75号通知》，于2014年7月起施行。外管局第37号通函就中国居民或实体使用特殊目的工具寻求离岸投融资或进行中国往返投资的外汇事宜 作出规定。根据外管局第37号通知，特殊目的机构是指中国居民或实体以在岸或境外合法的资产或权益，以寻求离岸融资或进行境外投资为目的， 直接或间接设立或控制的境外实体，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行直接投资，即设立外商投资企业，获得所有权、控制权和经营权。 国家外管局第37号规定，中国境内居民或实体在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其当地分支机构办理外汇登记。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通知，要求中国境内居民或实体因设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体，向合格银行登记，而不是向外管局或其当地分支机构登记。

PRC residents or entities who had contributed legitimate onshore or offshore interests or assets to SPVs but had not obtained registration as required before the implementation of the SAFE Circular 37 must register their ownership interests or control in the SPVs with qualified banks. An amendment to the registration is required if there is a material change with respect to the SPV registered, such as any change of basic information (including change of the PRC residents, name and operation term), increases or decreases in investment amount, transfers or exchanges of shares, and mergers or divisions. Failure to comply with the registration procedures set forth in SAFE Circular 37 and the subsequent notice, or making misrepresentation on or failure to disclose controllers of the foreign-invested enterprise that is established through round-trip investment, may result in restrictions being imposed on the foreign exchange activities of the relevant foreign-invested enterprise, including payment of dividends and other distributions, such as proceeds from any reduction in capital, share transfer or liquidation, to its offshore parent or affiliate, and the capital inflow from the offshore parent, and may also subject relevant PRC residents or entities to penalties under PRC foreign exchange administration regulations. Currently, one of our beneficial owners, Zhenquan Ren, who is a PRC resident, has not completed the Circular 37 Registration.

关于股利分配的规定

《中国》中规范外商投资企业股息分配的主要法律法规包括2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中华人民共和国公司法》，以及2019年《中华人民共和国外商投资法及其实施细则》。根据中国现行的监管制度，中国的外商投资公司只能从其按照中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中派发股息。除外商投资法律另有规定外，中国境内公司应 至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金累计达到注册资本的50%。在抵消上一财年的任何亏损之前，中国公司不能分配任何利润 。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配 。外商独资公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些准备金不能作为现金股息 分配。

中华人民共和国外商独资企业法律法规

中国公司法人的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》的管辖，《公司法》由中国人民代表大会于1993年12月29日公布，并于1994年7月1日起施行。上一次修订是在2018年10月26日，修订于2018年10月26日生效。 根据《中华人民共和国公司法》，公司一般分为两类，即有限责任公司和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于外商投资的有限责任公司和股份有限公司。 外商投资法律另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国外商独资企业法》于1986年4月12日公布施行，上次修订于2016年10月1日施行。《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》于1990年10月28日由国务院公布。最后一次修改是在2014年2月19日，修正案于2014年3月1日生效。《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》 由商务部公布，自2016年10月8日起施行，最后一次修订于2017年7月20日，即日起施行。上述法律构成了中华人民共和国政府管理外商投资企业的法律框架。这些法律法规管理外商投资企业的设立、变更，包括注册资本、股东、公司形式、合并和分立、解散和终止的变更。

根据上述规定，外商投资企业在设立和经营前应经商务部批准。环球摩飞外商投资企业是一家外商投资企业，自 成立以来，经当地商务部批准，其设立和经营均符合上述法律。环球摩飞中国是一家中国境内公司，不受适用于外商投资企业的备案或审查 。

与雇佣有关的规例

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。用人单位自雇佣关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，必须 通过与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正，并从雇佣关系建立之日起一个月的次日至书面雇佣合同执行前一天 向劳动者支付雇员工资的两倍。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可能会被处以罚款和其他行政处罚，严重的可能会被追究刑事责任。中国法律法规要求中国的企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并按当地政府不时规定的相当于员工工资的一定比例向计划或基金缴费，包括奖金和津贴 在其经营业务的地点或其所在地。未能为各种员工福利计划提供足够的资金可能会受到罚款和其他行政处罚。

根据2010年10月28日全国人大常委会公布并于2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》，无不可抗力原因，用人单位不得暂停或者减少为职工缴纳社会保险，否则，政府主管部门有权强制用人单位在规定的期限内缴纳社会保险，自拖欠第一天起，按未缴纳社会保险金额的0.05%向用人单位收取罚款。用人单位逾期仍不缴纳的，处以社会保险欠缴金额一倍以上三倍以下的罚款

截至本年度报告日期 ，我们的运营符合上文披露的所有中华人民共和国法规。

三、组织架构。

以下 是截至本年度报告日期的子公司名单。

下图显示了截至本年度报告日期，公司及其子公司的公司结构：

D.财产、厂房和设备

设施

我们的营业部位于1号楼102号^ST 楼层，编号北京市朝阳区高碑店乡西店记忆文化创意小镇A12，占地1962.14平方米。环球摩飞中国从2023年9月18日开始租赁该办公室三年。 租金为每月人民币266,360元(约合36,675美元)，每三个月支付一次。

知识产权

我们依靠商标、专利和专有技术以及对信息披露的合同限制来保护我们的知识产权。环球摩飞中国已与我们的员工、某些客户和供应商签署了相关的 保密协议或条款。我们依靠这些保密协议、 条款以及对我们技术知识的其他保护来保持我们在产品和设计方面的技术优势。

保护我们的知识产权是我们业务的战略重点。环球摩飞中国不依赖第三方授权的知识产权进行我们的业务运营。

截至本报告发稿之日，环球摩飞中国 拥有注册商标3个，注册域名1个，注册著作权44项。Xi安默飞拥有5项注册著作权。

至于3D数字资产，我们使用MOFY实验室的硬件和软件从真实世界的对象转换和创建，因此我们拥有这些资产的所有权。目前，这些3D数字资产未根据任何中国法律或国际知识产权法进行注册。虽然这些3D数字资产 未注册，但它们仍受中国著作权法的保护。我们计划使用IPO收益的一部分来注册这些3D数字资产。

商标

环球摩飞中国拥有以下3个注册商标。

版权

作品版权

软件版权

域

环球摩非中国有权使用在中国颁发的以下 域名注册：

项目 4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.运营和财务 回顾和展望

您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们已审核的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于各种因素，包括下列因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 项目3.关键字信息 -3.D.风险因素“以及本年度报告中的其他部分。 

概述

我们是一家技术解决方案提供商，致力于 元宇宙行业的虚拟内容制作、数字营销和数字资产开发。利用我们专有的 “莫菲实验室”技术平台，包括尖端的三维(“3D”)重建技术和 人工智能(“AI”)交互技术，我们能够创建可在不同应用中使用的各种物理世界对象的3D高清虚拟版本，例如人、动物和场景。根据Frost&Sullivan生成的行业 数据手册，我们相信我们是中国领先的数字资产银行之一，该银行由 30,000多种高精度3D数字资产组成。高精度意味着4K(4096*2160)分辨率的电影精度。凭借强大的技术平台和行业记录，我们能够吸引L欧莱雅和百事可乐等知名客户，并赚取 回头客。我们主要经营两个业务线(I)虚拟技术服务和(Ii)数字资产开发 和其他。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年，我们有另一条数字营销业务线。但是，在截至2023年9月30日的财年中，我们 没有来自该业务的收入，我们计划在未来停止该业务 。

虚拟技术服务

我们提供全面的技术解决方案，帮助客户进行虚拟内容制作，这些内容可用于电影、电视剧、动画、广告和游戏等多种场景。借助我们专有的“Mofy Lab”技术平台，我们能够快速、经济高效地制作高质量的虚拟内容，以满足高度差异化的客户需求。虚拟内容制作合同 主要以固定价格为基础，按里程碑方式支付，这要求我们根据客户的特定需求提供视觉效果设计、内容 开发、制作和集成服务。

数字资产开发

通过我们的虚拟内容制作业务 和对某些数字资产的机会性收购，我们能够建立一个拥有30,000多个3D数字资产的强大数字资产银行。我们将这些数字资产的特定使用权授予那些根据其在电影、电视剧、AR/VR、动画、广告和游戏等不同应用中的特定需求使用它们的客户。我们的数字资产构成了我们的数字资产库，主要由场景、角色、对象和项目的高精度3D渲染组成，这些场景、角色、对象和项目可以获得在虚拟环境中使用的许可。

根据客户需求，这些数字 资产可以快速部署和集成，只需最少的定制，从而降低项目成本并加快完成时间。随着元宇宙的快速发展，我们相信数字资产将变得越来越有价值，并拥有丰富的使用案例。我们计划 继续积极扩展我们的数字资产库，并开发更多我们认为更有用途的数字资产产品，以服务于这个快速增长的市场。

全球摩飞中国有自己的技术平台， 被称为“摩菲实验室”。莫菲实验室包含自主研发和优化的技术，包括3D重建技术和AI交互 技术，可以：(I)创建真实世界对象或数字资产的3D高清虚拟版本；以及(Ii)提供 一站式、低门槛、低成本的解决方案，帮助元宇宙公司创建高质量的虚拟内容。

数字营销

此前在2021财年，我们主要为客户提供广告制作和推广服务，提供从内容规划、技术服务和内容制作辅助到全渠道在线投放的一体化数字营销服务。广告制作下的技术服务使用与我们的虚拟技术服务相同的技术。

随着我们在2021财年最后一个季度将业务扩展到数字资产开发这一新业务线，并决定将重点放在更高利润率的业务 线上以更好地应对新冠肺炎疫情的影响，我们调整了2022财年数字营销的业务战略。我们没有像2021财年那样提供从内容规划、技术服务和内容制作到全渠道在线投放的集成数字营销服务 ，而是作为代理商代表广告商在2022财年购买广告库存和广告服务 。我们预计将继续减少对数字营销业务线的投入， 未来数字营销占总收入的比例将进一步降低。

截至2023年9月30日的年度，我们的收入为2,689万美元，其中约57%和43%分别来自我们的两个业务线：虚拟技术服务和数字资产开发及其他。截至2022年9月30日的年度，我们的收入为1719万美元 ，其中约73%、4%和23%分别来自我们的三大业务线：虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发和其他。截至2021年9月30日的年度，我们的收入为1,427万美元 ，其中约47%、43%和10%分别来自我们的三大业务线：虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发和其他。环球摩飞中国从2021年第二季度开始从数字资产开发中产生收入 ，受益于现有客户关系的积累。在截至2021年9月30日的财年中，由于元宇宙概念的蓬勃发展，我们近10%的收入来自数字资产开发和其他业务。 环球摩飞中国正在调整其针对数字资产开发和其他业务的业务和营销策略。在截至2023年9月30日的财年中，我们43%的收入来自数字资产开发和其他业务。

我们将自己定位为全面的技术解决方案提供商，为元宇宙行业的发展奠定了基础。我们的目标是成为领先的数字资产提供商，为元宇宙价值链上的公司提供高质量和高性价比的解决方案和产品。我们相信 我们经验丰富的管理团队能够利用这个新兴市场的机遇，通过我们的增长战略实现环球摩飞中国的长期发展和壮大。

最新发展动态

于二零二三年十二月二十九日，本公司订立 若干证券购买协议（统称为“购买协议”）（ “投资者”）进行后续发行（“发行”）1000万美元的普通股，每股面值0.000002美元，附带认股权证，价格为每股普通股7.25美元，附带认股权证（“购买价格”）。 公司发行了总计1，379，313股普通股和认股权证，用于购买最多2，068，970股普通股，行使价 为每股8.00美元。因此，本公司目前有28，545，468股已发行及流通普通股。

于2023年10月12日，本公司以每股5. 00美元的价格完成首次 公开发售（“首次公开发售”）1，200，000股普通股。在首次收盘后， IPO的承销商还行使了超额配售权，以每股5美元的价格 购买了额外的40，000股普通股。本公司于首次公开发售后已发行及流通普通股为27，166，155股。

于2023年2月10日，本公司与安国集建企业管理有限公司订立 股份购买协议，有限公司（“安国”）、安久吉恒企业管理 有限公司、有限公司（“安久”）及安灵管理有限公司，据此，我们分别向安国、安久及安灵发行740，829股、740，829股及444，497股本公司普通股，面值0.000002美元，总发行价为940万美元（人民币65，000，000元）。截至2023年3月31日，我们已收到这三位投资者的940万美元。

于2022年11月15日，所有现有股东 按比例交出合共381，963股普通股，并由本公司注销。同日， 公司连同我们的创始人兼首席执行官杨浩刚先生、若干BVI创始实体及其在香港和中国大陆的所有子公司，与Standard International Capital Partners SPC签订了股份购买协议（代表Standard International Capital Partners Fund I SP）（“标准国际资本”）（“股份购买协议”）， 据此，我们向Standard International Capital发行了381，963股每股面值0.000002美元的公司普通股，总发行价为 1美元，500,000.

于2022年9月16日，我们修订了组织章程大纲及细则，并对我们的普通股进行了1比5的拆股（“拆股”）。我们有5，130，631普通股 发行和流通股之前，立即股票分割。股票分割后，有25，653，155股普通股已发行和流通。全体股东其后按比例交出合共1，653，155股普通股，该等普通股已被本公司注销。

5.A. 经营业绩.

影响我们经营业绩的因素

我们有效竞争的能力

我们的业务和经营业绩取决于 我们在经营所在行业中有效竞争的能力。竞争地位可能受到 产品范围、解决方案质量以及定制产品以满足客户业务需求的能力等因素的影响。我们 相信，我们的专有技术和研发能力有助于我们为客户开发量身定制的产品 ，我们能够保持和发展与现有客户的业务，并吸引新客户。但是，如果我们无法 跟上产品开发或创新的步伐，我们可能无法有效地开发新客户或扩展业务。此外， 我们还面临行业内的竞争。竞争加剧可能会对业务和运营结果 产生重大不利影响。

政府政策可能会影响我们的业务 和经营业绩。

我们没有看到任何重大影响不利 政府政策对我们的业务最近。然而，我们的业务及经营业绩将受中国整体经济增长 及政府政策影响。政府政策的不利变化可能对我们的经营业绩 产生重大不利影响。如果政府政策发生变化，我们将寻求做出必要的调整。

新冠肺炎对我们业务的影响

我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。2020年3月11日，世界卫生组织宣布COVID-19为大流行病--这是第一次由冠状病毒引起的大流行病。疫情已蔓延至160多个国家，导致政府采取了重大 措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，以控制病毒的传播。中国政府 已下令暂停营业，限制旅行，并暂时关闭商店和设施。我们还采取了预防措施，例如 要求员工远程工作，实施旅行限制和暂时关闭业务。

截至二零二三年九月三十日止年度，COVID-19对我们的营运影响有限。COVID-19的未来影响仍存在不确定性，影响的程度将取决于多项因素，包括疫情的持续时间和严重程度;以及政府遏制COVID-19蔓延的措施 和相关政府刺激措施的宏观经济影响。

运营结果的关键组成部分

截至2023年及2022年9月30日止年度 经营业绩比较

下表分别总结了截至2023年和2022年9月30日止年度的 经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和百分比 增加或（减少）的信息。

收入

我们主要通过虚拟 技术服务和数字资产开发产生收入。总收入增加了970万美元，增幅为56.4%，从截至2022年9月30日的年度的1720万美元增加到截至2023年9月30日的2690万美元。下表列出了我们的收入细目 ：

来自虚拟技术服务的收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，来自虚拟技术服务的收入分别占总收入的57.2%和72.9%。来自虚拟技术服务的收入增加了280万美元，从截至2022年9月30日的年度的1250万美元增加到截至2023年9月30日的1540万美元 ，增幅为22.7%。这一增长主要是由中国近两年蓬勃发展的影视业复苏推动的，导致影视剧项目的收入贡献增加。由于市场整体业务规模的扩大，电影和电视连续剧项目的收入有所增加，我们继续加强与现有客户的关系 ，因为大多数新客户都是由现有客户推荐的。

来自数字营销的收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，来自数字营销的收入分别占总收入的0.0%和3.7%。减少的主要原因是我们在2022财年调整了数字营销的业务机制，随后我们的重要业务战略 扩展到数字资产开发这一新业务线，并更多地专注于更高利润率的业务线。我们以代理商的身份代表广告商购买2022财年的广告库存和广告服务，从广告商那里获得了净费用 。我们确认了合同服务期内的收入。根据2022年签署的协议，我们不是这些 安排的主体，因为我们无法控制广告库存或广告服务，因此记录的净收入是我们收取的费用 。

来自数字资产开发和其他方面的收入

我们在2021年第四季度推出了数字资产开发和 其他业务。截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，数字资产开发和其他收入分别占总收入的42.8%和23.4%。来自数字资产开发和其他方面的收入增加了750万美元，从截至2022年9月30日的年度的400万美元增加到截至2023年9月30日的年度的1150万美元。这一增长主要是由于元宇宙概念的兴起以及我们不断扩大新的数字资产开发 并更专注于更高利润率的业务线的业务战略。此外，今年我们在游戏制作和文化旅游业务方面扩大和接触了 新客户，这也促进了我们数字资产开发收入的显著增长 。我们与娱乐制作公司签订版权许可合同，以授权制作权、改编权、被许可版权的再许可权和数字资产。未来，我们将在这一业务线上贡献更多资源 ，数字资产开发在总收入中的比例预计将进一步提高。

收入成本

收入成本主要包括外包 内容制作成本、工资和参与公司运营和产品支持的员工的相关成本，如租金和折旧费用。总收入减少了70万美元，降幅为5.5%，从截至2022年9月30日的年度的1,310万美元降至截至2023年9月30日的1,240万美元。下表按截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的年度按提供的服务列出了我们的收入成本细目：

虚拟技术服务的收入成本 从截至2022年9月30日的年度的950万美元增加到截至2023年9月30日的 年度的960万美元，增幅为1.1%。我们虚拟技术服务的收入成本主要包括外包成本、员工成本和与每个内容生产相关的分配管理费用。收入成本根据不同的项目而有所不同。

截至2023年9月30日的一年，数字营销的收入成本为零 ，主要是因为我们今年没有这一收入来源。2022年，我们与客户签订了 代理协议，不再需要支付与购买和开发广告库存以及从其他服务提供商获取广告服务相关的巨额成本 。我们不是这些安排的委托人，因为我们无法控制广告库存或广告服务，因此记录了净费用，即向广告商收取的总账单金额与购买广告库存和广告服务的成本之间的差额。

数字资产开发和其他业务的收入成本减少了40万美元，降幅为14.1%，从截至2022年9月30日的年度的320万美元降至截至2023年9月30日的270万美元 。收入成本主要包括负责生产许可版权和数字资产以及外包生产和开发服务的员工的工资和福利。收入成本下降的主要原因是，公司在本财年从外部供应商收购了复杂程度较低的数字资产，从而降低了整体开发和相关成本。

毛利和毛利率

由于收入和收入成本的变化，毛利润增加了1,040万美元，或252.4%，从截至2022年9月30日的年度的410万美元增加到截至2023年9月30日的年度的1,450万美元。下表列出了截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日的年度，我们的毛利润和毛利率按提供的服务分列：

毛利率由截至2022年9月30日止年度的23.9%增至截至2023年9月30日止年度的54.0%，主要是由于(I)虚拟技术服务毛利率由截至2022年9月30日止年度的24.1%增至截至2023年9月30日止年度的37.5%。毛利率因项目不同而不同。虚拟技术服务毛利率的增长主要是由于在截至2023年9月30日的年度内完成了额外的高利润率项目，相比上一财年 ；以及(Ii)在截至2023年9月30日的年度内，数字资产开发业务和其他业务的毛利率为76.2%。数字资产开发和其他业务的利润率通常高于我们传统的虚拟技术服务 。这一业务的毛利率增长主要是因为公司对外包的 简单数字资产进行了技术处理，并将其作为利润率较高的资产出售。

运营费用

运营费用增加了250万美元，即56.4%，从截至2022年9月30日的年度的440万美元增加到截至2023年9月30日的690万美元。这一变化主要是由于一般和行政费用增加了200万美元，研发费用增加了 30万美元。

销售费用

销售费用主要包括销售和营销人员产生的工资和福利费用以及相关的办公费用。销售费用从截至2022年9月30日的年度的20万美元增加到截至2023年9月30日的年度的30万美元，增幅为91.5%。由于 行业特点，我们的客户获取主要依靠在行业中积累的声誉和内部推荐， 销售费用和收入增长之间没有直接的相关性。销售费用分别占截至2023年、2023年和2022年9月30日的年度总收入的1.1%和0.9%。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政部门发生的工资和福利以及管理费、专业服务费、经营租赁 办公室租金、报废、差旅费用和坏账准备费用。一般和行政费用 从截至2022年9月30日的年度的100万美元增加到截至2023年9月30日的年度的300万美元，增幅为192.5。这一增长主要是由于与我们的首次公开募股相关的专业服务费增加了70万美元，以及130万美元的坏账拨备。截至2023年、2023年和2022年9月30日的年度，一般和行政费用分别占总收入的11.3%和6.1%。

研究和开发费用

研发费用主要包括员工工资和研发人员的福利、分配的管理费用 和外包开发费用。内部开发的虚拟内容、脚本和数字资产的知识产权在规划和设计阶段进行许可或销售所发生的成本在发生时支出，并计入研发 支出。截至2023年9月30日的一年，研发支出增加了30万美元，增幅为10.5%，从2022年同期的320万美元增至350万美元。这一小幅增长主要是由于我们的正在进行的研发项目较少，因为我们基本上完成了与数字资产相关的技术的初步开发 。

利息收入

利息收入主要来自对第三方的贷款。截至2023年9月30日的一年，利息收入减少了1,718美元，降幅为4.0%，从截至2022年9月30日的一年的42,948美元降至41,230美元。

利息支出

利息支出主要来自银行贷款。 截至2023年9月30日的年度的利息支出增加了51,318美元，增幅为68.5%，从截至2022年9月30日的年度的74,888美元增加到126,206美元，这主要是由于银行的平均未偿还借款增加了160万美元。

所得税费用

我们在截至2023年9月30日的年度记录了110万美元的所得税支出 ，而截至2022年9月30日的年度的所得税支出为零，这是由于Global Mofy中国和喀什Mofy在截至2023年9月30日的年度记录了所得税前利润。

净收入

由于上述原因，我们在截至2023年9月30日的年度录得净收益660万美元，而截至2022年9月30日的年度则录得净亏损30万美元。

截至2022年、2022年和2021年9月30日止三个年度的经营业绩对比

下表汇总了我们在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三个年度的运营结果，并提供了有关这些年份的美元和 百分比增加或(减少)的信息。