424B1

投资我们的A类普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开头的风险因素、随附的招股说明书中包含的风险因素以及招股说明书补充文件中以引用方式纳入的风险因素，以了解在购买我们的A类普通股之前应考虑的风险。

美国证券交易委员会也没有 (秒）也没有任何其他州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充材料的准确性或充分性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

承销商已同意以相当于每股34.91美元的价格购买A类普通股，这将使出售的股东获得698,200,000美元的净收益，扣除支出。承销商可以在纽约证券交易所的一次或多笔交易中不时提供从卖出股东那里购买的A类普通股股票非处方药通过谈判交易或其他方式，以销售时通行的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或协议价格进行市场，但其有权全部或部分拒绝任何订单。参见承保。

承销商预计将在2023年8月9日左右向买方支付款项交付股票。

独家承销商



		美国银行证券

2023 年 8 月 7 日招股说明书补充文件


	页面
招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的警示性声明		s-iii
摘要		S-1
这份报价		S-2
风险因素		S-4
所得款项的使用		S-7
卖出股东		S-8
美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者		S-9
承保		S-13
法律事务		S-20
专家们		S-20
以引用方式纳入某些文件		S-21


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招股说明书

关于这份招股说明书		ii
以引用方式纳入的信息		ii
在这里你可以找到更多信息		iv
关于前瞻性陈述的警示性声明		iv
该公司		1
这份报价		3
风险因素		5
所得款项的使用		7
卖家持有人		8
证券的描述		20
分配计划		30
法律事务		32
专家们		32

s-i

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了卖出股东目前发行的证券条款、卖出股东和分配计划。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，术语 招股说明书指这两个部分的合并，包括以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的信息。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间的信息有所不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代随附招股说明书中的信息。

除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的陈述外，本招股说明书补充文件封面上提到的公司、卖方股东或承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。公司、销售股东和承销商对他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们不是，卖出股东不是，承销商不是，他们要约在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的A类普通股。无论本招股说明书补充文件或我们任何A类普通股的交付时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息截至其日期以外的任何日期都是准确的。您应仅依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。请参阅本招股说明书补充文件中以引用方式纳入某些文件，以及随附的招股说明书中在哪里可以找到更多由 Reference 纳入的信息和信息。

本招股说明书补充文件不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区征求购买证券的要约。本招股说明书补充文件包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅实际的文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式作为本招股说明书补充文件所包含的注册声明的附录，你可以获得这些文件的副本，如随附的招股说明书中哪里可以找到更多信息。

我们是一家控股公司，没有任何直接业务，除了我们在Vertiv Holdings, LLC的所有权之外没有其他重要资产。

除非上下文另有说明，否则引用公司,” “Vertiv,” “我们,” “我们和我们的指特拉华州的一家公司 Vertiv Holdings Co. 及其合并子公司。

s-ii

本招股说明书补充文件和公司可能发表的其他陈述，可能包含或纳入1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及公司未来的财务或业务业绩、战略或预期，因此不是历史事实。这包括但不限于有关财务状况、资本结构、债务、业务战略以及公司管理层未来运营计划和目标的声明。这些前瞻性陈述构成预测、预测和估计，不能保证业绩或业绩。公司警告说，所有这些前瞻性陈述都受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能会随着时间的推移而发生变化。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实没有严格关系。在本招股说明书补充文件中使用时，诸如预测,” “相信,” “继续,” “可以,” “估计,” “期望,” “打算,” “可能,” “可能,” “计划,” “可能的,” “潜力,” “预言,” “项目,” “应该,” “努力,” “会类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。无法保证影响公司的未来发展会达到公司的预期。除非适用的证券法另有要求，否则公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设（可能超出公司的控制范围），可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测或估计的结果有所不同。该公司此前曾在向美国证券交易委员会提交的某些文件中披露过风险因素（秒），包括其于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年年度的10-K表年度报告中列出的内容（我们的2022 年年度报告），以引用方式纳入此处。这些风险因素以及本招股说明书补充文件中其他地方确定的风险因素等，可能导致实际业绩与历史表现存在重大差异，包括但不限于：竞争、公司实现盈利增长和管理增长、与客户和供应商保持关系以及留住管理层和关键员工的能力；以及与公司及其子公司的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括：

•

与Vertivs客户市场持续增长相关的风险；

•

Vertivs 客户订单或 Vertivs 客户市场的中断；

•

与大客户签订的合同条件较差；

•

与政府合同相关的风险；

•

未能降低与长期固定价格合同相关的风险；

•

基础设施技术行业的竞争；

•

未能从金融机构获得履约和其他担保；

•

Vertivs 积压的订单和合同未能实现预期的销售额；

•

未能妥善管理 Vertivs 供应链或与第三方制造商有困难；

•

我们预测价格变化的能力，包括由于材料、运费和/或劳动力成本的通货膨胀，并及时采取必要措施来减轻任何此类变化的影响；

•

与我们的大量积压相关的风险，包括为缓解通货膨胀而采取的任何措施的影响都不会立即反映在我们的财务报表中；

s-iii

本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日或此类陈述规定的任何更早日期。除非我们可能向美国证券交易委员会提交并根据适用的证券法要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本关于前瞻性陈述的警示说明可以完全限定随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述。

s-v

本摘要重点介绍了我们业务的某些重要方面，也是招股说明书补充文件中其他地方包含的信息摘要。此摘要不完整，未包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，你应该仔细阅读整份招股说明书补充文件，包括标题为 “风险因素”、“关于前瞻性报表的警示声明” 部分提供的信息，以及本招股说明书补充文件其他地方包含的合并财务报表及其相关附注。

概述

我们是关键数字基础设施技术的设计、制造和服务领域的全球领导者，该技术为处理、存储和传输数据的电子设备提供动力、冷却、部署、保护和维护。我们将这项技术提供给全球的数据中心、通信网络以及商业和工业环境。我们的目标是帮助创造一个关键技术始终发挥作用的世界，在这个世界中，我们为数字世界的重要应用提供支持。

我们提供关键基础设施技术和可快速部署的定制解决方案，以满足不同客户群体的特定业务要求和需求。我们的全球足迹包括位于美洲、亚太地区、欧洲、中东和非洲的 40 多个国家的工程、制造、销售和服务基地。我们提供硬件、软件和服务，以促进日益互联的数字系统市场，在这个市场中，需要传输、分析、处理和存储大量不可或缺的数据。无论是在超大规模/云位置集中管理、分布在网络边缘、在企业位置处理还是通过混合平台进行管理，所有这些位置的基础和运营都依赖于我们的关键数字基础设施和服务。

风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括本招股说明书补充文件第页第 S-4 页标题为 “风险因素” 的部分中重点介绍的风险和不确定性，以及此处以引用方式纳入的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。

企业信息

我们的主要行政办公室位于俄亥俄州韦斯特维尔北克利夫兰大道 505 号 43082，我们的电话号码是 (614) 888-0246，我们的网站是www.vertiv.com。本网站或任何其他网站上的信息或可通过该网站或任何其他网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，也未在此处引用此类内容。

S-1

以下摘要描述了本次发行的主要条款。随附的招股说明书中的 “证券描述” 部分包含对A类普通股的更详细描述。对特此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及很高的风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-4页和随附招股说明书第5页的风险因素下规定的信息。

我们发行的A类普通股股票

在本次发行中，我们不出售任何A类普通股。

卖出股东发行的A类普通股股票

20,000,000 股。

截至2023年7月31日已发行A类普通股的股份

380,527,755 股已发行和流通的 A 类普通股。

所得款项的用途

出售的股东将获得出售根据本招股说明书补充文件发行的A类普通股的所有净收益。因此，我们不会从出售股东发行的A类普通股中获得任何收益。尽管我们已同意为卖出股东支付与本次发行相关的某些发行费用，但卖出股东将承担根据本招股说明书补充文件出售 A类普通股的所有佣金和折扣（如果有）。参见所得款项的使用和承保。

封锁协议	我们、我们的每位高级管理人员和董事以及卖出股东都已与承销商签订了封锁协议，禁止我们和他们出售其A类普通股的股票或任何可转换为 A 类普通股、可行使或可兑换为 A 类普通股（本次发行除外）的证券（本次发行除外），期限截至营业结束时为 60 天（如果是公司、其高管和董事）自本次发行定价之日起，但某些例外情况除外。有关这些协议的更多信息，请参阅承保。

截至本招股说明书补充文件发布之日，除了上述本招股说明书补充文件承销中描述的封锁协议外，没有A类普通股受到封锁。

股息政策	我们是一家控股公司，没有任何直接业务，除了我们在Vertiv Holdings, LLC的所有权之外没有其他重要资产。因此，我们支付股息的能力取决于子公司的财务状况、流动性和经营业绩，以及我们从子公司获得的股息、贷款或其他资金。我们的子公司是独立且独立的合法实体

S-2

并且没有义务向我们提供资金。此外，我们的子公司在多大程度上可以向我们支付股息、贷款或以其他方式提供资金，还有各种法定、监管和合同限制和业务考虑。例如，我们的子公司出于上述目的和任何其他目的向我们进行分配、贷款和其他付款的能力可能受到我们的优先担保信贷额度、优先担保票据和任何其他未偿债务条款的限制。

股息的申报和支付也由董事会自行决定，并取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、现金需求、前景以及董事会认为相关的其他因素。此外，根据特拉华州法律，我们董事会只能在盈余（定义为按公允市值计算的总资产减去总负债，减去法定资本）的范围内申报分红，如果没有盈余，则只能从我们当时和/或前一财年的净利润中申报股息。

我们A类普通股的纽约证券交易所股票代码

VRT。

S-3

投资我们的A类普通股涉及风险和不确定性。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑下文所述以及随附招股说明书中风险因素标题下所讨论的每种风险因素，包括关于前瞻性陈述的警示性声明、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及随附招股说明书其他地方包含的合并财务报表及其相关附注。我们所描述的这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。如果这些风险真的发生了，我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和现金流都可能受到影响。在这种情况下，我们的股票普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与发行和持有我们A类普通股相关的风险

在公开市场上出售大量的A类普通股，或者认为可能发生销售，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

自本招股说明书补充文件发布之日起，除了适用的证券法和本招股说明书补充文件承销中描述的封锁协议外，对我们的大股东的转让没有任何限制。

我们已经根据《证券法》注册了某些股东持有的所有A类普通股进行转售，本招股说明书补充文件是其中的一部分。请参阅随附的招股说明书中的发行。我们还注册了根据激励计划（如随附招股说明书中的定义）可能发行的所有A类普通股，发行后可以在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的交易量限制。

由于对转售结束和注册声明的限制可供使用，因此大股东出售股票或出售股票的可能性可能会增加我们股价的波动，或者如果当前限制性股票的持有人出售或被市场认为打算出售股票，我们的证券的市场价格可能会下跌。我们无法预测未来股票销售的规模，也无法预测未来出售对我们股票市场价格的影响（如果有的话）。

出售我们的A类普通股可能会使我们将来更难以我们认为合适的时间和价格出售股票证券。

这些出售还可能导致我们的股价下跌，使您更难出售我们 A类普通股的股票。

本次发行的承销商可能会放弃或解除与本次发行有关的封锁协议的当事方，这可能会对我们的A类普通股的价格产生不利影响。

我们、我们的每位高级管理人员和董事以及卖出股东已经或将签订封锁协议，根据该协议，我们和他们在出售或以其他方式处置我们的A类普通股或任何可转换为或可行使或可兑换为我们的A类普通股的证券方面将受到某些限制（或30天）在本招股说明书补充文件发布之日之后，致我们或我们的高级管理人员和董事），但某些例外情况除外。承销商可以随时在不另行通知的情况下发行A类普通股的全部或任何部分，但须遵守上述封锁协议。有关这些协议的更多信息，请参阅承保。如果免除封锁协议下的限制，则A类普通股将可用，前提是符合《证券法》或其中的例外情况

S-4

在公开市场出售，这可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌并损害我们的筹集资金的能力。在封锁协议到期后出售大量股票、认为可能发生此类出售或协议提前发布，可能会导致我们的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售 A类普通股。

我们的A类普通股的交易价格可能会波动，无论我们的经营表现如何，都可能下跌。

由于许多因素，我们的A类普通股的交易价格过去和将来可能会大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

•

我们季度经营业绩的实际或预期变化；

•

经营业绩与证券分析师和投资者的预期不符；

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计；

•

类似公司的市场估值的变化；

•

我们经营所在市场的变化；

•

我们、我们的竞争对手或供应商发布的重要合同、收购、联合营销关系、合资企业或资本承诺的公告；

•

第三方宣布对我们提起的重大索赔或诉讼；

•

关键人员的增加或离职；

•

股东的行动，包括出售我们的A类普通股的股东的本次发行；

•

新闻界或投资界的投机；

•

总体市场、经济和政治状况，包括经济放缓；

•

利率的变化；

•

我们的经营业绩和其他类似公司的业绩；

•

我们准确预测未来业绩的能力，以及我们实现这些预测以及其他行业和分析师预测的能力；以及

•

对我们、我们的市场或我们的行业产生不利影响的新立法或其他监管发展。

此外，股市的极端价格和交易量波动已经并将继续影响许多科技公司的股票价格，包括以与公司的经营业绩无关或不成比例的方式。由于这些波动，比较一下我们的运营结果逐期基础可能没有意义。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。

这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业、金融分析师或投资者的预期。如果我们的净收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或者低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经实现了先前可能提供的任何公开公布的净收入或收益预测，股价也可能出现这种下跌。此外，承销商未被授予购买与本次发行相关的额外股票的选择权，这可能会影响承销商

S-5

过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，则无论此类诉讼的结果如何，都可能产生可观的成本，并转移我们管理团队的资源和注意力，使我们管理团队的注意力从我们的业务上移开。

S-6

卖出股东根据本招股说明书补充文件发行的所有A类普通股将由卖出的股东以自己的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。尽管我们已同意为卖出股东支付与本次发行相关的某些发行费用，但卖出股东将承担根据本招股说明书补充文件出售我们的A类普通股的所有佣金和折扣（如果有）。参见承保。

S-7

代表VPE Holdings, LLC直接拥有的股份，不包括自2023年7月31日起60天内可行使的115,940股普通股标的股票期权，这些股票期权可能被视为由VPE Holdings, LLC实益拥有。汤姆·戈尔斯是 Platinum Equity, LLC 的经理，该公司是 Platinum Equity Investment Holdings, LLC 的唯一成员，Platinum Equity InvestCo, LL. 的普通合伙人，Platinum Equity Investment Holdings, LLC，LLC，Platinum Equity Investment Holdings, LLC，LLC，Platinum Equity Investment Holdings, LLC，LLC，该实体（CoPE Vertiv Holdings, LLC 和 Platinum Equity Partners III, LLC 的高级管理成员，后者是四个实体的普通合伙人与Coinvest实体一起，持有PE Vertiv Holdings, LLC的大部分成员权益，该公司拥有Vertiv JV Holdings, LLC的大部分未偿还权益，而Vertiv JV Holdings, LLC拥有Vertiv JV Holdings, LLC的大部分未偿还权益。凭借这些关系，此处提及的每个实体和戈尔斯先生可能被视为共享VPE Holdings, LLC持有的记录在案的证券的实益所有权。上述每个实体的营业地址均为加利福尼亚州比佛利山庄北新月大道360号， South Building，90210。

S-8

以下讨论总结了美国联邦所得税对非美国的重大影响。购买、所有权和处置出售股东发行的A类普通股的持有人（定义见下文），但并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的效力。本次讨论基于经修订的 1986 年《美国国税法》（代码）、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明（国税局），在每种情况下均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或有不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国人产生不利影响的方式追溯适用持有人。我们没有也不会就下文讨论的事项向美国国税局寻求任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、所有权和处置我们的A类普通股的税收后果采取与下文讨论的相反的立场。

本次讨论仅限于非美国人持有我们的A类普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本次讨论并未涉及与非美国人相关的所有美国联邦所得税后果持有人的特殊情况，包括医疗保险缴费税对净投资收入和替代性最低税的影响。此外，它没有涉及与非美国有关的后果持有人受特殊规则约束，包括但不限于：

•

美国侨民和美国的前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分持有我们的A类普通股的人，或作为转换交易或其他综合投资的一部分的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司；

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性销售条款被视为出售我们的 A 类普通股的人；

•

通过行使任何员工股票期权或其他作为补偿而持有或获得我们的A类普通股的人；

•

符合纳税条件的退休计划；以及

•

《守则》第897 (l) (2) 条所定义的合格外国养老基金和所有实体的权益均由合格的外国养老基金持有。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的后果咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就申请咨询其税务顾问

S-9

如果我们在A类普通股上分配的现金或财产，则此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当前或累积收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先应用于非美国人并减少其金额持有人调整了A类普通股的税基，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文出售或其他应纳税处置中的说明进行处理。

视以下关于有效关联收入、支付给非美国的股息的讨论而定持有人将按股息总额的30％缴纳美国联邦预扣税（或适用所得税协定规定的较低税率，前提是非美国人）持有人提供有效的国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的文件）证明有资格享受较低的条约费率）。非美国人未及时提供所需文件但有资格享受降低的协定税率的持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何多余金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得福利的权利。

如果股息支付给非美国人持有者实际上与非美国人有联系持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，还包括非美国人持有人在美国设有常设机构，此类股息归属于该机构），非美国人持有人将免缴上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，证明股息实际上与非美国股息有关持有人在美国境内从事贸易或业务。

任何此类有效关联的股息都将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国人作为公司的持有人也可能对此类有效关联的股息缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的更低税率），如对某些项目进行了调整。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

S-10

上面第一个要点中描述的收益通常需要按正常的税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国人作为公司的持有人也可能对此类有效关联的收益缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的更低税率），并根据某些项目进行调整。

非美国人上述第二个要点中描述的持有人将对出售或以其他应纳税方式处置我们的A类普通股时实现的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的更低税率），这笔收益可能被非美国股的美国来源资本损失所抵消持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也没想到会成为 USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值，无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将要成为USRPHC，非美国人出售或以其他应纳税方式处置我们的A类普通股所产生的收益如果根据适用的财政部法规的定义，我们的A类普通股定期在成熟的证券市场和此类非美国证券市场上交易，则持有人无需缴纳美国联邦所得税在截至出售之日或其他应纳税处置之日或非美国股票的五年期内中较短的五年内，持有人实际和建设性地拥有我们A类普通股的5％或更少持有人持有期。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

我们的 A 类普通股的股息支付无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人没有实际知情或理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E，或 W-8ECI，或者以其他方式规定豁免。但是，必须向美国国税局提交与支付给非美国人的A类普通股的任何分配有关的信息申报表。持有人，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人收到上述证明，并且没有实际知情或理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些美国相关经纪人出售或以其他方式进行A类普通股的应纳税处置的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。

S-11

可以根据《守则》第 1471 至 1474 条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法》）征收预扣税，或FATCA）针对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体（均按照《守则》定义）出售或以其他方式处置我们的A类普通股的股息或（根据下文讨论的拟议财政部条例）征收30％的预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些调查和报告义务，（2）非金融外国实体要么认证它没有任何重要的美国所有者（按照《守则》的定义）或提供有关每个美国主要所有者的识别信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并且受上文 (1) 中尽职调查和报告要求的约束，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些特定的美国人或美国拥有的外国实体（每个实体在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向非账户的某些款项的30％合规的外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订有关FATCA 的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

根据适用的财政条例和行政指导，FATCA 规定的预扣税通常适用于我们的A类普通股的股息支付。虽然FATCA规定的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置股票所得总收益的支付，但拟议的财政法规完全取消了FATCA对支付总收益的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政部条例》。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA对我们A类普通股的投资可能适用预扣税的情况。

S-12

卖出股东将通过美国银行证券 Inc. 发行本招股说明书补充文件中描述的A类普通股（承销商）。根据我们、卖出股东和承销商之间的承销协议的条款和条件，卖出股东已同意向承销商出售，承销商已同意向卖出股东购买20,000,000股A类普通股。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意购买根据承销协议出售的A类普通股中的所有股份，前提是购买了这些股票。

我们和卖出股东已同意向承销商补偿某些负债，包括证券法规定的负债，或者为承销商可能需要支付的与这些负债有关的款项缴款。

承销商发行A类普通股，但须事先出售，但须经其律师批准法律事务，包括股票的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见。承销商发行A类普通股须经收据和接受，并受到承销商全部或部分拒绝任何订单的权利。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

承保折扣和佣金

承销商以每股34.91美元的价格从卖出股东手中购买A类普通股（相当于出售股东的收益为698,200,000美元，扣除估计发行费用）。承销商可以通过谈判的交易或其他方式，不时在纽约证券交易所的一次或多笔交易中以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格发行A类普通股。承销商发行我们的A类普通股须经收据和接受，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利。承销商可以通过向交易商出售A类普通股或通过交易商出售A类普通股来实现此类交易，此类交易商可以从A类普通股的承销商和/或购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，他们可以作为代理人或可以作为委托人出售给他们。承销商购买我们A类普通股的价格与承销商转售此类A类普通股的价格之间的差额可能被视为承保补偿。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册、申请和上市费、印刷费以及法律和会计费用（包括销售股东的一名法律顾问的合理费用和开支），但不包括上述承保折扣和佣金，将约为45万美元，由我们支付。

在发行时，承销商或某些证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

我们已同意，我们不会 (i) 提供、质押、出售、卖出合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或卖出合同、授予任何直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权，或向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交或提交与我们的任何A类普通股或证券有关的注册声明可转换为、可交换或行使我们的A类普通股的任何股份，或公开披露其持股意向上述任何，或 (ii) 签订任何互换协议或其他协议，全部或部分转让

S-13

在每种情况下，在之日起 30 天内，未经承销商事先书面同意，拥有任何A类普通股或任何此类证券（无论上述第 (i) 和 (ii) 条中的任何交易是否应通过交付A类普通股或此类其他证券来结算）所产生的任何经济后果本招股说明书补充，但根据本协议将出售的A类普通股以及某些其他例外情况除外，包括但不限于公司赎回认股权证，无论是交割 A类普通股还是现金，还是在行使认股权证时交付A类普通股，包括与此类赎回、根据现有10b5-1计划进行的交易或制定新的10b5-1计划，在每种情况下都有一定的限制。尽管本封锁条款不包括认股权证的赎回，但截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未就认股权证的赎回采取任何行动。

在本次发行开始之前，我们的每位高级管理人员和董事以及卖出股东都与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除少数例外情况外，每方在本招股说明书补充文件发布之日起卖出股东（或我们的高管和董事为30天）结束的期限，（该期限为限制期)，未经承销商事先书面同意， (1) 要约、质押、出售、卖出任何期权或合约以购买任何期权或合同、购买任何期权或卖出合同、授予任何直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置我们的 A 类普通股的任何股份，或任何可转换为、可行使或交换的证券 A 类普通股（包括但不限于 A 类普通股或其他可能被视为的证券根据美国证券交易委员会的规章制度，由卖出股东拥有，以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），（2）签订任何套期保值、掉期或其他协议或交易，全部或部分转移A类普通股或其他证券的所有权所产生的任何经济后果，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过交付普通股或其他证券以现金或其他方式结算，但转账除外根据在本交易之日之前根据第10b5-1条签订的交易计划以及根据第10b5-1条制定交易计划，在每种情况下都有一定的限制，(3) 采取任何行动，要求公司在限制期内根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与A类普通股或此类其他证券有关的注册声明；前提是，公司可以向美国证券交易委员会提交机密或非公开的注册声明与A类普通股或限制期内此类其他证券有关的《证券法》，前提是此类机密或非公开提交的材料不得在限制期内成为公开的注册声明，或 (4) 公开披露采取上述任何行动的意图。该封锁条款适用于A类普通股以及可转换为或可兑换或可以偿还的证券。它也适用于现在拥有的或由卖出股东后来收购的A类普通股，或者卖出股东后来获得处置权的A类普通股。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为VRT。

价格稳定，空头头寸

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和出售集团成员竞标和购买我们的A类普通股。但是，承销商可以进行稳定A类普通股价格的交易，例如出价或买入以挂钩、固定或维持该价格。

在本次发行中，承销商可以进行稳定交易，包括在公开市场上竞标、购买和出售A类普通股，以防止或阻碍A类普通股在本次发行期间的市场价格下跌。这些稳定交易可能包括卖空A类普通股，

S-14

涉及承销商出售的A类普通股数量超过本次发行中购买的数量，以及在公开市场上购买A类普通股的股票以弥补卖空所产生的头寸。与本次发行有关的任何卖空都将是空头头寸，即超过从卖出股东那里购买的股票数量的空头头寸。如果承销商担心公开市场上A类普通股的价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立赤裸的空头头寸。如果承销商创建了赤裸的空头头寸，它将购买未平仓标记的股票以弥补该头寸。承销商没有获得购买与本次发行相关的额外股票的选择权，这可能会影响承销商的决策过程和稳定我们A类普通股的能力。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们A类普通股的市场价格，或者防止或延缓A类普通股市场价格的下跌。因此，A类普通股的价格可能高于在公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，则可以随时停止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易非处方药市场或其他方式。

对于上述交易可能对我们的A类普通股价格产生的任何影响的方向或幅度，我们和承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未作出任何陈述，表明承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪公司和其他金融和非金融活动以及服务。承销商和/或其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们可能在正常业务过程中不时为我们和这些关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取了这些交易的惯常费用和佣金，并将继续收取这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可能会不时进行或持有种类繁多的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

普通的

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券。本招股说明书补充文件发行的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与要约和出售任何此类证券有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人告知自己并观察

S-15

这些股票只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的购买者，他们是经认可的投资者，定义见国家仪器 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，并且是允许的客户，定义见国家工具 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。股票的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息，或者咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商不必遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区和英国投资者的通知

关于欧洲经济区的每个成员国（每个 a成员国），在发布与成员国主管当局批准或酌情在另一个成员国批准并通知该成员国主管当局的 A 类普通股的招股说明书发布之前，该成员国的公众尚未发行或将根据本次发行向该成员国的公众发行 A 类普通股，但以下情况除外 A类普通股的要约可以向该成员的公众发行根据《招股说明书条例》，随时说明以下豁免：

(a)

向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（招股说明书条例所定义的合格投资者除外），但须事先获得承销商的同意；或

(c)

在属于《招股说明书条例》第 1 (4) 条规定的任何其他情况下，

前提是此类A类普通股要约不得要求我们或承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，最初收购任何 A 类普通股或向承销商和公司提出任何要约的每个人都将被视为已向承销商和公司陈述、承认和同意《招股说明书条例》第2（e）条所指的合格投资者。如果《招股说明书条例》中使用该术语向金融中介机构发行任何 A 类普通股，则每家此类金融中介机构将被视为代表、承认并同意在要约中收购的 A 类普通股不是代表个人在非全权基础上收购的，也不是为了向他们要约或转售而收购的} 可能导致向公众发售任何A类普通股的情况，但以下情况除外在成员国向如此定义的合格投资者要约或转售，或者在每项此类拟议要约或转售都已获得承销商事先同意的情况下。

S-16

就本条款而言，就任何成员国 A 类普通股而言向公众提出的要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和将要发行的任何 A 类普通股提供足够的信息，以使投资者能够决定购买或认购任何 A 类普通股，而 “招股说明书条例” 一词是指法规（欧盟）2017/1129。

致英国潜在投资者的通知

此外，在英国，本招股说明书仅分发给且仅针对经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条规定的投资相关事项的合格投资者（定义见招股说明书条例）（i）的人（订购) 和/或 (ii) 属于该命令第 49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的高净值公司（或以其他方式可以合法传达给的人）（所有这些人统称为相关人员），或者在没有导致也不会导致向公众发行金融服务所指的英国 A 类普通股的情况下和《2000年市场法》。

在英国，任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本招股说明书中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或进行。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所上市（六）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施。本文件不构成《瑞士债务法》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准、SIX上市规则第27ff条或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则所规定的上市招股说明书的披露标准，也不考虑其含义范围内的招股说明书。本文件以及与股票或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。

无论是本文件还是与本次发行、公司、股票有关的任何其他发行或营销材料，都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），股票发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督（FINMA) 和股票的发行过去和将来都不会获得《瑞士联邦集体投资计划法》的授权 (CISA）。根据 CISA 向集体投资计划权益收购方提供的投资者保护不适用于股票收购者。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者；或 (b) 在其他不导致该文件成为公司清盘所定义的招股说明书的情况下，这些股票并未通过任何文件在香港发售或出售及香港《杂项条文）条例》（第 32 章），或不构成该条例所指的向公众提出的要约。除香港证券法允许的股票外，任何人都没有或可能为发行而发布或可能持有与股票有关的广告、邀请或文件，无论是在香港还是在其他地方，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众，或者其内容很可能被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做）仅拟出售给香港以外的人士，或仅出售给证券中定义的专业投资者以及《期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

S-17

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些股票没有被发行、出售，也没有成为认购或购买邀请的主题，也不会被发行、出售，也不会成为认购或购买邀请的主题，而且本招股说明书或与股票要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料尚未流通或分发，也不会流通或分发、分发不论是直接还是间接地向新加坡境内的任何人提供 (i) (1)机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第 289 章）第 4A 条，不时修改或修订（SFA)) 根据 SFA 第 274 条，(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或 SFA 第 275 (1A) 条规定的任何人；或 (iii) 其他根据和条件或 SFA 的任何其他适用条款。

如果股票是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人。

该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见 SFA 第 2 (1) 节）或该信托中受益人的权利和权益（不论如何描述）不得在该公司或该信托根据 SFA 第第 275 条提出的要约收购股份后的六个月内转让，但以下情况除外：

(i) 向机构投资者或相关人士，或因证券及期货管理局第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条所述要约而产生的任何人；

(ii) 如果转让不是或将不予对价；

(iii) 如果转让是依法进行的；

(iv) 按照 SFA 第 276 (7) 条的规定；或

(v)《2018年证券及期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生品合约）条例》第37A条的规定。

新加坡 SFA 产品分类与 SFA 第 309B 条和 2018 年《CMP 条例》有关，除非在出售股票要约前另有规定，否则公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见 SFA 第 309A (1) 条），股票是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP条例）和排除投资产品（定义见MAS通知）SFA 04-N12：关于出售投资产品的通知和 MAS 通知 FAA-N16：关于投资建议的通知产品）。

致日本潜在投资者的通知

这些股票过去和将来都不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），也不得直接或间接向日本居民或为日本居民的利益而向他人提供或出售任何股份或其中的任何权益，

S-18

Vertiv Holdings Co.出现在截至2022年12月31日的年度报告（10-K表）中的Vertiv Holdings Co.的合并财务报表，以及其10-K表格中包含的截至2022年12月31日的Vertiv Holdings Co.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此处纳入此类合并财务报表，是根据会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告而纳入的。

S-20

我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们会通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书补充文件中明确包含的信息所取代的任何信息除外。您不应假设本招股说明书补充文件中的信息是截至本招股说明书补充文件封面日期以外的最新信息。

在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件都将被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并将从文件提交之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或任何其他随后提交的文件中也包含或被认为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的陈述修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何被修改或取代的声明均不构成本招股说明书补充文件的一部分。

我们以引用方式纳入了以下文件（不包括提供但未向美国证券交易委员会提交的任何信息）：

•

我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告，包括我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会最终委托书中特别以引用方式纳入此类10-K表年度报告的信息；

•

我们分别于2023年4月28日和2023年8月2日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；以及

•

我们的 8-K 表最新报告于 2023 年 4 月 14 日、2023 年 4 月 24 日、2023 年 5 月 14 日 24、2023 年 6 月 15 日和 2023 年 6 月 23 日提交，以及我们于 2023 年 6 月 27 日提交的 8-K/A 表最新报告。

这些报告包含有关我们、我们的财务状况和经营业绩的重要信息。

您可以通过以下地址写信给我们，免费索取本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的副本，以及这些文件中通过引用特别纳入的任何附录：

Vertiv 控股公司

北克利夫兰大道 505 号

Westerville，俄亥俄州 43082

注意：投资者关系

S-21

本招股说明书涉及：(1) 本招股说明书中确定的卖出持有人不时提出的要约和出售（ 卖出持有人) 或其允许的受让人 (i) 不超过 156,228,942 股 A 类普通股，面值每股 0.0001 美元 (班级一只普通股) 以及 (ii) 最多 10,533,333 份私募认股权证，用于以每股 A 类普通股 11.50 美元的行使价购买 A 类普通股（私募认股权证)；以及 (2) 我们发行最多 10,533,333 股A类普通股，这些普通股可在行使私募认股权证时发行。

本招股说明书向您提供了此类证券的一般描述，以及我们和卖出持有人发行或出售证券的一般方式。我们和卖出持有人可能发行或出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外，描述了所发行证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们不会从卖出持有人根据本招股说明书出售A类普通股或私募认股权证中获得任何收益，也不会从我们根据本招股说明书出售A类普通股股票中获得的任何收益，除非我们在行使私募认股权证时收到的金额，前提是此类私募认股权证是以现金行使的。但是，除了承保折扣和佣金外，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用。

我们对本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着我们或卖出持有人将发行、发行或出售（如适用）任何证券。卖出持有人可以以多种不同的方式和不同的价格发行和卖出本招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为分配计划的部分中提供了更多信息。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或修正案。

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易（纽约证券交易所）在 VRT 符号下。2021 年 5 月 4 日，我们的 A 类普通股的收盘价为每股 22.60 美元。

投资我们的证券涉及风险。参见第 5 页开头的风险因素以及任何适用的招股说明书补充文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年。

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此上架注册流程，我们和卖出持有人可以在一次或多次发行中不时发行、要约和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合（如适用）。卖出持有人可以使用货架注册声明通过标题为分配计划一节所述的任何方式不时出售总共156,228,942股A类普通股和最多10,533,333股私募认股权证。在行使私募认股权证后，我们可以使用上架注册声明发行最多10,533,333股A类普通股。Selling 持有人发行和出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外，描述了所发行的A类普通股和/或私募认股权证的具体金额和价格以及发行条款。

招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明将被视为被修改或取代，前提是此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改的声明只有在经过修改后才会被视为构成本招股说明书的一部分，任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息。查看在哪里可以找到更多信息。

除了本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的陈述外，我们和卖方持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售持有人对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约，并且仅在合法的情况下和司法管辖区出售此处发行的证券。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中显示的信息仅在这些文件正面显示的日期是准确的，不管本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付时间如何，也无论证券的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券，或卖出股东发行和出售A类普通股时，我们或卖出股东都会向您提供招股说明书补充文件，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可以包含有关招股说明书补充文件所涵盖证券的任何重大美国联邦所得税注意事项的信息。

以引用方式纳入的信息

本注册声明以引用方式包含有关我们公司的重要业务和财务信息，这些信息未包含在中，也未随本文件一起提供。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或被视为以引用方式纳入此处的任何文件中包含或省略的陈述均应被视为修改或取代，前提是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或省略的陈述修改或取代了该声明。任何经过如此修改的此类声明或

我们还以引用方式将我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何进一步文件纳入本招股说明书（《交易法》）（根据8-K表格第2.02项或第7.01项提交的部分文件或未向美国证券交易委员会提交的其他信息除外），包括在本招股说明书发布之日之后和完成本招股说明书下的证券发行之前提交的所有文件。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了这份注册声明，涵盖了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件将要发行和出售的 A类普通股和私募认股权证。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，其中一些包含在注册声明的附录中。注册声明，包括附录，可以在上面提到的美国证券交易委员会网站上的 “在哪里可以找到更多信息” 下阅读。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何声明只是实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们提交了任何合同、文件、协议或其他文件作为注册声明的附录，则您应该阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每份陈述均通过引用对实际文件进行全面限定。

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括 10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的修正案，在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.vertiv.com上免费提供。我们的网站和该网站上包含的信息或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。您也可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费获得这些文件的副本：

Vertiv 控股有限公司

1050 Dearborn Drive

俄亥俄州哥伦布市，43085

注意：投资者关系

电话：(614) 888-0246

iii

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书提供的证券的注册声明。本招股说明书是此类注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应参阅注册声明及其附录。注册声明已以电子方式提交，可以通过下面列出的任何方式获得。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，的参考文献不一定完整。如果合同或文件是作为我们根据《交易法》提交的注册声明或报告的附录提交的，则应参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为注册声明或报告附录提交的合同或文件有关的每份陈述在各个方面均受提交的附录的限制。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.vertiv.com上向公众公开。本招股说明书中明确纳入的美国证券交易委员会文件除外，在我们的网站上找到的信息或可从我们的网站上访问或超链接到的信息。在决定是否购买证券时，您不应依赖任何此类信息。您可以通过美国证券交易委员会网站查看注册声明的副本，如本文所述。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书（包括此处以引用方式纳入的文件）包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关财务状况、资本结构、股息、债务、业务战略以及未来运营管理计划和目标的报表。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。公司警告说，前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关。在本招股说明书中使用诸如预测、相信、继续、可能、估计、期望、打算、可能、可能、可能、计划、可能、潜力、预测、应该、努力、将和类似表达方式之类的词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。无法保证影响公司的未来发展会达到公司的预期。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日或此类陈述规定的任何更早日期。除非适用的证券法另有要求，否则公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此后所有归因于公司或代表公司行事的人的书面或口头前瞻性陈述均受本关于前瞻性陈述的警示性声明的全部限定。

这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是公司无法控制的）或其他假设，这些假设可能会导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。该公司此前曾在其美国证券交易委员会的报告中披露过风险因素，包括其年度报告中列出的风险因素，以引用方式纳入本招股说明书。除其他外，这些风险因素以及本招股说明书中其他地方确定的风险因素可能导致

实际业绩与历史表现存在重大差异，包括但不限于：竞争、公司实现盈利增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住管理层和关键员工的能力；以及与公司及其子公司的业务、运营和财务业绩有关的因素，包括：全球经济疲软和不确定性；与公司客户市场持续增长有关的风险；未能满足或预期技术变化；公司未来运营业绩的不可预测性，包括增长和管理盈利增长的能力；公司客户订单或公司客户市场的中断；与大客户的合同条款不太优惠；与政府合同相关的风险；未能降低与长期固定价格合同相关的风险；与信息技术中断或安全相关的风险；与实施和增强信息系统相关的风险；未能妥善实施和增强信息系统管理公司的供应链或与第三方制造商的困难；基础设施技术行业的竞争；未能从任何合理化、重组和改进工作中实现预期收益；公司独立销售代表、分销商和原始设备制造商的中断或变动；未能从金融机构获得业绩和其他担保；公司积压的订单和合同未能实现预期的销售额；税法变更；正在进行的税务审计；与公司在美国和国外客户市场的未来立法和监管相关的风险；与产品责任相关的成本或负债；公司吸引、培训和留住其领导团队关键成员和其他合格人员的能力；公司的保险范围是否充足；未能从未来的收购中受益；未能实现商誉和无形资产的价值；公司的全球范围运营；与公司相关的风险在新兴市场的销售和运营；受外汇汇率波动的影响；公司遵守各种法律法规的能力以及与法律合规相关的成本；由我们提起或针对我们的任何法律索赔和诉讼的不利后果；公司保护或执行其业务所依赖的所有权的能力；第三方知识产权侵权索赔；与环境、健康和安全问题相关的责任，包括与之相关的风险 COVID-19疫情；与针对公司的诉讼或索赔相关的风险；公司通过重组计划实现成本节约的能力；与公司作为独立公司的有限运营历史相关的风险；未来时期的潜在净亏损；未能对财务报告进行内部控制；公司的负债水平和承担额外债务的能力；公司遵守其契约和限制的能力信贷协议，包括限制运营灵活性的限制性契约；公司遵守信贷协议中包含的契约和限制的能力不完全在公司的控制范围内；公司通过资本市场获得资金的能力；Vertiv股东对公司的重大所有权和影响力；与公司向Vertiv股东支付与营业前合并税收资产和属性有关的税收优惠部分的义务相关的风险；转售的公司的证券可能导致其证券的市场价格波动；公司的组织文件包含可能阻止主动提出的收购提案的条款；公司的公司注册证书包括论坛选择条款，这可能会阻碍或限制股东向其提出索赔的能力；公司子公司支付股息的能力；由于各种市场和运营因素导致的公司股价波动；公司维持在纽约上市的能力 SE 并遵守上市要求要求；与行业分析师未能提供公司业务或证券的报道相关的风险；以及本招股说明书中指出的其他风险和不确定性，包括我们年度报告中风险因素标题下的风险和不确定性，这些风险和不确定性不时由我们在随后的10-K表或10-Q表的年度或季度报告中包含的任何风险因素进行修订或补充，并以引用方式纳入此处并可能在任何适用的招股书中列出 tus 补充在任何类似的标题下。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者公司的任何假设被证明不正确，则实际业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。

本摘要重点介绍了我们业务的某些重要方面，也是本招股说明书其他地方包含的信息摘要。此摘要不完整，未包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括以引用方式纳入的信息。在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，提及公司、我们、我们以及特拉华州公司Vertiv Holdings Co.及其合并子公司。

我们是设计、制造和服务关键数字基础设施技术的全球领导者，该技术为处理、存储和传输数据的电子设备提供动力、冷却、部署、保护和维护。我们将这项技术提供给全球的数据中心、通信网络以及商业和工业环境。我们的目标是帮助创造一个关键技术始终发挥作用的世界，在这个世界中，我们为数字世界的重要应用提供支持。

2020 年 2 月 7 日，Vertiv Holdings Co.（前身为 GS 收购控股公司）收购了 Vertiv Holdings, LLC (Vertiv 控股公司）通过一系列合并交易。由于这些交易，(i) 公司直接拥有 Vertiv Holdings 的所有股权，并间接拥有 Vertiv Holdings 和 (ii) VPE Holdings, LLC（Vertiv 股东）是合并交易前Vertiv Holdings的唯一股东，获得了包括118,261,955股A类普通股在内的合并对价（股票代价股票）以及3.42亿美元的现金。Vertiv股东的控股权益最终由Platinum Equity, LLC赞助的某些私募股权投资基金持有 (铂金股票而这些基金总的来说,铂”).

在合并交易完成的同时，该公司出售了123,900,000股A类普通股（PIPE 股票）致某些投资者（PIPE 投资者），包括我们的执行董事长 David M. Cote 的子公司，他是高盛集团的子公司高盛）以及我们的某些执行官，总收购价为12.39亿美元（管道投资）。合并交易和 PIPE Investment 统称为业务合并.”

在业务合并之前，我们是一家特殊目的收购公司。我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司 GS DC Sponsor I LLC（赞助商）。我们的 17,25 万股创始人股票（创始人股份) 已发放给我们的赞助商以及我们的某些现任和前任董事。此外，在我们的首次公开募股的同时（IPO），我们以私募方式向保荐人发行了10,533,333份私募认股权证。 2020年2月7日，我们的赞助商被解散并将其持有的创始人股份及其持有的私募认股权证分配给了其两名成员，即David M. Cote的子公司，后者获得了8,572,500股创始人股份和5,2666份私募认股权证，后者获得了8,572,500股创始股权证和5,2666份私募认股权证。创始人股票最初是我们B类普通股的股票，面值每股0.0001美元（班级B 普通股而且，连同A类普通股，普通股），但在业务合并完成后自动以一比一的方式转换为我们的A类普通股。

我们于2016年4月25日以特拉华州的一家公司名义注册成立，名为 GS Acquision Holdings Corp.（GSAH），其成立目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2020 年 2 月 7 日，随着业务合并的完成，我们更名为 Vertiv Holdings Co.

我们的主要行政办公室位于俄亥俄州哥伦布市迪尔伯恩大道1050号，43085，我们的电话号码是 (614) 888-0246。我们的网站是 www.vertiv.com。在上找到的信息，或者可以是

从本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中明确纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（此处明确纳入的美国证券交易委员会文件除外），此类信息不应被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买证券时，您不应依赖任何此类信息。

我们正在登记卖出持有人或其允许的受让人转售 (i) 最多156,228,942股A类普通股以及 (ii) 最多10,533,333份私募认股权证。我们还登记了我们发行多达10,533,333股A类普通股，这些普通股可以在行使私募认股权证时发行，用于购买A类普通股。对特此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及很高的风险。您应仔细考虑本招股说明书第 5 页风险因素下提供的信息。

A类普通股和私募认股权证的转售


卖出持有人发行的A类普通股（包括行使私募认股权证时可能发行的10,5333股A类普通股股）		156,228,942 股

卖出持有人发行的私募认股权证		10,533,333 份认股权证

行使价格		每股11.50美元，如本文所述进行调整。

兑换		在某些情况下，私募认股权证可以赎回。有关进一步讨论，请参阅证券私募认股权证的描述。

所得款项的用途		我们不会从出售持有人发行的A类普通股和私募认股权证中获得任何收益。对于私募认股权证所依据的A类普通股，我们不会从此类股票中获得任何收益，除非我们在行使此类私募认股权证时收到的金额，前提是此类私募认股权证是以现金形式行使的。

纽约证券交易所股票代码		A 类普通股：VRT

发行A类普通股

以下信息截至2021年3月2日，不适用于在此日期之后发行的A类普通股或私人配售权证，或在该日期之后行使的私募认股权证。


我们的A类普通股将在行使所有私募认股权证后发行		10,533,333 股

在行使所有私募认股权证之前，截至2021年3月2日，我们的A类普通股已发行股份		351,440,743 股



所得款项的使用		假设全部行使所有此类私募认股权证以换取现金，我们将从私募认股权证的行使中获得总额约为121,133,329.50美元的收入。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们打算将行使此类私募认股权证的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购或其他战略投资或偿还未偿还的债务。

对我们的证券的投资涉及风险和不确定性。在做出投资决策之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书中风险 Factors 下规定的风险、此处以引用方式纳入的年度报告第一部分第1A项下的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的所有其他信息。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大和不利影响。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的定期报告更新了风险因素中包含的大部分商业信息以及财务和运营数据，这些报告也以引用方式纳入了本招股说明书。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中讨论的风险是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入的信息。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

在公开市场上出售大量的A类普通股，或者认为可能发生销售，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售大量的A类普通股，或者认为可能发生销售，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。目前，我们的重要股东，包括截至2021年3月2日实益拥有我们已发行A类普通股17.0％的Vertiv股东，不再受到限制或禁止任何销售的合同限制。此外，在行使截至2021年3月2日未偿还的10,533,333份私人配售权证后，我们的A类普通股中有10,533,333股可供发行。

在本注册声明中，某些股东（包括我们的某些重要股东）持有的A类普通股和私募认股权证已根据《证券法》注册转售。参见发行。根据目前根据《证券法》颁布的第144条，转售A类普通股和私募认股权证也可以生效。我们还注册了根据Vertiv Holdings Co. 2020年股票激励计划可能发行的所有A类普通股（激励计划）发行后可以在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制。

如果当前限制性股票的持有人出售股票或被市场认为打算出售股票，我们的大股东出售股票或出售股票的可能性可能会增加我们股价的波动，或者我们的证券的市场价格可能会下跌。我们无法预测未来股票销售的规模，也无法预测未来的销售会对我们股票的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

出售普通股可能会使我们将来更难在我们认为合适的时间和价格出售股票证券。这些的销售也可能导致我们的股价下跌，使您更难出售我们的A类普通股。

无论我们的经营表现如何，我们的A类普通股的交易价格都可能波动不定，并可能下跌。

我们 A 类普通股的交易价格过去和将来都可能因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

•

我们季度经营业绩的实际或预期变化；

•

经营业绩与证券分析师和投资者的预期不符；

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计；

此外，股市的极端价格和交易量波动已经影响并将继续影响许多科技公司的股票价格。通常，他们的股价波动与公司的经营业绩无关或不成比例。由于 COVID-19 疫情，全球股市经历了并将继续经历大幅波动，我们的 A 类普通股价格波动不定，最近几个月经历了大幅下跌。COVID-19 疫情及其对全球经济、商业活动和商业信心造成的重大不确定性已经并将继续对包括我们的 A 类普通股在内的证券的市场价格产生重大影响。COVID-19 疫情的影响还可能加剧本招股说明书补充文件中描述的许多其他风险以及随附的招股说明书中包含的风险。

此外，由于这些波动，比较一下我们的运营结果逐期基础可能没有意义。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业、金融分析师或投资者的预期。如果我们的净收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或者低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们达到了我们可能提供的任何之前公开公布的净收入或收益预测，也可能出现这样的股价下跌。

过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，无论这种诉讼的结果如何，都可能带来可观的成本，并转移我们管理团队的资源和注意力从我们的业务上移开。

卖出持有人根据本招股说明书发行的所有证券将由卖出持有人为其各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。假设所有私募认股权证的行使全部以现金形式行使所有私募认股权证，我们将从行使所有私募认股权证中获得总额约为121,133,329.50美元的收入。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们打算将行使此类私募认股权证的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购或其他战略投资或偿还未偿债务。

卖出持有人将支付任何承保折扣和佣金以及卖出持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何费用，或者卖出持有人在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担对本招股说明书所涵盖的证券进行注册所产生的成本、费用和开支，包括所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

在首次公开募股的同时，我们的发起人收购了创始人股票和私募认股权证，并将其部分创始人股票分配给了其他初始股东，他们是GSAH的独立董事。在业务合并完成之前，发起人立即解散了其创始人股票和私募认股权证，并将其分配给了其成员、David M. Cote 的子公司和高盛的子公司。业务合并完成后，(i) Vertiv股东根据截至2019年12月10日的协议和合并计划（不时修订），收购了GSAH、Vertiv Holdings、Vertiv 股东和GSAH的某些子公司（合并协议)，(ii) PIPE Investors 根据 GSAH 与每位 PIPE Investors 签订的某些认购协议收购了 PIPE 股票（订阅协议)，(iii) 创始人股票从 B 类普通股转换为 A 类普通股，(iv) 我们与维蒂夫股东、David M. Cote 的关联公司以及高盛的关联公司和某些 PIPE Investors 签订了经修订和重述的注册权协议（注册权协议）。根据某些认购协议和注册权协议授予的注册权，创始人股票、PIPE股份、股票代价股份和其他注册证券均通过注册声明进行登记，本招股说明书构成注册声明的一部分。

根据本招股说明书，卖出持有人可以不时发行和出售下文所述的A类普通股和私募认股权证的任何或全部股份。当我们在本招股说明书中提及卖出持有人时，我们指的是下表中列出的人，以及质押人、受赠人、受让人、受让人、继承人以及后来在本招股说明书发布之日之后持有A类普通股和/或私募认股权的任何卖出持有人权益的其他人，因此注册权将适用于这些证券。

以下表格是根据卖方持有人向我们提供的信息编制的。它规定了卖出持有人的姓名和地址、卖出持有人根据本招股说明书可能发行的A类普通股总数，以及卖出持有人在发行前后的实益所有权。截至2021年3月2日，在本次发行之前，我们对351,440,743股A类普通股和10,533,333股未偿还的私募认股权证拥有基于的所有权百分比。在计算特定卖出持有人拥有的 A类普通股的百分比时，我们将行使该特定卖出持有人私募认股权证（如果有）时可发行的A类普通股数量视为已发行股份，而且没有假设行使任何其他卖出持有人私募认股权证。

我们无法就卖出持有人是否真的会出售任何或全部此类A类普通股或私募认股权证提供建议。此外，在本招股说明书发布之日之后，卖出持有人可以在不受证券法注册要求的交易中随时不时出售、转让或以其他方式处置A类普通股和私募认股权证。就本表而言，我们假设卖出持有人将在发行完成后出售本招股说明书所涵盖的所有证券。

除非下文另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址为c/o Vertiv Holdings Co.，俄亥俄州哥伦布市迪尔伯恩大道1050号，43085。


	之前的受益所有权本次发行					待售股票本次发行					受益所有权发行后
销售持有人姓名	的数量股份		%⁽¹⁾			的数量股份		%⁽¹⁾			的数量股份		%
VPE 控股有限责任公司⁽²⁾		59,880,215		17.0	%		59,880,215		17.0	%		0		0	%
阿布扎比投资管理局⁽³⁾		11,326,600		3.2	%		11,326,600		3.2	%		0		0	%
Eminence Capital，LP⁽⁴⁾		3,856,162		1.1	%		3,856,162		1.1	%		0		0	%
野村环球金融产品株式会社⁽⁵⁾		10,800,000		3.1	%		5,400,000		1.5	%		0		0	%
Cote SPAC 1 有限责任公司⁽⁶⁾		13,839,167		3.9	%		13,839,167		3.9	%		0		0	%
GS 赞助有限责任公司⁽⁷⁾		7,299,404		2.1	%		7,299,404		2.1	%		0		0	%
GSAH Investors Emp LP⁽⁸⁾		7,459,000		2.1	%		7,459,000		2.1	%		0		0	%
贝莱德公司⁽⁹⁾		10,800,000		3.1	%		10,800,000		3.1	%		0		0	%
迪拜投资公司⁽¹⁰⁾		2,000,000			*		2,000,000			*		0		0	%
Adage 资本合伙人，有限责任公司⁽¹¹⁾		25,000			*		25,000			*		0		0	%
FMR LLC⁽¹²⁾		11,314,000		3.2	%		11,314,000		3.2	%		0		0	%
男爵小型股基金⁽¹³⁾		6,000,000		1.7	%		4,000,000		1.1	%		2,000,000			*
Tradeinvest 资产管理公司 (BVI) Ltd.⁽¹⁴⁾		910,580			*		910,580			*		0		0	%
亚特兰大之子有限公司⁽¹⁵⁾		2,000,000			*		2,000,000			*		0		0	%
综合核心策略（美国） LLC⁽¹⁶⁾		5,270,514		1.5	%		1,894,299			*		3,376,215			*
哈德逊湾大师基金有限公司⁽¹⁷⁾		568,333			*		235,000			*		333,333			*
贝肯斯菲尔德有限公司⁽¹⁸⁾		152,832			*		152,832			*		0		0	%
沃特贝克集团有限公司⁽¹⁹⁾		2,825			*		2,825			*		0		0	%
史蒂文 S Reinemund⁽²⁰⁾		368,333			*		368,333			*		0		0	%
罗杰·弗拉丁⁽²¹⁾		368,333			*		368,333			*		0		0	%
詹姆斯·阿尔博⁽²²⁾		111,666			*		111,666			*		0		0	%
约瑟夫·范·多库姆⁽²³⁾		25,000			*		25,000			*		0		0	%
罗宾华盛顿⁽²⁴⁾		10,000			*		10,000			*		0		0	%
佐丹奴·阿尔伯塔兹		26,859			*		26,859			*		0		0	%
安德鲁科尔		35,650			*		35,650			*		0		0	%
大卫 ·J· 法伦		52,387			*		52,387			*		0		0	%
科林·弗兰纳里		17,825			*		17,825			*		0		0	%
杰森 M. Forcier		38,475			*		38,475			*		0		0	%
约翰·休伊特		35,650			*		35,650			*		0		0	%
帕特里克·约翰		31,802			*		31,802			*		0		0	%
史蒂夫·拉拉		25,650			*		25,650			*		0		0	%
斯蒂芬·梁		37,062			*		37,062			*		0		0	%
Gary Niederpruem		24,618			*		24,618			*		0		0	%
其他销售持有人⁽²⁵⁾		1,515,000			*		1,515,000			*		0		0	%

小于 1%。

(1)	基于截至2021年3月2日已发行351,440,743股A类普通股。

(2)

代表特拉华州有限责任公司VPE Holdings, LLC直接拥有的股份。Vertiv JV Holdings, LLC拥有VPE Holdings, LLC的大部分未偿还股权，而PE Vertiv Holdings, LLC拥有Vertiv JV Holdings, LLC的大部分未偿还权益，因此，每家公司都可能被视为实益拥有VPE Holdings, LLC直接拥有的股份。PE Vertiv Holdings, LLC由六家私募股权投资基金直接拥有，这些私募股权投资基金均无权单独指导投票或处置实益拥有的股份。Platinum Equity Investment Holdings III, LLC是其中一家基金的管理成员，也是其中四只基金的普通合伙人的管理成员。通过这样的头寸，Platinum Equity Investment Holdings III, LLC 拥有指导大多数成员投票的间接权力

PE Vertiv Holdings, LLC 的未偿还股权。Platinum Equity Investment Holdings Manager III, LLC是铂金股票投资控股公司Platinum Equity InvestCo, L.P. 拥有铂金股权投资控股公司III, LLC的所有经济权益。Platinum Equity Investment Holdings IC（Cayman）, LLC是PlatinumPlatinum InvestCo（开曼）, LLC 持有铂金股权 InvestCo LP 的控股权。Platinum Equity, LLC是Platinum Equity Investment Holdings Manager III, LLCPlatinum Equity还间接控制着拥有PE Vertiv Holdings, LLC股权的其他基金。汤姆·戈尔斯先生是Platinum Equity, LLC的受益所有人。因此，由于他们间接拥有和控制VPE Holdings, LLC、Vertiv JV Holdings、 LLC和PE Vertiv Holdings, LLC、Platinum Equity Investco, LLC、Platinum Equity InvestCo, LLC、Platinum Equity InvestCo, LLC、Platinum Equity Equity, LLC和先生汤姆·戈尔斯可能被视为实益拥有VPE Holdings, LLC直接拥有的股份。汤姆·戈尔斯先生否认对VPE Holdings, LLC直接拥有的股份的实益所有权，除非他在其中拥有的金钱权益。VPE Holdings, LLC及其持有股份的各方的营业地址为加利福尼亚州比佛利山庄南楼北新月大道360号，90210。

(3)	阿布扎比投资管理局的办公地址是阿布扎比滨海大道211号邮政信箱3600。阿布扎比投资管理局是一家公共机构，由阿布扎比酋长国政府全资拥有，受其监督。

(4)

包括 (i) Eminence Holdings LLC持有的3,445,217股A类普通股以及 (ii) EC Longhorn LLC持有的410,945股A类普通股。Eminence Capital, LP是Eminence LLC和EC Longhorn LLC持有的A类普通股的投资顾问，可能被视为对Eminence LLC和EC Longhorn LLC持有的A类普通股拥有共同投票权和处置权。瑞奇·桑德勒是Eminence Capital, LP的首席执行官，他可能被视为对Eminence Holdings LLC和EC Longhorn LLC持有的A类普通股拥有共同投票权和处置权。Eminence Capital, LP 的营业地址是纽约州纽约市公园大道 399 号 25 楼 10022。

(5)	包括场外衍生品合约结算时可能收购的540万股A类普通股。野村环球金融产品公司是野村控股株式会社（纽约证券交易所代码：NMR）的全资子公司。Nomura Global Financial Products Inc. 的营业地址是纽约州纽约市西 49 街 309 号 10019。

(6)

包括：(i) 8,572,500股创始股和 (ii) 作为私募认股权证基础的5,266,667股A类普通股。David M. Cote 是 Cote SPAC 1 LLC 的经理。科特先生还是Atlanta Sons LLC的经理，他可能被视为实益拥有Atlanta Sons LLC持有的200万股A类普通股。 Cote 先生也可以被视为实益拥有其配偶持有的50,000股A类普通股。Cote先生否认其配偶持有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。显示的利息不反映Atlanta Sons LLC或Cotes先生的配偶持有的证券。Cote SPAC 1 LLC的营业地址是佛罗里达州安娜玛丽亚北岸大道717号 34216。

(7)

包括：(i) 2,032,738股创始人股和 (ii) 作为私募认股权证基础的5,266,666股A类普通股。GS 赞助商会员的营业地址是纽约州纽约西街 200 号 10282。GS 赞助商成员是GSAM Holdings LLC的全资子公司，GSAM Holdings LLC是高盛集团 Inc.的全资子公司。GSAM Holdings LLC和Goldman Sachs Group, Inc.的每家公司都可能被视为实益拥有保荐人持有的私募认股权证，因为他们分别对GS赞助商成员持有的直接和间接所有权。 GSAM Holdings LLC和Goldman Sachs Group, Inc. 均不拥有任何此类私募认股权证的实益所有权，但其各自的金钱权益除外。

(8)	GSAH Investors Emp LP是一家有限合伙企业，由其普通合伙人及其投资经理控制，两者都是高盛集团的间接全资子公司。在业务合并之前，（i）保荐人由GS赞助商成员和核心赞助商成员共同拥有，（ii）高盛参与的董事总经理拉南·阿格斯曾是GSA的成员 HS 董事会。除了GSAH Investor Emp LP持有的可注册证券外，

高盛持有公司的普通股和认股权证。高盛还担任该公司的贷款人。高盛此前还曾担任 GSAH 的财务顾问和配售代理。在本上架注册声明生效后，GSAH Investors Emp LP的每位有限合伙人都有权要求GSAH Investors Emp LP尽其合理努力出售GSAH Investors Emp LP持有的部分可注册证券。GSAH Investors Emp LP 的营业地址是纽约州纽约西街 200 号 10282。

(9)

参考股票的注册持有人是贝莱德公司投资顾问子公司管理的以下基金和账户：贝莱德全球基金全球配置基金、贝莱德全球基金全球动态股票基金、贝莱德全球配置集体基金、贝莱德全球配置基金（澳大利亚）、贝莱德全球配置基金公司、贝莱德系列基金公司的贝莱德全球配置投资组合和贝莱德全球配置 V.I. 基金贝莱德变量系列基金公司的 BlackRock, Inc. 是此类投资顾问实体的最终母控股公司。代表此类投资顾问实体，适用的投资组合经理，作为此类实体的董事总经理（或其他身份），和/或此类基金和账户的适用投资委员会成员，对作为参考股票的注册持有人的基金和账户持有的股票拥有投票权和投资权。此类投资组合经理和/或投资委员会成员明确否认此类基金和账户持有的所有股份的实益所有权。此类基金和账户、此类投资顾问子公司以及此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址为新泽西州普林斯顿市 University Square Drive 1 号 08540。显示的权益仅包括注册转售的证券，可能不包括贝莱德公司视为实益持有的所有股份。

(10)	迪拜投资公司由迪拜政府控制。迪拜Investment Corporation的营业地址为阿联酋迪拜DIFC的Gate Village 7号楼5和6层。

(11)	Adage Capital Partners, LP由其普通合伙人Adage Capital Partners, GP, LLC控制，后者由其管理成员Adage Capital Advisors, LLC控制。Adage Capital Partners, LP 的营业地址为加利福尼亚州波士顿克拉伦登街 200 号 52 楼 02210。

(12)

包括：（i）富达拉特兰广场信托二期：战略顾问核心基金持有的45万股A类普通股；（ii）富达拉特兰广场信托二期持有的60万股A类普通股：战略顾问富达美国总股票基金FIAM美国股票子投资组合；（iii）证券富达基金持有的2,000,000股A类普通股：富达增长与收益投资组合；（iv）可变保险产品基金III：增长与收益投资组合持有的45万股A类普通股；（v）160,000股 A类普通股富达顾问持有的普通股系列 I：富达顾问增长与收益基金；(vii) 富达黑斯廷斯街信托基金持有的450万股A类普通股：富达系列增长与收益基金； (vii) 富达康科德街信托持有的85万股A类普通股：富达大盘股基金；(viii) 顾问富达第一系列：富达顾问大型股基金；(ix) 顾问持有的35万股A类普通股；(ix) 富达顾问持有的35万股A类普通股；(ix) 富达顾问持有的35万股A类普通股；(ix) 富达顾问持有的35万股A类普通股；(ix) 富达顾问持有的35万股A类普通股；(ix) FIAM 持有的 800,000 股 A 类普通股目标日期大型股混合池；(x) 25,000 股富达大型股机构信托基金持有的A类普通股；（xi）富达康科德街信托基金持有的29,000股A类普通股股：富达大型股K6基金；以及（xii）富达命运投资组合：富达顾问资本发展基金持有的1,100,000股A类普通股，所有上述实体均由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、副董事长、首席执行官兼总裁。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股的所有权和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。FMR LLC 和 Abigail P. Johnson 都无权投票或指导根据《投资公司法》注册的各投资公司直接拥有的股的投票（富达基金) 由富达管理与研究公司提供咨询

(15)	大卫·科特是 Atlanta Sons LLC 的经理。科特先生还是Cote SPAC 1 LLC的经理，可能被视为实益拥有Cote SPAC 1 LLC持有的13,839,167股A类普通股（包括8,572,500股创始股和5,266,667股作为私募认股权证基础的A类普通股）。 Cote 先生也可以被视为实益拥有其配偶持有的50,000股A类普通股。Cote先生否认其配偶持有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。显示的利息并不反映Cote SPAC 1 LLC或Cotes先生配偶持有的证券。Atlanta Sons LLC的营业地址是佛罗里达州安娜玛丽亚北岸大道717号 34216。

(16)

包括：(i) 综合资产有限公司持有的2,100股A类普通股；(ii) ICS Opportunitions II LLC持有的309,172股A类普通股；(iii) ICS Opportunitions, Ltd. 持有的237,775股A类普通股；以及 (iv) Integrated Core Strategies (US) LLC持有的4,721,467股A类普通股。Integrated Core Strategies（美国）LLC的营业地址是c/o Millennium Management LLC，纽约第五大道666号，8楼，10103。Millennium Management LLC是注册投资顾问，也是Integrated Core Strategies（美国）有限责任公司管理成员的普通合伙人。Millennium Management LLC还是综合资产有限公司、ICS Opportunitions II LLC和ICS Opportunitions, Ltd.100% 所有者的普通合伙人。Millennium International Management LLC 是综合资产有限公司、ICS Opportunities II LLC 和 ICS Opportunities, Ltd. 的投资经理。千禧管理有限责任公司可能被视为对Integrated Core Strategies（美国）有限责任公司持有的 A类普通股拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权，Integrated Assets, Ltd.、ICS OpportunitiesLtd. Millennium International Management LP可能被视为对综合资产有限公司、ICS Opportunitions II LLC和ICS Opportunitions, Ltd.持有的A类普通股拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。千禧集团管理有限责任公司是千禧管理有限责任公司的管理成员，也是千禧国际管理有限责任公司的普通合伙人，也可能被视为对我们持有的A类普通股拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权综合核心策略（美国）有限责任公司，Integrated Assets, Ltd、 ICS Opportunitions II LLC和ICS Opportunitions, Ltd. Millennium Group Management, Ltd. 的管理成员是该信托公司，以色列因此，英格兰德先生也可能被视为对Integrated Core Strategies（美国）有限责任公司、综合资产有限公司、ICS Opportunitions II LLC和ICS Opportunitions, Ltd持有的A类普通股拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。本身不应解释为千禧管理有限责任公司、千禧国际管理有限责任公司、千禧集团管理有限责任公司或英格兰德先生承认其受益所有权 Integrated Core 持有的我们 A 类普通股的股份Strategies（美国）LLC、综合资产有限公司、ICS Opportunitions II LLC 和 ICS Opportunities

(17)	包括我们的A类普通股333,333股。哈德逊湾主基金有限公司的投资经理哈德逊湾资本管理有限责任公司对这些证券拥有投票权和投资权。桑德·格伯是哈德逊湾资本有限责任公司的管理成员，哈德逊湾资本管理有限责任公司是哈德逊湾资本管理有限责任公司的普通合伙人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均否认对这些证券的实益所有权。Hudson Bay Master Fund Ltd. 的营业地址是哈德逊湾资本管理有限责任公司 c/o Hudson Bay Capital Management Lp 777，纽约州，纽约，

(18)	贝肯斯菲尔德有限公司由 Athanasios Laskaridis 控制。贝肯斯菲尔德有限公司的营业地址是 c/o Attendus Trust Company AG，瑞士祖格 6301 Bahnhofstrasse 12 号。


	实益所有权发行之前					待售股票在发售中		实益所有权发行后
销售持有人姓名	的数量认股证		%(1)			的数量认股证		%(1)			的数量认股证		%
GS 赞助有限责任公司⁽²⁾		5,266,666		15.71	%		5,266,666		15.71	%		0		0	%
Cote SPAC 1 有限责任公司⁽³⁾		5,266,667		15.71	%		5,266,667		15.71	%		0		0	%

小于百分之一。

(1)	基于截至2021年3月2日未偿还的10,533,333份私募认股权证。

(2)	GS Sponsor LLC 的营业地址是纽约州纽约西街 200 号 10282。GS Sponsornal LLC是GSAM Holdings LLC的全资子公司，GSAM Holdings LLC是高盛集团的全资子公司。GSAM Holdings LLC和Goldman Sachs Group, Inc.的每家公司都可能被视为实益拥有发起人持有的私募认股权证，因为它们分别对GS Sponsoration LLC拥有直接和间接所有权。GSAM Holdings LLC和Goldman Sachs Group, Inc. 均不拥有任何此类私募认股权证的实益所有权，但各自的金钱权益除外。

(3)	David M. Cote 是 Cote SPAC 1 LLC 的经理。Cote SPAC 1 LLC 的营业地址为佛罗里达州安娜·玛丽亚的 Northshore Drive 717 号 34216。

有关出售股东的更多信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以引用方式纳入此处。

与销售持有人的实质关系

销售持有人包括我们的某些现任和前任董事和执行官及其关联公司。有关我们与此类销售持有人及其关联公司关系的描述，请参阅我们于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中标题为第10项的部分。董事、执行官和公司治理，以及第11项。高管薪酬。

GS ESC PIPE Investor是一家有限合伙企业，其普通合伙人和投资经理是高盛 Sachs的间接全资子公司。在业务合并之前，(i) 我们的赞助商由高盛的子公司和David M. Cote的子公司共同拥有；(ii) Raanan Agus，a

2020 年 2 月 7 日（截止日期），Vertiv根据合并协议完成了业务合并。GSAH 为完成业务合并而支付的合并对价总额约为15亿美元（合并考虑）。合并对价以现金和股票的组合形式支付。业务合并完成后，向Vertiv股东支付的现金对价为3.416亿美元。业务合并完成后支付给Vertiv股东的其余对价是股票对价，包括股票对价，这些股票的价值为每股10.00美元，用于确定作为合并对价的一部分应付给Vertiv 股东的A类普通股的总股数。此外，Vertiv股东有权获得与业务合并有关的额外未来现金对价，其形式是公司与Vertiv股东之间根据截至截止日期的应收税款协议应付金额（应收税款协议”).

赞助商的每位成员以及业务合并前的GSAHS独立董事詹姆斯·阿尔博先生、罗杰·弗雷丁先生和Steven S. Reinemund先生同意放弃 gsaHS 修订和重述的公司注册证书中规定的反稀释调整，这些调整适用于业务合并之前的 GSAH B类普通股。由于此类豁免，创始人的股份自动转换为我们的A类普通股的股份一对一以业务合并的完成为基础。

在业务合并方面，我们签订了某些相关协议，包括应收税款协议、注册权协议和股东协议（每项协议均在下文相关协议中描述）。

相关协议

经修订和重述的注册权协议

在截止日期，我们与最初的股东、Vertiv股东、David M. Cote的关联公司、高盛的子公司和某些其他PIPE投资者签订了注册权协议，根据该协议，这些持有人有权获得此类持有人不时持有的公司A类普通股的某些股份和公司的某些其他股权证券的注册权。

注册权协议规定，公司将尽快但不迟于 (i) 业务合并完成后的45个日历日和 (ii) 公司最近一个财年结束后的90个日历日内，根据《证券法》第条向美国证券交易委员会提交一份上架登记声明，登记转售公司A类普通股的某些股份和某些其他股权证券由《注册权协议》的某些当事方持有的公司，以及将尽其商业上合理的努力使此类货架注册声明在提交后尽快宣布生效，但如果美国证券交易委员会通知公司将审查此类货架登记声明，则不迟于 (x) 申报日之后的第 90 个日历日中较早者宣布生效；(y) 美国证券交易委员会以书面形式通知公司不会审查此类货架注册声明之日后的第 10 个工作日或将不作进一步审查.

每位Vertiv股东、David M. Cote的关联公司和高盛 Sachs的关联公司都有权在任何12个月内就承保的货架下架进行最多两次即期登记

发行，在每种情况下均受某些发行门槛、适用的锁仓限制和某些其他条件的约束。此外，《注册权协议》下的持有人拥有某些附带注册权。注册权协议包括惯常的赔偿和保密条款。公司将承担因提交根据注册权协议条款提交的任何注册声明而产生的费用。

本注册声明由公司提交，目的是履行其在《注册权协议》下的义务。2020年8月，Vertiv股东在二次发行中出售了2600万股A类普通股，2020年11月，Vertiv股东在二次发行中出售了我们的A类普通股 1800,000股。公司支付了与本注册声明和这些发行相关的某些费用和支出，总额约为120万美元。

股东协议

在截止日期，公司、Vertiv 股东、David M. Cote 的子公司和高盛的子公司签订了《股东协议》（股东协议）。《股东协议》规定，Vertiv 股东在2020年8月5日之前不得转让其股票代价股份，但允许向关联方进行某些转让以及与公司特别交易相关的转让的例外情况除外。

根据股东协议，Vertiv股东有权提名最多四名董事加入我们的董事会，但须视其在A类普通股已发行股份总额中所占的比例而定。如果 Vertiv 股东持有：(i) 已发行A类普通股的30％或以上，它将有权提名四名董事（其中两名必须是独立的）；(ii) 少于30％但大于或等于已发行A类普通股的20％，它将有权提名三名董事（其中一名必须是独立董事）；(iii) 少于20％但大于或等于等于已发行A类普通股的10％，它将有权提名两名董事；（iv）少于10％但大于或等于5％的董事已发行的A类普通股，它将有权提名一名董事；和（iv）少于已发行A类普通股的5％，它无权提名任何董事。只要 Vertiv 股东有权提名至少一名董事，Vertiv 股东就拥有任命其被提名人加入董事会委员会的某些权利，公司应采取某些行动，确保在董事会任职的董事人数不超过九人。此外，《股东协议》规定，只要公司有任何执行董事长或首席执行官作为指定执行官，公司就应采取某些行动，将此类执行董事长或首席执行官列入董事会推荐的选举的候选人名单。股东协议还规定，只要Vertiv股东持有我们已发行A类普通股的至少5％，Vertiv股东将有权指定观察员出席董事会会议，但须遵守某些限制。

应收税款协议

在截止日期，公司签订了应收税款协议，该协议通常规定我们向Vertiv股东支付美国联邦、州、地方和某些外国税收中现金税节省的65％，这是由于（i）维蒂夫某些无形资产的税基增加，我们在业务合并结束后的一段时间内实际实现（或被视为实现）来自某些企业合并前的收购，（ii）用于增加研究的某些美国联邦所得税抵免活动（所谓的研发抵免）和（iii）某些业务合并费用的税收减免。我们预计将保留剩余35％的现金税储蓄的好处。

就应收税款协议而言，适用的税收节省额通常是通过将我们在给定应纳税年度的实际纳税义务与我们在该应纳税年度在某些无形资产（美国联邦收入）的纳税基础的情况下需要缴纳的此类税款进行比较来计算的

税收研发抵免和上述某些业务合并费用的税收减免。除下述情况外，应收税款协议的期限将在业务合并结束后的十二个个应纳税年度。但是，上文 (i) 和 (ii) 中描述的付款通常会推迟到业务合并结束后的第三个应纳税年度结束时。上文 (iii) 中描述的付款通常会推迟到企业合并结束后的第四个应纳税年度结束时，然后在接下来的三个应纳税年度内按比例支付，无论我们是否真正实现了此类税收优惠。根据《应收税款协议》支付的款项不以Vertiv股东继续拥有我们的股票为条件。

在某些情况下（包括严重违反我们的义务、构成控制权变更的某些行为或交易、剥离某些资产，在应收税款协议期限结束时或三年后由我们选择），《应收税款协议》下的付款将加快并立即一次性到期。在这种情况下，加速时应付的款项将基于我们预期的未来税收节省的现值，使用某些估值假设，包括我们将产生足够的应纳税所得额，以充分利用应收税款协议所涵盖的适用税收资产和属性（或者，在剥离某些资产的情况下，与此类资产相关的适用税收属性）。因此，在这种情况下，我们实际节省的现金税可能大大少于我们在加速时必须支付的相应应收税款协议款项。此外，加速履行我们在应收税款协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响。此外，《应收税款协议》规定的付款义务，包括在控制权变更时加快付款的义务，可能会使我们对未来收购的吸引力降低。

如上所述，应收税款协议规定，我们向Vertiv股东支付在业务合并结束后的12年内实现（或视为已实现）的现金税减免的65％。在《应收税款协议》签订的第十二年，将根据尚未实现的剩余税收优惠的65％，向 Vertiv股东支付额外款项。根据应收税款协议，未来预期付款的时间取决于各种因素，包括企业合并时的现有税基、税收优惠的实现以及税法的变化。但是，由于公司有义务在12年后结清剩余的税收优惠，因此公司得出结论，该负债应按公平价值计量，并记录在截至2020年12月31日的合并资产负债表中的其他长期负债中。该公司估计，按未贴现计算，总付款额约为1.915亿美元。

订阅协议

在执行合并协议的同时，GSAH 与 PIPE Investors 签订了认购协议，包括高盛的子公司大卫·科特的关联公司和某些其他合格投资者（定义见证券法第 501 条）及其允许的受让人，包括维蒂夫的某些执行官（订阅 Vertiv 高管），根据该协议，PIPE Investors共同认购了123,900,000股PIPE股票，的总收购价等于12.39亿美元。PIPE Investment是与业务合并有关的，根据该业务合并，以下关联方以每股10.00美元的价格购买了PIPE Shares：

•

高盛的子公司GS ESC PIPE Investor购买了800万股PIPE股票；

•

由 David M. Cote 控制的实体 Cote PIPE Investor 购买了 200 万股 PIPE 股票；

•

Cotes 先生的配偶，购买了 50,000 股 PIPE 股票；

•

科茨先生的直系亲属共同购买了15,000股PIPE股票；

•

我们的董事之一罗杰·弗雷丁购买了20万股PIPE股票；

•

由GSAH前董事詹姆斯·阿尔博控制的一家信托基金购买了50,000股PIPE股票；

•

由我们的董事之一 Steven S. Reinemund 控制的信托基金购买了 200,000 股 PIPE 股票；

PIPE 投资者的认购协议（ (1) 加入注册权协议且其注册权受注册权协议约束的 PIPE 投资者以及 (2) Vertiv 的某些执行官除外）（非赞助商 PIPE 投资者) 规定某些注册权。特别是，公司必须向美国证券交易委员会（由公司自行承担费用和费用）提交一份登记转售此类股票的注册声明，而这种注册声明必须在生效后至少两年内或非发起人PIPE投资者出售该声明下的股票之前有效。此外，以总购买价格超过1亿美元购买股票的非发起人PIPE投资者有权在业务合并截止之日后的任何12个月内提出最多两份传统承销注册申请，外加两份大宗交易总额要求，每种情况下都必须遵守一定的门槛以及某些搭便注册权。提交本注册声明是为了履行公司在这些协议下的义务。

关联方付款

高盛公司有限责任公司担任GSAH的财务顾问，并参与了导致业务合并的某些谈判。在业务合并方面，共向高盛公司支付了约5000万美元的递延承保折扣、咨询费和配售代理费。有限责任公司，的付款取决于业务合并的完成。高盛公司有限责任公司不时向GSAH提供某些财务咨询和/或承保服务，高盛 Sachs & Co. 的投资银行部为此提供了某些财务咨询和/或承保服务。有限责任公司已经获得并可能获得报酬，包括在2018年6月担任GSAHS首次公开募股的唯一账簿管理人。在截至2019年12月10日的两年期间，高盛公司有限责任公司已确认其投资银行部向GSAH提供的财务咨询和/或承保服务的薪酬约为1,110万美元。在业务合并之前，高盛公司LLC是GSAH和保荐人的子公司，也是GS赞助商成员和GS ESC PIPE投资者的子公司（Raanan A. Agus是业务合并前的GSAHS董事之一，也是高盛的参与董事总经理）。高盛公司LLC在Vertiv股东对公司的两次A类普通股进行二次发行中担任承销商。

在业务合并时，高盛的关联公司是Vertiv 现有定期贷款额度和现有资产支持循环信贷额度的贷款机构，在业务合并时，这些关联公司在现有的定期贷款融资和现有的资产支持循环信贷额度中分别承诺了约2350万美元，这些关联公司分别承诺了约1,630万美元。Vertiv使用包括PIPE Investment在内的业务合并所得的部分收益来偿还现有定期贷款机制下约12.9亿美元的未偿债务和现有资产支持循环信贷额度下的1.76亿美元未偿债务，因此，这些关联公司获得了此类收益中按比例分配的部分。此外，在业务合并时，高盛的关联公司共持有约18万美元的未偿还票据。关于某些再融资交易，我们于2020年3月2日修改并延长了资产支持循环信贷额度的到期日，并签订了新的定期贷款信贷协议，该协议下的借款用于全额偿还或赎回现有的定期贷款额度和未偿还票据。根据新的定期贷款信贷协议和经修订的资产支持循环信贷额度，高盛的关联公司是Vertiv的贷款机构，截至2021年3月10日，在新定期贷款和资产支持循环信贷额度中，这些关联公司分别未偿还约100万美元，约为5500万美元。

Vertiv 关联方交易

以前的服务协议

Vertiv 集团和 Platinum Advisors 是企业咨询服务协议的当事方（服务协议），该协议在业务合并结束时终止。根据服务协议的条款，Platinum Advisors向Vertiv集团及其子公司提供了某些企业咨询服务（包括但不限于有关以下主题的建议：一般企业、融资、财务规划、管理、行政以及商业和营销活动）。考虑到这些服务和其他服务，Vertiv Group每年向Platinum Advisors支付不超过1,500万美元的咨询费。除了根据服务协议向Platinum Advisors支付的费用外，Vertiv集团还向Platinum Advisors支付了费用自掏腰包向任何不由Platinum Advisors管理且Platinum Advisors没有金钱权益的人支付的费用和成本，每种情况下都是与向Vertiv集团提供管理服务有关而产生的。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，Vertiv分别记录了50万美元、500万美元和500万美元的与服务协议相关的费用。此外，在截至2019年12月31日的年度中，Vertiv记录了与其他法律和咨询服务相关的费用为0.4美元，与截至2018年12月31日的年度完成的收购相关的费用为130万美元。此外，根据服务协议中规定的公式，Platinum Advisors 在业务合并结束时收到了2500万美元的交易费。

与白金顾问关联公司的交易

公司还在正常业务过程中与Platinum Advisors的关联公司购买和出售商品。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，购买量分别为6,430万美元、6,500万美元和5,650万美元，。

独立承包商协议

2021年1月1日，Vertiv Corporation与International Transformation Partners, LLC签订了独立承包商协议，该实体隶属于该公司前首席组织发展和人力资源官安德鲁·科尔，提供咨询和高管指导服务。协议下的薪酬为每年 250,000 美元，协议期限为一年，协议包含标准合同条款。

以下对我们证券某些重要条款的摘要并不是对此类证券的权利和优先权的完整摘要。您应参考我们的组织文件和认股权证协议，这些文件作为本招股说明书所包含的注册声明的附录包括在内。以下摘要还参照《特拉华州通用公司法》的条款进行了限定（DGCL），（如适用）。

授权和流通股票

我们的第二次修订和重述公司注册证书（我们的公司注册证书) 授权发行7.25亿股股本，包括 (1) 7.2亿股普通股，包括 (a) 7亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及 (b) 20,000,000股非指定普通股，每股面值0.0001美元，以及 (2) 500万股优先股，每股面值0.0001美元分享。

截至2021年3月2日，我们的已发行和流通股本包括：（i）351,440,743股A类普通股，由大约60名持有人持有，（ii）没有优先股以及（iii）10,533,333份私募认股权证，由大约两名认股权证持有人持有。这些数字不包括DTC参与者或通过被提名人名义持有股票的受益所有人。

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则根据我们的公司注册证书，我们的普通股持有人拥有或将拥有选举我们董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并且有权就股东表决的事项每股投票一次。我们普通股的持有人将始终作为一个类别一起对所有提交普通股持有人投票的事项进行投票。

分红

在权利的前提下，如果有任何已发行优先股的持有人，我们的普通股持有人将有权从合法可用的资金中获得董事会可能不时宣布的股息和其他分配（如果有），并应按每股平均分享此类股息和分配。

清算、解散和清盘

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，在优先股持有者的权利得到满足后，我们普通股的持有人将有权获得我们所有可供分配给股东的剩余资产，比例与他们持有的普通股数量成正比。

优先权或其他权利

我们的股东将没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们的普通股的偿债基金或赎回条款。

董事选举

董事选举没有累积投票，结果董事将由我们的A类普通股持有人在股东大会上投的多数票选出。

我们的公司注册证书规定，优先股可以不时分一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、名称、权力、偏好和亲属、参与、可选、特殊和其他权利（如果有），以及其中的任何资格、限制和限制。未经股东批准，我们的董事会可能会发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的罢免。截至本文发布日期，我们没有已发行优先股。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证将来不会这样做。

私人配售认股权证

在首次公开募股的私募中，发起人以每份认股权证1.50美元的价格购买了10,533,333份私募认股权证，合计收购价格为1580万美元。在业务合并完成之前，发起人解散并向Cote赞助商成员分发了5,266,667份私募认股权证，向GS赞助商成员分发了5,266,666份私募认股权证。只要私募认股权证由赞助成员持有，我们就无法赎回。赞助商成员或其各自允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证，并有权获得某些注册权。如果私募认股权证由保荐成员或其各自允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将由我们赎回并由持有人行使，如下所述。

如果私募认股权证的任何持有人选择在无现金的基础上行使私募认股权证，他们将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量等于私募认股权证所依据的A类普通股的股数乘以公允市场价值（定义见下文）所得的商数私募认股权证的行使价格按 (y) 公平市值计算。公允市场价值是指截至向私募认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日A类普通股最后报告的平均销售价格。如果私募认股权证的持有人加入我们，那么他们在公开市场上出售我们证券的能力将受到严重限制。我们制定了政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的时期，如果内部人士拥有重要的非公开信息，他或她也无法交易我们的证券。因此，与公众股东不同，他们可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证时获得的A类普通股，以收回此类行使的成本，而内部人士出售此类证券可能会受到严重限制。

我们没有义务根据私募认股权证的行使交付任何 A 类普通股，也没有义务结算此类私募认股权证的行使，除非根据《证券法》发布的涵盖私募认股权证行使时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且有与这些A类普通股相关的当前招股说明书，前提是我们满意有关注册的义务如下所述。任何私募认股权证均不得以现金或无现金方式行使，我们没有义务向寻求行使私募认股权证的持有人发行任何股票，除非行使私募认股权证时发行的股票是根据行权持有人所在州的证券法注册或符合资格，或者可以豁免登记。如果私募认股权证不符合前两句中的条件，则此类私募认股权证的持有人将无权行使此类私募认股权证，此类私募认股权证可能没有价值，到期时一文不值。如果注册声明对已行使的认股权证无效，则包含此类私募认股权证的单位的购买者将仅为该单位基础的 A类普通股支付该单位的全部购买价格。

本招股说明书所包含的注册声明规定根据《证券法》对行使私募认股权证时可发行的A类普通股进行登记。在私募认股权证到期或被赎回之前，我们将尽最大努力保持此类注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的私募认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对受保证券的定义，我们可以选择要求行使私募认股权证的私募认股权证持有人根据第 3 (a) 条在无现金的基础上行事 (9)《证券法》，如果我们这样选择，我们无需提交或保存注册声明，但在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行资格。

用私募认股权证兑换现金。

如果私募认股权证由保荐成员或其各自允许的受让人以外的持有人持有，我们可以调用私募认股权证进行赎回：

•

全部而不是部分;

•

每份认股权证的价格为0.01美元；

•

至少提前 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知或 30 天的赎回期；以及

•

当且前提是，在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日的30个交易日内，我们的A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整）。

如果私募认股权证可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。

我们已经制定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回追收，除非认购时认股权证行使价有可观的溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发布了私募认股权证的赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他或其认股权证。但是，赎回通知发布后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价以及11.50美元的认股权证行使价。

用私募认股权证赎回同类股票普通股.如果私募认股权证由保荐成员或其各自允许的受让人以外的持有人持有，我们可以赎回未偿还的认股权证：

•

全部而不是部分;

•

价格等于A类普通股的数量，参照下表确定，根据赎回日期和我们的A类普通股（定义见下文）的公允市场价值确定，除非下文另有说明；

•

至少提前 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知或 30 天的赎回期；以及

•

当且前提是，在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的交易日，我们的A类普通股最后公布的销售价格等于或超过每股10.00美元（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整）。

下表中的数字代表赎回价格或我们根据此赎回功能赎回时将获得的A类普通股股数量，基于我们在相应赎回日的A类普通股的公允市场价值，根据截至赎回通知发出之日前第三个交易日的10个交易日最后报告的销售价格的平均值确定给私募认股权证的持有人，以及月数相应的赎回日期早于私募认股权证的到期日，每份认股权证如下表所示。

下表列标题中列出的股票价格将自行使私募认股权证时可发行的股票数量的任何日期进行调整，如下文反稀释调整标题下的前三段所述。列标题中调整后的股票价格将等于调整前的股票价格乘以分数，其分子是在调整前夕行使私募认股权证时可交付的股票数量，其分母是经调整后行使私募认股权证时可交付的股票数量。下表中的股票数量应以与行使私人配售权证时可发行的股票数量相同的方式和同时进行调整。


兑换日期（认股权证到期前的期限）	A 类普通股的公允市场价值
	$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		$18.00
57 个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.365
54 个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.365
51 个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.365
48 个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.365
45 个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.365
42 个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.364
39 个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.364
36 个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.364
3 个月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.364
30 个月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.364
27 个月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.364
24 个月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.364
21 个月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.364
18 个月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.363
15 个月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.363
12 个月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.363
9 个月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.362
6 个月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.362
3 个月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0 个月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表中可能没有列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每份赎回的私募认股权证发行的A类普通股数量将由较高和较低公允的股票数量之间的直线插值确定市值以及较早和较晚的赎回日期（如适用），以 365 天或 366 天为基准，如适用。例如，如果在向私募认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日的10个交易日内，我们的A类普通股最后报告的平均销售价格为每股11美元，并且距离私募认股权证到期还有57个月，则我们可以选择根据此赎回功能，以赎回方式赎回私募认股权证每股0.277股A类普通股的价格

认股权证。例如，如果确切的公允市场价值和赎回日期未如上表所示，如果在向私募认股权证持有人发出赎回通知之日之前的截至第三个交易日的10个交易日内，我们的A类股票最后报告的平均销售价格为每股13.50美元，而此时距离私募认股权证到期还有38个月，我们可以选择根据此赎回功能，以赎回价格赎回私募认股权证每份完整的私募认股权证持有0.298股A类普通股。最后，如上表所示，如果私募认股权证已用完（即我们的A类普通股的交易价格低于私募认股权证的行使价）且即将到期，我们可以无偿赎回私募认股权证。

此赎回功能旨在允许在A类普通股的交易价格等于或超过每股10.00美元时，保荐成员或其各自允许的受让人以外的持有人持有的所有未偿还认股权证的未偿还认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于私募认股权证的行使价的时候。我们建立这种赎回功能是为了使我们能够灵活地将A类普通股而不是现金的私募认股权证兑换成公允价值，而私募认股权证不必达到上文在用私募认股权证兑换现金下规定的每股18.00美元的门槛。私募认股权证的持有人实际上将根据Black-Scholes期权获得一些代表其认股权证公允价值的股票具有固定波动率输入的定价模型。这种赎回权不仅为我们提供了一种额外的机制，通过该机制可以将所有未偿还的认股权证（在本例中为A类普通股）赎回所有未偿还的认股权证，因此可以确定（1）我们的资本结构，因为私募认股权证将不再是未偿还的，本来可以行使或赎回；（2）行使私募认股权证所提供的现金金额，可供我们使用，还提供私募配售认股权证的理论价值的上限，因为它锁定了如果我们选择以这种方式赎回认股权证，我们将向权证持有人支付的赎回价格。如果我们选择行使这种赎回权，我们实际上将被要求向认股权证持有人支付公允价值，如果我们确定这样做符合我们的最大利益，这将使我们能够迅速着手赎回A类普通股的私募认股权证。因此，当我们认为更新资本结构以删除私募认股权证并向认股权证持有人支付公允价值符合我们的最大利益时，我们将以这种方式赎回私募认股权证。特别是，它将使我们能够快速赎回A类普通股的私募配售认股权证，而不必与认股权证持有人谈判赎回价格。此外，如果认股权证持有人选择在赎回前行使私募认股权证，他们将有能力在赎回之前行使私募认股权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格起价为10美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回保荐成员或其各自允许的受让人以外的持有人持有的私募认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供公允价值（以A类普通股的形式）。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于私募认股权证的行使价时赎回私募认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的A类普通股比他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的A类普通股要少，而我们的A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价。

赎回时不会发行 A类普通股的部分股票。如果在赎回后，持有人有权获得股票的部分权益，我们将向持有人发行的A类普通股股票数量向下舍入到最接近的整数。

兑换程序和无现金行使。如果我们如上所述将保荐成员或其各自允许的受让人以外的持有人持有的私募认股权证进行赎回，我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在无现金的基础上行使认股权证时，我们的

管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的私募认股权证数量以及行使私募认股权证时发行最大股数量的A类普通股对股东的摊薄影响。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的 A 类普通股的私募认股权证来支付行使价，该数量等于私募认股权证所依据的 A 类普通股数量乘以 (y) 公允市场价值（定义见下文）所得的商数。公允市场价值是指截至向私募认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用此选项，则赎回通知将包含计算行使私募认股权证时将收到的A类普通股数量所必需的信息，包括此类情况下的公允市场价值。要求以这种方式进行无现金行使将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们不需要从行使私募认股权证中获得的现金，那么这个功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们调用私募认股权证进行赎回，而我们的管理层没有利用这个选项，那么保荐成员及其各自允许的受让人仍然有权使用与要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使认股权证时其他认股权证持有人在无现金基础上行使认股权证相同的公式，以换取现金或。

如果私募认股权证的持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使此类私募认股权证，则可以书面通知我们，前提是该人（连同该人的关联公司）将实益拥有超过9.8％（或持有人可能指定的其他金额）的A类已发行普通股在实施此类运动后立即进行。

反稀释调整。如果A类普通股的已发行股票数量因A类普通股应付的股票分红或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，那么，在该股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份私募认股权证时可发行的A类普通股数量将与已发行股票的增加成比例增加 A 类普通股。向A类普通股持有人发行的供股，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股，将被视为A类普通股的股票分红，等于 (1) 在此类供股中实际出售的（或根据此类供股中出售的任何其他可转换为行使或行使的股权证券发行）的A类普通股数量的乘积 A类普通股）乘以 (2) 一减去每股价格 (x) 的商此类供股中支付的A类普通股除以（y）公允市场价值。出于这些目的 (1) 如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为这些权利而获得的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，(2) 公允市场价值是指截至交易的十个交易日期间报告的A类普通股的交易量加权平均价格 A 类普通股首次发行日期前一天在适用的交易所或适用的市场上定期进行交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在私募认股权证未偿还且未到期期间的任何时候，向A类普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，则除上述 (a) 外，(b) 某些普通现金分红，或 ((c) 满足与企业合并有关的A类普通股持有人的赎回权，然后认股权证行使价将减去，自该事件生效之日起立即生效，减去就该事件为每股A类普通股支付的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果我们的A类普通股的已发行股票数量因合并、合并、反向股票拆分或A类普通股的重新分类或其他类似事件而减少，那么，在这种合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份私募认股权证时可发行的A类普通股数量将按已发行股票的减少成比例减少 A类普通股。

每当调整私募认股权证行使时可购买的A类普通股数量时，如上所述，将调整认股权证行使价，方法是将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x)，其分子将是调整前夕行使私募认股权证时可购买的A类普通股数量，以及 (y) 其中的分母将是 A 类普通股的数量所以此后可立即购买。

如果对A类普通股的已发行股份进行任何重新分类或重组（上述或仅影响A类普通股面值的除外），或者我们与另一家公司合并或合并（我们是持续经营公司的合并或合并除外，不会导致我们的 A 类普通股的已发行股份进行任何重新分类或重组股票），或者如果是向另一家公司出售或转让，或此后，私募认股权证的持有人将有权根据私人配售权证中规定的条款和条件购买和收取我们全部资产或其他财产，代替我们迄今为止在行使所代表的权利后立即购买和应收的A类普通股股份以及股票或其他证券或财产的数量 (包括私募认股权证持有人在该事件发生前夕行使认股权证时本应收到的重新分类、重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时的应收现金。但是，如果此类持有人有权就此类合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份私募认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类合并或合并中肯定做出此类选择的种类和金额的加权平均值已向该等人提出投标、交换或赎回要约并被其接受持有人，在这种情况下，此类要约或交易所要约完成后，其制造者，以及该制造商所属的任何集团（根据《交易法》第13d-5 (b) (1) 条的含义）的成员，以及该制造商的任何关联公司或关联公司（根据《交易法》第12b-2条的含义）以及任何此类关联公司或关联公司所属的任何此类集团的任何成员一部分，实益拥有该类已发行股份的50％以上（根据《交易法》下的第13d-3条的含义）普通股，私募认股权证的持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，前提是该认股权证持有人在该要约或交易所要约到期之前行使了认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有 A类普通股都是根据该要约或交易所要约购买的，但须进行调整（从在完成此类投标或交换要约之后）差不多尽可能等同于认股权证协议中规定的调整。此外，如果此类交易中A类普通股持有人以A类普通股的形式支付的应收对价不到70％，则该继承实体在国家证券交易所上市交易或在已建立的证券交易所上市非处方药市场，或者将在此类事件发生后立即上市交易或立即报价，如果认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后的三十天内正确行使了认股权证，则认股权证的行使价格将根据认股权证的每股对价减去Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）降低。

私人配售权证是根据北卡罗来纳州Computershare Trust Company和作为认股权证代理人的Computershare Inc. 与我们之间的认股权证协议发行的。你应该查看一份副本

认股权证协议，该协议将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，用于描述适用于私人配售权证的条款和条件。认股权证协议规定，私募认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款。

私募认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人的办公室交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表如上所示填写并执行，同时由认证银行或官方银行支票全额支付行使价（或无现金基础，如果适用），按所行使的私募认股权证数量支付给我们。认股权证持有人在行使认股权证并获得股A类普通股之前，他们没有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使私募认股权证时发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有待由股东表决的事项对每股记录在案的股票进行一次投票。

分红

2020年12月17日，我们首次派发了每股A类普通股0.01美元的年度股息，该股息于2020年12月2日支付给登记股东，包括我们单位的登记持有人。我们是一家控股公司，没有任何直接业务，除了我们在合并子公司的所有权外，没有其他重要资产。因此，我们支付股息的能力取决于子公司的财务状况、流动性和经营业绩，以及我们从子公司获得的股息、贷款或其他资金。我们的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务向我们提供资金。此外，对于我们的子公司向我们支付股息、贷款或以其他方式向我们提供资金的范围（如果有），还有各种法定、监管和合同限制和业务考虑。例如，我们的子公司出于上述目的和任何其他目的向我们进行分配、贷款和其他付款的能力可能会受到管理我们未偿债务的协议条款的限制。股息的申报和支付也由董事会自行决定，取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、现金需求、前景以及董事会认为相关的其他因素。

此外，根据特拉华州法律，我们董事会只能在盈余（定义为按公允市场价值计算的总资产减去总负债减去法定资本）的范围内申报股息，如果没有盈余，则只能从我们当时和/或前一个财政年度的净利润中申报股息。

转账代理

我们普通股的过户代理人是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company，我们的私募认股权证的认股权证代理人是 Computershare Trust Company、N.A. 和 Computershare计算机共享），一起行动。我们同意赔偿Computershare作为过户代理人所承担的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、成本、费用、费用、律师费和开支、付款、费用和责任，Computershare作为过户代理人的职责，但Computershare的疏忽、故意不当行为或违反保密规定除外。我们还同意赔偿Computershare作为认股权证代理人的任何费用、开支（包括其法律顾问的合理费用）、损失或损害，这些费用或损害可能由于其作为认股权证代理人的行为而直接或间接引起或可能承受的任何索赔或损害；但是，前提是我们的此类契约和协议确实如此不延伸至 Computershare 也不得就此类成本、开支、损失提供赔偿Computershare 因其重大过失、恶意或故意不当行为而造成或遭受的损失（每项均由具有管辖权的法院的最终判决确定）。

我们的公司注册证书包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最大利益的未经请求的收购提议。我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权变更。这些条款加在一起，可能会使撤销管理层变得更加困难，并可能阻碍交易，否则这些交易可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价。其中某些条款规定：

•

董事选举中没有累积投票，这限制了少数股东选出董事候选人的能力；

•

要求董事只能因故被免去董事会职务；

•

在某些情况下，董事会有权选举董事以填补因董事会扩张或董事辞职、去世或免职而产生的空缺，这使股东无法填补董事会的空缺；

•

禁止股东在书面同意下采取行动，这迫使股东在年度或股东特别会议上采取行动；

•

禁止股东召开特别会议，并要求股东大会只能由我们的董事会成员或公司首席执行官召开，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；以及

•

股东必须遵守的预先通知程序才能提名董事会候选人或提出需要在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻碍或阻止潜在收购方招募代理人来选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得公司的控制权。

论坛选择

我们的公司注册证书包括法院选择条款，该条款规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州财政法院应是任何股东（包括受益所有人）提起的唯一和专属论坛：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼； (b) 任何声称违反信托的诉讼我们的任何董事、高级管理人员或其他公司雇员对公司或我们的股东所欠的责任；(c) 任何行动主张根据 DGCL 或我们的公司注册证书或章程的任何条款提出的索赔；或 (d) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，但上文 (a) 至 (d) 中每项索赔除外 (i)，大法官法院认定存在不可或缺的一方不受财政法院管辖（而且不可或缺的一方在裁决后的十天内不同意大法官的属人管辖权），(ii) 这是既得的在大法官法院以外的法院或论坛的专属管辖权内，(iii) 大法官法院没有属事管辖权，或 (iv) 根据联邦证券法，包括《证券法》提出，根据联邦证券法，财政法院和特拉华特区联邦地方法院应同时是唯一和专属的论坛。尽管有上述规定，但法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地方法院应为唯一和专属法院的任何其他索赔。

股东协议

根据股东协议，Vertiv股东有权提名最多四名董事加入我们的董事会，但须视其在A类普通股已发行股份总额中的所有权比例而定。如果 Vertiv 股东持有：(i) 已发行A类普通股的30％或以上，它将有权提名四名董事（其中两名必须是独立董事）；(ii) 少于 30% 但以上

大于或等于已发行A类普通股的20％，它将有权提名三名董事（其中一位必须是独立的）；（iii）少于20％但大于或等于已发行A类普通股的10％，它将有权提名两名董事；（iv）少于10％但大于或等于已发行A类普通股的5％，它将拥有提名一名董事的权利；以及 (iv) 少于已发行A类普通股的5％，它将无权提名任何董事。只要 Vertiv 股东有权提名至少一名董事，Vertiv 股东就有一定权利任命其被提名人进入董事会委员会，公司应采取某些行动确保在董事会任职的董事人数不超过九人。此外，股东协议规定，只要公司有任何执行董事长或首席执行官作为指定执行官，公司就应采取某些行动，将该执行主席或首席执行官列入董事会推荐的选举候选人名单中的。股东协议还规定，只要Vertiv股东持有我们已发行A类普通股的至少5％，Vertiv股东就有权指定观察员出席董事会会议，但须遵守某些限制。

清单

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为VRT。

我们正在登记卖出持有人或其允许的受让人转售 (i) 最多156,228,942股A类普通股（包括行使私募认股权证时可能发行的10,533,333股A类普通股）以及（ii）最多10,533,333份私募认股权证。我们还登记了我们发行的 10,533,333 股A类普通股，这些普通股可以在行使私募认股权证购买A类普通股时发行。

卖出持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的A类普通股和私募认股权证的各自股份。卖出持有人将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在交易所进行非处方药市场或其他方面, 按当时的现行价格和条件或与当时的市场价格相关的价格或谈判交易中的价格.卖出持有人可以通过以下一种或多种方法或组合出售其证券：

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在纽约证券交易所，在非处方药市场或我们的证券上市或交易的任何其他国家证券交易所；

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在私下谈判的交易中;

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在承保交易中；

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在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人身份出售所提供的证券，但可以购买并将部分区块作为本金转售，以促进交易；

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通过经纪交易商作为本金购买以及经纪交易商根据本招股说明书将其账户转售；

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在普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易中；

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通过撰写期权（包括看跌期权或看涨期权），无论期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市；

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通过任何卖出持有人向其合伙人、成员或股东分配证券；

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在注册声明生效之日之后达成的卖空中，本招股说明书是的一部分；

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通过质押有担保债务和其他债务；

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向承销商或代理人或通过承销商或代理人；

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在市场上或通过做市商进入证券的现有市场；

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适用法律允许的任何其他方法。

卖出持有人可以按当时的现行价格、与当时的市场价格相关的价格或协议价格出售证券。证券的发行价格将不时由卖出持有人决定，在做出决定时，可能高于或低于我们在纽约证券交易所或任何其他交易所或市场的证券的市场价格。

卖出持有人还可以卖空我们的证券并交付证券以平仓空头寸，或者向经纪交易商贷款或质押证券，而经纪交易商反过来又可能出售证券。股票可以直接出售，也可以通过作为委托人或代理人的经纪交易商出售，也可以根据一个或多个承销商（可能包括潜在的承销商，定义见下文）在坚定承诺或尽最大努力的基础上进行分配。卖出持有人也可以与经纪交易商进行套期保值交易。对于此类交易，其他金融机构的经纪交易商可以参与卖空我们的证券

对冲他们与卖出持有者持有的头寸的过程。卖出持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而补充或修订的）转售这些证券。对于承销发行，承销商或代理人可以从卖方持有人或他们可能担任代理人的已发行证券的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。此外，承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿，和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。根据《证券法》，卖出持有人和任何参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能被视为承销商，卖出持有人出售证券的任何利润以及经纪交易商获得的任何佣金都可能被视为承保佣金。

认购协议或注册权协议的卖出持有人已同意，向承销商、经纪交易商或代理人赔偿与出售证券有关的某些责任，包括《证券法》规定的责任，其他卖出持有人可以同意。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

卖出持有人受《交易法》和《交易法》下的规章制度的适用条款的约束，包括条例M。该法规可能会限制卖出持有人购买和出售本招股说明书中提供的任何证券的时间。交易法案下的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及卖出持有人及其关联公司的活动。此外，M条可能限制任何参与证券分配的人在分配前的五个工作日内参与正在分配的特定证券的做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

在提出特定证券要约时，如果需要，将分发招股说明书补充文件，其中将规定所发行的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及拟议的出售向公众付出代价。

在需要的情况下，可以不时修改和/或补充本招股说明书，以描述具体的分配计划。卖出持有人可以根据《证券法》第144条的规定（如果有）或根据《证券法》注册要求的其他可用豁免出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

Vertiv Holdings Co.出现在截至2020年12月31日的年度报告（10-K表）中的维蒂夫控股公司的合并财务报表，经10-K/A表修订，以及其10-K/A表格中包含的Vertiv Holdings Co.截至2020年12月31日的财务报告的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其报告，除其他外，该报告得出的结论是 Vertiv Holdings Co. 没有对Vertiv Holdings Co.保持有效的内部控制截至2020年12月31日的财务报告，基于Treadway Commission （2013框架）赞助组织委员会发布的内部控制集成框架，这是因为其中描述的重大弱点的影响，并以引用方式纳入其中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的此类报告以引用方式纳入此处。


	实益所有权发行之前					将要出售的股票提供					实益所有权发行后
	的数量股份		%			的数量股份		%			的数量股份		%⁽¹⁾
出售股东的姓名
VPE 控股有限责任公司⁽¹⁾		37,955,215		10	%		20,000,000		5.3	%		17,955,215		4.7	%

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