目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| ||
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 | |
公司或组织) | 证件号) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
加速过滤器 ☐ | 非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 | ||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
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SOLID POWER, INC
表格 10-Q
目录
第一部分财务信息 | ||
第 1 项。 | 财务报表 | 6 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 22 |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 22 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 22 |
第 6 项。 | 展品 | 23 |
签名 | 24 |
1
目录
已定义术语表
任期 | 定义 | |
啊 | 安培小时 | |
宝马 | 北美宝马有限责任公司 | |
特别是 | Solid Power, Inc. 2021 年员工股票购买计划 | |
EV | 电池电动汽车 | |
电动汽车电池 | 原型电池格式介于 60 和 100 Ah 之间 | |
《交易法》 | 经修订的 1934 年《证券交易法》 | |
GAAP | 美国公认的会计原则 | |
JDA | 联合开发协议 | |
OEM | 汽车原装设备制造商 | |
第一季度表格 10-Q | 我们截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告 | |
报告 | 本季度报告(表10-Q) | |
秒 | 证券交易委员会 | |
Solid Power/公司/我们/我们/我们的 | 特拉华州的一家公司 Solid Power, Inc.(f/k/a 脱碳加收购公司 III) | |
2022 表格 10-K | 我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 |
2
目录
关于前瞻性陈述的警示说明
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。除本报告中包含的当前或历史事实陈述外,有关我们未来财务业绩和战略、扩张计划、市场机会、未来运营、未来经营业绩、估计收入或亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以使用 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目” 等术语来识别前瞻性陈述,或者此类术语或其他类似表述的否定词。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除非适用法律另有要求,否则我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况的责任,本节中的陈述均明确限定了所有前瞻性陈述。我们提醒您,此处包含的前瞻性陈述存在许多风险和不确定性,其中大多数风险和不确定性难以预测,其中许多是我们无法控制的。
此外,我们提醒您,本报告中包含的有关公司的前瞻性陈述受以下因素的影响:
● | 与我们的研发工作成功的不确定性相关的风险,包括我们实现合作伙伴所需的技术目标或结果的能力,以及在竞争技术出现之前将我们的技术商业化的能力; |
● | 与我们 OEM 和 JDA 关系的非排他性质相关的风险; |
● | 我们以商业上合理的条件与合作伙伴谈判和执行供应协议的能力; |
● | 推出我们的业务计划和预期业务里程碑的时间安排; |
● | 生产设施的建造和运营出现延误; |
● | 我们保护知识产权的能力,包括在美国以外的司法管辖区保护知识产权的能力; |
● | 电动汽车和其他技术的广泛市场采用,如果开发成功,我们能够部署我们的电池技术和电解质材料; |
● | 我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、关键员工(包括技术人员和工程师)或主管,或要求他们进行变动; |
● | 与管理层和董事会过渡相关的风险和潜在干扰; |
● | 适用法律或法规的变化; |
● | 与技术系统和安全漏洞相关的风险; |
● | 我们可能受到其他经济、商业或竞争因素(包括供应链中断)的不利影响,并且可能无法管理其他风险和不确定性; |
● | 与我们作为一家有财务损失历史的研发阶段公司的地位以及在可预见的将来预计将承担巨额费用和持续亏损相关的风险; |
● | 终止或减少政府的清洁能源和电动汽车激励措施; |
● | 国内外业务、市场、金融、政治和法律条件的变化;以及 |
3
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● | “第一部分,第1A项” 中讨论的那些因素。风险因素” 载于我们2022年表格10-K和 “第二部分,第1A项” 中。我们第一季度10-Q表格中的 “风险因素”,此类描述可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中更新或修改。 |
我们提醒您,上述清单并未包含可能影响公司的所有风险或不确定性。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响,包括 “第一部分,第1A项” 中描述的因素。我们2022年表格10-K和 “第二部分,第1A项” 中的 “风险因素”。我们第一季度10-Q表格中的 “风险因素”,此类描述可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中更新或修改。此外,我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测所有可能影响本报告所载前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果或情况存在重大差异。
我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外,本报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求,否则我们没有义务更新本报告中的任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况,也没有义务反映新信息或意外事件的发生。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
商标
我们在本报告中出现的徽标和商标以及此处以引用方式纳入的文件均为我们的财产。本文档和此处以引用方式纳入的文件包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见,本报告中提及的商标和商品名称可能不带有® 或 TM 符号,但此类提及的目的不在于以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示与任何其他公司的关系,或对其的认可或赞助。
市场和行业数据
我们从我们自己的内部估计和研究、独立市场研究、行业和一般出版物及调查、政府机构、公开信息以及第三方进行的研究、调查和研究中以引用方式获取了本报告或此处纳入的任何文件中使用的行业和市场数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验,并基于我们根据此类数据以及我们对行业和市场的了解做出的假设,我们认为这些假设是合理的。在某些情况下,我们没有明确提及这些数据的来源。此外,尽管我们认为本报告或此处以引用方式纳入的任何文件中包含的行业和市场数据是可靠的,且基于合理的假设,但此类数据涉及重大风险和其他不确定性,可能会根据各种因素而发生变化,包括 “风险因素” 部分中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方或我们的估计结果存在重大差异。
4
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有关固体力量的信息
我们使用我们的网站(www.solidpowerbattery.com)和各种社交媒体渠道(例如领英上的Solid Power, Inc.)作为向客户、投资者和公众披露有关Solid Power及其产品信息的手段。我们网站和社交媒体渠道上发布的信息未以引用方式纳入本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中。此外,对我们网站网址的引用仅限于无效的文本引用。我们通过这些渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此,除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外,投资者还应监控这些渠道。此外,当您通过访问我们网站的 “电子邮件提醒” 部分注册电子邮件地址时,您可能会自动收到有关 Solid Power 的电子邮件提醒和其他信息,网址为 https://ir.solidpowerbattery.com。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据《交易法》第13(a)和15(d)条提交的报告修正案均已向美国证券交易委员会提交。这些报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息可在美国证券交易委员会的网站上免费获得,网址为 https://ir.solidpowerbattery.com/financial-information/sec-filings。
5
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第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
Solid Power, Inc.
简明合并资产负债表
(以千计,面值和股票数量除外)
2023年9月30日 | |||||||
| (未经审计) |
| 2022年12月31日 | ||||
资产 | |||||||
流动资产 |
|
|
|
| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
有价证券 | | | |||||
合同应收款 |
| |
| | |||
来自关联方的合同应收款 | | | |||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
不动产、厂房和设备,净额 |
| |
| | |||
使用权经营租赁资产,净额 | | | |||||
使用权融资租赁资产,净额 | | | |||||
其他资产 | | | |||||
长期投资 | | | |||||
无形资产,净额 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 |
|
| |||||
流动负债 |
|
| |||||
应付账款和其他应计负债 | | | |||||
长期债务的当前部分 |
| — |
| | |||
递延收入 |
| — |
| | |||
应计补偿 |
| |
| | |||
短期经营租赁负债 | | | |||||
短期融资租赁负债 | | | |||||
流动负债总额 |
| |
| | |||
认股证负债 | | | |||||
长期经营租赁负债 | | | |||||
长期融资租赁负债 |
| |
| | |||
负债总额 | | | |||||
股东权益 |
|
|
|
| |||
普通股, $ |
| |
| | |||
额外的实收资本 |
| | | ||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
累计其他综合亏损 | ( | ( | |||||
股东权益总额 |
| |
| | |||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | |
见随附的简明合并财务报表附注(未经审计)。
6
目录
Solid Power, Inc.
简明合并运营报表和综合亏损表(未经审计)
(以千计,股票数量和每股金额除外)
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||||
收入 | $ | | $ | $ | | $ | |||||||
运营费用 |
|
| |||||||||||
直接成本 | | | |||||||||||
研究和开发 | |
| |
| |||||||||
销售、一般和管理 | |
| | |
| | |||||||
运营费用总额 | |
| | |
| | |||||||
营业亏损 | ( |
| ( | ( |
| ( | |||||||
非营业收入和支出 |
|
| |||||||||||
利息收入 | | | | | |||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | | - | | ||||||||||
利息支出 | ( |
| ( | ( |
| ( | |||||||
营业外收入和支出总额 | |
| | |
| | |||||||
税前亏损 | ( |
| ( | ( |
| ( | |||||||
所得税优惠 | — |
| ( | — |
| ( | |||||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
其他综合收益(亏损) | ( | ( | | ( | |||||||||
归属于普通股股东的综合亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股基本亏损和摊薄后亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股份 | | | |||||||||||
见随附的简明合并财务报表附注(未经审计)。
7
目录
Solid Power, Inc.
简明合并股东权益表(未经审计)
(以千计,股票数量除外)
普通股 | ||||||||||||||||||
额外 | 累积的 | 累积其他 | 股东总数 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 综合损失 |
| 公平 | |||||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| ( | — |
| ( | ||||||||
根据ESPP发行的普通股 | | — | | — | — | | ||||||||||||
预扣与股票薪酬相关的员工税 | — | — | ( | | — | ( | ||||||||||||
为既得限制性股票单位发行的普通股 | | — | — | — | — | |||||||||||||
行使的股票期权 |
| |
| — | |
| — | — |
| | ||||||||
股票薪酬支出 |
| — |
| — | |
| — | — |
| | ||||||||
有价证券的未实现亏损 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2023年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| ( | — |
| ( | ||||||||
预扣与股票薪酬相关的员工税 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
为既得限制性股票单位发行的普通股 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
行使的股票期权 |
| |
| — | |
| — | — |
| | ||||||||
股票薪酬支出 |
| — |
| — | |
| — | — |
| | ||||||||
有价证券的未实现收益 | — | — | — | — | | | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
普通股 | ||||||||||||||||||
额外 | 累积的 | 累积其他 | 股东总数 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 综合损失 |
| 公平 | |||||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | |||||||
净收入 |
| — |
| — | — |
| | — |
| | ||||||||
交易费 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
行使的股票期权 |
| |
| — | |
| — | — |
| | ||||||||
股票薪酬支出 |
| — |
| — | |
| — | — |
| | ||||||||
有价证券的未实现亏损 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
预扣与股票薪酬相关的员工税 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
为既得限制性股票单位发行的普通股 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净亏损 |
| — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
行使的股票期权 |
| — | — | | ||||||||||||||
股票薪酬支出 |
| — | — | — | — | | ||||||||||||
有价证券的未实现亏损 |
| — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
见随附的简明合并财务报表附注(未经审计)。
8
目录
Solid Power, Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)
(以千计)
截至9月30日的九个月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
来自经营活动的现金流 |
| ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
为调节净亏损与经营活动产生的净现金和现金等价物而进行的调整: |
| ||||||
折旧和摊销 | |
| | ||||
使用权资产的摊销 | | | |||||
不动产、厂房和设备销售损失 | — |
| | ||||
股票薪酬支出 | |
| | ||||
递延税 | — |
| ( | ||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ( | |||||
摊销保费和增加有价证券的折扣 | ( | ( | |||||
提供(使用)现金和现金等价物的运营资产和负债的变化: |
| ||||||
合同应收款 | ( |
| ( | ||||
来自关联方的合同应收款 | ( | — | |||||
预付费用和其他资产 | |
| | ||||
应付账款和其他应计负债 | |
| ( | ||||
递延收入 | ( |
| ( | ||||
应计补偿 | |
| | ||||
短期运营和融资租赁负债 | ( | | |||||
用于经营活动的净现金和现金等价物 | ( |
| ( | ||||
来自投资活动的现金流 |
| ||||||
购置不动产、厂房和设备 | ( |
| ( | ||||
购买有价证券和长期投资 | ( |
| ( | ||||
出售有价证券的收益 | | | |||||
购买无形资产 | ( |
| ( | ||||
投资活动提供的(用于)的净现金和现金等价物 | |
| ( | ||||
来自融资活动的现金流 |
| ||||||
偿还债务 | ( |
| ( | ||||
行使股票期权的收益 | |
| | ||||
根据ESPP发行普通股的收益 | | — | |||||
为预扣与股票薪酬相关的员工税而支付的现金 | ( | ( | |||||
融资租赁负债的付款 | ( | ( | |||||
交易成本 | — | ( | |||||
融资活动提供的净现金和现金等价物 | | | |||||
现金和现金等价物的净减少 | ( | ( | |||||
期初的现金和现金等价物 | | | |||||
期末的现金和现金等价物 | | | |||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | |||
应计资本支出 | $ | | $ | |
见随附的简明合并财务报表附注(未经审计)。
9
目录
简明合并财务报表附注(未经审计)
注释 1 — 业务性质
Solid Power, Inc.(“公司”)正在开发固态电池技术,为快速增长的电动汽车和其他市场提供下一代电池。该公司计划的商业模式是出售其硫化物基固体电解质并许可其固态电池设计和制造工艺。
附注2 — 重要会计政策
公司遵循的重要会计政策载于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告(“2022年10-K表”)中包含的公司财务报表的附注2——公司财务报表的重要会计政策,并辅之以截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表(未经审计)(“附注”)附注(以下简称 “本”)报告”)。本报告(包括附注)中包含的财务报表应与2022年10-K表一起阅读。
列报基础和合并原则
随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出影响未经审计的简明合并财务报表中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。此处列示的所有美元金额均以美元为单位,以千美元为单位,但面值、股票和每股金额除外。
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。此外,某些前期金额已重新分类,以符合所附未经审计的简明合并财务报表中本期的列报方式。
最近的会计公告
租赁
2016年2月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02 “租赁”(主题842),随后发布了其他相关的ASU,提供了有针对性的改进和其他实用的权宜之计。2022年1月1日,公司使用修改后的回顾方法采用了主题842下的标准,并选择了实施中的一些实际权宜之计。影响公司的关键变化与承租人对历史上处于资产负债表外的经营租赁的会计核算有关。
金融工具
2016年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具——信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量》。该指南引入了一种新的模型,用于根据预期损失的估计来确认金融工具的信用损失。亚利桑那州立大学2016-13年度还提供了有关可供出售债务证券减值的最新指导方针,并包括额外的披露要求。公司自2022年1月1日起采用了该指导方针。
公司定期审查其可供出售的有价证券,并通过考虑信用评级、历史经验、市场数据、发行人特定因素和当前经济状况的变化来评估当前的预期信用损失。根据这一分析,任何信贷损失备抵都不重要,否则将记作资产账面价值的减少。
公司根据过去事件的风险、当前状况和前瞻性信息,考虑现金流的可收性,在个人客户层面上审查其应收账款账龄。公司设定的坏账准备金等于其预计不会收取的应收账款的可估部分。可疑账款备抵作为相关应收账款账面价值的减少额入账。迄今为止,公司尚未记录可疑账款备抵金。
10
目录
附注3 — 财产、厂房和设备
财产、厂房和设备概述如下:
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||
商业生产设备 | $ | | $ | | |||
实验室设备 | | | |||||
租赁权改进 |
| |
| | |||
家具和计算机设备 |
| |
| | |||
在建工程 |
| |
| | |||
总成本 |
| |
| | |||
累计折旧 |
| ( |
| ( | |||
财产和设备净值 | $ | | $ | |
专用实验室设备和商业生产设备的折旧费用记作研发费用。其他折旧费用包含在公司的管理费用中,并根据公司产生的人员成本在运营费用中分配。
与财产、厂房和设备相关的折旧费用汇总如下:
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
折旧费用 | $ | | $ | | $ | | $ | |
该公司通过建造第二个干燥室和在科罗拉多州路易斯维尔工厂安装电动汽车电池试验线来扩大其电池生产能力,该工厂旨在为汽车认证过程生产更大尺寸的固态电池。
该公司扩大了其位于科罗拉多州桑顿的工厂的电解质生产。扩大产量将使其能够生产更多所需的电解质材料,以满足电池生产线的需求,并继续开展研发工作。该公司于2023年开始在该设施生产电解质,并已将部分设施投入使用。
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
在建工程 | |||||||
电动汽车电池试验线-科罗拉多州路易斯维尔 | $ | | $ | | |||
其他电池和电解质开发设备-科罗拉多州路易斯维尔 | | | |||||
电解质生产和开发设备-科罗拉多州桑顿 | | |
附注4 — 无形资产
公司的无形资产汇总如下:
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||
总承载量 | 累积的 | 总承载量 | 累积的 | ||||||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 |
| 摊销 | ||||||
无形资产: | |||||||||||||
许可证 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
专利 | | ( | — | — | |||||||||
正在申请的专利 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
商标 | | — | | — | |||||||||
商标待处理 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
摊销的无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
11
目录
无形资产的摊销费用汇总如下:
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 |
| ||||||
摊销费用 | $ | | $ | | $ | | $ | |
无形资产的使用寿命范围包括 到
注 5 — 公允价值测量
某些金融工具,例如现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款和应计负债,由于其到期日相对较短,其账面金额接近公允价值。
经常性按公允价值计量和记录的资产和负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司定期按公允价值计量和记录的金融资产和负债在公允价值层次结构中分类如下:
2023年9月30日 | ||||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | |||||
资产 | ||||||||||||
商业票据 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
公司债券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
政府债券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
负债 | ||||||||||||
公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
私募认股权证 | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
2022年12月31日 | ||||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | |||||
资产 | ||||||||||||
商业票据 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
公司债券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
政府债券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
美国国债 |
| | — | — |
| | ||||||
负债 | ||||||||||||
公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
私募认股权证 | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
公司有价证券和长期投资公允价值的变化包含在其他综合收益(亏损)中。有
认股权证的公允价值
公共认股权证(定义见下文)的公允价值是根据纳斯达克股票市场上此类认股权证的报价来衡量的,这是一种可直接观察的1级数据。截至目前,私募认股权证(定义见下文)的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的 9月30日2023 年和 2022 年 12 月 31 日 合并资产负债表日期。私募认股权证的估计公允价值是使用2级直接或间接可观察的输入来确定的。与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设是Black-Scholes模型所固有的。任何这些投入的实质性增加(或减少)都可能导致公允价值衡量值的显著提高(或降低)。该公司根据公司公开认股权证的隐含波动率以及特定同行公司普通股的历史波动率来估算其私募认股权证的波动率,该波动率与私募权证的预期剩余寿命相符
12
目录
认股权证(定义见下文)。假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。无风险利率基于美国国债零息收益率曲线,其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。股息收益率基于历史利率,公司预计该利率将保持在零。下表提供了截至私募认股权证的定期估值所使用的二级投入的定量信息:
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 |
| |||
行使价格 | $ | | $ | | |||
股票价格 | $ | | $ | | |||
波动率 |
| | % |
| | % | |
期限(年) |
| |
| | |||
无风险利率 |
| | % |
| | % |
下表提供了使用一级投入按公允价值计量的公共认股权证和使用二级输入以公允价值计量的私募认股权证的对账:
公开认股权证 | 私募认股权证 | |||||
| 1 级公允价值 |
| 2 级公允价值 | |||
2022年12月31日 | $ | | $ | | ||
公允价值的变化 | $ | | $ | | ||
2023年3月31日 | $ | | $ | | ||
公允价值的变化 | $ | ( | $ | ( | ||
2023年6月30日 | $ | | $ | | ||
公允价值的变化 | $ | ( | $ | ( | ||
2023年9月30日 | $ | | $ | |
下表提供了2023年9月30日公共认股权证和私募认股权证公允价值变动三个月和九个月的对账情况:
三个月的变化 | |||||||||||||
认股权证类别 |
| 级别 |
| 认股证 |
| 2023年6月30日 |
| 公允价值 |
| 2023年9月30日 | |||
公开认股权证 |
| 1 |
| | $ | | $ | ( | $ | | |||
私募认股权证 |
| 2 |
| | $ | | $ | ( | $ | | |||
总计 |
|
|
| | $ | | $ | ( | $ | |
九个月的变化 | |||||||||||||
认股权证类别 |
| 级别 |
| 认股证 |
| 2022年12月31日 |
| 公允价值 |
| 2023年9月30日 | |||
公开认股权证 |
| 1 |
| | $ | | $ | ( | $ | | |||
私募认股权证 |
| 2 |
| | $ | | $ | ( | $ | | |||
总计 |
|
|
| | $ | | $ | ( | $ | |
附注6 — 认股权证负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日,有
只要私募认股权证的初始购买者或其允许的受让人持有,公司就不能赎回任何私募认股权证。
认股权证最初是在公司、DCRC Merger Sub, Inc.和Solid Power Operating, Inc.经修订的2021年6月15日商业合并协议和重组计划所设想的交易完成时按公允价值计量的 $
13
目录
的负债 $
我们的公开或私募认股权证没有变化,包括我们在2022年10-K表格中披露的赎回条款。
附注7——股东权益
普通股
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中普通股、根据Solid Power, Inc. 2021年员工股票购买计划(“ESPP”)发行的普通股以及在限制性股票单位(“RSU”)归属时发行的普通股行使的股票期权:
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||
行使的股票期权 | | | |||||||
根据ESPP发行的普通股 | — | — | | — | |||||
为既得限制性股票单位发行的普通股 | | — | | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,根据Solid Power, Inc. 2014股权激励计划(“2014年计划”)行使的股票期权获得的现金为 $
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,根据ESPP发行的普通股中收到的现金为 $
附注8 — 基于股票的薪酬
正如我们在2022年10-K表格中披露的那样,我们的股权激励计划、ESPP或股票薪酬会计方法没有任何变化。
向员工和董事发行的股票期权和限制性股票单位的公允价值被确认为服务期内的薪酬支出,该服务期通常与奖励的归属期相吻合。 公司根据运营费用按比例分配薪酬 关于产生的公司人事费用。在计算年度薪酬支出金额时,公司选择不估算罚款,而是在没收发生时将其入账。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,公司确认的薪酬成本总计:
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
与 RSU 相关的基于股权的薪酬成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
与股票期权相关的股票薪酬成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
与 ESPP 相关的股权薪酬成本 | | — | | — | ||||||||
基于股权的薪酬成本总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至以下时间未确认的未来薪酬成本: | | |
14
目录
下表汇总了我们在截至2023年9月30日的三个月和九个月中对限制性股票单位和股票期权的奖励活动:
| |||||
RSU | 股票期权 | ||||
截至2022年12月31日的余额 | |
| | ||
已授予 | | | |||
既得或行使 | — | ( | |||
被没收 | ( | ( | |||
截至2023年3月31日的余额 | | | |||
已授予 | | | |||
既得或行使 | ( | ( | |||
被没收 | ( | ( | |||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | | | |||
已授予 | | — | |||
既得或行使 | ( | ( | |||
被没收 | ( | ( | |||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | | |
股票期权
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,每份股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的,并使用了以下加权平均假设:
| 截至9月30日的九个月 |
| ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
大概的风险‑免费费率 |
| | % | % | ||||
波动率 |
| | % | % | ||||
平均预期寿命(年) |
| |||||||
股息收益率 |
| — | % | — | % | |||
加权‑平均拨款日期公允价值 | $ | | $ | |||||
授予的股票期权总额的估计公允价值 | $ | | $ |
附注9 — 每股基本亏损和摊薄亏损
每股基本亏损表示归因于普通股的净亏损除以该期间已发行普通股的基本加权平均数。
由于截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的净亏损,摊薄后的每股亏损是在不考虑潜在摊薄工具的情况下计算的,因为这些工具的纳入本来是反稀释的。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的基本每股亏损和摊薄后每股亏损的计算结果。
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股份 | | | | | |||||||||
每股基本亏损和摊薄后亏损 | ( | ( | ( | ( |
15
目录
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中未计入摊薄后每股亏损计算的潜在稀释性证券(以股票计)。
截至9月30日的九个月 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
认股证 | |
| |||
2014 Plan & Solid Power, Inc. 2021 年股权激励计划-股票期权 | |
| |||
Solid Power, Inc. 2021 年股权激励计划-RSU | |
| |||
ESPP-普通股 | | — | |||
潜在稀释性证券总额 | |
附注10——租约
该公司租赁其设施和某些设备。固定租金每年都在上涨,公司负责房东的部分运营费用,例如财产税、保险和公共区域维护。
该公司位于科罗拉多州路易斯维尔的设施处于不可取消的经营租约下,到期日为2029年9月。2022年,公司修订了该经营租约,将先前转租的空间纳入基本租约并延长了租赁期限。公司有权续订本经营租约,再续订一次
2021年9月1日,该公司为其位于科罗拉多州桑顿的设施签订了工业经营租赁协议,初始期限至2029年3月31日。根据该经营租约,公司可以选择续订
截至2023年9月30日,该公司将某些设备租赁归类为融资租赁,如资产负债表所示。
该公司的租约没有任何或有租金支付,也不包含残值担保。
租赁费用的组成部分如下:
| 三个月已结束 |
| 九个月已结束 | ||||
| 2023年9月30日 |
| 2023年9月30日 | ||||
融资租赁成本: |
|
|
| ||||
使用权资产的摊销 | $ | | $ | | |||
租赁负债的利息 |
| |
| | |||
运营租赁成本 |
| |
| | |||
租赁费用总额 | $ | | $ | |
与租赁相关的现金流信息的组成部分如下:
| 三个月已结束 |
| 九个月已结束 | ||||
| 2023年9月30日 |
| 2023年9月30日 | ||||
经营外流现金流——融资租赁 | $ | | $ | | |||
为流出现金流融资 — 融资租赁 |
| |
| | |||
运营外流现金流——经营租赁 |
| |
| | |||
为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产: | | | |||||
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产: | — | — |
16
目录
| 2023年9月30日 |
| |
融资租赁 |
|
| |
加权平均剩余租赁期限——融资租赁(以年为单位) |
| ||
加权平均贴现率——融资租赁 |
| | % |
经营租赁 |
| ||
加权平均剩余租赁期限-经营租约(年) |
| ||
加权平均折扣率-运营租赁 |
| | % |
截至2023年9月30日,未来五年及以后的未来最低还款额如下:
财政年度 |
| 融资租赁 |
| 经营租赁 | ||
2023 年(剩余三个月) | $ | | $ | | ||
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
2027 | | | ||||
2028 | | | ||||
此后 | - | | ||||
总计 | | | ||||
减去现值折扣 | | | ||||
租赁负债总额 | $ | | $ | |
附注11 — 关联方交易
在结束的三个月和九个月中 9月30日2023 年,公司认可 $
附注 12 — 所得税
该公司的有效税率是
附注13——意外开支
在正常业务过程中,公司可能会不时成为诉讼的当事方。公司为某些诉讼提供保险,并认为此类诉讼的解决不会对公司产生重大不利影响。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方的合并财务报表及其相关附注一起阅读。以下讨论包含反映未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。有关更多讨论,请参阅上面的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。前瞻性陈述取决于我们可能无法控制的事件、风险和不确定性。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文列出的因素以及本报告第一部分第1A项下其他地方讨论的因素。我们2022年10-K表格的 “风险因素”,位于 “第二部分,第1A项” 下。我们第一季度10-Q表格中的 “风险因素”,此类描述可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中更新或修改。除非另有说明,否则以下对经营业绩、财务状况和流动性的讨论和分析与我们当前的持续经营有关,应与本报告的合并财务报表及其附注以及我们的2022年10-K表一起阅读。除非适用法律要求此类披露,否则我们不承诺也明确否认有任何义务公开更新任何前瞻性陈述,无论这些陈述是由于新信息、新进展还是其他原因引起的。
17
目录
概述
我们正在开发固态电池技术,为快速增长的电动汽车和其他市场提供下一代可充电电池。
我们的核心技术是我们专有的硫化物基固体电解质材料,它取代了传统锂离子电池中使用的液体或凝胶电解质。我们相信,与传统锂离子电池相比,我们的电解质材料可以延长续航里程,延长电池寿命,提高安全性并降低成本。
我们还在设计和开发固态电池,这些电池在阴极、阳极和隔膜层中利用我们的电解质。我们目前使用既定的制造工艺,在两条试验线上生产 0.2 Ah、2 Ah、20 Ah 和 EV 电池。
我们已经与包括福特汽车公司、宝马和SK On Co., Ltd在内的行业领导者合作。我们正在与这些合作伙伴紧密合作,完善和验证我们的电池设计和电解质材料,最终目标是实现技术商业化。我们的商业模式——向电池制造商出售电解液并许可我们的电池设计和制造工艺——使我们与许多计划成为商用电池制造商的竞争对手区分开来。最终,我们努力成为硫化物基固体电解质材料的领先生产商和分销商,为电动汽车和其他应用提供动力。由于我们不打算商业化生产电池,因此我们预计投资将少于其他计划商业化制造自己的电池设计和建造电池生产设施的开发阶段电池公司。
我们目前生产的产品处于开发阶段,需要继续开发和验证,然后才能将我们的电解质或电池技术商业化。
近期业务亮点
● | 10月份向宝马交付了首批A-1电动汽车电池,正式进入汽车认证程序。这些电动汽车电池的交付支持了宝马的演示车计划,预计未来几个月还会有更多交付量。 |
● | 增加了电动汽车电池的SP2电解液量,并逐步停止了我们的SP1工厂的生产。这一增长表明了为潜在合作伙伴进行大规模制造的能力。 |
影响经营业绩的关键因素
我们是一家处于研发阶段的公司,没有通过出售我们的电解液或许可我们的电池设计产生可观的收入。我们实现产品商业化的能力取决于几个因素,这些因素为我们带来了重大机遇,但也构成了重大风险和挑战,包括本报告 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中讨论的因素,这些因素以引用方式纳入。
在实现商业化之前,我们必须测试和验证我们的产品,以确保它们符合客户的性能和安全要求。我们还必须根据双方都能接受的条款和条件与客户谈判许可和供应合同。我们将需要扩大电解质材料的生产以满足预期的需求。所有这些因素都需要时间并影响我们的经营业绩。由于许多因素难以量化,我们的实际经营业绩可能与我们目前的预期有所不同。
我们迄今为止产生的收入主要来自政府合同的研发业绩以及研发许可活动。我们已经部署并正在部署大量资金,以扩大我们的生产能力并参与研发计划。作为一家上市公司,我们还继续承担更多的管理费用。
除了实现我们的发展目标和实现商业化外,我们产品的未来增长和需求还将高度依赖于电动汽车的市场采用情况。由于新兴技术、有竞争力的价格、政府监管和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为,新能源汽车市场仍在快速发展。
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目录
演示基础
我们目前通过一个运营部门开展业务。作为一家没有商业运营的研发公司,我们的活动迄今为止受到限制,主要在美国开展。我们的历史业绩是根据公认会计原则报告的,以美元为单位。
运营结果
截至2023年9月30日的三个月和九个月与截至2022年9月30日的三个月和九个月的比较
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,我们通过增加资本和运营投资扩大并加快了我们的开发工作。我们继续投资人才,同时扩大我们的设施、生产设备和能力。我们预计将在2023年剩余时间内继续增加所有业务领域的支出,以执行我们的发展战略。
下表是我们在所述期间的经营业绩的综合摘要:
截至9月30日的三个月 |
| 截至9月30日的九个月 |
| ||||||||||||||||||||||
(以千计) |
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 |
| % |
|
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 |
| % |
| |||||||
收入 | $ | 6,366 | $ | 2,813 | $ | 3,553 | 126 | % | $ | 15,063 | $ | 7,591 | $ | 7,472 | 98 | % | |||||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
直接成本 | 7,183 | 3,544 |
| 3,639 |
| 103 | % |
| 20,354 | 8,561 |
| 11,793 |
| 138 | % | ||||||||||
研究和开发 | 14,236 |
| 9,710 |
| 4,526 |
| 47 | % |
| 40,391 | 24,811 |
| 15,580 |
| 63 | % | |||||||||
销售、一般和管理 | 6,444 |
| 5,158 |
| 1,286 |
| 25 | % |
| 19,307 | 15,827 |
| 3,480 |
| 22 | % | |||||||||
运营费用总额 | 27,863 |
| 18,412 |
| 9,451 |
| 51 | % |
| 80,052 | 49,199 |
| 30,853 |
| 63 | % | |||||||||
营业亏损 | (21,497) |
| (15,599) |
| (5,898) |
| (38) | % |
| (64,989) | (41,608) |
| (23,381) |
| (56) | % | |||||||||
非营业收入和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
利息收入 | 5,213 | 3,128 |
| 2,085 |
| 67 | % |
| 15,041 | 4,300 |
| 10,741 |
| 250 | % | ||||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | 1,155 | — | 1,155 | NM | % | 3,480 | 28,183 | (24,703) | NM | % | |||||||||||||||
利息支出 | (13) | (12) |
| (1) |
| 8 | % |
| (39) | (22) |
| (17) |
| 77 | % | ||||||||||
营业外收入和支出总额 | 6,355 |
| 3,116 | $ | 3,239 |
| 104 | % | $ | 18,482 | 32,461 | $ | (13,979) |
| (43) | % | |||||||||
税前亏损 | (15,142) |
| (12,483) | (2,659) | NM | (46,507) | (9,147) | (37,360) | NM | ||||||||||||||||
所得税优惠 | — |
| (84) |
| 84 |
| NM |
| — | (71) |
| 71 |
| NM | |||||||||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | (15,142) | $ | (12,399) | $ | (2,743) |
| NM | $ | (46,507) | $ | (9,076) | $ | (37,431) |
| NM | |||||||||
其他综合收益(亏损) | (215) | (2,546) | 2,331 |
| NM |
| 2 | (3,837) | 3,839 |
| NM | ||||||||||||||
归属于普通股股东的综合亏损 | $ | (15,357) | $ | (14,945) | $ | (412) |
| NM | $ | (46,505) | $ | (12,913) | $ | (33,592) |
| NM |
NM = 没有意义
推动我们截至2023年9月30日的三个月和九个月经营业绩的关键因素如下,包括与2022年同期相比的营业亏损增加:
● | 收入和直接成本 — 执行我们的JDA的收入和相关直接成本推动了该期间的总体增长,而政府合同履行产生的收入和直接成本略有下降。我们预计,随着我们执行JDA交付成果,在2023年剩余时间内,收入和相关的直接成本将继续增加。 |
● | 研究与开发——在此期间,我们的研发成本增加的主要原因是随着我们扩大电池和电解质材料的开发工作,劳动力和材料成本增加。我们预计,随着我们继续推进开发工作的速度和范围,我们的研发成本将保持在增加的水平。 |
19
目录
● | 销售、一般和管理费用——在此期间,我们的销售、一般和管理费用增加,这主要是由于额外使用外部专业服务、与员工人数增加到近260人相关的额外计划招聘和劳动力发展,以及企业资源规划系统成本和实施工作。 |
● | 运营费用——非现金股票薪酬成本在此期间有所增加,包括直接成本、研发成本以及与员工人数增加相关的销售、一般和管理费用。 |
● | 非营业收入——我们在三个月期间的营业外收入有所增加,这主要是由于认股权证负债公允价值调整的收益以及A级工具的战略现金投资收益率,这增加了我们的利息收入。我们在九个月期间的营业外收入有所下降,这主要是由于认股权证负债公允价值调整的收益减少,但与战略现金投资收益率相关的利息收入的增加部分抵消了这一增长。 |
流动性和资本资源
流动性来源
历史上,我们的主要现金来源来自股票出售,其中一小部分来自政府合同的业绩和商业收入。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们的总流动性如下:
(以千计) |
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||
现金和现金等价物 | $ | 27,458 | $ | 50,123 | |||
有价证券 |
| 166,030 |
| 272,957 | |||
长期投资 |
| 228,806 |
| 172,974 | |||
总流动性 | $ | 422,294 | $ | 496,054 |
短期流动性要求
我们预计,我们在2023年剩余时间里最重要的资本支出将与完成电解质生产和开发设施的建设有关。此外,我们的短期流动性要求包括进一步发展技术所需的运营和资本支出。我们希望通过手头现金和其他流动资产为我们的短期流动性需求提供资金。
长期流动性要求
我们认为,在我们通过许可活动和/或电解质销售产生足够的现金流之前,我们的手头现金足以满足至少未来12个月和更长时期的运营现金需求(包括用于加快发展步伐和范围以及增加上市公司成本的支出)以及营运资本和资本支出需求。
但是,如果我们的业务状况或其他发展发生重大变化,包括运营计划的变化、开发进度、与原始设备制造商、电池制造商或其他供应商的谈判延迟、电动汽车的市场采用、供应链挑战、竞争压力、通货膨胀和监管发展,我们可能需要额外的现金。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求,我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果我们能够以我们认为有利的条件获得股权或债务融资,我们也可能会机会性地寻求通过股权或债务融资来增加我们的流动性。如果无法获得融资,或者融资条件不如我们的预期,我们可能被迫采取行动减少资本或运营支出,这可能会对我们的发展、业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
20
目录
现金流
以下 桌子总结了我们在报告期内来自运营、投资和融资活动的现金流:
截至9月30日的九个月 | |||||||
(以千计) |
| 2023 |
| 2022 | |||
用于经营活动的净现金和现金等价物 | $ | (51,651) | $ | (30,486) | |||
投资活动提供的(用于)的净现金和现金等价物 | $ | 28,955 | $ | (385,782) | |||
融资活动提供的净现金和现金等价物 | $ | 31 | $ | 521 |
用于经营活动的现金:
从2022年9月30日到2023年,用于经营活动的现金有所增加。增长主要归因于我们的营业亏损,这是由研发成本以及销售、一般和管理费用持续增加所推动的。我们预计,随着我们继续推进开发工作的步伐和范围并努力实现产品的商业化,用于经营活动的现金将保持在增长的水平。
(用于)投资活动提供的现金:
从2022年9月30日到2023年,投资活动提供的现金有所增加,这主要是由于有价证券的购买和销售增加以及不动产、厂房和设备的资本支出减少的净影响。资本支出主要用于与扩大电解质生产能力相关的定制制造设备。我们预计,随着我们完成电解质生产设施的建设并提高其生产能力,以及扩大电解质生产规模,用于投资活动的现金将增加。随着我们的生产工艺在未来扩大规模以实现商业化,尤其是在电解质材料方面,我们预计资本支出将增加。
融资活动提供的现金:
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,融资活动提供的现金主要与股票期权的现金行使以及根据ESPP出售普通股的收益有关,但部分被租赁设备付款所抵消。
资产负债表外安排
根据美国证券交易委员会规则,我们不是任何资产负债表外安排的当事方。
关键会计估计
与 “第二部分第7项” 中披露的相比,在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,我们的关键会计政策和估算值的使用没有重大变化。管理层在2022年10-K表格中对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计”。
最近的会计公告
有关更多信息,请参阅本报告中包含的未经审计的财务报表附注2以及2022年10-K表中包含的经审计的财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的规定,我们是一家规模较小的申报公司。因此,根据S-K法规第305(e)项,我们无需提供本项目所要求的信息。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在设计和评估我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多么良好,都只能为实现所需控制提供合理的保证。根据《交易法》第13a-15(b)条的要求,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至本报告所涉期末,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的截至2023年9月30日的三个月中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与诉讼或其他法律诉讼。我们目前不是任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律诉讼的当事方。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素,诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
我们的业务、前景、声誉、经营业绩、财务状况以及普通股和认股权证的价格可能会受到许多因素的影响,无论是目前已知还是未知的因素,包括 “第一部分,第1A项” 中描述的因素。我们的2022年10-K表格和 “第二部分,第1A项” 中的 “风险因素”。我们在未来向美国证券交易委员会提交的文件中可能会更新或修改我们第一季度10-Q表格中的 “风险因素”,例如此类描述。当其中任何一项或多项风险不时出现时,我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况以及普通股和认股权证的价格都可能受到重大和不利影响。自第一季度10-Q表以来,我们的风险因素没有实质性变化。
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第 6 项。展品
以引用方式纳入 | ||||||||||
展览 数字 |
| 描述 |
| 日程表 |
| 文件号 |
| 展览/附件 |
| 申报日期 |
2.1 | 公司、DCRC Merger Sub, Inc.和Solid Power Operating, Inc.签订的截至2021年6月15日的业务合并协议和重组计划 | 424B3 | 333-258681 | 附件 A | 2021年11月10日 | |||||
2.2 | 本公司、DCRC Merger Sub, Inc.和Solid Power Operating, Inc.于2021年10月12日对业务合并协议的第一份修正案,由本公司共同制定。 | 424B3 | 333-258681 | 附件 A-1 | 2021年11月10日 | |||||
3.1 | 第二次修订和重述的公司注册证书 | 8-K | 001-40284 | 3.1 | 2021年12月13日 | |||||
3.2 | 经修订和重述的章程 | 8-K | 001-40284 | 3.1 | 2022年11月21日 | |||||
10.1# | Solid Power, Inc. 外部董事薪酬政策 | 8-K | 001-40284 | 10.1 | 2023年7月10日 | |||||
10.2# | Solid Power, Inc. 与 David B. Jansen 于 2023 年 8 月 7 日签订的临时首席执行官协议修正案 | 8-K | 001-40284 | 10.1 | 2023年8月9日 | |||||
31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(a)条进行认证 | |||||||||
31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(a)条进行认证 | |||||||||
32.1** | 第 1350 节认证 | |||||||||
32.2** | 第 1350 节认证 | |||||||||
101.INS* | XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中,因为其内联 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 | |||||||||
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |||||||||
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 | |||||||||
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义文档 | |||||||||
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||||||||
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | |||||||||
104* | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
* 随函提交。
** 随函提供。
# 表示管理计划或补偿计划。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2023 年 11 月 8 日 | Solid Power, Inc. |
来自: | /s/ 约翰·范·斯科特 | |
姓名: | 约翰·范·斯科特 | |
标题: | 总裁、首席执行官兼董事 | |
(首席执行官) |
来自: | /s/ Kevin Paprzycki | |
姓名: | 凯文·帕普兹基 | |
标题: | 首席财务官兼财务主管 | |
(首席财务和会计官) |
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