证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
（第 13d-102 条）
根据第 13d-2 条提交的根据第 13d-1 (b)、(c) 和 (d) 条提交的声明以及 修正案中应包含的信息
根据1934年的《证券交易法》
（第15号修正案）*
百度公司
（发行人名称）
A 类普通股
B 类普通股
（证券类别的标题）
G07034104
（CUSIP 号码）
2020年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则：
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
细则13d-1 (d)
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP No.G07034104 | 13G | 第 2 页，共 8 页 |
| 1 |
举报人姓名
罗宾·李艳红 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
中华人民共和国 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
5,722,1971普通股 股。Handsome Reward Limited也可能被视为拥有5,648,615股普通股的唯一投票权。 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
5,722,1971普通股 股。Handsome Reward Limited也可能被视为对5,648,615股普通股拥有唯一的处置权。 | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每位申报人实益拥有的总金额
5,722,197 股普通股 | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的合计 金额不包括某些股票，则复选框
| |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
17.0%2 | |||||
| 12 | 举报类型 个人
在 | |||||
| 1 | 包括 (i) 记录在案的李先生直接持有的37,665股A类普通股，(ii) 李先生在发行人员工股票期权计划管理人的经纪账户中以ADS形式持有的24,061股A类普通股，(iii) 在2020年12月31日后60天内行使期权时向李先生发行的4,279股A类普通股，(iv) 7,在2020年12月31日后的60天内归属限制性股票后可向李先生发行的577股A类普通股，(v) Handsome Rewards记录在案的5,490,000股B类普通股Limited，一家由李先生全资拥有的英属维尔京群岛 群岛公司，(vi) Handsome Reward Limited在发行人员工股票期权计划管理人的经纪账户中以ADS形式持有的68,296股A类普通股，(vii) 在2020年12月31日之日后的60天内行使期权后可向Handsome Reward Limited发行的86,456股 A类普通股，以及 (viii) 3,863 A类普通股，在2020年12月31日后的60天内归属限制性股票后可向Handsome Reward Limited发行。每股B类普通股可由持有人选择转换为一股A类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的，但 在转换权（如上所述）和投票权方面的权利相同。每股B类普通股每股有权获得十张选票，而每股A类普通股每股有权获得一票。 |
| 2 | 假设所有B类普通股转换为相同数量的A类普通股。 |
| CUSIP No.G07034104 | 13G | 第 第 3 页，共 8 页 |
| 1 |
举报人姓名
帅气奖励限定版 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
5,648,6153普通股 股。Robin Yanhong Li也可能被视为对上述股份拥有唯一的投票权。 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
5,648,6153普通股 股。Robin Yanhong Li也可能被视为对上述股份拥有唯一的处置权。 | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每位申报人实益拥有的总金额
5,648,615 股普通股 | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
16.8%4 | |||||
| 12 | 举报类型 个人
CO | |||||
| 3 | 包括 (i) 记录在案的5,490,000股B类普通股，(ii) Handsome Reward Limited在发行人员工股票期权计划管理人的经纪账户中以 形式持有的68,296股A类普通股，(iii) 2020年12月31日后60天内行使期权时可发行的86,456股A类普通股，以及 (iv) 3,863股A类普通股在2020年12月31日之后的60天内归属限制性股票后可发行的股票。 |
| 4 | 假设所有B类普通股转换为相同数量的A类普通股。 |
| CUSIP No.G07034104 | 13G | 第 4 页，共 8 页 |
| 项目 1 (a)。 | 发行人姓名： |
百度公司
| 项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址： |
百度校园
上地 第十街 10 号
北京市海淀区 100085
中华人民共和国
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名： |
罗宾李艳红
帅气奖励 限量版
| 项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址，如果没有，则住所： |
罗宾李艳红
百度校园
上地十街 10 号
北京市海淀区 100085
中华人民共和国
帅气奖励限定
c/o Robin Yanhong Li
百度校园
上地十街 10 号
北京市海淀区 100085
中华人民共和国
| 项目 2 (c) | 公民身份： |
Robin Yanhong Li 中华人民共和国
英属维尔京群岛帅哥奖励有限公司
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题： |
A 类普通股和 B 类普通股（统称普通股）
| 项目2 (e)。 | CUSIP 号码： |
G07034104
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人员是否是： |
不适用
| CUSIP No.G07034104 | 13G | 第 5 页，共 8 页 |
| 第 4 项。 | 所有权： |
截至2020年12月31日，提供了有关每位申报人对发行人普通股所有权的以下信息：
| 举报人 |
金额 受益地拥有的： |
百分比 的 等级： |
唯一的力量 投票或 直接投票： |
已共享 power to 投票或 指挥投票： |
唯一的力量 处置 或者到指示 意向 的： |
已共享 power to 处置或 指挥 这 意向 的： |
||||||||||||||||||
| 罗宾·李艳红 |
5,722,197 | 17.0 | % | 5,722,197 | 0 | 5,722,197 | 0 | |||||||||||||||||
| 帅气奖励限定版 |
5,648,615 | 16.8 | % | 5,648,615 | 0 | 5,648,615 | 0 | |||||||||||||||||
上表共包括每位申报人持有的A类普通股和B类普通股 股，并假设将所有B类普通股转换为相同数量的A类普通股。
截至2020年12月31日，Robin Yanhong Li是37,665股A类普通股的记录所有者，并在发行人员工股票期权计划管理人的经纪账户中拥有24,061股A类普通股。李先生还有权在行使期权时收购4,279股A类普通股，在根据公司股票激励计划授予的限制性股票归属后收购7,577股A类普通股 股。
截至2020年12月31日，英属维尔京群岛公司Handsome Reward Limited是5,490,000股B类 普通股的创纪所有者，并在发行人员工股票期权计划管理员的经纪账户中拥有68,296股A类普通股。Handsome Reward Limited还有权在行使期权时收购86,456股A类普通股 ，以及在2020年12月31日后的60天内根据公司股票激励计划授予的限制性股票归属后收购3,863股A类普通股。李艳红是 Handsome Reward Limited 的唯一所有者兼董事 。根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条及其颁布的规则，李艳红可能被视为实益拥有Handsome Reward Limited持有的所有股份。
| CUSIP No.G07034104 | 13G | 第 第 6 页，共 8 页 |
截至2020年12月31日，Robin Yanhong Li实益拥有的股份的投票权占公司未偿还投票权总额的56.3％。投票权百分比的计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以截至2020年12月31日公司所有A类普通股和B类普通股持有人的投票权（考虑到申报人根据期权和本应在2020年12月31日后60天之前归属的受限 股份有权收购的股票数量）。A类股票的每位持有人每股有权获得一票，每位B类股票的持有人有权就提交给 他们表决的所有事项获得每股十票。
截至2020年12月31日，Robin Yanhong Lis的妻子梅利莎·马是创纪录的1,457,500股B类普通股的所有者，共拥有16.25万股美国存托股。此外，她还在发行人员工股票期权计划管理人的经纪账户中拥有17,834份美国存托凭证，并有权在2020年12月31日之后的60天内 归属根据公司股票激励计划授予的限制性股票单位后收购15,233份ADS。Robin Yanhong Li 可能被视为分享梅利莎·马所拥有的股份的实益所有权。李先生 明确否认马女士实益拥有的股份的实益所有权。
| 第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权： |
不适用
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权： |
不适用
| 第 7 项。 | 母控股公司或控股人申报的收购证券的子公司的识别和分类： |
不适用
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类： |
不适用
| 第 9 项。 | 集团解散通知： |
不适用
| 第 10 项。 | 认证： |
不适用
| CUSIP No.G07034104 | 13G | 第 7 页，共 8 页 |
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。
| 日期：2021 年 2 月 10 日 | ||||||
| 罗宾·李艳红 | /s/ 罗宾·李艳红 | |||||
| 罗宾·李艳红 | ||||||
| 帅气奖励限定版 | 来自： | /s/ 罗宾·李艳红 | ||||
| 姓名：罗宾李艳红 | ||||||
| 标题：董事 | ||||||
展品清单
| 展品编号 | 描述 | |
| A | 联合申报协议 | |