美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.l4a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240. 14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册的 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要的最终协议。 |
本8-K表最新报告第2.01项中包含的有关执行有限责任公司协议（定义见下文）的信息以引用方式纳入本第1.01项。
| 项目 2.01 | 完成收购或处置资产 |
2024年3月1日，特拉华州的一家公司（“瑞致达”）根据截至2023年3月6日的某些交易协议（“瑞致达”）完成了其先前宣布的交易（”交易协议”），由特拉华州的一家有限责任公司（“母公司”）和瑞致达的间接全资子公司瑞致达运营公司有限责任公司——特拉华州的一家公司Black Pen Inc.（”合并子公司”）以及母公司和特拉华州一家公司能源港公司（“能源港”）的间接全资子公司，根据该子公司，除其他外，Merger Sub合并并入了能源港（”合并”），合并完成后，能源港继续作为幸存的实体（“幸存的公司”）。
根据交易协议的条款和条件，在合并完成之前，母公司要求其某些子公司将其某些子公司包括Merger Sub转让给新成立的特拉华州有限责任公司瑞致达愿景有限责任公司，然后是母公司的间接全资子公司（“瑞致达愿景”）。在合并生效时，作为幸存公司的能源港成为瑞致达愿景的全资子公司。
在执行交易协议的同时，母公司于2023年3月6日与Nuveen Asset Management, LLC和Avenue Capital Management II, L.P. 的关联公司签订了出资和交换协议（经修订和重述的 “出资和交换协议”）（”展期持有人”），根据该条款，展期持有人同意在合并生效之前将其能源港面值每股0.001美元的部分普通股（“展期股份”）交换为瑞致达愿景的直接或间接股权，但须遵守其条款。
总现金对价价值（定义见交易协议）加上母公司应付的某些公司交易费用（定义见交易协议）的支付由母公司及其某些子公司通过手头现金与母公司某些现有信贷额度和应收账款融资机制下的借款相结合的方式提供资金。
同样在2024年3月1日，母公司（“瑞致达会员”）的间接全资子公司瑞致达愿景控股I LLC和母公司的间接全资子公司瑞致达愿景管理公司（”管理会员”），以及直接或间接的展期持有人（展期持有人，统称为 “类别”B 会员”）签订了瑞致达愿景的某些经修订和重述的有限责任公司协议（”有限责任公司协议”）。根据有限责任公司协议，瑞致达愿景将通过子公司直接或间接拥有、管理、运营、出售、租赁和转让瑞致达愿景根据交易协议收购的资产以及瑞致达愿景此后收购或开发的其他非热资产和业务。
最初在执行有限责任公司协议后，瑞致达成员以瑞致达愿景A类单位的形式持有瑞致达愿景85％的股权，B类成员以瑞致达愿景B类单位的形式共同持有瑞致达愿景15％的股权。管理成员有权促使瑞致达愿景不时发行新的有限责任公司权益，前提是瑞致达会员和B类成员拥有按照《有限责任公司协议》中规定的条款和条件按比例购买任何此类新权益的份额的优先权，但某些惯例例外情况除外。
瑞致达愿景将由管理成员（不持有瑞致达愿景的经济权益）管理，但须遵守有限责任公司协议中规定的B类成员的某些有限同意权（只要他们持有瑞致达愿景的特定百分比的股权），包括对行动的某些限制，例如（i）修改有限责任公司协议或瑞致达愿景的分配政策，（ii）更改瑞致达愿景的组织结构或税收分类，(iii) 订立或修改关联方交易，(iv) 收购或剥离实质性运营业务或资产，（v）按比例赎回或回购股权，（vi）承担重大债务或（vii）自愿开始与瑞致达愿景破产或解散相关的某些活动，在每种情况下，都要遵守有限责任公司协议中规定的某些限定条件和例外情况。A类会员（最初由瑞致达会员组成）将有权任命和罢免管理成员以及指定任何继任管理会员。
有限责任公司协议包含对单位转让的某些限制，并规定如果B类成员希望转让其任何单位，则在某些情况下，瑞致达会员享有优先报价权。《有限责任公司协议》还规定了惯常的拖拉权和拖欠权。
上述对交易协议、出资和交换协议以及有限责任公司协议的描述并不完整，全部参照此类协议的全文进行了限定，就交易协议和出资和交换协议而言，其副本参照附录2.1和附录2.1纳入此处
瑞致达于2023年3月7日提交的8-K表最新报告的附录10.2分别作为本报告附录10.1提交，就有限责任公司协议而言，作为本报告附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。交易协议中包含的陈述和保证仅在特定日期为交易协议的目的而作出，仅为协议各方的利益而作出，并且可能受到协议各方之间的某些披露以及不同于一般适用于投资者的合同实质性标准以及其他限制条件的限制。这些陈述和担保是为了在交易协议双方之间分配合同风险，不应将其作为披露与瑞致达或其关联公司或交易协议任何一方有关的事实信息。此外，有关陈述、担保和承诺标的的信息在交易协议签订之日后可能发生了变化，随后的信息可能会也可能不会在公开披露中得到充分反映。
第 5.02 项 — 董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排
董事的任命
2024 年 3 月 7 日，根据瑞致达董事会提名和治理委员会（“董事会”）的建议，并根据瑞致达的公司注册证书和章程，董事会 (i) 将董事会的规模从 11 名成员增加到 12 名成员，并且 (ii) 选举约翰·W.（比尔）皮特萨为董事会成员，立即生效。根据董事会提名和治理委员会的建议，并根据瑞致达的公司注册证书和章程，董事会将瑞致达现有的核监督顾问委员会改为董事会常设委员会，更名为核监督委员会，并任命皮特萨先生为核监督委员会主席。
董事会已确定皮特萨先生符合纽约证券交易所上市标准中 “独立董事” 的定义。
皮特萨先生的整个职业生涯都在核工业中度过。从 2020 年到合并，皮特萨先生在能源港董事会任职，担任能源港核委员会主席。他在核能研究所（NEI）担任首席核官后，于2018年退休。此前，皮特萨先生曾担任杜克能源公司的首席核官，他于1980年首次加入该公司，并担任过多个管理职位，包括在核电运营研究所（INPO）担任两年借调员工。在此期间，他还通过在核电站审查小组任职，支持国际原子能机构（IAEA）和世界核运营商协会（WANO）。Pitesa 先生拥有奥本大学电气工程理学学士学位。他是北卡罗来纳州的注册专业工程师，毕业于哈佛大学的高级管理课程。
没有关联人交易（根据美国证券交易委员会颁布的第S-K号法规第404（a）项（”秒”）在 Pitesa 先生和 Vistra 之间。在担任董事会成员期间，他将获得年度董事费，目前包括每年100,000美元的现金预付金，外加他任职的每个董事会委员会的额外1万美元和担任核监督委员会主席的额外25,000美元，以及根据Vi的公开交易价格，授予日公允价值为16万美元的限制性股票单位的年度补助金授予之日斯特拉的普通股。除上述薪酬外，皮特萨先生还将与董事签订瑞致达的标准赔偿协议，该协议的副本已提交瑞致达于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录10.22，该报告以引用方式纳入此处。
第 7.01 项 — FD 法规披露
2024年3月1日，瑞致达发布了一份新闻稿，宣布合并完成，合并作为附录99.1附后，并以引用方式纳入本报告。
2024年3月7日，瑞致达发布了一份新闻稿，宣布任命皮特萨先生，该新闻稿作为附录99.2附后，并以引用方式纳入本报告。
就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本第7.01项及其附录99.1和99.2中的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
第 9.01 项 — 财务报表和展品
| (a) | 收购的企业或资金的财务报表 |
瑞致达将在要求提交表8-K最新报告后的71个日历日内提交第9.01（a）项所要求的能源港财务报表，作为对8-K表最新报告的修正案。
| (b) | Pro Forma 财务信息 |
瑞致达将在提交本当前报告要求后的71个日历日内提交第9.01（b）项所要求的预计财务信息，作为对8-K表当前报告的修正案 8-K 表格。
d) 展品。
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 2.1* | 瑞致达运营有限责任公司、Black Pen, Inc.和Energy Harbor Corp. 于2023年3月6日签订的交易协议（参照瑞致达当前表格报告附录2.1并入） 8-K于 2023 年 3 月 7 日提交） | |
| 10.1* | 经修订和重述的瑞致达愿景有限责任公司协议，日期为2024年3月1日 | |
| 10.2 | 2023年3月6日的《捐款和交换协议表格》（参照瑞致达当前表格报告附录10.2并入） 8-K于 2023 年 3 月 7 日提交） | |
| 99.1 | 2024 年 3 月 1 日的新闻稿 | |
| 99.2 | 2024 年 3 月 7 日的新闻稿 | |
| 104 | 这份《表单最新报告》的封面 8-K,使用行内 XBRL 格式化。 | |
| * | 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，本证件的某些证物、附表和附件已被省略。瑞致达同意根据美国证券交易委员会的要求向其补充提供任何遗漏的证物、附表或附件的副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 3 月 7 日 |
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| 瑞致达公司 | ||||||
| 来自： | /s/ Yuki Whitmire | |||||
| 姓名： | 由纪惠特米尔 | |||||
| 标题： | 副总裁、副总法律顾问和 公司秘书 | |||||